i.

概述

1.

定义

公司	NICE Ltd.
法律	以色列公司法5759-1999和根据该法颁布的任何条例，并不时修订。
薪酬委员会	符合法律规定的赔偿委员会。
办公室持有人	董事、首席执行官，以及直接从属于首席执行官的任何高级管理人员，均按照法律第1节的定义。
行政人员	办公室持有人，不包括董事。
任期及雇用条款	行政人员或董事的任期或雇用条款，包括授予豁免、赔偿承诺、赔偿或保险、离职一揽子计划，以及根据此类职务或雇用情况授予的任何其他福利、付款或提供此类付款的承诺，所有这些都在法律中定义。
现金补偿总额	高管的年度现金薪酬总额，其中应包括：（i）年度基本工资；以及年度现金目标激励（目标MBO，定义见下文第9节）的总额。
股权价值	年度权益部分总额的价值，使用公司财务报表中使用的相同方法进行估值，并基于董事会决议批准此类奖励之日前90天内公司股票的平均价格。

2.

全球战略指南

2.1.

我们公司是一家全球性的软件公司，在竞争激烈的全球市场中运营，办事处和员工遍布全球。

2.2.

我们的愿景和业务战略指向增长、盈利能力、创新和以客户为中心，所有这些都具有长期的视角。

2.3.

我们坚信，我们的商业成功在很大程度上依赖于我们各级人力资源的卓越。特别是我们认为，公司实现目标的能力要求我们招聘激励和留住高质量和经验丰富的领导团队和董事。

2.4.

因此，我们相信为我们的办公室持有人创建一个全面的、定制的补偿政策（the "政策"），这将使我们能够吸引和留住高素质的高级领导者。此外，该政策将激励我们的高级领导者在与我们的业务战略相一致的情况下，除了长期的高水平业务表现外，还将尽其所能并实现持续的目标结果。

2.5.

该政策阐述了我们关于办公室持有人的任期和就业的理念，旨在让我们能够在薪酬水平和薪酬做法方面对市场变化做出反应。

2.6.

该政策旨在通过奖励业务成果、长期业绩和战略决策，确保平衡绩效目标和时间范围的补偿。

2.7.

该政策为我们的薪酬委员会和董事会提供了充分的措施和灵活性，可以根据地域、业务任务、角色、资历和技能等因素，为我们的每一位高管量身定制薪酬方案。

2.8.

该政策应为董事会提供关于根据公司股权计划行使其酌处权的指导方针。

2.9.

该政策以法律规定的适用原则为指导。

3.

政策原则

3.1.

该政策应指导公司管理层、薪酬委员会和董事会对办公室持有人的薪酬。

3.2.

该政策应至少每年由薪酬委员会和董事会进行审查，以确保其符合适用的法律法规以及市场惯例，并符合公司的目标和战略。作为此次审查的一部分，董事会将分析该政策在推进实现其目标方面的适当性，同时考虑到公司在前几年执行该政策的情况。

3.3.

对政策的任何拟议修订应提交公司股东批准，而政策整体应至少每三年由公司股东重新批准一次，或在法律另有规定的情况下。

3.4.

我们的政策应是全球性的，但其实施应与当地做法和法律要求以及我们在全球基础上公平和一致地对待我们的高管的意图保持一致。

3.5.

任期和聘用的批准程序以及备份数据应详细记录并在批准后至少在公司办公室保存七年。

3.6.

根据适用的当地法律，每个办公室持有者的补偿应被征税，并受到强制性或惯常的扣除和预扣。

3.7.

我们的首席执行官将有权决定对我们的首席执行官下属的这些高管的福利条款（即不超过相当于该日历年两个月基薪的金额）进行非实质性变更（不超过基薪或可变部分），而无需寻求薪酬委员会的批准。

4.

薪酬委员会独立性

4.1.

我们的薪酬委员会将由至少三名董事会成员组成。我们薪酬委员会的每位成员必须满足根据适用法律和/或公司股票交易所在的任何市场的适用规则确立的独立性要求。

ii.

高管薪酬

1.	薪酬委员会和董事会成员在审批任期和聘用时，应审查以下因素，并将其纳入考虑和推理：

1.1.

高管的学历、技能、专长、专业经验和具体成就。

1.2.

高管的角色、职责范围和位置。

1.3.

高管此前的薪酬。

1.4.

公司业绩及一般市况。

1.5.

高管的薪酬成本，包括高管的任期和雇佣的所有组成部分，与公司员工的工资成本之间的比率，特别是在平均和中位数比率方面，以及该比率对法律定义的公司内部工作关系的影响。

1.6.

对比信息（如适用）关于同一职位或类似职位的前任高管，关于公司内部职责范围相似的其他职位，以及关于全球范围内同行公司的高管。同行集团应包括不少于10家在总收入、市值、行业和员工人数等参数上相似的全球公司。比较信息（如适用）应涉及基本工资、目标现金激励和股权，并将尽可能依赖信誉良好的行业调查，同时考虑到每位高管的薪酬水平和适用于这些高管所在地的做法等参数。

2.	每位高管的薪酬应由以下部分或全部构成：

i.

固定构成部分，除其他外，应包括：基薪和福利；

ii.

可变成分，其中可能包括：现金激励和基于股权的薪酬。

iii.

分离包；

iv.

董事及高级职员（D & O）保险、赔偿；及

v.

其他构成部分，可能包括：控制权变更支付、签约奖金、搬迁福利、研究机会和请假等。

3.	高管薪酬组合方案应由以下部分或全部构成：

补偿构成部分		目的		补偿目标实现
年基薪		根据责任水平、个人素质、公司内部过往业绩、公司内外过往经验提供年度现金收入。		●以个人角色、范围和能力为基础的薪酬。 ●市场竞争力。
基于绩效的现金 激励薪酬		激励和激励个人实现公司、单位和个人的阶段性和长期性目标和指标。		●奖励阶段性成果。 ●使高管的目标与公司、单位和个人的目标保持一致。 ●市场竞争力。
长期股权为主 Compensation		使个人利益与公司股东保持一致，通过在公司的成功与个人持股价值之间建立关联。		●公司基于绩效的薪酬。 ●奖励长期目标。 ●使个人目标与股东目标保持一致。 ●市场竞争力。

4.	薪酬方案应每年与每位高管进行一次审查，或视需要不时进行。

5.

基本工资：

5.1.

我们的薪酬委员会和董事会应不时确定我们的高管基本工资应达到的目标百分位和/或百分位范围，对于如上所述的同行集团公司。

5.2.

基薪旨在根据责任水平、个人素质、公司内部过往业绩、公司内外过往经验提供年度现金收入。

6.

福利

6.1.

授予高管的福利应包括适用法律规定的任何强制性福利，以及：

6.1.1.

养老金计划/高管保险作为每个地区的惯例。

6.1.2.

额外福利可能作为一般雇员福利一揽子计划的一部分提供（私人医疗保险残疾和人寿保险、交通（包括公司汽车）、通信和媒体、以色列教育基金等），参与ESPP–根据公司当地政策。

6.2.

根据当地标准和做法的要求，行政人员将有权享受病假和其他特殊假期（例如娱乐日）。

6.3.

高管将有权根据高管的资历和在公司的职位（通常每年最多28天）获得休假天数（或赎回），但须遵守每个就业国家的最低休假天数要求以及当地的国家假日。

7.

可变组件

7.1.

在确定作为高管薪酬方案一部分的可变组成部分时，高管对实现公司目标、收入、盈利能力和其他关键绩效指标的贡献（"KPI"）应予以考虑，除其他外，应考虑到公司的长期前景和高管的地位。

7.2.

可变补偿部分应由现金部分组成，其中大部分应基于可计量标准和权益部分，所有这些都考虑到长期观点。

7.3.

我们的董事会将被授权在董事会绝对酌情认为例外的情况下减少或取消任何现金奖励。

8.

现金奖励

8.1.

目标管理（“MBO”）计划

8.1.1.

MBO是向高管支付的激励性现金，根据公司和单位的表现以及高管的个人表现和对公司的贡献而有所不同。

8.1.2.

对于每个自然年度，我们的薪酬委员会和董事会应通过一项MBO计划，该计划将为每个高管、目标制定相应的目标MBO付款（简称“目标MBO”），以及一旦知道实际成就，MBO支付的计算规则或公式。

8.1.3.

薪酬委员会和董事会可能会在MBO计划中包括预定的门槛、上限、乘数、加速器和减速器，以将高管的MBO付款与实际成就相关联。

8.1.4.

每名高管的目标MBO应按该高管年基薪的百分比计算，每名高管的基薪不得超过150%。

8.1.5.

每名高管在特定年份的年度MBOO支付上限由我们的董事会决定，但在任何情况下均不得超过该高管的200%目标MBO年基本工资.

8.1.6.

至少80%的目标要可计量。除其他外，此类客观目标可包括以下一项或多项与行政部门有关的目标：

8.1.7.

目标目标，以及其份量，应根据高管的职位、高管的个人角色以及公司和单位的长期和短期目标来确定。可衡量的目标目标应包括一个或多个财务目标，权重至少为目标MBO的50%。

8.1.8.

如果公司的目标在特定年度内被董事会修改，董事会应有权决定是否以及以何种方式对MBO计划适用该修改。

8.1.9.

董事会应每年就公司的目标确定一个门槛，在该门槛下不得分配MBO款项。

8.1.10.

在重大收购、剥离、组织变革或商业环境发生重大变化后，可能会在适用的情况下对公司和/或单位目标目标进行调整。

8.1.11.

所有高管在一个自然年度的MBOO付款总额不得超过公司非美国通用会计准则净营业收入的10%。

8.2.

并购特别付款

8.2.1.

我们的薪酬委员会和董事会将被授权授予一名高管，就控制权变更事件或公司交易的适用事件（因为这些条款在公司最近的股权计划中定义，目前为2016年计划），以现金、股权或两者结合的方式支付，最高可达200300这类高管的年度%现金补偿总额基本工资.

9.

基于股权的薪酬

9.1.

公司应不时授予其高管以股权为基础的薪酬，其中可能包括任何类型的股权，包括但不限于任何类型的股份、期权、限制性股票单位和限制性股票（限制性股票单位和限制性股票在此分别简称为“RSU“），这可能仅受制于任何一种基于时间的归属（”TRSUs“）或根据时间和业绩标准归属（”PRSUs“）、股份增值权或其他基于股份的奖励（”基于权益的组件"），根据任何现有或未来的股权计划（可能由公司采纳），并受制于任何适用法律。股权基础组件可能包括在公司子公司的任何股权，该股权价值应由独立评估确定并经董事会批准。

9.2.

该公司认为，限制基于权益的组件的行使价值不符合其最佳利益。

9.3.

基于股权的组件从长期角度提供激励，并应根据公司最近的股权计划授予，该计划定义了这些授予的所有公司员工的条款。我们基于股权的组成部分（包括PRSU's）应符合并受制于我们现有或未来股权计划的条款，并应分期逐步归属，整个期间不得短于3年，至少有1年的悬崖。

9.4.

以股权为基础的组成部分可以由任何类型的股权的组合组成，但条件是，根据任何授予的可按普通股面值行使的RSU或期权，不少于40%的单位和/或股份（如适用）应为上述PRSU或期权，其归属条款基于时间和业绩标准（如适用）（一起，“基于绩效的股权”).截至2025年1月1日授予的基于权益的组件，应包括至少50%的基于绩效的权益）。

9.4.1.

关于PRSU's，我们的薪酬委员会和董事会应为每位高管确定可衡量的绩效标准、相应的绩效薪酬以及一旦知道实际绩效后计算薪酬的规则或公式。

9.4.2.

如果公司的目标在特定年度内被董事会修订，董事会应有权决定此类修订是否以及以何种方式适用于PRSU's可衡量的绩效标准。

9.4.3.

可能会在重大收购、剥离、组织变革或商业环境发生重大变化后（如适用）对公司可衡量的业绩标准进行调整。

9.5.

我们的薪酬委员会和董事会在确定授予每位高管的基于股权的组件时，应考虑上述第II（1）节中规定的因素，并且在任何情况下其目标水平在单个日历年度内授予高管的基于股权的组件不得超过：（i）就CEO而言-0。1225于授出日期公司已发行及流通股本的百分比；及（ii）就每名其他行政人员而言-0。0612.5于授出日期公司已发行及流通股本的百分比。尽管有上述规定，在发生以下特殊情况之一的单一日历年度内：（a）聘用新的行政人员，如果情况需要更大的奖励；（b）聘用或保留对公司未来业务具有独特价值的行政人员；或（c）就某一并购事件（每一次都称为“特殊事件”）特别保留行政人员，那么，如果薪酬委员会和董事会认为这符合公司的最佳利益，并被要求（i）首席执行官可获得额外目标水平基于权益的组件等于0。081于授出日期公司已发行及流通股本的百分比（最多合计0。235%）；及（ii）彼此执行人员可获额外授权目标水平基于权益的组件等于0。0205于授出日期公司已发行及流通股本的百分比（最多合计0。08175%). 适用的稀释上限目标水平本第9.5节规定的基于股票的成分，应进一步受到上下绝对值限制——绝对最高不超过市值$1814亿，且最低不低于80亿美元的市值。   本第9节中的上述内容应构成该政策下对公司高管的所有股权奖励的上限。

9.6.

如果发生公司交易或控制权变更事件（由于这些条款在公司最近的股权计划中定义，目前为2016年计划），未归属的基于股权的补偿可能会根据董事会的决定加速。

10.

分离包

10.1.

在确定离职一揽子计划时，应考虑以下标准：高管的受雇期限、雇佣条款、公司在该任期内的表现、高管对实现公司目标和收入的贡献以及退休情况。

10.2.

除任何适用法律、当地惯例、未行使期权的归属、养老金基金的转移或释放、管理人的保险单等要求的付款外-每位高管的最大离职一揽子计划的价值不得超过此类高管的一次性现金补偿总额此类的200% 高管的年度基本工资.离职一揽子计划应包括与该行政人员离职有关的支付给该行政人员的任何付款和/或福利，所有这些都在法律第1节中定义。

11.

其他

11.1.

搬迁–在搬迁情况下，可根据当地做法和法律给予高管额外补偿。此类福利应包括根据公司搬迁惯例报销自掏腰包一次性付款和其他持续费用，如住房补贴回籍假探访等，或由薪酬委员会和董事会以其他方式批准为搬迁费用。薪酬委员会和董事会在其认为适当的情况下，可就额外的一般搬迁费用提供补偿，金额不超过年基薪的15%。

11.2.

请假–高管应按照相关国家的薪酬惯例对待，这也可能对基本工资和MBO支付产生影响，并根据公司的股权计划归属股权。

11.3.

我们的薪酬委员会和董事会可不时就任何高管批准，如果他们认为在特殊情况下或在对公司做出特殊贡献的情况下需要，包括在高管留任或吸引的情况下，授予一次性现金、股权激励或两者结合的激励，最高可达高管年基薪的100%。

12.

追回政策

12.1.

如果公司的财务业绩发生重述，我们将向我们的办公室持有人寻求补偿因错误重述数据而支付的任何款项，涉及每个办公室持有人的任期和雇佣条款，否则本不会支付的款项。偿还应限于在重述之日前3年期间支付的此类款项。上述情况不适用于反映采用新会计准则的重述、需要追溯重述的交易（例如，终止经营）、为符合本年度列报方式而对上一年度财务信息进行的重新分类或酌情进行的会计变更。根据任何适用的法律、规则和条例，上述规定不得减损任何强制性追回要求。

12.2.

在根据任何适用法律、规则或条例所允许的范围内，我们的薪酬委员会和董事会应被授权在符合任何适用法律和条例的情况下，不得在以下情况下寻求追偿：（i）这样做将是不合理或不切实可行的，或；（ii）根据管辖法律成功的可能性与所涉及的成本和努力相比较低；

12.3.

我们的薪酬委员会和董事会打算有到 还采纳ed一项单独的追回政策，那应投诉遵守与任何“追回”或其他 关于对我局持股人征收的利润追缴的类似规定 凭借适用的证券法和/或股市规则。（the "追回 政策”），但前提是，此类回拨政策的条款不得 与上述现有条款相比，对我们的办公室持有人的要求不那么严格 第12.1和12.2节。没有修订，或进一步的公司批准在联系，本补偿政策将被要求与 采取追回政策。

iii.

董事薪酬：

1.

现金补偿:

1.1.

公司的非执行董事可能有权获得每年和每次会议等额的现金费用，金额最多相当于固定金额的2倍1根据法律。

1.2.

董事的Vice Chairman of the Board和/或董事会任何委员会的主席可能有权获得每年和每次会议的现金费用，最高可达法律规定的固定金额的3倍。

1.3.

董事会主席有权获得每年和每次会议的现金费用，最高可达法律规定的固定金额的6倍。

1.4.

公司非执行董事因出席董事会及董事会任何委员会会议而产生的合理费用，应予报销。

2.

基于股权的薪酬:

2.1.

公司每位非执行董事每年应有权获得同等的股权报酬，价值不超过250,000美元。

2.2.

董事的Vice Chairman of the Board和/或董事会任何委员会的主席有权获得每年最高为其他非执行董事每年股权薪酬的两倍的股权薪酬。

2.3.

董事会主席可能有权获得每年最多为其他非执行董事每年股权薪酬三倍的股权薪酬。

2.4.

授予所有非执行董事的年度股权薪酬总额不得超过根据我们的相关股权计划授予的证券数量的股权价值，可转换为授予时公司已发行股本的0.3%。

2.5.

公司每位非执行董事的股权薪酬应分4个季度分期归属。

2.6.

授予我们非执行董事的基于股权的薪酬将根据公司现有或未来的股权计划授予。

3.

外部董事薪酬:

3.1.

我们外部董事的薪酬，如有，应根据适用的法律法规确定并设置上限（目前为《公司条例》第8a-8b节规定的比较性薪酬机制（关于外部董事薪酬和费用报销的规则）-2000）。

iv.

赔偿及保险

1.1.

薪酬委员会和我们的董事会将被授权批准最多15%的偏离本政策中详述的任何限制、上限或标准，而这种偏离将被视为符合本政策

1.2.

本政策是作为公司有关机关的指引，就涉及其职位持有人的补偿事宜而定，并不旨在也不应授予任何职位持有人与公司有关的任何权利。