除非另有说明，如本招股章程所用，“我们”、“我们的”、“旭航开曼”、“我们的公司”等词语而“公司”指XUHANG HOLDINGS LIMITED，一家开曼群岛豁免公司；“XUHANG BVI”指XUHANG LTD，一家根据英属维尔京群岛法律成立的公司，由XUHANG Cayman全资拥有；“XUHANG HK”指XUHANG（HK）LIMITED，一家香港公司，为XUHANG BVI的全资附属公司；“XUHANG Network”指杭州XUHANG Network Technology Co.，Ltd.，一家根据中华人民共和国（“中国”）法律组建的有限责任公司，由旭航香港全资拥有；而「湖州银之亚」及「武汉银之亚」则分别指湖州银之亚网络科技有限公司及武汉银之亚网络科技有限公司，两者均为根据中国法律成立并由旭航香港全资拥有的有限责任公司。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，没有我们自己的实质性业务，也不是一家中国运营公司。因此，我们通过我们在中国成立的运营实体开展几乎所有的业务。本招股章程所提供的普通股是开曼群岛控股公司的股份，而不是我们在中国的经营实体的股份。我们普通股的持有人并不直接拥有我们中国子公司的任何股权，而是将拥有一家开曼群岛控股公司的股份。中国监管当局可能不允许我们的公司结构，这可能会导致我们的运营发生重大变化和/或我们的普通股价值发生重大变化，包括可能导致我们的普通股价值大幅下降或变得一文不值。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国监管机构可能不允许我们的控股公司结构，这可能导致我们的运营发生重大变化和/或我们正在登记出售的证券价值发生重大变化，包括可能导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。”

我们面临与总部设在中国的中国子公司的业务运营相关的某些法律和运营风险，这可能导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。适用于此类当前业务运营的中国法律法规有时含糊不清且不确定，因此，这些风险可能导致我们中国子公司的运营发生重大变化、我们的普通股价值大幅贬值或完全损失，或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力。近日，中国政府采取了一系列监管行动，并发布声明，在几乎没有提前通知的情况下规范在中国的业务运营，包括打击证券市场的非法活动、采取新措施扩大网络安全审查范围、扩大反垄断执法力度等。2021年12月28日，中国网信办（“CAC”）等13个政府部门发布了《网络安全审查办法》，该办法自2022年2月15日起生效。在根据第43号公告（定义见下文）向中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）提交本次发行所需的备案后，我们收到了中国证监会的一系列问询，包括有关《网络安全审查办法》下的网络安全审查的问题，我们向这些问询提供了有关我们中国子公司运营的详细信息，以证明它们不受此类网络安全审查的约束。如下文所述，我们的中国子公司已根据第43号公告完成了就此次发行向中国证监会提交的必要备案。除中国证监会发出的问询外，截至本招股说明书之日，我们和我们的子公司均未涉及任何中国监管机构发起的网络安全审查调查，也未收到任何与《网络安全审查办法》下的网络安全审查相关的问询、通知或制裁。经我们的中国律师AllBright Law Offices杭州办事处（“AllBright”）确认，我们不受《网络安全审查办法》项下的网络安全审查或CAC的网络数据安全审查，或者如果《网络数据安全管理条例草案》（草案

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投资我们的普通股涉及高度风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下描述的风险，以及本招股说明书中列出的所有其他信息，包括标题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的部分以及我们的合并财务报表和相关附注。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到重大不利影响，这可能会导致我们普通股的交易价格下降，从而导致贵方投资的全部或部分损失。下面描述的风险以及本招股说明书其他部分讨论的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能影响我们的业务。只有在你能承担全部投资损失的风险的情况下，你才应该考虑投资我们的普通股。

基本上我们所有中国子公司的资产和业务目前都位于中国。因此，我们中国子公司的业务、财务状况、经营业绩和前景可能在很大程度上受到中国一般政治、经济和社会状况的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与程度、发展水平、增长率、外汇管制、资源配置等。尽管中国政府实施了强调利用市场力量进行经济改革的措施，包括减少生产性资产的国家所有和在工商企业中建立完善的公司治理，但中国的生产性资产仍有相当大一部分归政府所有。此外，中国政府通过实施产业政策，继续在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币计价债务的支付、制定货币政策、向特定行业或公司提供优惠等方式，对中国经济增长进行重大控制。

尽管中国经济在过去几十年中经历了显着增长，但增长并不均衡，无论是在地域上还是在经济的各个部门之间。中国经济状况、中国政府政策或中国法律法规的任何不利变化都可能对中国整体经济增长产生实质性不利影响。此类发展可能会对我们中国子公司的业务和经营业绩产生不利影响，减少对其产品的需求，并削弱其竞争地位。中国政府采取多种措施鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能有利于整体中国经济，但可能对我们的中国子公司产生负面影响。例如，我们中国子公司的财务状况和经营业绩可能受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，过去中国政府曾实施若干措施，包括调整利率，以控制经济增长步伐。这些措施可能导致中国经济活动减少，从而可能对我们中国子公司的业务和经营业绩产生不利影响。

此外，我们公司、我们的中国子公司以及我们的投资者可能面临中国政府未来行动的不确定性，这些行动可能会对我们中国子公司的财务业绩和运营产生重大影响。截至本招股说明书之日，我公司和我们的中国子公司均未收到或被中国当局拒绝在美国交易所上市的许可。然而，我们无法保证本公司或我们的中国子公司未来将收到或不会被中国当局拒绝在美国交易所上市的许可。

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中国的法律制度是以成文法规为基础的。与英美法系不同，它是一种法律案件作为判例价值有限的制度。20世纪70年代末，中国政府开始颁布全面的经济事务法律法规体系。过去五十年的立法显着增加了对各种形式的外国或私营部门在华投资的保护。我们的中国子公司受中国公司普遍适用的多项中国法律法规的约束。然而，由于这些法律法规相对较新，且中国法律体系不断快速演变，许多法律法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律法规和规则的执行涉及不确定性。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来执行我们的合法权利。然而，由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，与更发达的法律体系相比，可能更难评估行政和法院诉讼的结果以及我们在中国法律体系中享有的法律保护水平。此外，中国的法律体系部分基于政府政策、内部规则和法规（其中一些没有及时发布或根本没有发布），这些政策可能具有追溯效力，并且可能在很少提前通知的情况下迅速变化。因此，我们可能要到违规之后的某个时间才知道我们违反了这些政策和规则。这些不确定性，包括我们的合同、财产（包括知识产权）和程序权利的范围和影响的不确定性，以及未能对中国监管环境的变化做出回应，都可能对我们的业务产生重大不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

作为一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，我们在中国开展几乎所有的业务，我们几乎所有的资产都位于中国。此外，我们的七名董事和高级职员中有六名，即Tianhang Xiao、陈磊、Yu Jiang、XiaoWen Wang、Bo Lyu和Wenbing WangXiaoyi Wang，居住在中国；另一名董事TERM3，居住在美国。我们的董事和高级管理人员的全部或大部分资产位于美国境外。因此，您可能很难对中国大陆境内的那些人员实施过程送达。您可能难以根据美国联邦证券法的民事责任条款对我们以及我们目前不在美国居住或在美国拥有大量资产的高级职员和董事执行在美国法院获得的判决。此外，开曼群岛或中国的法院是否会承认或执行美国法院基于美国或任何州证券法的民事责任条款对我们或这些人作出的判决存在不确定性。

外国判决的承认和执行由中国民事诉讼法规定。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的对等原则，根据《中国民事诉讼法》的要求，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的书面安排，对外国判决的对等承认和执行作出了规定。此外，根据中国民事诉讼法，如果中国法院判定该判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及在什么基础上执行美国法院作出的判决。

你或海外监管机构也可能很难在中国境内进行调查或收集证据。例如，在中国，在获取所需信息方面存在重大的法律和其他障碍

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中国政府对我们中国子公司的业务开展具有重大监督和酌处权，并可能在政府认为适当的任何时候干预或影响其运营，以进一步实现监管、政治和社会目标，这可能导致我们中国子公司的运营和/或我们普通股的价值发生重大变化。

中国政府最近发布了对教育和互联网行业等某些行业产生重大影响的新政策，我们不能排除未来发布可能对我们中国子公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的有关数字营销行业的法规或政策的可能性。此外，如果中国在环境保护或企业社会责任等某些领域采取更严格的标准，我们的中国子公司可能会产生更高的合规成本或在其运营中受到额外限制。法律的某些领域，包括知识产权和保密保护，在中国也可能不如在美国或其他国家有效。此外，我们的中国子公司无法预测中国法律制度的未来发展对其业务运营的影响，包括新法律的颁布，或现有法律的变更或其解释或执行。这些不确定性可能会限制我们和包括你们在内的投资者可获得的法律保护。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每个部门实施实质性控制。我们的子公司在中国经营的能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、外国投资限制和其他事项有关的法律法规的变化。中国中央或地方政府可能会对现有法规实施新的、更严格的法规或解释，这将需要我们的中国子公司进行额外支出和努力，以确保其遵守此类法规或解释。因此，我们的中国子公司可能会受到其在中国经营所在省份的各种政府和监管干预。它们可能受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。它们可能会因遵守现有和新通过的法律法规或对任何不遵守的处罚而产生必要的增加成本。

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2021年12月28日，中国CAC等13个政府部门联合颁布了《网络安全审查办法》，该办法自2022年2月15日起生效。《网络安全审查办法》规定，除有意购买互联网产品和服务的CIO外，从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营商必须接受中国网络安全审查办公室的网络安全审查。根据《网络安全审查办法》，网络安全审查评估了任何采购、数据处理或海外上市可能带来的潜在国家安全风险。《网络安全审查办法》要求，拥有至少一百万用户个人信息的网络平台经营者，拟在国外上市的，必须申请CAC的网络安全审查。

2021年11月14日，CAC公布了安全管理征求意见稿。安全管理草案规定，数据处理者在特定情况下，如持有涉及国家安全、经济发展、公共利益影响或可能影响国家安全的大量数据的互联网平台运营商合并、重组、分立，为百万以上个人处理个人数据的数据处理者境外上市，影响或可能影响国家安全的数据处理者香港上市，以及影响或可能影响国家安全的其他数据处理活动等，应申请网络安全审查。安全管理草案公开征求意见截止日期为2021年12月13日。

截至本招股说明书发布之日，我们尚未收到任何将我们的中国子公司确定为CIO或要求我们通过CAC的网络安全审查或网络数据安全审查的当局的任何通知。正如我们的中国法律顾问AllBright所确认的那样，我们的中国子公司的运营和我们的上市预计都不会受到影响，并且我们不会根据网络安全审查办法接受CAC的网络安全审查，任何此类实体也不会受到安全管理草案的约束（如果该草案按提议颁布的话），因为我们的中国子公司不是CIO或拥有超过一百万用户个人信息的在线平台运营商。但是，对于网络安全审查办法和安全管理草案将如何解释或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可能采用与网络安全审查办法和安全管理草案相关的新的法律、法规、规则或详细的实施和解释，仍存在不确定性。如果任何此类新的法律、法规、规则或实施和解释生效，我们期望采取一切合理的措施和行动来遵守并尽量减少此类法律对我们的不利影响。然而，我们无法保证我们的中国子公司未来不会受到网络安全审查和网络数据安全审查。在此类审查期间，我们的中国子公司可能会被要求暂停其

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中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《意见》，于2021年7月6日向社会公开。《意见》强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管。这些意见提出，采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中国境外上市公司面临的风险和事件以及网络安全和数据隐私保护需求。

2023年2月17日，证监会发布第43号公告，自2023年3月31日起施行。根据第43号公告，中国境内公司寻求直接或间接在境外发售或上市证券，应在其提交首次公开发行股票或上市申请后三个工作日内，按照第43号公告的要求完成向中国证监会的备案手续。境内公司未按规定办理备案手续或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重大内容的，该境内公司可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。43号公告明确界定了一个范围，包括境内企业不能在境外上市的五种情形。见“法规——与境外上市相关的法规。”经我们的中国法律顾问AllBright确认，我们不属于任何此类情况。同时，我们被要求根据第43号公告向中国证监会提交一系列文件进行备案（“填报文件”）。根据证监会的要求，我们必须在本次发行完成前向证监会备案本次上市发行，我们的备案文件内容需要达到证监会提出的披露标准。2023年10月19日，中国证监会批准了我们的中国子公司根据第43号公告提交的备案。

然而，我们未来在中国大陆以外的任何证券发行和上市，包括但不限于后续发行、第二上市和私有化交易，将受制于根据第43号公告向中国证监会提交的备案要求，我们无法向您保证我们将能够及时或根本遵守此类备案要求。如果我们未能获得相关批准或完成备案和其他相关监管程序，我们可能会面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁，其中可能包括对我们的中国子公司在中国的运营进行罚款和处罚，限制我们的中国子公司在中国的运营，限制或禁止我们在中国的中国子公司支付或汇出股息，或其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响的行为。

2020年4月21日，SEC主席Jay Clayton和PCAOB主席William D. Duhnke III以及SEC其他高级工作人员发布了一份联合声明，强调了投资于位于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场有实质性业务的公司的相关风险。联合声明强调了风险

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中国相关法律法规允许中国公司仅从根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中支付股息。此外，中国各公司须每年拨出至少10%的税后利润（如有的话），以拨出法定储备金，直至该储备金达到其注册资本的50%。中国各公司亦须进一步拨出部分税后利润，以拨付雇员福利基金，但如有拨出的金额，则由其酌情决定。这些准备金不作为现金股利进行分配。此外，为了让我们向我们的股东支付股息，我们将依赖旭航网络、湖州银之亚和武汉银之亚向旭航香港支付的款项作为这三家中国子公司的股息以及向旭航BVI分配的此类款项作为旭航HK的股息，然后再将此类款项作为旭航BVI的股息分配给我们公司。如果湖州银之亚、武汉银之亚、或旭航网络或其子公司在未来以自身名义发生债务，则债务管辖工具可能会限制其向我们支付股息或其他款项的能力。

我们的现金股息，如果有的话，将以美元支付。如果出于税收目的，我们被视为中国的税务居民企业，我们向海外股东支付的任何股息可能被视为中国来源的收入，因此可能需要缴纳中国预扣税。见“—与在中国开展业务有关的风险—

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中国经济近年来经历了劳动力成本的上涨。中国整体经济和中国平均工资预计将继续增长。我们中国子公司员工的平均工资水平近年来也有所提高。我们预计，他们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们的中国子公司能够通过提高其产品或服务的价格将这些增加的劳动力成本转嫁给其客户，否则其盈利能力和经营业绩可能会受到重大不利影响。

此外，我们的中国子公司在与其雇员订立劳动合同以及为其雇员的利益向指定政府机构支付各种法定雇员福利，包括养老金、住房基金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险方面受到更严格的监管要求。根据2008年1月生效的《中国劳动合同法》或《劳动合同法》及其2013年7月生效的修正案和2008年9月生效的实施细则，用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定职工试用期、单方面解除劳动合同等方面受到更严格的要求。如果我们的中国子公司决定解雇其部分员工或以其他方式改变其雇佣或劳动惯例，《劳动合同法》及其实施规则可能会限制其以合意或具有成本效益的方式实现这些改变的能力，这可能会对其业务和经营业绩产生不利影响。

由于劳工相关法律法规的解释和实施仍在不断发展，我们无法向您保证，我们中国子公司的雇佣行为不会也不会违反劳工相关法律和

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根据《中国社会保险法》和《住房基金管理条例》，在中国境内经营的企业必须参加养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险、生育保险（统称“社会保险”）、住房基金计划，用人单位必须为职工缴纳全部或部分社会保险费和住房基金。更多详情请看“条例——有关劳动和社会保险的条例”。鉴于各地经济发展水平不同，中国地方政府对社会保险和住房基金的要求执行不一致。

我们的中国子公司没有为所有员工缴纳足够的社会保险和住房基金缴款，可能会被要求从到期日起按未缴金额的0.05%/天的费率补足社会保险缴款的不足部分以及缴纳滞纳金。未在规定期限内补足不足部分的，有关行政主管部门将对其处以未缴金额一倍以上三倍以下的罚款。关于住房资金计划，我们的中国子公司可能会被要求在规定的期限内按时足额缴纳和/或存入住房资金。如果不这样做，有关部门可以处以1万元以上5万元以下的罚款，并向主管法院提出强制执行缴存的申请。截至2023年9月30日，我们估计未缴纳的社会保险费和住房基金金额约为人民币200万元（30万美元），滞纳金和潜在罚款金额在人民币20万元（3万美元）和人民币100万元（10万美元）之间。我们没有对预期的欠款金额进行计提，包括相关地方政府主管部门可能在财务报表中征收的滞纳金和罚款。有多项政策规定，地方政府主管部门应谨慎行事，避免对中小实体采取繁重措施。比如，根据人力资源和社会保障部2018年9月21日公布的《关于贯彻国务院常务会议原则暨做好社会保险费征收稳定工作的紧急通知》，禁止地方未经许可擅自集中向企业追缴未缴社会保险费。尽管我们没有收到任何有关此类滞纳金或罚款的询问、通知、警告或制裁，但与劳动相关的法律法规的解释和实施仍在不断演变，可能会不时进一步修正。如果中国有关部门认定我们的中国子公司应补缴社会保险和住房基金缴款或因未为员工足额缴纳社会保险和住房基金缴款而受到罚款和法律制裁，其业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

2014年7月4日，外管局发布关于境内居民通过特殊目的载体境外投融资和往返投资外汇管制有关问题的通告，即“外管局37号文”。根据外管局37号文，中国居民（包括中国个人和中国企业实体以及出于外汇管理目的被视为中国居民的外国个人）因直接或间接向境外特殊目的载体或“SPV”贡献境内资产或权益而需向当地外管局分支机构进行事先登记。外管局37号文

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我们是一家境外控股公司，通过我们的中国子公司在中国开展业务，我们可以向这些子公司提供贷款和额外出资。这些贷款或出资大多受中国法规和批准或登记的约束。例如，向徐航网络、湖州银之亚、武汉银之亚提供的任何贷款，在中国法律下被视为外商投资企业，均受中国法规和外汇贷款登记的约束。此外，我们向旭航网络、湖州银之亚、武汉银之亚提供的用于为其活动融资的贷款不能超过法定限额，必须在当地外管局对口机构登记，或在外管局信息系统备案。根据中国相关规定，我们可向旭航网络、湖州银之亚、武汉银之亚提供贷款，最高可达（i）这些实体的注册总投资金额与注册资本之间的余额，或（ii）这些实体根据中国人民银行9号文计算的净资产金额的两倍。此外，我们向旭航网络、湖州银之亚、武汉银之亚或其他中国境内实体提供的任何中长期贷款也必须在国家发改委备案登记。我们也可能决定以出资方式为旭航网络、湖州银之亚、武汉银之亚融资。这些出资须向国家市场监督管理总局或其当地分支机构登记，向商务部报告外商投资信息，或向中国其他政府部门登记。

2015年3月30日，外管局发布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业外汇资本金结汇管理办法的通知》，即“外管局19号文”，该通知生效并取代了此前自2015年6月1日起生效的规定，并于2019年12月30日进行了修订。根据外管局19号文规定，外商投资企业最高100%的外币资本金可根据企业实际经营情况，在经营范围内，随意转换为人民币资本金。尽管外管局19号文允许使用外币计价资本折算的人民币在中国境内进行股权投资，但对于外商投资企业将折算后的人民币用于其经营范围以外的用途、用于委托贷款或用于公司间人民币贷款，这些限制继续适用。2016年6月9日，外管局颁布《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》，即“外管局16号文”，自2016年6月9日起施行，重申外管局19号文规定的部分规则，但将禁止使用外商投资公司外币计价注册资本折算的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用该资本向非关联企业发放贷款。外管局19号文和外管局16号文可能会严重限制我们将我们持有的任何外币（包括离岸发行的净收益）转移至旭航网络、湖州银之亚和武汉银之亚的能力，这可能会对我们的流动性以及我们为中国业务提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。2019年10月23日，外管局发布《国家外汇管理局关于进一步便利跨境贸易投资的通知》，即“外管局28号文”，除其他外，扩大了

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人民币兑美元及其他货币的币值可能波动，并受（其中包括）中国政治和经济状况的变化以及中国外汇政策的影响。2005年7月21日，中国政府一改十年来人民币与美元币值挂钩的政策，人民币兑美元在随后三年里升值超过20%。在2008年7月至2010年6月期间，这种升值停止了，人民币对美元汇率维持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直波动，有时波动幅度很大，而且不可预测。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会对人民币与美元的汇率产生怎样的影响。

我们的业务通过我们的中国子公司在中国开展，其账簿和记录以人民币保存。我们向SEC提交并提供给股东的财务报表部分以美元表示。人民币与美元的汇率变动影响我们中国子公司的资产价值和经营业绩，当以美元表示时。人民币兑美元及其他货币的币值可能波动，并受（其中包括）中国政治和经济状况的变化以及对中国和美国经济的感知变化的影响。人民币的任何重大重估都可能对我们的现金流、收入和财务状况产生重大不利影响。此外，我们在美国发行的普通股以美元发行，我们需要将收到的净收益兑换成人民币，以便将资金用于我们中国子公司的业务。美元和人民币兑换率的变化将影响我们可用于中国子公司业务的收益金额。

中国可用的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。迄今为止，我们没有进行任何对冲交易，以努力降低我们的外汇风险敞口。虽然我们可能决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能有限，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口或根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会因中国外汇管制规定而被放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率波动可能会对您的投资产生重大不利影响。

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根据2008年1月生效的《中国企业所得税法》（“企业所得税法”），在中国境外设立并在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业，就中国企业所得税而言，被视为“居民企业”，一般须就其全球收入征收25%的统一企业所得税税率。根据企业所得税法实施细则，“事实上的管理机构”被定义为对企业的制造和经营、人员和人力资源、财务、财产具有物质和整体管理和控制的机构。2009年4月，国家税务总局（简称“国税总局”）发布《关于按照组织管理实际标准将中国控股境外注册企业认定为居民企业有关问题的通告》，即“国税总局82号文”，并于2017年12月进行了修订。SAT 82号文具体规定，中国企业或中国企业集团控股的某些离岸注册企业，如果以下人员位于或常驻中国，则将被归类为中国居民企业：负责日常生产、经营和管理的高级管理人员和部门；财务和人事决策机构；关键财产、会计账簿、公司印章、董事会会议和股东大会会议记录；以及半数或半数以上有表决权的高级管理人员或董事。除了SAT 82号文，国家税务总局发布了《中国控股境外注册企业作为居民企业的企业所得税管理办法（试行）》，即“SAT公告45”，该办法于2011年9月生效，并于2015年4月进行了修订，为SAT 82号文的实施提供了更多指导，明确了这类“中国控股境外注册居民企业”的申报和备案义务。SAT Bulletin 45提供了确定居民身份的程序和行政细节以及确定后事项的行政管理。虽然SAT 82号文和SAT Bulletin 45均仅适用于中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于中国个人或外国个人控制的企业，但SAT 82号文和SAT Bulletin 45中规定的确定标准可能反映了SAT关于在确定离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”测试的一般立场，无论这些企业是由中国企业、中国企业集团控制的，还是由中国或外国个人控制的。

如果中国税务机关认定旭航开曼的实际管理机构在中国境内，就中国企业所得税而言，旭航开曼可能被视为中国居民企业，随后可能会产生若干不利的中国税务后果。首先，我们将对我们的世界性收入征收统一的25%的企业所得税，这可能会大大减少我们的净收入。此外，我们还将承担中国企业所得税申报义务。最后，我们向投资者支付的股息和出售我们股份的收益可能需要缴纳中国预扣税，在非中国企业的情况下税率为10%，在非中国个人的情况下税率为20%（在每种情况下，受制于任何适用的税收协定的规定），如果这些收益被认为来自中国。目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们公司的非中国股东是否能够主张其税收居住国与中国之间的任何税收协定的好处。任何此类税收可能会降低您对我们股票的投资回报。尽管截至本招股说明书日期，旭航开曼尚未收到中国税务机关的通知或通知，其已被视为根据企业所得税法的目的的居民企业，我们无法向您保证其未来不会被视为居民企业。

2015年2月，国家税务总局发布关于非税居民企业间接转让财产部分企业所得税事项的公示，即“国家税务总局7号文”。SAT第7号通告规定

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我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能需要中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的流动性需求，包括支付所需的资金

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中国政府对人民币兑换成外币实施管制，在某些情况下，对将货币汇出中国实施管制。我们收到的收入基本上全部是人民币。在我们目前的公司结构下，旭航开曼可能依赖旭航网络、湖州银之亚和武汉银之亚的股息支付来满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据中国现行外汇法规，通过遵守某些程序要求，可以使用外币支付经常项目，例如利润分配以及与贸易和服务相关的外汇交易，而无需事先获得外管局的批准。因此，我们的中国子公司可以向我们支付外币股息，而无需事先获得外管局的批准，但条件是此类股息汇出中国境外符合中国外汇监管规定的某些程序，例如我们的股东或我们的法人股东的最终股东是中国居民的海外投资登记。然而，如果人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要获得相关政府部门的批准或注册。中国政府也可酌情限制未来使用外币进行经常账户交易。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法以外币向我们的股东支付股息。

根据企业所得税法及其实施细则，外商投资企业通过经营产生的利润，分配给其在中国境外的直接控股公司，将被征收10%的预提税率。根据双重避税安排，如果中国大陆的企业在股息派发前至少连续12个月由香港企业持有至少25%的股份，且经相关中国税务机关确定已满足双重避税安排和其他适用的中国法律规定的其他条件和要求，则可将10%的预扣税率下调至5%。

然而，根据《关于执行税务条约中的股息条款若干问题的通告》或2009年2月20日生效的“SAT 81号文”，如果中国相关税务机关酌情确定公司因主要由税收驱动的结构或安排而受益于此类降低的所得税率，该等中国税务机关可能会调整税收优惠待遇。根据《关于税务条约“受益所有人”若干问题的通知》，其中

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几乎所有业务都在中国的美国上市公司一直受到投资者、财经评论员和SEC等监管机构的严格审查、批评和负面宣传。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规和错误、缺乏对财务会计的有效内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控。由于受到审查、批评和负面宣传，许多在美国上市的中国公司的公开交易股票价值急剧下降，在某些情况下，实际上已经变得一文不值。其中许多公司现在受到股东诉讼和SEC执法行动的影响，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业的审查、批评和负面宣传将对我们、我们的业务以及我们的普通股价格产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们将不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为我们的公司辩护。这种情况将是昂贵和耗时的，并可能分散我们管理层发展业务的注意力。如果这些指控没有被证明是毫无根据的，我们和我们的业务运营将受到严重影响，你们可能会维持我们普通股价值的大幅下跌。

我们受SEC监管，我们向SEC提交的报告和其他文件将根据SEC根据《证券法》和《交易法》颁布的规则和条例接受SEC审查。证监会采纳的第43号公告于2023年3月31日生效。根据第43号公告，我们被要求提交备案报告、法律意见书等填报文件。本招募说明书也属于填报文件范围。我们认为，证监会要求提交这份招股说明书的目的是为了了解我们的业务运营情况。据我们所知，如果证监会对申报文件的内容有进一步的意见，我们将被要求修改我们的申报文件。2023年10月19日，中国证监会批准了我司中国子公司根据第43号公告提交的备案文件，证监会未要求我司修改本招股说明书。尽管我们根据第43号公告获得了中国证监会的批准，但中国证监会仍有可能要求对本招股说明书进行修改。然而，如果证监会的评论与我们向SEC提交或提交的文件中的披露发生冲突，我们可能需要对此类文件进行相应修改。

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中国六家监管机构于2006年通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》要求，通过收购中国境内公司为上市目的而成立、由中国公司或个人控制的境外SPV，在该SPV的证券在境外证券交易所上市交易之前，须获得中国证监会的批准。2006年9月，中国证监会在其官方网站上发布了一份通知，具体说明了一家寻求证监会批准其境外上市的SPV需要向其提交的文件和材料。并购规则的适用情况仍不明朗。

我们的中国法律顾问已告知我们，基于他们对中国现行法律、规则和法规的理解，鉴于（i）中国证监会目前尚未就根据本招股说明书进行的发行是否受并购规则约束发布任何最终规则或解释；以及（ii）我们以直接投资的方式而不是通过与并购规则中定义的中国境内公司合并或收购的方式设立我们的中国子公司，本次发行中我们的普通股在纳斯达克上市和交易不需要获得中国证监会的批准。

然而，我们的中国法律顾问进一步告知我们，在境外发行的背景下如何解释或实施并购规则仍存在一些不确定性，其上述概述的意见受任何新的法律、规则和条例或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释的约束。我们无法向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构会得出与我们相同的结论。如果确定我们在美国的发行需要获得中国证监会的批准，我们可能会因未能就我们在美国的发行寻求中国证监会的批准而面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些制裁可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚、对我们在中国的经营特权的限制、延迟或限制将我们在美国发行的收益汇回中国、限制或禁止我们在中国的子公司支付或汇出股息，或其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响的行为。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们，或使我们认为可取的是，在我们所发行的普通股结算和交付之前停止我们在美国的发行。因此，如果您在我们提供的股票的结算和交付预期之前和之前从事市场交易或其他活动，您这样做将承担结算和交付可能不会发生的风险。

并购规则和最近通过的中国有关并购的法规和规则建立了额外的程序和要求，这可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。例如，《并购规则》要求，外国投资者对中国境内企业控制权发生的任何控制权变更交易，如果（i）涉及任何重要行业，（ii）该交易涉及已经或可能对国家经济安全产生影响的因素，或（iii）该交易将导致持有著名商标或中国老字号的境内企业控制权发生变更，应事先通知商务部。允许一家市场主体取得控制权或者对另一家市场主体施加决定性影响的并购行为，在触发国务院2008年8月发布的《经营者集中事先告知门槛规定》或者《事先告知规则》规定的门槛时，也必须提前告知商务部。此外，商务部关于实施安全审查的规定

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我们通过旭航香港间接持有我们中国子公司的股权，因此我们中国子公司是直接或间接的外商投资企业。尽管中国政府总体上对吸收外资的态度日益开放，但仍执行负面清单，即限制或禁止境外企业持有经营被列入负面清单的中国公司的股权。由于负面清单规定的界限较为模糊，有待中国政府进一步确定和明确。截至本招股章程日期，我们的中国子公司经营的业务并未被列入负面清单，但我们无法完全保证中国政府不会做出不同的解释，从而不允许我们的控股公司结构。而且，中国政府不时修订负面清单；虽然负面清单的范围整体在缩小，但我们现有的业务或未来的业务是否包括在未来的修订中仍不确定。如果我们的中国子公司的业务根据负面清单被视为限制或禁止的业务，我们现有的公司结构可能会被视为非法，并被中国政府要求进行重组，这可能会对我们的运营和我们正在登记出售的证券的价值产生不利影响。

如果任何中国居民打算直接或间接投资于我们，他们必须按照中国政府的要求进行外汇登记和ODI填补，见“—中国有关中国居民境外投资活动的规定可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或处罚，限制我们向中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司向我们增加注册资本或分配利润的能力，或可能以其他方式对我们产生不利影响。”如果我们的任何中国居民股东没有按照中国政府的要求采取相关行动，我们的公司结构可能会被中国政府拒绝。截至本招股说明书，据我们了解，我们目前所有中国居民股东均已完成规定的外汇登记和ODI备案。

如果我们的任何作为中国居民或企业的股东未能履行规定的外汇登记或ODI备案，根据中国法律，该股东直接或间接持有我们的股权将被视为违法。此外，如果中国当局不允许该股东拥有我们的股权，我们的中国子公司可能会被禁止向我们分配股息或开展其他后续跨境外汇活动，我们可能会被限制向我们提供额外资本的能力

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我们的中国子公司的收入主要来自其新媒体综合内容营销服务和数字广告服务（取决于所提供的具体服务）的基于绩效和非基于绩效的服务费，这基本上是他们向营销人员客户收取的费用。因此，我们中国子公司的收入基础和盈利能力主要是由其与营销人员的毛账单驱动的。营销人员通过我们的中国子公司花费广告预算的意愿对他们的业务及其产生毛额账单的能力至关重要。我们中国子公司的营销人员对广告服务的需求可能受到多种因素的影响，包括：

上述任何因素的变化都可能导致我们中国子公司的营销人员大幅削减广告预算，进而导致其收入减少。因此，我们中国子公司的业务、经营业绩和财务状况可能受到重大不利影响。

于截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度及截至二零二三年九月三十日止九个月，我们中国附属公司的收入分别有77.4%、86.7%及85.5%来自其新媒体综合内容营销服务，而这些服务在很大程度上依赖我们中国附属公司的自媒体账户基础来发布和分发其营销内容。见“业务—新媒体整合内容营销服务—广告分发渠道。”我们中国子公司产生可持续收入的能力取决于他们留住现有营销人员、深化或扩大与这些营销人员的关系以及吸引新业务的能力。为了做到这一点，我们的中国子公司需要确保其营销人员客户对其服务的有效性感到满意。这些营销人员可能同时与多家营销服务提供商有业务关系。如果他们确定他们在我们中国子公司的营销服务上的支出没有产生足够的回报，他们可能会减少他们的营销预算或

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作为以内容为驱动的营销服务提供商，我们的中国子公司以其能够始终如一地为潜在客户设计和制作原创、定制和有吸引力的营销创意、内容和材料而感到自豪。我们中国子公司的持续增长将主要取决于它们能否利用其在内容制作方面的专业知识提供有效的营销服务解决方案，从而促进高转化率。截至2023年9月30日，我们的中国子公司拥有一支由117名员工组成的内部新媒体内容制作和运营团队，其中包括资深媒体专业人士、资深营销人员或具有设计、新闻和写作专业背景的人员。然而，鉴于新媒体综合内容营销中受众的需求正在迅速变化，且内容制作和运营团队中任何关键人员的流失可能对我们中国子公司的服务质量、财务业绩和业务前景产生不利影响，因此无法保证我们的中国子公司将继续保持其内容制作和运营团队或团队将保持其内容制作的质量处于同一水平。如果我们的中国子公司未能及时或以具有成本效益的方式提供有吸引力和创造性的营销内容，他们的声誉可能会受到损害，他们的服务对营销人员的吸引力可能会降低。因此，我们中国子公司的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

经我们的中国法律顾问AllBright确认，我们的中国子公司已从中国监管机构获得其业务经营所需的所有材料许可、许可或批准。然而，新媒体整合内容营销行业和数字广告行业内的监管要求，特别是在中国，不断演变并受制于主管当局的解释，我们的中国子公司可能会因相关司法管辖区的政治或经济政策变化而受到更严格的监管要求。无法保证我们的中国子公司将能够满足此类监管要求，并且他们可能无法在未来保留、获得或更新相关的许可、许可或批准，因此，他们的业务运营可能会受到重大不利影响。

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我们中国子公司的营销服务有很大一部分依赖于它们的we-media资源。参见“商业——我们的商业模式”和“商业——新媒体整合内容营销服务”。自媒体行业通过自媒体出版商和自媒体平台传播的信息受到严格的规章制度、政策和要求。在执行这些规则、条例、政策和要求时，相关政府主管部门可能会暂停服务或吊销任何被视为提供非法内容的服务提供商或自媒体出版商的许可证，并且可能会因任何正在进行的政府消除违禁内容的行动而加强此类活动。

我们的中国子公司努力消除通过其服务提供的非法内容。然而，政府的标准和解释可能会发生变化，这可能会使它们目前的监测努力不足。无法保证我们的中国子公司的业务和运营在未来不会受到政府行动或制裁。如果政府对我们的中国子公司或其we-媒体出版商采取行动或制裁，或如果有广泛的谣言称政府对我们的中国子公司、其营销人员或其we-媒体出版商采取行动或制裁，我们的中国子公司产生可持续和增加收入的能力及其声誉和品牌可能会受到损害。我们的中国子公司可能会失去其营销人员和自媒体出版商，其收入和经营业绩可能会受到重大不利影响。

根据《中国广告法》（简称“广告法”），广告经营者在明知或者应当知道广告虚假、欺诈、误导或者其他违法行为的情况下，就广告提供广告设计、制作或者代理服务的，中国主管机关可以没收广告经营者提供的广告服务收入，进行处罚，责令停止传播该虚假、欺诈、误导或者其他违法广告，或者改正该广告，或者在某些严重情形下暂停或者吊销其营业执照。见“规章——与广告广告业务有关的规章”。

根据《广告法》，“广告经营者”包括为广告主的广告活动向其提供广告设计、制作、代理服务的任何自然人、法人或其他组织。由于我们中国子公司的服务涉及向营销人员提供广告设计、制作和代理服务，包括帮助他们制作迎合其潜在受众的内容，并通过合适的媒体和平台识别、吸引和转换受众，我们中国子公司被视为中国广告法下的“广告运营商”。因此，我们的中国子公司必须审查其为其提供营销服务的广告内容是否符合适用法律。

尽管我们的中国子公司已制定内部政策，在分发前对广告内容进行审查，以确保遵守适用法律，但无法保证我们的中国子公司为其提供营销服务的每个广告均遵守与广告活动相关的所有中国法律法规，无法保证我们的中国子公司的广告商提供的证明文件是真实或完整的，也无法保证我们的中国子公司能够及时识别和纠正所有不合规情况。此外，由于我们的中国子公司为其提供营销服务的信息的性质和内容，可能会因欺诈、诽谤、颠覆、疏忽、版权或商标侵权或其他违规行为而对我们的中国子公司提起民事索赔。如果我们的中国子公司因其提供营销服务的虚假、欺诈、误导或其他非法营销内容而受到政府行动或民事索赔，其声誉和经营业绩可能会受到重大不利影响。

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国内专业提供新媒体整合内容营销服务或数字广告服务的公司不胜枚举。我们的中国子公司主要与其竞争对手和潜在竞争对手竞争，以获取优质广告客户群和广告库存。中国的新媒体整合内容营销行业和数字广告行业正在快速演进。竞争可能日益密集，预计未来将显著增加。竞争加剧可能导致广告服务价格下降，利润率下降，并损失我们中国子公司的市场份额。我们的中国子公司与中国其他竞争对手的竞争主要基于以下基础：

我们的中国子公司的现有竞争对手可能在未来获得更大的市场认可和认可，以越来越多的大众媒体获得授权代理地位，并获得更大的市场份额。也有可能出现潜在的竞争对手并获得可观的市场份额。如果我们中国子公司的现有和潜在竞争对手享有竞争优势，例如更长的经营历史、更大的品牌认知度、更大的广告客户基础、更多的广告库存渠道以及显着更多的财务、技术和营销资源，我们中国子公司的业务、经营业绩和财务状况将受到负面影响。此外，我们的中国子公司还与报纸、杂志、广播电视广播等传统媒体形式竞争广告商和广告收入。如果我们的中国子公司未能成功竞争，他们可能会在采购广告商或获取广告库存访问权限方面失利，这可能会对其业务、经营业绩和前景造成不利影响。也无法保证我们中国子公司的战略将保持竞争力或未来将继续取得成功。竞争加剧可能导致定价压力和我们中国子公司市场份额的损失，这两种情况都可能对其财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的中国子公司主要通过多个数字媒体平台提供其新媒体综合内容营销服务，例如社交媒体平台、短视频平台、直播平台和电子商务平台。多年来，我们的中国子公司发展了广泛的基于文本或视频的自媒体出版商组合，目前包括多个微信公众号、短视频账号以及中国知名媒体平台上的其他新媒体账号，例如抖音、微博、快手和小红书。参见“业务—新媒体整合内容营销服务—广告分发渠道—通过自媒体发布者/账号进行分发。”虽然这些数字媒体平台一般对所有用户开放，但他们没有义务允许我们的中国子公司长期使用他们的平台。如果我们的中国子公司违反此类平台的使用条款或为

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作为我们中国子公司新媒体整合内容营销服务的一部分，他们通过抖音等媒体平台上的直播销售来推广和销售第三方品牌的产品。如果我们的中国子公司销售的任何产品造成人身伤害或财产伤害，受害方或多方可以向其提出索赔。我们的中国子公司也可能受到消费者因依赖我们的中国子公司推广第三方品牌和商家的产品和服务而受到损害的索赔。如果向我们的中国子公司提出索赔成功，可能会对其业务产生不利影响。我们的中国子公司可能有权根据适用的法律、规则和法规，向相关制造商或第三方品牌或商家追偿我们的中国子公司因产品责任、人身伤害或类似索赔而被要求向消费者作出的赔偿（如果该相关方被认定负有责任）。然而，无法保证我们的中国子公司将能够从这些方收回全部或任何金额。尽管我们的中国子公司在与此类第三方品牌和商家的大部分合同中都有赔偿条款，但其服务的声誉可能会受到不利影响。任何产品责任索赔，无论其优点或成功与否，都可能导致资金和管理时间的支出以及负面宣传，并可能对我们中国子公司的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

对于他们的直播电商服务，我们的中国子公司帮助第三方品牌和商家进行直播带货销售，并根据产生的有效商品总价值（“有效GMV”）收取服务费，该总价值代表消费者在我们中国子公司提供的直播KOL/KOC销售服务中实际订购和支付的商品总价值，扣除已取消订单和退货商品的基础价值。然而，这类第三方品牌和商家对通过直播平台或电商平台销售的假冒、未经授权、违法、侵权产品的防范措施可能并不充分。尽管我们的中国子公司在与第三方品牌和商家的大部分合同中都有赔偿条款，但它们的声誉可能会受到不利影响。如果我们的中国子公司被视为参与或协助了与假冒商品相关的侵权活动，可能会受到适用法律法规的制裁，这可能包括停止侵权活动的禁令、整改、赔偿、行政处罚，甚至刑事责任，这取决于此类不当行为的严重程度。此外，假冒产品与真品相比可能存在缺陷或质量低劣，可能给消费者带来安全风险。如果消费者因通过我们中国子公司直播带货销售的假冒、未经授权、违法或侵权产品而受到伤害，我们中国子公司可能会受到诉讼、严厉的行政处罚和刑事责任。请参阅“—我们的中国子公司可能会受到成本高昂且耗时的产品责任索赔。”我们的中国子公司认为，他们的声誉对他们的成功和竞争地位极其重要。发现通过我们中国子公司的直播销售推广或销售的假冒、未经授权、非法或侵权产品可能会损害其在品牌合作伙伴中的声誉，这些合作伙伴可能会在未来不使用我们中国子公司的服务，这将对我们中国子公司的运营和财务业绩产生重大不利影响。

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新媒体整合内容营销行业和数字广告行业正在迅速增长和变化，因为我们的中国子公司面临（i）受众对不同广告形式的兴趣、偏好和接受度不断变化，（ii）营销人员的需求因应其业务需求和营销策略的转变而演变，以及（iii）数字广告手段的创新。因此，我们中国子公司的成功不仅取决于它们提供创造性广告创意和内容、提供适当的广告分发渠道和提供有效优化服务的能力，还取决于它们适应快速变化的在线趋势和技术以提高现有服务质量并开发和引入新服务以满足广告商不断变化的需求的能力。

随着新媒体广告市场蓬勃发展，我们的中国子公司作为市场的先行者之一享有快速的业务增长，但无法保证我们的中国子公司将能够及时识别和应对未来的新趋势和市场需求。我们的中国子公司推出的新服务可能无法获得广泛的市场认可，他们对这类服务的投资可能无法达到他们预期的回报水平。我们的中国子公司可能会遇到可能会延迟或阻止其新服务的成功开发、引入或营销的困难。如果我们的中国子公司未能跟上不断变化的趋势，未能继续提供令其广告客户满意的创造性广告创意，或未能为其现有和潜在的广告客户推出成功且广受接受的服务，我们的中国子公司可能会失去其广告客户，其收入和增长可能会受到不利影响。

我们中国子公司的信息技术可能受到网络攻击、病毒、恶意软件、闯入、盗窃、计算机黑客攻击、网络钓鱼、员工错误或渎职，或其他安全漏洞。黑客和数据窃贼越来越老练，操作着大规模复杂的自动黑客攻击。经验丰富的计算机程序员和黑客可能会渗透我们中国子公司的安全控制，盗用或破坏敏感的专有或机密信息，造成系统中断，或导致停机。他们还可能开发和部署恶意软件程序，攻击我们中国子公司的系统或以其他方式利用任何安全漏洞。我们中国子公司的系统以及存储在这些系统上的数据也可能容易受到安全事件或安全攻击、破坏或盗窃行为、激进实体的协同攻击、数据放错或丢失、人为错误或其他可能对我们中国子公司的系统以及这些系统上存储或传输的数据（包括我们中国子公司营销人员的数据）产生负面影响的类似事件的影响。

尽管我们的中国子公司采取措施保护敏感数据免受未经授权的访问、使用或披露，但其保护措施可能并不有效，其信息技术仍可能容易受到攻击。如果发生此类攻击，在网络事件发生之前或之后消除或解决上述安全威胁和漏洞的成本可能是巨大的。我们中国子公司的补救努力可能不会成功，并可能导致服务中断或延迟。随着与网络攻击相关的威胁的发展和增长，我们的中国子公司可能还会发现有必要采取进一步措施来保护其数据和基础设施，这可能代价高昂，因此会影响其运营结果。如果我们的中国子公司无法及时预防、检测和补救上述安全威胁和漏洞，其运营可能会中断，或者可能因盗用、滥用、泄露、伪造或故意或意外发布或丢失其系统中维护的信息而产生财务、法律或声誉损失。随着时间的推移，这些威胁的数量和复杂性不断增加。尽管截至本招股章程日期，我们的中国子公司并未经历任何网络攻击或其他隐私或数据安全事件，并且它们定期检查其系统以防止这些事件发生，但无法完全消除这些事件发生的可能性。

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我们中国子公司的技术和软件（如旭航直播电商云和旭航会议云）、电信网络、计算机系统、服务器和其他硬件的稳定运行，对我们中国子公司的业务至关重要。我们的中国子公司依靠其技术和系统的不间断和安全运行以及用户信息和历史营销记录的保管。任何系统中断或数据丢失或其他可能超出其控制范围的中断将对我们中国子公司的业务和声誉造成损害，并使他们承担对第三方的责任。

我们的中国子公司容易受到计算机病毒、系统故障、断电或电信故障的影响。此外，他们的基础设施未来可能会受到分布式拒绝服务攻击或其他针对其系统的黑客和网络钓鱼攻击。无法保证任何适用的恢复系统、安全协议、网络保护机制或其他防御程序足以或将足以防止此类网络或服务中断、系统故障或数据丢失。如果我们的中国子公司的基础设施和系统中的任何漏洞被未经授权的第三方利用，也可能遭到破坏。如果我们的中国子公司未能及时维修或维护其系统，其业务可能不得不暂时中断，这可能对其业务产生重大不利影响。

我们的中国子公司与之开展业务的第三方可能会因其监管合规失败或可能正在侵犯其他方的合法权利而受到监管处罚或处罚，这可能会直接或间接扰乱我们中国子公司的业务。我们的中国子公司无法确定这些第三方是否违反了任何监管要求或侵犯或将侵犯任何其他方的合法权利，这可能会使我们的中国子公司面临法律费用或向第三方的赔偿。

因此，我们的中国子公司不能排除因第三方不遵守规定而承担责任或遭受损失的可能性。无法保证我们的中国子公司将能够识别与我们的中国子公司开展业务的第三方的业务实践中的违规或不合规行为，或此类违规或不合规行为将以及时和适当的方式得到纠正。涉及我们中国子公司业务的任何影响第三方的法律责任和监管行动可能会影响其业务活动和声誉，并可能反过来影响其业务、经营业绩和财务业绩。

此外，针对我们中国子公司的业务利益相关者（例如营销人员和第三方媒体出版商和平台）的监管处罚或处罚，即使不会对我们中国子公司造成任何法律或监管影响，仍可能导致我们中国子公司的这些业务利益相关者的业务中断甚至暂停，并可能导致我们中国子公司的业务重点发生突然变化，例如广告和/或广告库存提供策略的变化，其中任何一项都可能扰乱我们的中国子公司与其业务利益相关者的正常业务进程，并对其财务状况和经营业绩造成重大负面影响。

我们的中国子公司的收入、现金流、经营业绩以及其他关键的经营和业绩指标可能会因其营销人员的预算和支出的季节性而在每个季度有所不同

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虽然我们的中国子公司的大部分业务是在中国进行的，但它们努力根据需要继续将业务运营的国际扩张扩展到包括印度尼西亚和其他东南亚国家或地区在内的国家。因此，某些司法管辖区可能会声称我们的中国子公司必须遵守其法律，甚至包括我们的中国子公司没有当地实体、员工或基础设施的司法管辖区。

这可能会使我们的中国子公司在中国以外的国家遵守涉及我们中国子公司业务核心事项的各种法律法规，包括广告、营销、数据保护和安全、知识产权、用户隐私、宣传权、竞争、消费者保护和税收。我们的中国子公司在某些司法管辖区的服务和活动的扩展，或它们可能采取的其他行动可能会使它们受到额外的法律、法规或其他政府审查。

世界各国的这些法律法规不断演变，可能会发生重大变化。因此，这些法律法规的适用、解释和执行往往具有不确定性，尤其是在我们的中国子公司经营所在的新兴且快速发展的行业中。例如，我们的中国子公司还受到不断演变的法律法规的约束，这些法律法规防范虚假、欺诈、误导或其他非法营销内容，或者规定它们是否、如何以及在何种情况下可以转移、处理和/或接收对其运营至关重要的某些数据，包括它们经营所在国家或地区之间共享的数据以及它们的产品和服务之间共享的数据。这些法律法规，以及任何相关的索赔、询问、调查或任何其他政府行为，过去已导致并可能在未来导致不利结果，包括合规成本增加、新服务开发的延迟或障碍、负面宣传和声誉损害、运营成本增加、管理时间和注意力被转移，以及损害我们中国子公司业务的补救措施，包括罚款或要求或命令他们修改或停止现有业务惯例。

截至本招股章程日期，我们中国附属公司的海外业务营运仅限于印度尼西亚，分别为截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度及截至2023年9月30日止九个月的总收入贡献约0.2%、零及零。我们的中国子公司计划继续在全球范围内扩展其业务运营。我们的中国子公司可能会进入新的国际市场，在这些市场上，他们在销售和部署其新媒体综合内容营销服务和数字广告服务方面经验有限或没有经验。如果他们未能成功地部署、管理或监督其国际业务，他们的业务可能会受到影响。此外，我们的中国子公司在开展国际业务时面临各种固有风险，包括：

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我们中国子公司的业务在经营类型和规模方面都变得日益复杂，这可能对其管理、人员、制度和资源造成重大压力。由于我们的中国子公司预计将在国内和国际上扩大其新媒体整合内容营销服务和数字广告服务，它们必须继续改善其运营和财务系统以及管理控制和程序，他们将需要继续扩大、培训和管理其技术和员工队伍。无法保证我们的中国子公司将有效管理其增长。如果他们不这样做，他们的业务可能会受到实质性损害。

我们中国子公司的持续增长将需要它们在技术、设施、人员、财务和管理系统和控制方面增加投资。这还将要求扩大其监测和确保遵守适用法规的程序，他们将需要整合、培训和管理不断增长的员工基础。我们中国子公司现有业务的扩张以及由此带来的员工基础的增长将增加对更广泛的内部审计和监控流程的需求。我们的中国子公司可能无法成功识别或实施所有必要流程。此外，除非我们中国子公司的增长导致收入增加与其相关成本的增加成比例，否则它们的营业利润率和盈利能力将受到不利影响。

尽管我们的中国子公司认为，其预期的经营活动现金流量，连同手头现金和短期或长期借款，将足以满足其在未来十二个月的正常业务过程中的预期营运资金需求和资本支出，但无法保证我们的中国子公司进一步不会因其增长和扩张计划而需要额外的资本和现金资源。如果我们的中国子公司发现并希望寻求投资、收购、资本支出或类似行动的机会，未来也可能需要额外的现金资源。如果

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我们中国子公司的业务可能受到疫情爆发的重大不利影响，包括新冠肺炎、猪流感、禽流感、中东呼吸综合征（MERS-CoV）、严重急性呼吸综合征（SARS-CoV）和其他灾难。如果任何此类事件导致的任何放缓或暂停持续很长一段时间，他们的业务可能会受到重大不利影响。

例如，从2020年1月下旬至2020年4月中旬，我们中国子公司的业务受到了新冠疫情的适度冲击，主要是由于需要线下营销服务的营销客户的业务放缓。尽管如此，我们的中国子公司从2020年第二季度开始迅速恢复运营，与2019年相比，它们在2020年实现了收入增长，这主要归因于：（i）由于封锁和社交距离措施导致对我们中国子公司的服务的总体需求增加，对在线业务和新媒体综合内容营销服务的需求大幅增加，而不是线下交易；（ii）对某些垂直行业的需求增加，例如游戏、食品、快速消费品和电子商务，这推动了这些行业的营销人员对我们中国子公司服务的需求。为应对新冠肺炎疫情，我们的中国子公司按照政府要求采取了一系列预防措施，并为员工维护了安全卫生的工作环境，包括（i）定期向员工免费发放洗手液和口罩，（ii）实施远程工作政策和安排，并在必要时将线下会议改为线上会议，以降低接触新冠肺炎的风险，（iii）定期对其办公室进行全面清理和消毒，（iv）让所有员工了解其新冠肺炎预防措施和处理措施，及（v）密切跟进及要求曾到过受影响地区或接触过任何可疑个案的任何雇员迅速通知他们、按政府规定进行新冠疫情测试或隔离。在截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度以及截至2023年9月30日止九个月期间，新冠疫情对我们中国子公司的财务状况和经营业绩没有重大影响。

然而，无法保证未来不会发生疾病爆发，例如新冠肺炎大流行和任何类似的自然灾害。这类自然疾病对我们的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度不确定性，无法预测，包括任何这类疾病爆发的持续时间、严重程度和复发情况、缓解战略的有效性、为遏制其传播和减轻其公共健康影响而采取的第三方行动，以及由于这类自然灾害或疾病爆发而受到的旅行限制、建议或政府当局的授权。任何这些因素都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的中国子公司可能会不时收到有关其或其管理或业务的负面宣传。某些此类负面宣传可能是第三方恶意骚扰或不正当竞争行为的结果。我们的中国子公司甚至可能因此类第三方行为而受到政府或监管机构的调查，并可能需要花费大量时间和产生大量费用来进行辩护

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无法保证我们中国子公司的运营或其业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商标、专利、版权或其他知识产权。我们的中国子公司可能会不时受到与他人知识产权有关的法律诉讼和索赔。此外，我们的中国子公司的产品、服务或其业务的其他方面，例如其自行开发的技术、数据管理系统和/或其特定的营销内容，可能存在侵犯的其他第三方知识产权。也可能存在我们的中国子公司不知道其产品和服务可能无意中侵犯的现有知识产权。

如果对我们的中国子公司提出任何第三方侵权索赔，他们可能会被迫从其业务和运营中挪用管理层的时间和其他资源来抗辩这些索赔，无论索赔的是非曲直如何。此外，知识产权法的适用和解释以及授予商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权的程序和标准正在演变，可能具有不确定性，无法保证法院或监管机构会同意他们的分析。此类索赔，即使不会导致责任，也可能会损害我们中国子公司的声誉。如果我们的中国子公司被发现侵犯了他人的知识产权，他们可能会为其侵权活动承担责任或被禁止使用此类知识产权，他们可能会产生许可费或被迫开发自己的替代品。因此，我们中国子公司的业务和财务业绩可能会受到重大不利影响。

我们的中国子公司将其软件版权、商标、域名和类似知识产权视为其成功的重要因素，它们依赖知识产权法和合同安排的组合，包括与员工和其他人的保密和竞业禁止协议来保护其所有权。详见“业务—知识产权”。

尽管采取了这些措施，他们的任何知识产权都可能受到质疑、无效、规避或盗用，或者这些知识产权可能不足以为我们的中国子公司提供竞争优势。知识产权在中国可能很难得到维护和执行。法定法律法规实行司法解释和强制执行，不得一致适用。保密、发明转让和竞业禁止协议可能会被交易对手违反，我们的中国子公司可能无法就任何此类违反提供充分的补救措施。因此，我们的中国子公司可能无法在所有司法管辖区有效保护其知识产权或执行其合同权利。

防止任何未经授权使用其知识产权的做法既困难又代价高昂，它们采取的步骤可能不足以防止其知识产权被盗用。如果我们的中国子公司诉诸诉讼以强制执行其知识产权，此类诉讼可能会导致大量成本，并分流其管理和财务资源。无法保证我们的中国子公司将在此类诉讼中胜诉。

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我们中国子公司的业务自成立以来已大幅增长，他们预计在经营规模和多样性方面将继续增长。例如，我们的中国子公司努力吸引更多来自不同行业的高知名度和规模较大的营销人员，并计划通过在各种平台上建立更多的自媒体账户来扩大和多样化其自媒体账户基础。此外，他们计划未来继续通过Star项目拓展业务。见“商业——我们的竞争优势——通过与地方国企合作实现业务扩张模式。”这些努力增加了其运营的复杂性，并可能对其管理、运营和财务资源造成压力。我们的中国子公司必须继续聘用、培训和有效管理新员工。如果他们的新员工未能按预期表现，或者如果我们的中国子公司未能雇用、培训、管理和整合新员工，他们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。它们的扩张还将要求它们保持营销服务质量的一致性，以便它们的声誉不会因质量上的任何偏差而受损，无论是实际的还是感知的。

我们中国子公司未来的经营业绩也很大程度上取决于他们成功执行未来计划的能力。特别是，它们的持续增长可能使它们面临以下额外挑战和限制：

所有这些努力都涉及风险，将需要大量的管理、财务和人力资源。我们无法向您保证，我们的中国子公司将能够有效地管理其增长或成功实施其战略。此外，无法保证我们的中国子公司根据其未来计划拟进行的投资将获得成功并产生预期回报。如果我们的中国子公司无法有效管理其增长或执行其战略，或根本无法管理，其业务、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。

我们中国子公司未来的成功在很大程度上取决于其高级管理人员、高级管理人员和其他关键员工的持续服务，他们在

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我们的中国子公司可能会收购与其新媒体整合内容营销和数字广告业务互补的业务、技术、服务或产品。未来的收购可能会使他们面临潜在风险，包括与新业务、服务和人员的整合相关的风险、不可预见或隐藏的负债、现有业务和技术的资源被转移、他们可能无法产生足够的收入来抵消新成本、收购的费用，或者由于他们整合新业务而导致与员工和客户双方关系的潜在损失或损害。

上述任何潜在风险都可能对我们的中国子公司管理其业务、收入和净收入的能力产生重大不利影响。我们的中国子公司可能需要筹集额外的债务融资或出售额外的股本证券来进行此类收购。如果需要，我们的中国子公司筹集额外债务资金将导致偿债义务增加，并可能导致额外的经营和融资契约，或对其资产的留置权，从而限制其经营。因此，他们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

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我们的中国子公司可能不时受到或涉及各种索赔、争议、诉讼和法律诉讼。然而，索赔和诉讼威胁具有内在的不确定性，我们的中国子公司不确定这些索赔是否会发展为诉讼。诉讼，或任何类型的法律程序，都可能导致他们产生辩护费用，利用他们的很大一部分资源，并转移管理层对日常运营的注意力，其中任何一项都可能损害他们的业务。针对我们中国子公司的任何和解或判决都可能对其财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。特别是，我们的中国子公司在其与不同客户和第三方的日常业务过程中一直涉及合同纠纷，但这并未导致我们的中国子公司无法收回任何付款责任或逾期付款。尽管这些合同纠纷和诉讼并未对我们中国子公司的业务或其财务状况和经营业绩产生重大不利影响，但我们中国子公司未来可能会受到指控、索赔和法律诉讼，从而导致判决、罚款或涉及支付重大金额的和解。因此，它可能对我们中国子公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，负面宣传可能会对我们中国子公司的声誉和品牌产生不利影响。即使这些诉讼的成功抗辩，也可能导致我们的中国子公司产生大量法律费用，并可能转移管理层的注意力和资源。

我们的中国子公司可能会受到第三方或据称是前雇员的指控、负面的互联网帖子，以及对其业务、运营和员工薪酬的其他负面公开曝光。我们的中国子公司也可能成为第三方或心怀不满的前任或现任员工骚扰或其他有害行为的目标。此类行为可能包括向监管机构、媒体或其他组织投诉。我们的中国子公司可能会因此类第三方行为而受到政府或监管机构的调查或其他诉讼，并可能需要花费大量时间和产生大量成本来解决此类第三方行为，并且无法保证我们的中国子公司将能够在合理的时间内或根本无法最终反驳每一项指控。此外，直接或间接针对我们中国子公司的指控可能会被任何人以匿名方式发布在互联网上，包括社交媒体平台上。对我们中国子公司或其管理层的任何负面宣传都可以迅速和广泛地传播。社交媒体平台和设备经常在没有过滤器或检查发布内容准确性的情况下立即发布内容。发布的信息可能不准确，并可能损害我们中国子公司的声誉和业务前景。伤害可能是立竿见影的，而不会给他们提供补救或纠正的机会。我们的中国子公司的声誉可能会因公开传播有关其业务和运营的负面和潜在虚假信息而受到负面影响，进而可能导致其失去市场份额、用户或客户。

我们认为，我们的中国子公司维持其规模和类型的业务惯常的保险范围。见“商业——保险”。然而，他们可能无法为某些类型的损失或索赔投保，或者这类保险的费用可能令人望而却步。未投保的损失或索赔，如果发生，可能会对我们中国子公司的声誉、业务、经营业绩、财务状况或前景产生重大不利影响。

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我们的香港子公司，包括旭航香港和香港乐汇，在香港运营，因此在数据隐私、数据安全和数据保护方面受香港法律法规的约束。香港有关数据安全的主要立法是PDPO，它规范个人数据的收集、使用、存储和转移，并规定数据用户有法定义务遵守其中所载的六项数据保护原则。根据PDPO第33条，PDPO适用于收集和处理个人资料，如果此类活动发生在香港，或者如果个人资料是由主要营业地在香港的数据用户收集的。截至本招股章程日期，我们确认我们的香港附属公司已遵守有关香港数据安全的法律及规定。我们的董事确认：（i）我们的每名董事及我们的香港附属公司并无涉及任何与违反PDPO有关的诉讼或监管行动；及（ii）他们并不知悉自我们的香港附属公司注册成立之日起有任何与违反PDPO有关的不合规事件。由于我们的中国子公司基本上在中国大陆开展所有业务运营，我们认为香港法律规定的现行数据安全法定要求不会对其业务产生重大影响。然而，有关网络安全和数据隐私的法律在不断发展，可能会受到不同的解释，导致我们在这方面的责任范围存在不确定性。未能及时或完全遵守网络安全和数据隐私要求，可能会使我们或我们的香港子公司承担后果，包括但不限于政府执法行动和调查、罚款、处罚以及暂停或中断我们香港子公司的运营。

《竞争条例》（第香港法例第619条）禁止和阻止所有界别的经营者采取具有阻止、限制或扭曲香港竞争的目的或效果的反竞争行为。它规定了反竞争行为的三个主要领域的一般禁令，分别描述为第一行为规则、第二行为规则和合并规则。第一行为规则禁止承诺在香港作出或实施以预防、限制或扭曲竞争为其目的或效果的协议或决定或从事一致行动。第二条行为规则禁止在一个市场中具有相当程度市场支配力的经营者在香港从事以预防、限制或扭曲竞争为其目的或效果的行为。合并规则禁止具有或可能具有大幅减少香港竞争效果的合并。合并规则的适用范围限于根据《电讯条例》（第香港法例第106条）。截至本招股章程日期，我们及我们的香港附属公司已遵守香港所有三个领域的反竞争法律及要求。我司香港子公司未从事任何具有防止、限制、扭曲香港竞争的目的或效果的一致行动。此外，我们和我们的香港子公司在香港市场都不具备可能触发第二行为规则的相当程度的市场力量。合并规则同样不适用于我们或我们的香港子公司，因为我们或我们的香港子公司均不持有根据《电信条例》颁发的任何运营商牌照。

因此，正如我们的香港法律顾问Ince & Co所确认，香港的数据安全或反垄断法律法规并不限制我们接受外国投资的能力，或根据香港法律法规对我们在任何美国证券交易所上市的能力施加限制。

在此次发行之前，我们的普通股没有公开市场。我们已申请在纳斯达克上市我们的普通股。目前，纳斯达克尚未批准我们将普通股上市的申请

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我们普通股的首次公开发行价格将由我们与承销商协商确定，可能与我们的收益、账面价值或任何其他价值指标没有直接关系。我们无法向您保证，我们普通股的市场价格不会大幅低于首次公开发行的价格。美国和其他国家的金融市场在过去几年经历了显著的价格和数量波动。我们普通股价格的波动可能是由我们无法控制的因素造成的，可能与我们的经营业绩变化无关或不成比例。

我们普通股的首次公开发行价格大大高于我们普通股每股有形账面净值。因此，当您在此次发行中购买我们的普通股时，在发行完成后，您将立即产生每股[ ● ]美元的稀释，假设首次公开发行价格为[ ● ]美元，这是本招股说明书封面显示的首次公开发行价格估计范围的中点。见“稀释”。此外，如果在行使我们可能不时授予的未行使期权时发行额外普通股，您可能会经历进一步稀释。

在此次发行之前，我们一直是一家私营公司，拥有有限的会计人员和其他资源，可用于解决我们的内部控制和程序问题。我们的独立注册会计师事务所没有对我们的财务报告内部控制进行审计。然而，在编制截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的合并财务报表时，我们发现了PCAOB制定的标准所定义的我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，以及其他控制缺陷。所查明的重大弱点包括：（i）缺乏足够的具有美国公认会计原则知识和SEC报告知识的财务报告方面的熟练工作人员，以及缺乏正式的会计政策和程序手册，以确保按照美国公认会计原则和SEC报告要求进行适当的财务报告；（ii）缺乏建立风险评估流程和内部控制框架的正式政策和程序；（iii）以下领域的信息技术相关缺陷：a）风险和脆弱性评估，b）第三方（服务组织）供应商管理，c）备份管理、灾难恢复，和物理环境控制中的适当设备，以及d）系统安全和访问。

在发现重大弱点和控制缺陷后，我们采取了以下补救措施：（i）设立内部审计职能以及聘请外部咨询公司协助我们评估萨班斯-奥克斯利法案的合规要求和改善整体内部控制；（ii）通过董事决议任命独立董事、设立审计委员会和加强公司治理。

我们计划采取额外的补救措施，包括（i）雇用更多具有相关美国公认会计原则和SEC报告经验和资格的合格会计人员，以加强财务报告

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本次发行完成后，我们将作为一家上市公司产生重大的法律、会计和其他费用，而我们作为一家私营公司并未产生这些费用。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》以及随后由SEC和纳斯达克实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。

遵守这些规章制度增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些企业活动更加耗时和昂贵。我们将在获得董事和高级职员责任保险方面产生额外费用。此外，我们将产生与我们的上市公司报告要求相关的额外费用。我们也可能更难找到合格的人在我们的董事会任职或担任执行官。此外，虽然我们目前预计在本次发行完成后立即有资格成为外国私人发行人，但我们可能会在未来停止作为外国私人发行人的资格，在这种情况下，我们将产生大量额外费用，这可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。参见“—如果我们不再符合外国私人发行人的资格，我们将被要求完全遵守适用于美国国内发行人的《交易法》的报告要求，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，而我们作为外国私人发行人不会产生这些费用。”

我们是一家“新兴成长型公司”，根据JOBS法案的定义，在（1）本次发行完成五周年之后的财政年度的最后一天（a），（b）我们的年度总收入至少为12.35亿美元，或（c）我们被视为大型加速申报人，这意味着截至去年12月31日，非关联公司持有的我们的普通股的市值超过7亿美元，以较早者为准，（2）我们在前三年期间发行超过10亿美元不可转换债券的日期。新兴成长型公司可能会利用特定的减少报告和其他适用的要求

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只要我们仍然是《就业法》中定义的“新兴成长型公司”，我们将选择利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求，在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免股东批准任何先前未批准的金降落伞付款的要求。由于这些减少的监管要求，我们的股东将没有信息或权利可供更成熟公司的股东使用。此外，我们选择使用延长的过渡期来遵守对上市公司和私营公司具有不同生效日期的新的或修订的会计准则，直到我们（1）不再是一家新兴成长型公司或（2）肯定且不可撤销地选择退出《就业法》规定的延长过渡期的日期中较早的日期。因此，这些财务报表可能无法与截至上市公司生效日期符合新的或经修订的会计公告的公司进行比较。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。见“我们成为一家新兴成长型公司的意义。”

在此次发行后在公开市场上大量出售我们的普通股，或认为这些出售可能发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。在本次发行完成前，共有58,804，977股普通股已发行在外。假设没有行使代表的超额配股权，合共[ ● ]股普通股将在本次发行完成后立即发行在外，而[ ● ]股普通股将在本次发行完成后立即发行在外，假设超额配股权全部行使。向市场出售这些股票可能会导致我们普通股的市场价格下降。

我们目前打算保留任何未来收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。因此，只有当我们普通股的市场价格上涨时，您才可能获得投资于我们普通股的回报。

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我们普通股的任何交易市场可能部分取决于行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果覆盖我们的一位或多位分析师下调我们的评级，我们普通股的价格可能会下跌。如果这些分析师中的一名或多名停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，这可能会导致我们普通股的价格和交易量下降。

我们普通股的首次公开发行价格将由承销商与我们协商确定，可能与我们首次公开发行后普通股的市场价格不同。如果您在我们的首次公开发行中购买我们的普通股，您可能无法以或高于首次公开发行价格转售这些股票。我们无法向您保证，我们普通股的首次公开发行价格，或我们首次公开发行后的市场价格，将等于或超过我们股票在首次公开发行之前不时发生的私下协商交易中的价格。我们普通股的市场价格可能会因应众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

此外，股票市场出现极端的价量波动，影响并持续影响多家公司权益类证券的市场价格。许多公司的股价波动的方式与这些公司的经营业绩无关或不成比例。过去，在市场波动期间，股东会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担大量成本，转移资源和管理层对我们业务的注意力，并对我们的业务产生不利影响。

我们普通股的价格可能会出现快速大幅波动。

近期的首次公开募股，尤其是那些公众持股量相对较少的首次公开募股，出现了极端的股价上涨，随后价格快速下跌和股价剧烈波动的例子。相对小市值、公众持股量相对较小的公司，我们可能会经历比大市值公司更大的股价波动、极端的价格上涨、更低的交易量、更少的流动性

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我们预计，我们将利用此次发行的所得款项净额扩大我们的主要业务，以进一步改善我们的整合营销服务，投资于技术研发，收购跨新媒体整合内容营销价值链的同行业或上下游实体内的优质公司，以及用于营运资金和其他一般公司用途。我们的管理层将对此次发行所得款项净额的用途拥有重大酌处权，并可能以不会改善我们的经营业绩或提高我们普通股市场价格的方式使用所得款项。

我们预计，在此次发行完成后，将有资格成为外国私人发行人。作为一家外国私人发行人，我们将不受《交易法》规定提供代理声明和内容的规则的约束，我们的高级职员、董事和主要股东将不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，根据《交易法》，我们将不会像美国国内发行人那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表，我们也不会被要求在定期报告中披露美国国内发行人被要求披露的所有信息。虽然我们目前预计在本次发行完成后立即有资格成为外国私人发行人，但我们可能会在未来停止作为外国私人发行人的资格，在这种情况下，我们将产生大量额外费用，这可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

纳斯达克上市规则要求上市公司，除其他外，其大多数董事会成员必须是独立的。然而，作为外国私人发行人，我们是被允许的，我们可能会遵循母国惯例来代替上述要求，或者我们可能会选择在上市一年内遵守上述要求。我们母国开曼群岛的公司治理实践并不要求我们的董事会大多数成员由独立董事组成。因此，尽管董事必须以我们的最大利益行事

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我们已申请在本次发行完成后在纳斯达克上市我们的普通股。我们的普通股有资格在全国性证券交易所上市，这是本次发行结束的一个条件。在此次发行之后，为了维持我们在纳斯达克的上市，我们将被要求遵守纳斯达克的某些规则，包括有关最低股东权益、最低股价、公众持有股票的最低市值以及各种额外要求的规则。即使我们最初满足了纳斯达克的上市要求和其他适用规则，我们也可能无法继续满足这些要求和适用规则。如果我们无法满足维持我们在纳斯达克上市的标准，我们的证券可能会被退市。

如果纳斯达克随后将我们的证券从交易中退市，我们可能会面临重大后果，包括：

我们第四次修订和重述的公司章程的某些条款将在紧接本招股说明书所包含的登记声明生效之前生效，这些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层控制权的变更，其中包括（其中包括）授权我们的董事会发行具有优先、递延或其他特殊权利或限制的股票而无需我们的股东进一步投票或采取行动的条款。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的有限责任豁免公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、《开曼群岛公司法》（经修订）（“《公司法》”）和《开曼群岛普通法》的约束。股东对我们董事采取行动的权利、小股东和受托人的行动

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开曼群岛法律没有规定股东有权要求召开股东大会或将任何提案提交股东大会。然而，这些权利可在公司章程中规定。我们的发售后组织章程允许我们的股东持有合计不少于我们已发行的有表决权股本的三分之一的股份，要求召开我们的股东大会，在这种情况下，我们的董事有义务召开这样的会议。召开我们的年度股东大会和我们的任何其他股东大会都需要至少10个整日的提前通知。股东大会所需的法定人数由一名或多名出席或委托代理人出席的股东组成，代表不少于在本公司股东大会上有表决权的已发行股份总数的三分之一。出于这些目的，“晴天”是指不包括（a）发出通知或视为发出通知的日期和（b）发出通知或通知将生效的日期的期间。

像我们这样的非美国公司将在任何纳税年度被归类为PFIC，如果在该年度，任一

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我们所有的董事和高级管理人员以及我们几乎所有的首次公开募股前股东已与代表达成一致，在本招股说明书日期后的六个月内，不直接或间接出售、转让或处置我们的任何普通股或可转换为或可行使或可交换为我们普通股的证券。参见“承销——锁定协议”。我们的IPO前股东可能能够在本次发行完成后和该锁定期（如适用）届满后根据规则144出售其普通股。见“符合未来出售条件的股票”。由于这些股东所支付的每股普通股价格低于本次发行的参与者，当他们能够根据规则144出售其首次公开发行前的股份并且在锁定期到期后（如适用），他们可能更愿意接受低于首次公开发行价格的销售价格。这一事实可能会影响发行完成后普通股的交易价格，从而损害此次发行的参与者。根据第144条规则，在我们的IPO前股东可以出售他们的股票之前，除了满足其他要求之外，他们必须满足规定的持有期。我们预计在此次发行未决期间不会根据规则144出售任何普通股。

63

本招股说明书包含前瞻性陈述，反映了我们目前的预期和对未来事件的看法，所有这些都受到风险和不确定性的影响。前瞻性陈述给出了我们目前的预期或对未来事件的预测。你可以通过它们与历史或当前事实并不严格相关这一事实来识别这些陈述。通过使用“近似”、“相信”、“希望”、“预期”、“预期”、“估计”、“项目”、“打算”、“计划”、“将”、“将”、“应该”、“可能”、“可能”或本招股说明书中的其他类似表述，你可以找到很多（但不是全部）这些陈述。这些声明很可能涉及我们的增长战略、财务业绩以及产品和开发计划。您必须仔细考虑任何此类陈述，并且应该了解许多因素可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述不同。这些因素可能包括不准确的假设和各种各样的其他风险和不确定性，包括一些已知的和一些不知道的。无法保证任何前瞻性陈述，未来的实际结果可能会有重大差异。可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果不同的因素包括但不限于：

我们在“风险因素”下描述了可能影响我们业务的某些重大风险、不确定性和假设，包括我们的财务状况和经营业绩。我们的前瞻性陈述基于管理层的信念和假设，这些信念和假设基于做出陈述时管理层可以获得的信息。我们提醒您，实际结果和结果可能而且很可能与我们的前瞻性陈述所表达、暗示或预测的内容存在重大差异。因此，你应该小心依赖任何前瞻性陈述。除联邦证券法要求外，我们没有任何意图或义务在本招股说明书分发后公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、假设变化或其他原因。

行业数据和预测

本招股说明书包含我们从多份政府和私营实体出版物中获得的与中国新媒体整合营销行业相关的数据，包括我们委托的Frost & Sullivan（Beijing）Inc.，Shanghai Branch Co.（“Frost & Sullivan”）的行业报告。该行业数据包括基于我们认为合理的行业和政府来源得出的多项假设的预测。新媒体整合营销行业可能不会以行业数据预测的速度增长，或者根本不会。该行业未能按预期增长，很可能对我们的业务和我们普通股的市场价格产生重大不利影响。此外，新媒体整合营销行业快速变化的性质使与我们行业的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计受到重大不确定性的影响。此外，如果行业数据背后的任何一项或多项假设被证明是不正确的，实际结果可能而且很可能与基于这些假设的预测不同。

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我们根据开曼群岛法律注册成立，是一家获豁免的有限责任公司。我们是根据开曼群岛法律注册成立的，因为与成为开曼群岛公司相关的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法系统、有利的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及提供专业和支持服务。然而，与美国相比，开曼群岛的证券法体系欠发达，为投资者提供的保护明显少于美国。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

我们几乎所有的资产都位于中国。此外，我们的七名董事和高级职员中有六名，即Tianhang Xiao、陈磊、Yu Jiang、XiaoWen Wang、Bo Lyu和Xiaoyi Wang，均为中国国民或居民。我们的董事和高级管理人员的全部或大部分资产位于美国境外。因此，投资者可能难以在美国境内向这四名董事和高级管理人员送达诉讼程序，或难以对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——您可能会在根据外国法律对我们或我们在美国境外居住的董事和高级管理人员实施法律程序送达、执行外国判决或在中国提起诉讼方面遇到困难。你或海外监管机构也可能很难在中国境内开展调查或收集证据。”

我们已指定Cogency Global Inc.作为我们的代理人，就根据美国联邦证券法或美国任何州的联邦证券法在美国纽约南区地区法院对我们提起的任何诉讼或根据纽约州证券法在纽约州纽约州县的纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼接受诉讼服务。

Conyers Dill & Pearman，我们有关开曼群岛法律的法律顾问，AllBright，我们有关中国法律的法律顾问，以及Ince & Co，我们有关香港法律的法律顾问，已建议我们对于开曼群岛或中国或香港的法院是否会（i）承认或执行美国法院根据美国或美国任何州的证券法民事责任条款对我们或我们的董事或高级职员作出的判决，或（ii）受理在开曼群岛或中国或香港根据美国或美国任何州的证券法对我们或我们的董事或高级职员提起的原始诉讼，存在不确定性。

Conyers Dill & Pearman进一步告知我们，尽管在开曼群岛没有法定强制执行在美国联邦或州法院获得的判决，但开曼群岛法院将承认为有效的判决，即在美国联邦或州法院对我们获得的最终和最终的判决，根据该判决，应支付一笔款项（不包括就多项损害赔偿、税款、或其他类似性质的指控或与罚款或其他处罚有关的指控），或在某些情况下，对非金钱救济的个人判决，并将据此作出判决，前提是（a）此类法院对受此类判决的当事人具有适当的管辖权；（b）此类法院没有违反开曼群岛自然司法规则；（c）此类判决不是通过欺诈获得的；（d）判决的执行不会违反开曼群岛的公共政策；（e）在开曼群岛法院作出判决之前没有提交与诉讼有关的新的可受理证据；（f）适当遵守开曼群岛法律规定的正确程序。然而，如果开曼群岛法院判定根据美国联邦证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决导致支付具有刑事或惩罚性性质的义务，则开曼群岛法院不太可能执行该判决。由于开曼群岛的法院尚未作出这样的认定，因此不确定美国法院的这类民事责任判决是否可以在开曼群岛执行。如果在别处提起并行诉讼，开曼群岛法院可以中止执行程序。

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我们估计，在本次发行中出售[ ● ]普通股的所得款项净额，根据假定的首次公开发行价格每股普通股[ ● ]，即本招股说明书封面所载估计价格范围的中点，在扣除我们应付的承销折扣和估计发行费用后，将约为[ ● ]美元。如果代表全额行使其超额配股权，我们估计，在扣除承销折扣和我们应付的估计发行费用后，本次发行给我们的净收益将约为[ ● ]美元。

我们打算将我们从此次发行中获得的净收益用于以下目的：

上述内容代表我们目前基于我们目前的计划和业务状况使用和分配本次发行的净收益的意图。然而，我们的管理层将有很大的灵活性和酌处权来应用此次发行的净收益。如发生意外事件或业务条件发生变化，我们可能会以与本招股说明书所述不同的方式使用本次发行的收益。请参阅“风险因素——与此次发行和交易市场相关的风险——我们的管理层拥有广泛的酌处权来决定如何使用此次发行中筹集的资金，并可能以可能不会提高我们的经营业绩或普通股价格的方式使用这些资金。”如果我们从此次发行中获得的所得款项净额没有立即用于上述目的，我们打算将所得款项净额投资于短期、计息银行存款或债务工具。

在使用本次发行的收益时，根据中国法律法规，我们被允许通过提供贷款或额外出资的方式使用本次发行的收益为我们的中国子公司提供资金，但须遵守适用的政府登记和批准要求。我们无法向您保证，我们将能够及时获得这些政府注册或批准，如果有的话。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国对母公司/子公司贷款和离岸控股公司对中国实体的直接投资的监管可能会延迟或阻止我们使用离岸发行的收益向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。”

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截至本招股章程日期，我们的中国附属公司均未向本公司作出任何股息或分派，而本公司亦未向我们的股东作出任何股息或分派。我们打算保留任何未来收益来为我们的业务扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。根据PFIC规则，我们就我们的普通股向投资者进行的分配总额（包括从中预扣的任何税款的金额）将作为股息征税，前提是根据美国联邦所得税原则确定的分配是从我们当前或累积的收益和利润中支付的。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润和/或股份溢价账户中支付其股份的股息，但在任何情况下均不得从股份溢价中支付股息，如果这将导致公司无法在正常业务过程中支付到期债务。

如果我们决定在未来支付我们任何普通股的股息，作为一家控股公司，我们将依赖于收到旭航香港的资金。

中国现行法规允许旭航网络、湖州银之亚和武汉银之亚（均为我们的中国子公司）仅从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向旭航香港支付股息。此外，我们每间中国附属公司须每年拨出至少10%的税后利润（如有的话），以拨出法定储备金，直至该储备金达到其注册资本的50%。

中国政府还对人民币兑换成外币和货币汇出中国实施管制。例如，2017年1月26日发布的外管局3号文规定，银行在处理境内企业向其境外股东支付的5万美元以上的股息汇出交易时，应当根据真实交易原则，对该境内企业的相关董事会决议、原始税务报备表、经审计的财务报表进行审核。此外，如果我们的中国子公司未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制其支付股息或进行其他支付的能力。如果我们或我们的中国子公司无法从我们的运营中获得全部收入，我们可能无法支付我们普通股的股息。

我们普通股的现金股息，如果有的话，将以美元支付。出于税务目的，旭航香港可能被视为非居民企业，因此旭航网络、湖州银之雅和武汉银之雅向旭航香港支付的任何股息可能被视为中国来源的收入，因此可能需要按最高10%的税率缴纳中国预扣税。参见“材料所得税考虑——中国大陆企业税收。”

为了让我们向我们的股东支付股息，我们将依赖旭航网络、湖州银之亚和武汉银之亚向旭航HK支付的款项作为这三家中国子公司的股息以及向旭航BVI分配的此类款项作为旭航HK的股息，然后再将此类款项作为旭航BVI的股息分配给我们公司。如果湖州银之亚、武汉银之亚、或旭航网络或其子公司未来因自身发生债务，债务管辖工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。

根据双重避税安排，如果香港居民企业拥有中国项目不低于25%的股份，10%的预提税率可下调至5%。然而，5%的预扣税率并不自动适用，而且必须满足某些要求，包括但不限于（a）香港项目必须是相关股息的实益拥有人；以及（b）香港项目必须在收到股息前的连续12个月内直接持有中国项目不少于25%的股份所有权。在目前的实践中，香港项目必须获得香港税务机关的税务居民证明才能申请5%的较低中国预扣税率。作为香港税

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下表列出了我们截至2023年9月30日的资本化情况：

您应结合“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”以及本招股说明书其他地方出现的合并财务报表和相关附注阅读本资本表。

假设首次公开发行价格为每股普通股[ ● ]美元，每增加（减少）1.00美元，将使额外实收资本、股东权益总额和资本总额各增加（减少）[ ● ]百万美元，假设本招股说明书封面所载的我们发售的普通股数量保持不变，并扣除我们应付的估计承销折扣和估计费用后。

如本招股章程封面所述，我们在此次发行中发售的普通股数量增加（减少）100万股，将使我们从此次发行中获得的净收益增加（减少）约[ ● ]百万美元，假设每股普通股[ ● ]美元的首次公开发行价格保持不变，并在扣除我们应付的承销折扣后。

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除另有说明外，本招股章程内所有股份编号及每股编号均已呈列，使拆细生效。

如果您投资于我们的普通股，您的所有权权益将被稀释至首次公开发行每股普通股的价格与我们在此次发行后每股普通股的有形账面净值之间的差额。稀释是由于每股普通股的首次公开发行价格大大超过了我们目前已发行普通股的现有股东应占每股普通股的有形账面净值。

截至2023年9月30日，我们的有形账面净值为6040万美元，即每股普通股1.03美元。净有形账面价值代表我们的综合有形资产总额，减去我们的综合负债总额。稀释是通过从每股普通股的首次公开发行价格中减去每股普通股的有形账面净值（根据发行情况进行调整）并在扣除估计的承销折扣和我们应付的估计发行费用后确定的。

在我们根据首次公开发行价格每股普通股[ ● ]美元（即本招股说明书封面所载首次发行价格估计范围的中点）出售本次发行中发售的[ ● ]股普通股生效后，假设没有行使代表的超额配股权或代表的认股权证，并在扣除估计承销折扣和我们应付的估计发行费用后，我们截至2023年9月30日的调整后有形账面净值将为美元[ ● ]，或每股已发行普通股[ ● ]美元。这意味着现有股东的每股普通股有形账面净值立即增加[ ● ]美元，而在此次发行中购买普通股的投资者的每股普通股有形账面净值立即稀释[ ● ]美元。上文和下文讨论的as调整信息仅供说明。

下表说明了这种稀释：

本次发行后每股普通股经调整后的有形账面净值将为[ ● ]美元，现有股东每股普通股经调整后的有形账面净值将增加[ ● ]美元，而

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我们的公司历史

旭航网络成立于2014年9月16日，是一家根据中国法律组建的有限责任公司。旭航网络已根据中国及香港法律成立或收购37家全资或部分拥有的附属公司，详见“—我们的公司Structure”。

就本次发行而言，我们已按以下步骤对我们的公司结构进行重组（“重组”）：

我们的公司Structure

下图说明了截至本招股说明书之日和本次发行完成时，我们的公司结构，假设根据假定的首次公开发行价格每股[ ● ]美元（即本招股说明书封面所载首次公开发行价格估计范围的中点）出售我们所发行的所有普通股，并且不行使代表的超额配股权。

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您应该结合我们的合并财务报表和本招股说明书中包含的相关说明阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析。本讨论包含反映我们当前预期的前瞻性陈述，其中涉及风险和不确定性。有关与这些陈述相关的不确定性、风险和假设的讨论，请参见“关于前瞻性陈述的披露”。由于各种因素，包括在“风险因素”和本招股说明书其他地方列出的因素，我们的实际结果和选定事件的时间安排可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。

除另有说明外，本招股章程内所有股份编号及每股编号均已呈列，使拆细生效。

概述

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。作为一家控股公司，我们自己没有实质性业务，我们主要通过我们的中国子公司开展所有业务，这些子公司是内容驱动型营销公司，通过广泛的分销渠道提供全面的营销服务，主要专注于新媒体综合内容营销。凭借其在内容制作和运营方面的专业知识、广泛的分发渠道以及跨平台的新媒体账户基础，我们的中国子公司旨在为客户提供高效有效的整合营销解决方案，以满足他们在新媒体时代背景下的特定需求。

客户利用我们中国子公司的营销服务实现其跨多个渠道的品牌和营销目标，主要关注微博、微信官方、抖音、快手和小红书等自媒体平台。截至2023年8月31日，我们中国子公司的新媒体账户基础包括539个自营账户和461个合作账户，合计达到约1.74亿互联网粉丝。截至2021年12月31日和2022年及2023年9月30日，我们的中国子公司的营销人员基数分别为810人、1002人和468人。

通过识别、吸引和激活目标受众以获取用户，我们的中国子公司于2014年开始了数字广告服务业务，帮助营销人员——典型的是应用程序开发商和运营商及其广告代理商——优化他们的营销工作。

自2017年以来，我们的中国子公司推出并扩展了新媒体整合内容营销服务，以满足营销人员在新媒体领域对社交、娱乐和潮流营销内容不断增长的需求。具体而言，我们中国子公司的新媒体整合内容营销服务主要由两种模式—— S2B模式和S2P模式组成。就S2B业务而言，我们的中国子公司向客户提供一揽子新媒体综合内容营销服务解决方案——具体而言，我们的中国子公司（i）通过制作娱乐性和新潮的营销内容，例如宣传短视频和广告，并通过其自营和合作的自媒体账户发布，向商家和品牌提供创意营销服务；（ii）代表营销人员（例如电商商家和本地商家）策划、组织和实施直播活动，以便在高知名度的直播平台上推广其产品或服务，或为其提供新媒体直播培训服务；及（iii）根据大型品牌、商务中心、商业综合体、旅游景区的“线上线下联动”营销策略需求，组织开展线上线下营销活动。此外，我们的中国子公司最近还发展了新业务。一是不断提升研发能力，致力于推出低代码赋能、用户体验驱动的开发技术服务。目前，我们的中国子公司已为新媒体直播广播和会议/活动服务自主开发了多个业务软件产品，并已将自主开发的软件产品和服务授权给第三方

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