于2025年12月17日向美国证券交易委员会提交。
第333号注册-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
FORM F-3
注册声明
下
1933年《证券法》
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
不适用
（注册人姓名翻译成英文）
开曼群岛 |
|
不适用 |
（国家或其他司法 |
（I.R.S.雇主 |
|
公司或组织） |
识别号码） |
麦金尼大道3131号
美国德克萨斯州达拉斯75204
+1-214-204-7799
（注册人主要行政办公室地址及电话）
Cogency Global Inc。
东42街122号，18楼
New York，New York 10168，U.S.A。
+1-212-947-7200
（服务代理人姓名、地址、电话）
复制到：
Yi Gao，ESQ。
Simpson Thacher & Bartlett LLP
c/o工行大厦35楼
花园路3号
香港中环
+852-2514-7600
建议向公众出售的大致开始日期：于本登记声明生效日期后不时进行。
如果仅根据股息或利息再投资计划提供在本表格上登记的证券，请选中以下方框。☐
如果根据1933年《证券法》第415条规则，在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，请选中以下方框。☒
如果根据《证券法》第462（b）条提交此表格以注册发行的额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐
如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐
如果本表格是根据一般指示I.C.的登记声明或根据《证券法》第462（e）条向委员会提交后生效的修订，请选中以下方框。☐
如果本表格是根据《证券法》第413（b）条为注册额外证券或额外类别证券而根据一般指令I.C.提交的注册声明的生效后修订，请选中以下方框。☐
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果按照美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
注册人特此在可能需要的一个或多个日期对本注册声明进行修订，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，具体说明本注册声明此后应根据《证券法》第8（a）节生效，或直至注册声明在委员会根据上述第8（a）节行事可能确定的日期生效。
↓“新的或经修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
本招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。在向证券交易委员会提交的登记声明生效之前，这些证券不得出售。本招股说明书不是出售要约，也不寻求在不允许要约或出售的任何司法管辖区购买这些证券的要约。
以完成为准，日期为2025年12月17日
前景
灿谷有限公司
美元
A类普通股
债务证券
认股权证
单位
我们可能会不时在一次或多次发行中单独或作为由一种或多种其他证券组成的单位发售和出售A类普通股、债务证券、认股权证，总发行价格最高可达500,000，000美元。
我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“CANG”。我们的A类普通股在2025年12月16日最后一次报告的出售价格为每股1.33美元。
我们的流通股包括A类普通股和B类普通股。每股A类普通股有权投一票，每股B类普通股有权投20票。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股持有人在任何情况下均无权将A类普通股转换为B类普通股。一旦持有人将B类普通股转让给任何非该持有人关联的个人或实体，每一股该B类普通股应自动立即转换为一股A类普通股。见“股本说明”。
每次我们出售这些证券时，我们将提供一份本招股说明书的补充文件，其中包含有关此次发行和所发行证券条款的具体信息。补充还可能增加、更新或变更本招募说明书所载信息。您在投资任何这些证券之前应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件。
我们可能会不时以固定价格、市场价格或协议价格、向或通过承销商、向其他购买者、通过代理或通过这些方法的组合、在持续或延迟的基础上提供和出售证券。见“分配计划”。如任何承销商、交易商或代理商参与出售任何证券，其名称，以及他们之间或其中任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，将在适用的招股章程补充文件中列出，或可根据所载信息计算。
我们已经处置了在中国大陆的所有业务。我们相信，我们将不会就根据本招股章程进行的任何证券发售或出售向中国证监会承担任何备案或报告义务。
投资这些证券涉及风险。请参阅本招股章程、适用的招股章程补充文件和我们在本招股章程中以引用方式纳入的文件中所载的“风险因素”，了解您在投资这些证券之前应考虑的因素。
本招股章程不得用于发售或出售任何证券，除非附有招股章程补充文件。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招股说明书披露的准确性或充分性，包括任何招股说明书补充文件和以引用方式并入的文件。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的日期为，2025
关于这个前景
您应该阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及标题“您可以在哪里找到有关我们的更多信息”和“通过引用纳入文件”下描述的附加信息。
在本招募说明书中，除非另有说明或文意另有所指，
| ● | “我们”、“我们”、“我们的公司”或“我们的”指Cango Inc.和/或其子公司，视文意而定； |
| ● | “美国公认会计原则”指美国公认会计原则；以及 |
| ● | “美元”是指美国的法定货币。 |
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的F-3表格注册声明的一部分，该注册声明使用了经修订的1933年美国证券法或证券法允许的货架注册程序。通过使用货架登记声明，我们可以在本招股说明书和适用的招股说明书补充文件允许的范围内，不时在一次或多次连续或延迟的基础上发售任何证券。本招股说明书仅向您提供这些证券的概要说明。每次我们出售证券时，我们将提供一份本招股说明书的补充文件，其中包含有关所发售证券的具体信息以及该发售的具体条款。补充还可能增加、更新或变更本招募说明书所载信息。本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充资料如有不一致之处，应以招股说明书补充资料为准。
你应仅依赖于本招股章程及任何招股章程补充文件所载或以引用方式纳入的资料。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售证券的要约。贵方应假定本招股章程及本招股章程适用补充文件中所载的信息截至其各自封面上的日期是准确的，且任何以引用方式并入的信息仅在以引用方式并入的文件日期是准确的，除非我们另有说明。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。
1
以参考方式纳入文件
SEC允许我们“通过引用纳入”我们向他们提交的信息。这意味着，我们可以通过向您推荐那些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的每份文件仅在该文件日期为当前文件，以引用方式并入该文件不应产生任何暗示，即自该文件日期以来我们的事务没有发生任何变化，或其中包含的信息在其日期之后的任何时间为当前信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，应以同样的谨慎阅读。当我们通过向SEC提交未来文件更新以引用方式并入的文件中包含的信息时，本招股说明书中以引用方式并入的信息被视为自动更新并被取代。换言之，在本招股章程所载信息与以引用方式并入本招股章程的信息发生冲突或不一致的情况下，你方应依赖其后提交的文件所载信息。
我们通过引用纳入了下列文件：
| ● | 我们的年度报告截至2024年12月31日的财政年度的20-F表格于2025年3月27日提交给SEC但不包括我们在年报F-1页至F-66页的合并财务报表； |
| ● | 会员特别大会通知和代理声明附在我们于2025年6月16日向SEC提交的关于表格6-K的当前报告中； |
| ● | 我们目前向美国证券交易委员会提交的关于表格6-K的报告2025年6月27日,2025年7月24日和2025年11月17日，包括其证物； |
| ● | 本公司登记声明所载证券的说明2018年7月16日向SEC提交的8-A表格（文件编号001-38590）根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12条，其中通过引用纳入了我们的登记声明中对我们的A类普通股的描述F-1表格（文件编号333-225813），经修订，最初于2018年6月22日向SEC提交，连同为更新该说明而提交的所有修订和报告；和 |
| ● | 就本招股章程项下的每项证券发售而言，我们随后在表格20-F上的所有年度报告以及任何在表格6-K上表明我们在首次向SEC提交注册声明之日或之后（包括在注册声明生效之前）向SEC提交或提供的以引用方式并入的报告，直至通过本招股章程终止或完成发售。 |
除非以引用方式明确并入，否则本招股说明书中的任何内容均不应被视为以引用方式并入向SEC提供但未向SEC提交的信息。本招股说明书中以引用方式并入的所有文件的副本，除该等文件的展品外，除非该等展品具体以引用方式并入本招股说明书，否则将免费提供给每一人，包括任何实益拥有人，他们应该人向以下人士提出的书面或口头请求而收到本招股说明书的副本：
麦金尼大道3131号
美国德克萨斯州达拉斯75204
+1-214-204-7799
您应仅依赖我们通过引用纳入或在本招股说明书中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区提出这些证券的任何要约。您不应假定本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的信息在该等文件正面日期以外的任何日期都是准确的。
2
关于前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书和任何招股说明书补充，以及通过引用并入本文的信息可能包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据1995年美国《私人证券诉讼改革法案》的“安全港”条款做出的。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。本招股章程各章节、任何随附的招股章程补充文件以及通过引用并入本文和其中的文件，特别是题为“风险因素”、“业务”和“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”等章节，讨论了可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的因素。
您可以通过“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“是/可能”或其他类似表达等词语或短语来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述：
| ● | 我们的目标和战略； |
| ● | 我们的扩张计划，包括向加密采矿和其他相关行业的扩张； |
| ● | 我们未来的业务发展、财务状况及经营成果； |
| ● | 我们对我们的产品和服务的需求和市场接受度的期望； |
| ● | 我们对保持和加强我们与客户和业务合作伙伴的关系的期望；和 |
| ● | 一般经济和商业情况。 |
本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含的前瞻性陈述，或以引用方式并入本文的信息仅涉及截至该文件中做出陈述之日的事件或信息。除美国联邦证券法要求外，我们不承担在做出陈述之日之后公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，还是为了反映意外事件的发生。您应该完整地阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及通过引用并入本文的信息，以及其中的任何展品，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。本招股章程、招股章程补充文件和以引用方式并入本文的文件的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能在多大程度上导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
本招股说明书和任何招股说明书补充，以及以引用方式并入本文的信息还可能包含我们从行业出版物和由政府或第三方市场情报提供者生成的报告中获得的估计、预测和统计数据。尽管我们没有独立核实数据，但我们认为出版物和报告是可靠的。然而，这些出版物和报告中的统计数据和估计是基于若干假设，如果市场数据背后的任何一项或多项假设后来被发现不正确，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。此外，由于全球加密采矿行业快速发展的性质，对我们的业务和财务前景的预测或估计涉及重大风险和不确定性。你不应该过分依赖这些前瞻性陈述。
3
我们公司
概述
我们主要从事比特币挖矿业务，业务战略部署在北美、中东、南美和东非。我们于2024年11月进入加密资产领域，这得益于区块链技术的进步、数字资产的日益普及以及我们对业务组合多样化的承诺。同时，我们继续通过AutoCango.com运营线上国际二手车出口业务，让全球客户更容易获得来自中国的优质车辆库存。
企业信息
我们的主要行政办公室位于3131 McKinney Avenue，Dallas，Texas 75204，U.S.A。这个地址我们的电话号码是+ 1-214-204-7799。我们在开曼群岛的注册办事处位于Ogier Global（Cayman）Limited，89 Nexus Way，Camana Bay，Grand Cayman，KY1-9009，Cayman Islands。我们的网站在https://ir.cangoonline.com。我们在美国的process服务代理是Cogency Global Inc.，地址为122 East 42nd Street，18th Floor，New York，New York 10168。
4
风险因素
投资证券涉及风险。您应该仔细考虑“项目3”标题下描述的每一个风险因素和不确定性。关键信息—— D.风险因素”在我们最近提交的20-F表格年度报告中以及本节中的风险因素中，由我们随后根据《交易法》提交的文件更新，以及（如适用）在投资于根据本招股说明书可能发售或出售的任何证券之前通过引用并入的任何随附的招股说明书补充文件或文件中。这些风险和不确定性可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大影响，导致我们的证券价值下降或减少甚至使我们的证券变得毫无价值，并严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。你可能会损失全部或部分投资。
5
证券说明
我们可能会不时在一次或多次发行中发行、发售和出售以下证券：
| ● | A类普通股； |
| ● | 债务证券； |
| ● | 认股权证；和。 |
| ● | 单位。 |
以下是我们可能使用本招股说明书发售和出售的A类普通股、债务证券、认股权证和单位的条款和规定的描述。这些摘要并不意味着是对每一种证券的完整描述。我们将在适用的招股说明书补充说明中列出债务证券、认股权证和单位，在某些情况下，根据本招股说明书可能发售的A类普通股。有关证券的发售条款、发售价及向我们收取的所得款项净额（如适用）将载于招股章程补充文件及与该等发售有关的其他发售资料。补充还可能增加、更新或变更本招募说明书所载信息。本招股章程及任何随附的招股章程补充文件将载有每种证券的重要条款和条件。在您投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件。
7
股本说明
我们是一家开曼群岛豁免有限责任公司，我们的事务受我们不时修订和重申的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛《公司法》（经修订）（以下简称《公司法》）和开曼群岛普通法管辖。
截至本招股章程日期，我们的法定股本为100,000美元，分为1,000，000,000股每股面值0.0001美元的股份，包括（a）920,674，280股每股面值0.0001美元的A类普通股和（b）79,325，720股每股面值0.0001美元的B类普通股。截至本招股说明书之日，我们的流通股为356,350，361股，其中A类普通股为346,350，361股，B类普通股为10,000，000股。
以下是我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则的重要条款摘要，这些条款自本招股说明书和《公司法》之日起生效，只要它们与我们普通股的重要条款有关。您应该阅读我们目前的组织章程大纲和章程细则，这些章程大纲和章程细则正在作为本招股说明书的一部分的注册声明的证物进行备案。有关如何获取我们当前组织章程大纲和章程细则副本的信息，请参阅“您可以在哪里找到有关我们的更多信息。”
普通股
一般
A类普通股和B类普通股的持有人享有除投票权和转换权之外的同等权利。我们所有发行在外的普通股均已缴足，不可评税。代表普通股的证书（如有要求）以记名形式发行。我国非开曼群岛居民股东可自由持有和转让其普通股。
股息
我们的普通股股东有权获得我们的董事会可能宣布的股息。我们第四次修订和重述的公司章程规定，股息可以从我们已实现或未实现的利润中宣布和支付，或者从我们的董事会认为不再需要的利润中预留的任何准备金中宣布和支付。股息也可以从股份溢价账户或根据《公司法》可为此目的授权的任何其他基金或账户中宣布和支付。A类普通股和B类普通股的持有人将有权获得相同数量的股息，如果宣布。
投票权
就所有须由股东以投票表决的事项而言，每股A类普通股有权投一票，每股B类普通股有权投二十票，作为一个类别共同投票。除非要求投票，否则任何股东大会的投票都是举手表决。该等会议的主席或任何一名或多于一名合计持有不少于我公司已发行有表决权股份总数面值10%的股东亲自出席或委托代理人出席，可要求进行投票表决。股东在某次会议上通过的普通决议需要获得在某次会议上所投普通股所附票数的简单多数的赞成票，而特别决议则需要获得在某次会议上所投已发行普通股所附票数的不少于三分之二的赞成票。如更改名称或对我们第四次修订及重述的组织章程大纲及章程细则作出更改等重要事项，将须作出特别决议。
转换
每股B类普通股可随时根据持有人的选择转换为一股A类普通股。A类普通股持有人在任何情况下均无权将A类普通股转换为B类普通股。一旦持有人将B类普通股转让给任何非该持有人关联的个人或实体，该B类普通股应自动立即转换为同等数量的A类普通股。
普通股转让
在遵守我们第四次修订和重述的公司章程所载限制的情况下，我们的任何股东可以通过通常或共同形式的转让文书或我们董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。
8
我们的董事会可在绝对酌情决定权下，并在不提供任何理由的情况下，拒绝将任何并非缴足股款的股份转让予其不认可的人，或根据任何股份激励计划向雇员发行的任何股份，而据此施加的转让限制仍然存在的任何股份的转让登记，而董事会亦可在不损害前述概括性的原则下，拒绝登记向四名以上共同持有人转让任何股份或转让不属于我公司有留置权的已缴足股款的任何股份。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的任何转让，除非：
| ● | 就此向我公司支付纽约证券交易所可能确定应支付的最高金额或董事会可能不时要求的较少金额的费用； |
| ● | 转让文书仅就一类股份而言； |
| ● | 转让文书递交于我们公司当时的注册办事处或根据《公司法》备存我们公司成员名册的其他地点或登记处（视情况而定），并附有相关股份证书和董事会合理要求的其他证据，以表明转让人进行转让的权利（以及，如果转让文书是由其他人代其签署的，则由该人这样做的权力）；和 |
| ● | 如适用，转让文书已妥为盖章。 |
我司董事拒绝办理转让登记的，应当自递交转让文书之日起三个月内，分别向转让人和受让方发送拒绝办理通知。
在遵守纽约证券交易所规定的任何通知后，可暂停转让登记，并在我们的董事会不时决定的时间和期间关闭会员名册，但条件是不得暂停转让登记，也不得在我们的董事会决定的任何一年中暂停超过30天的会员名册关闭。
清算
如果我公司被清盘（无论清算是自愿的还是由法院进行的），清算人可在特别决议授权和《公司法》要求的任何其他制裁下，以实物或实物形式向股东分割我公司的全部或任何部分资产，以及该资产是否由一种财产组成或由上述不同种类的拟分割财产组成，并可为此目的在任何一类或多类财产上设定他认为公平的价值，并可决定如何在股东或不同类别股东之间进行此种分割。清盘人可凭同样的权限，为具有同样权限的清盘人认为合适的股东的利益，将资产的任何部分归属于受托人的信托，我公司的清算可以结束，我公司解散，但不得强迫任何分担人接受对其负有责任的任何股份或其他财产。
关于普通股的催缴和没收普通股
我们的董事会可不时在规定的付款时间前至少14个整日送达该等股东的通知中，就其普通股的任何未付款项向股东发出催缴通知。已被催缴且仍未支付的普通股将被没收。
回购及赎回普通股
《公司法》和我们第四次修订和重申的公司章程允许我们购买自己的股票。根据我们第四次修订和重述的公司章程，并在获得必要的股东或董事会批准的情况下，我们可以根据我们的选择或这些股份的持有人的选择，按照我们的董事会可能确定的条款和方式（包括资本外），以可赎回的条款发行股份。
股份的权利变动
任何类别的股份所附带的全部或任何特别权利，可根据《公司法》的规定，经该类别股份持有人大会通过的特别决议批准而更改。除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则授予任何已发行类别股份持有人的权利不应被视为因创建或发行与该现有类别股份享有同等地位的更多股份而被更改。
9
股东大会
股东大会可由我们的董事会或我们的董事长以过半数召集。我们的年度股东大会和我们的任何其他股东大会的召开都需要不少于十个整日的提前通知。股东大会所需及整个股东大会所需的法定人数包括至少一名有权投票并亲自或通过代理人出席或（如股东为法团）由其正式授权代表出席，代表不少于我们已发行股本全部投票权的三分之一。
查阅簿册及纪录
根据开曼群岛法律，我们的普通股持有人将没有一般权利查阅或获得我们的会员名册或公司记录的副本。然而，我们将在我们的文章中向我们的股东提供查阅我们的股东名单和接收年度经审计财务报表的权利。请参阅“在哪里可以找到有关我们的更多信息。”
资本变动
我们可不时以普通决议：
| ● | 增加股本的金额，按决议规定的类别和数额分成股份； |
| ● | 合并并将我们的全部或任何股本分割为比我们现有股份更大数额的股份； |
| ● | 将我们的股份分为若干类别，并在不损害先前授予现有股份持有人的任何特别权利的情况下，分别附加任何优惠、递延、合资格或特别权利、特权、条件或在我们公司未在股东大会上作出任何此类决定的情况下，由董事会决定的此类限制； |
| ● | 将我们现有的股份，或其中任何股份细分为金额较少的股份，并可藉该决议确定，就因该等细分而产生的股份持有人之间而言，其中一项或多于一项股份可能拥有任何该等优先、递延或其他权利，或受制于与另一项或其他我们公司有权附加于未发行或新股份的权力相比的任何该等限制；或 |
| ● | 注销在决议通过之日尚未由任何人采取或同意采取的任何股份，并将我们的股本数额减去如此注销的股份数额，或在股份的情况下，无面值，减少我们的资本分割成的股份数量。 |
然而，除非对B类普通股和A类普通股的面值作出相同的更改（视情况而定），否则不得对A类普通股或B类普通股的面值作出上述或其他方面的更改。
我们可以通过特别决议，在《公司法》要求的任何确认或同意的情况下，以法律允许的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回储备。
公司法的差异
《公司法》以英格兰和威尔士的《公司法》为蓝本，但并未遵循英格兰最近的成文法。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于美国的《公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司的法律之间的重大差异。
合并及类似安排
根据开曼群岛法律，两个或两个以上组成公司的合并要求合并或合并计划须经每个组成公司的董事批准，并经每个组成公司成员的特别决议授权。
10
开曼母公司与其开曼子公司或子公司之间的合并不需要股东决议的授权。为此目的，子公司是一家公司，其母公司拥有至少90%（90%）有投票权的已发行股份。
除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须获得组成公司的固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。
除特定情况外，开曼成分公司的持不同政见的股东有权在对合并或合并提出异议时获得其股份公允价值的付款。行使评估权将排除以合并或合并无效或不合法为由寻求救济的权利以外的任何其他权利的行使。
此外，有法定条文便利公司的重建和合并，条件是该安排获得（i）成员或成员类别（视情况而定）价值75%的批准，或（ii）代表债权人或债权人类别（视情况而定）价值75%的多数人数批准，因为在每种情况下，均亲自或通过代理人出席并在为此目的召集的会议上投票。这些会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。异议股东有权向法院表达交易不应被批准的观点，但如果法院认定：
| ● | 关于法定多数票的法定规定已得到满足； |
| ● | 股东已在有关会议上获得公平代表，法定多数是善意行事，没有强迫少数人促进不利于该类别的利益； |
| ● | 该安排是这样的，可以由该类别的聪明和诚实的人就其利益行事而合理地批准；和 |
| ● | 根据《公司法》的其他一些条款，这种安排不会受到更适当的制裁。 |
当收购要约在四个月内被90%股份持有人提出并接受时，要约人可在自该四个月期限届满之日起的两个月期限内，要求剩余股份持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已如此批准的要约的情况下，这不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。
如果一项安排和重建因此获得批准，异议股东将没有类似于评估权的权利，否则这些权利通常可提供给特拉华州公司的异议股东，提供以现金收取司法确定的股份价值付款的权利。
股东诉讼
原则上，我们通常会是适当的原告，并且作为一般规则，小股东可能不会提起派生诉讼。然而，基于英国当局，这很可能在开曼群岛具有说服力的权威，上述原则有例外情况，包括在以下情况下：
| ● | 公司违法、越权行为或者提议的； |
| ● | 被投诉的行为，虽然不是越权行为，但只有在获得未获得的超过简单多数票授权的情况下才能正式生效；和 |
| ● | 那些控制公司的人正在实施“对少数人的欺诈”。 |
根据我们的合同安排就我们的合并VIE达成的所有协议均规定在中国通过仲裁解决争议。此外，保存人可全权酌情要求由存款协议产生的关系引起的任何争议或分歧被提及，并最终由根据存款协议中所述条款进行的仲裁解决。这些仲裁条款对我们的股东根据美国联邦证券法在美国对我们进行索赔的权利没有影响。
11
董事及执行人员的赔偿及责任限制
开曼群岛法律没有限制公司章程可以规定对高级管理人员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策的情况除外，例如针对犯罪的后果或针对受赔偿人自己的欺诈、不诚实、故意违约或故意疏忽提供赔偿。我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们公司的董事、秘书和其他高级人员以及当时就我们公司的任何事务行事的清盘人或受托人（如有的话）和他们的每一个人，以及他们的继承人、被执行人和管理人的每一个人，应从我们公司的资产和利润中获得赔偿和担保，使其免受他们或他们中的任何人、他们或他们的任何继承人的所有诉讼、费用、指控、损失、损害和开支的损害，遗嘱执行人或管理人，应或可能因其在各自的办事处或信托内执行其职责或假定职责时所作出、同意或遗漏的任何作为或因其原因而招致或维持；而他们中的任何一方均不得对其另一方或其他人的作为、收据、疏忽或不作为或为符合而加入任何收据，或对属于我公司的任何款项或财物应或可能被提交或存放以安全保管的任何银行或其他人负责，或就我们公司的任何款项或属于我们公司的任何款项应放在或投资的任何证券的不足或不足，或就在执行其各自的办事处或信托时可能发生的任何其他损失、不幸或损害，或与此有关的任何其他损失、不幸或损害，但此项赔偿不得延伸至与任何上述人士可能附带的任何欺诈或不诚实有关的任何事项。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。此外，我们打算与我们的董事和高级管理人员签订赔偿协议，为这些人提供超出我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。
就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。
章程大纲及章程细则中的反收购条文
我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层控制权的变更，包括授权我们的董事会发行一个或多个类别或系列优先股并确定指定、权力、优先权和相关、参与、选择权和其他权利（如有）及其资格、限制和限制（如有）的条款，包括但不限于构成每个此类类别或系列的股份数量、股息权、转换权、赎回特权、投票权，充分或有限或没有投票权，以及清算优先权，并在《公司法》允许的范围内增加或减少任何此类或系列的规模（但不得低于当时已发行的任何类别或系列优先股的股份数量）。
然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能行使根据我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力，这些权利和权力经不时修订和重述，因为他们认为善意的事情符合我们公司的最佳利益。
董事的受托责任
根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。本人不得利用公司职务谋取私利或利益。这项职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有的任何利益，而不是由股东普遍分享。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上、出于善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果董事就某项交易提出此类证据，董事必须证明该交易的程序公正性，并证明该交易对公司具有公允价值。
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根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事在公司方面处于受托人的地位，因此认为他对公司负有以下义务——为公司的最佳利益真诚行事的义务，不基于其董事职务获利的义务（除非公司允许他这样做）和不将自己置于公司利益与其个人利益或其对第三方的责任相冲突的地位的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有以技巧和谨慎行事的义务。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，英格兰和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。
书面同意的股东诉讼
根据《特拉华州一般公司法》，公司可以通过修改其公司注册证书，取消股东通过书面同意采取行动的权利。我们第四次修订和重述的公司章程规定，股东不得通过由本应有权在股东大会上对此事项进行投票而未召开会议的每个股东签署或代表其签署的一致书面决议的方式批准公司事项。
股东提案
根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东可不得召开特别会议。
无论是《公司法》还是我们第四次修订和重申的公司章程，都不允许我们的股东要求召开股东大会。作为一家获豁免的开曼群岛公司，我们在法律上没有义务召开股东周年大会。
累积投票
根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。在开曼群岛法律允许的情况下，我们第四次修订和重述的公司章程不规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。
罢免董事
根据《特拉华州一般公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行股份的多数同意的情况下才能因故被免职，除非公司注册证书另有规定。根据我们第四次修订和重述的公司章程，董事可以通过股东的普通决议被罢免。
与有关股东的交易
特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则禁止在该人成为相关股东之日起三年内与“相关股东”进行某些业务合并。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有目标公司已发行在外有表决权股份15%或以上的个人或集团。这具有限制潜在收购方对目标进行两层出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会得到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。
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开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律并未对公司与其重要股东之间的交易进行监管，但它确实规定，此类交易必须本着公司最佳利益和适当的公司目的善意进行，而不是对少数股东构成欺诈。
解散；清盘
根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据开曼群岛法律，公司可以根据开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法在债务到期时支付其债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括在法院认为这样做是公正和公平的情况下。
根据《公司法》和我们第四次修订和重述的公司章程，我们公司可能会以出席会议并在会上投票的成员所投的不少于三分之二的多数票被解散、清算或清盘。
股份变动权
根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别已发行股份的多数同意后变更该类别股份的权利。根据开曼群岛法律和我们第四次修订和重述的公司章程，如果我们的股本被划分为不止一类股份，我们只能在该类别股份持有人大会通过的特别决议的批准下才能改变任何类别所附带的权利。
管理文件的修订
根据《特拉华州一般公司法》，公司的管理文件可以在有权投票的已发行股份的大多数同意下进行修订，除非公司注册证书另有规定。根据《公司法》，我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则只能通过股东特别决议进行修订。
非居民或外国股东的权利
我们的第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利没有任何限制。此外，我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则中没有规定超过必须披露股东所有权的所有权门槛。
董事发行股份的权力
在符合适用法律、我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及纽约证券交易所的规则的情况下，在不损害任何股份或任何类别股份暂时附带的任何特殊权利或限制的情况下，我们公司的未发行股份（无论构成原始或任何增资的一部分）应由我们的董事会支配，董事会可向这些人提供、配发、授予期权或以其他方式处置这些股份，在董事会以绝对酌情权决定但不得以低于面值的价格发行股份的时间、对价及条款及条件下进行。
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债务证券说明
我们可能会发行系列债务证券，其中可能包括可交换或可转换为A类普通股的债务证券。当我们提出出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则以下对债务证券的描述将适用于本招募说明书所提供的债务证券。特定系列债务证券适用的招股章程补充文件可规定不同或附加条款。
本募集说明书发售的债务证券可以是有担保的，也可以是无担保的，可以是高级债务证券、高级次级债务证券或者次级债务证券。本招股章程提供的债务证券可根据我们与受托人之间的契约根据契约发行。该契约可能符合经修订的1939年《信托契约法》，受其约束并受其管辖。以下描述是与我们可能发行的债务证券有关的选定条款的摘要。摘要不完整。每一系列债务证券的条款将由我们的董事会决议确定或根据我们的董事会决议确定，并以董事会决议、高级职员证书和补充契约提供的方式详细或确定。每一系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件中进行描述，包括任何定价补充文件，该补充文件可能会修改或取代本节中描述的一般条款。
我们可以在契约下以平价、溢价或折价发行任何数量的债务证券，这些债务证券可能是一个或多个期限相同或不同的系列。我们将在招股章程补充文件（包括任何相关定价补充文件）中就任何系列正在发售的债务证券、发售价格、发售本金总额及债务证券的条款作出规定，其中包括（其中包括）以下内容：
| ● | 债务证券的名称； |
| ● | 我们将出售债务证券的一个或多个价格（以本金总额的百分比表示）； |
| ● | 债务证券本金总额的任何限制； |
| ● | 我们将偿还债务证券本金的一个或多个日期，以及延长债务证券期限的权利（如有）； |
| ● | 一年或多于一年的利率（可能是固定的或可变的）或用以厘定债务证券将计息的利率（包括任何商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数）的方法、将计息的日期、将支付利息的日期及任何付息日的任何常规记录日期； |
| ● | 债务证券本金、溢价、利息的支付场所，可转换、可交换系列债务证券可交回转换、交换的场所； |
| ● | 我们根据任何偿债基金或类似规定或由债务证券持有人选择或由我们选择赎回债务证券的任何义务或权利，以及我们有义务或可能赎回债务证券的条款和条件； |
| ● | 我们根据债务证券持有人的选择回购债务证券的任何义务、我们将回购债务证券的日期和价格以及这些回购义务的其他详细条款和规定； |
| ● | 发行债务证券的面额； |
| ● | 债务证券是否将以凭证式债务证券或全球债务证券的形式发行； |
| ● | 在宣布加速到期日时应付的债务证券的本金金额部分，如非本金额； |
| ● | 债务证券的计价货币； |
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| ● | 指定支付债务证券本金、溢价和利息的货币、币种或货币单位； |
| ● | 债务证券的本金、溢价或利息的支付，将以一种或多种货币或债务证券计价货币或货币单位以外的货币或货币单位进行，将以该等支付的汇率方式确定； |
| ● | 债务证券的本金、溢价或利息的支付金额将以何种方式确定，如果这些金额可能是通过参考基于一种或多种货币的指数确定的，而不是债务证券的计价或指定应付货币，或通过参考商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数确定的； |
| ● | 与为债务证券提供的任何担保有关的任何条文； |
| ● | 与债务证券有关的契约中描述的违约事件的任何新增或变更，以及与债务证券有关的契约中描述的加速条款的任何变更； |
| ● | 与债务证券有关的契约中所述的契诺的任何补充或变更； |
| ● | 债务证券是否将是优先或次级的，以及任何适用的从属条款； |
| ● | 关于债务证券适用的重大所得税考虑因素的讨论； |
| ● | 债务证券的任何其他条款，可能会修改适用于该系列的契约的任何条款；和 |
| ● | 有关债务证券的任何存托人、利率计算代理人、汇率计算代理人或其他代理人。 |
我们可能会发行可交换和/或可转换为A类普通股的债务证券。债务证券可能被交换和/或转换的条款（如有）将在适用的招股章程补充文件中载列。此类条款可能包括交换或转换的规定，这可能是强制性的，由持有人选择或由我们选择，以及计算债务证券持有人将收到的A类普通股或其他证券的数量的方式。
我们可以发行债务证券，规定金额低于其规定的本金金额，在根据契约条款宣布加速到期时到期应付。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关美国联邦所得税考虑因素的信息，以及适用于任何这些债务证券的其他特殊考虑因素。如果我们以一种或多种外币或一种或多种外币单位计价任何债务证券的购买价格，或任何系列债务证券的本金及任何溢价和利息以一种或多种外币或一种或多种外币单位支付，我们将在适用的招股说明书补充文件中提供有关该发行的债务证券和此类外币或多种货币或一种或多种外币单位的限制、选择、具体条款和其他信息。
我们可能会以一种或多种全球证券的形式全部或部分发行一系列债务证券，这些证券将存放于或代表招股说明书补充文件中确定的存托人。全球证券将以记名形式和临时或最终形式发行。除非及直至将全球证券全部或部分交换为个别债务证券，否则不得将全球证券整体转让，除非由该全球证券的保存人转让予该保存人的代名人，或由该保存人的代名人转让予该保存人或该保存人的另一代名人，或由该保存人或任何该代名人转让予该保存人的继任人或该继任人的代名人。有关一系列任何债务证券的存托安排的具体条款以及全球证券受益权益所有人的权利和限制将在适用的招股说明书补充文件中描述。
除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约和债务证券将受纽约州国内法管辖并根据其解释。
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认股权证说明
我们可能会根据本招股章程及任何随附的招股章程补充文件中所述的重要条款和条件发行和发售认股权证。随附的招股章程补充文件可能会增加、更新或更改本招股章程所述的认股权证的条款和条件。
一般
我们可以发行认股权证购买我们的A类普通股或债务证券。认股权证可以独立发行，也可以与任何证券一起发行，并且可以附属于这些证券或与这些证券分开发行。认股权证将根据我们与一家银行或信托公司作为认股权证代理订立的认股权证协议发行，所有这些将在与我们发售的认股权证有关的招股说明书补充文件中进行描述。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会为或与任何认股权证持有人或实益拥有人有任何代理或信托义务或关系。
认股权证
我们发行的每份股权认股权证将赋予其持有人以相关招股说明书补充文件中规定的或可确定的行权价格购买指定的股权证券的权利。股权认股权证可以单独发行，也可以与股权证券一起发行。
股权认股权证将根据我们与一家或多家银行或信托公司作为股权认股权证代理人订立的股权认股权证协议发行，这将在适用的招股章程补充文件和本招股章程中规定。
股权认股权证、与股权认股权证有关的股权认股权证协议及代表股权认股权证的股权认股权证证书的特定条款将在适用的招股章程补充文件中描述，包括（如适用）：
| ● | 股权认股权证的所有权； |
| ● | 发行价格； |
| ● | 权益权证行权时可购买的权益性权证总量和权益性证券总量； |
| ● | 发行价格（如有的话）和行权价格的支付货币或货币单位； |
| ● | 如适用，发行股权认股权证的权益证券的名称和条款，以及每份股权证券发行的股权认股权证的金额； |
| ● | 股权认股权证及相关股权证券可分别转让的日期（如有）； |
| ● | 如适用，股权认股权证在任何一次可行使的最低或最高金额； |
| ● | 股权认股权证行权开始日、行权到期日； |
| ● | 如适用，讨论适用于股权认股权证的美国联邦所得税、会计或其他考虑因素； |
| ● | 股权认股权证的反稀释条款（如有）； |
| ● | 适用于股本认股权证的赎回或赎回条款（如有）；及 |
| ● | 股权认股权证的任何附加条款，包括有关交换及行使股权认股权证的条款、程序及限制。 |
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股权认股权证持有人将不会仅凭作为持有人而有权投票、同意、收取股息、作为股东就任何股东大会选举董事或任何其他事项收到通知，或作为在行使股权认股权证时可购买的股权证券的持有人行使任何权利。
认股权证
我们发行的每份债务认股权证将赋予其持有人以相关招股说明书补充文件中规定的或可确定的行使价购买指定的债务证券的权利。债务认股权证可以单独发行，也可以与债务证券一起发行。
债务认股权证将根据我们与一家或多家银行或信托公司作为债务认股权证代理人订立的债务认股权证协议发行，这将在适用的招股章程补充文件和本招股章程中规定。
每期债务认股权证、与债务认股权证有关的债务认股权证协议及代表债务认股权证的债务认股权证凭证的特定条款将在适用的招股章程补充文件中描述，包括（如适用）：
| ● | 债项权证的名称； |
| ● | 发行价格； |
| ● | 行使债权证时可购买的债务证券的名称、本金总额及条款； |
| ● | 发行价格（如有的话）和行权价格的支付货币或货币单位； |
| ● | 发行债权证的任何相关债务证券的名称及条款，以及每项债务证券发行债权证的金额； |
| ● | 债务认股权证及相关债务证券可分别转让的日期（如有的话）及之后； |
| ● | 每份债务认股权证行使时可购买的债务证券的本金金额及每份债务认股权证行使时可购买该本金金额的债务证券的价格； |
| ● | 如适用，任何一次可行使的认股权证的最低或最高金额； |
| ● | 行使债权证的权利开始之日及权利届满之日； |
| ● | 如适用，讨论适用于债务认股权证的美国联邦所得税、会计或其他考虑因素； |
| ● | 债权证凭证所代表的债权证是否以记名或无记名形式发行，如经登记，可在何处转让登记； |
| ● | 债务认股权证的反稀释条款（如有）； |
| ● | 适用于债务认股权证的赎回或赎回条款（如有）；及 |
| ● | 债务认股权证的任何附加条款，包括与交换和行使债务认股权证有关的条款、程序和限制。 |
债权证凭证将可交换新的不同面值的债权证凭证，如为记名形式，可出示转让登记，债权证可在债权证代理人的公司信托办事处或相关招募说明书补充说明的任何其他办事处行使。在行使债务认股权证前，债务认股权证持有人将无权就行使债务认股权证时可购买的债务证券获得本金、溢价（如有）或利息（如有）的支付，或强制执行管辖该债务证券的契约中的任何契诺。
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单位说明
我们可以发行由我们的A类普通股、债务证券或认股权证的任意组合组成的单位。我们将发行每个单位，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每一种包含的证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，该单位所包含的证券不得单独、在任何时间或在指定日期之前的任何时间持有或转让。
以下描述是与我们可能提供的单位有关的选定条款的摘要。摘要不完整。在未来发售单位时，招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或免费编写的招股章程（如适用）将解释这些证券的特定条款以及这些一般规定可能适用的程度。招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或自由书写的招股章程中所述的单位的具体条款将予以补充，如适用，可能会修改或替换本节中所述的一般条款。
本摘要及补充文件、以引用方式并入的信息或自由书写的招股说明书中对单位的任何描述均受制于并通过引用单位协议、担保安排和存管安排（如适用）对其整体进行限定。我们将在适用的情况下向SEC提交这些文件中的每一份，并通过引用将其纳入注册声明中，在我们发布一系列单位时或之前，本招股说明书是其中的一部分。有关如何在文件提交时获得文件副本的信息，请参阅上面的“在哪里可以找到有关我们的更多信息”和“通过引用纳入文件”。
适用的招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或自由书写的招股章程可能会描述：
| ● | 单位和组成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让； |
| ● | 有关单位或组成单位的证券的发行、支付、结算、转让、交换的任何规定； |
| ● | 如适用，讨论适用于各单位的美国联邦所得税、会计或其他考虑因素； |
| ● | 单位是否以完全注册或全球形式发放；以及 |
| ● | 单位的任何其他条款。 |
本节所述的适用条款，以及上文“股本说明”、“债务证券说明”和“认股权证说明”中所述的条款，将分别适用于每个单位和每个单位包含的每个证券。
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分配计划
我们可能会不时在一次或多次发售中出售或分销本招募说明书所提供的证券，具体如下：
| ● | 通过代理商； |
| ● | 向交易商或承销商转售； |
| ● | 直接面向购买者； |
| ● | 在《证券法》第415（a）（4）条所指的“场内发售”中，向或通过做市商或向现有交易市场、在交易所或其他地方进行；或者 |
| ● | 通过任何这些销售方法的组合。 |
有关该证券的招股章程补充文件可载明或补充该证券的发售条款。
此外，我们可能会将证券作为股息或分派或在认购权发售中向我们现有的证券持有人发行。在某些情况下，我们或代表我们或代表我们行事的交易商也可能通过上述一种或多种方法回购证券并将其重新提供给公众。本招股章程可用于透过任何该等方法或适用的招股章程补充文件中所述的其他方法发行我们的证券。
通过上述任何一种方法分配的证券可以在一次或多次交易中向公众出售，其中一种是：
| ● | 按一个或多个固定价格，可予更改； |
| ● | 按销售时的市场价格； |
| ● | 按与现行市场价格有关的价格；或 |
| ● | 按议定价格。 |
与任何发售有关的招股章程补充文件将指明或描述：
| ● | 发售的任何条款； |
| ● | 任何承销商、交易商或代理人； |
| ● | 任何代理费或承销折扣等构成代理或承销商补偿的项目； |
| ● | 给我们的净收益； |
| ● | 证券的购买价格； |
| ● | 任何延迟交付安排； |
| ● | 承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配股权； |
| ● | 公开发行价格； |
| ● | 允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；和 |
| ● | 证券将上市的任何交易所。 |
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如果我们使用承销商进行证券销售，承销商将为自己的账户获取证券。承销商可以在一项或多项交易中，包括协议交易中，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格转售证券。承销商购买证券的义务将受适用的承销协议中规定的条件的约束。如果承销商购买该系列的任何证券，他们将有义务购买该系列的所有证券。我们可能会不时更改任何公开发行价格以及承销商允许或重新降低或支付给交易商的任何折扣或优惠。我们可能会使用与我们有实质性关系的承销商。招股说明书补充文件将包括主承销商的名称、各自承销的证券金额、承销商承担证券的义务的性质以及承销商与我们之间任何重大关系的性质。
如果交易商被用于出售通过本招股说明书提供的证券，我们将作为委托人向他们出售证券。然后，他们可能会以交易商在转售时确定的不同价格将这些证券转售给公众。招股书补充文件将包括交易商的名称和交易条款。
我们可以指定同意在其任职期间使用其合理努力进行申购或连续卖出证券的代理人。
我们也可能直接向一个或多个购买者出售证券，而无需使用承销商或代理商。此类证券也可通过不时指定的代理人出售。招股说明书补充文件将列出参与发售或出售所发售证券的任何代理，并将描述我们应向该代理支付的任何佣金。除非招股说明书补充说明另有说明，任何代理人将同意在其任职期间内尽其合理的最大努力招揽采购。我们可能会直接向机构投资者或其他可能被视为《证券法》所指的承销商的人出售这些证券。任何此类销售的条款将在招股说明书补充文件中进行描述。
参与证券分销的承销商、交易商和代理商可能是《证券法》定义的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润可能被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。我们将在适用的招股说明书补充文件中确定任何承销商、交易商或代理商，并将描述他们的补偿。我们可能与承销商、交易商和代理商达成协议，就特定的民事责任，包括《证券法》规定的责任，对他们进行赔偿。承销商、交易商和代理商在日常业务过程中可能会与我们进行交易或为我们提供服务。
招股说明书补充说明的，我们可以授权代理人、承销商或交易商向特定类型的机构征集延迟交割合同项下公开发行价格购买证券的要约。这些合同将规定在未来的特定日期付款和交付。这些合同将仅受招股说明书补充文件中描述的那些条件的约束。适用的招股说明书补充文件将描述为招揽这些合同而应支付的佣金。
除非适用的招股章程补充文件或任何免费编写的招股章程中另有规定，所提供的每一类或系列证券将是一个没有既定交易市场的新发行，但在纽约证券交易所上市的我们的A类普通股除外。我们可以选择在任何交易所上市任何其他类别或系列的证券，但我们没有义务这样做。一个或多个承销商可能会在一个类别或一系列证券中做市，但承销商没有义务这样做，可以随时停止任何做市，恕不另行通知。我们无法就任何证券的交易市场流动性给出任何保证。
就发行而言，承销商可以在公开市场上买卖证券。这些交易可能包括卖空、稳定交易和购买以回补卖空产生的头寸。卖空交易涉及承销商出售的证券数量超过其在发行中需要购买的数量。“备兑”卖空是指金额不超过承销商在发行中向我们购买额外证券的选择权（如果有的话）的销售。如果承销商有向我们购买额外证券的超额配股权，承销商可以通过行使超额配股权或在公开市场购买证券的方式平掉任何有担保的空头头寸。在确定平仓备兑空头头寸的证券来源时，承销商可能会考虑（其中包括）公开市场上可供购买的证券的价格与其可能通过超额配售选择权购买证券的价格相比。“裸”卖空是指超出该选择权或承销商没有超额配股权的任何卖出。承销商必须通过在公开市场购买证券的方式平掉任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后公开市场上的证券价格可能存在下行压力，可能对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。
21
据此，为回补这些卖空头寸或以其他方式稳定或维持证券价格，承销商可能会在公开市场上投标或购买证券，并可能会施加惩罚出价。如果实施惩罚出价，允许参与发行的银团成员或其他经纪自营商的销售特许权将被收回，如果先前在发行中分配的证券被回购，无论是与稳定价格交易或其他方面有关。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。施加惩罚出价也可能影响证券的价格，以阻止证券的转售。任何稳定或其他交易的规模或影响是不确定的。这些交易可在纽约证券交易所或其他地方进行，如果开始，可随时中止。
我们可能与第三方进行衍生交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。如适用的招股章程补充文件指出，就该等衍生工具而言，第三方可出售本招股章程及适用的招股章程补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样，第三方可以使用由我们或其他人质押或借入的证券来结算这些销售或平仓任何相关的未平仓股票借款，并可以使用从我们收到的用于结算这些衍生工具的证券来平仓任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易中的第三方将是承销商，如果未在本招股说明书中识别，则将在适用的招股说明书补充文件或生效后的修订中识别。
我们可以向金融机构或其他第三方出借或质押证券，而后者又可以使用本招股说明书卖空该证券。该等金融机构或第三方可将其经济淡仓转让予投资者于我们的证券或与同时发售本招股章程所提供的其他证券有关或以其他方式。
22
民事责任的可执行性
我们是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司。我们之所以在开曼群岛注册成立，是因为与成为开曼群岛公司相关的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法系统、有利的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及提供专业和支持服务。然而，与美国相比，开曼群岛的证券法体系较不发达，对投资者的保护较少。此外，开曼群岛公司没有资格向美国联邦法院提起诉讼。
我们的一些资产位于美国境外。此外，我们的一些董事和执行官是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的一些资产位于美国境外。因此，您可能难以或不可能在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序，或执行在美国法院对我们或他们获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法的民事责任条款的判决。您也可能难以执行基于美国联邦证券法对我们以及我们的执行官和董事的民事责任条款在美国法院获得的判决。
我们已委任Cogency Global Inc.为我们的代理人，就我们根据本招股章程可能作出的任何要约在美国纽约南区地区法院对我们提起的任何诉讼接受诉讼送达以及根据美国联邦证券法或美国任何州的任何适用的招股章程补充文件，或就我们可能根据本招股章程作出的任何发售以及根据纽约州证券法作出的任何适用的招股章程补充文件在纽约州郡的纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼。
开曼群岛
Ogier已告知我们，不确定开曼群岛法院是否会（i）承认或执行美国法院针对我们或我们的董事或高级职员作出的基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款的判决，或（ii）受理在开曼群岛针对我们或我们的董事或高级职员提起的基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的原始诉讼。此外，Ogier告知我们，尽管在开曼群岛没有法定强制执行在美国联邦或州法院获得的判决（开曼群岛也不是任何关于互惠强制执行或承认此类判决的条约的缔约方），但在此类司法管辖下获得的判决将在开曼群岛法院以普通法得到承认和强制执行，无需对基础争议的是非曲直进行任何重新审查，由开曼群岛大法院就外国判决债务启动的诉讼启动，如果此类判决（1）是由具有管辖权的外国法院作出的，（2）对判定债务人施加支付已作出判决的清算款项的责任，（3）是最终的和决定性的，（4）不涉及税收、罚款或处罚，（5）既不是以某种方式获得的，也不是违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行。然而，如果开曼群岛法院判定根据美国联邦证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决产生了支付具有刑事或惩罚性性质的义务，则开曼群岛法院不太可能执行该判决。如果在别处提起并行诉讼，开曼群岛法院可以中止执行程序。
24
法律事项
我们由Simpson，Thacher & Bartlett LLP代理美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。A类普通股的有效性和有关开曼群岛法律的法律事项将由Ogier为我们传递。如果与根据本招股说明书进行的发售有关的法律事项由法律顾问传递给承销商、交易商或代理人，该法律顾问将在与任何此类发售有关的适用招股说明书补充文件中列出。就受开曼群岛法律管辖的事项而言，Simpson，Thacher & Bartlett LLP可能依赖Ogier。
25
专家
Cango Inc.截至2024年12月31日止年度的合并财务报表已包含在本招股说明书中，管理层对截至2024年12月31日财务报告内部控制有效性的评估（已包含在管理层的财务报告内部控制年度报告中）以引用方式并入本招股说明书。我们的合并财务报表被纳入，我们对财务报告内部控制有效性的评估是根据MaloneBailey，LLP的报告以引用方式纳入的，该报告是关于他们作为会计和审计专家的权威。
Cango Inc.截至2023年12月31日以及截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的财务报表已由独立注册公共会计师事务所Ernst & Young Huaming LLP审计，如其报告所述。鉴于这些财务报表作为会计和审计专家的权威，这些财务报表已依据安永华明会计师事务所的报告列入本文和登记报表。安永华明律师事务所办公地点位于中华人民共和国上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心50楼。
26
在那里你可以找到更多关于我们的信息
我们须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。因此，我们将被要求向SEC提交报告，包括20-F表格的年度报告，以及其他信息。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定向股东提供代理声明和内容的规则的约束，以及针对我们的高级管理人员和董事以及我们A类普通股10%以上的持有人的第16条短期利润报告的约束。向SEC提交的所有信息都可以通过互联网在SEC网站www.sec.gov上获得，或在SEC维护的公共参考设施中检查和复制，地址为100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549。您可以要求这些文件的副本，在支付复制费后，通过写信给SEC。请致电SEC 1-800-SEC-0330或访问SEC网站，了解有关公共资料室运作的更多信息。我们还在https://ir.cangoonline.com/维护一个网站，但我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书或任何招股说明书补充文件的一部分。您不应将我们网站上的任何信息视为本招股说明书或任何招股说明书补充文件的一部分。
这份招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。这份招股说明书根据SEC的规则和规定省略了注册声明中包含的一些信息。您应该查看注册声明中的信息和展品，以获得有关我们和我们提供的证券的更多信息。本招股说明书和任何招股说明书补充文件中有关我们作为注册声明的证据提交的任何文件或我们以其他方式向SEC提交的声明并非旨在全面，而是通过参考这些文件进行限定。您应该查看完整的文档来评估这些陈述。
27
独立注册会计师事务所报告
向灿谷有限公司的股东和董事会
关于财务报表和财务报告内部控制的意见
我们审计了随附的灿谷有限公司（“公司”）截至2024年12月31日的合并资产负债表、该日终了年度的相关合并全面收益表、股东权益和现金流量表以及相关附注（统称“合并财务报表”）。我们还根据Treadway委员会（COSOO）发起组织委员会发布的《内部控制-综合框架（2013）》中确立的标准，对公司截至2024年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。
我们认为，合并财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2024年12月31日的财务状况以及截至2024年12月31日止年度的经营业绩和现金流量。我们还认为，截至2024年12月31日，公司根据COSOO发布的《内部控制-综合框架（2013）》中确立的标准，在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。
意见的依据
公司管理层负责这些财务报表，负责维护有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的管理层财务报告内部控制报告中。我们的责任是在审计的基础上，对公司财务报表发表意见，对公司财务报告内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报、是否由于错误或欺诈，以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制取得合理保证。
我们对财务报表的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层所使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告内部控制，评估存在重大缺陷的风险，并根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运行有效性。我们的审计还包括执行我们认为在当时情况下必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义和局限性
公司对财务报告的内部控制是一个旨在根据美国普遍接受的会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：（1）与维护记录有关，这些记录以合理的细节准确和公平地反映公司资产的交易和处置；（2）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表，以及公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；（3）就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权的获取、使用或处置提供合理保证。
财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能恶化。
F-2
关键审计事项
下文通报的关键审计事项是对财务报表的当期审计产生的事项，已传达或要求传达给审计委员会，并且：（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
比特币挖矿收益–参见财务报表附注2
该公司向第三方矿池运营商（“矿池”）提供哈希计算服务，以换取比特币奖励，这是非现金考虑。公司通过向矿池提供哈希计算服务，随着时间的推移履行履约义务，确认比特币挖矿收入。服务收益是由合同公式确定的可变对价。比特币挖矿收入包括区块奖励和交易费用，扣除矿池运营商收取的矿池费用。截至2024年12月31日止年度，比特币挖矿总收入约为8990万美元。
由于解决该问题所需的审计工作的性质和程度，我们将比特币挖矿收入的审计确定为一个关键的审计事项，其中包括更有经验的参与团队成员的大量参与。在确定审计程序的性质和范围时需要主观审计师的判断，以测试公司确认的收入是否发生。
我们为处理这一关键审计事项而执行的主要程序包括：
· |
评估了与比特币挖矿收入相关的财务报告控制的设计和运行有效性； |
· |
对公司矿机所在设施进行了现场访问，其中包括对物理和环境控制以及矿机观察程序的观察； |
· |
评估了管理层应用ASC 606核算其比特币挖矿收入的理由，其中包括评估公司与矿池运营商之间的合同； |
· |
评估和测试管理层与确认所获得的加密货币奖励相关的理由和证明文件，包括使用提供给矿池运营商和独立获得的区块链输入和比特币价格的哈希率重新计算根据合同支付方法规定的计算公式确认的比特币挖矿收入，并与矿池运营商确认在确定公司所获得的挖矿收入和总挖矿收入时使用的重要合同条款； |
· |
执行分析程序，预测提供给矿池运营商的哈希率，并评估来自矿池运营商的哈希率信息的可靠性和相关性； |
· |
将收到的比特币挖矿收益相关的钱包记录与公开的区块链记录进行比较，评估从公共区块链获得的审计证据的相关性和可靠性；以及 |
· |
评估了管理层在财务报表脚注中披露的比特币挖矿收入。 |
/s/MaloneBailey，LLP
www.malonebailey.com
我们自2024年起担任公司的核数师。
德克萨斯州休斯顿
2025年3月27日
除附注1外，以及合并财务报表附注2.7和附注3中讨论的报告货币变更和已终止业务的影响，截至日期为2025年11月18日
F-3
独立注册会计师事务所报告
向灿谷有限公司的股东和董事会
对财务报表的意见
我们对所附的灿谷有限公司（“公司”）截至2023年12月31日的合并资产负债表、截至2023年12月31日止两个年度的相关合并综合（亏损）收益表、股东权益和现金流量表及相关附注（统称“合并财务报表”）进行了审计。我们认为，合并财务报表按照美国公认会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司于2023年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日止期间两个年度的经营业绩和现金流量。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
/s/安永华明会计师事务所
我们曾于2018年至2024年担任公司核数师。
中华人民共和国上海市
2024年4月26日
除附注2.28外，至于哪一日期为
二零二五年三月二十七日及附注3，其中日期为二零二五年十一月十八日
F-4
灿谷有限公司
合并资产负债表
截至2023年12月31日和2024年12月31日
（金额单位为美元（“US $”），股份数量和每股数据除外）
截至12月31日， |
||||||
|
笔记 |
|
2023 |
|
2024 |
|
物业、厂房及设备 |
|
|
|
|||
当前资产： |
|
|
|
|
|
|
现金及现金等价物 |
|
|
|
102,278,832 |
|
90,431,392 |
短期投资，净额 |
|
4 |
|
75,070,642 |
|
40,051,450 |
应收账款，净额 |
|
5 |
|
— |
|
1,645,518 |
预付款项和其他流动资产，净额 |
|
6 |
|
158,067 |
|
26,966,209 |
比特币抵押品的应收款项，截至2023年12月31日和2024年12月31日分别净减零美元和302,006美元 |
7 |
— |
84,536,567 |
|||
已终止经营业务的流动资产 |
3 |
369,545,163 |
230,113,402 |
|||
流动资产总额 |
|
|
|
547,052,704 |
|
473,744,538 |
非流动资产： |
|
|
|
|
||
矿机，净额 |
8 |
— |
242,806,713 |
|||
物业及设备净额 |
|
|
1,225 |
|
65,460 |
|
经营租赁使用权资产净额 |
|
|
|
100,385 |
|
184,381 |
其他非流动资产，净额 |
|
9 |
|
— |
|
44,621,402 |
终止经营业务的非流动资产 |
3 |
107,588,712 |
56,357,205 |
|||
非流动资产合计 |
|
|
|
107,690,322 |
|
344,035,161 |
总资产 |
|
|
|
654,743,026 |
|
817,779,699 |
负债和股东权益 |
|
|
|
|
||
流动负债（包括截至2023年12月31日和2024年12月31日对公司无追索权的可变利益实体（“VIE”）的流动负债分别为64,053，517美元和19,062，366美元）： |
|
|
|
|
||
短期债务 |
|
10 |
|
— |
|
17,067,978 |
短期租赁负债 |
|
|
94,515 |
|
180,236 |
|
应计费用和其他流动负债 |
|
11 |
|
1,531,633 |
|
170,990,519 |
应交所得税 |
|
|
48,609,811 |
|
48,609,811 |
|
已终止经营业务的流动负债 |
3 |
64,097,279 |
20,517,367 |
|||
流动负债合计 |
|
114,333,238 |
|
257,365,911 |
||
非流动负债（包括截至2023年12月31日和2024年12月31日VIE对公司无追索权的非流动负债分别为7,584，510美元和6,546，889美元）： |
||||||
递延税项负债 |
|
|
1 |
|
1 |
|
长期租赁负债 |
|
|
5,825 |
|
— |
|
终止经营业务的非流动负债 |
|
3 |
|
7,584,510 |
|
6,546,889 |
非流动负债合计 |
|
7,590,336 |
|
6,546,890 |
||
负债总额 |
|
121,923,574 |
|
263,912,801 |
||
承诺与或有事项 |
|
17 |
||||
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-5
灿谷有限公司
合并资产负债表
截至2023年12月31日和2024年12月31日（续）
（金额单位为美元（“US $”），股份数量和每股数据除外）
截至12月31日， |
||||||
笔记 |
2023 |
2024 |
||||
股东权益 |
|
|
|
|
||
A类普通股（每股面值0.0001美元；截至2023年12月31日和2024年12月31日分别授权420,674，280股；截至2023年12月31日已发行股份229,831，213股和已发行股份144,857，131股；截至2024年12月31日已发行股份222,055，327股和已发行股份134,586，659股） |
|
18 |
|
22,983 |
|
22,206 |
B类普通股（每股面值0.0001美元；截至2023年12月31日和2024年12月31日分别授权的79,325，720股；截至2023年12月31日已发行和流通的72,978，677股；截至2024年12月31日已发行和流通的72,978，677股） |
|
18 |
|
7,298 |
|
7,298 |
库存股 |
|
19 |
|
(114,425,041) |
|
(111,567,030) |
额外实收资本 |
|
741,318,327 |
|
728,564,614 |
||
累计其他综合损失 |
|
(38,866,587) |
|
(49,574,973) |
||
累计赤字 |
|
(55,237,528) |
|
(13,585,217) |
||
灿谷有限公司的股权合计 |
|
532,819,452 |
|
553,866,898 |
||
股东权益合计 |
|
532,819,452 |
|
553,866,898 |
||
负债总额和股东权益 |
|
654,743,026 |
|
817,779,699 |
||
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-6
灿谷有限公司
综合收益（亏损）合并报表
截至二零二二年十二月三十一日止年度、二零二二年十二月三十一日止年度及二零二四年十二月三十一日止
（金额单位为美元（“US $”），股份数量和每股数据除外）
截至12月31日止年度， |
||||||||
笔记 |
2022 |
2023 |
2024 |
|||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
比特币挖矿收入 |
— |
— |
89,908,403 |
|||||
总收入 |
|
|
|
— |
|
— |
|
89,908,403 |
营业成本和费用 |
|
|
|
|
|
|
||
收益成本 |
|
12 |
|
— |
— |
75,087,112 |
||
一般和行政 |
|
|
|
23,875,917 |
7,023,689 |
15,807,334 |
||
信用损失准备 |
— |
— |
711,224 |
|||||
比特币抵押品的应收款项公允价值变动损失 |
— |
— |
3,417,442 |
|||||
总运营成本和费用 |
|
|
|
23,875,917 |
7,023,689 |
95,023,112 |
||
持续经营亏损 |
|
|
|
(23,875,917) |
(7,023,689) |
(5,114,709) |
||
利息收入 |
|
|
|
4,395,754 |
9,271,662 |
9,454,145 |
||
股本证券净亏损 |
|
|
(2,294,534) |
(6,489) |
— |
|||
利息支出 |
|
|
|
— |
(37) |
(93,276) |
||
汇兑损失，净额 |
|
|
|
(69,137) |
(26,320) |
(125) |
||
其他收益 |
|
|
3,674,894 |
726,930 |
511,292 |
|||
其他费用 |
|
|
|
(1,295) |
— |
— |
||
所得税前持续经营净收入（亏损） |
|
|
|
(18,170,235) |
2,942,057 |
4,757,327 |
||
所得税费用 |
|
13 |
|
236,061 |
— |
— |
||
持续经营净（亏损）收入 |
|
|
|
(17,934,174) |
2,942,057 |
4,757,327 |
||
终止经营业务净（亏损）收入，税后净额 |
|
|
|
(148,467,129) |
(8,418,800) |
36,894,984 |
||
净（亏损）收入 |
(166,401,303) |
(5,476,743) |
41,652,311 |
|||||
归属于灿谷有限公司股东的净（亏损）收益 |
(166,401,303) |
(5,476,743) |
41,652,311 |
|||||
归属于灿谷有限公司股东的持续经营业务净（亏损）收益 |
(17,934,174) |
2,942,057 |
4,757,327 |
|||||
归属于灿谷有限公司股东的已终止经营业务净（亏损）收益，税后净额 |
(148,467,129) |
(8,418,800) |
36,894,984 |
|||||
A类和B类普通股每股收益（亏损）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
基本 |
|
14 |
|
|||||
持续经营 |
|
|
(0.07) |
0.01 |
0.02 |
|||
已终止经营 |
(0.54) |
(0.03) |
0.18 |
|||||
摊薄 |
|
14 |
|
|||||
持续经营 |
|
|
(0.07) |
0.01 |
0.02 |
|||
已终止经营 |
(0.54) |
(0.03) |
0.16 |
|||||
用于计算A类和B类份额每股收益（亏损）的加权平均份额： |
|
|
||||||
基本 |
|
14 |
|
274,084,890 |
243,048,785 |
208,197,617 |
||
摊薄 |
14 |
274,084,890 |
243,048,785 |
233,032,722 |
||||
其他综合（亏损）收益，税后净额 |
|
|||||||
外币换算调整 |
|
38,000,987 |
(11,635,202) |
(10,708,386) |
||||
综合（亏损）收益总额，税后净额 |
|
(128,400,316) |
(17,111,945) |
30,943,925 |
||||
归属于灿谷有限公司股东的全面（亏损）收益总额 |
|
(128,400,316) |
(17,111,945) |
30,943,925 |
||||
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-7
灿谷有限公司
合并股东权益报表
截至二零二二年十二月三十一日止年度、二零二二年十二月三十一日止年度及二零二四年十二月三十一日止
（金额单位为美元（“US $”），股份数量和每股数据除外）
|
归属于灿谷有限公司 |
|||||||||||||||
A类和B类 |
|
|
|
累计 |
|
保留 |
|
|
||||||||
普通股 |
额外 |
其他 |
收益 |
合计 |
合计 |
|||||||||||
数量 |
财政部 |
实缴 |
综合 |
（累计 |
灿谷有限公司的 |
股东’ |
||||||||||
|
股份 |
|
金额 |
|
股份 |
|
资本 |
|
（亏损）收入 |
|
赤字） |
|
股权 |
|
股权 |
|
2022年1月1日余额 |
279,485,132 |
30,281 |
(74,264,717) |
720,583,584 |
(65,232,372) |
432,461,101 |
1,013,577,877 |
1,013,577,877 |
||||||||
回购普通股 |
|
(11,718,250) |
— |
(15,482,335) |
— |
— |
— |
(15,482,335) |
(15,482,335) |
|||||||
行使购股权 |
|
1,817,288 |
— |
4,548,057 |
(3,711,260) |
— |
— |
836,797 |
836,797 |
|||||||
股份补偿（附注16） |
|
— |
— |
— |
23,912,997 |
— |
— |
23,912,997 |
23,912,997 |
|||||||
净亏损 |
|
— |
— |
— |
— |
— |
(166,401,303) |
(166,401,303) |
|
(166,401,303) |
||||||
其他综合收益 |
|
— |
— |
— |
— |
38,000,987 |
— |
38,000,987 |
|
38,000,987 |
||||||
给股东的股息 |
|
— |
— |
— |
— |
— |
(271,329,762) |
(271,329,762) |
|
(271,329,762) |
||||||
2022年12月31日余额 |
269,584,170 |
30,281 |
(85,198,995) |
740,785,321 |
(27,231,385) |
(5,269,964) |
623,115,258 |
|
623,115,258 |
|||||||
因采用ASC 326而进行的调整 |
— |
— |
— |
— |
— |
(44,490,821) |
(44,490,821) |
(44,490,821) |
||||||||
回购普通股 |
|
(53,034,002) |
— |
(34,168,869) |
— |
— |
— |
(34,168,869) |
|
(34,168,869) |
||||||
行使购股权 |
|
1,285,640 |
— |
4,942,823 |
(4,937,768) |
— |
— |
5,055 |
|
5,055 |
||||||
股份补偿（附注16） |
|
— |
— |
— |
5,470,774 |
— |
— |
5,470,774 |
|
5,470,774 |
||||||
净亏损 |
|
— |
— |
— |
— |
— |
(5,476,743) |
(5,476,743) |
|
(5,476,743) |
||||||
其他综合损失 |
|
— |
— |
— |
— |
(11,635,202) |
— |
(11,635,202) |
|
(11,635,202) |
||||||
2023年12月31日余额 |
|
217,835,808 |
30,281 |
(114,425,041) |
741,318,327 |
(38,866,587) |
(55,237,528) |
532,819,452 |
|
532,819,452 |
||||||
回购普通股 |
|
(11,463,914) |
— |
(12,635,418) |
— |
— |
— |
(12,635,418) |
|
(12,635,418) |
||||||
普通股的退休 |
— |
(777) |
9,719,857 |
(9,719,080) |
— |
— |
— |
— |
||||||||
行使购股权 |
|
1,193,442 |
— |
5,773,572 |
(5,412,983) |
— |
— |
360,589 |
|
360,589 |
||||||
股份补偿（附注16） |
|
— |
— |
— |
2,378,350 |
— |
— |
2,378,350 |
|
2,378,350 |
||||||
净收入 |
|
— |
— |
— |
— |
— |
41,652,311 |
41,652,311 |
|
41,652,311 |
||||||
其他综合损失 |
|
— |
— |
— |
— |
(10,708,386) |
— |
(10,708,386) |
|
(10,708,386) |
||||||
2024年12月31日余额 |
|
29,504 |
(111,567,030) |
728,564,614 |
(49,574,973) |
(13,585,217) |
553,866,898 |
|
553,866,898 |
|||||||
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-8
灿谷有限公司
合并现金流量表
截至二零二二年十二月三十一日止年度、二零二二年十二月三十一日止年度及二零二四年十二月三十一日止
（金额单位为美元（“US $”），股份数量和每股数据除外）
|
截至12月31日止年度， |
|||||
|
2022 |
|
2023 |
|
2024 |
|
经营活动产生的现金流量： |
|
|
|
|
|
|
持续经营净（亏损）收入 |
|
(17,934,174) |
|
2,942,057 |
|
4,757,327 |
调整净（亏损）收入与经营活动提供（用于）的现金净额： |
|
|
|
|||
比特币挖矿收入 |
— |
— |
(89,908,403) |
|||
折旧及摊销 |
|
1,748 |
|
1,512 |
|
11,540,658 |
租赁使用权资产摊销 |
|
— |
|
107,448 |
|
305,028 |
股份补偿费用 |
|
19,650,331 |
|
3,502,433 |
|
1,404,008 |
信用损失准备 |
|
— |
|
— |
|
711,224 |
净投资损失 |
|
2,294,534 |
|
6,489 |
|
— |
比特币抵押品的应收款项公允价值变动损失 |
— |
— |
3,417,442 |
|||
汇兑损失，净额 |
|
69,137 |
|
26,320 |
|
125 |
经营性资产负债变动情况： |
|
|
|
|||
经营租赁使用权资产 |
|
(207,833) |
|
— |
|
(389,024) |
其他流动和非流动资产 |
|
4,069 |
|
563,316 |
|
(71,808,830) |
短期和长期经营租赁负债 |
|
207,833 |
|
(107,493) |
|
79,896 |
应计费用、其他流动负债、其他非流动负债 |
|
326,086 |
|
243,010 |
|
60,208,964 |
持续经营活动提供（使用）的现金净额 |
|
4,411,731 |
|
7,285,092 |
|
(79,681,585) |
终止经营活动提供的现金净额（用于） |
|
(89,339,436) |
|
139,019,378 |
|
38,850,280 |
经营活动提供（使用）的现金净额 |
|
(84,927,705) |
|
146,304,470 |
|
(40,831,305) |
投资活动产生的现金流量： |
|
|
|
|||
购买持有至到期投资 |
|
— |
|
— |
|
(319,036,644) |
持有至到期投资期限 |
|
— |
|
— |
|
354,032,774 |
赎回其他短期投资所得款项，净额 |
|
286,984,194 |
|
290,032,930 |
|
— |
购置财产和设备及无形资产 |
|
— |
|
— |
|
(65,110) |
购买其他短期投资 |
|
(131,531,099) |
|
(177,135,598) |
|
— |
购买矿机 |
|
— |
|
— |
|
(128,028,596) |
持续投资活动提供（用于）的现金净额 |
|
155,453,095 |
|
112,897,332 |
|
(93,097,576) |
已（终止）投资活动提供（使用）的现金净额 |
143,868,276 |
190,070,347 |
(85,570,858) |
|||
投资活动提供（使用）的现金净额 |
|
299,321,371 |
|
302,967,679 |
|
(178,668,434) |
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-9
灿谷有限公司
合并现金流量表
截至二零二二年十二月三十一日止年度、二零二三年及二零二四年（续）
（金额单位为美元（“US $”），股份数量和每股数据除外）
截至12月31日止年度， |
||||||
2022 |
2023 |
2024 |
||||
筹资活动产生的现金流量： |
|
|
|
|
|
|
支付回购库存股 |
|
(15,482,334) |
|
(34,168,869) |
|
(12,635,418) |
行使购股权所得款项 |
|
1,256,683 |
|
563,081 |
|
360,589 |
分配予股东 |
|
(271,329,762) |
|
— |
|
— |
用于持续筹资活动的现金净额 |
|
(285,555,413) |
|
(33,605,788) |
|
(12,274,829) |
用于已终止融资活动的现金净额 |
|
(162,026,994) |
|
(136,619,066) |
|
(5,426,532) |
筹资活动使用的现金净额 |
|
(447,582,407) |
|
(170,224,854) |
|
(17,701,361) |
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
|
9,521,305 |
|
(1,838,794) |
|
(8,412,771) |
现金、现金等价物和受限制现金净增加（减少）额 |
|
(223,667,436) |
|
277,208,501 |
|
(245,613,871) |
年初现金、现金等价物和限制性现金 |
|
409,610,012 |
|
185,942,576 |
|
463,151,077 |
年末现金、现金等价物和受限制现金 |
185,942,576 |
463,151,077 |
217,537,206 |
|||
减：年末已终止经营业务的现金、现金等价物及受限制现金 |
|
170,213,575 |
|
360,872,245 |
|
127,105,814 |
年末持续经营业务的现金、现金等价物和受限制现金 |
|
15,729,001 |
|
102,278,832 |
|
90,431,392 |
现金、现金等价物和受限制现金与合并资产负债表的对账 |
|
|
|
|||
现金及现金等价物 |
|
15,729,001 |
|
102,278,832 |
|
90,431,392 |
现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金总额 |
15,729,001 |
|
102,278,832 |
|
90,431,392 |
|
补充披露现金流信息： |
||||||
支付所得税的现金 |
|
5,062,012 |
|
1,118,526 |
|
367,726 |
支付利息的现金 |
|
12,443,634 |
|
2,440,699 |
|
— |
非现金投融资交易 |
||||||
就购买矿机承担的负债 |
— |
— |
126,317,900 |
|||
库存股注销 |
— |
— |
9,719,080 |
|||
以加密货币形式收到的短期债务 |
— |
— |
17,067,978 |
|||
以经营租赁负债换取的经营租赁使用权资产 |
758,648 |
73,094 |
394,603 |
|||
经营租赁使用权资产解除质押换取经营租赁负债 |
302,838 |
3,322,447 |
37,094 |
|||
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
歼10
1.组织
灿谷有限公司（“公司”，在适当情况下，“公司”亦指其附属公司、可变利益实体，以及可变利益实体的附属公司作为一个整体）是一家根据开曼群岛法律于2017年10月9日在开曼群岛注册成立的豁免有限责任公司。公司透过其附属公司、可变利益实体（“VIE”）及VIE的附属公司，主要从事比特币挖矿业务，以及汽车交易交易、汽车融资便利化、后市场服务便利化业务（统称“汽车及相关业务”）。公司主要通过子公司开展比特币挖矿业务，汽车及相关业务主要通过公司VIE和VIE的子公司开展。
截至2024年12月31日，公司通过主要受益人有效控制了多个VIE，定义如下。
实体 |
|
成立日期 |
|
地点 |
|
百分比 |
|
主要活动 |
子公司 |
||||||||
Cango Group Limited（“Cango HK”） |
|
香港（“HK”） |
|
% |
|
|||
Express Group Development Limited（“Express Limited”） |
|
HK |
|
% |
|
|||
Can Gulong（Shanghai）信息技术咨询服务有限公司（“Cangulong”或外商独资企业“WFOE”） |
|
中国 |
|
% |
|
|||
VIE |
||||||||
上海灿谷投资管理咨询服务有限公司（“上海灿谷”） |
|
中国 |
21.5% |
|
||||
上海云谷好车电子科技有限公司（“上海云谷”） |
|
中国 |
|
|
于2017年10月31日，公司于香港注册成立全资附属公司Cango HK。于2018年1月25日，公司于中国注册成立另一间全资附属公司Cangulong。2018年3月23日，上海灿谷与灿谷及其名义股东签署了一系列合同协议（“VIE协议”）。2022年9月30日，上海云谷与仓鼓龙及其名义股东签署了一系列合同协议。截至2024年12月31日和2024年期间，通过上海云谷开展的业务运营并不重大。与上海灿谷（“VIE”）相关的VIE协议摘要列示如下。
F-11
灿谷有限公司
合并财务报表附注（续）
截至二零二二年十二月三十一日止年度、二零二二年十二月三十一日止年度及二零二四年十二月三十一日止
（金额单位为美元（“US $”），股份数量和每股数据除外）
1.组织（续）
公司通过WFOE与VIE的名义股东订立授权书和独家期权协议，赋予WFOE分别在中国法律允许时指导对VIE经济绩效影响最大的活动和收购VIE股权的权力。透过公司或其在中国大陆的全资附属公司与VIE订立若干排他性协议，这些协议规定公司有义务承担VIE活动的大部分损失风险，并使公司有权收取其大部分剩余回报。此外，公司就VIE的名义股东所持有的VIE股权订立股份质押协议。2018年3月22日，Cango Inc.同意为VIE的运营提供无限资金支持。因此，Cango Inc.被确定为关联方集团内与VIE关联最密切的公司，并被视为VIE的主要受益人。
VIE的股东有效地将其在VIE的股权基础上的所有投票权转让给了主要受益人。此外，通过其他排他性协议，包括排他性期权协议、排他性业务经营协议和财务支持承诺函，主要受益人自行或其在中国大陆的全资子公司，展示其继续行使能力以吸收损失或获得可能对VIE具有重大意义的经济利益的能力和意图。这些VIE受到经营风险的影响，这决定了公司在这些实体中的利益的可变性。基于这些合同安排，公司按照会计准则编纂（“ASC”）主题810（合并）的要求合并VIE。以下为VIE协议概要：
| (1) | 授权书协议： |
根据上海灿谷的代名人股东与WFOE签署的授权委托书，各代名人股东不可撤销地指定WFOE为其实际代理人，代表各代名人股东就其在上海灿谷的股权行使每一代名人股东拥有的任何和所有权利（包括但不限于执行独家购买协议的权利、投票权以及任命上海灿谷的董事和执行官的权利）。只要代持股东仍是上海灿谷的股东，本协议即为有效且不可撤销。
| (2) | 独家期权协议： |
根据上海灿谷的代名人股东与WFOE订立的独家期权协议，代名人股东不可撤销地授予WFOE看涨期权，以要求代名人股东将其在VIE的任何部分或全部股权，或VIE的任何或全部资产转让或出售给WFOE或其指定人。购买VIE股权的价格等于中国法律要求的最低价格。未经WFOE事先书面同意，VIE及其名义股东不得修改其章程、增加或减少注册资本、出售或以其他方式处置其资产或实益权益、对其资产或其他实益权益设置或允许设置任何产权负担以及提供任何贷款或担保。代持股东不能要求任何分红或其他形式的资产。如果分配了股息或其他形式的资产，则要求代持股东将收到的所有分配转移给WFOE或其指定人员。在VIE的全部股权转让给WFOE或WFOE指定的人之前，本协议不会终止。除法律另有规定外，代持股东在任何情况下均无权解除或撤销协议。
F-12
灿谷有限公司
合并财务报表附注（续）
截至二零二二年十二月三十一日止年度、二零二二年十二月三十一日止年度及二零二四年十二月三十一日止
（金额单位为美元（“US $”），股份数量和每股数据除外）
1.组织（续）
| (3) | 独家商务合作协议： |
根据WFOE与上海灿谷及其附属公司订立的独家业务合作协议，WFOE提供独家技术支持和咨询服务，以换取基于上海灿谷税前利润100%的费用，该费用可由WFOE全权酌情调整。未经WFOE同意，VIE及其子公司不能从任何第三方采购服务或与除WFOE之外的任何其他第三方达成类似服务安排。
此外，合并VIE授予WFOE以中国法律允许的最低价格购买每个盈利合并VIE及其子公司的任何或全部业务或资产的独家权利。本协议不可撤销或只能由WFOE单方面撤销/修改。
| (4) | 股权质押协议 |
根据股权质押协议，代表VIE股权90%以上的名义股东已将其各自在VIE中的全部股权质押给WFOE，作为持续的第一优先担保权益，以保证名义股东和VIE在授权委托书协议、独家期权协议和独家业务合作协议项下的义务。WFOE有权在股份质押有效期内收取股息，除非其另有书面约定。如果上海灿谷或任何代名人股东违反其合同义务，WFOE将有权享有与质押股权有关的某些权利，包括根据中国法律从拍卖或出售上海灿谷全部或部分质押股权中收取收益。任何代名人股东未经WFOE书面同意，不得将其持有的VIE全部或任何部分股权转让或转让给任何第三方，不得分配股息并以任何形式设定或导致设定任何担保权益和任何责任。在排他性业务合作协议项下的全部技术支持及咨询服务费用全部支付完毕且上海灿谷在其他控制性协议项下的所有义务均已终止前，本协议不终止。
此外，订立以下补充协议：
| 1) | 财政支持承诺书 |
根据财务支持承诺函，公司有义务在适用的中国法律法规允许的范围内向VIE提供无限的财务支持。如果VIE实体或其股东没有足够的资金或无法偿还，公司将不会要求偿还贷款或借款。
| 2) | 灿谷有限公司唯一董事会议决议（“决议”） |
唯一董事决议，张晓俊先生、林佳元先生及张永毅先生（各自为“获授权人员”）各自应促使WFOE行使其在授权书协议及独家期权协议项下的权利，前提是获授权人员认为行使该等权利符合公司及WFOE的最佳利益。
F-13
灿谷有限公司
合并财务报表附注（续）
截至二零二二年十二月三十一日止年度、二零二二年十二月三十一日止年度及二零二四年十二月三十一日止
（金额单位为美元（“US $”），股份数量和每股数据除外）
1.组织（续）
公司法律顾问认为，（i）中国附属公司及VIE的所有权结构，并不违反适用的中国法律法规；（ii）每份VIE协议均根据其条款及适用的中国法律或法规有效、具有约束力及可强制执行，且不会违反适用的中国法律或法规；（iii）公司向VIE发出的财务支持函及决议所载的决议根据公司章程及开曼群岛法律有效。
然而，中国法律制度的不确定性可能导致公司目前的股权结构被认定违反现有和/或未来的中国法律或法规，并可能限制公司根据这些合同安排强制执行其权利的能力。此外，VIE的名义股东可能拥有与公司不同的利益，这可能会潜在地增加他们寻求违反与VIE的合同协议条款行事的风险。
2020年1月1日，《外商投资法》正式施行，成为规范外商在中国大陆投资的主要法律法规。外商投资法没有明确将合同安排归为外商投资的一种形式，但包含了包罗万象的规定，包括外国投资者通过法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式进行的投资。《外商投资法》关于合同安排作为对外投资形式的解释存在不确定性。由于VIE在中国大陆的基于增值电信的服务受到负面清单的限制或受制于外商投资的限制，如果任何VIE将被视为外商投资企业，公司目前的组织结构可能违反中国大陆现有和/或未来的法律或法规，并可能限制公司通过主要受益人与VIE执行其在这些合同安排下的权利的能力，公司通过VIE开展业务的能力可能受到严重限制。
此外，若发现现行架构或任何合约安排违反任何现行或未来的中国法律或法规，公司可能会受到处罚，包括但不限于吊销业务和经营许可、停止或限制业务运营、限制公司的收款权、临时或永久封锁公司的互联网平台、重组公司的运营、施加公司可能无法遵守的附加条件或要求，或其他可能对其业务有害的针对公司的监管或执法行动。任何这些或其他处罚的实施都可能对公司开展业务的能力产生重大不利影响。
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合并财务报表附注（续）
截至二零二二年十二月三十一日止年度、二零二二年十二月三十一日止年度及二零二四年十二月三十一日止
（金额单位为美元（“US $”），股份数量和每股数据除外）
1.组织（续）
VIE的债权人通过其100%控股的子公司Cangulong对VIE的主要受益人公司的一般信贷没有追索权。在所述期间，公司没有向VIE提供以前未按合同要求提供的任何财务或其他支持。表中列示了纳入公司合并资产负债表的VIE资产负债情况：
截至12月31日， |
||||
2023 |
2024 |
|||
现金及现金等价物 |
|
41,327,948 |
|
85,939,485 |
其他流动资产 |
|
317,263,335 |
|
314,762,264 |
流动资产总额 |
|
358,591,283 |
|
400,701,749 |
应收融资租赁款—非流动 |
|
5,130,582 |
|
1,275,359 |
其他非流动资产 |
|
102,458,130 |
|
55,078,566 |
非流动资产合计 |
|
107,588,712 |
|
56,353,925 |
总资产 |
|
466,179,995 |
|
457,055,674 |
短期债务 |
|
5,503,106 |
|
— |
其他流动负债 |
|
58,550,411 |
|
19,062,366 |
流动负债合计 |
|
64,053,517 |
|
19,062,366 |
长期债务 |
|
100,286 |
|
— |
其他非流动负债 |
|
7,484,224 |
|
6,546,889 |
非流动负债合计 |
|
7,584,510 |
|
6,546,889 |
负债总额 |
|
71,638,027 |
|
25,609,255 |
2025年5月27日，公司与Ursalpha Digital Limited完成了一项价值约3.5 194亿美元现金的战略交易——剥离其在中国与贷款便利、后市场服务、融资租赁服务、汽车用品贸易和相关服务相关的所有业务（“中国业务”）。此次出售将公司重新定位为专注于比特币挖矿业务和国际汽车贸易。其后，在出售中国业务后，公司不再保留VIE的任何权益。根据处置，上述所有与VIE相关的财务报表摘要均已重新编制，以便如附注3所述将已终止经营业务与持续经营业务分开列报。
2.重要会计政策概要
2.1列报依据
公司的合并财务报表是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。
2.2合并原则
合并报表包括公司、子公司、VIE、VIE子公司的财务报表。所有公司间交易和余额已被消除，包括持续经营业务和终止经营业务之间的交易和余额，因为这些交易在处置已终止经营业务后预计不会继续存在。
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（金额单位为美元（“US $”），股份数量和每股数据除外）
2.重要会计政策概要（续）
2.3估计数的使用
按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额、在合并财务报表日期披露的或有资产和负债以及报告期间收入和支出的报告金额。公司合并财务报表中反映的会计估计包括但不限于应收融资款备抵、应收融资租赁款备抵、担保收入公允价值、或有风险保证负债的预期信用损失、使用寿命不确定的无形资产减值、比特币抵押品的应收款项预期信用损失和递延税项资产的估值备抵。管理层根据其历史经验和各种其他被认为合理的假设作出这些估计，其结果构成对资产和负债的账面价值作出判断的基础。实际结果可能与这些估计不同。
2.4收入确认
该公司的收入主要来自1）比特币挖矿收入，2）汽车交易交易–终止经营，3）贷款便利服务和发起后行政服务–终止经营，4）融资租赁服务–终止经营，5）后市场服务便利服务–终止经营，6）担保收入和–终止经营7）其他收入–终止经营，主要包括与汽车交易交易相关的车辆管理费和仓储服务费。
根据ASC 606（与客户签订合同的收入）（“ASC 606”），收入在承诺的商品或服务的控制权转移给公司的客户时确认，该金额反映了公司预期有权获得以换取该等商品或服务的对价，并酌情扣除增值税（“VAT”）。公司通过以下步骤确定收入确认：
| ● | 确定与客户的合同； |
| ● | 识别合同中的履约义务； |
| ● | 确定交易价格； |
| ● | 将交易价款分配给合同中的履约义务；以及 |
| ● | 当（或作为）主体履行履约义务时确认收入。 |
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2.重要会计政策概要（续）
比特币挖矿收入
公司与矿池运营商订立合同，使用公司自有矿机向矿池运营商提供哈希计算服务。公司认为矿池运营商是此类安排下的客户，可以决定何时开始提供服务。公司的可强制执行对价权始于公司向矿池运营商提供哈希计算服务的时间，并持续至今。合同的每一方当事人都有在任何时候单方面终止合同的权利，而不因此种终止而对另一方当事人进行任何赔偿。因此，合约的期限不到一天，合约全天连续续约。隐含续期选择权不是一项重大权利，因为初始合同中没有预付或增量费用，并且续期选择权的条款、条件和补偿金额按当时的市场利率。
作为向矿池运营商提供哈希计算服务的交换条件，公司有权从矿池运营商获得非现金补偿，即加密货币，这是基于矿池运营商分配机制的可变对价，即每股全额付费（“FPPS”）。在FPPS分配机制下，矿池支付区块奖励和交易费用，较少的矿池费用。即使某区块未成功通过矿池运营商验证，公司也有权获得非现金对价。在呈列的适用期间，公司参与比特币挖矿以产生其在FPPS分配机制下的挖矿收入。
FPPS矿池
公司参与采用FPPS分配机制的矿池。该公司一旦开始按照运营商的规范在每天从午夜UTC开始到每天23：59：59 UTC结束的24小时内为矿池运营商执行哈希计算，即有权获得赔偿。公司在FPPS支付机制下向矿池运营商提供哈希计算有权获得的非现金对价由区块奖励和交易费用减去池运营商费用构成，确定如下：
| ● | 称为区块奖励的非现金对价是根据以下公式计算的，自午夜UTC开始至23：59：59：59结束的每日24小时期间，预计在比特币网络上产生的总区块：公司提供给池运营商的每日哈希计算，作为由网络难度确定的比特币网络隐含哈希计算的百分比，乘以预计在同一每日期间产生的比特币网络区块奖励总额。 |
| ● | 简称交易费用的非现金对价，是基于交易请求人在自午夜UTC开始至23：59：59结束的每日24小时期间内按照以下公式向放置在比特币区块链中的每个区块支付的实际费用总额的份额：每日24小时期间在比特币网络上产生的实际交易费用总额占比特币网络在同一24小时期间实际产生的区块奖励总额的百分比，乘以公司在同一24小时期间获得的区块奖励总额。 |
| ● | 公司赚取的非现金补偿总额，包括区块奖励和交易费用，会因运营商根据矿池合同根据费率表运营矿池而收取的矿池费用而减少。矿池费用仅在公司执行哈希计算并在上述相同的每日期间根据矿池运营商的支付公式产生收入的范围内产生。 |
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2.重要会计政策概要（续）
上述非现金对价是可变的，因为赚取的区块奖励金额取决于公司执行的哈希计算量；交易费用的金额取决于交易请求人根据FPPS向放置在比特币区块链中的每个区块支付的实际费用总额，而同期的运营商费用是可变的，因为它是根据总块奖励和交易费用根据池运营商的协议确定的。
虽然非现金对价是可变的，但公司有能力在公司开始以合理的确定性提供哈希计算服务时估计可变对价，而不会产生重大收入逆转的风险。公司在协议服务控制权转让给矿池运营商的同一天确认非现金对价，并根据公司提供哈希计算服务之日采用该加密货币在午夜UTC的报价确定的标的加密货币的即期汇率计量非现金对价。
尽管矿池运营商从区块链网络获得的非现金对价包括区块奖励和交易费用，但公司获得的交易价格是一个总量，主要包括区块奖励。因此，该公司没有提供关于大宗奖励和交易费用的分类收入信息。
汽车交易交易–终止经营
在提供汽车交易服务时，公司评估其是交易中的委托人还是代理人，以确定收入应按总额还是净额入账。公司作为委托人，公司从作为车辆制造商或其一级汽车经销商的供应商处购买车辆，并将车辆出售给作为其他汽车经销商的客户，如果公司在指定的商品和服务转让给客户之前获得控制权，则按总额记录收入。当公司作为代理时，当公司在指定的商品和服务转让给客户之前未获得控制权时，收入按净额入账。销售车辆产生的收入于车辆交付并将其所有权传给客户时车辆控制权从公司转移至客户的时点确认。
贷款便利收入和发放后行政服务（“PAS”）–终止经营
公司与各金融机构订立无风险保证及风险保证便利安排。向金融机构推荐通过公司信用评估的借款人。一旦借款人获得金融机构独立批准，金融机构将直接为借款人购买汽车提供资金，公司将从金融机构和借款人那里获得贷款便利费。该公司将在整个贷款期限内提供PAS，例如通过汽车中的远程信息处理设备进行跟踪；以及向借款人发送短消息服务（“SMS”）付款提醒。此外，对于某些安排，公司对各金融机构违约贷款的本金和应计利息偿还提供风险保证。公司在贷款发放和偿还过程中分别确定其不是合法贷款人或合法借款人。因此，公司并无将借款人与金融机构之间借款产生的应收应付贷款记入其综合资产负债表。
公司确定其客户既是金融机构也是借款人。公司将贷款便利服务、PAS和风险保证服务视为单独的服务，其中风险保证服务按照ASC 460、担保（“ASC 460”）进行会计处理。
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交易价格为公司预期将承诺的服务转让给客户而有权获得的对价金额，扣除增值税。交易价格包括可变服务费，这些费用取决于借款人是否及时还款。可变对价根据历史违约率、当前和预测的借款人还款趋势，并以未来期间很可能无法冲回的可变对价金额为限，采用预期值法进行估算。因此，变量对价的估计涉及重大判断。公司对可变对价的估计是否受到约束进行评估。交易价格的任何后续变动将按照合同开始时的相同基础分配给履约义务。
公司首先按照ASC 460将交易价款以公允价值分配给风险保证负债。然后，剩余的交易价格按相对独立售价基础分配给贷款便利服务和PAS。公司对贷款便利服务和PAS没有可观察的价格，因为这些服务没有单独提供。因此，独立售价的估计涉及重大判断。公司使用预期成本加保证金法估计贷款便利和PAS的单独售价。
分配给贷款便利的费用在每次成功的贷款便利时确认为收入，而分配给PAS的费用则递延并随着PAS服务的执行以直线法在贷款期间摊销。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度确认的PAS收入分别为3,504，367美元、2,009，613美元和562,715美元。
贷款便利服务及PAS在综合全面收益（亏损）报表中作为贷款便利收入及其他相关收入入账。
融资租赁服务–终止经营
公司向个人借款人提供汽车融资租赁服务。融资租赁收入采用实际利率法确认。初始收到的直接成本和直接发起成本一般采用实际利率法在相关融资租赁应收款期限内递延摊销，并在相关融资租赁应收款出售、冲销或全额支付时从合并资产负债表中剔除。
售后服务收入–终止经营业务
公司向购车者提供的售后市场服务主要包括三类单独合同，1）保险便利服务和2）汽车回收处置服务3）抵押品解除中介服务费
对于1）售后保险便利化服务，主要包括两类合同，一类是便利人身意外险和汽车保险，另一类是提供防盗一揽子服务。人身意外伤害保险、汽车保险的售后保险便利化服务收入，在便利化服务完成时点确认。对于防盗包服务，公司首先按照ASC 460项下的赔偿服务公允价值进行分配，然后将剩余对价分配给防盗远程信息设备分期的售后服务。
对于2）售后市场汽车回收处置服务收入，主要指用于汽车回收处置服务的拖欠资产管理收入，在公司交付相关服务的时点确认。
对于3）担保品解除中介服务费，主要指向购车者介绍业务合作伙伴产生的业务合作伙伴的中介服务收入，购车者可以与业务合作伙伴签约并向其购买担保品解除中介服务。交易价格是可变的，确定为商业伙伴在一个结算期内（通常为30天）从购车者那里产生的总服务费的百分比。收入在交付服务的时点确认且很可能不会发生累计收入确认金额的重大转回。
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2.5租赁
经营租赁– ASC 842下的承租人
公司作为承租人对某些办公室租金有经营租赁。在合同开始时，公司确定该合同是否为或包含租赁。对于所确定的每项租赁安排，公司确定其分类为经营租赁或融资租赁。
公司在租赁开始时记录一项租赁负债和相应的经营租赁使用权（“ROU”）资产。租赁负债是指尚未支付的租赁付款额的现值，采用租赁开始时租赁的贴现率进行折现。该公司的租赁协议包括大部分固定的租赁付款，不包含重大剩余价值担保或可变租赁付款。由于租赁内含利率不易确定，折现率采用公司在租赁开始时的增量借款利率确定。公司在租赁期内使用其无抵押借款利率，并根据其信用风险和抵押品的影响调整该利率，以近似于一个抵押利率，该利率将每年更新，用于计量新的租赁负债。ROU资产代表在租赁期内使用标的资产的权利，其确认金额等于根据在开始日期之前支付的任何租赁付款调整的租赁负债，减去收到的任何租赁奖励，以及公司产生的任何初始直接成本。租赁条款基于不可撤销的租赁期限，并可能包含在合理确定公司将行使选择权时延长租赁的选择权。然而，这些都没有在公司的使用权资产或租赁负债中确认，因为这些选择权没有合理地确定会被行使。
如有租赁变更，公司会考虑租赁变更是否导致单独的合同。如果是，除了原始的未修改合同外，公司对单独合同的会计处理方式与任何其他新租赁相同。否则，公司将重新计量和重新分配合同中的剩余对价，在修改生效之日重新评估租赁的分类，并对向承租人支付或由承租人支付的任何初始直接成本、租赁奖励和其他付款进行会计处理。如果修改全部或部分终止现有租赁，公司重新计量租赁负债，并按照全部或部分终止现有租赁的比例减少使用权资产的账面金额，并在损益中确认租赁负债减少与使用权资产减少之间的任何差额。
此外，经营租赁费用在租赁期内按直线法确认为单一租赁成本，并在综合综合收益（亏损）表中计入一般及行政费用。自资产负债表日起一年内到期的租赁负债，分类为流动负债。
2.6收入成本
收入成本主要包括矿机折旧成本、矿机托管费用成本、车辆成本–终止运营、支付给将借款人转介给公司的汽车经销商的佣金–终止运营、员工薪酬成本–终止运营、租赁利息费用–终止运营、安装在汽车上的远程信息处理设备成本–终止运营以及车辆收回服务的第三方外包费用–终止运营。收入成本在已提供相应服务时计入费用。
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2.7外币折算与交易
于2025年第三季度，公司将综合财务报表的报告货币由人民币（“人民币”）更改为美元，以反映于2025年5月剥离中国业务后的收入和利润情况。所有比较数字都以美元（“US $”）重铸，就好像财务报表最初自最早时期以来一直以美元列报一样。在应用报告货币的变更时，公司的所有财务报表均从其功能性币种转换为美元。
相应功能货币的确定依据的是《ASC 830，外币事项》（“ASC 830”）中规定的标准。公司、Cango HK和Express Limited的功能货币为美元。公司子公司、VIE、VIE在中国开展业务的子公司采用人民币作为记账本位币，均纳入已终止经营业务。
功能货币为人民币的子公司和VIE的财务报表，采用截至资产负债表日的汇率和当年收入、费用项目的平均汇率换算成美元。这一过程产生的换算调整记入累计其他综合损失，作为股东权益的组成部分。
以记账本位币以外的货币进行的交易，按交易日的通行汇率以记账本位币进行计量和记录。以记账本位币以外的货币计值的货币性资产和负债，按资产负债表日的通行汇率重新计量为记账本位币。交易损益于其发生期间在综合全面收益（亏损）表中确认。
2.8现金及现金等价物
现金及现金等价物主要包括现金、计息活期存款账户的投资、定期存款以及原到期日在购买之日起三个月内并以接近其公允价值的成本列报的高流动性投资。所有现金及现金等价物在提取和使用方面不受限制。
截至2024年12月31日，公司的大部分现金及现金等价物、受限制现金和短期投资由位于中国大陆和香港的金融机构持有。在中国大陆持有的存款受到外汇限制，以及在中国大陆境外转移现金的能力。2015年5月，由中国人民银行（“PBOC”）管理的新的存款保险制度（“DIS”）由中国政府实施。在中国大陆持牌银行的存款受DIS保护，最高限额为人民币50万元。香港设有官方存款保障计划（“DPS”）。在香港持牌银行的存款受DPS保护，最高限额为800,000港元，自2024年10月1日起（2024年10月1日前为500,000港元）。公司选择信誉良好的金融机构进行现金及现金等价物、受限现金和短期投资的配售。公司定期监测金融机构的评级，以避免任何潜在的违约。近期没有与这些金融机构相关的违约历史。
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2.9受限制现金–终止经营
受限制现金指存放于各自金融机构客户的现金，作为（i）与金融机构进行的便利交易的协作和担保存款，以及（ii）为短期投资而持有的银行存款。
金融机构在借款人拖欠分期还款和/或公司在特定拖欠期后被要求购买贷款时，从与金融机构进行的便利交易的协作和担保保证金中进行相应扣除。该等受限制现金无法为公司的一般流动资金需求提供资金。
受限制现金（ii）的分类主要是由于赎回若干短期投资及将该等赎回所得款项重新分类为受限制现金、流动-于资产负债表日在认购新投资过程中为短期投资而持有的银行存款。
截至2023年12月31日和2024年12月31日，作为与金融机构进行便利交易的协作和担保存款存放的限制性现金余额分别为84,186，447美元和40,858，623美元。截至2023年12月31日和2024年12月31日，作为短期投资而持有的银行存款存放的受限制现金余额分别为235,215，536美元和0美元。
2.10应收账款，净额
应收账款按将开具发票的原合同金额扣除应收账款备抵后确认并结转。公司根据会计准则更新（“ASU”）第2016-13号《金融工具-信用损失（主题326）：金融工具信用损失的计量》（“ASU 326”）为应收账款保留备抵，并将备抵记为应收账款的抵销，计入备抵的预期信用损失在综合全面收益（损失）表中分类为“信用损失准备”。坏账是在用尽催收努力后核销的。
2.11合同资产和负债–终止经营
合同资产是指公司在付款到期前已转让给客户的贷款便利服务所换取的公司对价权利。公司根据ASC 326为合同资产保留备抵，并将该备抵作为冲销记录到合同资产中，计入该备抵的预期信用损失在综合全面收益（损失）表中分类为“信用损失准备（拨备净收回）”。截至2023年12月31日和2024年12月31日的合同资产分别为29,146，040美元和7,024，096美元。截至2023年12月31日和2024年12月31日，与发起后服务有关的剩余未履行履约义务分别为46,685美元和14,213美元。
合同负债是指公司向客户转让商品或服务的义务，而该实体已从客户收到对价（或应支付的对价金额），主要包括预收客户的汽车贸易交易和PAS的现金付款，计入合并资产负债表的“应计费用和其他流动负债”和“其他非流动负债”。截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度，年初计入合同负债余额的确认收入金额分别为57,349，420美元和179,280美元。
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2.12短期投资
所有原期限为三个月及以上但不到一年的定期存款、结构性存款等高流动性投资，均归为短期投资。预计未来十二个月内以现金方式变现的理财产品等投资，也计入短期投资。
公司对短期债权投资按照ASC 320、投资–债务证券（“ASC 320”）进行会计处理，对短期股权投资按照ASC 321、投资–股权证券（“ASC 321”）进行会计处理。公司将该短期债权投资分类为“持有至到期”、“交易性”或“可供出售”，其分类确定了ASC 320各自规定的会计核算方法。
公司有积极意向且有能力持有至到期的债务证券，分类为持有至到期证券，以摊余成本列示。这类债务证券包括定期存款、金融机构结构性存款等。
主要为了在近期内卖出而买入并持有的债务证券被归类为交易证券。交易债务证券的未实现持有损益计入收益。
未分类为交易或持有至到期的债务投资被分类为可供出售证券。可供出售投资按公允价值列报，未实现损益记入累计其他综合（亏损）收益。已实现的收益或损失在实现收益或损失的期间计入收益。
以公允价值计量且公允价值变动的股权投资计入收益。公司不评估这些证券是否减值。
出售该短期投资的任何已实现收益或损失均按特定的识别方法确定，并在实现收益或损失的期间内反映在收益中。短期投资的利息收入、已实现和未实现损益分别记入综合全面收益（亏损）表“利息收入”和“投资收益（亏损）”。公司于2023年12月31日和2024年12月31日没有与所持有的股本证券相关的未实现收益（亏损）。
2.13风险保证负债–终止经营
公司为各类金融机构客户提供风险保障。风险保证责任要求公司以个人贷款为基础，要么进行拖欠分期还款，要么购买特定期限后的贷款。该风险保证责任根据ASC 815-10-15-58豁免作为衍生工具进行会计处理。
风险保证责任由两部分组成，即公司随时准备在安排期限内支付拖欠款项的义务（非或有风险保证责任）和与安排产生的或有损失有关的或有义务（或有风险保证责任）。
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非或有风险保证负债
非或有风险保证负债按照ASC 460进行会计处理。在开始时，公司以公允价值确认非或有风险保证负债，这主要基于关于违约概率、违约给定损失和保证金率的假设，同时考虑第三方市场参与者在独立交易中出具相同风险保证所需的溢价。随后，非或有风险保证负债在安排期限内减少，因为公司根据借款人偿还贷款本金的情况，在逐笔贷款的基础上解除其随时可用的义务。
在2023年1月1日采用ASC 326之前，非或有风险保证负债的解除在收益中确认为风险保证负债净亏损的减少。2023年1月1日后，非或有风险保证负债后续确认为担保收入。
或有风险保证负债
在2023年1月1日之前，或有风险保证负债的会计处理符合ASC 450，或有事项（“ASC 450”）。未来付款义务产生的或有损失根据已发生损失方法确认，当借款人违约很可能发生时，损失金额是可估计的。公司根据使用类似贷款组合的历史违约率减去历史可收回金额估计的安排的未来支出计量或有损失。
2023年1月1日后，对于在ASC 450项下核算的或有风险保证负债属于ASC 326的范围，且受CECL整个存续期方法的约束，该或有风险保证负债应当与在ASC 460项下核算的非或有风险保证负债分开核算。或有风险保证负债采用CECL存续期方法确定，与采用前的已发生损失方法进行比较，并在贷款开始时全额确认。根据公司CECL寿命方法计算的或有风险保证负债的后续变动，通过收益调整为或有风险保证负债的净亏损变动。
2.14应收融资款，净额–终止经营
公司在行使或被要求行使其在风险保证义务下购买拖欠贷款的义务并获得借款人和被抵债资产所支付的任何后续付款的合法所有权时，确认融资应收款。应收融资款按购买价款减去相应的风险保证责任入账。截至2023年12月31日止年度及2024年12月31日止年度，融资应收款项的总购买价及面值分别为7,200万美元及1,800万美元。截至2024年12月31日止年度，于收购日期确认为应收融资备抵的或有风险保证负债金额约为900万美元。
应收融资款根据共同的风险特征，如产品（即新车和二手车）和拖欠状况，在池中进行划分。新车和二手车的融资应收账款余额截至2023年12月31日分别为3,408，584美元和749,507美元，截至2024年12月31日分别为715,786美元和63,069美元。根据滚动率分析对这些资金池进行当前预期信用损失的集体评估，并为每个资金池汇总由此产生的备抵。
F-24
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合并财务报表附注（续）
截至二零二二年十二月三十一日止年度、二零二二年十二月三十一日止年度及二零二四年十二月三十一日止
（金额单位为美元（“US $”），股份数量和每股数据除外）
2.重要会计政策概要（续）
2.15应收融资租赁款项，净额–终止经营业务
应收融资租赁款按摊销成本列账，包括原始融资租赁和直接成本，扣除未实现收入和应收融资租赁款备抵。如果在合同到期之日仍未收到预定付款的很大一部分，则该账户被视为拖欠。融资租赁应收款以车辆所有权作抵押，根据当地法律，公司一般有权在借款人违反合同付款条款的情况下收回车辆。应收融资租赁款根据共同的风险特征，如产品（即新车和二手车）和拖欠状态，在池中进行划分。截至2023年12月31日，新车和二手车的应收融资租赁余额分别为25,257，622美元和8,107，080美元，截至2024年12月31日分别为4,084，842美元和24,415美元。根据滚动率分析对这些资金池进行当前预期信用损失的集体评估，并为每个资金池汇总由此产生的备抵。
2.16非应计政策
公司不计提租赁收入或融资租赁本金和被视为减值或逾期超过65至85天的应收融资款的利息收入，具体取决于不同的融资伙伴。根据ASC 326确定并相应分配相应的津贴。对拖欠的账户、破产账户和收回的账户暂停计提融资租赁收入和利息收入。就非应计融资租赁应收款、贷款和应收融资款收到的付款首先适用于任何到期费用，然后适用于任何到期利息，最后，收到的任何剩余金额记录在本金中。一旦账户收到付款，使拖欠状态变为不拖欠，就会恢复应计利息。
2.17比特币和比特币抵押品的应收款项，净额
公司于2024年1月1日采用ASC 350-60，无形资产—商誉及其他，（“ASC 350-60”），据此每个报告期的公允价值计量比特币。
比特币抵押品的应收款是指作为抵押品张贴给出借人的比特币，出借人有权（除其他活动外）由出借人自行决定出借或重新抵押此类比特币，出借人有义务在贷款到期时将其归还给公司。应收款项按公允价值入账，而公允价值变动则在综合全面收益（亏损）报表中作为比特币抵押品的应收款项公允价值变动损益入账。比特币抵押品的应收款被归类为流动。涉及该资产的价值和活动在附注8中有详细讨论。由于公司的所有比特币都作为抵押品过账给贷方，截至2024年12月31日，公司没有任何与比特币持有相关的资产。
在安排开始时和整个安排期限内，公司根据ASC 326中概述的原则考虑并核算与比特币应收抵押品相关的信用风险。比特币抵押品的应收账款是在扣除任何信用损失准备金后列报的。
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截至二零二二年十二月三十一日止年度、二零二二年十二月三十一日止年度及二零二四年十二月三十一日止
（金额单位为美元（“US $”），股份数量和每股数据除外）
2.重要会计政策概要（续）
2.18应收融资备抵、应收融资租赁备抵和比特币抵押品应收备抵
应收融资备抵、应收融资租赁备抵–终止经营
在估算信用损失准备时，公司采用当期预期信用损失（“CECL”）模型，该模型要求对金融资产的摊余成本计量整个存续期的预期信用损失。
应用于估算应收融资款和应收融资租赁款备抵的CECL模型，是基于具有相似风险特征的贷款池，通过将违约概率（“PD”）和给定违约率（“LGD”）变量相乘计算得出的。公司采用回归模型选取具有较强相关性、经济意义和商业意义的预期前瞻性因子，并将这些前瞻性因子纳入CECL模型。这些前瞻性因素主要包括生产者价格指数、城镇失业率、节日效应和社会融资规模。每笔贷款的预期期限根据合同约定的期限确定。该模型主要适用于应收融资款、应收融资租赁款和某些表外信用敞口的信用损失估计，例如未作为衍生工具入账的或有风险保证负债。
比特币抵押品的应收账款备抵
为估算比特币抵押品的应收款项信用损失备抵，由于公司没有类似资产的历史经验，该备抵是综合行业数据、同行分析以及有关经济状况和交易对手信誉的前瞻性信息确定的。该公司结合相关的定性因素，例如应收款的性质、交易对手的特征以及任何可观察到的市场指标，来评估比特币抵押品的应收款的预期可收回性。估计过程还包括合理和可支持的预测，以说明未来的经济状况和对应收款的任何预期影响。
2.19库存股
公司采用成本法核算库存股。在这种方法下，购买股票所产生的成本记录在合并资产负债表的库存股账户中。
2.20矿机，净额
矿机按成本减累计折旧列报。采用直线法计提折旧，残值为0%，预计使用年限为3年。
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截至二零二二年十二月三十一日止年度、二零二二年十二月三十一日止年度及二零二四年十二月三十一日止
（金额单位为美元（“US $”），股份数量和每股数据除外）
2.重要会计政策概要（续）
2.21财产和设备，净额
物业及设备按成本减累计折旧列账。折旧采用直线法计提，残值以该类别资产的预计使用寿命为基础，其幅度如下：
类别 |
|
预计使用寿命 |
|
估计剩余价值 |
|
办公和电子设备-已终止经营 |
3-5年 |
|
% |
||
机动车辆-终止营运 |
|
|
% |
||
租赁权改善 |
在租赁物改良的预期年限或租期中较短者 |
|
与财产和设备的维修和保养相关的费用在发生时计入费用。折旧从资产达到预定用途时开始记录。
2.22 无形资产，净值 –终止经营
使用寿命有限的无形资产主要包括购买的计算机软件。这些无形资产在各自资产的预计可使用年限内按直线法摊销，预计可使用年限6-10年不等。截至2023年12月31日和2024年12月31日，该计算机软件的加权平均摊销期分别为8.51年和8.18年。
截至2024年12月31日，使用寿命不确定的无形资产主要包括2019年2月购买的保险经纪牌照。公司在每个报告期对无限期无形资产进行评估，以确定事件和情况是否继续支持无限期使用寿命。未摊销的无形资产后续被确定为有限使用寿命的，在紧接分类变更前对该资产进行减值测试。
2.23研发-终止经营
研发费用主要用于开发公司技术基础设施的新服务和新功能，以支持其业务运营。研发成本在发生时计入费用，除非此类成本符合作为软件开发成本资本化的条件。为了符合资本化的条件，（i）初步项目应已完成，（ii）管理层已承诺为项目提供资金，并且很可能项目将完成，软件将用于执行预期的功能，以及（iii）这将导致公司服务的显着额外功能。由于公司未满足所有必要的资本化要求，因此在呈报的任何年度内均未将研发成本资本化。
2.24长期资产和无形资产减值
长期资产减值
对于使用寿命有限的长期资产，每当有事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法按照ASC 360、物业、厂房和设备（“ASC 360”）收回时，都会进行减值评估。公司根据与之相关的估计未贴现未来现金流量计量长期资产的账面价值。当估计的未折现未来现金流量低于被评估资产的账面价值时，就存在减值。减值损失按资产账面价值超过其公允价值的金额计算。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度分别未确认减值损失。
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（金额单位为美元（“US $”），股份数量和每股数据除外）
2.重要会计政策概要（续）
无形资产–终止经营
使用寿命不确定的无形资产，每年都会进行减值评估，如果有事件或情况变化表明该资产很可能根据ASC 350发生减值，则更频繁地进行减值评估。当公允价值低于被评估资产的账面价值时，就存在减值。减值损失按资产账面价值超过其公允价值的金额计算。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度分别未确认减值亏损。
2.25员工定额供款计划
公司在中国的全职员工参加政府规定的多雇主固定缴款计划，据此向员工提供某些养老金福利、医疗保健、失业保险、员工住房基金和其他福利福利。中国劳动法规要求，公司按照员工工资的一定比例，为这些福利向政府缴款。公司对缴款以外的利益没有法律义务。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，在发生时支出的总金额分别为8,999，521美元、5,787，266美元和3,720，568美元，其中大部分已计入已终止的中国业务。
2.26增值税（“增值税”）–终止经营
上海灿谷自成立以来，被认定为适用税率为6%的增值税一般纳税人。VIE的子公司除上海望天投资有限公司被认定为增值税小规模纳税人，适用税率为3%外，均为增值税一般纳税人，适用税率为6%或13%。增值税在发生时报告为收入的扣除，截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的金额分别为39,315，126美元、23,882，094美元和2,254，123美元。允许属于增值税一般纳税人的主体将支付给供应商的合格进项增值税与其销项增值税负债相抵。进项增值税和销项增值税之间的增值税净余额记入合并资产负债表的应计费用和其他流动负债。
2.27所得税
公司按照负债法确认所得税。递延所得税按预期差异将转回的年度有效的已颁布税率就资产和负债的财务报告和税基之间的差异确认。公司根据其确定不太可能实现的递延税项资产金额记录估值备抵。税率变动对递延税项的影响在包括颁布日期的期间的收益中确认。
该公司在会计处理所得税的不确定性时应用了ASC 740，即所得税（“ASC 740”）的规定。ASC 740通过规定税收状况在财务报表中被确认之前需要达到的确认门槛，澄清了所得税中不确定性的会计处理。公司已选择在综合全面收益（亏损）报表中将与不确定的税务状况（如有需要）相关的利息和罚款分类为所得税费用的一部分。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，未确认的税收优惠以及与所得税不确定性相关的利息和罚款金额微不足道。
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（金额单位为美元（“US $”），股份数量和每股数据除外）
2.重要会计政策概要（续）
2.28板块信息
经营分部是具有以下所有特征的公共实体的组成部分：
a. |
它从事的业务活动可能会从中确认收入和产生费用（包括与同一公共实体的其他组成部分的交易有关的收入和费用）。 |
b. |
其经营业绩由公共实体的首席经营决策者定期审查，以决定分配给该分部的资源并评估其业绩。 |
c. |
它的离散财务信息是可用的。 |
在包括截至2023年12月31日止财政年度在内的报告期内及之前，作为公司首席执行官（CEO）的首席运营决策者（CODM）根据综合财务业绩整体作出资源分配决策并评估业绩。因此，公司作为单一可报告分部经营。
2024年，在比特币挖矿业务开始后，主要经营决策者开始根据两个不同的分部评估整体业务的表现：（i）比特币挖矿业务和（ii）汽车及相关业务，根据附注1所述公司剥离其中国业务，这些业务已包括在已终止的业务中。公司现根据主要经营决策者评估业绩和分配资源方式的这一变化，根据单一分部报告分部财务信息。
由于公司在包括截至2023年12月31日止财政年度在内的期间内作为单一分部经营，应参考该等期间的综合财务报表的损益及资产资料。此外，这些前期的分部披露提供了与公司运营相关的更多细节。
CODM根据各报告分部的所得税前收入金额评估经营业绩。这一财务指标用于进行期间之间的分析性比较，并定期监测预算与实际的差异，以便评估业绩和分配资源。
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（金额单位为美元（“US $”），股份数量和每股数据除外）
2.重要会计政策概要（续）
下表汇总了2024年按分部划分的主要收入财务信息：
|
截至2024年12月31日止年度 |
|||
比特币 |
||||
|
采矿业务 |
|
合计 |
|
收入 |
89,908,403 |
89,908,403 |
||
减：营业成本及其他相关费用 |
|
|
||
采矿服务成本-托管费用 |
|
63,547,329 |
|
63,547,329 |
收入成本-折旧 |
|
11,539,783 |
|
11,539,783 |
信用损失准备 |
|
711,224 |
|
711,224 |
比特币抵押品的应收款项公允价值变动损失 |
|
3,417,442 |
|
3,417,442 |
利息支出 |
|
93,276 |
|
93,276 |
所得税前可报告分部收入 |
|
10,599,349 |
|
10,599,349 |
与所得税前收入的对账 |
|
|
||
一般和行政费用–员工成本 |
|
— |
|
10,124,393 |
一般和行政费用–其他 |
|
— |
|
5,682,941 |
利息收入 |
|
— |
|
(9,454,145) |
外汇收益，净额 |
|
— |
|
125 |
其他收益 |
|
— |
|
(511,292) |
来自持续经营业务的所得税前净收入 |
|
— |
|
4,757,327 |
下表汇总了2024年按分部划分的资产主要财务信息：
截至2024年12月31日 |
||||
比特币 |
||||
|
采矿业务 |
|
合计 |
|
分部资产： |
||||
流动资产 |
|
|
|
|
应收账款，净额 |
|
1,645,518 |
|
1,645,518 |
预付款项和其他流动资产，扣除备抵 |
|
26,966,209 |
|
26,966,209 |
比特币抵押品的应收款项，净额 |
|
84,536,567 |
|
84,536,567 |
非流动资产 |
|
|
|
|
矿机，净额 |
|
242,806,713 |
|
242,806,713 |
其他非流动资产，净额 |
|
44,621,402 |
|
44,621,402 |
分部资产合计 |
|
400,576,409 |
|
400,576,409 |
与总资产的对账 |
|
|
|
|
现金及现金等价物 |
|
— |
|
90,431,392 |
短期投资 |
|
— |
|
40,051,450 |
经营租赁使用权资产净额 |
|
— |
|
184,381 |
物业及设备净额 |
|
— |
|
65,460 |
持续经营资产总额 |
|
— |
|
531,309,092 |
歼30
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截至二零二二年十二月三十一日止年度、二零二二年十二月三十一日止年度及二零二四年十二月三十一日止
（金额单位为美元（“US $”），股份数量和每股数据除外）
2.重要会计政策概要（续）
下表汇总了2023年和2022年的重要费用类别和金额：
|
结束的岁月 |
|||
|
2022年12月31日 |
|
2023年12月31日 |
|
一般和行政费用 |
|
|||
员工成本 |
|
22,256,765 |
|
5,527,744 |
其他 |
|
1,619,152 |
|
1,495,945 |
合计 |
|
23,875,917 |
|
7,023,689 |
按客户所在地按地理区域分列的收入数据如下：
|
截至2024年12月31日止年度 |
|||
比特币 |
|
|||
|
采矿业务 |
|
合计 |
|
英属维尔京群岛 |
|
89,908,403 |
|
89,908,403 |
合计 |
|
89,908,403 |
|
89,908,403 |
按地理区域划分的矿机、物业及设备、经营租赁使用权资产和无形资产的选定资产如下：
|
截至2024年12月31日 |
|||||
比特币 |
|
和解 |
|
|||
|
采矿业务 |
|
项目 |
|
合计 |
|
亚洲 |
|
37,289,109 |
|
249,841 |
|
37,538,950 |
北美洲 |
|
92,809,899 |
|
— |
|
92,809,899 |
非洲 |
|
90,541,946 |
|
— |
|
90,541,946 |
其他 |
|
22,165,759 |
|
— |
|
22,165,759 |
合计 |
|
242,806,713 |
|
249,841 |
|
243,056,554 |
2.29综合（亏损）收益
综合（亏损）收入定义为公司在一段时期内因交易和其他事件和情况而产生的权益变动，不包括所有者投资和向所有者分配产生的交易。就各呈列期间而言，公司的综合（亏损）收益包括净收益、外币换算调整及可供出售证券的未实现（亏损）收益，并在综合综合收益（亏损）报表中呈列。
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2.30公允价值计量
会计准则将公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所获得的价格或转移负债所支付的价格。在确定要求或允许以公允价值入账的资产和负债的公允价值计量时，公司考虑了其将进行交易的主要或最有利的市场，并考虑了市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设。
会计指引建立了公允价值层次结构，要求主体在计量公允价值时最大限度地使用可观察输入值并尽量减少使用不可观察输入值。金融工具在公允价值层次结构中的分类是基于对公允价值计量具有重要意义的最低输入水平。会计指引确立了可用于计量公允价值的三个输入水平：
第1级反映活跃市场中相同资产或负债报价（未经调整）的可观察输入值。
第2级包括在市场上可直接或间接观察到的其他投入。
3级由很少或没有市场活动支持的不可观察输入。
会计准则还介绍了资产和负债公允价值计量的三种主要方法：（1）市场法；（2）收益法和（3）成本法。市场法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。收益法使用估值技术将未来金额转换为单一现值金额。该衡量标准是基于当前市场对这些未来金额的预期所显示的价值。成本法是基于当前更换资产所需的金额。
公司金融资产和负债主要包括现金及现金等价物、限制性现金、短期投资、应收融资租赁款、应收融资款、应收比特币抵押品、其他流动资产、短期和长期债务、应计费用和其他负债。除短期股本证券、比特币抵押品的应收款项、受限制现金的非流动部分、非流动融资租赁应收款和长期债务外，这些金融工具的账面净值与其公允价值相近，因为它们的期限普遍较短。短期股权证券根据经纪人报价进行估值，比特币抵押品的应收款项根据标的比特币的一级市场价格按公允价值列账。受限制现金、非流动应收融资租赁款和长期债务的非流动部分的账面净值与其公允价值相近，原因是相关利率与金融机构目前对类似期限债务工具提供的利率相近。
2.31股份补偿
公司按照ASC 718，补偿-股票补偿（“ASC 718”）进行股份补偿会计处理。
公司使用直线法在适用的归属期内对奖励的每个单独归属部分确认扣除估计没收的补偿成本。此外，公司确认有关奖励的一次性补偿成本，可于授予日于授出时立即归属。没收的估计数在必要的服务期内进行调整，以适应实际没收与此种估计数不同或预期不同的情况。估计没收的变动是通过变动期间的累计追缴调整确认的，也会影响未来期间将确认的股份补偿费用金额。公司在独立第三方估值公司的协助下，确定了授予员工的股份期权的公允价值。
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2.32每股收益（亏损）
该公司按照ASC 260，每股收益（“ASC 260”），使用两类法计算每股A类和B类普通股的收益（亏损）。根据ASC 260的规定，每股基本收益（亏损）是使用该期间已发行普通股的加权平均数计算的，但其中不包括可能被回购或注销的未归属普通股。
每股摊薄收益（亏损）的计算方法是使用加权平均的普通股股数，如果具有稀释性，则使用该期间潜在的已发行普通股。如果纳入具有反稀释性的潜在稀释性证券，则将其排除在稀释每股净收益的计算之外。潜在普通股包括在行使股票期权时可发行的增量普通股和可被没收的限制性股票。已发行股票期权和限制性股票的摊薄效应通过应用库存股法在稀释后的每股收益（亏损）中体现。A类普通股每股摊薄收益（亏损）的计算假设B类普通股转换为A类普通股，而B类普通股每股摊薄收益（亏损）不假设此类股份的转换。
公司A类和B类普通股股东的清算和股息权利相同，但投票权除外。因此，并根据ASC 260，每年的未分配收益根据A类和B类普通股的合同参与权进行分配，就好像当年的收益已经分配一样。由于清算和分红权相同，未分配收益按比例分配。此外，由于在计算每股A类普通股摊薄收益（亏损）时假设B类普通股的转换，因此未分配收益等于该计算的净收益。
为计算公司每股A类和B类普通股的基本和摊薄收益（亏损），假设已行使的与期权有关的普通股自该等期权行使之日起已发行。
2.33政府补助–终止经营
政府补助一般包括省级和地方政府因在辖区内经营企业和遵守地方政府推动的具体政策而获得的财政补助。领取此类福利的资格和拟给予的财政补贴金额由相关政府主管部门酌情决定。对于具有特定用途或业绩条件的政府补助，公司在合理保证公司将遵守补助条件后，将从政府补助收到的现金确认为其他收益。对于为一般用途提供的政府补助，且不取决于公司的任何进一步行动或业绩，且在任何情况下该金额不必退还，公司在收到政府现金时将政府补助确认为其他收入。
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2.34重大风险和不确定性
货币可兑换风险–终止经营
公司可能面临货币可兑换风险，因为其持有的人民币不能自由兑换为外币。所有外汇交易均通过中国人民银行（“中国人民银行”）或其他经授权的金融机构按中国人民银行报价的汇率进行。中国人民银行或其他监管机构审批外币付款，需提交付款申请表，并附供应商发票和已签订合同。
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融资产主要包括现金和现金等价物、受限现金、短期投资、应收融资款、应收融资租赁款、应收账款和比特币抵押品的应收款项。
公司将现金及现金等价物、限制性现金及短期投资，置于信用评级较高的信誉良好的金融机构。近期没有与这些金融机构相关的违约历史。
公司通过对未偿余额的持续监测和公司风险管理部门的提醒努力，管理应收融资款（已终止经营）和应收融资租赁款（已终止经营）的信用风险。截至2023年12月31日和2024年12月31日，公司不存在余额超过应收融资款总额10%的单一客户、应收融资租赁款。
公司通过及时对账和积极主动的催收工作，管理与应收账款相关的信用风险。截至2023年12月31日和2024年12月31日，公司信用风险显著集中，应收账款余额分别为2个和3个客户，各占年末应收账款总余额的10%以上。
该公司通过对交易对手贷方的信用评估以及对指定加密钱包的资产状态进行日常监督和调节，管理比特币抵押品的应收账款信用风险。
营收来源集中
公司有个别占公司收入10%或以上的特定客户。截至2024年12月31日止年度，一家比特币挖矿客户贡献了持续经营业务总收入的99.6%。
利率风险
公司生息资产负债面临利率风险。作为其资产和负债风险管理的一部分，公司审查并采取适当步骤，包括使用衍生金融工具对其生息资产和负债的利率风险进行经济管理。对于公司的hashrate融资贷款，利率上限为每年10%。公司未因市场利率变化而面临重大风险。
F-34
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合并财务报表附注（续）
截至二零二二年十二月三十一日止年度、二零二二年十二月三十一日止年度及二零二四年十二月三十一日止
（金额单位为美元（“US $”），股份数量和每股数据除外）
2.重要会计政策概要（续）
借款人违约风险–终止经营
公司订立若干风险保证便利安排，据此，公司有义务从金融机构购买拖欠贷款。公司的经营业绩可能会受到此类安排下促成的贷款的整体借款人违约率显着增加的不利影响。公司通过对每个潜在借款人进行信用检查并持续监测通过风险保证便利安排促进的公司整体贷款组合来管理借款人的违约风险。
商业和经济风险
公司认为，以下任何领域的变化都可能对公司未来的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响；比特币价值的变化；矿机能源成本的变化；新进入者带来的竞争压力；新技术和行业标准的进步和新趋势；某些战略关系的变化；与资产质量和信用评估相关的监管考虑和风险。
2.35最近的会计公告
已采用的新会计准则
2023年12月，FASB发布了ASU第2023-08号，无形资产-商誉和其他-加密资产（主题350-60）：加密资产的会计和披露。ASU 2023-08要求各实体以公允价值计量符合特定标准的加密资产，并在每个报告期的净收入中确认变动。此外，ASU 2023-08要求实体在资产负债表中将以公允价值计量的加密资产与其他无形资产分开列报，并将重新计量加密资产的变化与损益表中其他无形资产账面金额的变化分开记录。新标准对公司自2025年1月1日开始的财政年度生效，允许提前采用。该公司提前采用了ASU2023-08，自2024年1月1日起生效，并根据ASC 350-60对其比特币及相关资产进行了会计处理。由于公司在采用之前没有拥有任何加密资产，因此采用不会对合并财务报表产生重大影响。
2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，分部报告（主题280）-可报告分部披露的改进。该ASU要求公共实体在中期和年度基础上提供额外的分部披露。本ASU中的修订应追溯适用于财务报表中列报的所有以前期间，除非不可行。过渡后，以往期间披露的分部费用类别和金额应基于采用期间确定和披露的重要分部费用类别。ASU在2023年12月15日之后开始的财政年度和2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期内有效。公司于2024年1月1日采纳了这一指引。该信息在附注2中披露。
F-35
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合并财务报表附注（续）
截至二零二二年十二月三十一日止年度、二零二二年十二月三十一日止年度及二零二四年十二月三十一日止
（金额单位为美元（“US $”），股份数量和每股数据除外）
2.重要会计政策概要（续）
尚未采用的新会计准则
2023年12月，FASB发布ASU 2023-09，改进所得税披露（“ASU 2023-09”）。ASU 2023-09通过改进主要与税率调节和所得税已付信息相关的所得税披露，提高了有关所得税信息的透明度。修正案自2024年12月15日后开始的年度期间对公共企业实体生效。对于公共经营实体以外的实体，修订自2025年12月15日之后开始的年度期间生效。公司正在评估采用这些指引对其合并财务报表和相关披露的影响（如果有的话）。
2024年11月4日，FASB发布ASU 2024-03，损益表—报告综合收益—费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用分类。ASU 2024-03通过要求公共企业实体（PBE）披露有关其损益表标题中包含的特定自然费用类别的更详细信息，增强了财务报告的透明度。而在2025年1月6日，FASB发布了ASU 2025-01，明确所有公共企业实体必须采用ASU 2024-03中的指导方针：2026年12月15日之后开始的年度报告期和2027年12月15日之后开始的年度期间内的中期报告期。公司正在评估采用这些指引对其合并财务报表和相关披露的影响（如果有的话）。
3.停止运营
2025年5月27日，公司与Ursalpha Digital Limited达成价值约3.5 194亿美元现金的战略交易，最终完成剥离其在中国的所有与贷款便利、后市场服务、融资租赁服务、汽车贸易和相关服务相关的业务（“中国业务”）。由于在出售前出售了占公司总资产很大一部分的中国业务，并且出售使公司重新定位于专注于其比特币采矿业务和国际汽车贸易，此次撤资代表了公司的战略转变，这被列为已终止的业务。其后，在出售中国业务后，公司不再保留VIE的任何权益。就处置而言，上述附注1中与VIE相关的所有汇总财务信息均已重新编制，以将已终止业务与持续业务分开列报。
上述与中国业务相关的处置组包括以下实体：
子公司 |
Stonebridge Investment First Limited（英属维尔京群岛） |
Stonebridge Investments Holdings Limited（英属维尔京群岛） |
Crystal Peak Investments Limited（毛里求斯） |
灿谷集团有限公司（香港） |
快运集团发展有限公司（香港） |
灿谷龙（上海）信息技术咨询服务有限公司（中国） |
VIE |
上海灿谷投资管理咨询服务有限公司（“上海灿谷”）及其子公司 |
上海云谷好车电子科技有限公司（“上海云谷”）及其子公司 |
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合并财务报表附注（续）
截至二零二二年十二月三十一日止年度、二零二二年十二月三十一日止年度及二零二四年十二月三十一日止
（金额单位为美元（“US $”），股份数量和每股数据除外）
3.停止运营（续）
|
截至12月31日， |
|||
2023 |
|
2024 |
||
物业、厂房及设备 |
|
|
|
|
流动资产： |
|
|
|
|
现金及现金等价物 |
|
41,470,262 |
|
86,247,191 |
受限制现金-流动-为短期投资而持有的银行存款 |
|
235,215,536 |
|
— |
受限现金-流动–其他 |
|
2,019,034 |
|
1,481,477 |
短期投资 |
|
14,377,152 |
|
128,618,388 |
应收账款，净额 |
|
9,125,721 |
|
1,497,641 |
融资租赁应收款 |
|
28,234,121 |
|
2,833,899 |
应收融资款 |
|
4,158,092 |
|
778,855 |
短期合约资产，净额 |
|
24,031,775 |
|
4,619,614 |
预付款项和其他流动资产，净额 |
|
10,913,470 |
|
4,036,337 |
已终止经营业务流动资产合计 |
|
369,545,163 |
|
230,113,402 |
非流动资产： |
|
|
|
|
受限制现金-非流动 |
|
82,167,413 |
|
39,377,146 |
物业及设备净额 |
|
1,159,219 |
|
843,464 |
无形资产 |
|
6,813,222 |
|
6,497,283 |
长期合同资产 |
|
5,114,265 |
|
2,404,483 |
融资租赁应收款 |
|
5,130,582 |
|
1,275,359 |
经营租赁使用权资产 |
|
6,541,250 |
|
5,403,686 |
其他非流动资产 |
|
662,761 |
|
555,784 |
终止经营业务非流动资产合计 |
|
107,588,712 |
|
56,357,205 |
终止经营业务总资产 |
|
477,133,875 |
|
286,470,607 |
|
截至12月31日， |
|||
2023 |
|
2024 |
||
负债 |
|
|
|
|
流动负债： |
|
|
|
|
短期债务 |
|
5,503,106 |
|
— |
长期债务–当前 |
|
130,458 |
|
— |
短期租赁负债 |
|
976,399 |
|
903,762 |
应计费用和其他流动负债 |
|
27,606,470 |
|
13,723,267 |
递延担保收入 |
|
12,143,676 |
|
1,614,910 |
或有风险保证负债 |
|
17,625,740 |
|
4,273,071 |
应交所得税 |
|
111,430 |
|
2,357 |
已终止经营业务流动负债合计 |
|
64,097,279 |
|
20,517,367 |
非流动负债： |
|
|
|
|
长期债务 |
|
100,286 |
|
— |
递延税项负债 |
|
1,510,462 |
|
1,469,199 |
长期租赁负债 |
|
5,941,925 |
|
5,075,071 |
其他非流动负债 |
|
31,837 |
|
2,619 |
终止经营的非流动负债合计 |
|
7,584,510 |
|
6,546,889 |
终止经营负债总额 |
|
71,681,789 |
|
27,064,256 |
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截至二零二二年十二月三十一日止年度、二零二二年十二月三十一日止年度及二零二四年十二月三十一日止
（金额单位为美元（“US $”），股份数量和每股数据除外）
3.停止运营（续）
|
截至12月31日止年度， |
|||||
2022 |
|
2023 |
|
2024 |
||
收入 |
|
|
|
|
|
|
汽车贸易收入 |
|
238,939,437 |
|
186,744,953 |
|
873,418 |
贷款便利化收入及其他相关收入 |
|
21,917,846 |
|
2,846,456 |
|
2,192,365 |
担保收入 |
|
— |
|
30,247,050 |
|
10,343,326 |
租赁收入 |
|
23,278,954 |
|
8,189,213 |
|
1,602,950 |
后市场服务收入 |
|
10,695,839 |
|
9,323,955 |
|
5,729,180 |
其他 |
|
1,607,471 |
|
5,330,535 |
|
310,197 |
总收入 |
|
296,439,547 |
|
242,682,162 |
|
21,051,436 |
营业成本和费用 |
|
|
|
|
|
|
收益成本 |
|
273,932,710 |
|
215,581,508 |
|
11,675,910 |
销售与市场营销 |
|
19,874,787 |
|
5,549,957 |
|
1,820,336 |
一般和行政 |
|
20,828,112 |
|
15,321,448 |
|
18,822,734 |
研究与开发 |
|
6,879,242 |
|
4,294,079 |
|
759,722 |
或有风险保证负债净亏损（收益） |
|
44,884,353 |
|
3,654,895 |
|
(3,863,348) |
信用损失净拨备（拨备净回收） |
|
47,802,613 |
|
(19,461,865) |
|
(38,223,001) |
商誉减值损失 |
|
— |
|
21,197,627 |
|
— |
总运营成本和费用 |
|
414,201,817 |
|
246,137,649 |
|
(9,007,647) |
利息收入 |
|
2,002,231 |
|
1,903,232 |
|
5,284,670 |
股本证券净收益 |
|
718,118 |
|
3,442,198 |
|
1,165,910 |
利息支出 |
|
(2,516,055) |
|
(584,601) |
|
— |
外汇收益，净额 |
|
952,076 |
|
184,020 |
|
229,512 |
其他收益 |
|
4,163,399 |
|
3,649,819 |
|
633,357 |
其他费用 |
|
(369,113) |
|
(231,684) |
|
(293,897) |
（亏损）已终止经营业务税前收入 |
|
(112,811,614) |
|
4,907,497 |
|
37,078,635 |
所得税费用 |
|
(35,655,515) |
|
(13,326,297) |
|
(183,651) |
终止经营业务净（亏损）收入，税后净额 |
|
(148,467,129) |
|
(8,418,800) |
|
36,894,984 |
终止经营活动提供的现金净额（用于） |
|
(89,339,436) |
|
139,019,378 |
|
38,850,280 |
已（终止）投资活动提供（使用）的现金净额 |
|
143,868,276 |
|
190,070,347 |
|
(85,570,858) |
（用于）已终止融资活动的现金净额 |
|
(162,026,994) |
|
(136,619,066) |
|
(5,426,532) |
持续经营业务和终止经营业务之间的公司间交易的某些影响已消除。
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截至二零二二年十二月三十一日止年度、二零二二年十二月三十一日止年度及二零二四年十二月三十一日止
（金额单位为美元（“US $”），股份数量和每股数据除外）
4.短期投资，净额
短期投资包括三个月至一年不等的持有至到期定期存款。
截至12月31日， |
||||
|
2023 |
|
2024 |
|
债务证券： |
|
|
|
|
持有至到期定期存款 |
|
75,034,886 |
|
40,074,501 |
股本证券： |
|
|
||
有价证券 |
35,756 |
— |
||
减：短期投资备抵 |
|
— |
|
(23,051) |
短期投资总额 |
|
75,070,642 |
|
40,051,450 |
截至2022年、2023年和2024年12月31日止年度，与持有至到期定期存款相关的利息收入分别为4,543，789美元、9,385，155美元和9,454，145美元。
短期投资备抵变动情况如下：
|
截至12月31日， |
|||
|
2023 |
|
2024 |
|
截至1月1日的余额 |
— |
— |
||
加法 |
— |
23,051 |
||
截至12月31日的余额 |
— |
23,051 |
||
5.应收账款，净额
应收账款及相关备抵汇总如下：
截至12月31日， |
||||
|
2023 |
|
2024 |
|
应收账款 |
|
— |
|
1,652,243 |
减：应收账款备抵 |
|
— |
|
(6,725) |
应收账款，净额 |
|
— |
|
1,645,518 |
截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度，没有分别注销任何金额。
应收账款备抵变动情况如下：
|
截至12月31日， |
|||
|
2023 |
|
2024 |
|
截至1月1日的余额 |
|
— |
— |
|
加法 |
|
— |
6,725 |
|
截至12月31日的余额 |
|
— |
6,725 |
|
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截至二零二二年十二月三十一日止年度、二零二二年十二月三十一日止年度及二零二四年十二月三十一日止
（金额单位为美元（“US $”），股份数量和每股数据除外）
6.预付款项和其他流动资产，净额
预付款项和其他流动资产包括：
|
|
截至12月31日， |
||||
|
笔记 |
|
2023 |
|
2024 |
|
预付矿机托管费用 |
|
i |
|
— |
|
25,004,141 |
应收利息 |
|
|
74,402 |
|
1,877,373 |
|
第三方持有的存款 |
|
|
83,665 |
|
84,695 |
|
预付款项和其他流动资产 |
158,067 |
26,966,209 |
||||
减：预付款项和其他流动资产备抵 |
|
|
— |
|
— |
|
预付款项和其他流动资产，净额 |
|
158,067 |
|
26,966,209 |
||
| （一） | 托管服务商要求公司时刻保持一定水平的托管费预付。公司可以选择单独支付托管发票或使用预付款，在后一种情况下，该金额将用于扣除已开票的托管费用。一旦使用预付款金额，公司需要进行额外的预付款以维持当前的预付款水平。 |
7.比特币抵押品的应收款，净额
|
截至12月31日， |
|
|
2024 |
|
比特币抵押品的应收款项 |
|
84,838,573 |
减：比特币抵押品的应收款项备抵 |
|
(302,006) |
比特币抵押品的应收款项总额，净额 |
|
84,536,567 |
比特币抵押品应收账款备抵变动情况如下：
|
截至12月31日， |
|
|
2024 |
|
截至1月1日的余额 |
|
— |
加法 |
|
302,006 |
截至12月31日的余额 |
|
302,006 |
截至2024年12月31日，该公司的所有比特币都作为抵押品过账。这些比特币的总成本基础约为8830万美元，公允价值约为8480万美元。比特币抵押品的应收款项公允价值变动损失约340万美元已记入累计赤字。
歼40
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（金额单位为美元（“US $”），股份数量和每股数据除外）
8.矿机，净额
矿机由以下部分组成：
截至12月31日， |
||
2024 |
||
矿机 |
|
254,346,496 |
减：累计折旧 |
|
(11,539,783) |
矿机，净额 |
|
242,806,713 |
截至2024年12月31日止年度的折旧费用为11,539，783美元。
2024年11月，公司与卖方订立协议，以总额约2.54亿美元购买产生32 EH总哈希率的矿机。该公司已获得这些矿机的控制权，交易已于2024年11月完成。
9.其他非流动资产，净额
其他非流动资产汇总如下：
|
截至12月31日， |
|||
|
2023 |
|
2024 |
|
向矿机托管服务商缴纳的服务保证金 |
— |
44,992,599 |
||
其他非流动资产合计 |
|
— |
|
44,992,599 |
减：其他非流动资产备抵 |
|
— |
|
(371,197) |
其他非流动资产，净额 |
|
— |
|
44,621,402 |
截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度，没有分别注销任何金额。其他非流动资产备抵变动情况如下：
|
截至12月31日， |
|
|
2024 |
|
截至1月1日的余额 |
— |
|
加法 |
|
371,197 |
截至12月31日的余额 |
|
371,197 |
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10.短期债务
短期债务包括以下内容：
姓名 |
|
固定/浮动年利率（%） |
|
任期 |
|
截至2024年12月31日 |
|
Hashrate融资贷款（i） |
|
浮动，上限为每年10.0%。 |
未指定 |
|
美元 |
17,067,978 |
|
截至2024年12月31日，未偿还债务的加权平均利率约为7.5%。
11.应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括：
截至12月31日， |
||||
|
2023 |
|
2024 |
|
矿机采购到期付款 |
— |
|
126,317,900 |
|
托管费用到期付款 |
— |
|
40,109,274 |
|
应付雇员 |
— |
|
2,000,000 |
|
客户预付款 |
1,529,182 |
1,637,864 |
||
应计专业服务费 |
— |
781,798 |
||
应付利息 |
— |
|
63,640 |
|
其他 |
2,451 |
|
80,043 |
|
1,531,633 |
|
170,990,519 |
||
12.收入成本
收入成本包括以下内容：
|
截至12月31日止年度， |
|||||
|
2022 |
|
2023 |
|
2024 |
|
采矿服务成本-托管费用 |
— |
— |
63,547,329 |
|||
采矿服务成本-折旧 |
— |
— |
11,539,783 |
|||
|
— |
|
— |
|
75,087,112 |
|
F-42
灿谷有限公司
合并财务报表附注（续）
截至二零二二年十二月三十一日止年度、二零二二年十二月三十一日止年度及二零二四年十二月三十一日止
（金额单位为美元（“US $”），股份数量和每股数据除外）
13.所得税
开曼群岛
根据开曼群岛现行法律，公司无需就收入或资本收益缴税。此外，一旦公司向其股东支付股息，将不征收开曼群岛预扣税。
香港
根据香港税法，在香港的附属公司须按16.5%的香港利得税税率征收，并可就其外国所得收入获豁免所得税，而在香港并无就汇出股息征收预扣税。
中国–已终止经营业务
中国企业所得税法（“企业所得税法”）包括一项规定，规定在中国境外组织的法人实体，如果其有效管理或控制地在中国境内，将被视为中国所得税目的的居民。如果在中国境外组织的法人实体被视为中国所得税目的的居民，它们将就其全球收入受到《企业所得税法》的约束。这将导致从在中国境外组织的法人实体获得的任何收入都将受到中国25%的企业所得税的约束。《企业所得税法实施细则》规定，如果对在中国境内居住的制造和业务运营、人员、会计和财产等进行实质性和整体管理和控制，非居民法人将被视为中国居民。VIE在中国注册的附属公司于呈列期间须按25%的法定所得税率征收。尽管目前由于对该问题的中国税务指导有限而产生了不确定性，但公司认为，就企业所得税法而言，在中国境外组织的法人实体不应被定性为中国居民。根据现行企业所得税法，来自中国的资本收益需缴纳10%的中国预扣税。根据现行企业所得税法，中国实体向其任何外国非居民企业投资者支付的收益股息需缴纳10%的预扣税。如果有税收协定或安排优惠，将适用较低的税率。来自中国的资本收益也需缴纳10%的中国预扣税。
公司的所得税前净收益（亏损）包括：
|
截至12月31日止年度， |
|||||
|
2022 |
|
2023 |
|
2024 |
|
开曼群岛 |
(15,847,036) |
4,032,849 |
3,832,955 |
|||
香港 |
|
(2,323,199) |
|
(1,090,792) |
|
924,372 |
来自持续经营业务的所得税前净收入（亏损） |
(18,170,235) |
|
2,942,057 |
|
4,757,327 |
|
F-43
灿谷有限公司
合并财务报表附注（续）
截至二零二二年十二月三十一日止年度、二零二二年十二月三十一日止年度及二零二四年十二月三十一日止
（金额单位为美元（“US $”），股份数量和每股数据除外）
13.所得税（续）
公司不断评估其税务状况，如有必要，将根据税法变化的结果相应调整其不确定的税务状况准备金。
所得税费用的当期和递延部分如下：
|
截至12月31日止年度， |
|||||
|
2022 |
|
2023 |
|
2024 |
|
当期所得税费用（收益） |
— |
— |
— |
|||
递延所得税（福利）费用 |
(236,061) |
— |
— |
|||
所得税费用总额 |
|
(236,061) |
|
— |
|
— |
递延所得税资产和负债的主要构成如下：
|
截至12月31日， |
|||
|
2023 |
|
2024 |
|
非流动递延所得税资产 |
|
|
||
租赁负债 |
|
25,096 |
|
45,059 |
经营亏损结转净额 |
|
2,171,976 |
|
2,019,455 |
减：估值备抵 |
|
(2,171,976) |
|
(2,019,455) |
非流动递延所得税资产，净额 |
|
25,096 |
|
45,059 |
非流动递延所得税负债 |
|
|
||
经营租赁使用权资产 |
|
(25,096) |
|
(45,059) |
其他 |
|
(1) |
|
(1) |
非流动递延所得税负债 |
|
(25,097) |
|
(45,060) |
非流动递延所得税负债，扣除递延所得税资产 |
|
(1) |
(1) |
|
公司以实体为基础评估递延所得税资产的潜在变现情况。公司针对那些处于累计财务亏损且未预测利润的实体的递延税项资产记录了估值备抵。在作出这一决定时，公司还评估了包括公司经营历史、累计赤字、是否存在应税暂时性差异和转回期在内的多种因素。
对计提所得税前的收入适用香港税率计算的所得税费用与实际计提所得税的调节如下：
|
截至12月31日止年度， |
|
|||||
|
2022 |
|
2023 |
|
2024 |
|
|
所得税拨备前收入（亏损） |
|
(18,170,235) |
|
2,942,057 |
|
4,757,327 |
|
香港法定所得税率 |
16.5 |
% |
16.5 |
% |
16.5 |
% |
|
按法定税率征收所得税 |
|
(2,998,089) |
|
485,439 |
|
784,959 |
|
税率差异 |
|
2,378,700 |
|
(665,420) |
|
(632,438) |
|
估值备抵变动 |
|
383,328 |
|
179,981 |
|
(152,521) |
|
所得税费用 |
|
(236,061) |
|
— |
|
— |
|
F-44
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合并财务报表附注（续）
截至二零二二年十二月三十一日止年度、二零二二年十二月三十一日止年度及二零二四年十二月三十一日止
（金额单位为美元（“US $”），股份数量和每股数据除外）
13.所得税（续）
未确认的税收优惠
截至2023年12月31日和2024年12月31日，公司得出结论，其综合财务业绩不存在税务不确定性的重大影响。公司预计未来12个月内未确认的税收优惠金额不会大幅增加。一般而言，中国税务机关有长达五年的时间对公司中国子公司的税务申报进行审查，这些子公司均被纳入已终止经营业务。因此，中国附属公司2019年至2024年的纳税年度仍可接受相关税务机关的审查。公司还可能受到其他司法管辖区税务申报的审查，这些审查对综合财务报表并不重要。
该公司已根据ASC 740评估了其不确定的税务状况。基于这一评估，公司采取了与其2024年在各国采矿业务的收入相关的未发生所得税负债的税务立场，并根据截至本报告提交日的事实、情况和可获得的信息，经审查确定该等立场更有可能持续。
14.每股净收入（亏损）（“EPS”）
每股基本亏损使用该期间已发行普通股的加权平均数计算。每股摊薄亏损是根据库存股法使用该期间已发行普通股和潜在普通股的加权平均数计算得出的。每一类普通股的基本每股收益和稀释每股收益相同，因为它们有权享有相同的清算和分红权。下表列出截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度每股基本及摊薄净收益（亏损）的计算方法：
|
截至12月31日止年度， |
|||||||||||
|
2022 |
|
2023 |
|
2024 |
|||||||
A类 |
|
乙类 |
|
A类 |
|
乙类 |
|
A类 |
|
乙类 |
||
基本每股收益-持续经营 |
普通股 |
普通股 |
普通股 |
普通股 |
普通股 |
普通股 |
||||||
分子： |
|
|
|
|
|
|
||||||
归属于Cango Inc股东的净（亏损）收入 |
|
(13,158,795) |
|
(4,775,380) |
|
2,058,653 |
|
883,404 |
|
3,089,749 |
|
1,667,578 |
分母： |
|
|
|
|
|
|
||||||
用于基本EPS计算的股数（百万股） |
|
201.10 |
|
72.98 |
|
170.07 |
|
72.98 |
|
135.22 |
|
72.98 |
基本EPS |
|
(0.07) |
|
(0.07) |
|
0.01 |
|
0.01 |
|
0.02 |
|
0.02 |
|
截至12月31日止年度， |
|||||||||||
2022 |
|
2023 |
|
2024 |
||||||||
|
A类 |
|
乙类 |
|
A类 |
|
乙类 |
|
A类 |
|
乙类 |
|
基本每股收益-已终止经营业务 |
|
普通股 |
|
普通股 |
|
普通股 |
|
普通股 |
|
普通股 |
|
普通股 |
分子： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
归属于Cango Inc股东的净（亏损）收入 |
|
(108,934,397) |
|
(39,532,732) |
|
(5,890,909) |
|
(2,527,891) |
|
23,962,247 |
|
12,932,737 |
分母： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
用于基本EPS计算的股数（百万股） |
|
201.1 |
|
72.98 |
|
170.07 |
|
72.98 |
|
135.22 |
|
72.98 |
基本EPS |
|
(0.54) |
|
(0.54) |
|
(0.03) |
|
(0.03) |
|
0.18 |
|
0.18 |
F-45
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合并财务报表附注（续）
截至二零二二年十二月三十一日止年度、二零二二年十二月三十一日止年度及二零二四年十二月三十一日止
（金额单位为美元（“US $”），股份数量和每股数据除外）
14.每股净收入（亏损）（“EPS”）（续）
|
截至12月31日止年度， |
|||||||||||
|
2022 |
|
2023 |
|
2024 |
|||||||
A类 |
|
乙类 |
|
A类 |
|
乙类 |
|
A类 |
|
乙类 |
||
稀释EPS-持续经营 |
普通股 |
普通股 |
普通股 |
普通股 |
普通股 |
普通股 |
||||||
分子： |
|
|
|
|
|
|
||||||
归属于普通股股东的净（亏损）收入 |
|
(13,158,795) |
|
(4,775,380) |
|
2,096,337 |
|
845,720 |
|
3,267,498 |
|
1,489,829 |
因B类转换为A类份额而重新分配净收益 |
|
(4,775,380) |
|
— |
|
845,720 |
— |
|
1,489,829 |
|
— |
|
稀释后每股收益归属于普通股股东的净（亏损）收益 |
|
(17,934,175) |
|
(4,775,380) |
|
2,942,057 |
|
845,720 |
|
4,757,327 |
|
1,489,829 |
分母：（百万股） |
|
|
|
|
|
|
||||||
用于基本EPS计算的股份数量 |
|
201.1 |
|
72.98 |
|
170.07 |
|
72.98 |
|
135.22 |
|
72.98 |
稀释性证券的加权平均效应： |
|
|
|
|
|
|
||||||
B类转换为A类普通股 |
|
72.98 |
|
— |
|
72.98 |
|
— |
|
72.98 |
|
— |
稀释性购股权调整（百万股） |
|
— |
|
— |
|
10.83 |
|
— |
|
24.84 |
|
— |
用于计算稀释每股收益的股份数量 |
|
274.08 |
|
72.98 |
|
253.88 |
|
72.98 |
|
233.04 |
|
72.98 |
稀释EPS |
|
(0.07) |
|
(0.07) |
|
0.01 |
|
0.01 |
|
0.02 |
|
0.02 |
|
截至12月31日止年度， |
|||||||||||
2022 |
2023 |
2024 |
||||||||||
|
A类 |
|
乙类 |
|
A类 |
|
乙类 |
|
A类 |
|
乙类 |
|
稀释EPS-终止经营 |
|
普通股 |
|
普通股 |
|
普通股 |
|
普通股 |
|
普通股 |
|
普通股 |
分子： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
归属于普通股股东的净（亏损）收入 |
|
(108,934,397) |
|
(39,532,732) |
|
(5,890,909) |
|
(2,527,891) |
|
25,340,762 |
|
11,554,222 |
因B类转换为A类份额而重新分配净收益 |
|
(39,532,732) |
|
— |
|
(2,527,891) |
|
— |
|
11,554,222 |
|
— |
稀释后每股收益归属于普通股股东的净（亏损）收益 |
|
(148,467,129) |
|
(39,532,732) |
|
(8,418,800) |
|
(2,527,891) |
|
36,894,984 |
|
11,554,222 |
分母：（百万股） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
用于基本EPS计算的股份数量 |
|
201.1 |
|
72.98 |
|
170.07 |
|
72.98 |
|
135.22 |
|
72.98 |
稀释性证券的加权平均效应： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
B类转换为A类普通股 |
|
72.98 |
|
— |
|
72.98 |
|
— |
|
72.98 |
|
— |
稀释性购股权调整（百万股） |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
24.84 |
|
— |
用于计算稀释每股收益的股份数量 |
|
274.08 |
|
72.98 |
|
243.05 |
|
72.98 |
|
233.04 |
|
72.98 |
稀释EPS |
|
(0.54) |
|
(0.54) |
|
(0.03) |
|
(0.03) |
|
0.16 |
|
0.16 |
15.公允价值计量
经常性以公允价值计量或披露的资产和负债
公司按照ASC 820，对截至2023年12月31日公允价值易于确定的持有至到期定期存款和股权投资以及截至2024年12月31日公允价值易于确定的比特币抵押品的持有至到期定期存款和应收款进行经常性计量或披露。定期存款的公允价值根据市场现行利率确定。
截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度，公司没有将任何资产转入或转出level 3。
下表汇总了截至2023年12月31日公司以经常性公允价值计量或披露的金融资产和金融负债情况：
截至2023年12月31日 |
||||||||
可观察 |
不可观测 |
|||||||
市场活跃 |
输入 |
输入 |
||||||
|
（1级） |
|
（2级） |
|
（三级） |
|
合计 |
|
资产： |
|
|
|
|
||||
短期投资 |
|
35,756 |
|
75,034,886 |
|
— |
|
75,070,642 |
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截至二零二二年十二月三十一日止年度、二零二二年十二月三十一日止年度及二零二四年十二月三十一日止
（金额单位为美元（“US $”），股份数量和每股数据除外）
15.公允价值计量（续）
下表汇总了截至2024年12月31日公司以经常性公允价值计量或披露的金融资产和金融负债情况：
截至2024年12月31日 |
||||||||
可观察 |
不可观测 |
|||||||
市场活跃 |
输入 |
输入 |
||||||
|
（1级） |
|
（2级） |
|
（三级） |
|
合计 |
|
资产： |
|
|
|
|
||||
短期投资 |
— |
40,074,501 |
— |
40,074,501 |
||||
比特币抵押品的应收款项 |
|
— |
|
84,838,573 |
|
— |
|
84,838,573 |
16.股份补偿
2018年5月25日，Cango Inc.董事会批准了员工持股计划（“员工持股计划”），目的是向为公司经营成功做出贡献的员工和高管提供激励和奖励，并根据员工持股计划批准了27,845，526份期权。此类期权的行使价为每股1.79 51美元。公司计划下的期权自授出日期起计共4年期间内归属，据此，50%的期权将于授出日期的第二个周年日归属，25%的期权将分别于授出日期的第三个周年日和第四个周年日归属。任何未归属的期权将在承授人终止与公司的雇佣关系时被没收，除非计划管理人另有决定。
于2018年5月，公司向若干合资格雇员授出5,569，105份期权（第1批）。2019年2月，公司再授出5,569，105份期权（第2批）。2020年10月，公司再授予8,353，658份期权（第3批）。2021年5月，公司再授出8,454，422份期权（第4批）。2022年8月1日，公司再授予2.8万份期权（第5-1批）和158.5万份期权（第5-2批）。于2024年12月23日，公司再授出42,906份期权（第6批），并于授出后即时归属。在第4批、第5-1批、第5-2批和第6批中授予的部分期权是将先前被没收的期权重新分配给不同的合格员工。
2022年4月22日，公司董事会授权向张晓俊先生授予购买6,000，000股A类普通股的期权，向林佳元先生授予购买6,000，000股A类普通股的期权。授予该等购股权是考虑到张先生和林先生在指导公司对理想汽车的盈利投资方面所起的作用，并应在授予时立即归属，行使价为每股A类普通股1.2951美元。期权于2022年6月16日授出。
根据员工持股计划的条款，如果公司向其股东派发正常现金股息以外的现金股息从而影响普通股价格，则需要对员工持股计划下的所有未行使期权进行调整，以反映每股行使价的此类变化。
2021年3月11日，公司董事会批准了以公司已发行普通股为基础的每股普通股0.50美元的特别现金股息。这笔总额约为1.471亿美元的特别现金股息已支付给截至2021年3月22日（美国东部时间）收盘时登记在册的股东。自2021年3月22日起，员工持股计划所有未行使期权的行权价格由每股1.79 51美元调整为每股1.2951美元。
2022年4月22日，公司董事会批准了以公司已发行普通股为基础的每股普通股0.50美元的特别现金股息。这笔总额约为1.366亿美元的特别现金股息已支付给截至2022年5月25日（美国东部时间）收盘时登记在册的股东（扣除收到的与库存股相关的股息）。自2022年6月16日起，员工持股计划所有未行使期权的行权价格由每股1.2951美元调整为每股0.79 51美元。
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（金额单位为美元（“US $”），股份数量和每股数据除外）
16.股份补偿（续）
2022年10月11日，公司董事会批准了以公司已发行普通股为基础的每股普通股0.50美元的特别现金股息。这笔总额约为1.348亿美元的特别现金股息已支付给截至2022年10月24日（美国东部时间）收盘时登记在册的股东。自2022年11月24日起，员工持股计划所有未行使期权的行权价格由每股0.79 51美元调整为每股0.2951美元。
公司普通股的估计公允价值以公司股价为基础。期权合同期限内期间的无风险利率基于授予时有效的美国国债收益率曲线，期限与授予的合同期限一致。预期波动率根据同行业几家可比公司的历史波动率普通股进行估算。股息收益率是根据公司在期权预期期限内的预期股息政策估算的。预期行权倍数由管理层根据期权内在价值的变化和员工提前行权的可能性进行估算，公司认为这对未来具有代表性。
公司在独立第三方估值公司的协助下，采用二叉树期权定价模型对购股权的公允价值进行估值。用于对授予雇员的购股权进行估值的假设如下：
|
截至 |
|
截至 |
|
截至 |
|
截至 |
|
截至 |
|
截至 |
|
截至 |
|
截至 |
|
2018年5月25日， |
2019年2月15日， |
2020年10月15日， |
2021年5月1日， |
2022年6月16日， |
2022年8月1日， |
2022年8月1日， |
2024年12月23日， |
|||||||||
（日期 |
（日期 |
（日期 |
（日期 |
（日期 |
（日期 |
（日期 |
（日期 |
|||||||||
成立） |
成立） |
成立） |
成立） |
成立） |
成立） |
成立） |
成立） |
|||||||||
第1批 |
第2批 |
第3批 |
第4批 |
第5-1批 |
第5-2批 |
|
第6批 |
|||||||||
无风险利率（%） |
2.93 |
2.66 |
0.74 |
0.74 |
3.20 |
2.59 |
2.59 |
|
|
|||||||
波动率（%） |
38.70 |
38.70 |
37.60 |
38.00 |
47.80 |
48.10 |
48.10 |
|
|
|||||||
预期行权倍数 |
2.80 |
2.30 |
2.30 |
2.30 |
2.80 |
2.80 |
2.20 |
|
|
|||||||
股息收益率 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
预期寿命（年） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
行权价格（美元） |
|
1.7951 |
|
1.7951 |
|
1.7951 |
|
1.2951 |
|
0.7951 |
|
0.7951 |
|
0.7951 |
|
|
普通股公允价值（美元） |
|
5.92 |
|
3.96 |
|
2.83 |
|
3.36 |
|
1.57 |
|
1.28 |
|
1.28 |
|
公司按分级归属基准确认购股权的补偿成本。截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度，公司就授出购股权确认的股份补偿开支总额分别为19,650，331美元、3,502，443美元及1,404，008美元。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度归属期权的公允价值总额分别为14,375，495美元、14,072，259美元和7,215，007美元。
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截至二零二二年十二月三十一日止年度、二零二二年十二月三十一日止年度及二零二四年十二月三十一日止
（金额单位为美元（“US $”），股份数量和每股数据除外）
16.股份补偿（续）
员工持股计划下的期权活动摘要如下：
|
加权平均 |
|
聚合 |
|||||
数量 |
|
加权平均 |
授予日期 |
内在 |
||||
|
选项 |
|
行权价格 |
|
公允价值 |
|
价值 |
|
余额，2021年12月31日 |
25,946,770 |
1.30 |
3.92 |
|||||
已获批 |
13,613,000 |
0.80 |
1.54 |
|||||
已锻炼 |
|
(1,817,288) |
|
0.56 |
|
3.84 |
|
734,831 |
没收 |
|
(1,687,224) |
|
0.92 |
|
3.12 |
|
|
余额，2022年12月31日 |
|
36,055,258 |
|
0.30 |
|
3.00 |
|
|
已获批 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
已锻炼 |
|
(1,285,640) |
|
0.30 |
|
3.33 |
|
381,706 |
没收 |
|
(856,922) |
|
0.30 |
|
1.94 |
|
|
余额，2023年12月31日 |
33,912,696 |
0.30 |
3.00 |
|||||
已获批 |
42,906 |
0.30 |
2.42 |
|||||
已锻炼 |
(1,221,920) |
0.30 |
3.22 |
1,646,534 |
||||
没收 |
(262,902) |
0.30 |
2.00 |
|||||
余额，2024年12月31日 |
|
32,470,780 |
|
0.30 |
|
3.00 |
|
|
于2024年12月31日归属或预期归属 |
|
32,298,296 |
|
0.30 |
|
|
61,525,024 |
|
2024年12月31日可行使 |
|
30,345,598 |
|
0.30 |
|
|
57,805,330 |
截至2024年12月31日，与购股权相关的未确认股份补偿成本413,589美元预计将在0.54年的加权平均归属期和6.61年的加权平均剩余合同期限内确认。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，所有股份支付项下的期权行使所收到的现金分别为1,053，981美元、385,744美元和360,589美元。
截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，公司分配的股份补偿费用如下：
截至12月31日止年度， |
||||||
|
2022 |
|
2023 |
|
2024 |
|
一般和行政-持续业务 |
19,650,331 |
3,502,433 |
1,404,008 |
|||
一般和行政-终止经营 |
|
4,262,666 |
|
1,968,341 |
|
974,328 |
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截至二零二二年十二月三十一日止年度、二零二二年十二月三十一日止年度及二零二四年十二月三十一日止
（金额单位为美元（“US $”），股份数量和每股数据除外）
17.承诺和意外情况
资本承诺
截至2024年12月31日，公司没有签订合同但尚未反映在财务报表中的资本承诺。
法律意外情况
在正常的业务运营中，公司可能涉及其雇员、客户和服务提供商就各种安排的争议对公司提起的法律诉讼。管理层对相关损失作出估计，并计提在综合财务报表中既可能发生又可合理估计的损失或有事项。
截至2024年12月31日止年度，公司与一名客户就有关在汽车贸易业务安排中交付车辆的指控发生法律纠纷，客户从中索赔约330万美元。根据目前的法律评估，公司已记录了约330万美元的应计费用和其他流动负债的全部金额，这些已全部计入已终止经营业务。公司拟积极抗辩。
18.普通股
公司于2018年7月26日完成首次公开发行后，在所有可赎回可转换优先股转换后发行了169,239，905股A类普通股。A类和B类普通股持有人的权利相同，但投票权和转换权除外。A类普通股每股有权投一票，在任何情况下均不得转换为B类普通股。每股B类普通股有权获得20票，其持有人可随时转换为一股A类普通股。一旦持有人将B类普通股转让给任何非该持有人关联的个人或实体，该B类普通股将自动转换为同等数量的A类普通股。
公司IPO完成后，根据承销商部分行使购买额外ADS的选择权，于2018年7月30日发行了8,000，000股A类普通股（相当于4,000，000股ADS），并于2018年8月6日发行了600,000股A类普通股（相当于300,000股ADS）。
2019年6月17日注销1股A类普通股。2019年6月26日，609,805股B类普通股转换为同等数量的A类普通股。2019年8月14日，1,737，238股B类普通股转换为同等数量的A类普通股。
2020年5月27日注销1股A类普通股。2020年9月14日，2,000，000股B类普通股转换为同等数量的A类普通股。
2021年4月27日，2,000，000股B类普通股转换为同等数量的A类普通股。
2024年1月19日，2,322，796股A类普通股注销。2024年1月22日，注销5,453，090股A类普通股。
截至2024年12月31日，已发行的A类和B类普通股分别为222,055，327股和72,978，677股，A类和B类普通股分别为134,586，659股和72,978，677股。
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19.财政部股票
2019年6月5日，公司董事会授权一项股份回购计划（“股份回购计划2019”），据此，公司获授权从公开市场、场外协商交易或根据不时适用的证券法通过其他法律允许的方式回购其自身已发行和流通在外的美国存托股份（“ADS”），总价值不超过1000万美元。
于2021年3月2日及2021年8月19日，公司董事会分别授权两项股份回购计划（“2021年股份回购计划”），据此，公司可在自2021年股份回购计划生效日期（“生效日期”）起的未来12个月内回购总额不超过1亿美元的已发行（i）美国存托股份（“ADS”）和/或（ii）A类普通股。
2021年3月15日，公司与Xiehuai L.P.签订ADS回购协议，后者根据2021年股票回购计划回购了总计3,000，000股ADS，代表6,000，000股A类普通股，每股ADS的平均价格为9.45美元，价格为28,350，000美元。
2022年4月22日，公司董事会授权一项新的股份回购计划（“股份回购计划2022”），根据该计划，公司可在自2022年4月25日起的未来12个月内回购最多价值5000万美元的已发行（i）美国存托股份（“ADS”），每股代表两股A类普通股，和/或（ii）A类普通股。
2022年9月28日，公司与Xiehuai L P.订立ADS回购协议，后者根据股份回购计划2022回购合共1,735，027股ADS，代表3,470，054股A类普通股，每股ADS均价为2.30美元，价格为3,991，729美元。
2023年4月21日，公司董事会授权一项新的股份回购计划（“股份回购计划2023”），根据该计划，公司可在自2023年4月25日起的未来12个月内回购最多价值5000万美元的已发行（i）美国存托股份（“ADS”），每股代表两股A类普通股，和/或（ii）A类普通股。
2023年6月1日，公司与一家机构投资者订立ADS回购协议，该机构投资者根据股份回购计划2023回购合共24,300，562股ADS，代表48,601，124股A类普通股，平均每股ADS价格为1.30美元，价格为31,590，731美元。
2024年4月23日，公司董事会授权一项新的股份回购计划（“新股份回购计划”），根据该计划，公司可在自2024年4月25日起的未来12个月内回购最多价值5000万美元的已发行（i）美国存托股份（“ADS”），每股代表两股A类普通股，和/或（ii）A类普通股。
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（金额单位为美元（“US $”），股份数量和每股数据除外）
19.Treasury Shares（续）
根据股份回购计划2023及新股份回购计划，公司可不时透过公开市场交易按现行市场价格、私下协商交易、大宗交易或其任何组合回购其ADS。2024年，公司根据股份回购计划2023和新股份回购计划再次回购了总计5,746，196股ADS，相当于11,492，392股A类普通股。
截至2024年12月31日，公司根据股份回购计划2019、股份回购计划2021、股份回购计划2022和股份回购计划2023，以平均每ADS 2.81美元的价格回购了总计46,565，379股ADS，代表93,130，758股A类普通股，价格为130,860，764美元。截至2024年12月31日，5,662，090股A类普通股在员工行使员工持股计划时转让给员工。剩余库存股余额为87,468，668股A类普通股，平均每股ADS价格为2.55美元，价格为111,413，918美元。这些股份在合并资产负债表中按购买成本入账，截至2024年12月31日尚未注销。
20.受限制的净资产–终止经营
公司通过其中国子公司和VIE开展某些业务。作为一家境外控股公司，根据中国法律法规，公司被允许仅通过贷款或出资从其境外筹资活动的收益中向其中国子公司提供资金，并仅通过贷款向其VIE提供资金，在每种情况下均须满足适用的政府注册和批准要求。
公司支付股息的能力主要取决于公司收到子公司的资金分配。中国相关成文法和法规允许VIE和在中国注册成立的VIE的子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中支付股息。根据美国公认会计原则编制的合并财务报表所反映的综合经营业绩与公司子公司法定财务报表所反映的不同。
根据中国法律，公司的附属公司、VIE及VIE位于中国的附属公司（统称“中国实体”）须提供若干法定准备金，即一般准备金、企业扩张基金及员工福利和奖金基金。中国实体须将其根据中国会计准则确定的个别公司税后利润的至少10%分配至法定储备金，并有权在该储备金已达到个别公司注册资本的50%时停止分配至法定储备金。此外，中国实体的注册资本也受到限制。
企业扩张基金和员工福利和奖金基金的拨款由子公司董事会酌情决定。中国实体也须遵守类似的法定准备金要求。这些储备只能用于特定用途，不得以贷款、垫款或现金分红等形式向公司转让。
截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度，并无其他重大资产转让，亦无公司、公司附属公司及VIE于呈列期间的股息或分派。此外，公司附属公司不打算派发股息或全额结清应付公司款项。截至2023年12月31日和2024年12月31日，根据中国公认会计原则确定的包括实缴资本和法定准备金在内的受限金额分别约为6.77亿美元和6.95亿美元。
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21.后续事件
2025年3月13日，公司宣布董事会已授权一项新的股份回购计划，根据该计划，公司可在自2025年4月25日起的未来12个月内回购最多价值3000万美元的已发行（i）美国存托股（“ADS”），每股代表两股A类普通股，和/或（ii）A类普通股。
于2025年3月14日，公司宣布董事会已收到Enduring Wealth Capital Limited（一家于英属维尔京群岛成立的公司（“EWCL”）的初步非约束性意向书（“意向书”），该公司表示其通过以下拟议交易获得公司控制权的非约束性意向：（i）EWCL提议向公司联合创始人张晓俊先生和林佳元先生（统称“创始人”）收购公司10,000，000股B类普通股，收购价格由各方以现金方式商定，（ii）建议公司采取必要的公司行动，以确保EWCL将收购的股份将继续享有每股20票的投票权，（iii）建议创始人自愿将其持有的所有剩余B类普通股以每股一票的投票权转换为A类普通股，并辞去董事会和公司所有高级管理职位，以及（iv）建议按EWCL要求的方式重组公司董事会和管理团队。EWCL还建议，公司应处置其在中国的现有业务，而EWCL将乐于引入潜在买家，以促进公司在中国境外的业务增长，特别是公司新的比特币挖矿业务，并应向中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）提出终止公司受中国证监会管辖的“中概股”地位的备案。意向书中建议的交易统称为“建议交易”。董事会决议成立特别委员会，由其三名独立董事Chi Ming Lee先生、Dongsheng Zhou先生及Rong Liu先生组成，以评估及考虑意向书及建议交易，并在特别委员会决定进行任何潜在交易时，磋商其中的条款及条件。预计特别委员会将在适当时候保留独立的法律和财务顾问，以协助其评估拟议交易。
该公司于2024年11月签订协议，通过发行A类普通股从一组卖方购买每秒18 Exahash（“EH”）的机架加密矿机。
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22.母公司简明财务资料
以下为公司仅以母公司为基础的简明财务资料。
简明资产负债表
截至12月31日， |
||||
|
2023 |
|
2024 |
|
物业、厂房及设备 |
|
|
||
流动资产 |
|
|
||
现金及现金等价物 |
95,970,807 |
84,699,267 |
||
短期投资，净额 |
51,589,440 |
40,051,450 |
||
应收子公司短期款项（WFOE除外） |
59,702,904 |
85,552,723 |
||
其他流动资产 |
53,378 |
1,892,087 |
||
流动资产总额 |
|
207,316,529 |
|
212,195,527 |
非流动资产 |
|
|
||
矿机，净额 |
242,806,713 |
|||
对子公司的投资 |
|
7,083,378 |
|
(3,290,339) |
VIE和VIE子公司的合同权益* |
|
368,558,513 |
|
406,829,169 |
非流动资产合计 |
|
375,641,891 |
|
646,345,543 |
总资产 |
|
582,958,420 |
|
858,541,070 |
负债 |
|
|
||
流动负债 |
|
|
||
应付VIE和VIE子公司的短期款项* |
|
— |
|
128,028,596 |
其他流动负债 |
|
50,138,967 |
|
176,645,575 |
流动负债合计 |
|
50,138,967 |
|
304,674,171 |
其他非流动负债 |
|
1 |
|
1 |
非流动负债合计 |
|
1 |
|
1 |
负债总额 |
|
50,138,968 |
|
304,674,172 |
股东权益 |
|
|
||
A类普通股（每股面值0.0001美元；截至2023年12月31日和2024年12月31日分别授权420,674，280股；截至2023年12月31日已发行股份229,831，213股和已发行股份144,857，131股；截至2024年12月31日已发行股份222,055，327股和已发行股份134,586，659股） |
|
22,983 |
|
22,206 |
B类普通股（每股面值0.0001美元；截至2023年12月31日和2024年12月31日分别授权的79,325，720股；截至2023年12月31日已发行和流通的72,978，677股；截至2024年12月31日已发行和流通的72,978，677股） |
|
7,298 |
|
7,298 |
库存股 |
|
(114,425,041) |
|
(111,567,030) |
额外实收资本 |
|
741,318,327 |
|
728,564,614 |
累计其他综合收益 |
|
(38,866,587) |
|
(49,574,973) |
累计赤字 |
|
(55,237,528) |
|
(13,585,217) |
股东权益合计 |
|
532,819,452 |
|
553,866,898 |
负债总额和股东权益 |
|
582,958,420 |
|
858,541,070 |
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22.母公司简明财务资料（续）
综合（亏损）收益简明报表
截至12月31日止年度， |
||||||
|
2022 |
|
2023 |
|
2024 |
|
收入 |
— |
— |
11,539,783 |
|||
收益成本 |
— |
— |
(11,539,783) |
|||
一般和行政费用 |
(1,069,043) |
(959,427) |
(5,762,969) |
|||
利息收入 |
3,819,069 |
7,982,702 |
9,117,462 |
|||
汇兑（亏损）/收益 |
|
(63,928) |
|
(24,447) |
|
100 |
净投资损失 |
|
(2,294,534) |
|
(6,489) |
|
— |
（拨备）信用损失拨备净回收 |
— |
53,871 |
(29,503) |
|||
应占附属公司亏损 |
|
(1,366,646) |
|
(786,956) |
|
(9,804,387) |
VIE和VIE子公司的合同权益* |
|
(169,323,727) |
|
(12,462,927) |
|
47,623,743 |
其他收益 |
|
3,662,663 |
|
726,930 |
|
507,865 |
其他费用 |
|
(1,218) |
|
— |
|
— |
所得税前净（亏损）收入 |
|
(166,637,364) |
|
(5,476,743) |
|
41,652,311 |
所得税费用 |
|
236,061 |
|
— |
|
— |
净（亏损）收入 |
|
(166,401,303) |
|
(5,476,743) |
|
41,652,311 |
其他综合收益，税后净额 |
|
38,000,987 |
|
(11,635,202) |
|
(10,708,386) |
综合（亏损）收益总额，税后净额 |
|
(128,400,316) |
|
(17,111,945) |
|
30,943,925 |
简明现金流量表
截至12月31日止年度， |
||||||
|
2022 |
|
2023 |
|
2024 |
|
净亏损 |
(166,401,303) |
(5,476,743) |
41,652,311 |
|||
净投资损失 |
2,294,534 |
6,489 |
— |
|||
信贷损失拨备（拨备净回收） |
— |
(53,871) |
29,503 |
|||
应占附属公司亏损 |
|
1,366,646 |
|
786,956 |
|
9,804,387 |
VIE和VIE子公司的合同权益* |
|
169,323,727 |
|
12,462,927 |
|
(47,623,743) |
经营资产和负债变动 |
|
(2,854) |
|
780,123 |
|
(1,545,338) |
经营活动所产生的现金净额 |
|
6,580,750 |
|
8,505,881 |
|
2,317,120 |
投资活动提供（使用）的现金净额 |
|
156,920,313 |
|
108,799,498 |
|
(130,793,637) |
筹资活动提供的（用于）现金净额 |
|
(285,796,179) |
|
(33,789,477) |
|
115,753,767 |
汇率变动对现金及现金等价物和限制性现金的影响 |
|
116,862 |
|
40,077 |
|
1,451,210 |
现金及现金等价物和受限制现金净增加（减少）额 |
|
(122,178,254) |
|
83,555,979 |
|
(11,271,540) |
年初现金及现金等价物和受限制现金 |
|
134,621,426 |
|
12,443,172 |
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95,970,807 |
年末现金及现金等价物和受限制现金 |
|
12,443,172 |
|
|
84,699,267 |
|
* |
它代表主要受益人从VIE及其子公司产生的收入或损失的份额，这些收入或损失包括在已终止的业务中。 |
F-55
灿谷有限公司
合并财务报表附注（续）
截至二零二二年十二月三十一日止年度、二零二二年十二月三十一日止年度及二零二四年十二月三十一日止
（金额单位为美元（“US $”），股份数量和每股数据除外）
22.母公司简明财务资料（续）
列报依据
简明财务信息用于公司或母公司的列报。母公司的简明财务资料已采用与公司合并财务报表所载相同的会计政策编制，惟母公司对其附属公司及VIE的投资采用权益法核算。
母公司根据《ASC 323》、《投资-权益法和合资企业》（“ASC 323”）中规定的权益会计法记录其对子公司和VIE的投资。此类投资在简明资产负债表中列报为“对子公司和VIE的投资”，其各自的损益在简明综合（亏损）收益表中列报为“对子公司和VIE的利润中的权益”。权益法会计在投资于一家子公司和VIE的账面金额（包括任何额外的财务支持）减少为零时停止，除非母公司对该子公司和VIE有担保义务或以其他方式承诺提供进一步的财务支持。如果子公司和VIE随后报告净收益，母公司应在其在该净收益中的份额等于在权益法暂停期间未确认的净亏损的份额后才恢复应用权益法。
母公司简明财务报表应与公司合并财务报表一并阅读。
F-56
第二部分
Prospectus中不需要的信息
项目8。董事及高级人员的赔偿。
开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策的情况除外，例如针对犯罪的后果或针对受赔偿人自己的欺诈、不诚实、故意违约或故意疏忽提供赔偿。根据我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，在开曼群岛法律允许的最大范围内，我们公司的董事、秘书和其他高级管理人员（如果有的话）就我们公司的任何事务和他们的每一个人，以及他们的继承人、遗嘱执行人和管理人的每一个人，应从我们公司的资产和利润中获得赔偿和担保，使其免受所有诉讼、成本、费用、损失，他们或他们中的任何一方、他们或他们的任何继承人、遗嘱执行人或管理人，因或因在各自的办事处或信托中为执行他们的职责或假定的职责而作出、同意或遗漏的任何作为或因其原因而招致或可能招致或承受的损害赔偿和开支；而他们中的任何一方不得对他们另一方或其他人的作为、收据、疏忽或失责，或对为符合而加入任何收据负责，或就任何银行或其他人士而言，属于我们公司的任何款项或财物应或可能被提交或存放以安全保管，或因任何证券不足或不足而将我们公司的任何款项或属于我们公司的任何款项放在或投资于其上，或因在执行其各自的办事处或信托时可能发生的任何其他损失、不幸或损害，或与此有关，但此项赔偿不得延伸至与任何上述人士可能附带的任何欺诈或不诚实行为有关的任何事项。
此外，我们还签订了赔偿协议，基本上形式为我们在F-1表格（文件编号333-225813）上的登记声明（经修订，最初于2018年6月22日向SEC提交）中作为附件 10.1提交的格式，根据该协议，我们同意赔偿我们的董事和执行官因担任此类董事或执行官而产生的与索赔相关的某些责任和费用。
就根据经修订的1933年《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定，董事、高级职员或控制我们的人可能被允许，我们已获悉，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。
就证券发售订立的任何承销协议也将规定在某些情况下对我们以及我们的高级职员和董事进行赔偿。
项目9.展品。
请参阅本注册声明第II-4页开始的附件索引。
项目10。承诺。
（a）以下签名的注册人在此承诺：
(1) |
在提出要约或出售的任何期间，提交对本登记声明的生效后修订： |
（一） |
包括经修订的1933年《证券法》第10（a）（3）节或《证券法》要求的任何招股说明书； |
（二） |
在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的总美元价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最大发售范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）向SEC提交的招股说明书的形式反映出来，如果总量和价格的变化合计不超过作为有效注册声明附件的备案费率表中规定的最高总发售价格的20%的变化；和 |
二-1
（三） |
包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息或注册声明中对此类信息的任何重大更改； |
但前提是，如果注册声明采用F-3表格，且这些段落要求在生效后修订中包含的信息包含在注册人根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第13条或第15（d）条向SEC提交或提交的定期报告中，这些报告通过引用并入注册声明中，或包含在根据规则424（b）提交的招股说明书表格中，该表格是注册声明的一部分，则本节（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）不适用。
(2) |
为确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后修订应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。 |
(3) |
以生效后修订的方式将于发售终止时仍未售出的任何正在登记的证券除名。 |
(4) |
提交注册报表的生效后修订，以在任何延迟发售开始时或在整个持续发售期间包括表格20-F第8.A项要求的任何财务报表。无需提供《交易法》第10（a）（3）节另有规定的财务报表和信息，条件是注册人通过生效后修订的方式在招股说明书中包括根据本款（a）（4）要求的财务报表以及确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表日期一样最新的其他必要信息。尽管有上述规定，对于F-3表格上的注册报表，如果此类财务报表和信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向SEC提交或提交的定期报告中，并且通过引用并入本表格F-3，则无需提交生效后的修订以包括《交易法》第10（a）（3）条或S-K条例第3-19条要求的财务报表和信息。 |
(5) |
即，为了根据《证券法》确定对任何购买者的赔偿责任： |
（一） |
注册人根据第424（b）（3）条规则提交的每份招股章程，自提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起，均应被视为注册声明的一部分；和 |
（二） |
要求根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）提交的每份招股说明书，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）或（x）为提供《证券法》第10（a）节所要求的信息而进行的发售有关的注册声明的一部分，应被视为注册声明的一部分，并包含在招股说明书中描述的发售中首次使用该形式的招股说明书生效之日或首份证券销售合同之日（以较早者为准）。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。 |
(6) |
即为确定注册人根据《证券法》在证券的首次分配中对任何购买者的赔偿责任： |
二-2
以下签署的登记人承诺，在根据本登记声明向以下签署的登记人首次发售证券时，无论以何种包销方式向买方出售证券，如果通过以下任何通信方式向该买方发售或出售证券，则以下签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：
| （一） | 根据规则424要求提交的与发售有关的任何初步招股说明书或以下签名注册人的招股说明书； |
（二） |
任何由或代表以下签署的注册人编制或由以下签署的注册人使用或提及的与发售有关的免费书面招股章程； |
（三） |
任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关以下署名注册人或其证券的重要资料的部分，由以下署名注册人或其代表提供；及 |
（四） |
由以下签署的注册人向买方作出的任何其他属要约中的要约的通讯。 |
(b) |
就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可能被允许，注册人已被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。 |
（c） |
以下签名的注册人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告以引用方式并入注册声明的每次提交均应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。 |
(D) |
以下签名的注册人在此承诺根据SEC根据该法案第305（b）（2）条规定的规则和条例，提交申请，以确定受托人根据经修订的1939年《信托契约法》第310条（a）款或该法案行事的资格。 |
二-3
展览指数
附件 |
|
文件说明 |
1.1** |
包销协议的格式 |
|
3.1* |
||
4.1 |
普通股证书样本（通过引用F-1表格（文件编号：333-225813）上的注册人注册声明的附件 4.1并入，经修订，最初于2018年6月22日向SEC提交） |
|
4.6** |
契约的形式 |
|
4.7** |
债务担保的形式 |
|
4.8** |
认股权证的形式 |
|
4.9** |
认股权证协议的形式 |
|
5.1* |
||
8.1* |
||
23.1* |
||
23.2* |
||
23.3* |
||
24.1* |
||
107* |
* |
随此提交 |
** |
作为对本注册声明的修订的证据或作为根据《交易法》提交并以引用方式并入本文的报告的证据提交。 |
II-4
签名
根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合以F-3表格提交的所有要求，并已妥为安排由以下签署人代表其签署本注册声明，并因此获得正式授权，于2025年12月17日在香港。
灿谷有限公司 |
||
签名： |
/s/张永毅 |
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姓名：张永毅 |
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标题：首席财务官 |
||
律师权
以这些礼物认识所有人，凡其签名出现在下方的每一个人，兹构成并委任金鑫、彭宇、张永毅各自为其真实、合法的代理人和代理人，各自享有全权替代和再替代权，并以其名义、地点和代替，以任何和所有身份，签署对本注册声明的任何和所有修订（包括生效后的修订），并签署本注册声明所涵盖的相同发行的任何注册声明，该声明将在根据经修订的1933年《证券法》颁布的第462（b）条及其所有生效后的修订提交时生效，并向证券交易委员会提交相同的修订及其所有证物，以及与此相关的其他文件，授予上述事实上的律师和代理人，全权和授权作出和执行与此有关和有关处所所所所需和必要的每一项行为和事情，尽可能完全符合他或她可能或可能亲自作出的所有意图和目的，特此批准和确认上述事实上的代理人和代理人或其替代人可能凭借本协议合法作出或促使作出的一切。
根据经修订的1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。
签名 |
|
标题 |
|
日期 |
/s/金鑫 |
董事长 |
2025年12月17日 |
||
金鑫 |
||||
/s/彭宇 |
首席执行官兼董事 |
2025年12月17日 |
||
彭宇 |
（首席执行官） |
|||
/s/Chang-Wei Chiu |
董事 |
2025年12月17日 |
||
Chang-Wei Chiu |
||||
/s/Chi Ming Lee |
独立董事 |
2025年12月17日 |
||
Chi Ming Lee |
||||
/s/林彦军 |
独立董事 |
2025年12月17日 |
||
林彦军 |
||||
/s/Haitian Lu |
独立董事 |
2025年12月17日 |
||
Haitian Lu |
||||
/s/张永毅 |
首席财务官 |
2025年12月17日 |
||
张永毅 |
（首席财务会计干事） |
二-5
注册人的授权代表签署
根据经修订的1933年《证券法》，以下签署人即灿谷有限公司在美国的正式授权代表已于2025年12月17日在美利坚合众国纽约签署本登记声明。
授权美国代表Cogency Global Inc。 |
||
签名： |
/s/科琳·A·德弗里斯 |
|
姓名：Colleen A. De Vries |
||
职称：代表Cogency Global Inc.担任高级副总裁。 |
||
二-6