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根据规则424（b）（4）提交

注册号：333-292170

前景补充
（至日期为2025年12月16日的招股章程）

15,000，000股

ProPetro Holding公司。

普通股

我们将发行15,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元（“普通股”）。除非另有说明或文意另有所指，否则所有提及“我们”、“我们”、“我们的”以及“公司”或类似表述均指ProPetro Holding及其子公司。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“PUMP”。我们的普通股在2026年1月23日在纽约证券交易所的最后一次报告销售价格为每股10.94美元。

投资我们的普通股涉及风险。请参阅页面上的“风险因素”S-9.

	每股			合计
价格对公		$	10.00		$	150,000,000
承销折扣和佣金(1)		$	0.475		$	7,125,000
收益予ProPetro Holding公司。(2)		$	9.525		$	142,875,000

(1)

We refer you to“underwriting”beginning on pageS-41本招股说明书的补充资料，以获取有关承销赔偿的更多信息。

(2)

费用前。

我们已授予承销商在本招股说明书之日起30天内根据上述相同条款和条件购买最多额外2,250，000股普通股的选择权。

普通股股份的交割将于2026年1月28日或前后进行。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书补充是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

Lead Book-Running Manager

高盛 Sachs & Co. LLC

联合账簿管理人

巴克莱银行摩根大通美银证券

本招股说明书补充日期为2026年1月26日。

P罗斯佩克图斯S补给

	关于这个Prospectus补充					S-ii
	商标和商号					S-ii
	关于前瞻性陈述的警示性陈述					S-ii
	总结					S-1
	提供					S-4
	汇总历史合并财务和经营数据					S-5
	风险因素					S-9
	收益用途					S-32
	股息政策					S-33
	资本化					S-34
	某些ERISA考虑因素					S-35
	美国联邦所得税对非美国的重大考虑持有人					S-37
	承销					S-41
	法律事项					S-47
	专家					S-47
	在哪里可以找到更多信息					S-47
	按参考纳入某些资料					S-48

P罗斯佩克图斯DatedD十一月16, 2025

	关于这个前景					1
	关于前瞻性陈述的警示性陈述					2
	风险因素					4
	您可以在哪里找到更多信息；通过引用并入					5
	公司					7
	收益用途					8
	资本股票说明					9
	认股权证说明					12
	分配计划					13
	法律事项					15
	专家					15

S-i

关于这个Prospectus补充

这份文件分两部分。第一部分是本招股说明书补充，说明了本次发行的具体条款。第二部分包含随附的初级基础招股说明书，该招股说明书与ProPetro Holding公司销售普通股和其他证券有关，并提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。通常，我们在参考招股说明书时，是指本招股说明书补充和随附的基本招股说明书相结合。除非另有说明，此处使用但未定义的大写术语具有本招股说明书补充构成部分的注册声明中赋予它们的含义。您应该阅读整个招股说明书补充文件，以及随附的基本招股说明书和本招股说明书补充文件中“以引用方式并入某些信息”项下所述的以引用方式并入的文件。如果我们在本招股说明书补充文件中所作的任何陈述与随附的基本招股说明书或以引用方式并入本文的任何文件中所作的陈述不一致，则您应依赖本招股说明书补充文件中所包含的信息，这些信息将被视为修改或取代随附的基本招股说明书或以引用方式并入本文或其中的文件中所作的信息。

贵方应仅依赖本招股章程补充文件及随附的由我们或代表我们编制或我们已向贵方转介的基本招股章程中包含或以引用方式并入的信息。我们、承销商或我们或他们的任何代表均未授权任何其他人向您提供与本招股说明书补充和随附的基本招股说明书中包含或以引用方式并入的信息不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们和承销商都没有在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。本招股说明书补充文件中的信息，以及随附的基本招股说明书中或以引用方式并入的任何文件中包含的信息，仅在该招股说明书或以引用方式并入的文件之日是准确的，无论本招股说明书补充文件的交付时间或我们普通股的任何出售时间。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

本招股说明书包含前瞻性陈述，这些陈述受到许多风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性超出了我们的控制范围。请阅读题为“风险因素”和“关于前瞻性陈述的警示性声明”的章节。

商标和商号

我们拥有或拥有我们在业务运营中使用的各种商标、服务标记和商号的权利。本招股说明书还可能包含第三方的商标、服务标记和商号，这些是其各自所有者的财产。我们在本招股说明书中使用或展示第三方的商标、服务标记、商号或产品，并不旨在也不意味着与我们的关系或由我们或我们的背书或赞助。仅为方便起见，本招股说明书中所指的商标、服务标志、商号可能出现无®,™或SM符号，但此类引用无意以任何方式表明，我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利或适用许可人对这些商标、服务标记和商品名称的权利。

关于前瞻性陈述的警示性陈述

本招股说明书和以引用方式并入本文的文件中的信息包含经修订的1933年证券法第27A条（“证券法”）和经修订的1934年证券交易法第21E条（“交易法”）含义内的前瞻性陈述。除本招股说明书和以引用方式并入本文的文件中包含的历史事实陈述之外的所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述都是历史事实陈述以外的陈述，给出我们对未来事件的预期或预测。“可能”、“可能”、“计划”、“项目”、“预算”、“预测”、“追求”、“目标”、“寻求”、“目标”、“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“估计”、“将”、“应该”、“继续”等词语和类似的表达方式通常用于识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于关于我们的业务战略、行业、未来盈利能力、未来资本的陈述

S-ii

支出、车队转换策略、发电业务发展策略及股份回购计划。此类陈述受到风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性很难预测，通常超出我们的控制范围，这可能导致实际结果与前瞻性陈述所暗示或预测的结果存在重大差异。可能导致我们的实际结果与此类前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异的因素包括：

•

总体经济和地缘政治状况的变化，包括由于现任总统政府的监管变化、更高的利率、通货膨胀率、潜在的经济衰退和美国贸易政策的潜在变化，包括征收关税及其后果；

•

央行政策行动及相关流动性风险等因素；

•

任何世界事件和武装冲突的严重性和持续时间，包括俄乌战争、以色列-加沙地区冲突和中东持续敌对行动，包括以色列、伊朗和美国之间的敌对行动、美国对委内瑞拉的干预以及对石油和天然气供需和总体经济的相关影响；

•

石油输出国组织（“欧佩克”）成员国和俄罗斯（连同欧佩克和其他盟国生产国，“欧佩克+”）就石油产量水平采取的行动以及宣布此类水平的潜在变化，包括欧佩克+国家就供应限制达成一致和遵守的能力；

•

可能对美国未来石油和天然气生产产生负面影响并可能对我们未来运营产生不利影响的政府行为，例如行政命令或新法规，包括与气候相关的法规；

•

原油、天然气和其他碳氢化合物的生产水平和由此产生的市场价格，包括委内瑞拉石油供应的潜在增加以及对全球石油价格和国内石油生产的任何相关影响；

•

现有和未来的法律和政府法规（或其解释）对我们、我们的供应商和我们的客户的影响；

•

与我们的服务相关的成本增加和供应链限制，包括由于中东敌对行动增加或关税增加而导致的任何延误和/或供应链中断；

•

我们行业的竞争条件；

•

我们吸引和留住员工的能力；

•

石油天然气长期供需变化；

•

我们的客户、供应商、竞争对手和第三方运营商采取的行动以及客户或工作可能流失给我们的竞争对手；

•

技术变革，包括低排放能源服务设备和类似进步；

•

影响我们和我们的客户的债务和股权融资的价格和可用性（包括更高的利率）的资本可用性和成本的变化；

•

我们成功实施业务计划的能力，包括执行潜在的并购；

•

大额或多笔客户违约，包括实际或潜在破产导致的违约；

•

合并对我们的客户或竞争对手的影响；

•

我们按时按预算完成增长项目的能力；

•

提高具体影响勘探和生产（“E & P”）及相关业务的税率或已颁布的税种，导致我们所欠税额发生变化；

•

联邦、州和/或地方政府旨在减少化石燃料使用和相关碳排放，或推动可再生能源替代石油和天然气的监管和相关政策行动，随着时间的推移，可能会减少对石油和天然气的需求，从而减少对我们服务的需求；

S-iii

•

新的或扩大的法规实质上限制了我们的客户进入联邦和州土地进行石油和天然气开发，从而减少了受影响地区对我们服务的需求；

•

对电动汽车的需求不断增长，导致对汽油的需求减少，从而导致对我们服务的需求减少；

•

我们成功实施技术发展和增强的能力，包括我们新的Tier IV Dynamic Gas Blending双燃料和FORCE®电动水力压裂设备、发电设备，以及我们可能获得或可能被我们的客户寻求的其他排放更低的设备；

•

我们成功发展新发电业务线的能力；

•

开发替代发电技术或增加电网容量，这可能会减少对我们服务的需求；

•

根据我们的股份回购计划购买的股份的预计时间、购买价格和数量，股份回购计划的资金来源和股份回购计划的影响；

•

操作危险、自然灾害、与天气有关的暂停或延误、伤亡损失和其他超出我们控制范围的事项，例如火灾，这些风险可能是自保的，或者可能不在我们的保险计划的完全覆盖范围内；

•

接触可能导致运营中断或声誉损害的网络安全事件；

•

美国或其他地方的恐怖主义、战争或政治或内乱行为；和

•

当前和未来诉讼的影响。

实际结果和发展是否符合我们在前瞻性陈述中所包含的预期和预测受到许多风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与此类预期和预测存在重大差异，包括但不限于，除了围绕此类陈述的文本中指定的那些之外，本招股说明书中“风险因素”项下描述的风险以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“10-K表格”）以及我们随后向SEC提交的文件中描述的风险，以及任何其他风险，其中许多是我们无法控制的。

请读者注意不要过分依赖我们的前瞻性陈述，这些陈述是在本招股说明书发布之日作出的。我们不承担并明确否认任何更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法要求。还建议投资者仔细审查和考虑我们SEC报告中讨论的各种风险和其他披露，包括10-K表格中描述的风险因素。

S-四

总结

本摘要包含有关我们和发行的基本信息。因为它是一个摘要，所以它没有包含您在投资我们的普通股之前应该考虑的所有信息。在作出投资决定之前，您应该阅读并仔细考虑整个招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件，尤其是在“风险因素”、“关于前瞻性陈述的警示性声明”以及我们的合并财务报表和通过引用并入本文的随附附注标题下提供的信息。

除非另有说明或文意另有所指，否则本招股章程中所有提及“公司”、“中国石油”、“我们”、“我们的”均指ProPetro Holding集团及其合并子公司。除另有说明外，本招股说明书所载的所有信息均假定承销商不行使其购买额外股份的选择权。

我们公司

我们是一家领先的综合能源服务公司，位于德克萨斯州米德兰，专注于提供创新的水力压裂、电缆和其他互补能源，并通过我们的PROPWRSM司，发电服务，向从事北美石油和天然气资源勘探和生产的上游领先油气公司。PROPWRSM是一家通过现代化、标准化的天然气发电解决方案车队提供可靠、适应性强的电力服务的供应商，为美国的石油和天然气以及数据中心运营商提供服务。我们的业务主要集中在二叠纪盆地，在那里我们与该地区一些最活跃、资本最雄厚的勘探与生产公司建立了长期的客户关系。二叠纪盆地被广泛认为是美国最多产的石油和天然气产区之一，我们相信我们是该地区领先的能源服务提供商之一。

我们通过四个可报告的业务部门运营：

•

水力压裂：水力压裂是一种油井完井技术，是整个完井过程的一部分，旨在优化页岩井眼完井阶段的油气流动路径。该过程涉及在高压下将水、沙子和化学物质注入页岩地层。我们与客户签订的水力压裂合同有一项履约义务，即合同约定的总阶段，随着时间的推移而得到满足。

•

有线：油井完井过程中也使用有线服务。我们的电缆服务利用带有一桶电缆的设备在井中部署射孔枪，对套管、水泥和地层进行射孔。一旦打孔，就可以打裂这口井。我们的电缆设备还可用于连接泵降服务，即利用压力泵送设备将水泵入井中，通过井的横向段部署连接到电缆上的射孔枪。我们与客户的有线合同有一项履约义务，即合同总阶段，随着时间的推移而得到满足。

•

固井：我们的固井服务使用压力泵送设备输送液体水泥浆，该浆被泵送到套管和井眼之间的一口井下。我们的固井合同有一项履约义务，在控制权转移给客户的合同服务完成时，在一个时间点上履行。这些服务的工作通常是短期性质的，大多数工作在不到一天的时间内就完成了。

•

发电：我们的发电分部使用安装在客户现场的移动发电设备向石油和天然气生产商以及非石油和天然气应用提供统包发电服务，例如一般工业项目和数据中心。

近期动态

初步第四季及年终财务及营运资料

截至本招股章程补充之日，我们尚未最终确定截至2025年12月31日止三个月或截至2025年12月31日止年度的财务和经营业绩。然而，根据初步资料，我们估计，截至2025年12月31日止三个月及

S-1

截至2025年12月31日止年度，我们每项发生的资本支出、支付的资本支出、收入、服务成本以及一般和管理费用（不包括基于股票的薪酬和其他非经常性项目）大致如下：

	三个月结束 2025年12月31日	年终 2025年12月31日
	（未经审计）
发生的资本支出	70 – 7200万美元	2.80 – 2.82亿美元
支付的资本支出	63 – 6500万美元	1.85 – 1.87亿美元
收入	2.89 – 2.91亿美元	12.69 – 12.71亿美元
服务成本	2.14 – 2.16亿美元	9.67 – 9.69亿美元
一般和行政费用(1)	2,300 – 2,500万美元	92 – 9400万美元

(1)

不包括截至2025年12月31日止三个月的股票薪酬和其他非经常性项目约500万美元，以及截至2025年12月31日止年度的约1500万美元。

截至2025年12月31日，我们拥有约9100万美元的现金和现金等价物，根据我们的卡特彼勒设备贷款协议，我们拥有约7800万美元的未偿还借款，以及根据我们的ABL信贷安排，我们拥有约4500万美元的未偿还借款，借款基础（定义见下文）约为1.68亿美元。在2026年1月1日至2026年1月26日期间，根据我们的卡特彼勒设备贷款协议，我们产生了大约1000万美元的额外借款。此外，在目前的市场条件下，我们预计2026年第一季度将有大约11支活跃的压裂船队，这取决于我们因冬季天气条件而暂停运营的情况。

我们提供了幅度，而不是具体金额，因为这些结果是初步的，可能会发生变化。这些初步估计来自我们的内部记录，并基于截至本招股说明书补充日期管理层可获得的最新信息。这些估计是初步的，本质上是不确定的。我们有关上述初步估计的正常报告程序尚未完全完成。我们的独立注册会计师事务所RSM US LLP没有对此初步财务数据进行审计、审查、审查、编制或应用商定程序。因此，RSM US LLP不对此发表意见或任何其他形式的保证。由于我们完成财务结算和其他操作程序、最终调整以及从现在到截至2025年12月31日止三个月和截至2025年12月31日止年度的财务业绩最终确定时可能出现的其他发展，我们的实际结果可能与上述估计的初步结果有所不同。在我们审查这些初步估计的过程中，我们可以确定需要我们进行调整并可能影响我们最终结果的项目。任何此类调整都可能是重大的。

这些估计不应被视为替代我们根据公认会计原则提出的完整的中期或年度经审计财务报表。因此，你们不应过分依赖这一初步数据。有关可能导致上述我们的财务和其他数据的初步估计范围与我们将报告的截至2025年12月31日止三个月和截至2025年12月31日止年度的实际财务和其他数据之间存在差异的因素的更多信息，请参阅标题为“风险因素”和“关于前瞻性陈述的警示性声明”的章节。

Stonebriar设施

于2025年12月29日，公司全资附属公司ProPetro Energy Solutions，LLC（“ProPetro Energy Solutions”）与Stonebriar Commercial Finance LLC（“Stonebriar”）订立临时融资协议及总租赁协议，以就购买发电机设备（“Stonebriar Facility”）提供最多3.5亿美元的资金的权利而非义务。根据临时资金协议，Stonebriar提供资金，以支付欠设备供应商的首付款和进度付款。临时资助协议项下的月租金乃根据临时资助协议项下垫付的总金额的未付余额，且尚未

S-2

根据总租赁协议转换为租赁时间表，乘以相当于1个月SOFR加6.25%之和的每年租赁费率系数。在交付和接受发电机后，根据临时资金协议与此类设备相关的未偿金额将转换为主租赁协议下的租赁时间表。Stonebriar将拥有这类租赁设备的合法所有权。每项设备的租赁期限将为84个月，租金支付金额将根据适用租赁时间表中规定的设备成本乘以租赁费率系数。ProPetro Energy Solutions将在租赁期间的不同时间点就租赁设备拥有某些提前终止和购买选择权，如主租赁协议和此类设备的相关租赁时间表所述。在行使此类权利并支付所需金额后，ProPetro Energy Solutions将获得此类设备的合法所有权。

经修订及重述信贷协议的第3号修订

于2026年12月26日，我们对经修订及重列的循环信贷融资（不时修订的“ABL信贷融资”）订立修订。该修正案将ABL信贷工具下用于资本租赁、购买货币债务和其他类似融资工具的债务篮子增加到4.25亿美元。

我们的PROPWRSM商业

2024年12月，我们推出了我们的PROPWRSM业务线，以服务二叠纪盆地不断增长的电力需求，既可用于传统的石油和天然气应用，也可在市场范围内开发基础设施机会。PROPWRSM2025年第三季度在该领域部署了首批资产。2025年12月11日，PROPWRSM与Coterra Energy订立供电合同，为整个二叠纪盆地新墨西哥州部分的分布式微电网的开发和安装提供总包电力。该合同下的部署和运营预计将于2026年第一季度开始。自2025年12月12日以来签署的这份和另一份供电合同，截至2026年1月26日，我们的总承诺容量约为230兆瓦，开工时的加权平均合同期限约为五年，总交付或订单发电能力约为550兆瓦，分别在高效往复式发动机发电机和低排放模块化涡轮机之间分配约70%和30%。我们预计所有订购的机组将在2027年年底前交付。在对电力解决方案的需求不断增加的情况下，我们继续积极谈判额外的合同，并为我们的电力设备探索各种融资替代方案。

主要行政办公室及互联网地址

我们的主要行政办公室位于One Marienfeld Place，110 N. Marienfeld Street，Suite 300，Midland，Texas 79701，我们的电话号码是（432）688-0012。我们的网站地址是www.propetroservices.com。我们向SEC提交或提供的定期报告和其他信息可在这些报告和其他信息以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，在合理可行的范围内尽快通过我们的网站免费获取。我们网站或任何其他网站上的信息不以引用方式并入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分。

S-3

提供

我们提供的普通股

15,000，000股（17,250，000股，若承销商追加股份购买选择权全额行使）。

本次发行完成后将立即发行在外的普通股

119,639，477股（如承销商追加股份购买选择权全额行使为121,889，477股）。

投票权

我们普通股的每一股都赋予其持有人对一般由股东投票的所有事项的一票表决权。见附基招募说明书中题为“股本说明”的部分。

收益用途

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，我们将从此次发行中获得约1.419亿美元的净收益。我们打算将此次发行的净收益（包括行使承销商购买额外股份的选择权的任何收益）用于一般公司用途，包括为额外发电设备的增长资本提供资金。请看“所得款项用途”。

股息政策

我们预计不会对我们的普通股支付任何现金股息。请看“股息政策”。

交易符号

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“泵”。

风险因素

您应该仔细阅读并考虑页面开头的“风险因素”标题下列出的信息S-9在决定投资我们的普通股之前，以及本招股说明书中列出的所有其他信息。

上述信息不包括根据我们的长期激励计划预留发行的4,337，021股普通股或在行使未行使的股票期权时可发行的160,446股普通股。

S-4

总结历史
合并财务和经营数据

下表列出我们截至2024年12月31日、2023年及2022年12月31日及截至2024年12月31日、2023年及2022年12月31日止年度的历史财务数据摘要（1）及截至2025年9月30日及截至2025年9月30日止九个月的历史财务数据摘要（2）。

截至2025年9月30日以及截至2025年9月30日和2024年9月的九个月的历史财务数据摘要来自我们以引用方式并入本文的中期未经审计简明财务报表。截至2024年12月31日以及截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的历史财务数据摘要来自我们以引用方式并入本文的经审计财务报表。

下文所列财务数据摘要的全部内容均以参考方式加以限定，并应与“资本化”、“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”一并阅读，这些数据包括或以引用方式并入本招股说明书其他地方，以及历史财务报表和相关附注以引用方式并入本招股说明书。由于各种因素，包括在“风险因素”下讨论的因素，未来的结果可能与所反映的结果有很大差异。

	九个月结束 9月30日，						截至12月31日止年度，
	2025			2024			2024			2023			2022
	（单位：千，每股和经营数据除外）
运营数据声明：
收入–服务收入		$	979,483		$	1,123,732		$	1,444,286		$	1,630,399		$	1,279,701
成本和费用
服务成本（不包括折旧和摊销）			753,529			822,041			1,065,514			1,131,801			882,820
一般和行政费用（含股票型补偿）			78,618			85,692			114,323			114,354			111,760
折旧及摊销			133,650			175,700			211,733			180,886			128,108
财产和设备减值费用			—			188,601			188,601			—			57,454
商誉减值费用			—			—			23,624			—			—
处置资产损失（收益）			13,418			211			7,451			73,015			102,150
总费用和支出			979,215			1,272,245			1,611,246			1,500,056			1,282,292
营业（亏损）收入			268			(148,513)			(166,960)			130,343			(2,591)
其他收入（费用）
利息支出			(5,651)			(5,933)			(7,815)			(5,308)			(1,605)
其他收入，净额			8,245			5,608			5,531			(9,533)			11,582
其他收入（费用）合计，净额			2,594			(325)			(2,284)			(14,841)			9,977
所得税前收入（亏损）			2,862			(148,838)			(169,244)			115,502			7,386
所得税优惠（费用）			(2,780)			28,041			31,385			(29,868)			(5,356)
净（亏损）收入		$	82		$	(120,797)		$	(137,859)		$	85,634		$	2,030
经调整EBITDA		$	157,457		$	230,586		$	283,243		$	403,960		$	316,590
调整后EBITDA利润率			16.1%			20.5%			19.6%			24.8%			24.7%
资产负债表数据（截至期末）：
总资产		$	1,279,613		$	1,280,210		$	1,223,645		$	1,480,312		$	1,335,786

S-5

	九个月结束 9月30日，						截至12月31日止年度，
	2025			2024			2024			2023			2022
	（单位：千，每股和经营数据除外）
负债总额			453,403			447,254			407,372			481,920			381,753
股东权益合计			826,210			832,956			816,273			998,392			954,033
现金流数据（截至期末）：
经营活动所产生的现金净额		$	150,563		$	214,432		$	252,295		$	374,742		$	300,429
投资活动所用现金净额			(111,025)			(130,603)			(155,099)			(384,127)			(349,745)
筹资活动使用的现金净额			(23,440)			(70,617)			(80,107)			(46,123)			26,260

非GAAP财务指标

调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率、自由现金流和完工业务的自由现金流不是按照公认会计原则提出的财务指标。我们将EBITDA定义为净收入（亏损）加上（i）利息费用，（ii）所得税费用（收益）和（iii）折旧和摊销。我们将调整后EBITDA定义为EBITDA，加上（i）处置资产的损失/（收益），（ii）基于股票的补偿，（iii）业务收购或有对价调整，（iv）其他费用/（收入），（v）其他不寻常或非经常性（收入）/费用，例如减值费用、与资产收购相关的成本、保险赔偿、一次性专业费用和法律和解，以及（vi）留任奖金和遣散费。调整后EBITDA利润率反映了我们的调整后EBITDA占我们收入的百分比。我们将自由现金流定义为经营活动提供的现金净额减去投资活动使用的现金净额。我们将完工业务的自由现金流定义为经营活动提供的净现金减去投资活动使用的净现金加上PROPWR的经营活动使用的净现金加上PROPWR的投资活动使用的净现金。

我们认为，调整后EBITDA、调整后EBITDA利润率、自由现金流和完工业务自由现金流的列报为投资者评估我们的财务状况和经营业绩提供了有用的信息，因为这使他们能够通过去除我们的资本结构、资产基础、非经常性费用（收入）和公司无法控制的项目的影响，在一致的基础上比较我们在不同时期的经营业绩。净收入（亏损）是与调整后EBITDA最直接可比的GAAP衡量标准。净收入（亏损）利润率是与调整后EBITDA利润率最直接可比的GAAP衡量标准，来自经营活动的净现金是与完成业务的自由现金流和自由现金流最直接可比的GAAP衡量标准。调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率、自由现金流和完工业务的自由现金流不应被视为最直接可比的GAAP财务指标的替代方案。这些非GAAP财务指标中的每一个作为分析工具都有重要的局限性，因为它们排除了一些但不是全部影响最直接可比的GAAP财务指标的项目。您不应孤立地考虑调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率、自由现金流或完成业务的自由现金流，也不应替代我们根据GAAP报告的结果分析。由于调整后EBITDA、调整后EBITDA利润率、自由现金流和完成业务的自由现金可能被我们行业中的其他公司定义不同，我们对这些非GAAP财务指标的定义可能无法与其他公司类似标题的指标进行比较，从而降低了它们的效用。

下表列出了所示每个期间的净收入（亏损）与调整后EBITDA的对账。

S-6

	九个月结束 9月30日，						截至12月31日止年度，
	2025			2024			2024			2023			2022
	（单位：千）
净（亏损）收入		$	82		$	(120,797)		$	(137,859)		$	85,634		$	2,030
折旧及摊销(1)			133,650			175,700			211,733			180,886			128,108
财产和设备减值费用(2)			—			188,601			188,601			—			57,454
商誉减值费用(3)			—			—			23,624			—			—
利息支出			5,651			5,933			7,815			5,308			1,605
所得税（福利）费用			2,780			(28,041)			(31,385)			29,868			5,356
处置资产损失（收益）(1)			13,418			211			7,451			73,015			102,150
股票补偿			12,695			12,975			17,288			14,450			21,881
业务收购或有对价调整			(5,000)			(1,800)			(2,600)			—			—
其他（收入）费用，净额(4)			(8,245)			(5,608)			(5,531)			9,533			(11,582)
其他一般和行政费用，净额(5)			184			1,517			1,782			2,969			8,460
留用奖金和遣散费			2,242			1,895			2,324			2,297			1,128
经调整EBITDA		$	157,457		$	230,586		$	283,243		$	403,960		$	316,590
调整后EBITDA利润率			16.1%			20.5%			19.6%			24.8%			24.7%

(1)

截至2025年9月30日止九个月，提前失效的电源端子及其他组件的剩余账面价值的冲销记录为折旧。为符合本期列报，我们将截至2024年9月30日止九个月的相应金额1170万美元从资产处置损失重新分类为折旧。截至2024年12月31日、2023年或2022年12月31日止年度，未进行此类改叙。

(2)

表示截至2024年9月30日止九个月我们的常规TierII纯柴油水力压裂泵机组和相关常规资产（“TierII机组”）的非现金减值费用。表示截至2024年12月31日止年度我们二级单位的非现金财产和设备减值费用，以及DuraStim的非现金减值费用®截至二零二二年十二月三十一日止年度之电力水力压裂设备。这些减值费用包含在我们的水力压裂可报告分部中。

(3)

代表我们有线运营部门商誉的非现金减值。

(4)

截至2025年9月30日止九个月的其他收入主要包括短期投资未实现收益230万美元、退税（扣除咨询费）共计230万美元、调整工人薪酬和一般责任保险费100万美元、出售业务产生的应收票据利息收入90万美元、保险报销80万美元和其他收入90万美元。截至2024年9月30日止九个月的其他收入主要包括总额为360万美元的退税（扣除咨询费）和200万美元的保险报销。截至2024年12月31日止年度的其他收入主要包括总额为500万美元的退税（扣除咨询费）和200万美元的保险报销，部分被与意外固井作业失败相关的客户损失200万美元所抵消。截至2023年12月31日止年度的其他费用主要包括例行审计和校正健康保险费用产生的结算费用，总额约为740万美元，以及短期投资未实现亏损250万美元。截至2022年12月31日止年度的其他收入包括总计1070万美元的退税（扣除咨询费）、作为与一家设备制造商解决保修索赔的一部分而收到的270万美元固定资产库存非现金收入，以及160万美元的短期投资未实现损失。

S-7

(5)

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的其他一般和行政费用主要涉及就我们的业务收购和法律和解向外部顾问支付的非经常性专业费用，扣除保险公司的报销。截至2022年12月31日止年度的其他一般和行政费用主要涉及就公司审计委员会审查、SEC调查、股东诉讼、法律和解和其他法律事项向外部顾问支付的非经常性专业费用，扣除保险公司的报销。截至2025年9月的9个月的其他一般管理费用主要与法律和解有关，金额为20万美元。截至2024年9月30日止九个月的其他一般和行政费用主要与业务收购相关的交易成本150万美元有关。

下表列出了所示每个期间经营活动提供的净现金与完成业务的自由现金流和自由现金流的对账。

	三个月结束						九个月结束 9月30日，
	9月30日， 2025			6月30日， 2025			2025			2024
	（单位：千）
经营活动所产生的现金净额		$	41,660		$	54,214		$	150,563		$	214,432
投资活动所用现金净额			(42,501)			(35,688)			(111,025)			(130,603)
自由现金流		$	(841)		$	18,256		$	39,538		$	83,829
经营活动使用的现金净额– PROPWR业务			3,799			1,679			6,006			—
投资活动使用的现金净额– PROPWR业务			22,247			6,001			46,548			—
竣工业务的自由现金流		$	25,205		$	26,206		$	92,092		$	83,829

S-8

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在评估我们的证券投资时，您应仔细考虑下述风险，连同本招股说明书补充、随附的基本招股说明书和我们通过引用纳入的文件中包含的所有其他信息。我们的业务、前景、财务状况或经营业绩可能会受到任何这些风险以及我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险的损害。我们普通股的交易价格可能会因任何这些风险而下跌，因此，您可能会损失全部或部分投资。在决定是否投资我们的证券之前，您还应参考本招股说明书补充文件中包含或以引用方式并入的其他信息，包括题为“关于前瞻性陈述的注意事项”的部分。

我们的业务和行业固有的风险

我们的业务和财务表现取决于历史上周期性的石油和天然气行业，特别是取决于美国国内和二叠纪盆地的资本支出和勘探与生产活动水平。石油和天然气价格下跌可能会导致经营业绩波动或对我们的收入、现金流、盈利能力和增长产生不利影响。

对我们大部分服务的需求在很大程度上取决于石油和天然气行业公司在二叠纪盆地的资本支出水平。客户的活动水平和支出，以及相应的对我们服务的需求，在很大程度上取决于石油和天然气价格、客户的完井预算和钻机数量。石油和天然气价格长期处于低位通常会压低石油和天然气勘探、开发、生产和完井活动的水平，并将导致对我们提供的完井服务的需求相应下降。从历史上看，油价和市场一直极其动荡。物价受到许多我们无法控制的因素的影响。截至2024年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止年度，西德克萨斯中质原油（“WTI”）每桶平均油价分别约为76美元、78美元及94美元。2025年，价格波动持续，原油价格普遍下跌，导致我们客户的支出以及相关的钻井和完井活动减少，如果未来WTI油价保持高度波动或进一步下跌，这已经并可能继续对我们的收入和现金流产生不利影响。预计这种趋势将在2026年持续下去。此外，客户支出的这种波动和减少以及相关的钻探和完井活动也可能降低我们收到的服务价格，并影响我们能够部署的船队数量，这也将对我们的收入和现金流产生不利影响。见“—石油和天然气行业的周期性可能导致我们的经营业绩出现波动。”

我们无法控制的许多因素会影响我们服务的供应和需求，以及客户勘探、开发和生产石油和天然气的意愿，因此会影响我们服务的价格，包括：

•

OPEC +成员国就石油产量水平采取的行动以及宣布此类水平的潜在变化，包括OPEC +国家就供应限制达成一致和遵守的能力；

•

石油和天然气的国内外供应和需求；

•

石油和天然气的价格水平，以及对未来价格的预期，包括委内瑞拉石油供应的潜在增加以及对全球石油价格和国内石油产量的任何相关影响；

•

全球石油和天然气勘探与生产水平；

•

勘探、开发、生产和输送石油和天然气的成本；

•

钻井和水力压裂及电缆设备的供需情况，包括排放较低的水力压裂及电缆设备的供需情况；

•

与我们的服务相关的成本增加和供应链限制；

•

当前产量的预期下降率；

S-9

•

国外进口的价格和数量；

•

包括美国、中东、非洲、南美和俄罗斯在内的石油和天然气生产国和地区的政治和经济状况；

•

美国和其他国家在气候变化或从化石燃料转型方面采取的行动；

•

世界卫生事件的严重性和持续时间以及相关的经济影响；

•

原油和天然气衍生品合约投机交易；

•

消费品需求水平；

•

新增石油和天然气储量的发现率；

•

信贷市场收缩；

•

美元的强弱关系；

•

可用管道和其他运输能力；

•

石油和天然气储存水平；

•

气象条件和其他自然灾害；

•

国内外税收政策；

•

国内外政府批准和监管要求和条件，包括能源行业更严格的排放标准和拟议或现有的关税；

•

恐怖主义的持续威胁以及军事和其他行动的影响，包括在中东的军事行动；

•

美国或其他地方的政治或内乱，包括俄乌战争和以色列-加沙地区的冲突以及中东的相关不稳定，包括与伊朗的紧张局势和美国对委内瑞拉的干预；

•

影响能源消费的技术进步，包括人工智能（“AI”）产生的技术进步；

•

石油和天然气管道及其他运输设施的距离和容量；

•

替代燃料的价格和可获得性；

•

石油和天然气生产商筹集股权资本和债务融资的能力；

•

石油和天然气生产商之间的合并和剥离活动；和

•

国内和全球整体经济状况。

这些因素以及能源市场的波动性，使得预测未来石油和天然气价格走势变得极其困难。

石油和天然气行业的周期性可能导致我们的经营业绩波动。

我们几乎所有的收入都来自石油和天然气勘探与生产行业的公司，这是一个历史上的周期性行业，其活动水平受到石油和天然气价格水平和波动性的显着影响。由于客户对石油和天然气价格变化的反应，我们已经经历并可能在未来经历经营业绩的重大波动。例如，在2025年和2026年初，价格持续波动，原油价格普遍下降。如果此类价格没有进一步改善或下降，勘探与生产公司可能会减少其资本预算和钻探活动。这可能导致对能源服务的需求显着下降，并可能对我们可以为我们的服务收取的价格产生不利影响，并影响我们能够部署的车队数量。这些因素在过去曾对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，未来也可能如此。此外，我们赚取的服务收入的重要部分是基于相对较短时间的收费（例如，一天、一周或

S-10

a月）的实际期限我们的服务提供给我们的客户。在我们的所有业务中，我们认为期限为十二个月或更长的合同是长期合同。我们偶尔会就我们的某些水力压裂服务和我们的PROPWR获得更长期的合同安排SM业务线通常会长期签订服务合同。

我们的许多发电服务涉及较长的销售周期。

我们发电服务的销售周期，从与潜在客户的初步接触到开始实地部署，可能会很长。客户在决定承包发电服务之前通常会考虑范围广泛的解决方案。在客户承诺签订发电服务合同之前，通常需要进行重大的技术审查、竞争性产品评估以及在其组织内的多个管理级别上获得批准。在我们的客户评估我们的产品期间，我们可能会产生大量的销售和营销、工程和研发费用，我们最终可能无法用确认的利润来抵消这些费用。

我们的PROPWRSM业务线使我们面临与建立新业务线相关的重大风险和不确定性，此类业务线可能无法实现我们预期的结果。

移动电源业务正在快速发展和演变，我们和其他公司正在寻求采购设备并与客户就部署此类设备订立合同。采购移动电源设备需要我们做出较长的交货期承诺，从制造商处购买此类设备，并相应增加资本支出承诺。客户对我们电力设备的需求可能低于我们的预测，这可能导致无法或延迟部署设备，此类业务的增长低于我们的预测，并减少此类业务的财务回报。此外，客户需求变化或移动电源设备供应过剩可能导致供需失衡，压低价格。

移动电源设备的制造商有限，我们在采购支持该业务线所需的专用设备方面可能会遇到延迟或困难。采购设备的此类延迟或困难可能是由于我们的竞争对手的需求和订单增加以及制造商及时交付此类设备的能力受到限制造成的。此外，这类设备需要大量资本的支出，其中大部分我们过去拥有并将在未来通过债务或其他融资结构获得。此类融资可能根本无法获得，也可能无法以有吸引力的条件获得。此外，为采购此类设备提供融资使我们面临与我们业务的更大财务杠杆相关的风险。见“——我们的债务和流动性需求可能会限制我们的运营，并对我们的财务状况产生不利影响。”

此外，由于竞争压力、技术变革或其他因素，这一新业务线中提供的产品或服务的市场价格可能会下降，其中任何一项都会降低我们对电力业务的预期增长和我们的财务回报。我们收购的移动电力设备可能无法满足客户的期望，或由于竞争而过时，例如来自公用事业电力的安装、客户偏好的变化或新技术的引入。此外，我们的PROPWRSM业务可能无法满足与该领域客户签订的合同中的运营要求。我们的PROPWR的失败SM由于上述任何原因或由于我们目前无法预期的原因，我们正在预测的业务将建立和增长，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的大部分业务位于二叠纪盆地，这使我们容易受到在一个主要地理区域开展业务的相关风险的影响。

我们的业务在地理上集中在二叠纪盆地。截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度，我们的收入分别约98.5%、98.1%及98.3%来自我们在二叠纪盆地的业务。由于这种集中，我们可能不成比例地受到区域供需因素的影响、天气造成的二叠纪盆地油井生产或钻井和完井活动的延迟或中断、政府的重大监管、加工或运输能力限制、市场限制、减产或这些地区油井生产的石油和天然气加工或运输的中断。例如，二叠纪盆地各地2026年1月的冬季天气条件

S-11

已导致我们几乎所有业务暂停多天，这可能会对我们2026年第一季度的经营业绩产生负面影响。此外，在二叠纪盆地等特定地理石油和天然气产区内，波动对供需的影响可能变得更加明显，这可能导致这些情况更频繁地发生或放大这些情况的影响。由于我们业务的集中性，我们可能会在同一时间遇到任何相同的情况，从而对我们的收入产生的影响相对大于它们可能对其他业务地域更加多样化的公司产生的影响。

我们的业务可能会受到总体经济状况恶化或更广泛的能源行业疲软的不利影响。

美国经济长期放缓或衰退、与能源行业或区域、国家和全球经济状况和因素有关的不利事件，特别是勘探与生产行业的放缓，可能会对我们的运营产生负面影响，从而对我们的业绩产生不利影响。在经济放缓或衰退时期，与我们业务相关的风险更为严重，因为这些时期可能伴随着我们客户的勘探和开发支出减少、对石油和天然气的需求减少以及石油和天然气价格下降。例如，石油和天然气价格下降和/或我们客户的支出和活动水平可能会降低我们收到的服务价格，并影响我们能够部署的车队数量，这将对我们的收入、现金流、盈利能力和增长产生不利影响。

新技术可能会导致我们变得不那么有竞争力。

能源服务行业受制于采用包括人工智能在内的新技术引入新的钻完井技术和服务，其中一些技术可能会受到专利或其他知识产权保护。随着竞争对手和其他人在未来使用或开发新的或类似的技术，我们可能会失去市场份额或处于竞争劣势。例如，许多勘探与生产公司，包括我们的客户，正在过渡到较低排放的运营环境，可能要求我们投资于具有较低排放曲线的设备。向低排放设备的过渡是资本密集型的，可能要求我们将所有常规的Tier II设备转换为低排放设备。如果我们无法迅速过渡到低排放设备，对我们服务的需求可能会受到不利影响。此外，我们可能面临竞争压力，需要以相当大的成本进一步开发、实施或获取和部署某些技术改进，例如额外的强制®电动水力压裂车队。部署额外部队的成本®车队可能大大高于预期，我们可能无法成功实施这些技术。2024年，我们对常规的TierII单位记录了1.886亿美元的财产和设备减值费用，因为我们确定，由于客户对此类设备的需求减少以及相关的定价压力等因素，我们的TierII单位的适销性有所下降。2022年，我们记录了5750万美元的财产和设备减值费用。杜拉斯提姆®电力设备因为设备没有达到我们的预期。我们的一些竞争对手拥有更大的资金、技术和人力资源，这可能使他们能够享受技术优势，并及时或以可接受的成本开发和实施新产品。我们不能确定我们将能够及时或以可接受的成本开发和实施新技术或产品。限制我们开发、有效使用和实施新技术和新兴技术的能力可能对我们的业务、财务状况、前景或经营业绩产生重大不利影响。

我们的运营需要大量资金，我们可能无法以令人满意的条件获得所需的资金或融资，或者根本无法获得，这可能会限制我们的增长能力。

能源服务行业资本密集。在开展我们的业务和运营时，我们已经并预计将继续进行大量资本支出，包括维持我们的车队的资本支出以及与某些租约下的购买选择权相关的成本。截至2024年、2023年和2022年12月31日止年度，我们的资本支出总额分别约为1.334亿美元、3.10亿美元和3.653亿美元。此外，我们的PROPWRSM业务要求我们为新的发电机组进行大量资本支出，随着我们订购和部署更多的机组，以及其他与业务相关的支出，这些支出预计将会增加。截至2025年12月31日，我们的资本支出约为2.80 – 2.82亿美元，约为1.97 – 1.99亿美元。

S-12

这是在我们的PROPWR上SM生意。我们历来主要通过手头现金、运营现金流、设备和供应商融资以及我们信贷额度下的借款来为资本支出提供资金。大约8100万美元的我们的PROPWRSM截至2025年12月31日发生的资本支出已通过供应商融资提供资金，我们预计未来此类设备的资本支出将通过此次发行的收益、运营现金流以及必要时通过供应商融资、融资租赁安排或其他融资安排支付额外债务来支付。我们可能无法从运营和其他资本资源中产生足够的现金来维持计划或未来的资本支出水平，这可能会阻止我们获得新设备（包括排放状况较低的发电设备或水力压裂设备）或适当维护我们现有的设备。全球金融市场的任何中断或波动都可能导致利率上升或信贷供应收缩，影响我们为业务融资的能力。截至2025年12月31日，我们的借款基数（定义见下文）约为1.68亿美元。如果我们的客户活动水平在未来下降，导致我们的合格应收账款减少，我们的借款基础可能会下降。这可能会使我们处于竞争劣势，或干扰我们的增长计划。此外，我们实际发生的资本支出可能会超过我们的资本支出预算。如果我们在任何时候的资本支出需求大于我们可用的流动性数量，我们可能会被要求寻求额外的资本来源，这可能包括债务融资、合资伙伴关系、出售资产、发行债务或股本证券或其他方式。我们可能无法获得任何此类替代资本来源。我们可能会被要求减少或取消预期的活动。如果我们能够获得替代资金来源，这种替代的条款可能不会对我们有利。特别是，任何债务融资的条款可能包括严重限制我们运营的契约。我们无法按计划增长可能会降低我们保持和提高盈利能力的机会。

对一般经济、商业或行业状况的担忧可能会对我们的经营业绩、流动性和财务状况产生重大不利影响。

对全球经济状况的担忧、地缘政治问题（包括俄乌战争和中东冲突，包括与伊朗的紧张关系）、公共卫生危机、利率、通货膨胀、美国信贷的可用性和成本、外国金融市场以及美国贸易政策的潜在变化，包括征收关税和由此产生的后果，导致经济不确定性增加，并降低了对全球经济的预期。这些因素，再加上大宗商品价格、企业和消费者信心以及失业率的波动，可能会促使经济放缓。对全球经济增长的担忧对全球金融市场和大宗商品价格产生了重大不利影响。此外，目前美国与其他各国的未来关系存在重大不确定性，包括因现任总统执政而产生的变化，涉及贸易政策、条约、关税、税收以及其他对跨境业务的限制。石油和天然气价格的历史不可预测性，特别是过去两年的波动性，导致我们客户的支出以及相关的钻井和完井活动减少，这已经并可能继续对我们的收入和现金流产生不利影响。例如，商品价格和/或客户的支出和活动水平下降可能会降低我们收到的服务价格，并影响我们能够部署的车队数量，这将对我们的收入、现金流、盈利能力和增长产生不利影响。如果美国或国外的经济环境恶化或仍然不确定，全球对石油产品的需求可能会减少，这可能会影响石油、天然气和天然气液体的销售价格，这可能会影响我们客户的持续经营能力，并对我们的经营业绩、流动性和财务状况产生不利影响。

我们的实际经营业绩可能与本招股章程补充文件所载截至2025年12月31日止三个月及截至2025年12月31日止年度的初步估计业绩存在重大差异。

我们已在本招股章程补充文件中载列截至2025年12月31日止三个月及截至2025年12月31日止年度的若干初步估计业绩。我们提醒您，我们的正常报告流程尚未完成，我们的独立审计师也没有审查或审计此类估计。这些估计是初步的，本质上是不确定的。我们截至2025年12月31日止年度的合并财务报表将在本次发行完成之前提供，因此，在投资本次发行之前，您将无法获得。如果通过审查和审计过程我们或

S-13

我们的独立审计师发现任何调整（其中一些可能是重大的），我们的实际经营业绩可能与我们的初步估计存在重大不利差异。鉴于上述情况，促请投资者将我们的初步估计放在上下文中，不要过分依赖它们。

美国贸易政策的变化以及关税和其他贸易措施的影响可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们的业务和经营业绩可能会受到美国贸易政策的不确定性和变化的不利影响，包括美国或其他政府施加的关税、贸易协定或其他贸易限制。例如，2025年3月12日，美国政府对钢铁进口征收25%的关税，2025年4月2日，美国政府宣布对几乎所有外国的产品进口征收10%的关税，并对某些其他国家个别提高关税。此外，还对某些材料的进口征收关税。在几项关税宣布之后，又宣布了有限豁免和临时暂停。这些行动是前所未有的，给金融市场造成了巨大的不确定性和波动，并可能导致对美国商品的报复性措施。

对钢铁或其他材料的进口征收或增加关税，以及国内可用的此类材料相应的价格上涨，可能会增加我们的材料投入成本和我们维持资产的成本。目前尚不清楚可能在多大程度上、针对哪些国家以及在哪些条件下征收关税。关于关税的全部范围仍然存在不确定性，如果关税将增加、减少或完全取消，并且在我们无法将所有或任何此类成本增加转嫁给我们的客户的情况下，此类成本增加可能会对我们的投资回报产生不利影响。

美国对更广泛的进口产品征收进一步关税，或为应对额外关税或有关此类潜在影响的不确定性而采取的进一步报复性贸易措施，可能会增加我们供应链的成本或减少对客户产品的需求，这两种情况都可能对我们的经营业绩产生不利影响。这些贸易措施对我们的业务运营和财务业绩的最终影响是不确定的，可能会受到各种因素的影响，包括是否以及何时实施这些贸易措施，这些措施可能生效的时间，以及这些贸易措施的数量、范围或性质，以及我们执行战略以减轻任何负面影响的能力。

我们的债务和流动性需求可能会限制我们的运营并对我们的财务状况产生不利影响。

我们的业务是资本密集型的，我们正在利用债务和其他融资安排为我们的许多资本支出提供资金，特别是那些与我们的PROPWR扩张相关的资本支出SM业务以及收购和部署我们的部队®电动车队。例如，我们是卡特彼勒设备贷款协议（定义见下文）的一方，我们与Stonebriar就为购买发电机设备提供至多3.5亿美元资金的权利而非义务签订了临时融资协议和主租赁协议，并对我们的ABL信贷融资进行了修订，将资本租赁、购买货币债务和其他类似融资便利的债务篮子增加到4.25亿美元。我们预计，如果需要，卡特彼勒设备贷款协议、临时融资协议和主租赁协议将为我们提供额外的资本渠道，以促进我们的PROPWR的增长SM业务线。

我们现有和未来的债务，无论是为此类资本支出提供资金，还是为收购、运营或其他方式提供资金，可能会对我们的运营产生不利影响并限制我们的增长，并且我们可能难以在付款到期时就此类债务进行偿债支付。我们的负债水平可能会在几个方面影响我们的运营，包括以下方面：

•

增加我们对普遍不利的经济和行业条件的脆弱性；

•

管理我们债务的协议中包含的契约可能会限制我们借入资金、处置资产、支付股息和进行某些投资的能力；

•

我们的债务契约也可能影响我们在规划和应对经济和行业变化方面的灵活性；

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•

任何未能遵守财务或其他债务契约的情况，包括对维持某些财务比率提出要求的契约，都可能导致违约事件，这可能导致我们的部分或全部债务立即到期应付；

•

我们的债务水平可能会削弱我们获得额外融资的能力，或在未来以优惠条件获得额外融资，用于营运资金、资本支出、研发工作、潜在战略收购或其他一般公司用途；

•

相对于负债较少的竞争对手，我们处于竞争劣势；以及

•

我们的业务可能无法从运营中产生足够的现金流，以使我们能够履行我们的债务义务。

此外，未来债务的利率可能高于当前水平，导致我们的融资成本相应增加。利率的变化，无论是正面的还是负面的，可能会影响投资于我们股票的投资者的收益率要求，而利率上升的环境可能会对我们股票的价格、我们发行股票或产生债务的能力产生不利影响。

我们的ABL信贷融资、我们的卡特彼勒设备贷款协议和我们的Stonebriar融资以及任何未来融资协议中的限制可能会限制我们为未来运营或资本需求提供资金或利用潜在收购和其他商业机会的能力。

我们的信贷融资和任何未来融资协议中的运营和财务限制和契约可能会限制我们为未来运营或资本需求提供资金或扩大或开展我们的业务活动的能力。例如，我们的ABL信贷工具限制或限制了我们以下方面的能力：

•

授予留置权；

•

产生额外债务；

•

从事合并、合并或解散；

•

与关联公司进行交易；

•

出售或以其他方式处置资产、业务和经营；

•

实质性地改变我们目前开展的业务的性质；和

•

进行收购、投资和资本支出。

此外，我们的ABL信贷融资包含某些其他运营和财务契约。我们遵守ABL信贷安排中所载的契约和限制的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，包括当前的经济、金融和行业状况。如果市场或其他经济状况恶化，我们遵守这些盟约的能力可能会受到损害。如果我们违反ABL信贷安排中的任何限制、契约、比率或测试，我们的很大一部分债务可能会立即到期应付，我们的贷方向我们提供更多贷款的承诺可能会终止。此外，我们的借款基础按月重新确定，借款基础为合格应收账款的85.0%至90.0%和合格未开票账户的80%（最高不超过借款基础的25%），在每种情况下，取决于我们的应收账款交易对手的信用评级，并受制于某些客户集中度限制，减去惯常准备金（“借款基础”）。我们的运营活动水平或客户集中度水平的变化会对我们的合格应收账款总额产生影响，这可能会导致我们的借款基础发生重大变化，从而导致我们在ABL信贷安排下的可用性发生重大变化。如果未来我们的客户活动下降，我们的借贷基础可能会下降。如果我们的借款基数降低到低于我们未偿还借款的金额，我们将被要求立即按贷款人的要求偿还多余的借款。我们可能没有，或者无法获得足够的资金来进行这些加速支付。我们ABL信贷工具的任何后续替换或任何新债务都可能有类似或更大的限制。

我们与卡特彼勒金融服务公司的主贷款和担保协议（“卡特彼勒设备贷款协议”）也包含某些经营和财务契约。我们遵守这些盟约的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，包括当前的经济、金融和行业状况。如果市场或其他经济状况恶化，我们的能力

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遵守这些盟约可能会受到损害。如果我们违反了我们的卡特彼勒设备贷款协议中的任何限制或契约，我们的很大一部分债务可能会立即到期应付，我们的贷方向我们提供进一步贷款的承诺可能会终止，并且我们的贷方将能够对通过卡特彼勒设备贷款协议融资的设备取消赎回权。我们可能没有，或者无法获得足够的资金来进行这些加速支付。任何后续更换我们的卡特彼勒设备贷款协议或任何新的融资协议都可能有类似或更大的限制。Stonebriar融资包含类似于卡特彼勒设备贷款协议中规定的限制，如果我们违反这些限制，Stonebriar将有权加快所需的租赁付款并获得对租赁设备的控制权，以及其他补救措施。

我们可能会记录与商誉和包括无形资产在内的长期资产相关的损失或减值费用。

未来市场状况的变化和长期的低利用率、技术的变化或低于其账面价值的资产出售可能会导致我们的经营业绩出现亏损。这些事件可能导致确认减值费用或资产出售损失，从而对我们的财务业绩产生负面影响。由于市场状况下降或其他原因而产生的重大减值费用或资产出售损失可能对我们未来期间的经营业绩产生重大不利影响。例如，在2024年，我们记录了与我们的二级单位相关的1.886亿美元的财产和设备减值费用，以及与我们的有线运营部门的商誉相关的2360万美元。2022年，我们记录了5750万美元的财产和设备减值费用，与我们的杜拉斯提姆®电动水力压裂设备。如果石油和天然气价格在低迷的价格水平上交易，而我们的设备仍然闲置或未充分利用，这类设备的估计公允价值可能会下降，这将导致未来产生额外的减值费用。

我们的运营受到石油和天然气以及移动发电行业固有的不可预见的中断和危险的影响，我们可能没有为此获得充分的保险，这可能导致我们失去客户和可观的收入。

我们的运营面临着我们行业固有的风险，例如设备缺陷、车辆事故、我们或第三方人员的工作场所受伤、火灾、爆炸、井喷、地表弹坑、气体或井液无法控制的流动、管道或管道故障、异常承压的地层和各种环境危害，例如石油泄漏和危险物质的释放，以及暴露于危险物质。例如，我们的运营面临与水力压裂相关的风险，包括任何不当处理、地表溢出或压裂液的潜在地下迁移，包括盐酸和其他化学添加剂。此外，我们的运营面临潜在的自然灾害，包括暴风雪、龙卷风、风暴、洪水、其他不利天气条件和地震。任何这些事件的发生都可能导致我们因受伤或生命损失、财产、自然资源和设备的严重损坏或破坏、污染或其他环境损害、清理责任、监管调查和处罚或导致我们业务缩减或暂停或客户流失的其他损害而遭受重大损失。例如，在2025年1月，我们在客户现场发生了一起事故，导致一人死亡，另外两人受伤，导致我们暂时停止运营，并导致我们被职业安全与健康管理局出具了引证。管理这类风险的成本可能很高。这类事件的频率和严重程度将影响运营成本、可保性以及与客户、员工和监管机构的关系。特别是，如果我们的客户认为我们的环境或安全记录不可接受，他们可能会选择不购买我们的服务，这可能会导致我们失去客户和可观的收入。

我们的保险可能不足以覆盖我们可能遭受的所有损失或责任。我们还为某些损失每次发生最高1000万美元的自我保险。此外，我们可能无法以合理的费率维持或获得我们所希望的类型和金额的保险。由于市场情况，我们某些保单的保费和免赔额有所增加，并可能进一步上升。此外，还对某些风险实施了次级限额。在某些情况下，某些保险可能无法获得或仅适用于减少的保险金额。如果我们要承担一项我们没有全额投保的重大责任，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，我们可能无法获得额外的保险或债券

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可能会被新的政府法规要求。这可能会导致我们限制我们的运营，这可能会严重影响我们的财务状况。

由于水力压裂活动是我们运营的一部分，我们的保险涵盖了因突发意外污染事件引起的人身伤害、财产损失和清理费用的索赔。但是，如果我们不知道污染事件，并且无法在我们保单要求的时间范围内向我们的保险公司报告“发生”，我们可能没有承保范围。此外，这些保单并不涵盖所有责任，保险范围可能不足以涵盖可能出现的索赔，或者我们可能无法以我们认为合理的费率维持足够的保险。保险未完全覆盖的损失可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

恐怖袭击、武装冲突或政治或内乱可能会损害我们的业务。

恐怖主义活动、反恐努力、其他武装冲突和政治或内乱，包括俄乌战争和中东冲突，可能会对美国和全球经济产生不利影响，并可能阻止我们履行财政和其他义务。如果管道、生产设施、加工厂、炼油厂或运输设施成为恐怖或战争行为的直接目标或间接伤亡，我们可能会遭遇业务损失、付款人付款延迟或违约或燃料供应和市场中断。此类活动可能会减少对石油和天然气以及发电的总体需求，这反过来也可能减少对我们服务的需求。恐怖活动、潜在恐怖活动的威胁、政治或内乱以及由此产生的任何经济衰退都可能对我们的经营业绩产生不利影响，损害我们筹集资金的能力或以其他方式对我们实现某些业务战略的能力产生不利影响。

我们可能会受到人身伤害和财产损失的索赔，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

在我们的移动电源业务之外，我们根据主服务协议（“MSA”）与我们的大多数客户开展业务。我们努力在MSA的各方之间分配潜在的责任和风险。一般来说，根据我们的管理监督协议，包括与我们的水力压裂服务有关的管理监督协议，我们对源自地表以上并源自我们的设备或服务的污染或污染承担责任，包括控制和清除。在我们的电力业务中，我们通常根据电力购买协议或电力即服务协议运营，这些协议通常有类似于我们的MSA的责任分配条款。我们的客户承担责任，包括控制和清除作业期间可能发生的所有其他污染或污染，包括渗漏或任何其他不受控制的钻井液流动可能导致的污染或污染。这种情况下，如果我们疏忽大意、故意为之，我们可能要承担责任。一般来说，我们的客户还同意就其雇员的人身伤害或死亡引起的索赔向我们作出赔偿，但在我们的水力压裂作业中，他们的雇员因此类作业而受伤或财产受损，除非是由于我们的重大疏忽或故意不当行为造成的。同样，我们一般同意赔偿客户因我们的任何员工的人身伤害或死亡而产生的责任，除非是由于客户的重大过失或故意不当行为造成的。此外，我们的客户一般同意就客户拥有的财产或设备的损失或损坏向我们进行赔偿，反过来，我们同意就我们拥有的财产或设备的损失或损坏向我们的客户进行赔偿。由于灾难性事件造成的损失，例如井喷，一般都是客户的责任。然而，尽管进行了这种一般的风险分配，我们可能无法成功地执行此类合同分配，可能会产生不属于此类分配范围的意外负债，或者可能会被要求签订条款与上述风险分配不同的MSA。在使用我们的设备和服务的地点发生的灾难性事件引起的诉讼可能会导致我们在主张大额索赔的诉讼中被列为被告。因此，我们可能会产生重大损失，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们受到网络安全风险的影响。网络事件可能会发生，并导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或财务损失。

我们和客户的业务已越来越依赖数字技术来进行某些处理活动。例如，我们依赖数字技术来执行许多

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我们的服务以及处理和记录运营和会计数据。与此同时，包括蓄意攻击或非故意事件在内的网络事件有所增加。

网络安全攻击的频率和规模都在增加，攻击者变得更加老练。网络安全攻击也在类似演变，包括但不限于使用恶意软件、监视、凭证填充、鱼叉式网络钓鱼、社会工程、使用deepfakes（即AI生成的高度逼真的合成媒体）、试图获得未经授权的数据访问权限，以及可能导致关键系统中断、未经授权发布机密或其他受保护信息以及数据损坏的其他电子安全漏洞。我们可能无法预测、检测或阻止未来的攻击，尤其是在攻击者使用的方法经常变化或在部署之前无法识别的情况下。我们也可能无法调查或补救事件，因为攻击者越来越多地使用旨在绕过控制、避免被发现以及移除或混淆法医证据的技术和工具。

美国政府已发布公开警告，表示能源资产可能成为网络安全威胁的特定目标。我们的技术、系统和网络，以及我们的供应商、供应商和其他业务合作伙伴的技术、系统和网络，可能成为网络攻击或信息安全漏洞的目标，这可能导致未经授权发布、收集、监控、滥用、丢失或销毁专有信息、个人信息和其他数据，或对我们的业务运营造成其他干扰。此外，某些网络事件，例如未经授权的监视，可能会在很长一段时间内未被发现。我们用于防范网络安全风险（包括网络攻击）的系统和保险范围（如果有的话）可能不够充分，可能无法防范或覆盖我们可能因实现此类风险而遭受的所有损失（包括潜在的声誉损失）。随着网络事件的不断演变，我们可能需要花费额外的资源来继续修改或加强我们的保护措施，或调查和补救网络事件的影响。

我们利用技术、控制和程序，以及内部员工和外部服务提供商来保护我们的系统和数据，识别和修复漏洞，并监测和应对威胁。然而，无法保证此类措施将足以防止安全漏洞的发生。没有任何安全措施是万无一失的。如果我们或与我们互动的第三方经历了一次成功的攻击，对我们的业务、员工和我们经营所在社区的潜在后果可能是巨大的，包括财务损失、监管罚款、业务损失、无法结算交易或维持运营、诉讼成本、补救成本、与调查相关的中断以及对我们声誉的重大损害。

我们可能会寻求收购、内部扩张或其他战略交易，而我们未能妥善规划和管理此类增长可能会对我们的业绩产生不利影响。

我们已经完成并可能在未来追求、资产收购、收购业务或其他战略交易。我们已经内部扩张，未来可能会拓展新的业务线，比如我们新的PROPWRSM生意。任何资产或业务的收购、向新业务领域的扩张或其他战略交易都涉及潜在风险，包括无法实现预期的盈利能力、增长或增值；环境或监管合规事项或责任；所有权或许可问题；产生重大费用，例如商誉、财产和设备或无形资产减值或重组费用；以及产生无法获得或不充分赔偿的意外负债和成本。将收购资产升级到我们的规格并整合收购资产或业务的过程也可能涉及不可预见的成本和延误或其他运营、技术和财务困难，可能需要大量时间和资源，并可能转移管理层对现有运营或其他优先事项的注意力。例如，自2022年以来，我们收购了Silvertip Completion Services Operating，LLC和Aqua Prop，LLC以及Par Five 美国能源服务 LLC的资产和运营，这就要求将所收购业务的所有部分充分整合到我们的运营中。

我们必须有效地规划和管理任何收购、扩张或其他战略交易，以实现收入增长并在我们不断发展的市场中保持盈利能力。任何未能有效管理收购、扩张或其他战略交易或成功地将收购的资产或业务整合到我们现有的业务中，或未能实现此类交易的预期收益或最大限度地减少任何

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不可预见的经营困难，可能对我们的业务、财务状况、前景或经营业绩产生重大不利影响。

我们可能会受到通货膨胀影响的不利影响。

美国通胀率在2022年稳步上升，之后在2023年至2025年期间降至温和水平。工资、材料、零件、设备和其他成本的通货膨胀有可能通过增加我们的整体成本结构而对我们的经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响，特别是如果我们无法实现我们向客户收取的产品和服务价格的相应增长。此外，经济中通货膨胀的存在有可能导致更高的利率，这可能导致更高的借贷成本、供应短缺、劳动力成本增加、汇率走弱和其他类似的影响。持续的高通胀水平同样导致美国联邦储备委员会和其他央行在2023年提高利率，随后在2024年和2025年降低利率。美国联邦储备委员会可能会在整个2026年维持高基准利率，以努力遏制美国各地商品和服务成本的通胀压力，这可能会产生提高资本成本和抑制经济增长的影响，其中任何一种——或两者结合——都可能损害我们业务的财务和经营业绩。如果通胀水平仍然升高，因此美国贸易政策的潜在变化，包括征收关税和由此产生的后果，我们的运营可能会经历进一步的成本增加，包括劳动力成本和设备。我们无法预测任何未来的通货膨胀率趋势和通货膨胀的显着增加，如果我们无法及时将成本增加转嫁给我们的客户，将会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

与客户、供应商和竞争相关的风险

依赖少数几个大客户可能会对我们的收入和经营业绩产生不利影响。

我们的大部分收入来自我们的水力压裂服务。由于我们的收入历史上有很大比例来自我们与经常性客户的水力压裂服务，以及我们的压裂装置的可用性有限，我们有一定程度的客户集中度。我们的前十大客户分别占我们截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度综合收入的约75.3%、85.5%及91.2%。我们很可能在未来的很大一部分收入将依赖于相对较少的客户。如果我们停止为某一客户开展工作，我们的经营业绩和财务状况将受到不利影响，除非我们与其他客户成功地重新部署为该客户开展工作的设备。我们无法以类似的利用率或定价水平重新部署我们的设备可能会对我们的业务产生不利影响，直到设备以类似的利用率或定价水平重新部署。同样，如果一个主要客户未能向我们付款，我们的收入将受到影响，我们的经营业绩和财务状况可能会受到损害。XTO Energy Inc.（埃克森美孚公司（“XTO能源”）的全资附属公司、Permian Resources及EOG能源分别占我们截至2024年12月31日止年度收入的19.7%、14.9%及10.6%。我们目前为XTO Energy提供服务的两支车队受一项协议的管辖，该协议将于大约2026年底到期。目前，我们预计此类协议不会续签或延长，如果我们无法从XTO Energy获得额外的工作，我们将被要求寻求与其他客户重新部署与受影响车队相关的设备，从而使我们面临上述与延迟或无法重新部署我们的设备相关的风险。

最后，近期油气行业出现了多起并购事件。涉及我们客户的并购可能会对我们未来与他们的业务产生负面影响，或者通过为我们提供接触潜在新客户的机会而对我们的业务产生积极影响。

我们面临可能导致我们失去市场份额的重大竞争，并且由于客户整合和行业低迷，我们行业的竞争已经加剧。

能源服务行业竞争激烈，进入壁垒相对较少。影响我们服务销售的主要竞争因素是价格、声誉和技术专长、设备和服务质量以及健康和安全标准。市场也是分散的，包括许多能够在我们的市场上在当地有效竞争的小公司，以及几个大

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拥有比我们大得多的金融和其他资源的公司。我们更大的竞争对手的更大资源可以让这些竞争对手比我们更有效地竞争。例如，我们规模较大的竞争对手可能会以低于市场的价格提供服务，或将辅助服务捆绑在一起，而无需向我们的客户支付额外费用。我们与大型国家和跨国企业竞争，这些企业比我们拥有更长的经营历史、更多的资金、技术和其他资源以及更大的知名度。我们的几个竞争对手提供更广泛的服务，并在更多地理市场拥有更强大的影响力。此外，我们与几家能够在区域或地方基础上有效竞争的较小公司展开竞争。

部分岗位以竞价授予，进一步加大了以价格为基础的竞争。定价往往是决定哪个合格承包商获得工作的首要因素。竞争环境可能会因能源行业更严格的排放标准以及石油和天然气公司之间的并购或其他具有减少可用客户数量效果的事件而进一步加剧。由于竞争，我们可能会失去客户或客户工作并失去市场份额或无法维持或提高我们目前服务的价格或获得额外的商业机会，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。

我们的竞争对手可能能够更快地响应新的或新兴的技术和服务以及客户要求的变化。可用的设备数量可能超过需求，这可能导致价格竞争活跃。此外，我们的客户和潜在客户不时获得设备并利用他们自己的人员执行与我们提供的服务类似或相当的服务。我们的客户或潜在客户开发和使用此类内部服务的任何增加都可能减少对我们服务的需求，并对我们的业务产生重大不利影响。

行业低迷对我们服务的定价造成的压力已经影响并可能继续影响我们维持服务利用率和定价或实施价格上涨的能力。在我们的服务价格下降期间，我们可能无法相应降低成本，这可能会进一步对我们的经营业绩产生不利影响。此外，我们可能无法在不对我们的利用率水平产生不利影响的情况下成功提高价格。无法维持我们的利用率和定价水平，或随着成本增加而提高我们的价格，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，能源服务和设备提供商之间的竞争受到每个提供商在安全和质量方面的声誉的影响。我们不能保证我们将能够保持我们的竞争地位。

随着移动和模块化电源行业的发展，我们预计未来将面临重大竞争。

在包括数据中心、工业、公用事业和能源业务在内的众多终端市场需求增加的推动下，发电行业正在迅速发展。因此，预计移动和模块化电源行业内部的竞争可能会加剧。如果这成为现实，我们可以通过发电服务获得的整个潜在市场的部分可能会低于预期，这可能会导致收入低于预期，进而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的客户可能不会继续将他们的发电需求外包。

我们的客户有广泛的应用和设备来满足发电需求。由于开发这些系统所需的大量资源和专业知识，其中某些客户选择将发电提供外包给我们。在很大程度上，我们将依赖客户继续将其发电需求外包。客户未来可能不会继续外包那么多或任何发电需求，或可能寻求替代解决方案。

我们面临客户的信用风险，客户的任何重大不付款或不履约都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们承担客户不付款或不履约导致损失的风险。我们的信贷程序和政策可能不足以充分消除客户的信贷风险。如果我们不能

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充分评估现有或未来客户的信誉或经历其信誉的意外恶化，由此导致的他们不付款或不履约的任何增加以及我们无法重新营销或以其他方式使用产品可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。在疲软的经济环境中，我们可能会遇到更多的延迟和未能付款，原因之一是我们的客户的运营现金流减少，以及他们进入信贷市场或其他资本来源的机会减少。近年来石油和天然气价格的不可预测性以及其他因素可能对我们的一些客户的财务状况和流动性产生了负面影响，未来的下跌或持续波动可能会影响他们履行对我们的财务义务的能力。如果我们的客户延迟支付或未能向我们支付大量未偿还的应收账款，可能会对我们的流动性、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的业务取决于能否从第三方供应商获得专门的设备、零部件和关键原材料，包括发电资产、厂房组件的平衡、配电设备和相关的附属设备。我们可能容易受到供应链中断、延迟交付和未来价格上涨的影响，这可能会对我们提供服务的能力产生不利影响。

我们从第三方供应商和关联公司采购专用设备、零部件和原材料（包括，例如，发电资产、工厂组件的平衡、配电设备、气体处理设备和相关的附属设备）。在某些情况下，我们的客户，特别是我们水力压裂服务的客户，负责提供必要的原材料（包括压裂砂）、零件和/或设备。我们的发电业务，以及整个发电行业，尤其依赖国外供应链和稀土矿产作为发电资产的原材料。我们的供应商使用多种运输方式将其产品推向市场，包括卡车、海运和空运货物运输。有时在商业周期中，对水力压裂、发电和其他能源服务的需求很高，并延长了获得提供这些服务所需的设备和原材料的交货时间。例如，在2021年和2022年，由于影响我们运营的新冠疫情，世界各地的供应链出现了严重中断。此外，乌克兰和中东持续的战争，以及相关的国际制裁和限制措施，影响了供应链，在某些情况下还影响了全球航线。如果我们目前的供应商（或我们客户的供应商（如适用））不能或不愿意提供必要的设备、零件或原材料或以其他方式未能及时交付产品和/或按所需数量交付产品，无论是由于原材料、零件和成品的及时供应中断或运输服务成本增加（包括由于普遍通货膨胀压力、潜在或增加的关税、燃料和劳动力成本、劳资纠纷、政府监管或限制），任何由此导致的我们提供服务的延迟都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。此外，这类专用设备、零部件和原材料的未来价格上涨（包括潜在或增加关税的结果）可能会对我们购买新设备（包括新的发电资产）、更新或扩大现有车队、及时维修现有车队中的设备或满足客户当前需求的能力产生负面影响。

我们可能需要根据长期合同的最低数量向我们的某些沙子供应商支付费用，无论实际收到的数量如何。

我们与我们的沙子供应商订立采购协议，以确保在正常业务过程中的沙子供应。与沙子供应商的协议通常要求我们采购最低数量的沙子，主要是基于我们从客户那里获得的一定百分比的沙子要求，或者在某些情况下基于预定的固定最低数量，否则可能会收取一定的罚款（短缺费）。短缺费代表违约金，要么是最低数量购买价格的固定百分比，要么是每吨未购买数量的固定价格。我们与沙子供应商的现有协议将于2029年5月31日到期。

我们可能无法调整我们的发电技术以满足日益增长的客户需求和电力负荷，这可能导致我们的发电产品停机时间增加，并中断向客户提供的电力供应。

电力需求继续大幅超过来自电网的可用发电供应，以石油和天然气行业所需电力不断增加为例，超过

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现有发电能力，需要额外的输配电基础设施，并使老化的电网紧张。此外，由于现有数据中心的扩展以及支持人工智能的新数据中心的计划，人工智能的使用范围不断扩大，导致了对电力的额外需求。

随着我们扩大发电服务，我们目前的产品可能无法有效管理未来的电力负荷或以其他方式满足不断变化的客户服务需求，这可能导致我们客户的潜在停机和中断，并可能导致声誉受损和客户流失。此外，我们通常需要承诺并安装比我们的供电合同要求更多的发电量，以满足这些合同下的可靠性标准，这增加了已安装设备对我们的资本成本。如果我们无法调整我们的发电技术以满足未来的需求和客户的需求，因为它们的发展，或以其他方式无法满足其可靠性要求，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

分布式发电服务在一些应用中与接入电网形成竞争。

当电网接入不可用、成本高昂或延迟时，分布式发电服务是客户考虑的另一种选择。如果大型公用事业项目完成并建立相关的输配电网络，我们的分布式发电服务产品可能会受到影响。在这种情况下，客户可能只会使用我们的服务产品作为备用电源或桥梁电源，直到收到线路电源。

与员工相关的风险

我们依赖少数关键员工，他们的缺席或流失可能会对我们的业务产生不利影响。

我们业务中的许多关键职责已分配给少数员工。失去他们的服务可能会对我们的业务产生不利影响。特别是，失去我们执行团队中的一名或多名成员的服务，例如我们的首席执行官、总裁兼首席运营官、首席财务官、首席财务官、首席商务官和总法律顾问，可能会扰乱我们的运营。我们不为任何员工维护“关键人物”人寿保险保单。因此，我们没有为关键员工死亡造成的任何损失投保。

如果我们无法雇用足够数量的熟练和合格工人，我们的能力和盈利能力可能会减少，我们的增长潜力可能会受到损害。

提供我们的服务需要有专门技能和经验的熟练和合格的工人，他们可以从事体力要求很高的工作。由于能源服务行业的波动性和工作的苛刻性质，工人可能会选择在工作环境不那么具有挑战性的领域以具有竞争力的工资率寻求就业。我们生产和盈利的能力将取决于我们雇用和留住技术工人的能力。此外，我们扩大业务的能力部分取决于我们增加技术工人规模的能力。由于我们运营的物理性质，我们在吸引和留住技术工人方面遇到了困难。如果对我们服务的需求增加，我们可能会在未来雇用或重新雇用熟练和非熟练工人以满足该需求方面遇到困难。有时，我们运营的地理区域对技术工人的需求很高，供应有限。因此，对有经验的能源服务人员的竞争非常激烈，我们在与大型和成熟的竞争对手竞争机组人员和管理方面面临重大挑战。竞争雇主支付的工资大幅增加可能会导致我们的熟练劳动力减少，我们必须支付的工资率增加，或两者兼而有之。此外，如果我们无法调整工资以计入迅速上升的通胀成本，我们可以吸引或留住的可用熟练劳动力可能会减少。如果发生任何这些事件，我们的能力和盈利能力可能会降低，我们的增长潜力可能会受到损害。

与监管事项相关的风险

我们受环境法律法规的约束，未来与此类事项相关的合规、索赔和责任可能会对我们的经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。

我们的作业性质，包括处理、储存、运输和处置多种流体和物质，包括水力压裂液，其中可含有物质如

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盐酸和其他受管制物质、空气排放、尿素和氨、乙二醇、机油和冷却剂、消耗品和废水排放使我们面临一些环境责任风险，包括从石油和天然气井及相关设备向环境释放污染物、从我们的发电设备排放或释放包括空气排放、消耗品需要处置并有助于废物储存而很少甚至不可回收，以及气体处理设备的潜在溢出。遵守这些法律的成本可能很高。未能按照这些和其他环境法妥善处理、运输或处置这些材料或以其他方式开展我们的业务，可能会使我们承担行政、民事和刑事处罚、清理和场地恢复费用以及与此类材料的释放、自然资源损害和其他损害相关的责任的重大责任，并可能损害我们开展业务的能力。这种责任通常是在严格的、连带责任的基础上，不考虑过错。由于我们的行为在其发生时是合法的，或由先前的经营者或其他第三方的行为或造成的条件，可能会被施加责任。邻近的土地所有者和其他第三方可就据称因污染物释放到环境中而造成的人身伤害或财产损失向我方提出索赔。

环境法律法规过去变了，将来可能变了，变得更严了。另外，由于潜在的不利结果、辩护成本、管理资源的转移、无法获得保险范围和其他因素，当前和未来的索赔和负债可能对我们产生重大不利影响。这些负债的最终成本很难确定，可能超过我们可能建立的任何储备。如果现有的环境要求或执法政策发生变化，我们可能会被要求进行重大的意外资本和运营支出。

我们和客户的运营受到气候变化威胁所产生的一系列风险的影响，这些风险可能导致运营成本增加，限制石油和天然气生产可能发生的区域，并减少对我们提供的产品和服务的需求。

我们的运营以及我们的石油和天然气勘探与生产客户的运营都面临与化石燃料的生产和加工以及与之相关的温室气体（“GHG”）排放相关的一系列监管、政治、诉讼和财务风险。2022年8月签署成为法律的《2022年通货膨胀减少法案》（“IRA2022”）对通过甲烷排放收费排放GHG征收了有史以来的首次联邦费用。IRA2022修订了联邦《清洁空气法》（“CAA”），对向美国环境保护署（“EPA”）报告其GHG排放量所需来源排放的甲烷征收费用，其中包括海上和陆上石油和天然气生产以及收集和促进源类别中的那些来源。甲烷排放费用始于2024日历年，每吨甲烷收费900美元，2025年增至1200美元，2026年和之后的每一年定为1500美元。费用的计算基于IRA2022中规定的某些门槛。2024年11月，美国环保署颁布了一项实施甲烷排放费的规则，尽管在2025年2月，国会根据《国会审查法案》投票取消了该规则。此外，在一大美丽法案法案中，国会将甲烷排放收费的实施推迟到2034年。虽然EPA不能重新发布其实施甲烷排放费的规则（无论是以基本相同的形式还是以新规则），但IRA2022中的基本要求保持不变。尽管有这些发展，遵守甲烷排放收费可能会增加我们客户的运营成本，并对他们的业务产生不利影响，从而减少对我们服务的需求。

继美国最高法院裁定GHG排放构成CAA规定的污染物后，美国环保署此前通过的法规规定，除其他外，对某些大型固定源的GHG排放建立建设和运营许可审查，要求对美国某些石油和天然气系统来源的GHG排放进行监测和年度报告，实施新的源性能标准，指导减少石油和天然气领域某些新建、改造或重建设施的某些污染物，并与美国运输部（“DOT”）一起，对为在美国制造运营的车辆实施GHG排放限值。2023年12月，美国环保署最终确定了一项规则，该规则确立了OOOOB更严格的新来源和OOOOC首次现有的石油和天然气设施甲烷和挥发性有机化合物排放性能来源标准。目前的美国环保署已经宣布了许多提案和倡议，以废除其中许多与气候变化相关的规则制定，美国环保署延长了

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OOOOB和OOOOC要求的合规截止日期，等待进一步重新考虑规则。质疑EPA临时最终规则的诉讼仍在审理中，该规则延长了新的和现有的石油和天然气来源的此类合规期限。此外，各州和国家集团已经通过或正在考虑通过立法、法规或其他监管举措，这些立法、法规或举措的重点集中在诸如GHG限额与交易计划、碳税、报告和跟踪计划以及排放限制等领域。

诉讼风险也有所增加，因为一些当事方寻求在州或联邦法院对在美国运营的某些石油和天然气公司提起诉讼，除其他外，他们声称这些公司通过生产导致气候变化的燃料制造了公害，或者这些公司已经意识到气候变化的不利影响，但未能向其投资者或客户充分披露这些影响。

由于某些股东目前投资于化石燃料能源公司，并担心气候变化的潜在影响，未来可能会选择将部分或全部投资转向非化石燃料相关行业，因此化石燃料领域的公司的财务风险也有所增加。向化石燃料能源公司提供融资的机构贷方也更加关注可持续的贷款做法，其中一些机构可能会选择不向化石燃料能源公司提供资金，尽管最近这一趋势有所减弱，几家知名银行和机构投资者已经退出了旨在限制对排放大量GHG的行业进行融资的各种协会。对化石燃料能源公司的投资和融资的任何限制都可能导致限制、延迟或取消钻探计划或开发或生产活动。与此相关的是，各国、欧盟和某些州，例如加利福尼亚州，已经制定或正在考虑对某些与气候相关的风险进行披露要求。加强与气候相关的披露要求可能会增加我们的运营成本，并导致与客户、监管机构或其他利益相关者的声誉或其他损害，因为我们的披露不符合他们自己的标准或期望。因此，我们还面临着与我们的运营导致的据称与气候相关的损害、据称由我们或我们行业内的其他人就气候变化风险所作的陈述，或与我们未来可能就所报告的排放量所作的任何披露有关的诉讼风险增加，特别是考虑到计算和报告GHG排放量所需的内在不确定性和估计。我们也无法预测金融机构和投资者在做出投资决策时会如何考虑根据任何此类要求披露的任何信息，因此我们可能会面临获得资本的成本增加或对其施加的限制。

气候变化可能导致各种物理风险，例如极端天气事件的频率或强度增加或气象和水文模式的变化，这可能会对我们、我们的客户和我们的供应商的运营产生不利影响。此类物理风险可能会导致我们客户的设施受损或以其他方式对我们的运营产生不利影响，例如如果设施因应干旱而受到用水限制，或对我们客户产品的需求，例如在更温暖的冬季减少了对用于取暖目的的能源的需求，这最终可能会减少对我们提供的产品和服务的需求。此类物理风险也可能影响我们的供应商，这可能会对我们提供产品和服务的能力产生不利影响。极端天气条件会干扰我们的运营并增加我们的成本，极端天气造成的损害可能无法完全投保。

与航空许可相关的联邦和州立法和监管变化可能会导致成本增加和额外的运营限制或延误。

我们的发电设备要求我们获得航空许可，我们在一些协议中承担了获得此类许可的责任。我们认为，获得航空许可一直是一项竞争优势。如果规则或法规的变化对我们获得此类许可的能力产生负面影响或增加我们的成本，则可能会对我们的业务产生不利影响。

与水力压裂有关的联邦和州立法和监管举措可能会导致成本增加和额外的操作限制或延误。

我们的水力压裂作业是我们业务的重要组成部分，它是一种重要且普遍的做法，用于刺激碳氢化合物的生产，特别是石油和天然气，

S-24

来自致密地层，包括页岩。该过程涉及在压力下向地层注入水、沙子和化学物质，以使围岩破裂并刺激生产，通常由国家石油和天然气委员会监管。然而，联邦机构对该过程的某些方面主张了监管权力。例如，美国环保署此前根据美国民用航空局发布了一系列规则，对某些石油和天然气生产以及天然气加工作业和设备的挥发性有机物和甲烷排放制定了新的排放控制要求。此外，在2024年4月和5月，美国土地管理局（“BLM”）敲定了两项规则，提高了特许权使用费、租金和最低出价，并更新了该机构对其授权的解释，即保护是将联邦土地的使用与矿产开采和其他用途相提并论（“公共土地规则”）。2025年9月，美国内政部宣布撤销公共土地规则的提案。此外，2025年5月，BLM宣布了一项政策，旨在加快公共土地上的石油和天然气租赁流程。此外，前几届国会曾提出修订《安全饮用水法案》的立法，以废除对水力压裂（使用柴油燃料时除外）的“地下注入”定义的豁免，并要求对水力压裂进行联邦许可和监管控制，以及要求披露压裂过程中使用的流体的化学成分的立法提案。我们或我们的客户经营所在的几个州和地方司法管辖区也已经采用或正在考虑采用可能在某些情况下限制或禁止水力压裂、施加更严格的操作标准和/或要求披露水力压裂液成分的法规。

联邦和州政府还调查了将采出水排入地下注入井是否导致某些地区地震活动增加。为回应有关诱发地震活动的担忧，包括俄克拉荷马州和德克萨斯州在内的一些州的监管机构已经或正在考虑在产出水处理井的许可或其他方面施加额外要求，以评估地震活动与使用此类井之间的任何关系。例如，得克萨斯州铁路委员会（“TRRC”）通过了限制地震活动超过一定震级后注入井作业的规则，并于2021年9月向得克萨斯州米德兰附近加登代尔地震响应区的处置井作业人员发出通知，在18个月期间多次发生3.5级以上地震后减少每日注入量，并向TRRC提供数据。随后，TRRC下令无限期暂停该地区所有深层油气开采注水井，自2021年12月31日起生效。此后，加登代尔地震响应区域扩大，以应对2022年12月的额外地震，覆盖额外的17口井。2023年12月，北部Culberson-Reeves地震响应区又暂停了23口深层处置井许可。虽然我们无法预测这些行动的最终结果，但任何暂时或永久限制采出水或其他油田流体处置能力的行动都可能增加我们客户的成本或要求他们暂停运营，这可能会对我们的产品和服务的需求产生不利影响。

对水力压裂和相关活动加强监管可能会使我们和我们的客户面临额外的许可和财务保证要求、更严格的施工规范、增加的监测、报告和记录保存义务以及封堵和废弃要求。新的要求可能导致我们和客户的运营成本增加，并减少对我们服务的需求。

越来越多的卡车运输法规可能会增加我们的成本，并对我们的经营业绩产生负面影响。

关于我们的业务运营，包括运输和搬迁我们的水力压裂和发电设备以及运输压裂砂，我们经营卡车和其他重型设备。因此，我们在提供我们的某些服务时作为汽车承运人运营，因此受到DOT和各种国家机构的监管。这些监管机构行使广泛的权力，管辖诸如从事汽车承运人运营的授权、驾驶执照、保险要求、某些合并、合并和收购的财务报告和审查以及危险材料的运输等活动。我们的卡车运输业务受到可能的监管和立法变化的影响，这可能会增加我们的成本。其中一些可能的变化包括日益严格的环境法规、管理驾驶员在任何特定时期可能驾驶或工作的时间的服务时间法规的变化、车载黑匣子记录仪设备要求或对车辆重量和尺寸的限制。

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州际机动运输车运营须遵守DOT规定的安全要求。在很大程度上，州内机动运输车运营受制于反映联邦法规的州安全法规。设备的重量和尺寸等事项也受联邦和州法规的约束。不时有各种立法提案出台，包括增加联邦、州或地方税的提案，包括对汽车燃料征税，这可能会增加我们的成本或对招募司机产生不利影响。我们无法预测是否会或以何种形式提高适用于我们的这类税收。

某些机动车辆营运商要求在交通部注册。这项登记要求有可接受的操作记录。DOT定期进行合规审查，并可能基于某些可能导致暂停运营的安全性能标准撤销注册特权。

对可持续性问题、保护措施、商业发展和技术进步的更多关注可能会减少对石油和天然气、发电和我们服务的需求。

燃料节约措施、替代燃料需求、消费者对石油和天然气替代品的需求增加、对气候变化和其他与可持续性相关问题的关注增加，以及燃料经济性和能源发电装置的技术进步可能会减少对石油和天然气的需求，从而导致对能源服务的需求减少。石油和天然气服务和产品需求变化的影响可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

虽然我们可能会不时创建和发布有关可持续发展相关事项的自愿披露，但这些自愿披露中的某些陈述可能基于可能代表或可能不代表当前或实际风险或事件的预期和假设或假设情景，或对预期风险或事件的预测，包括与之相关的成本。这种预期和假设或假设情景必然是不确定的，并且可能容易出错或受到误解，因为所涉及的时间很长，而且缺乏确定、衡量和报告许多可持续性事项的既定方法。此外，我们可能会宣布各种目标或产品和服务，以试图改善我们的可持续发展状况。然而，此类目标往往是令人向往的，我们无法保证我们将能够实现任何此类目标，或者此类目标或产品将在我们的可持续发展概况中产生预期结果，包括但不限于由于与此类目标或产品相关的不可预见的成本、后果或技术困难。

此外，尽管采取了任何自愿行动，我们可能会收到来自某些投资者、贷方或其他团体的压力，要求他们采取更激进的气候或其他与可持续发展相关的目标或政策，但由于潜在的成本或技术或运营障碍，我们不能保证我们将能够追求或实施这些目标。

此外，我们可能追求或断言的与可持续发展相关事项的某些声明或倡议越来越受到公众和政府当局以及其他各方的严格审查。例如，某些监管机构，如SEC和各种国家机构，以及非政府组织和其他私人行为者已根据各种证券和消费者保护法提起诉讼，指控某些可持续性声明、目标或标准具有误导性、虚假或其他欺骗性（也称为“洗绿”——传递误导性信息或做出夸大潜在可持续性益处的虚假声明的过程）。此外，某些就业做法和社会举措受到呼吁继续推进此类政策的人以及认为应该加以遏制的人，包括政府行为者的审查，适用于此类举措的复杂监管和法律框架继续演变。更近期的政治事态发展可能意味着，我们面临来自某些“反ESG”方面的越来越多的批评或诉讼风险，包括各种政府机构。这种情绪可能会集中在我们的环境承诺（例如减少GHG排放）或我们追求的某些就业做法或社会倡议上，这些做法或倡议据称具有政治或两极分化的性质，或被指控违反法律，部分原因是联邦机构或州政府改变了优先事项或做出了解释。因此，我们可能会受到媒体或其他手段的压力，例如政府调查、执法行动或其他诉讼，所有这些都可能对我们的声誉、业务、财务业绩、市场准入和增长产生不利影响。因此，可能会增加成本

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与审查、实施和管理这类政策有关，以及基于我们做或不做的职位，或我们做或不做的工作的合规和诉讼风险。

此外，向投资者提供公司治理和相关事项信息的组织已经制定了评级流程，用于评估公司对可持续发展事项的处理方式。这种评级被一些投资者用来告知他们的投资和投票决定。虽然这样的评级不会影响所有投资者的投资或投票决定，但不利的可持续性评级和最近旨在将资金从拥有能源相关资产的公司转移出去的激进主义可能会导致投资者对我们和我们行业的负面情绪增加，并导致投资转向其他行业，这可能对我们的股价以及我们获得资金的渠道和资本成本产生负面影响。此外，如果可持续性问题对我们的声誉产生负面影响，我们可能无法有效竞争以招聘或留住员工，这可能会对我们的运营产生不利影响。

此外，就业实践和社会倡议也是利益相关者、联邦机构、州政府、监管机构和其他第三方审查的对象。适用于这类举措的复杂监管和法律框架继续演变。我们无法确定此类监管、法律和其他发展对我们业务的影响。如果由于新出现的观点和法律解释而对我们提起任何强制执行行动或其他诉讼，我们的业务、财务状况和融资渠道可能会受到重大不利影响。

我们的某些完井服务，特别是我们的水力压裂服务，在很大程度上取决于水的供应情况。对我们或我们的客户获得水的能力的限制可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

在钻井和水力压裂过程中，水是非常规页岩油和天然气生产的重要组成部分。在过去几年中，我们和我们的客户经营的某些地区经历了极端干旱情况，这些地区的水资源竞争正在加剧。此外，一些州和地方政府当局已开始监测或限制其管辖范围内的水用于水力压裂，以确保当地充足的供水。例如，一些州要求勘探与生产公司报告有关其用于水力压裂的水的某些信息，并监测受水力压裂刺激的一些油井周围的地下水质量。一般来说，我们的水要求是由我们的客户从其现场或附近的来源满足的，但无法保证我们的客户将能够从这些地区的来源获得充足的水供应。我们或我们的客户无法从当地来源获得水或无法有效利用回流水可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

我们发电服务业务的某些方面取决于特定资源的可用性。无法获得这些资源可能会对我们的业务产生不利影响。

若干资源是我们发电服务业务某些方面必不可少的组成部分。例如，水和氨液分别是往复式发动机和涡轮机必不可少的，它们被用于排气系统以满足排放法规。用于气体处理设备的乙二醇是用于加热浴缸的消耗性流体，可调节发电设备中使用的其他流体的温度，有助于确保性能和正常运行时间。未来无法获得这些和其他关键资源可能会导致业绩下降或无法履行我们的服务和履行我们对客户的义务，这将对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

与我们的税务事项相关的风险

我们使用净经营亏损结转的能力可能有限。

截至2024年12月31日，我们有大约1.861亿美元的美国联邦净营业亏损结转（“NOL”），所有这些都可以无限期结转。截至2024年12月31日，我们州的NOL约为4280万美元，将于2030年开始到期。

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这些NOL的利用取决于很多因素，包括我们未来的收入，这是不能保证的。此外，经修订的1986年《国内税收法》第382条（“第382条”）一般对公司经历“所有权变更”（根据第382条确定）时可能被美国联邦NOL抵消的应税收入金额规定了年度限制。一般来说，按价值计算，公司股票所有权在三年期间发生超过50%的变化，就构成美国联邦所得税目的的所有权变化。任何未使用的年度限制，可在一定的限制下，结转到以后年度。由于我们的股票所有权发生变动，包括与本次发行相关的变动，我们可能会在未来经历所有权变更，这可能会导致根据第382条规定的年度限制，该限制是通过将所有权变更时我们的股票价值乘以第382条定义的适用的长期免税税率确定的，并且在某些情况下可能会由于确认所有权变更时我们现有资产的内置收益而增加。州税法的类似规定也可能适用于限制我们使用累积的州NOL。所有权变更产生的限制可能会阻止我们的NOL在到期前被使用。未来的所有权变更或监管变更可能会进一步限制我们利用NOL的能力。如果我们无法用NOL抵消我们未来的收入，这可能会对我们的经营业绩和现金流产生不利影响。

适用的税法和法规的变化或额外税务负债的风险可能会对我们的经营业绩和现金流产生不利影响。

我们受制于各种复杂且不断演变的美国联邦、州和地方税法。美国联邦、州和地方税法、政策、法规、规则、条例或条例可能会被解释、更改、修改或适用于我们，在每种情况下，可能具有追溯效力。我们对现行税法的解释出现任何重大差异，或美国国税局或其他税务机关成功挑战我们的一项或多项税务立场，都可能增加我们未来的税务负债，并对我们的经营业绩和现金流产生不利影响。

投资我们的普通股所固有的风险

我们受制于第404节的某些要求。如果我们或我们的审计师发现并报告财务报告内部控制的重大缺陷，我们的投资者可能会对我们报告的信息失去信心，我们的股价可能会受到负面影响。

我们被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节（“第404节”）的某些规定，其中要求我们记录和测试我们对财务报告的内部控制，并发布我们的管理层对我们对财务报告内部控制的评估。本节还要求我司独立注册会计师事务所对此类内部控制出具鉴证报告。

有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。如果我们或我们的审计师发现并报告财务报告内部控制方面的重大缺陷，或者如果我们未能维持有效的内部控制系统，此类情况可能会导致我们的财务报表出现重大错报，导致我们无法履行报告义务，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的股价可能会因此下跌。

我们的公司注册证书、章程以及特拉华州法律的某些规定可能会阻止收购出价或合并提议，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们的公司注册证书授权我们的董事会（“董事会”）发行优先股，而无需股东批准。如果我们的董事会选择发行优先股，第三方收购我们可能会更加困难。此外，我们的公司注册证书和章程的一些规定可能会使第三方更难获得我们的控制权，即使控制权的变更将有利于我们的股东，包括：

•

对罢免董事的限制；

•

我们的股东召集特别会议的能力受到限制；

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•

关于股东提案和董事会选举提名须在股东大会上采取行动的事先通知规定；

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规定董事会获明确授权采纳、更改或废除我们的章程；及

•

为提名选举我们的董事会成员或提出可由股东在股东大会上采取行动的事项制定预先通知和某些信息要求。

由于激进股东的行为，我们的业务可能会受到负面影响。

上市公司越来越多地受到寻求通过倡导财务重组、增加借款、特别股息、股票回购、出售资产甚至出售整个公司等公司行动来增加股东价值的投资者的活动。鉴于我们的股东构成和其他因素，这些股东或未来的激进股东可能会试图实现此类变化或获得对我们的控制权。未来应对此类激进股东或其他人的代理竞争和其他行动将代价高昂且耗时，扰乱我们的运营，并转移董事会和高级管理层对追求业务战略的注意力，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，由于股东积极主义或董事会组成的变化，我们对未来方向的感知不确定可能会导致我们的业务方向发生变化、不稳定或缺乏连续性的感知，这可能会被我们的竞争对手利用，引起我们当前或潜在客户的担忧，并使吸引和留住合格人员变得更加困难。如果客户因为任何此类问题而选择延迟、推迟或减少与我们的交易或与我们的竞争对手而不是我们进行交易，那么我们的业务、财务状况、收入、经营业绩和现金流可能会受到不利影响。

我们的公司注册证书指定特拉华州衡平法院为我们的股东可能发起的某些类型的诉讼和程序的唯一和排他性法院，这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级职员、雇员或代理人的纠纷在另一个司法法院采取行动的能力。

我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则在适用法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院将是（i）代表我们提起的任何派生诉讼或程序，（ii）任何声称违反我们的任何董事、高级职员、雇员或代理人对我们或我们的股东所欠的信托义务的索赔的诉讼，（iii）根据特拉华州一般公司法的任何条款提出索赔的任何诉讼的唯一和排他性法院，我们的公司注册证书或我们的章程，或（iv）根据内政原则对我们提出索赔的任何诉讼，在每一此类案件中，受该衡平法院管辖，该法院对其中被列为被告的不可或缺的各方拥有个人管辖权。

专属法院地条款不适用于为强制执行《证券法》或《交易法》产生的任何责任或义务或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。在任何此类索赔可能基于联邦法律索赔的范围内，《交易法》第27条对为执行《交易法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼建立了专属的联邦管辖权。此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时拥有管辖权。

其他公司的公司注册证书或类似管理文件中类似的选择法院地条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，法院可能会认定我们的公司注册证书中包含的选择法院地条款不适用或不可执行，包括与根据美国联邦证券法产生的索赔有关。

任何购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益的个人或实体将被视为已通知并同意我们的公司注册证书中关于专属论坛的规定。这一选择诉讼地条款可能会限制股东就与我们或我们的董事、高级职员、雇员或代理人的纠纷向其认为有利的司法诉讼地提出索赔的能力，这可能

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阻止针对我们和这些人的此类诉讼。或者，如果法院裁定我们的公司注册证书的这些规定不适用于或无法就一种或多种特定类型的诉讼或程序执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类事项相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

我们普通股的市场价格会波动，您可能无法以您支付的价格或更高的价格转售您的普通股。

总体而言，特别是在过去一年中，股市经历了极端波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。因此，我们普通股的市场价格可能会受到广泛波动的影响，我们普通股的交易水平可能会受到许多因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。这些因素包括（其中包括）我们有限的交易量、持股或普通股的集中度、我们的经营业绩和现金流的实际或预期变化、我们的收益发布的性质和内容、影响我们的产品、客户、竞争对手或市场的公告或事件、我们市场的商业状况和证券市场的一般状况、石油和天然气价格的波动以及能源相关股票的市场，以及一般经济和市场状况以及可能影响我们未来业绩的其他因素，包括本文所述的因素。重要股东、高级管理人员或董事大量出售我们的普通股，或预期这些出售可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

此外，我们普通股的市场价格波动可能会阻止您以或高于您购买股票的价格出售您的普通股。因此，你的投资可能会蒙受损失。证券集体诉讼通常是在整体市场和公司证券的市场价格出现波动时期之后对公司提起的。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致大量成本，转移我们管理层的注意力和资源，并损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

未来可能会有出售或其他稀释我们的股权，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并可能稀释您在公司的所有权。

我们不受限制发行额外的普通股，包括可转换为或可交换为普通股的证券，或代表获得普通股的权利的证券。此外，我们可能会在未来的并购中发行普通股作为对价，就像我们在收购Silvertip Completion Services Operating，LLC时所做的那样。任何增发我们普通股或可转换证券的股票都会稀释我们普通股股东的所有权权益。在公开市场上出售大量我们的普通股或其他与股权相关的证券，或认为这些出售可能发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外的股权证券筹集资金的能力。我们无法预测未来出售我们的普通股或其他与股权相关的证券将对我们普通股的市场价格产生的影响。

在此次发行生效之前，我们与拥有约16%普通股的埃克森美孚公司的一家子公司签订了注册权协议。该协议要求我们在某些情况下对其普通股股份进行登记。此类持有人出售我们普通股的任何股份，或对其的预期，都可能产生类似的效果，压低我们普通股的市场价格。

无法保证我们将购买根据我们的股份回购计划授权的所有股份，或该计划将提高我们股价的长期价值。

2025年5月，我们的董事会批准进一步延长此前于2023年5月17日授权的股份回购计划。如此延长，该计划允许在2026年12月31日之前回购最多2亿美元的公司普通股。我们没有义务继续回购或回购任何特定美元金额的股票，该计划可能随时被暂停、修改或终止，恕不另行通知。时间安排，以及根据该计划回购股份的数量和价值，将由公司酌情决定，并将取决于多种因素，包括管理层对我们普通股的内在价值的评估、我们普通股的市场价格、一般市场和经济状况、可用流动性、

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遵守公司的债务和其他协议、适用的法律要求以及其他考虑因素。股票回购计划可能会影响我们股票的价格，并增加市场的波动性。我们不能保证我们将购买根据股份回购计划授权的所有股份，或者该计划将提高我们股价的长期价值。此外，回购法规和税收可能会从我们的股票回购计划中为公司增加额外的支付负担。过去，曾有人提议将美国联邦股票回购消费税的金额从1%提高到4%；但目前尚不清楚这种消费税金额的变化是否会颁布，如果颁布，任何此类变化多久能生效。

本次发行的承销商可能会放弃或解除与本次发行有关的锁定协议的当事人，这可能会对我们普通股的价格产生不利影响。

我们与我们的所有董事和执行官已订立或将订立锁定协议，据此，我们与他们将在本招股说明书日期后的60天内就出售或以其他方式处置我们的普通股受到某些限制。高盛 Sachs & Co. LLC可在任何时间且无需通知的情况下解除全部或任何部分受上述锁定协议约束的普通股。有关这些协议的更多信息，请参见“承销”。如果解除锁定协议下的限制，那么在遵守《证券法》或其中的例外情况下，普通股将可在公开市场上出售，这可能会导致我们普通股的市场价格下跌并削弱我们筹集资金的能力。在锁定和市场对峙协议到期时出售大量股份，认为可能发生此类出售，或提前解除这些协议，可能会导致我们的市场价格下跌或使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的普通股。

如果证券或行业分析师不利地改变他们对我们普通股的建议，或者如果我们的经营业绩没有达到他们的预期，我们的股价可能会下跌。

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，进而可能导致我们的股价或交易量下降。此外，如果覆盖我们公司的一位或多位分析师下调我们的普通股评级，或者如果我们的经营业绩没有达到他们的预期，我们的股价可能会下跌。

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收益用途

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，我们将从此次发行中获得约1.419亿美元的净收益。我们打算将此次发行的净收益（包括行使承销商购买额外股份的选择权的任何收益）用于一般公司用途，包括为额外发电设备的增长资本提供资金。

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股息政策

我们预计在可预见的未来不会向我们的普通股持有人宣布或支付任何现金股息。我们目前打算保留未来的收益，如果有的话，为我们业务的增长提供资金。我们未来的股息政策由董事会酌情决定，并将取决于当时存在的条件，包括我们的经营业绩、财务状况、资本要求、投资机会、对我们支付股息能力的法定限制以及董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们的循环信贷额度对我们支付现金股息的能力施加了限制。

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资本化

下表列出截至2025年9月30日我们的现金及现金等价物和资本化情况：

•

在实际基础上；和

•

经调整以使本次发行中的普通股发行和销售生效，假设承销商没有行使其购买额外股份的选择权，以及“所得款项用途”中所述的所得款项净额的应用。

您应结合本招股章程补充文件其他地方所载的“所得款项用途”、“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”以及我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告以及截至2025年3月31日、2025年6月30日和2025年9月30日止三个月的10-Q表格季度报告中所载的我们的综合财务报表和相关附注阅读下表，每一份均以引用方式并入本文。

	截至2025年9月30日
	实际			经调整
	（单位：千，面值除外）（未经审计）
现金及现金等价物(1)		$	66,541		$	208,416
长期负债
ABL信贷便利(2)		$	45,000		$	45,000
卡特彼勒设备贷款协议(3)			50,874			50,874
减：债务发行费用，摊销净额			(728)			(728)
债务总额，扣除债务发行成本(4)		$	95,146		$	95,146
股东权益
普通股，面值0.00 1美元；授权200,000，000股，103,982，181 已发行和流通在外的股份（实际）；118,982，181股已发行股份和未偿还（经调整）(5)			104			119
额外实收资本			894,849			1,036,709
累计赤字			(68,743)			(68,743)
股东权益合计		$	826,210		$	968,085
总资本		$	921,356		$	1,063,231

(1)

截至2025年12月31日，我们拥有约9100万美元的现金和现金等价物。

(2)

我们的ABL信贷融资提供高达2.25亿美元的借款能力，但借款基础取决于参考我们的合格应收账款和合格未开票账户确定的借款基础，并于2028年6月2日到期。截至2025年12月31日，我们在ABL信贷安排下有大约4500万美元的未偿还借款。截至2025年12月31日，我们ABL信贷安排下的借款基础约为1.68亿美元。

(3)

我们的卡特彼勒设备贷款协议用于支持购买我们的移动发电设备，并提供高达1.037亿美元的借款能力。我们的卡特彼勒设备贷款协议下的临时贷款用于为此类设备的初始首付之外的进度付款提供资金，并且在为最终进度付款提供资金后，此类临时贷款将合并并转换为每台设备的定期贷款。此类定期贷款通常要求我们在转换之日起的大约五年内对每笔此类贷款进行等额的每月付款。截至2025年12月31日，根据我们的卡特彼勒设备贷款协议，我们有大约7800万美元的未偿还借款。在2026年1月1日至2026年1月26日期间，根据我们的卡特彼勒设备贷款协议，我们产生了大约1000万美元的额外借款。

(4)

包括当前到期日，扣除债务发行成本，约800万美元。

(5)

自2025年9月30日以来，我们与长期激励计划相关的发行数量为657,296股。

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某些ERISA考虑因素

以下是与（a）受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）标题I约束的雇员福利计划、（b）受《守则》第4975节约束的计划、个人退休账户和属于政府计划的雇员福利计划（定义见ERISA第3（32）节）、某些教会计划（定义见ERISA第3（33）节）收购和持有普通股股份相关的某些考虑因素的摘要，非美国计划（如ERISA第4（b）（4）节所述）或不受上述规定约束但可能受任何其他联邦、州、地方、非美国或其他类似于ERISA或《守则》此类规定的法律或法规（统称“类似法律”）的规定约束的其他计划（或其他法律或法规），以及（c）由于计划投资于此类实体（（（a）、（b）和（c）中的每一项，“计划”），其基础资产被视为包括任何此类计划、账户或安排的“计划资产”（在ERISA的含义内）的实体。

本摘要以截至本招股说明书补充之日的ERISA和《守则》（及相关法规和行政及司法解释）的规定为依据。本摘要并不声称是完整的，不能保证未来的立法、法院判决、条例、裁决或声明不会大幅修改下文概述的要求。这些变更中的任何一项都可能具有追溯力，因此可能适用于在其颁布或发布日期之前进行的交易。这种讨论是一般性的，并不是要包罗万象，也不应被解释为投资或法律建议。

一般信托事项

ERISA和守则对作为受ERISA标题I或守则第4975节（“ERISA计划”）约束的计划的受托人的人规定了某些义务，并禁止涉及ERISA计划及其受托人或其他利益相关方的资产的某些交易。根据ERISA和守则，任何对ERISA计划的管理或ERISA计划资产的管理或处置行使任何酌处权或控制权的人，或向ERISA计划提供收费或其他补偿的投资建议的人，通常被视为ERISA计划的受托人（在ERISA第3（21）节的含义内）。

在考虑以任何计划的部分资产进行普通股股份投资时，受托人应考虑该计划的特定情况以及投资的所有事实和情况，并确定普通股股份的收购和持有是否符合管辖该计划的文件和文书以及ERISA、守则或与受托人对该计划的责任有关的任何类似法律的适用规定，包括但不限于：

•

根据ERISA第404（a）（1）（b）条和任何其他适用的类似法律，该投资是否审慎；

•

在进行投资时，ERISA计划是否将满足ERISA第404（a）（1）（c）节和任何其他适用的类似法律的多样化要求；

•

根据有关该计划的适用文件的条款，是否允许进行投资；

•

根据ERISA第406节或《守则》第4975节，收购或持有普通股股份是否构成“禁止交易”（请参阅下文“—禁止交易问题”下的讨论）；和

•

该计划是否会被视为持有，作为计划资产，（i）仅持有普通股股份或（ii）我们基础资产中的未分割权益（请参阅下文“—计划资产问题”下的讨论）。

禁止交易问题

ERISA第406节和《守则》第4975节禁止ERISA计划与属于ERISA含义内的“利害关系方”或《守则》第4975节含义内的“不合格人员”的个人或实体进行涉及计划资产的特定交易，除非可获得豁免。从事非豁免禁止交易的利害关系方或被取消资格的人

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可能会根据ERISA和《守则》受到消费税和其他处罚和责任。此外，从事此类非豁免禁止交易的ERISA计划的受托人可能会根据ERISA和《守则》承担消费税、罚款和责任。根据ERISA第406节和/或《守则》第4975节，发行人、初始购买者或担保人被视为利益方或不合格人员的ERISA计划收购和/或持有普通股股份可能构成或导致直接或间接禁止交易，除非该投资是根据适用的法定、类别或个人禁止交易豁免获得和持有的。

由于上述原因，任何投资任何计划的“计划资产”的人不应收购或持有普通股股份，除非此类收购和持有不会构成ERISA和《守则》规定的非豁免禁止交易或类似违反任何适用的类似法律。

计划资产问题

此外，计划的受托人应考虑该计划是否会通过投资于我们而被视为拥有我们资产的不可分割权益，结果我们将成为该计划的受托人，我们的运营将受到ERISA的监管限制，包括其禁止的交易规则，以及《守则》的禁止交易规则和其他适用的类似法律下的任何类似规则。

劳工部（“DOL”）的规定就ERISA计划获得股权的实体的资产在某些情况下是否会被视为“计划资产”提供了指导。根据这些规定，一个实体的资产一般不会被视为“计划资产”，除其他外，如果：

（a）ERISA Plans获得的股权属于“公开发售证券”（定义见《DOL条例》）——即，股权属于由100名或更多独立于发行人和相互独立的投资者广泛持有的一类证券的一部分，可自由转让，或者根据联邦证券法的某些条款进行注册，或者在某些条件下作为公开发售的一部分出售给ERISA Plan；

（b）该实体是一家“运营公司”（定义见《DOL条例》）——即，它主要从事产品或服务的生产或销售，而不是直接或通过一个或多个拥有多数股权的子公司或子公司进行资本投资；或者

（c）“福利计划投资者”（定义见《DOL条例》）不存在重大投资——即在ERISA计划最近一次收购该实体的任何股权后，ERISA计划持有的每一类股权总价值（不考虑对该实体资产具有酌处权或控制权的人（福利计划投资者除外）持有的或就该等资产提供有偿投资建议（直接或间接）的人（及其任何关联公司）持有的某些权益不到25%，IRAs和某些其他计划（但不包括政府计划、外国计划和某些教会计划），以及由于计划对实体的投资，其基础资产被视为包括计划资产的实体。

由于这些规则的复杂性以及可能对参与非豁免禁止交易的人施加的消费税、罚款和责任，特别重要的是，受托人或其他考虑代表任何计划或以任何计划的资产收购和/或持有我们普通股股份的人，就ERISA、《守则》第4975节和任何类似法律对此类投资的潜在适用性以及豁免是否适用于收购和持有普通股股份的问题咨询其律师。普通股股份的购买者负有确保其收购和持有普通股股份符合ERISA的受托责任规则的专属责任，并且不违反ERISA或《守则》的禁止交易规则或构成任何适用的类似法律下的类似违规行为。向计划出售普通股股份在任何方面均不代表我们或我们的任何关联公司或代表表示此类投资符合与任何此类计划的投资有关的所有相关法律要求，或此类投资适合于任何此类计划。

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非美国持有者的重大美国联邦所得税考虑因素

以下是与根据本次发行获得此类普通股并将我们的普通股作为经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第1221条含义内的“资本资产”（一般是为投资而持有的财产）的非美国持有人（定义见下文）购买、拥有和处置我们的普通股有关的重大美国联邦所得税考虑的摘要。本摘要基于《守则》的规定、根据《守则》颁布的美国财政部条例、行政裁决和司法裁决，所有这些均在本《守则》发布之日生效，所有这些都可能会发生变化或有不同的解释，可能具有追溯效力。我们无法向您保证，法律的变化不会显着改变我们在本摘要中描述的税收考虑因素。我们没有寻求也不会寻求美国国税局（“IRS”）就所作声明以及以下摘要中描述的立场和结论作出任何裁决，并且无法保证IRS或法院将同意此类声明、立场和结论。

本摘要并未涉及根据非美国持有者的个人情况可能与其相关的美国联邦所得税的所有方面。此外，本摘要不涉及医疗保险附加税对某些净投资收入的影响、替代性最低税、美国联邦遗产或赠与税法、任何美国州或地方或非美国税法或任何税收协定。本摘要也未涉及根据特定非美国持有人的个人情况可能与其相关的所有美国联邦所得税考虑因素，或可能与可能受特殊规则约束的某些类别投资者相关的所有美国联邦所得税考虑因素，例如：

•

银行、保险公司或其他金融机构；

•

免税或政府组织；

•

符合税收条件的退休计划；

•

《守则》第897（l）（2）条定义的“合格外国养老基金”（或由合格外国养老基金持有其全部权益的任何实体）；

•

证券或外币的经纪人、交易商或交易员；

•

记账本位币不是美元的人员；

•

为美国联邦所得税目的使用按市值计价会计方法的证券交易者；

•

由于此类收入在“适用的财务报表”中确认（在《守则》第451（b）节的含义内），需要加速确认与我们的普通股相关的任何毛收入项目的人员；

•

“受控外国公司”、“被动外国投资公司”、累积收益以逃避美国联邦所得税的公司；

•

为美国联邦所得税目的被视为合伙企业或传递实体的实体或安排或其中的利益持有人；

•

根据《守则》的建设性出售条款被视为出售我们普通股的人；

•

通过行使员工股票期权或以其他方式作为补偿或通过符合税收条件的退休计划获得我们普通股的人；

•

持有我们的普通股作为跨式、增值财务头寸、合成证券、对冲、转换交易或其他综合投资或风险降低交易的一部分的人；和

•

某些美国侨民和美国前公民或长期居民。

潜在投资者应就美国联邦所得税法（包括任何可能的未来变化）对其特定情况的适用，以及购买、所有权和

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处置根据任何其他税法产生的我们的普通股，包括美国联邦财产或赠与税法或根据任何美国州或地方或非美国税收管辖区的法律，或根据任何适用的所得税条约。

非美国持有者定义

就本讨论而言，“非美国持有人”是我们普通股的实益拥有人，不是出于美国联邦所得税目的的合伙企业，或被视为以下任何一种情况：

•

美国公民或居民的个人；

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据法律创建或组织的公司（或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）；

•

无论其来源如何，其所得均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•

信托（i）其管理受美国法院的主要监督，且有一名或多名“美国人”（在《守则》第7701（a）（30）条的含义内）有权控制信托的所有重大决定，或（ii）已根据适用的美国财政部条例作出有效选择被视为美国人。

如果合伙企业（包括在美国联邦所得税目的下被视为合伙企业的实体或安排）持有我们的普通股，合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，我们敦促考虑购买我们普通股的合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排）的合伙人就此类合伙企业购买、拥有和处置我们普通股的美国联邦所得税考虑与他们自己的税务顾问进行协商。

分配

正如题为“股息政策”的部分所述，我们预计在可预见的未来不会向我们的普通股持有人宣布或支付股息。然而，如果我们确实对我们的普通股进行了现金或其他财产的分配，这种分配将构成美国联邦所得税目的的股息，其范围是根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累积的收益和利润中支付的。如果这些分配超过我们当前和累计的收益和利润，则在我们普通股的非美国持有者的税基范围内，这些分配将被视为非应税资本回报，此后将被视为出售或交换此类普通股的资本收益。见“—出售普通股或其他应税处置的收益。”根据FATCA（定义见下文）规定的预扣税要求，以及关于有效关联的股息，每一项都将在下文讨论，除非适用的所得税条约规定较低的税率，否则向我们普通股的非美国持有人进行的任何分配通常将按分配总额的30%的税率缴纳美国预扣税。要获得降低的条约税率的好处，非美国持有人必须向适用的扣缴义务人提供IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（或其他适用或继承表格），以证明降低的税率的资格。

支付给与非美国持有人在美国进行的贸易或业务有效相关的非美国持有人的股息（如果适用的所得税条约要求，则被视为归属于非美国持有人在美国维持的常设机构）通常将按一般适用于美国人的税率和方式按净收入基础征税。如果非美国持有人通过向适用的扣缴义务人提供正确执行的IRS表格W-8ECI证明豁免资格来满足某些认证要求，则此类有效关联的股息将无需缴纳美国预扣税。如果非美国持有者是出于美国联邦所得税目的的公司，则还可能对其有效关联的收益和利润（根据某些项目进行调整）征收分支机构利得税（税率为30%或适用的所得税条约规定的较低税率），其中将包括有效关联的股息。

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出售普通股或其他应税处置的收益

根据下文“—备用预扣税和信息报告”下的讨论，非美国持有人一般不会因出售或其他应税处置我们的普通股而实现的任何收益而被征收美国联邦所得税或预扣税，除非：

•

非美国持有人是指在发生出售或处置且满足某些其他条件的日历年内在美国停留一段或多段合计183天或更长时间的个人；

•

该收益与非美国持有人在美国进行的贸易或业务有效关联（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于非美国持有人在美国维持的常设机构）；或者

•

由于我们作为美国联邦所得税目的的美国不动产控股公司（“USRPHC”）的身份，我们的普通股构成美国不动产权益，因此此类收益被视为与非美国持有者在美国进行的贸易或业务有效相关。

上述第一个要点中描述的非美国持有人将按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）对此类收益的金额征收美国联邦所得税，该税率通常可以被美国来源的资本损失所抵消，前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报表。

非美国持有者的收益在上述第二个要点中描述，或者除下一段所述的例外情况外，在上述第三个要点中，一般将按一般适用于美国人的税率和方式按净收入基础征税。如果非美国持有者是一家美国联邦所得税公司，其收益在上述第二个要点中有所描述，那么此类收益也将计入其有效关联的收益和利润（根据某些项目进行调整），可能需要缴纳分支机构利得税（按30%的税率或适用的所得税条约规定的较低税率）。

一般来说，如果一家公司的美国不动产权益的公平市场价值等于或超过其全球不动产权益与其用于贸易或业务的其他资产的公平市场价值之和的50%，则该公司即为USRPHC。我们认为，我们目前不是美国联邦所得税目的的USRPHC，我们预计在可预见的未来不会成为USRPHC。然而，如果我们成为USRPHC，只要我们的普通股继续“在已建立的证券市场上定期交易”（在美国财政部法规的含义内），只有实际或建设性地拥有的非美国持有人，或在截至处置之日的五年期间或非美国持有人持有普通股的期间中较短者的任何时间拥有，超过5%的普通股将被视为处置美国不动产权益，并将因我们作为USRPHC的地位而对处置我们的普通股实现的收益征税。如果我们成为USRPHC，而我们的普通股不被视为在已建立的证券市场上定期交易，则每个非美国持有者（无论拥有的股票百分比如何）将被视为处置美国不动产权益，并将因我们普通股的应税处置（如上段所述）而被征收美国联邦所得税，并且将对此类处置的总收益适用15%的预扣税。

非美国持有者应就上述规则适用于他们对我们普通股的所有权和处置，包括可能适用的可能规定不同规则的所得税条约，咨询他们自己的税务顾问。

备用扣缴和信息报告

支付给非美国持有者的任何分配必须每年向美国国税局和非美国持有者报告。这些信息申报表的副本可能会提供给非美国持有人居住或成立所在国家的税务机关。如果非美国持有人通过在IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（或其他适用或后续表格）上适当证明其非美国身份来建立豁免，则向非美国持有人支付我们普通股的股息一般不会受到备用预扣税的约束。

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非美国持有人通过或通过经纪商的美国办事处进行的出售或其他处置我们普通股的收益的支付通常将受到信息报告和备用预扣税（按适用的税率）的约束，除非非美国持有人通过在IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（或其他适用或后续表格）上适当证明其非美国身份来建立豁免，并且满足某些其他条件。信息报告和备用预扣税一般不适用于经纪人的非美国办事处在美国境外对我们的普通股进行的出售或其他处置所得收益的任何支付。然而，除非该经纪商的记录中有书面证据表明非美国持有人不是美国人并且满足某些其他条件，或非美国持有人另有规定的豁免，否则信息报告将适用于此类经纪商在美国境外实施的处置我们普通股的收益的支付，如果它在美国境内有某些关系。

备用预扣税不是附加税。相反，受备用预扣税的人的美国联邦所得税负债（如果有的话）将减少预扣的税额。备用扣缴导致多缴税款的，可以获得退款，但需及时向国税局提供所需资料。

FATCA项下的额外扣缴要求

《守则》第1471至1474条以及根据其发布的美国财政部条例和行政指导（“FATCA”），对“可预扣付款”（定义见《守则》）征收30%的预扣税，包括我们普通股的股息，如果支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”（每个都在《守则》中定义）（在某些情况下，包括当这类外国金融机构或非金融外国实体作为中间人时），除非（i）在外国金融机构的情况下，该机构与美国政府签订协议，对某些付款进行预扣，并收集并向美国税务当局提供有关该机构的美国账户持有人（包括该机构的某些股权和债务持有人，以及拥有美国所有者的非美国实体的某些账户持有人）的大量信息，（ii）在非金融外国实体的情况下，此类实体证明其没有任何“实质性美国所有者”（如《守则》所定义），或向适用的扣缴义务人提供证明，确定该实体的直接和间接实质性美国所有者（在任何一种情况下，一般在IRS表格W-8BEN-E上），或（iii）外国金融机构或非金融外国实体以其他方式有资格获得这些规则的豁免并提供适当的文件（如IRS表格W-8BEN-E）。位于与美国有政府间协议管辖这些规则的司法管辖区的外国金融机构可能会受到不同规则的约束。在某些情况下，持有人可能有资格获得此类税款的退款或抵免。

虽然根据FATCA，出售或以其他方式处置我们普通股的总收益原本会被扣缴，但拟议的美国财政部法规规定，这种总收益的支付不构成预扣付款。纳税人通常可能依赖这些拟议的美国财政部法规，直到它们被撤销或最终的美国财政部法规发布。我们鼓励非美国持有者就FATCA对我们普通股投资的影响咨询他们自己的税务顾问。

考虑购买我们普通股的投资者应就美国联邦所得税法（包括任何可能的未来变化）对其特定情况的适用以及任何其他税法的适用和效力，包括美国联邦遗产法和赠与税法以及任何美国州或地方或非美国税法，以及税务处理

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承销

根据日期为2026年1月26日的承销协议中包含的条款和条件，我们已同意向以下指定的承销商（其代表为高盛 Sachs & Co. LLC）出售以下各自数量的普通股：

承销商	数量股份
高盛 Sachs & Co. LLC		8,960,526
BARCLAYS CAPITAL INC.		2,684,211
摩根大通证券有限责任公司		2,348,684
美国银行证券公司。		1,006,579
合计		15,000,000

承销协议规定，承销商有义务购买发行中的所有普通股股份，如果有任何股份被购买，则不包括下文所述的期权所涵盖的股份。承销协议还规定，如果承销商违约，可增加非违约承销商的购买承诺或终止发行。

我们已授予承销商30天的选择权，以公开发行价格减去承销折扣和佣金后购买最多2,250，000股额外普通股。如果承销商行使这一选择权，各自将有义务根据承销协议中包含的条件，购买与上表所示该承销商初始金额成比例的若干额外股份。

承销商提议最初按本招股说明书补充文件封面上的公开发行价格发售普通股，并以该价格减去每股0.285美元的出售优惠后向出售集团成员发售。在普通股股票首次发行后，承销商可能会改变公开发行价格以及对经纪人/交易商的优惠和折扣。承销商发售股份以其收到并接受所发售股份为准，并以承销商有权全部或部分拒绝任何订单为准。

下表列示了公开发行价格、承销折扣和我们将支付的佣金以及扣除费用前的收益给我们。该信息假设承销商不行使或完全行使购买额外股份的选择权。

				合计
	每股			没有期权			与期权
公开发行价格		$	10.00		$	150,000,000		$	172,500,000
我们支付的承销折扣和佣金		$	0.475		$	7,125,000		$	8,193,750
收益，未计费用，给我们		$	9.525		$	142,875,000		$	164,306,250

我们估计，我们此次发行的自付费用将约为100万美元。我们还同意偿还承销商的某些费用，金额最高可达35,000美元。就本次发行而言，我们已同意在本招股说明书补充日期后的60天内，未经高盛 & Co. LLC事先书面同意，不直接或间接要约、出售、出售合同、质押或以其他方式处置，也不根据《证券法》向SEC提交与我们的任何普通股股份或可转换为或可交换或可行使为我们的任何普通股股份的证券有关的登记声明，或公开披露进行任何要约、出售、质押、处置或备案的意图。

我们与我们的高级职员和董事已同意不直接或间接要约、出售、签约出售、质押或以其他方式处置我们普通股的任何股份或可转换为或可交换或可行使为我们普通股的任何股份的证券，订立具有相同效力的交易，或订立任何互换、对冲或其他安排，以全部或部分转移我们普通股所有权的任何经济后果，无论这些交易中的任何一项是

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通过交付我们的普通股或其他证券、以现金或其他方式结算，或公开披露提出任何要约、出售、质押或处分的意图，或订立任何交易、掉期、对冲或其他安排，而在每种情况下，均无需事先征得高盛 Sachs & Co. LLC的书面同意，期限为自本招募说明书补充文件之日起60天。

高盛 Sachs & Co.LLC可随时全权酌情决定全部或部分解除受上述锁定协议约束的普通股和其他证券。在决定是否解除普通股和其他证券的锁定协议时，高盛 Sachs & Co. LLC将考虑（其中包括）持有人请求解除锁定的原因以及请求解除锁定的普通股或其他证券的股份数量等因素。

我们已同意对承销商根据《证券法》承担的责任进行赔偿，或对承销商在这方面可能被要求支付的款项作出贡献。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“泵”。

承销商及其各自的关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资套期保值、融资和经纪活动。某些承销商及其各自的关联公司不时为我们和我们的关联公司在日常业务过程中履行并可能在未来履行其已获得并将获得惯常补偿的各种财务顾问、商业银行和投资银行服务。

承销商及其各自的关联机构在其各项业务活动的日常过程中，可能会进行或持有广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），而此类投资和证券活动可能涉及发行人的证券和/或工具。承销商及其各自的关联机构也可就此类证券或工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可随时持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

就发售而言，承销商可根据《交易法》第M条规定从事稳定交易、银团备兑交易、惩罚性出价和被动做市。

•

稳定交易允许出价购买基础证券，只要稳定出价不超过规定的最大值。

•

银团回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买普通股，以回补银团空头头寸。在确定平仓淡仓的股份来源时，承销商将考虑（其中包括）在公开市场上可供购买的股份价格，与他们可能通过购买额外股份的选择权购买股份的价格相比。如果承销商卖出的股份超过了购买额外股份的期权所能覆盖的数量，那就是裸空仓，只能通过在公开市场买入股票的方式平仓。如果承销商担心定价后的公开市场股票价格可能存在下行压力，可能会对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

•

惩罚性出价允许代表在银团成员最初出售的普通股在稳定价格或银团回补交易中购买以回补银团空头头寸时，从银团成员那里收回出售特许权。

•

在被动做市中，作为承销商或潜在承销商的普通股做市商可以在受到限制的情况下对我们的普通股进行出价或购买，直到提出稳定价格的出价（如果有的话）。

这些稳定交易、银团回补交易和惩罚出价可能具有提高或维持我们普通股的市场价格或防止或阻止下跌的效果。

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普通股的市场价格。因此，我们普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。这些交易可能会在纽约证券交易所或其他地方进行，如果开始，可能会随时停止。

电子格式的招股说明书可在参与本次发行的一家或多家承销商维护的网站上提供，或在参与本次发行的销售集团成员（如有）和参与本次发行的一家或多家承销商可以电子方式分发招股说明书。代表可同意向承销商和销售集团成员分配若干股份，以出售给其网上经纪账户持有人。互联网分销将由承销商和销售集团成员分配，这些成员将在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。

销售限制

欧洲经济区限制

就欧洲经济区的每个成员国（每个“相关国家”）而言，在就已获该相关国家的主管当局批准或（如适用）在另一相关国家批准并通知该相关国家的主管当局的股份刊发招股章程之前，没有或将根据该相关国家的公开发售发售股份，所有这些均根据招股章程条例，但股份可随时在该有关国家向公众发售：

（a）向《招股章程规例》第2条所界定的任何合资格投资者；

（b）向少于150名自然人或法人（《招股章程规例》第2条所界定的合格投资者除外），但须事先取得任何该等要约的代表同意；或

（c）在《招股章程规例》第1（4）条所指的任何其他情况下，

但该等股份要约不得要求公司或任何包销商根据《招股章程规例》第3条刊发招股章程、根据《招股章程规例》第23条补充招股章程或根据《招股章程规例》第1（4）条刊发附件IX文件。

就本条而言，就任何相关国家的股份而言，“向公众发出的要约”一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发售的任何股份提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，“招股说明书条例”一词是指条例（EU）2017/1129。

英国投资者须知

除股份可于任何时间在英国向公众人士发售外，概无股份已发售或将根据发售向英国公众人士发售：

（a）要约以股份获准在伦敦证券交易所有限公司的主要市场交易为条件（依据POATR附表1第6（a）段的例外情况）；

（b）向根据POATR附表1第15段界定的任何合资格投资者；

（c）向少于150人（POATR附表1第15段所界定的合资格投资者除外），但须事先取得代表对任何该等要约的同意；或

（d）在属于POATR附表1第1部的任何其他情况下。

就本条文而言，就英国的股份而言，“向公众发出的要约”一词是指向任何提供以下充分信息的人发出的通讯：

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（a）将发售的股份；及（b）将发售的条款，以使投资者能够决定购买或认购股份，而“POATR”的表述是指公开发售和《2024年交易条例》的准入。

香港

在不构成《公司条例》（第（1）章所指的向公众要约的情况下，不得藉除（i）项以外的任何文件发售或出售股份。32，香港法例），或（ii）向《证券及期货条例》（第571，香港法例）及根据其订立的任何规则，或（iii）在不会导致该文件成为《公司条例》（第32、香港法例），而任何有关股份的广告、邀请或文件，不得为发行的目的而发出或由任何人管有（在每宗个案中，不论是在香港或其他地方），而该等广告、邀请或文件所针对的，或其内容很可能由人查阅或阅读，香港的公众人士（除非根据香港法律准许这样做），但有关只会或拟只会出售予香港以外人士或只会出售予《证券及期货条例》（第1章）所指的“专业投资者”的股份除外。571，香港法例）及据此订立的任何规则。

新加坡

本招股章程未在新加坡金融管理局登记为招股章程。据此，本招股章程及与股份的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，不得流通或分发，也不得向新加坡境内的人（除（i）根据《证券和期货法》第274条、新加坡第289章或SFA规定的机构投资者，或（ii）向相关人士，或根据第275（1A）条规定的任何人，直接或间接地向新加坡境内的人，要约或出售股份，或使其成为认购或购买邀请的标的，及根据SFA第275条所指明的条件，或（iii）以其他方式依据及根据SFA任何其他适用条文的条件。

凡有关人士根据第275条认购或购买股份，即：（a）一间公司（其并非认可投资者），其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，每名个人均为认可投资者；或（b）一间信托（如受托人并非认可投资者），其唯一目的是持有投资，而每名受益人均为认可投资者，股份，在该公司或该信托根据第275条取得股份后的6个月内，该公司的债权证及股份单位和债权证或受益人在该信托中的权利和权益不得转让，但以下情况除外：（1）根据SFA第274条向机构投资者或相关人士，或根据第275（1A）条并根据SFA第275条规定的条件向任何人转让；（2）未对转让给予考虑；或（3）根据法律实施。

日本

证券没有也不会根据日本《金融工具和交易法》或《金融工具和交易法》进行登记，各承销商已同意，其不会直接或间接在日本或向任何日本居民（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或为其利益而向他人直接或间接在日本或向日本居民重新提供或转售任何证券，除非根据《金融工具和交易法》和日本任何其他适用的法律、法规和部长指导方针的注册要求豁免，或在其他方面遵守。

巴西

证券的发售和销售没有也不会在巴西证券委员会（“Commiss ã o de Valores Mobili á rios”或“CVM”）进行登记，因此，将不会通过任何会构成根据日期为2022年7月13日的经修订的CVM第160号决议（“CVM第160号决议”）在巴西公开发售或根据巴西法律法规进行未经授权的分销的方式进行。

S-44

证券只能提供给巴西专业投资者（由适用的CVM条例定义），他们只能通过非巴西账户购买证券，并在巴西境外以非巴西货币结算。禁止在巴西受监管的证券市场上交易这些证券。

加拿大居民须知

转售限制

我们在加拿大的普通股分配仅在安大略省、魁北克省、阿尔伯塔省和不列颠哥伦比亚省以私募方式进行，不受我们编制并向这些证券交易所在的每个省的证券监管机构提交招股说明书的要求的限制。我们在加拿大的普通股的任何转售必须根据适用的加拿大证券法进行，这些法律可能因相关司法管辖区而有所不同，并且可能要求根据可用的法定豁免或根据适用的加拿大证券监管机构授予的酌情豁免进行转售。在某些情况下，这些转售限制可能适用于加拿大境外的转售。建议买方在任何转售证券前寻求法律意见。

加拿大采购人的陈述

通过在加拿大购买我们的普通股并接受购买确认书的交付，购买者向我们和收到购买确认书的经销商表示：

•

买方有权根据适用的加拿大证券法购买我们的普通股，而无需受益于根据这些证券法合格的招股说明书，因为它是National Instrument 45-106招股说明书豁免定义的“合格投资者”，

•

购买者是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务中定义的“许可客户”，

•

法律要求的，购买人是作为委托人而非代理人购买，并

•

买方已在转售限制下审查了上述文本。

利益冲突

兹通知加拿大购买者，承销商正依赖于National Instrument 33-105承销冲突（如适用）第3A.3或3A.4节中规定的豁免，不必就本次发行提供某些承销商利益冲突披露。

法定诉讼权利

加拿大某些省或地区的证券立法可在本文件等发售备忘录（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下，向买方提供撤销或损害的补救措施，但前提是买方在买方所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。加拿大这些证券的购买者应参考购买者所在省或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的细节或咨询法律顾问。

法律权利的强制执行

我们的所有董事和高级管理人员以及此处指定的专家可能位于加拿大境外，因此，加拿大购买者可能无法在加拿大境内向我们或这些人提供程序服务。我们的全部或大部分资产以及这些人的资产可能位于加拿大境外，因此，可能无法满足针对我们或加拿大境内的这些人的判决，或无法执行在加拿大法院获得的针对我们或加拿大境外的这些人的判决。

S-45

税收和投资资格

我们普通股的加拿大购买者应咨询他们自己的法律和税务顾问，了解在他们特定情况下投资我们普通股的税务后果，以及根据加拿大相关立法，购买者是否有资格投资我们的普通股。

文件语言

各加拿大买方在此确认其明确希望以任何方式证明或涉及本文所述证券销售的所有文件以及所有其他合同和相关文件均以英文起草。Chaque investisseur Canadian confirme sa volont é exprese que tous les documents faisant foi ou se rapportant de quelque mani è re que ce soit à la vente des valeurs mobili è res d é crites aux pr é sentes ainsi que tous les autres contrats et documents s'y rattachant soient r é di é es en langue anglaise。

S-46

法律事项

本招股说明书提供的普通股的有效性将由德克萨斯州休斯顿的Vinson & Elkins L.L.P.为我们传递。与此次发行有关的某些法律事项将由德克萨斯州休斯顿的Latham & Watkins LLP为承销商转交。

专家

ProPetro Holding公司及其附属公司截至2024年12月31日及2023年12月31日止的合并财务报表，以及截至2024年12月31日止两年期间各年度的合并财务报表，已透过藉以提述方式纳入本招股章程的方式，以补充藉以重述2022年分部资料及反映采纳ASU2023-07所需的调整，分部报告（专题280）如公司2024年合并财务报表附注11所提供的2022年分部信息，以及截至2024年12月31日财务报告内部控制的有效性已由独立注册公共会计师事务所RSM US LLP在其相关报告中所述的审计，这些报告以引用方式并入本文，并已通过引用方式并入本招股说明书补充文件和本招股说明书补充文件构成部分的注册声明。此类财务报表是根据此类报告和根据其作为会计和审计专家的授权授予的此类公司而纳入的。

ProPetro Holding公司截至2022年12月31日止年度的财务报表（财务报表追溯调整影响前）（此处未单独列报）已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）进行审计，详见其以引用方式并入本招股章程补充文件的报告。此类财务报表依据Deloitte & Touche LLP的报告以引用方式并入，因为Deloitte & Touche LLP被授予会计和审计专家的权威。

在哪里可以找到更多信息

我们已根据《证券法》向SEC提交了S-3表格的登记声明（包括证物、附表及其修正案），涉及我们在此提供的普通股股份。本招股章程补充文件并未包含注册声明及其附件和附表中列出的所有信息。有关我们和特此发售的普通股的更多信息，我们请您参阅注册声明以及随同提交的证物和附表以及随附的基本招股说明书。本招募说明书补充文件所载关于任何合同、协议或任何其他文件内容的陈述是合同、协议或其他文件的重要条款摘要。关于作为登记声明的证物提交的这些合同、协议或其他文件中的每一份，请参考这些证物，以便更完整地描述所涉事项。

SEC维护一个网站www.sec.gov，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明以及有关注册人的其他信息。我们的注册声明，本招股说明书补充文件构成其中的一部分，可以从SEC的网站下载。我们向SEC提交或提供定期报告和其他信息。上述这些报告和其他信息可从SEC网站获得。我们的网站位于www.propetroservices.com。我们在以电子方式向SEC提交或提供这些报告和其他信息后，在合理可行的范围内尽快通过我们的网站免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告、对这些报告的修订以及向SEC提交或提供给SEC的其他信息。我们提供我们的网站内容仅供参考。我们网站或任何其他网站上的信息未通过引用并入本招股说明书补充文件，也不构成本招股说明书补充文件的一部分，投资者在做出购买我们普通股的决定时不应依赖此类信息。

我们向股东提供或提供包含我们根据公认会计原则编制的经审计财务报表的年度报告。我们还向我们的股东提供或提供季度报告，其中包含我们每个财政年度前三个财政季度未经审计的中期财务信息，包括表格10-Q要求的信息。

S-47

按参考纳入某些资料

我们“通过引用纳入”我们向SEC提交的这份招股文件，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书的重要组成部分。本招股说明书中包含的某些信息更新了以引用方式并入的信息，我们随后向SEC提交的信息将自动更新本招股说明书。换言之，在本招股章程所载信息与我们稍后提交并以引用方式纳入本招股章程的信息发生冲突或不一致的情况下，您应依赖稍后提交的文件中包含的信息。

特别是，我们通过引用将下列文件以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件（在每种情况下，根据SEC规则被视为“提供”而非“提交”的文件或信息除外）纳入本招股说明书补充文件：

•

于2025年2月20日提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告（包括以引用方式特别纳入我们的10-K表格年度报告的信息，来自我们的2025年4月8日提交的最终代理声明);

•

截至二零二五年三月三十一日止季度之表格10-Q季度报告，已于2025年5月1日，截至二零二五年六月三十日止季度的财务报表，已于2025年7月31日，而截至二零二五年九月三十日止的季度，则于2025年10月30日；和

•

The current reports on Form 8-K filed on2025年3月4日,2025年4月8日,2025年5月27日， 2025年7月14日和2025年12月30日；和

•

我们的注册声明中包含的对我们普通股的描述表格8-A，日期为2017年3月16日，于2017年3月16日向SEC提交以及为更新描述而向SEC提交的任何修订或报告，包括附件 4.4公司于2020年6月22日向SEC提交的截至2019年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以及为更新描述而向SEC提交的任何修订或报告。

包含在本招股章程中或被视为通过引用并入的文件中的任何陈述将被视为被修改或取代，只要包含在本招股章程中或随后提交的任何其他文件中的陈述也被或被视为通过引用并入本招股章程中的任何其他文件中的陈述修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的声明，除非经如此修改或取代，否则不会被视为构成本招募说明书的一部分。

您可以索取注册声明、上述文件以及通过引用并入本招股说明书的任何未来文件的副本，但提交文件的展品除外，除非该展品是通过引用具体并入该文件的，免费通过写信或致电我们以下地址：

ProPetro Holding公司。
马林费尔德广场一号
110 N. Marienfeld Street，Suite 300
德州米德兰79701
(432) 688-0012

S-48

前景

ProPetro Holding公司。

普通股
优先股
认股权证

ProPetro Holding Corp.（“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”）可能会在一次或多次发行中不时发售和出售上述证券。本招股说明书为您提供了特此提供的证券的一般描述，包括公司的普通股，每股面值0.00 1美元（“普通股”），以及我们将提供此类证券的一般方式。每次我们发售和出售证券时，我们将提供本招股说明书的补充文件，其中包含有关发售的具体信息以及证券的金额、价格和条款。补充文件还可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行相关的信息。在投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。

我们可以向或通过一家或多家承销商、交易商和代理商发售和出售本招股说明书和任何招股说明书补充文件中所述的证券，也可以直接向购买者发售和出售，或通过这些方法的组合。如任何承销商、交易商或代理商参与任何证券的销售，其名称以及他们之间或其中任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股章程补充文件中列出，或可根据所载信息计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中题为“关于本招股说明书”和“分配方案”的章节。未交付本招股章程及描述该等证券的发售方法及条款的适用招股章程补充文件，不得出售任何证券。

投资于我们的证券涉及风险。查看“风险因素”上页4在投资我们的证券之前，您应该考虑的有关因素的本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中包含的任何类似部分。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“PUMP”。2025年12月15日，我们的普通股在纽约证券交易所的最后一次报告销售价格为每股10.19美元。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2025年12月16日。

	关于这个前景					1
	关于前瞻性陈述的警示性陈述					2
	风险因素					4
	您可以在哪里找到更多信息；通过引用并入					5
	公司					7
	收益用途					8
	资本股票说明					9
	认股权证说明					12
	分配计划					13
	法律事项					15
	专家					15

关于这个前景

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分，作为经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条规则中定义的“知名的经验丰富的发行人”，使用“货架”注册流程。通过使用货架登记声明，我们可能会不时地在本招股说明书所述的一项或多项发售中出售证券。每次我们发售和出售证券时，我们将提供本招股说明书的招股说明书补充文件，其中包含有关所发售和出售的证券的具体信息以及该发售的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些发行有关的重要信息。招股章程补充或免费撰写招股章程亦可就该项发售增加、更新或更改本招股章程所载的资料。如本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充或自由书写招股说明书有任何不一致之处，应依赖招股说明书补充或自由书写招股说明书（如适用）。在购买任何证券前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件（以及任何适用的免费编写的招股说明书），以及标题“您可以在哪里找到更多信息；通过引用纳入公司”下描述的附加信息。

您应仅依赖本招股章程、任何招股章程补充文件以及我们以引用方式并入的文件中包含的信息。除本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或任何由我们或代表我们编制或我们已向您转介的任何免费书面招股章程所载的内容外，我们未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假设本招股章程及本招股章程适用的招股章程补充文件中出现的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，任何适用的自由写作招股章程中出现的信息仅在该自由写作招股章程日期是准确的，并且任何以引用方式并入的信息仅在以引用方式并入的文件日期是准确的，除非我们另有说明。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书以引用方式纳入，任何招股说明书补充或自由书写的招股说明书可能包含并以引用方式纳入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计及预测。虽然我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。此外，本招股章程、任何招股章程补充文件或任何适用的自由写作招股章程中可能包含或以引用方式纳入的市场和行业数据及预测可能涉及估计、假设及其他风险和不确定性，并可能因各种因素而发生变化，包括本招股章程、适用的招股章程补充文件和任何适用的自由写作招股章程所载“风险因素”标题下讨论的因素，以及通过引用方式并入本招股章程的其他文件中类似标题下讨论的因素。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

我们在本招募说明书中凡提及“ProPetro Holding公司”、“我们”、“我们的”、“我们”及“公司”，均指ProPetro Holding公司及其合并子公司，除非另有说明。当我们提到“你”时，我们指的是适用系列证券的潜在持有人。

关于前瞻性陈述的警示性陈述

本招股说明书和以引用方式并入本文的文件中的信息包含《证券法》第27A条和经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第21E条含义内的前瞻性陈述。除本招股说明书和以引用方式并入本文的文件中包含的历史事实陈述之外的所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述均为历史事实陈述以外的陈述，给出我们截至本招股说明书之日对未来事件的预期或预测。“可能”、“可以”、“计划”、“项目”、“预算”、“预测”、“追求”、“目标”、“寻求”、“目标”、“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“估计”、“将”、“应该”、“继续”等词语和类似的表达方式通常用于识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于关于我们的业务战略、行业、未来盈利能力、未来资本支出、车队转换战略、发电业务发展战略和股份回购计划的陈述。此类陈述受到风险和不确定性的影响，其中许多是难以预测的，通常超出我们的控制范围，这可能导致实际结果与前瞻性陈述所暗示或预测的结果存在重大差异。可能导致我们的实际结果与此类前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异的因素包括：

•

央行政策行动及相关流动性风险等因素；

•

任何世界事件和武装冲突的严重性和持续时间，包括俄乌战争、以色列-加沙地区的冲突和中东持续的敌对行动，包括以色列、伊朗和美国之间的敌对行动，以及对石油和天然气供需和总体经济的相关影响；

•

可能对美国未来石油和天然气生产产生负面影响并可能对我们未来运营产生不利影响的政府行为，例如行政命令或新法规，包括与气候相关的法规；

•

原油、天然气和其他碳氢化合物的生产水平和由此产生的市场价格；

•

现有和未来的法律和政府法规（或其解释）对我们、我们的供应商和我们的客户的影响；

•

与我们的服务相关的成本增加和供应链限制，包括由于中东敌对行动增加或关税增加而导致的任何延误和/或供应链中断；

•

我们行业的竞争条件；

•

我们吸引和留住员工的能力；

•

石油天然气长期供需变化；

•

我们的客户、供应商、竞争对手和第三方运营商采取的行动以及客户或工作可能流失给我们的竞争对手；

•

技术变革，包括低排放能源服务设备和类似进步；

•

影响我们和我们的客户的债务和股权融资的价格和可用性（包括更高的利率）的资本可用性和成本的变化；

•

我们成功实施业务计划的能力，包括执行潜在的并购；

•

大额或多笔客户违约，包括实际或潜在破产导致的违约；

•

合并对我们的客户或竞争对手的影响；

•

我们按时按预算完成增长项目的能力；

•

提高具体影响勘探和生产（“E & P”）及相关业务的税率或已颁布的税种，导致我们所欠税额发生变化；

•

新的或扩大的法规实质上限制了我们的客户进入联邦和州土地进行石油和天然气开发，从而减少了受影响地区对我们服务的需求；

•

对电动汽车的需求不断增长，导致对汽油的需求减少，从而导致对我们服务的需求减少；

•

我们成功发展新发电业务线的能力；

•

开发替代发电技术或增加电网容量，这可能会减少对我们服务的需求；

•

根据我们的股份回购计划购买的股份的预计时间、购买价格和数量，股份回购计划的资金来源和股份回购计划的影响；

•

操作危险、自然灾害、与天气有关的延误、伤亡损失和我们无法控制的其他事项，例如火灾，这些风险可能是自保的，或者可能不在我们的保险计划中完全覆盖；

•

接触可能导致运营中断或声誉损害的网络安全事件；

•

美国或其他地方的恐怖主义、战争或政治或内乱行为；和

•

当前和未来诉讼的影响。

实际结果和发展是否符合我们在前瞻性陈述中所包含的预期和预测受到许多风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与此类预期和预测存在重大差异，包括但不限于，除了围绕此类陈述的文本中规定的那些之外，我们向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格（“10-K表格”）中第一部分第1A项“风险因素”下描述的风险，以及我们随后向SEC提交的文件中向SEC和其他地方提交的报告中的风险，以及任何其他风险，其中许多是我们无法控制的。

风险因素

投资根据本招股章程及适用的招股章程补充文件发售的任何证券均涉及风险。在收购任何此类证券之前，您应仔细考虑通过参考我们最近的10-K表格年度报告和我们在本招股说明书日期之后提交的任何后续10-Q表格季度报告或当前8-K表格报告而纳入的风险因素，以及我们随后根据《交易法》提交的文件更新的本招股说明书中包含或通过引用纳入的所有其他信息，以及适用的招股说明书补充文件和任何适用的自由写作招股说明书中包含的风险因素和其他信息。任何这些风险的发生都可能导致您损失所提供证券的全部或部分投资。请参阅“在哪里可以找到更多信息；通过参考纳入。”

您可以在哪里找到更多信息；通过引用并入

可用信息

我们向SEC提交报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含报告、代理和信息声明以及有关发行人的其他信息，例如我们，这些发行人以电子方式向SEC提交文件。该网站的地址是www.sec.gov.

我们的网站地址是www.propetroservices.com.然而，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。

这份招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可能会从SEC或我们那里获得，如下所述。确立所发售证券条款的其他文件正在或可能作为注册声明的证据或通过引用并入注册声明的文件提交。本招股章程或任何有关这些文件的招股章程补充文件中的陈述均为摘要，每份陈述均通过参考其所指文件在所有方面进行限定。有关事项的更完整说明，请以实际文件为准。您可以通过SEC的网站查阅注册声明的副本，如上所述。

以参考方式纳入

SEC的规则允许我们将信息“以引用方式并入”本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐单独向SEC提交的另一份文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新并取代该信息。只要本招股章程或以引用方式并入的随后提交的文件中包含的陈述修改或替换该陈述，则本招股章程或以引用方式并入的先前提交的文件中包含的任何陈述将被视为为本招股章程的目的而修改或取代。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件通过引用纳入了以下列出的先前已向SEC提交的文件（提供而非提交的信息除外）：

•

我们于2025年2月20日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

•

我们于截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中特别以提述方式纳入的资料2025年4月8日向SEC提交的关于附表14A的最终代理声明.

•

我们向SEC提交的截至2025年3月31日的10-Q表格季度报告2025年5月1日，2025年6月30日，向SEC提交2025年7月31日，并于2025年9月30日向SEC提交2025年10月30日.

•

我们目前向美国证券交易委员会提交的关于8-K表格的报告2025年3月4日,2025年4月8日,2025年5月27日和2025年7月14日.

•

我们的普通股的描述包含在我们的表格8-A的注册声明，日期为2017年3月16日，于2017年3月16日向SEC提交以及为更新描述而向SEC提交的任何修订或报告，包括附件 4.4公司的截至2019年12月31日止年度的10-K表格年度报告，于2020年6月22日向SEC提交，以及为更新描述而向SEC提交的任何修订或报告。

在本次发行终止之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交但不包括向SEC提供（或被视为提供）而不是向SEC提交的任何信息的所有报告和其他文件，也将通过引用并入本招股说明书，并自提交此类报告和文件之日起被视为本招股说明书的一部分。

您可通过以下地址写信或致电我们索取本招股章程中以引用方式并入的任何文件的免费副本：

ProPetro Holding公司。
马林费尔德广场一号
110 N. Marienfeld Street，Suite 300
德州米德兰79701
(432) 688-0012

然而，除非这些展品已通过引用方式具体纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件，否则将不会向文件发送展品。

公司

我们是一家特拉华州公司，其普通股在纽约证券交易所（“纽交所”）上市交易。我们是一家领先的综合能源服务公司，位于德克萨斯州米德兰，专注于提供创新的水力压裂、电缆和其他互补能源，并通过我们的子公司ProPetro Energy Solutions，LLC（“PROPWR”）向从事北美石油和天然气资源勘探与生产的领先上游石油和天然气公司提供发电服务。PROPWR是一家通过现代化、标准化的天然气发电解决方案车队提供可靠、适应性强的电力服务的供应商，为美国的石油和天然气以及数据中心运营商提供服务。我们的业务主要集中在二叠纪盆地，在那里我们与该地区一些最活跃、资本最雄厚的勘探与生产公司建立了长期的客户关系。二叠纪盆地被广泛认为是美国最多产的石油和天然气产区之一，我们相信我们是该地区领先的能源服务提供商之一。

我们的主要行政办公室位于One Marienfeld Place，110 N. Marienfeld Street，Suite 300，Midland，Texas 79701，我们的电话号码是（432）688-0012。

收益用途

除任何适用的招股章程补充文件另有规定外，我们打算将出售证券所得的净收益用于一般公司用途，其中可能包括为公司和项目管理费用提供资金、为资本支出提供资金、偿还债务和增加营运资金。

将证券发售所得款项净额分配给特定目的的任何具体分配将在发售时确定，并将在任何适用的招股说明书补充文件中进行描述。

资本股票说明

我们是特拉华州的一家公司。以下对我们的股本、经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程的描述并不旨在是完整的，而是通过参考适用法律的规定以及我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程的整体限定，这些已公开提交给SEC。请参阅“在哪里可以找到更多信息；通过引用进行注册。”

我们的法定股本包括：

•

200,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元；和

•

30,000，000股优先股；每股面值0.00 1美元。

普通股

除法律或优先股指定的规定外，普通股持有人有权就提交给股东投票的所有事项对记录在案的每一股份拥有一票表决权，拥有选举董事的专属投票权，并且没有累积投票权。除法律另有规定外，普通股持有人无权就仅与任何已发行系列优先股的条款有关的对经修订和重述的公司注册证书（包括与任何系列优先股有关的任何指定证书）的任何修订投票，前提是该受影响系列的持有人有权单独或与一个或多个其他此类系列的持有人一起，根据经修订和重述的公司注册证书（包括与任何系列优先股有关的任何指定证书）或根据特拉华州一般公司法（“DGCL”）对其进行投票。根据可能适用于任何已发行股份或系列优先股的优先权利和优惠，普通股持有人有权按其持有的普通股股份的比例按比例收取我们的董事会不时从合法可用于支付股息的资金中宣布的股息（以现金、股票或其他方式支付）（如有）。普通股的所有流通股均已全额支付且不可评估。普通股持有人没有优先或转换、交换、优先购买权或其他认购权。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。在我们的事务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人将有权按其持有的普通股股份的比例按比例按比例分享我们的资产，这些股份在支付或为支付我们的所有债务和义务作出准备后剩余，并在分配后以全部优先金额分配给优先股流通股持有人（如果有）。

优先股

我们经修订和重述的公司注册证书授权我们的董事会在不受法律和我们的股东协议规定的任何限制的情况下，无需进一步的股东批准，建立并不时发行一个或多个类别或系列的优先股，每股面值0.00 1美元，涵盖总计30,000，000股优先股。每个类别或系列的优先股将涵盖股份数量，并具有董事会确定的权力、优先权、权利、资格、限制和限制，其中可能包括（其中包括）分红权、清算优先权、投票权、转换权、优先购买权和赎回权。除法律或优先股指定的规定外，优先股持有人将无权在任何股东大会上投票或收到通知。

特拉华州法律的反收购效力

DGCL第203条禁止特拉华州公司，包括其证券在纽约证券交易所上市交易的公司，在该股东成为相关股东之日后的三年内与任何相关股东（定义见第203条）进行任何业务合并（定义见第203条），除非：

•

导致该股东成为利害关系股东的企业合并或交易在该利害关系股东获得该地位之日之前经董事会批准；

•

在导致该股东成为利害关系股东的交易完成后，该利害关系股东拥有该公司在交易开始时已发行的有表决权股份的至少85%；或者

•

在此时间或之后，企业合并获得董事会批准，并在股东大会上获得至少三分之二的已发行有表决权股份的授权，而该股份不属于相关股东。

法团可选择不受《总务委员会条例》第203条规限。我们已选择不受《总货柜条例》第203条的规定所规限。

我们经修订及重述的法团注册证明书及我们经修订及重述的附例条文的反收购效力

DGCL的某些条款、我们经修订和重述的公司注册证书以及我们经修订和重述的章程可能会使以下交易变得更加困难：通过要约收购、代理竞争或其他方式收购我们或罢免我们的董事。这些规定可能还会起到防止我们管理发生变化的作用。这些规定可能会使完成或阻止股东可能认为符合其最佳利益或我们最佳利益的交易变得更加困难，包括可能导致我们股票的市场价格高于市场价格的交易。

除其他事项外，我们经修订及重列的成立法团证明书及经修订及重列的附例：

•

就与提名董事候选人或将在我们的股东大会上提出的新业务有关的股东提案建立预先通知程序。这些程序规定，股东提案的通知必须在采取行动的会议之前及时以书面形式通知我们的公司秘书。一般来说，为及时起见，我们的主要执行办公室必须在不少于90天或不多于120天前收到前一年年会一周年日期的通知。我们修订和重述的章程规定了所有股东通知的形式和内容的要求。这些要求可能妨碍股东在年度会议或特别会议上向股东提出事项；

•

为我们的董事会提供授权非指定优先股的能力。这种能力使得公司董事会有可能在没有股东批准的情况下发行具有投票权或其他权利或优先权的优先股，这可能会阻碍任何试图改变我们控制权的尝试的成功。这些条款和其他条款可能具有推迟恶意收购或推迟控制权或管理层变更的效果；

•

规定授权董事人数只能通过董事会决议变更；

•

规定所有空缺，包括新设立的董事职位，除法律另有规定外，或如适用，一系列优先股持有人的权利，可由当时在任的多数董事投赞成票填补，即使少于法定人数；

•

规定股东要求或允许采取的任何行动必须在正式召开的年度股东大会或特别股东大会上进行，不得以任何书面同意代替此类股东的会议进行，但须遵守任何系列优先股持有人关于该系列的权利；

•

规定我们的股东特别会议只能由我们的董事会根据董事会批准的决议召集；

•

规定在董事选举中有权普遍投票的当时所有已发行普通股至少66-2/3%投票权的持有人的赞成票应被要求罢免任何或所有董事；和

•

规定我们经修订和重述的章程可由董事会修订。

预计这些规定将阻止强制收购做法和不充分的收购出价。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们进行谈判。我们认为，加强保护的好处以及我们与不友好或主动提出收购或重组我们的提议的提出者进行谈判的潜在能力，超过了阻止这些提议的坏处，因为除其他外，就这些提议进行谈判可能会改善其条款。

论坛评选

我们经修订和重述的公司注册证书规定，除非公司书面同意选择替代法院，否则在适用法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院将是以下方面的唯一和排他性法院：

•

代表我们提起的任何派生诉讼或程序；

•

任何声称违反我们的任何董事、高级职员、雇员或股东对我们或我们的股东所负的信托义务的诉讼；

•

根据DGCL、我们经修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的章程的任何条款对我们提出索赔的任何诉讼；或者

•

任何根据内政学说对我们提出索赔的诉讼，

在每个受该衡平法院管辖的此类案件中，对其中被列为被告的不可或缺的当事人具有属人管辖权。

我们修订和重述的公司注册证书还规定，任何购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益的个人或实体将被视为已通知并已同意本论坛选择条款。尽管我们认为这些条款通过为特定类型的诉讼和程序提供更高的特拉华州法律适用一致性而使我们受益，但这些条款可能会产生阻止对我们、我们的董事、高级职员、雇员和代理人提起诉讼的效果。其他公司的公司注册证书中类似的专属法院地条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，并且有可能，就上述一项或多项诉讼或程序而言，法院可以裁定我们经修订和重述的公司注册证书中的这一条款不适用或不可执行。

上述概述的选择法院地条款无意也不会适用于为执行《证券法》或《交易法》产生的任何责任或义务或联邦法院拥有专属管辖权的其他索赔而提起的诉讼。在任何此类索赔可能基于联邦法律索赔的范围内，《交易法》第27条对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼建立了专属的联邦管辖权。此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时拥有管辖权。股东提出这些索赔可能会增加成本，而选择诉讼地条款可能会产生阻止索赔或限制投资者在他们认为有利的司法法院提起索赔的能力的效果。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是Equiniti Trust Company，LLC。

上市

我们在纽约证券交易所上市的普通股股票代码为“PUMP”。

认股权证说明

我们可能会发行认股权证，用于购买我们的普通股、优先股或其任何组合。认股权证可独立发行或与我们由任何招股章程补充文件提供的证券一起发行，并可附加于或与任何此类提供的证券分开发行。每一系列认股权证将根据我们与银行或信托公司作为认股权证代理订立的单独认股权证协议发行，所有这些均载于与特定认股权证发行有关的招股章程补充文件中。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会为或与任何认股权证持有人或认股权证实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。以下认股权证某些条款的摘要并不旨在完整，而是受制于认股权证协议的所有条款，并通过参考对其整体进行限定。

有关认股权证的条款及资料，请您参阅有关特定认股权证发行的招股章程补充文件，包括（如适用）：

(1)

认股权证行使时可购买的证券数量及认股权证行使时可购买该等证券的价格；

(2)

权证行权开始日及该权利到期日（“到期日”）；

(3)

认股权证适用的美国联邦所得税后果；

(4)

截至最近实际可行日期未行使认股权证的金额；及

(5)

认股权证的任何其他条款。

认股权证将仅以美元提供和行使。认股权证将仅以注册形式发行。每份认股权证将赋予其持有人以与认股权证有关的招股章程补充文件中所述或可从其计算的每种情况下的行权价格购买证券数量的权利。行权价格可能会在发生该等招股说明书补充文件中描述的事件时进行调整。在到期日（或我们可能将该到期日延长至的较后日期）收市后，未行使的认股权证将失效。认股权证可行使的地点及行使方式，将在与该等认股权证有关的招股章程补充文件中载明。

在行使任何认股权证之前，认股权证持有人将不享有证券持有人的任何权利，包括在行使认股权证时收取可购买证券的任何股息的权利，或行使任何适用的投票权。

分配计划

我们在出售本招募说明书项下的证券时，可采用以下一种或多种方法：

•

承销交易；

•

私下协商交易；

•

交换分配和/或二次分配；

•

场外交易市场的销售；

•

普通经纪交易和经纪人招揽购买者的交易；

•

如此从事的经纪商或交易商将试图以代理身份出售证券但可能作为委托人定位和转售部分大宗交易以促进交易的大宗交易（可能涉及交叉）；

•

由经纪商或交易商作为本金购买并由该经纪商或交易商根据本招股说明书为其自己的账户转售；

•

卖空和交割我们的证券以平仓空头头寸；

•

经纪自营商出售借给或质押给此类经纪自营商的我们的证券；

•

根据《证券法》第415（a）（4）条，向现有交易市场进行“场内”发行；

•

任何此类销售方法的组合；和

•

适用法律允许的任何其他方法。

此外，我们可能会不时根据《证券法》规定的第144条（如果有的话）或根据《证券法》规定的注册要求的其他可用豁免出售证券，而不是根据本招股说明书。在这种情况下，某些州的证券法可能要求我们只能通过注册或持牌经纪人或交易商提供和出售证券。

我们可能会准备招股说明书补充文件，其中将披露发行条款，包括任何承销商、交易商或代理商的名称、证券的购买价格、任何承销折扣以及构成对承销商、交易商或代理商的补偿的其他项目。

我们可能会将我们的证券的一个或多个价格固定在：

•

一个或多个固定价格（可更改）；

•

根据本登记声明进行任何出售时的市场价格；

•

与市场价格有关的价格；或

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议定价格。

我们可能会不时更改所提供证券的价格。

如果我们在发行中使用承销商，我们将与此类承销商签署承销协议，并将在招股说明书补充文件中具体说明每个承销商的名称和交易条款（包括任何承销折扣和构成对承销商和任何交易商的补偿的其他条款）。如果我们使用承销团，将在招股书附件的封面上指定管理承销商。如果我们将承销商用于出售证券，承销商将为自己的账户获得证券。承销商可以在一项或多项交易中，包括协议交易中，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格，不定期转售证券。任何公开发行价格和任何允许或重新允许或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时改变。除非招股章程补充文件另有规定，否则承销商购买发售证券的义务将受限于先决条件，承销商将有义务购买所有发售证券（如有）。

如果在发行中使用交易商，我们可能会将证券作为委托人出售给交易商。然后，交易商可能会以他们在转售时确定的不同价格将证券转售给公众。交易商的名称和交易条款将在招股书补充文件中具体说明。

如果在一次发行中使用代理，将在招股说明书补充文件中具体说明代理的名称和代理的条款。除非在招股说明书补充说明中另有说明，代理人将在其任职期间内尽最大努力行事。

招股说明书补充文件中指定的交易商和代理商可能是《证券法》中定义的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润可能被视为《证券法》下的承销折扣和佣金。我们将在适用的招股说明书补充文件中确定任何承销商、交易商或代理商，并将描述他们的补偿。我们可能会与承销商、交易商和代理商达成协议，就特定的民事责任，包括《证券法》规定的责任，对他们进行赔偿。

承销商、交易商或代理商及其关联人可能在日常业务过程中与我们进行其他交易并为我们提供其他服务。

如果在招股说明书补充文件中有此说明，我们将授权承销商或作为我们代理人的其他人根据规定在未来某个日期付款和交付的合同征求机构投资者购买证券的要约。我们可能会与商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构投资者订立合同。任何机构投资者的义务将受制于其购买所发售的证券在交割时不违法的条件。承销商和其他代理人将不对合同的有效性或履行负责。

此外，我们可能与第三方进行衍生交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。如适用的招股章程补充说明如此，就该等衍生工具而言，第三方可出售本招股章程及适用的招股章程补充说明所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样，第三方可能会使用我们质押的证券或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或平仓任何相关的未平仓股票借款，并可能使用从我们收到的用于结算这些衍生工具的证券来平仓任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易中的第三方将是承销商，如果未在本招股说明书中指明，则将在适用的招股说明书补充（或生效后的修订）中列出。

此外，我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方出借或质押证券，而后者反过来可能会使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件卖空证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们的证券或与同时发行其他证券有关的投资者。

有关任何特定发售的任何锁定条款的具体条款将在任何适用的招股章程补充文件中描述。

在需要的范围内，本招募说明书可能会不时修订或补充，以描述具体的分配计划。

法律事项

Vinson & Elkins L.L.P.将代表ProPetro Holding Corp.传递与发行和销售特此发售的证券有关的某些法律事项。其他法律事项可能会由我们将在适用的招股说明书补充文件中列出的大律师为我们或任何承销商或代理人传递。

专家

ProPetro Holding公司及其附属公司截至2024年12月31日及2023年12月31日止的合并财务报表，以及截至2024年12月31日止两年期间各年度的合并财务报表，乃藉以参考方式自本招股章程所纳入的截至2024年12月31日止年度的10-K表格的ProPetro Holding公司年度报告、为重述2022年分部信息及反映采用ASU2023-07所需的调整，分部报告（专题280）如公司2024年合并财务报表附注11所提供的2022年分部信息，以及截至2024年12月31日财务报告内部控制的有效性已由独立注册公共会计师事务所RSM US LLP在其相关报告中所述的审计，这些报告以引用方式并入本文，并已通过引用方式并入本招股说明书和本招股说明书构成部分的注册说明书。此类财务报表是根据此类报告和根据其作为会计和审计专家的授权授予的此类公司而纳入的。

ProPetro Holding公司截至2022年12月31日止年度的财务报表（财务报表追溯调整影响前）（此处未单独列报）已由独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP进行审计，详见其以引用方式并入本招股说明书的报告。此类财务报表依据德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）的报告以引用方式并入，该报告赋予其作为会计和审计专家的权威。

15,000，000股

普通股

P罗斯佩克图斯S补给

2026年1月26日

高盛 Sachs & Co. LLC

巴克莱银行摩根大通美银证券