定义术语索引
任期	部分
行动	附件 A
收购	序言
额外合并代价	3.1（b）
调整托管	附件 A
调整时间	附件 A
附属公司	附件 A
协议	序言
审计	10.5（d）
经审计的财务报表	7.5（a）
授权	7.13
基价	4.1（a）（i）
商业	附件 A
营业日	附件 A
买方	序言
买方解除索赔	10.3（b）
买方释放方	10.12（a）
买方释放方	10.3（b）
CARES法案	附件 A
现金	附件 A
合并证明书	1.2
收盘	附件 A
截止日期	5.1（a）
平仓期权对价	3.1（e）
期结付款	4.1（a）
收盘优先股价格	附件 A
结束语	4.2（b）
收盘交易	5.1（b）

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定义术语索引
任期	部分
普通股	附件 A
公司	附件 A
公司	序言
公司福利计划	附件 A
公司保险单	7.19
公司专有权	7.10（a）
保密协议	6.3（a）
同意书	附件 A
成分公司	独奏会
合同	附件 A
新冠疫情	附件 A
债务	附件 A
DGCL	独奏会
异议股份	附件 A
生效时间	1.2
环境	附件 A
环境负债	附件 A
环境要求	附件 A
环境许可	7.17（b）
环境留置权	附件 A
ERISA	附件 A
ERISA附属公司	7.17（b）
托管代理	附件 A
托管协议	附件 A
估计现金	4.2（a）
估计债务	4.2（a）
估计净营运资金	4.2（a）

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定义术语索引
任期	部分
预计采购价格	附件 A
卖方交易成本估算	4.2（a）
超额金额	4.2（e）（i）
不包括流动资产	附件 A
不包括流动负债	附件 A
最终现金	4.2（b）
最终债务	4.2（b）
最终净营运资本	4.2（b）
最终购买价格	附件 A
最终卖方交易成本	4.2（b）
财务报表	7.5（a）
诈骗	附件 A
公认会计原则	附件 A
政府实体	附件 A
危险材料	附件 A
获赔个人	10.3（a）（四）
独立会计师	4.2（c）
内幕	附件 A
知识产权许可	附件 A
临时声明	7.5（a）
调查方	6.3（a）
IRCA	7.18（i）
国税局	附件 A
IT资产	附件 A
知识	附件 A
劳动协议	7.8（d）
最新资产负债表	7.5（a）

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定义术语索引
任期	部分
L.B.怀特公司	附件 A
LBW物业	附件 A
租赁不动产	附件 A
租约	7.7（a）
法律要求	附件 A
责任	附件 A
留置权	附件 A
损失	附件 A
恶意代码	7.10（f）
梅森·威尔斯	附件 A
物质不良影响	附件 A
物资合同	附件 A
材料客户	7.20（a）
材料供应商	7.20（b）
合并	1.1
净营运资本	附件 A
无追索权的一方	11.3
开源软件	附件 A
期权持有人	附件 A
期权	附件 A
订单	附件 A
组织文件	7.6（l）
自有不动产	附件 A
缔约方	附件 A
偿还债务	附件 A
百分比份额	附件 A
准许留置权	附件 A

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定义术语索引
任期	部分
人	附件 A
初步结账声明	4.2（a）
专有权	附件 A
R & W政策	附件 A
不动产	附件 A
里夫斯地产	附件 A
相关人士	附件 A
发布	附件 A
审查期	4.2（b）
日程安排	6.5（a）
卖方解除索赔	10.12（a）
卖方释放方	10.3（b）
卖方释放方	10.12（a）
卖方交易成本	附件 A
A系列优先股	附件 A
亏空金额	4.2（e）（二）
Software	附件 A
股东受偿人	11.2
股东	附件 A
股东代理	序言
股东代理持有	附件 A
子公司	附件 A
存续公司	独奏会
尾部政策	10.3（a）（四）
目标净营运资本	附件 A
税	附件 A
税码	附件 A

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定义术语索引
任期	部分
纳税申报单	附件 A
终止日期	9.1（b）
交易文件	附件 A
交易付款	附件 A
未缴纳的交割前税	附件 A
警告法案	7.18（d）
预提金额	附件 A

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合并的协议和计划

本协议和合并计划（本“协议”）由特拉华州公司LBW HOLDING CORP.（“公司”）、威斯康星州公司MODINE Manufacturing Company（“买方”）、特拉华州公司和买方的全资子公司TYROLEAN HOLDING CORP.（“收购”）以及仅为第10.8节的目的与特拉华州有限合伙企业MASON WELLS BUYOUT FUND IV，LP（“股东代理人”）于2025年5月29日订立。除非在此定义，本协议中使用的大写术语在附件 A中定义。

见证

然而，公司董事会和买方董事会认为，根据此处规定的条款和条件并根据特拉华州一般公司法（“DGCL”）的规定，完成与公司合并Acquisition并将其并入公司是可取的，并且符合其各自公司和这些公司的股东的最佳利益。在生效时，买方应拥有Acquisition的全部已发行和流通股本。收购和公司在本文中有时被统称为“组成公司”，而公司在合并生效后，有时在本文中被称为“存续公司”。

因此，考虑到陈述、此处所载的相互陈述、保证、契诺、协议和条件，并为了阐明合并的条款和条件以及使其生效的模式，拟受法律约束的各方特此约定如下：

第一条
合并

1.1 合并.根据本协议的条款和条件并根据DGCL，在生效时，收购将与公司合并（“合并"），收购的单独存在应随之终止，公司应为合并中的存续公司，并为买方的全资子公司。合并将具有DGCL、本协议和合并证书中规定的效力，并且在不限制前述规定的情况下，组成公司的所有财产、权利、特权、豁免、权力、特许、许可和权力将归属于存续公司，而不会按照DGCL的规定进行返还或减值。存续公司应承担DGCL规定的组成公司的所有责任。

1.2 合并生效时间.合并应自合并证书提交的时间和日期起生效，其形式实质上为附件 b（the "合并证明书"）根据DGCL的规定与特拉华州州务卿，或者，如果双方共同同意，在合并证书规定的时间，如果晚于提交时间。作为交割的一部分，各方应促使合并证书按照DGCL正确执行和归档，并应使所有其他

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DGCL为实现合并而要求的备案或记录。合并生效的日期和时间在此简称为“生效时间.”

第二条
幸存的公司

2.1成立法团证明书.在生效时间，收购的法团注册证书将根据法律运作，在没有任何人采取任何进一步行动的情况下，成为存续公司的法团注册证书，直至其后根据适用的法律要求进行修订。

2.2附例.于生效时，收购附例将根据法律实施而无须任何人采取任何进一步行动，成为存续公司的附例，直至其后根据适用的法律规定作出修订为止。

2.3董事.紧接合并完成前担任职务的Acquisition董事应为存续公司自生效时间起的董事，直至其辞职或被免职（以较早者为准）或直至其各自的继任者获得正式选举和合格（视情况而定）为止。

2.4军官.紧接合并完成前的Acquisition holding office的高级人员应为存续公司的高级人员，自生效时间起直至其辞职或被免职的较早者或直至其各自的继任者获得正式任命和合格（视情况而定）为止。

第三条
股份转换

3.1 转换股份.自生效时间起，凭藉合并，且在没有任何股东或任何收购股本股份的任何持有人采取任何行动的情况下：

(a)在紧接生效时间之前发行和流通的每股面值0.0001美元的Acquisition普通股股份将自动转换为存续公司普通股的一股有效发行、缴足股款且不可评估的股份，并将构成存续公司股本中唯一流通的股份。

(b)在紧接生效时间之前已发行和流通的A系列优先股的每一股（异议股除外）应自动转换为收取相当于其适用的收盘优先股价格的金额的权利，加上根据章节4.2（e）（i）, 4410.5（b），和10.8（g），视情况而定（"额外合并代价"），以现金支付予持有人，不计利息，全部按照科4.1（f）.

（c）在紧接生效时间之前已发行和流通的每一股普通股（异议股除外）应自动注销并消灭，不对其持有人造成任何代价。

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（d）（i）公司或其任何子公司（或在公司库房中持有）或（ii）买方、收购或其各自的任何子公司（在每种情况下）在紧接生效时间之前发行和流通的A系列优先股或普通股的每一股应自动注销，且不得就此支付任何款项。

（e）购买普通股股份的每份已发行和未行使的期权，无论是否已归属，均应在生效时间自动取消和终止，不对其持有人作出任何考虑。

（f）每股异议股份应转换为收取根据DGCL可能确定应支付给该异议股份持有人的对价的权利。

（g）在转换或注销时如本说明所述科3.1，每一股普通股、每一股A系列优先股和每一种期权应自动不复存在，代表紧接生效时间之前的该等普通股、A系列优先股或期权份额的证书或协议（如适用）的每一持有人应停止拥有与此相关的任何权利，但收取本协议中所述付款的权利除外，在所有情况下均无利息，但本协议中规定的除外。

3.2没有进一步的转让.在生效时，公司的股票转让账簿应予关闭，此后不得进行普通股或A系列优先股的转让登记。如果在生效时间之后，代表普通股或A系列优先股股份的证书被提交给存续的公司或买方，则将按照以下规定予以注销和交换科3.1.

第四条
支付购买价格

4.1 某些交易.

(a)收盘计算.将根据以下规定支付的期末付款科4.1（b）应按以下方式计算（统称“期结付款”):

（一）一亿一千二百万美元（112,000，000美元）基价”);加

（二）现金估计数；加

（三）估计净营运资本大于目标净营运资本的金额（如有）；减

（四）估计净营运资本低于目标净营运资本的金额（如有）；减

（五）估计的债务；减

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（六）卖方交易成本估算；减

（七）调整托管；减

（八）股东代理holdback。

(b)期结付款.截止付款应由买方按以下方式支付：紧接生效时间之前的证书的每个记录持有人所代表的A系列优先股的股份（异议股份持有人除外）根据科4.1（f）应获得与收盘优先股价格相等的金额。期末付款，减去根据前一句支付的任何金额，由存续公司按照股东利益以信托方式持有科4.1（f）.

（c）负债.在交割时，买方应代表并在公司的指示下，向所欠款项的各方全额预付清偿债务。

（d）卖方交易成本.在交割时，买方应代表并在公司的指示下，向所欠这些金额的各方全额支付卖方交易费用。

（e）托管；股东代理持有.在交割时，买方将或将促使Acquisition交付相当于以下金额的现金：（i）根据本协议和托管协议的条款向托管代理持有和支付的调整托管；以及（ii）根据本协议的条款向股东代理持有和分配的股东代理持有和分配。

（f）支付机制.

（一）在收盘时，买方应根据股东代理人提供的电汇指示向股东支付或应促使收购公司向股东支付收盘付款。根据或根据本协议向股东或股东代理人支付的所有款项，应通过电汇方式将即时可用的资金存入股东代理人指定的一个或多个账户。向股东付款应：（a）仅在该人（如适用）向股东代理人和买方交付（1）该股东的递送函和正式背书转让的股票证书或附有正式签署的股票权力和（2）期权放弃协议；和（b）使用载于日程表7.3（a）向本协议的普通股和A系列优先股的股份数量以及每个股东拥有的期权所涵盖的普通股股份数量。在截止日期前，公司可能会更新关于日程表7.3（a）向买方发出书面通知，以在该附表所列信息中反映自本协议日期及之后发生的任何变更；前提是，（i）除本协议另有规定外，任何该等变动均不得增加期末付款及（ii）在截止日期前，公司不得发行、授权或出售其股本的任何股份，或收购其股本的股份的权利，或订立任何就发行或出售其股本作出规定的协议，除非在行使于日程表7.3（a）.

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（二）在生效时间十二（12）个月后仍未被股东认领的最终购买价格的任何部分（为澄清目的，不包括调整托管或股东代理保留中的任何金额）应按要求退还给买方，任何未将A系列优先股的股份交换为收盘优先股价格的此类持有人，连同额外的合并对价，应根据本科4.1（f）在此之前，此后应仅向买方和/或存续公司寻求付款。

4.2 采购价格调整.预计收购价格将按本文件规定在收盘后进行调整科4.2.

(a)初步结账声明.与本协议的执行相称，本公司已向买方交付了一份声明（“初步结账声明“）列出其善意估计，对（i）现金的金额（”估计现金“），（二）净营运资金（”估计净营运资金“）、（三）债务（”估计债务”）、（四）卖方交易费用（“卖方交易成本估算"）及（v）估计购买价格。自交付初步结算报表之日起及之后直至结算时，公司应（1）向买方及其代表提供合理查阅公司账簿和记录以及熟悉结算报表的公司高级管理人员，在每种情况下，在买方或其任何代表就其对结算报表的审查提出合理要求的范围内，以及（2）本着诚意考虑买方对结算报表的评论，以确保其所列金额和结算时应支付的款项的准确性。

(b)结束语.不迟于截止日期后六十（60）日，买方应向股东代理人交付对账单（“结束语"）述明其对（i）现金数额的善意计算（最终根据本科4.2（b）,科4.2（c）或科4.2（d）, “最终现金"），（ii）净营运资金（最终根据本科4.2（b）,科4.2（c）或科4.2（d）, “最终净营运资本"）、（三）债务（根据本决议最终确定的科4.2（b）,科4.2（c）或科4.2（d）, “最终债务”）、（四）卖方交易费用（最终根据本科4.2（b）,科4.2（c）或科4.2（d）, “最终卖方交易成本”）和（v）最终购买价格。期末报表净营运资本部分应按照与上一交易日所列净营运资本抽样计算所采用的相同会计方法、政策、原则、惯例、程序编制附件 C（the "净营运资本原则和说明”），并在不与之相抵触的范围内，与公司经审计的2024年5月31日合并资产负债表（“参考资产负债表”).结账报表（i）不应包括因采购会计调整或因完成特此设想的交易而产生或导致的其他变化而导致的资产或负债的任何变化，（ii）不应使用与净营运资本原则和说明以及参考资产负债表（如适用）所载的不同的判断、会计方法、政策、原则、惯例、程序、分类或估计方法或其他方法编制，以及（iii）应基于截至调整时间存在的事实和情况（并假设，并生效，就卖方交易成本的确定而言，本协议所设想的交易的完成），并应排除在调整时间之后发生的任何行为、决定或事件的影响（假设为

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前面括号中描述的）。订约各方同意，结算报表的目的及相关采购价格调整拟由科4.2（e）是（a）衡量现金、债务和卖方交易成本，（b）衡量净营运资本与目标净营运资本的变化，在每种情况下，以与此一致的方式科4.2和本协议中规定的定义，而这些过程无意允许为编制结账报表或确定现金、净营运资本、债务或卖方交易成本而引入不同的判断、会计方法、政策、原则、惯例、程序、分类或估计方法或其他方法，这些方法与前述两句所设想的不同。买方向股东代理人交付其结账报表后，买方不得修改或更新该结账报表，且不迟于股东代理人收到结账报表后四十五（45）天（“审查期”），股东代理人应：（a）向买方提供书面通知，表示其同意买方的收盘声明，在这种情况下，买方的收盘声明应是最终的，并对各方，包括所有股东具有约束力；或（b）向买方提供书面通知，表示其反对买方的收盘声明，并交付股东代理人提议的重新计算收盘声明。如果买方同意股东代理人和股东代理人提出的重新计算结算报表的反对意见，则股东代理人提出的重新计算结算报表应为最终决定，并对各方具有约束力，应按《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、科4.2（e）.如果买方不同意股东代理人的反对意见或股东代理人提出的重新计算结算报表的建议，则买方必须在收到股东代理人的反对意见后三十（30）天内，将其反对意见书面通知股东代理人。如遇买方未能按照本规定及时交付结单科4.2（b），则根据股东代理人的选择，在买方有权交付结算报表的最后日期后三十（30）天内的任何时间以书面通知买方，股东代理人可以（x）宣布初步结算报表为最终且对各方具有约束力，或者（y）选择交付自己的结算报表，其中载列股东代理人对最终现金、最终净营运资金、最终债务的善意计算，最终卖方交易成本和最终购买价格（以买方在收到结单后四十五（45）天内审查和反对结单的权利为准）。在买方交付结算报表后的整个期间（或如果买方未能及时交付结算报表，则买方有权交付结算报表的最后日期，视情况而定），直至这些金额根据本科4.2、买方应允许股东代理人及其法律顾问、会计师和其他顾问完全访问与编制或审查结账报表有关的公司财务记录；但如果买方在交付结账报表后未提供此类访问或未提供此类访问，则审查期应延长，买方完全回复或提供此类访问所需的每增加一天。

（c）独立会计师.各方应以商业上合理的努力解决《公约》所述的任何争议科4.2（b）;前提是，与之相关的所有此类讨论（除非买方和股东代理人另有约定）应受联邦证据规则第408条（自本协议之日起生效）的管辖；进一步提供、如果他们无法在买方通知股东代理人其不同意股东代理人的反对意见或股东代理人提议的重新计算结算报表后三十（30）天内这样做，则通过通知从

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股东代理人或买方对另一方的分歧可提交致同会计师事务所（Grant Thornton LLP）位于威斯康星州密尔沃基的办事处或双方同意的其他具有国家地位的独立会计师事务所，该事务所在过去两（2）年内不是向公司或买方提供服务的实体（“独立会计师”).独立会计师被聘用后十（10）日内，股东代理人和买方应自费向独立会计师和对方提供其对每一争议事项的书面立场说明。在该十（10）天期限届满后的五（5）个营业日内，股东代理人和买方可将其对对方在每一争议事项上的立场的回应送达独立会计师和对方。在每次提交时，股东代理人和买方还可以向独立会计师提供他们认为相关的其他信息和文件，或独立会计师可能要求的信息和文件，并附有适当的副本或通知对方。独立会计师可酌情就与股东代理人和买方的分歧召开会议，在该会议上，每一方均有权提出额外的文件、资料和其他信息，并有权提出其顾问、法律顾问和会计师。就该等程序而言，除任何该等会议外，不得有任何一方或独立会计师进行的聆讯、口试、证词、证词、发现或其他类似程序。

（d）决定.独立会计师应被指示迅速、无论如何在其获委任后三十（30）日内依科4.2（c），仅就争议项目作出决定。由此产生的结案陈词对各方，包括独立会计师将其最终决定书面送达买方和股东代理人之日的全体股东，均为最终的、具有约束力的、无明显错误的，且该决定不得接受法院复核或以其他方式可上诉（但应由有管辖权的法院强制执行）。独立会计师对每一争议项目的决定不得高于买方或股东代理人的较高位置，也不得低于买方或股东代理人对该项目的较低位置。独立会计师对每一争议事项的认定，应当以书面形式送达股东代理人和买方，其中应当包括独立会计师对结案陈述书的认定。独立会计师还应确定各自的费用和开支由股东代理人和买方各自支付的部分，这些费用和开支的承担与独立会计师接受各自当事人立场的程度成反比。

（e）最终采购价格调整.

（一）如果最终购买价格大于预计购买价格（此种超出部分，“超额金额”），则买方应在最终确定后的两（2）个工作日内，向股东代理人支付或按照股东代理人的指示支付（用于根据每个股东的百分比份额分配给股东，较少根据以下规定应付的任何扣留或开支章节10.8（g）和10.8（h），和较少适用的预扣税金额）以电汇方式将立即可用的资金划入股东代理人书面指定的股东代理人的一个或多个账户，相当于超额金额的金额，各方应促使托管代理人将全部调整托管发放给股东代理人（按每个股东的百分比分发给股东

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分享，较少根据以下规定应付的任何扣留或开支章节10.8（g）和10.8（h），和较少适用的预扣金额）。股东代理人指示买方向股东代理人付款以供其进一步分配给股东的，买方应已履行其在本项下的义务科4.2（e）（i）通过向股东代理人支付股东代理人的进一步分配款项，买方对完成向股东代理人支付该款项后的股东代理人的任何作为或不作为不承担任何责任。

（二）如果最终采购价格低于预估采购价格（此种差额，则在“亏空金额”），差额金额应在最终确定的两（2）个工作日内，通过电汇即时可用资金至买方书面指定的一个或多个账户的方式，从调整托管中支付。各方应尽快且无论如何在支付不足金额后的两（2）个工作日内，促使托管代理将剩余的调整托管（如有）释放给股东代理，以根据每个股东的百分比份额分配给股东，较少根据以下规定应付的任何扣留或开支章节10.8（g）和10.8（h），和较少适用的预扣金额。调整托管应是任何不足金额的唯一支付来源，不受欺诈产生的任何权利或补救措施的限制。

4.3 支付给期权持有人的款项；预扣金额.为明确起见，双方同意，根据本协议应付给期权持有人的任何金额，无论是根据科4.1或科4.2（e），就解除调整托管或其他情况而言，应支付给公司，以便根据其工资制度分配给期权持有人，无论任何此类期权持有人当时是否是其中一家公司的雇员（并应扣除适用的预扣金额）。交割后，买方应促使公司（或代表买方或公司行事的任何代理人）从根据本协议应支付给任何期权持有人的金额中扣除和扣缴预扣款项，因为买方或公司（或代表买方或公司行事的任何代理人）在行使标的期权或根据税法或任何州、地方或外国税务法律要求的规定支付此类款项时被要求扣除和扣缴，并适当及时地将这些金额汇给适当的税务机关。如果预扣金额由买方或公司（或代表买方或公司行事的任何代理人）如此扣除和扣留，则就本协议的所有目的而言，此类预扣金额应被视为已支付给期权持有人，而公司对此进行了此类扣除和扣留。

4.4异议股份.尽管本协议有任何相反的规定，异议股份不得转换为收取本协议规定的估计购买价格或最终购买价格的任何部分的权利，但应转换为收取根据DGCL可能确定应支付给异议股份持有人的对价的权利。如任何异议股份持有人在生效时间后撤回或以其他方式丧失在DGCL中规定的评估权，则该异议股份应被视为自生效时间起转换为收取适用对价（如有的话）的权利，该权利载于第3.1节，不收取任何利息，而该等金额（如有的话）须即时支付予该持有人。公司应向买方

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公司收到的任何书面评估要求、撤回评估要求及任何其他相关文书的收购提示书面通知。除非买方事先书面同意，否则公司不得（i）自愿（或同意或以其他方式承诺）就评估或以其他方式结算的任何要求支付任何款项，（ii）故意损害公司与任何该等要求有关的任何权利，或（iii）以其他方式就任何该等要求采取任何重大行动。

4.5 预扣权.买方和存续公司有权从根据本协议应支付给任何股东的对价中扣除和扣缴根据《税法》或州、地方或外国税法的任何适用条款就支付此类款项而被要求扣除和扣缴的金额；但是，前提是，买方或存续公司应（i）向任何该等股东提供合理通知，以允许该股东提供文件，以支持任何全部或部分豁免此类预扣税（但向公司任何现任或前任雇员支付的任何补偿性付款或未能提供第科5.2（h）（四））和（ii）及时将如此扣除或扣留的任何和所有金额汇给适当的税务机关。在买方或存续公司根据上述规定如此扣留的金额范围内，就本协议的所有目的而言，这些扣留的金额应被视为已支付给买方或存续公司就其进行扣除和扣留的股东。

第五条
收盘

5.1收盘交易.

(a)收盘.除非公司和买方另有书面约定或除非本协议已根据第九条，结束将发生在满足或放弃（在适用的法律要求允许的范围内）后的两（2）个工作日之日。章节5.2和5.3（根据其性质须于结束时达成的条件除外，但须受该等条件于该等时间达成或获豁免的规限）。收盘实际发生的日期称为“截止日期.”

(b)收盘交易.惟须符合或豁免《证券日报》所载的条件，方可作实章节5.2和5.3，双方将在收盘时完成以下交易（“收盘交易”):

（一）本公司须向买方及收购（如适用）交付本公司根据以下规定须交付的证书及其他文件及文书科5.2;

（二）买方和收购应向公司交付买方或收购（如适用）要求交付的证书和其他文件及文书，依据科5.3;

（三）买方、收购和公司应促使合并证书按照DGCL正确执行和归档，并应采取任何和所有

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其他合法行动，并作出任何及所有其他为实施合并及使合并生效所必需的合法事情；及

（四）各方应完成《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报科4.1.

5.2 买方和收购义务的条件.买方和收购完成交割交易的义务取决于截至交割时以下条件的满足（或买方和收购以书面放弃，全权酌情决定）：

(a)中所载的陈述及保证第七条除基本申述外，将在结束时和截至结束时在所有方面都是真实和正确的，就好像在结束日期作出，并且结束日期在整个此类申述和保证中取代了本协议的日期（不包括那些仅涉及截至指定日期的事项的申述和保证，其准确性应在所有方面自该指定日期确定），除非该等陈述及保证不属真实及正确（i）将不会产生重大不利影响（而该等陈述及保证中已载列的任何重要性限定词已为本条文的目的而删除）科5.2（a）以便只有本款所列的物质不利影响限定语适用于本科5.2（a）），或（ii）是根据买方书面同意而采取或不采取的行动所致章节6.1或6.2，视情况而定；

(b)（i）载于第7.3节将在截止日期和截止日期的所有方面都是真实和正确的，就好像在截止日期和截止日期所作的那样，在整个此类陈述和保证（不包括那些仅涉及截至某一特定日期的事项的陈述和保证，其准确性应在所有方面自该特定日期确定）中取代了本协议的日期，但任何de minimis未能如此真实及正确；及（ii）第第7.1节和第7.2节将在截止日期和截止日期的所有重大方面是真实和正确的，就好像在截止日期和截止日期作出的那样，在整个此类陈述和保证中取代了本协议的日期（但那些仅涉及特定日期的事项的陈述和保证除外，其准确性应在所有方面自该特定日期确定，并带有此类陈述和保证中已经规定的任何重要性限定词，为此目的删除科5.2（b）（二）以便只有本款规定的重要性限定词适用于本科5.2（b）（二）));

（c）本公司将已在所有重大方面履行及遵守根据本协议须由本公司在交割时或之前履行的所有契诺及协议（连同已在该等契诺及协议中载列的任何重要性限定词，为本目的而删除科5.2（c）以便只有本款规定的重要性限定词适用于本科5.2（c）);

（d）任何有管辖权的政府实体的任何判决、法令、强制令或命令自结束时起不得生效，以限制或阻止本协议所设想的交易的完成，并且不得有任何

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使完成本协议所设想的交易为非法的本协议所颁布或被视为适用的法律要求；

（e）除买方或其关联公司提起或提起的任何诉讼外，不得在任何寻求限制或阻止完成交割交易的判决、法令、禁令或命令的政府实体面前等待任何诉讼；

（f）公司应已收到与清偿债务有关的清偿函件，其中应包括解除（或规定解除的条款，在收到适用的清偿金额后）与之相关的所有留置权，但允许的留置权除外；

（g）合并应已获得董事会批准，并根据公司组织文件和DGCL（以下简称“必要的批准”），且其所需批准应具有充分的效力和效力，且不被撤销或质疑；及

（h）在截止日期当日或之前，本公司将已向买方交付以下所有物品（截止日期为截止日期，除非另有说明）：

（一）公司高级人员出具的证明，证明在章节5.2（a）和5.2（b）截至交割时已获并已信纳；

（二）各公司非雇员高级人员及董事的辞呈副本，自收市时起生效，载于日程表5.2（h）（二）;

（三）托管协议，由股东代理人和托管代理人正式签署；和

（四）公司以库务条例第1.897-2（h）条和1.1445-2（c）（3）条规定的形式和实质出具的证明，证明公司的任何权益均不属于税法第897（c）条所定义的美国不动产权益（包括库务条例第1.897-2（h）（2）条规定的IRS通知表格）。

5.3对公司义务的条件.公司完成交割交易的义务取决于截至交割时以下条件的满足（或由公司全权酌情书面放弃）：

(a)中所载的陈述及保证第八条在结束时和截至结束时，将在所有方面都是真实和正确的，就好像在结束日期作出的一样，并且结束日期在整个此类陈述和保证中被本协议的日期所取代（那些仅涉及截至指定日期的事项的陈述和保证除外，其准确性应在所有方面自该指定日期确定），除非此类陈述和保证不真实和正确不会对买方及时完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响；

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(b)买方和收购公司将已履行并遵守：（i）在所有方面遵守买方和收购公司根据科4.1；及（ii）在所有重大方面与买方及收购根据本协议在交割时或之前须履行的所有其他契诺及协议；

（c）任何有管辖权的政府实体的任何判决、法令、强制令或命令自结束时起均不得生效，以限制或阻止本协议所设想的交易的完成，并且不得有任何为本协议所制定或视为适用的法律要求使本协议所设想的交易的完成成为非法；

（d）除公司或其关联公司提起或提起的任何诉讼外，不得在任何寻求限制或阻止完成交割交易的判决、法令、禁令或命令的政府实体面前等待任何诉讼；

（e）合并应已获得董事会和公司有权投票的股东的必要投票批准；和

（f）在截止日期或之前，买方将向公司交付以下所有物品：

（一）买方和收购高级管理人员出具的证明，日期为截止日期，且格式为股东代理人合理满意，证明在章节5.3（a）和5.3（b）截至交割时已获并已信纳；

（二）买方和收购公司各自的高级管理人员出具的证明，证明合并已获得买方和收购公司董事会（或同等理事机构）的批准，并且关于收购公司已获得其唯一股东的批准；

（三）托管协议，由买方正式签署；

（四）证明已全额支付的延长报告期保险单的文件，如所设想的那样科10.3（a）（六）根据公司合理满意的条款及条件；及

（五）R & W政策的安置证据。

第六条
预结盟约

6.1 业务的运营和维护.自本协议生效之日起至本协议生效时间与本协议终止之日（以较早者为准）止第九条，除（i）已于日程表6.1，（ii）按规定须遵守适用的法律规定，或（iii）在买方另有书面同意的范围内（同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），公司将并将促使各附属公司仅在与以往惯例一致的正常业务过程中使用商业上合理的努力开展其业务和运营。

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6.2 消极盟约.自本协议生效之日起至本协议生效时间与本协议终止之日（以较早者为准）止第九条，除（i）已于日程表6.2，（ii）按规定须遵守适用的法律规定，（iii）按规定须遵守现有合约，或（iv）在买方另有书面同意（同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）的范围内，公司不会亦将促使各附属公司不会：

(a)除在正常业务过程中订立的用于制造公司产品的原材料和组件的采购订单外，与任何供应商订立任何合同，据此，其根据该合同承担的货币或实物债务总额超过50,000美元；

(b)直接或间接赎回、购买或以其他方式取得、或授权或发行其任何股本或其他证券（包括但不限于认股权证、期权和其他取得该股本或其他股本证券的权利），但本协议或根据任何期权、雇佣或其他包含回购条款且在本协议日期尚未履行的协议的条款规定的除外；

（c）增加任何雇员的基本工资或奖金机会或对任何雇员福利计划作出任何重大改变；及

（d）书面同意采取上述任何行动。

在不限制上述限制的情况下，买方承认并同意，本协议中的任何内容均不得解释为直接或间接给予买方或其任何关联公司在交割前控制或指导公司或其业务的任何权利。在交割前，公司应根据本协议的条款和条件，对其业务、子公司及其各自的业务和经营进行完全的控制和监督。

6.3信息和排他性.

(a)存取.自本协议生效之日起至本协议生效时间与本协议终止之日（以较早者为准）止文章九、公司将不时应买方就其努力完成本协议所设想的交易提出的合理要求，并在合理的事先通知和合理的时间，向买方及其代理人、雇员和会计、税务、法律和其他顾问的代表（统称为“调查方”):

（一）获得公司资产；

（二）查阅公司的所有簿册和记录（雇员医疗记录除外）以及可能合理要求的其他相关信息和资料（包括制作副本和摘要的能力）；和

（三）有机会与公司现任高级管理人员讨论公司事务，这些高级管理人员将被合理地推定拥有与规划过渡到买方所有权的目的相关的信息，事先书面

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向公司发出通知（包括以电子邮件方式）并获得批准，该批准不得被无理拒绝、延迟或附加条件，除非公司可要求其一名代表出席任何该等会议。

买方同意，公司可将根据本条第6.3（a）款授予的访问权限限制在（其中包括）保持本协议和本协议所设想的交易的保密性质，为促进上述规定，公司无须（a）采取任何将构成（1）放弃律师-委托人或其他特权或（2）违反任何适用的法律要求或信托义务的行动，（b）向买方提供任何信息，而根据公司的合理判断，公司负有不提供的合同或法律义务，或如果交易未完成，将对任何公司造成重大竞争损害，在任何一种情况下，只要公司就此种确定向买方提供合理的同时通知，（c）提供与公司其他潜在买方的互动或本协议的谈判以及在此设想的交易有关的信息，或（d）采取行动或允许访问，其方式将不合理地扰乱任何公司的运营。买方进一步同意，买方或任何调查方因上述情况而获得的所有信息均应受公司与买方于2025年1月23日签订的特定保密协议（“保密协议”）的条款和条件的约束。尽管有上述规定，除非公司事先书面授权，否则此类访问和信息权不应延伸至对土壤、地下水、蒸气、建筑材料或其他通常称为“第二阶段”环境调查的环境介质的任何采样或分析。在不限制前述内容的情况下，买方承认并同意，未经公司明确书面许可，买方或任何调查方均不得与任何客户、供应商、融资来源、其他关联方或任何公司的任何员工联系，除非该联系是在买方的正常业务过程中，且完全与本协议或本协议所设想的交易无关。

(b)排他性.自本协议生效之日起至本协议生效时间与本协议终止之日（以较早者为准）止第九条，公司将不会（及公司将促使其附属公司及其各自的董事、高级人员、雇员及代理人不会）征求、发起、参与、恢复或维持任何与提交任何建议或要约有关的任何人士（买方及其附属公司除外）与以下任何一项有关的任何联系：（i）清算或解散，（ii）与（iii）合并或合并，（iii）收购或购买任何重要资产（或资产的任何重要部分），或任何股本权益，或（iv）涉及任何公司的任何类似交易或业务合并。两家公司同意在签署本协议之前或之后终止与上述第（i）-（iv）条所述任何活动有关的所有先前存在的联系。

6.4 努力关闭.自本协议生效之日起至本协议生效时间与本协议终止之日（以较早者为准）止第九条，（a）买方、收购事项及公司各自将尽其各自合理的最大努力促使买方、收购事项及公司完成交割交易的义务的条件得到满足（包括（i）就公司而言，获得必要的批准，以及（ii）就所有各方而言，准备、执行和交付本协议项下拟由该方在交割时或交割前签署和交付的所有协议和文书）；

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提供了,然而，该等努力不得要求公司或要约（a）将其任何资产或业务剥离给他人或单独持有（不论是否通过设立信托或其他方式），或（b）支付任何款项或招致任何目前存在的合同或法律要求未设想的重大责任，或为了获得任何适用的同意，豁免或批准及（b）公司将以商业上合理的努力促使截至本协议日期尚未签立及退回转递函的所有股东签立及退回转递函。本协议各方同意，自本协议之日起，直至本协议根据本协议的终止和终止之日（以较早者为准）第九条，该缔约方不应也不应促使其每一关联公司直接或间接采取任何合理预期会实质性阻止、损害或延迟该缔约方履行其在本协议和其他交易文件下的义务或完成本协议或由此设想的交易的能力的行动（包括与第三方有关的任何行动）。

6.5日程安排.

(a)交付日程表.与本协议的执行和交付同时，本公司正在交付本协议中所述的时间表（统称为“日程安排”）给买方。附表以引用方式并入本文，并被视为构成本协议的组成部分，并修改本协议中包含的公司陈述和保证。

(b)附表披露.附表通过参考与其相关的本协议的具体条款对其整体进行限定，它们无意构成，也不应被解释为构成、陈述或保证。如任何文件或事项在本协议的任何附表中披露，则该文件或事项应被视为就披露的适用性在该披露的表面上合理显现的任何陈述和保证而披露，而无需具体重复或交叉引用；然而，披露该文件或事项并非旨在作为对该文件或事项的重要性质的陈述或保证，也不是确立任何重要性标准，据此来判断在任何附表中列入或遗漏其他文件或事项，或构成承认与任何合同、法律要求或授权有关的责任、有罪、违规或拖欠。本协议所载的任何陈述或保证中对任何项目或事项的详细说明或在附表中列入任何具体项目均无意暗示该项目或事项或其他项目或事项正在或不在正常业务过程中，任何缔约方均不得在双方之间的任何争议或争议中使用所载的事实或列入任何该等项目或事项的事实，以确定是否有任何义务，本协议中未描述或附表中未包含的项目或事项是否处于本协议的正常业务过程中。此外，本协议所列事项不一定限于本协议要求在附表中反映的事项，任何此类附加事项仅供参考。附表所载的标题仅为方便和参考而列入，并非旨在限制附表所载披露的影响或扩大、修改或影响附表所要求披露的信息的范围或对本协议的解释。任何附表中使用的所有大写术语应具有本协议中规定的定义。

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（c）通知.自本协议之日起至生效时间与本协议终止之日（以较早者为准）之间第九条，每一缔约方将及时通知另一方发生任何合理预期会使满足一项或多项条件的事件章节5.2或5.3（视乎情况而定）不可能或不可能；但根据本条交付任何通知科6.5（c）不会限制或以其他方式影响收到此种通知的缔约方根据本协议可获得的补救措施，或缔约方的陈述或保证，或缔约方义务的条件。

（d）保密.附表所载资料为公司的机密、专有资料，买方有义务根据本协议及保密协议维护及保护该等机密资料。在披露附表中的信息时，两家公司明确表示不放弃与此类信息相关的任何律师-委托人特权或其他类似特权，或工作产品原则或其他类似原则就此处披露或讨论的任何事项提供的任何保护。

6.6 保留.

6.7某些协议的终止.为完成本协议所设想的交易，各公司应促使以下协议将各自终止，且在紧接交割前不再具有效力和效力，包括以下各项：（i）Mason Wells Buyout Fund IV，LP、MW Buyout Executive Fund IV，LLC、PA Direct Credit Opportunities Fund II，L.P.和LBW Holding Corp.签署的机构投资者协议，日期为2017年9月8日；（ii）LBW Holding Corp.、Mason Wells Buyout Fund IV，LP、MW Buyout Executive Fund IV，LLC、PA Direct Credit Opportunities Fund II，L.P.和Kevin Gagermeier签署的股东协议，日期为2017年9月8日，以及（iii）管理服务协议，由LBW Holding Corp.和Mason Wells Buyout Partners IV，LLC签署，日期为2017年9月8日。

第七条
本公司的代表及授权书

作为买方订立本协议的重大诱因，本公司特此声明并保证向买方表示，截至本协议签署之日，以下陈述是真实、正确的：

7.1 企业组织、权力和授权.

(a)该公司是一家根据特拉华州法律正式注册成立、有效存在并具有良好信誉的公司，有资格在其业务性质或财产所有权要求其具备资格的每个司法管辖区开展业务，除非不具备资格不会构成重大不利影响。公司拥有所有必要的公司权力和权力，以拥有和经营其财产，按目前的方式开展其业务，并进行本协议所设想的交易。

(b)各附属公司均为根据其成立或组织的司法管辖区的法律正式成立或组织、有效存在并具有良好信誉（或同等地位）的公司或公司。每个子公司都有资格在每个司法管辖区开展业务

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其中，其业务性质或财产所有权要求其具备资格，除非不具备资格不会构成重大不利影响。各附属公司拥有所有必要的公司或公司权力和权力，以拥有和经营其财产，按目前的方式开展其业务，并进行本协议所设想的交易。

7.2 交易的授权.本公司拥有执行和交付本协议的全部权力和权限。除获得适用的股东的必要批准外，（i）公司拥有签署和交付公司作为一方当事人的所有其他交易文件以及履行其在本协议项下和本协议项下的义务的完全权力和权力，以及（ii）公司方面无需采取任何其他行动来批准和授权公司签署和交付公司作为一方当事人的任何其他交易文件或履行公司在本协议项下或本协议项下的义务。本协议和公司作为一方当事人的所有其他交易文件已经或将在交割时由公司正式签署和交付，并假定本协议及其由公司以外的各方当事人适当授权、执行和交付，构成公司的合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，除非本协议或其可执行性可能受到破产、无力偿债或其他一般影响债权人权利的法律的限制以及对衡平法补救办法的可得性的限制。

7.3 股本及相关事项.

(a)公司法定股本包括（i）五万（50,000）股优先股，所有这些股份均被指定为A系列优先股，以及（ii）六十万（600,000）股普通股。公司所有已发行和流通在外的普通股以及所有已发行和流通在外的A系列优先股均由列于日程表7.3（a）.A系列优先股除外日程表7.3（a），本公司并无额外优先股股份已发行及流通在外。除载列于日程表7.3（a）、公司并无尚未发行的任何可转换为或可交换为其股本的任何股份的股票或证券，亦无尚未发行的任何认股权证、期权或其他权利以认购或购买其股本或任何可转换为或可交换为其股本的股票或证券。除非载列于日程表7.3（a），本公司并无任何义务（或有或其他）回购或以其他方式收购或清退其股本的任何股份。普通股和A系列优先股的所有已发行股份均为有效发行、全额支付且不可评估，此类股份的发行没有违反任何优先购买权。除附属公司外，本公司并无直接或间接拥有任何其他人的任何股票、合伙权益、会员权益或合营权益，或任何由任何其他人发行的证券。

(b)各附属公司的所有已发行及未偿还股本或会员权益均由公司或其一间或多于一间其他附属公司于日程表7.3（b）.没有任何附属公司已发行的任何可转换为或可交换为其股本或会员权益的任何股份的股票或证券，也没有任何附属公司已发行的任何认股权证、期权或其他权利以认购或购买其股本或会员权益或任何可转换为或可交换的股票或证券

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成其股本或会员权益。任何附属公司均无任何义务（或有或其他）回购或以其他方式收购或退出其股本或会员权益的任何股份。各附属公司的股本或会员权益的所有已发行股份均为有效发行、缴足股款且不可评估（如适用），而该等股份或会员权益的发行并无违反任何优先购买权。除非载列于日程表7.3（b）和L.B. White Company对LBW Property和Reeves Property的会员权益的所有权，没有任何子公司直接或间接拥有任何其他人的任何股票、合伙权益、会员权益或合资企业权益，或任何由其发行的证券。

7.4 没有冲突.除非载列于日程表7.4、本协议或任何其他交易文件由本公司签立、交付及履行，或本公司完成本协议或任何其他交易文件，均未造成或将造成重大不利影响：（a）因（i）与或导致违反以下各项的任何规定，（ii）构成违约，（iii）造成违约，（iv）赋予任何第三方终止、修改或加速任何项下义务的权利，或（v）对任何资产产生任何留置权（许可留置权除外），在每种情况下，根据（a）任何公司的章程或公司注册证书、章程、经营协议或其他组织文件，或（b）任何公司受其约束或任何公司资产可能受其影响或任何公司或其任何资产受其约束的任何重大合同或任何现行重大法律要求的规定，或（b）在不限制前述规定的情况下，要求任何政府实体或任何其他人的任何同意。

7.5 财务报表.

(a)本协议附件为日程表7.5（a）分别是以下（统称为“财务报表”):（i）公司截至2024年5月31日止财政年度的经审核综合资产负债表及相关综合收益及现金流量表（“经审计的财务报表”）；以及（ii）公司日期为2025年1月31日的未经审核综合中期资产负债表（第最新资产负债表“）及截至2025年1月31日止八个月期间的相关未经审核综合中期收益及现金流量表（统称”临时声明”).除非载列于日程表7.5（a），财务报表（包括其附注）是根据公司的账簿和记录（在所有重大方面都是准确和完整的）并按照公认会计原则（除附注中可能指出的情况外，或在中期或未经审计的财务报表的情况下，正常的年终调整和没有附注）编制的。财务报表在所有重大方面均公允列报了公司截至各自编制日期的财务状况以及公司在所示期间的资产、负债和经营业绩。

(b)公司维持内部会计控制系统，这些系统旨在为财务报告的可靠性提供合理保证，并且：（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行；（ii）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制；（iii）仅根据管理层的一般或特定授权才允许获取资产。此类内部控制不存在可能对a

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材料尊重公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力。在紧接本协议日期之前的五年期间内，不存在任何涉及管理层或据公司所知涉及公司或其任何关联公司的其他雇员的欺诈行为（无论是否重大），这些雇员在公司对财务报告的任何内部控制中具有重要作用。

（c）除非载于日程表7.5（c），临时报表中反映的所有应收账款（为免生疑问，包括已开票和未开票的应收账款）（扣除反映在报表上并根据公认会计原则确定的呆账备抵）是（i）有效、真实和现有的，（ii）不受任何抗辩、抵销或反索赔的约束，但临时报表中可能反映的除外，以及（iii）当期（逾期不超过一百二十（120）天）。截至最近一期资产负债表日期，公司没有任何应付账款逾期（超过任何适用的宽限期），但善意质疑的应付金额除外。两家公司并无就截止日期后将由两家公司销售或提供的任何商品或服务开具任何发票或预开单。

（d）公司并无任何负债，但（i）于中期报表所载资产负债表内已充分反映或预留的负债，（ii）自最近一期资产负债表日期起公司在日常业务过程中已产生且与任何违约或任何违法行为无关的负债，（iii）卖方交易成本，（iv）计入债务计算的负债，（v）计入最终净营运资本计算的负债，（vi）披露附表所披露的合约项下的执行义务，（vii）列于日程表7.5（d），或（viii）个别或整体上合理预期不会对公司业务具有重大影响的负债。

（e）除非载于附表7.5（e），截至紧接生效时间后，各公司不得有任何债务或卖方交易费用。

7.6 近期动态.除根据本协议或如上文所述日程表7.6，自2024年6月1日起，各公司均未：

(a)任何重大资产或其资产的任何重大部分（无论是否在保险范围内）遭受任何盗窃或实质性损害、破坏或伤亡损失，或其账簿和记录受到任何实质性破坏，在每种情况下均产生了重大不利影响；

(b)出售、租赁、转让或转让任何重大资产或其资产的任何重大部分（正常经营过程中除外）；

（c）放弃除在正常经营过程中且与以往惯例一致的任何有重大价值的权利；

（d）（i）作出或同意对任何公司的任何现任或前任雇员、高级人员、董事或任何公司的其他服务供应商作出或将成为应付的薪酬、薪金、佣金或工资率的任何变动，包括就该等任何公司的现任或前任雇员、高级人员、董事或其他服务供应商作出或应计的任何奖金，但普通课程加薪及支付财政年终奖金除外；

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（ii）雇用、晋升或聘用任何公司的任何现任或前任雇员、高级人员、董事或其他服务提供者，或以其他方式与其订立任何雇用或咨询协议或安排；或（iii）为任何公司的任何现任或前任雇员、高级人员、董事或其他服务提供者的利益而实质上采纳、修订、修改或终止任何奖金、利润分享、奖励、遣散费或其他公司福利计划、合同或承诺，但法律规定的除外，除非依据任何合同中所述的条款日程表7.9（a）;

（e）发行、出售或授出其股本的任何股份，或可转换为、可交换或可行使的任何证券或权利，或证明有权认购其股本的任何股份，或购买其股本的任何股份的任何权利、认股权证或期权，或可转换为、可交换或可行使的任何证券或权利，或证明有权认购其股本的任何股份，但公司与其全资子公司之间或之间的交易除外；

（f）赎回、购买或以其他方式取得其股本的任何已发行股份，或取得其股本的任何股份的任何权利、认股权证或期权；

（g）（a）宣布、授权、预留以支付其股本的任何股份，或就其股本作出任何其他分派，但公司任何附属公司向公司或公司任何全资附属公司支付的股息除外，或（b）调整、分割、合并、细分或重新分类其股本的任何股份；

（h）在任何连续三个月期间为公司及其子公司作为一个整体进行了总计超过250,000美元的资本支出，但公司或其任何子公司当前预测中的（a）除外日程表7.6或（b）在符合以往惯例的正常业务过程中；

（一）对任何其他人的股本或资产的重要部分进行任何收购（包括通过合并）；

（j）在符合以往惯例的正常业务过程之外，向任何执行官或其董事会成员（或经理）提供任何重大贷款，或与其进行任何其他重大交易；

(k)（i）修订、延长、终止或订立任何劳工协议，或（ii）承认或认证任何工会、劳工组织、劳资委员会或雇员代表或雇员团体为任何公司的任何雇员的谈判代表；

（l）修订任何公司的章程或注册证明书、附例、经营协议或其他组织文件（“组织文件”);

(m)通过完全或部分清算或解散的计划或协议；

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（n）订立或同意任何重大合同的任何重大修改、修订或延期，或终止或发出终止通知；

（o）解除、转让、妥协、和解或同意解决与任何材料客户或材料供应商的任何诉讼或材料纠纷或以其他方式涉及金额超过100,000美元；

（p）（i）对其财务或税务会计原则、方法、政策或惯例作出更改，（ii）编制或提交任何与以往惯例不一致的报税表，（iii）作出、更改或撤销任何税务选择，（iv）要求任何政府实体就税务作出任何裁决或类似指导，（v）解决或妥协任何税务索赔或责任，（vi）与任何政府实体订立《守则》第7121条（或任何类似的法律要求条款）所述的任何“结束协议”，（vii）在符合以往惯例的正常业务过程中以外招致任何税项的法律责任，（viii）为税务目的更改（或向任何政府实体提出更改）任何会计方法的任何方面，（ix）编制或提交任何经修订的税务申报表，（x）放弃或延长有关可发出评估或重新评估税款的税项或期间的任何时效，或（xi）放弃任何要求退还税款的申索；

（q）被解雇的任何高级职员或董事，或有任何该等高级职员或任何公司的董事提供通知，表示他们有意终止其雇佣或聘用；

（r）实施或宣布任何可能涉及《WARN法案》的员工裁员、休假、裁员、提前退休计划、工厂关闭、实质性削减补偿或其他类似行动；

（s）豁免或解除任何公司的任何现任或前任雇员、高级职员、董事或其他服务提供者的任何不竞争、不招揽、不披露或其他限制性契约义务；

（t）加速收到任何收款或应收账款或延长支付任何应付账款的时间，但在正常经营过程中除外；

（u）向公司的任何客户授出信贷，其条款或金额较在正常业务过程中向该客户提供的优惠，或对公司此前提供的任何信贷的条款作出任何更改，或对公司有关授出信贷的政策或惯例作出任何其他更改；

（五）递延、延期或未能在该等负债到期时支付其任何负债；或

（w）书面同意采取上述任何行动。

7.7物业、厂房及设备.

(a)不动产.日程表7.7（a）（i）列出每一处不动产，并确定哪些为自有不动产，哪些为租赁不动产。除自有不动产外，公司不拥有任何不动产或任何所有权权益

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其中。除授予公司在租赁不动产上的权利的协议（《第租约”），任何公司均不是其租赁房地产所依据的任何协议（无论是口头或书面协议）的一方（无论是作为承租人还是出租人）。除非载列于日程表7.7（a）（二）在本协议日期之前的两（2）年期间内，除不动产外，没有任何公司占用任何不动产。据公司所知，不动产的全部或任何部分均未被任何公共当局谴责、征用或以其他方式采取，并无向任何公司送达有关该等谴责、征用或采取的书面通知，亦无威胁或考虑该等谴责、征用或采取。本公司概无拥有或持有任何选择权、优先购买权或其他合约（或其他）权利或义务，以购买、收购、出售、转让、转让或处置任何不动产或不动产的任何部分或权益，或根据该等选择权、优先购买权或其他合约（或其他）权利或义务承担义务，或为该等权利或义务的一方。就所拥有的不动产而言，两家公司已向买方交付或提供真实、完整和正确的契约和其他文书副本（如记录），适用公司据此获得每一份所拥有的不动产以及公司所管有的与所拥有的不动产有关的所有产权保险单、意见、摘要和调查的副本。就租赁而言，（i）每项租赁均为适用公司的有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但其可执行性可能受到破产、无力偿债或其他一般影响债权人权利的法律以及对衡平法补救措施的可用性的限制的限制，（ii）公司均未收到或交付任何租赁不动产的任何出租人关于租赁项下任何违约或违约的任何书面通知，公司也不知道存在任何违约、事件或情况，通知或时间流逝，或两者兼而有之，将构成作为该租赁不动产的承租人或出租人的一方的违约，（iii）公司没有质押或抵押其在任何租赁不动产上的租赁权益，以及（iv）本协议所设想的交易的完成不需要也不会需要任何出租人在任何租赁下的同意、通知或其他行动。除公司外并无任何其他方管有该等不动产，亦无任何协议授予任何第三方对任何不动产的占用或使用权，包括任何转租或任何租赁的转让。已向买方提供每份租约的真实和完整副本，包括对其的所有修订、重述、修改和补充。除非载列于日程表7.7（a）（三），不动产上的建筑物、改善和固定装置处于良好的运营状态和维修状态（合理磨损和定期维护除外），并且在所有重大方面足以进行目前进行的业务。就租赁不动产而言，业主或租户根据每项租赁所需进行的所有租户改善工作和维护/维修已根据该租赁的条款完成，并由业主或租户（视情况而定）根据该租赁的条款接受。据公司所知，（i）没有任何公司收到任何书面通知，内容涉及影响不动产的重大违反建筑规范和/或分区条例或其他政府或监管法律要求的行为，（ii）没有任何公司收到任何关于现有、待决或威胁的分区、建筑规范或其他暂停程序的书面通知，或可合理预期会对目前运营的不动产运营能力产生重大不利影响的类似事项，及（iii）任何不动产的全部或任何重要部分均未因火灾或其他伤亡而受损或损毁。

(b)资产的所有权和状况.除非载列于日程表7.7（b）,每个公司都拥有良好和有效的所有权，或有效的租赁权益，

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在最近的资产负债表上显示为公司所有的对其运营具有重要意义的所有资产和财产（在正常业务过程中处置的资产除外），没有且没有任何留置权，但允许的留置权除外。公司拥有或使用的所有财产、车辆、机器、设备和其他有形资产（不论拥有或租赁），除在符合以往惯例的正常业务过程中进行的普通磨损和修理（其中任何此类修理都不是重大的，单独或与所有其他此类修理合计）外，在所有重大方面均处于良好的运营状态和修理，并足以在符合以往惯例的正常业务过程中继续经营公司的业务，且该等有形资产均不存在除按照以往惯例在正常经营过程中进行的普通维护性维修或更换以外的需要维护性维修或更换的情况。

7.8 税收.除非载列于日程表7.8:

(a)各公司均已就任何税项及时提交（考虑到任何有效延期）其要求提交的所有纳税申报表，所有此类纳税申报表均已按照所有适用的法律要求编制，并在所有重大方面均真实、完整和准确；

(b)对任何公司或对其任何资产、收入或特许经营权（无论是否显示在任何纳税申报表上）征收的所有税款均已及时缴纳（或正在善意抗辩），或者，如果尚未到期应付，该公司已就该纳税义务作出规定；

（c）就公司而言，并无任何未完成的税务缺陷、评估或调整，亦没有就任何公司同意延长任何税务机关可能评估或征收任何税款的时间；

（d）不存在任何税务机关针对任何公司的现有、待决或威胁的税务审计、审查、索赔、查询或其他行动，并且由于任何税务机关的任何审计、审查、索赔、查询或其他行动而针对公司主张或作出的所有先前缺陷或评估已全部付清；

（e）没有任何公司从该公司未缴纳税款或提交纳税申报表的司法管辖区的税务机关收到（i）任何声称其正在或可能须缴纳该司法管辖区评估的税款的索赔，（ii）表明有意对税款进行审计或其他审查的通知，（iii）要求提供与税务事项有关的信息，或（iv）对该税务机关或司法管辖区提议、主张或评估的任何税额提出的不足或拟议调整的通知；

（f）不存在与税收设押有关的留置权（也没有任何税务机关威胁设押）公司的任何资产（许可留置权除外）；

（g）任何公司就已支付或欠任何雇员、独立承包商、债权人、股东或其他第三方的款项而须代扣代缴或收取的所有税款均已代扣代收，并在适用法律要求的范围内及时向适当的税务机关支付，且各公司均已适当和及时收取汇出的所有销售、使用、消费税、增值税和类似税款

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根据适用法律，并已及时和适当地收集和维护所有转售凭证和其他文件，以符合豁免征收对公司征收或应向公司征收的任何此类税款的资格；

（h）任何公司均不是任何税收分享、税收分配、税收赔偿或类似协议或安排（在日常业务过程中订立的商业合同中的惯常税收总额或赔偿条款除外）的一方，或根据该协议或安排承担任何义务。没有一家公司（i）是提交纳税申报表的合并、合并、单一或其他类似集团的成员（共同母公司为公司的集团除外），或（ii）根据财政部条例第1.1502-6节（或州、地方或外国法律的任何类似规定），或作为受让人或继承人，通过合同或其他方式，对任何其他人的税款承担任何责任；

（一）没有一家公司（i）参与或承担与《财政部条例》第1.6011-4节（或州、地方或外国法律的任何类似规定）所指的任何“应报告交易”或任何与应报告交易实质上相似的交易有关的任何责任或义务，或（ii）在纳税申报表上采取报告立场，如果不能持续下去，可能会根据《税法》第6662条（或州、地方或外国法律的任何类似规定）合理地可能导致因大幅少报所得税而受到处罚；

（j）由于（i）交割前发生的会计方法变更或不正确，（ii）在交割日或之前结束的应纳税期（或其部分）产生的分期出售或未平仓交易，（iii）《税法》第7121条（或联邦、州的任何相应或类似规定，当地或外国所得税法）在截止日期或之前执行，（iv）根据《税法》第1502条（或联邦、州、地方或外国所得税法的任何相应或类似规定）颁布的《财政部条例》中所述的任何公司间交易、递延公司间收益或任何超额损失账户，（v）在截止日期或之前收到的预付金额或应计的递延收入，（vi）推迟确认收入、加速扣除或以其他方式将征税基础转移到截止日期之后的任何期间的会计方法或其他交易，（vii）IRS Revenue Procedure 2004-34，IRS Notice 2018-35，Treasury Regulations Section 1.451-3 and 1.451-8，Section 451（c）or 460 of the Tax Code or any corresponding or similar provisions of law，（viii）任何公司于截止日期或之前所持有的、以《税法》第1273（a）条所界定的原始发行折扣取得或受《税法》第1276条所列规则规限的债务工具；（ix）附属公司是《税法》第957（a）条所指的受控外国公司，在截止日期前拥有《税法》第952（a）条所指的F子部收入，（x）《税法》第951A条（或州、地方或非美国税法的任何类似规定）所指的可归属于截止日期或之前的任何课税期（或其部分）的全球无形低税收入，（xi）《税法》第965节；或（xii）根据《税法》第367条和/或《财政部条例》第1.367（a）-8条获得认可协议或根据《税法》第367（d）条转让无形资产；

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(k)两家公司均遵守所有适用的转让定价法律法规，包括执行和维护证明转让定价做法和方法的同期文件，并公平开展公司间交易。

（l）最新的资产负债表反映了公司所有期间（或部分期间）截至其所反映日期的所有未缴税款的所有负债，并且自最新的资产负债表日期以来，没有公司（i）作出任何与该公司过去惯例不一致的重大税务选择，（ii）更改或撤销任何税务选择，（iii）提交任何经修订或补充的纳税申报表，（iv）解决任何税务索赔或评估，（v）就税收订立任何结案协议或向任何政府实体提出任何裁决或特别税收优惠的请求，（vi）在正常业务过程之外招致任何税务责任，（vii）未能在该等税款到期时支付任何税款（包括任何估计税款），（viii）采取任何合理预期会为美国联邦所得税目的改变任何公司分类的行动，（ix）要求或同意任何适用于任何所得税申索或评估的任何期间的任何延长或豁免，或（x）更改任何年度税务会计期间；

(m)没有一家公司（i）在美国境外设有常设机构或办事处或固定营业地点，或（ii）在其组织所在国以外的法域有收入来源；

（n）在税法第897（c）（1）（a）条规定的适用期间内，没有任何公司是或一直是税法第897（c）（2）条所定义的美国不动产持有公司；

（o）没有一家公司分配了另一人的股票，或其股票由另一人在交易中分配，其意图或声称全部或部分受《税法》第355条或《税法》第361条管辖；

（p）任何公司均不是任何合营企业、合伙企业、其他安排或合同的一方，或被视为拥有任何权益，而该等合营企业、合伙企业、其他安排或合同可能被合理地预期在美国联邦所得税方面被视为合伙企业；

（q）自2017年8月31日以来的所有时间，公司均因联邦所得税目的（以及州或地方所得税法的相应规定）被适当归类为C公司，自2017年9月8日以来的所有时间，各子公司均因联邦所得税目的被适当归类为被忽视的实体，并且没有根据财政部条例第301.7701-3节（或州或地方所得税法的相应规定）提交选举；

（r）并无任何税务机关就任何公司提出书面要求、订立或发出私信裁定、技术意见备忘录或类似协议或裁定，亦无任何税务机关就任何公司提出更改任何会计方法的要求；

（s）没有一家公司（i）选择根据CARES法案推迟任何尚未缴纳税款的工资税，（ii）采取、要求或申请

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雇员留任税收抵免；（iii）取出或寻求任何根据CARES法案，包括根据CARES法案的薪资保护计划，在每种情况下提供贷款、接受任何贷款援助或接受任何其他财务援助，或要求上述任何一种情况，或（iv）自2020年1月1日以来，有雇员在其正常工作地点以外的州或其他司法管辖区远程工作；

（t）公司不存在任何重大财产或义务，包括对供应商、客户、雇员或独立承包商的未兑现支票、未退还的超额付款或无人认领的余额，这些财产或义务根据任何适用的欺诈法可被任何政府实体规避；

（u）普通股、A系列优先股或公司的任何其他未偿股权（普通股、A系列优先股或已根据《税法》第83（b）条作出有效和及时选择的其他股权除外）均不可转让，并面临《税法》第83（b）条含义内的重大没收风险。

（五）属于“不合格递延补偿计划”（定义见《税法》第409A（d）（1）条）的每份公司福利计划，在任何时候都符合《税法》第409A条及其下颁布的所有适用指南的文件和操作规定。根据公司福利计划或其他方式，没有任何公司有义务规定根据税法第409A条可能征收的任何税款的总额上调。根据公司福利计划授予或以其他方式授予的所有期权均符合税法第409A条，并以其他方式根据适用法律和适用公司福利计划（如有）的条款授予。

（w）本协议的执行和交付，或本协议项下拟进行的交易的完成，无论是单独进行还是与任何其他事件有关，都不会导致向公司或任何关联公司的任何现任或前任雇员、高级职员、董事或经理支付（包括加速归属）以下款项或利益：（i）将不会因《税法》第280G条而对付款人进行扣除，或（ii）将导致根据《税法》第4999条对任何此类现任或前任雇员或董事征收任何消费税。根据公司福利计划或其他方式，没有任何公司有义务规定根据《税法》第4999条可能征收的任何税款的总额。

7.9合同和承诺.

(a)上市.除交易文件外，日程表7.9（a）列出一份完整、正确的所有物资合同清单。

(b)不存在违约、取消或抵销情况.除非如上文所述日程表7.9（b）：（i）所有重大合同均全面生效；（ii）公司或作为该合同一方的任何附属公司，或据公司所知，任何其他一方均未发生重大违约、取消（根据该合同的条款除外）或拒绝履行任何合同；（iii）各公司均已履行其就其所参与的重大合同所需履行的所有重大义务

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一方，且据公司所知，没有任何公司收到任何该等合同项下的任何违约书面索赔；及（iv）没有任何公司目前预期或意图不会根据其作为一方的任何合同充分履行任何义务。

7.10专有权.

(a)日程表7.10（a）列出公司拥有的所有已登记专有权和所有待审专有权登记申请的完整、正确清单。前一句所述的已登记专有权和待决申请，连同公司拥有的所有未登记专有权，在此称为“公司专有权”.

(b)除非载列于日程表7.10（b），各公司拥有对各公司的所有权利、所有权和权益以及对各公司的专有权利，不受任何留置权（根据域名和社交媒体账户注册合同条款允许的留置权和留置权除外）的约束。两家公司拥有所有公司专有权利、所有权和权益以及对所有公司专有权利的所有权利、所有权和权益，并且两家公司就公司在目前开展的业务中使用或开展业务所必需的所有其他专有权利拥有有效和可执行的合同。每一项注册公司专有权的登记目前均有效、存续、可执行及全面有效，各公司已采取一切必要步骤维持并保持该等注册公司专有权的登记有效。各公司均已采取商业上合理的必要步骤，以保护由商业秘密和其他机密公司专有权利组成的所有公司专有权利的机密性。除非载列于日程表7.10（b），（i）没有任何第三方对任何公司专有权利的有效性、可执行性、使用或所有权提出抗辩的索赔（a）已在交割前六（6）年内提出，（b）目前尚未解决，或，（c）据公司所知，受到威胁，（ii）没有任何此类公司专有权利的损失或到期待决，或据公司所知，除按照其正常到期条款外，（iii）在交割前五年期间，概无任何公司接获书面通知，表示其在进行公司业务时有侵犯或挪用任何第三方的专有权利，包括任何非邀约、非商业性书面要求公司向第三方许可任何权利，及（iv）于关闭前五年期间，据公司所知，概无任何第三方有侵犯或挪用任何公司专有权利。

（c）日程表7.10（c）列出所有（i）与专有权有关的合同（不包括（x）任何公司有义务每年支付低于一万美元（10,000美元）的费用（包括支持和维护费）的未经修改、现成或普遍可用的个人计算机软件的非排他性收缩包装、点击包装、点击通过或其他类似许可，以及（y）在正常业务过程中授予公司客户的非排他性许可），（ii）与专有权的收购、剥离或开发有关的合同（在正常业务过程中与公司员工订立的合同除外），（iii）影响任何公司使用、强制执行或披露任何专有权利的能力或因争议而产生的合同，包括同时使用、共存、和解和同意使用。所有由公司许可的专有权利，包括使用的现成商业软件，以

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公司业务的开展已获得适当许可，并且仅根据适用于此类许可的合同进行使用。与此类许可相关的所有费用、特许权使用费和应付费用已在财务报表中全额支付或以其他方式应计。公司不存在违反公司在开展业务中使用的任何许可、分许可或其他与专有权有关的合同

（d）除非载于日程表7.10（d），各公司均已实质上遵守适用于经营其业务的任何法律规定，以及公司受其约束的公司所张贴的任何书面政策、通知和声明，每项政策、通知和声明均涉及在经营公司业务时收集、使用、处理、存储、转移和保障个人信息（统称“数据安全要求”).在过去五年中，公司没有受到或收到任何政府实体或其他人就公司收集、使用、处理、存储、转移或保护个人信息或实际、指称或涉嫌违反有关隐私、数据安全或数据泄露通知的任何适用法律要求的任何审计、调查、投诉或其他行动的任何书面通知，并且据公司所知，不存在任何可以合理预期会引起任何此类行动的事实或情况。本协议所设想的交易不会导致与任何数据安全要求有关的任何责任。除数据安全要求要求、经个人信息提供者书面授权或公司政策规定的信息披露外，没有一家公司向第三方出售、出租或以其他方式提供，也没有向第三方出售、出租或以其他方式提供任何个人信息。

（e）在过去五年中，除在没有重大成本或责任或通知任何人的法律责任的情况下解决的情况外，不存在违反、中断、违规或未经授权使用或未经授权访问公司控制中的任何IT资产并用于开展公司业务的情况。在过去五年中，不存在违反或未经授权使用或未经授权访问由公司或代表公司维护的任何个人信息的情况。

（f）公司拥有、租赁、许可或以其他方式拥有使用公司所有IT资产的合法权利。两家公司的IT资产（i）已投入运营并基本实现了其被收购或开发的目的，（ii）拥有硬件和软件能力、支持、维护和训练有素的人员，所有这些在所有重大方面都足以满足公司开展的业务的当前和立即预期的需求。两家公司保持商业上合理的安全性、灾难恢复和业务连续性计划、程序和设施，并且在过去五年中，没有任何与公司的IT资产有关的重大故障未在所有方面得到补救或更换。两家公司已采取商业上合理的行动，以保护公司拥有或以其他方式控制的重要IT资产以及其中存储或包含或由此传输的数据和个人信息的安全性和完整性，包括实施行业标准程序，防止未经授权的访问和引入任何病毒、蠕虫、特洛伊木马或类似的禁用代码或程序（“恶意代码”），以及关键数据备份副本的现场和非现场取存。各公司控制的IT资产不存在恶意代码，各公司均未收到任何客户相关投诉

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到任何恶意代码。除非载于日程表7.10（f），所有IT资产均由该等公司拥有及经营，并受其控制。两家公司至少每年进行一次信息安全风险评估和数据隐私风险评估，并获得由信誉良好的第三方审计公司进行的独立漏洞评估。

7.11 诉讼；诉讼程序.除非载列于日程表7.11，在过去五年中，没有任何重大行动待决，或据公司所知，在法律上或股权上，或在任何政府实体之前或由任何政府实体对任何公司构成威胁。日程表7.11识别在过去五年内结算的所有诉讼，或任何公司根据这些诉讼有任何付款义务或受任何不竞争、不招揽、排他性或其他对其在正常过程中开展业务的能力的重大限制或条件的约束。据公司所知，不存在与试图禁止或限制本协议所设想的交易有关的未决或威胁行动。没有任何公司受到或在过去五年中受到任何政府实体的任何命令、法令、裁决或判决或任何和解协议的约束（不包括仅要求支付截至本协议日期已全额支付的金钱损害赔偿的和解协议）。据公司所知，没有发生任何事件或情况存在可能导致、作为任何公司采取任何行动的基础或可以合理预期将导致任何公司采取任何行动。

7.12 经纪业务.除非载列于日程表7.12，在交割后，将不会有任何关于经纪佣金、发现者费用或类似赔偿的索赔，这些索赔由存续公司或买方根据公司或股东作出的或代表其作出的任何安排或协议就本协议所设想的交易承担责任。

7.13 政府执照及许可证.日程表7.13包含外国、联邦、州和地方政府的所有材料许可、执照和注册的完整清单（统称为“授权”），目前由任何该等公司在进行其业务时持有。各公司均持有按目前方式开展其业务所需的所有授权，除非未能持有此类授权不会导致重大不利影响。除非载列于日程表7.13，除根据其正常条款（包括由于本协议所设想的交易）外，任何授权均未发生任何损失或到期，或据公司所知，任何授权均未受到威胁。

7.14 员工福利计划.

(a)日程表7.14（a）列出每个公司福利计划的真实完整清单。所有公司福利计划（以及相关的信托和保险合同）在形式上和运作中始终遵守ERISA的适用要求、税法（包括税法第4980B节的要求）以及所有其他法律要求。没有任何与任何公司福利计划（例行福利索赔除外）有关的行动受到威胁或悬而未决。目前没有任何政府实体正在对公司福利计划进行审计或调查，据公司所知，没有任何此类行动受到威胁。

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(b)就每项公司福利计划而言，两家公司已酌情向买方提供（i）当前计划和信托文件的副本，包括对其的所有修订，（ii）要求提交的有关5500表格的最近三份年度报告，包括所有附表，（iii）根据ERISA要求编制的最近三份独立会计师报告，（iv）最近的精算报告，（v）最近的计划概要说明和重大修改的所有摘要，（vi）从IRS收到的最近的确定或意见函，（vii）最近的三份非歧视和/或年度合规测试报告，（viii）所有保险合同或其他筹资工具，（ix）2023、2024和2025计划年度所有适用的健康计划承保范围的福利和承保范围摘要，以及（x）过去四年与任何政府实体或来自任何政府实体的所有重要通知、备案和通信。两家公司还向买方提供了公司和每个ERISA关联公司需要向IRS提交的三份最新IRS表格1094-C，以及三个适用年份各五份样本表格1095-C。“ERISA关联公司”是指根据《税法》第414条被视为或在相关时间被视为公司或其任何关联公司的单一雇主的每个人。

（c）每个公司福利计划的管理均符合其条款，并符合ERISA的适用条款、税法和所有其他适用的法律要求。所有拟根据税法第401（a）条获得税务资格的公司福利计划均已收到IRS的有利确定函，或有权依赖IRS向基础计划文件提供者发出的意见函，并且据公司所知，没有发生任何可以合理预期会对任何此类公司福利计划根据税法获得的资格产生不利影响的事件。

（d）就每个公司福利计划而言，没有发生任何事件，也不存在任何条件使公司、其任何子公司或任何ERISA关联公司承担或合理预期将承担由ERISA、税法或任何其他适用法律要求施加的任何税款、罚款、留置权、罚款或其他责任。就每项公司福利计划而言，所有供款（包括所有雇主供款和雇员减薪供款）、到期的保费或付款已在ERISA、税法和其他法律要求规定的时间段内及时支付，在截止日期或之前结束的任何期间尚未到期的所有供款、保费和付款已作出或适当累积。

（e）任何公司福利计划都不是，公司或其任何子公司，或任何ERISA关联公司，都从未维持、赞助、贡献、贡献任何义务，根据或就（i）ERISA第3（35）节定义的任何“设定受益计划”或任何其他计划承担任何责任或潜在责任受或曾受ERISA第四章或税法第412条资金要求的约束；（ii）ERISA第3（37）或4001（a）（3）节定义的任何“多雇主计划”；（iii）任何“多雇主福利安排”（该术语在ERISA第3（40）节中定义）；（iv）ERISA 210或税法第413（c）节含义内的任何“多雇主计划”；或（v）任何雇员福利计划、计划或安排，其中规定退休后或服务后医疗、人寿保险或其他福利类福利（COBRA要求的健康延续保险除外）。本公司或其任何附属公司概无就任何“雇员福利计划”（定义见ERISA第3（3）条）仅因理由而承担任何责任

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被视为与公司或其子公司以外的任何贸易、业务或实体的ERISA关联公司。

（f）两家公司或任何ERISA关联公司均未根据或就税法第4980D、4980H、6055、6056、6721或6722条承担任何责任。

（g）除非载列于日程表7.14（克），本协议所设想的交易的完成将不会产生任何公司福利计划项下的任何责任，包括遣散费、失业补偿金、解雇费、债务免除或退出责任的责任，或加速支付、资助、没收或归属的时间，或增加应付任何该等现任或前任雇员、高级职员、董事或其他服务提供者或其受益人的补偿或福利的金额。

（h）公司、其子公司、ERISA关联公司、公司福利计划或根据该计划或与之相关而设立的任何信托或受托人，均未从事《税法》第4975节或ERISA第406节所定义的任何非豁免“禁止交易”或违反ERISA第404节规定的ERISA受托责任。

（一）根据期权计划的条款，截至交割日所有尚未行使的期权将自动无偿终止。

7.15 内幕交易.上所列的除外日程表7.15，任何内幕人士（a）均不是与任何公司订立的任何合约的一方，或与任何公司的业务或营运有关的合约（以该内幕人士作为任何公司的雇员身份除外），（b）在任何公司的任何资产中拥有任何权益，（c）欠任何公司的任何款项，亦不是任何公司欠任何内幕人士或为任何内幕人士的利益而欠任何款项，或（d）从任何公司（作为任何公司雇员的内幕人士身份除外）获得任何财务或其他利益。

7.16 遵守法律.除非载列于日程表7.16，在过去五年中，每一家公司均已遵守并正在遵守影响其业务、运营或资产的所有适用法律要求，并且在过去五年中，没有向政府实体提起或正在等待对任何公司提起诉讼，指控其违反任何此类法律要求。

7.17 环境事项.除非载列于日程表7.17:

(a)一般遵守.各公司于过去五年均已遵守及遵守适用于各公司及不动产的所有重大环境要求，而各公司并无收到任何与环境要求有关或因环境要求而产生的违反或不遵守的书面通知。

(b)许可证.各公司均已取得并实质上遵守根据有关占用不动产及其业务运营的适用环境要求所要求的所有许可、执照和其他授权，所有这些均列于日程表7.17（该等许可、执照及其他授权、《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》环境许可”).所有环境许可均具有充分的效力和效力，并应由公司按照截止日期保持充分的效力和效力

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符合环境要求，包括及时申报在截止日期后继续运营所需的任何续展或再发行。没有一家公司知道任何条件、用途或情况可能阻止或阻碍环境许可证的可转让性（在必要或允许的范围内），也没有收到任何关于任何环境许可证的状态或条款和条件发生重大不利变化的书面通知。

（c）索赔.没有任何重大未决或待处理的书面索赔、投诉、引用或其他书面通知，并且据公司所知，任何个人或政府实体已就任何公司或不动产的任何实际或据称的环境责任向公司发出上述任何威胁，包括根据适用的环境要求产生的任何调查、补救或纠正行动或其他义务，并且据公司所知，没有发生任何可以合理预期会引起任何此类索赔、投诉的事件或情况，引用，或其他书面通知。

（d）环境留置权.不动产不附带环境留置权。

（e）危险材料.没有任何公司在任何不动产或公司以前拥有、租赁或使用的任何不动产上释放任何可合理预期会导致公司在任何环境要求下的调查、清理、补救或其他响应义务的危险材料。危险材料不存在于任何不动产，或据公司所知，存在于任何公司可能对其承担责任的任何其他地点，其数量、类型、地点、浓度或在违反或可合理预期会根据任何环境要求导致任何公司的重大环境责任的情况下，或在其他方面可能对任何公司产生重大不利影响的情况下。没有任何公司处理、储存、处置、安排或允许处置、运输或处理任何危险材料，或以已经或可以合理预期会产生任何环境责任的方式使任何雇员或其他个人暴露于任何危险材料或条件下。

（f）负债的承担.本公司概无根据任何合约下的任何环境规定或根据任何法律规定的运作而承担任何其他人的任何责任或义务。

（g）报告等公司已提供有关任何公司或不动产的环境现场评估、审计、环境合规审查、环境调查或补救的所有重要报告、工业卫生报告、健康和安全合规评估、与环境要求相关所需的资本支出，以及任何有关环境责任的任何类似文件，在每种情况下，以任何公司拥有或控制的范围为限。

7.18 员工.

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(a)日程表7.18（a）列出截至本协议日期公司所有雇员的真实、正确及完整名单，包括每名休假或裁员状态的雇员，并为每名该等个人列出以下资料：（i）姓名；（ii）职务名称；（iii）工作或办公地点；（iii）雇用实体；（iv）雇用日期；（v）当前年薪或小时工资；（vi）加班（豁免或非豁免）状况；（vii）佣金、奖金或其他基于奖励的补偿机会；（viii）在职或非在职状态（以及休假类型和预期返回日期）；（ix）应计未用假期，病假和其他带薪休假；和（x）签证情况（如适用）。

(b)日程表7.18（b）列出一份真实、正确和完整的清单，列出截至本协议签署之日，担任公司独立承包商的所有个人，在过去12个月内获得超过100,000美元的报酬，并为每名此类个人列出以下信息：（i）姓名；（ii）提供的服务；（iii）聘用日期；（iv）预计聘用结束日期；（v）为服务提供的报酬。

（c）在过去五年中，各公司在所有重大方面遵守了各此类实体有关劳动、雇佣和雇佣惯例的适用法律要求，包括其中有关雇佣条款和条件、工资和工时（包括独立承包商和豁免和非豁免雇员的分类）、平等机会、公平雇佣惯例、公民权利、集体谈判和劳动关系、工作场所健康和安全、歧视、移民、骚扰、报复、限制性契约、薪酬透明度、薪酬公平、背景调查、残疾权利或福利、工厂关闭和裁员（包括《WARN法案》）、工人赔偿、雇员休假问题的规定，雇员培训和通知、平权行动、失业保险、移民（包括为所有美国雇员填写I-9表格和适当确认雇员签证）以及缴纳社会保障和其他税收。两家公司已根据公司适用的法律要求、合同或政策，向其现任和前任雇员和其他服务提供商全额及时支付了所有到期应付的工资、薪金、工资溢价、加班费、佣金、奖金、费用报销、遣散费和解雇费、带薪休假和其他补偿。根据《公平劳动标准法》以及州和地方工资和工时法被归类为豁免的公司的所有员工都被适当归类为此类。所有正在或正在为公司提供服务并被归类为或被归类为独立承包商的个人都满足或确实满足并满足了被如此归类的所有适用法律，包括出于税务、移民、保险范围和员工福利目的，并且公司在需要时已在IRS表格1099或其他适用的报告表格上准确报告了他们的薪酬。两家公司不会因任何雇员或其他服务提供商的逾期加班、附加福利或其他赔偿而受到任何未决索赔，也没有此类索赔的依据，而且据公司所知，没有此类索赔受到威胁。这些公司已扣留并及时支付给适当的政府实体，或正在扣留尚未应付该政府实体的所有款项以供支付，这些款项要求向其雇员和任何服务提供者扣留，并且不对任何未遵守上述任何规定的拖欠工资、税款、罚款或其他款项承担责任。没有任何政府实体通知公司涉及公司的任何劳工或雇员相关调查，据公司所知，也不存在任何条件，这将构成违反任何适用的联邦或地方劳工法律要求。

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（d）概无任何公司与任何劳工协议订立合约，且过去三（3）年均不是任何劳工协议的订约方或受其约束；并无任何劳工协议或其他与公司任何雇员有关的类似劳工相关协议或安排，且目前均未进行磋商；亦无任何公司的雇员由任何工会、工会、劳工组织、劳资委员会、雇员代表团体或类似实体代表，包括任何集体谈判协议，与工会或劳动合同或雇员团体就其受雇于公司的协议。在过去三（3）年中，没有工会组织针对或影响公司的活动，并且据公司所知，目前没有任何工会、工会或协会或代表任何工会、工会或协会就任何公司的雇员作出或威胁组织努力。公司未同意承认任何工会、工会、工务委员会、职工代表团或其他集体谈判单位，亦无任何工会、工会、工务委员会、职工代表团或集体谈判单位获认证代表公司任何雇员。没有针对或影响任何公司的实际或据公司所知的威胁不公平劳动实践指控、重大劳动申诉、重大劳动仲裁、罢工、停工、减速、纠察、手账或其他重大劳动纠纷。

（e）除非载列于日程表7.18（e）、在过去五年中，没有任何雇员、未来雇员、前雇员或工会或其代表就公司的任何劳动或雇佣政策或做法提出或产生的投诉、指控或仲裁，或据公司所知，没有受到威胁。这些公司均不是与任何政府实体有关雇员或雇用做法的任何同意令的缔约方，或受其约束。

（f）除非载列于日程表7.18（f），在过去五年中，没有任何公司关闭任何雇佣场所、实施任何集团裁员或实施任何根据《WARN法案》需要通知的提前退休、退出激励或其他集团离职计划，也没有任何公司计划或宣布未来根据《WARN法案》需要通知的任何此类行动或计划。

（g）在过去五年中，没有任何重大行动悬而未决，或据公司所知，公司的任何现任或前任雇员、独立承包商或申请人基于任何涉嫌违反任何合同或适用的法律要求而受到威胁或与之相关。

（h）没有任何公司的现任或前任雇员、高级职员、董事或其他服务提供者成为与其向公司提供服务有关的未决性骚扰指控的对象，也没有任何公司的现任或前任雇员、高级职员、董事或其他服务提供者在过去五年中被指控与其向公司提供服务有关的性骚扰。在过去五年中，各公司均已彻底和公正地调查所有针对任何公司的高级职员、董事、合伙人、雇员、承包商或代理人的性骚扰或其他骚扰、歧视、报复或违反政策的指控，这些指控已向任何公司报告或任何公司以其他方式知悉。就每项此类指控而言，两家公司已采取合理计算的及时纠正行动，以防止进一步的不当行动。到

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Company’s Knowledge在过去五（5）年中没有此类骚扰或歧视指控，如果公众知道，将使任何公司陷入重大声誉。

（一）据公司所知，公司的任何现任或前任雇员或独立承包商在任何重大方面均未违反任何雇佣协议、保密协议、普通法保密义务、受托责任、不竞争协议或限制性契约义务的任何条款：（i）公司，或（ii）与公司的此类雇佣或聘用有关的任何第三方。

（j）公司的每名雇员均根据1986年《移民改革和控制法》及其下的规则和条例（“IRCA"）和/或任何其他适用的移民相关法律（包括任何适用的e-Verify义务），公司均遵守并始终遵守IRCA和/或任何其他适用的移民相关法律要求（包括任何适用的e-Verify义务）下的所有记录保存和其他监管要求。两家公司没有任何持有临时（非移民）签证的员工，两家公司没有与任何员工或潜在员工订立任何合同义务，以协助代表该员工获得永久居留权，两家公司也没有在海外雇用任何个人。

7.19 保险.两家公司的保险合同具有充分效力和效力，如日程表7.19.日程表7.19载列（a）提供适用于任何公司或其业务或资产（任何公司福利计划除外）的保险范围的所有保单或合约的真实完整清单（统称为“公司保险单"）和（b）承运人、指定的被保险人、承保范围说明、到期日期，以及（c）每份公司保险单下超过50,000美元的任何未决索赔。公司保单构成公司持续经营和拥有公司及其业务和资产所必需的所有公司保单。此类政策是有效、未执行和可执行的政策，但须遵守其中所载的条款、条件、排除和限制。就任何保险单所载的任何重大条文而言，概无任何公司违约。与该等保单有关的所有保费，涵盖截至本协议日期（包括本协议日期）的所有期间，均已支付，且未收到与任何该等保单有关的违约、取消或终止的书面通知，亦无任何公司保险单项下的诉讼或索赔被拒绝承保的未决事项。各公司已适当和及时地提出其根据每份公司保险单有权提出的所有索赔。

7.20客户和供应商.

(a)日程表7.20（a）列出2023及2024财政年度各年度及截至2025年3月31日止十个月期间各公司的整体前二十（20）名客户名单（以各公司在适用期间收到的收入为基础）（各a "材料客户”).概无重大客户停止或大幅减少向公司购买商品或服务、终止与公司的关系或以其他方式作出不利及重大修改（不论是否与付款、价格或其他有关）

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其与公司的关系（包括通过重大更改该等重大客户与公司业务的定价条款或其他条款），并且据公司所知，该等重大客户没有计划或意图进行上述任何行为。

(b)日程表7.20（b）列出2023及2024财政年度各年度及截至2025年3月31日止十个月期间的公司整体前二十（20）名供应商名单（以公司在适用期间支付的款项为基础）（各a "材料供应商”).没有任何材料供应商停止或实质性减少其向公司提供的商品或服务，终止其与公司的关系，或以其他方式对其与公司的关系进行不利和实质性的修改（无论是否与付款、价格或其他有关）（包括通过实质性地改变该材料供应商与公司的业务的定价条款或其他条款，但不包括对通常适用于该材料供应商客户的条款（包括定价条款）的任何更改），并且据公司所知，该材料供应商没有计划或意图进行上述任何操作。没有向任何公司提供对其业务具有重要意义的产品或服务的供应商，而市场上通常无法根据可比条款和条件获得实际供应来源。

（c）没有，并且在过去五（5）年中，没有任何重大客户或材料供应商对任何公司采取行动或对业务关系产生不利变化，或据公司所知，对任何公司构成威胁。据公司所知，没有任何材料客户或材料供应商是任何破产或无力偿债诉讼的主体。

7.21 银行帐户；授权书.日程表7.21列明公司及子公司以每个银行账户的后五位数字（指定每个授权签字人）标识的、公司或其子公司拥有存管银行账户、保险箱或信托的银行账户以及被授权在其上提取或以其他方式可以访问的人员的姓名的真实、正确名单。没有人有代表任何公司行事的授权书。

7.22反腐败；进出口；制裁.

(a)在过去五（5）年内，任何公司，或其各自的任何董事、高级人员或雇员，或其任何代理人或代表，或代表该公司或根据该公司的指示行事的任何其他人，均没有：

（一）直接或间接（1）将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、馈赠或娱乐或其他非法开支，（2）向任何政府官员作出任何非法付款，（3）作出任何非法贿赂、回扣、付款、影响付款或回扣或其他非法付款，或（4）以其他方式违反任何适用的反腐败法；

（二）曾是受制裁人士或直接或明知间接与任何受制裁人士进行业务往来或以其他方式违反制裁；或

（三）违反了任何适用的进出口法。

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(b)在过去五（5）年中，没有任何公司收到任何指控、询问、通知或通讯，指称该公司或其任何董事、高级职员、雇员、代理人或代表，或代表或按照该公司的指示行事的任何其他人，可能违反了任何反腐败法、制裁或前任法律，或作出了与任何反腐败法、制裁或前任法律相关的任何自愿或定向披露或事先披露，并且据公司所知，目前存在的此类情况不存在可能引起任何此类指控的情况，查询、通知或通讯。

第八条
买方和收购的代表和认股权证

作为公司订立本协议的重大诱因，买方和收购公司在此共同和个别地向公司声明并保证，截至本协议签署之日，以下陈述是真实和正确的：

8.1组织、权力和税收状况.买方（i）是一家根据特拉华州法律有效存在并具有良好信誉（或具有类似活跃地位）的公司，（ii）拥有Acquisition的所有未偿还股本，并且（iii）有资格在执行、交付和履行其在本协议下的义务要求其具有此资格的每个司法管辖区开展业务。收购是（i）根据特拉华州法律正式组织、有效存在并具有良好信誉的公司；（ii）有资格在履行本协议所述义务要求其具有此种资格的每个司法管辖区开展业务。买方目前是，并将在截止日期后的全天，作为C公司征税的实体。

8.2交易的授权.买方拥有执行和交付本协议及其作为当事方的所有其他交易文件并履行其在本协议项下和本协议项下义务的全权和授权。本协议的执行和交付以及本协议所设想的交易的完成已获得买方董事必要的投票批准。买方方面无需采取任何其他行动来批准和授权买方执行和交付本协议或其作为当事方的任何其他交易文件或履行买方在本协议项下或在本协议项下的义务。本协议构成买方的一项法律、有效和具有约束力的义务，买方作为一方当事人的其他每一份交易文件在执行时都将构成买方的一项法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但本协议或其可执行性可能受到破产、无力偿债或其他一般影响债权人权利的法律以及对衡平法补救办法可获得性的限制的限制。收购有全权和授权执行和交付其可能作为当事方的任何交易文件，并履行其在此项下的义务。此次合并已获得Acquisition董事的必要投票以及买方作为Acquisition的唯一股东的批准，且Acquisition方面无需采取其他行动来批准和授权Acquisition签署和交付其作为一方的任何交易文件或履行Acquisition在本协议项下或其项下的义务。Acquisition作为一方当事人的任何此类交易文件在执行时将构成Acquisition的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对Acquisition强制执行，但其可执行性可能受到破产、无力偿债或其他一般影响债权人权利的法律以及对衡平法补救办法可获得性的限制的限制。

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8.3没有冲突.买方或收购方（视情况而定）签署、交付和履行本协议或任何其他交易文件，或买方或收购方（视情况而定）完成本协议或因此而拟进行的交易，（a）确实或将（i）与以下任何条款相冲突或导致违反，（ii）构成违约，（iii）导致违反，（iv）给予任何第三方终止、取消、修改或加速任何义务的权利，或（v）要求任何同意、命令、批准，任何政府实体或其他人的授权或其他行动，或向任何政府实体或其他人提交的任何备案或通知，在每种情况下，根据买方或收购的章程或公司证书或细则（视情况而定），或根据买方或收购受约束或买方或收购或其各自的任何资产受其影响的任何重要契约、抵押、租赁、贷款协议或其他协议或文书的规定，或买方或收购或其各自的任何资产受其约束的任何现行法律要求，或（b）在不限制前述规定的情况下，需要任何政府实体或任何其他人的任何同意。

8.4经纪业务.不存在基于买方或收购公司或其代表作出的任何安排或协议而就本协议所设想的交易提出的经纪佣金、发现者费用或类似赔偿的索赔。

8.5诉讼.在法律上或股权上，或在任何政府实体之前或由任何政府实体之前，不存在针对或影响买方或收购的未决诉讼（或据买方所知，威胁），这可以合理地预期会对买方或收购根据本协议或买方或收购作为一方的在此设想的其他协议的履行或在此设想的交易的完成产生不利影响。

8.6 交割后偿付能力.除非是由于未能作出《证券日报》所载的陈述及保证所致第七条在所有重大方面均属真实及正确，并进一步承担公司截至紧接交割前的偿债能力，在紧接合并生效后，买方、存续公司或任何公司均不会（i）破产（或由于其财务状况使其债务总额高于其资产的公允价值，或由于其资产的公允可销售价值低于其现有债务到期时可能的负债所需的金额），（ii）有不合理的小额资金可用于从事其业务或（iii）在债务到期时已招致超出其支付能力的债务。本协议所设想的交易没有意图阻碍、延迟或欺骗买方、收购、存续公司或其各自的任何子公司的现有或未来债权人，因此不进行财产转让，也不承担任何义务。

8.7投资代表；调查.买方为自己的账户收购公司所有已发行和已发行的股本股份，目前的意图是持有此类证券用于投资目的，而不是为了违反任何联邦或州证券法进行此类证券的任何分销或与此相关的出售。买方和收购方各自都是根据经修订的1933年《证券法》颁布的条例D含义内的“合格投资者”。买方和收购方各自了解公司经营所在的行业，能够评估本协议所设想的交易的优点和风险，并能够无限期地承担此类投资的重大经济风险。买方和

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为进行尽职调查的目的，收购已获得访问公司的账簿和记录、设施和人员的权限，并已对公司进行了令其满意的尽职调查。

8.8收购.Acquisition是一家新组建的公司，成立的唯一目的是从事本协议所设想的交易。在本协议日期之前，除与本协议所设想的交易有关外，Acquisition没有从事任何业务活动或进行任何经营活动。Acquisition是买方的全资子公司。

8.9财政能力.买方已经并将在截止日期拥有可用的融资，以履行买方在本协议下的所有义务，并完成本协议中所述的交易，并支付所有买方和收购交易费用。

第九条
终止

9.1 终止.本协议可在交割前的任何时间终止：

(a)经公司和买方的相互书面协议，明确承认该同意是根据本科9.1（a）;

(b)由公司或买方以书面通知另一方，如在本协议日期后五个营业日或之前未发生平仓（“终止日期"）；但前提是根据本协议终止本协议的权利科9.1（b）如果未能在终止日期当日或之前发生交割主要是由于该方违反本协议的任何条款，则任何一方均不可获得；

（c）由公司或买方以书面通知另一方的方式，如已发生导致无法在终止日期之前满足终止方完成在此设想的交易的义务的先决条件（除非该终止方违反本协议是该条件未被满足的主要原因）；

（d）由公司以书面通知买方的方式，在根据科5.1（a）如果每个条件在科5.2在该日期已信纳（或将通过交付文件或双方在交割时采取的行动而信纳）或书面放弃，但买方仍拒绝完成交割交易；或

（e）由买方以书面通知公司的方式，在根据科5.1（a）如果每个条件在科5.3在该日期已信纳（或将通过交付文件或双方在交割时采取的行动而信纳）或书面放弃，但公司仍拒绝完成交割交易。

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9.2 终止的效力.如本协议按照《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、证券日报》、《证券日报》、《证券日报、证券日报科9.1，则本协议随即失效，任何一方就本协议对任何其他一方或任何其他人不承担任何责任；前提是:

(a)所述缔约方的义务章节9.2,10.1,10.2,10.4（但是，关于科10.4，仅就本条所述的任何尚存义务而言科9.2（a）),10.6和10.8，在第十二条并且在保密协议中将在任何此类终止后继续有效；

(b)任何该等终止均不会免除买方在该等终止前违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺或协议的责任；及

（c）任何该等终止均不会免除公司在该等终止前违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺或协议的责任。

第十条
附加协议

10.1 新闻稿及公告. 除任何法律要求要求或关于买方的纽约证券交易所上市规则要求的任何公开披露外，在披露方法律顾问的合理书面意见中（在这种情况下，披露方将给予另一方合理机会，在作出此类披露之前对其进行审查和评论），未经股东代理人和买方相互批准（不得无理拒绝、附加条件或延迟批准），双方不得发布或进行与本协议或任何成交交易有关的新闻稿或其他公开披露。为明确起见，双方承认，公司就本协议的条款和条件向其股东进行的以下任何披露均不应被视为“公开披露”，但须遵守上述句子：（a）为获得股东必要的投票而进行的披露；或（b）为（i）使此类股东能够遵守对其直接和间接所有者的报告义务而进行的披露，或（ii）在交割后，使任何机构股东（或其任何直接或间接所有者）能够向任何市场测量师或数据汇编服务机构报告本协议所设想的交易，只要该测量师或服务机构同意对公司特定的任何信息保密，并且正在以汇总的、非归属的方式报告调查结果或数据。尽管有上述规定，在交割后且无需任何进一步同意，任何一方均可（a）向其贷款人和直接和间接所有人披露此类性质交易惯常的有关本协议和根据本协议完成的交易的信息，以及（b）通过新闻稿、网站披露、公布的“墓碑”等方式向公众普遍披露本次交易的事实，而不披露本协议的任何重要条款，包括但不限于最终或估计的购买价格或其他经济条款。

10.2 费用.除本文另有明确规定外，公司、买方、收购和存续公司将各自支付所有费用、成本和开支（包括法律顾问、投资银行家、会计师、经纪人或

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其他代表和顾问及评估费、成本和费用），公司将支付子公司因编制、谈判、执行和交付本协议及其他交易文件、履行各自在本协议项下和本协议项下的义务以及完成本协议项下拟进行的交易而产生的此类成本和费用。

10.3 董事、高级职员及受托事务.

(a)董事、高级人员及受托赔偿.

（一）在不限制任何人在任何公司福利计划下可能拥有的任何额外权利的情况下，自结业至结业日期六周年期间，各公司及买方及公司各自须促使各公司对各公司的现任（截至紧接结业前）及前任高级人员、董事或经理（或有限责任公司的同等职能）及各公司的任何雇员福利计划的现任（截至紧接结业前）及前任受托人（“获赔个人"）在适用的法律要求允许的最大范围内，并在不与紧接本协议日期之前有效的公司组织文件相抵触的情况下，针对与任何索赔、诉讼、诉讼、诉讼、程序或调查（无论是民事、刑事、行政或调查）有关的所有索赔、损失、责任、损害赔偿、判决、查询、罚款和合理费用、成本和开支，包括律师费和支出。如果发生任何此类索赔、诉讼、诉讼、程序或调查，（x）每名受赔偿个人将有权在适用的法律要求允许的最大范围内，并在不与紧接本协议日期之前有效的公司组织文件相抵触的情况下，从买方或公司获得为任何索赔、诉讼、诉讼、程序或调查的抗辩而产生的预支费用，（y）买方或公司均不得就任何诉讼或威胁诉讼、诉讼、程序中的任何判决达成和解、妥协或同意进入，调查或索赔（以及该受赔偿个人可根据本协议寻求赔偿），除非该和解、妥协或同意包括无条件免除该受赔偿个人因该诉讼、诉讼、程序、调查或索赔或该受赔偿个人另有同意而产生的所有责任，且（z）公司应合作为任何该等事项进行抗辩。

（二）各公司的成立法团证明书及附例（或同等的管治文件），须载有有关前任或现任董事、经理及高级人员的补偿、预支开支及开脱责任的条文，其优惠程度不逊于经修订及重述的成立法团证明书（经修订）及截至本协议日期的公司附例所载的条文，而该等条文不得在截止日期起计六年期间内以任何会对任何该等个人在其下的权利产生不利影响的方式予以修订、废除或以其他方式修订。

（三）尽管本文另有相反规定，如任何申索、诉讼、诉讼、法律程序或调查（不论是在结案前、结案时或结案后产生）在结案六周年当日或之前对任何获弥偿个人提出，则本条的条文科10.3（a）应继续有效，直至该索赔、诉讼、诉讼、诉讼或调查的最终处置。

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（四）本契约意在为每一位受赔偿个人及其各自的继承人和法定代表人的利益服务，并应由其强制执行。本协议规定的赔偿不应被视为排除受赔偿个人有权享有的任何其他权利，无论是根据法律要求、合同或其他方式。

（五）如公司或买方或其各自的任何继承人或受让人（i）与任何其他人合并或合并为任何其他人，且不得为该等合并或合并的持续或存续法团或实体，或（ii）将其全部或大部分财产和资产转让或转让给任何人，则在每一此种情况下，均应作出适当规定，以便公司或买方的继承人和受让人（视情况而定）继承本条所载的义务科10.3（a）.

（六）从交割至交割日期的六周年，各公司应直接（或通过买方团体保险）维持有效的关于董事和高级职员责任、雇佣实践责任和信托责任保险的延长报告期保单（即所谓的“尾部保单”）：（a）为受偿个人投保在生效时间或之前产生的事项；（b）为作为公司员工福利计划受托人的受偿个人投保在生效时间或之前产生的事项，或在生效时间之后产生的事项。买方和存续公司将在股东代理人或任何股东提出要求后的十（10）个工作日内提供上述证明。

(b)发布.

（一）截至交割时，买方和公司各自代表自身及其关联公司及其各自的董事、高级管理人员、成员、经理、合伙人、权益持有人、雇员、代理人和代表、继任者和许可受让人（各a“买方释放方"），在适用的法律规定允许的最大范围内，特此最终、无条件和绝对地解除、宣告无罪、免除、满足和永久解除（i）在生效时间之前的任何时间担任任何此类职务的任何公司的每一位股东和所有高级管理人员和董事，以及（ii）上述第（i）条所列每一方各自的关联公司、代表、代理人、继承人、遗嘱执行人、前任、继任者和受让人（统称“卖方释放方"），从任何和所有损失、诉讼、索赔、反索赔、要求、债务、义务、账户、留置权、诉讼、判决、侵权行为、指控、诉讼因由，无论已知或未知，已到期或未到期，绝对或或有，现已存在或以后产生或发现，主张或未主张，应计或未计，清算或未清算或到期或将到期，在法律上，在股权或其他方面，无论是在成文法或普通法、合同中、在侵权行为或买方解除方曾经拥有的其他方面，现已，或可能在此后拥有或收购与公司所有权、管理或运营或公司业务运营相关或产生于关闭前的任何卖方解除方（统称，“买方解除索赔”).尽管有上述规定或本协议中的任何相反规定，买方解除的债权不应包括、且本协议中所载的任何内容均无意、也不旨在限制、损害或以其他方式修改或影响，（1）任何人在本协议或交易文件中明确规定的权利或义务，（2）任何欺诈索赔，或（3）仅就任何公司的任何雇员而言，任何

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与任何公司的资产或业务有关的不当行为或其他将构成“因故”终止雇佣的理由的作为或不作为，与公司的历史惯例大体一致。

（二）每个买方解除方承诺并同意不直接或间接起诉、提出、主张或维持任何买方解除索赔，或就任何买方解除索赔提出、要求、发起或提起任何诉讼或诉讼，所有这些均根据本协议解除。

（三）每一买方解除方承认并同意，他、她或它根据本协议和其他交易文件所收到的对价，以换取买方解除债权的解除，所有这些都是根据本协议解除的，是良好和充分的对价，并且超过了该买方解除方已经有权获得的任何有价值的东西。

（四）每一买方解除方都知道，该买方解除方此后可能会发现买方解除的索赔或事实，而这些索赔或事实与该买方解除方现在知道或认为与此处相关事项相关的真实情况或事实不同。尽管如此，完全、最终和永久地解决和解除此处解除的事项，以及与此相关的所有买方解除债权，这是每个买方解除方的意图，这些债权现在已经存在或以前已经存在于该买方解除方和卖方解除方之间。为促进这一意图，尽管发现或存在任何额外或不同的买方解除债权或与此相关的事实，且买方解除方未在交割前出售、转让或以其他方式转让任何买方解除债权中的任何权利或权益，但本文中给出的解除将作为所有此类事项的全面和完整解除仍然有效。

10.4 具体表现.双方同意，公司作为持续经营企业的资产和业务构成独特财产，对于任何一方因其他方未能完成本协议和其他交易文件所设想的任何交易而可能遭受的损害，法律上没有充分的补救措施。因此，除根据本协议或在法律上可获得的任何其他补救措施外，每一方应有权自行选择获得特定履约的补救措施，以强制执行本协议和其他交易文件中所述的每一笔交易的完成，包括但不限于防止违反本协议的禁令或禁令。每一当事方同意，不会以（a）另一方在法律上有充分的补救办法或（b）由于法律上或公平上的任何原因，特定履行的裁决不是适当的补救办法为由，反对授予强制令、特定履行或其他衡平法上的救济。这里面什么都没有科10.4 应要求任何一方寻求（或限制任何一方寻求的权利）根据本科10.4在行使任何终止权之前或作为行使任何终止权的条件第九条（并在该等终止后寻求损害赔偿），亦不得行使公司根据本条例寻求特定履行的权利科10.4 或本文件中所述的任何内容科10.4 减少、限制或以其他方式限制任何一方根据以下规定终止本协议的权利第九条或在法律上寻求所有适用的补救措施，包括寻求金钱赔偿。每一方在此放弃（i）关于金钱损害赔偿将是针对特定履行的诉讼中的适当补救措施的抗辩，以及（ii）任何

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任何法律要求下的要求，将债券或其他证券作为获得公平救济的先决条件。

10.5 税务事项.

(a)税回报.买方应准备或促使准备并及时归档或促使归档截止日期后归档的所有公司纳税申报表。在截止日或之前结束的一段期间的所得税申报表提交前，买方应至少在适用的提交到期日前六十（60）天向股东代理人提供该等纳税申报表的副本，供股东代理人审查批准。收到后，股东代理人应有二十（20）天的时间向买方提供与此类所得税申报表有关的任何争议项目的声明。如果股东代理人和买方无法在买方收到该对账单后十（10）天内就任何争议项目达成一致，则应将所有该争议项目提交给选定的独立会计师，如科4.2（c）在适用的提交截止日期之前进行最终解决。尽管有任何与此相反的情况，在适用的法律要求允许的范围内，双方同意（i）在截止日期结束的期间适用的联邦所得税申报表和州所得税申报表上扣除卖方交易成本，以及（ii）促使公司应用美国国税局收入程序2011-29、2011-18 IRB 746中规定的安全港选择，以确定在截止日期结束的期间的所得税申报表上可扣除的任何基于成功的费用的允许扣除金额。尽管本协议中有任何相反的规定，买方将不会以会导致股东承担税务责任或减少须遵守的退税金额的方式修改公司在截止日期或之前开始的任何纳税期间的任何所得税申报表科10.5（b）未事先征得股东代理人的书面同意，不得无理拒绝、附加条件或拖延其同意。

(b)退税.买方与股东代理人约定，公司在交割后实际收到的、仅涉及截止交割日和紧接前一应纳税期间的应纳税期间（或其部分）且已退还的所得税，均由公司在交割日之前实际缴纳（每一“退税"）应由股东负责，但此类退税在最终净营运资本中作为资产反映的情况除外。在截止日期后公司收到每笔此种退税和利息（或在申请任何此种退税和利息作为抵税额时）后五（5）天内，买方应通过电汇方式向股东代理人支付相当于此种退税的金额，以根据每个股东的百分比份额分配给股东的即时可用资金，较少根据以下规定应付的任何扣留或开支章节10.8（g）和10.8（h）,较少任何预扣金额。买方应允许股东代理人协助起诉或追究任何退税索赔，包括通过提交IRS表格4466（双方同意的表格应在包括截止日期的公司纳税年度结束后的三十（30）天内提交）可能要求的任何退税，根据本协议支付给股东的账户科10.5（b）在股东代理人认为适当的情况下，应促使买方通过适当的授权书授权股东代理人指定的代表就该退税索赔代表公司。股东应负责支付任何费用

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以及股东代理人因任何此类起诉或追捕而产生的费用。尽管有上述规定，股东不应有权获得任何可归因于从任何关闭后期间结转任何净经营亏损或其他税收属性的任何退税。

（c）税务合作.股东代理人应在编制与公司有关的纳税申报表方面与买方合理合作，并应保存与某一应课税期的任何税务责任有关的所有信息、申报表、簿册、记录和文件，直至所有适用的诉讼时效及其延期届满，或与该期间的税收有关的最终裁定（以较晚者为准），并且在未首先向另一方提供审查和复制的合理机会之前，不得销毁或以其他方式处置任何记录。此外，如果为了协助任何股东适当编制税务或其他财务报告文件而有合理要求，或者为了遵守适用的法律要求，或者在任何非自然人的股东的情况下，为履行对其所有者的合同义务，买方应向该股东提供与截止日期或之前结束的税期有关的信息的访问权限，或者，如果有必要进行报告，交割发生当年的任何其他部分（前提是，如果此类信息是买方综合纳税申报表的一部分，买方可以在正常营业时间内编辑信息，只要这些编辑信息涉及买方或其关联公司（公司除外）的收入、资产、财产、业务和运营），并由请求的股东承担费用。

（d）结束后审计.买方应在买方或公司收到与截止日期或之前结束的税期有关的任何正式查询、审查或行动后十（10）日内书面通知股东代理人（“审计”），如果合理预期此类审计将导致股东承担额外的税务责任。买方有权自费控制任何审计中提出的任何问题的处理、处置和/或解决（包括解决或以其他方式终止与此相关的任何争议的权利）；但如果对截止日期或之前开始的一段时期的任何纳税申报表进行审计，而审计问题将导致股东承担额外的税务责任，则买方不得在未经股东代理人事先书面同意的情况下解决任何此类问题，该同意不得被无理扣留、附加条件或延迟。

（e）转让税.与本协议有关的所有转让、跟单、销售、使用、盖章、登记、增值和其他此类税费（包括任何罚款和利息，这是税项定义的一部分）（如有）应由买方承担并在到期时支付。买方应自费及时报备与该等转让税费有关的纳税申报表或其他文件（股东代理人应视需要予以配合）。

（f）结税后报税.买方承认并同意，其有责任就交割后的税务申报自行做出决定，并且不应依赖公司在此类申报方面的交割前做法。

（g）税务处理.双方同意，出于联邦和州所得税目的，他们将把合并视为出售普通股和A系列优先股

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由股东向买方提出。买方、公司或其任何关联公司均不得根据《税法》第336或338条就本协议所设想的交易作出任何选择。

（h）分税安排.与公司有关或涉及公司的所有分税安排或类似协议，自截止日期起终止，截止日期后，公司不受其约束或承担任何责任。

10.6买方和公司的认可.买方承认，其或其代表对公司的财务状况、经营业绩、资产、负债、财产和预计经营情况进行了令其满意的独立调查和核实，在确定继续进行本协议所设想的交易时，买方依赖其自己的独立调查和核实结果以及本协议（包括附表）中明确和具体规定的公司的陈述和保证。买方承认，公司、股东或任何其他人均未就有关公司或其业务或本协议所设想的交易的任何信息的准确性或完整性作出任何明示或暗示的口头或书面陈述或保证。第七条根据本协议，公司、股东或任何其他人均不对买方或任何其他人承担或须承担因向买方或其代表分发或买方或其代表使用任何此类信息而导致的任何责任，包括代表公司分发的与其业务有关的任何机密信息备忘录或向买方或其代表提供或提供的其他出版物或数据室（包括任何电子或“虚拟”数据室）信息，或以任何形式提供（包括口头或书面提供）或提供给买方或其代表的任何其他文件或信息，包括管理层介绍，与特此设想的交易有关。买方在此设想的交易的完成不是依赖于，买方明确否认依赖公司、股东或其任何关联公司、雇员或代表或任何其他人的任何陈述或保证或遗漏，或来自他们的信息，但明确和明确规定的陈述和保证除外第七条本协议。公司在本协议中的此类明示陈述和保证构成公司和股东就本协议所设想的交易向买方作出的唯一和独家陈述和保证，买方理解、承认并同意所有其他任何形式或性质、明示或暗示的陈述和保证和不作为（包括在不限制上述情况的情况下，买方明确承认公司或股东均未就任何

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由公司提供或代表公司向买方提供的预测。买方承认，这一放弃是有意识的。

公司和股东代理人在此拟完成的交易不是依赖于此，公司和股东代理人明确否认对买方或其任何关联公司、雇员或代表或任何其他人的任何陈述或保证或遗漏或信息的依赖，但本协议第八条明确规定的陈述和保证除外。买方在本协议中的此类明示代表和保证构成买方就本协议所设想的交易向公司和股东代理人作出的唯一和排他性代表和保证，公司和股东代理人理解、承认并同意所有其他任何种类或性质的代表和保证和不作为，买方承认，这一放弃是有意识的。

为免生疑问，上述两款不应限制任何一方对任何欺诈索赔的权利或买方对该股东转递函中规定的每个股东的个人陈述、保证、契诺和协议的权利。

10.7 冲突与特权.买方承认，Quarles & Brady LLP在本协议所设想的交易中代表股东的利益。买方在此同意，如果买方与股东之间的交易结束后出现纠纷，Quarles & Brady LLP可以依赖本豁免并在此类纠纷中代表股东，即使股东的利益可能直接对买方或其中一家公司不利，即使Quarles & Brady LLP可能曾在与此类纠纷有实质性关联的事项中代表其中一家公司，或可能正在为买方或其中一家公司处理正在进行中的事项。买方还同意，关于Quarles & Brady LLP、任何公司和股东之间以任何方式与本协议所设想的交易有关的所有通信，律师-委托人特权和客户信任的期望属于股东，可能由股东控制，不得传递给买方或任何公司，也不得由买方或任何公司主张或控制，无论此类通信在交割后是否由买方或公司（以电子方式或其他方式）拥有。尽管有上述规定，如果买方或公司中的任何一方在交割后与本协议一方以外的一方发生纠纷，公司中的任何一方可主张律师-委托人特权，以防止Quarles & Brady LLP向该第三方披露机密通信；提供了,然而、未经股东代理人事先书面同意，公司不得放弃该特权。

10.8 股东代理.

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(a)预约.每名股东经其本人或其同意及批准本协议，不可撤销地构成并委任股东代理人，作为其本人或其代理人及事实上具有完全替代权力的代理人，以作出任何及所有事项及签立任何及所有可能为便利完成本协议所设想的交易所必需、方便或适当的文件，包括但不限于：（i）根据本协议签立文件及证书；（ii）根据本协议或根据本协议收到付款（包括所有额外合并对价），确定本协议所设想的在股东和其他人之间的适当分配，并按本协议的设想向股东和其他人支付；（iii）根据本协议接收和转发通知和通信；（iv）本协议和托管协议的规定的管理；（v）代表股东给予或同意股东代理人酌情认为的任何和所有同意、放弃、修改或修改，根据本协议所需或适当，以及签署或交付与本协议有关的任何可能需要或适当的文件；（vi）在符合科12.1、修改本协议（除本科10.8），或根据本协议将交付给买方或收购方的任何文书；（vii）（a）代表每一股东就该股东的百分比份额对买方、收购方或存续公司根据交易文件提出的任何索赔提出争议或不提出争议，（b）代表每一该等股东协商并妥协根据交易文件可能产生的任何争议，并行使（包括通过启动一项或多项程序）或不行使根据交易文件可获得的任何补救措施，以及（c）代表每一该等股东执行任何和解协议，与此类争议或补救有关的发布或其他文件；（viii）协商并最终确定此处设想的对估计购买价格的所有调整；（ix）就交易文件聘请代表股东的律师、会计师、代理人或顾问并支付与此相关的任何费用。本授权委托书不受该股东后续任何残疾或丧失行为能力的影响。

(b)授权.尽管科10.8（a）、如股东代理人经大律师意见，认为需要股东就本协议的任何事项进一步授权或提供意见，股东代理人有权在代表其行事之前寻求股东的进一步授权。在这种情况下，每个股东应拥有与该股东的百分比份额相等的票数，并且该票数的过半数的授权对所有股东具有约束力，并应构成股东的授权。

（c）Reliance.买方、收购方、存续公司在本协议项下与股东代理人打交道时应得到充分保护，并可依赖股东代理人的权限作为股东代理人。买方或收购方根据本协议向股东代理人支付的任何款项，或两者兼而有之，应视为买方或收购方向股东支付的款项。股东代理人的委任附带利益，任何股东以任何方式或任何理由均不可撤销。本授权书不受委托人根据任何适用法律的死亡、疾病、解散、残疾、无行为能力或其他行为能力的影响。

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（d）股东代理人的行为.股东代理人可以随时通过向买方送达的书面通知辞去股东代理人的职务。股东代理人职位因任何原因在任何时候出现空缺的，该空缺由股东投票根据科10.8（b）.如果在任何时候没有人担任股东代理人，而股东未能及时填补该空缺，买方可以从股东中指定一名股东代理人；但该股东不是信托；并进一步规定该股东的百分比份额必须大于百分之一（1%）。

（e）致谢.股东代理人确认认真阅读并理解本协议，特此接受该等聘任和指定，并声明将严格遵守和符合本协议的规定，以股东代理人的身份行事。

（f）不承担责任.股东代理人不对买方、收购、存续公司或以股东代理人身份的股东作出的任何判断错误，或其善意作出的任何行为或采取或不采取的步骤，或对其与本协议有关的任何错误，或对其可能作出或不作出的任何事情承担责任，但其自身的恶意或故意不当行为除外。股东代理人在就本协议的任何条款的构建或其在本协议项下的职责发生任何争议或问题时，可寻求法律顾问的意见，其作为股东代理人的身份不对买方、收购、存续公司或股东承担任何责任，并应根据该律师的意见就其善意采取、遗漏或遭受的任何行动受到充分保护。

（g）股东代理持有.股东代理人有权根据本协议（由股东代理人全权酌情决定）持有股东代理人持有的股东代理人保留以及根据本协议向股东进行的任何分配的全部或任何部分，期限为股东代理人全权酌情认为可取的时间，以便为股东代理人未来将产生的费用提供资金来源。股东代理人解除的任何此类金额应分配给股东（受科4.3在支付给期权持有人的情况下）根据每个股东的百分比份额，较少适用的预扣金额。

（h）费用.股东代理人因履行其在本协议项下的职责而发生的任何费用，不应是股东代理人的个人义务，而应支付：（i）如在交割前发生并可确定，则作为卖方交易费用；（ii）根据本协议向股东分配的款项和/或在交割前发生但无法确定的股东代理人扣留的款项或如果在交割后和此类分配或股东代理扣留耗尽之前发生；以及（iii）在根据本协议和股东代理扣留的分配金额不足以支付此类费用的情况下，由股东根据交割后每个股东在此类费用中所占的百分比份额。股东代理人可以不时向股东提交涵盖此类费用的发票，并应任何股东的要求，向该股东提供已支付的所有费用的会计核算。

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10.9 同意书.买方承认，对本协议所设想的交易的某些同意是要求公司作为一方的合同的当事人作出的，包括在日程表7.4，而该等同意书可能在结业前尚未取得。买方同意并承认，公司或股东代理人均不对因公司未能获得任何同意而引起或与之有关的买方（买方无权主张任何索赔）承担任何责任，包括在日程表7.4，这可能已经或可能需要与本协议所设想的交易有关，或由于任何此类合同的违约、加速或终止而被要求。尽管有上述规定，公司仍应通过合理的商业努力，在交割前获得买方合理要求获得的同意。为此目的科10.9，“合理的商业努力”一词不应被视为要求公司（i）向任何可能需要任何同意或放弃的人支付或承诺支付任何金额（或承担任何有利于其的义务）或（ii）诉诸诉讼。

10.10R & W政策.买方应促使R & W保单明示提供（且股东代理人确认所附R & W保单为附件 e确有规定），承保该等保单的保险人不得根据本协议或任何其他交易文件对公司、股东、股东代理人或其任何关联公司和/或其任何股东、高级职员、董事、雇员、代理人、顾问或代表追究任何代位权，但公司或股东欺诈的情况除外（如适用）。自本协议日期及之后，买方不得（并应促使其关联公司不）以与前一句不一致的方式授予任何代位权或以其他方式修改、修改、终止或放弃R & W政策中规定的任何条款或条件。买方应在买方收到R & W保单的每一份草案后，立即与股东代理人共享R & W保单的每一份草案，其中有任何影响保险人对卖方关联方的代位求偿权（定义见R & W保单）的变更，或放弃该权利。如本条第10.10款所用，"保险商”应具有R & W政策规定的含义。

10.11进一步保证.在遵守本协议条款和条件的情况下，股东代理人和买方各自应在交割后另一方不时提出的合理请求，签署必要的文件并采取可能需要或以其他方式合理要求的行动，以实现或使本协议所设想的交易更充分地生效。

第一条XI
赔偿

11.1 生存.除该股东转递函中所载的每名股东的个别陈述、保证、契诺和协议外，本协议、其他交易文件或根据本协议或其交付的任何证书或文书中所载的公司的任何陈述或保证均不会在交割后继续有效，公司、股东或股东代理人均不会就任何此类陈述或保证承担任何责任，买方或存续公司或其各自的任何关联公司或代表也不得就此提出任何索赔。任何一方在交割前须履行的本协议所载的契诺和协议均不会在交割后继续有效。各盟约

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本协议、其他交易文件或依据本协议或本协议交付的任何证书或文书中根据其条款规定须由买方或交割后的公司履行的协议将根据其条款在交割后继续有效。本协议、其他交易文件（如上文所述转递函除外）或依据本协议或其条款规定须由股东或股东代理人在交割后履行的任何凭证或文书中所载的任何契诺和协议均不在交割后继续有效；但股东或股东代理人的契诺将在交割当日或之后根据科4.2应一直持续到根据本协议和托管协议的条款解除调整托管，届时股东和股东代理人的所有契约应为所有目的终止，此后股东或股东代理人不承担任何责任，买方或存续公司或其各自的任何关联公司或代表也不得就此提出任何索赔。尽管本协议中有任何相反的规定，买方和/或收购方仍可就任何股东（i）针对该股东和任何公司（ii）的欺诈行为向股东提出任何索赔、要求、指控、投诉、诉讼、程序或其他争议解决或程序，分别而不是共同和个别地，按每个股东的百分比份额的比例向股东提出任何索赔、要求、指控、诉讼、程序或其他争议解决或程序。

11.2 买方赔偿.自生效时间起及之后，买方将对股东及其关联机构和代表（所有上述人员，统称为“股东受偿人"）因以下原因而蒙受、维持或受制于该人所蒙受的任何损失：（a）买方根据以下规定作出的任何陈述或保证的任何违反或不准确之处第八条（b）任何未履行或违反买方或存续公司根据本协议或就本协议或根据本协议签署的任何协议或文书须履行的任何契诺、协议或义务。买方的陈述及保证根据文章VIII应在结业后存续至结业六周年。除买方欺诈外，在不限制此处规定的寻求特定履约的权利的情况下，在任何情况下，买方对违反此处包含的任何陈述或保证的合计责任不得超过最终购买价格的百分之十（10%）。

11.3 有限追索权.收盘后，除（a）欺诈外，（b）股东和股东代理人根据科4.2，对此，股东的合计责任应限于且在任何情况下均不得超过根据本协议和托管协议将持有的当时剩余的调整托管，以及（c）该股东的转递函中规定的每个股东的个人陈述、保证、契诺和协议，股东不承担因本协议或其他交易文件或依据本协议或其交付的任何证书或文书而产生或以任何方式与之相关的任何责任。尽管本协议或与本协议有关的任何交付的任何交易文件中可能明示或暗示任何内容，但通过其接受本协议的利益，买方契约，同意并承认，除前一句的（a）、（b）和（c）条规定的情况外，公司以外的任何人在本协议项下没有任何责任、义务、承诺（无论是已知的或未知的或或有的或其他的），并且尽管公司可能是合伙企业的关联公司或有限责任

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公司，买方无权根据本协议或任何交易文件，或基于任何此类责任、义务或承诺的任何clam，对公司的前、现任或未来权益持有人、控制人、董事、高级职员、雇员、代理人、关联公司、成员、经理或普通或有限合伙人，或任何前任、现任或未来股东、股东代理人、控制人、董事、高级职员、雇员、普通或有限合伙人、成员、经理、关联公司或上述任何一方的代理人（统称，但不包括公司，每一“无追索权的一方"），通过公司或其他方式，无论是通过或通过试图刺穿公司面纱，通过或通过公司或代表公司向任何无追索权的一方提出索赔，通过强制执行任何评估或通过任何法律或衡平法程序，凭借任何法规、法规或法律要求，或以其他方式，就本协议或任何此类交易文件或依据本协议或其交付的任何证书或文书，或与本协议或据此所设想的交易有关。在不限制上述规定的情况下，买方或买方的任何关联公司或其各自的任何继任者或允许的受让人将不会对未以其他方式明确指明为本协议一方的任何无追索权的一方提出或维持任何索赔，并且不会因或基于本协议、本协议的任何展品或附表中所载或所载的任何一方的任何陈述、保证、契诺或协议中的任何指称的虚假陈述或不准确或违反或不履行而对其中任何一方提出或授予任何追索权，任何其他交易文件。除本款第一句（a）、（b）和（c）款规定的情况外，调整托管项下的追偿权依部分4.2R & W政策是买方、ACQITION和存续公司在生效后就任何和所有任何种类的索赔产生或以任何方式与本协议标的事项或本协议所设想的交易有关的唯一和专属补救措施（包括任何和所有违反或指称违反各方的任何陈述、保证、盟约或协议，或本协议的任何其他条款或此处设想的交易）以及所有其他补救措施和权利，无论是否由法律要求或其他方式产生，特此放弃。为了推进上述工作，本款第一句（a）、（b）和（c）条规定的除外、买方特此放弃，并同意在所有情况下，在适用的法律要求允许的最大范围内，在任何情况下，为其自身和代表收购和存续公司的任何诉讼或程序中，以及在生效时间之后，在适用的法律要求允许的最大范围内，在与本协议或交易文件的标的、本协议或交易文件所拟进行的交易或业务、资产、和公司的运营，包括但不限于根据或基于任何法律要求或其他方式产生的所有撤销权利（包括根据或基于普通法或其他法律要求产生的任何此类权利、索赔或诉讼因由）。为避免

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怀疑，买方在此承认并同意，为其本身并代表收购和幸存的公司，本款第一句（a）、（b）和（c）条规定的除外（i）公司在交割后的所有损失均由买方承担唯一责任，且（ii）买方并未依赖存在与本协议或此处拟进行的交易有关的任何其他权利或补救措施。

第十二条
杂项

12.1 修订及豁免.本协议只有在公司（在截止日期之前）以及股东代理人（为其本身和代表股东）和买方以书面形式签署的情况下才能进行修订。对本协议任何条款的放弃不具有约束力，除非该放弃是书面的，并由该放弃将被强制执行的一方签署。任何一方如不坚持严格履行本协议的任何契诺、义务、协议或条件，或因违反该等契诺、义务、协议或条件而行使任何权利或补救，均不构成对任何该等违约或任何其他契诺、义务、协议或条件的放弃。

12.2通告.根据本协议发出或交付的所有通知、要求和其他通信将以书面形式发出，并将被视为（i）在收到时，如果亲自交付；（ii）在传送时，如果以传真传送或其他传送书面文件的电子方式（包括电子邮件）发送；或（iii）在发送后的第一个工作日，如果以私人隔夜邮件快递服务发送。向公司、股东代理人、买方、收购或存续公司发出的通知、要求和通信，除非另有书面地址，必须发送至以下地址：

	梅森街411号
If to the Company Prior 至生效时间：	LBW控股公司LBW控股公司LBW控股公司LBW控股公司LBW控股公司LBW控股公司LBW控股公司LBW控股公司LBW控股公司LBW控股公司LBW控股公司LBW控股公司LBW控股公司LBW控股公司LBW控股公司LBW控股公司LBW控股公司LBW控股公司LBW控股公司LBW控股公司LB 关注：凯文-加格尔迈尔梅森街411号奥纳拉斯卡，WI 54650 邮箱：kevingagermeier@lbwhite.com
	附一份副本（该副本不构成通知公司）以：
	Quarles & Brady LLP 关注：Ryan L. Van Den Elzen 东威斯康辛大道411号，套房2400 Milwaukee，Wisconsin 53202 邮箱：ryan.vandenelzen@quarles.com 传真号码：414-978-8654

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If to the stockholders agent：

Mason Wells Buyout Fund IV，LP
关注度：杰伊拉德克；Michael Graves
411 E. Wisconsin Avenue，Suite 1280
密尔沃基，WI 53202

邮箱：jradtke@masonwells.com；mgraves@masonwells.com

传真号码：414-727-6410

附一份副本（该副本不构成对股东代理人的通知）至：

Quarles & Brady LLP

关注：Ryan L. Van Den Elzen
东威斯康辛大道411号，套房2400

Milwaukee，Wisconsin 53202

邮箱：ryan.vandenelzen@quarles.com

传真号码：414-978-8654

If to buyer，acquisition or

幸存的公司：

Modine Manufacturing Company

关注：总法律顾问办公室

德科文大道1500号

Racine，Wisconsin 53403

邮箱：legal@modine.com
传真号码：262-631-7720

附一份副本（该副本不应构成对买方、收购或存续公司的通知）以：

Godfrey & Kahn，S.C。
关注：Brett D. Koeller
东密歇根街833号
1800套房
密尔沃基，WI 53202

邮箱：bkoeller@gklaw.com

传真号码：414-273-5198

12.3具有约束力的协议；转让.本协议及本协议的所有条款将对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并对其有利；但前提是：

(a)在生效时间之前，未经买方事先书面同意，公司、股东代理人或任何股东不得转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务；和

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(b)未经股东代理人事先书面同意（不会无理拒绝同意），买方不得转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务，但买方可将其在本协议或本协议任何条款下的权利（但不得转让其义务）转让给买方的任何关联公司（包括但不限于收购）。

12.4可分割性.只要有可能，本协议的每一项条款将被解释为根据适用的法律要求有效和有效，但如果本协议的任何条款被认为是适用的法律要求所禁止或无效，则该条款将仅在该禁止或无效的范围内无效，而不会使该条款的其余部分或本协议的其余条款无效。

12.5不严格建设.本协议中使用的语言将被视为双方为表达其共同意图而选择的语言。如果出现歧义或意图或解释问题，本协议将被解释为由双方共同起草，不会因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何人的推定或举证责任。

12.6字幕.本协议中使用的标题和标题仅供参考，不构成本协议的一部分，不会被视为限制、定性或以任何方式影响本协议的任何条款，本协议的所有条款将被强制执行并被解释为本协议中未使用任何标题或标题。

12.7整个协议.本协议（包括证物和附表）、其他交易文件和保密协议包含双方之间的全部协议，并取代双方或双方之间可能以任何方式与本协议标的和本协议所设想的交易有关的任何事先书面或口头谅解、协议或陈述。为促进上述情况，双方承认，本协议的执行是他们之间广泛谈判的结果，所有这些谈判的目的都是在本协议的已执行副本中记述之前对双方不具有约束力，并且不应将这些谈判解释为双方之间已经建立了任何类型的口头协议。保密协议应自动终止，且在交割时不再具有效力或影响。

12.8对口单位；电子交付.本协议可以在两个或两个以上的对应方中执行，每个对应方将被视为原件，但所有这些合并在一起将构成一份相同的文书。通过传真或其他电子传输（包括通过电子邮件以Adobe PDF格式的文件）向本协议交付已执行的签名页，将作为本协议的手动执行对应方的交付有效。

12.9管辖法律；管辖权和地点.有关本协议的构建、有效性、执行和解释的所有问题均应由特拉华州的国内法管辖，不影响任何法律选择或

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将导致适用除特拉华州以外的任何司法管辖区法律的法律规定或规则（无论是特拉华州或任何其他司法管辖区）的冲突。每一方不可撤销和无条件地服从特拉华州衡平法院及其在特拉华州内的任何州上诉法院的专属管辖权（除非特拉华州衡平法院拒绝接受对特定事项的管辖权，在这种情况下，在特拉华州内的任何特拉华州或联邦法院），在因本协议而产生或与之有关的任何诉讼中，且每一方不可撤销和无条件地同意，与任何此类诉讼有关的所有索赔均可在该法院审理和裁定。每一方同意，任何此类诉讼的最终判决应是结论性的，并可通过对判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区执行。在适用法律允许的最大范围内，每一缔约方均不可撤销和无条件地放弃（a）其现在或以后可能对在本节提及的任何法院为因本协议而产生或与本协议有关的任何诉讼奠定地点提出的任何异议，以及（b）为在任何该等法院维持该诉讼而提出的不方便的诉讼地抗辩。本协议的每一方当事人特此放弃在为解决任何一方当事人之间或之间因本协议、本协议所设想的交易或双方之间建立的关系而产生的任何诉讼、诉讼或程序中由陪审团审判的所有权利（无论是在合同、侵权或其他方面产生的）

12.10利害关系方.本协议中的任何明示或默示的内容，均无意授予除双方及其各自的继承人以外的任何人，并根据本协议或凭借本协议转让任何权利或补救办法；前提是章节10.3,10.5（b）,10.7和10.8可由任何公司或存续公司的股东或任何受影响的董事、高级管理人员、受托人或雇员强制执行；每个卖方解除担保方都是第三方受益人并有权强制执行科10.3（b）；Quarles & Brady LLP是第三方受益人并有权强制执行科10.7；和科11.2可由适用的股东受偿人强制执行。

12.11其他定义条款.“本协议”、“本协议”、“本协议”及类似进口条款将指本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款。本协议中所载的条款、条款、小节、附件和附表引用均指本协议中或所附的条款、章节、条款、小节、附件和附表，除非另有规定。本协议中使用的每个定义术语在以复数或单数形式使用时具有可比的含义。本协定中使用的每一个针对性别的术语，无论以男性、女性或不分性别的形式使用，都具有类似的含义。每当本协议中的术语“包括”或“包括”（无论这些术语后面是否有“但不限于”或“不限于”一语或类似效果的词语）与特定分类内的项目清单有关时，该清单将被解释为仅是说明性的，不会被解释为对该分类内的项目的限制或排他性清单。本协议中对任何法律要求的每一处提述将被视为包括下文可能不时修订、补充或修改的法律要求以及任何

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的继承者，除非此种处理将违反本协议的明确条款。本协议中使用但未定义的任何术语应具有在附件 A，这附件 A特此以引用方式并入本文。每当本协议中以“美元”或参照“$”符号说明任何金额时，该金额应为美元。

[签名页如下。]

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作为证明，截至上述首次写入之日，双方已执行本协议和合并计划。

	LBW控股公司。签名：姓名：职位：
	Modine Manufacturing Company 签名：姓名：职位：

	TYROLEAN HOLDing CORP。签名：姓名：职位：

	作为股东代理，仅为本协议第10.8节的目的
	MASON WELLS BUYOUT FUND IV，LP 作者：Mason Wells Buyout Partners IV，LLC，其普通合伙人签名：姓名：Jay Radtke 职称：执行董事总经理

【协议及合并计划签署页】

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展品A
定义条款

本附件 A所附的本协议和合并计划中使用的并以引用方式并入其中，以下术语将具有指定的含义：

“诉讼”是指任何政府实体或仲裁员启动、提起、进行或审理的任何要求、索赔、诉讼、起诉、指控、投诉、申诉、仲裁、调查、调解、审计、调查、诉讼或其他程序（无论是民事、刑事或行政程序）。

“调整托管”是指相当于400万美元（4,000，000美元）的金额。

“调整时间”是指截止日美国中部时间晚上11点59分。

“关联公司”就任何人而言，是指通过一个或多个中间人直接或间接控制或由该人控制或与其处于共同控制之下的任何其他人，而“控制”一词（包括“由其控制”和“与其共同控制”的术语）是指直接或间接拥有权力，以指导或导致该人的管理和政策的方向，无论是通过拥有有表决权的证券、通过合同或其他方式；但为免生疑问，Mason Wells和MW Buyout Executive Fund IV，LLC应各自被视为公司的“关联公司”，但其有限合伙人或成员（或其各自的任何董事、高级职员、雇员、代理人或顾问）均不得因其在其中的股权而被视为公司的“关联公司”。

“反腐败法”是指经修订的1977年美国《反海外腐败法》、2010年英国《反贿赂法》、欧盟成员国和执行《经合组织打击贿赂外国官员公约》的签署国颁布的适用的反贿赂立法以及不时适用于目标公司的其他类似法律法规。

「业务」指公司有关制造各种热输出、点火类型、电气要求和安装选项及相关配件和服务部件的直燃和间燃强制空气加热器、对流加热器和辐射加热器的业务。

“营业日”是指除周六、周日或适用法律要求授权或要求银行在威斯康星州密尔沃基关闭的日子以外的一天。

“买方解除债权”具有第10.3（b）（i）节规定的含义。

“买方解除当事人”具有第10.12（a）节规定的含义。

“买方解约方”具有第10.3（b）（i）节规定的含义。

“CARES法案”是指经修订的《冠状病毒援助、救济和经济安全法》、《公法116-136》、根据该法案颁布的任何法规以及政府实体就此发布的任何行政、行政或其他指南。

“现金”是指截至调整时公司账面上的现金及现金等价物总额（不重复）减去（i）由任何公司发行、“剪切”或发送但未兑现或未清算或已收到但未存入的支票、汇票、汇票或类似票据，以及（ii）现金、账面或银行账户透支或负余额现金账户，但仅限于根据第（i）条应支付的金额以及在第（ii）条中产生或增加透支或负余额的付款不包括在用于确定净营运资金的应付账款中；加上公司尚未收到的所有支票、汇票、电汇和在途存款，前提是这些金额不包括在用于确定净营运资金的应收账款中。

“交割”是指将于交割日在Quarles & Brady LLP，411 East Wisconsin Avenue，Suite 2400，Milwaukee，Wisconsin的办公室或买方和公司可能同意的其他地点举行的交割，在该地点进行本协议所述的交易。

“收盘优先股价格”是指，就持有A系列优先股的每个股东而言，金额等于（i）收盘付款；乘以（ii）适用于该股东的百分比份额。

“普通股”是指公司的授权普通股。

“公司”是指公司和子公司的统称。

“公司福利计划”是指每个“雇员福利计划”（该术语在ERISA第3（3）节中定义）与彼此的雇员福利计划、计划或安排，包括但不限于任何股权或基于股权的计划、奖金或奖励补偿安排、退休（无论是否符合纳税条件）递延补偿、健康、福利、自助餐厅、灵活支出账户、医疗、牙科、视力、人寿保险、残疾、利润分享、遣散费、交通、学费报销、教育援助、补偿、雇佣协议或其他附加福利，为公司或其任何子公司的任何现任或前任员工，公司或其任何子公司赞助、维持或贡献，或公司或其任何附属公司将合理预期对此承担任何责任。

“同意”是指任何政府实体或任何其他人的任何同意、命令、批准、授权或其他行动，或向任何政府实体或任何其他人提交的任何备案或通知或其他行动，这是执行、交付或履行本协议或任何其他交易文件、完成任何交割交易或在此或由此设想的其他交易，或公司在生效时间后开展业务或经营所需要的，无论该要求是根据任何法律要求或合同产生的，包括为防止任何合同的违约或违约或终止或修改而需作出的任何上述规定，该违反、违约、终止或修改的权利因完成交割交易而产生。

「合约」指任何公司为一方或任何公司受其约束或任何公司受其约束或与任何公司的业务或财产有关的任何书面或口头协议、文书、文件、租约、雇员福利或福利计划或其他业务或商业安排（在每种情况下，包括其任何延期、续期、修订或其他修改），包括其所有修订、豁免、补充及修改。

“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，及其任何演变或相关或关联的流行病、大流行或疾病爆发。

“债务”是指，就合并基础上的公司而言，在每种情况下，截至调整时间：（i）与公司所借款项的未偿债务有关的所有未偿和未付本金、应计利息、应计费用和其他费用或付款义务的总额，其中应包括公司所有此类债务的当前和长期部分以及任何预付款溢价、终止费、费用、破损成本或在交割时支付此类债务时到期或因本协议所设想的交易而以其他方式应付的罚款，（ii）根据公司对参考资产负债表一贯适用的公认会计原则确定的所有融资租赁义务（如有），（iii）任何票据、债券（履约保证金除外）、债权证或其他类似工具或债务证券所证明的所有义务，（iv）任何利率或外汇汇率掉期或其他对冲安排下的所有义务（包括在终止该等掉期或对冲安排时到期的掉期违约或相关费用），（v）以公司任何财产或资产的留置权（机械师留置权或税务留置权除外）作担保的第三方的所有债务，（vi）与为公司账户签发的任何信用证（在已提取的范围内）有关的或有或其他偿付义务，（vii）上述第（i）至（vi）条所指并由任何公司担保的某类型的人的任何债务，以及（viii）未缴付的交割前税款。为免生疑问，“债务”不应包括任何卖方交易成本、在确定净营运资金时考虑的任何流动负债或任何经营租赁。

“异议股”是指根据DGCL适当行使异议人权利的普通股和A系列优先股的股份。

“环境”是指地表或地下土壤或地层、地表水和沉积物、通航水域、地下水以及室内和环境空气。

“环境责任”是指任何要求、违反、指控、处罚、罚款、留置权、责任、责任、损害、费用、成本（包括调查成本、清理成本、纠正行动或其他响应成本）、任何类型或性质的费用、行动或政府命令所引起、与之相关或与之相关的费用：（i）在关闭时或之前发生的任何实际或据称违反任何环境要求的行为，包括与之相关的所有纠正行动成本；（ii）任何减轻、清除、补救，为保护人类健康或实现遵守适用的环境要求而必要的纠正或其他应对行动；（iii）对自然资源、野生动物、人类健康或安全或环境的任何实际或指称的威胁、伤害或损害；或（iv）管理、制造、拥有、产生、加工、回收、回收、回收、分配、标签、使用、处理，

在关闭时或关闭前处理、储存、排放、排放、运输、处置、存在、接触或释放或威胁释放危险材料。

“环境要求”是指与（i）保护环境、自然资源、野生动物、与危险材料有关的人类健康或职业健康和安全有关的所有法律要求；或（ii）管理、制造、拥有、存在、加工、产生、分销、进口、标签、使用、处理、储存、处置、运输、释放、威胁释放、减少、移除、补救或处理或接触危险材料。

“环境留置权”是指有利于任何政府实体并与根据环境要求产生的任何责任有关的任何留置权，无论是已记录的还是未记录的。

“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“托管代理”指花旗银行，N.A.。

“托管协议”是指股东代理、买方和托管代理之间实质上以附件 D形式达成的协议。

“估计购买价格”是指总额等于（i）基本价格，（ii）加上估计现金，（iii）加上估计净营运资本高于目标净营运资本的金额（如有），（iv）减去估计净营运资本低于目标净营运资本的金额（如有），（v）减去估计债务，以及（vi）减去估计卖方交易成本。

“进出口法”是指与出口、再出口、转让或进口管制有关的所有法律法规（包括但不限于美国商务部管理的出口管理条例和美国海关和边境保护局管理的海关和进口法）不时适用于公司。

“排除流动资产”是指现金、如果尚未支付将构成卖方交易成本的预付费用，以及任何流动或递延所得税资产。

“不计入流动负债”是指应计卖方交易成本、债务的流动部分、利息费用以及任何流动或递延所得税负债。

“最终购买价格”是指总金额等于（i）基本价格，（ii）加上最终现金，（iii）加上最终净营运资本高于目标净营运资本的金额（如有），（iv）减去最终净营运资本低于目标净营运资本的金额（如有），（v）减去最终债务，以及（vi）减去最终卖方交易成本。

“欺诈”是指根据特拉华州法律，在作出第七条规定的明示陈述和保证（每一项均由附表限定）方面实际和故意的普通法欺诈；但前提是，为明确起见，在任何情况下，欺诈均不得包括衡平法欺诈、推定欺诈、承诺欺诈、不公平交易欺诈或基于疏忽或鲁莽的任何侵权行为（包括欺诈）的任何概念；进一步规定，此类实际和

只有当公司实际知道（而不是推定或推定的知道）第七条中规定的适用陈述和保证（每一项都符合附表的规定）在作出时实际上被违反时，才应视为存在故意普通法欺诈。

“基本陈述”是指本协议第7.1节、第7.2节和第7.3节中包含的陈述和保证。

“GAAP”是指公司一贯适用的美国公认会计原则。

“政府实体”是指美利坚合众国的任何政府、机构、政府部门、委员会、董事会、局、法院、仲裁小组或工具或其任何州或其他政治分支机构（无论现在或以后组成和/或现有）以及行使政府的行政、立法、司法、监管或行政职能或与政府有关的任何实体。

“政府官员”包括代表以下各方的任何官员、雇员或其他以官方身份行事的人：（i）任何政府实体或政府的任何部门或机构，包括民选官员、司法官员、公务员和军事人员，或其子女、配偶、兄弟姐妹或父母；（ii）任何公共国际组织，例如世界银行；（iii）由政府实体拥有或控制的任何公司或企业；（iv）任何政党，以及政治职位候选人。

“危险材料”是指对健康、生殖、安全、自然资源、野生动物或环境有害、有毒或以其他方式有害的化学品、废物、物质、化合物、产品、固体、蒸气、气体、液体、废物、副产品、材料、污染物或污染物，包括石棉、多氯联苯、放射性材料、氡、尿素甲醛泡沫、全氟和多氟烷基物质、石油、石油衍生物、产品和副产品、特殊核材料，或任何其他对人体健康或环境有害或受任何环境要求管制的类似物质或材料。

“知识产权许可”是指许可、分许可和其他合同，通过这些合同或通过这些合同：（a）其他人授予公司在任何财产权中或对任何财产权的排他性或非排他性权利或权益；或（b）公司授予任何其他人在任何财产权中或对任何财产权的排他性或非排他性权利或权益。

“内幕人士”是指公司的任何关联公司、股东、董事或高级管理人员；但为免生疑问，Mason Wells和MW Buyout Executive Fund IV，LLC各自应被视为公司的“内幕人士”，但Mason Wells或MW Buyout Executive Fund IV，LLC的有限合伙人、成员或非控股股东（或其各自的任何董事、高级管理人员、雇员、代理人或顾问）不得因其在其中的股权而被视为公司的“内幕人士”。

“IRCA”具有第7.18（i）节中规定的含义。

“IRS”是指美国国税局。

“IT资产”是指所有硬件、软件、系统、服务器、网络、网站、应用程序、数据库等信息技术资产或设备。

“知识”（及其任何派生，无论是否大写）仅指下文（a）或（b）条（视情况而定）中规定的个人当前的、实际的知识和意识（不包括任何被视为或建设性的知识或意识）：（a）就收购和买方而言，为David G. Furlong、William F. Alexander或Jonathan J. Schlemmer，而（b）就公司而言，为Kevin Gagermeier、Peter Frank、Sandoval da Silva、Andrew Kazmierczak和Christopher Smith中的任何一人。

“劳动协议”与任何工会、劳工组织、劳资委员会或雇员代表或雇员团体的任何集体谈判或劳资委员会协议或其他合同（任何包括中立协议）。

“L.B. White Company”是指L.B. White Company，LLC，一家特拉华州有限责任公司。

“LBW Property”是指LBW Property，LLC，一家特拉华州有限责任公司。

“租赁不动产”是指由公司租赁并在附表7.7（a）中描述的房地产的某些地块，包括其上或其上的改进。

“法律要求”是指任何政府实体的所有联邦、州、外国和地方法律、法规、法典、规则、条例、法令、判决、命令、法令等，包括普通法。

“转递函”指以作为附件 G所附表格的转递函。

“责任”是指任何责任、债务、义务、税收、罚款、罚款、损害、义务、索赔、评估、在和解中应支付的金额、判决或任何种类或性质的其他损失、成本或费用，无论已主张或未主张、绝对或或有、已知或未知、应计或未计、已清算或未清算，以及是否到期或将到期。

“留置权”是指任何抵押、质押、质押、留置权（法定或其他）、优先权、优先权、担保协议、地役权、契诺、限制或任何种类或性质的其他产权负担（包括任何有条件的出售或其他所有权保留协议以及与上述任何内容具有基本相同效力的任何租赁以及担保装置性质的任何转让或存款安排），但根据任何适用的证券法律要求产生的任何限制除外。

“损失”是指所有索赔、要求、诉讼、诉讼、判决、损失、责任、损害赔偿、税收、各种类型和性质的成本和开支（包括但不限于合理的律师费）。

“Mason Wells”是指Mason Wells Buyout Fund IV，LP，一家特拉华州有限合伙企业。

“重大不利影响”是指对以下方面产生的任何重大不利影响：（a）公司的业务、运营、财务状况或运营结果，综合考虑；或（b）

股东和公司履行其在本协议或任何其他交易文件项下的重大义务的能力；提供该重大不利影响不应包括可归因于（i）任何法律规定的变更（在本协议日期之后）或其解释的任何变更的任何影响；（ii）与公司经营所在的任何国家或地区的一般经济有关的任何变更或事件；（iii）与公司经营所在的行业有关的任何变更或事件，但不会对公司或其业务的整体产生重大不成比例的影响；（iv）买方或买方对客户的计划的身份，公司的供应商、雇员、业务、运营或资产；（v）本协议的谈判、执行、交付、履行或公开宣布的影响；（vi）公司未能就任何期间或期间满足任何内部预测、预测、收益或收入估计或业务计划（但为避免疑问，导致此类财务业绩的潜在影响仍可能构成重大不利影响）；（vii）任何流行病、大流行、灾难、任何疾病的爆发或其他公共卫生事件（包括COVID-19）；（viii）财务方面的任何变化或由此产生或与之相关的影响，债务、资本、信贷或证券市场，包括（a）上述任何市场的任何中断，（b）利率和/或货币汇率的变化，（c）任何证券、商品、合约或指数价格的任何下跌或上涨，以及（d）任何成本增加或可用性下降，与本协议所设想的任何交易的任何融资相关的资本或定价或条款；（ix）GAAP的变化；（x）战争或武装敌对行动或其他国家或国际灾难的开始或实质性恶化，无论是否根据国家紧急状态或战争的宣布，或发生任何军事或恐怖袭击、任何互联网或“网络”攻击或黑客攻击；（xii）任何地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流或其他自然灾害、天气状况、爆炸或火灾或其他不可抗力事件或天灾，或上述任何情况的恶化；及（xiii）买方已要求或买方已书面同意（包括通过电子邮件）或本协议明确设想的行动所采取的任何行动，或未能采取行动，或此类其他变更或事件，在每种情况下。

“重大合同”是指以下任何一种情况，但任何交易文件除外：（i）任何以当前全职、兼职、咨询或其他方式雇用或聘用任何高级职员、个人雇员或其他人的合同，年度付款超过100,000美元（不包括在正常业务过程中按照以往惯例与独立承包商订立的要约函或协议）；（ii）任何涉及债务的合同，对公司的任何资产或财产施加留置权，或任何公司对任何第三方的履行或付款义务的任何担保（在正常业务过程中签订的合同除外）；（iii）任何公司作为出租人或允许任何第三方持有或经营任何不动产或个人财产的任何租赁；（iv）与供应商、顾问的任何合同，或独立订约人就两间公司购买产品或服务而在未来十二（12）个月内此类产品和服务的未交付余额的销售价格超过100,000美元（按照以往惯例在正常业务过程中订立的采购订单除外）；（v）在2021年1月1日或之后订立的与租赁、许可、公司在任何公司业务的正常过程之外处置或收购资产或任何商业企业的权益，金额超过100,000美元；（vi）对任何公司自由从事其业务的能力施加任何地域、排他性、优先购买权、优先要约权或其他限制的任何合同

除任何公司在日常业务过程中订立的任何保密协议外，在世界任何地方，合理预期这些协议均不会对任何公司产生重大不利影响；（vii）任何有关公司对任何人的所有权、投资或贷款的协议；（viii）公司的任何授权书或类似协议或授权代理；（ix）与任何客户订立的任何合同，涉及公司在截至1月1日的12个月期间内销售额超过100,000美元，2025年（在正常业务过程中订立的采购订单除外）；（x）与公司正常业务过程之外的资本支出有关的任何合同，涉及公司总计超过100,000美元的剩余付款；（xI）任何出售公司任何资产或财产的合同，或授予任何人购买任何此类资产或财产的任何优先权（包括优先购买权、优先要约或类似的优先权）；（xii）任何有关合资、战略联盟、协作的合同，合伙企业或其他类似合同或以其他方式涉及与任何其他人分享利润或亏损；（十三）与收购（通过合并、购买股权或资产或其他方式）任何业务或重大资产或任何其他人的股权有关的任何合同；（十四）任何公司与任何内部人之间的任何合同；（十五）任何公司将在控制权支付、奖金、遣散费、激励股权方面发生任何变化的任何合同，因本协议或本协议所设想的交易（包括在本协议所设想的交易完成后终止此种关系）而在每种情况下对其任何雇员或独立承包商的递延补偿或类似补偿义务；（xvi）任何劳动协议；（xvii）与政府实体的任何合同；（xviii）任何人（包括任何政府实体）对任何公司或公司自1月1日以来的任何时间对任何人提出的任何诉讼所产生的任何和解协议或类似合同，2021年或其中任何一方有持续义务；（xix）任何销售代理、销售代理、分销、经销商、客户经理、经纪人、特许经营或类似合同；（xx）包括最惠国、优惠客户或类似条款“照付不议”条款、寄售安排、满足某人对商品或服务的总要求的协议，或与公司客户或供应商的类似谅解的任何合同；及（xxi）任何公司（a）获任何人授予任何许可、分许可、权利的任何合同，根据或关于任何人的专有权利的同意或不主张，但前提是，无需安排按标准条款商业上可用的开源软件或现成软件的许可，或（b）根据或关于任何专有权利向任何人授予任何许可、分许可、权利、同意或不主张，但前提是，公司在正常业务过程中向客户授予的不允许进一步转售或分发的拥有专有权利的非排他性许可无需安排。

“净营运资本”是指公司除排除流动资产以外的流动资产的账面价值超过公司除排除流动负债以外的流动负债的账面价值的部分，在每种情况下，截至紧接调整时间之前。附件 C列出了一个示例，显示了目标净营运资本的计算，该示例说明了在确定净营运资本时应包括的资产负债表的细列项目和试算表细节，其中注明了此类细列项目的任何排除项，以及用于计算实际净营运资本的会计方法、政策、原则、惯例和程序。

“开源软件”是指从作为自由软件、开源软件、copyleft软件、“freeware”或“shareware”分发或在类似许可或分发模式下分发的任何软件中，或以任何方式（全部或部分）包含或派生的任何软件，包括根据以下方式获得许可的软件：（i）GNU通用公共许可证、GNU库通用公共许可证、GNU较小通用公共许可证、Affero通用公共许可证、Mozilla公共许可证、共同开发和分发许可证、Eclipse公共许可证、任何Creative Commons“sharealike”许可证，或任何许可即，或实质上类似于，现在或将来由开源倡议批准并在http://www.opensource.org/licenses上列出的许可，或（ii）任何软件或其他材料作为“自由软件”、“开源软件”或类似条款分发或许可的任何许可。

“期权持有人”是指在本协议日期或截止日期（视情况而定）已获发行未行使期权的任何人。

“期权”是指公司为收购在本协议日期或截止日期（视情况而定）尚未发行的普通股而发行的期权。

“期权计划”是指公司2017年员工股票期权计划和2017年董事股票期权计划。

“命令”是指任何法院、行政机构或其他政府实体或仲裁员作出、发布、作出或作出的任何裁决、决定、强制令、判决、命令、裁定、令状、法令或裁决。

“自有不动产”指由公司以收费方式拥有并在附表7.7（a）（i）中描述的某些不动产地块，包括位于其上的所有改善、建筑物和固定装置及其所有附属物。

“当事人”是指买方、收购、公司和股东代理人（代表股东）。

“清偿债务”是指附件 F上列出的公司的债务。

“百分比份额”是指，对于每个股东，附件 H上列出的百分比。

“许可留置权”是指（a）对尚未拖欠的税款、评估或政府收费或征费的留置权，这些留置权正受到适当程序的善意质疑，或此后可以不受处罚地支付，（b）公司授予任何房东、出租人或许可人的法定和合同留置权，（c）财务报表中反映的留置权，（d）截至收盘时反映在附表7.7（b）中并标有星号的留置权，（e）机械师、承运人、工人、修理商和在正常业务过程中因尚未拖欠的金额而产生或招致的类似法定留置权，而这些留置权不是，单独或合计对公司业务具有重大意义，（f）根据工人补偿、失业保险、社会保障、退休和类似立法（ERISA除外）产生的留置权，（g）银行家对存放在一个或多个账户中的现金和现金等价物的留置权，在每种情况下，在正常业务过程中产生的有利于银行或与之合作的银行

维持该等账户，（h）在正常经营过程中与第三方订立的有条件销售合同和设备租赁产生的留置权；（i）根据适用的证券法对股本证券的销售或转让的限制；（j）除上述（a）-（i）外，就任何不动产而言，（a）分区、权利、建筑物和其他土地使用以及任何对该不动产具有管辖权的政府实体施加的类似法律或法规以及就该不动产订立的任何协议，（b）地役权、契诺、条件，影响不动产所有权的限制和其他类似记录事项，这些事项不会对公司业务当前运营中使用或占用此类不动产造成重大损害，以及（c）房东对未到期应付款项的法定留置权，这些款项正受到适当程序的善意争议，或此后可能不受处罚地支付。

“人”是指个人、合伙企业、有限责任公司、公司、协会、股份公司、信托、合资企业、非法人组织或任何政府实体。

“R & W保单”是指截至本合同签署之日受有条件约束的陈述和保证保单，该保单的活页夹和附加形式作为附件 E附在本合同之后。R & W保单应包含股东代理人满意的条款，规定保险人不得就任何损失（如R & W保单所定义）对卖方关联方（如欺诈）享有代位权（除非与欺诈有关），并将卖方关联方指定为与该放弃有关的第三方受益人。

“不动产”是指自有不动产和租赁不动产的合称。

“Reeves Property”是指Reeves Property（DE），LLC，一家特拉华州有限责任公司。

“参考资产负债表”具有第4.2（b）节规定的含义。

“关联人”是指，就特定个人而言，（i）该个人家庭的彼此成员，（ii）由该个人或该个人家庭的一名或多名成员直接或间接控制的任何人，或（iii）该个人或该个人家庭的一名或多名成员担任董事、经理、高级职员、合伙人、雇员、遗嘱执行人或受托人（或以类似身份）的任何人。就本定义而言，个人的“家庭”是指个人的父母、继父母、兄弟姐妹、配偶和问题（包括通过收养）。

“放”是指任何向环境中或环境中释放、溢出、泄漏、迁移、泵送、倾注、排放、排空、排放、注入、逃逸、浸出、处置、倾倒或存在的有害物质。

“请求批准”具有第5.2（g）节中规定的含义。

“被制裁人”是指，在任何时候，任何人：（i）列入任何与制裁有关的被指认或被封锁人员名单；（ii）是受到全面限制性制裁的国家或领土（目前是古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、克里米亚地区和乌克兰所谓的顿涅茨克人民共和国和卢甘斯克人民共和国）的政府、居民或根据法律组建的政府；或（iii）拥有（合计）或受上述任何一方控制的50%或更多股份。

“制裁”是指（i）美国、（ii）联合国安理会、（iii）欧盟或（iv）英国不时实施、实施或执行的经济或金融制裁或贸易禁运。

“卖方解除债权”具有第10.12（a）节规定的含义。

“卖方解除当事人”具有第10.3（b）（i）节规定的含义。

“卖方解约方”具有第10.12（a）节规定的含义。

“卖方交易成本”是指公司或股东代理人就合并、本协议或本协议所设想的交易而在交割前未支付和发生的所有费用和开支的总和，包括但不限于（i）法律顾问、投资银行家、经纪人、发现者、顾问、会计师和其他专家在本协议的谈判和准备以及合并和本协议所述其他交易的完成过程中发生的所有费用和开支，包括根据托管协议需要支付的托管代理费用和开支的50%，（ii）R & W保单成本的50%，最高金额为200,000美元，（iii）根据第10.3（a）（vi）节的尾部保单成本的50%，以及（iv）交易付款和与之相关的任何工资税的雇主部分。为免生疑问，卖方交易成本应不包括（a）除上文第（ii）款所述部分以外的R & W保单成本，（b）根据第10.3（a）（vi）节的尾部保单成本，但不包括上文第（iii）款所述部分，（c）任何债务，或（d）在确定净营运资本时考虑的任何流动负债（（（a）-（c）款所述成本和费用应在到期应付时由买方支付）。

“A系列优先股”是指指定为“A系列优先股”的公司授权优先股。

“软件”是指任何和所有：（a）任何类型的软件（包括固件）或计算机程序，包括算法、模型和方法的任何和所有软件实现，无论是以源代码、对象代码或其他形式；（b）用于设计、计划、组织和开发任何前述内容的描述、流程图和其他工作产品、屏幕、用户界面、报告格式、开发工具、模板、菜单、按钮、图像、视频、模型和图标；（c）数据、数据库和数据汇编，包括任何和所有数据和数据集合，无论是否机器可读；（d）与上述任何内容相关的文档和其他材料，包括程序员笔记、用户手册和培训材料。

“股东”是指A系列优先股和普通股的所有持有人。

“Stockholders Agent Holdback”是指五十万美元（50万美元）。

“子公司”是指L.B. White Company、LBW Property、Reeves Property。

“尾部政策”具有第10.3（a）（vi）节规定的含义。

“目标净营运资本”是指两千六百万九百七十二万美元（26,972，000美元）。

“税法”是指经修订的1986年《国内税收法》（如适用，包括经修订的1954年《国内税收法》）。

“纳税申报表”是指任何申报表、申报、报告、要求退款或信用、信息申报表或其他文件（包括任何相关或配套的附表、报表或

Information）提交或要求提交的与确定评估或征税或管理与任何税收有关的任何法律要求有关的文件。

“交易单据”是指本协议及依据本协议或其或与本协议或其相关的其他协议、凭证、文书、意见或其他文件。

“交易付款”是指因完成本协议所设想的交易而应付或触发的所有出售、交易、保留或控制权变更红利或类似红利或付款。

“未缴纳的结税前税款”是指，在所有有所得税负债的法域（该金额应等于每个法域和税期分别计算的该等金额之和，且在任何法域或税期内不得低于零），在截止结税日期和紧接的前一个纳税期间内，公司未缴纳的应纳税期间（或其部分）的所得税，不论该等税款截至结税日期是否到期应缴，也不论该等税款何时应缴；但，未缴纳的交割前税款应（a）根据公司过去的惯例确定，但为反映自过去适用的税务申报以来法律要求或事实的变化而需要进行的变更除外，（b）在适用法律允许的范围内，以“很可能”或更高的舒适度，通过考虑截止交割日的期间卖方交易成本，以及（c）通过应用美国国税局收入程序2011-29中规定的安全港选择，2011-18 IRB 746确定任何基于成功的费用的允许扣除金额，这些费用可在截止日期的纳税申报表上扣除。为确定未缴纳的交割前税款，买方和股东代理人应将（并应促使其各自控制的关联公司将）交割日期视为发生交割的应课税期的最后一天。

“WARN法案”是指经修订的1988年《工人调整和再培训通知法》，或任何类似的法律要求。

“预扣税金额”是指所有必需的联邦、州或地方所得税、预扣税或社会保障、医疗保险、州残疾失业或类似的预扣税义务。

	LBW控股公司。签名：姓名：职位：
	Modine Manufacturing Company 签名：姓名：职位：

	TYROLEAN HOLDing CORP。签名：姓名：职位：

	作为股东代理，仅为本协议第10.8节的目的
	MASON WELLS BUYOUT FUND IV，LP 作者：Mason Wells Buyout Partners IV，LLC，其普通合伙人签名：姓名：Jay Radtke 职称：执行董事总经理