| 证券交易委员会 华盛顿特区20549 |
附表13d
根据1934年证券交易法
(修订号。9)
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Lululemon Athletica Inc.
(发行人名称) |
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普通股
(证券类别名称) |
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550021109
(CUSIP号码) |
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Dennis J. Wilson
水街21号,600套房, 温哥华,不列颠哥伦比亚省,Z4,V6B 1A1 604-737-7232
威廉·布伦塔尼
汉诺威街2475号, Palo Alto,加利福尼亚州,94304 650-251-5110 (获授权接收通知及通讯的人士的姓名、地址及电话号码) |
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08/07/2025
(需要提交本声明的事件发生日期) |
附表13d
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| CUSIP编号 |
550021109
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| 1 | 报告人姓名
Dennis J. Wilson
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||||||||
| 2 | 如果某个组的成员,请选中相应的框(请参阅说明) (a)
(b)
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||||||||
| 3 | SEC仅使用 | ||||||||
| 4 | 资金来源(见说明)
OO
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||||||||
| 5 | 检查是否需要根据项目2(d)或2(e)披露法律程序![]() |
||||||||
| 6 | 公民身份或组织地
加拿大(联邦级)
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||||||||
| 各报告人实益拥有的股份数目如下: |
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||||||||
| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
9,973,547.00
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||||||||
| 12 | 检查第(11)行的合计金额是否不包括某些股份(见说明)![]() |
||||||||
| 13 | 第(11)行以金额表示的类别百分比
8.4 %
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||||||||
| 14 | 报告人类型(见说明)
在
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附表13d
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| CUSIP编号 |
550021109
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| 1 | 报告人姓名
Anamered Investments Inc。
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||||||||
| 2 | 如果某个组的成员,请选中相应的框(请参阅说明) (a)
(b)
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||||||||
| 3 | SEC仅使用 | ||||||||
| 4 | 资金来源(见说明)
OO
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||||||||
| 5 | 检查是否需要根据项目2(d)或2(e)披露法律程序![]() |
||||||||
| 6 | 公民身份或组织地
英国维尔京群岛
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||||||||
| 各报告人实益拥有的股份数目如下: |
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||||||||
| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
4,755,217.00
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||||||||
| 12 | 检查第(11)行的合计金额是否不包括某些股份(见说明)![]() |
||||||||
| 13 | 第(11)行以金额表示的类别百分比
4.0 %
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||||||||
| 14 | 报告人类型(见说明)
CO
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附表13d
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| CUSIP编号 |
550021109
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| 1 | 报告人姓名
LIPO Investments(USA),Inc。
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||||||||
| 2 | 如果某个组的成员,请选中相应的框(请参阅说明) (a)
(b)
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||||||||
| 3 | SEC仅使用 | ||||||||
| 4 | 资金来源(见说明)
OO
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||||||||
| 5 | 检查是否需要根据项目2(d)或2(e)披露法律程序![]() |
||||||||
| 6 | 公民身份或组织地
不列颠哥伦比亚省、加拿大
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||||||||
| 各报告人实益拥有的股份数目如下: |
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||||||||
| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
3,401,596.00
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||||||||
| 12 | 检查第(11)行的合计金额是否不包括某些股份(见说明)![]() |
||||||||
| 13 | 第(11)行以金额表示的类别百分比
2.8 %
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||||||||
| 14 | 报告人类型(见说明)
CO
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附表13d
|
| CUSIP编号 |
550021109
|
| 1 | 报告人姓名
威尔逊5基金会
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||||||||
| 2 | 如果某个组的成员,请选中相应的框(请参阅说明) (a)
(b)
|
||||||||
| 3 | SEC仅使用 | ||||||||
| 4 | 资金来源(见说明)
OO
|
||||||||
| 5 | 检查是否需要根据项目2(d)或2(e)披露法律程序![]() |
||||||||
| 6 | 公民身份或组织地
不列颠哥伦比亚省、加拿大
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||||||||
| 各报告人实益拥有的股份数目如下: |
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||||||||
| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
898,016.00
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||||||||
| 12 | 检查第(11)行的合计金额是否不包括某些股份(见说明)![]() |
||||||||
| 13 | 第(11)行以金额表示的类别百分比
0.8 %
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||||||||
| 14 | 报告人类型(见说明)
OO
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附表13d
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| CUSIP编号 |
550021109
|
| 1 | 报告人姓名
威尔逊5基金会管理有限公司。
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||||||||
| 2 | 如果某个组的成员,请选中相应的框(请参阅说明) (a)
(b)
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||||||||
| 3 | SEC仅使用 | ||||||||
| 4 | 资金来源(见说明)
OO
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||||||||
| 5 | 检查是否需要根据项目2(d)或2(e)披露法律程序![]() |
||||||||
| 6 | 公民身份或组织地
不列颠哥伦比亚省、加拿大
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||||||||
| 各报告人实益拥有的股份数目如下: |
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||||||||
| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
898,016.00
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||||||||
| 12 | 检查第(11)行的合计金额是否不包括某些股份(见说明)![]() |
||||||||
| 13 | 第(11)行以金额表示的类别百分比
0.8 %
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||||||||
| 14 | 报告人类型(见说明)
CO
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附表13d
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| CUSIP编号 |
550021109
|
| 1 | 报告人姓名
Five Boys Investments ULC
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||||||||
| 2 | 如果某个组的成员,请选中相应的框(请参阅说明) (a)
(b)
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||||||||
| 3 | SEC仅使用 | ||||||||
| 4 | 资金来源(见说明)
OO
|
||||||||
| 5 | 检查是否需要根据项目2(d)或2(e)披露法律程序![]() |
||||||||
| 6 | 公民身份或组织地 |
||||||||
| 各报告人实益拥有的股份数目如下: |
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||||||||
| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
91,760.00
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||||||||
| 12 | 检查第(11)行的合计金额是否不包括某些股份(见说明)![]() |
||||||||
| 13 | 第(11)行以金额表示的类别百分比
0.1 %
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||||||||
| 14 | 报告人类型(见说明)
OO
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附表13d
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| CUSIP编号 |
550021109
|
| 1 | 报告人姓名
香农·威尔逊
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||||||||
| 2 | 如果某个组的成员,请选中相应的框(请参阅说明) (a)
(b)
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||||||||
| 3 | SEC仅使用 | ||||||||
| 4 | 资金来源(见说明)
OO
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||||||||
| 5 | 检查是否需要根据项目2(d)或2(e)披露法律程序![]() |
||||||||
| 6 | 公民身份或组织地
加拿大(联邦级)
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||||||||
| 各报告人实益拥有的股份数目如下: |
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||||||||
| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
1,167,000.00
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||||||||
| 12 | 检查第(11)行的合计金额是否不包括某些股份(见说明)![]() |
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| 13 | 第(11)行以金额表示的类别百分比
1.0 %
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||||||||
| 14 | 报告人类型(见说明)
在
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附表13d
|
| CUSIP编号 |
550021109
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| 1 | 报告人姓名
Low Tide Properties Ltd。
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| 2 | 如果某个组的成员,请选中相应的框(请参阅说明) (a)
(b)
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||||||||
| 3 | SEC仅使用 | ||||||||
| 4 | 资金来源(见说明)
OO
|
||||||||
| 5 | 检查是否需要根据项目2(d)或2(e)披露法律程序![]() |
||||||||
| 6 | 公民身份或组织地
不列颠哥伦比亚省、加拿大
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||||||||
| 各报告人实益拥有的股份数目如下: |
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||||||||
| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
554,122.00
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| 12 | 检查第(11)行的合计金额是否不包括某些股份(见说明)![]() |
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| 13 | 第(11)行以金额表示的类别百分比
0.5 %
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| 14 | 报告人类型(见说明)
CO
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附表13d
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| 项目1。 | 证券和发行人 | |
| (a) | 证券类别名称:
普通股
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| (b) | 发行人名称:
Lululemon Athletica Inc.
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| (c) | 发行人主要执行办公室地址:
1818 Cornwall Avenue,Vancouver,British Columbia,Canada,V6J 1C7。
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项目1评论:
本第9号修订(本“修订”)由Dennis J. Wilson、Anamered Investments Inc.(“Anamered”)、LIPO Investments(USA),Inc.(“LIPO”)、Wilson 5 Foundation(“Wilson 5”)、Wilson 5 Foundation Management Ltd.(“Wilson 5受托人”)、Five Boys Investments ULC(“Five Boys”)、Shannon Wilson和Low Tide Properties Ltd.(“Low Tide”)(统称“报告人”)提交,并对报告人于2019年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13D(经修订,“附表13D”)进行修订和补充。以下项目修正附表13D相应项目下披露的信息如下所述。本修正案中使用但未定义的大写术语应具有附表13D中赋予它们的相同含义。除此处特别规定外,本修正案不会修改任何先前在附表13D中报告的信息
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| 项目4。 | 交易目的 | |
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现将第4项修正补充如下:本修正第6项所载信息以引用方式并入本文。
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| 项目5。 | 发行人的证券权益 | |
| (a) |
第5(a)项修订并全文重述如下:Anamered可被视为实益拥有发行人普通股的4,755,217股,或4.0%。LIPO可被视为实益拥有发行人普通股的3,401,596股,即2.8%。Wilson 5和Wilson 5受托人均可被视为实益拥有发行人普通股的898,016股,即0.8%。Five Boys可被视为实益拥有发行人普通股的91,760股,即0.1%。Wilson女士可被视为实益拥有发行人普通股的1,167,000股,即1.0%。Low Tide可被视为实益拥有发行人普通股的554,122股,或0.5%。Wilson先生可被视为实益拥有发行人普通股的9,973,547股,即8.3%,包括其他报告人持有的股份。上述数据基于发行人在其于2025年6月26日向美国证券交易委员会提交的S-3表格登记声明中披露的截至2025年6月20日已发行的发行人普通股114,568,520股和发行人特别投票权股票5,115,961股。发行人特别表决权股份的每一股具有相当于发行人普通股一股的表决权,但无经济权利。发行人的每一股特别投票权股份与发行人的全资子公司Lulu Canadian Holding,Inc.(“Lulu Canada”)的可交换股份(“可交换股份”)配对。可交换股份持有人可要求露露加拿大赎回其每一股可交换股份,以换取一股发行人的普通股,外加相当于可交换股份的任何应计和未支付股息的现金支付。当可交换股份交换为发行人普通股的股份时,发行人注销相应数量的特别表决权股份,不计对价。因此,每一股可交换股份,连同其特别投票权股票的配对份额,可被视为代表发行人普通股的一股的实益所有权。
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| (b) |
第5(b)项修正并全文重述如下:本修正案封面第7、8、9、10、11项所载信息以引用方式并入本文。Anamered直接持有4,755,217股可交换股份及同等数量的发行人特别表决权股份。LIPO直接持有发行人普通股3,401,596股。Wilson 5直接持有发行人89.8016万股普通股。Five Boys直接持有91,760股可交换股份及同等数量的发行人特别表决权股份。Wilson女士直接持有268,984股可交换股份和同等数量的发行人特别表决权股份。Low Tide直接持有发行人普通股554,122股。Wilson先生直接持有发行人3,853股普通股。Wilson先生可被视为对Anamered,LIPO,Wilson 5,Wilson 5 Trustee,Five Boys实益拥有的证券拥有共同投票权或决定权。威尔逊夫人,还有低潮。Wilson 5受托人可被视为对Wilson 5实益拥有的证券拥有共同投票权或决定权。Wilson女士可被视为对她直接持有的证券以及Wilson 5实益拥有的证券拥有股份投票权或决定权。
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| 项目6。 | 与发行人的证券有关的合同、安排、谅解或关系 | |
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2025年8月7日,Anamered作为借款人,与加拿大皇家银行(“RBC”)签订了一项私人银行贷款协议(“私人贷款融资”),据此,Anamered可从循环需求融资中借入至多3.15亿美元。私人贷款融资下的借款以(其中包括)Anamered持有的1,500,000股可交换股份的担保权益和Anamered持有的发行人特别表决权股份的同等数量的股份以及Anamered可能不时在指定质押账户中配售的任何其他发行人股份作抵押。Anamered在私人贷款工具下的借款可在加拿大皇家银行以任何理由提出要求后立即偿还。一旦发生此类贷款惯常发生的某些事件,加拿大皇家银行可能会行使其权利,要求Anamered提供额外的抵押品,或取消作为抵押品持有的可交换股份和特别投票权股票的赎回权并予以处置。除发生某些惯常类型的违约(如有)时外,Anamered保留处置所有可交换股份的权利,并对其作为抵押品质押的所有特别表决权股份进行投票表决,或在与私人贷款融资有关的每种情况下,在保证金账户中可能不时持有的所有特别表决权股份进行投票表决。就订立私人贷款融资而言,LIPO于2022年12月19日就指定账户持有的发行人股份授予的担保权益终止。此种安排此前已在2023年1月25日提交的附表13D修正案中披露。本修正案第6项所述的私人贷款融资作为本修正案的附件 3附于本修正案之后,并以引用方式并入本第6项。
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| 项目7。 | 作为展品归档的材料。 | |
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现将附表13D第7项修订补充如下:附件 3加拿大皇家银行私人银行贷款协议
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| 签名 | |
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经合理查询并尽本人所知所信,本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。
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