附件 10.1
定期贷款协议
截至2025年5月30日
由和之间
Gladstone Commercial Limited合作伙伴关系，
作为借款人，
格拉德斯通商业公司，
作为保证人，
KEYBANK国家协会，
作为本协议当事人的其他出借人，以及
可能成为本协议缔约方的其他出借人，
作为贷款人，
和
KEYBANK国家协会，
作为代理
目 录
| 页 | ||||||||
| §1. |
定义和解释规则 | 1 | ||||||
| §1.1 |
定义 |
1 | ||||||
| §1.2 |
释义规则 |
34 | ||||||
| §2. |
信贷便利 |
36 | ||||||
| §2.1 |
故意省略 |
36 | ||||||
| §2.2 |
承诺贷款定期贷款 |
36 | ||||||
| §2.3 |
故意省略 |
37 | ||||||
| §2.4 |
故意省略 |
37 | ||||||
| §2.5 |
故意省略 |
37 | ||||||
| §2.6 |
贷款利息 |
37 | ||||||
| §2.7 |
故意省略 |
37 | ||||||
| §2.8 |
贷款资金 |
37 | ||||||
| §2.9 |
所得款项用途 |
38 | ||||||
| §2.10 |
故意省略 |
38 | ||||||
| §2.11 |
故意省略 |
38 | ||||||
| §2.12 |
故意省略 |
38 | ||||||
| §2.13 |
违约贷款人 |
38 | ||||||
| §3. |
偿还贷款 |
41 | ||||||
| §3.1 |
规定的期限 |
41 | ||||||
| §3.2 |
故意省略 |
41 | ||||||
| §3.3 |
可选预付款项 |
41 | ||||||
| §3.4 |
部分预付款项 |
41 | ||||||
| §3.5 |
预付款项的影响 |
41 | ||||||
| §4. |
某些一般条文 |
42 | ||||||
| §4.1 |
转换期权 |
42 | ||||||
| §4.2 |
费用 |
43 | ||||||
| §4.3 |
故意省略 |
43 | ||||||
| §4.4 |
支付资金 |
43 | ||||||
| §4.5 |
计算 |
47 | ||||||
| §4.6 |
暂时无法确定费率 |
47 | ||||||
i
目 录
（续）
| 页 | ||||||||
| §4.7 |
违法 |
47 | ||||||
| §4.8 |
破损赔偿 |
48 | ||||||
| §4.9 |
额外费用等。 |
48 | ||||||
| §4.10 |
资本充足 |
49 | ||||||
| §4.11 |
故意省略 |
49 | ||||||
| §4.12 |
违约利息 |
49 | ||||||
| §4.13 |
证书 |
50 | ||||||
| §4.14 |
利息限制 |
50 | ||||||
| §4.15 |
有关成本增加的若干条文 |
50 | ||||||
| §4.16 |
请求的延迟 |
51 | ||||||
| §4.17 |
永久无法确定费率；基准更换 |
51 | ||||||
| §5. |
无担保债务 |
52 | ||||||
| §5.1 |
无担保债务 |
52 | ||||||
| §5.2 |
新增附属公司担保人 |
53 | ||||||
| §5.3 |
解除附属公司担保人 |
53 | ||||||
| §6. |
代表和授权书 |
54 | ||||||
| §6.1 |
企业管理局等。 |
54 | ||||||
| §6.2 |
政府批准 |
55 | ||||||
| §6.3 |
财产所有权 |
55 | ||||||
| §6.4 |
财务报表 |
55 | ||||||
| §6.5 |
无重大变化 |
56 | ||||||
| §6.6 |
特许经营、专利、版权等。 |
56 | ||||||
| §6.7 |
诉讼 |
56 | ||||||
| §6.8 |
无重大不利合同等。 |
56 | ||||||
| §6.9 |
遵守其他文书、法律等。 |
56 | ||||||
| §6.10 |
税务状况 |
57 | ||||||
| §6.11 |
未发生违约事件 |
57 | ||||||
| §6.12 |
投资公司法 |
57 | ||||||
| §6.13 |
没有留置权 |
57 | ||||||
| §6.14 |
【故意省略】 |
57 | ||||||
二、
目 录
（续）
| 页 | ||||||||
| §6.15 |
某些交易 |
57 | ||||||
| §6.16 |
员工福利计划 |
57 | ||||||
| §6.17 |
披露 |
58 | ||||||
| §6.18 |
营业地点 |
58 | ||||||
| §6.19 |
条例T、U和X |
58 | ||||||
| §6.20 |
环境合规 |
58 | ||||||
| §6.21 |
所属子公司；组织Structure |
60 | ||||||
| §6.22 |
【故意省略】 |
60 | ||||||
| §6.23 |
物业 |
60 | ||||||
| §6.24 |
经纪人 |
61 | ||||||
| §6.25 |
其他债务 |
61 | ||||||
| §6.26 |
偿债能力 |
62 | ||||||
| §6.27 |
无破产申请 |
62 | ||||||
| §6.28 |
无欺诈意图 |
62 | ||||||
| §6.29 |
借款人最佳利益的交易；对价 |
62 | ||||||
| §6.30 |
出资协议 |
62 | ||||||
| §6.31 |
OFAC |
62 | ||||||
| §6.32 |
主题属性 |
63 | ||||||
| §6.33 |
实益所有权 |
63 | ||||||
| §6.34 |
重述高级无抵押信贷协议中的陈述和保证 |
63 | ||||||
| §7. |
平权盟约 |
63 | ||||||
| §7.1 |
准时付款 |
64 | ||||||
| §7.2 |
办公室的维护 |
64 | ||||||
| §7.3 |
记录和帐目 |
64 | ||||||
| §7.4 |
财务报表、证书和信息 |
64 | ||||||
| §7.5 |
通告 |
67 | ||||||
| §7.6 |
存在；物业的维修 |
68 | ||||||
| §7.7 |
保险 |
69 | ||||||
| §7.8 |
税收；留置权 |
69 | ||||||
三、
目 录
（续）
| 页 | ||||||||
| §7.9 |
检查财产和账簿 |
70 | ||||||
| §7.10 |
遵守法律、合同、许可证、许可 |
70 | ||||||
| §7.11 |
进一步保证 |
70 | ||||||
| §7.12 |
限制协议 |
71 | ||||||
| §7.13 |
业务运营 |
71 | ||||||
| §7.14 |
收益分配予借款人 |
71 | ||||||
| §7.15 |
计划资产 |
72 | ||||||
| §7.16 |
未设押物业 |
72 | ||||||
| §7.17 |
制裁法律法规 |
74 | ||||||
| §7.18 |
实益所有权 |
74 | ||||||
| §7.19 |
高级无抵押信贷协议中的契约的遵守和 |
74 | ||||||
| §8. |
消极盟约 |
75 | ||||||
| §8.1 |
对负债的限制 |
75 | ||||||
| §8.2 |
留置权限制等。 |
76 | ||||||
| §8.3 |
对投资的限制 |
77 | ||||||
| §8.4 |
合并、合并 |
79 | ||||||
| §8.5 |
故意省略 |
79 | ||||||
| §8.6 |
遵守环境法 |
79 | ||||||
| §8.7 |
分配 |
81 | ||||||
| §8.8 |
资产出售 |
82 | ||||||
| §8.9 |
对提前偿还债务的限制 |
82 | ||||||
| §8.10 |
衍生品合约 |
82 | ||||||
| §8.11 |
与关联公司的交易 |
82 | ||||||
| §8.12 |
股权质押 |
82 | ||||||
| §8.13 |
故意省略 |
83 | ||||||
| §8.14 |
故意省略 |
83 | ||||||
| §8.15 |
家长限制 |
83 | ||||||
| §8.16 |
PACE贷款 |
83 | ||||||
| §9. |
财政盟约 |
84 | ||||||
四、
目 录
（续）
| 页 | ||||||||
| §9.1 |
[故意省略。] |
84 | ||||||
| §9.2 |
未支配杠杆率 |
84 | ||||||
| §9.3 |
最低未设押租赁期限 |
84 | ||||||
| §9.4 |
未支配偿债覆盖率 |
84 | ||||||
| §9.5 |
总杠杆率 |
84 | ||||||
| §9.6 |
合并EBITDA与合并固定费用 |
84 | ||||||
| §9.7 |
最低合并有形净值 |
84 | ||||||
| §9.8 |
故意省略 |
84 | ||||||
| §9.9 |
故意省略 |
84 | ||||||
| §9.10 |
最大担保债务比率 |
85 | ||||||
| §9.11 |
PACE贷款债务 |
85 | ||||||
| §10. |
收盘条件 |
85 | ||||||
| §10.1 |
贷款文件 |
85 | ||||||
| §10.2 |
组织文件的核证副本 |
85 | ||||||
| §10.3 |
决议 |
85 | ||||||
| §10.4 |
在职证明；授权签字人 |
85 | ||||||
| §10.5 |
律师意见 |
85 | ||||||
| §10.6 |
支付费用 |
86 | ||||||
| §10.7 |
无重大不利变化 |
86 | ||||||
| §10.8 |
性能；无违约 |
86 | ||||||
| §10.9 |
申述及保证 |
86 | ||||||
| §10.10 |
诉讼程序和文件 |
86 | ||||||
| §10.11 |
符合条件的房地产资质文件 |
86 | ||||||
| §10.12 |
合规证书 |
86 | ||||||
| §10.13 |
同意书 |
86 | ||||||
| §10.14 |
出资协议 |
86 | ||||||
| §10.15 |
未设押资产凭证 |
87 | ||||||
| §10.16 |
KYC |
87 | ||||||
| §10.17 |
标的资产 |
87 | ||||||
| §10.18 |
其他 |
87 | ||||||
v
目 录
（续）
| 页 | ||||||||
| §11. |
所有借款的条件 |
87 | ||||||
| §11.1 |
先前条件已获满足 |
87 | ||||||
| §11.2 |
表示为真；没有默认 |
87 | ||||||
| §12. |
违约事件；加速；等。 |
88 | ||||||
| §12.1 |
违约和加速事件 |
88 | ||||||
| §12.2 |
某些治愈期；治愈期的限制 |
91 | ||||||
| §12.3 |
终止承诺 |
91 | ||||||
| §12.4 |
补救措施 |
92 | ||||||
| §12.5 |
收益分配 |
92 | ||||||
| §13. |
SETOFF |
93 | ||||||
| §14. |
经纪人 |
93 | ||||||
| §14.1 |
授权 |
93 | ||||||
| §14.2 |
雇员及代理人 |
94 | ||||||
| §14.3 |
不承担责任 |
94 | ||||||
| §14.4 |
无申述 |
94 | ||||||
| §14.5 |
付款 |
95 | ||||||
| §14.6 |
票据持有人 |
95 | ||||||
| §14.7 |
赔偿 |
95 | ||||||
| §14.8 |
作为贷款人的代理人 |
96 | ||||||
| §14.9 |
辞职 |
96 | ||||||
| §14.10 |
强制执行案件中的职责 |
96 | ||||||
| §14.11 |
破产 |
97 | ||||||
| §14.12 |
代理人的依赖 |
97 | ||||||
| §14.13 |
批准 |
97 | ||||||
| §14.14 |
借款人非受益人 |
98 | ||||||
| §14.15 |
错误付款 |
98 | ||||||
| §15. |
费用 |
101 | ||||||
| §16. |
赔偿 |
101 | ||||||
| §17. |
《盟约》存续等。 |
102 | ||||||
| §18. |
任务和参与 |
103 | ||||||
六
目 录
（续）
| 页 | ||||||||
| §18.1 |
贷款人转让的条件 |
103 | ||||||
| §18.2 |
注册 |
104 | ||||||
| §18.3 |
新笔记 |
104 | ||||||
| §18.4 |
参与 |
104 | ||||||
| §18.5 |
出借人质押 |
105 | ||||||
| §18.6 |
借款人不得转让 |
105 | ||||||
| §18.7 |
披露 |
105 | ||||||
| §18.8 |
贷款文件的修订 |
106 | ||||||
| §18.9 |
强制转让 |
106 | ||||||
| §19. |
通知 |
107 | ||||||
| §20. |
关系 |
109 | ||||||
| §21. |
管辖法律；同意管辖和服务 |
109 | ||||||
| §22. |
标题 |
110 | ||||||
| §23. |
对应物 |
110 | ||||||
| §24. |
全部协议等。 |
110 | ||||||
| §25. |
放弃陪审团审判和某些损害索赔 |
111 | ||||||
| §26. |
与借款人的交易 |
111 | ||||||
| §27. |
同意、修正、弃权等。 |
112 | ||||||
| §28. |
可分离性 |
113 | ||||||
| §29. |
本质时间 |
113 | ||||||
| §30. |
无非书面协议 |
113 | ||||||
| §31. |
更换说明 |
113 | ||||||
| §32. |
没有第三方受益 |
114 | ||||||
| §33. |
爱国者法案 |
114 | ||||||
| §34. |
受影响金融机构的承认和同意保释 |
114 | ||||||
| §35. |
故意省略 |
115 | ||||||
| §36. |
故意省略 |
115 | ||||||
| §37. |
关于任何受支持的QFII的确认 |
115 | ||||||
| §38. |
电子签名 |
115 | ||||||
七、
| 展览和时间表 | ||
| 附件 A |
定期贷款票据的形式 |
|
| 附件 b |
联合协议的形式 |
|
| 附件 C |
故意省略 |
|
| 附件 D |
故意省略 |
|
| 附件 e |
未设押资产证明书的格式 |
|
| 附件 f |
遵约证书的格式 |
|
| 附件 G |
转让和接受协议的形式 |
|
| 附件 H |
故意省略 |
|
| 附件 I-1 |
美国税务合规证明的形式 |
|
| 附件 I-2 |
美国税务合规证明的形式 |
|
| 附件 I-3 |
美国税务合规证明的形式 |
|
| 附件 I-4 |
美国税务合规证明的形式 |
|
| 附表1 |
贷款人和承诺 |
|
| 附表1.2 |
主题属性 |
|
| 附表6.3 |
资产上的所有债务清单 |
|
| 附表6.5 |
无重大变化 |
|
| 附表6.7 |
未决诉讼 |
|
| 附表6.15 |
某些交易 |
|
| 附表6.20（b） |
环境通知和行动 |
|
| 附表6.20（c） |
环境发布 |
|
| 附表6.21 |
附属公司及未合并附属公司 |
|
| 附表6.22 |
在租金卷中设定的租赁项下的货币违约 |
|
| 附表6.23 |
管理协议 |
|
八、
目 录
（续）
| 页 | ||||
| 附表6.25 |
材料贷款协议 |
|||
九期
定期贷款协议
本定期贷款协议（本“协议”）自30日第2025年5月日，由特拉华州有限合伙企业Gladstone COMMERCIAL LIMITED PARTNERSHIP（“借款人”）、马里兰州公司Gladstone COMMERCIAL CORPORATION（“母公司”）、KEYBANK NATIONAL Association（“KeyBank”）、作为“贷款人”的本协议缔约方的其他贷款机构以及根据§ 18可能成为本协议缔约方的其他贷款机构（连同KeyBank，“贷款人”）以及KEYBANK NATIONAL Association，作为贷款人的代理人（“代理人”）。
R E C I T A L S
然而，借款人已要求贷款人根据本协议规定的条款和条件向其提供定期贷款；
现在，因此，考虑到本协议中的陈述以及本协议中所包含的相互契约和协议，本协议各方同意如下：
§1.定义和解释规则。
§ 1.1定义。下列术语应具有本§ l或下文提及的本协议条款中其他地方规定的含义：
附加担保人。根据§ 5.2成为担保人的借款人或母公司的每一个额外子公司。
调整后的每日简单SOFR。对于每日简单SOFR贷款，（1）每日简单SOFR和（2）下限中的较大者。
调整后的期限SOFR。对于定期SOFR贷款的任何可用期限和利息期，年利率相当于该利息期的定期SOFR；但如果如此确定的调整后的定期SOFR将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。
受影响的金融机构。任何（a）EEA金融机构或（b）英国金融机构。
受影响的贷款人。见§ 4.15。
附属公司。附属公司，如适用于任何人，是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。就本定义而言，适用于任何人的“控制”（包括具有相关含义的术语“控制”、“受控制”和“与之处于共同控制下”）是指（a）直接或间接拥有对该人的董事选举具有投票权的股票、股份、有表决权的信托凭证、实益权益、合伙权益、成员权益或其他权益的百分之十（10%）或更多的投票权，或以其他方式指示或导致该人的管理和政策的方向，无论是通过所有权
有表决权的证券或通过合同或其他方式，或（b）（i）普通合伙权益的所有权，（ii）管理成员或经理在有限责任公司的权益，或（iii）有限合伙权益或优先股（或其他所有权权益），占该人已发行有限合伙权益、优先股或其他所有权权益的百分之十（10%）或更多。
特工。KeyBank National Association，作为贷款人的行政代理人，及其继任者和受让人。
特工总部。代理总部位于127 Public Square，Cleveland，Ohio 44114-1306，或代理可能不时通过通知借款人和贷款人而指定的其他地点。
特工的特别顾问。Dentons US LLP或代理选定的其他律师。
未偿还PACE贷款总额。在任何确定日期，金额等于（a）标的物业的所有PACE贷款项下的未偿本金总额，加上（b）截至该日期该等PACE贷款的所有应计和未付利息，以及加上（c）如果所有该等PACE贷款均在该确定日期全额预付，则该等PACE贷款将到期或应付的预付款溢价、罚款或其他费用总额；但前提是，为计算未偿PACE贷款总额，归属于标的财产上任何单个PACE贷款的未偿还PACE贷款总额，只要适用的债务人就该PACE贷款不存在违约或违约事件，则应限制为该PACE贷款在确定之日未偿还本金余额的百分之一百（110.0%）。
协议。本定期贷款协议，包括本协议的附表和展品。
关于费用的协议。见§ 4.2。
适用法律。统称所有适用的国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法先例或当局，包括由负责执行、解释或管理其的任何政府当局解释或管理其，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示职责、请求、许可、授权和许可，以及与其达成的协议，在每种情况下，无论是否具有法律效力。
适用的借贷办公室。就每一贷款人而言，该贷款人为本协议的所有目的指定给代理人的办事处为该贷款人的贷款办事处。贷款人可能有一个不同的适用于基准利率贷款和SOFR利率贷款的贷款办公室。
适用保证金。SOFRR利率贷款和基准利率贷款适用保证金如下：
2
| 时间段 |
定期贷款 SOFR率 贷款 |
定期贷款 基本利率 贷款 |
||||||
| 截止日期至2026年5月30日 | 1.55 | % | 0.55 | % | ||||
| 2026年5月31日至2026年11月29日 | 1.75 | % | 0.75 | % | ||||
| 2026年11月30日起及之后 | 2.00 | % | 1.00 | % | ||||
转让和接受协议。见§ 18.1。
获授权人员。以下任何人中的任何一人：David Gladstone、Michael LiCalsi、Gary Gerson、Jay Beckhorn、Arthur S. Cooper和借款人等其他人应在书面通知中指定为代理人。
可用的Tenor。截至任何确定日期，就当时的基准而言，（x）如果该基准为定期利率，则该基准（或其组成部分）的任何期限，目前或可能用于根据本协议确定利息期的长度，或（y）否则，参照该基准（或其组成部分）计算的任何利息支付期，目前或可能用于确定参照该基准计算的利息支付的任何频率，在每种情况下，截至该日期，不包括，为免生疑问，随后根据§ 4.17（d）从“利息期”定义中删除的此类基准的任何期限。
保释行动。适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。
保释立法。（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表和（b）关于英国的（b）、2009年《英国银行法》第一部分（不时修订）以及适用于英国的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则中不时描述的此类欧洲经济区成员国的实施法律，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。
资产负债表日期。2024年12月31日。
破产法典。Title11，U.S.C.A.，不时修订或其任何后续法规。
基本利率。（i）代理人在代理人总部不时订立的浮动年利率，作为其“最优惠利率”，（ii）高于联邦基金有效利率百分之一（0.5%）的二分之一，（iii）在该日（或如该日不是营业日，则为紧接前一个营业日）有效的一个月期限SOFR加上
3
每年百分之一（1.0%），或（iv）每年百分之一（1.0%）。基准费率是一个参考费率，并不一定代表向任何客户收取的最低或最惠费率。因最优惠利率、联邦基金有效利率或定期SOFR变动而导致的任何基准利率变动，应分别自并包括最优惠利率、联邦基金有效利率或定期SOFR变动生效之日起生效，无须另行通知或提出任何要求。
基准利率贷款。按基准利率计算的每笔计息贷款。
基准。最初，关于（a）任何每日简单SOFR贷款、每日简单SOFR和（b）任何定期SOFR贷款、定期SOFR；前提是，如果就当时的基准发生了基准过渡事件，那么“基准”是指适用的基准替换，前提是此种基准替换已根据§ 4.17取代了此种先前的基准费率。
基准更换。就当时现行基准的任何基准过渡事件而言，以下各项之和为：（i）代理人选择的替代基准利率，以替代此类基准，并适当考虑到（a）对替代基准利率的任何选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制，或（b）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率以替代当时以美元计价的银团信贷便利的此类基准的市场惯例，以及（ii）相关的基准替代调整，如有；条件是，如果如此确定的基准更换将低于最低标准，则就本协议和其他贷款文件而言，该基准更换将被视为最低标准。
基准替换调整。关于以未调整的基准替代任何适用的可用期限的任何当时的基准的任何替代，价差调整，或计算或确定此类价差调整的方法（可能是正值或负值或零），如果有的话，则由代理在适当考虑（a）价差调整的任何选择或建议的情况下选择，或计算或确定此类价差调整的方法，用于由相关政府机构以适用的未调整基准替代或（b）任何正在演变或当时盛行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此类价差调整的方法，以美元计价的银团信贷额度以适用的未调整基准替代此类基准。
基准更换日期。就当时的基准而言，以下事件较早发生：
（a）就“基准过渡事件”定义的（a）或（b）条而言，（i）其中所指的公开声明或公布信息的日期，以及（ii）该基准管理人（或计算该基准时使用的已公布组成部分）永久或无限期停止提供该基准（或其该组成部分）的所有可用期限的日期，两者中较后者的一项；或
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（b）就“基准过渡事件”定义的（c）条而言，该基准（或其计算中使用的已公布的组成部分）已由监管主管确定并宣布该基准（或其此类组成部分）的管理人不具有代表性的第一个日期；但该不具有代表性将通过参考该（c）条中提及的最近声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准（或其此类组成部分）的任何可用期限。
为免生疑问，在（a）或（b）条有关任何基准的情况下，一旦发生适用的事件或其中所述的有关该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件，“基准更换日期”将被视为已发生。
基准转换事件。就当时的基准而言，发生与此种基准有关的下列一项或多项事件：
（a）由该基准管理人或其代表（或计算该基准时使用的已公布组成部分）发表的公开声明或公布资料，宣布该管理人已永久或无限期停止提供该基准（或其此类组成部分）的所有可用期限，但条件是，在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；
（b）监管主管为该基准的管理人（或计算该基准时使用的已公布部分）、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准（或该部分）的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或公布信息，其中指出，此种基准（或此种组成部分）的管理人已永久或无限期地停止或将停止提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限，但条件是，在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此种组成部分）的任何可用期限；或
（c）由该基准管理人（或计算该基准时使用的已公布部分）或该基准管理人（或其该部分）的监管主管或其代表发表的公开声明或公布信息，宣布该基准（或其该部分）的所有可用期限不具有代表性，或截至指明的未来日期将不具有代表性。
为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用的期限（或计算该期限时使用的已发布部分）发生了上述公开声明或信息的发布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。
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基准过渡开始日期。就任何基准而言，在基准过渡事件的情况下，（i）适用的基准更换日期和（ii）如果该基准过渡事件是公开声明或发布预期事件的信息，则为该事件预期日期截至该公开声明或发布信息之日前第90天（或如果该预期事件的预期日期在该声明或发布后少于90天，则为该声明或发布日期）中较早者。
基准不可用期间。就任何当时的基准而言，自根据该定义的（a）或（b）条就该基准而言的基准更替日期发生之时起的期间（如有的话）（i），如果当时没有根据§ 4.15和（ii）为本协议项下和根据任何贷款文件项下的所有目的和在根据§ 4.17的任何贷款文件项下的所有目的的基准更替取代该基准之时结束。
实益所有权认证。关于借款人，根据《受益所有权条例》的要求提供的关于受益所有权的证明，其在形式和实质上均令要求相同的代理人或任何贷款人满意。
实益所有权规制。31 C.F.R. § 1010.230。
BHC法案附属公司。就任何人而言，指该人的“关联”（因为该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义并根据其解释）。
借款人。正如本文序言中所定义的。
破碎费。见§ 4.8。
建筑。就每项标的物业或不动产的宗地而言，现在或以后位于其上的所有建筑物、构筑物及改善。
营业日。（i）除星期六、星期日或法律授权或要求俄亥俄州克利夫兰或纽约州纽约的商业银行关闭的任何其他日子外的任何一天，以及（ii）就与SOFR利率贷款有关的任何事宜而言，SOFR营业日。
计算周期。关于所做的任何计算，最近结束的四（4）个财政季度。
资本化率。资本化率应等于，（a）对于出租给投资级租户的工业资产或其部分，而适用的租约在确定时平均剩余租期至少剩余三（3）年，则为百分之六和四分之三（6.75%）（为免生疑问，但前提是，如果任何此类工业资产的一部分出租给投资级租户，而适用的租约在确定时平均剩余租期至少剩余三（3）年，则六和四分之三（6.75%）的资本化率仅适用于可归属于此类合格租赁的此类房地产的收入，（b）工业资产，但此类工业资产（或其部分）除外
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包括在上述（a）条内的，百分之七（7.00%）；及（c）除工业资产外的所有不动产，百分之七及四分之三（7.75%）。
资本化租赁。根据公认会计原则，要求承租人或承租人的贴现未来租金支付义务在该人的资产负债表上资本化的租赁。
现金等价物。截至任何日期，（i）由美国政府或其任何机构或工具发行或直接全额担保或保险、自该日期起不超过一（1）年到期的证券，（ii）自该日期起不超过一（1）年到期且由任何国内商业银行发行的定期存款和存款证，（a）至少被标普评为A级或其等值或被穆迪评为A2级或其等值的高级长期无担保债务，以及（b）资本和盈余超过100,000，000.00美元，（iii）获标普或穆迪评定至少A-1或其等值的商业票据，且在任一情况下均于该日期起计一百二十（120）天内到期，及（iv）获标普评定至少AAA或其等值的任何货币市场共同基金的股份或获穆迪评定至少AAA或其等值的股份。
CERCLA。见§ 6.20。
控制权变更。发生以下任一情形时即存在控制权变更：
（a）任何“人”或“集团”（如1934年《证券交易法》第13（d）条和第14（d）条所使用的术语，但不包括拥有母公司百分之五（5%）或更大权益的任何股东）成为“实益拥有人”（如1934年《证券交易法》第13d-3条和第13d-5条所定义，但个人或集团应被视为拥有该个人或集团有权获得的所有证券的“实益所有权”（该权利，“期权权”），无论该权利是立即行使还是仅在时间流逝后才能行使），直接或间接，在完全稀释基础上的母公司普通股的49%（49%）（并考虑到该个人或集团根据任何期权权利有权获得的所有此类证券）；或者
（b）在连续12个月的任何期间内，母公司董事会的多数成员不再由（i）在该期间的第一天为该董事会成员的个人组成，（ii）其对该董事会的选举或提名获上文第（i）条提述的个人批准，在该选举或提名时构成该董事会至少过半数，或（iii）其对该董事会的选举或提名获上文第（i）及（ii）条提述的个人批准，在该选举或提名时构成该董事会至少过半数；或
（c）母公司未能直接或间接拥有借款人和信托中至少百分之五十一（51%）的经济、投票权和实益权益，不得在没有任何留置权、产权负担或其他不利债权的情况下拥有此类权益，或未能控制信托的管理和政策；或
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（d）信托不得成为借款人的唯一普通合伙人，不得在没有任何留置权、产权负担或其他不利债权的情况下拥有借款人的此类普通合伙权益，或不得控制借款人的管理和政策；或
（e）借款人未能直接或间接拥有每个未设押财产子公司至少百分之百（100%）的经济、表决权和实益权益，且不存在任何留置权、产权负担或其他不利债权（根据贷款文件授予代理人的除外）。
法律的变化。在本协议日期之后发生以下任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何法律、规则、条例或条约的任何变更或任何政府当局对其行政、解释、实施或适用的任何变更，或（c）任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令（无论是否具有法律效力）；条件是，尽管本协议有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及所有请求、规则，国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过或发布的日期如何。
截止日期。本协议的日期。
CME。芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Ltd。
代码。经修订的1986年《国内税收法》以及根据该法颁布的所有条例和正式指南具有法律效力。
承诺。就每一贷款人而言，这类贷款人的定期贷款承诺。
承诺百分比。就每名贷款人而言，本协议附表1所列的百分比为该贷款人占承诺总额的百分比，因为该百分比可根据本协议的条款不时更改；但如贷款人的任何承诺已按本协议的规定终止，则各贷款人的承诺应根据紧接该终止前该贷款人的承诺百分比并在根据本协议的条款作出的任何后续转让生效后确定。
商品交易法。不时修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.），以及任何后续法规。
通讯。见§ 7.4。
合规证书。见§ 7.4（c）。
顺应变化。关于使用或管理Daily Simple SOFR或Term SOFR，或使用、管理、采用或实施任何基准
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替换、任何技术、行政或操作上的变更（包括变更“基准费率”的定义、“营业日”的定义、“SOFR营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义（或增加“利息期”的概念）、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的适用性和长度、破损条款的适用性和其他技术、行政或操作事项）由代理人与借款人协商决定，可能适合反映任何此类利率的采用和实施，或允许代理人以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该利率（或者，如果代理人认为采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果代理人确定不存在管理任何此类利率的市场惯例，则以代理人与借款人协商后决定的与管理本协议和其他贷款文件合理必要的其他管理方式）。
连接所得税。对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。
合并。关于此处定义的任何术语，该术语适用于个人及其子公司的账户，根据公认会计原则在综合基础上确定。
合并EBITDA。对于任何期间，金额等于借款人及其子公司在该期间的EBITDA在合并基础上确定。
合并固定收费。对于任何期间，（a）该期间的综合利息费用，加上（b）在该期间就母公司及其子公司的债务支付的所有定期本金付款的总和，但全额偿还该债务的任何气球、子弹或类似本金付款除外，加上（c）该期间的所有优先分配。这类人在其未合并关联公司的固定费用中的权益百分比应包括在固定费用的确定中。合并固定费用不应包括因母公司或借款人发行的任何普通股（包括任何高级普通股）而支付或应付的股息。
合并利息费用。对于任何期间，在不重复的情况下，（a）母公司及其子公司在该期间的合并基础上确定的总利息费用，加上（b）该人的股权占其未合并关联公司在该期间的利息费用的百分比。
合并净营业收入。就任何不动产和特定期间而言，金额等于（a）在正常业务过程中收到的该不动产在该期间的租金和其他收入（不包括预付租金和收入以及保证金，但在清偿租户的租金义务时适用的范围除外）的总和减去（b）在该期间发生的与该不动产的所有权、运营或维护有关的所有费用，但具体不包括借款人及其子公司的一般管理费用、任何物业管理费、偿债费用、所得税、折旧，摊销和其他非现金费用，减去（c）（i）此类实际物业管理费用中的较大者
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不动产或（ii）相当于此类不动产毛收入百分之二（2.0%）的金额。合并净营业收入应进行调整，以消除根据GAAP要求的直线租金水平调整（超过GAAP运营报表报告的租金收入的百分之十（10%））的任何影响。
合并有形净值。截至任何确定日期，合并总资产价值超过合并总债务的金额。
合并总资产价值。在母公司及其子公司的合并基础上，合并资产总值是指以下各项的总和（不重复）：
（a）（x）母公司、借款人或其各自的任何子公司在四（4）个完整财政季度或更长时间内拥有的所有房地产的计算期内的合并净营业收入（根据本定义（d）和（e）条纳入合并总资产价值计算的任何房地产的合并净营业收入除外）（如适用）按年计算，其乘积除以（y）适用的资本化率；加
（b）根据公认会计原则确定的母公司、借款人或其各自的任何子公司拥有的所有房地产（标的物业除外）在不到四（4）个完整财政季度的账面价值；加上
（c）母公司、借款人或其各自子公司拥有的所有抵押应收款、第二留置权抵押应收款和夹层贷款按照公认会计原则确定的账面价值；加上
（d）母公司、借款人或其各自子公司拥有的所有开发物业按照公认会计原则确定的账面价值；加上
（e）母公司、借款人或其任何各自子公司拥有的所有未改良土地按照公认会计原则确定的账面价值；加上
（f）截至确定之日母公司、借款人及其各自子公司的所有非限制性现金及现金等价物的总额；加
（g）就借款人的未合并附属公司拥有的（x）少于四（4）个完整财政季度或（y）由开发物业或未改良土地组成的任何房地产而言，金额等于借款人在该未合并附属公司的股权百分比乘以根据公认会计原则确定的所有房地产的账面价值；加上
（h）就借款人的未合并附属公司拥有的任何房地产而言，四（4）个完整财政季度或更长时间（借款人的未合并附属公司拥有的任何房地产除外，该房地产属于开发房地产或未改良土地，其纳入合并总资产价值的计算是根据上述（g）条），（x）该房地产计算期的合并净营业收入按年计算（如适用）乘以（x）等于借款人权益百分比的金额
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此类未合并关联公司，其乘积除以（z）适用的资本化率；加
（i）就借款人的未合并关联公司拥有的任何应收抵押、应收第二留置权抵押或夹层贷款而言，借款人在该未合并关联公司中的权益百分比乘以根据公认会计原则确定的所有该等应收抵押、应收第二留置权抵押和夹层贷款的账面价值。
合并总资产价值将酌情根据在确定日期之前最近结束的日历季度内的收购、处置和投资组合的其他变化进行调整。
合并总债务。以综合基准厘定的母公司及其附属公司的所有负债及以综合基准厘定的母公司及其附属公司的所有负债，不论是否如此分类。合并总债务不包括信托优先股权或强制可赎回股票。合并总债务应包括（不重复）该人的股权占其未合并关联公司前述的百分比。
合并担保债务总额。在任何确定日期，母公司及其子公司在合并基础上确定的所有有担保债务（股权质押有担保债务除外），并应包括（不重复）该人在其未合并关联公司的有担保债务（股权质押有担保债务除外）中的股权百分比。
合并无担保债务总额。在任何确定日期，母公司及其子公司在合并基础上确定的所有无担保债务，应包括（不重复）该人的股权占其未合并关联公司无担保债务的百分比。
在建工程。在借款人及其子公司的综合基础上，根据公认会计原则就在建或合理安排在相关确定后十二（12）个月内开始建设的物业进行的土地和改善的所有现金支出（包括内部分配的间接成本和开发成本）之和。为计算借款人及其附属公司就未合并附属公司在建物业的在建工程，借款人及其附属公司的在建工程应为（a）借款人或其附属公司对适用的未合并附属公司的投资或（b）借款人或该附属公司按比例分享（基于该人在该未合并附属公司的股权百分比）该未合并附属公司在建工程中的较低者。
出资协议。借款人、担保人和以后可能成为其一方的每一额外担保人之间日期为偶数日期的某些出资协议，因为该协议可能会不时修改、修订或批准。
转换/延续请求。借款人根据§ 4.1向代理人发出的关于其选择转换或继续贷款的书面通知。
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对应的男高音。就任何可用期限而言，如适用，指期限（包括隔夜）或与此种可用期限长度大致相同（不考虑营业日调整）的利息支付期。
覆盖实体。以下任一情况：（i）该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释的“涵盖实体”；（ii）该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释的“涵盖银行”；或（iii）该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释的“涵盖的FSI”。
掩护党。见§ 37。
每日简单SOFR。对于任何一天（“SOFR Rate Day”），每年的费率（按照代理人的惯例四舍五入）等于（i）如果该SOFR Rate Day是SOFR营业日，则该SOFR Rate Day或（ii）如果该SOFR Rate Day不是SOFR营业日，则该SOFR Rate Day之前的SOFR营业日（在每种情况下，As and when SOFR for such SOFR Rate Day is published by the Daily Simple SOFR Administrator on the SOFR Administrator’s website。如果在紧接任何SOFR确定日之后的第二个（第2个）SOFR营业日下午5：00（纽约市时间）之前，有关该SOFR确定日的SOFR没有在SOFR管理员的网站上发布，并且没有发生有关每日简单SOFR的基准替换日期，则该SOFR确定日的SOFR将是就该SOFR管理员网站上发布的前一个SOFR营业日发布的SOFR；前提是，根据本句确定的任何SOFR应用于计算每日简单SOFR不超过连续三（3）个SOFR率日。Daily Simple SOFR因SOFR变更而发生的任何变更，自SOFR变更生效之日（包括该变更生效之日）起生效，恕不通知借款人。
每日简单SOFR贷款。每笔贷款按基于每日简单SOFR的利率计息。
默认。见§ 12.1。
违约率。见§ 4.12。
默认权利。该术语应具有适用的12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1中赋予它的含义，并应根据这些含义进行解释。
违约贷款人。任何经代理人合理确定的贷款人（a）未能在其根据本协议要求提供资金之日起的两（2）个营业日内履行其根据本协议承担的任何资金义务，包括就其贷款而言，且此种未能履行仍在继续，除非此种未能履行是由于该贷款人善意地确定提供资金的先决条件（具体确定）未得到满足而产生的，（b）（i）已通知借款人或代理人，其不打算遵守其根据本协议承担的筹资义务，或（ii）已就其承诺提供信贷的一般其他协议项下的筹资义务作出大意如此的公开声明，除非就本（b）条而言，此种失败是由于该贷款人善意地确定了提供资金的先决条件
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（具体指明）未信纳，（c）未能在代理人提出要求后的两（2）个营业日内，以令代理人和借款人合理满意的方式确认其将遵守其筹资义务；但尽管有§ 2.13的规定，该贷款人在代理人收到确认该违约贷款人将遵守其筹资义务的确认后，即不再是违约贷款人，（d）受任何保释诉讼的约束，或（e）有，或有一个直接或间接的母公司有，（i）根据美国或其他不时生效的适用法域的任何破产、无力偿债、重组、清算、监管、为债权人的利益而转让、暂停执行、接管、重新安排或类似的债务人救济法（包括任何有关委任联邦存款保险公司或任何其他州或联邦监管当局为接管人、保管人、受托人、管理人或任何类似身份的法律）成为程序的主体，（ii）为债权人或类似人的利益而有接管人、保管人、受托人、管理人、受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，负责重组或清算其业务或为其指定的托管人，（iii）采取任何行动以促进或表示同意、批准或默许任何此类程序或任命，或（iv）成为保释诉讼的主体；但贷款人不得仅凭借政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或提供该贷款人豁免于美国法院的管辖权或强制执行其资产的判决或扣押令状，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否认、否认，或否认与该人士订立的任何合约或协议。根据上述（a）至（d）条中的任何一项或多项，由代理人作出的关于贷款人为违约贷款人的任何确定，在没有明显错误的情况下，应为结论性和具有约束力的，且该贷款人应在向借款人和每个贷款人交付有关此种确定的书面通知时被视为违约贷款人（在不违反§ 2.13（g）的情况下）。
衍生品合约。任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、权益或权益指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领子交易、货币掉期交易、交叉货币利率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或任何上述任何一项的任何组合（包括订立上述任何一项的任何期权），无论任何此类交易是否受任何主协议管辖或受其约束。不限于上述情况，“衍生工具合同”一词包括任何和所有任何种类的交易，以及相关确认，这些交易受国际掉期和衍生工具协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）、任何国际外汇主协议或任何其他主协议发布的任何形式的主协议的条款和条件或受其管辖，包括任何此类主协议下的任何此类义务或责任。尽管有任何相反的规定，“衍生品合同”一词不应包括与本协议未另有禁止的长期抵押合同或回购协议有关的锁定利率条款。
衍生品终止价值。就任何一份或多于一份衍生工具合约而言，在考虑到与该等衍生工具合约有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，（a）就该等衍生工具合约已于
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根据该协议确定的平仓和终止价值、此类终止价值，以及（b）在（a）条中提及的日期之前的任何日期的金额，确定为此类衍生工具合同的按市值计价的金额，该金额基于此类衍生工具合同中任何认可交易商（可能包括代理或任何贷款人）提供的一个或多个中间市场或其他现成报价确定。
指定人士。见§ 6.31。
方向。见§ 14.13。
分配。任何（a）股息或其他直接或间接分配，因母公司、借款人或其各自的任何子公司的任何股权现在或以后未偿付，但仅以相同类别的股权支付给该类别持有人的股息除外；（b）赎回、转换、交换、退休、偿债基金或类似付款、直接或间接购买或以其他方式获得母公司、借款人或其各自的任何子公司现在或以后未偿付的任何股权；及（c）为退休或获得交出任何未偿付认股权证而支付的款项，收购母公司、借款人或其各自子公司目前或以后尚未行使的任何股权的期权或其他权利。
方向。见§ 14.13。
美元或美元。以美利坚合众国法定货币计的美元。
提款日期。作出或将作出任何贷款的日期，以及在该贷款到期日前作出的任何贷款根据§ 4.1转换的日期。
EBITDA。就任何期间（不重复）的人而言：（a）该人在该期间根据公认会计原则在综合基础上确定的净收入（或亏损），不包括以下各项（但仅限于确定此类净收入（亏损）时所包括的范围）：（i）折旧和摊销费用；（ii）利息费用；（iii）所得税费用；（iv）出售资产的损益和其他非常或非经常性损益；（v）次级管理费；（vi）向少数所有者的分配；（viii）一次性非经常性项目；加上（b）该人根据其未合并关联公司的上述（a）条确定的按比例应占EBITDA的份额。EBITDA应进行调整，以消除根据GAAP要求的（a）直线租金水平调整（超过GAAP运营报表中报告的租金收入的百分之十（10%））和（b）非现金补偿费用（在此种调整本应包括在EBITDA确定中的范围内）的任何影响。为本定义的目的，非经常性项目应被视为包括但不限于：（w）与此相关的交易成本，（x）债务提前清偿的损益，（y）非现金遣散费和其他非现金重组费用，以及（z）根据FASB ASC 805要求支出的收购交易成本，这些费用根据公认会计原则不允许资本化。尽管有上述规定，在计算EBITDA时包括任何非经常性项目的情况下，此类非经常性收入和费用不得为计算合并EBITDA的目的进行年化。
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欧洲经济区金融机构。（a）在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区解决机构监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义（a）条所述机构母公司的任何实体，或（c）在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义（a）或（b）条所述机构的子公司并受其母公司合并监管的任何金融机构。
欧洲经济区成员国。欧盟任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。
欧洲经济区决议当局。欧洲经济区任何成员国的任何公共行政当局或受托管理公共行政当局的任何人（包括任何代表）对任何欧洲经济区金融机构的决议负有责任。
电子系统。见§ 7.4。
符合条件的房地产。房地产：
（a）由一间未设押物业附属公司以收费方式全资拥有（或根据代理人合理酌情所接受的地租租赁）（据了解，WPI07 Tulsa物业的地租应为可接受的地租）；
（b）位于美国大陆毗连的48个州或哥伦比亚特区内；
（c）由产生收入的办公室、工业、制造、零售、分销、医疗/保健、数据中心或弹性物业改善，而该等改善包含处于营运状况并可供占用的改善，且已就该等改善发出其上所有建筑物的有效占用证明或同等证明，并具有完全效力及效力；
（d）本协议第（6）条所载有关标的财产的所有申述，就其中而言，均属真实及正确；
（e）代理人及规定贷款人（如适用）已收到及批准所有合资格房地产资格文件，或将在将该等合资格房地产纳入计算未设押资产价值前收到及批准该等文件；及
（f）符合且不会根据§ 7.16的规定造成违约。
符合条件的房地产资质文件。见§ 7.16。
符合条件的租户。合资格房地产的租户，且始终满足以下各项要求：（i）该租户不是自然人，是合法经营实体，根据其组织所管辖的法律正式组织并有效存在；（ii）该等
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承租人不是任何破产事件的主体；（iii）与该承租人作为一方的未设押资产价值计算所包括的财产有关的任何其他租赁没有发生任何违约、违约事件或随着发出通知或时间届满而构成违约或违约事件；（iv）该承租人遵守该租赁的重要条款和条件。
员工福利计划。除多雇主计划外，由借款人或任何ERISA关联公司维持或贡献的ERISA第3（3）条含义内的任何雇员福利计划。
环境法。见§ 6.20（a）。
股权。就任何人而言，该人的任何股本份额（或其其他所有权或利润权益）、就向该人购买或以其他方式取得该人的任何股本份额（或其其他所有权或利润权益）而作出的任何认股权证、期权或其他权利、任何可转换为或可交换为该人的任何股本份额（或其其他所有权或利润权益）的证券或认股权证、就向该人购买或以其他方式取得该等股份（或该等其他权益）而作出的权利或选择权，以及该等人士的任何其他所有权或盈利权益（包括但不限于其中的合伙、成员或信托权益），不论是否有投票权，以及该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益是否获授权或在任何确定日期以其他方式存在。
股权发行。母公司、借款人或借款人的任何附属公司于截止日期后发行及出售该等人士的任何股本证券。
股权百分比。借款人、担保人或其各自子公司在每个未合并关联公司中的合计所有权百分比。
股权质押担保债务。（a）母公司或母公司的子公司（借款人的任何直接或间接拥有或租赁标的财产的子公司除外）的债务，该债务以母公司的子公司（借款人或借款人的任何直接或间接拥有或租赁标的财产的子公司除外）的任何直接或间接股权上的留置权作为担保，包括但不限于因该等股权而进行的任何分配或分配权利，（b）如果贷款在任何时候由母公司或其子公司的任何直接或间接子公司的留置权担保，则股权质押担保债务应包括贷款。
艾丽莎。经修订并不时生效的1974年《雇员退休收入保障法》以及根据该法颁布的所有条例和正式准则。
ERISA附属公司。根据《守则》第414条或《ERISA》第4001条，与借款人、担保人或其各自的子公司被视为单一雇主的任何人。
ERISA可报告事件。与ERISA第4043条及根据其颁布的条例所指的保证退休金计划有关但未豁免通知要求的可报告事件或与该计划有关的任何其他事件
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可以合理地预期借款人、担保人或ERISA关联公司将根据ERISA第4062（e）节或第4063节承担责任。
错误付款。见§ 14.15（a）。
错误的支付缺陷分配。见§ 14.15（d）。
错误的付款返还缺陷。见§ 14.15（d）。
错误的付款代位权。见§ 14.15（d）。
欧盟纾困立法日程表。贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。
违约事件。见§ 12.1。
被排除在外的子公司。截至本协议日期，或在本协议日期后成为根据（a）本协议允许的任何证明有担保债务的文件、文书或协议或（b）该子公司组织文件的规定被禁止为任何其他人的债务提供担保的母公司子公司的任何人，作为该有担保债务延期的条件。
不含税。对收款人征收或就收款人征收或要求从向收款人支付的款项中代扣代缴或扣除的任何下列税款，（a）对净收入（无论如何计价）、特许经营税和分支机构利得税征收或计量的税款，在每种情况下，（i）由于该收款人是根据法律组织的，或其主要办事处或（就任何贷款人而言）其适用的贷款办事处位于征收此类税的司法管辖区（或其任何政治分部）而征收的，或（ii）属于其他关连税，（b）就贷款人而言，根据在（i）该贷款人获得贷款或承诺的此类权益之日生效的适用法律（但根据借款人根据§ 4.15提出的转让请求，因根据§ 4.4或根据§ 18.9寻求偿还的费用）或（ii）该贷款人更换其贷款办事处，就贷款或承诺的适用权益应付给该贷款人或为该贷款人的账户的金额征收的美国联邦预扣税，除非在每种情况下，根据§ 4.4，与此类税款有关的金额应在该贷款人成为本协议一方之前立即支付给该贷款人的转让人，或在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，（c）由于该受让人未能遵守§ 4.4（g）而导致的税款，以及（d）根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。
FASB。财务会计基金会财务会计准则理事会。
FASB ASC 805。FASB会计准则编纂主题805，由FASB于2010年12月发布，截至2017年1月更新，并就收购日在2008年12月15日或之后开始的第一个年度报告期开始日或之后的企业合并生效（此前编纂为财务会计准则141（修订版），由FASB于2007年12月发布，于2009年1月1日生效）。
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FATCA。《守则》第1471至1474条，截至本协议之日（或任何实质上具有可比性且不需遵守实质上更为繁重的修订或后续版本），任何现行或未来的条例或对其的正式解释，以及根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议。
联邦基金有效利率。任何一天，由纽约联邦储备银行公布的年利率（向上四舍五入至百分之一的最接近百分之一（1%的1/100））作为联邦基金经纪商在前一个交易日安排的隔夜联邦基金交易利率的加权平均数，由该联邦储备银行以与该联邦储备银行计算和公布的方式基本相同的方式计算和公布，其称之为“联邦基金有效利率”的加权平均数。如果联邦基金有效利率低于零，那么就本协议而言，联邦基金有效利率应被视为零。
联邦储备委员会。美国联邦储备系统理事会。
楼层。年利率等于百分之零（0.0%）的利率。
外国贷款人。如果借款人是美国人，则为不是美国人的贷款人；如果借款人不是美国人，则为根据借款人为税务目的而居住或组织的司法管辖区以外的法律的贷款人。
来自运营的资金。对于任何人在任何时期，金额等于该人在该时期的净收入（或亏损），按照公认会计原则计算，不包括非常项目或非经常性损益（但包括在正常业务过程中出售房地产的损益，例如建造西装），加上房地产折旧和摊销，并在对未合并的合伙企业和合资企业进行调整后。未合并的合伙企业和合资企业的调整将重新计算，以在相同基础上反映来自运营的资金。“运营资金”应进行调整，以消除根据FASB ASC 805支出购置成本的任何影响，包括但不限于（i）在该期间与正在进行的已完成的收购交易相关的成本和费用的净收入相加；（ii）在该期间终止的与收购交易相关的成本和费用的净收入相减。
公认会计原则。（a）与财务会计准则委员会及其前任颁布或采用的原则一致（不时有效）和（b）与采用相同原则的人的过去财务报表一致适用的原则；但注册会计师将在使用此类会计原则的相关性范围内，能够对已适当应用此类原则的财务报表发表无保留意见（关于一般公认会计原则变更的保留意见除外）。
政府当局。任何国家、州或地方政府（不论国内或国外）、其任何政治分支机构或任何其他政府、准政府、司法、公共或法定工具、权威、团体、机构、局、委员会、董事会、部门或其他实体（包括但不限于联邦存款保险
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Corporation、货币主计长或联邦储备委员会、任何中央银行或任何类似机构）或任何有权在法律上约束一方的仲裁员，包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行。
保证养老金计划。由借款人或任何ERISA附属公司维持或供款的ERISA第3（2）条含义内的任何雇员养老金福利计划，其福利在终止时由PBGC根据ERISA的Title IV提供全部或部分保证，但多雇主计划除外。
担保人。集体、母公司和所有子公司担保人，以及单独任一方。
担保。母公司及附属公司担保人以代理人及贷款人为受益人所作出的、日期为偶数日期的付款及履约保证，同样可予修改、修订或追认。
有害物质。见§ 6.20（b）。
隐含无担保偿债。在任何确定日期，一笔金额相当于足以在三十（30）年期间全额摊销的年度本金和利息付款，一笔金额相当于截至该日期在综合基础上确定的母公司及其子公司的所有无担保债务（包括贷款）的本金总余额之和的贷款，使用的利率等于（a）百分之二和四分之一（2.25%）加上代理人确定的美国财政部最近在确定日期之前发行的十（10）年债务当时的年度收益率和（b）百分之五和四分之三（5.75%）中的较大者计算得出。
负债。就某人而言，在计算其债务时，以下所有情况（不重复）：（a）该人就所借款项所承担的所有义务（在正常业务过程中发生的不超过逾期九十（90）天的贸易债务除外）；（b）该人的所有义务，无论是否为所借款项（i）以应付票据或已接受的汇票为代表，在每种情况下均代表信贷展期，（ii）以债券、债权证、票据或类似票据为证明，或（iii）构成购货款债务、有条件销售合同，所有权保留债务工具或其他类似工具，习惯上支付利息费用或作为提供的财产或服务的全部或部分付款而发放或承担的且自与其有关的债务发生之日起超过三（3）个月到期或有票据或类似票据证明；（c）作为承租人或债务人的人在资本化租赁下的义务；（d）该人在任何信用证或承兑下的所有偿付义务（无论是否已提出付款）；（e）该人的所有表外债务；（f）该人就任何购买义务的所有义务，该人就任何回购义务作出的外卖承诺或远期股权承诺和净义务；（g）未作为现有债务对冲而订立的任何衍生工具合同项下的净义务，金额等于其衍生工具终止价值；（h）该人就该人或任何其他人发行的任何强制性可赎回股票赎回、退休、延期或以其他方式支付任何款项的所有义务，其价值以其自愿或非自愿清算优先权加应计收益中的较高者为准
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和未支付的股息；（i）该人已担保或以其他方式向该人追索的其他人的所有债务（无追索权排除的担保、欺诈的其他习惯例外、资金误用、环境赔偿、违反“特殊目的实体”契约以及追索责任的其他类似例外情况除外，直至就此提出索赔，然后应仅在该索赔金额的范围内包括在内），包括普通合伙人就其作为普通合伙人的合伙企业的负债承担的责任，该责任将构成本协议项下的“债务”，向某人提供资金或以任何方式直接或间接投资于某人、维持某人的营运资金或股本或以其他方式维持某人的净值、偿付能力或其他财务状况、购买债务或向债务所有人保证免受损失的任何义务，包括但不限于通过购买财产、证券、货物的协议，为使债务人能够偿付该拥有人所持有的债务或以其他方式偿付而提供的用品或服务；（j）另一人的所有债务，该债务由该人所拥有的财产或资产上的任何留置权担保（或该债务的持有人现有权利，或有权或有权以其他方式担保），即使该人并未承担或承担支付该债务或其他付款义务的责任；（k）该人在任何PACE贷款下的所有义务（前提是，为计算本协议项下的财务比率和契诺，在适用房地产的租户根据租约支付该等债务的范围内，该等人在PACE贷款项下的债务（基于其在该等未合并关联公司中的股权百分比），适用的债务人不存在违约或违约事件的情况下，该等人的债务应被排除在债务之外）；以及（l）该等人在该等人的任何未合并关联公司的债务中的按比例份额（基于其在该等未合并关联公司中的股权百分比）。
补缴税款。（a）就借款人或任何担保人根据任何贷款文件承担的任何义务所作的任何付款或就其所作的任何付款征收的税项（不包括的税项除外），以及（b）在（a）中未另有说明的范围内征收的其他税项。
工业资产。此类不动产的可出租净面积的百分之七十五（75%）或以上由工业、仓库、制造和/或分销用途组成的创收不动产（但为免生疑问，就本定义而言，零售、办公、医疗/保健和/或数据中心用途不应被视为工业、仓库、制造和/或分销用途）。
信息材料。见§ 7.4。
破产事件。（a）就指明的人而言，（a）根据现行或以后生效的任何适用的破产法，在非自愿案件中，由对该人或其财产的任何实质部分具有管辖权的法院提出请求救济的法令或命令，或为该人或其财产的任何实质部分指定接管人、清盘人、受让人、托管人、受托人、扣押人或类似官员，或命令对该人的事务进行清盘或清算，而该等判令或命令须在连续六十（60）天期间内保持不变及有效；或（b）该等人根据现时或以后生效的任何适用的破产法启动自愿案件，或该等人同意根据任何该等法律在非自愿案件中输入救济令，或该等人同意接管人、清盘人、受让人、保管人、受托人、扣押人或类似官员为该等人或其财产的任何实质部分指定或占有，或该
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由该人为债权人的利益作出任何一般转让，或该人一般未能在该等债务到期时偿付其债务，或该人为促进上述任何一项而采取行动。
破产法。《破产法》和所有其他适用的清算、监管、破产、暂停、重新安排、接管、无力偿债、重组、暂停付款，或不时生效的类似债务人救济法律普遍影响债权人的权利。
利息费用。对于任何期间，不重复的是，（a）借款人、担保人及其各自子公司就已融资债务产生的利息支出总额（费用化和资本化），包括根据公认会计原则可分配给利息支出的根据资本化租赁应付的租金部分（但不包括根据建筑贷款利息储备账户提供资金的资本化利息），在该期间根据公认会计原则在合并基础上确定，加上（b）借款人、担保人及其各自子公司的权益占其未合并关联公司该期间利息支出的百分比。利息费用不应包括优先分配或信托优先股权的利息。
付息日。至于每项基准利率贷款和每项每日简单SOFR贷款，第一（1St）该贷款期限内的每个日历月的一天。至于每项定期SOFR贷款，则为与其有关的每一计息期的最后一天；但如一项定期SOFR贷款的计息期须超过一（1）个月，则亦须于该计息期开始的每月周年日支付利息。
利息期。就每笔定期SOFR贷款而言，由借款人选择一个、三个月或六个月的期限；但前提是，（i）定期SOFR贷款的任何借款的初始利息期应自该借款的提款日开始（因转换或延续而产生的借款的提款日应为该转换或延续的日期），其后就该借款发生的每个利息期应自下一个上一个利息期最后一天后的第一天开始；（ii）如任何利息期开始于该利息期结束时的日历月份中没有数字对应日的一天，该利息期应于该日历月份的最后一个营业日结束；（iii）如任何利息期将在非营业日的某一天届满，则该利息期应在下一个营业日届满；但条件是，如任何利息期将在非营业日的某一天届满，但在该月之后不再发生营业日的某一月的某一天，该计息期应在前一个营业日届满；（iv）不得为任何定期SOFR贷款选择将在到期日（视属何情况而定）之后结束的计息期；（v）如在任何计息期届满时，借款人未能（或不得）选择新的计息期适用于上述规定的定期SOFR贷款的相应借款，则借款人应被视为已选择将该借款转换为自该当期计息期届满之日起生效的基准利率贷款。
投资级评级。标普授予该人士的长期优先无抵押非信用增强债务BBB-或更高或穆迪授予的Baa3或更高的信用评级。
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投资级租户。（a）穆迪评级为Baa3或更高或标普评级为BBB-或更高的任何长期高级无抵押债务评级的任何房地产的租户（有一项理解，即如果穆迪的评级与标普评级之间存在差异，将使用评级中的最高值），或（b）任何房地产的租户是符合上述（a）条下该评级要求的实体的子公司，前提是该实体已担保该租户在适用租约下的所有义务（前提是，然而，为确定本协议项下适用于该租赁下产生的收入的资本化率，如果该实体已担保一定数额的该租户在租赁下的付款义务，则该租赁应被视为就该实体已担保的该部分租户付款义务（以及由此产生的收入）具有投资级租户）。
投资。就任何人而言，由任何其他人发行并由该人拥有的全部股本股份、债务证据和其他证券、向任何其他人提供的所有贷款、垫款或信贷展期或对其资本的贡献、对任何其他人的证券或业务或业务不可分割部分的所有购买以及作出此类购买的承诺和选择权、不动产的所有权益以及所有其他投资；但条件是，“投资”一词不应包括（i）设备，在正常经营过程中取得的存货和其他有形个人财产，或（ii）在正常经营过程中提供的服务的当期贸易和客户应收账款，并根据习惯贸易条款应付。在确定任何特定时间未偿还的投资总额时：（a）应将构成一项投资的债务所产生的所有利息列为一项投资，除非并直至支付该利息；（b）应就每项投资扣除作为资本回报而收到的任何金额；（c）不得就任何投资扣除作为该投资的收益而收到的任何金额，无论是作为股息、利息或其他，但前述（a）条规定的应计利息可在支付时扣除；及（d）不得就任何投资扣除其价值的任何减少。
ISDA定义。国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）或其任何继承者发布的2006年ISDA定义（经不时修订或补充），或国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）或其继承者不时发布的利率衍生品的任何继承者定义手册。
联合协议。任何额外担保人将根据§ 5.2签署和交付的有关担保和出资协议的连带协议，该等连带协议将基本上以本协议的附件 B形式存在。
KeyBank。正如本文序言中所定义的。
土地资产。尚未展开平整、建造改善工程（非实质及属临时性质的改善工程除外）或基础设施的土地，而在其后十二（12）个月内并无合理安排展开该等工程的土地。
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租约。与任何建筑物或任何不动产的空间使用或占用有关的租赁、许可和协议，不论是书面或口头的。
放款人。KeyBank、作为本协议缔约方的其他贷款机构以及根据§ 18成为贷款人任何权利受让人的任何其他人（但不包括§ 18中所述的任何参与者）。
留置权。见§ 8.2。
LLC部门。在借款人、任何担保人或其任何附属公司为有限责任公司的情况下，（i）将任何该等人分拆为两个或更多新成立的有限责任公司（无论该等人是否为任何该等分拆后的存续实体），如果任何该等人是根据特拉华州法律组建的，《特拉华州有限责任公司法》第18-217条或，如果任何此类人员是根据美国某州或联邦（特拉华州除外）或哥伦比亚特区的法律组织的，则根据任何类似法案的任何类似规定，管辖根据此州或联邦或哥伦比亚特区法律组织的有限责任公司，或（ii）通过一项计划，或向任何适用的政府当局提交任何证书，从而导致或可能导致任何此类划分。
贷款文件。本协议、票据、担保、合并协议、出资协议以及由借款人或任何担保人或其代表现在或以后签署或交付的与贷款有关的所有其他文件、文书或协议。
贷款和贷款。个人贷款或本项下更具体描述的贷款人提供的贷款总额，详见第2.2条。所有贷款均以美元发放，不得超过承诺总额。
管理协议。协议，不论书面或口头，就标的物业或其中任何物业的物业管理作出规定。“管理协议”一词应明确排除Gladstone Management Corporation（“GMC”）、Gladstone Administration，LLC（“GA”）和Gladstone Securities，LLC（“GS”）的任何协议，包括但不限于母公司与GMC之间于2020年7月14日签署的第六份经修订和重述的投资咨询协议，即母公司与GA之间于2007年1月1日签署的管理协议，即2020年2月2日由母公司与GS签署的经销商经理协议。
强制可赎回股票。就任何人而言，根据该等股权的条款（或根据其可转换成或可交换或可行使的任何证券的条款），在发生任何事件或其他情况时（a）根据偿债基金义务或其他情况（可赎回以换取普通股或其他同等普通股权益的范围内的股权除外）到期或可强制赎回的该等人的任何股权，（b）可转换为或可交换或可行使以换取债务或强制赎回股票，或（c）可选择赎回
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的持有人，全部或部分持有（但仅可作为普通股或其他等值普通股权益的交换条件赎回的股权除外）。
物质不良影响。对（a）母公司、借款人及其各自子公司的业务、财产、资产、财务状况或经营业绩（作为一个整体）产生重大不利影响；（b）借款人或任何担保人履行其在贷款文件项下的任何义务的能力；（c）任何贷款文件的有效性或可执行性；或（d）代理人或贷款人在贷款文件项下的权利或补救措施。
材料收购。借款人或其任何子公司在单一交易或一系列关联交易中收购一项资产（或资产组合），其总购买价格等于或大于截至该收购完成之日前最近结束的财政季度的最后一天确定的合并总资产价值的百分之十（10%）。
材料子公司。作为母公司或其任何子公司的任何追索权债务的主要义务人、担保人或以其他方式对其承担责任的母公司的任何现有或未来直接和间接子公司（但仅限于此类义务或担保有效期间），且不是被排除的子公司。
到期日。2027年5月30日，或根据本协议条款到期应付贷款的较早日期。
夹层贷款。以在特殊目的、破产远程人或直接或通过一个或多个特殊目的、破产远程人或其他实体、一个或多个产生收入的办公室、工业、制造、零售、分销、医疗/保健、数据中心或弹性财产的股权的第一优先质押作担保的贷款，这些财产在到期应付的范围内正在按其条款履行，这些财产受制于应收抵押。
最低贷款金额。（i）任何基本利率贷款或每日简单SOFR贷款的金额，至少为500,000美元，其后的最低增量为100,000美元；（ii）任何定期SOFR贷款的金额，至少为500,000美元，其后的最低增量为100,000美元，或在每种情况下，代理人同意的较少的金额。
穆迪。Moody’s Investor Service，Inc.，及其任何继任者。
应收抵押贷款。对一个或多个创收办公、工业、制造、零售、分销、医疗/保健、数据中心或弹性物业的抵押贷款，该抵押贷款正在按当前基础支付并按照其条款履行，应收抵押包括但不限于由票据证明并由相关第一抵押担保的债务。
多雇主计划。由借款人或任何ERISA关联公司维持或贡献的ERISA第3（37）条含义内的任何多雇主计划。
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净收入（或亏损）。关于任何人（或任何人的任何资产）在任何期间的净收入（或亏损）（或归属于该资产），根据公认会计原则确定。
净发行收益。母公司、借款人或其任何子公司在本协议日期后因股权发售而收到的现金收益总额减去母公司、借款人或该子公司就此支付的惯常和合理的成本、费用和折扣。
净可租面积。就（a）数据中心财产以外的任何不动产、可供出租给租户的任何建筑物、构筑物或其他改进的建筑面积和（b）属于数据中心财产的任何不动产而言，可供租户使用的关键负荷电力的兆瓦，在每种情况下均根据此类不动产的租金名册确定，除非代理人另有批准，否则此类确定的方式对于所有相同类型的不动产而言是合理一致的。
非同意贷款人。见§ 18.9。
非违约贷款人。在任何时候，任何在这种时候不是违约贷款人的贷款人。
无追索权排除。就任何人的任何无追索权债务而言，任何通常和习惯上的不受管辖此类债务的无追索权限制的排除，包括但不限于（i）基于欺诈、故意虚假陈述、误用资金、重大过失或故意不当行为的索赔的排除，（ii）由于对担保此类无追索权债务的不动产的故意管理不善或浪费，（iii）由于担保此类无追索权债务的不动产上存在有害物质而产生；（iv）是任何未支付的房地产税和评估的结果（无论是否包含在贷款协议、本票、赔偿协议或其他文件）；或（v）由于借款子公司和/或其资产成为自愿或非自愿破产、无力偿债或类似程序的主体。
无追索权债务。就某一人而言，（a）就其追索付款的债务（在就此提出债权之前的无追索权排除除外，然后该债务不应仅在该债权的数额范围内构成无追索权债务）在合同上限于该人以担保该债务的留置权作保的特定资产，或（b）如果该人是单一资产实体，则该人的任何债务。以单一Asset Entities拥有的多处房产为抵押的贷款，即使该等债务与向该等其他单一Asset Entities的贷款发生交叉违约和交叉抵押，也应视为该等单一Asset Entities的无追索权债务。
笔记。由借款人以贷款人为受益人、本金面值等于该贷款人承诺的一种或多种本票，其基本形式为本协议的附件 A。
注意。见§ 19。
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义务。借款人或任何担保人在任何时候根据本协议或任何其他贷款文件或就任何证明上述任何一项的贷款、票据或其他票据单独或集体对任何贷款人或代理人的所有债务、义务和责任，无论是否存在于本协议日期或此后产生或发生，或是否在任何破产或破产程序之前或之后产生，直接或间接、共同或若干、绝对或有、已到期或未到期、已清算或未清算、有担保或无担保，由合同产生，法律的实施或其他方面。在不限制前述任何一项的情况下，义务应包括借款人或任何担保人的支付、解除和满足任何错误的支付代位权的义务。
OFAC。美利坚合众国财政部外国资产控制办公室，或其任何继任者履行类似职能。
表外债务。母公司或其任何子公司或任何其他人在“表外安排”（定义见根据《证券法》颁布的S-K条例第303（a）（4）（ii）项）方面的负债和义务，母公司将被要求在母公司报告的10-Q表格或10-K表格（或其等价物）的“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”部分中披露，如果母公司被SEC（或任何取而代之的政府机构）管辖，则需要向SEC提交或将被要求提交。
其他连接税。就任何受让人而言，因该受让人与征收此税的法域之间存在当前或以前的联系而征收的税款（不包括因该受让人已签署、交付、成为一方当事人、履行其在该受让人项下的义务、收到该受让人项下的付款、收到或完善该受让人项下的担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系）。
其他税收。根据任何贷款文件支付的任何款项、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收到或完善的担保权益或以其他方式与任何贷款文件相关的所有现有或未来的印章、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税款，但任何此类税款除外，这些税款是就转让（根据第4.15条或第18.9条作出的转让除外）征收的其他关连税。
出色。就贷款而言，截至任何确定日期的未付本金总额。
PACE贷款。（i）任何“财产评估的清洁能源贷款”或（ii）任何其他债务，而不考虑此类债务的名称，这是（a）为提高能源效率、增加使用可再生能源、资源节约或上述各项的组合而对房地产进行改进而发生的，以及（b）通过针对此类房地产的多年评估偿还的。
PACE贷款文件。就任何PACE贷款而言，证明、担保或以其他方式与此类PACE贷款有关的所有文件、文书或协议，包括但不包括
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限制、与评估有关的任何文件、文书或协议，通过这些文件、文书或协议偿还此类PACE贷款。
家长。正如本文序言中所定义的。
参与者登记。见§ 18.4。
爱国者法案。通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的2001年法案，因为同样可能会不时修订，以及未来法律的相应条款。
付款接收方。见§ 14.15（a）。
多溴联苯。ERISA第4002条创建的养老金福利担保公司和任何继承实体或具有类似责任的实体。
许可留置权。第8.2条允许的留置权、担保权益和其他产权负担。
人。任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、信托、非法人协会、企业或其他法人实体，以及任何政府或其任何政府机构或政治分支机构。
计划资产。任何雇员福利计划的资产须遵守ERISA第4部分，副标题B，标题I。
优选分布。对于任何期间且不重复，母公司、借款人或其任何子公司发行的优先证券在该期间内已支付、已申报但尚未支付或以其他方式到期和应付的所有分配。优先分配不应包括股息或分配（a）仅以支付给该类股权持有人的相同类别的股权支付或应付；（b）已支付或应付给借款人或其任何子公司；或（c）构成或导致优先证券的赎回，但不构成气球、子弹或类似全额赎回的预定赎回除外。
优先证券。就任何人而言，该人的股权，在清算时支付股息或分配资产方面，有权优先于该人的任何其他股权，或两者兼而有之。优先证券应包括任何信托优先股，但应排除任何高级普通股。
公共贷款人。见§ 7.4。
QFC。QFC应具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中赋予“合格金融合同”一词的含义，并应按照该术语进行解释。
QFC信贷支持。见§ 37。
房地产。借款人、任何担保人或其各自的任何子公司在任何时候拥有或租赁（作为承租人或转承租人）的所有不动产，包括但不限于标的财产。
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收件人。代理及任何贷款人（如适用）。
记录。附属于任何票据的网格，或该网格的延续，或由代理人就该票据所提述的任何贷款而维持的任何其他类似记录，包括计算机记录。
追索债务。自任何确定之日起，可向借款人或父母追索的任何债务（不论有担保或无担保）。有追索权债务不包括无追索权债务。
注册。见§ 18.2。
REIT状态。关于母公司，其作为《守则》第856（a）条所定义的房地产投资信托的地位。
发布。见§ 6.20（c）（四）。
相关政府机构。美国联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由美国联邦储备委员会或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。
租金卷。借款人编制的报告，为借款人或未设押财产子公司所拥有或租赁的每一标的财产，显示其占用情况、租赁到期日期、租赁租金以及在本协议日期之前提交给代理人并由借款人不时更新的其他信息。
所需的贷款人。截至任何日期，总承诺百分比等于或大于承诺总额的六十六和7/10%（66.7%）的出借人或出借人；但在任何特定时间确定上述百分比时，所有当时存在的违约出借人将被忽略和排除，出借人的承诺百分比应重新确定，仅用于投票目的，以排除此类违约出借人的承诺百分比。
解决权限。欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，英国决议机构。
标普。S&P Global Inc.，以及任何继任者。
制裁法律法规。任何适用的行政命令或由OFAC、美国国务院、美国财政部办公室、联合国安全理事会、欧洲联盟或英国财政部管理或执行的任何适用的制裁计划施加的任何适用的制裁、禁令或要求。
SEC.联邦证券交易委员会。
第二留置权抵押应收款。一项或多项创收办公、工业、制造、零售、分销、医疗/保健、数据中心或弹性物业的抵押贷款，在到期应付的范围内按活期支付，并在
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根据其条款，应收第二留置权抵押包括但不限于由票据证明并由相关第二抵押担保的债务。
担保债务。就截至任何确定日期的任何人而言，该人在该日期以综合基础未偿还且以任何留置权（包括但不限于股权质押担保债务）以任何方式担保的所有债务的本金总额，就借款人而言，应包括（不重复）借款人的股权占其未合并关联公司担保债务的百分比。尽管有上述规定，这些债务不应被视为有担保债务。为免生疑问，有担保债务应包括但不限于与PACE贷款有关的债务（条件是，为计算财务比率和本协议项下的契诺，适用的房地产的租户根据租约支付此类义务的范围内，该人在PACE贷款下的债务，如果适用的债务人不存在违约或违约事件，则该债务应被排除在有担保债务之外）。
高级普通股。母公司通过条例D发行或在SEC注册但未在交易所交易的普通股。就所有合规性计算而言，高级普通股及其股息应被视为普通股。
高级无抵押信贷协议。由代理人、借款人及放款人之间不时订立的日期为2022年8月18日的若干第四份经修订及重述的信贷协议（以下可能不时修订、重述、补充或修改该协议），但前提是KeyBank应已以书面批准该等修订、重述、补充或修改。
高级无抵押信贷融资。Agent及其他“贷款人”根据优先无抵押信贷协议提供的贷款垫款及其他信贷融资。
单一资产实体。作为借款人的子公司且不是未设押财产子公司（或直接或间接拥有该未设押财产子公司任何股权的子公司）的破产远程、单一目的实体，该实体拥有作为该实体债务担保的不动产和相关资产，其债务不构成任何其他人的债务，除非无追索权债务定义中有规定（无追索权排除除外）。
证券法。经不时修订的1933年《证券法》，连同根据该法案颁布的所有规则和条例。
SOFR。与SOFR管理员管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。
SOFR管理员。纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。
SOFR管理员的网站。纽约联邦储备银行的网站，目前在http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理员不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。
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SOFR营业日。除（i）星期六、（ii）星期日或（iii）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天外。
SOFR测定日。“每日简单SOFR”定义中规定的含义。
SOFR率日。“每日简单SOFR”定义中规定的含义。
SOFR利率贷款。每笔贷款的利率基于（a）调整后期限SOFR（根据“基准利率”定义的第（iii）条除外）或（b）调整后的每日简单SOFR。
状态。美利坚合众国和哥伦比亚特区的州或联邦。
主体属性或主体属性。未设押财产附属公司根据代理人合理批准的地面租赁而拥有或租赁的合资格不动产，该不动产包括在未设押资产价值的计算中。
子公司。就任何人而言，任何法团、合伙企业、有限责任公司或其他实体，其至少过半数的证券或其他所有权权益根据其条款具有普通投票权，可选举该法团、合伙企业的董事会过半数或履行类似职能的其他人，有限责任公司或其他实体（不考虑任何或有事项的发生）当时由该人或该人的一个或多个子公司或该人及该人的一个或多个子公司直接或间接拥有或控制，并应包括根据公认会计原则将其账户与该人的账户合并的所有人。
附属担保人。截至本协议之日的担保各方（母公司除外），以及各追加担保人。
支持的QFC。见§ 37。
激增时期。紧接满足激增期条件后的前两（2）个完整财政季度组成的期间。
激增期条件。激增期的开始须满足以下先决条件：
（i）借款人应已在紧接急升期开始前结束的财政季度完成一项重大收购；
（ii）在激增期间开始前至少十（10）个营业日，借款人应已向代理人提供书面通知；
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（iii）在激增期开始之前，不应存在超过一（1）个其他激增期（据了解，在截止日至定期贷款C到期日（如高级无抵押信贷协议中所定义）之间，根据本协议最多应允许两（2）个激增期；
（iv）任何违约或违约事件均不得在激增期开始前发生并持续，亦不得自激增期开始时产生违约或违约事件；及
（v）在激增期间开始之前，借款人应已向代理人交付一份形式上的合规证书和未设押资产证书，以证明截至该日结束的最近一个财政季度遵守其中所述的契诺（使在激增期间适用的对此类契诺的任何调整生效）。
税。任何政府当局目前或将来征收的所有税项、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用的罚款。
定期贷款或定期贷款。个别定期贷款或合计定期贷款（视属何情况而定）按定期贷款放款人根据本协议作出的总承诺的最高本金金额计算。
定期贷款基础利率贷款。参考基准利率计息的定期贷款。
定期贷款承诺。就每名定期贷款贷款人而言，相等于该定期贷款贷款人的定期贷款承诺占不时未偿还的定期贷款本金总额的百分比，因为该等金额可能会根据本协议的条款不时改变。
定期贷款承诺百分比。就每一定期贷款贷款人而言，本协议附表1所列的百分比作为该定期贷款贷款人向借款人提供的定期贷款总额的百分比，因为该百分比可能会根据本协议的条款不时更改。
定期贷款放款人。统称为有定期贷款承诺的出借人，本协议附表1确定的初始定期贷款出借人。
定期贷款SOFR利率贷款。参考Daily Simple SOFR或Term SOFR计息的定期贷款。
术语SOFR。（a）就定期SOFR贷款进行的任何计算，期限SOFR参考利率由定期SOFR管理人公布，但条件是，如截至任何回溯日下午5时（纽约市时间），适用期限的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人和有关期限的基准更换日期公布
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SOFR参考利率未发生，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在前一个SOFR营业日公布的该期限SOFR参考利率，而该期限SOFR管理人已就该期限公布该期限的该期限SOFR参考利率，只要该前一个SOFR营业日不超过该回溯日之前的三个SOFR营业日，及（b）就基本利率贷款进行的任何计算，基准利率确定日期前两个SOFR工作日当天期限为一个月的SOFR参考利率，但须遵守上述规定的但书。
任期SOFR管理员。CME（或Term SOFR参考利率的继任管理人，由代理以合理酌情权选择）。
定期SOFR贷款。按调整后期限SOFR（根据基准利率定义第（iii）条除外）的利率计息的贷款。
期限SOFR参考利率。基于SOFR的前瞻性期限利率。
承诺总额。贷款人承诺的总和，如不时生效。截至截止日期，承付款项总额为2000万，无/100美元（20,000，000.00美元）。
信任。GCLP Business Trust II，马萨诸塞州商业信托。
信托优先股权。借款人、母公司及其任何附属公司的任何债务，如（i）原期限不少于三十（30）年，（ii）不可向任何借款人、母公司及其任何附属公司提起诉讼，（iii）不可摊销，并规定只按不多于季度支付利息，（iv）不对借款人、母公司或其各自的附属公司施加任何财务契约，及（v）按代理人合理可接受的条款从属于贷款文件及借款人及其担保人在其项下的义务。
类型。就其适用的利息选择权确定的任何类型的贷款，在每种情况下应为基本利率贷款、每日简单SOFR贷款或定期SOFR贷款。
英国金融机构。任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订的表格）下定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订的表格）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。
英国决议管理局。英国央行或任何其他公共行政当局对任何英国金融机构的决议负有责任。
未经调整的基准更换。不含相关基准更换调整的适用基准更换。
未合并的附属公司。就任何人而言，该人持有投资的任何其他人，（a）该投资在该等人的财务报表中入账
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以权益为会计基础的人，其财务业绩在公认会计原则下不会与该第一人在该第一人的合并财务报表上的财务业绩合并，或（b）不是该第一人的子公司。
未设押资产可用性。截至任何确定日期，未设押资产可用性应为等于（a）定期贷款的最高金额，如果加上母公司及其子公司的所有其他无担保债务，则不会导致违反第9.2条和第9.4条中规定的契约，减去（b）未偿PACE贷款总额。
未设押资产价值。截至任何确定日期，未设押资产价值应为（a）（i）计算期内的未设押净营业收入（不包括净营业收入为负的标的财产、在过去十二（12）个月内获得的标的财产和在最近结束的财政季度内处置的标的财产）的总和，如适用则按年计算，除以（ii）适用的资本化率，再加上（b）根据公认会计原则确定的过去十二（12）个月期间内获得的所有标的财产的购置成本。
未支配偿债覆盖率。截至任何确定日期，计算期间的未支配净营业收入的比率，如适用则年化，除以隐含的无担保偿债。
未支配净营业收入。对于列入计算未设押资产价值的任何合资格不动产，并在特定期间内，金额等于（a）在正常业务过程中收到的该不动产在该期间的租金和其他收入之和（不包括预付租金和收入以及保证金，但为清偿租户的租金义务而适用的范围除外）减去（b）已支付或应计的与该不动产在该期间的所有权、运营或维护有关的所有费用，但具体而言，不包括任何物业管理费、偿债费用，所得税、折旧、摊销和其他非现金费用，减去（c）（i）此类房地产的实际物业管理费用或（ii）相当于此类房地产总收入的百分之二（2.0%）的金额中的较大者。应对未支配净营业收入进行调整，以消除根据公认会计原则要求的直线租金水平调整的任何影响。
未设押物业附属公司。借款人的全资附属公司，拥有或根据地租租赁标的物业。
不受限制的现金和现金等价物。截至任何确定日期，（a）非限制性现金总额和（b）非限制性现金等价物总额（按公允市场价值估值）之和。正如该定义中所使用的，“非限制性”是指特定资产不受任何有利于任何人的托管、准备金或留置权或债权的约束（存款机构在银行账户的日常业务过程中的习惯权利除外）。
无担保债务。就截至任何确定日期的任何人而言，该人并非有担保债务的债务，如属借款人，则须包括（不包括
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复制），借款人的股权占其未合并关联公司无担保债务的百分比。
美国人。属于《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的任何人。
美国特别决议制度。见§ 37。
美国税务合规证书。见§ 4.4（g）（二）（b）（三）。
全资子公司。就一人而言，由该等第一人直接或间接拥有百分之百（100%）的该等第一人的任何附属公司。
扣缴义务人。父母、借款人、任何其他担保人和代理人（视情况而定）。
WPI07塔尔萨地产。WPI07 Tulsa OK，LLC拥有的房地产，位于1110 W Tenkiller Road，Catoosa，Oklahoma。
减记和转换权力。（a）就任何EEA解决机构而言，该EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时享有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，适用的解决机构根据保释立法享有的取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书的任何权力，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。
§ 1.2解释规则。
（a）对任何文件或协议的提述应包括根据其条款和本协议的条款不时修订、修改或补充的文件或协议。
（b）单数包括复数，复数包括单数。
（c）对任何法律的提述包括对该法律的任何修订或修改。
（d）对任何人的提述包括其许可继承人和许可受让人，而在借款人、任何担保人或其各自的任何子公司为有限责任公司并应承担有限责任公司分部（任何此类有限责任公司分部违反本协议）的情况下，应被视为包括由任何此类有限责任公司分部产生的每个有限责任公司。
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（e）本文未另行定义的会计术语具有它们所指会计实体在一致基础上应用的GAAP赋予它们的含义。
（f）“包括”、“包括”、“包括”等词语不具有限制性。
（g）上下文所需的“批准”和“已批准”等词语是指在向给予批准的一方充分和公平披露所有必要的重大事实以确定是否应给予批准后，给予寻求批准的一方的书面批准。
（h）此处或GAAP未具体定义的所有术语，在纽约州生效的《统一商法典》中定义的术语，具有其中赋予它们的含义。
（i）提及特定的“§”，除非另有说明，是指本协议的该节。
（j）“herein”、“hereof”、“herein”、“herein under”等字样及类似进口字样指的是本协议整体，而不是指本协议的任何特定章节或细分。
（k）如发生会计变更而影响计算任何贷款文件所载的任何财务契诺、比率或其他要求，则应借款人或代理人的请求，借款人、担保人、代理人和贷款人应迅速、勤勉和善意地进行谈判，以便修订贷款文件的规定，使该财务契诺、比率或其他要求应继续提供与该会计变更前有效的借款人和担保人基本相同的财务测试或限制，由所需贷款人在其善意判断中确定。直至该等修订已由借款人、担保人、代理人及规定贷款人签立及交付为止，该等财务契约、比率及其他规定，以及根据贷款文件规定须交付的所有财务报表及其他文件，均须计算及呈报，犹如该等会计变更并未发生一样。就本（k）条而言，“会计变更”系指在本协议日期之后对公认会计原则的任何变更，包括美国注册会计师协会财务会计准则委员会或（如适用）美国证券交易委员会颁布任何规则、条例、公告或意见所要求的任何会计原则变更，或根据§ 7.3对会计程序的任何其他变更。
（l）尽管有本协议所载的任何其他规定，任何在本协议日期被视为GAAP目的的经营租赁的租赁应继续被视为经营租赁（任何未来的租赁，如果它在本协议日期生效，则在本协议日期将被视为GAAP目的的经营租赁应被视为经营租赁），在每种情况下，为本协议的目的，尽管在本协议日期之后GAAP有任何实际或拟议的变化。
（m）以美元计价的贷款利率可参照基准利率确定，该基准利率是或将来可能成为监管改革或停止的对象。代理人不保证、不承担责任，不得有任何
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与（a）继续、管理、提交、计算或任何其他与基本利率、每日简单SOFR、调整后的每日简单SOFR、期限SOFR参考利率、调整后的期限SOFR或期限SOFR有关的事项，或其任何组成部分定义或其定义中提及的费率，或其任何替代、继承或替代率（包括任何基准替代）有关的责任，包括任何此类替代、继承或替代率（包括任何基准替代）的组成或特征是否将类似于，或产生相同的价值或经济等价性，或具有与基准利率、每日简单SOFR、调整后的每日简单SOFR、期限SOFR参考利率、调整后的期限SOFR或期限SOFR或其终止或不可用之前的任何其他基准相同的数量或流动性，或（b）任何一致变化的效果、实施或组成。代理人及其关联机构或其他相关实体可能以对借款人不利的方式从事影响计算基准利率、每日简单SOFR、调整后的每日简单SOFR、定期SOFR参考利率、调整后的定期SOFR或定期SOFR、任何替代、继任或更换率（包括任何基准更换率）或对其进行任何相关调整的交易。代理人可在其合理的善意酌处权中选择信息来源或服务，以确定基本利率、每日简单SOFR、调整后的每日简单SOFR、期限SOFR参考利率、调整后的期限SOFR或期限SOFR或任何其他基准，在每种情况下均依据本协议的条款，并且对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体不承担任何损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是侵权行为，合同或其他方式，无论是在法律上还是在公平上），针对任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。代理将根据行业惯例，继续使用其当前与基本利率、每日简单SOFR、调整后的每日简单SOFR、期限SOFR参考利率、调整后的期限SOFR或期限SOFR相关的舍入做法。就Daily Simple SOFR和Term SOFR的使用或管理而言，代理人将有权不时作出符合规定的变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施此类符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。代理人将及时通知借款人和贷款人与日常简单SOFR和定期SOFR的使用或管理有关的任何一致变更的有效性。
§2.信贷设施。
§ 2.1故意省略。
§ 2.2承诺出借定期贷款。在遵守本协议规定的条款和条件的情况下，每个贷款人各自同意在该贷款人承诺的截止日期向借款人提供贷款，这些贷款应以填写有适当插入的票据作为证明。借款人不可撤销地授权代理人在任何贷款的提款日或收到任何贷款本金的时间或前后作出或安排作出反映作出该贷款或（视情况而定）收到该等付款的代理人记录上的适当标记。代理人记录上所列的未偿还贷款，应是其对每个贷款人所欠和未付本金的表面证据，但未记录或如此记录中的任何错误，代理人记录上的任何该等金额不得限制或以其他方式影响借款人根据本协议或任何票据所承担的义务，以
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到期支付任何票据的本金或利息。借款人无权提取任何额外的定期贷款。
§ 2.3故意省略。
§ 2.4故意省略。
§ 2.5故意省略。
§ 2.6贷款利息。
（a）故意遗漏。
（b）故意遗漏。
（c）每笔定期贷款基本利率贷款应承担自其提款日起至该定期贷款基本利率贷款偿还或转换为其他类型贷款之日止期间的利息，年利率等于基本利率加上定期贷款基本利率贷款适用保证金之和。
（d）每笔（x）每日简单SOFR贷款的定期贷款，须按相当于经调整的每日简单SOFR加上定期贷款SOFR利率贷款适用保证金之和的年利率，承担自其提款日起至该每日简单SOFR定期贷款偿还或转换为其他类型贷款之日止期间的利息，及（Y）定期SOFR贷款须按相等于就该利息期厘定的经调整定期SOFR加上定期贷款SOFR利率贷款的适用保证金之和的年利率，承担自其提款日起至每个利息期的最后一天止的期间的利息。
（e）故意遗漏。
（f）故意遗漏。
（g）故意遗漏。
（h）故意遗漏。
（i）借款人承诺在每个利息支付日就每笔拖欠的贷款支付美元利息。
（j）基本利率贷款和SOFR利率贷款可转换为§ 4.1中规定的其他类型的贷款。
§ 2.7故意省略。
§ 2.8用于贷款的资金。
（a）不迟于任何定期贷款的建议提款日期下午1时（东部标准时间），每名定期贷款贷款人（如适用）将作出
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可供代理使用的，在代理总部，在立即可用的资金中，此类贷方的承诺金额占根据§ 2.2可能支付的请求贷款金额的百分比。在收到每个定期贷款贷款人提供的该等金额，并在收到§ 10和§ 11要求的文件以及满足其中规定的其他条件后，在适用的范围内，代理人将向借款人提供定期贷款贷款人通过将该等金额记入借款人在代理人总部维持的账户而向其提供的该等定期贷款的总额。任何定期贷款贷款人未能或拒绝在任何提款日的上述时间和地点向代理人提供其所要求的贷款的承诺百分比的金额，不应免除任何其他定期贷款贷款人根据本协议承担的若干义务，即向代理人提供该其他贷款人在任何所要求的贷款中的承诺百分比的金额，包括可能根据本协议的条款和条件要求提供的任何额外贷款，以提供资金以替换贷款人未能或拒绝提供的未垫付的贷款。在发生任何此类失败或拒绝的情况下，不是如此失败或拒绝的放款人应有权获得相对于放款人或放款人如此未能或拒绝向借款人提供其或其对第12.5条规定的此类贷款的承诺百分比的金额的优先担保头寸。
（b）除非代理人在任何定期贷款的适用提款日期之前或在任何定期贷款的截止日期之前已获任何贷款人通知，否则该贷款人将不会向代理人提供该贷款人对拟议贷款的承诺百分比，代理人可酌情假定该贷款人已根据本协议的规定向代理人提供该贷款，而代理人如选择，可依据该假设向借款人提供该贷款，而该贷款人须就该等垫款的金额向代理人承担法律责任。该出借人未按代理人要求支付相应金额的，代理人将及时通知借款人，借款人应及时将相应金额支付给代理人。代理人亦有权向贷款人或借款人（视属何情况而定）追讨自代理人向借款人提供相应金额之日起至代理人按相当于（i）按该贷款的适用利率向借款人或（ii）按联邦基金有效利率加百分之一（1%）向贷款人追讨该相应金额之日止的每一天的利息。
§ 2.9收益用途。借款人将仅将贷款收益用于（a）支付与本协议有关的结算费用，以及（b）除根据优先无抵押信贷协议垫付的收益外，还需要为此需要资金，以购买标的财产。
§ 2.10故意省略。
§ 2.11故意省略。
§ 2.12故意省略。
§ 2.13违约贷款人。
（a）如任何贷款人因任何理由成为违约贷款人，则除代理人或借款人根据本协议可享有的权利和补救办法外
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或适用法律，该违约贷款人参与管理贷款、本协议和其他贷款文件的权利，包括但不限于就代理人的任何作为或不作为或在计算所需贷款人或所有贷款人时被考虑在内的任何投票权，应在该等未履行或拒绝的未决期间中止。如果贷款人是违约贷款人，是因为其未能及时向代理人支付根据本协议规定须向代理人支付的任何金额（而不使任何通知或补救期生效），以及该代理人或借款人根据紧接前项规定或其他规定可能拥有的其他权利和补救措施，代理人有权（i）就该拖欠付款向该违约贷款人收取自该付款到期之日起至按联邦基金有效利率加百分之一（1%）付款之日止期间的利息，（ii）扣留或抵销并申请清偿拖欠付款及任何相关利息，根据本协议或任何其他贷款文件以其他方式应支付给该违约贷款人的任何金额，以及（iii）在有管辖权的法院对该违约贷款人提起诉讼或诉讼，以追回违约金额和任何相关利息。代理人就违约贷款人的贷款收到的任何金额应按第2.13（d）条规定适用。
（b）任何非违约贷款人可但无义务全权酌情获得违约贷款人的全部或部分承诺。任何贷款人如欲行使该权利，须不早于该违约贷款人成为违约贷款人后两（2）个营业日内且不迟于五（5）个营业日内向代理人及借款人发出书面通知。如果有一个以上的出借人行使该权利，则每个该等出借人有权按照行使该权利的其他出借人的承诺的比例获得该等违约出借人的承诺的金额。如果在这样的第五次之后（5第）营业日，贷款人未选择购买该违约贷款人的全部承诺，则借款人（只要不存在违约或违约事件）或规定贷款人可通过向代理人、该违约贷款人和其他贷款人发出书面通知，要求该违约贷款人将其承诺转让给符合条件的受让人，但须遵守并按照§ 18.1的规定，以支付下文规定的购买价格，并应任何此类要求，该违约贷款人应遵守该要求，并应完成该转让（但须遵守并按照§ 18.1的规定）。本协议任何一方均无任何义务启动任何此类替换或协助寻找合格的受让人。在任何此类购买或转让，以及符合第18.1条规定的条件的任何此类要求时，违约贷款人在贷款中的权益及其在本协议项下的权利（但不包括其在贷款或贷款文件或本协议项下的责任，只要相同的责任与购买生效日期之前的期间有关）应在购买之日终止，违约贷款人应迅速执行所有合理要求交出的文件，并将该权益转让给买方或其受让人，包括一份适当的转让和接受协议。违约贷款人的承诺的购买价格应等于借款人未偿还和欠违约贷款人的贷款的本金余额加上任何应计但未支付的利息和应计但未支付的费用。在向违约贷款人支付该购买价款之前，代理人应根据§ 2.13（d）申请针对该购买价款保留的任何金额。
（c）故意遗漏。
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（d）代理人为该违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项的支付（不论是自愿或强制性的、在到期时或其他情况下，包括根据§ 13为该违约贷款人的账户向该代理人提供的任何款项），应适用于代理人可能确定的以下时间：第一，用于支付该违约贷款人根据本协议欠该代理人的任何款项；第二，根据借款人的要求（只要不存在违约或违约事件），为任何贷款提供资金，而该违约贷款人未能按本协议规定为其该部分提供资金，由代理人决定；第三，如该代理人和借款人如此决定，则须存放于无息存款账户并按比例解除，以履行该违约贷款人根据本协议为贷款或参与提供资金的义务；第四，就代理人或任何贷款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而针对该违约贷款人取得的任何有管辖权的法院判决而欠该代理人或贷款人的任何款项的支付；第五，只要不存在违约或违约事件，就借款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院的判决而欠借款人的任何款项的支付；及第六，向该等违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；条件是，如果（i）该等付款是该违约贷款人尚未为其适当份额提供全部资金的任何贷款的本金金额的付款，并且（ii）该等贷款是在符合或放弃本协议要求的第10条和第11条规定的条件时发放的，此类付款应仅用于按比例支付所欠所有非违约贷款人的贷款，直至所有贷款和资金由贷款人根据其定期贷款承诺百分比（如适用）按比例持有，而不考虑§ 2.13（c），然后再用于支付所欠该违约贷款人的任何贷款。已支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他款项，如根据本§ 2.13（d）申请（或持有）用于支付违约贷款人所欠款项或提供现金抵押品，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人不可撤销地同意本协议，并在分配给偿还贷款本金的范围内，不应被视为本协议项下的未偿本金。
（e）故意遗漏。
（f）故意遗漏。
（g）如借款人和代理人以书面形式自行酌情同意违约贷款人不应再被视为违约贷款人，则代理人将如此通知合同各方，据此，自该通知指明的日期起，并在符合其中所列任何条件（可能包括与任何现金抵押品有关的安排）的情况下，该贷款人将在适用的范围内，购买其他贷款人的该部分未偿还贷款或采取代理人可能认为必要的其他行动，以促使贷款人根据其承诺按比例持有贷款（不影响§ 2.13（c）），据此，该贷款人将不再是违约贷款人；但在该贷款人是违约贷款人期间，不会对由借款人或代表借款人应计的费用或付款进行追溯调整；此外，前提是，除受影响各方另有明确约定的范围外，本协议项下不变自
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违约贷款人将构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。
§3.偿还贷款。
§ 3.1规定的期限。
（a）借款人承诺在到期日支付，并且在到期日绝对到期应付所有在该日期未偿还的定期贷款，连同任何及所有应计及未付利息。
（b）如果在任何时候（i）高级无抵押信贷协议被终止或（ii）所有“承诺”（定义见高级无抵押信贷协议）被终止（但与KeyBank参与或被邀请参与的再融资有关的所有“承诺”（定义见高级无抵押信贷协议）终止除外），则在任何此类事件中，本协议下的总承诺应自动终止，借款人应立即代表贷款人向代理支付根据本协议到期应付的所有本金、利息和其他金额。
§ 3.2故意省略。
§ 3.3可选择的预付款项。
（a）故意遗漏。
（b）借款人有权在任何时候根据其选择提前全部或部分预付定期贷款的未偿还金额，而无需支付罚款或溢价；但如果根据本§ 3.3作为定期SOFR贷款的任何定期贷款的未偿还金额的任何提前还款是在不是与其有关的利息期的最后一天的日期进行的，则此种提前还款应伴随着根据§ 4.8应付的任何金额的支付。
（c）借款人须不迟于上午10时（东部标准时间）至少提前两（2）天向代理人发出根据本条第3.3条作出的任何提前还款的书面通知，在每宗个案中指明贷款的拟议提前还款日期及须预付的本金（但任何该等通知可在提前一（1）天通知代理人后撤销或修改）。
§ 3.4部分预付款项。根据§ 3.3贷款的每笔部分提前还款，最低金额应为500,000.00美元或超过100,000.00美元的整数倍，应同时支付截至付款之日预付本金的应计利息。根据§ 3.3的每笔部分付款应在借款人没有指示的情况下适用，定期贷款的本金（就每一类贷款而言，首先是基准利率贷款的本金，其次是Daily Simple SOFR贷款的本金，第三是定期SOFR贷款的本金）。
§ 3.5预付款项的影响。任何预付的定期贷款部分不得再借。
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§4.某些一般规定。
§ 4.1转换期权。
（a）借款人可不时选择将未偿还的定期贷款转换为其他类型的贷款，而该定期贷款其后须按基准利率贷款或SOFR利率贷款（如适用）承担利息；但（i）就任何该等将SOFR利率贷款转换为基准利率贷款，或（如适用）将属定期SOFR贷款的SOFR利率贷款转换为每日简单SOFR贷款的任何该等转换，借款人应在要求的转换日期前至少两（2）个营业日就该选择向代理人发出转换/延续请求，且该转换仅应在（x）作为定期SOFR贷款的任何此类SOFR利率贷款的利息期最后一天进行，或（Y）作为每日简单SOFR贷款的任何此类SOFR利率贷款的适用利息支付日期进行，并且在每种情况下，在使该贷款生效后，任何时候未偿还的SOFR利率贷款不得超过五（5）笔；（ii）就将基本利率贷款转换为任何类型的SOFR利率贷款，或（如适用）将每日简单SOFR贷款的SOFR利率贷款转换为定期SOFR贷款的任何此类转换（但该转换仅应在就该每日简单SOFR贷款适用的利息支付日期进行），借款人应在所要求的转换日期前至少两（2）个营业日就该选择向代理人发出转换/延续请求，如此转换的贷款本金应为最低贷款金额，并且在该贷款生效后，任何时候未偿还的SOFR利率贷款不得超过五（5）笔；以及（iii）当任何违约或违约事件已经发生并正在持续时，不得将任何贷款转换为SOFR利率贷款。任何类型的未偿还定期贷款的全部或任何部分可按本协议规定进行转换，但不得部分转换导致本金金额低于适用的最低贷款金额的定期贷款基本利率贷款或本金金额低于适用的最低贷款金额的定期贷款SOFR利率贷款。在进行此类转换之日，每个贷款人应采取必要行动，将其此类贷款的承诺百分比转移至其适用的贷款办公室（视情况而定）。与将基准利率贷款转换为SOFR利率贷款有关的每项转换/延续请求应由借款人不可撤销。
（b）任何SOFR利率贷款可在与其相关的利息期届满时（就定期SOFR贷款而言）或在与其相关的利息支付日期之后（就每日简单SOFR贷款而言）通过借款人遵守§ 4.1的条款而继续作为此类类型；但在任何违约或违约事件已经发生且仍在继续的情况下，不得将SOFR利率贷款继续作为此类类型，但应在任何违约或违约事件持续期间结束的与之相关的利息期的最后一天（对于定期SOFR贷款）或在任何违约或违约事件持续期间发生的下一个利息支付日（对于每日简单SOFR贷款）自动转换为基准利率贷款。
（c）如借款人未就（i）任何定期SOFR贷款通知代理人其根据本协议作出的选择，则该贷款须自动续作具有相同利息期的定期SOFR贷款（除非该利息期须大于至到期日的剩余时间，在此情况下，利息期为
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最接近剩余时间的利息期，但不超过到到期日的时间）在适用的利息期结束时，或（ii）任何每日简单SOFR贷款，该贷款应作为每日简单SOFR贷款自动延续；但如果违约或违约事件已经发生并仍在继续，则该定期SOFR贷款或每日简单SOFR贷款（视情况而定），应在适用的利息期结束时（对于定期SOFR贷款）或在下一个付息日（对于每日简单SOFR贷款）转换为基准利率贷款。
§ 4.2费用。借款人同意就根据借款人和代理人之间日期为2025年5月30日的单独费用信函（“关于费用的协议”）提供的与贷款有关的服务向KeyBank或代理自己的账户支付某些费用。所有这类费用，在任何情况下，都应在支付时全额赚取，且不退还。
§ 4.3故意省略。
§ 4.4支付资金。
（a）根据本协议或根据任何其他贷款文件到期的所有本金、利息、设施费、结算费和任何其他款项，均应在到期之日下午4：00（东部标准时间）之前在代理人总部为贷款人和代理人（视情况而定）各自的账户向代理人支付，在每种情况下均以美国的合法资金以立即可用的资金支付。如未在到期日下午4：00（东部标准时间）前收到，特此授权代理人在到期应付款项之日将借款人在KeyBank的账户与贷款本金和利息的金额以及根据贷款文件欠代理人和/或贷款人的所有费用、收费、开支和其他金额一起记账。在不违反前述规定的情况下，所有代出借人支付给代理人的款项，以及代理人实际收到的款项，在代理人实际收到之日均视为出借人收到。
（b）除适用法律规定的情况外，借款人根据本协议和任何其他贷款单证支付的所有款项，均应在没有抵销或反诉的情况下支付，并应免于扣除和不扣减任何税款。如任何适用法律（根据适用的扣缴义务人的善意酌处权确定）要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或代扣任何税款，则适用的扣缴义务人有权进行此类扣除或代扣，并应按照适用法律将扣除或代扣的全部金额及时支付给相关政府部门，如此类税款为补偿税款，然后，应视需要增加借款人或其他适用担保人应支付的金额，以便在进行此类扣除或预扣（包括适用于根据本§ 4.4应付的额外款项的此类扣除和预扣）后，适用的受让人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或预扣本应收到的金额。
（c）借款人和担保人应当按照适用法律及时向有关政府主管部门缴纳或者由代理人选择及时偿还缴纳的其他任何税款。
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（d）借款人及担保人须于要求后十五（15）天内（或如受助人要求的款额超过100,000美元，则须在要求后六十（60）天内），就该受助人应付或支付的任何获弥偿税款（包括就根据本条第4.4条须予支付的款额征收或主张征收或可归责的获弥偿税款）的全数，或须从向该受助人支付的款项中扣留或扣除的任何获弥偿税款，以及由此产生或与此有关的任何合理开支，共同及个别地向每名受助人作出弥偿，是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张此类补偿税款。关于贷款人交付给借款人的此种付款或赔偿责任的金额的证明（附一份副本给代理人），或由代理人代表自己或代表贷款人交付给借款人的证明，以及对此种到期金额的合理详细解释，在没有明显错误的情况下，应为结论性的；
（e）每名贷款人须在提出要求后十（10）天内，就（i）归属于该贷款人的任何获弥偿税款（但仅限于借款人或担保人尚未就该等获弥偿税款向该代理人作出弥偿，且不限制借款人和担保人这样做的义务），（ii）因该贷款人未能遵守与维持参与者名册有关的第18.4条规定而导致的任何税款，以及（iii）归属于该贷款人的任何除外税款，在每种情况下，由代理人就任何贷款文件应付或支付，以及由此产生或与之相关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等税项。代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或赔偿责任的金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权代理人在任何时间抵销并适用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何及所有金额或代理人从任何其他来源以其他方式应付给贷款人的任何金额，以抵销根据本§ 4.4（e）应付给代理人的任何金额。
（f）应代理人或任何贷款人的要求，在借款人或任何担保人根据本条第4.4条向政府当局缴付税款后，在切实可行范围内尽快，借款人或该担保人须向代理人交付该政府当局发出的证明该项付款的收据的正本或核证副本、报告该项付款的申报表的副本或该代理人合理信纳的该项付款的其他证据。
（g）（i）任何贷款人如有权就根据任何贷款文件作出的付款获得预扣税的豁免或减免，须在借款人或代理人合理要求的时间或时间，向借款人及代理人交付借款人或代理人合理要求的适当填写及签立的文件，以容许该等付款无须预扣或按减少的预扣率进行。此外，任何贷款人如经借款人或代理人合理要求，应交付适用法律规定或借款人或代理人合理要求的其他文件，使借款人或代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，如果在贷款人的合理判断中，完成、执行或提交此种文件（紧接第（ii）（a）、（ii）（b）和（ii）（d）条中规定的此种文件除外）将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则不需要完成、执行和提交此种文件。
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（二）在不限制前述一般性的情况下，在借款人为美国人的情况下：
A.属于美国人的任何贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及此后应借款人或代理人的合理要求不时）向该借款人和代理人交付已执行的IRS表格W-9（或任何后续表格）的电子副本（或原件，如借款人或代理人要求），以证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；
B.任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（并在此后不时应借款人或代理人的合理要求）向借款人和代理人交付（以收款人要求的份数为准），以下列任一适用；
一、如果外国贷款人就任何贷款文件项下的利息支付主张美国作为缔约方的所得税条约的好处（x），则根据此类税收条约的“利息”条款确定豁免或减少美国联邦预扣税的已执行IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E的电子副本（或原件，如借款人或代理人要求）和（y）就任何贷款文件项下的任何其他适用付款确定豁免的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E的电子副本（或原件），或减少，根据该税收协定的“营业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；
二、已签立IRS表格W-8ECI的电子副本（如借款人或代理人要求提供原件）；
三、在外国贷款人根据《守则》第881（c）条要求获得投资组合权益豁免的好处的情况下，（x）基本上以《守则》第881（c）（3）（a）条含义内的“银行”、《守则》第871（h）（3）（b）条含义内的借款人的“10%股东”或《守则》第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”（“美国税务合规证书”）和（y）IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E的已签收原件；或者
四、如果外国贷款人不是受益所有人，则应提供已执行的IRS表格W-8IMY的电子副本（或原件，如借款人或代理人要求），并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E、大体上以附件 I-2或附件 I-3、IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件（如适用）为准；前提是，如果外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合利息豁免，该等外国贷款人可代表每一此类直接和间接合作伙伴提供基本上以附件 I-4形式存在的美国税务合规证明。
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C.任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（并在此后不时应借款人或代理人的合理要求）向借款人和代理人交付（收件人要求的副本数量），适当填写的适用法律规定的任何其他形式的电子副本（或原件，如借款人或代理人要求），作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或代理人确定所需的预扣或扣除；和
D.如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被征收FATCA征收的美国联邦预扣税，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条所载的要求，视情况而定），此类贷款人应在适用法律规定的一个或多个时间以及借款人或代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或代理人合理要求的额外文件，以使借款人和代理人遵守其在FATCA下的义务并确定该贷款人已遵守该贷款人根据FATCA承担的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本条款（d）而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。
各贷款人同意，如果其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，则应更新该表格或证明或及时书面通知借款人和代理人其在法律上无法这样做。
（h）如任何一方当事人凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到根据本条第4.4条对其作出赔偿的任何税款的退款（包括根据本条第4.4条支付额外款项），则须向赔偿方支付与该退款相等的款额（但仅限于根据本条第4.4条就引起该退款的税款作出的赔偿付款），扣除该受偿方的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就该退款支付的任何利息除外）。该受偿方应该受偿方的请求，须向该受偿方偿还根据本款已支付的款项（加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用），如果该受偿方须向该政府当局偿还该退款。尽管本款另有相反规定，但在任何情况下，均不会要求获弥偿方根据本款向弥偿方支付任何款额，而如果须予赔偿并引起该等退款的税款没有被扣除、扣缴或以其他方式征收，且弥偿款或与该等税款有关的额外款项从未被支付，则支付该等款项将使获弥偿方处于较不利的税后净额状况。本款不得解释为要求任何获弥偿方向弥偿方或任何其他人提供其税务申报表（或其合理认为保密的与其税务有关的任何其他资料）。
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（i）每一方在本§ 4.4下的义务应在代理人辞职或更换或由贷款人转让或更换任何权利、终止承诺以及偿还、清偿或解除任何贷款文件下的所有义务后仍然有效。
（j）故意遗漏。
§ 4.5计算。贷款利息和适用范围内的其他费用的所有计算应以360天一年（或在基准利率贷款的情况下适用365或366天一年）为基础，并按实际经过的天数支付。除与定期SOFR贷款有关的术语“利息期”的定义另有规定外，每当根据本协议或任何其他贷款文件支付的款项在非营业日的某一天到期时，该等付款的到期日期应延长至下一个营业日，并应在该延长期间产生利息。不时反映在代理人记录上的未偿还贷款，应视为该金额无明显错误的表面证据。
§ 4.6暂时无法确定费率。如果（a）代理人在其合理的善意酌处权中确定（该确定应是决定性的和具有约束力的，没有明显错误）调整后的每日简单SOFR或调整后的期限SOFR不能根据其定义确定，或（b）所需贷款人确定出于与任何SOFR利率贷款请求或转换为其或其延续有关的任何理由与拟议定期SOFR贷款相关的任何请求的利息期的调整后的每日简单SOFR或调整后的定期SOFR不能充分和公平地反映此类贷款人为此类贷款提供资金的成本，而所需贷款人已向代理人提供此类确定的通知，在（a）和（b）的每一情况下，在任何利息期的第一天或之前，代理人将迅速如此通知借款人和每个贷款人。在代理人向借款人发出通知后，（i）贷款人作出或延续适用的SOFR利率贷款或将基准利率贷款转换为SOFR利率贷款的任何义务应暂停（以受影响的利息期为限），直至代理人撤销该通知；（ii）如果该确定影响到基准利率的计算，则代理人应在该暂停期间不参考“基准利率”定义第（iii）条计算基准利率，直至代理人撤销该通知。收到该通知后，（i）借款人可撤销任何适用的SOFR利率贷款的借款、转换为或延续的未决请求（以受影响的SOFR利率贷款或受影响的利息期为限），否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为其中规定金额的基本利率贷款的请求，以及（ii）任何未偿还的受影响SOFR利率贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为基本利率贷款。在进行任何此类转换时，借款人还应支付如此转换的金额的应计利息，以及根据§ 4.7要求的任何额外金额。如果代理人确定（哪一项确定应是决定性的且具有约束力且无明显错误）在任何一天无法根据其定义确定“调整后期限SOFR”，则基准利率贷款的利率应由代理人在不参考“基准利率”定义第（iii）条的情况下确定，直至代理人撤销该确定。
§ 4.7违法。尽管有本文的任何其他规定，如果任何现行或未来的法律、法规、条约或指令或其解释或适用应使
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不合法，或对贷款人有管辖权的任何中央银行或其他政府当局或其适用的贷款办公室应断言，任何贷款人发放或维持SOFR利率贷款是不合法的，该贷款人应立即向代理人和借款人发出此类情况的通知，据此（a）贷款人发放SOFR利率贷款的承诺应立即中止，及（b）（i）任何当时未偿还的该等定期SOFR贷款须自动转换为（x）每日简单SOFR贷款，只要经调整的每日简单SOFR亦不是本§ 4.7的标的或（Y）基准利率贷款，如果经调整的每日简单SOFR亦是本§ 4.7的标的，在每种情况下，在适用于该定期SOFR贷款的每个利息期的最后一天（如该日不是营业日，则为下一个营业日）或在法律可能要求的较早期间内，（ii）如果调整后的每日简单SOFR也是本§ 4.7的标的，则任何当时未偿还的此类每日简单SOFR贷款应在此类事件发生时或在法律可能要求的较早期间内自动转换为基本利率贷款。尽管有上述规定，在发出此种通知之前，如果此种指定将使发出此种通知的需要无效，并且根据该贷款人的判断，不会在其他方面对该贷款人造成重大不利或增加借款人根据本协议应支付的任何费用，则适用的贷款人应指定不同的贷款办事处。
§ 4.8破碎补偿。借款人应根据每个贷款人的书面请求（该请求应载明请求的详细依据和计算此种赔偿的方法），赔偿所有合理的损失、成本、费用和负债（包括但不限于任何损失、成本、因清算或重新雇用该贷款人为其SOFR利率贷款提供资金所需的存款或其他资金而产生的费用或负债，但不包括任何利润损失）该贷款人可能因以下任何一项而承受的费用或负债：（i）如果由于任何原因（该贷款人或代理人违约除外），SOFR利率贷款的借款未在延续或转换通知中为此指定的日期发生（无论借款人是否撤回或根据本协议的条款被视为撤回或无效）；（ii）如果任何还款、提前还款，任何SOFR利率贷款的转换或延续发生在并非利息期最后一天或其适用的利息支付日期的日期；（iii）如其任何SOFR利率贷款的任何提前还款未在借款人发出的提前还款通知中指明的任何日期进行；（iv）由于贷款人根据借款人根据本协议提出的请求转让任何SOFR利率贷款，而不是在适用于该利息期间的最后一天，或（v）由于（y）借款人在本协议条款要求时偿还或预付任何SOFR利率贷款的任何其他违约（统称“破产成本”）。任何贷款人的书面请求，列明该贷款人依据本条有权收取的任何金额，应交付给借款人，且无明显错误，即为结论性请求。借款人应在收到任何此类请求的书面通知后十五（15）天内，或本协议可能要求的较早日期内，向该贷款人支付任何此类请求显示的到期金额。
§ 4.9额外费用等。尽管本文有任何相反的规定，法律如有任何变更，应：
（a）就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务，或其存款、准备金、其他负债或应占资本，向任何受让人征收任何税款（（a）弥偿税款、（b）不包括税项定义（b）至（d）及（c）连接所得税所述税项除外），或
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（b）对任何贷款人的资产、存放于任何贷款人的存款或提供或参与的信贷施加、修改或认为适用任何特别存款、准备金、强制贷款、保险费或类似规定，或
（c）向任何贷款人或有关市场施加影响本协议或该贷款人作出或参与其中的贷款的任何其他条件、成本或费用（税项除外），以获取任何基准的报价；而上述任何一项的结果是：
（i）增加该贷款人或该其他受让人作出、转换为、持续或维持任何贷款或维持其作出任何该等贷款的义务的成本，或
（ii）因任何贷款人的承诺或任何贷款而减少根据本协议须支付予任何贷款人或其他受让人的本金、利息或其他款额，或
（iii）要求任何贷款人或该等其他受让人作出任何付款或放弃根据本协议应付的任何利息或其他款项，而该等付款或放弃的利息或其他款项的款额乃参照该贷款人或该等其他受让人根据本协议从借款人处收取的任何应收款项的总额计算，
然后，在每一种此种情况下，借款人将在收到人提出要求后十五（15）天内（或在收到人要求的金额超过100,000.00美元的情况下在提出要求后六十（60）天内），并在可能出现的情况下不时向该受让人支付该受让人合理地本着诚意确定足以补偿该受让人的额外费用、减免、付款或放弃的利息或其他款项的额外金额。在确定此类金额时，每个受助人可以使用此类受助人通常采用的任何合理的平均和归属方法。
§ 4.10资本充足。如任何贷款人确定，影响该贷款人或该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人的控股公司（如有）有关资本或流动性要求的任何法律变更，已经或将会产生因本协议、该贷款人的承诺或该贷款人作出的贷款而降低该贷款人的资本或该贷款人的控股公司（如有）的资本回报率的影响，至低于该贷款人或该贷款人的控股公司本可达到的水平，但若不进行此类法律变更（考虑到该贷款人的政策和该贷款人的控股公司关于资本充足率的政策，并假设该贷款人认为该实体的资本得到充分利用），则借款人将不时向该贷款人支付额外的金额，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司在确定此类减少时所遭受的任何此类减少，在该贷款人提出金额报表时，说明贷款人对该金额的合理计算。在确定此类金额时，此类贷款人可以使用此类贷款人通常采用的任何合理的平均和归属方法。
§ 4.11故意省略。
§ 4.12违约利息。在任何违约事件发生后及持续期间，且不论代理人或出借人是否已加速
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贷款到期后，所有贷款须按相当于基准利率（“违约率”）之上百分之四（4%）的年利率承担按要求支付的利息，直至该金额应全额支付（判决后和判决前），或如其中任何金额应超过法律允许的最高利率，则按法律允许的最高利率支付。
§ 4.13证书。任何受款人向借款人提交的载明依据《4.8》、《4.9》、《4.10》或《4.12》应支付的任何款项的证明，以及对应支付款项的合理详细解释，在没有明显错误的情况下，应是结论性的。除本文另有具体规定外，借款人应在收到任何该等凭证后十五（15）天内（如该凭证中显示的到期金额超过100,000.00美元，则应在收到该凭证后六十（60）天内）向该受让人（视情况而定）支付该凭证上显示的到期金额。
§ 4.14利息限制。尽管本协议或其他贷款文件中有任何相反的规定，借款人、担保人、贷款人和代理人之间或之间的所有协议，无论是现在存在的还是以后产生的，无论是书面的还是口头的，在此受到限制，以便在任何意外情况下，无论是由于任何债务的加速到期或其他原因，贷款人订约、收取或收取的利息均不得超过适用法律允许的最高金额。如因任何情况本应向出借人支付的利息超过最高合法金额，则应将应向出借人支付的利息减至适用法律允许的最高金额；如因任何情况出借人曾收到适用法律认为利息超过最高合法金额的任何有价值的东西，则应将等于任何超额利息的金额用于债务本金余额的减少和利息的支付，或，该超额利息超过债务本金未付余额的，应将该超额部分退还借款人。所有已支付或同意支付给出借人的利息，应在适用法律允许的范围内，在整个整个期间内摊销、按比例分配、分配和分摊，直至全额支付债务本金（包括任何展期或展期的期间），以使该整个期间的利息不超过适用法律允许的最高金额。本节控制借款人、担保人、贷款人和代理人之间或之间的一切协议。
§ 4.15与费用增加有关的若干规定。如果贷款人发出关于存在第4.7条所述情况的通知，或任何贷款人要求赔偿根据第4.4条、第4.9条或第4.10条的任何一项或多项规定应予偿还的任何损失或费用，那么，根据借款人的请求，该贷款人（如适用）应尽合理努力消除、减轻或减少借款人根据上述规定本应支付的金额，但此种行动不会以其他方式损害该贷款人，包括但不限于通过指定该贷款人的另一办事处，分支机构或关联机构；借款人同意支付该贷款人因任何此类行动而产生的所有合理发生的成本和费用。尽管有任何与此相反的规定，如果没有发生违约或违约事件并且仍在继续，并且如果任何贷款人已通知存在第4.7条所述情况，或已要求支付或赔偿根据第4.4条、第4.9条或第4.10条的任何一项或多项规定应予偿付的任何损失或费用（每一项均称为“受影响的贷款人”），则在该通知或要求支付或赔偿后三十（30）天内，借款人有权就该
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受影响的贷款人，将通过在该三十（30）天期限内交付给代理和受影响的贷款人的书面通知来行使，以选择促使受影响的贷款人转移其承诺。代理应及时通知其余出借人，每个此类出借人应有权但无义务根据其相关承诺百分比按比例获得受影响出借人的部分承诺（或如果任何此类出借人未选择按比例购买其份额，则按代理批准的比例向这些剩余出借人）。如果出借人没有选择收购受影响出借人的所有承诺，那么代理应努力获得新的出借人来收购该剩余承诺。在任何此类购买受影响贷款人的承诺时，受影响贷款人在本协议项下和贷款文件项下的义务及其权利中的权益应在购买之日终止，受影响贷款人应迅速执行所有合理要求交出和转移该等权益的文件。受影响贷款人承诺的购买价格应等于借款人未偿还和欠受影响贷款人的任何和所有金额，包括本金和所有应计和未支付的利息或费用。
§ 4.16请求延迟。任何贷款人未按本条要求赔偿或迟延要求赔偿，不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但在该贷款人（视情况而定）通知借款人导致增加的费用或减少的法律变更以及该贷款人打算就此要求赔偿之日（但不包括，如果导致这种成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述九个月期限应予延长，以包括其追溯效力的期限）。
§ 4.17永久无法确定费率；基准更换。
（a）基准更替。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，一旦发生基准转换事件，代理人和借款人可以修改本协议，以基准替换取代当时的基准。有关基准过渡事件的任何该等修订，将于代理人向所有贷款人及借款人张贴该等建议修订后的第5（5）个营业日下午5时正起生效，只要该代理人在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该等修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不会根据本§ 4.17以基准替换取代当时的基准。除非且直至基准替换根据本（a）条生效，所有贷款均应按照上述§ 4.6的规定转换为基准利率贷款。
（b）基准更换符合变化。就基准更换的使用、管理、采用或实施而言，代理人将有权不时作出一致的变更，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类一致变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。
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（c）通知；决定和裁定的标准。代理机构将及时通知借款人和出借人任何基准更换的实施情况和任何符合性变更的有效性。代理人将通知借款人和取消或恢复基准的任何期限。代理人或出借人根据本§ 4.17可能作出的任何确定、决定或选择，包括与期限、费率或调整有关的任何确定，或对事件、情况或日期的发生或不发生的任何确定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误，并且可以由其或他们自行酌情作出，并且无需征得任何其他方的同意，但在每种情况下，根据本§ 4.17明确要求的除外。
（d）无法获得基准期限。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关的），（一）如任何当时的基准为定期利率（包括定期SOFR参考利率），且（a）该基准的任何期限未显示在不时公布由代理人合理酌情选择的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）该基准的管理人或该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或公布信息，宣布此类基准的任何期限不具有或将不具有代表性，或不符合或与国际证监会组织（IOSCO）的金融基准原则保持一致，则代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以删除此类不可用、不具代表性的，不符合或不一致的期限和（ii）如果根据上述（a）项中的第（i）款被删除的期限随后显示在基准的屏幕或信息服务上（包括基准更换）或（b）不是或不再受以下公告的约束：它不代表或将不符合或与国际证券委员会组织（IOSCO）基准的财务基准原则（包括基准更换）一致，然后，代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以恢复该先前取消的期限。
（e）基准不可用期限。在借款人收到基准不可利用期开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可利用期内提出、转换为或继续提供SOFR利率贷款的任何适用SOFR利率贷款请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基准利率贷款的请求。在任何基准不可用期间或在当时的基准的期限不是可用期限的任何时候，将不会在任何确定基本利率时使用基于调整后期限SOFR（或当时的基准）的基本利率组成部分。
§5.无担保债务。
§ 5.1无担保债务。贷款人已同意在无抵押基础上向借款人提供贷款。尽管有上述规定，该等义务应根据担保条款予以担保。
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§ 5.2追加附属公司担保人。如借款人要求将借款人的全资子公司的某些不动产列为标的财产，借款人应作为其条件，除符合§ 7.16的要求外，促使每一该等全资子公司，以及借款人彼此直接或间接拥有该全资子公司股权的全资子公司（仅作为该全资子公司的普通合伙人且拥有其股权不超过百分之一（1%）的实体除外），签立并向代理人交付合并协议，该子公司成为本协议项下的子公司担保人。此外，在母公司的任何附属公司构成重大附属公司的情况下，借款人和母公司应促使该附属公司作为该附属公司就其中所述的其他追索权债务成为债务人或担保人的条件，促使该附属公司各签署并向代理人交付一份合并协议，该附属公司应成为本协议项下的附属担保人。各该等子公司不得受其各自组织文件和适用法律的限制，不得担任本协议项下的担保人。借款人应进一步促使贷款文件中关于担保人的所有陈述、契诺和协议就每一该等附属公司或其他实体而言是真实和正确的。与该合并协议的交付有关，借款人应向代理人交付代理人合理要求的组织协议、决议、同意书、意见和其他文件和文书。
§ 5.3解除附属公司担保人。
（a）借款人可以书面请求代理人解除，在收到该请求后，代理人应解除（以本协议的条款为准），a附属担保人退出担保，只要：（a）不存在违约或违约事件，或不会因下文（c）条所述的此类解除或移走不动产而发生；（b）代理人应在所要求的解除日期前至少五（5）个工作日已收到该书面请求；（c）该附属担保人拥有或租赁的任何不动产应根据自该解除之日起生效的第7.16条从标的财产中移走。借款人向代理人交付任何此类解除请求，即构成借款人对前一句所述事项（自发出此类请求之日起和自该请求生效之日起）就该请求而言是真实和正确的陈述。尽管有上述规定，但上述规定不适用于母公司，只有在代理人和所有出借人书面同意后才能解除。
（b）尽管有§ 5.2和§ 5.3（a）的条款，自代理人首次收到借款人的书面通知，借款人和/或母公司已首先获得投资级评级的任何日期及之后，然后在符合本§ 5.3（b）条款的情况下，不再要求每一非重要子公司的附属担保人为担保人，代理人应立即解除每一该等附属担保人（作为重要子公司的任何附属担保人除外）的担保；但条件是，尽管有上述规定，在违约或违约事件已经发生且仍在继续的情况下，代理人不承担解除任何附属担保人担保的义务。如在借款人及/或母公司取得投资级评级后的任何时间，借款人及母公司不再具有投资级评级，则借款人及母公司须于该等情况发生后三十（30）日内促使所有该等须为附属担保人的人依
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至§ 5.2（不考虑本§ 5.3（b））但当时不是本协议项下的附属担保人的情况下签署合并协议，并应进一步促使在该三十（30）天期限内满足适用于增加新的附属担保人的所有§ 5.2规定。在任何情况下，本§ 5.3（b）的规定均不得赋予父母解除担保的权利。为免生疑问，无论借款人和/或母公司是否具有投资级评级，借款人和母公司均应被要求通过执行共同协议促使母公司和/或借款人的任何子公司在任何时候构成重大子公司成为子公司担保人，并应遵守作为条件的§ 5.2的规定，使该重大子公司成为该其他追索权债务的债务人或担保人。
§6.代表和授权书。
借款人对代理人和贷款人的陈述和保证如下。
§ 6.1公司授权等。
（a）成立法团；信誉良好。Parent是一家根据向马里兰州国务卿提交的公司章程正式组建的马里兰州公司，根据马里兰州的法律有效存在并具有良好的信誉。母公司开展业务的方式使其有资格成为《守则》第856条规定的房地产投资信托，并有权享受《守则》第856条规定的利益，并已选择被视为并有权享受《守则》规定的房地产投资信托的利益。借款人是根据其向特拉华州州务卿提交的有限合伙证书正式组建的特拉华州有限合伙企业，根据特拉华州法律有效存在并具有良好的信誉。借款人（i）拥有所有必要的权力，以拥有其财产并按现在和目前设想的方式经营其业务，并且（ii）信誉良好，并获得适当授权，可在其组织的司法管辖区内以及在其他司法管辖区内开展业务，如果未能在该其他司法管辖区内具有如此资格已经或可以合理地预期会产生重大不利影响。
（b）子公司。每一担保人及借款人和担保人的每一子公司（包括但不限于每一未设押财产子公司）（i）是根据其组织国法律正式组建的公司、有限合伙企业、普通合伙企业、有限责任公司或信托，并根据其法律有效存续并具有良好的信誉，（ii）拥有所有必要的权力，以拥有其财产并按现时进行及现时预期经营其业务，且（iii）信誉良好，并获正式授权在其拥有的标的财产所在的每一司法管辖区（在适用法律要求的范围内）经营业务，以及在可以合理地预期未能如此符合资格将产生重大不利影响的彼此司法管辖区（以及就非担保人的借款人的附属公司或未设押财产附属公司而言，除非未能遵守§ 6.1（b）（i），（ii）及（iii）个别或整体而言并无亦无法合理预期会产生重大不利影响）。
（c）授权。任何借款人或任何担保人作为一方当事人的本协议及其他贷款文件的执行、交付和履行，以及由此而设想的交易（i）在该人的权限范围内，（ii）已获得该人的所有必要程序的正式授权，（iii）不会、也不会导致任何违反或违反任何法律、法规、规则或
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该等人须遵守的规例或适用于该等人的任何判决、命令、令状、强制令、许可或许可，（iv）不会亦不会与合伙协议、公司章程或该等人或其任何财产的其他章程文件或附例的任何条文，或对该等人或其任何财产具有约束力的任何重要协议或其他文书的任何规定相冲突或构成违约（不论是与时间的流逝或通知的发出，或两者兼而有之），（v）不会、也不会导致或要求对该人的任何财产、资产或权利施加任何留置权或其他产权负担，但本协议及其他贷款文件所设想的有利于代理人的留置权和产权负担除外，及（vi）不要求任何人的批准或同意，但已取得并交付给代理人的人除外。
（d）可执行性。本协议和任何借款人或任何担保人作为一方当事人的其他贷款文件的执行和交付是该人根据本协议及其各自条款和规定可强制执行的有效和具有法律约束力的义务，但可执行性受到破产、破产、重组、暂停执行或其他与债权人权利的强制执行有关或一般影响债权人权利的强制执行和一般权益原则的法律限制的情况除外。
§ 6.2政府批准。本协议以及借款人或任何担保人作为一方当事人的其他贷款文件的执行、交付和履行以及在此设想的交易因此不需要任何法院、部门、董事会、政府机构或其他政府当局的批准或同意，或向其备案或登记，或向其发出任何通知，但已获得的除外。
§ 6.3财产所有权。除本协议附表6.3所示外，借款人、担保人及其各自的子公司拥有或租赁于资产负债表日反映在母公司合并资产负债表中或自该日起取得或租赁的全部资产（自该日起在正常经营过程中出售或以其他方式处置的财产和资产除外）或其他数额不重大的调整，但不受他人权利的限制，包括借款人或其任何子公司所依据的任何抵押、租赁（或，据借款人所知，担保人及其各自子公司的任何关联公司）是承租人、有条件销售协议、所有权保留协议、留置权或其他产权负担，但允许的留置权除外，就借款人的子公司而言，它们不是担保人，但个别或总体上没有且无法合理预期会产生重大不利影响的缺陷除外。
§ 6.4财务报表。借款人已向代理人提供：（a）截至资产负债表日的母公司及其子公司的合并资产负债表和该日终了日历年的相关合并收益和现金流量表，（b）截至结算日的未经审计的资产负债表日终了期间的合并净营业收入报表，其形式和实质在形式上令代理人合理满意，以及（c）与借款人和担保人有关的某些其他财务信息。该等资产负债表及报表乃根据公认会计原则编制，并公允列报母公司及其附属公司于该等日期的综合财务状况及母公司及其附属公司于该等期间的综合经营业绩。
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§ 6.5无重大变化。自资产负债表日或根据适用的§ 7.4交付的最近一期财务报表之日起，截至资产负债表日，借款人、担保人及其各自子公司的财务状况或业务作为一个整体在母公司的合并资产负债表中显示或反映，或在该日终了的日历年的合并损益表或现金流量表中未发生重大不利变化，没有也不能合理预期会产生重大不利影响的正常经营过程中的变动除外。截至本协议日期，除本协议附表6.5所列情况外，任何标的财产的财务状况、经营或业务与根据§ 6.4交付给代理人的损益表所示情况相比没有发生重大不利变化，但正常业务过程中的变化对该标的财产的业务或财务状况没有单独或总体上产生任何重大不利影响。
§ 6.6特许经营、专利、版权等。借款人、担保人及其各自的子公司拥有所有专营权、专利、版权、商标、商号、服务标记、许可证和许可证，以及与上述有关的权利，足以开展其业务，基本上与现在进行的业务一样，与他人的任何权利没有已知的冲突，但不是担保人的借款人的子公司或未设押财产子公司除外，如果这些失败单独或合计没有产生也无法合理地预期会产生重大不利影响。
§ 6.7诉讼。除本协议附表6.7所述外，在任何法院、审裁处、仲裁员、调解人或行政机构或董事会面前，没有任何对本协议或任何其他贷款文件的有效性提出质疑的、或根据本协议或其采取或将采取的任何行动，或如果作出不利的确定，可以合理地预期会产生重大不利影响的任何诉讼、诉讼、程序或调查，借款人对此没有威胁或知道。除本协议附表6.7所列情况外，并无针对或影响借款人、任何担保人、其各自的任何附属公司或任何可合理预期会根据§ 12.1（j）导致违约的标的财产的尚未执行的判决、最终命令或裁决。
§ 6.8无重大不利合同等。任何借款人、任何担保人或其各自的任何子公司均不受任何章程、公司或其他法律限制，或任何已经或预计将在未来产生重大不利影响的判决、法令、命令、规则或条例的约束。借款人、任何担保人或其各自的任何子公司均不是任何已经或可以合理预期会产生重大不利影响的合同或协议的一方。
§ 6.9遵守其他文书、法律等。在上述任何情况下，借款人、担保人或其各自的任何子公司均未违反其章程或其他组织文件、章程或其受约束的任何协议或文书或其或其任何财产受约束的任何协议或文书或任何法令、命令、判决、法规、许可、规则或条例的任何规定，其方式已经或可以合理地预期会产生重大不利影响。
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§ 6.10税务状况。每一借款人、担保人及其各自的子公司（a）已作出或提交其所受的任何司法管辖区要求的所有联邦和州收入以及所有其他重要的纳税申报表、报告和申报，或已获得提交延期；（b）已在拖欠前支付了此类申报表、报告和申报显示或确定到期的所有税款和其他政府评估和费用，除那些出于善意和通过适当程序提出质疑的人外，（c）已在其账簿上搁置了合理地足以支付此类申报表、报告或声明适用期间之后期间的所有税款的条款。任何司法管辖区的税务机关声称应缴纳的任何重大金额的未缴税款均不存在，该人员的高级职员或合伙人不知道任何此类索赔的依据。对于借款人、担保人或其各自子公司提交的任何纳税申报表，没有任何待审核或借款人知情的情况。家长纳税人识别号为02-0681276，借款人为91-2198700。本第6.10条中没有关于财产税的任何陈述。
§ 6.11无违约事件。未发生违约或违约事件，目前仍在继续。
§ 6.12投资公司法。借款人、担保人或其各自的任何子公司均不是“投资公司”，也不是“关联公司”或“投资公司”的“主承销商”，这些术语在1940年《投资公司法》中有定义。
§ 6.13没有留置权。除第8.2条许可外，借款人、任何担保人、任何未设押财产附属公司或其各自的任何附属公司的任何财产或其项下的权利均不存在留置权。
§ 6.14【故意省略】。
§ 6.15某些交易。除本协议附表6.15所披露者外，借款人、任何担保人或其各自的任何附属公司的任何合伙人、高级职员、受托人、经理、成员、董事或雇员，均不是，也不应成为与借款人、任何担保人或其各自的任何附属公司或关联公司（作为合伙人、经理、成员、雇员、高级职员和董事的服务除外）的任何交易的一方，包括任何协议或其他安排，规定向或通过提供服务，规定向或通过出租不动产或个人财产，或以其他方式要求向任何合伙人、高级职员、受托人、董事或该等雇员付款，或据借款人所知，向任何合伙人、高级职员、受托人、董事或任何该等雇员拥有重大权益或为高级职员、董事、受托人或合伙人的任何公司、合伙企业、信托或其他实体付款，其条款对借款人、担保人或其各自的任何子公司不利，低于在可比的公平交易中将获得的条款。
§ 6.16员工福利计划。借款人、每个担保人、每个未设押财产子公司和每个ERISA关联公司已就每个员工福利计划、多雇主计划或保证养老金计划根据ERISA的最低筹资标准和守则履行了其义务（如果有的话），并且在所有重大方面均符合ERISA目前适用的条款和关于每个员工福利计划、多雇主计划或保证养老金计划的守则。既不是借款人、任何担保人、任何
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未设押财产子公司或任何ERISA关联公司已（a）就任何雇员福利计划、多雇主计划或保证养老金计划寻求豁免《守则》第412条规定的最低筹资标准，（b）未能向任何雇员福利计划、多雇主计划或保证养老金计划作出任何供款或付款，或对任何雇员福利计划、多雇主计划或保证养老金计划作出任何修订，这已导致或可合理预期将导致根据ERISA或《守则》施加留置权或张贴债券或其他证券，或（c）根据ERISA第四章承担任何责任，但根据ERISA第4007条就保费向PBGC承担的责任除外。标的财产均不构成任何员工计划、多雇主计划或保证养老金计划的“计划资产”。
§ 6.17披露。由借款人、担保人及其各自附属公司或其代表在本协议及其他贷款文件或由借款人、任何担保人或其各自附属公司根据或与任何该等贷款文件有关而交付给代理人或贷款人的任何文件或文书，或由借款人、任何担保人或其各自附属公司代表或在其指示下交付给代理人或贷款人的所有陈述和保证，作为一个整体而言，在所有重大方面均属真实和正确，且整体而言，借款人或任何担保人均未有未披露作出该等陈述及保证所需的资料而不具误导性。不存在未向代理人和贷款人披露的重大事实或情况，就本协议或取得贷款人在本协议项下的承诺而向代理人或贷款人提供的与借款人、任何附属公司、任何担保人或任何标的财产（预测和估计除外）有关的书面资料、报告和其他文件和数据在当时均在所有重大方面完整和正确，或随后已由其他书面资料、报告或其他文件或数据补充，在必要的范围内，在所有重大方面提供对作为一个整体的所有重大方面的标的物的真实和准确的了解；但此种表述不应适用于借款人善意编制的预算、预测和其他前瞻性投机性信息（除非相关假设在作出时明显不合理）。
§ 6.18营业地点。借款人及各担保人的主要营业地点为1521 Westbranch Drive，Suite 100，McLean，Virginia 22102。
§ 6.19 T、U和X条例。任何贷款的任何部分不得用于购买或携带任何“保证金证券”或“保证金股票”，因为这些术语在联邦储备系统理事会的T、U和X条例、12 C.F.R.第220、221和224部分中使用。借款人、任何担保人或任何未设押财产子公司均不从事，也不会主要或作为其重要活动之一从事为购买或携带任何“保证金证券”或“保证金股票”而提供信贷的业务，因为这些术语在联邦储备系统理事会条例T、U和X、12 C.F.R.第220、221和224部分中使用。
§ 6.20环境合规。
（a）任何借款人、担保人、其各自的附属公司，或据借款人、担保人及未设押财产附属公司、任何不动产的任何经营者或其上的任何经营所知，均不违反或指称违反任何
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与环境事项有关的判决、法令、命令、法律、许可、规则或条例，包括但不限于根据《资源保护和回收法》、经修订的1980年《综合环境应对、赔偿和责任法》（“CERCLA”）、1986年《超级基金修正案和重新授权法》、《联邦清洁水法》、《联邦清洁空气法》、《有毒物质控制法》或任何与环境有关的州或地方法规、条例、条例、命令或法令（以下简称“环境法”）产生的那些事项，哪项违规（i）涉及不动产（标的财产除外）并已经或可以合理预期会产生重大不利影响或（ii）涉及标的财产。
（b）除本协议附表6.20（b）规定的情况外，借款人、担保人或其各自的任何子公司均未收到任何第三方的通知，包括但不限于任何联邦、州或地方政府当局（i）已根据任何环境法或就42 U.S.C. § 9601（5）所定义的任何危险废物、42 U.S.C. § 9601（14）所定义的任何危险物质、42 U.S.C. § 9601（33）所定义的任何污染物或污染物或任何有毒物质，其产生、运输或处置的或在联邦、州或地方机构或其他第三方已进行或已命令借款人、任何担保人或其各自的任何子公司根据任何环境法进行补救调查、清除或其他响应行动的任何场所发现的石油或危险材料或受任何环境法监管的其他化学品或物质（“危险物质”）；或（ii）它是或将是任何索赔、诉讼、诉讼因由、投诉的指名方，或因任何第三方因释放有害物质或违反环境法而产生任何种类的费用、开支、损失或损害而产生的法律或行政程序（在每种情况下，或有的或其他），在任何情况下（a）涉及标的财产以外的不动产并已经或可以合理地预期会产生重大不利影响或（b）涉及标的财产。
（c）（i）除非按照适用的环境法，否则不动产的任何部分均未被用于处理、加工、储存或处置有害物质；（ii）不动产的任何部分上均未设置地下储罐或其他地下储存有害物质的贮器，但那些正在按照环境法操作和维护的部分除外；（iii）在借款人、任何担保人、其各自的子公司或借款人最了解和相信的情况下，其财产的经营者进行的任何活动过程中，除在正常经营过程中和根据适用的环境法外，没有在房地产上产生或正在使用任何有害物质；（iv）过去或现在没有释放、溢出、泄漏、泵送、浇注、排放、排空、排放、注入、逃逸、处置或倾倒（但在正常经营过程中在该财产运营所需的范围内储存合理数量的材料除外，并且在任何情况下均符合所有环境法）（“释放”）或危险物质的威胁释放，在，进入或离开标的物业，可合理预期该释放将对该标的物业或邻近物业的价值或任何其他不动产产生重大不利影响；（v）除本协议附表6.20（c）所述外，并无在任何不动产附近的任何不动产上、在该不动产上、在该不动产上、在该不动产上、从该不动产上或进入该不动产附近，而该不动产可能因土壤或地下水污染而位于该不动产上，并可合理预期该不动产将对该不动产的价值产生重大不利影响，房地产；及（vi）任何
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任何不动产上产生的有害物质已根据所有适用的环境法进行场外运输，但本第6.20（c）条中关于（a）任何不动产（标的财产除外）的所有前述情况除外，而前述情况并没有或无法合理地预期会产生重大不利影响，以及（b）任何标的财产。
（d）没有任何一方声称该不动产的任何使用、操作或条件已对任何其他财产造成任何滋扰或任何其他责任或不利条件，而该等滋扰或任何其他责任或条件就标的财产以外的任何不动产而言已产生或可合理地预期会产生重大不利影响，亦不知悉该等申索的任何依据。
§ 6.21子公司；组织Structure。附表6.21列明，截至本协议签署之日，母公司及其子公司的所有子公司、各子公司的组织形式和管辖权，以及母公司在其中的直接和间接所有权权益。本协议附表6.21列明，截至本协议签署之日，借款人及其子公司的所有未合并关联公司、每个未合并关联公司的组织形式和管辖权，以及借款人或其子公司在其中的所有权权益。母公司没有直接投资于任何未合并的附属公司。信托是借款人的唯一普通合伙人，截至本协议日期，母公司直接或间接拥有借款人和信托不少于百分之百（100%）的经济、投票权和实益权益。
§ 6.22 [故意省略]。
§ 6.23财产。所有标的物业均处于与其使用和使用年限相称的良好状态和工作状态，且无材料缺陷，受普通磨损影响。借款人、担保人及其各自子公司的所有其他不动产均处于与其年龄和使用情况相适应的良好状态和工作状态，存在普通损耗，除非该等缺陷没有且无法合理预期会产生重大不利影响。标的物业及其使用和运营在实质上符合所有适用的联邦和州法律和政府法规以及任何地方法规、命令或条例，包括但不限于与分区、建筑规范、细分、消防、健康、安全、残疾人通道、历史保护和保护、湿地、潮地和环境法有关的法律、法规和条例。标的物业就其拟用于的用途拥有足够的访问权限和公用事业服务。借款人、任何担保人或任何未设押财产附属公司应支付的任何标的财产（除房地产或其他税项或评估（包括但不限于任何PACE贷款评估）上或对其进行的未支付或未偿还的房地产或其他税项或评估（包括但不限于任何PACE贷款评估），尚未拖欠或正在本协议允许的情况下被抗诉）。借款人、担保人或其各自子公司的任何其他财产上或与之对应的任何未支付或未支付的不动产或其他税项或评估（包括但不限于任何PACE贷款评估）不存在任何此类人员应支付的任何重大金额（仅除不动产或其他税项或评估（包括但不限于任何PACE贷款评估），但尚未拖欠或正按本协议允许的方式被抗诉），除非此类未支付且
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无法合理预期会产生重大不利影响。截至本协议日期，借款人、任何担保人或任何未设押财产附属公司均不是针对任何标的财产的任何未决的征用域程序的一方或已收到任何通知，并且据借款人、担保人和未设押财产附属公司所知，不存在针对任何标的财产的威胁或预期的征用域程序。截至本协议日期，借款人、任何担保人或其中任何一方的任何附属公司均不是针对借款人、担保人或其各自的附属公司或其任何部分的任何不动产（任何标的财产除外）的任何未决征用权程序的一方或已收到任何通知，并且据借款人所知，目前没有任何此类程序受到任何可能单独或合计产生任何重大不利影响的任何接管当局的威胁或考虑。标的物业现并无因任何火灾、爆炸、事故、水灾或其他伤亡而受到实质损害。借款人、担保人或其各自子公司的任何其他财产现在均未因任何火灾、爆炸、事故、洪水或其他伤亡而受到损害，其方式个别地或总体上已经或可以合理地预期会产生任何重大不利影响。附属公司担保人或未设押财产附属公司为其保有保险的每项标的财产均符合适用于该标的财产的租赁中规定的与保险有关的重大要求，并且据借款人、附属公司担保人和未设押财产附属公司所知，在要求租赁项下的承租人就标的财产保持保险的情况下，该承租人维持的保险符合适用于该标的财产的租赁中规定的与保险有关的重大要求。除本协议附表6.23所列情况外，概无任何标的物业的管理协议。据借款人、附属担保人及未设押财产附属公司所深知，任何管理协议的任何一方对任何标的财产或其经营不存在重大债权或重大债权的任何依据。
§ 6.24经纪人。借款人或任何担保人均未就本协议或本协议项下所设想的贷款聘请或以其他方式与任何经纪人、发现者或类似实体进行交易。
§ 6.25其他债务。截至本协议之日，借款人或任何担保人均不存在违约情况，其各自的任何子公司（借款人、附属担保人或未设押财产子公司除外）也不存在超过任何适用的补救和/或宽限期的违约情况，未偿付任何债务或履行任何相关协议、抵押、信托契据、担保协议、融资协议、契约或租赁，其中任何一方为其一方。借款人或任何担保人均不是任何协议、文书或契约的一方或受其约束，这些协议、文书或契约可能要求在权利或时间上从属地位，或要求将任何义务支付给借款人或任何担保人的任何其他债务或义务。本协议附表6.25列明截至本协议日期由借款人和/或该担保人就借款人或任何担保人的任何金额超过2000,000.00美元的债务订立的所有抵押、信托契据、融资协议或其他对借款人和每个担保人或其各自财产具有约束力的重要协议，借款人应根据代理人的要求向代理人提供真实、正确和完整的副本。
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§ 6.26偿债能力。截至截止日，并在本协议及其他贷款文件所设想的交易生效后，包括根据本协议作出或将作出的所有贷款，借款人或任何担保人在资产负债表基础上均不破产，以致该人的资产总和超过该人的负债总和，借款人和每个担保人有能力在债务到期时支付其债务，借款人和每个担保人有足够的资本开展其业务。
§ 6.27无破产申请。借款人、任何担保人或任何未设押财产子公司均未考虑由其根据任何州或联邦破产法或破产法提交申请或对其资产或财产进行清算，且借款人不知道有任何人打算对其、任何担保人或任何未设押财产子公司提交任何此类申请。
§ 6.28无欺诈意图。本协议或任何其他贷款文件的执行和交付，或本协议或本协议或本协议下要求的任何行动的履行，均不是由借款人、任何担保人或任何附属公司的任何未设押财产进行的，其实际意图是或由于任何该等人的任何实际意图，以阻碍、拖延或欺骗任何该等人现在或以后将负债的任何实体。
§ 6.29借款人最佳利益的交易；对价。本协议及其他借款文件所证明的交易符合借款人及各担保人的最佳利益。根据本协议和其他贷款文件向借款人和担保人投保的直接和间接利益构成了大大超过“合理等值”（因为该术语在《破产法》第548条中使用）和“有价值的对价”、“公允价值”、和“公平对价”（因为这些条款在任何适用的州欺诈性运输法中都有使用），以换取借款人和担保人根据本协议和其他贷款文件提供的利益，如果没有每个担保人为贷款提供担保的意愿，借款人将无法获得本协议所设想的融资，而融资将使借款人、每个担保人及其各自的子公司能够获得可用的融资来开展和扩大其业务。
§ 6.30缴款协议。借款人和担保人已签署并交付出资协议，且出资协议构成该等当事人根据其条款和规定可对其强制执行的有效且具有法律约束力的义务，但可执行性受到破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他与债权人权利强制执行有关或一般影响债权人权利强制执行的法律的限制以及特定履行或禁令救济的可获得性受可就此提起任何程序的法院酌处权限制的情况除外。
§ 6.31 OFAC。任何借款人、任何担保人或任何未设押财产附属公司，或任何该等人士各自的附属公司，或任何该等人士各自的董事（任何独立或外部董事除外）、高级人员，或据借款人或母公司所知，任何独立或外部董事、雇员、代理人、顾问或借款人的关联公司或任何担保人（a）均不是（或将是）以下人士：（i）是或由以下人士拥有或控制：（x）任何制裁法律法规的对象或对象，或（y）位于，有组织或居住在一个国家或领土上，该国家或领土是或其政府是
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制裁法律和条例，包括但不限于所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚或（ii）根据OFAC（包括OFAC特别指定和封锁人员名单上的人员）或根据任何法规、行政命令（包括2001年9月24日的行政命令封锁财产和禁止与犯下、威胁犯下或支持恐怖主义的人员进行交易）限制任何贷款人与之开展业务，或其他政府行动及（b）不是亦不应从事任何交易或交易，或以其他方式与前述（a）条所述的任何该等人士（任何该等人士，“指定人士”）有关联。此外，借款人在此同意不时向贷款人提供贷款人认为合理必要的任何额外信息，以确保遵守有关洗钱和类似活动的所有适用法律（包括但不限于任何制裁法律和条例）。借款人、任何担保人、或任何未设押财产附属公司，或任何附属公司、借款人的董事（任何独立或外部董事除外）或高级人员、任何担保人或任何未设押财产附属公司，或据借款人或母公司所知，借款人或任何担保人的任何外部或独立董事、关联公司、代理人或雇员，均未在任何适用的司法管辖区从事任何将违反任何适用的反贿赂、反腐败或反洗钱法律或法规的活动或行为，包括但不限于任何制裁法律法规。
§ 6.32主题属性。附表1.2是截至截止日期所有标的财产的正确和完整的清单。借款人在计算第9条所列契约的遵守情况时列入的每一标的财产均满足本协议所载的将其列入其中的所有要求。
§ 6.33实益所有权。借款人在所有重大方面均符合《受益所有权条例》的任何适用要求。借款人交付的最近一次实益所有权证明（如有）所包含的信息，在各方面均真实无误。
§ 6.34重述高级无抵押信贷协议中的陈述和保证。借款人重申和重申高级无抵押信贷协议和其他“贷款文件”（定义见高级无抵押信贷协议）中包含的每项陈述和保证，就好像本文中更全面地阐述了相同的陈述和保证一样（除非高级无抵押信贷协议允许的交易导致的变化，以及根据其条款在指定日期作出的任何此类陈述或保证仅在该指定日期进行了重述和重申）。此类陈述中使用的任何定义术语应具有适用的高级无抵押信贷协议或其他“贷款文件”（如高级无抵押信贷协议中定义）中所赋予的术语的含义。
§7.肯定的盟约。
借款人承诺并同意，只要任何贷款或票据未偿还或任何贷款人有义务根据本协议提供任何贷款：
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§ 7.1准时缴费。借款人将按照本协议和票据的条款，按时支付或安排支付贷款本金和利息以及本协议规定的所有利息和费用，以及根据贷款文件所欠的所有其他款项。
§ 7.2办公室的维护。借款人及各担保人将维持其各自的首席执行官办公室，地址为1521 Westbranch Drive，Suite 100，McLean，Virginia 22102，或借款人或任何担保人在提前十五（15）天向代理人和贷款人发出书面通知后指定的美利坚合众国其他地点，在此可就贷款文件向借款人或该担保人发出或作出通知、陈述和要求。
§ 7.3记录和账目。借款人和每个担保人将（a）保存并促使其各自的子公司保存真实准确的记录和账簿，其中将根据公认会计原则进行完整、真实和正确的分录，以及（b）为其财产及其各自子公司的财产、或有事项和其他准备金的所有税项（包括所得税）、折旧和摊销保持充足的账户和准备金。未经所需贷款人事先书面同意，借款人、任何担保人或其各自的任何子公司均不得（x）对该人员在编制财务报表和§ 6.4或§ 7.4所述其他信息时使用的会计政策/原则作出任何重大变更，或（y）更改其会计年度。代理和贷款人承认，母公司和借款人的财政年度是一个日历年度。
§ 7.4财务报表、证明和信息。借款人将交付或安排交付给代理人，并为每个贷款人提供足够的副本：
（a）在每个自然年度结束后的九十（90）天内尽快并无论如何在该年度结束后的九十（90）天内提供母公司及其子公司的经审计综合资产负债表以及该年度相关的经审计综合收益表、股东权益和现金流量表，在每种情况下以比较形式列出上一会计年度的数字，所有这些数字均由普华永道会计师事务所或其他具有国家认可地位的独立公共会计师认证，且此类认证不存在所需贷款人不能接受的例外情况和资格；
（b）尽快并无论如何在每年前三（3）个日历季度各自结束后的四十五（45）天内，提供截至该季度末的母公司及其子公司的综合资产负债表，以及该季度和该季度末结束的年度部分的相关损益表和现金流量表，在每种情况下以比较形式列出相应季度和上一年相应部分的数字，所有经母公司首席财务官、财务总监或司库证明的列报公允性、GAAP和一致性（须按正常年终调整）；
（c）在交付上述（a）及（b）款所提述的财务报表的同时，由母公司的首席财务官或控制人以本协议的附件 F（或代理人可能不时批准的其他形式）证明的报表（“合规证书”）。收入、费用和相关价值的计算
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与房地产或其他在任何季度收购或处置的投资将在适用的情况下进行调整。母公司应与合规证书一起提交一份以本协议的附件 E形式的未设押资产证书（“未设押资产证书”），据此，母公司应计算截至上一个财政季度末的未设押资产可用性金额，列出标的财产，并证明其中包含的每个标的财产以及计算未设押资产可用性时包含的每个标的财产均满足本协议中包含的将其包含在其中的所有要求。合规证书应附有每个标的资产的该财政季度合并净营业收入报表的副本，该报表的编制基础与在本协议日期之前提供给代理的报表一致，且在形式和实质上均令代理合理满意，同时还应附有首席财务官、母公司控制人或司库的证明，即该报表所载信息在所有重大方面公平地反映了这些期间的合并净营业收入。该等未设押资产凭证应当载明标的财产是否存在租赁违约情形；
（d）在交付上文（a）及（b）款所提述的财务报表的同时，（i）每项标的物业的租金名册，以及截至每个日历季度（包括每年第四个日历季度）结束时代理人满意的所有标的物业的合并租金名册及其摘要，及（ii）每项标的物业于每个该等季度及年初至今的营运报表，标的物业于每个该等季度及年初至今的综合营运报表，以及截至最近一个日历季度末拥有或租赁任何标的财产的未设押财产子公司的资产负债表（此类报表、资产负债表和报告的形式应为代理人合理满意），以及母公司首席财务官、控制人或司库证明其中所载信息在所有重大方面均真实、正确和完整的证明；
（e）应代理人的要求，将所有财务报表、报告或代理报表的副本发送给母公司的股东；
（f）应代理人的要求，提供所有登记报表（其中的证物和S-8表格或其等同物上的任何登记报表除外）以及母公司或借款人应向SEC提交的年度、季度、月度或特别（8-K）报告的副本；但如果分别是10-K和10-Q表格的年度和季度报告，如果在母公司的网站上发布，则该等报告应被视为根据本协议交付；
（g）经代理人或任何贷款人要求而填妥及签立的实益所有权证明（如代理人或该贷款人确定法律规定须取得该证明）；
（h）借款人、任何担保人或（a）任何针对（i）任何标的财产或（ii）任何其他不动产的任何待决、威胁或预期的征用权程序的任何未设押财产附属公司所接获的任何通知，而在本条（ii）的情况下，该等通知可能个别或合计产生任何重大不利影响，及（b）任何过往到期或拖欠的评估或因标的财产的任何PACE贷款而到期的其他款项，或任何旨在取消任何PACE贷款留置权的待决或威胁程序
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针对任何标的物业就任何PACE贷款进行评估或行使任何其他补救措施；和
（i）借款人、每个担保人或其各自子公司不时掌握的其他财务数据和信息（包括但不限于审计师的管理信函、针对借款人的诉讼或调查情况以及与此相关的任何和解讨论、有关影响借款人、任何担保人或任何未设押财产子公司的法律和监管变化的信息、有关标的财产的任何PACE贷款的信息（包括但不限于有关使用此类PACE贷款收益融资的改进的信息、提供给任何贷款人的任何报告或其他财务信息的副本，服务商或任何政府当局就此类PACE贷款，以及根据此类PACE贷款到期和应付的评估付款的证据））为代理人或任何贷款人可能合理要求。
借款人应就发布由借款人或代表借款人提供的某些材料和/或信息与代理人进行合理合作。根据贷款文件要求交付的文件应由借款人或代表借款人根据本节向代理人和贷款人交付（统称“信息材料”）。根据本§ 7.4交付的任何材料可直接以电子方式交付给代理和贷款人，但前提是此类材料采用代理合理接受的格式，且此类材料在代理收到后应被视为已交付给代理和贷款人。经代理人请求，借款人和家长应将其纸质副本交付代理人和出借人。借款人和担保人授权代理传播任何此类材料，包括但不限于通过使用Intralinks、SyndTrak或任何其他电子信息传播系统（“电子系统”）传播信息材料。任何此类电子系统均按“原样”和“可用”提供。代理人不保证任何电子系统的充分性，并明确表示不对借款人或其代表提供的任何通知、要求、通信、信息或其他材料中的错误或遗漏承担赔偿责任，而这些通知、要求、通信、信息或材料是在任何此类电子系统之上或由任何此类电子系统（“通信”）分发的。Agent不会就通讯或电子系统作出任何明示、默示或法定的保证，包括但不限于适销性、适合特定用途、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，代理人或其任何董事、高级职员、雇员、代理人或律师均不对借款人或担保人、任何贷款人或任何其他人承担任何赔偿责任，包括但不限于因借款人、任何担保人、代理人通过电子系统传送通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用（无论是侵权、合同或其他方面），以及借款人和担保人解除代理人和贷款人与此有关的任何赔偿责任，但任何代理人除外，或任何贷款人就代理人所引起的任何实际损害（但具体不包括任何特殊、附带、间接或惩罚性损害），或在所有适用的上诉期用尽后由有管辖权的法院裁定的任何此类贷款人自己的重大过失或故意不当行为。借款人承认，某些贷款人（每个人，一个“公共贷款人”）可能有人员不希望收到与借款人、其子公司或其关联公司有关的重大非公开信息，或上述任何证券的相应证券，他们可能从事与这些人的证券有关的投资和其他市场相关活动。借款人在本协议项下交付的全部信息材料，视同
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是私人信息，不得与此类公共贷款人共享，但（a）向政府当局备案并可供公众查阅的任何信息材料，或（b）由借款人明确和显眼地标识为“公共”的信息材料除外，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显眼位置。通过将信息材料标记为“PUBLIC”，借款人应被视为已授权代理、贷款人将此类信息材料视为不包含任何与借款人、其子公司、其关联公司或其各自证券有关的重大非公开信息，以符合美国联邦和州证券法的目的（但前提是，如果此类信息材料构成机密信息，则应按第18.7条的规定处理）。借款人同意：（i）允许借款人标记为“PUBLIC”的所有信息材料通过任何指定为“公共投资者”或类似指定的电子传播系统的一部分提供，以及（ii）代理人有权将任何未标记为“PUBLIC”的信息材料视为仅适合在任何未指定为“公共投资者”或类似指定的电子传播系统的一部分上发布。
§ 7.5通知。
（a）违约。借款人在知悉同一事项后，将立即以书面通知代理人任何违约或违约事件的发生，该通知应合理具体地描述该等发生，并应说明该通知为“违约通知”。如任何人根据本协议或借款人、任何担保人或其各自的任何附属公司作为当事人或债务人（不论是否作为委托人或担保人）的任何票据、债务证据、契约或其他义务而就声称的违约（无论是否构成违约事件）发出任何通知或采取任何其他行动，而该违约将允许该票据或义务的持有人或债务的其他证据加速其到期，加速将导致违约或产生重大不利影响，借款人应立即向代理人发出书面通知，说明通知或行动以及所主张的违约的性质。在不限制前述规定的情况下，借款人应在知悉同一（但无论如何在其后五（5）个营业日内）以书面通知代理人标的财产的任何PACE贷款项下的任何违约，包括但不限于借款人、标的财产的任何附属公司或任何租户未能及时支付与该PACE贷款有关的任何评估或其他到期或应付款项。
（b）环境事件。借款人将在知悉（i）违反任何适用环境法的任何潜在或已知的任何有害物质释放或释放威胁；（ii）借款人、任何担保人或其各自的任何子公司向任何联邦、州或地方环境机构以书面报告（或为此作出任何口头报告的补充书面报告）的任何违反任何环境法的行为后的五（5）个工作日内向代理人发出通知；或（iii）任何调查、程序、调查或其他行动，包括任何潜在环境责任机构、任何联邦、州或地方环境机构或委员会的通知，在任何情况下涉及（a）任何标的财产或（b）任何其他不动产，可以合理地预期会产生重大不利影响。
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（c）诉讼和判决通知。借款人将在知悉影响借款人、任何担保人或其各自子公司的任何诉讼或程序或任何未决诉讼和程序或借款人、任何担保人或其各自子公司正在或将成为涉及对任何借款人的无保险索赔的一方的五（5）个营业日内向代理人发出书面通知，可能导致违约或可以合理预期会产生重大不利影响的任何担保人或其各自的任何子公司，并说明此类诉讼或程序的性质和状态。借款人和每一担保人将在对任何借款人、任何担保人或其各自的任何子公司作出任何保险未涵盖的判决（无论是否最终判决）后十（10）天内，以代理人和每一贷款人合理满意的形式和细节向代理人发出书面通知，金额超过5,000，000.00美元。
（d）取消资格通知书。借款人将在知悉任何合资格房地产未能满足本协议中的条件后五（5）个营业日内向代理人发出书面通知，将其纳入未设押资产价值的计算范围。
（e）ERISA。借款人将在借款人或任何ERISA关联机构（i）就任何保证养老金计划、多雇主计划或雇员福利计划向PBGC发出或被要求向其发出任何“应报告事件”（定义见ERISA第4043条）通知后的五（5）个工作日内向代理人发出通知，或知悉任何该等计划的计划管理人已发出或须发出任何该等可报告事件的通知；（ii）根据ERISA第四章提供任何完全或部分撤回责任通知的副本；或（iii）根据第四章或ERISA收到PBGC发出的任何有意终止或委任受托人管理任何该等计划的通知。
（f）租赁项下的违约通知。借款人将在借款人、任何担保人或任何未设押财产附属公司（i）收到承租人根据标的财产的租约发出的业主违约的通知后五（5）个营业日内向代理人发出书面通知，该违约将为承租人提供终止租约的能力或根据该租约减免租金的权利，或（ii）向根据标的财产的租约的任何承租人交付该承租人根据其租约付款或其他重大违约的通知。
（g）通知贷款人。在收到根据本§ 7.5发出的任何通知后的五（5）个营业日内，代理人将向每个贷款人转发一份通知副本，连同该通知随附的任何证书或其他书面资料的副本。
§ 7.6存在；维护财产。
（a）借款人将保留并保持充分效力，并使其作为特拉华州有限合伙企业的存在生效。各担保人及各未设押财产附属公司将在其成立或成立的司法管辖区内保持和保持完全有效并使其合法存在生效，且在任何该等人为有限责任公司的情况下，其不得完成，也不得由其任何成员或经理人采取任何行动促进或完成有限责任公司分部。借款人将使其不是担保人或未设押财产子公司的每一家子公司保全并保持充分的效力和
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它们在其成立或组建的司法管辖区内的合法存在，除非此类失败没有产生也不能合理地预期会产生重大不利影响。借款人将保留其及其子公司的所有权利和特许经营权并使其充分生效，而这些权利和特许经营权的保留对其开展业务是必要的（借款人的子公司不是担保人或未设押财产子公司除外，如果这种不履行没有产生也不能合理地预期会产生重大不利影响）。母公司应始终遵守维持REIT地位所需的所有要求和适用的法律法规，并应继续获得REIT地位。母公司的普通股应在任何时候上市交易，并在纳斯达克、纽约证券交易所或其他国家认可的交易所进行交易，除非被要求的贷款人另有同意。借款人应继续直接或间接拥有子公司担保人和未设押财产子公司百分之百（100%）的权益。
（b）借款人（i）将促使其所有财产及其附属公司在经营其业务或其附属公司的业务时使用或有用的财产保持并保持良好状态、维修和工作状态（普通磨损和伤亡损坏除外），并提供所有必要的设备，以及（ii）将促使进行所有必要的维修、更新、更换，所有情况下的改进和改进，如不这样做将对任何标的财产的状况产生重大不利影响或将造成重大不利影响。
§ 7.7保险。借款人、母公司及其各自的子公司（如适用）将采购和维护或促使采购和维护涵盖借款人、母公司及其各自的子公司（如适用）和不动产的保险，其金额和风险及伤亡情况为类似性质和位置的财产的惯例，并适当考虑其上的改进类型、其建造、位置、使用和占用；据了解并同意，上述规定不得改变承租人在租赁项下关于安置和维护保险的任何义务。
§ 7.8税收；留置权。借款人和担保人将并将促使其各自的子公司在其成为拖欠之前，对其或标的财产或其他不动产征收的所有税款、评估（包括但不限于任何PACE贷款评估）和其他政府收费（凡就标的财产以外的任何不动产而言，未能支付或履行任何该等税款、评估（包括但不限于，任何PACE贷款评估）或其他费用可以合理地预期会导致重大不利影响）、销售和活动或其任何部分，或由此产生的收入或利润以及所有对劳动力、材料或供应品的索赔，如果未支付，法律可能会成为对其任何财产或影响借款人、担保人或其各自子公司的任何财产的其他留置权或押记，但前提是任何此类税款、评估（包括但不限于任何PACE贷款评估），如果借款人、担保人、其各自的子公司或应暂停就该财产收取该财产的租户的适当程序目前对其有效性或数额提出善意争议，且该财产或其任何部分或其中的权益均不会因该程序而面临任何出售、没收或损失的危险，则无须支付押记或征款或索赔；此外，条件是，在启动程序时立即取消可能已附加的任何留置权，作为
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为其担保，借款人、任何此类担保人、任何此类子公司或租户将（i）提供由代理人合理接受的担保人发行的债券或代理人满意并足以中止所有此类程序的其他抵押品，或（ii）如果没有提供此类债券或其他抵押品，则将支付每笔此类税款、评估（包括但不限于任何PACE贷款评估）、费用或征费。
§ 7.9检查财产和账簿。借款人和担保人将并将促使其各自的子公司允许代理人和贷款人在借款人承担费用并在合理的事先通知下访问和检查借款人、每个担保人或其各自的任何子公司的任何财产（以租户的权利为准，并在谅解的情况下，对任何不属于标的财产的不动产进行的任何访问或检查应用于评估与母公司或借款人在其中的直接或间接股权有关的不动产），查阅借款人、各担保人及其各自附属公司的账簿（并制作副本及其摘录），并在代理人或任何贷款人合理要求的合理时间和间隔内，与借款人、任何担保人及其各自附属公司讨论事务、财务和账目，并由其各自的高级人员就此予以告知，但前提是，只要没有发生违约或违约事件，且仍在继续，借款人不得被要求在任何十二（12）个月期间内支付此类访问和检查的次数超过一次。代理人或者贷款人对非担保人或者未设押财产子公司的借款人的子公司的财产进行走访检查的，应当与借款人的代表进行走访检查（借款人同意以合理的努力使该代表具备）。出借人应当用诚信努力协调这类走访和检查，尽量减少对借款人、担保人、各自子公司和任何承租人正常经营业务的干扰和干扰。
§ 7.10遵守法律、合同、许可证和许可。借款人和担保人将并将促使其各自的子公司在所有方面遵守（i）在其业务开展地现行或以后有效的所有适用法律，包括所有环境法，（ii）其公司章程、合伙协议、有限责任公司协议或信托声明（视情况而定）以及其他章程文件和章程的规定，（iii）其为一方当事人或其或其任何财产可能受其约束的所有协议和文书，（iv）所有适用的法令、命令和判决，及（v）适用法律为经营其业务或其财产的所有权、使用或经营而规定的所有许可及许可，除非未能如此遵守第（i）至（v）条中的任何一条不能合理地预期会产生重大不利影响。借款人应制定和实施遵守《爱国者法案》所需的方案、政策和程序，并应在借款人应确定借款人的任何投资者违反该法案的情况下及时以书面形式告知代理人。
§ 7.11进一步保证。借款人和各担保人将与代理人和贷款人合作，并签署贷款人或代理人合理要求的进一步文书和文件，以使其满意地进行本协议和其他贷款文件所设想的交易。
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§ 7.12限制协议。
（a）借款人、担保人或其各自的任何附属公司均不得订立任何具有或可能具有禁止或限制借款人、担保人或其各自的任何附属公司将任何标的财产作为债务担保质押给代理人的能力的任何协议、文书或交易（但要求维持一组未设押财产以支持与本协议允许的其他无担保债务有关的财务契约不应违反前述契约）。借款人应采取并应促使担保人及其各自的子公司采取必要的行动，以维护借款人、担保人及其各自的子公司在本协议日期后在无任何此类质押的情况下以标的财产作为债务担保的权利和能力，从而导致或允许借款人、担保人或其各自的任何子公司的任何其他债务加速（在发出通知或时间流逝后，或其他情况下）。
（b）借款人应要求向代理人提供代理人可能合理要求的证据，以证明遵守本第7.12条。该证据应包括但不限于任何协议或文书的副本，这些协议或文书将以任何方式限制或限制借款人、任何担保人或任何附属公司将标的财产作为债务担保进行质押的能力，或规定如果标的财产在未来作为借款人或任何担保人的债务担保而发生违约（在发出通知或时间流逝后，或其他情况下）。
§ 7.13业务运营。借款人、担保人及其各自的子公司应以与现在开展的业务和与之合理相关或附带的其他业务基本相同的方式和基本相同的领域和业务线经营各自的业务，并遵守本协议和贷款文件的条款和条件。借款人不会、也不会允许任何附属公司直接或间接从事除拥有、经营、开发和销售办公、工业、制造、零售、分销、医疗/保健、数据中心或弹性财产（或抵押应收款、第二留置权抵押应收款或由此类财产或其中的权益担保的夹层贷款）及其合理相关或附带的业务以外的任何业务。
§ 7.14向借款人分配收益。借款人应促使其所有子公司（以该子公司为借款人的任何贷款文件的条款为准）迅速向借款人分配（但不少于每个日历季度一次，除非代理人另有批准），无论是以股息、分配或其他形式，与其子公司的使用、运营、融资、再融资有关或产生的所有利润、收益或其他收入，在（a）支付与此种再融资、出售或其他处置有关的合理和惯常的费用和开支（包括经纪佣金）后出售或以其他方式处置其各自的资产和财产，（b）合同承诺以履行相同或类似职能的资产置换资产的所有款项，（c）各子公司支付其该季度的偿债、运营费用、资本改进和租赁佣金，以及（d）为支付至少每季度未支付的运营费用建立合理准备金，用于支付租赁佣金以及用于基本建设改善和租户改善
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向该附属公司在其业务过程中经该附属公司批准的资产及财产作出与其以往惯例一致的规定，以及根据该附属公司的业务判断作出合理审慎的任何其他储备，只要该等储备是合理的，并预期将在该储备设立或出资之日起六（6）个月内使用。
§ 7.15计划资产。借款人将做或促使做所有必要的事情，以确保标的财产在任何时候都不会被视为计划资产。
§ 7.16未设押财产。
（a）纳入未设押资产价值计算的符合条件的不动产，应始终满足以下全部条件：
（i）合资格房地产应由借款人的全资附属公司（据了解，WPI07 Tulsa物业的地面租赁应为可接受的地面租赁）以收费简单或根据代理人在其合理酌情权下可接受的地面租赁100%（100%）的方式拥有，在每种情况下均免受除第8.2（i）和（iv）条允许的留置权之外的所有留置权，且该等合资格房地产不应对其适用任何销售、质押、转让的限制，此类财产的抵押或转让（包括任何适用的组织文件中包含的任何限制，以及排除提供给代理人的租约中规定的任何优先要约/拒绝或购买选择权的权利）；
（ii）合资格不动产不得有任何会对该等财产的价值、用途或出售或再融资的能力产生重大不利影响的重要所有权、勘测、环境、结构或其他缺陷；
（iii）该附属公司的唯一资产应为纳入计算未设押资产价值的合资格不动产及相关固定装置和个人财产；
（iv）每个合资格房地产已且应至少有百分之八十（80%）出租（基于净可出租面积）予一名或多于一名合资格租户；
（v）不超过未设押资产总价值的百分之十（10%）应归属于空置的不动产（例如，该承租人不再从该不动产开展业务）；但未能满足本条（v）的要求不应导致任何不动产不被列为标的财产，但为计算未设押资产价值而将任何超过该限制的任何该等未设押资产价值排除在外，相应的未设押净营业收入也应同样排除在外）；
（vi）借款人须已向代理人交付（a）书面要求，将该等合资格不动产列入计算未设押资产价值，（b）该等合资格不动产的实物说明，（c）该等合资格不动产的现行租金名册及现行营运报表，（d）关于§ 7.16（a）（i）-（v）所涵盖事项的证明，及（e）该代理人就该等合资格不动产合理要求的其他资料，包括该代理人合理要求的任何资料
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确定符合本§ 7.16（统称“符合条件的不动产资格文件”）；
（vii）根据§ 7.16（b）、§ 7.16（c）或§ 7.16（d）计算未设押资产价值时，该等合资格不动产未被移除；及
（viii）该等合资格房地产已成为（或与本协议项下的贷款垫款同时成为）优先无抵押信贷融资项下的“标的财产”，且尚未作为优先无抵押信贷融资项下的“标的财产”解除。
（b）如列入计算未设押资产价值的任何合资格不动产的全部或任何重要部分在任何重大方面受到损害或因谴责而被没收，则该财产不再列入计算未设押资产价值，除非且直至（i）对该不动产的任何损害得到修复或恢复，此类不动产全面投入运营，且代理人应在此类维修或修复后（在该时间和未来）收到代理人满意的此类不动产价值的证据，或（ii）代理人应收到代理人满意的证据，证明此类不动产的价值（在该时间和未来）不会因此类损坏或谴责而受到重大不利影响。如果此类损害或谴责仅部分影响到计算未设押资产价值时包括在内的此类合格房地产，则要求贷款人可本着诚意减少基于此类损害应占的未设押资产价值，直至要求贷款人收到令要求贷款人满意的证据，证明此类房地产的价值（无论是当时还是未来）不再受到此类损害或谴责的重大不利影响。
（c）一旦任何资产不再符合列入未设押资产价值计算的资格，除非所需贷款人另有书面批准，否则该资产将不再列入未设押资产价值计算。在知悉任何此类取消资格后的五（5）个营业日内，借款人应向代理人交付反映此类取消资格的证明，连同被取消资格资产的身份，说明是否因此类取消资格而产生任何违约或违约事件，并计算归属于此类资产的未设押资产价值。在交付上述所需物品的同时，借款人应向代理人交付一份更新的未设押资产证书，证明在此类移除或取消资格生效后，符合本《7.16》和《9.2》及《9.4》所载的条件和契约。
（d）此外，借款人可自愿将任何不动产从未设押资产价值的计算中移出，方法是最迟在将进行此种移出的日期前五（5）个工作日向代理人交付此种移出的通知，并附上一份声明，说明在此种事件发生时或随着时间的推移，不存在或不会因此种移出而导致标的财产的身份被移出。在交付上述所需物品的同时，借款人应向代理人交付一份形式上的合规证书和未设押资产证书，证明在此类解除或取消资格生效后，遵守本§ 7.16和§ § 9.2和9.4所载的契约。
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（e）代理人在计算未设押资产价值时，应及时将任何不动产的新增或移出通知出借人。
§ 7.17制裁法律法规。
（a）借款人不得直接或据借款人或父母所知间接使用贷款收益，或将此类收益出借、出资或以其他方式提供给任何子公司、未合并关联公司或其他人（i）为任何指定人员的任何活动或业务提供资金，或在任何国家或地区为此类资金提供资金时本身就是适用的制裁法律和条例规定的领土制裁对象的任何活动或业务提供资金，或（ii）以任何可能导致违反适用的制裁法律和条例或适用的反贿赂的方式提供资金，本协议任何一方在任何适用司法管辖区的反腐败或反洗钱法律或法规。
（b）借款人或任何担保人用于支付根据本协定到期的任何款项的任何资金或资产，均不构成与根据适用的制裁法律和条例本身属于领土制裁对象的指定人员或国家进行的交易或与其有关的交易获得的资金。
§ 7.18实益所有权。在借款人的任何受益所有权变更导致现有受益所有权证明中的任何陈述不真实或不准确后，借款人应迅速向代理人（由代理人按照其惯例进一步交付给贷款人）提供更新的借款人受益所有权证明
§ 7.19遵守和遵守高级无抵押信贷协议中的契约。借款人同意履行和遵守高级无抵押信贷协议中规定的每一项契约，就好像本文中更全面地规定了相同的契约一样。借款人和贷款人同意，如果高级无抵押信贷协议的未来修订或修改应修改其下的任何契诺，而截至截止日期，该等契诺与本协议所载的相应契诺相同，其方式是使高级无抵押信贷协议中的契诺的限制性降低或遵守该契诺对借款人的负担减轻，那么，只要KeyBank根据高级无抵押信贷协议批准或同意此类修订或修改（或根据其条款被视为已批准或同意），此类修订或修改的条款，仅就此类契诺而言，也应适用于本协议所载的相应契诺（如适用）；但借款人和代理人应立即对本协议进行修订，其中载列适用于本协议的此类修订或修改的条款。尽管有上述规定，如果高级无抵押信贷协议终止或以其他方式不具有任何效力或效力，则在不限制§ 3.2（b）条款的情况下，借款人根据本协议履行每一项此类契约的义务应在即使该终止的情况下仍然有效。借款人应在本协议生效期间，以优先无抵押信贷协议要求的形式和日期，向代理人提供优先无抵押信贷协议第七条规定交付给“代理人”或其下的“出借人”的每一份财务报表、报告、合规证明及其他项目和信息；但向出借人作为“出借人”和优先下的“代理人”交付的项目
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无抵押信贷协议应满足前述要求。根据代理人的请求，借款人应对贷款文件进行修订，因为代理人可能合理地要求将仅通过引用并入本文的高级无抵押信贷协议的部分或全部陈述、保证和契诺纳入贷款文件。
§8.消极盟约。
借款人承诺并同意，只要任何贷款或票据未偿还或任何贷款人有义务根据本协议提供任何贷款：
§ 8.1对负债的限制。借款人不会、也不会容许其各自的附属公司或任何担保人就以下情况以外的任何债务设立、招致、承担、担保或或以其他方式承担或继续承担责任：
（a）根据任何贷款文件产生的对贷款人的债务；
（b）借款人、担保人或其各自的附属公司在正常经营过程中发生但并非通过（i）借款而产生的流动负债，或（ii）获得信贷，但按惯例提供并实际上与正常购买货物和服务有关的公开账户信贷除外；
（c）与税收、评估（不包括与PACE贷款有关的评估，除非本协议允许此类PACE贷款）、政府收费或征费、评估和与本协议允许的PACE贷款有关的其他义务以及对劳动力、材料和用品的索赔有关的债务，在每种情况下，只要当时不需要按照§ 7.8的规定支付这些款项；
（d）仅在不导致违约的范围内、期间内和金额内就判决而产生的债务；
（e）产品或服务的托收、交存或谈判及保证的背书，在每种情况下均在正常业务过程中发生；
（f）在符合第9条规定的情况下，作为有担保债务的追索权债务（包括但不限于作为有追索权债务的股权质押有担保债务）；条件是，在任何时候作为有担保债务未偿还的这种有追索权债务的总额（不包括在任何时候应构成有追索权债务的范围内的贷款），在合并基础上确定，不得超过合并资产总值的百分比（10.0%）；
（g）母公司子公司的无追索权债务（借款人的任何直接或间接拥有或租赁标的财产的子公司除外）；
（h）构成购货款债务的借款人或担保人的无追索权债务或与设备融资有关的发生，在任何时候未偿还总额不超过4000,000.00美元；
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（i）故意遗漏；
（j）在符合第9条条文的规定下，与上文（a）条所述债务具有同等权益的无担保债务；及
（k）信托优先股。
尽管本协议中有任何相反的规定，（i）以上第8.1（f）、（g）或（j）条所述的任何债务均不得拥有任何标的财产或其中的任何权益或任何未设押财产附属公司的任何直接或间接所有权权益作为此类债务的抵押品，以及（ii）直接或间接拥有或租赁标的财产的借款人的任何附属公司（包括但不限于任何未设押财产附属公司）均不得就任何债务（包括但不限于，根据任何有条件或有限的担保或赔偿协议，就管辖任何人的无追索权债务的无追索权限制的通常和习惯排除产生责任，或以其他方式），但上文§ 8.1（a）-（e）和（j）中所述的债务除外。
§ 8.2对留置权的限制等。借款人不会、也不会允许其子公司（包括但不限于未设押财产子公司）或任何担保人（a）在其各自的任何财产或资产上设定或招致或遭受设定或招致或存在任何留置权、担保权、产权负担、抵押、质押、负质押、押记、限制或其他任何种类的任何担保权益，无论是现在拥有的还是以后获得的任何性质的，（b）转让其任何财产或资产或由此产生的收入或利润，目的是使该财产或资产优先于其一般债权人偿付债务或履行任何其他义务；（c）在有条件出售或其他所有权保留或购买资金担保协议的情况下收购、同意或有选择权收购任何财产或资产，装置或安排；（d）在该装置已发生任何债务或针对其中任何一方的债权或要求后的三十（30）天以上的期间内，承受该等债务或要求或要求，而该等债务或要求如未支付，可依法或在破产或无力偿债时，或在其他情况下，被赋予任何优先于其任何一般债权人的任何优先权；（e）将任何账户、合同权利、一般无形资产、动产票据或票据作为融资交易的一部分进行转让、质押或以其他方式转让，有无追索权；或（f）对任何此类人员的任何债务持有人承担或维持任何禁止设定或维持任何担保债务的留置权的义务（统称“留置权”）；但尽管有本协议所载的任何相反规定，借款人和任何此类子公司或担保人可能会设定或招致或容忍被设定或招致或存在：
（i）对财产的留置权，以确保（x）税款、评估（不包括与PACE贷款有关的评估，除非根据本协议允许此类PACE贷款）和其他政府收费（不包括根据ERISA的任何规定或根据任何环境法施加的任何留置权），（y）评估和与本协议允许的PACE贷款有关的其他义务，或（z）对劳动力、材料或供应品的索赔，在每种情况下，就当时未拖欠的义务或正按本协议规定受到争议的义务；
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（ii）对资产的留置权，但不包括（a）标的财产或（b）借款人或借款人的任何附属公司就§ 8.1（d）允许的判决在任何未设押财产附属公司中的任何直接或间接权益；
（iii）与工人赔偿、失业保险、养老金或其他社会保障义务有关或为确保支付而作出的存款或质押；
（iv）在取得标的财产时向附属担保人或未设押财产子公司签发的所有权政策所反映的留置权和产权负担，以及由地役权、路权、分区限制、租赁和其他占用协议组成的财产的其他产权负担、对不动产使用的限制及其所有权的缺陷和违规行为、借款人、担保人、未设押财产子公司或任何此类人的子公司作为一方的租赁项下的房东或出租人的留置权，和其他次要的非货币性留置权或产权负担，这些留置权或产权负担均不会对借款人、担保人或其子公司在正常开展业务中受影响的财产的使用产生重大干扰，这些缺陷单独或合计不会对借款人、任何担保人或任何未设押财产子公司的业务单独或对任何标的财产产生重大不利影响（据理解，为免生疑问，有关任何PACE贷款的标的财产的留置权或产权负担，只有在本协议允许此类PACE贷款的情况下，才应根据本条款（iv）被允许）；
（v）对其中财产或权益的留置权（但不包括（a）标的财产或（b）借款人、任何担保人或其各自子公司在任何未设押财产子公司的任何直接或间接权益），以担保§ 8.1（f）允许的债务或§ 8.1（g）允许的母公司子公司的无追索权债务；
（vi）对财产或其中权益的留置权，以担保§ 8.1（h）允许的债务；及
（vii）贷款文件项下有利于代理人和出借人的留置权，以担保债务。
尽管本协议中有任何相反的规定，直接或间接拥有或租赁未设押集合资产的借款人的任何子公司（包括但不限于未设押财产子公司）均不得设定或招致或容受设定或招致或存在除第8.2（i）、（iv）和（vii）条所设想的留置权以外的任何留置权。
§ 8.3对投资的限制。借款人或母公司均不会、也不会允许其任何子公司进行、作出或允许存在或保持未偿还的任何投资，但以下投资除外：
（a）自借款人或其附属公司购买之日起一（1）年内到期的美利坚合众国可销售的直接或担保债务；
（b）以下任一方的可销售的直接义务：联邦Home Loan抵押贷款公司、学生贷款营销协会、联邦Home Loan银行、联邦
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国民抵押贷款协会、政府国民抵押贷款协会、合作社银行、联邦中间信贷银行、联邦融资银行、美国进出口银行、联邦土地银行或美利坚合众国的任何其他机构或工具；
（c）资产总额超过100,000，000.00美元的美国银行的活期存款、存款证、银行承兑汇票和定期存款；但条件是，在任何时候向资产总额低于1,000，000,000.00美元的任何单一银行如此投资的总额将不超过200,000.00美元；
（d）根据美利坚合众国或任何州的法律组织和存在的公司发行的俗称“商业票据”的证券，该证券在购买时由穆迪投资者服务公司或标准普尔公司以不低于“P1”（如果随后由穆迪投资者服务公司评级）和不低于“A1”（如果随后由标准普尔公司评级）评级；
（e）由政府国民抵押贷款协会、联邦国民抵押贷款协会或联邦Home Loan抵押贷款公司担保的抵押贷款支持证券，以及其他在购买时经Moody’s Investors Service，Inc.或标准普尔公司评级为不低于“AA”（如果随后经Moody’s Investors Service，Inc.评级）和不低于“AA”（如果随后经标准普尔公司评级）的抵押贷款支持债券；
（f）与前述（a）、（b）或（e）款所述银行或与总资产超过500,000，000.00美元的金融机构或其他法团订立的期限不超过九十（90）天并以前述（a）、（b）或（e）款所述证券全额担保的回购协议；
（g）根据1940年《投资公司法》在SEC注册的所谓“货币市场基金”的股票，其每股价值保持在一定水平，主要投资于上述（a）至（f）小节中所述的投资，且总资产超过50,000，000.00美元；
（h）借款人或其子公司收购（i）位于美国大陆或哥伦比亚特区的用于产生收入的办公、工业、制造、分销、零售、医疗/保健、数据中心和灵活物业的房地产以及与之相关的业务和投资的费用权益，以及（ii）在本第8.3条规定的限制下，收购为上述目的拟开发的土地资产；
（i）由借款人或母公司直接或间接百分之百（100%）拥有的子公司；
（j）土地资产，但其投资总额不得超过合并资产总值的百分之七点五（7.5%）；
（k）以第8.3（h）（i）条所述类型的财产、第二留置权抵押应收款和夹层贷款为担保的抵押应收款，条件是合计
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其中投资不得超过合并资产总值的百分之七点五（7.5%）；
（l）于非全资附属公司、合并附属公司及未合并附属公司，但投资总额不得超过合并资产总值的百分之二十（20%）；及
（m）第8.3（h）（i）条所述类型物业的在建工程，但在建工程（包括土地）的建设开发预算总额不得超过合并资产总值的百分之十（10%）。
尽管有上述规定，在任何情况下，借款人、任何担保人及其子公司在第8.3（j）-（m）条所述投资中所持股份的总价值在任何时候均不得超过合并总资产价值的百分之三十五（35%）。就本§ 8.3而言，在为该财产或其阶段颁发永久占用证书之前，应将该财产视为在建工程。
就本§ 8.3而言，借款人、任何担保人或其子公司对任何未合并关联公司的投资将等于（不重复）（i）该人在其未合并关联公司的在建工程中的按比例份额，加上（ii）该人在其未合并关联公司对土地资产的投资中的按比例份额；加上（iii）该人在以GAAP账面价值或市场价值中较低者估值的任何其他投资中的按比例份额之和。
§ 8.4合并、合并。借款人或母公司均不会、也不会允许其各自的任何子公司成为任何解散、清算、处置其全部或几乎全部资产或业务（包括但不限于通过有限责任公司分部）、合并、重组、合并或其他业务合并的一方，或同意单独或在可能具有与上述任何一项类似效果的一系列交易中进行任何资产收购、股票收购或其他收购，在每种情况下，未经所需贷款人事先书面同意，但（i）借款人的一个或多个子公司与借款人合并或合并为借款人（经理解并同意，在任何此种情况下，借款人将是存续人）和（ii）借款人的两个或多个子公司合并或合并除外。本§ 8.4中的任何规定均不得禁止借款人在正常经营过程中因收购不动产或解散已按照本协议处置其资产的子公司而发行合伙权益本身。借款人的子公司可以在遵守本协议条款（包括但不限于§ 5.3和§ 8.8）的情况下出售其所有资产（并可以通过与另一人合并或合并的方式实现此类出售，该另一人为存续实体），并且在任何此类允许的出售之后，可以解散。
§ 8.5故意省略。
§ 8.6遵守环境法。借款人或母公司均不会，也不会允许其各自的任何子公司或任何其他人做以下任何事情：（a）使用任何不动产或其任何部分作为处理、加工、储存或处置有害物质的设施，但少量有害物质除外
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在正常经营过程中和在符合所有适用环境法的材料中使用的物质，（b）导致或允许在任何不动产上放置任何地下罐体或其他地下储存有害物质的容器，除非符合环境法，（c）在任何不动产上产生任何有害物质，除非符合环境法，（d）在任何不动产上进行任何活动或以任何可以合理预期的方式使用任何不动产，导致在，根据CERCLA或任何其他环境法，或（e）直接或间接运输或安排运输任何有害物质（遵守所有环境法的情况除外），但就标的财产以外的任何不动产而言，任何此类使用、产生、进行或其他活动没有也不能合理地预期会产生重大不利影响，则不在或进入不动产或任何周边财产或任何危险物质的威胁释放。
借款人应当，并应当促使附属担保人和未设押财产子公司：
（i）在有关评估、释放或清除有害物质的环境法发生任何变化时，采取一切合理行动（包括但不限于由借款人承担全部费用进行工程测试），以确认没有或曾经违反适用的环境法在标的财产上释放或处置有害物质；和
（ii）如任何人在法律上可能有义务遏制、纠正或以其他方式补救或可能以其他方式使其承担责任的任何危险物质的释放或处置在标的财产上发生或应已发生（包括但不限于在借款人或任何未设押财产附属公司收购或租赁该标的财产之前发生的任何此类释放或处置），则借款人在获得有关信息后，应在完全符合所有适用的环境法的情况下促使迅速遏制和清除此类危险物质并对标的财产进行补救；但前提是，借款人、附属担保人和未设押财产附属公司中的每一方，只要其或拥有足够财务资源的负责第三方正在采取合理行动补救或管理任何不合规事件，使代理人感到合理满意，且任何执行机构均不得启动任何行动，就本条款而言，应被视为符合环境法（ii）。代理可以聘请自己的环境顾问，以审查环境评估和遵守本协议所载契约的情况。
在违约事件根据本协议发生后的任何时间，代理人可自行选择（并将应所需贷款人的要求）获得由代理人合理接受的环境顾问编制的任何或所有标的财产的环境评估，以评估或确认（i）任何该等标的财产或与其相邻的土壤或水中是否存在任何有害物质，以及（ii）是否使用在贷款文件要求的范围内，任何此类标的财产的运营均符合所有环境法。此外，在任何时候，代理人或规定的贷款人应有合理理由相信任何人可能是危险物质的释放或威胁释放
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可能已发生与任何标的财产有关的有法律义务遏制、纠正或以其他方式补救或可能使该人承担责任的情况，或任何标的财产在贷款文件要求的范围内不符合环境法，借款人应在代理人提出要求后，迅速取得并向代理人交付由环境顾问为评估或确认（i）该标的财产或其附近的土壤或水中是否存在任何有害物质，以及（ii）该标的财产的使用和经营是否在贷款文件要求的范围内符合所有环境法而可能需要或可取的、由该代理人合理接受的环境顾问编制的标的财产的环境评估。环境评估可包括对此类标的财产进行详细的目视检查，包括但不限于任何和所有储存区、储存罐、排水渠、干井和浸出区，以及土壤样本的采集，以及为完全确定此类标的财产的遵守情况及其使用和操作符合所有适用的环境法而合理必要或适当的其他调查或分析。本§ 8.6所设想的所有环境评估应由借款人承担全部成本和费用。
§ 8.7分布。
（a）借款人不得向借款人的合伙人支付任何分配，且母公司不得向其股东支付任何分配，如果该分配超过的金额，加上在同一日历季度和前三（3）个日历季度支付的所有其他分配的金额，将超过该人在前四（4）个日历季度的运营资金的百分之九十五（95%）；此外，前提是，本§ 8.7（a）中包含的限制不应（X）阻止借款人向母公司进行分配（或母公司向其股东进行任何分配），其金额等于《守则》规定的维持母公司REIT地位所需的最低分配，并由母公司首席财务或会计官员的证明证明，其中包含在形式和实质上合理上令代理人满意的详细计算，（Y）适用于借款人向其合伙人或母公司向其股东作出的任何优先分配，只要这些付款已在计算运营资金时扣除。
（b）如果发生了根据§ 12.1（a）或（b）发生的违约或违约事件，且该事件仍在继续，（i）借款人不得向母公司进行分配以外的任何分配，分配金额等于《守则》规定的维持母公司REIT地位所需的最低分配，以及（ii）母公司不得进行分配以外的任何分配，分配金额等于《守则》规定的维持母公司REIT地位的最低分配，在每种情况下，由母公司的首席财务或会计官员的证明证明，其中包含在形式和实质上令代理人合理满意的详细计算。
（c）尽管有上述规定，但在根据§ 12.1（a）、（b）、（g）、（h）或（i）发生的违约事件已发生并仍在继续或债务已加速到期的任何时间，借款人或父母均不得直接或间接作出任何分配。
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§ 8.8资产出售。除根据善意公平交易或根据§ 8.11外，借款人不会、也不会允许其子公司或担保人出售、转让或以其他方式处置任何重大资产。此外，未经出借人事先书面批准，借款人、担保人或其各自的任何子公司均不得出售、转让或以其他方式处置单项或一系列关联交易中合计价值超过合并资产总值百分之二十（20%）的任何资产。此外，在借款人、任何担保人或其各自的任何子公司出售、转让或以其他方式处置单一或一系列相关交易中总价值超过合并资产总价值百分之十（10%）的任何资产之前，借款人将向代理人提供此类待决出售、转让或其他处置的书面通知，以及证明符合其中计算的每一项契诺的备考合规证书，从而使此类待决出售、转让或其他处置生效。
§ 8.9对提前偿还债务的限制。在违约事件存在期间，借款人和母公司不会，也不会允许其各自的子公司，（a）预付、赎回、解除、购买或以其他方式退还除债务以外的任何债务的全部或部分本金；但前述规定不应禁止（x）仅由新贷款收益融资的债务的提前偿还，否则将被第8.1条的条款允许；和（y）提前偿还、赎回，（b）修改任何证明任何债务（义务除外）的文件，以加快该债务的到期日，以解除或以其他方式退还仅由担保该债务的房地产出售收益清偿的由房地产担保的债务本金；及（b）修改任何证明任何债务（义务除外）的文件。
§ 8.10衍生品合约。借款人或其任何子公司均不得订立、创建、招致、承担或容忍存在任何衍生工具合同，但利率互换、项圈、上限或提供利率保护的类似协议以及在正常业务过程中作出并根据§ 8.1允许的货币互换和货币期权除外。
§ 8.11与关联公司的交易。母公司或借款人均不得、亦均不得准许任何其他担保人或借款人的任何附属公司或任何其他担保人与任何附属公司（但不包括母公司的任何附属公司、借款人或任何其他担保人）进行、准许存在或订立任何交易（包括购买、出售、租赁或交换任何财产或提供任何服务），但（i）与管理协议有关的交易除外，（ii）本协议附表6.15所列的交易及（iii）在正常业务过程中依据该人业务的合理要求及按公平合理的条款进行的交易，而该等交易对该人的优惠程度不逊于在与非附属公司的人进行的可比较的公平交易中所取得的交易。
§ 8.12股权质押。尽管本协议中有任何相反的规定，（i）母公司不会就母公司在借款人的任何法律、衡平法或实益权益（包括但不限于任何分配或因此而享有的分配权）设定或招致或容许被设定或招致任何留置权，及（ii）借款人不得设定或招致、亦不容许设定或招致，亦不容许就借款人在直接或间接拥有或租赁标的财产的借款人的任何附属公司的任何法律、衡平法或实益权益（包括但不限于，未设押财产附属公司），包括但不限于任何分配或因此而享有的分配权。
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§ 8.13故意省略。
§ 8.14故意省略。
§ 8.15家长限制。未经代理人事先书面同意，借款人不得将借款人的任何附属公司或未合并关联公司转让给母公司，借款人或借款人的任何附属公司或未合并关联公司均不得将其任何资产转让给母公司（根据第8.7条允许的借款人向母公司的分配除外）。
§ 8.16 PACE贷款。借款人不得，也不得允许直接或间接拥有或租赁标的财产（包括但不限于未设押财产子公司）的借款人的任何子公司，（i）就PACE贷款产生任何债务，或（ii）设押或允许设押任何标的财产，以担保与PACE贷款或与其有关的任何评估有关的任何债务，在每种情况下，未经代理人事先书面同意（该同意，只要借款人或此类子公司发生或完成此类PACE贷款不存在或将导致违约或违约事件，不得无理扣留、附加条件或延迟）。如果借款人希望就任何此类PACE贷款寻求批准，借款人应在不迟于借款人或此类子公司打算产生此类PACE贷款之日前十（10）个工作日内向代理交付（a）一份指明适用标的财产的通知，（b）一份关于将使用此类PACE贷款收益进行或再融资的效率或节能改进的叙述性说明（包括但不限于此类改进的完成情况和/或拟议的时间表）以及与此类改进有关的能源审计副本，（c）概述该PACE贷款的重要条款的条款清单，（d）有关该PACE贷款的PACE贷款文件副本，（e）证明在该PACE贷款发生后遵守其中所述契诺的备考合规证书和未设押资产证书，以及（f）代理人就该PACE贷款和/或该标的财产合理要求的其他信息，每一项信息的形式和实质均应为代理人合理接受的。在收到代理人对该PACE贷款的事先书面同意后，借款人或该附属公司应被允许产生该PACE贷款；但就以标的财产作保的任何该等经批准的PACE贷款而言，借款人（或作为该PACE贷款项下义务人的借款人的适用子公司）应在任何时候（x）支付或促使支付（在其拖欠之前）就该PACE贷款到期或应付的任何和所有款项（受制于借款人或该子公司根据§ 7.8对评估提出异议的权利），（y）根据和根据适用的PACE贷款文件（包括但不限于，关于完成根据其要求的适用效率或节能改进），以及（z）在不限制前述规定的情况下，采取或促使采取所有可能必要的行动，以保护适用的标的财产免受因此类PACE贷款而导致的任何出售、没收或丧失抵押品赎回权的危险。借款人不得就标的财产的任何PACE贷款订立或默许任何PACE贷款文件的修订、修改、终止或交出。
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§9.财政盟约。
借款人承诺并同意，只要任何贷款或票据未偿还或任何贷款人有义务根据本协议提供任何贷款：
§ 9.1 [故意省略。]
§ 9.2未支配杠杆率。借款人在任何时候都不会允许合并无担保债务总额与未设押资产价值的比率（以百分比表示）在激增期间的任何时候超过（a）百分之六十五（65%），以及（b）在上述（a）条所涵盖期间以外的任何时间超过百分之六十（60%）。
§ 9.3最低未设押租赁期限。借款人不得允许标的财产的合计平均剩余租赁期限（通过按归属于该标的财产的未设押资产价值对每一该等标的财产的剩余租赁期限（不考虑承租人酌情决定的任何延期选择权）进行加权计算）少于五（5）年。
§ 9.4未支配偿债覆盖率。借款人在任何时候都不会允许未设押偿债覆盖率低于1.50-1.00。
§ 9.5总杠杆率。借款人将不允许合并总债务与合并总资产价值的比率（以百分比表示）在激增期间的任何时间超过（a）百分之六十五（65%），以及（b）在上述（a）条所涵盖的期间以外的任何时间超过百分之六十（60%）。
§ 9.6合并EBITDA与合并固定费用。借款人将不允许计算期间的合并EBITDA与借款人、担保人及其各自子公司在该期间的合并固定费用的比率低于1.50至1.00。
§ 9.7最低合并有形净值。借款人在任何时候都不会允许其合并有形资产净值低于642,719，895美元的总和，加上（a）发行净收益总和的百分之七十五（75%）（但不包括借款人、母公司或信托发行普通股或优先股的任何发行净收益，该净收益用于在适用的股权发行完成后一百二十（120）天内部分或全部赎回或退还借款人、信托或母公司的现有优先股发行，分别）加上（b）在向借款人或其子公司提供资产时所发行的借款人单位或母公司股份的价值加上（c）在上述（a）至（c）条款的每一种情况下在截止日期（如高级无抵押信贷协议所定义）后产生的任何已发行信托优先股的金额。
§ 9.8故意省略。
§ 9.9故意省略。
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§ 9.10最大担保债务比率。借款人在任何时候都不允许合并担保债务总额与合并总资产价值的比率（以百分比表示）超过百分之四十（40.0%）。
§ 9.11 PACE贷款债务。借款人不会在任何时候允许标的物业的所有PACE贷款的未偿本金余额超过未设押资产价值的百分之五（5.0%）。
§10.收盘条件。
出借人提供贷款的义务以满足以下先决条件为前提：
§ 10.1贷款文件。每一份贷款文件均应已由各自的当事人正式签署和交付，并应具有充分的效力和效力。代理人应当已收到每一份此类文件的完全签立的对应方，但每个出借人应当已收到其票据的完全签立的正本。
§ 10.2组织文件的核证副本。代理人应已从借款人和每一担保人收到一份副本，该副本自最近日期起由该人组织所在的每个国家的适当官员证明，就适用的担保人而言，标的财产所在的国家以及该人的正式授权官员、合伙人或成员（如适用）真实和完整地说明借款人和该担保人的合伙协议、公司章程或经营协议和/或其他组织协议（如适用）及其经营资格（如适用），于该认证日期生效。
§ 10.3决议。借款人和每个适用的担保人（如适用）为有效执行、交付和履行本协议以及该人现在或将要成为一方当事人的其他贷款文件所必需的一切行动，均应已妥为和有效地采取，并应已向代理人提供其合理满意的证据。
§ 10.4在职证明；授权签字人。代理人应已从借款人和每一担保人收到一份在职证书，日期为截止日期，由该人的正式授权人员签署，并提供姓名和每个个人的样本签名，该个人应被授权以该人的名义并代表该人签署该人目前或将成为一方当事人的每一份贷款文件。代理人还应已从借款人收到一份证明，日期为截止日期，由借款人的正式授权代表签署，并提供每一名授权人员的姓名和样本签名，这些人员根据贷款文件有权代表借款人提出转换/延续请求、发出通知和采取其他行动。
§ 10.5律师意见。代理人应已收到律师向借款人和每一担保人提供的、在形式和实质上均合理地令代理人满意的、截至截止日期发给贷款人和代理人的意见。
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§ 10.6支付费用。借款人应已向代理人支付根据§ 4.2应支付的费用。
§ 10.7无重大不利变化。自资产负债表日至结算日，贷款人或代理人应确定对借款人、担保人或未设押财产子公司的业务、财产、资产、状况（财务或其他方面）或经营结果产生或可以合理预期的任何事项，从整体上看，均不得发生，也不得发生有关借款人、任何担保人或向代理人和贷款人提供的任何未设押财产子公司的事实和信息的重大不利变化。
§ 10.8履约；无违约。借款人和适用的担保人应已在截止日期当日或之前履行并遵守本协议要求其履行或遵守的所有条款和条件，并且在截止日期不存在违约或违约事件。
§ 10.9陈述和保证。借款人和担保人在贷款文件中作出的陈述和保证，或由借款人、担保人及其各自的附属公司（包括但不限于未设押财产附属公司）或代表借款人、担保人及其各自的附属公司（包括但不限于未设押财产附属公司）以其他方式作出的陈述和保证，自作出时起在所有重大方面均属真实和正确，并在截止日期的所有重大方面亦属真实和正确。
§ 10.10程序和文件。与本协议和其他贷款文件所设想的交易有关的所有程序应在形式和实质上合理地令代理人和代理人的律师满意，并且代理人应已收到所有资料和该等文件的对应原件或核证副本以及代理人和代理人的律师可能合理要求的其他证明、意见、保证、同意、批准或文件。
§ 10.11符合条件的房地产资质文件。截至交割日纳入未设押资产价值计算的每一标的财产的符合条件的不动产资格文件，应当已经交付给代理人，费用由借款人承担，其形式和实质应当是代理人合理满意的。
§ 10.12合规证书。代理人应已收到一份日期为截止日期之日的合规证书，证明截至借款人根据§ 6.4提供财务报表的最近一个日历季度遵守其中计算的每一项契约。
§ 10.13同意。代理人应已收到代理人合理满意的证据，证明已获得完成本协议和其他贷款文件所设想的交易所需的所有必要的股东、合伙人、成员或其他同意。
§ 10.14缴款协议。代理人应已收到出资协议的已执行对应方。
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§ 10.15未设押资产证明。代理人应已收到日期为截止日期的未设押资产证书，其中载列截至截止日期的未设押资产可用性的计算（在已作出（或将作出）的贷款和在该日期已签发（或将签发）的信用证生效后），并证明截至借款人根据§ 6.4提供财务报表的最近一个日历季度遵守其中所载的每一项契约。
§ 10.16 KYC。借款人和各担保人应已向代理人和贷款人提供代理人或任何贷款人合理要求的文件和其他信息，以符合其“了解您的客户”的要求，并确认遵守所有适用的制裁法律法规、美国《反海外腐败法》和其他适用法律，如果借款人符合《受益所有权条例》含义内的“法律实体客户”资格，借款人应已向代理人（由代理人按照其惯例进一步交付给贷款人）提供借款人的受益所有权证明；在每种情况下，至少在截止日期前五（5）个工作日交付。
§ 10.17标的资产。位于W206 N12880 Gateway Court，Germantown，Wisconsin，俗称Golden Pet的不动产，应被列为本协议项下的标的财产和高级无抵押信贷融资项下的“标的财产”。
§ 10.18其他。代理人应当已审查代理人或代理人特别顾问可能合理要求的其他文件、文书、证书、意见、保证、同意和批准。
§11.所有借款的条件。
贷款人作出任何贷款的义务，不论是在截止日期当日或之后，亦须符合以下先决条件：
§ 11.1满足先前条件。§ 10中规定的所有条件应在作出任何贷款之日起继续得到满足。
§ 11.2表示为真；没有默认。本协议、其他贷款文件或依据本协议交付或与本协议有关的任何文件或文书中所载的由借款人、担保人或其各自的任何子公司（包括但不限于未设押财产子公司）或其代表作出的每一项陈述和保证，在作出这些陈述和保证时，在所有重大方面均应真实，在作出这些陈述和保证时，也应在所有重大方面真实，具有与在该时间和截至该时间作出的相同效力（经理解并同意，根据其条款于指定日期作出的任何陈述或保证，应要求仅在该指定日期是真实和正确的），除非因本协议允许的交易而导致的任何变更，并且不应发生违约或违约事件，并且仍在继续。
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§12.违约事件；加速；等。
§ 12.1违约和加速事件。如发生下列任何事件（“违约事件”，或如需要发出通知或时间流逝或两者兼而有之，则在该通知或时间流逝之前，应发生“违约”）：
（a）借款人在贷款到期应付时，不论是在指明的到期日或任何加速到期日，或在任何其他确定的付款日期，均不得支付贷款的任何本金；
（b）借款人在贷款到期应付时，不论是在指明的到期日或任何加速到期日，或在确定付款的任何其他日期，均不得支付贷款的任何利息，或根据本协议或任何其他贷款文件到期应付的任何费用或其他款项；
（c）任何借款人、担保人或其各自的任何附属公司均不得履行适用于该人的§ § 9.2-9.11所载的任何其他条款、契诺或协议；
（d）任何借款人、担保人或其各自的任何附属公司不得履行本协议或任何其他须由其履行的贷款文件所载的任何其他条款、契诺或协议（本第12条其他款或其他贷款文件中指明的除外）；
（e）由借款人、担保人或其各自的任何附属公司或其代表在本协议或任何其他贷款文件中作出的任何陈述或保证，或在依据本协议交付或与本协议有关而交付的任何报告、证明书、财务报表或任何其他文件或文书中作出的任何陈述或保证，贷款的任何垫款或任何其他贷款文件在作出或当作已作出或重复的日期，须证明在任何重要方面是虚假的；
（f）借款人、任何担保人或其各自的任何附属公司须在到期时（包括但不限于到期时）或在任何适用的宽限期内，未能就所借款项或所收信贷或其他债务支付任何债务，或未能遵守或履行其受约束的任何协议所载的任何条款、契诺或协议，证明或担保任何此类所借资金或已收信贷或其他债务，期限为允许（假设在必要时发出适当通知）其持有人或根据其发行的任何债务的持有人，以加速其到期或要求提前偿还、赎回或购买；但前提是，本§ 12.1（f）中所述的事件不应构成违约事件，除非此类未能履行以及本§ 12.1（f）中所述的其他未能履行，涉及单项或合计债务总额超过20,000，000.00美元的追索权债务或总额超过50,000，000.00美元的无追索权债务；
（g）任何借款人、担保人或其各自的任何附属公司，（i）须为债权人的利益作出转让，或以书面承认其一般无力偿付或一般未能在债务到期或到期时偿付其债务，或须呈请或申请为其或任何实质部分委任受托人或其他保管人、清盘人或接管人
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其资产，（ii）须根据任何破产、重组、安排、无力偿债、债务重新调整、解散或清算或任何法域的类似法律（现行或以后有效）启动与其有关的任何案件或其他程序，或（iii）应采取任何行动授权或促进上述任何一项；但本第12.1（g）条所述关于借款人的任何附属公司而非附属担保人或未设押财产附属公司的事件不应构成违约事件，除非任何该等附属公司或非附属担保人的附属公司或未设押财产附属公司的资产价值（在适用范围内计算，与根据第12.1（g）条所述一项或多项事件计算的综合总资产价值一致），§ 12.1（h）或§ 12.1（i）个别超过30,000，000.00美元或总额超过50,000，000.00美元；
（h）须提出呈请或申请，以委任任何借款人、担保人或其各自的任何附属公司或其任何资产的任何实质部分的受托人或其他保管人、清盘人或接管人，或须根据任何司法管辖区的任何破产、重组、安排、无力偿债、债务重新调整、解散或清算或类似法律对任何该等人展开案件或其他程序，而任何该等人须表明其同意、同意或默许该等呈请、申请，案件或程序在提出或开始后的六十（60）天内不得被驳回；但本第12.1（h）条所述的与借款人的任何非附属担保人或未设押财产附属公司有关的事件不应构成违约事件，除非任何该等附属公司或非附属担保人的附属公司或未设押财产附属公司的资产价值（在适用范围内计算，与合并总资产价值的计算一致）受第12.1（g）条所述事件或事件的影响，§ 12.1（h）或§ 12.1（i）个别超过30,000，000.00美元或总额超过50,000，000.00美元；
（i）订立判令或命令，委任任何借款人、担保人或其各自的任何附属公司的受托人、保管人、清盘人或接管人，或裁定任何该等破产或资不抵债的人，或批准任何该等个案或其他程序中的呈请，或根据现在或以后构成的联邦破产法，就非自愿案件中的任何此类人订立有关救济的法令或命令；但本§ 12.1（i）中描述的关于借款人的任何不是附属担保人或未设押财产子公司的附属公司的事件不应构成违约事件，除非任何该等附属公司或非附属担保人或未设押财产子公司的资产价值（在适用范围内计算，与合并总资产价值的计算一致），但须符合第12.1（g）条、第12.1（h）条或第12.1（i）条所述的一项或多项事件个别超过30,000，000.00美元或总额超过50,000，000.00美元；
（j）对父母、借款人或其各自的任何附属公司作出的一项或多于一项单独或合计超过15,000，000.00美元的无保险或无担保的最终判决，不论是否连续，均须持续有效、未解除、未获信纳及未获中止超过六十（60）天；
（k）任何贷款文件或供款协议须被取消、终止、撤销或撤销，但并非按照其条款或
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贷款人明示的事先书面同意、同意或批准，或任何法律诉讼、股权诉讼或其他法律程序撤销、撤销或撤销任何贷款文件或出资协议，应由任何借款人或担保人或其代表启动，或任何法院或任何其他有管辖权的政府或监管当局或机构作出裁定，或发出判决、命令、判令或裁定，大意为任何一份或多份贷款文件或出资协议均属非法，根据其条款无效或不可执行；
（l）任何母公司、借款人或其各自的任何附属公司的任何解散、终止、部分或全部清算、合并或合并，或任何母公司、借款人或其各自的任何附属公司的资产的任何出售、转让或以其他方式处置均应发生，但本协议或其他贷款文件的条款所允许的情况除外；
（m）就任何保证退休金计划而言，ERISA可呈报事件须已发生，而规定贷款人须以其合理酌情决定权确定该事件可合理预期会导致任何借款人的法律责任，PBGC或此类保证养老金计划的担保人或其各自的任何子公司的总金额超过10,000，000.00美元，并且在合理发生的情况下发生此类事件可能构成PBGC终止此类保证养老金计划或由适当的美国地区法院任命受托人管理此类保证养老金计划的理由；或受托人应已由美国地区法院任命以管理此类计划；或PBGC应已提起程序终止此类保证养老金计划；
（n）借款人、任何担保人或其各自的任何附属公司或与其中任何一方如此有关联的任何人，均应被起诉犯有联邦罪行，其处罚可包括没收（i）借款人、任何担保人或其各自的任何附属公司的任何资产，而根据所需贷款人的善意判断，这些资产可以合理地预期会产生重大不利影响，或（ii）计算未设押资产价值时包括的任何合格不动产；
（o）任何担保人否认其根据担保或任何其他贷款文件承担任何责任或义务，或须将该担保人企图取消或终止担保或任何其他贷款文件的意图通知代理人或任何贷款人，或须不遵守或遵守担保或任何其他贷款文件项下的任何条款、契诺、条件或协议；
（p）控制权的任何变更均须发生；或
（q）任何其他贷款文件项下的违约事件发生或
（r）发生“违约事件”（定义见高级无抵押信贷协议）；
然后，在任何此种情况下，代理人可应要求贷款人的请求，通过向借款人发出书面通知，宣布与本协议、票据和其他贷款文件有关的所有欠款为，并应随即成为，
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立即到期和应付而无需出示、要求、抗诉或其他任何种类的通知，所有这些均由借款人特此明确放弃；但如发生第12.1（g）条、第12.1（h）条或第12.1（i）条规定的任何违约事件，所有这些金额应立即自动到期和应付，而无需任何贷款人或代理人提出任何种类的出示、要求、抗诉或其他通知。
§ 12.2某些治愈期；治愈期的限制。
（a）尽管第12.1条中有相反的规定，（i）如果借款人在收到有关违约的书面通知后五（5）个营业日内治愈该违约，则在发生第12.1（b）条所述的任何故障时，根据本协议不存在任何违约事件，但条件是，借款人在截至任何该违约发生之日的任何365天期间内，无权根据本条收到合计超过五（5）份通知，并进一步规定，此类补救期不适用于票据到期时到期的任何付款，并且（ii）如果借款人在收到违约的书面通知后三十（30）天内对此类违约进行了补救，则在发生第12.1（d）条所述的任何失败时，本协议项下不存在任何违约事件，但本条款（ii）的规定不应涉及由未能按照第7.7条的要求提供保险构成的违约，也不涉及由未能遵守第7.4（c）条、第7.4（d）条、第7.16条、第8.1条、第8.2条、第8.3条、第8.4条构成的任何违约，§ 8.7、§ 8.8或§ 8.12或任何其他贷款文件所载的任何违约补救条款中排除的任何违约。
（b）如果发生仅影响某些标的财产或拥有或租赁该标的财产的未设押财产附属公司的任何违约或违约事件，则借款人可以通过将该标的财产从未设押资产价值的计算中删除并通过减少未偿还贷款以使本协议项下不存在违约来纠正该违约或违约事件（只要不会因此而产生其他违约或违约事件），在此情况下，此类移除和减少应在收到代理或所需贷款人发出的有关此类违约或违约事件的通知后十（10）个工作日内完成。
（c）即使本条另有规定或另有相反规定（本条第12.2条（b）款除外），本协议项下发生的任何违约事件应继续存在（并应被视为仍在继续），直至该时间因此，尽管（i）借款人或任何其他人在该违约事件发生后采取的任何试图补救或其他行动，或（ii）代理人或任何贷款人在该违约事件发生之前或之后采取或不采取的任何行动（根据本协议条款以书面形式授予豁免除外），但该违约事件仍根据本协议条款以书面形式予以放弃。
§ 12.3终止承诺。如果发生第12.1（g）、第12.1（h）条或第12.1（i）条规定的任何一项或多项违约事件，则在代理人或任何贷款人不采取任何行动的情况下，本协议项下任何未使用部分的信贷应立即终止，贷款人应免除向借款人提供贷款的所有义务。本§ 12.3项下的任何终止均不得解除借款人根据本协议或其他贷款文件所产生的对贷款人的义务。
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§ 12.4补救措施。如任何一项或多项违约事件已发生并仍在继续，且不论贷款人是否已根据§ 12.1加速贷款到期，则代表贷款人的代理人可在获得所需贷款人同意的情况下，通过股权诉讼、法律诉讼或其他适当程序，着手保护和强制执行其在本协议、票据和/或任何其他贷款文件下的权利和补救措施，包括在适用法律允许的充分范围内，具体履行本协议和其他贷款文件所载的任何契诺或协议，获得单方面指定的接管人，以及（如任何金额已到期）通过声明或其他方式强制执行其付款。本协议授予代理人或任何票据持有人的任何补救措施均无意排除任何其他补救措施，且每一项补救措施均应是累积性的，并应是对根据本协议或现在或以后存在于法律上或权益上或通过法规或任何其他法律规定而给予的每一项其他补救措施的补充。尽管本协议的条款规定，贷款可以由有利于贷款人的多张票据作为证据，但贷款人承认并同意，只有代理人可以行使因违约或违约事件而产生的任何补救措施。如借款人或任何担保人超过任何适用的通知和补救期限而未能履行本协议或任何其他贷款文件所载的任何协议或契诺，代理人可自行履行或促使其履行本协议或该人未能履行的任何其他贷款文件所载的该人的任何协议或契诺，以及该履行的自付费用，连同任何合理开支，包括代理人与此有关而实际招致的合理律师费（包括在任何上诉中招致的律师费），应由借款人按要求支付，并应构成债务的一部分，如未在要求后五（5）个营业日内支付，则应按违约率计息。如债务的全部或任何部分由律师收取或通过律师收取，借款人应支付包括但不限于合理的律师费在内的所有收取费用。
§ 12.5收益分配。如在任何违约事件发生后和持续期间收到与任何贷款文件的强制执行有关的任何款项，或与在借款人或担保人的任何资产上变现有关的其他款项，则该等款项应按以下方式分配以供申请：
（a）首先，为代理人行使、保护或强制执行全部或任何权利、补救办法，支付或（视属何情况而定）就代理人收取该等款项而应已支付、招致或承受的一切合理的自付费用、开支、付款及损失，或就该等合理的自付费用、开支、付款及损失，代理人或贷款人根据本协议或任何其他贷款文件的权力和特权，或为支持就法律应享有或可能享有优先于代理人或贷款人对该等款项的权利的任何税款或留置权向代理人提供充分赔偿的任何规定而享有的权力和特权；
（b）其次，按照所需贷款人确定的顺序或优先顺序，对所有其他债务（包括破产启动后产生的任何利息、费用或其他债务）进行分配；但（i）就此类其他债务进行的分配应包括在同等基础上根据§ 4.2应付的任何代理人费用；（ii）如果任何贷款人是违约贷款人，则向该贷款人支付的款项应受
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§ 2.13，及（iii）除第（ii）条另有规定外，就每类债务（例如利息、本金、费用及开支）欠放款人的债务，须在放款人之间按比例作出；并进一步规定，规定放款人可酌情作出适当的考虑，以顾及当时未到期及应付的任何债务；及
（c）第三，超出部分（如有的话）应退还给借款人或有权获得的其他人。
§13.SETOFF。
不论任何抵押品是否充足，在任何违约事件持续期间，任何存款（一般或特定、时间或活期、临时或最终存款，不论货币、期限或持有该等存款的分支机构）或任何贷款人贷记或应从该借款人或担保人处获得的其他款项，以及该借款人或该贷款人管有的担保人的任何证券或其他财产，均可在不通知借款人或任何担保人的情况下（借款人明确放弃的任何该等通知，母公司及其他各担保人）但经代理人事先书面批准，适用于或抵销借款人或担保人向该贷款人支付的债务及任何及所有其他负债，直接或间接、绝对或有、到期或即将到期、现已存在或以后产生。各放款人彼此同意，如该放款人须从借款人或担保人处收取款项，不论是以自愿付款、行使抵销权或其他方式，并须保留并适用于该放款人所持有的票据或票据的付款，超出所有放款人就所有放款人所持有的票据所收取的付款的其应课税部分的任何金额，则该放款人将就该超额部分与其他放款人作出该等处分及安排，以分配、债权转让、代位权或其他方式导致每个贷款人就其持有的票据收到本协议所设想的按比例支付的款项；但如果此后从该贷款人收回全部或任何部分此种超额付款，则应撤销此种处分和安排，并将金额恢复到此种收回的范围内，但不计利息。如果任何违约贷款人应行使任何此类抵消权，（a）如此抵销的所有金额应立即支付给代理人，以根据本协议的规定进一步申请，并且在此种支付之前，应由该违约贷款人与其其他资金分开，并视为为代理人和贷款人的利益以信托方式持有，（b）违约贷款人应迅速向代理人提供一份报表，合理详细地说明其行使抵销权所欠该违约贷款人的义务。贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人；但未发出此类通知不得给予借款人任何诉讼理由或损害赔偿权利或影响此类抵销和申请的有效性。
§14.特工。
§ 14.1授权。授权代理人代表每一贷款人采取行动，并行使根据本协议和根据任何其他贷款文件和转授给代理人的任何相关文件所拥有的所有权力，以及合理地与之相关的权力，但不得默示代理人已承担本协议或其中未明确承担的任何义务或责任。代理人的义务
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本协议项下主要是行政性质的，本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不得解释为构成代理人作为任何贷款人的受托人或建立代理或受托关系。代理人应担任本协议项下贷款人的合同代表，且尽管使用了“代理人”一词，但理解并同意，代理人不因本协议或任何其他贷款文件而对任何贷款人承担任何信托义务或责任，并作为独立承包商行事，其义务和责任仅限于本协议和其他贷款文件中明确规定的义务和责任。借款人和任何其他人应有权最终依赖代理人的声明，即其有权根据本协议和其他贷款文件代理贷款人并对其具有约束力。
§ 14.2雇员和代理人。代理人可由或通过雇员或代理人行使其权力和执行其职责，并有权就与其在本协议和其他贷款文件下的权利和义务有关的所有事项采取并依赖大律师的建议。代理人可以利用代理人合理确定的人员的服务，任何此类人员的一切合理的、有文件证明的费用和开支，由借款人支付。
§ 14.3无责任。代理人或其任何股东、董事、高级职员或雇员或任何其他协助他们履行职责的人或其任何代理人或雇员，均不对（a）其或他们根据本协议或根据任何其他贷款文件，或与本协议或与本协议有关的任何善意给予的放弃、同意或批准或采取的任何行动或不采取的任何行动承担责任，或对任何疏忽或判断错误的后果承担责任，但该代理人或该其他人（视情况而定）除外，应对其在所有适用的上诉期届满后由有管辖权的法院最终裁定的恶意、故意不当行为或重大过失造成的损失承担赔偿责任，或（b）代理人经同意或在所需贷款人的请求下采取或未采取的任何行动。代理人不得被视为知悉或知悉任何违约或违约事件的发生，除非在为贷款人的账户支付本金、利息及须向代理人支付的费用方面发生违约，除非该代理人已收到贷款人或借款人的通知，提及贷款文件并合理具体地描述该违约或违约事件，并说明该通知为“违约通知”。
§ 14.4无申述。本协议、票据、任何其他贷款单证或任何文书在任何时候构成或打算构成票据的抵押担保，或任何此类抵押担保的价值，或与票据相关的任何此类欠款的有效性、可执行性或可收回性，或对本协议中作出的任何陈述或陈述、保证或陈述，或任何协议，代理人均不承担责任，与此有关的交付的文书或证书，或在任何其他贷款文件中交付的文书或证书，或在借款人、担保人或其各自的任何子公司或其代表向其提供的任何以后的证书或文书中交付的文书或证书，或有义务确定或查询本协议或任何其他贷款文件中的任何条款、条件、契诺或协议的履行或遵守情况。代理人无须确定借款人、担保人或任何票据的任何持有人向其交付的任何通知、同意、放弃或请求是否已获正式授权，或是否真实、准确和完整。代理没有作出也不现在作出任何明示或暗示的陈述或保证，也不对出借人承担任何责任，
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关于借款人、担保人或其各自的任何子公司的信誉或财务状况，或借款人或担保人或其各自的任何子公司的任何资产的价值。各贷款人承认，其已独立且不依赖代理或任何其他贷款人，并根据其认为适当的信息和文件，自行进行信用分析并决定订立本协议。各贷款人还承认，其将根据其当时认为适当的信息和文件，在根据本协议和其他贷款文件采取或不采取行动方面，独立且不依赖代理或任何其他贷款人，继续自行做出信用分析和决定。代理的特别顾问仅代表代理和KeyBank就贷款文件和唯一的代理客户关系或注意义务是代理的特别顾问和代理或KeyBank之间。就有关贷款文件的所有事项，每个贷款人均由单独的律师独立代理。
§ 14.5付款。
（a）借款人或任何担保人根据本协议或根据任何其他贷款文件为任何贷款人的帐户向代理人支付的款项，即构成向该贷款人支付的款项。代理人同意在不迟于代理人收到根据代理人惯例确定的良好资金后的一个工作日内向每个贷款人分配该贷款人按比例分摊的代理人为贷款人的账户收到的付款，除非在此或任何其他贷款文件中另有明确规定。尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，借款人根据本协议支付的每笔款项均应按照§ 2.13（d）适用。
（b）如代理人认为其根据本协议、票据或任何其他贷款文件以该身份收到的任何款项的分配可能涉及其赔偿责任，则代理人可在其作出此种分配的权利得到有管辖权的法院裁定之前不进行此种分配。有管辖权的法院裁定代理人收到和分配的任何款项须予偿还的，每名已获作出该等分配的人，须向代理人偿还其在如此裁定须予偿还的款项中所占的比例份额，或须按该法院所裁定的方式及向该等人缴付该等款项。
§ 14.6票据持有人。在符合§ 18条款的情况下，代理人可将任何票据的收款人视为并将其视为就本协议所有目的而言的绝对所有人或购买者，直至该票据已由该收款人或随后的持有人、受让人或受让人以书面提供不同名称为止。
§ 14.7赔偿。贷款人在此按比例同意，就任何和所有索赔、诉讼和诉讼（无论毫无根据或其他）、损失、损害赔偿、费用、开支（包括借款人未按§ 15要求向代理人偿还的任何开支），以及因本协议、票据或任何其他贷款文件或在此或由此设想或证明的交易，或代理人根据本协议或根据本协议采取的行动而产生或相关的各种性质和性质的责任，向代理人作出赔偿并使其免受损害，除非其中任何一项应直接由代理人的
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具有管辖权的法院在所有适用的上诉期届满后最终裁定的故意不当行为或重大过失。本§ 14.7中的协议应在贷款文件项下的所有应付款项支付后继续有效。
§ 14.8代理为贷款人。KeyBank以其个人身份就其承诺和由其提供的贷款具有相同的义务和相同的权利、权力和特权，并且作为任何票据的持有人，就像它不是代理人时一样。
§ 14.9辞职。代理人可以随时通过提前三十（30）个历日向贷款人和借款人发出书面通知的方式辞职。在任何此类辞职后，所需贷款人应有权根据§ 18.1的条款任命为继任代理人，并有权任命任何贷款人或其优先债务义务被穆迪评级不低于“A”或其同等评级或被标普评级不低于“A”或其同等评级且其净值不低于500,000，000.00美元的任何银行。除非违约或违约事件应已发生并仍在继续，否则该继承代理人和，应为借款人合理接受。如在退休代理人发出辞职通知后三十（30）天内，不得委任任何继任代理人，并已接受该委任，则该退休代理人可代表贷款人委任一名继任代理人，该继任代理人须为任何贷款人或其优先债务责任获穆迪评级不低于“A2”或其同等评级或获标普评级不低于“A”或其同等评级且净值不少于500,000，000.00美元的任何银行。在接受任何委任为代理人时，由继任代理人根据本协议，该继任代理人应随之继承并被赋予退任代理人的所有权利、权力、特权和义务，退任代理人应解除其作为代理人在本协议下的职责和义务。任何退休代理人离职后，其在担任代理人期间采取或不采取的任何行动，本协议及其他贷款文件的规定应继续为其利益有效。本协议项下的代理人发生变动时，离职代理人应当执行必要的贷款文件的转让和修改，以继任代理人代替离职代理人。
§ 14.10强制执行案件中的职责。如果一个或多个违约事件已经发生并且仍在继续，并且无论是否发生了加速履行义务，代理人可以并且，如果（a）要求的放款人如此要求，以及（b）放款人已按照其各自对费用和责任的承诺百分比向代理人提供了代理人可能合理要求的额外赔偿和保证，则代理人应着手行使其可能拥有的全部或任何法律和衡平法及其他权利或补救办法；但是，条件是，除非及直至该代理人已收到该等指示，否则该代理人可（但无义务）就其认为符合贷款人最佳利益的违约事件采取或不采取该等行动。在不限制前述一般性的情况下，如果代理人合理地确定付款符合全体出借人的最佳利益，代理人可以不经出借人批准而支付税款和保险费，并将款项用于可能需要发生的维护、修理或其他费用，代理人此后应将此种行为及时通知出借人。各贷款人应在提出要求后三十（30）天内，向代理人支付其对代理人在本协议项下采取任何此类行动所产生的合理费用的承诺百分比，但该等费用不得在该期限内由借款人或担保人及时偿还给代理人。被要求的出借人可以书面指示代理人任何此类行使的方式和范围，出借人在此同意赔偿并持有
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根据根据该等指示采取或不采取的所有行动所招致的所有责任，根据其各自的承诺百分比，该代理人是无害的，但前提是该代理人无需遵守任何该等指示，只要该代理人合理地认为该代理人遵守该等指示在任何适用法域是非法的，或在任何适用法域是商业上不合理的。
§ 14.11破产。如果破产或其他破产程序是由借款人或任何担保人就债务启动或针对借款人或任何担保人启动的，代理人应拥有代表所有贷款人提出和追求联合证明债权的唯一和排他性权利。任何有关该等债权的表决或有关该等程序的其他表决，须按本协议的规定，以所需贷款人或所有贷款人的表决为准。每个贷款人不可撤销地放弃其在任何此类程序中提交或寻求单独的索赔证明的权利，除非代理人未在收到贷款人要求该代理人提交此类索赔证明的书面通知后三十（30）天内提交此类索赔。
§ 14.12代理人依赖。代理人有权依赖其认为真实的任何通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），并经授权人员签署、发送或以其他方式认证，而不因依赖而承担任何责任。代理人亦可依赖以口头或电话方式向其作出并被其认为是由适当人士作出的任何陈述，而不因依赖该陈述而承担任何责任。在确定贷款的发放符合本协议项下的任何条件时，即根据其条款必须达成令贷款人满意的条件，代理人可推定该条件令该贷款人满意，除非该代理人在发放该贷款之前已收到该贷款人的相反通知。代理人可以咨询法律顾问（可以是借款人和/或担保人的法律顾问）、独立会计师和其选定的其他专家，对其根据任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不承担责任。
§ 14.13批准。如果根据本协议采取的某些行动需要同意，或者除本协议另有规定外，根据本协议要求或允许的是贷款人的批准或所需贷款人，则每个贷款人同意在收到行动请求以及所有合理要求的与之相关的信息（或贷款文件条款要求的较短期限）后十（10）天内，就根据本协议条款以书面形式要求或提议的任何行动向代理人发出批准或不批准的书面通知（统称“指示”）。在任何贷款人不批准代理人的任何建议的情况下，该贷款人应在给代理人的通知中描述该贷款人可接受的行动。如果要求的行动需要获得同意，任何贷款人未能在规定的时间内对指示请求作出回应，应视为构成采取这种要求的行动的指示。如果任何建议未获得必要数量的贷款人的批准，而代理人要求就同一标的事项进行后续批准，则就本款而言，应要求每个贷款人在收到指示请求后的五（5）个工作日内对指示请求作出回应。代理人及每名贷款人有权假定交付任何通知、同意书、证明书或其他书面的其他贷款人的任何高级人员获授权发出该通知、同意书、证明书或其他书面，除非代理人及该等其他贷款人另有书面通知。
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§ 14.14借款人不是受益人。除第14.9条有关委任继任代理人的规定外，本第14条的规定完全是为了代理人和贷款人的利益，不得由借款人或任何担保人强制执行，除第14.9条的规定外，未经借款人和担保人的批准或同意，可以修改或放弃。
§ 14.15错误付款。
（a）如代理人（x）通知贷款人，或代表贷款人收取资金的任何人（任何该等贷款人，或其他收款人（以及他们各自的继承人和受让人，一个“付款受让人”），该代理人已全权酌情决定（不论是否在根据紧接其后的（b）条收到任何通知后），该付款受让人从该代理人或其任何关联公司收到的任何资金（如该通知所述）被错误或错误地传送至，或以其他方式错误或错误地收到，该等付款受让人（不论该贷款人是否知悉，或代其行事的其他付款受让人）（任何该等资金，不论是否作为付款、预付或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式而传送或收取，个别和集体为“错误付款”）和（y）以书面要求返还该等错误付款（或其中一部分），该等错误付款在本第14.15条所设想的归还或偿还之前，在任何时候仍为该代理人的财产，并为该代理人的利益而以信托方式持有，而该贷款人应（或，就任何代其收取该等资金的付款受让人而言，须促使该付款受让人）迅速，但在任何情况下不得迟于其后两（2）个营业日（或代理人全权酌情以书面指明的较后日期）向该代理人退回作出该要求的任何该等错误付款（或其部分）的金额（以当日资金（以如此收取的货币计），连同自该付款受让人收到该错误付款（或其部分）之日（包括该日）起至该款项以当日资金以联邦基金有效利率和该代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中较高者偿还给该代理人之日的每日利息（代理人书面放弃的范围除外）。代理人根据本（a）条向任何付款受款人发出的通知应是结论性的，不存在明显错误。
（b）在不限制紧接前（a）条的情况下，每名贷款人或任何已代表贷款人（及其各自的继承人和受让人）收取资金的人，在此进一步同意，如果其从代理人（或其任何关联公司）（x）收到的付款、预付款或还款（无论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分配或其他方面的偿还）的金额与本协议或付款通知中规定的金额不同或日期不同，代理人（或其任何关联公司）就此类付款、预付款或还款发送的预付款或还款，（y）在此之前或伴随而来的未由代理人（或其任何关联公司）发送的付款、预付款或还款通知，或（z）此类贷款人或其他此类收款人以其他方式意识到以错误或错误方式（全部或部分）发送或收到，则在每一此类情况下：
（i）其承认并同意（a）就紧接前述第（x）或（y）条而言，须推定已作出错误及错误（无
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代理人的书面确认（相反）或（b）已作出错误和错误（在紧接前一条款（z）的情况下），在每种情况下，有关该等付款、预付款或还款；及
（ii）该贷款人须运用商业上合理的努力（并须促使代表其各自收取资金的任何其他收款人）迅速（而且，在所有情况下，均须在其知悉发生紧接前述第（x）、（y）及（z）条所述任何情况的一个营业日内）通知该代理人其已收到该等付款、预付款或还款、其详情（以合理的详细资料）及其正依据本条第14.15（b）条如此通知该代理人
为免生疑问，未根据本条第14.15（b）款向代理人交付通知不应对付款接受方根据第14.15（a）节承担的义务或是否已进行错误付款产生任何影响。
（c）每名贷款人特此授权代理人在任何时间抵销、净额及适用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何及所有款项，或以其他方式由代理人从任何来源应付或分配给该贷款人，抵销根据紧接前一条款（a）项或根据本协议的赔偿条款欠该代理人的任何款项。
（d）（i）如代理人因任何理由未能从已收到该错误付款（或其部分）的任何贷款人（和/或从代表其各自收到该错误付款（或其部分）的任何付款受让人）（该未收回的金额，称为“错误付款返还缺陷”）处追回错误付款（或其部分），则在该代理人随时通知该贷款人后立即生效（其代价由双方确认），（a）该等贷款人须被当作已转让其就该等错误付款所涉及的相关类别贷款（“错误付款受影响类别”）的贷款（但非其承诺），金额相等于错误付款回报不足（或代理人可能指明的较少金额）（该等转让受错误付款受影响类别的贷款（但非承诺），“错误支付缺陷转让”）（以无现金为基础且计算出的该等金额）按面值加上任何应计和未付利息（在此种情况下由代理人免除转让费），并在此（连同借款人）被视为就该错误支付缺陷转让签立和交付转让和接受协议（或在适用范围内，根据经批准的电子平台通过引用纳入转让和接受协议的协议，而代理人和该等当事人是参与者），而该等贷款人须向借款人或代理人交付任何证明该等贷款的票据（但该人未能交付任何该等票据不影响上述转让的有效性），（b）代理人作为受让人贷款人须当作已取得错误付款不足转让，（c）在该等视为取得时，作为受让人贷款人的代理人须就该等错误付款不足转让（如适用）成为本协议项下的贷款人，而转让贷款人亦不再为贷款人（如适用），根据本协议，对于此类错误的付款缺陷转让，为免生疑问，不包括其在本协议赔偿条款下的义务及其适用的承诺，这些承诺对于该转让贷款人应继续有效，（d）代理人和借款人应各自被视为
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已放弃根据本协议对任何此类错误付款缺陷转让所要求的任何同意，并且（e）该代理人将在登记册中反映其在受错误付款缺陷转让约束的贷款中的所有权权益。为免生疑问，任何错误的付款缺陷转让都不会减少任何贷款人的承诺，并且这些承诺应根据本协议的条款保持可用。
（ii）在符合§ 18（但在所有情况下均不包括任何转让同意或批准要求（无论是否来自借款人））的情况下，代理人可酌情出售根据错误付款缺陷转让获得的任何贷款，并在收到该出售收益后，适用的贷款人所欠的错误付款返还缺陷应减去出售该贷款（或其部分）的净收益，并且代理人应保留针对该贷款人（和/或针对代表其各自收到资金的任何收款人）的所有其他权利、补救措施和索赔。此外，适用的贷款人（x）所欠的错误付款归还缺陷，应由代理人就根据错误付款缺陷转让从该贷款人获得的任何此类贷款（在任何此类贷款随后由代理人拥有的范围内）收到的预付款或偿还本金和利息的收益，或与本金和利息有关的其他分配收益减少，并且（y）可由代理人全权酌情决定，按代理人不时以书面向适用贷款人指明的任何金额予以减记。
（e）双方同意，（x）不论该代理人是否可被公平代位权，如因任何理由未能向已收到该错误付款（或其部分）的任何付款受让人追回错误付款（或其部分），则该代理人须代位权至该付款受让人的所有权益（如任何付款受让人已代表贷款人收到资金，则代位权至该贷款人的权益，视情况而定）根据贷款文件就该等金额（“错误付款代位权”）（但借款人或担保人根据贷款文件就错误付款代位权承担的义务不得与根据错误付款缺陷转让转让给代理人的贷款的该等义务重复）及（y）错误付款不得支付、预付、偿还，解除或以其他方式履行借款人或任何担保人所欠的任何义务；但本§ 14.15不应被解释为增加（或加速到期日），或具有增加（或加速到期日）的效果，借款人的义务相对于如果代理人没有支付此类错误付款本应支付的债务的金额（和/或支付时间）；此外，但为免生疑问，在任何此类错误付款的范围内，紧接前面的（x）和（y）条不适用，且仅就此类错误付款的金额而言，该金额由代理人从借款人收到的用于进行此类错误付款的资金组成。
（f）在适用法律允许的范围内，任何付款受让人均不得主张对错误付款的任何权利或主张，并在此放弃并被视为放弃与代理人要求返还所收到的任何错误付款的任何要求、主张或反主张有关的任何主张、反主张、抗辩或抵销或补偿的权利，包括但不限于放弃基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。
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（g）每一方根据本条第14.15条承担的义务、协议和豁免，在代理人辞职或更换、贷款人转让任何权利或义务或更换贷款人、终止承诺和/或偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务（或其任何部分）后仍然有效。
§15.费用。
借款人同意支付（a）制作和复制本协议、其他贷款文件和本文提及的其他协议和文书的合理费用，（b）[故意遗漏]，（c）外部法律顾问向代理人支付的与本文提及的贷款文件和其他文书的编制、管理或解释以及本协议或本协议项下的修订、修改、批准、同意或放弃有关的合理和有文件记载的费用、开支和支出，（d）代理人因银团和/或参与贷款而产生的合理自付费用、成本、开支和支出，（e）所有其他合理和有文件证明的费用、开支和付款，由代理人在编制或解释贷款文件和本文提及的其他文书、增加或替代额外标的财产、根据本协议作出每笔预付款以及根据§ 18（不重复上文（d）项所述的那些项目）、（f）所有自付费用（包括律师费和成本，以及评估师、工程师的费用和成本，任何贷款人或代理人聘请的投资银行家或其他专家）就（i）在违约或违约事件发生后针对借款人或担保人强制执行或保全任何贷款文件项下的权利或对其进行管理而招致的投资银行家或其他专家，以及（ii）任何诉讼、程序或争议，不论是根据本协议或其他方式产生的，以与代理人或任何贷款人与借款人或担保人的关系有关的任何方式，（g）所有合理且有文件证明的自付费用，代理就UCC搜索和/或标题搜索产生的费用和支出，（h）KeyBank可能因执行和交付本协议及其他贷款文件而产生的所有合理的自付费用、开支和支出（包括合理的律师费和成本）（不重复上述任何项目），以及（i）与使用Intralinks、SyndTrak或任何其他类似系统传播和共享与贷款有关的文件和信息有关的所有费用。在偿还贷款和终止贷款人根据本协议提供贷款的义务后的两（2）年内，本§ 15的契约应在偿还贷款和终止贷款人根据本协议承担的义务后继续有效。
§16.赔偿。
借款人和母公司共同和个别地同意就任何和所有索赔、诉讼和诉讼（无论是无端的还是其他的）以及任何和所有责任、损失向代理人、贷款人以及控制代理人或任何贷款人的每一位董事、高级职员、雇员、代理人和个人作出赔偿并使其免受损害，因本协议或任何其他贷款文件或本协议所设想的交易而产生或与之有关的各种性质和性质的损害赔偿和费用（但不包括任何贷款人向不是附属担保人或未设押财产子公司的借款人的子公司提供的单独融资），包括但不限于（a）对经纪、租赁、发现者或
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可能就标的物业或贷款作出的类似费用，（b）标的物业或任何其他房地产的任何条件，（c）借款人对任何贷款收益的任何实际或拟议使用，（d）借款人、担保人或其各自子公司的任何专利、版权、商标、服务标志或类似权利的任何实际或被指控的侵权，（e）借款人和担保人订立或履行本协议或任何其他贷款文件，（f）任何实际或被指控的违反任何法律、条例，与标的财产或任何其他不动产有关的守则、命令、规则、条例、批准、同意、许可或许可，（g）关于借款人、担保人及其各自的子公司及其各自的财产和资产，违反任何环境法，释放或威胁释放任何有害物质或就任何有害物质（包括但不限于关于非正常死亡、人身伤害、滋扰或财产损害的索赔）提起或威胁的任何诉讼、诉讼、程序或调查，以及（h）使用Intralink，SyndTrak或用于传播和共享文件和信息的任何其他系统，在每种情况下，包括但不限于与任何此类调查、诉讼或其他程序有关的律师的合理费用和支出；但条件是，借款人没有义务根据本§ 16就所有适用的上诉期用尽后由有管辖权的法院确定的该人自己的重大过失或故意不当行为引起的责任对该人进行赔偿。在诉讼中，或为诉讼做准备时，出借人和代理人有权选择一家律师事务所作为自己的律师，除前述赔偿外，借款人同意及时支付该律师的合理费用和开支。任何根据本协议获得赔偿的人均不对因非预期接收者使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件有关的任何信息或其他材料或在此或由此设想的交易而引起的任何损害承担责任。如果，并且在借款人根据本§ 16承担的义务因任何原因无法执行的范围内，借款人在此同意为清偿适用法律允许的此类义务而对付款作出最大贡献。本§ 16的规定应在偿还贷款、贷款人在本协议项下的义务终止后继续有效。
§17.《盟约》存续等。
本协议、票据、任何其他贷款文件或借款人或担保人或其各自的任何附属公司根据本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议只要根据本协议或票据或任何其他贷款文件到期的任何金额仍未偿还，或任何贷款人有任何义务提供任何贷款，则应继续完全有效。本协议和其他贷款文件中规定的借款人的赔偿义务应在本协议和本协议规定的范围内全额偿还到期金额和终止贷款人在本协议和本协议下的义务后继续有效。由借款人或担保人或其各自的任何子公司依据本协议或与本协议所设想的交易有关的或代表其在任何时间交付给任何贷款人或代理人的任何证书中所载的所有报表，应构成该人根据本协议作出的陈述和保证。
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§18.任务和参与。
§ 18.1贷款人转让的条件。除本协议另有规定外，每一贷款人可将其在本协议下的全部或部分权益、权利和义务（包括其全部或部分承诺百分比和承诺以及当时欠其的同一部分贷款以及其持有的票据）转让给一家或多家银行或其他实体（但不得转让给任何自然人）；但（a）代理人和只要本协议项下不存在违约或违约事件，借款人应各自事先书面同意该转让，不得无理拒绝或延迟同意（但（i）向另一贷款人、向与转让贷款人共同控制且仍处于同一控制下的贷款人或向该贷款人的全资附属公司的任何转让无须取得该等同意，但该受让人仍须为该贷款人的全资附属公司，且（ii）该借款人将被视为已同意，除非其在收到该请求后十五（15）个营业日内向代理人和转让贷款人提供其不批准的通知，且），（b）在定期贷款中的权益被转让的情况下，每一项此类转让应是本协议项下转让贷款人在定期贷款承诺方面的所有权利和义务的固定百分比，而不是变化百分比，（c）该转让的各方应签署并交付给代理人，以便在登记册（如下文定义）中记录一份以本协议所附的附件 G形式的转让和接受协议，连同受该转让约束的任何票据，（d）在任何情况下，任何转让均不得授予（i）任何控制的人，由借款人或任何担保人控制或在其共同控制下，或（ii）违约贷款人或违约贷款人的关联公司，（e）该受让人在该转让之日的净资产或无资金承诺应不低于100,000，000.00美元（除非代理人另有批准，只要本协议项下不存在违约或违约事件，则为借款人），（f）该受让人应获得不低于5,000，000.00美元的贷款权益和超过1,000，000.00美元的整数倍（或如果更少，则为转让人的剩余贷款），除非代理人放弃，且只要本协议项下不存在违约或违约事件，借款人，（g）如果此类转让低于转让贷款人的全部承诺，则转让贷款人应保留不少于5,000，000.00美元的贷款权益，并且（h）该受让人应受贷款人与代理人之间的任何债权人间协议条款的约束。在签署、交付、接受和记录该转让和接受协议时，（i）该转让和接受协议项下的受让人应是本协议和由贷款人签署的所有其他贷款文件的一方，并在该转让和接受协议规定的范围内，拥有贷款人在本协议项下的权利和义务；（ii）转让贷款人在向代理人支付§ 18.2中提及的登记费后，应解除其在本协议项下就其权益的转让部分在该转让生效日期后产生的义务，本协议项下的权利和义务，以及（iii）代理人可以单方面修改本协议的附表1以反映此类转让。就每项转让而言，受让人应就该受让人是否控制、受其控制、与借款人或任何担保人处于共同控制下或不以其他方式不受其影响或控制，以及该受让人是否为违约贷款人或违约贷款人的关联人，向代理人、转让人和彼此的出借人作出陈述和保证。就任何违约贷款人的任何权利和义务转让而言，任何此种转让均不具有效力，除非和直至除本协议规定的其他条件外，转让各方应在酌情分配时向代理人支付总额足够的额外款项（可能是直接付款、由受让人购买参与或行动，包括资金，与
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借款人和代理人的同意，适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意的先前请求但未由违约贷款人提供资金的贷款的适用比例份额），以（x）支付并全额偿付该违约贷款人当时根据本协议欠代理人或任何贷款人的所有付款责任（以及由此产生的利息），以及（y）按照其承诺百分比获得（并酌情提供资金）其在所有贷款中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让根据适用法律应在不遵守本款规定的情况下生效，则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约贷款人，直至此种遵守发生。此外，就代理的贷款银团而言，借款人同意积极协助代理实现借款人、代理人合理满意的及时银团，此类协助除其他外包括（i）在银团期间借款人的高级管理人员、代表和顾问与潜在贷款人之间的直接联系，另一方面在代理人合理要求的时间和地点，（ii）向代理人提供与借款人和代理人合理要求的本协议项下拟进行的交易有关的所有财务和其他信息，包括但不限于与上述相关的财务预测，以及（iii）协助编制与联合组织相关的机密信息备忘录和其他营销材料。
§ 18.2注册。代理人为此目的作为借款人的非受托代理人，应代表借款人保存一份交付给其的每项转让的副本和一份登记册或类似清单（“登记册”），用于记录贷款人的姓名和地址以及不时欠贷款人的贷款的承诺百分比和本金金额。在没有明显错误的情况下，登记册中的记项应是结论性的，借款人、担保人、代理人和贷款人可就本协议的所有目的将其姓名记录在登记册中的每个人视为本协议项下的贷款人。经合理事先通知，登记册须于任何合理时间及不时供借款人及贷款人查阅。每次此类记录后，转让贷款人同意向代理支付一笔总额为5000.00美元的注册费。
§ 18.3新票据。代理人在收到由此种转让的当事人签署的转让和接受协议后，连同受此种转让约束的每份说明，应将其中所载信息记录在登记册中。在收到代理人发出的此种转让通知后五（5）个营业日内，借款人应自费签署并向代理人交付一份该受让人订单的新票据，以换取每一张交还的票据，其金额等于根据该转让和接受协议分配给该受让人的金额，如果转让贷款人保留了其在本协议项下的部分义务，则为转让贷款人订单的新票据，金额等于其在本协议项下保留的金额。此类新票据应规定，它们是对已交回票据的替代，其本金总额应等于已交回票据的本金总额，日期应为此类转让和接受协议的生效日期，否则应基本上采用已转让票据的形式。退还的票据应予注销并归还给借款人。
§ 18.4参与。每个贷款人可向一个或多个贷款人或其他实体出售参与该贷款人根据本协议和
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其他贷款文件；但（a）任何此类出售或参与不影响出售贷款人在本协议下的权利和义务，（b）此类参与不应使该参与者有权享有本协议或任何贷款文件下的任何权利或特权，包括但不限于根据§ 4.8、§ 4.9和§ 4.10授予贷款人的权利，（c）此类参与不应使参与者有权批准放弃、修改或修改，（d）该参与者对借款人没有直接权利，（e）此类出售是根据所有适用法律进行的，（f）该参与人不得是（i）任何借款人或任何担保人控制、受其控制或受其共同控制的人，或并非不受其影响或控制的人，或（ii）违约贷款人或违约贷款人的关联公司；但该贷款人可与参与人约定，未经参与人同意，其不得同意（i）增加、延长期限或延长时间或放弃任何减少或终止该贷款人承诺的要求，（ii）延长为支付欠该贷款人的贷款或其部分的本金或利息而订定的日期，（iii）减少任何该等本金的支付金额，（iv）降低就其支付的利息的利率或（v）解除任何担保人（除非根据本协议另有许可）。任何出借人出售参与应及时通知该出售的代理人和该利益的购买者的身份。此外，出售参与的每一贷款人应作为借款人的非受托代理人，仅为此目的维持一份登记册，在该登记册上输入每一参与者的名称和地址以及每一参与者在贷款或贷款文件项下其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记册”）；但任何贷款人均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款中的权益有关的任何信息，或其在任何贷款文件下的其他义务）向任何人提供，但为证明此类承诺、贷款或其他义务为美国财政部条例第5f.103-1（c）节规定的登记形式而必须进行此类披露的情况除外。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，即使有任何相反的通知。为免生疑问，代理人（以代理人身份）无须负责维持参加人名册。
§ 18.5出借人质押。任何贷款人可随时将其在本协议下的全部或任何部分权益和权利（包括其票据的全部或任何部分）质押给根据《联邦储备法》§ 4、12 U.S.C. § 341组建的十二家联邦储备银行中的任何一家、对该贷款人具有管辖权的任何其他中央银行或代理人可能批准的其他人，以担保该等贷款人的债务。任何此类质押或其强制执行不得解除出质人出借人在本协议项下或任何其他贷款文件项下的义务。
§ 18.6借款人不得转让。未经各出借人事先书面同意，借款人不得转让或转让其在本协议项下的任何权利或义务。
§ 18.7披露。借款人同意就其承诺的全部或任何部分的任何拟议转让或参与迅速与任何贷款人合作。借款人同意，除根据标准银行惯例作出的披露外，任何贷款人均可将该贷款人根据本协议获得的信息披露给受让人或参与人以及本协议项下的潜在受让人或参与人，前提是这些人
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被告知本§ 18.7的规定。各贷款人自行同意，其应按照其惯常程序作出合理努力，对从母公司、借款人或任何其他担保人处获得的经其任何一方口头或书面认定为机密的所有非公开信息予以保密，并应按照其惯常程序作出合理努力，不向任何其他人披露此类信息，但应理解并同意，尽管有上述规定，贷款人仍可（a）向其参与者进行披露（前提是这些人已被告知本第18.7条的规定），（b）向其董事、高级人员、雇员、附属公司、会计师、评估师、法律顾问及该等贷款人的其他专业顾问披露（但须告知并非该等贷款人的雇员的该等人士本第18.7条的规定），（c）任何潜在或实际善意受让人、受让人或参与者或其各自的董事、高级人员、雇员、附属公司、会计师、评估师惯常提供或合理要求的披露，与该贷款人可能或实际转让或转让任何贷款或参与其中有关的法律顾问和其他专业顾问（前提是这些人被告知本§ 18.7的规定），（d）向对该贷款人具有管辖权的银行监管当局或自律机构披露，或（e）任何其他政府当局或其代表要求或要求或根据法律程序披露；但除非适用法律或法院命令明确禁止，各贷款人应在披露前将任何政府当局或其代表提出的任何要求（与该政府当局对该贷款人的任何审查有关的任何此类要求除外）通知借款人，要求在披露此类信息之前披露任何此类非公开信息。此外，每个贷款人可以向互换协议中的任何合同对应方或此种合同对应方的专业顾问披露此类信息（前提是此种合同对应方或专业顾问被告知本§ 18.7的规定）。此外，代理和贷款人可向市场数据收集者和借贷行业的类似服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息；但此类信息仅限于交易条款和此类人员制作的出版物中惯常发现的其他信息。非公开信息不应包括因贷款人披露此类信息而已公开或随后成为可公开的任何信息，或在交付给该贷款人之前，如果该贷款人不知道此类信息受与母公司、借款人或其他担保人的另一保密协议或其他保密义务的约束，或经借款人事先批准而披露，则在交付给该贷款人之前属于该贷款人的管有范围。本规定不得在强制执行借款文件所必需的范围内禁止披露非公开信息。
§ 18.8对贷款文件的修订。在进行任何此种转让或参与时，借款人和担保人应根据代理人的请求，订立代理人可能合理要求的文件，以修改贷款文件，以反映此种转让或参与。
§ 18.9强制转让。如借款人要求对本协议或任何其他贷款文件作出某些修订、修改或放弃，而该请求已获代理人批准，但未获一名或多于一名贷款人批准（任何该等非同意贷款人以下简称为“非同意贷款人”），则在借款人收到该非同意贷款人的不同意通知后六十（60）个营业日内，借款人有权就该等非同意
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贷款人，须在收到该通知后六十（60）个营业日内通过交付交付给代理人和非同意贷款人的书面通知的方式行使，以选择促使非同意贷款人转移其承诺。代理应及时通知其余出借人，每一此类出借人应有权但无义务根据其相关承诺百分比按比例获得非同意出借人的部分承诺（或如果任何此类出借人未选择按比例购买其份额，则按代理批准的比例向此类剩余出借人）。如果出借人没有选择收购不同意出借人的所有承诺，那么代理应努力寻找新的出借人或出借人来收购该剩余承诺。在任何此类购买不同意贷款人的承诺时，不同意贷款人在本协议项下和贷款文件项下的义务及其权利和义务中的利益应在购买之日终止，并且不同意贷款人应迅速签署和交付代理合理要求交出和转让该等利息的任何和所有文件，包括但不限于以本协议所附的格式作为附件 G的转让和接受协议以及该不同意贷款人的原始票据。非同意贷款人承诺的购买价格应等于借款人未偿还和欠非同意贷款人的任何和所有金额，包括本金以及所有应计和未支付的利息或费用，加上根据§ 4.8应付的任何适用金额，如果贷款在购买非同意贷款人承诺之日全额偿还，则该贷款将欠该非同意贷款人（前提是借款人可以向该非同意贷款人支付欠该非同意贷款人的任何利息、费用或其他金额（本金除外））。
§19.通知。
（a）根据本协议规定或允许发出的每一项通知、要求、选择或请求（以下在本§ 19中称为“通知”），但具体而言，在法律允许的最大范围内排除该机构或启动止赎程序的任何通知，必须以书面形式，并应被视为已通过亲自交付或通过隔夜快递发送或通过将其存入美国邮件、后付和注册或认证、要求的回执或在本协议明确允许的情况下通过电传方式妥善发出或送达，并地址如下：
If to the agent or KeyBank：
KeyBank全国协会
公共广场127号，8楼
俄亥俄州克利夫兰44114
邮编：OH-01-27-0844
Attn：Michael P. Szuba
电传：（216）689-5819
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附副本至：
KeyBank全国协会
铁德曼路4910号3楼
俄亥俄州布鲁克林44144
邮编：OH-01-51-0311
ATTN：KeyBank地产资本
和
Dentons US LLP
5300套房
东北桃树街303号
佐治亚州亚特兰大30308
Attn：Suneet Sidhu，esq。
电传：（404）527-4198
If to the borrower：
格拉德斯通商业有限合伙
1521 Westbranch Drive
套房100
弗吉尼亚州麦克莱恩22102
阿顿：Gary Gerson
电传：（703）287-5901号
附副本至：
空白罗马有限责任公司
1825 Eye Street，NW
华盛顿特区20006
Attn：Elaine Scivetti
向作为本协议一方的任何其他贷款人，按其在本协议签字页上所列的该贷款人的地址，以及向以后可能成为本协议一方的任何贷款人，按该贷款人可能指定的地址。每份通知应在亲自送达或以隔夜快递寄出或按上述方式存入美国邮件时生效，或在允许通过电传方式传送时，在发送并确认收到时生效。然而，必须对该通知作出回应或就该通知采取任何行动（如有的话）的时间段，应自亲自交付或以隔夜快递寄出的收件之日起开始，或如如此存放在美国邮政中，则应在该存入后的三（3）个工作日或回执上披露的收件日期中较早者开始。未发出通知的拒收或者其他拒收或者因地址变更无法交付的，视为收到所发送的通知。借款人、贷款人或代理人至少提前十五（15）天发出通知，即有权在本协议期限内不时和随时更改其各自
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地址，每个地址都有权指定美利坚合众国境内的任何其他地址作为其地址。
（b）贷款文件和贷款文件项下的通知，经代理人批准，可通过传真和以电子邮件以“PDF”格式交付的签字方式传送和/或签署。任何此类单证和签字的效力，在适用法律允许的情况下，与人工签字的正本具有同等效力和效力，并对借款人、担保人、代理人和贷款人具有约束力。代理人还可要求以传真或电子邮件的“PDF”格式交付的任何此类文件和签名须由其手工签名的原件予以确认；但条件是，未能索取或交付任何此类手工签名的原件不应影响任何传真或“PDF”文件或签名的有效性。
（c）根据本协议向代理人和贷款人发出的通知和其他通信可依照代理人批准的程序通过电子通信（包括电子邮件和互联网或内联网网站）交付或提供，但前述规定不适用于根据§ 2向任何贷款人发出的通知，前提是该贷款人（如适用）已通知代理人其无法通过电子通信收到根据本条发出的通知。代理人或借款人可酌情同意根据其批准的程序，接受根据本协议以电子通信方式向其发出的通知和其他通信；但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。除非代理人另有规定，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发件人收到预期收件人的确认（例如通过“请求回执”功能，如可用，返回电子邮件或其他书面确认）时视为收到，以及（ii）在预期收件人视为收到通知或通信后，在上述第（i）款所述的其电子邮件地址，视为收到通知或通信可用并指明其网站地址时视为收到通知或通信；但前提是，就上述第（i）及（ii）条而言，如该等通知、电子邮件或其他通讯未在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知或通讯须当作已在收件人的下一个营业日营业时发出。
§20.关系。
代理人或任何贷款人均不与借款人、担保人或其各自的子公司因本协议或其他贷款文件或本协议项下及本协议项下拟进行的交易而产生或与之相关，以及各贷款人和代理人之间的关系，且借款人仅为贷款人和借款人的关系，本协议或任何其他贷款文件中所载的任何内容均不得以任何方式解释为使双方成为合作伙伴、合营者或除贷款人和借款人之外的任何其他关系。
§21.管辖法律；同意管辖和服务。
除本协议或本协议另有具体规定外，本协议和每一份其他贷款文件均应根据《纽约一般义务法》
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第5-1401条，由纽约州法律管辖。借款人同意，可在纽约州的任何主管司法管辖法院（包括设在其中的任何联邦法院）提起任何执行本协议或任何其他贷款文件的诉讼。借款人还普遍和无条件地接受该等法院和任何相关上诉法院的非排他性管辖权，并且不可撤销地（i）同意受由此就本协议和任何其他贷款文件作出的任何判决的约束，并且（ii）放弃其现在或以后可能对在该等椰子中提出的任何该等诉讼程序的地点提出的任何异议借款人还同意，任何此类诉讼的流程服务可通过邮寄方式在此处第19节指定的地址向借款人提供。除纽约州法院或设于其中的任何联邦法院外，代理人或任何出借人可在借款人或任何担保人的任何资产存在且借款人同意该等法院的非排他性管辖权和在此处第19条指定的地址以邮件方式向借款人提供任何此类诉讼的程序服务的情况下，以非排他性方式提起强制执行诉讼
§22.标题。
本协议中的标题仅供参考，不得定义或限制本协议的规定。
§23.对应物。
本协议及本协议的任何修改，可在若干对应方中执行，并可由每一方在单独的对应方上执行。如此执行和交付时，每一份都应为原件，所有这些都应共同构成一份文书。在证明本协议时，不需要出示或说明由被寻求强制执行的一方签署的一个以上的此类对应方。
§24.全部协议等。
本协议及借款文件拟由各方作为本协议及借款文件所证明的交易的最终、完整和排他性声明。所有先前或同时作出的承诺、协议和谅解，无论是口头的还是书面的，均视为被本协议和贷款文件所取代，任何一方均不依赖本协议和贷款文件中未载明的任何承诺、协议或谅解。除第27条规定外，本协议或本协议的任何条款均不得变更、放弃、解除或终止。
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§25.放弃陪审团审判和某些损害索赔。
对于因与本协议、任何票据或任何其他贷款文件有关的任何争议而产生的任何诉讼或索赔、在此或在此项下的任何权利或义务或履行此类权利和义务，借款人、父母、代理人和出借人在此均放弃其进行陪审团审判的权利。借款人特此放弃在任何此类诉讼中可能拥有的要求或追回任何特别、间接或后果性损害并在适用法律允许的范围内，惩罚性或除实际损害之外的任何损害或除此之外的任何损害的任何权利。借款人和父母各自（a）证明没有任何出借人或代理人的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表此类出借人或代理人在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，以及（b）承认代理人和出借人已被诱导订立本协议和其他贷款文件以每一位借款人和父母都承认，它有机会与法律顾问一起审查本§ 25，并且借款人和父母各自同意上述作为其自由、知情和自愿的行为。
§26.与借款人打交道。
代理人、贷款人及其关联机构可以接受借款人、担保人及其各自的子公司或其任何关联机构的存款、向其提供信贷、投资、担任其契约下的受托人、担任其财务顾问，以及一般与借款人、担保人及其各自的子公司或其任何关联机构从事任何类型的银行、信托或其他业务，而不论代理人或贷款人在本协议项下的行为能力如何。贷款人承认，根据此类活动，KeyBank或其关联公司可能会收到有关此类人员的信息（包括可能对此类人员负有保密义务的信息），并承认代理没有义务向他们提供此类信息。借款人代表其自身及其关联公司承认，代理和每个贷款人及其各自的关联公司可能正在提供债务融资、股权资本或其他服务（包括财务咨询服务），在这些服务中，借款人及其关联公司可能对本文所述的交易或其他方面存在利益冲突。代理人或任何贷款人都不会使用通过在此设想的交易或其与借款人及其关联公司的其他关系从借款人处获得的与代理人或此类贷款人或其各自关联公司为其他公司提供服务有关的第18.7条所述的机密信息，代理人或任何贷款人或其关联公司都不会向其他公司提供任何此类信息。借款人代表其自身及其关联公司也承认，代理或任何贷款人都没有任何义务在与本协议所设想的交易相关的情况下使用，或向借款人提供从其他公司获得的机密信息。借款人代表其本身及其附属公司进一步确认，一个或多个
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的代理人和贷款人及其各自的关联机构可能是提供全方位服务的券商，可能不时为其自己或其关联机构的账户或客户的账户进行交易，并持有借款人及其关联机构的贷款、证券或贷款期权或证券的头寸。
§27.同意、修正、弃权等。
除本协议（包括但不限于第4.17条）另有明确规定外，可给予本协议要求或允许的任何同意或批准，并可修改本协议或与本协议有关或本协议提及的任何其他文书的任何条款，并可免除借款人或担保人履行或遵守本协议或此类其他文书的任何条款或任何违约或违约事件的延续（一般或在特定情况下以及追溯性或前瞻性地），但仅限于，所需贷款人的书面同意；但条件是，关于费用的协议可以修改或以其他方式修改，或放弃协议项下的权利或特权，仅以双方签署的书面形式。尽管有上述规定，未经以下各方的书面同意，不得发生以下任何情况：（a）在票据利率降低的情况下（违约利息的降低或放弃除外），持有受该利率降低影响的票据的每个贷款人的同意；（b）故意遗漏；（c）在任何未付贷款的本金或其任何利息或根据贷款文件应付的费用的免除、降低或放弃的情况下，本应获得该本金的每个贷款人的同意，利息或费用；（d）如根据本协议须向贷款人支付的任何费用的金额发生变化，则本应欠该费用的每一贷款人的同意；（e）如贷款的任何本金或利息的支付所确定的任何日期被推迟，则本应在该较早的固定日期收到该本金或利息的每一贷款人的同意；（f）故意省略；（g）如向贷款人或代理人分配任何款项的方式发生变化，受此直接影响的每一贷款人的同意；（h）除本协议另有规定外，解除借款人或任何担保人的担保，每一贷款人的同意；（i）在修订所需贷款人定义的情况下，每一贷款人；（j）在任何修改的情况下，要求贷款人为向借款人的任何贷款预付款请求提供按比例份额的资金，但不是基于该贷款人的承诺百分比，因此，每个此类贷款人的同意需要为按比例份额提供资金，而不是基于其承诺百分比；（k）在修订本§ 27的情况下，每个贷款人直接受此影响；或（l）在修订本协议或贷款文件的任何条款需要所有贷款人或所需贷款人的批准的情况下，要求较少数量的贷款人批准此类行动的情况下，每个贷款人。未经所需贷款人同意，不得对贷款文件中的任何条款进行修订、修改或放弃，从而导致对资金的条件进行修改或增加与定期贷款承诺有关的借款可用性，也不得对未经所需贷款人批准而对定期贷款贷款人产生不成比例影响的任何修订、修改或放弃。尽管本协议另有相反规定，任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意（而根据其条款需要所有贷款人或每名受影响贷款人同意的任何修订、放弃或同意，可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行），但（x）任何违约贷款人的承诺未经该贷款人同意不得增加或延长，及（y）任何须经所有贷款人或每名受影响贷款人同意的放弃、修改或修改
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受影响的贷款人如根据其条款对任何违约贷款人产生相对于其他受影响的贷款人不成比例的不利影响，则应要求该违约贷款人的同意。未经代理人书面同意，不得修改§ 14的规定。借款人同意对本协议或KeyBank可能合理要求的与贷款银团有关的其他贷款文件进行此类修改或修订，前提是此类修改或修改不会对借款人在本协议项下的任何义务产生重大影响或增加。任何放弃不得延伸或影响任何未明确放弃的义务或损害由此产生的任何权利。任何交易过程或代理人或任何贷款人在行使任何权利时的迟延或不作为，均不得作为放弃或以其他方式损害该权利而运作。不得向借款人或担保人中的任何一方发出通知或提出要求，使借款人或担保人有权在类似或其他情况下获得其他或进一步的通知或要求。
此外，尽管本第27条另有相反规定，如果代理人和借款人已共同识别出本协议或其他贷款文件的任何条款中的歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷或本协议的条款与/或其他贷款文件之间的不一致，则应允许代理人和借款人修改、修改或补充该等条款或条款，以纠正该等歧义、遗漏、错误、缺陷或不一致，只要这样做不会对贷款人的利益产生不利影响。任何此类修改、修改或补充均应生效，而无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意。
§28.可分离性。
本协议的规定是可分割的，如果本协议的任何一项条款或规定在任何司法管辖区被认定为全部或部分无效或不可执行，则该无效或不可执行应仅影响该司法管辖区的该条款或规定或其部分，而不应以任何方式影响任何其他司法管辖区的该条款或规定，或任何司法管辖区的本协议的任何其他条款或规定。
§29.本质的时间。
时间对于借款人和担保人在本协议和其他贷款文件下的每一份契诺、协议和义务都至关重要。
§30.没有未书面的协议。
贷款文件代表当事人之间的最终协议，不得与当事人先前、当时或其后口头协议的证据相矛盾。双方之间没有未经书面的口头协议。双方协议的任何附加条款载列如下。
§31.替换说明。
在收到借款人对任何票据的遗失、失窃、毁损或毁损合理满意的证据后，在任何此类遗失、失窃或毁损的情况下，在交付
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借款人合理满意的赔偿协议，或在发生任何此类毁损的情况下，在交出和注销适用票据时，借款人将签立和交付替代票据，其形式和实质内容与适用票据相同，日期截至适用票据的日期，并且在签立和交付时，贷款文件中对该票据的所有提及均应被视为提及该替代票据。
§32.没有第三方受益。
本协议及其他贷款文件的订立和订立，完全是为了借款人、贷款人、代理人及其许可的继承人和受让人的保护和合法利益，其他任何人不得成为本协议或任何其他贷款文件的直接或间接合法受益人，或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何直接或间接诉讼或索赔因由。对代理人和贷款人履行本协议项下义务的所有条件，包括提供贷款的义务，都是完全为了代理人和贷款人的利益而施加的，任何其他人不得有资格要求按照其条款满足这些条件或有权假定代理人和贷款人将在没有严格遵守其中任何或全部条件的情况下拒绝提供贷款，任何其他人不得在任何情况下，被视为此类条件的受益人，任何和所有这些条件可随时由代理人和贷款人自由地全部或部分放弃，前提是他们认为这样做是可取的。特别是，代理人和贷款人没有就借款人或其任何子公司的任何开发项目的施工质量或不存在缺陷向第三方作出任何陈述和承担任何义务。
§33.爱国者法案。
每个贷款人和代理人（为其本身而不是代表任何贷款人）特此通知借款人和担保人，根据《爱国者法案》的要求，要求其获得、核实和记录识别借款人和担保人的信息，这些信息包括姓名和地址以及其他信息，这些信息将允许此类贷款人或代理人（如适用）根据《爱国者法案》识别借款人和担保人。
§34.确认并同意受影响金融机构的保释。
尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：
（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方向其支付；及
（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：
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（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；
（ii）将该等法律责任的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等法律责任所享有的任何权利；或
（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。
§35.故意省略。
§36.故意省略。
§37.承认任何受支持的QFII。
如果贷款文件通过担保或其他方式为衍生品合约或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持（此类支持、“QFC信用支持”以及每一此类QFC为“支持的QFC”），则各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：
如果作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（各自称为“被覆盖方”）受到美国特别决议制度下的程序的约束，则此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或其下的任何利益和义务，以及从此类被覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持）的财产上的任何权利将具有同等程度的效力，如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类财产上的利益、义务和权利）受美国或美国某州的法律管辖，则该转让根据美国特别决议制度将具有同等程度的效力。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的此类违约权。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
§38.电子签名。
115
在不限制§ 19（b）规定的规定的情况下，通过传真或作为.pdf、.jpeg、.TIFF或类似电子格式的电子邮件电文的附件交付本协议签字页或任何其他贷款文件的已执行对应方，应具有交付此类其他贷款文件的所有目的的本协议手工执行对应方的效力。“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样与本协议中或与本协议有关的内容相同的词语、其他贷款单证以及在此拟进行的交易以及由此产生的交易，应被视为包括电子签字、交付或以电子形式保存记录，每一项均应具有与手工签署、实物交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性，但以任何适用法律（包括《全球联邦电子签名法》和《国家商务法》中的规定为限，《纽约州电子签名和记录法》，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律；规定此处的任何内容均不得要求代理人在未经其事先书面同意的情况下接受任何形式或格式的电子签名。就本协议而言，“电子签名”是指附加于合同或其他记录或与之相关的电子声音、符号或过程，并由有意签署、认证或接受此类合同或记录的人采用。本协议各方均向本协议其他各方声明并保证，其拥有通过电子方式执行本协议和其作为一方的其他贷款文件的公司能力和权力，并且在该方的组成文件中没有这样做的限制。在不限制前述内容的一般性的情况下，借款人在此（i）同意，为所有目的，包括但不限于与任何代理人或贷款人与任何借款人或担保人之间的任何解决、重组、强制执行补救措施、破产程序或诉讼有关，本协议或任何其他贷款文件的电子图像（在每种情况下，包括与其任何签字页有关）应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，并且（ii）放弃任何论点，仅基于缺乏此类贷款文件的纸质正本副本（包括与其任何签名页有关的正本副本）而对任何贷款文件的有效性或可执行性提出抗辩或权利。
[签名从以下页面开始]
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作为证明，以下每一位签署人已促使本协议由其正式授权的代表在上述第一个日期签署。
| 借款人: | ||||
| Gladstone Commercial Limited合作伙伴关系，a Delaware limited partnership | ||||
| 签名： | GCLP Business Trust II，马萨诸塞州商业信托，其唯一普通合伙人 | |||
| 签名： | /s/Jay Beckhorn | |||
| 姓名： | Jay Beckhorn | |||
| 职位： | 副总裁 | |||
| （封印） | ||||
| 家长: | ||
| 格拉德斯通商业公司， 马里兰州公司 |
||
| 签名： | /s/Gary Gerson | |
| 姓名： | Gary Gerson | |
| 职位： | 首席财务官 | |
| （封印） | ||
【签名续下一页】
KeyBank/Gladstone –定期贷款协议的签名页
| 代理商和出借人: | ||
| KEYBANK国家协会，个别及作为代理人 | ||
| 签名： | /s/Michael P. Szuba | |
| 姓名： | 迈克尔·P·苏巴 | |
| 职位： | 高级副总裁 | |
展品A
定期贷款票据的形式
| $ |
, 2025 |
就所收到的价值而言，以下签署人Gladstone Commercial LIMITED PARTNERSHIP，一家特拉华州有限合伙企业（“Maker”），在此承诺，根据日期为2025年5月30日的该特定定期贷款协议的条款，由Maker、Gladstone Commercial Corporation、KeyBank National Association为其自身和作为代理人，以及其中可能不时指定的其他贷款人（“贷款协议”）（在未在到期日或之前支付的范围内）向（“收款人”）支付或命令，或根据信贷协议可由收款人垫付的金额，作为定期贷款，自贷款协议规定之日起按日计息，按不时未付的本协议本金金额，按本金金额的每一部分的年利率计算，该利率在任何时候均应等于根据贷款协议适用于该部分的利率，并附有逾期本金的利息，并在适用法律允许的范围内，按贷款协议规定的利率支付逾期分期利息和滞纳金。利息应在贷款协议规定的日期支付，但所有应计利息应在本协议规定的或加速到期时或在本协议全额提前还款时支付。此处使用且未另行定义的大写术语应具有贷款协议中规定的含义。
根据本协议向受款人的代理人支付款项，地址为127 Public Square，Cleveland，Ohio 44114-1306，或代理人可能不时指定的其他地址。
本票据是一份或多份定期贷款票据中的一份，证明根据贷款协议的规定并有权获得利益，但须遵守贷款协议的规定。本票据的本金可能在到期日之前全部或部分到期应付，并须按贷款协议规定的金额和情况强制提前还款，并可能全部或不时部分预付，所有这些均按贷款协议规定。
尽管本说明中有任何相反的规定，以下签署的创客与贷款人和代理人之间的所有协议，无论是现在存在的还是以后产生的，无论是书面的还是口头的，在此受到限制，以便在任何意外情况下，无论是由于任何债务的加速到期或其他原因，贷款人所订约、收取或收取的利息均不得超过适用法律允许的最高金额。如因任何情况本应向出借人支付的利息超过最高合法金额，则应将应向出借人支付的利息减至适用法律允许的最高金额；而如因任何情况出借人曾收到适用法律认为利息超过最高合法金额的任何有价值的东西，则应将等于任何超额利息的金额用于减少下列签署的创客的债务本金余额和支付利息，或，如该超额利息超过下列签署的创客的债务本金未付余额，则应将该超额部分退还下列签署的创客。所有利益
A-2 –第1页
已支付或同意支付给贷款人的款项，应在适用法律允许的范围内，在整个期间内摊销、按比例分配、分配和分摊，直至全额支付下列签署人的债务本金（包括任何展期或展期的期间），以便该完整期间的利息不超过适用法律允许的最高金额。本款控制下列签署的创客与出借人和代理人之间的所有协议。
在发生违约事件的情况下，本票据的全部本金金额可能会成为或被宣布到期并按上述贷款协议规定的方式和效力支付。
根据《纽约一般义务法》第5-1401条，本说明应受纽约州法律管辖。
以下签署的创客及所有担保人和背书人特此放弃出示、要求、通知、抗诉、特此证明的加速负债意向通知、特此证明的加速负债通知以及与本票据的交付、接受、履行和强制执行有关的所有其他要求和通知，但贷款协议另有明确规定的除外，并同意延长付款时间或暂缓付款或其他放纵，恕不另行通知。
【签名出现在下一页】
A-2 –第2页
作为证明，下列签署人已由其正式授权人员在上述第一个日期和年份签署本说明。
| Gladstone Commercial Limited合作伙伴关系，a Delaware limited partnership | ||||
| 签名： |
GCLP Business Trust II，马萨诸塞州商业信托，其唯一普通合伙人 |
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| 签名： |
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| 姓名： |
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| 标题： |
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| 签名： |
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| 姓名： |
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| 标题： |
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| （封印） | ||||
A –第3页
展品b
联合协议的形式
根据日期为2025年5月30日并不时生效的特定定期贷款协议（“贷款协议”）（“贷款协议”），本联合协议（“联合协议”）自20日起由（a）（“联合方”）签署并交付给KeyBank National Association（作为代理人），由其本人和作为代理人的KeyBank National Association（不时生效的特定定期贷款协议（“贷款协议”）、格拉德斯通商业有限合伙企业（“借款人”）、Gladstone Commercial Corporation（“母公司”）、KeyBank National Association（为其本人和作为代理人）以及不时作为其当事方的其他贷款人。本联合协议中使用但未定义的术语应具有为贷款协议中的那些术语定义的含义。
简历
A.根据贷款协议§ 5.2，加入方须成为担保及出资协议项下的额外附属担保人。
B.加入方期望因借款人可获得贷款协议项下的信贷便利而实现直接和间接利益。
现据此，入党同意如下：
协议
1.Joinder。根据本合并协议，加入方就借款人现在或以后在贷款协议和其他贷款文件项下发生的所有义务成为贷款协议、担保和其他贷款文件项下的“附属担保人”和“担保人”，并成为出资协议项下的“附属担保人”。加入方同意，加入方受并应受其约束，并在此承担根据贷款协议、担保、其他贷款文件和出资协议适用于附属担保人和担保人的所有陈述、保证、契诺、条款、条件、义务和豁免。
2.入党代表及保证。加入方向代理人声明并保证，自生效日期（定义见下文）起，除非加入方在本协议日期或之前以书面向代理人披露并经代理人书面批准（该披露应被视为修订附表及按贷款协议预期交付的其他披露），贷款协议及其他贷款文件所载的陈述及保证，在生效日期及截至生效日期适用于作为附属担保人及担保人的加入方的所有重大方面均属真实及正确，犹如于该日期作出的一样。截至生效日期，贷款文件和附属担保人的出资协议中的所有契诺和协议对于加入方是真实和正确的，在加入方成为附属担保人的情况下，在生效日期不存在违约或违约事件。
B-1
3.联合和几个。加入方特此同意，自生效之日起，此前交付给代理人和出借人的担保和出资协议，与由加入方执行和交付的程度相同，为加入方的连带义务，并应代理人要求，及时成为担保和出资协议的一方，以确认该义务。
4.进一步保证。加入方同意就本合并协议所设想的交易签署和交付代理人可能合理要求的其他文书和文件，并采取其他行动。
5.治理法。本协议应被视为根据《纽约州一般义务法》第5-1401条承担的合同义务，并应根据《纽约州一般义务法》第5-1401条，由纽约州法律管辖并按照纽约州法律建造和执行。
6.同行。本协议可在任何数量的对应方中执行，这些对应方应共同构成仅为一份且相同的协议。
7.本合并协议的生效日期（“生效日期”）为，20。
【签名出现在下一页】
B-2
作为证明，加入方已于上述日期及年份首次盖章的情况下签立本加入协议。
| “入党” |
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| ，a |
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| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
| [封印] | ||
| 承认： |
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| KEYBANK国家协会，作为代理 |
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| 签名： |
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| 姓名： |
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| 职位： |
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B-3
展品c
故意省略
C-1
展品d
故意省略
D-1
展览e
未设押资产证书的形式
KeyBank全国协会，作为代理
127公共广场
俄亥俄州克利夫兰44114-1306
关注：Michael P.Szuba
女士们先生们：
兹提述由格拉德斯通商业有限合伙企业（“借款人”）、Gladstone Commercial Corporation（“母公司”）、KeyBank National Association为其自身和作为代理人，以及不时作为其一方的其他贷款人之间于2025年5月30日生效的若干定期贷款协议（“贷款协议”）。在贷款协议中定义且未在此另行定义的术语在此使用，如在贷款协议中定义的那样。
根据贷款协议，母公司现向贵公司提供未设押资产证明。这份证明是按照贷款协议的要求提交的。
下列签署人正在提供所附信息，以证明截至本协议日期遵守本协议附件中所述的契约。
作为证明，下列签署人已于20日正式签署本无担保资产证书。
| 格拉德斯通商业公司， 马里兰州公司 |
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| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
E-1
【未设押资产证书附录】
（待附）
E-2
展品f
遵约证书的格式
KeyBank全国协会，作为代理
127公共广场
俄亥俄州克利夫兰44114-1306
Attn：Michael P. Szuba
女士们先生们：
兹提述由格拉德斯通商业有限合伙企业（“借款人”）、Gladstone Commercial Corporation（“母公司”）、KeyBank National Association为其自身和作为代理人，以及不时作为其一方的其他贷款人之间于2025年5月30日生效的若干定期贷款协议（“贷款协议”）。在贷款协议中定义且未在此另行定义的术语在此使用，如在贷款协议中定义的那样。
根据贷款协议，母公司现向贵公司提供（或最近已向贵公司提供）母公司截至会计期间（“资产负债表日”）的合并财务报表。此类财务报表是根据公认会计原则编制的，公允地反映了母公司在财务报表日期的合并财务状况及其所涵盖期间的经营业绩，但在中期报表的情况下，仅受正常年终审计调整的影响。
本证明是根据贷款协议§ 7.4（c）或§ 10.12的要求提交的。如果本证书是根据§ 7.4（c）以外的规定提供的，则以下提供的计算是使用经借款人善意估计调整的截至资产负债表日的母公司合并财务报表进行的，以使贷款、财产的购置或处置或导致编制本证书的其他事件生效；此类事件的性质和借款人对其影响的估计在本文件的附件中合理详细地阐述。以下署名人员为母公司的首席财务官或控制人。
下面的签名代表已导致贷款文件的条款被审查，并且不知道任何现有的违约或违约事件。（注意：如果签字人确实知道任何违约或违约事件，则应修改证书的形式，以具体说明违约或违约事件、其性质以及借款人就此采取、正在采取或提议采取的行动。）
下列签署人正在提供所附信息，以证明截至本协议日期遵守本协议附件中所述的契约。
【签名出现在下一页】
F-1
下列签署人已于20日这天正式签署本合规证书，以作为证明。
| 格拉德斯通商业公司， 马里兰州公司 |
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| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
F-2
合规证书附录
【待补】
F-3
展品g
转让和接受协议的形式
本转让和接受协议（本“协议”）的日期、由（“转让人”）和（“受让人”）之间以及之间。
W I T N E S E T H：
然而，转让人是特拉华州有限合伙企业Gladstone Commercial LIMITIAL PARTNERSHIP（一家特拉华州有限合伙企业（“借款人”）、Gladstone Commercial Corporation、目前或可能成为其一方的其他贷款人以及KEYBANK NATIONAL Association（单独或作为代理人）于2025年5月30日生效的该特定定期贷款协议的一方（“贷款协议”）；和
然而，转让人希望根据贷款协议向受让人[描述转让承诺]及其与所转让承诺相关的权利及其与之相关的未偿贷款；
现在，因此，为了并考虑到10和No/100美元（10.00美元）的总和和其他良好和有价值的对价，现确认其收到和充足，转让人和受让人特此同意如下：
1.定义。贷款协议中定义并在此未定义的情况下使用的术语应具有贷款协议中赋予这些术语的各自含义。
2.作业。
（a）在符合本协议条款和条件的情况下，并考虑到受让人将根据本协议第5款向转让人支付的款项，自“转让日期”（定义见下文第7段）起生效，转让人特此不可撤销地出售、转让和转让其票据的一部分，金额为美元，代表贷款承诺，以及百分比（%）承诺百分比，以及在贷款协议及与其有关的其他贷款文件项下的所有其他权利和义务（所转让权益以下简称“所转让权益”）中的相应权益，包括转让人在与所转让权益有关的所有未偿还贷款中的份额，以及就所转让权益收取利息和本金的权利以及与所转让权益有关的所有其他费用和金额，均自转让日期及之后，仿佛受让人是贷款协议下的原始贷款人和签署人，其承诺百分比等于各自转让权益的金额。
（b）受让人在符合本协议条款和条件的情况下，特此承担转让人自转让日期起及之后与所转让权益有关的所有义务，犹如受让人是贷款协议和“债权人间协议”（定义见下文）下的原始贷款人和签字人一样，这些义务应包括但不应包括
G-1
限于，其中规定的就所转让权益向借款人提供贷款并赔偿代理人的义务（该等义务连同贷款协议和其他贷款文件中规定的所有其他义务以下统称为“已转让义务”）。转让人不得就所转让的义务或所转让的权益承担进一步的责任或义务，亦不得就所转让的义务或所转让的权益享有进一步的利益。
3.转让人的陈述和请求。
（a）转让人向受让人声明并保证（i）其获得合法授权，并有充分的权力和授权订立本协议并履行其在本协议下的义务；（ii）截至本协议生效之日，在实施特此设想的转让之前，转让人票据的本金面值为$，其所提供贷款的未偿还本金余额总额等于$，以及（iii）其已将转让人持有的票据转交给代理人。转让人不作出任何明示或默示的陈述或保证，也不对在贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述或任何贷款文件或依据其提供的任何其他文书或文件的执行、合法性、有效性、可执行性、真实性或充分性或与贷款有关的任何其他文书或文件、贷款的可收回性、借款人或担保人的持续清偿能力或持续存在承担任何责任，借款人或担保人的任何资产的充分性或价值，可能因偿还贷款而变现，或借款人或担保人履行或遵守其作为一方当事人的贷款文件或根据该文件交付或签立的或与贷款有关的任何其他文书或文件项下各自的任何义务；但其是贷款的合法和实益拥有人或有权转让的除外，其根据本协议所转让的权益，且该等权益是自由和明确的，不存在任何不利索赔。
（b）转让人要求代理人按照贷款协议的规定为转让人和受让人各自获得替换票据。
4.受让人的陈述。受让人根据贷款协议第14条和第18条向代理人、转让人和其他贷款人作出并确认贷款人的所有陈述、保证和契诺。在不限制前述规定的情况下，受让人（a）声明并保证其获得合法授权，并拥有充分的权力和授权，可订立本协议并履行其在本协议下的义务；（b）确认其已收到其认为适当的文件和信息的副本，以便自行进行信用分析和决定订立本协议；（c）同意其已并将独立且不依赖转让人、任何其他贷款人或代理人，并基于其当时认为适当的文件和信息，继续在评估贷款、贷款文件、借款人和担保人的信誉以及借款人和担保人的资产价值，以及根据贷款文件和贷款人与代理人之间的任何债权人间协议（“债权人间协议”）采取或不采取行动方面自行作出信贷决定；（d）指定并授权代理人作为代理人代表其采取行动，并根据贷款文件和债权人间协议的条款行使合理附带的权力；（e）同意，根据本次转让，受让人已成为并将根据其条款履行
G-2
根据贷款文件和债权人间协议的条款，其作为贷款人必须履行的所有义务；（f）声明并保证受让人不控制、不受借款人或任何担保人控制、不与借款人或任何担保人处于共同控制之下以及在其他方面不受其影响或控制，并且不是违约贷款人或违约贷款人的关联公司，（g）声明并保证受让人受州或联邦监管机构的控制、监管或审查，（h）同意，如果受让人未根据美利坚合众国或任何州的法律注册成立，则其已在本协议交付给借款人和代理人之日或之前就其免于（或缺乏）扣除或预扣任何美国联邦所得税的证明，以及（i）受让人截至本协议之日的净资产或无资金承诺不少于100,000，000.00美元，除非借款人和代理人按贷款协议的要求书面放弃。受让人同意，借款人可依赖第4（i）节所载的陈述。
5.支付给转让人的款项。考虑到根据本协议第1款作出的转让，受让人同意在转让日向转让人支付相当于美元的金额，代表根据贷款协议和与转让权益有关的其他贷款文件欠转让人的贷款的未偿还本金总额。
6.转让人付款。转让人同意在转让日向代理人支付贷款协议§ 18.2要求的登记费。
7.有效性。
（a）本协议的生效日期为（“转让日期”）。本协议签署后，本协议各方应将其正式签署的对应方交付给代理人，由代理人接受并记录在登记册中。
（b）在接受和记录后以及在转让日期之后，（i）受让人应是贷款协议和债权人间协议的一方，并在所转让权益的范围内，根据该协议享有贷款人的权利和义务，以及（ii）转让人应就所转让权益放弃其权利并免除其在贷款协议和债权人间协议下的义务。
（c）在接受和记录后，以及自转让日期起及之后，代理人应向受让人支付转让日期后累积的与特此转让的权利和利益有关的所有款项（包括本金、利息、费用和其他金额的付款）。
（d）所有未偿还的定期SOFR贷款应在其适用的利息期限的剩余时间内继续有效，受让人应接受其每笔定期SOFR贷款的分配利息的当前有效利率。
8.通知。受让人指定以下办事处作为其通知地址及其所有已转让贷款的适用贷款办事处：
G-3
| 通知地址： |
|
|||||
|
|
||||||
|
|
||||||
| ATTN： |
||||||
| 传真： |
适用借贷办公室：同上
9.付款说明。根据贷款协议向受让人支付的所有款项应按照贷款协议的规定按照交付给代理的单独指示进行。
10.管辖法律。本协议旨在作为适用于所有目的的密封文书生效，并受纽约州法律（不涉及法律冲突）管辖并按照其建造。
11.同行。本协议可在任何数目的对应方中执行，这些对应方应共同构成但只有一个相同的协议。
12.修正。除经转让人、受让人签署书面协议，并经代理人同意外，本协议不得修改、修改或终止。
13.继任者。本协议应在贷款协议和债权人间协议条款允许的情况下，对本协议各方及其各自的继承人和受让人有利。
[下一页签名]
G-4
作为证明，拟受法律约束的每一位签署人已安排由其正式授权的高级职员代表其签署本协议，截至上述首次书面日期。
| 受让人： | ||
| 签名： | ||
| 职位： | ||
| 转让人： | ||
| 签名： | ||
| 职位： | ||
| 以下人士同意接收认可及转让： | ||
| KEYBANK国家协会，作为代理 | ||
| 签名： | ||
| 职位： | ||
| 同意由：1 | ||
| Gladstone Commercial LIMITED PARTNERSHIP，特拉华州有限合伙企业 | ||
| 签名： | 马萨诸塞州商业信托机构GCLP Business Trust II， | |
| 其唯一普通合伙人 | ||||
| 签名： | ||||
| 姓名： | ||||
| 职位： | ||||
| 签名： | ||||
| 姓名： | ||||
| 职位： | ||||
| 1 | 在定期贷款协议要求的范围内插入。 |
G-5
展览H
故意省略
H-2
展览I-1
美国税务合规证明的形式
（对于不是美国联邦所得税目的合伙企业的外国贷款人）
兹提述由格拉德斯通商业有限合伙企业（“借款人”）、Gladstone Commercial Corporation、KeyBank National Association为其本身及作为代理人，以及不时为其订约方的其他贷款人签订的日期为2025年5月30日并在其之间生效的若干定期贷款协议（“贷款协议”）。
根据贷款协议第4.4节的规定，以下签署人特此证明（i）其为提供本证明的贷款（以及证明该贷款的任何票据）的唯一记录和实益拥有人，（ii）其并非《守则》第881（c）（3）（a）条所指的银行，（iii）其并非《守则》第871（h）（3）（b）条所指的借款人百分之十的股东，及（iv）其并非《守则》第881（c）（3）（c）条所描述的与借款人有关的受控外国公司。
下列签署人已向代理人和借款人提供IRS表格W-8BEN上的非美国人身份证明。签署人通过签署本证明，同意（1）如本证明上提供的信息发生变化，签署人应立即将此通知借款人和代理人，以及（2）签署人应在任何时候向借款人和代理人提供一份在每笔付款将支付给以下签署人的日历年度内，或在该等付款之前的两个日历年度中的任一日历年度内妥为填写且目前有效的证书。
除非在此另有定义，在贷款协议中定义并在此使用的术语应具有贷款协议中赋予它们的含义。
| [出借人名称] | ||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
| 日期： , 20[ ] | ||
I-1-1
展览I-2
美国税务合规证明的形式
（适用于不属于美国联邦所得税目的伙伴关系的外国参与者）
兹提述由格拉德斯通商业有限合伙企业（“借款人”）、Gladstone Commercial Corporation、KeyBank National Association为其本身及作为代理人，以及不时为其订约方的其他贷款人签订的日期为2025年5月30日并在其之间生效的若干定期贷款协议（“贷款协议”）。
根据贷款协议第4.4节的规定，以下签署人特此证明（i）它是其提供本证书所涉及的参与的唯一记录和实益拥有人，（ii）它不是《守则》第881（c）（3）（a）条所指的银行，（iii）它不是《守则》第871（h）（3）（b）条所指的借款人的百分之十的股东，以及（iv）它不是《守则》第881（c）（3）（c）条所述的与借款人有关的受控外国公司。
以下签署人已向其参与的贷款人提供IRS表格W-8BEN上的非美国人身份证明。签署人签署本证明书，即同意（1）如本证明书上提供的资料有变动，签署人须迅速以书面通知该贷款人，及（2）签署人须在任何时候向该贷款人提供一份在每项付款将予签署人的日历年度或在该等付款前的两个日历年度中任一年度内妥为填写且现时有效的证明书。
除非在此另有定义，在贷款协议中定义并在此使用的术语应具有贷款协议中赋予它们的含义。
| 【与会者姓名】 | ||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
| 日期： , 20[ ] | ||
I-2-1
展览I-3
美国税务合规证明的形式
（适用于为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的外国参与者）
兹提述由格拉德斯通商业有限合伙企业（“借款人”）、Gladstone Commercial Corporation、KeyBank National Association为其自身和作为代理人，以及不时作为其当事方的其他贷款人之间于2025年5月30日生效的某些定期贷款协议（“贷款协议”）。
根据贷款协议第4.4节的规定，以下签署人特此证明（i）其为其提供本证明的参与的唯一记录所有人，（ii）其直接或间接合伙人/成员是此类参与的唯一受益所有人，（iii）就此类参与而言，以下签署人或其任何直接或间接合伙人/成员均不是根据《守则》第881（c）（3）（a）条所指的在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议提供信贷的银行，（iv）其直接或间接合伙人/成员均不是《守则》第871（h）（3）（b）条所指的借款人的百分之十股东，及（v）其直接或间接合伙人/成员均不是《守则》第881（c）（3）（c）条所述的与借款人有关的受控外国公司。
以下签署人已向其参与贷款人提供IRS表格W-8IMY，并附有其每一位要求投资组合利息豁免的合伙人/成员提供的以下表格之一：（i）IRS表格W-8BEN或（ii）IRS表格W-8IMY，并附有要求投资组合利息豁免的每一位此类合伙人/成员的受益所有人提供的IRS表格W-8BEN。通过签署本证书，以下签署人同意（1）如果本证书上提供的信息发生变化，以下签署人应立即通知该贷款人，并且（2）以下签署人应在任何时候向该贷款人提供一份在向以下签署人支付每笔款项的日历年或在该等付款之前的两个日历年中任一日均已妥为填写且目前有效的证书。
除非在此另有定义，在贷款协议中定义并在此使用的术语应具有贷款协议中赋予它们的含义。
| 【与会者姓名】 | ||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
| 日期： , 20[ ] | ||
I-3-1
展览I-4
美国税务合规证明的形式
（适用于为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的外国贷款人）
兹提述由格拉德斯通商业有限合伙企业（“借款人”）、Gladstone Commercial Corporation、KeyBank National Association为其本身及作为代理人，以及不时为其订约方的其他贷款人签订的日期为2025年5月30日并在其之间生效的若干定期贷款协议（“贷款协议”）。
根据贷款协议第4.4节的规定，以下签署人特此证明（i）其为贷款的唯一记录所有人（以及其就其提供本证明的任何证明该等贷款的票据），（ii）其直接或间接合伙人/成员为该等贷款（以及证明该等贷款的任何票据）的唯一受益所有人，（iii）就根据本贷款协议或任何其他贷款文件提供的信贷展期而言，以下签署人或其任何直接或间接合伙人/成员均不是根据《守则》第881（c）（3）（a）条所指的在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议提供信贷的银行，（iv）其直接或间接合伙人/成员均不是《守则》第871（h）（3）（b）条所指的借款人的百分之十的股东，以及（v）其直接或间接合伙人/成员均不是《守则》第881（c）（3）（c）条所述的与借款人有关的受控外国公司。
以下签署人已向行政代理人和借款人提供IRS表格W-8IMY，并附有其每一位要求投资组合利息豁免的合伙人/成员提供的以下表格之一：（i）IRS表格W-8BEN或（ii）IRS表格W-8IMY，并附有每一位要求投资组合利息豁免的该合伙人/成员的受益所有人提供的IRS表格W-8BEN。签署人通过签署本证明，同意（1）如本证明上提供的信息发生变化，签署人应立即将此通知借款人和行政代理人，以及（2）签署人应在任何时候向借款人和行政代理人提供在每笔付款将支付给以下签署人的日历年度内，或在该等付款之前的两个日历年度中的任一日历年度内妥为填写且目前有效的证明。
除非在此另有定义，在贷款协议中定义并在此使用的术语应具有贷款协议中赋予它们的含义。
| [出借人名称] | ||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
| 日期： , 20[ ] | ||
I-4-1
附表1
贷款人和承诺
定期贷款承诺
| 姓名 |
承诺 | 承诺百分比 | ||||||
| KeyBank全国协会 |
$ | 20,000,000.00 | 100 | % | ||||
| 合计 |
$ | 20,000,000.00 | 100 | % | ||||
附表1 –第2页
附表1.2
主题属性
| 附属担保人 |
物业街道地址（es） |
县（ies）/州（s） |
||
| AL13布鲁克伍德有限责任公司 | 万斯Brookwood Parkway 17 499号 | 阿拉巴马州塔斯卡卢萨县 |
||
| RCOG07乔治亚有限责任公司 | 2349 Lawrenceville Highway，迪凯特 斯内维尔麦基路2094号 科文顿小麦街7174号 1055 Haw Creek Parkway，Cumming 1293 Wellbrook Circle，Conyers 2341 Lawrenceville Highway，迪凯特 2339 Lawrenceville Highway，迪凯特 |
佐治亚州迪卡尔布县 乔治亚州格威内特县 乔治亚州牛顿县 乔治亚州福赛斯县 乔治亚州罗克代尔县 佐治亚州迪卡尔布县 佐治亚州迪卡尔布县 |
||
| APML07 HIALEAH FL LLC | 3725 East 10th Court，Hialea | 佛罗里达州迈阿密-戴德县 | ||
| CO14 AURORA LLC | 14800 E. Moncrieff Place，Aurora | 科罗拉多州亚当斯县 | ||
| CO14丹佛有限责任公司 | 丹佛东61大道1485号 | 科罗拉多州亚当斯县 | ||
| 260 SpringSide Drive，Akron OH有限责任公司 |
260 Springside Drive，Akron | 俄亥俄州萨米特县 | ||
| CI05 CLINTONVILE WI LLC | 克林顿维尔Spring街255号 | 威斯康星州沃帕卡县 | ||
| DBPI07 BOLINGBROOK IL LLC | 4 Territorial Court，Bolingbrook | 伊利诺伊州威尔县 | ||
| RC06 MENOMONEE下跌WI LLC | N92 W14701安东尼大道， 梅诺莫尼瀑布 |
Waukesha县，WI | ||
| TMC11 SPRINGFIELD MO LLC | 北机场广场大道2645号， 春田 |
密苏里州格林县 | ||
| 2525 N Woodlawn VSTRM WICHITA KS，LLC | 2525 N. Woodlawn Boulevard，Sedgewick | 堪萨斯州塞奇威克县 | ||
| First Park Ten COCO SAN ANTONIO，L.P.； FIRST PARK TEN COCO SAN ANTONIO GP LLC |
6550 First Park Ten Boulevard，San Antonio | 德克萨斯州贝克萨尔县 | ||
| CDLCI07 MASON OH LLC | 5324 Natorp Boulevard，Mason | 俄亥俄州沃伦县 | ||
| EE，208 SOUTH ROGERS LANE，RALEIGH，NC LLC；EE07 RALEIGH NC GP LLC | 208 South 罗杰斯 Lane，罗利 | 北卡罗来纳州威克县 | ||
| EE07 RALEIGH，NC L.P。 | 201 South 罗杰斯 Lane，罗利 | 北卡罗来纳州威克县 | ||
| POCONO PA GCC，L.P.； POCONO PA GCC GP LLC |
波科诺山商业园、工业园大道、波科诺山 | 宾夕法尼亚州门罗县 | ||
| UTSLCO03 GOOD 680 WEST SHIELDS LANE LLC | 680西10000南，南约旦 | 犹他州盐湖县 | ||
| MIDETI05好7026斯特林有限责任公司 | 7026 Sterling Ponds Court，Sterling Heights | 密歇根州马科姆县 | ||
| FLOCAI01好1900 西南38大道有限责任公司 |
奥卡拉西南38大道1900号 | 佛罗里达州马里恩县 | ||
| FLOCAI02 Good 808 Southwest 12th Street LLC | 奥卡拉西南12街808号 | 佛罗里达州马里恩县 | ||
| ALVANI02 Good 11198 Will WALKER ROAD LLC | 万斯Will Walker Road 11198号 | 阿拉巴马州塔斯卡卢萨县 | ||
| ININDI01 GOOD 5225 W 81ST LLC | 印第安纳波利斯西81街5225号 | 马里恩县，IN | ||
| NJPHII02 GOOD 5 TWOSOME LLC | 5 Twosome Drive，Moorestown | 新泽西州伯灵顿县 | ||
| AFL05 DUNCAN SC LLC； AFL05邓肯SC成员有限责任公司 |
150 & 170 Riverview Center Dr.，Duncan | 南卡罗来纳州斯巴达堡县邓肯 | ||
| OH04 NORTH CANTON LLC | 湖乡西北高地公园街3874号 | 俄亥俄州斯塔克县 | ||
附表1.2 –第1页
| 附属担保人 |
物业街道地址（es） |
县（ies）/州（s） |
||
| OHCOLI02 GOOD 1932 PITTSBURGH DRIVE LLC | 1932 Pittsburgh Drive，Delaware | 俄亥俄州特拉华县 | ||
| TXDENI01 GOOD 5450 DAKOTA LANE LLC | 丹顿Dakota Lane 5450号 | 德克萨斯州丹顿县 | ||
| OB Midway NC Gladstone Commercial，LLC | 9698 Old US Highway 52，Lexington | 北卡罗来纳州戴维森县 | ||
| ININDI04 GOOD 4780 E MARGARET LLC | 东玛格丽特大道4780号，Terre Haute | 维戈县，IN | ||
| ININDI02 GOOD 5600 W RAYMOND LLC | 5600 W. Raymond St.，印第安纳波利斯 | 马里恩县，IN | ||
| CO13恩格尔伍德有限责任公司 | 349 Inverness Drive South，Englewood | 道格拉斯县，CO | ||
| ALMGMI01 GOOD 111FOLMAR PARKWAY LLC | 111 Folmar Parkway，伯明翰 | 阿拉巴马州蒙哥马利县 | ||
| TXTEMI01 GOOD 3120和3410 RANGE ROAD LLC | 3120 & 3410 Range Road，Temple | 德克萨斯州贝尔县 | ||
| ININDI03 GOOD 5610 W 82，LLC | 56 10 – 5710 W. 82nd St.，Indianapolis | 马里恩县 | ||
| GBI07 SYRACUSE NY LLC | 7282 William Barry Blvd.，North Syracuse | 纽约州奥农多加县 | ||
| OB CRENSHAW GCC LP； OB CRENSHAW SPE GP LLC |
3831 Route 219，Crenshaw | 宾夕法尼亚州杰斐逊县 | ||
| TXBAYI01 GOOD 1650 EAST FreeWAY LLC | 1650 East Freeway，Baytown，TX77521 | 德克萨斯州哈里斯县 | ||
| ILPERI01 Good 4444 HOLLERICH DRIVE LLC | 4444 Hollerich Drive，Peru，IL 61354 | 伊利诺伊州拉萨尔县 | ||
| MOPACI01 GOOD 18777 US HIGHWAY 66，LLC | 18777美国66号高速公路 太平洋，MO 63609 |
密苏里州圣路易斯 | ||
| NCCLTI02 GOOD 1902 AIRPORT ROAD LLC | 1902 Airport Road，Monroe，NC 28110 | 北卡罗来纳州联合县 | ||
| WEC11 DARTMOUTH MA LLC | 495 State Road（Route 6），Dartmouth，MA 02747 | 马萨诸塞州布里斯托尔县 | ||
| GAATLI01 GOOD 1550 ROADHAVEN DRIVE，LLC | 1550 Road Haven Dr.，Stone Mountain，GA 30083 | 佐治亚州迪卡尔布县 | ||
| TCI06伯恩斯维尔MN LLC | 1200 Portland Avenue South，Burnsville，MN 55337 | 明尼苏达州达科他县 | ||
| NCWKBI01 GOOD 251 INDUSTRIAL DRIVE LLC | 251 Industrial Drive，Wilkesboro，NC 28697 | 北卡罗来纳州威尔克斯县 | ||
| WPI07 TULSA OK LLC | 1110 West Tenkiller Road，Catoosa，OK 74015 | 罗杰斯县，OK | ||
| GA15哈佩维尔有限责任公司 | 1025 Virginia Avenue，Atlanta，GA 30354 | 乔治亚州富尔顿县 | ||
| CMI04 CANTON NC LLC | 171 Great Oak Drive Canton，NC 28716 | 北卡罗来纳州海伍德县 | ||
| IN14 INDIANAPOLIS LLC | 6626 East 75th Street Indianapolis，IN 46250 | 马里恩县，IN | ||
| 科宁大公寓有限责任公司 | 199 Sing Sing Road Horseheads，NY 14845 | 纽约州Chemung县 | ||
| SRFF08 READING PA，L.P.； SRFF08阅读PA GP LLC |
425 Gateway Drive，Reading，PA 19601 | 宾夕法尼亚州伯克斯县 | ||
| TX14 ALLEN II LLC | 1207 West McDermott Drive，Allen，TX75013 | 德克萨斯州科林县 | ||
| TX14科莱维尔有限责任公司 | 6805 Colleyville Blvd.，Colleyville，TX76034 | 德克萨斯州塔兰特县 | ||
| TX14 COPPELL LLC | 300 S. Denton Tap Road，Coppell，TX70519 | 德克萨斯州达拉斯县 | ||
| D08 MariETTA OH LLC | 28305国道7号Marietta，OH45750 | 俄亥俄州华盛顿县 | ||
| FMCT08 CHALFONT PA，L.P.； FMCT08 CHALFONT PA GP LLC |
400 Highpoint Drive Chalfont，PA 18914 | 宾夕法尼亚州巴克斯县 | ||
附表1.2 –第2页
| 附属担保人 |
物业街道地址（es） |
县（ies）/州（s） |
||
| FTCHI07 GRAND RAPIDS MI LLC | 1515 Arboretum Drive SE，Grand Rapids，MI 49546 | 密歇根州肯特县 | ||
| IPA12 ASHBURN VA LLC | 44426 Atwater Place Ashburn，VA 20147 | 弗吉尼亚州劳登县 | ||
| PA14泰勒有限责任公司 | 6 Kane Lane，Taylor，PA 18517 | 宾夕法尼亚州拉克万纳县 | ||
| RPT08 PINEVILLE NC，L.P.； RPT08派内维尔NC GP LLC |
10021 Rodney Street，Pineville，NC 28134 | 北卡罗来纳州梅克伦堡县 | ||
| TUP12 COLUMBUS GA LLC | 7200 North Lake Drive，Columbus，GA 31909 | 乔治亚州马斯科吉县 | ||
| OH15都柏林有限责任公司 | 525 Metro Place North Dublin，OH 43017 | 俄亥俄州富兰克林县 | ||
| ALFTPI02 GOOD 1202 ECHOLS DRIVE WEST LLC | 1202 Echols Drive West，Fort Payne，AL 35968 | 阿拉巴马州迪卡尔布县 | ||
| OHCOLO05 GOOD 4343 EASTON COMMONS LLC | 4343 Easton Commons，Columbus，OH43219 | 俄亥俄州富兰克林县 | ||
| MPI06 MASON OH LLC | 4690 Parkway Drive，Mason，OH45040 | 俄亥俄州沃伦县 | ||
| SCGVLI01 GOOD 8 NORTH KINGS ROAD，LLC | 8 North Kings Road，Greenville，SC 29605 | 南卡罗来纳州格林维尔县 | ||
| TXDFWR01 GOOD 12201 BEAR PLAZA LLC | 12201 Bear Plaza，Burleson，TX760285 | 德克萨斯州塔兰特县 | ||
| PAABEI01 GOOD 2571 MITCHELL AVENUE LLC | 米切尔大道2571号 | 宾夕法尼亚州阿伦敦 | ||
| ININDI05 GOOD 3245N MitthoEFER ROAD LLC | 3245 N Mitthoefer Road，Indianapolis，IN | 马里恩县，IN | ||
| MI13 NOVI LLC | 43700Gen-Mar驱动 | 密歇根州诺维市 | ||
| PABETI01 GOOD 100 MELLOTT DRIVE LLC | 100 Mellott Drive，Warfordsburg，PA & 14937 Warfodsburg Road，Hancock，MD | 宾夕法尼亚州富尔顿县& 华盛顿州，医学博士 |
||
| TXMLDI01 Good West County ROAD 100 LLC | 11915 WCR100，美联 | 德克萨斯州米德兰县 | ||
| MOSTCI01 GOOD 1 Rivers EDGE Court LLC | 1 Riversedge Court，St. Clair MO 63077 | 密苏里州富兰克林县 | ||
| TXHOUI02 GOOD 1616 GEARS ROAD LLC | 1616 Gears Rd，Houston，TX77067 | 德克萨斯州哈里斯县 | ||
| TXDFWI02 GOOD 2875 E AIRFIELD DRIVE LLC | 2875 E. Airfield Drive，Irving，TX75261 | 德克萨斯州达拉斯县 | ||
| WIGTNI-01Good Gateway Court LLC | W206 N12880 Gateway Court，Germantown，Wisconsin 53022 | 威斯康星州华盛顿县 | ||
附表1.2 –第3页
附表6.3
资产上的所有债务清单
没有。
附表6.3 –第1页
附表6.5
无重大变化
没有。
附表6.5 –第1页
附表6.7
未决诉讼
没有。
附表6.7 –第1页
附表6.15
某些交易
没有。
附表6.15 –第1页
附表6.20（b）
环境通知和行动
没有。
附表6.20（b）–第1页
附表6.20（c）
环境发布
没有。
附表6.20（c）–第1页
附表6.21
附属公司及未合并附属公司
【附】
附表6.21 –第1页
附表6.21 –第2页
附表6.21 –第3页
附表6.23
管理协议
| 1. | 260 Springside Drive Akron OH LLC与AWS Commercial，LLC，Inc. d/b/a Colliers International签订的物业管理协议| Cleveland，日期为2019年3月1日，涉及受2020年3月31日信函协议影响的位于260 Springside Drive，Akron，OH 44333的不动产 |
| 2. | DBPI07 Bolingbrook IL LLC和仲量联行 Americas，Inc.于2015年4月29日就位于4 Territorial Court，Bolingbrook，IL 60440的不动产签订的物业管理协议 |
| 3. | ININDI03 GOOD 5610 W.82，LLC与Resource Commercial Real Estate LLC dba Bradley Company于2022年5月就位于5610 W.82的不动产签订的物业管理协议nd印第安纳州印第安纳波利斯街道，受日期为2022年5月26日的信函协议影响 |
| 4. | ININDI01 GOOD 5225 W 81st LLC与Colliers International REMS US，LLC于2019年2月25日就位于5225 W. 81的不动产签订的物业管理协议St街道，印第安纳波利斯，IN |
| 5. | EE07 Raleigh NC，L.P.与仲量联行 Americas，Inc.于2015年7月29日订立的物业管理协议，内容有关受日期为2015年7月29日的信函协议影响的位于201 South 罗杰斯 Lane，Raleigh，NC 27610的不动产，并经EE07 Raleigh NC，L.P.与仲量联行 Americas，Inc.于2021年10月8日订立的物业管理协议第一修正案修订 |
| 6. | USTLCO03 GOOD 680 West Shields Lane LLC与CBRE Government Services，LLC于2018年2月23日就位于犹他州约旦West Shields Lane 680号的不动产签订的物业管理协议，受日期为2018年2月23日的信函协议影响 |
| 7. | First Park Ten Coco San Antonio，L.P.与Texas，Inc.的Cushman & Wakefield于2015年4月1日就位于6550 First Park Ten，San Antonio，TX78213的不动产签订的物业管理协议 |
| 8. | 2525 N Woodlawn VSTRM Wichita KS LLC与Vantage Point Properties，Inc.于2005年5月18日就位于堪萨斯州Wichita North Woodlawn 2525号的不动产签订的物业管理协议 |
| 9. | OH14 Columbus LLC与CBRE Government Services，LLC于2020年10月1日就位于俄亥俄州哥伦布市亨廷顿公园大道7450号的不动产签订的物业管理协议，受日期为2020年10月1日的信函协议影响 |
附表6.23 –第1页
| 10. | GA15 Hapeville LLC和仲量联行 Americas，Inc.于2015年7月15日就位于1025 Virginia Avenue，Atlanta，Georgia 30354的不动产签订的物业管理协议，受日期为2015年7月24日的信函协议影响 |
| 11. | IN14 Indianapolis LLC与Resource Commercial Real Estate LLC dba Bradley Company于2022年5月就位于6626 East 75的不动产签订的物业管理协议第Street，Indianapolis，IN 46250，as affected by a letter agreement，dated May 26,2022 |
| 12. | TCI06 Burnsville MN LLC与CBRE Government Services，LLC于2015年5月27日订立的物业管理协议，经TCI06 Burnsville MN LLC与CBRE Government Services，LLC于2020年7月1日订立的物业管理协议第一修正案修订，并受日期为2020年8月4日的信函协议影响 |
| 13. | TUP12 Columbus GA LLC与仲量联行 Americas，Inc.签订的日期为2015年9月4日的物业管理协议，受日期为2015年9月4日的信函协议的影响 |
| 14. | WGTNI-01 GOOD GATEWAY COURT LLC和Briohn Property Management LLC于2025年5月9日签署的物业管理协议，受2025年5月9日信函协议影响 |
附表6.21 –第2页
附表6.25
材料贷款协议
【附】
附表6.25 –第1页