于2025年6月20日向美国证券交易委员会提交

 

第333号注册-

 

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格S-1

注册声明

下

1933年《证券法》

 

TRUGOLF HOLDINGS，INC。

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

特拉华州		6770		85-3269086
（国家或其他司法 公司或组织）		（初级标准工业 分类码号）		（I.R.S.雇主 识别号码）

 

60北1400西森特维尔

犹他州84014

(801) 298-1997

（地址，包括邮编，电话号码，包括

Registrant主要行政办公室的区号）

 

克里斯托弗（克里斯）琼斯

首席执行官

TruGolf Holdings，Inc。

60北1400西森特维尔

犹他州84014

(801) 298-1997

（姓名、地址、含邮政编码、电话、含

代理服务的区号）

 

所有通信的副本，包括发送给代理服务的通信，以：

 

Cavas S. Pavri

ArentFox Schiff LLP

1717 K街NW

华盛顿特区20006

电话：（202）724-6847

传真：（202）778-6460

 

建议向公众出售的大致开始日期：不时于本登记声明生效后。

 

如果根据1933年《证券法》第415条规则延迟或连续发售本表格上登记的任何证券，请勾选以下方框。☒

 

如果根据《证券法》第462（b）条规则提交此表格以注册发行的额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

 

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

 

如果本表格是根据《证券法》第462（d）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速披露公司	☐		加速披露公司	☐
非加速披露公司	☒		较小的报告公司	☒
			新兴成长型公司	☒

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

注册人特此在可能需要的一个或多个日期对本注册声明进行修订，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，具体说明本注册声明此后应根据经修订的1933年《证券法》第8（a）节生效，或直至根据上述第8（a）节行事的委员会可能确定的日期注册声明生效。

 

 

 

本招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。本招募说明书所列的出售证券持有人在登记声明生效前，不得出售该等证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，本招股说明书中指定的出售证券持有人不是在任何不允许出售要约的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

 

前景

待完成

日期：2025年6月20日

 

TRUGOLF HOLDINGS，INC。

 

 

420,825，000股A类普通股基础A系列优先股

 

本招股说明书涉及本招股说明书中指定的出售证券持有人（“出售证券持有人”）不时要约和出售总计最多420,825，000股我们的A类普通股，每股面值0.0001美元（“A类普通股”），可在我们的A系列可转换优先股转换时发行，每股面值0.0001美元（“A系列优先股”），可在行使认股权证时发行，以购买A系列优先股（“认股权证”），行使价为每股900美元。

 

我们正在登记这些证券的发售和出售，以满足我们已授予的某些登记权。卖出证券持有人可以按现行市场价格或者协议价格，公开或者通过私下交易的方式，发售、出售、分配在此登记的全部或者部分证券。我们将不会从此类出售我们的A类普通股股票中获得任何收益，除非我们在行使认股权证以换取现金时收到的金额。我们将承担与这些证券的注册有关的所有成本、费用和费用，包括与遵守国家证券或“蓝天”法律有关的费用。出售证券持有人将承担因其出售我们的A类普通股或认股权证的股份而产生的所有佣金和折扣（如有）。更多信息见本招股说明书题为“分配计划”的部分。

 

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，隶属于纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”），代码为“TRUG”。2025年6月17日，我们在纳斯达克报告的A类普通股的最后一次销售报价为每股0.16 91美元。

 

根据联邦证券法的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，因此，我们可能会选择在未来的申报中遵守某些减少的上市公司报告要求。

 

投资我们的证券涉及高度风险。在购买任何证券前，应仔细阅读本招股说明书第12页开始的标题为“风险因素”一节中关于投资我司证券的风险的讨论。

 

你们应仅依赖本招股章程或任何招股章程补充或修订所载的资料。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。

 

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

本招股说明书日期为2025年__________

 

 

目 录

 

	页
关于这个前景	1
商标	2
关于前瞻性陈述的警示性陈述	2
前景摘要	3
风险因素	12
收益用途	27
我们A类普通股及股息信息的市场价格	28
商业	28
管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析	42
管理	51
行政及董事薪酬	54
证券的受益所有权	57
出售证券持有人	58
某些关系和关联方交易	59
我们证券的描述	60
分配计划	67
法律事项	69
专家	69
在哪里可以找到更多信息	69
财务报表指数	F-1

 

你们应仅依赖本招股说明书所载的资料。没有人被授权向您提供与本招股说明书所载信息不同的信息。本招股章程的日期为本章程封面所载的日期。你不应假定本招股章程所载的资料在该日期以外的任何日期都是准确的。

 

 

关于这个前景

 

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-1表格注册声明的一部分，根据该声明，出售证券持有人可以不时出售本招股说明书中描述的他们提供的证券。我们将不会从此类出售证券持有人出售其在本招股说明书中描述的所提供的证券中获得任何收益。本招股说明书还涉及美国发行可在优先股转换时发行的A类普通股股票。我们将在认股权证有任何现金行使的情况下获得收益。

 

除本招股章程、任何适用的招股章程补充文件、或由我们或代表我们编制或我们已向您转介的任何免费书面招股章程所载的内容外，我们或出售证券持有人均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们和卖出证券持有人均不对他人可能提供给您的任何其他信息承担责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们和出售证券持有人都不会在不允许此类要约或出售的任何司法管辖区提出出售这些证券的要约。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书、任何适用的招股说明书补充或任何相关的自由编写招股说明书中未包含的任何内容。您应假定本招股说明书或任何招股说明书补充文件中出现的信息仅在这些文件正面的日期是准确的，无论本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件的交付时间，或任何证券的出售。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

 

卖出证券持有人及其许可受让方可以使用本登记说明不时通过题为“分配方案”一节所述的任何方式卖出证券。出售证券持有人及其获准受让方要约和出售的任何证券的更具体条款可在招股说明书补充文件中提供，其中说明（其中包括）所要约证券的具体金额和价格以及要约条款。

 

我们还可能提供招股说明书补充或注册声明的生效后修订，以增加本招股说明书中包含的信息，或更新或更改信息。本招股章程所载的任何声明，只要该招股章程补充或生效后修订所载的声明修改或取代该声明，即视为为本招股章程之目的而作出修改或取代。经如此修改的任何声明将被视为仅构成经如此修改的本招股章程的一部分，而任何经如此取代的声明将被视为不构成本招股章程的一部分。您应该同时阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充或注册声明的生效后修订，以及我们在本招股说明书中题为“您可以在哪里找到更多信息”的部分中向您推荐的附加信息。

 

本招股说明书载有本说明书所述部分文件所载若干条文的摘要，但须参考实际文件以取得完整资料。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。此处提及的某些文件的副本已提交、将提交或将通过引用并入作为本招股说明书所包含的注册声明的证据，您可以获得这些文件的副本，如下文“在哪里可以找到更多信息”中所述。

 

除非有明确说明或文意另有所指，本招股章程中对“公司”、“注册人”、“我们”、“我们”及“我们的”的提述均指公司（以及在业务合并生效后成为公司业务的TruGolf Nevada的业务）。

 

 

商标

 

本文档包含对属于其他实体的商标和服务标记的引用。仅为方便起见，本招股说明书所指的商标、商号可能会在没有®或™符号，但此类引用无意以任何方式表明适用的许可人不会根据适用法律在最大程度上主张其对这些商标和商号的权利。我们不打算通过使用或展示其他公司的商号、商标或服务标记来暗示与任何其他公司的关系，或由其背书或赞助。

 

关于前瞻性陈述的警示性陈述

 

本招股说明书和以引用方式并入本文的信息包含前瞻性。前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来业绩的保证。相反，它们仅基于我们当前对业务未来的信念、期望和假设、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来条件。这包括但不限于有关财务状况以及管理层对我们未来运营的计划和目标的陈述。这种说法可以通过它们与历史或当前事实并不严格相关这一事实来识别。在这份招股说明书中，“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“努力”、“将”等词语和类似表述可能会识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着一份陈述不具有前瞻性。本招股说明书和以引用方式并入本招股说明书的任何文件中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下方面的陈述：

 

●	任何事件、变更或其他情况的发生，包括可能对我们提起的任何法律诉讼的结果；
●	维持我们的证券在纳斯达克上市的能力，以及我们证券的潜在流动性和交易情况；
●	我们目前的计划和运营受到干扰的风险；
●	与我们业务相关的成本；
●	适用法律或法规的变更；
●	我们有能力满足其未来的资本要求，为我们的运营提供资金，这可能涉及债务和/或股权融资，并以优惠条件获得此类债务和/或股权融资，以及我们的现金来源和用途；
●	我们执行我们目前临床资产的开发和商业化计划的能力，以及我们许可的任何未来临床资产，以及任何此类商业化的时间；
●	我们维持现有许可协议的能力；
●	我们对费用、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计；
●	我们在未来实现并保持盈利的能力；
●	我们的财务业绩；和
●	本招募说明书中“风险因素”一节下披露的其他因素。

 

这些前瞻性陈述基于截至本招股说明书之日可获得的信息以及当前的预期、预测和假设，涉及多项判断、风险和不确定性。因此，不应依赖前瞻性陈述来代表我们在任何后续日期的观点，我们不承担更新前瞻性陈述以反映作出之日之后的事件或情况的任何义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

 

 

前景摘要

 

本摘要重点介绍本招股说明书其他部分所载的选定信息。因为它只是一个摘要，所以它并不包含在本次发行中购买我们的证券之前应该考虑的所有信息，它的全部内容是由其他地方出现的更详细的信息限定的，并且应该结合起来阅读。在购买我们的任何证券之前，您应该阅读整个招股说明书，这份招股说明书是其中一部分的注册声明，包括“风险因素”部分以及我们的财务报表和相关附注。除非有明确说明或文意另有所指，本招股章程中“公司”、“注册人”、“我们”、“我们”及“我们的”等词语均指公司（以及TruGolf Nevada的业务，后者在业务合并生效后成为公司的业务）。

 

企业历史

 

TruGolf Holdings，Inc.（“公司”或“TruGolf”、“我们”、“我们”）于2020年7月8日作为特拉华州公司注册成立，为实现业务合并而成立，自身并无实质性经营。我们的运营是通过我们的子公司TruGolf，Inc.，一家内华达州公司（“TruGolf Nevada”）进行的。TruGolf Nevada成立于1995年10月4日，为犹他州公司，名称为“TruGolf，Incorporated”。TruGolf内华达州最初的商业计划是创建高尔夫视频游戏。1999年6月9日，TruGolf Nevada更名为“TruGolf，Inc。”自2016年4月26日起，TruGolf Nevada向犹他州商务部提交了合并条款。2016年4月28日，TruGolf Nevada向内华达州国务卿提交了合并条款，据此，犹他州公司TruGolf，Inc.根据合并计划与TruGolf Nevada合并。TruGolf Nevada是合并中的存续公司。就合并计划而言，TruGolf Nevada影响了其已发行普通股的四比一远期股票分割。

 

TruGolf Nevada创建室内高尔夫软件已有40年。我们最初是Access Software，Inc.的子公司，Access Software，Inc.是一家位于犹他州盐湖城的视频游戏开发商（“Access Software”），该公司于1982年11月由TruGolf Nevada的最大股东、首席执行官、总裁兼董事长Christopher Jones共同创立。1999年4月，Access Software被微软公司收购，原因是其在高尔夫软件开发方面的专业知识。收购后，Links的核心编程和图形团队™，创造了Links LS 1999,1999年最畅销的PC体育游戏之一，被分拆给TruGolf Nevada。

 

自1999年以来，我们专注于将住宅和商业高尔夫模拟打造为一个可行的行业，自2007年以来，我们专注于为豪华客户制造定制的高尔夫模拟器。我们最初战略的一部分包括与硬件发明家合作，为他们提供世界一流的软件。随着时间的推移，我们发现仅仅依靠这些早期的硬件发明者是不可行的，我们也开始建造和销售自己的硬件。此外，我们正在与一家视频游戏公司合作，利用他们新的动态图形引擎，这将使我们能够通过我们的E6软件（下文讨论）将逼真的高尔夫球场变为现实。此外，我们还开发了多个来源和3^rd我们产品的原材料或零部件的当事人制造商，包括但不限于钢或铝边框、织物、草皮、屏幕、投影仪、PC、相机、激光器、红外传感器、配套子系统。我们的主要供应商Allied ES & A提供的框架和面料的可用性有所增加，因为它们已搬进直接位于大型员工基地社区的更大的设施，我们已与第二家供应商进行谈判，以便在需要时提供替代采购。第三家供应商Impact Signs过去也曾被使用过，TruGolf Nevada认为它可以购买草皮，如果需要，也可以从它们那里购买屏幕供应。turf（controlled Products）和屏幕供应商（Allied）都非常专业化，以至于我们开始分别依赖一个供应商。Turf在2022年尤其经历了一些已得到纠正的交付延迟，当地已确保了额外的库存，我们的最高容量便携式模拟器已被重新设计，以使用该供应商提供的更少原材料，同时增加了第二个供应商Real Feel提供的改进的击球面，以降低风险。与第二家屏幕材料供应商的谈判正在进行中。投影仪（TV Specialists）、PC、激光器、红外传感器等系统来自多个供应商，历史上没有延迟供货。我们有2个摄像头的主要供应商，IDS和Basler，并在新的Apogee单元中集成了两者的产品，以确保尽可能最大的可用性。

 

 

室内高尔夫市场

 

我们认为，重要的是要了解室内高尔夫作为一项运动、一种文化、一种运动的宏观经济趋势，以便更好地了解我们室内高尔夫模拟器和软件的市场。根据美国国家高尔夫基金会（“NGF”）的数据，高尔夫是美国最大的参与性运动，有4100万名6岁以上的活跃高尔夫球手，并且在2021年和2022年各有300万净新增高尔夫球手的增长率。然而，根据NGF的数据，2022年，仅参加练习场、室内高尔夫模拟器或高尔夫娱乐场所等场外高尔夫活动的高尔夫球手超过1550万人，仅有1300万人专门在高尔夫球场打球。据NGF，2021年共有1780万没有打高尔夫的人表示，他们对在高尔夫球场打高尔夫“非常感兴趣”。根据NGF于2023年1月26日发布的一篇文章，球场外的高尔夫球手增加更为明显，同比增长13%，而球场内的参与则增长了2%。据报道，2022年约2790万美元的场外市场总额首次超过了球场上的比赛。

 

2022年高尔夫产品的潜在市场总额估计为14亿美元，预计到2031年将以11.05%的复合年增长率达到38亿美元。ECON Market Research估计，2022年北美占总资本市场份额的36%，欧洲占28%，亚太地区占22%，中东和非洲占7%。在同一份报告中，他们发现TruGolf Nevada目前保持着4.28%的市场份额。他们还指出，总市场的69%来自室内高尔夫模拟器，而2022年31%来自室外高尔夫模拟器，到2031年略微转向室外高尔夫模拟器1%。此外，报告还发现，仅有21%的销售额用于住宅应用，78%的销售额用于商业应用，到2031年，住宅小幅增长至22%。虽然在Econ Market Research研究中没有直接说明，但我们认为SaaS软件和Data Analytics的收入都包含在高尔夫产品的整体总可寻址市场中。我们计划的产品与这些发现直接一致，因为我们的Apogee发射监视器是一种仅限室内的、天花板安装的设备，非常适合商业设施，但同样有利于住宅使用。我们的软件，E6 CONNECT和APEX都有用于商业设施的电动工具，让打球、提高和享受高尔夫比以往任何时候都更容易。虽然我们的软件可以在市场上90%的硬件上使用，但这使我们能够接触到用于室内、室外、住宅以及商业的客户。除了这些直接针对细分市场的硬件和软件解决方案，我们还将推出特许经营解决方案，以利用对商业产品的强大需求。

 

我们认为，随着美国各地气温升高，户外打高尔夫球的次数减少，而室内打高尔夫球的次数同时增加，原因有很多，包括（i）经营高尔夫球场的主要成本（以及随之而来的打户外高尔夫球的成本），包括环境因素使得户外打高尔夫球的成本越来越高，需要越来越多的水来种植植被，尽管可用的水普遍减少，（ii）每年关闭超过100个高尔夫球场（NGF）和（iii）在有如此多的高尔夫球手和如此少的高尔夫球场的情况下寻找可用的白天时间的挑战，特别是考虑到打完整的户外球场需要很长的时间。我们认为，所有这些因素结合在一起，创造了一个重要的机会，可以利用一项不断增长的运动，这项运动的一个不断增长的细分领域，以及在虚拟参与式田径运动中很少见到的需求和受欢迎程度的融合——室内高尔夫。

 

当前运营

 

我们目前采用分叉的品牌战略，即（1）以我们的TruGolf Nevada品牌销售室内高尔夫模拟器硬件，该硬件包括我们的E6 Connect软件；（2）单独销售我们的E6 Connect软件以供在其他公司的硬件上使用，以及（3）特许经营室内高尔夫模拟设施。未来，我们还打算创建一个在线球员的“虚拟高尔夫协会”，并利用我们对挥杆数据的访问，每一个都将在下面详细讨论。

 

 

业务组合

 

2024年1月31日，公司、DMAC Merger Sub Inc.（一家内华达州公司和公司的全资子公司（“Merger Sub”）、Bright Vision Sponsor LLC（一家特拉华州有限责任公司）（以其项下的买方代表的身份）、Christopher Jones（以其项下的卖方代表的身份）和TruGolf，Inc.（一家内华达州公司）（“TruGolf”）完成了先前公布的日期为2023年7月21日的经修订和重述的合并协议和计划（经修订，“合并协议”）所设想的业务合并（“业务合并”）。由于业务合并及合并协议所拟进行的交易，（i）Merger Sub与TruGolf合并（“合并”），TruGolf作为公司的全资子公司在合并中幸存，以及（ii）公司名称由Deep Medicine Acquisition Corp.变更为TruGolf Holdings，Inc。公司的A类普通股于2024年2月1日开始在纳斯达克交易，股票代码为“TRUG”。

 

近期动态

 

增加授权股份

 

在2025年5月30日举行的股东特别会议（“特别会议”）上，公司股东批准了一项提案，以批准公司第三次经修订和重述的公司注册证书的修订证书（“证书修订”），该修订将修订公司经修订的现有公司注册证书，将公司A类普通股的授权股份数量从90,000，000股增加至650,000，000股。证书修正案于2025年6月2日向特拉华州国务卿提交后生效。

 

纳斯达克听证会

 

公司此前收到一封来自纳斯达克股票市场上市资格部的缺陷函件，通知公司其A类普通股的上市不符合：（i）纳斯达克上市规则5450（b）（2）（c）（“MVPHS规则”）中规定的公众持有股票的最低市值要求；（ii）纳斯达克上市规则5450（a）（1）中规定的每股1.00美元的最低投标价格要求（“投标价格规则”）；以及（iii）TERM3上市规则5450（b）（1）（a）中规定的最低股东权益要求（“权益规则”）。

 

该公司要求在纳斯达克听证小组（“小组”）举行听证会，以提出一项计划，以重新遵守纳斯达克的所有持续上市要求，该听证会于2025年5月15日举行。2025年5月30日，小组向公司提供了一个临时例外，以便在2025年7月8日之前重新遵守投标价格规则，并在2025年7月30日之前重新遵守MVPHS规则和公平规则。此外，小组指示，公司的上市须转至纳斯达克资本市场，自2025年6月3日开市起生效。

 

小组保留权利，根据小组认为会导致公司证券继续在纳斯达克上市不可取或没有根据的任何事件、条件或情况，重新考虑这一例外条款。小组通知告知公司，纳斯达克上市和听证审查委员会可根据自己的动议，决定在书面决定发布后的45个日历日内审查小组的任何决定。上市委员会如决定复核小组就公司事项作出的决定，可确认、修改、推翻、驳回或发回小组。

 

股权授信额度

 

于2025年5月14日，公司与一名机构投资者（“投资者”）订立股权购买融资协议（“EPFA”）。根据EPFA，根据其中所载的某些先决条件，公司有权不时向投资者发行和出售，投资者应向公司购买总额不超过2000万美元（“承诺金额”）的公司新发行的A类普通股股份，每股面值0.0001美元（“股份”）。若未按照纳斯达克规则和条例的要求（该日期，“股东批准日”），公司不得发行任何股份（包括承诺股份，定义见下文）。

 

根据EPFA的条款和条件，在终止EPFA之前的任何时间，公司有权（但无义务）全权酌情向投资者发行和出售股份，而投资者必须通过向投资者交付预先通知（定义见下文）的方式向公司认购和购买股份（“预购股份”）。公司必须全权酌情选择预购股份的数量，不超过最大预购金额（如EPFA所定义），它希望在每份预购通知中向投资者发行和出售，以及它希望向投资者交付每份书面通知的时间，其中载明公司希望向投资者发行和出售的预购股份的数量（“预购通知”）。不存在强制性的最低垫款，也不存在未使用承诺金额或其任何部分的非使用费。每股预购股份的价格将通过就预先通知而言的市价乘以93%确定。

 

就订立EPFA而言，公司同意通过向投资者发行等于承诺费除以紧接生效日期（定义见EPFA）前10个交易日内股份的最低每日VWAP的股份数量（统称“承诺费”），发放金额等于承诺金额1.00%的承诺费（“承诺费”）。承诺股份的百分之五十（50%）到期，须于股东批准日发行，而该等承诺股份的余下百分之五十（50%）将于公司向投资者交付第一份预先通知之日到期及发行，条件是该预先通知在生效日期的六（6）个月周年之前收到。

 

 

根据EPFA的条款，公司须不迟于EPFA日期后的九十个日历日召开一次股东特别会议，以寻求批准根据EPFA可能发行的所有股份（包括承诺股份）的发行，以符合纳斯达克的规则和规定。

 

就与投资者订立EPFA而言，公司亦与投资者订立注册权协议（“RRA”）。根据RRA，公司同意在RRA规定的特定时间段内登记根据EPFA向投资者发行的股份的转售。如果涵盖转售此类股份的登记声明未在RRA规定的特定日期前提交或宣布生效，公司将被要求向投资者支付一定金额作为违约金。

 

根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条及其下颁布的规则和条例（“证券法”），或就根据EPFA与投资者进行的任何或所有交易可能获得的《证券法》登记要求的其他豁免或排除，向投资者要约和出售根据EPFA可发行的股份。

 

转换应付股息票据

 

2025年4月21日，公司与原于2022年11月发行的约390万美元未偿还应付票据（包括应计利息）的持有人（包括公司高级职员和董事）订立协议，据此，这些票据持有人将应付给这些票据持有人的所有未偿还金额转换为（i）8,283，139股公司B类普通股，涉及此类应付票据的本金和利息260万美元，以及（ii）4,233，077股普通股，涉及此类应付票据的本金和利息130万美元，在每种情况下，转换价格为每股0.31204美元，高于转换前公司普通股的收盘价。

 

2025年4月21日，公司同意注销和撤销300,000美元的PIPE可转换票据的转换，外加利息，原因是该票据持有人无法在我们的转让代理人在存托信托公司的DWAC存款到期之前占有此类转换股份。

 

可转换票据

 

于2024年2月2日，我们与若干投资者（合称“管道投资者”）签署了证券购买协议（“购买协议”）。根据购买协议的条款和条件，PIPE投资者同意购买（i）本金总额不超过15,500，000美元的优先可转换票据（“PIPE可转换票据”），（ii）初始购买1,409，091股公司A类普通股的A系列认股权证（“A系列认股权证”）；以及（iii）初始购买1,550，000股公司A类普通股的B系列认股权证（“B系列认股权证”，与A系列认股权证合称“PIPE认股权证”）（“PIPE融资”）。

 

购买协议考虑通过多个批次为投资（“投资”）提供资金。在首次收盘（“首次收盘”）时，在满足某些惯例收盘条件后发行了本金总额为4,650，000美元的PIPE可转换票据，以换取总收益为4,185，000美元，原始发行折扣为10%。在该日期（“初始收盘日期”），我们还向PIPE投资者发行了A系列认股权证和B系列认股权证。

 

此外，根据购买协议，每个PIPE投资者有权但无义务要求，在收到通知后，公司在一次或多次额外收盘时向该PIPE投资者出售该PIPE投资者的按比例份额，最高本金总额为10,850，000美元的额外PIPE可转换票据（每次此类额外收盘，“额外可选收盘”）。2024年12月16日，一名PIPE投资者就本金总额为2,100，000美元的额外PIPE可转换票据（“额外票据”）行使了该权利，并在该日期发行了额外票据以换取总收益2,189，000美元，原始发行折扣为10%。2025年1月8日，一名PIPE投资者就本金总额为2,800，000美元的附加票据行使了该权利，并在该日期发行了附加票据，以换取总收益2,520，000美元，原始发行折扣为10%。

 

 

于2024年8月13日，公司订立豁免及修订协议（“豁免”），据此，公司与PIPE投资者同意豁免公司的若干违约或违约行为。就豁免而言，公司发行合共192,151股股份以清偿若干登记报表延迟付款，并发行合共157,582股股份以清偿未偿还的利息付款。此类付款按PIPE可转换票据中规定的“替代转换价格”进行，该价格等于（i）转换价格和（ii）紧接此类转换前连续五个交易日内A类普通股最低成交量加权平均价格的90%中的较低者。

 

于2024年11月7日，公司订立该等豁免的若干修订（「修订」）。就修订而言，公司发行合共116,959股股份以清偿若干登记报表延迟付款，并发行合共65,790股股份以清偿未偿还的利息付款。此类付款按替代转换价格支付。

 

票据的转换权。

 

持有人可选择的转换。PIPE可转换票据的每位持有人可随时根据该持有人的选择，将已发行的PIPE可转换票据的全部或任何部分转换为我们的A类普通股。所有PIPE Convertibles的“转换价格”为每股1.00美元，可在发生任何股票分割、股票股息、股票组合和/或类似交易时进行比例调整。在PIPE可转换票据持有人自愿转换后，除了发行在转换PIPE可转换票据本金金额时可发行的A类普通股外，公司还应向A类普通股持有人发行（a）迄今为止PIPE可转换票据的所有应计利息加上（b）如果该转换本金将按转换价格持有至到期日，则该PIPE可转换票据本金金额本应应计的所有利息之和（“Make-Whole Amount”）。整笔金额可按等于（i）转换价格和（ii）A类普通股在紧接此类转换之前的连续五（5）个交易日内最低VWAP的90%中的较低者的“替代转换价格”进行转换。

 

除有限的例外情况外，如果公司在PIPE可转换票据未偿还期间的任何时间发行任何A类普通股或证券，使任何个人或实体有权获得A类普通股的股份（在转换、行使或其他情况下），以低于转换价格的每股有效价格，则转换价格应降至与新投资相同的价格。

 

发生违约时进行备用转换。在违约事件（定义见下文）发生后和持续期间，每一持有人可选择以等于（i）转换价格和（ii）在紧接此类转换之前的连续五（5）个交易日内A类普通股最低VWAP的90%中较低者的“替代转换价格”转换该持有人的PIPE可转换票据的全部或任何部分。

 

票据的赎回权。

 

违约赎回的持有人事件。一旦发生违约事件，每个持有人可以选择以现金赎回该持有人的全部或任何部分PIPE可转换票据，赎回溢价为25%，以（i）该等票据下当时未偿还的金额和（ii）PIPE可转换票据基础的我们A类普通股的股权价值两者中的较高者为准。PIPE可转换票据基础的我们的A类普通股的股权价值是使用紧接此类违约事件之前的任何交易日以及我们支付所需全部款项之日我们的A类普通股的最大收盘价计算得出的。

 

 

违约强制赎回的持有人破产事件。一旦发生任何违约的破产事件，我们将立即以现金赎回PIPE可转换票据下的所有到期金额，溢价25%，除非持有人放弃收取此类付款的权利。

 

持有人变更控制权赎回。一旦公司控制权发生变更，每个持有人可能会要求我们以5%的赎回溢价以现金赎回PIPE可转换票据的全部或任何部分，赎回溢价为将被赎回的PIPE可转换票据下当时未偿还的金额和PIPE可转换票据基础的我们A类普通股的股权价值中的较大者。PIPE可转换票据基础上的我们的A类普通股的股权价值是使用我们的A类普通股在紧接（i）该控制权变更的公开公告和（ii）该控制权变更的完成之前的任何交易日的最大收盘价计算的，并在我们支付所需的全部款项之日结束。

 

违约事件。PIPE可转换票据包含违约的标准和惯常事件（每个事件都称为“违约事件”），包括但不限于：（i）暂停交易或未能在特定时间段内上市我们的A类普通股；（ii）未能在到期时向持有人支付任何金额的本金、整笔金额、利息、滞纳金或其他金额；（iii）未能根据我们与持有人订立的登记权协议及时在表格S-3上提交登记声明或使登记声明生效，（iv）我们未能纠正转换失败或未能根据PIPE认股权证交付我们的A类普通股股份，或我们有意不遵守任何PIPE可转换票据的转换请求或行使任何PIPE认股权证的请求的通知，以及（iv）公司破产或无力偿债。

 

交换协议

 

于2025年4月22日，公司与各PIPE投资者订立交换协议（“交换协议”及各自的“交换协议”），据此，各该等持有人将交换（i）PIPE可转换票据项下的剩余未偿还金额及与其相关的若干其他未偿还金额（总金额）（“票据交换”），以及（ii）PIPE认股权证。根据交换协议，于交换协议生效日期，PIPE认股权证依据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第3（a）（9）节规定的注册豁免，交换为公司新创建的A系列优先股（“A系列优先股”和将在PIPE认股权证交换中发行的此类A系列优先股，“初始新交换优先股”，根据指定证书的条款在初始新交易所优先股转换时可发行的A类普通股股份（“普通股”），包括但不限于在转换或其他情况下，统称为“初始新交易所转换股份”），以及（ii）购买最多37,033股A系列优先股的认股权证。

 

票据交换将发生在截止日期（如交换协议中所定义），据此，PIPE可转换票据项下的欠款将被交换为公司A系列优先股的股份。自交换协议日期至票据交换日期，PIPE可转换票据的转换价格降至每股1.00美元。

 

风险因素汇总

 

我们的业务受到众多风险和不确定性的影响，包括在题为“风险因素”一节中强调的风险和不确定性，这些风险和不确定性阐明了我们在成功实施战略和业务增长方面面临的挑战。除其他外，以下考虑因素可能会抵消我们的竞争优势或对我们的业务战略产生负面影响，这可能会导致我们证券的股票价格下跌，并导致贵方投资的全部或部分损失：

 

	●	我们依赖于我们品牌的实力。
	●	我们将需要筹集资金以实现我们的业务计划和增长战略，失败可能会对我们的运营产生不利影响。
	●	原材料、人工和运费成本可能导致我们的销售成本增加，并导致我们的经营业绩受到影响。

 

 

	●	我们严重依赖供应链的可靠性和可预测性，我们供应链的持续中断可能会对运营产生重大不利影响。
	●	如果我们无法有效应对市场趋势和消费者偏好的变化，我们的市场份额、净销售额和盈利能力可能会受到不利影响。
	●	我们可能无法在保持核心消费者忠诚度的同时吸引新的消费者。
	●	我们依赖现有的管理层成员和关键员工来实施我们的增长战略中的关键要素，而未能留住他们或吸引适当合格的新人员可能会影响我们成功实施增长战略的能力。
	●	我们没有采用传统的广告渠道，如果我们未能通过产品介绍和其他推广手段充分营销我们的品牌，我们的业务可能会受到不利影响。
	●	我们在很大程度上依赖信息技术来经营我们的业务。
	●	我们依靠技术创新和高质量的产品，为我们的产品在市场上竞争。
	●	未能继续获得或维持我们产品的高质量背书可能会损害我们的业务。
	●	运动员或其他代言人采取的行动，与我们的产品相关，损害这些运动员或代言人的声誉，也可能严重损害我们在消费者中的品牌形象，因此，可能对我们的销售和财务状况产生不利影响。
	●	我们的业务可能会受到季节性的影响，这可能会导致我们的经营业绩出现波动。
	●	如果使我们的消费者能够在网上与我们一起购物的基于技术的系统不能有效运行，我们的经营业绩以及我们在全球范围内发展数字商务业务的能力可能会受到重大不利影响。
	●	我们的业务对消费者支出和总体经济状况很敏感。

 

	●	我们在内部控制方面存在实质性弱点，这可能导致我们的财务报告不可靠，并导致向公众传播错误信息。
	●	我们销售产品和服务的能力将取决于我们技术支持的质量，我们未能提供高质量的技术支持服务可能会对我们的销售和经营业绩产生重大不利影响。
	●	客户在将E6 Connect或E6 Apex与第三方应用程序集成时可能会遇到困难，这会抑制销售。
	●	未能充分保护我们的知识产权和遏制假冒商品的销售可能会损害我们的品牌并对我们的销售产生负面影响。
	●	我们可能会受到产品责任诉讼或索赔的影响，如果我们无法成功抗辩或投保此类索赔，这可能会损害我们的财务状况和流动性。
	●	我们的纳税义务和有效税率的波动可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

 

 

	●	我们可能会受到税率变化、采用新税法、额外的税务责任或有效税率波动增加的影响。
	●	如果我们可能依赖背书或推荐，我们将审查任何相关关系是否符合背书指南，否则我们将努力遵循FTC法案和适用于我们广告的其他法律标准。
	●	只要我们是一家“规模较小的报告公司”，我们就不会被要求遵守适用于其他公开报告公司的某些要求。我们无法预测适用于规模较小的报告公司的减少的披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
	●	TruGolf普通股的双重类别结构将产生将投票权集中于TruGolf创始人的效果，这将限制投资者影响重要交易结果的能力，包括控制权变更
	●	TruGolf无法预测TruGolf的双重类别结构可能对TruGolf普通股的股价产生的影响。
	●	我们的股价可能会波动，或者无论我们的经营业绩如何都可能下跌，您可能会因此损失全部或部分投资。
	●	我们已收到来自纳斯达克的违反上市规则的拖欠通知，我们无法保证将重新合规并维持我们在纳斯达克的上市。
	●	TruGolf管理文件中的反收购条款可能会延迟或阻止控制权的变更。
	●	出售证券持有人在公开市场上出售大量我们的证券可能会导致我们的证券价格大幅下降。

 

企业信息

 

我们的主要行政办公室位于60 North 1400 West Centerville，Utah 84014，我们的电话号码是（801）298-1997。我们的网站地址是https://truGolf.com。载于本公司网站或可透过本公司网站以其他方式查阅的资料不属于本招股章程的一部分。

 

 

发行

 

出售证券持有人提供的A类普通股股份		最多420,825，000股A类普通股可在转换A系列优先股时发行，该优先股可在行使认股权证时发行，行使价为每股900美元。
截至本招股章程日期已发行的A类普通股股份		40,532,790股份。
本次发行后流通在外的A类普通股股份		461,357，790股
发售条款		出售证券持有人将决定何时以及如何处置根据本招股说明书登记的A类普通股股份进行转售。
所得款项用途		我们不会从出售证券持有人出售A类普通股股票中获得任何收益。如果任何认股权证以现金行使，我们将收到任何此类现金行使的收益，但前提是，我们不会收到出售在此类行使时可发行的A类普通股股票的任何收益。我们可能永远不会从行使此类认股权证中产生任何现金收益。
风险因素		有关您在决定投资我们的证券之前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅本招股说明书中包含的标题为“风险因素”和其他信息的部分。
纳斯达克代码		我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“TRUG”。

 

 

风险因素

 

投资我们的证券涉及高度风险。在做出投资决定之前，你应该仔细考虑下面描述的风险。我们的业务、前景、财务状况或经营业绩可能会受到任何这些风险以及我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险的损害。我们证券的交易价格可能会因任何这些风险而下降，因此，您可能会损失全部或部分投资。“风险因素”中的某些陈述属于前瞻性陈述。见“关于前瞻性陈述的警示性声明。”

 

与公司业务和行业相关的风险

 

我们依赖于我们品牌的实力。

 

我们几乎所有的销售额都来自于我们拥有的品牌产品和服务的销售。我们品牌的声誉和诚信对我们业务的成功至关重要。我们认为，我们的消费者重视我们推广的品牌的地位和声誉，以及我们的品牌所代表的优越的质量、性能、功能性和耐用性。建设、维护和提升我们品牌形象的地位和美誉度，对扩大我们的消费群很重要。我们的持续成功和增长取决于我们保护和推广品牌的能力，而这反过来又取决于我们的产品和服务的质量、性能、功能性和耐用性、我们的传播活动，包括广告和公共关系，以及我们对消费者体验的管理，包括通过客户服务和保修维修的直接界面。我们可能会决定在这些领域进行大量投资，以保持和提升我们的品牌，而这种投资可能不会成功。

 

此外，为了扩大我们的影响力，我们与第三方分销商进行了接触。如果这些第三方分销商未能遵守我们的运营准则，我们可能无法成功保护我们的品牌形象。产品缺陷、产品召回、假冒产品和无效营销是对我们品牌实力的潜在威胁，为了保护我们品牌的地位，我们可能需要进行大量支出以减轻此类威胁的影响。

 

此外，如果我们未能继续创新以确保我们的产品被视为在功能、质量和设计方面达到优越水平，或在其他方面与竞争对手的产品有足够的区别，或者如果我们未能以保护我们品牌的高端性质的方式管理我们的在线销售增长，我们的品牌价值可能会被稀释，我们可能无法维持我们的溢价地位和定价或销量，这可能会对我们的财务业绩和业务产生不利影响。我们认为，在我们的品牌认知度有限的新市场中维护和提升我们的品牌形象对于扩大我们的消费者基础很重要。如果我们无法在新市场保持或提升我们的品牌，那么我们的增长战略可能会受到不利影响。

 

我们将需要筹集资金以实现我们的业务计划和增长战略，失败可能会对我们的运营产生不利影响。

 

我们的增长战略是基于通过成功收购和整合提供可比或互补网络安全服务的业务来增加我们的客户数量和我们的综合收入。截至2024年12月31日，我们的业务没有盈利。如果没有充足的资金、收入的显着增长以及我们未偿还的应付款项的满足，我们可能无法在现有的业务领域实现盈利并吸引更多的资本。截至2025年4月14日，我们的可用现金资源约为9,000，000美元。

 

我们预计将继续以可用的净经营现金流为我们的运营提供资金，未来将需要通过发行股权或其他形式的证券来筹集额外资本，这可能会显着降低我们现有股东的所有权百分比，并在此次发行中大幅稀释我们普通股购买者的股权。此外，任何新发行的证券都可能拥有优先于我们现有普通股的权利、优先权和特权，并可能对现有股东的所有权权益产生稀释影响。

 

 

我们可能难以在需要时获得额外资金，我们可能不得不接受会对我们的股东产生不利影响的条款。此外，信贷和股票市场的任何不利条件都可能对我们在需要时筹集资金的能力产生不利影响。任何未能获得足够资金的情况都将推迟我们的研发和制造努力，并可能导致难以满足我们硬件和软件的未完成订单，并阻止我们应对竞争压力或利用意想不到的收购机会。任何额外的股权融资都可能对股东造成稀释，某些类型的股权融资（如果有）可能涉及限制性契约或其他条款，这些条款将限制我们开展业务或为我们的运营提供资金的方式。

 

原材料、人工和运费成本可能导致我们的销售成本增加，并导致我们的经营业绩受到影响。

 

原材料、人工或运费成本的增加可能会使我们的采购流程成本更高，并对我们的毛利率和盈利能力产生负面影响。我们的来源国的工资和价格通胀可能会导致意想不到的价格上涨，这可能是显着的。能源成本过去波动巨大，未来可能会出现波动。不断上涨的能源成本可能会增加我们运输产品进行分销的成本，以及我们从独立供应商采购产品的成本。我们的独立供应商可能会试图将其增加的成本转嫁给我们，如果我们拒绝支付此类增加的费用，我们与他们的关系可能会受到损害或丧失，这可能导致产品短缺。如果我们支付这样的增长，我们可能无法通过提高定价和其他方式来抵消它们，这可能会对我们维持目标毛利率的能力产生不利影响。如果我们试图将涨幅转嫁给消费者，我们的销售可能会受到不利影响。

 

我们的国际业务涉及可能对我们的业务造成损害的固有风险。

 

随着我们在国际上扩展业务，我们更大数量的产品将开始在美国以外销售。因此，我们面临与全球贸易和在国外开展业务相关的一般风险，其中包括外国法律法规、不同地理区域的不同消费者偏好、政治动荡、跨境运输中断或延迟以及经济状况和我们产品销售国家的变化。例如，这包括围绕英国退欧影响的不确定性，包括适用于英国及其与欧盟关系的法律和监管框架的变化，以及影响美国和其他地区税法和贸易政策的新的和拟议的变化，本节其他风险中进一步描述。美国总统政府已表示将重点放在政策改革上，以阻止美国公司将制造和生产活动外包给外国司法管辖区，包括对在美国境外制造的商品征收关税或处罚，这可能要求我们改变开展业务的方式，并对我们的经营业绩产生不利影响。

 

我们严重依赖供应链的可靠性和可预测性，我们供应链的持续中断可能会对运营产生重大不利影响。

 

我们在生产、运输和交付产品时严重依赖供应链的可靠性和可预测性。新冠疫情、乌克兰战争、以色列-哈马斯战争、通胀趋势、消费者购买模式的转变、运输的可用性、航运、卡车运输和仓储行业的劳动力短缺、港口罢工、基础设施拥堵、设备短缺等因素，都导致了交付延迟、更高的成本以及安排和安排运输我们产品的不确定性。如果我们无法可靠和始终如一地安排我们的产品的运输和储存，我们可能无法运输、交付和储存我们的产品，在这种情况下，我们将不得不反向销售并向我们产品的购买者发放退款。美国和国际贸易政策的变化，包括进出口关税和贸易政策协议，以解决供应链问题或以其他方式，也可能对我们在美国和国际上的活动产生重大影响。激进贸易政策造成的供应链中断和不利后果可能对我们的盈利能力和财务业绩产生重大不利影响。

 

 

我们面临与在国际市场经营相关的风险。

 

我们在全球市场运营，国际销售增长是我们增长战略的关键要素。我们面临与我们的国际业务相关的风险，包括但不限于：

 

●外币汇率；

 

●我们经营所在的外国市场或我们采购商品的国家的经济或政府不稳定；

 

●法律、监管要求、税收或贸易法律发生意外变化；

 

●全球运输货物的成本增加；

 

●战争行为、恐怖袭击、传染病爆发等我们无法控制的事件；以及

 

●外国或国内法律和监管要求的变化导致实施新的或更繁重的贸易限制、关税、关税、税收、禁运、兑换或其他政府管制。

 

任何这些风险都可能对我们的经营业绩、财务状况或增长战略产生不利影响。此外，我们的一些国际行动是在世界上经历了某种程度腐败的部分地区进行的。我们的员工和经销商可能会采取违反适用的反腐败法律法规的行动。违反这些法律，或对此类违规行为的指控，可能会对我们的声誉、我们的经营业绩或我们的财务状况产生不利影响。

 

外汇变动也可能对消费者的相对购买力和他们购买可自由支配的优质商品的意愿产生负面影响，例如我们的产品，这将对我们的净销售额产生不利影响。我们目前没有利用衍生品市场来对冲外汇波动。

 

如果我们无法有效应对市场趋势和消费者偏好的变化，我们的市场份额、净销售额和盈利能力可能会受到不利影响。

 

我们业务的成功取决于我们识别关键产品和市场趋势的能力，并及时将满足广泛消费者当前偏好的产品推向市场（通过增强现有产品或开发新产品）。消费者的偏好在世界各地和内部都有所不同，并随着时间的推移而变化，以适应不断变化的审美和经济环境。我们认为，我们成功开发出具有创新性和满足消费者功能需求的产品，是我们作为优质品牌形象的重要因素，也是我们收取优质价格的能力的重要因素。我们可能无法预测或应对消费者偏好的变化，即使我们确实预测并应对这种变化，我们也可能无法及时将满足这些变化偏好的增强型或新产品推向市场。如果我们未能预期或应对消费者偏好的变化，或未能及时将满足新偏好的产品推向市场，我们的市场份额以及我们的净销售额和盈利能力可能会受到不利影响。

 

 

我们可能无法在保持核心消费者忠诚度的同时吸引新的消费者。

 

我们增长战略的一部分是为我们的品牌引入新的消费者，包括女性和年轻消费者。如果我们无法吸引新的消费者，包括女性和年轻消费者，我们的业务和经营业绩可能会随着我们核心消费者年龄的增长和购买频率的下降而受到不利影响。旨在将我们的品牌吸引力定位于新的、女性和年轻消费者的举措和战略可能无法吸引我们的核心消费者，并可能削弱我们的品牌对核心消费者的吸引力，从而导致核心消费者忠诚度下降。如果我们无法成功地吸引新的、女性和年轻的消费者，同时保持我们与核心消费者的品牌形象，那么我们的净销售额和我们的品牌形象可能会受到不利影响。

 

我们依赖现有的管理层成员和关键员工来实施我们的增长战略中的关键要素，而未能留住他们或吸引适当合格的新人员可能会影响我们成功实施增长战略的能力。

 

我们增长战略的成功实施部分取决于我们留住经验丰富的管理团队和关键员工的能力，以及我们吸引适当合格的新人员的能力。例如，我们的首席执行官拥有运行和开发高尔夫模拟软件的丰富经验。我们管理团队的任何关键成员或其他关键员工的流失可能会阻碍或延迟我们有效实施增长战略的能力。此外，如果我们无法吸引适当合格的新人员，包括首席财务官，我们可能无法成功实施我们的增长战略。无论哪种情况，我们的盈利能力和财务业绩都可能受到不利影响。

 

我们没有采用传统的广告渠道，如果我们未能通过产品介绍和其他推广手段充分营销我们的品牌，我们的业务可能会受到不利影响。

 

我们的营销策略取决于我们利用在线广告和社交媒体推广我们品牌信息的能力，可能还取决于利用报纸和杂志以具有成本效益的方式推广新产品的介绍。我们不使用广告牌、电视和广播等传统广告渠道。如果我们的营销努力不能成功地吸引新的消费者和增加现有消费者的购买频率，我们可能就没有可用于推广我们的品牌的具有成本效益的营销渠道。如果我们增加在广告上的支出，或者发起在传统广告上的支出，我们的费用就会上升，我们的广告努力可能不会成功。此外，如果我们无法成功且经济高效地利用广告渠道向新消费者和新市场推广我们的品牌，我们的增长战略可能会受到不利影响。

 

我们在很大程度上依赖信息技术来经营我们的业务。我们的客户、应用程序、技术、网络或其他对我们的运营至关重要的系统的机密信息的任何重大安全漏洞，或未能遵守隐私和安全法律法规，都可能损害我们的声誉、品牌和业务。

 

我们在整个供应链中严重依赖信息技术系统和网络，包括互联网和第三方服务（“信息技术系统”），包括产品设计、生产、预测、订购、制造、运输、销售和分销，以及为外部和内部报告目的、运营和其他业务活动处理财务信息。信息技术系统对我们的许多运营活动和业务流程至关重要，它们可能会受到任何服务中断或关闭的负面影响。例如，我们有效管理和维护库存、及时制造和向客户运送产品的能力在很大程度上取决于这些信息技术系统的可靠性。我们依靠第三方系统提供商来管理我们所有的公司数据和交易，记录我们的财务交易并管理我们的运营。这些系统无法有效运行，包括由于安全漏洞、病毒、黑客、恶意软件、自然灾害、供应商业务中断或其他原因，或未能正确维护、保护、维修或升级系统，或在过渡到升级或更换系统时出现问题，可能会导致产品履行延迟和我们的运营效率下降，可能需要额外的资本来补救问题，这可能不足以涵盖所有可能发生的情况，并可能对我们的声誉、运营结果和财务状况产生不利影响。

 

 

我们还使用Information Technology Systems来处理财务信息和运营结果，用于内部报告目的，以遵守监管财务报告、法律和税务要求。如果信息技术系统遭受严重损害、中断或关闭，而我们的业务连续性计划或我们的供应商的计划没有及时有效地解决问题，我们可能会在报告我们的财务业绩时遇到延迟，这可能会导致收入和利润损失，以及声誉受损。此外，我们依赖信息技术系统和个人数据收集来进行数字营销、数字商务、消费者参与以及营销和使用我们的数字产品和服务。我们还依靠我们的能力，在我们的员工之间以及与其他第三方，包括客户、供应商、供应商和消费者之间，在世界各地从事电子通信。信息技术系统的任何中断都可能妨碍我们从事数字空间的能力，并导致收入损失、声誉受损和消费者损失。

 

结合我们业务的各个方面，我们收集和使用与客户相关的各种个人数据。我们未能防止安全漏洞可能会损害我们的声誉和品牌，并严重损害我们的业务和运营结果。在我们的网站上，大部分销售额直接记入我们消费者的信用卡账户，订单被运送到消费者的地址，消费者使用他们的电子邮件地址登录。在这类交易中，维护我们网站上机密信息传输的竞争安全，例如消费者的信用卡号和有效期、个人信息和账单地址，对于维护消费者信心至关重要。此外，我们持有消费者的某些私人信息，例如他们的姓名、地址、电话号码以及浏览和购买记录。我们依靠第三方许可的加密和认证技术来实现机密信息的安全传输，包括信用卡号。计算机能力的进步、密码学领域的新发现或其他发展可能会导致我们用于保护消费者交易数据的技术遭到妥协或破坏。此外，任何能够非法获取用户密码的一方都有可能访问用户的交易数据或个人信息。我们可能无法阻止第三方，例如黑客或犯罪组织，通过我们的网站窃取我们的消费者提供的信息。此外，我们的第三方商家和配送服务商可能违反其保密义务，泄露我们消费者的信息。任何损害我们的安全或重大违反保密义务的行为都可能损害我们的声誉和品牌，并使我们面临损失或诉讼风险以及可能的责任，这可能会严重损害我们的业务和经营业绩。此外，任何能够绕过我们的安全措施的人都可能盗用专有信息或导致我们的运营中断。

 

此外，我们用来运营业务的平台和应用程序具有高度的技术性和复杂性，现在或未来可能包含未被检测到的错误、错误或漏洞。我们的代码中的一些错误可能只有在部署了代码之后才会被发现。部署后在我们的c ode中发现的任何错误、错误或漏洞、无法在可接受的时间内识别性能问题的原因或原因或难以维护和改进我们平台的性能，特别是在使用高峰期间，都可能导致我们的声誉或品牌受损、收入损失或损害赔偿责任，其中任何一项都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。如果我们没有有效解决能力限制、根据需要升级我们的系统并不断开发我们的技术和网络架构以适应实际和预期的技术变化，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。

 

全球经济、政治和行业状况不断变化，不利条件可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们是一家全球性公司，业务遍及全球。不稳定的经济、政治和市场状况，例如政治或经济不稳定、内乱、贸易制裁、该地区的恐怖主义行为或敌对行动，包括最近俄罗斯和乌克兰之间的冲突，可能会对我们的经营业绩和我们实现业务目标的能力产生负面影响。我们可能无法洞察可能出现并对我们的业务产生负面影响的经济和政治趋势。此外，美元与其他货币之间汇率的重大或波动变化可能对我们的流动性、收入、成本和经营业绩产生重大不利影响。

 

 

我们的产品面临激烈的竞争。

 

我们是一家提供产品和技术的体育设备和技术公司，室内高尔夫和其他各种体育活动的相对流行和不断变化的设计趋势影响着我们产品的需求。体育设备行业和与体育相关的科技行业在美国和世界范围内都具有很强的竞争力。我们在国内和国际上与大量的运动和体育设备公司以及与体育相关的技术公司竞争，包括与体育相关的技术公司，包括拥有运动和体育设备和体育技术产品多元化线的大公司。

 

产品供应、技术、营销支出（包括广告和代言支出）、定价、生产成本、客户服务、数字商务平台和社交媒体存在是激烈竞争的领域。这，除了运动和运动设备市场的技术和消费者偏好迅速变化外，构成我们运营中的重大风险因素。此外，零售的竞争性包括消费者购物方式的转变，以及数字商务的上升趋势，构成了一个风险因素，涉及我们的线上和批发业务。如果我们没有充分和及时地预期和应对竞争对手，我们的成本可能会增加，或者消费者对我们产品的需求可能会大幅下降。

 

我们依靠技术创新和高质量的产品，为我们的产品在市场上竞争。

 

研发在技术创新中发挥关键作用。我们依靠机电工程、工业设计、可持续发展及相关领域的专家，以及其他专家，开发和测试尖端性能产品。虽然我们努力生产有助于提升玩家性能的产品，但如果我们未能在产品中引入技术创新，消费者对我们产品的需求可能会下降，如果我们的产品质量出现问题，我们可能会产生大量费用来解决问题。

 

未能继续获得或维持我们产品的高质量背书可能会损害我们的业务。

 

我们与专业运动员，以及其他公众人物如教学专业人士和影响者建立关系，以开发、评估和推广我们的产品，并与消费者建立产品真实性。然而，随着我们行业竞争的加剧，与建立和保留此类赞助和其他关系相关的成本增加了。如果我们无法维持目前与专业运动员或其他公众人物的关联，或以合理的成本这样做，我们可能会失去与我们的产品相关的高知名度或现场真实性，我们可能会被要求修改并大幅增加我们的营销投资。这些关系的任何实质性恶化，或我们与他们的人才经理或其他关键人员的关系的实质性恶化，都可能对我们的业务产生不利影响。因此，我们的品牌、净收入、费用和盈利能力可能会受到损害。如果某些背书人违反其背书协议停止使用我们的产品，我们的业务可能会受到不利影响。

 

运动员或其他代言人采取的行动，与我们的产品相关，损害这些运动员或代言人的声誉，也可能严重损害我们在消费者中的品牌形象，因此，可能对我们的销售和财务状况产生不利影响。

 

运动员或其他代言人采取的行动，与我们的产品相关，损害这些运动员或代言人的声誉，也可能严重损害我们在消费者中的品牌形象，因此，可能对我们的销售和财务状况产生不利影响。我们的代言人员表现不佳、未能继续正确识别未来的运动员、公众人物或体育组织、使用和代言我们的产品或未能与知名运动员、公众人物和体育组织达成具有成本效益的代言安排，可能会对我们的品牌、销售和盈利能力产生不利影响。我们还受到与代言和网红营销有关的法律、法规和行业标准的约束。其中许多法律、法规和行业标准正在发生变化，可能会受到不同的解释、遵守成本高昂或不同司法管辖区之间不一致。

 

 

我们的业务可能会受到季节性的影响，这可能会导致我们的经营业绩出现波动。

 

我们预计年内总销量将出现温和波动。我们预计第一财季和第四财季的收入将超过第二财季和第三财季。然而，由于对高尔夫设备的季节性和地理需求的变化，以及与重大体育赛事的时间安排有关，产品销售的组合可能会不时有很大差异。此外，我们的客户可能会在最少通知的情况下取消订单、更改交货时间表或更改订购的产品组合。因此，我们可能无法准确预测我们的季度销售额。因此，我们的经营业绩可能会在不同时期出现大幅波动。我们的营业利润率还对我们无法控制的其他几个因素很敏感，包括运输成本、产品销售组合的变化和地域销售趋势，我们预计所有这些都将持续下去。任何时期的运营结果不应被视为预示着未来任何时期的预期结果。

 

未能准确预测消费者需求可能导致库存过剩或库存短缺，这可能导致营业利润率下降、现金流减少并损害我们的业务。

 

有一个风险，我们可能无法出售过剩的产品。超过客户需求的库存水平可能会导致库存减记，以折扣价出售多余的库存可能会严重损害我们的品牌形象，并对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。相反，如果我们低估了消费者对我们产品的需求，或者如果我们的供应商未能供应产品，我们在需要它们的时候要求它们，我们可能会遇到库存短缺。库存短缺可能会延迟对客户的发货，对分销商和消费者关系产生负面影响，并降低品牌忠诚度。预测需求的困难也使得我们很难估计我们未来的经营业绩、财务状况和各期现金流。未能准确预测我们产品的需求水平可能会对我们的净收入和净收入产生不利影响，我们不太可能提前确定地预测这些影响。

 

如果使我们的消费者能够在网上与我们一起购物的基于技术的系统不能有效运行，我们的经营业绩以及我们在全球范围内发展数字商务业务的能力可能会受到重大不利影响。

 

我们的许多客户通过我们的数字平台与我们一起购物。消费者越来越多地使用基于移动设备和应用程序与我们和我们的竞争对手在线购物，并进行对比购物。我们越来越多地使用社交媒体和专有移动应用程序与我们的消费者互动，并将其作为增强他们购物体验的一种手段。我们未能提供有吸引力、有效、可靠、用户友好的数字商务平台，这些平台提供种类繁多、可快速交付的商品选择，并不断满足在线购物者不断变化的期望，可能会使我们处于竞争劣势，从而导致数字商务和其他销售的损失，损害我们在消费者中的声誉，对我们全球数字商务业务的增长产生重大不利影响，并可能对我们的业务和运营产生重大不利影响，其中一些超出我们的控制范围，构成风险和不确定性。风险包括但不限于信用卡欺诈或数据管理不善。

 

如果对业务和运营的大量投资未能产生预期回报，我们的财务业绩可能会受到不利影响。

 

我们可能会不时投资于技术、业务基础设施、新业务、产品供应和制造创新以及现有业务的扩张，例如我们的数字商务运营，这需要大量的现金投资和管理层的关注。我们认为，具有成本效益的投资对于业务增长和盈利至关重要；然而，重大投资会受到开发新业务或扩展现有业务所固有的典型风险和不确定性的影响。任何重大投资未能提供预期回报或盈利能力可能会对我们的财务业绩产生重大不利影响，并将管理层的注意力从更有利可图的业务上转移开。

 

 

我们的业务对消费者支出和总体经济状况很敏感。

 

我们的业务可能受到乌克兰-俄罗斯战争和以色列-哈马斯战争的不利影响，以及通货膨胀、就业水平、工资和薪资水平、消费者信心和支出趋势、消费者净资产减少、利率、消费者信贷的可用性以及可能影响公共支出信心的税收和关税政策等宏观经济状况。近期全球股市、货币和主要经济体的强势急剧下滑，凸显了这些风险中的许多，如果不是全部的话。

 

在经济衰退、股票市场或房地产市场长期下跌时期以及可支配收入和对消费者财富的看法较低时期，消费者的总体购买量可能会下降，由于我们专注于可自由支配的优质体育用品，这些风险可能会加剧。全球经济的低迷，或在我们有大量销售的区域经济中，可能会对消费者购买我们的产品、我们的经营业绩和我们的财务状况产生重大不利影响，而对我们的消费者基础产生不利影响的低迷可能会对我们的业务产生不成比例的影响。

 

全球经济继续存在显着且日益增长的波动和不确定性，这种波动和不确定性在冠状病毒大流行期间和之后持续存在，影响到所有商业部门和行业。此外，欧洲持续的不确定性以及由此产生的任何干扰都可能对我们在欧洲、中东和非洲以及全球的净销售额产生不利影响，除非且直到该地区的经济状况改善，欧洲国家债务违约的前景下降。进一步或未来的低迷可能会对我们在线销售门户的流量产生不利影响，并可能对我们的经营业绩、财务状况和增长战略产生重大影响和不利影响。

 

我们在内部控制方面存在实质性弱点，这可能导致我们的财务报告不可靠，并导致向公众传播错误信息。

 

我们的管理层负责建立和维护对我们的财务报告的充分内部控制。根据《交易法》第13a-15（f）条的定义，财务报告内部控制是由首席执行官和首席财务官设计或在其监督下，并由公司董事会（“董事会”）、管理层和其他人员实施的过程，旨在根据公认会计原则就财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，并包括以下政策和程序：

 

●有关保持记录，以合理的细节准确和公平地反映公司的交易和处置；

 

●提供合理保证，交易记录是必要的，以允许根据公认会计原则编制财务报表，并且公司的收支仅根据公司管理层和/或董事的授权进行；和

 

●就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权的获取、使用或处置提供合理保证。

 

 

我们目前在内部控制方面存在实质性弱点，这可能导致财务报告不可靠，并导致向公众传播错误信息。依赖这些错误信息的投资者可能会做出不知情的投资决定。

 

未能实现和维持有效的内部控制环境可能导致我们面临监管行动，也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这两种情况都可能对公司的业务、财务状况、经营业绩和未来前景产生重大不利影响。

 

然而，在我们不再是一家“较小的报告公司”之前，我们的审计师将不会被要求根据第404条正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性。

 

作为一家上市公司的成本可能会导致我们无法持续经营。

 

作为一家上市公司，我们需要遵守众多财务报告和法律要求，包括与审计和内部控制有关的要求。维持上市公司要求的成本可能很高，并可能阻止我们以我们和股东可接受的条款寻求融资或股权投资。我们估计这些成本每年将超过250,000美元，如果我们的业务量或业务活动显着增加，可能会更高。我们目前对成本的估计不包括与第404节的合规、文件和具体报告要求相关的必要费用，因为在我们不再符合“较小的报告公司”资格之前，我们将不受第404节的完整报告要求的约束。

 

如果我们的收入不足或不存在，和/或我们无法通过发行股票或债务来满足其中许多成本，我们可能无法在正常业务过程中满足这些成本。这肯定会导致我们无法持续经营下去。

 

我们销售产品和服务的能力将取决于我们技术支持的质量，我们未能提供高质量的技术支持服务可能会对我们的销售和经营业绩产生重大不利影响。

 

如果我们没有有效地协助我们的用户部署我们的产品和服务，成功地帮助我们的用户快速解决部署后问题并提供有效的持续支持，或者潜在客户认为我们可能无法实现上述目标，我们销售我们的产品和服务的能力将受到不利影响，我们在潜在用户中的声誉可能会受到损害。此外，如果我们在国际上扩大业务，我们的技术支持团队将面临额外的挑战，包括与以英语以外的语言提供支持、培训和文件相关的挑战。因此，我们未能向我们的用户提供和维持高质量的技术支持服务，可能导致客户在未来选择使用我们竞争对手的产品或服务。

 

 

如果我们不能增强或推出获得市场认可并与技术发展保持同步的新产品，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。

 

我们吸引新用户和增加现有客户收入的能力部分取决于我们增强和改进我们的平台、增加对我们产品的采用和使用以及推出新产品和功能的能力。任何增强或新产品的成功取决于几个因素，包括及时完成、充分的质量测试、实际性能质量、市场接受的定价水平以及整体市场接受度和需求。我们开发的增强功能和新产品可能无法及时或以具有成本效益的方式推出，可能包含缺陷，可能与我们的平台存在互操作性困难，或者可能无法达到产生可观收入所必需的市场接受度。如果我们无法成功地增强我们现有的平台和能力，以满足不断变化的客户要求，增加对我们平台的采用和使用，开发新产品，或者如果我们增加产品使用量的努力比我们预期的更昂贵，那么我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。

 

客户在将E6 Connect或E6 Apex与第三方应用程序集成时可能会遇到困难，这会抑制销售。

 

E6 Connect和E6 Apex可能会为客户群提供种类繁多、不断变化的硬件、操作系统软件、打包软件应用程序和网络平台。如果E6 Connect或E6 Apex由于无法支持多种此类平台而未能获得广泛的市场认可，我们的经营业绩可能会受到影响。我们的业务部分取决于以下因素：

 

●我们有能力将E6 Connect和/或E6 Apex与多个平台和现有系统集成，并在推出新版本的打包应用程序时修改我们的产品；

 

●接入与我司产品集成的第三方软件产品的应用程序接口；以及

 

●我们预测和支持新标准的能力。

 

与公司法律法规要求相关的风险

 

未能充分保护我们的知识产权和遏制假冒商品的销售可能会损害我们的品牌并对我们的销售产生负面影响。

 

我们的商标、版权、专利、外观设计和其他知识产权对我们的成功和我们的竞争地位非常重要。我们投入大量资源来注册和保护我们的商标和专利。尽管我们作出了努力，但仿冒和设计拷贝仍有可能发生。如果我们未能成功挑战第三方对这些权利的侵占，这可能会对我们未来的销售、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们执行知识产权的努力可能会遇到攻击我们知识产权有效性和可执行性的抗辩和反诉。与保护知识产权相关的法律费用和其他成本的意外增加可能会导致更高的运营费用。此外，美国以外的法律制度，特别是包括中国在内的亚洲法律制度，可能并不总是像美国法律那样保护知识产权，或者根据这些法律制度执行我们的知识产权所需的时间可能很长，并延迟我们的恢复。

 

我们可能会受到产品责任诉讼或索赔的影响，如果我们无法成功抗辩或投保此类索赔，这可能会损害我们的财务状况和流动性。

 

我们可能会受到产品责任诉讼和索赔的影响，这些诉讼和索赔可能会单独或总体上损害我们的业务、前景、经营业绩和财务状况。如果我们的产品性能不如预期、出现故障或使用不符合其规格，我们可能会面临诉讼或索赔。此外，产品诉讼或索赔，无论其优点如何，都可能对我们的产品产生负面宣传，这可能对我们的品牌、业务、前景、运营结果和财务状况产生实质性影响。任何寻求大幅超出我们承保范围或超出我们承保范围的金钱损失的诉讼或索赔可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

 

 

我们的纳税义务和有效税率的波动可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

 

我们可能会在多个司法管辖区缴纳所得税。我们根据我们对未来付款的估计记录税务费用，其中包括多个税务管辖区不确定税务状况的准备金。在任何时候，许多纳税年度都可能受到不同税收管辖区的审计。这些审计结果以及与税务机关的谈判可能会影响这些问题的最终解决。因此，我们预计，随着事件的发生和风险敞口的评估，全年我们的季度税率可能会持续变化。此外，我们在特定财政期间的有效税率可能会受到组合和收益水平变化或现有会计规则或法规变化的重大影响。此外，未来颁布的税收立法可能会对我们当前或未来的税收结构和有效税率产生负面影响。

 

我们可能会受到税率变化、采用新税法、额外的税务责任或有效税率波动增加的影响。

 

我们受制于美国和许多外国司法管辖区的税法。当前的经济和政治条件使得任何司法管辖区的税收法律法规或其解释和适用都可能发生重大变化。2017年12月22日，美国颁布了《减税和就业法案》（“《税法》”），其中包括对此前影响我们的美国税法的多项重大修改，包括对视同汇回未分配的外国收益征收一次性过渡税的规定，以及将2017年12月31日之后开始的纳税年度的公司税率从35%降至21%等变化。《税法》还将美国的国际税收从世界性制度过渡到修改后的属地制度，并包括对非美国收入的税基侵蚀预防措施，这具有使外国子公司的某些收入受到美国税收的影响。

 

根据各种免税期和裁决，我们的部分业务可能会被降低税率或免税。我们还利用裁决和其他协议来获得某些税务事项处理的确定性。这些假期和裁决不时全部或部分到期，并可在满足某些条件时延长或在某些条件未满足时终止。任何条件变化的影响都将是治疗确定性的丧失，这可能会影响我们的有效所得税率。

 

我们还可能受到美国国税局（“IRS”）和其他税务机关对我们的纳税申报表的审查。我们定期评估这些检查导致不利结果的可能性，以确定我们的所得税拨备是否充足。尽管我们认为我们的税务拨备是足够的，但税务审计和任何相关争议的最终确定可能与我们的历史所得税拨备和应计费用存在重大差异。审计结果或相关争议可能对我们作出适用的最终确定的期间或期间的财务报表产生不利影响。

 

如果我们可能依赖背书或推荐，我们将审查任何相关关系是否符合背书指南，否则我们将努力遵循FTC法案和适用于我们广告的其他法律标准。

 

联邦贸易委员会（“FTC”）根据FTC关于广告中使用背书和推荐的指南或背书指南中描述的原则，对广告中使用背书和推荐以及广告商和社交媒体影响者之间的关系进行监管。背书指南规定，背书必须反映背书人的诚实意见，不能用于对产品的营销人员自己无法合法制造的产品提出索赔。他们还表示，如果背书人和营销人之间存在消费者不会期望的联系，并且会影响消费者对背书的评价，则应该披露这种联系。代言指南中的另一项原则适用于广告，这些广告的特色是那些因使用产品而获得卓越、甚至高于平均水平的人的代言。如果广告商没有证据证明背书人的体验代表了人们使用广告中描述的产品通常会达到什么效果，那么以该背书人为特色的广告必须向受众明确说明他们通常可以期望达到什么效果，并且广告商必须有合理的依据来对那些普遍预期的效果进行表示。尽管背书指南在性质上是咨询性的，并不直接以法律效力运作，但它们提供了有关FTC工作人员通常认为《联邦贸易委员会法》或FTC法在广告中使用背书和推荐的情况下所要求的指导，以及任何与背书指南不一致的做法都可能导致违反FTC法对不公平和欺骗性做法的禁令。

 

 

如果我们可能依赖背书或推荐，我们将审查任何相关关系是否符合背书指南，否则我们将努力遵循FTC法案和适用于我们广告的其他法律标准。然而，如果我们的广告声明或由我们的社交媒体影响者或与我们有实质性联系的其他代言人员提出的声明不符合代言指南或FTC法案的任何要求或类似的州要求，FTC和州消费者保护当局可能会对我们进行调查和执法行动，施加处罚，要求我们支付金钱消费者补偿，要求我们修改营销材料并要求我们接受繁重的禁令，所有这些都会损害我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩。

 

只要我们是一家“规模较小的报告公司”，我们就不会被要求遵守适用于其他公开报告公司的某些要求。我们无法预测适用于规模较小的报告公司的减少的披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们目前是一家“规模较小的报告公司”。只要我们继续是较小的报告公司，我们可能会选择利用适用于其他公开报告公司的报告要求的某些豁免，这些公司不是较小的报告公司。其中包括不被要求遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或《萨班斯-奥克斯利法案》提供的关于我们对财务报告的内部控制的审计师证明，以及不被要求提供有关大型公开报告公司所要求的高管薪酬的某些披露。如果我们选择依赖这些豁免，我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低。如果一些投资者由于任何减少未来披露的选择而发现我们的普通股吸引力降低，我们的股票可能会出现一个不太活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。此外，由于这些规模化的监管要求，我们的披露可能比其他公开报告公司的披露更加有限，您可能无法获得向此类公司的股东提供的相同保护。

 

TruGolf双级Structure相关风险

 

TruGolf普通股的双重类别结构将产生将投票权集中于TruGolf创始人的效果，这将限制投资者影响重要交易结果的能力，包括控制权变更。

 

TruGolf B类股每股有25票投票权，而TruGolf A类股每股有一票投票权。TruGolf的创始人Christopher Jones、Steven R. Johnson和David Ashby持有总计9,999，999股的TruGolf B类普通股。因此，如果他们一起行动，他们将能够控制提交给TruGolf股东批准的事项，包括选举董事、修订其组织文件以及任何合并、合并、出售其全部或几乎全部资产或其他重大公司交易（尽管两位创始人都不会单独拥有多数投票权）。只要TruGolf创始人继续持有TruGolf B类普通股，他们或许就能控制提交给股东批准的事项的结果。TruGolf的创始人可能有与您不同的利益，可能会以您不同意的方式投票，这可能会损害您的利益。这种集中控制可能会产生延迟、阻止或阻止TruGolf控制权变更的效果，可能会剥夺其股东作为出售TruGolf的一部分而获得股份溢价的机会，并可能最终影响TruGolf A类普通股股票的市场价格。拟议章程规定，每一股B类普通股可随时根据B类普通股持有人的选择转换为一股A类普通股，如果将来发行，可能会导致A类股持有人的稀释。

 

 

TruGolf无法预测TruGolf的双重类别结构可能对TruGolf普通股的股价产生的影响。

 

TruGolf无法预测TruGolf的双重类别结构是否会导致TruGolf普通股的市场价格更低或更不稳定，或导致负面宣传或其他不利后果。例如，某些指数提供商已宣布限制将具有多类股票结构的公司纳入其某些指数。2017年7月，富时罗素和标普道琼斯宣布，将停止允许大多数利用双重或多类别资本结构的新上市公司被纳入其指数。受影响的指数包括罗素2000指数和标普 500指数、标普中型股400指数和标普综合指数600指数，它们共同构成TERM3 1500指数。从2017年开始，领先的股票指数提供商MSCI明晟就其对无投票权和多类别结构的处理方式开启了公众咨询，并暂时禁止在其某些指数中新的多类别上市；然而，2018年10月，MSCI明晟宣布决定将“具有不平等投票结构”的股本证券纳入其指数，并推出一个新的指数，将投票权具体纳入其资格标准。根据已宣布的政策，TruGolf的双重资本结构将使我们没有资格被纳入某些指数，因此，共同基金、交易所交易基金和其他试图被动追踪这些指数的投资工具将不会投资于其股票。这些政策仍相当新，目前尚不清楚它们将对被排除在指数之外的上市公司的估值产生何种影响（如果有的话），但与被纳入的其他类似公司的估值相比，它们可能会压低这些估值。由于TruGolf的双重类别结构，TruGolf很可能会被排除在某些此类指数之外，TruGolf无法向您保证其他股票指数不会采取类似行动。鉴于投资资金持续流入寻求追踪某些指数的被动策略，将其排除在股指之外可能会阻止其中许多基金的投资，并可能降低TruGolf A类普通股对其他投资者的吸引力。因此，TruGolf A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。

 

与TruGolf证券所有权相关的风险

 

目前我们的普通股股票流动性有限

 

我们不能保证我们的普通股股票的活跃交易市场将在纳斯达克发展，或者如果它发展起来，将会持续下去，或者普通股股票的交易价格将达到或高于公开发行价格。未能开发或维持一个交易市场可能会对其价值产生负面影响，并使您难以或不可能出售您的股票。即使我们普通股的市场确实发展起来了，我们普通股的市场价格可能会高度波动。除了与未来经营业绩和经营的盈利能力有关的不确定性之外，诸如中期财务业绩的变化或各种至今仍无法预测的因素，其中许多因素超出了我们的控制范围，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。公司普通股的流动性可能会受到反向股票分割的不利影响，原因是此类行动后流通股数量减少。如果公司普通股的市场价格没有因反向股票分割而相应增加，这种影响可能会进一步加剧。

 

我们的股价可能会波动，或者无论我们的经营业绩如何都可能下跌，您可能会因此损失全部或部分投资。

 

您应该认为我们的证券投资是有风险的，只有当您能够承受重大亏损和您投资的市场价值的宽幅波动时，您才应该投资我们的证券。我们普通股的市场价格可能会因应本节所述因素和其他因素而出现大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。可能影响我们股价的因素包括：

 

●我们的季度和年度经营业绩或被认为与我们相似的公司的实际或预期变化；

 

●天气情况，特别是假日购物期间；

 

●对我们未来财务业绩的预期变化，包括证券分析师和投资者的财务估计，或我们的实际结果与投资者和证券分析师的预期存在差异；

 

●投资者认为与我们具有可比性的公司的市场估值波动；

 

 

●公众对我们或我们的竞争对手向SEC提交的文件或有关新产品或服务、增强功能、重大合同、收购、战略投资、诉讼、重组或其他重大事项的公告的回应；

 

●新闻界或投资界对我们业务的猜测；

 

●未来出售我们的股份；

 

●竞争对手的行动；

 

●我司高级管理人员或其他关键人员的增补或离任；及

 

●影响我们或我们行业的立法或其他监管发展的通过。

 

此外，证券市场出现明显的价量波动，影响并持续影响多家公司权益类证券的市场价格。这些波动往往与特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场波动，以及一般的经济、系统、政治和市场状况，例如经济衰退、投资者信心丧失、利率变化或国际货币波动，可能会对我们股票的市场价格产生负面影响。

 

如果发生上述任何情况，可能会导致我们的股价下跌，并可能使我们面临证券集体诉讼，即使不成功，也可能导致辩护成本高昂，并分散管理层的注意力。

 

我们普通股的交易市场将受到股票研究分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告的影响。如果一名或多名证券分析师下调我们的普通股评级，或者这些分析师发布卖出建议或其他不利评论，或者停止发布有关我们或我们业务的报告，我们的普通股价格可能会下跌。如果一个或多个选择覆盖我们的分析师下调我们的普通股评级，我们的股价可能会迅速下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道，我们可能会在市场上失去知名度，进而可能导致我们的共同股价和交易量下降。

 

我们已收到来自纳斯达克的违反上市规则的拖欠通知，我们无法保证将重新合规并维持我们在纳斯达克的上市。

 

公司此前收到一封来自纳斯达克股票市场上市资格部的缺陷函件，通知公司其A类普通股的上市不符合：（i）纳斯达克上市规则5450（b）（2）（c）（“MVPHS规则”）中规定的公众持有股票的最低市值要求；（ii）纳斯达克上市规则5450（a）（1）中规定的每股1.00美元的最低投标价格要求（“投标价格规则”）；以及（iii）TERM3上市规则5450（b）（1）（a）中规定的最低股东权益要求（“权益规则”）。

 

该公司要求在纳斯达克听证小组（“小组”）举行听证会，以提出一项计划，以重新遵守纳斯达克的所有持续上市要求，该听证会于2025年5月15日举行。2025年5月30日，小组向公司提供了一个临时例外，以便在2025年7月8日之前重新遵守投标价格规则，并在2025年7月30日之前重新遵守MVPHS规则和公平规则。此外，小组指示，公司的上市须转至纳斯达克资本市场，自2025年6月3日开市起生效。

 

 

小组保留权利，根据小组认为会导致公司证券继续在纳斯达克上市不可取或没有根据的任何事件、条件或情况，重新考虑这一例外条款。小组通知告知公司，纳斯达克上市和听证审查委员会可根据自己的动议，决定在书面决定发布后的45个日历日内审查小组的任何决定。上市委员会如决定复核小组就公司事项作出的决定，可确认、修改、推翻、驳回或发回小组。

 

无法保证公司将能够满足纳斯达克的持续上市要求。如果公司的普通股停止在纳斯达克市场上市交易，公司预计其普通股将在OTC Markets Group的三个分级市场之一进行交易。

 

如果证券或行业分析师没有发表研究报告或发表关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

 

我们普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。证券和行业分析师目前没有，也可能永远不会发表对我们公司的研究。如果没有证券或行业分析师开始覆盖我们公司，我们股票的交易价格可能会受到负面影响。如果证券或行业分析师发起覆盖，或者如果覆盖我们的一名或多名分析师下调我们的股票评级或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

 

如果我们的普通股股票受到仙股规则的约束，那么交易我们的股票将变得更加困难。

 

美国证交会通过了一些规则，对与低价股交易相关的经纪自营商行为进行监管。细价股一般是价格低于5.00美元的股本证券，但在某些国家证券交易所注册或授权在某些自动报价系统上报价的证券除外，条件是交易所或系统提供的有关此类证券交易的当前价格和交易量信息。如果我们无法维持或保留在纳斯达克的上市，并且我们的普通股价格低于5.00美元，我们的普通股将被视为仙股。细价股规则要求经纪自营商在不受这些规则豁免的细价股交易之前，交付一份包含特定信息的标准化风险披露文件。此外，细价股规则要求，在以其他方式不受这些规则豁免的细价股进行任何交易之前，经纪自营商必须作出特别书面确定，确定该细价股是买方的合适投资，并收到（i）买方收到风险披露声明的书面确认；（ii）涉及细价股的交易的书面协议；以及（iii）书面适当性声明的签名和注明日期的副本。这些披露要求可能会降低我们普通股在二级市场的交易活动，因此股东可能难以出售他们的股票。

 

TruGolf管理文件中的反收购条款可能会延迟或阻止控制权的变更。

 

公司章程和章程的某些条款可能具有反收购效果，可能会延迟、推迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的合并、收购、要约收购、收购企图或其他控制权变更交易，包括那些可能导致TruGolf股东所持股份高于市场价格的企图。

 

这些规定除其他外规定：

 

●双重类别的普通股结构，这为TruGolf创始人提供了控制需要股东批准的事项结果的能力，即使他们拥有的TruGolf普通股份额明显低于大多数；

 

● TruGolf董事会发行一个或多个系列优先股的能力；

 

 

●股东提名董事和股东列入TruGolf年会审议事项的事先通知；

 

●只有TruGolf董事会主席、TruGolf首席执行官或TruGolf董事会多数成员被授权召集股东特别会议；和

 

●限制股东以书面同意方式行事的能力；

 

这些反收购条款可能会增加第三方收购TruGolf的难度，即使第三方的报价可能被TruGolf的许多股东认为是有利的。因此，TruGolf的股东获得股票溢价的能力可能受到限制。这些规定还可能阻止代理权竞争，让你和其他股东更难选出你选择的董事，并导致TruGolf采取你想要的其他公司行动。见“关于我们证券的说明”。

 

出售证券持有人在公开市场上出售大量我们的证券可能会导致我们的证券价格大幅下降。

 

根据本招股说明书，出售证券持有人可以转售最多420,825，000股A类普通股。本招股说明书中提供的证券相当于我们已发行和流通的A类普通股的相当大的倍数，出售证券持有人在公开市场上出售此类证券，或认为可能会发生这些出售，可能会压低我们A类普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测此类销售可能对我们A类普通股的现行市场价格产生的影响。

 

收益用途

 

出售证券持有人根据本招股章程提供的所有证券将由出售证券持有人为其各自的账户出售。我们将不会收到出售根据本协议登记的证券的任何收益。

 

如果以现金行使任何认股权证，我们将收到任何此类现金行使的收益，但前提是，我们不会从出售可在此类行使时发行的A系列优先股的基础A类普通股股票中获得任何收益。

 

我们预计将行使认股权证所得款项净额（如有）用于一般公司用途。我们将对此类行使的任何收益的使用拥有广泛的酌处权。概不保证认股权证持有人将选择以现金行使任何或所有该等认股权证。

 

 

卖出证券持有人将支付卖出证券持有人因经纪、会计、税务、法律服务而产生的任何承销折扣及佣金和费用，或卖出证券持有人因处置该证券而产生的任何其他费用。我们将承担为实现本招股说明书涵盖的证券的注册而产生的成本、费用和开支，包括所有注册和备案费用、纳斯达克上市费用以及我们的法律顾问和我们的独立注册会计师事务所的费用和开支。

 

我们A类普通股及股息信息的市场价格

 

我们A类普通股的市场价格

 

我们的A类普通股目前在纳斯达克资本市场上市，隶属于纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”），代码为“TRUG”。

 

截至2025年6月20日，我们A类普通股的记录持有人大约有38名。这些数字不包括通过代名人名义持有我们证券的实益拥有人。

 

股息政策

 

我们从未就我们的股本宣派或派发任何现金股息，我们目前也不打算在可预见的未来派发任何现金股息。我们希望保留未来的收益，如果有的话，为我们业务的发展和增长提供资金。任何未来决定为我们的A类普通股支付股息将由我们的董事会酌情决定，并将取决于（其中包括）我们的财务状况、经营业绩、当前和预期的现金需求、扩张计划以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

 

商业

 

除非另有说明或文意另有所指，“我们”、“我们的”和“我们的公司”是指特拉华州公司TruGolf Holdings，Inc.（“TruGolf”）及其全资子公司，包括内华达州公司TruGolf，Inc.（“TruGolf Nevada”）和特拉华州有限责任公司TruGolf Links Franchising，LLC（“Links”）。

 

我们的生意

 

我们的公司和收购历史

 

TruGolf Nevada，成立于1995年10月4日，为犹他州公司，名称为TruGolf Incorporated，是Access Software的子公司。1999年6月9日，TruGolf Nevada更名为TruGolf，Inc。在1999年8月微软公司收购Access Software后，Links的核心编程和图形团队^TM电子游戏系列被分拆到TruGolf Nevada。

 

自2016年4月26日起，TruGolf Nevada向犹他州商务部提交了合并条款。2016年4月28日，TruGolf Nevada向内华达州州务卿提交了合并条款，据此，犹他州公司TruGolf，Inc.根据合并计划与TruGolf Nevada合并。TruGolf Nevada是幸存的公司，就合并计划而言，TruGolf Nevada影响了其已发行普通股的四比一远期股票分割。

 

TruGolf Holdings，Inc.（f/k/a Deep Medicine Acquisition Corp.）（“TruGolf”，连同其附属公司“公司”）于2020年7月8日注册成立，为一家特拉华州公司，并为实现企业合并而成立，其自身并无重大经营活动。

 

于2023年3月31日，我们与特拉华州公司Deep Medicine Acquisition Corp.（“DMAQ”）、内华达州公司及DMAQ的全资附属公司TERM3、特拉华州有限责任公司Bright Vision Sponsor LLC以DMAQ代表的身份、以TruGolf Nevada代表的身份个人的Christopher Jones、以及以TruGolf Nevada代表的身份的TruGolf Nevada（统称“合并各方”）订立了一份合并协议和计划（“合并协议”）。于2023年7月21日，合并各方订立经修订及重述的合并协议及计划（“重述合并协议”），据此，合并协议经修订及重述，以规定（其中包括）（i）在公司达到重述合并协议中规定的里程碑时，（i）或有盈利股份将在交割后发行，如果且在赚取时，而不是在合并结束时发行并被置于可能被没收的托管；（ii）用于计算作为合并对价向卖方发行的股份数量的公司普通股的股价应为10.00美元，而不是公司赎回其公众股东所持有的与本次业务合并结束相关的普通股股份的价格。

 

 

于2024年1月31日，我们完成了由合并方和合并方之间于2023年7月21日签署的重述合并协议和合并协议所设想的业务合并（“交割”）。由于完成交易以及合并协议所设想的交易，（i）Merger Sub与TruGolf Nevada合并并入，TruGolf Nevada作为TruGolf的全资子公司在合并中幸存下来，以及（ii）TruGolf的名称由Deep Medicine Acquisition Corp.更改为TruGolf Holdings，Inc。TruGolf的A类普通股于2024年2月1日开始在纳斯达克 Global Market LLC交易，股票代码为“TRUG”。

 

一般

 

该公司创建室内高尔夫软件已有40年。自1999年以来，我们专注于将住宅和商业高尔夫模拟打造为一个可行的行业，自2007年以来，我们专注于为豪华客户制造定制的高尔夫模拟器。我们最初战略的一部分包括与硬件发明家合作，为他们提供世界一流的软件。随着时间的推移，我们发现仅仅依靠这些早期的硬件发明者是不可行的，我们也开始建造和销售自己的硬件。此外，我们正在与一家视频游戏公司合作，利用他们新的动态图形引擎，这将使我们能够通过我们的E6软件将逼真的高尔夫球场变为现实。此外，我们开发了多个来源和3^rd我们产品的原材料或零部件的当事人制造商，包括但不限于钢或铝边框、织物、草皮、屏幕、投影仪、PC、相机、激光器、红外传感器、配套子系统。我们的主要供应商Allied ES & A（“Allied”）提供的框架和面料的供应量有所增加，因为他们搬进了直接位于大型员工基地社区的更大的设施，我们已与第二家供应商进行谈判，以便在需要时提供替代采购。第三家供应商Impact Signs过去也曾被使用过，该公司认为可以购买草坪，如果需要，也可以从他们那里筛选供应。turf（controlled Products）和屏幕供应商（Allied）都非常专业化，以至于我们开始分别依赖一个供应商。投影仪（TV Specialists）、PC、激光器、红外传感器等系统来自多个供应商，历史上没有延迟供货。我们有2家相机的主要供应商，IDS和Basler，并在Apogee Launch Monitor（“Apogee”）单元中集成了两者的产品，以确保尽可能最大的可用性。

 

室内高尔夫市场

 

我们认为，重要的是了解室内高尔夫作为一项运动、一种文化、一种运动的宏观经济趋势，以更好地了解我们室内高尔夫模拟器和软件的市场。根据美国国家高尔夫基金会（“NGF”）的数据，高尔夫是美国最大的参与性运动，6岁以上的活跃高尔夫球手有4100万，并且在2021年和2022年每年都有300万新高尔夫球手的增长速度。然而，根据NGF的数据，2022年，仅参加练习场、室内高尔夫模拟器或高尔夫娱乐场所等场外高尔夫活动的高尔夫球手超过1550万人，仅有1300万人专门在高尔夫球场打球。据NGF，2021年共有1780万没有打高尔夫的人表示，他们对在高尔夫球场打高尔夫“非常感兴趣”。根据2023年1月26日，NFG的一篇文章，球场外的高尔夫球手增长更为明显，同比增长了13%，而球场内的参与度则增长了2%。据报道，2022年约2790万美元的场外市场总额首次超过了球场上的比赛。

 

2022年高尔夫产品的潜在市场总额估计为14亿美元，预计到2031年将以11.05%的复合年增长率达到38亿美元。ECON Market Research估计，2022年，北美占全球总市场份额的36%，欧洲占28%，亚太地区占22%，中东和非洲占7%。在同一份报告中，他们发现TruGolf目前保持着4.28%的市场份额。他们还注意到，总市场的69%来自室内高尔夫模拟器，而2022年31%来自室外高尔夫模拟器，到2031年略微转向室外高尔夫模拟器1%。虽然在Econ Market Research研究中没有直接说明，但我们认为SaaS软件和Data Analytics的收入都包含在高尔夫产品的整体总可寻址市场中。我们计划的产品与这些发现直接一致，因为我们的Apogee发射监视器是一种仅限室内的、天花板安装的设备，非常适合商业设施，但同样有利于住宅使用。我们的软件，E6 Connect和Apex都有用于商业设施的电动工具，让打球、提高和享受高尔夫比以往任何时候都更容易。虽然我们的软件可以在市场上90%的硬件上使用，但这使我们能够接触到用于室内、室外、住宅以及商业的客户。除了这些直接针对细分市场的硬件和软件解决方案，我们还将推出特许经营解决方案，以利用对商业产品的强大需求。

 

 

我们认为，随着美国各地气温升高，户外高尔夫球的出场量下降，室内高尔夫球的出场量同时增加，原因有很多，其中包括（i）经营一个高尔夫球场的主要成本（以及随之而来的打户外高尔夫球的成本），包括环境因素，使得户外高尔夫球的成本越来越高，需要越来越多的水来种植植被，尽管可用水量普遍减少，（ii）每年关闭超过100个高尔夫球场（NGF）和（iii）在有如此多的高尔夫球手和如此少的高尔夫球场的情况下寻找可用的白天时间的挑战，特别是考虑到打完整的户外球场需要很长的时间（www.nGF.org）。我们认为，所有这些因素结合在一起，创造了一个重要的机会，可以利用一项不断增长的运动、这项运动中不断增长的细分领域，以及在虚拟参与竞技——室内高尔夫——中很少见到的需求和受欢迎程度的融合。

 

当前运营

 

我们目前采用分叉的品牌战略，即（1）以我们的TruGolf品牌销售室内高尔夫模拟器硬件，该硬件包括我们的E6 Connect和E6 Apex软件；（2）单独销售我们的E6 Connect软件以在其他公司的硬件上使用，以及（3）特许经营室内高尔夫模拟设施。未来，我们还打算创建一个线上球员的“虚拟高尔夫协会”，并利用我们对挥杆数据的访问。

 

我们的产品

 

硬件

 

Portable –我们的Vista系列是便携式室内高尔夫模拟器，让玩家沉浸在逼真的游戏玩法中，并设计为易于组装和拆卸。这些便携式轻巧铝框室内高尔夫模拟器采用哑光盒设计，可阻挡环境光线，并赋予Vista系列与高端高尔夫模拟单元相同的图像质量，但价格要低得多。我们的Vista系列目前包括一台高清、720p投影仪（可升级到1080p版本），以及触摸屏和草皮表面的选项。我们所有的Vista系列产品都提供两年有限保修。我们的Vista 12模型如下所示。

 

 

 

 

我们的TruGolf MAX标配，配备边到边15’冲击屏，以令人惊叹的高清将世界上最著名的球场带到您的家中。面料外壳是Dawn Patrol，一个庄严的海军，将改造您的房间与乡村俱乐部认可的美学。配有5x12的发球台和TruGolf的首次切割地板，这套系统让您全年都能轻松进行比赛。每个TruGolf MAX系统都配有APOGEE发射监视器。尺寸和规模让我们的E6软件栩栩如生——无需专业安装。我们的TruGolf MAX模型如下所示。

 

 

 

 

专业-我们的Signature和Premium室内高尔夫模拟器包括完整的永久外壳，包括三个高速摄像头，以高精度捕捉球的飞行。我们的专业高尔夫模拟器包括具有高视觉质量（1080p）的高端投影仪，可提供更好的视觉效果，内置电脑和触摸屏，高级草皮和音频。这些模拟器使用我们的TruFlight 2天花板安装发射监视器，可以为右手和左手高尔夫球手捕获球杆和球的数据。TruFlight 2系统利用三个摄像头，同时捕捉球杆和球的数据，准确度相当高，允许用户塑造他们的投篮，就像他们在户外一样。下面是我们的Signature（左）和Premium（右）室内高尔夫模拟器的图片。

 

 

 

 

商业-我们提供商业软件和硬件解决方案，与我们的商业客户合作，帮助设计他们的设施，并为他们的客户找到合适的音频/视频解决方案。硬件解决方案可以包括多个不同大小的模拟器，以及街机风格的游戏。软件解决方案包括防止用户访问PC界面的Product Launcher，同时使游戏选择和启动更容易，允许客户端托管和管理锦标赛的Clubhouse解决方案，以及从一台联网PC管理多个模拟器的商业管理工具。

 

定制-我们还提供定制的室内高尔夫模拟产品，可设计用于从豪华住宅应用到大量商业使用设施的所有方面。这些定制产品，加上安装，价格可能在10,000美元到100,000美元之间，具体取决于尺寸、设计、性质和使用量。我们向客户咨询我们可以从spec构建的设计，然后通过安装主管与客户的承包商合作，安装、校准和培训客户使用他们的定制模拟器。从历史上看，我们自己完成了大部分安装，但最近将大约30%外包给了第三方安装人员。下面是一个自定义安装的示例。

 

 

 

 

引领我们的硬件产品是我们的远地点。许多竞争对手使用的移动发射监视器必须设置在后面的地板上，或者放在高尔夫球手的一侧，这让他们很容易被踢到或撞到，通常需要重新校准，并创造一个普遍不稳定和不可预测的解决方案。我们的发射监视器从一开始就被设计出来，不仅为室内高尔夫提供高度准确的挥杆分析和逼真的高尔夫体验，还提供了一个安装、打球和维护的简单解决方案。Apogee的精度是通过我们正在申请专利的球杆路径测量、立体分辨率优化相机系统和即时冲击球发射（“即时冲击力”）等功能创建的，以实现数字显示响应。对于准确的高尔夫体验来说，同样重要的因素来自我们的“即时冲击回放”，这是一种游戏内可擦洗的视频回放，允许任何技能水平的用户准确地看到他们的球杆做了什么，包括积极的方面和缺陷，以便实现屏幕上描绘的球路和旋转，从而创造向用户发出指令的能力。

 

我们认为为我们提供竞争优势的硬件的另一个组件是基于易用性，它始于自动校准，包括日常可用性，以及一般故障排除和维护。我们硬件的安装很简单，首先是一个专有的安装支架，外行可以在他们的天花板或标准投影仪安装架上钻孔，然后是Apogee设备，它的重量不到30磅，可以很容易地插入到导轨上，将设备牢固地固定在支架上。硬件到位后，用户将一张纸放在设备下方的地面上，按下按钮开始自动校准。历史上在我们的TruFlight系统（仍在我们的便携式系统中使用）上花费大约20到30分钟的事情，现在可以在不到五分钟的时间内完成。这一自动校准功能在系统上的整个播放过程中持续存在，因为每次球员将高尔夫球放置在撞击区时，都会有快速的校准验证，再次确保轻松准确的维护。

 

在高尔夫运动中，有一个被称为Pace of Play（“POP”）的概念。一场普通的18洞户外高尔夫比赛大约需要三个小时；这样的POP可以在室内减少到一小时。我们通过使用我们专有的“Laser LaunchPad”帮助用户更多地减少了这个时间，它的设置速度更快，不仅指示用户应该将球放置在哪里以确保成功的挥杆捕捉，而且一旦球放置正确并且软件准备就绪，就会立即关闭，从而防止球员将视线从球上移开以查看屏幕以验证准备情况。这增加了POP，也增加了球员体验的真实性，避免了对系统是否准备好的怀疑，而是允许球员专注于他们的挥杆。我们产品中影响POP的第二个创新元素是我们的即时冲击球飞行处理系统（如上文所述）。此外，我们专有的车载Apogee语音加速器降低POP，使玩家能够避免使用鼠标或触摸屏，并允许他们简单地使用自己的声音来执行最常见的功能，包括拍摄穆利根、进行球杆变化、影响横向引脚调整、观察挥杆分析以及进行环境调整，例如一天中的时间和云层覆盖。

 

通过提供我们自己的Apogee发射监视器，我们希望能够在即将推出的E6 Connect软件版本中解锁独家功能，包括动态路线视觉、稳健的球杆路径、球反应分析和视觉增强，利用增强现实和人工智能突破。

 

Multi-Sport-我们还提供一种单独的硬件设备，允许用户玩被称为“Multi-Sport”的多种游戏。这允许用户通过我们的硬件玩足球、足球、曲棍球、飞盘和飞盘高尔夫、僵尸躲避球和光枪目标游戏。这些游戏是街机风格的小游戏，为任何年龄或能力级别设计了有趣的简单挑战。这使得我们硬件的用户可以购买与我们的高尔夫模拟器配套的额外硬件，并为他们的客户提供不同的游戏。

 

Software

 

我们将硬件与内部开发的E6 Connect和E6 Apex软件配对，也可以单独购买。我们认为，E6 Apex是有史以来创造的最高质量、最逼真和可定制的高尔夫模拟器软件。它可以与发射监视器一起使用，在练习场上教授或训练用户，在商业设施中参加联赛和在线赛事，或者只是在家里与朋友和家人一起玩有趣的室内高尔夫游戏。

 

 

我们的E6 Connect和E6 Apex软件提供了传统的比赛模式，例如：中风、争夺、最佳球、Stableford和比洞赛。此外，我们还提供令人兴奋的小游戏，如最接近引脚、拆除练习场、长驱、停电、马和301。我们还有一个Clubhouse模块，旨在帮助运行联赛和室内设施。远程web-application允许用户创建联赛或赛事，同时检查该模拟器的使用统计数据。E6 Connect提供的另一个强大的解决方案是一个支持Web的第二屏幕数据分析性能门户，使个人玩家能够充分利用他们的纵向数据。

 

此外，我们已经认识到，由于高尔夫并不是唯一感兴趣的运动，而且我们利用硬件和软件平台的力量创造了一个多运动游戏的集合，我们发现这不仅为住宅安装带来了家庭友好价值，而且极大地扩大了商业设施的目标受众。

 

E6 Apex软件，配合强大的全新图形引擎，让我们可以重现逼真的照片，以及对现实世界高尔夫球场的精准消遣。让这些球场栩栩如生的戏剧性元素包括：动画野生动物、随风移动并随季节变化的树木、花卉和灌木、一天中的动态时间变化，包括太阳位置、程序阴影、与3D全景景观的云互动，以及由此产生的一些世界上最美丽的高尔夫球场上令人惊叹的灯光效果阵列。我们努力提供我们提供的高尔夫球场的像素精确版本，包括在球道上2英寸以内的精度，以及在果岭上2厘米的精度。我们发现，这种精确度水平使高尔夫球手能够熟悉球场上的每一个球洞和危险，也解锁了我们真正的障碍系统，可以弥合室内外比赛之间的差距。这是低质量、低价位、奇幻模拟器解决方案所不提供的。

 

我们专有的物理和游戏引擎，是通过四十年的持续创新、研究和与高尔夫球手的合作开发出来的，代表了我们技术平台的基础元素。这款先进的发动机提供高度精确的球飞行、弹跳、滚动和物体碰撞动力学，所有这些都可以受到一系列可定制的环境因素的影响，包括海拔、湿度和风况。通过与我们的挥杆分析技术集成，这些复杂的模拟得到了进一步增强，使用户能够通过我们的Apogee系统访问关键性能数据和高级视频重播功能。这一功能为用户提供了每次挥杆的实时、按需视觉反馈，提供了对挥杆机制和结果的无与伦比的洞察力——该功能在整个E6 Connect和E6 Apex平台中完全集成，是竞争对手无法比拟的。

 

除了将我们的E6 Connect和/或E6 Apex软件构建到我们的每个硬件产品中，我们还直接向客户销售我们的E6软件，并向我们的竞争对手提供我们的E6软件的授权转售选项。E6 Connect适用于PC和iOS用户。E6 Connect提供超过100个世界级的高尔夫球场，四个练习场，以及众多的小游戏。

 

未来运营计划

 

扩展至特许经营

 

展望未来，我们计划特许建造和创建室内高尔夫娱乐场所的权利，包括定制的高尔夫硬件和软件（即高尔夫球台和高尔夫球场球台），以及购买食品和饮料的选择权。我们目前计划在这些未来地点销售品牌和非品牌商品，并允许大型团体活动、教练、数据驱动的俱乐部销售以及“游戏化”锦标赛。我们已经构建了一个专有的海湾预订和餐饮订餐应用程序，供我们未来的商业和特许运营商使用。

 

我们相信，我们的室内高尔夫特许经营权的好处之一将是创建此类设施所需的空间和基础设施减少，我们预计这些设施小至5,000平方英尺，大至32,000平方英尺，并且需要相对最少的基础设施和建筑，而不是我们定制的室内高尔夫硬件。这与独立的练习场或高尔夫球场相比，后者的建造和实施成本要高得多，并且需要大量的基础设施和土地。

 

 

我们预计，未来的特许经营地点也将作为授权经销商运营，其特色是展厅空间，潜在客户可以在其中体验我们的硬件和软件产品。在这种模式下，加盟商将获得源自其所在地的所有相关硬件和软件销售的佣金。我们计划的特许经营计划的一个关键组成部分，我们认为这将对个别特许经营的财务可行性产生重大影响，是一项旨在确保在开始运营之前盈利的售前要求。具体而言，特许经营商将被要求确保每月经常性订户收入的最低水平，足以支付规定期间的预期运营费用。我们认为，这种方法将定位每个特许经营地点在推出时的盈利能力，并降低特许经营不成功或表现不佳的风险。

 

虚拟高尔夫协会

 

我们的虚拟高尔夫协会（“VGA”）旨在利用我们在网络玩法和在线高尔夫模拟方面的丰富经验，建立一个可扩展的数字高尔夫平台，包括未来与新兴元宇宙技术的集成。VGA将作为E6 Connect生态系统内主办的数字高尔夫赛事的管理机构，促进全球参与竞技和娱乐形式。通过VGA，用户将能够与全球其他球员进行虚拟高尔夫体验，进行正面竞争，并在真实世界的高尔夫球场上挑战来自职业高尔夫球手的历史得分数据。

 

计划中的VGA赛事预计将包括VGA巡回赛赛事、职业电子竞技高尔夫锦标赛、校际模拟器锦标赛、美国青少年高尔夫协会认可的赛事等一系列赛事。VGA将在仿照美巡赛联邦杯的结构化积分系统下运作，球员通过赛事参与和基于表现的结果来积累积分。领先的积分获得者将在每个竞技赛季结束时获得VGA巡回锦标赛的资格。

 

VGA赛事的基础设施目前已投入运营，我们拥有超过350,000名E6 Connect用户的网络可以使用各种形式——包括比杆赛、长距离驾驶和最接近引脚的比赛。未来的发展阶段将侧重于正式确定一个全面的VGA赛季框架，该框架跟踪多个赛事的累积积分，并实施一个比较绩效仪表板，以提高用户参与度和竞争透明度。

 

数据分析

 

我们打算利用自2017年以来通过我们的E6软件平台收集的广泛的摆动数据，包括个人绩效基线、改进指标和纵向分析。我们相信，这个庞大的数据集通过提供对高度参与和富裕用户群中的性能趋势、消费者行为、购买意图和地理模式的洞察，为用户、设备制造商和其他行业利益相关者提供了重要价值。

 

我们目前正在与第三方就将这些数据货币化的潜在机会进行初步讨论；然而，截至本文件提交之日，尚未达成任何最终协议。

 

销售概况

 

我们的销售业务集中在犹他州森特维尔的公司总部。内部销售团队负责管理个人客户关系，并通过结构化、基于区域的系统与商业设施进行咨询。美国被划分为明确的销售区域，使每个代表能够专注于在其指定区域内建立和维护关键关系网络。

 

除了管理他们的领土，每个销售代表都被分配了一到两个国家渠道合作伙伴，他们与他们合作，以培养产生新商机的战略关系。这些合作伙伴关系补充了通过我们的营销计划产生的潜在客户，并与与我们的产品供应具有战略相关性的行业和市场保持一致。

 

我们打算利用这些伙伴关系来支持我们的长期增长战略，包括向国际市场扩张。销售增长的目标行业包括住宅房屋建设、高尔夫球场（包括专业店和私人俱乐部）、音像集成公司、商业地产（包括办公空间和购物中心）、政府实体、教育机构和市政当局、大型国民账户（如连锁和仓储零售商）以及全国性娱乐和娱乐中心。

 

 

除了我们的内部销售业务外，我们还保持着跨越多个国际地区的长期经销商网络，包括欧洲、澳大利亚和非洲。最近，我们签订了一项合资协议，以扩大我们在亚洲的业务。到目前为止，我们方面在合资企业方面没有任何资金或活动。在国内，我们在美国和加拿大拥有成熟的经销商网络，在拉丁美洲也有有限但发展中的存在。这个全球经销商网络是在过去十年中培育起来的，我们仍然致力于加强和扩大这些关系。

 

作为我们增长战略的一部分，根据我们收到的新资本，我们打算努力建立一个服务于欧洲、中东和非洲（EMEA）的TruGolf区域办事处。这一举措旨在促进我们在这些关键国际市场上从传统的经销商模式过渡到更有条理的独家经销商合作网络。

 

增长战略

 

该公司目前正在利用可用资金来支持其软件和硬件产品线的持续开发和生产。随着公司新一代软件和硬件推向市场，预计销售额将增加。此外，该公司已拨出资金，用于扩大该公司位于犹他州盐湖城的工厂的制造能力。

 

目前，公司约80%的营销和销售工作通过多种渠道进行潜在客户生成，包括搜索引擎优化（SEO）、按点击付费（PPC）广告、有机和付费社交媒体活动，以及公关工作，包括赢得媒体和名人代言。预计手头的任何现金都将用于加强和扩大这些举措，特别侧重于增加公司在社交媒体平台的影响力和影响力。营销计划将根据公司产品组合中的每一项产品和服务进行战略性定制，并将根据可用资源和公司的持续增长而发展。

 

我们的主要目标是推动我们产品组合的参与、宣传和销售，最初的重点是扩大我们的Apogee硬件推出并加强我们软件的市场渗透率，同时还继续推出我们计划的特许经营产品、VGA并努力将我们的挥杆和其他数据货币化。

 

我们的二级营销目标是提高我们的集体产品和品牌在每个垂直领域的整体知名度和美誉度，以推动消费者的偏好和采用。

 

我们的主要目标市场包括34岁以上的男性；然而，其他细分市场，包括女性、年轻人和刚接触高尔夫运动的个人，代表了公司产品和服务的新兴和不断增长的机会领域。

 

我们继续使用博客和社交媒体来巩固我们的品牌形象，创造更多的领域权威，并通过我们的网站带动更多的自然流量。我们还希望，博客和社交媒体帖子将把新用户汇集到我们的数字重定向活动中，并将被用作提供新时事通讯订阅的来源。

 

我们还提供促销赠品，以吸引我们的博客和社交媒体产品的订阅者，增加和补充电子邮件列表，增加网站流量，并提高品牌知名度。

 

 

运营计划

 

该公司的战略计划侧重于广泛推广其硬件设备Apogee，同时协调营销、销售、制造、安装和服务运营，以有效管理客户需求并应对通常与新产品发布相关的挑战。与此同时，公司继续通过组织调整和分配额外资源来优化其服务和安装团队，以管理工作量的季节性波动。

 

此外，公司正在积极实施新的营销举措，包括推出重新设计的网站、扩大付费社交媒体活动、正在进行的公关举措以及新品牌大使的参与。值得注意的是，该公司与前达拉斯牛仔队足球运动员Ezekiel Elliott和Brice Butler合作，以提高品牌知名度和市场影响力。

 

在继续专注于Apogee推出的同时，在增加营销预算和扩大包括国际市场在内的销售渠道的支持下，公司还推出了其最新的软件平台E6 Apex。作为其国际增长战略的一部分，该公司计划开设一个服务于欧洲、中东和非洲的区域办事处，正式确定另外两个国际分销商合作伙伴关系，并在亚洲建立其新宣布的合资办事处。

 

此外，公司计划与新的战略合作伙伴合作推出一系列新的VGA在线锦标赛，目前正在为这些合作伙伴开展入职工作。该公司还正式推出了E6 Apex，这代表了其软件产品的重大进步，并宣布即将发布几款新产品，包括下一代Apogee、Mini Trainer，以及旨在支持Apogee单元的便携式框架系统。同时，作为更广泛的产品现代化战略的一部分，该公司已经开始逐步淘汰传统的发射监视器产品，例如TruTrack和TruFlight。

 

从历史上看，第四季度是该公司销售最强劲的时期，受与假期相关的采购以及为淡季做准备的高尔夫球手的需求增加的推动。因此，公司的营销和销售举措在此期间显着扩大，同时相应增加了制造、物流、安装和客户服务活动，以支持更高的需求。

 

此外，每个财政年度的第一季度通常是这个繁忙季节的关键延长，因为该公司专注于履行先前预订的订单、提高安装量以及完成针对分销商的培训计划，以支持正在进行的销售增长和收款活动。

 

竞争

 

该公司在竞争激烈的市场中运营，众多竞争对手既提供硬件，在某些情况下还转售公司的E6软件。主要竞争对手包括Trackman、FullSwing、Foresight、GolfZon、Uneekor、佳明、FlightScope、SkyTrak和Voice Caddie。

 

这些竞争者一般可分为两个主要类别：

 

1.室内或固定发射监视器：这一类别包括Uneekor、FullSwing、FlightScope和Foresight的产品，这些产品通常通过经销商销售，这些经销商还提供必要的补充组件，例如草坪、框架、屏幕和其他操作发射监视器所需的技术。这些完全集成的解决方案一般价格从大约10,000美元到50,000美元不等。

 

2.室内/室外或便携式发射监视器：这一类别包括可以放置在地面上的设备，无论是在高尔夫球手的后面还是侧面，用于室内和室外环境，例如练习场或高尔夫球场。在这一领域提供产品的竞争对手包括Trackman、FullSwing、FlightScope、Foresight、佳明和Voice Caddie。这些独立设备的价格通常在600美元到20000美元之间。

 

在这些竞争对手中，Trackman、GolfZon、Uneekor、FullSwing也推出了自己的专有软件解决方案，与硬件分开销售。这些提供商通常会对软件访问收取额外费用，从大约300美元到5000美元不等，大多数费用是按年度定期订阅构成的。

 

 

此外，还有几个纯软件竞争对手，包括GSPro、高尔夫俱乐部和世界高尔夫巡回赛，它们只专注于虚拟高尔夫软件，一般提供价格在大约200美元到1000美元之间的年度订阅机型。

 

我们的竞争优势

 

TruGolf认为，与其他市场参与者相比，它在技术和行业专业知识方面都具有显着的竞争优势。该公司的高管领导团队带来了软件领域的丰富经验，包括微软和Access Software等大公司的背景。

 

该公司的旗舰软件E6 Connect已成为领先的高尔夫模拟操作系统，可广泛兼容市场上几乎所有主要的发射显示器。开发和销售高尔夫模拟软件近40年，TruGolf在这一领域的长期存在和专业知识代表了其最显着的竞争优势之一。E6 Connect的这种广泛兼容性也增强了该公司虚拟高尔夫协会（VGA）的影响力和影响力，提供了相对于仅硬件提供商的竞争优势。

 

此外，TruGolf从事专有硬件的设计、制造和销售已有20多年，使公司能够提供完全集成的硬件和软件解决方案。这种结合加强了TruGolf在市场上的地位，尤其是在硬件和软件捆绑包对客户变得越来越重要的情况下。

 

近期公司制造设施的升级和新公司办公室的建立预计将进一步提升交付高尔夫模拟器产品的生产能力和运营效率。此外，TruGolf与全球领先的机构和供应商建立了牢固、长期的关系，进一步支持了其竞争地位和规模化能力。

 

季节性

 

该公司的运营受制于固有的季节性，因为其产品旨在使高尔夫球手能够在恶劣天气导致户外条件不利时在室内打球，特别是在美国中西部、东北部和西北部地区等地区的冬季月份。因此，该公司历来在每个财政年度的第一和第四季度都经历了产品使用量增加和销量增加的情况。

 

为应对这些季节性需求模式，公司通常会在第三和第四季度增加营销、销售和客户服务活动，同时在第一季度扩大生产、物流和安装业务，以满足更高的需求。

 

该公司预计，尽管与Apogee等新产品发布相关的内部偶尔出现延迟，或可能出现更广泛的非季节性经济因素，但这些季节性趋势将在未来几个时期继续存在。该公司预计第一季度和第四季度的季节性将保持一致，这是基于影响北美、欧洲和亚洲大片地理区域的持续寒冷和潮湿天气模式。

 

 

政府监管

 

该公司受到广泛的美国联邦、州和外国法律法规的约束，其中许多法律法规正在不断发展，并继续在法庭上接受考验。这些法律法规的解释方式可能会对公司的业务和运营产生不利影响。监管的关键领域包括但不限于用户隐私、数据保护、消费者信息隐私以及监管不公平和欺骗性贸易行为的法律。

 

美国联邦和各州的法律法规，其中一些可能由政府机构和私人政党共同执行，正在不断演变，并可能发生重大变化。这些法律要求的适用、解释和执行通常是不确定的，特别是考虑到公司经营所在行业的新兴和快速发展性质。此外，这些法律法规在不同司法管辖区的适用可能不一致，可能与公司当前的政策和做法不一致。

 

公司高尔夫模拟器及相关产品的销售受到各种实体的监督和监管，包括联邦贸易委员会（FTC）和消费品安全委员会（CPSC），以及其他联邦、州、地方和外国监管机构。这些法律主要管辖产品标签、广告、营销、制造、安全、运输和处置。此外，由于公司产品中使用的某些组件是进口的，公司受到进口法规和国际贸易法律的约束。

 

除上述情况外，公司还受其他监管制度的约束，包括环境法、就业法规、隐私和网络安全法、环境健康和安全法规、许可和运营要求、《反海外腐败法》（FCPA）以及类似的反贿赂和反回扣法律。通过新的法律法规，或对现有法律进行新的解释，可能会对公司的运营和合规要求产生重大影响。

 

迄今为止，遵守适用法律法规的成本并未对公司的运营产生重大不利影响，公司认为其基本上符合当前所有法律法规要求。然而，鉴于公司运营的性质和不断变化的监管环境，公司无法确定地预测未来的重大资本支出或运营成本是否需要保持对适用法规的遵守。

 

知识产权

 

该公司将其商标、服务标志、版权、专利、域名、商业外观、商业秘密、专有技术和其他形式的知识产权视为其成功必不可少的关键资产。为了保护这些资产，公司依赖于商标、版权和专利法的结合，以及与员工、客户、合作伙伴和其他第三方的商业秘密保护和保密和/或许可协议。该公司拥有一项已发布的美国专利，预计将一直有效到2038年，以及几项可能最终发布并将在2042年至2045年之间到期的未决专利申请。该公司还注册或申请注册了各种美国域名、商标、服务标志和版权。

 

然而，对商标、服务标记、版权、专利和商业秘密的有效保护，可能并不是在提供公司产品的每个司法管辖区都可以获得。公司此前已将某些专有权利——例如商标和受版权保护的材料——许可给第三方，并可能在未来继续许可。尽管公司寻求通过此类许可保持品牌质量，但无法保证被许可人不会从事可能对公司知识产权或声誉的价值产生重大不利影响的行为，进而可能对公司的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

此外，无法保证公司为保护其专有权利而采取的步骤将是充分的，或第三方不会侵犯或盗用其版权、商标、专利、商业外观或类似的专有权利。此外，其他方可能会对公司主张知识产权侵权索赔。公司过去一直受到此类索赔的约束，并预计在日常业务过程中可能会面临类似的法律诉讼和索赔，包括有关公司或其被许可人侵犯了第三方的商标或其他知识产权的指控。即使是毫无根据的索赔也可能导致大量财务和管理资源的支出，从而可能影响公司的运营和声誉。

 

 

人力资源

 

我们目前雇佣了大约72名员工，其中71名是全职员工，1名是兼职员工，其中许多人因新冠疫情开始远程工作，并继续远程工作。除了上面概述的营销和销售，我们在内部完成硬件和软件的所有产品开发，包括一些轻型制造和组装、模拟器安装、客户服务和物流。

 

设施

 

该公司目前租赁了两个设施来支持其运营。该主要设施位于犹他州森特维尔，为该公司一半以上的员工提供办公室，以及用于研发、制造、组装、退货和维修的空间。所有专有硬件均在该工厂组装，附加组件，如框架、模拟器托架面料、草皮、泡沫和其他技术，均来自当地和国内供应商。

 

第二个设施位于犹他州北盐湖，为公司其余员工提供办公空间，并作为成品库存和物流运营的主要地点，包括组装好的模拟器的存储。

 

根据2022年12月签订的三年租赁协议，公司向Boulder Properties LLC租赁19,381平方英尺。租约最初为期一年，可选择再延长两年。第一年的月租金为20,343美元，第三年增加到每月24,615美元。此外，该公司负责按比例分担运营成本，目前约为每月3000美元。这份租约还包括额外的完成工作，以满足公司的运营需求，包括办公空间、研发以及制造和组装功能。

 

2023年6月，公司在犹他州北盐湖签订了约13,000平方英尺的五年三重净租约。该设施支持客户支持团队，并为组装的模拟器提供存储。这份租约的第一年月租金为10,457美元，随后几年商定的年租金上涨幅度为3%。

 

法律程序

 

公司不时可能涉及法律程序或受制于日常业务过程中产生的索偿。截至本备案之日，公司不是任何法律诉讼的当事方，管理层认为，如果作出不利的决定，将单独或总体上对公司的业务、经营业绩、财务状况或现金流量产生重大不利影响。

 

保险

 

该公司维持一份保险单，提供惯常的承保范围和保护，包括专业责任、一般责任、员工福利责任，以及针对与技术产品和服务相关的索赔以及网络安全风险的承保范围。该政策还包括产品责任保险，其范围扩大到与技术相关问题引起的索赔，例如客户数据泄露、版权侵权、虚假陈述和欺诈，以及与通过公司网站销售的实体产品和服务相关的索赔。

 

可用信息

 

我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告、我们的代理和信息声明以及对这些报告的所有修订将在这些材料以电子方式向SEC提交或提供给SEC后尽快通过我们的网站www.trugolf.com免费提供。除这些文件中另有说明外，我们网站上包含的信息或通过我们网站上的超链接可获得的信息不会通过引用方式并入本报告或我们向SEC提交、或提供给SEC的任何其他文件中。

 

 

管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

 

以下讨论应与本招股章程所载财务报表及其附注一并阅读。本次讨论和本招股说明书其他部分中包含的前瞻性陈述涉及风险和不确定性，包括“关于前瞻性陈述的警示性陈述”中所述的风险和不确定性。由于多种因素，包括但不限于本项目和“风险因素”中讨论的因素，实际结果和经验可能与我们在前瞻性陈述中表达的预期结果和其他预期存在重大差异。

 

公司概况

 

自1983年以来，我们一直热衷于以创新的室内高尔夫解决方案推动高尔夫行业。我们打造捕捉高尔夫精神的产品。我们的使命是通过技术让比赛更容易获得、更平易近人、更实惠，从而帮助比赛发展——因为我们相信高尔夫适合所有人。

 

我们的团队打造了屡获殊荣的视频游戏（包括PC端流行的体育游戏Links）、创新的硬件解决方案，以及一个全新的电子竞技平台，通过我们首屈一指的软件引擎TruGolf E6 Connect软件将世界各地的高尔夫球手连接起来。自TruGolf Nevada成立以来，我们一直在不断定义和重新定义高尔夫技术的可能性。

 

除了提供各种定制、专业、便携的高尔夫模拟器外，TruGolf Nevada最新的发射监视器Apogee旨在提高精度，让发射监视器的使用变得更加简单。Apogee的功能包括：一个独特的Apogee语音助手，一个语音命令系统，允许用户在回合和练习赛中导航他们的TruGolf E6 Connect软件玩法；Laser LaunchPad，一个激光指示器，向用户显示球的放置位置以及系统何时准备好记录挥杆和撞击点（POI）慢动作重播视频。

 

我们在高尔夫技术领域的硬件产品套件非常广泛，几乎为从游戏玩家到初学者再到专业人士的每个人，以及介于两者之间的所有消费者提供了一些东西。硬件产品通过授权经销商、零售网点的全球网络销售，并通过专门的TruGolf Nevada销售团队直接面向消费者。我们的硬件产品套件范围从略低于400美元的入门级定价，到定制项目的远高于100,000美元，为几乎所有消费者创造了广泛的定价选择，并为TruGolf Nevada提供了与其竞争对手（通常只专注于狭窄的消费者价格范围）相比在创造广泛的消费者基础方面的竞争优势。

 

TruGolf Nevada通过其TruGolf E6 Connect软件创造了市场上顶级的高尔夫技术软件。重要的是，TruGolf E6 Connect软件不仅设计用于与我们在高尔夫技术领域的硬件产品套件一起使用，还与超过24家第三方高尔夫技术硬件制造商进行了集成，转化为令人震惊的市场整合覆盖率相当于全球市场空间中大约90%的高尔夫技术硬件，这使得这些高尔夫技术硬件制造商之间可以进行点对点游戏，从而实现高尔夫技术领域的统一。TruGolf E6 Connect软件记录，平均每天超过72.5万次室内高尔夫击球。TruGolf E6 Connect软件兼容PC和iOS，可在室内和室外使用。

 

我们利用作为硬件和软件高尔夫技术解决方案行业领导者之一的独特地位，组织并成立了虚拟高尔夫协会（VGA）。VGA是一个游戏化的虚拟经济，发生在TruGolf E6 Connect软件内部。用户有机会通过打球、练习等方式获得积分-提供全球联网室内高尔夫球手排行榜。用户拍摄的每一张照片都会奖励他们积分。这些积分可用于购买游戏内增强功能，或进入具有真实世界奖品的虚拟高尔夫锦标赛。VGA分为三种模式：

 

●	游戏分析-奖励TruGolf E6 Connect软件用户谁跟踪和测量他们的游戏。用户可以设定具体目标（例如，每月命中的投篮次数、速度和距离增益、分散减少），并为达到里程碑赚取积分。在每个月月底，用户可以看到他们如何与使用游戏分析功能的所有其他用户进行比较。

 

 

●	Connected Golf-奖励与朋友一起加入并在线打高尔夫的用户。使用TruGolf E6 Connect软件打新球场或与另一名球员串联打九洞可获得积分。
●	虚拟高尔夫协会赛事-赛事是全球排行榜形式，由让球飞行，用户在其中打球和竞争，以打出最低杆数。这些比赛包括比杆赛、最接近杆位、比洞赛、稳定球等等。用户根据他们在所在部门的完成情况获得积分。

 

总体而言，我们的商业模式被设计为定位为高尔夫技术的枢纽，具有突破性的硬件技术，我们认为通过其TruGolf E6 Connect软件担任高尔夫技术软件解决方案的领导者，可以成为行业标准并统一整个行业。

 

影响我们经营业绩的主要外部因素

 

我们认为，我们的业绩和未来的成功取决于许多因素，这些因素为我们带来了重大机遇，但也带来了风险和挑战，包括下文和题为“风险因素”一节中讨论的因素。

 

●	市场接受度.我们业务的增长取决于我们是否有能力通过继续让用户意识到我们产品的显着好处以产生更多的需求和使用频率，从而提高我们的销售额，从而获得对我们当前产品更广泛的认可。我们发展业务的能力也将取决于我们在现有或新的目标市场（包括国际市场）扩大客户群的能力。尽管我们增加了TruGolf Nevada硬件和软件产品的用户数量，并通过已建立的关系和集中的销售努力继续在全球范围内扩大我们的渠道，但我们无法保证我们的努力将继续增加我们产品的使用。

 

●	销售队伍规模和有效性。我们的销售队伍和扩张渠道的增长速度以及新聘用的销售人员和销售渠道生效的速度可能会影响我们的收入增长以及我们在预期这种增长时所产生的成本。我们打算继续对我们的销售和营销组织和渠道进行重大投资，增加销售代表的数量并扩大我们的国际项目，以帮助促进我们产品的进一步采用以及扩大我们产品对新客户的认识。我们正在通过一个迅速增长的分销商网络慢慢扩展到欧洲、中东和非洲地区，这些分销商将各自慢慢发展各自的地区，来自欧洲、中东和非洲的销售额仍低于总销售额的5%。我们还与中国的合作伙伴签署了合资协议，以管理亚洲各地的所有分销需求。我们不需要在这些市场中的任何一个进行投资，因此对在那里销售的产品收取较低的利润率，因此我们预计这些全球化努力对收入的影响将缓慢增长。
●	产品和地域组合；时机。我们的财务业绩，包括我们的毛利率，可能会根据订单的时间、外币汇率的波动和特定时期的可用销售天数而在不同时期波动，这可能受到多种因素的影响，例如特定地区的节假日或恶劣天气天数、销售产品的组合以及产品销售地的地理组合。

 

收入、成本和费用的主要组成部分

 

收入

 

我们的收入来自销售TruGolf Nevada软件和硬件，这些产品通过授权经销商、零售网点和通过专门的TruGolf Nevada销售团队直接面向消费者的全球网络进行销售。

 

 

收入成本

 

收入成本主要包括与交付我们的TruGolf Nevada硬件和软件产品直接相关的成本，不包括折旧，但包括直接材料、人工、制造间接费用、估计保修成本准备金以及在超过估计可变现净值时减记存货账面价值的费用。

 

营业费用

 

版税

 

我们与某些软件高尔夫硬件供应商有协议，这些供应商将我们的追踪和高尔夫球场软件与他们的硬件捆绑在一起。我们根据他们出售的单位数量或订阅数量向他们支付版税。特许权使用费百分比通常在20%到30%之间。特许权使用费协议为期一年，自动续签，除非每一方在续签日期之前提前三十天书面通知取消合同的意向。

 

工资、工资和福利

 

工资、工资和福利是我们的员工在行政、信息技术、财务和会计、人力资源、行政职能和外部承包商方面赚取的费用。工资、工资和福利中还包括雇主工资税、健康、牙科和人寿保险费用。

 

销售，一般和行政

 

销售和营销费用主要包括广告、培训活动、品牌建设、产品营销活动以及安装和运输费用。我们预计，随着我们扩大国际销售和营销活动，雇用更多人员，并通过广告和培训建立品牌知名度，销售和营销成本将继续增加。

 

一般和行政费用主要包括为法律、会计、审计和咨询服务支付的专业费用、坏账、执照和协会会费、设施（包括租金和水电费）银行和信用卡处理费以及与一般和行政活动有关的其他费用。

 

我们预计，随着我们继续招聘以支持我们的增长，我们的一般和管理费用将继续增加。我们还预计，与作为公共注册人运营相关的会计、审计、法律、监管、合规以及投资者和公共关系费用将增加。

 

其他费用

 

利息费用

 

利息费用包括与发行票据相关的利息费用和我们债务项下的未偿余额以及应付的销售特许权使用费总额、债务发行成本的摊销以及与此类借款相关的原始发行折扣。

 

投资损失

 

在截至2022年12月31日的一年中，我们注销了对一家小型实体的10万美元股权投资，该实体旨在帮助开发和销售我们的产品。

 

贷款终止收益

 

2020年5月，我们根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法案薪资保护计划》获得了73.5万美元的贷款。截至2021年12月31日止年度，该贷款获豁免。

 

 

本金现金流

 

我们主要从我们的经营活动中产生现金，并且从历史上看，我们使用经营活动产生的现金流和某些应付票据下的可用借款作为购买库存的主要资金来源，并为营运资金和资本支出、增长和扩张机会提供资金（另见下文“流动性和资本资源”）。我们营运资金的管理与经营现金流密切相关，因为营运资金可能受到（其中包括）我们的应收账款活动、库存水平（可能因应当前和预期需求而增加或减少）以及我们的贸易应付账款付款周期的规模和时间的影响。

 

关键会计估计

 

我们根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表。许多会计原则的应用要求我们做出假设、估计和/或判断，这些假设、估计和/或判断会影响我们财务报表中资产、负债、收入和费用的报告金额。我们的估计和判断基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的其他假设。然而，这些假设、估计和/或判断往往是主观的，它们和我们的实际结果可能会根据不断变化的环境或我们分析的变化而发生变化。如果实际金额最终与我们的估计不同，则这些修正将包含在我们首次了解实际金额期间的经营业绩中。我们认为，如果我们要改变基本假设、估计和/或判断，以下关键会计估计可能会产生重大不同的结果。另请参阅附注2-我们经审计的年度财务报表的重要会计政策摘要，以了解我们的重要会计政策摘要。

 

应收账款，净额

 

我们在客户层面管理与应收账款相关的信用风险。

 

我们认为，就我们的应收账款而言，信用风险的集中程度是有限的，因为我们的客户群由许多地域多样化的客户组成。我们通过信贷审批和其他监控程序来管理信用风险。

 

我们的备抵是使用基于拖欠的损失率模型估算的。估计损失率是基于我们与特定客户的历史经验、我们对当前经济情况的理解、合理和可支持的预测，以及我们自己根据现有数据对最终付款可能性的判断。然而，未来信贷损失的实际速度可能与过去的经验并不相似。我们对可疑账户的估计可能会根据不断变化的情况发生变化，包括经济的变化或个别客户的特定情况。因此，我们可能被要求增加或减少我们的呆账备抵。

 

库存，净额

 

我们所有的存货均由原材料组成，按历史成本或可变现净值两者中的较低者进行估值；其中可变现净值被认为是在日常业务过程中的估计售价，较少合理可预测的完工、处置和运输成本。历史库存成本按平均或特定成本计算。公司根据对当前和未来需求预测的假设，记录过剩或过时库存的库存减记。

 

认股权证

 

认股权证的公允价值在发行日使用Black-Scholes期权定价模型进行估计，这需要输入主观假设，包括认股权证的预期期限、预期股价波动、预期股息。所使用的实际估计可在年度经审计财务报表的附注12-应付可转换票据中找到。这些估计涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。估值模型中使用的预期波动率基于在公认证券交易所公开交易的可比公司的平均波动率。期权预期期限的无风险利率基于授予时有效的美国国债收益率曲线。

 

 

经营成果

 

截至2025年3月31日止三个月与截至2024年3月31日止三个月的比较

 

我们截至2025年3月31日止三个月的财务业绩与截至2024年3月31日止三个月的比较摘要如下。

 

		2025				2024				方差
收入，净额		$	5,389,230			$	5,012,022			$	377,208
收益成本			1,726,199				1,959,023				(232,824	)
总毛利			3,663,031				3,052,999				610,032
营业费用：
版税			225,320				329,888				(104,568	)
工资、工资和福利			1,946,816				1,841,595				105,221
销售，一般和行政			2,725,119				1,825,201				899,918
经营亏损			(1,234,224	)			(943,685	)			(290,539	)
其他收入（支出）			(1,436,098	)			(358,179	)			(1,077,919	)
所得税前亏损		$	(2,670,322	)		$	(1,301,864	)		$	(1,368,458	)

 

收入

 

与截至2024年3月31日的三个月相比，截至2025年3月31日的三个月的收入增加了377208美元，即8%。该增长主要归因于我们的产品接受度提高以及在行业市场的渗透率提高。此外，我们在截至2025年3月31日的三个月内开始推出我们的特许经营模式。

 

收入成本

 

与截至2024年3月31日的三个月相比，截至2025年3月31日的三个月的收入成本减少了232,824美元，即12%。减少的主要原因是库存调整减少100237美元，运费减少约160000美元。

 

营业费用

 

与截至2024年3月31日的三个月相比，截至2025年3月31日的三个月的总运营费用增加了900,571美元，即23%。销售、一般和管理费用增加899,918美元，即49%，主要是由于合同劳工增加约364,000美元，营销增加约160,000美元，以及专业费用增加约180,000美元。

 

其他收入（支出）

 

与截至2024年3月31日的三个月相比，截至2025年3月31日的三个月的其他收入（支出）增加了1077,919美元，即301%。该增长主要归因于利息支出、PIPE可转换票据债务贴现的摊销费用、与PIPE可转换票据相关的转换时注销剩余债务贴现以及相关PIPE可转换票据转换时的补足利息支出。

 

流动性和资本资源

 

截至2025年3月31日，我们的手头现金为12,615，820美元，营运资金盈余为29,551美元，而截至2024年12月31日，我们的手头现金为10,882，077美元，营运资金短缺为982,237美元。营运资本盈余增加的主要原因是，截至2025年3月31日的三个月期间，从发行的PIPE可转换票据中获得了2,250，000美元的总收益。增加的部分被递延收入增加约1000000美元所抵消。

 

 

公司的经营活动消耗了大部分现金资源。该公司预计，在执行2025年发展计划以及其他潜在的战略和业务发展举措时，将继续产生经营亏损。此外，该公司已经并预计至少在不久的将来会有来自运营的负现金流。该公司此前已通过出售股权和可转换票据为这些损失提供资金，并计划继续为这些损失提供资金。随附的未经审核简明综合财务报表不包括在公司无法持续经营时可能需要的任何调整。

 

营运资金

 

		3月31日，				12月31日，
		2025				2024
流动资产		$	18,238,372			$	14,792,931
流动负债			18,208,821				15,775,168
营运资金不足		$	29,551			$	(982,237	)

 

流动资产增加主要是由于手头现金增加1733743美元和库存增加1503632美元。流动负债增加的主要原因是递延收入增加1028780美元，应计负债和其他负债增加1823760美元。

 

现金流

 

		截至3月31日止三个月，
		2025				2024
现金流：
经营活动提供（使用）的现金净额		$	(449,119	)		$	2,668,617
投资活动所用现金净额		$	(334,690	)		$	(332,342	)
筹资活动提供的现金净额		$	2,517,552			$	92,128

 

经营活动

 

截至2025年3月31日的三个月，业务活动使用的现金净额为449119美元，这主要是由于净亏损2670322美元和库存增加1503632美元，这部分被非现金支出1526448美元、递延收入增加1028780美元以及应计和其他流动负债增加1823760美元所抵消。

 

截至2024年3月31日的三个月，业务活动提供的现金净额为2668617美元，这主要是由于清算了2478953美元的有价证券账户，应付账款增加了1146347美元。剩余经营资产和负债的变化为224,013美元，非现金支出为121,168美元。

 

投资活动

 

截至2025年3月31日的三个月，用于投资活动的现金净额为334690美元，这是资本化软件增加270531美元和购买设备增加64159美元的结果。

 

截至2024年3月31日的三个月，用于投资活动的现金净额为332342美元，这是购买设备的结果。

 

 

融资活动

 

截至2025年3月31日的三个月，筹资活动提供的现金净额为2517552美元，这主要是由于PIPE可转换票据的净收益为2520000美元。

 

截至2024年3月31日的三个月，融资活动提供的现金净额为92,128美元，公司从合并中获得的收益净额为2,237，213美元，还清了1,980，937美元的浮动利率信贷额度，并支付了270,795美元的债务。

 

管理层认为，上述计划为公司持续经营提供了机会。

 

截至2024年12月31日止年度与2023年的比较

 

		2024				2023				方差
收入，净额		$	21,858,864			$	20,583,851			$	1,275,013
收益成本			7,271,512				7,825,768				(554,256	)
总毛利			14,587,352				12,758,083				1,829,269
‍
营业费用：
版税			706,214				709,640				(3,426	)
工资、工资和福利			9,314,415				9,681,323				(366,908	)
销售，一般和行政			6,669,684				11,027,332				(4,357,648	)
经营亏损			(2,102,961	)			(8,660,212	)			6,557,251
其他收入（支出）			(6,692,458	)			(1,622,897	)			(5,069,561	)
所得税前亏损		$	(8,795,419	)		$	(10,283,109	)		$	1,487,690

 

收入

 

与截至2023年12月31日止年度相比，截至2024年12月31日止年度的收入增加了1,275，013美元，即6%。该增长主要归因于我们的产品接受度提高以及在行业市场的渗透率提高。

 

收入成本

 

与截至2023年12月31日止年度相比，截至2024年12月31日止年度的收入成本减少了554,256美元，降幅为7%。减少的主要原因是库存调整减少约350000美元，各种销售费用减少约100000美元。

 

营业费用

 

与截至2023年12月31日止年度相比，截至2024年12月31日止年度的总运营费用减少了4,727，982美元，降幅为22%。销售、一般和管理费用减少4,357，648美元，或40%，原因是公司于2023年3月授予两名顾问发行821股普通股，用于提供公允价值约为4,500，000美元的咨询服务。

 

其他收入（支出）

 

与截至2023年12月31日止年度相比，截至2024年12月31日止年度的其他收入（支出）增加了5,069，561美元，增幅为312%。增加的主要原因是利息费用、原始发行折扣的摊销费用，以及与截至2024年12月31日止年度发行和转换的PIPE可转换贷款相关的转换后剩余原始发行折扣的注销，约为5,900，000美元。认股权证公允价值调整收益和投资收益分别为142,319美元和262,035美元，部分减轻了这一影响。

 

 

流动性和资本资源

 

截至2024年12月31日，我们的手头现金为10,882，077美元，营运资金短缺982,237美元，而截至2023年12月31日，我们的手头现金为5,397，564美元，营运资金盈余为1,988，267美元。营运资本盈余减少主要是由于将应付股息票据从非流动负债重新分类为流动负债。这一减少被手头现金增加约3000000美元所抵消。

 

营运资金

 

		12月31日，				12月31日，
		2024				2023
流动资产		$	14,792,931			$	12,656,606
流动负债			15,775,168				10,668,339
营运资金不足		$	(982,237	)		$	1,988,267

 

流动资产增加主要是由于手头现金增加5484513美元。流动负债增加主要是由于截至2024年12月31日止年度将应付股息票据从非流动负债重新分类为流动负债。2024年12月31日和2023年12月31日的应付股息票据余额均为4023923美元。

 

现金流

 

		年终 12月31日，
		2024				2023
经营活动使用的现金净额		$	(3,995,606	)		$	(6,133,221	)
投资活动提供（使用）的现金净额			741,143				(2,620,558	)
筹资活动提供的现金净额			8,738,976				4,495,077
现金增加（减少）额		$	5,484,513			$	(4,258,702	)

 

经营活动

 

截至2024年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额为3995606美元，主要是由于净亏损8795419美元，部分被非现金支出3683361美元和递延收入增加1408786美元所抵消。

 

截至2023年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额为6,133，221美元，主要是由于净亏损10,283，109美元，被非现金支出7,101，498美元部分抵消。

 

投资活动

 

截至2024年12月31日止年度，投资活动提供的现金净额为741143美元，这是公司以2478953美元出售其短期投资的结果，但被资本化软件增加的2070742美元部分抵消。

 

截至2023年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为2,620，558美元，其中购买短期投资为2,493，145美元。

 

融资活动

 

截至2024年12月31日止年度，筹资活动提供的现金净额为8,738，976美元，其中8,902，681美元为管道工程贷款净收益。

 

截至2023年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为4,495，077美元，其中1,980，937美元为信用额度预付款，2,433，059美元为应付票据收益。

 

 

最近的会计公告

 

2022年6月，FASB发布ASU 2022-03，《公允价值计量（专题820）：受合同销售限制的权益类证券的公允价值计量》（“ASU 2022-03”），明确了会计准则编纂专题820，《公允价值计量》（“专题820”）中在计量受禁止出售股权证券的合同限制的股权证券的公允价值时的指导意见，并对受合同销售限制的权益类证券按照专题820以公允价值计量引入了新的披露要求。ASU2022-03在2023年12月15日之后开始的财政年度生效，包括这些财政年度内的过渡期，允许提前采用。管理层认为，采用这些会计公告中的任何一项都没有或将对公司的合并财务报表产生重大影响。

 

2023年11月，FASB发布了更新2023-07-分部报告（主题280）：对可报告分部披露的改进，其中要求披露首席经营决策者（“CODM”）的头衔和职位，解释主要经营决策者如何在评估分部业绩和决定如何分配资源时使用报告的分部损益计量，并披露定期向主要经营决策者提供的包括在报告的分部损益计量中的重大费用。ASU2023-07的修订适用于2023年12月15日之后开始的财政年度，以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期。公司对截至2024年12月31日止年度采用了这一新指引，并在追溯基础上采用，该采用对公司的合并财务报表没有重大影响。（见附注15）

 

2023年12月，FASB发布了更新2023-09-所得税（主题740）：对所得税披露的改进，提高了对所得税率调节、支付的国内外所得税以及未确认的税收优惠的披露要求。ASU2023-09的修订对2024年12月15日之后开始的年度期间生效。提前收养是允许的，应该前瞻性地适用。公司目前正在评估对合并财务报表及相关披露的影响。

 

2024年11月，FASB发布ASU 2024-03，损益表—报告综合收益—费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用分类，披露有关特定费用类别的额外信息。2025年1月，FASB发布了ASU2025-01损益表—报告综合收益—费用分类披露（子主题220-40），明确了ASU2024-03的生效日期。这些修订旨在提供有关常见费用标题中费用类型的更多信息。本更新中的修订适用于2026年12月15日之后开始的年度期间，以及2027年12月15日之后开始的财政年度内的中期期间，并且允许提前采用。公司目前正在评估对合并财务报表及相关披露的影响。

 

新兴成长型公司

 

我们是一家新兴的成长型公司，正如《就业法》所定义的那样。根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择使用这一延长的过渡期，以遵守对上市公司和私营公司具有不同生效日期的新的或修订的会计准则，直至（i）我们不再是一家新兴成长型公司或（ii）我们肯定且不可撤销地选择退出《就业法》规定的延长过渡期的日期中较早的日期。因此，这些财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或经修订的会计公告的公司进行比较。只要允许私营公司提前采用任何新的或修订的会计准则，我们可能会选择提前采用。

 

 

管理

 

以下列出了有关担任TruGolf董事和执行官的人员的某些信息。

 

姓名		年龄		职务
执行干事
克里斯托弗（克里斯）琼斯		70		首席执行官、总裁兼董事长、董事
布伦纳·亚当斯		53		首席增长官
内森·E·拉森		55		首席体验官
b.肖恩·林伯斯		45		执行副总裁、董事
史蒂文·R·约翰逊		72		首席硬件官
非雇员董事
Humphrey P. Polanen		75		董事
莱利·拉塞尔		53		独立董事
AJ Redmer		62		独立董事

 

执行干事

 

Christopher（Chris）Jones是TruGolf的首席执行官兼董事。他于1982年创立了Access Software，这是游戏和软件领域最早的领导者之一。作为Access Software的创始人，琼斯先生帮助开创了3D仿真的先河。除了创造了LINKSTM高尔夫系列——一项获得高度赞誉的PC运动冠军—— Access Software还因为Tex Murphy冒险游戏系列，以及它早期使用的3D引擎和高质量的全动视频而获得了评论界的好评。Access Software于1999年被微软公司收购后，琼斯先生一直担任多个XBOX游戏的项目经理，直到2004年7月。2007年，琼斯先生成为TruGolf的首席执行官，并从那时起主持了TruGolf作为虚拟高尔夫行业领导者的发展。Jones先生在犹他州盐湖城的犹他大学获得市场营销和金融学士学位。Deep Medicine董事会认为，Jones先生完全有资格在TruGolf董事会任职，这是由于他在视频游戏开发方面的背景、多年的管理经验以及自公司成立以来他一直是公司运营的推动力。

 

布伦纳·亚当斯是TruGolf的首席增长官。他自2022年1月起担任TruGolf的首席增长官。Adams先生还不时通过Octant Consulting提供咨询服务，他是Octant Consulting的主要所有者。从2021年8月到2022年1月，亚当斯先生担任食品卡车联盟的首席信息官。从2019年4月到2021年8月，Adams先生担任医疗计费公司Med USA的首席创新官。2015年1月至2020年12月，Adams先生担任犹他大学兼职教授。2012年2月至2019年4月，Adams先生担任销售点软件公司LINK Group的首席执行官。Adam先生之前的工作经历还包括担任Burton Snowboards全球品牌总监（2006-2008年）和Xbox/Take Two业务发展总监（2001年至2006年）。亚当斯先生在多家私营公司的董事会任职。Adams先生获得了犹他大学经济学理学学士学位和工商管理硕士学位。

 

内森·拉森（Nathan E. Larsen）是TruGolf的首席体验官。他自2021年10月起担任TruGolf的首席体验官。从2019年1月至2021年10月，拉森先生为医疗、林业和建筑行业的多家公司提供自由职业品牌和营销咨询服务。2006年至2019年，拉森先生担任驻地开发和建设公司Equity Building Solutions Inc.的总裁兼首席运营官。从2004年到2006年，拉森先生担任Take Two Interactive/Indie Built Studio的创意总监和业务发展总监，这是一家为Xbox和PlayStation 2开发游戏的软件开发公司。1999年至2004年，拉森先生担任微软公司Xbox Games开发部门的创意总监。从1991年到1999年，拉森先生担任Access Software的艺术家、动画师和艺术总监。在此之前，他曾在Sierra ON Line发行的五款PC游戏中担任艺术家和动画师。拉森先生是盐湖住宅建筑商协会、犹他河谷住宅建筑商协会和公园城市地区住宅建筑商协会的成员。

 

 

B. Shaun Limbers是TruGolf的执行副总裁兼董事。他曾担任德克萨斯州韦科市贝勒大学企业家精神临床助理教授和家族企业研究所所长。自2019年5月起，Limbers先生担任贝勒大学兼职教员和贝勒大学创业中心副主任。自2010年3月以来，Limbers先生一直担任McIntyre Investment，LLC（“McIntyre”）的首席执行官和创始人，该公司是一家专注于包括一级和二级投资、并购咨询服务和房地产在内的中间市场交易的投资银行公司。Limbers先生是McIntyre在SEC注册的经纪交易商实体McIntyre Capital Partners，LLC的注册代表，该公司是金融业监管局（FINRA）和证券投资者保护公司（SIPC）的成员。他持有Series 7许可证以及FINRA的Series 63许可证。在组建McIntyre之前，Limbers先生曾于2003年至2010年担任房地产投资公司Christina Development Corporation的副总裁。Limbers先生获得佩珀代因大学工商管理理学学士学位和圣母大学MBA学位。Deep Medicine董事会认为，由于Limbers先生在私人投资、交易结构、合资企业、投资银行和基金募集方面的丰富经验，他完全有资格在TruGolf董事会任职。

 

Steven Johnson是TruGolf的首席硬件官。自1999年5月以来，约翰逊一直是TruGolf多个职位的雇员。他从产品开发经理开始，于2007年成为执行副总裁。在加入TruGolf之前，Johnson先生是一家音频、视频和软件公司Cassette Productions，LLC的销售经理。约翰逊先生就读于犹他大学。

 

非雇员董事

 

Humphrey P. Polanen担任TruGolf的独立董事。他是NeoVista Ventures LLC的首席执行官和管理成员，NeoVista Ventures LLC是一家专注于医疗保健的控股公司。Polanen先生于1994年至2016年4月期间担任Heritage Commerce Corp（纳斯达克：HTBK）的董事，该公司是一家银行控股公司，提供范围广泛的商业和个人银行服务。自1999年以来，Polanen先生作为投资者和董事积极参与科技行业的多家风险投资支持公司，并担任多家私募股权基金的董事。2000年至2004年，他担任投资公司Internet Venture Partners BV的董事总经理。在加入互联创投之前，他曾在Sun Microsystems和Tandem Computers担任多个高管职位。Polanen先生曾是上市互联网安全公司St. Bernard Software的董事（也曾是董事会主席）。Polanen先生自2016年6月起担任信息技术服务公司TechFlow Inc.的董事。Polanen先生在其职业生涯之初从事了十多年的公司法工作。他拥有汉密尔顿学院的文学学士学位和哈佛大学的法学博士学位。Deep Medicine董事会认为，由于Polanen先生在先进技术公司和私募股权公司担任高管、投资者、董事和业务经理的经验，他完全有资格在TruGolf董事会任职。

 

AJ Redmer在TruGolf担任独立董事。他是Redmer Productions LLC的首席执行官兼董事总经理。Redmer先生于1986年创立了Redmersoft，该公司在卢卡斯影业有限公司的天行者牧场内运营。在担任卢卡斯影业有限公司高级管理职务之前，他帮助Redmersoft发展成为Maxis Software Corporation。AJ随后在Spectrum Holobyte、任天堂和微软担任高级领导职务，在最初的Xbox和Xbox 360的开发过程中发挥了关键作用。他还曾担任WeMade Entertainment USA，Inc.的首席执行官。他在娱乐行业拥有超过25年的视频游戏特许经营经验。Redmer先生设计和/或监督了一些游戏行业最知名的特许经营的发展，包括：模拟城市、星球大战、印第安纳琼斯、俄罗斯方块、Ridge Racer、神奇宝贝、飞行模拟器、帝国时代、Project Gotham Racing和Forza Motorsport。Deep Medicine董事会认为，由于Redmer先生在游戏和娱乐行业的特许经营方面的执行经验，他完全有资格在TruGolf董事会任职。

 

Riley Russell担任TruGolf的独立董事。Russell先生在游戏和互动娱乐行业拥有超过30年的工作经验。他目前是Kojima Productions US的执行副总裁兼工作室负责人。在加入Kojima之前，Russell先生曾在Penumbra公司担任执行副总裁，并在Sony Interactive Entertainment LLC担任首席法务官，直至2021年。在索尼，拉塞尔负责生产索尼PlayStation的索尼互动部门。他在电子游戏、娱乐和科技领域拥有全球经验。拉塞尔先生也是电子游戏律师协会和XR协会的活跃董事会成员。Deep Medicine董事会认为，由于Russell先生在视频游戏和娱乐及技术领域担任高管的经验，他完全有资格在TruGolf董事会任职。

 

 

家庭关系

 

TruGolf的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

 

选举董事及管理层成员的安排

 

没有与主要股东或其他人的安排或谅解，据此我们的任何执行官或董事被选中。

 

受控公司

 

Christopher Jones与Steven R. Johnson和David Ashby共同持有TruGolf有表决权证券约85.9%的选举董事的投票权。因此，TruGolf预计将成为纳斯达克规则含义内的受控公司，因此可能有资格获得某些公司治理要求的豁免。

 

根据纳斯达克规则，受控公司可豁免遵守某些公司治理要求，包括：

 

●	董事会过半数由独立董事组成的要求；
●	上市公司设立提名与治理委员会的要求，该委员会由独立董事组成，书面章程阐述委员会的宗旨和职责；
●	要求上市公司设立完全由独立董事组成的薪酬委员会，并有书面章程阐述委员会的宗旨和职责；以及
●	提名与治理委员会、薪酬委员会年度绩效评估的要求。

 

受控公司必须遵守交易所的其他公司治理标准。其中包括设立和审计委员会以及独立或非管理董事的特别会议。

 

公司治理

 

董事独立性

 

TruGolf在确定董事是否独立时将遵守纳斯达克的规则。TruGolf董事会已与其法律顾问进行协商，并将与其进行协商，以确保董事会的决定符合这些规则以及所有相关证券和其他有关董事独立性的法律法规。《纳斯达克上市标准》将“独立董事”定义为发行人董事会认为会干预在履行董事职责过程中行使独立判断的个人，而不是公司的执行官或任何其他存在关联关系的个人。

 

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

 

TruGolf薪酬委员会的成员中，没有一个曾是TruGolf的执行官或雇员。TruGolf的任何执行官目前都没有在任何其他实体的薪酬委员会或董事会任职，也没有在上一个完成的财政年度任职，该实体有一名或多名执行官担任TruGolf董事会或薪酬委员会的成员。

 

 

非职工董事薪酬

 

TruGolf董事会打算采用非雇员董事薪酬政策，旨在使薪酬与TruGolf的业务目标和股东价值的创造保持一致，同时使TruGolf能够吸引和留住董事，为TruGolf的长期成功做出贡献。

 

现金补偿

 

TruGolf的薪酬委员会可能会制定一项高管薪酬计划，旨在使薪酬与TruGolf的业务目标和创造股东价值保持一致，同时使TruGolf能够吸引、留住、激励和奖励为公司长期成功做出贡献的个人，包括通过现金薪酬。

 

股权补偿

 

TruGolf的薪酬委员会可能会制定一项高管薪酬计划，旨在使薪酬与TruGolf的业务目标和创造股东价值保持一致，同时使TruGolf能够吸引、留住、激励和奖励为公司长期成功做出贡献的个人，包括通过股权薪酬。

 

董事及高级人员的责任限制及赔偿

 

TruGolf购买了董事和高级管理人员责任保险，并与每位董事和执行官签订了赔偿协议。赔偿协议和TruGolf经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程将要求其在特拉华州法律允许的最大范围内对董事和高级职员进行赔偿。

 

行政及董事薪酬

 

补偿汇总表

 

下表列出了截至2024年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们指定的执行官因以所有身份提供的服务而获得和赚取的总薪酬的信息。

 

姓名和 校长 职务		年份				工资 ($)				奖金 ($)				股票 奖项 ($)(1)				期权 奖项 ($)(1)				非股权 激励 计划 Compensation ($)				不合格 延期 Compensation 收益 ($)				所有其他 Compensation ($)(2)				合计 ($)
克里斯托珀·琼斯			2024				72,000												95,091				-				-				-				167,091
首席执行官			2023				150,000				-				-				-				-				-				-				150,000
布伦纳·亚当斯			2024				84,000				-				-				57,055				-				-			$	79,000				220,055
首席增长官			2023				168,000				-				690,000				-				-				-				-				858,000
内森·拉森			2024				163,000				-				-				57,055				-				-				-				220,055
首席体验官			2023				163,000				-				690,000				-				-				-				-				853,000
林赛·琼斯			2024				82,000				10,000				119,959				-				-				-				-				211,959
前首席财务官			2023				24,892				-				-				-				-				-				-				24,892

 

(1)	表示根据FASB ASC主题718计算的期权授予或股票奖励的全部授予日公允价值。这些金额不一定与指定执行官可能实现的实际价值相对应。有关在评奖估值中所作假设的摘要，请参阅2024年年度报告中包含的截至2024年12月31日止期间的财务报表附注19。
(2)	表示当该官员不是受薪雇员时，我们为咨询服务支付的款项。

 

 

截至2024年12月31日

 

截至2024年12月31日，公司已授予每位指定执行官持有的340,000份未行使的期权奖励。

 

与我们指定的执行官的雇佣协议

 

克里斯托珀·琼斯

 

2023年1月1日，我们与琼斯先生签订了一份雇佣协议，以担任我们的首席执行官（“琼斯雇佣协议”）。琼斯就业协议的初始期限为五年，截至2028年1月1日，任何一方均可终止。根据琼斯就业协议，琼斯先生有资格获得16万美元的年基本工资和基于绩效的年度奖金以及股权激励计划。Jones先生也有资格根据未来控制权变更（50%或更多）获得某些补偿，以及根据终止雇佣或辞职获得的补偿。此外，琼斯先生根据公司2024年股票激励计划获得了20万份购买公司普通股– A类的期权。

 

布伦纳·亚当斯

 

2024年1月18日，自2024年1月25日起，我们与Adams先生签订了一份雇佣协议，以担任我们的首席增长官（“Adams雇佣协议”）。亚当斯雇佣协议是常青的，任何一方都可以终止。根据《亚当斯就业协议》，亚当斯先生有资格获得每年12万美元的基本工资和季度奖金。此外，根据公司2024年股票激励计划，Adams先生获得了120,000份购买公司普通股– A类的期权。

 

内森·拉森

 

2024年1月18日，自2024年1月25日起生效，我们与Larsen先生签订了一份雇佣协议，以担任我们的首席体验官（“Larsen雇佣协议”）。拉森雇佣协议是常青的，任何一方都可以终止。根据《拉森就业协议》，拉森先生有资格获得14.4万美元的年基本工资和季度奖金。此外，根据公司2024年股票激励计划，Adams先生获得了120,000份购买公司普通股– A类的期权。

 

 

杰出股权奖

 

下表列出了截至2024年12月31日我们指定执行官的未完成期权的某些信息：

 

姓名		证券标的未行权期权数量（#）可行权				证券标的未行权期权数量（#）不可行权				期权 行权价（$）				期权 到期日
Christopher Jones			200,000				200,000			$	0.93			10/11/2034
布伦纳·亚当斯			120,000				120,000			$	0.93			10/11/2034
内森·E·拉尔森			120,000				120,000			$	0.93			10/11/2034

 

补偿政策

 

我们采用了TruGolf Holdings，Inc. Dodd-Frank重述补偿政策，自2023年10月2日起生效。如果我们被要求编制财务重述，委员会将收回在2023年10月2日之后由以下人员（i）在开始担任执行官后，（ii）在该激励薪酬的业绩期间的任何时间担任执行官，以及（iii）在紧接公司被要求编制重述日期之前的三个完整财政年度内，以税前基础计算的所有错误授予的基于激励的薪酬，以及在这三个已完成的会计年度内或紧接其后的少于九个月的任何过渡期（因公司会计年度的变更而产生）。我们高管薪酬计划中的“追回”或补偿政策有助于创建和维护一种强调诚信和问责制的文化，并加强我们高管薪酬计划背后的基于绩效的原则。

 

授予若干股权奖励时间接近重大非公开信息发布

 

我们不会因预期可能导致我们普通股价格变化的重大非公开信息的发布而授予股权奖励，也不会根据授予日期来确定此类信息的公开发布时间。在最后一个完成的财政年度内，我们没有在表格10-Q或表格10-K提交期间报告或在表格8-K提交或提供当前报告之前四个工作日开始至之后一个工作日结束的期间内向任何指定的执行官或董事作出奖励，我们也没有为影响高管薪酬价值的目的安排披露重大非公开信息的时间。

 

董事薪酬

 

除了在截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度以所有身份提供的服务获得报酬的指定执行官外，TruGolf董事会没有其他董事在截至2024年12月31日止年度获得任何报酬。

 

 

证券的受益所有权

 

下表列出截至2025年6月20日公司普通股的实益所有权

 

●	每名已知是公司5%以上已发行普通股实益拥有人的人士；
●	公司的每一位执行官和董事；和
●	公司所有现任执行官和董事作为一个整体。

 

实益所有权是根据SEC的规则确定的，该规则通常规定，如果一个人拥有对该证券的唯一或共享投票权或投资权，他、她或它就拥有该证券的实益所有权。根据这些规则，受益所有权包括个人或实体有权在2025年6月20日后60天内通过行使认股权证或股票期权或归属限制性股票单位等方式获得的证券。受目前可在2025年6月20日后60天内行使或可在2025年6月20日后60天内行使的认股权证或期权约束的股份，或受2025年6月20日后60天内归属的限制性股票单位约束的股份，被视为已发行并由持有此类认股权证、期权或限制性股票单位的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为已发行。

 

除脚注注明的情况外，并在适用的情况下遵守社区财产法，根据提供给公司的信息，下表中列出的个人和实体对显示为他们实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权。除非另有说明，下表所列各受益所有人的营业地址为c/o Trugolf Holdings，Inc.，60 North 1400 West Centerville，Utah 84014。

 

我们A类普通股的实益所有权基于截至2025年6月12日已发行和流通的40,532，790股A类普通股，该数量不包括在行使认股权证时可发行的A类普通股股份。除非另有说明，我们认为，表中所列的所有人对显示由他们实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权。

 

实益拥有人名称及地址		普通股股数				占普通股%*				占总投票权百分比*
董事和执行官
Christopher Jones（2）			8,988,824				19.6	%			78.0	%
布伦纳·亚当斯			261,832				0.6	%			0.6	%
内森·E·拉尔森			326,832				0.8	%			0.8	%
B.肖恩·林伯斯			293,443				0.7	%			0.7	%
史蒂文·约翰逊（）			4,332,093				10.1	%			61.8	%
Humphrey P. Polanen			155,000				*				*
莱利·拉塞尔			30,000				*				*
AJ Redmer			30,000				*				*
全体董事和执行官为一组（8名个人）			14,418,024				29.6	%			85.0	%
其他5%实益拥有人
Christopher Jones（2）			8,988,824				19.6	%			78.0	%
大卫·阿什比（2）			4,443,408				10.3	%			62.8	%
史蒂文·R·约翰逊（2）			4,332,093				10.1	%			61.8	%
Greentree Financial Group，Inc.（4）			4,453,743				9.9	%			9.9	%

 

*	表示实益所有权低于1%。
(1)	包括5,044，424股B类普通股，每股有权获得25票，可在一对一的基础上转换为A类普通股，以及20万股基础期权奖励。
(2)	包括2,425，669股B类普通股，每股有权获得25票，可在一对一的基础上转换为A类普通股，以及100,000股基础期权奖励。
(3)	包括2,529，906股B类普通股，每股有权获得25票，可在一对一的基础上转换为A类普通股，以及20,000股基础期权奖励。
(4)	仅基于Greentree Financial Group，Inc.于2025年5月5日提交的附表13G。包括在给予最大百分比（定义见下文“出售证券持有人”一节）后，截至2025年6月20日我们实益拥有的A类普通股的股份数量。Greentree Financial Group，Inc.的地址是900 S. Pine Island Road，Suite 310，Plantation，FL 33324。

 

 

出售证券持有人

 

出售证券持有人发售的A类普通股股份是在转换A系列优先股后可向出售证券持有人发行的股份。有关A系列优先股发行的更多信息，请参阅“招股说明书摘要–近期动态–交换协议”。我们正在登记A类普通股的股份，以便允许出售证券持有人不时提供股份进行转售。出售证券持有人除拥有公司证券外，最近三年内未与我们发生任何重大关联关系。

 

下表列出了出售证券持有人以及与每个出售证券持有人所持有的A类普通股股份的实益所有权（根据经修订的1934年证券交易法第13（d）条及其下的规则和条例确定）有关的其他信息。第二栏列出了截至2025年6月12日出售证券持有人根据其各自对A系列优先股股份的所有权实益拥有的A类普通股的股份数量，假设完成交换PIPE可转换票据和与此相关的某些其他未偿金额的A系列优先股的总金额，并在该日期完成交换每个此类出售股东持有的A系列优先股的转换，但考虑到其中规定的任何转换限制。

 

第三栏列出了出售证券持有人根据本招股说明书发售的A类普通股的股份，并未考虑到其中规定的优先股转换的任何限制。

 

根据与优先股持有人的登记权协议条款，本招股说明书一般涵盖在转换已发行和可发行的A系列优先股时已发行或可发行的普通股的最大数量的100%的转售，假设认股权证已被行使为A系列优先股的总数，等于（a）最大强制行使股份金额（如认股权证中所述）加上（b）作为股东的A系列优先股的股份数量之和，有权在未经我们同意的情况下（不考虑仅为此类计算目的而在指定证书中包含的任何转换限制）以0.07美元的底价行使。因A系列优先股的转股价格和地板价可能发生调整，实际将发行的股份数量可能多于或少于本招股说明书发售的股份数量。第四栏假设出售证券持有人根据本招股章程发售的全部股份。

 

根据指定证书的条款，出售证券持有人不得将优先股转换至（但仅限于）该出售股东或其任何关联公司将实益拥有超过公司已发行股份4.99%（“最大百分比”）的我们普通股的数量。然而，Greentree Financial Group，Inc.放弃了PIPE可转换票据下的最高百分比，将其最高百分比提高至9.99%。一旦可转换票据在交换协议结束时终止，最高百分比将对所有出售证券持有人生效，包括Greentree Financial Group，Inc.。第二栏中的股份数量反映了这些限制。出售证券持有人可以出售其在本次发行中的全部股份、部分股份或不出售其在本次发行中的股份。见“分配计划”。

 

		发售前实益拥有的普通股股数（13）								被出售的普通股的最大数量				发售后拥有的普通股股数（12）（13）
卖出股民姓名（6）		数				百分比								数				百分比
SandTrap Opportunities LLC（1）			2,129,000	(7)			4.99	%			208,325,000				2,129,000	(7)			4.99	%
Greentree Financial Group，Inc（2）			4,453,743	(8)			9.99	%			137,500,000				2,129,000	(8)			4.99	%
Finuvia，LLC（3）			1,531,000	(9)			3.64	%			12,500,000				2,129,000	(9)			4.99	%
L & H Inc.（4）			2,129,000	(10)			4.99	%			37,500,000				2,129,000	(10)			4.99	%
Li Holdings Inc.（5）			2,129,000	(11)			4.99	%			25,000,000				2,129,000	(11)			4.99	%

 

*不到1%

 

（1）SandTrap Opportunities LLC（“SandTrap”）是ATW Opportunities Master Fund II，L.P.（“基金”）的全资特殊目的载体。ATW Partners Opportunities Management，LLC担任该基金的投资经理（“顾问”）。基金和顾问可被视为就SandTrap持有的A类普通股股份拥有共同投票权和决定权，并可被视为这些股份的实益拥有人。Antonio Ruiz-Gimenez和Kerry Propper担任顾问的管理成员（“管理成员”）。管理成员以顾问管理成员的身份，也可被视为对SandTrap持有的A类普通股股份拥有投资酌处权和投票权。基金、顾问和管理成员各自否认对A类普通股的此类股份的任何实益所有权。这个出售证券持有人的地址是c/o ATW Partners Opportunities Management LLC，One Pennsylvania Plaza，Floor 48，Suite 4810，New York，New York 10119。

 

（2）Robert Christopher Cottone为Greentree Financial Group Inc.的实益拥有人。

 

（3）蔡伟恒为Finuvia，LLC的经理兼总裁。因此，蔡先生可能被视为对该实体持有的A类普通股股份拥有投资酌处权和投票权，并且是该实体的实益拥有人。

 

（4）Linwen Huang为L & H，Inc.的实益拥有人。

 

（5）Ke Li为Li Holdings的实益拥有人。

 

（6）本表及相关附注中的信息以售股股东提供的信息为基础。

 

（7）本栏列出截至2025年6月20日该出售证券持有人在生效后的最大百分比（如上文段落所定义）后实益拥有的我们A类普通股的股份数量。在不考虑最高百分比的情况下，截至2025年6月20日，该出售证券持有人将实益拥有我们的A类普通股合计482,213，764股，其中包括（i）出售证券持有人持有的426,264股A类普通股，这些股份均未根据本招股说明书进行登记；（ii）PIPE可转换票据基础的2187,500股A类普通股，可按每股1.00美元的固定转换价格进行转换，其中没有一股正在根据本招股说明书进行转售登记；（iii）出售证券持有人持有的21,275，000股已发行的A系列优先股的A类普通股，规定价值为每股1,000美元，可按每股0.07美元的价格进行转换，这些股票均未根据本招股说明书进行登记；（iv）该出售证券持有人持有的认股权证行使时可发行的A系列优先股股票的A类普通股458,325，000股，目前可按行使价900美元行使，其中208,325，000股正根据本招股章程登记。

 

（8）本栏列出截至2025年6月20日，在最大百分比（如上段所定义）生效后，该出售证券持有人实益拥有的我们A类普通股的股份数量。在不考虑最高百分比的情况下，截至2025年6月20日，该出售证券持有人将实益拥有总计323,653，568股我们的A类普通股，其中包括（i）出售证券持有人持有的1,078，368股A类普通股，这些股份均未根据本招股说明书进行登记；（ii）PIPE可转换票据基础的3,350，200股A类普通股，可按每股1.00美元的固定转换价格进行转换，其中没有一股是根据本招股说明书进行转售登记的；（iii）出售证券持有人持有的16,725，000股A系列优先股基础上的A类普通股，规定价值为每股1,000美元，可按每股0.07美元的价格进行转换，这些都不是根据本招股说明书进行登记的；（iv）该出售证券持有人持有的认股权证行使时可发行的A系列优先股基础上的A类普通股302,500，000股，目前可按行使价900美元行使，其中137,500，000股正根据本招股章程登记。

 

（9）本栏列出截至2025年6月20日该出售证券持有人在生效后的最大百分比（如上文段落所定义）后实益拥有的我们A类普通股的股份数量。在不考虑最高百分比的情况下，截至2025年6月20日，该出售证券持有人将实益拥有我们的A类普通股合计29,031，000股，其中包括（i）出售证券持有人持有的6,000股A类普通股，其中没有任何股份根据本招股说明书进行登记；（ii）PIPE可转换票据基础的A类普通股0股，可按每股1.00美元的固定转换价格进行转换，其中没有一股是根据本招股说明书进行转售登记的；（iii）由出售证券持有人持有的1,525，000股A类普通股，标称价值为每股1,000美元，可按每股0.07美元的价格进行转换，均未根据本招股说明书进行登记；（iv）在行使该出售证券持有人持有的认股权证时可发行的A类优先股股份的基础A类普通股27,500，000股，目前可按行使价900美元行使，其中12,500，000股正根据本招股章程登记。

 

（10）本栏列出截至2025年6月20日该出售证券持有人在生效后的最大百分比（如上文段落所定义）后实益拥有的我们A类普通股的股份数量。在不考虑最高百分比的情况下，截至2025年6月20日，该出售证券持有人将实益拥有我们的A类普通股合计88,012，544股，其中包括（i）出售证券持有人持有的17,544股A类普通股，这些股份均未根据本招股说明书进行登记；（ii）PIPE可转换票据基础的945,000股A类普通股，可按每股1.00美元的固定转换价格进行转换，其中没有一股根据本招股说明书进行转售登记；（iii）出售证券持有人持有的4,550，000股已发行A系列优先股的A类普通股，规定价值为每股1,000美元，可按每股0.07美元的价格进行转换，这些股票均未根据本招股说明书进行登记；（iv）该出售证券持有人持有的认股权证行使时可发行的A系列优先股股票的A类普通股82,500，000股，目前可按行使价900美元行使，其中37,500，000股正根据本招股章程登记。

 

（11）本栏列出截至2025年6月20日该出售证券持有人在生效后的最大百分比（如上文段落所定义）后实益拥有的我们A类普通股的股份数量。在不考虑最大百分比的情况下，截至2025年6月20日，该出售证券持有人将实益拥有总计58,225，000股我们的A类普通股，其中包括（i）PIPE可转换票据基础的175,000股A类普通股，可按每股1.00美元的固定转换价格进行转换，其中没有任何股份正在根据本招股说明书进行转售登记；（ii）出售证券持有人持有的已发行A系列优先股基础的3,050，000股A类普通股，规定价值为每股1,000美元，以每股0.07美元的价格可转换，这些股份均未根据本招股说明书进行登记；以及（iii）55,000，000股A系列优先股股份的基础A类普通股，可在行使该出售证券持有人持有的认股权证时发行，目前可按行使价900美元行使，其中25,000，000股正在根据本招股说明书进行登记。

 

（12）假设出售根据本招股说明书发售的所有证券，且在给予最大百分比生效后，该出售证券持有人没有获得A类普通股的其他股份。然而，出售证券持有人没有义务出售根据本招股说明书发售的全部或任何部分我们的股票。

 

（13）适用的所有权百分比基于截至2025年6月20日已发行的40,532，790股我们的A类普通股，以及发行后已发行的461,357，790股我们的A类普通股。

 

 

某些关系和关联方交易

 

应付ARJ信托票据

 

2008年12月，我们与一家由我们的首席执行官间接控制的信托（“ARJ信托”）签订了一份50万美元、8.50%年利率的应付票据。我们每月只支付3,451美元的利息。截至2024年12月31日和2023年12月31日，该票据的未偿本金余额分别为500,000美元。

 

2010年6月，我们与ARJ Trust签订了第二份150,000美元、年利率8.50%的票据。我们每月只支付1,063美元的利息。截至2024年12月31日和2023年12月31日，该票据的未偿本金余额分别为150,000美元。

 

应向McKettrick支付的票据

 

2019年5月，我们与一名前股东签订了一份175万美元的零利率票据，用于回购他们在公司的所有股份。该票据将于每年12月21日到期，每年分期支付25万美元。该票据将于2027年12月1日到期。有5%的滞纳金，逾期10天未交的。在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度内，公司支付了500,000美元和300,000美元的现金（250,000美元的分期付款费用和50,000美元的协商延期费用）。截至2024年12月31日和2023年12月31日，该票据的未偿本金余额分别为800,000美元和1,300，000美元。

 

应付Carver票据

 

2021年1月，我们与一位前股东签订了一份220,000美元的零利率票据，用于回购他们在公司的所有股份。该票据每半年分期支付18500美元，将于每年3月31日和9月30日到期，并于2027年10月1日到期。在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度内，公司分别支付了37,000美元和37,000美元的现金。截至2024年12月31日和2023年12月31日，该票据的未偿本金余额分别为111000美元和148000美元。

 

转换应付票据

 

2025年4月21日，我们与原于2022年11月发行的约390万美元未偿还应付票据（包括应计利息）的持有人（包括公司高级职员和董事）订立协议，据此，这些票据持有人将应付给这些票据持有人的所有未偿还金额转换为（i）8,283，139股公司B类普通股，涉及此类应付票据的本金和利息260万美元，以及（ii）4,233，077股普通股，涉及此类应付票据的本金和利息130万美元，在每种情况下，转换价格为每股0.31204美元，这是转换前我们普通股的上述收盘价。

 

 

我们证券的描述

 

以下是我们第二份经修订和重述的公司注册证书（“章程”）和第二份经修订和重述的章程（“章程”）的某些条款以及适用的认股权证表格中所述的我们的证券的描述，每一份之前均已向美国证券交易委员会提交并通过引用并入作为本招股说明书的一部分的本登记声明的证据。本摘要并不完整，其全部内容受《宪章》全文、章程、适用的认股权证形式以及《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）的适用条款的限制。我们鼓励您仔细阅读我们的章程、章程、适用的认股权证表格以及DGCL的适用部分。

 

授权大写

 

我们被授权发行670,000，000股股本，其中650,000，000股为A类普通股，每股面值0.0001美元，10,000，000股为B类普通股，每股面值0.0001美元，10,000，000股为优先股，每股面值0.0001美元。

 

业务合并后的TruGolf普通股

 

A类普通股

 

投票权

 

TruGolf A类普通股持有人有权对每股TruGolf A类普通股投一票。通常，所有类别的TruGolf普通股的持有人将作为一个单一类别一起投票，如果支持该行动的票数超过反对该行动的票数，则该行动将由TruGolf股东批准，而董事则由所投票数的多数选出。TruGolf A类普通股持有人将无权在董事选举中累积投票。

 

股息

 

根据适用法律，任何已发行系列优先股或对TruGolf A类普通股具有优先权的任何类别或系列股票的持有人的权利（如果有的话），TruGolf A类普通股股票的持有人有权获得此类股息和其他分配（以现金、财产或TruGolf的股本支付），当，如TruGolf董事会不时就此宣布，将从TruGolf合法可用的任何资产或资金中扣除，并将按每股平等分享此类股息和分配。

 

清算、解散和清盘

 

在不违反适用法律的情况下，优先股的任何已发行系列或优先于TruGolf A类普通股的任何类别或系列股票的持有人的权利（如果有的话），在发生TruGolf的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，在支付或提供支付公司的债务和其他负债后，TruGolf普通股的股份持有人有权获得TruGolf可供分配给其股东的所有剩余资产，按其持有的TruGolf A普通股股份数量（按与TruGolf B普通股相关的转换基准）的比例进行。

 

优先购买权或其他权利

 

没有任何TruGolf A类普通股的股份可以赎回或拥有购买额外的TruGolf A类普通股股份的优先购买权。TruGolf A类普通股的股份持有人将不享有认购、赎回或转换权。TruGolf A类普通股的所有流通股将有效发行、全额支付且不可评估。

 

 

B类普通股

 

发行TruGolf B类普通股

 

TruGolf B类普通股的股份只能发行给并以其名义登记的方为Christopher Jones、Steven R. Johnson和David Ashby（“TruGolf创始人”）以及由TruGolf创始人完全拥有的任何实体（包括所有后续继承人、受让人和获准受让方），我们统称这些实体为“获准B类所有者”。

 

投票权

 

TruGolf B类普通股持有人有权对每股TruGolf B类普通股投25票。通常，所有类别的TruGolf普通股的持有人将作为一个单一类别一起投票，如果支持该行动的票数超过反对该行动的票数，则该行动将由TruGolf股东批准，而董事则由所投票数的多数选出。TruGolf B类普通股持有人将无权在董事选举中累积投票。

 

股息权

 

根据适用法律，任何已发行系列优先股或对TruGolf B类普通股有优先权的任何类别或系列股票的持有人的权利（如有），TruGolf B类普通股的股份持有人有权获得此类股息和其他分配（以现金、财产或TruGolf的股本支付），当，如TruGolf董事会不时就此宣布，将从TruGolf合法可用的任何资产或资金中扣除，并将按每股平等分享此类股息和分配。

 

清算权

 

在不违反适用法律的情况下，优先股的任何已发行系列或优先于TruGolf B类普通股的任何类别或系列股票的持有人的权利（如有），在发生TruGolf的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，在支付或提供支付公司的债务和其他负债后，TruGolf B类普通股的股份持有人有权获得TruGolf可供分配给其股东的所有剩余资产，与其持有的TruGolf B普通股股份数量（按转换后的基准）成比例。

 

自愿转换B类普通股。

 

每一股TruGolf B类普通股在向TruGolf发出书面通知后，其持有人可随时选择将其转换为一股已缴足且不可评估的TruGolf A类普通股。为实现TruGolf B类普通股的股份转换，持有人应（a）向TruGolf提交书面选择，表明该持有人选择转换TruGolf B类普通股的股份、选择转换的该等股份的数量和（b）（如果该等股份已获证明），连同该书面选择，向TruGolf交出代表被转换、正式转让或背书转让给TruGolf的股份的证书或证书（或附有正式签署的与此相关的股票权力），或在证书或证书丢失的情况下，被盗或遗失，并附有持有人签署的遗失誓章。根据本协议转换此类股份应被视为自交出此类TruGolf B类普通股证书或证书、交付此类损失宣誓书或书面选择转换为无证明股份之日起生效。在TruGolf收到书面选择并（如适用）交出该等证书及所附材料后，TruGolf须在切实可行范围内尽快（但无论如何须在其后10天内）（a）向有关持有人（i）交付一份以该持有人名义（或书面选择中所述的该持有人指定人的名义）的证明，证明该持有人在根据本条第4.2条计算的适用股份转换后有权获得的TruGolf A类普通股的股份数量，以及，如适用，（ii）该持有人（或书面选举中所述的该持有人指定人的姓名）中的一份证书，该证书或证书所代表的TruGolf B类普通股（包括任何零碎股份）的股份数量由交付给TruGolf进行转换但根据书面选举未被选择转换的证书所代表，或（b）在TruGolf的股票分类账上注明股份的转换。TruGolf根据本协议发行的所有股本股份应得到适当有效的发行，全额支付且不可评估，免于并免除与发行有关的所有税款、留置权、费用和产权负担。每一股转换后的B类普通股将由公司清退，不得用于重新发行。

 

 

B类普通股的自动转换

 

每股TruGolf B类普通股将自动转换为一（1）股TruGolf A类普通股的任何出售、质押或其他转让，无论其初始登记持有人在任何转让时是否为价值，但在每种情况下向许可的B类所有者的任何转让除外。尽管本文有任何相反的规定，任何TruGolf B类普通股持有人可以根据股份的善意质押将其持有的TruGolf B类普通股股份质押给质权人，作为应付质权人债务的抵押担保，只要股份未转让给质权人或登记在质权人名下。在满足这些要求的任何质押情况下，质押的股份将不会自动转换为TruGolf A类普通股的股份。如果TruGolf B类普通股的质押股份受到质权人的任何止赎、变现或其他类似行动的约束，则将在该行动发生时自动转换为TruGolf A类普通股的股份。

 

其他事项

 

TruGolf B类普通股没有任何股份可以赎回或拥有购买额外的TruGolf B类普通股股份的优先购买权。TruGolf B类普通股的所有流通股均有效发行、全额支付且不可评估。

 

优先股

 

TruGolf Board有权在不采取股东行动的情况下指定和发行一个或多个类别或系列的优先股股份，以及构成任何此类类别或系列的股份数量，并确定每个类别或系列优先股的投票权、指定、优先权、限制、限制和相关权利，包括但不限于股息权、股息率、转换权、交换权、投票权、权利和赎回条款、解散优先权，以及在合并、企业合并交易或出售TruGolf资产的情况下的待遇，哪些权利可能大于TruGolf普通股持有人的权利。

 

授权TruGolf董事会发行TruGolf优先股并确定任何类别或系列优先股的权利和偏好的目的是消除与TruGolf股东对特定发行的投票相关的延迟。TruGolf优先股的简化发行，虽然在可能的收购、未来融资和其他公司目的方面提供了灵活性，但可能会导致第三方更难收购，或可能阻止第三方寻求收购TruGolf大部分已发行的有投票权股票。此外，TruGolf优先股的发行可能会对TruGolf A类普通股的持有人产生不利影响，包括限制TruGolf A类普通股的股息、稀释TruGolf A类普通股的投票权或使TruGolf A类普通股的股息或清算权处于从属地位。由于这些或其他因素，发行TruGolf优先股可能会对TruGolf A类普通股的市场价格产生不利影响。

 

A系列可转换优先股

 

就签署交换协议而言，公司指定50,000股公司授权和未发行的优先股为A系列优先股，并根据A系列优先股的权利和优先权指定证书（“指定证书”）确立了A系列优先股的权利、优先权和特权，该证书已提交给特拉华州州务卿，摘要如下：

 

 

一般。A系列优先股的每股声明价值为每股1,000美元，发行后，A系列优先股将全额支付且不可评估。

 

排名。A系列优先股，就在公司清算、解散和清盘时支付股息、分配和付款而言，优先于公司的所有股本，除非必要的持有人（定义见指定证书）同意创建公司的其他股本，其级别高于或与A系列优先股相同。

 

股息。A系列优先股的持有人将有权获得每年10%的股息。股息将以现金或普通股股份的形式支付给A系列优先股的每个记录持有人，但前提是，如果普通股股份被用于支付股息，则应以15%的认定比率重新计算与此类普通股股份发行有关的此类股息，并且公司可以根据自己的选择，在某些情况下，通过增加A系列优先股的规定价值或选择资本化股息和以股息股份支付的组合方式将股息资本化。

 

购买权。如果公司在任何时候向任何类别普通股的所有或几乎所有记录持有人（“购买权”）按比例授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则A系列优先股的每个持有人将有权根据适用于此类购买权的条款获得，该持有人本可获得的合计购买权，前提是该持有人在紧接以替代转换价格（定义见下文）确定授予、发行或出售此类购买权的普通股股份记录持有人之日前持有的全部A系列优先股完全转换后可获得的普通股股份数量；但须遵守对实益所有权的某些限制。

 

转换权

 

持有人可选择的转换。A系列优先股的每位持有人可随时根据该持有人的选择，将已发行的A系列优先股的全部或任何部分（相当于每股A系列优先股1,000美元）的规定价值转换为普通股股份（转换后的普通股股份在本文中称为“转换股份”），初始固定“转换价格”为1.00美元，该价格可在发生任何股票分割、股票股息、股票合并和/或类似交易时以及在下述情况下进行比例调整。需要转换的金额包括未支付的股息和A系列优先股的其他费用。

 

一旦A系列优先股持有人自愿转换，除了发行可在转换A系列优先股的规定价值时发行的普通股外，公司还应向普通股持有人发行所有本应在该A系列优先股上累积的股息，如果该股份持有至发行五周年（“整笔金额”）。Make-Whole金额可按等于（i）转换价格和（ii）普通股在紧接此类转换之前的连续五（5）个交易日内最低成交量加权平均价格（“VWAP”）的90%（以0.07美元的底价（“底价”）为准）（“替代转换价格”）中较低者的“替代转换价格”进行转换。

 

如果在转换时，替代转换价格被确定为底价，因为该底价高于普通股股份当时五天成交量加权平均价格的90%，则转换金额（定义见指定证书）应按适用的替代转换下限金额（定义见其中）自动按比例增加。

 

如果在A系列优先股发行之日（“首次发行日期”）（每个日期为“重置日期”）后的任何六个月周年日，当时有效的转换价格高于该适用重置日期的普通股收盘价（每个日期为“重置价格”），则在紧接该适用重置日期的交易结束后，转换价格应自动降低至重置价格。

 

如在发行日当日或之后的任何时间发生股票分割、股票分红、股票组合资本重组或其他涉及普通股的类似交易，则转换价格应降低为（x）在该事件发生后紧接其第十六个交易日前一个交易日结束的连续十五个交易日期间内，该普通股VWAP最低的五个交易日中每个交易日的VWAP之和除以（y）五所确定的商的120%。

 

 

自愿调整权。在符合纳斯达克规则及条例的规定下，公司有权在任何时间，经所需持有人书面同意，将固定转换价格下调至公司董事会（“董事会”）认为适当的任何金额及任何期间。

 

触发事件时进行备用转换。在触发事件（定义如下）发生后和持续期间，每个持有人可以选择以替代转换价格转换A系列优先股。

 

指定证书载有触发事件（每一项，一个“触发事件”，包括某些破产触发事件（如其中所定义）），包括但不限于：（i）普通股基础股份的登记声明未能保持有效；（ii）暂停交易或未能在特定时间段内将普通股上市；（iii）未能在到期时宣布或支付任何股息；（iv）发生任何违约，在到期前赎回或加速公司至少总计500,000美元的债务（定义见交换协议），（v）公司未能纠正转换时未能交付普通股股份的转换失败，或公司有意不遵守任何A系列优先股转换请求的通知，以及（vi）公司破产或资不抵债。

 

自任何触发事件发生之日起及之后，以及在任何触发事件持续期间，有效的股息率应自动提高至（i）以现金支付的股息每年15%的违约率，以及（ii）将股息转换为股份的股息每年18%的违约率。

 

破产触发事件赎回权。一旦发生任何破产触发事件，公司应立即以现金赎回A系列优先股项下到期的所有金额，赎回价格等于（1）将赎回的转换金额的125%倍中的较高者；及（2）（x）转换率的乘积（使用自紧接该公告前的第20个交易日开始至公司支付全部赎回款项之日止期间的最低替代转换价格计算），乘以（Y）125%的此类A系列优先股基础股票的股权价值。A系列优先股基础普通股的股权价值是使用紧接此类破产触发事件之前的任何交易日以及公司支付所需全部款项之日的普通股的最大收盘价计算的。

 

控制权交换变更。在公司控制权发生变更时，各持有人可要求公司以等于控制权变更选择价格（定义见指定证书）的对价交换A系列优先股持有人的股份，以在公司选择时以（x）现金或（y）可转换为此类证券或其他资产的权利满足，如果此类普通股股份在该公司事件完成时由该持有人持有，则该持有人本有权就此类普通股股份获得。

 

公司可选择赎回。在任何时候，公司有权以现金赎回当时已发行的全部但不少于全部A系列优先股的股份，价格等于（i）被赎回的转换金额和（ii）（1）与被赎回的转换金额相关的转换率乘以（2）A系列优先股基础普通股的股权价值两者中的较大者。A系列优先股基础普通股的股权价值是使用紧接公司通知持有人公司选择赎回之日和公司支付所需全部款项之日之前的任何交易日的普通股最高收盘价计算的。

 

 

基本交易。指定证书禁止公司进行特定的基本交易（包括但不限于合并、企业合并和类似交易），除非（i）公司（或公司的继任者）以书面形式承担公司在指定证书和其他交易所文件（定义见指定证书）下的所有义务，以及（ii）继任实体（包括其母实体）是一家公开交易的公司，其普通股在合格市场报价或上市交易。

 

投票权。A系列优先股的持有人在任何时候都没有投票权，也没有权利就任何事项进行投票，无论是作为单独的系列或类别，还是与任何其他系列或类别的股本份额一起，并且无权为任何目的召集此类持有人会议，也无权参加普通股持有人的任何会议，除非指定证书中有规定（或适用法律另有规定）。

 

盟约。指定证书载有公司方面不从事特定活动的多种义务。特别是，公司将不会、也将导致公司的附属公司不会赎回、回购或宣布任何公司股本的股息或分派（指定证书规定的除外），并且除某些例外情况外，将不会产生任何债务，但普通贸易应付款项和应收账款保理不超过某些金额，或除某些例外情况外，将产生任何留置权。此外，公司将不会根据指定证书发行任何优先股或发行任何其他会导致违约或违约的证券。

 

预订要求。只要任何A系列优先股仍未发行，公司应在任何时候保留至少150%的不时所需的普通股股份数量，以实现当时已发行的所有A系列优先股的转换

 

代表的认股权证

 

代表的认股权证可按每股12.00美元行使。认股权证可在DMA首次公开发行股票招股说明书生效日期一周年和截止日期两者中较晚者开始的期间内的任何时间根据持有人的选择以现金或无现金方式行使，并在DMA首次公开发行股票开始销售日期的第五个周年日终止。代表的认股权证授予持有人要求和“背负式”权利，期限分别为五年和七年，自DMA首次公开募股开始销售之日起，根据《证券法》登记行使代表认股权证时可发行的A类普通股的股份。除承销佣金外，TruGolf将承担与注册证券相关的所有费用和开支，这些费用将由持有人自己支付。认股权证行使时可发行的股份的行使价格和数量可能会在某些情况下进行调整，包括在发生股份分红，或我们的资本重组、重组、合并或合并的情况下。然而，代表的认股权证将不会因以低于其行使价的价格发行普通股而调整。行使代表的认股权证将没有义务以净现金结算。除非涵盖认股权证基础证券的登记声明有效或可获得登记豁免，否则代表认股权证持有人将无权以现金方式行使认股权证。

 

特拉华州法律的某些反收购条款

 

只要TruGolf B类普通股的流通股代表TruGolf普通股合并投票权的多数，TruGolf创始人将有效控制提交给TruGolf股东投票的所有事项，以及TruGolf的整体管理和方向，这将产生延迟、推迟或阻止他人获得TruGolf控制权的效果。

 

在TruGolf B类普通股的股份不再代表TruGolf普通股合并投票权的多数之后，特拉华州法律、章程和章程的规定可能具有延迟、推迟或阻止他人获得TruGolf控制权的效果。

 

 

特拉华州一般公司法第203条

 

TruGolf将受《特拉华州一般公司法》第203条的约束，该条禁止被视为“感兴趣的股东”的人在该人成为感兴趣的股东之日起三年内与公开持有的特拉华州公司进行“业务合并”，除非该业务合并，或该人成为感兴趣的股东的交易以规定的方式或其他规定的例外情况获得批准。通常，“感兴趣的股东”是指与关联公司和关联公司一起拥有或在确定感兴趣的股东地位之前的三年内确实拥有一家公司15%或更多有表决权的股份的人。通常，“企业合并”包括合并、资产或股票出售，或其他交易，从而为感兴趣的股东带来财务利益。这一规定的存在可能会对未经TruGolf董事会事先批准的交易产生反收购效果，例如阻止可能导致比TruGolf普通股价格溢价的收购尝试。

 

双重类别股票

 

TruGolf章程规定了双重类别的普通股结构，这为TruGolf创始人提供了控制需要股东批准的事项结果的能力，即使他们拥有的TruGolf普通股股份明显少于大多数，包括选举董事和重大公司交易，例如合并或以其他方式出售TruGolf或其资产。

 

股东特别会议

 

章程和章程规定，股东特别会议只能由TruGolf董事会主席、TruGolf首席执行官或当时在任的TruGolf董事会多数成员召集。

 

股东提案和董事提名的事先通知要求

 

除由TruGolf董事会或TruGolf董事会的一个委员会作出或在其指示下作出的提名外，章程和章程规定了与股东提案和提名董事候选人有关的提前通知程序。

 

转让代理

 

普通股的转让代理和注册商是Equiniti Trust Company，LLC。

 

 

分配计划

 

我们正在登记在行使认股权证和转换A系列优先股时可发行的A类普通股股份，以允许认股权证持有人在本招股说明书日期后不时转售这些A类普通股股份。我们将不会收到出售证券持有人出售A类普通股股份的任何收益，尽管我们将收到出售证券持有人行使的任何认股权证的行权价。我们将承担与我们登记A类普通股股份的义务有关的所有费用和开支。

 

出售证券持有人可以直接或通过一个或多个承销商、经纪自营商或代理商出售其不时持有并在此发售的全部或部分A类普通股股票。如果A类普通股的股票是通过承销商或经纪自营商出售的，出售证券持有人将负责承销折扣或佣金或代理佣金。A类普通股的股份可以在一次或多次交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或协商价格出售。这些销售可在交易中进行，可能涉及交叉或大宗交易，根据以下一种或多种方法：

 

●	在出售时该证券可能上市或报价的任何全国性证券交易所或报价服务上；
●	在场外交易市场；
●	在这些交易所或系统以外的交易中或在场外交易市场；
●	通过期权的写入或结算，该等期权是否在期权交易所上市或以其他方式上市；
●	普通经纪交易和经纪自营商招揽购买者的交易；
●	经纪自营商将试图以代理身份出售股份但可能作为委托人定位并转售部分大宗以促进交易的大宗交易；
●	由经纪自营商作为本金购买并由经纪自营商为其账户转售；
●	根据适用的交易所规则进行的交易所分配；
●	私下协商交易；
●	在SEC宣布注册声明生效之日后进行的卖空交易；
●	经纪自营商可与卖出证券持有人约定按规定的每股价格卖出特定数量的此类股份；
●	任何此类销售方法的组合；和
●	适用法律允许的任何其他方法。

 

出售证券持有人还可以根据经修订的1933年《证券法》（如有）颁布的规则144出售A类普通股的股份，而不是根据本招股说明书。此外，出售证券持有人可以通过本招股说明书未说明的其他方式转让A类普通股的股份。如果出售证券持有人通过向或通过承销商、经纪自营商或代理人出售A类普通股股份来实现此类交易，则此类承销商、经纪自营商或代理人可能会从出售证券持有人那里获得折扣、优惠或佣金形式的佣金，或从他们可能作为代理人或他们可能作为委托人出售的A类普通股股份的购买者那里获得佣金（特定承销商、经纪自营商或代理人的折扣、优惠或佣金可能超过所涉交易类型中的惯例）。就出售A类普通股的股份或其他情况而言，出售证券持有人可能与经纪自营商进行对冲交易，而经纪自营商可能在其承担的头寸对冲过程中从事卖空A类普通股股份的交易。出售证券持有人还可以卖空A类普通股股票并交付本招股说明书涵盖的A类普通股股票，以平仓卖空头寸并归还与此类卖空有关的借入股票。出售证券持有人还可以将A类普通股的股份出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商又可以出售这些股份。

 

 

出售证券持有人可以对其拥有的部分或全部票据、认股权证或A类普通股股份进行质押或授予担保权益，如果他们未能履行其担保义务，质权人或担保方可以根据本招股说明书或根据《证券法》第424（b）（3）条规则或其他适用条款修订（如有必要）将出售证券持有人名单包括质权人，不时根据本招股说明书或本招股说明书的任何修订要约和出售A类普通股股份，作为本招股说明书项下出售证券持有人的受让人或其他利益承继人。出售证券持有人也可以在其他情况下转让和捐赠A类普通股的股份，在这种情况下，受让人、受赠人、质权人或其他利益继承人将是本招股说明书所指的出售受益所有人。

 

在《证券法》及其相关规则和条例要求的范围内，出售证券持有人和参与A类普通股股份分配的任何经纪自营商可被视为《证券法》含义内的“承销商”，支付的任何佣金，或允许的任何折扣或优惠，任何此类经纪自营商可被视为《证券法》规定的承销佣金或折扣。在进行A类普通股股票的特定发售时，如果需要，将分发一份招股说明书补充文件，其中将列出所发售的A类普通股股票的总数量和发售条款，包括任何经纪自营商或代理商的名称、构成出售证券持有人补偿的任何折扣、佣金和其他条款，以及允许或重新允许或支付给经纪自营商的任何折扣、佣金或优惠。

 

根据一些州的证券法，A类普通股的股票只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。此外，在一些州，A类普通股的股份不得出售，除非此类股份已在该州注册或有资格出售，或可获得注册或资格豁免并得到遵守。

 

无法保证任何出售股东将出售根据登记声明登记的A类普通股的任何或全部股份，本招股说明书构成其中的一部分。

 

出售证券持有人和参与此类分配的任何其他人将受经修订的1934年《证券交易法》的适用条款及其下的规则和条例的约束，包括但不限于在适用范围内的《交易法》条例M，该条例可能会限制出售证券持有人和任何其他参与人购买和出售A类普通股的任何股份的时间。在适用范围内，条例M还可能限制从事A类普通股股份分配的任何人从事与A类普通股股份相关的做市活动的能力。上述所有情况都可能影响A类普通股股票的适销性以及任何个人或实体就A类普通股股票从事做市活动的能力。

 

我们将根据登记权协议支付A类普通股股份登记的所有费用，包括但不限于证券交易委员会备案费用和遵守国家证券或“蓝天”法律的费用；但前提是，出售股东将支付所有承销折扣和出售佣金（如果有的话）。我们将对出售证券持有人的责任进行赔偿，包括根据登记权协议根据证券法承担的一些责任或出售证券持有人将有权获得贡献。根据相关的登记权协议，我们可能会被出售证券持有人赔偿民事责任，包括可能因出售股东向我们提供的专门用于本招股说明书的任何书面信息而产生的《证券法》规定的责任，或者我们可能有权作出贡献。

 

一旦根据登记声明（本招股说明书构成其中一部分）出售，A类普通股的股份将在我们关联公司以外的人手中自由交易。

 

 

法律事项

 

特此提供的证券的有效性将由ArentFox Schiff LLP，Washington，DC为我们传递。

 

专家

 

Haynie & Company（“Haynie”），独立注册公共会计师事务所，已对TruGolf截至2024年12月31日和截至2024年12月31日止年度的财务报表进行了审计，如本报告所载报告所述。TruGolf的2024年财务报表包含在这份注册声明中，依据的是Haynie的报告，该报告基于他们作为会计和审计专家的权威。

 

Haynie的独立注册会计师事务所日期为2025年4月15日的关于TruGolf截至2024年12月31日的资产负债表和相关的合并经营报表、股东赤字变化和该日终了年度的现金流量的报告不包含任何否定意见或免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。

 

在哪里可以找到更多信息

 

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们还根据《证券法》就本招股说明书提供的证券在表格S-1上提交了登记声明，包括证物。本招股说明书是注册声明的一部分，但不包含注册声明或证物中包含的所有信息。我们的SEC文件可在SEC维护的网站http://www.sec.gov上的互联网上向公众提供。

 

 

财务报表指数

 

	页
经审计的财务报表
独立注册会计师事务所的报告（PCAOB身份证号码457）	F-2
财务报表：
截至2024年12月31日和2023年12月31日的资产负债表	F-3
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的经营报表	F-4
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度股东赤字变动表	F-6
截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的现金流量表	F-7
截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度财务报表附注	F-8

 

截至2025年3月31日（未经审计）和2024年12月31日的简明合并资产负债表	F-41
截至2025年3月31日及2024年3月31日止三个月的简明综合经营报表（未经审计）	F-42
截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月股东赤字简明合并报表（未经审计）	F-43
截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的简明合并现金流量表（未经审计）	F-44
简明综合财务报表附注（未经审核）	F-45

 

 

独立注册会计师事务所报告

 

致董事会和

TruGolf Holdings，Inc.的股东。

 

关于合并财务报表的意见

 

我们审计了随附的TruGolf Holdings，Inc.（本公司）截至2024年12月和2023年12月的合并资产负债表，以及截至2024年12月31日的两年期间各年度的相关合并经营、综合收益（亏损）、股东赤字和现金流量表，以及相关附注（统称合并财务报表）。我们认为，合并财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的财务状况，以及截至2024年12月31日的两年期间各年度的经营业绩和现金流量。

 

意见依据

 

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

/s/Haynie & Company
我们自2024年起担任公司核数师
犹他州盐湖城
2025年4月15日

 

 

TRUGOLF HOLDINGS，INC。

合并资产负债表

 

		12月31日，				12月31日，
		2024				2023
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物		$	10,882,077			$	3,297,564
受限制现金			-				2,100,000
现金及现金等价物			8,782,077				-
受限制现金			2,100,000				-
有价投资证券			-				2,478,953
应收账款，净额			1,399,153				2,398,872
库存，净额			2,349,345				2,119,084
预付费用及其他流动资产			116,619				262,133
其他流动资产			45,737				-
流动资产总额			14,792,931				12,656,606
物业及设备净额			143,852				234,308
资本化软件开发成本，净额			1,540,121				-
使用权资产			634,269				972,663
其他长期资产			31,023				1,905,983
总资产		$	17,142,196			$	15,769,560
负债和股东赤字
流动负债：
应付账款		$	2,819,703			$	2,059,771
递延收入			3,113,010				1,704,224
应付票据，当期部分			10,001				9,425
应付关联方票据，当期部分			2,937,000				1,237,000
应付票据，当期部分			2,937,000				1,237,000
信用额度，银行			802,738				802,738
信用账户保证金额度			-				1,980,937
应付可转换票据			-				954,622
应付股息票据			4,023,923				-
应计利息			661,376				459,872
应计及其他流动负债			999,307				1,125,495
应计负债和其他流动负债-合并中承担			45,008				-
租赁负债，流动部分			363,102				334,255
流动负债合计			15,775,168				10,668,339
非流动负债：
应付票据，扣除当期部分			9,732				2,402,783
应付关联方票据，扣除当期部分			624,000				861,000
应付票据，扣除当期部分			624,000				861,000
应付管道贷款，净额			4,068,953				-
应付股息票据			-				4,023,923
应付销售特许权使用费总额			1,000,000				1,000,000
租赁负债，扣除流动部分			305,125				668,228
其他负债			-				63,015
负债总额			21,782,978				19,687,288
承诺与或有事项			-				-
股东赤字：
优先股，$ 0.0001 面值， 10 百万股授权； 零 已发行和流通在外的股份，分别			-				-
普通股，$ 0.0001 面值， 100,000,000 股份授权：
普通股-A系列，$ 0.0001 面值， 90 百万股授权； 26,120,545 和 13,098 已发行和流通在外的股份，分别			2,612				120
普通股-B系列，$ 0.0001 面值， 10 百万股授权； 1,716,860 和 0 已发行和流通在外的股份，分别			172				-
普通股价值			172				-
以成本计价的库存股票， 4,692 分别持有的普通股股份			( 2,037,000	)			( 2,037,000	)
额外实收资本			18,548,931				10,479,738
累计其他综合损失			-				( 1,662	)
累计赤字			( 21,155,496	)			( 12,358,924	)
股东赤字总额			( 4,640,781	)			( 3,917,728	)
负债总额和股东赤字		$	17,142,196			$	15,769,560

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

TRUGOLF HOLDINGS，INC。

综合业务报表

 

		对于				对于
		年终				年终
		2024年12月31日				2023年12月31日
收入，净额		$	21,858,864			$	20,583,851
收益成本			7,271,512				7,825,768
总毛利			14,587,352				12,758,083
营业费用：
版税			706,214				709,640
工资、工资和福利			9,314,415				9,681,323
销售，一般和行政			6,669,684				11,027,332
总营业费用			16,690,313				21,418,295
经营亏损			( 2,102,961	)			( 8,660,212	)
其他（费用）收入：
利息收入			106,400				108,011
利息支出			( 6,932,618	)			( 1,730,908	)
公允价值调整收益			142,319				-
债务清偿损失			( 270,594	)			-
投资收益			262,035				-
其他费用合计			( 6,692,458	)			( 1,622,897	)
扣除所得税拨备前的经营亏损			( 8,795,419	)			( 10,283,109	)
准备金			-				-
净亏损		$	( 8,795,419	)		$	( 10,283,109	)
每股普通股净亏损A系列-基本和稀释		$	( 0.76	)		$	( 857.35	)
加权平均流通股A系列-基本和稀释			11,634,761				11,994

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

TRUGOLF HOLDINGS，INC。

综合收益（亏损）合并报表

 

		对于				对于
		年终				年终
		2024年12月31日				2023年12月31日
净亏损		$	( 8,795,419	)		$	( 10,283,109	)
其他综合收益（亏损）：
短期投资公允价值未实现收益（亏损）			1,662				( 1,662	)
综合损失		$	( 8,793,758	)		$	( 10,284,771	)

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

TRUGOLF HOLDINGS，INC。

股东赤字变动综合报表

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度

 

		股份				金额				股份				金额				股份				金额				股份				金额				资本				收益（亏损）				赤字				合计
		优先股								A类普通股								B类普通股								库存股票								额外 实缴				累计 其他 综合				累计
		股份				金额				股份				金额				股份				金额				股份				金额				资本				收益（亏损）				赤字				合计
2022年12月31日余额			-			$	-				11,308			$	100				-			$	-				( 4,692	)		$	( 2,037,000	)		$	681,956			$	-			$	( 2,075,815	)		$	( 3,430,759	)
向服务顾问发行普通股			-				-				821				9				-				-				-				-				4,493,324				-				-				4,493,333
向雇员发行普通股以提供服务			-				-				252				3				-				-				-				-				1,379,193				-				-				1,379,196
发行普通股以转换应付股息			-				-				717				8				-				-				-				-				3,925,265				-				-				3,925,273
短期投资公允价值未实现亏损			-				-				-				-				-				-				-				-				-				( 1,662	)			-				( 1,662	)
净亏损			-				-				-				-				-				-				-				-				-				-				( 10,283,109	)			( 10,283,109	)
截至2023年12月31日的余额			-			$	-				13,098			$	120				-			$	-				( 4,692	)		$	( 2,037,000	)		$	10,479,738			$	( 1,662	)		$	( 12,358,924	)		$	( 3,917,728	)
余额			-			$	-				13,098			$	120				-			$	-				( 4,692	)		$	( 2,037,000	)		$	10,479,738			$	( 1,662	)		$	( 12,358,924	)		$	( 3,917,728	)
发行合并中交换的普通股			-			$	-				( 13,098	)		$	( 120	)			-			$	-				-			$	-			$	( 3,854,573	)		$	-			$	-			$	( 3,854,693	)
发行普通股-合并中的A系列交换			-				-				11,538,252				1,154				-				-				-				-				( 1,154	)			-				-				-
发行普通股-合并中发行的B系列			-				-				-				-				1,716,860				172				-				-				( 172	)			-				-				-
合并成本重估			-				-				-				-				-				-				-				-				385,000				-				( 1,153	)			383,847
发行普通股获得利息和利			-				-				723,068				72				-				-				-				-				700,749				-				-				700,821
发行普通股以转换票据			-				-				13,787,393				1,379				-				-				-				-				9,988,281				-				-				9,989,660
股票补偿
-普通股			-				-				71,832				7				-				-				-				-				119,952												119,959
股票薪酬-普通股			-				-				71,832				7				-				-				-				-				119,952												119,959
-选项			-				-				-				-				-				-				-				-				538,323				-				-				538,323
基于股票的薪酬-期权			-				-				-				-				-				-				-				-				538,323				-				-				538,323
债务再融资转换			-				-				-				-				-				-				-				-				192,787				-				-				192,787
短期投资公允价值已实现收益			-				-				-				-				-				-				-				-				-				1,662				-				1,662
净亏损			-				-				-				-				-				-				-				-				-				-				( 8,795,419	)			( 8,795,419	)
截至2024年12月31日的余额			-			$	-				26,120,545			$	2,612				1,716,860			$	172				( 4,692	)		$	( 2,037,000	)		$	18,548,931			$	-			$	( 21,155,496	)		$	( 4,640,781	)
余额			-			$	-				26,120,545			$	2,612				1,716,860			$	172				( 4,692	)		$	( 2,037,000	)		$	18,548,931			$	-			$	( 21,155,496	)		$	( 4,640,781	)

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

TRUGOLF HOLDINGS，INC。

合并现金流量表

 

		对于				对于
		年终				年终
		2024年12月31日				2023年12月31日
经营活动产生的现金流量：
净亏损		$	( 8,795,419	)		$	( 10,283,109	)
调整净亏损与经营活动使用的现金净额：
折旧及摊销			301,442				58,641
可换股票据原发行折扣摊销			728,278				97,111
使用权资产摊销			338,394				298,208
衍生负债公允价值变动			( 142,319	)			-
债务清偿损失			270,594				-
认股权证公允价值超过债务公允价值			-				93,530
坏账费用			826,207				681,479
OCI变化			1,662				-
为服务而发行的股票			119,959				5,872,529
为make good provisions on debt conversion而发行的股票			700,821				-
向员工发行的股票期权			538,323				-
经营性资产负债变动情况：
有价投资证券			-				12,530
应收账款，净额			173,512				( 1,335,714	)
库存，净额			( 230,261	)			2,396
预付费用			145,514				( 114,385	)
其他流动资产			( 45,737	)			17,840
其他资产			50,001				( 1,905,983	)
应付账款			444,961				596,434
递延收入			1,408,786				( 1,008,296	)
应计应付利息			201,504				615,582
应计及其他流动负债			( 634,557	)			374,819
其他负债			( 63,015	)			63,015
租赁负债			( 334,256	)			( 269,848	)
经营活动使用的现金净额			( 3,995,606	)			( 6,133,221	)
投资活动产生的现金流量：
购置不动产和设备			( 36,339	)			( 127,413	)
购买短期投资			-				( 2,493,145	)
资本化软件，净额			( 1,701,471	)			-
出售短期投资			2,478,953				-
投资活动提供（使用）的现金净额			741,143				( 2,620,558	)
筹资活动产生的现金流量：
PIPE贷款收益，扣除贴现			8,902,681				-
应付贷款收益–关联方			2,000,000				-
投资基金收益（PIPE）			2,112,560				-
合并中获得的现金			103,818				-
其他负债增加
债务再融资转换			192,787				-
信贷额度所得款项			-				1,980,937
应付票据收益			-				2,433,059
可转换票据所得款项			-				185,500
PIPE贷款支付的合并成本			( 1,947,787	)			-
偿还信用额度			( 1,980,937	)			-
偿还合并中承担的负债
在合并中承担的贷款的偿还			( 100,000	)			-
偿还应付票据			( 9,146	)			( 107,569	)
偿还应付票据-关联方			( 535,000	)			( 37,000	)
支付的股息			-				40,150
筹资活动提供的现金净额			8,738,976				4,495,077
现金、现金等价物和限制性现金净变动			5,484,513				( 4,258,702	)
现金、现金等价物和受限制现金-年初			5,397,564				9,656,266
现金及现金等价物-年末		$	10,882,077			$	5,397,564
补充现金流信息：
支付的现金：
利息		$	923,975			$	1,115,332
所得税		$	-			$	-
非现金投融资活动：
与认股权证有关的衍生负债		$	142,319			$	-
PIPE票据本金转换为A类普通股		$	5,832,600			$	-
可换股票据兑换PIPE票据		$	2,419,622			$	-
合并时交换的A类普通股		$	3,854,573			$	-
合并中发行的A类普通股		$	1,154			$	-
合并中发行的B类普通股		$	172			$	-
终止应付贷款		$	1,875,000			$	-
转换应付股息票据及应计利息		$	-			$	3,925,273
将应付票据转换为信用额度		$	-			$	257,113
仓库租赁		$	-			$	537,994

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

TRUGOLF HOLDINGS，INC。

合并财务报表附注

 

注1 –组织和业务的性质

 

业务性质

 

40多年来，TruGolf Holdings，在。（包括其子公司“本公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）一直在打造室内高尔夫软硬件，同时专注于住宅和商业高尔夫模拟行业。我们设计、开发、制造和销售用于住宅和商业应用的高尔夫模拟器。我们提供便携式、专业、商业和定制模拟器。此外，为了将我们的软件与我们的模拟器捆绑在一起，我们以独立的方式提供我们的E6 Connect和E6 Apex软件以及其他游戏软件。我们发挥了我们的硬件和软件平台的力量，创造了包括足球、足球、足球高尔夫、飞盘高尔夫、僵尸躲避球、牛仔目标练习等多种运动游戏的集合。

 

TruGolf Nevada创建室内高尔夫软件已有40年。我们最初是Access Software，Inc.的子公司，Access Software，Inc.是一家位于犹他州盐湖城的视频游戏开发商（“Access Software”），该公司于1982年11月由公司最大股东、首席执行官、总裁兼董事长Christopher Jones共同创立。1999年4月，Access Software被微软公司收购，原因是其在高尔夫软件开发方面的专业知识。收购后，Links的核心编程和图形团队™，创造了Links LS 1999,1999年最畅销的PC体育游戏之一，被分拆给TruGolf Nevada。

 

自1999年以来，我们专注于将住宅和商业高尔夫模拟打造为一个可行的行业，自2007年以来，我们专注于为豪华客户制造定制的高尔夫模拟器。我们最初战略的一部分包括与硬件发明家合作，为他们提供世界一流的软件。随着时间的推移，我们发现仅仅依靠这些早期的硬件发明者是不可行的，我们也开始建造和销售自己的硬件。此外，我们正在与一家视频游戏公司合作，利用他们新的动态图形引擎，这将使我们能够通过我们的E6软件（下文讨论）将逼真的高尔夫球场变为现实。此外，我们还为我们产品的原材料或零部件开发了多个来源和3rd方制造商，包括但不限于钢或铝边框、织物、草皮、屏幕、投影仪、PC、相机、激光器、红外传感器、配套子系统。我们的主要供应商Allied ES & A提供的框架和面料的可用性有所增加，因为它们已搬进直接位于大型员工基地社区的更大的设施，我们已与第二家供应商进行谈判，以便在需要时提供替代采购。第三家供应商Impact Signs过去也曾被使用过，TruGolf Nevada认为它可以购买草皮，如果需要，也可以从它们那里购买屏幕供应。turf（controlled Products）和屏幕供应商（Allied）都非常专业化，以至于我们开始分别依赖一个供应商。Turf在2022年尤其经历了一些交付延迟，这些延迟已得到纠正，额外的库存已在当地获得保障，我们的最高容量便携式模拟器已被重新设计，以使用该供应商提供的更少原材料，同时增加了第二个供应商Real Feel提供的改进的击球面，以降低风险。与第二家屏幕材料供应商的谈判正在进行中。投影仪（TV Specialists）、PC、激光器、红外传感器等系统来自多个供应商，历史上没有延迟供货。我们有2个摄像头的主要供应商，IDS和Basler，并在新的Apogee单元中集成了两者的产品，以确保尽可能最大的可用性。

 

该公司是一家“新兴成长型公司”，因为该术语在2012年《JumpStart我们的创业法案》中使用，因此，该公司已选择遵守某些减少的上市公司报告要求。

 

企业历史

 

2024年1月31日，公司根据日期为2023年7月21日的协议和合并计划（经修订，“合并协议”）的条款完成了先前宣布的业务合并，其中规定，合并子公司与TruGolf Nevada合并，TruGolf Nevada作为特拉华州公司Deep Medicine Acquisition Corp.（“DMAQ”）的直接全资子公司和TruGolf的前身公司因合并而存续（连同合并协议所设想的其他交易，“业务合并”）。为完成业务合并，DMAQ更名为TruGolf Holdings，Inc。TruGolf Holdings，Inc.的A类普通股于2024年2月1日开始在纳斯达克全球市场交易，股票代码为“TRUG”。

 

F-8

 

 

Trugolf Holdings，Inc.（f/k/a Deep Medicine Acquisition Corp.）（“公司”或“Trugolf”、“我们”、“我们”）于2020年7月8日作为一家特拉华州公司注册成立，并为实现企业合并而成立，自身并无重大经营活动。我们的运营是通过我们的子公司TruGolf，Inc.，一家内华达州公司（“TruGolf Nevada”）进行的。TruGolf Nevada成立于1995年10月4日，为犹他州公司，名称为“TruGolf，Incorporated”。TruGolf内华达州最初的商业计划是创建高尔夫视频游戏。1999年6月9日，TruGolf Nevada更名为“TruGolf，Inc。”自2016年4月26日起，TruGolf Nevada向犹他州商务部提交了合并条款。2016年4月28日，TruGolf Nevada向内华达州州务卿提交了合并条款，据此，犹他州公司TruGolf，Inc.根据合并计划与TruGolf Nevada合并。TruGolf Nevada是合并中的存续公司。关于合并计划，TruGolf Nevada影响了其已发行普通股的四比一远期股票分割。

 

2024年5月10日，公司在特拉华州成立了全资子公司TruGolf Links Franchising，LLC（“Links”）。Links有一个唯一的成员，TruGolf，Inc.。Links的成立是为了建立和销售特许经营权，这些特许经营权将使用该公司的室内高尔夫和休闲运动模拟器及其他设备。Links为单一地点提供服务区特许经营协议。它还提供区域开发商特许经营协议，允许特许经营商在其区域内销售特许经营权。前期费用从4.5万美元到10万美元不等。Links已从其首席执行官那里获得了50万美元的收益，并从第三方那里获得了7.5万美元，用于购买一些尚未确定的地区的特许经营权。截至2024年9月30日，该公司录得575,000美元的递延收入，并产生了306,539美元的费用，这些费用包括在销售、一般和行政类别中。

 

材料协议

 

于2024年2月2日，公司与若干投资者（合称“PIPE投资者”）签订证券购买协议（“购买协议”），根据购买协议的条款及条件，PIPE投资者同意向公司购买（i）本金总额不超过15,500，000美元的优先可转换票据（“PIPE可转换票据”），（ii）A系列认股权证，以初步购买1,409，091股公司A类普通股（“A系列认股权证”）；及（iii）B系列认股权证，以初步购买1,550，000股公司A类普通股（“B系列认股权证”，与A系列认股权证合称“PIPE认股权证”）（“PIPE融资”）。有关PIPE可转换票据的更多详情，请参阅附注11 – PIPE可转换票据。见附注17 –发行并被视为衍生负债的认股权证的股东赤字。

 

纳斯达克合规

 

于2024年7月15日，公司接获纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市资格部（“工作人员”）的不足函件，通知公司由于未能提交截至2024年3月31日止期间的表格10-Q，故不再遵守纳斯达克上市规则第5250（c）（1）条。该缺陷信函并未导致该公司的普通股立即从纳斯达克资本市场退市。2024年8月14日，公司以10-Q表格提交了截至2024年3月31日止的季度报告，公司重新遵守了适用的纳斯达克规则。

 

2024年8月19日，公司收到纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市资格部门（“工作人员”）的书面通知（“股权通知”），通知公司，根据公司截至2024年6月30日止季度的10-Q表格季度报告，公司的股东权益为（10,508，104美元），因此，公司不符合纳斯达克的上市规则5450（b）（1）（a），其中要求最低股东权益标准为10,000，000美元（“全球股权标准”）。

 

根据纳斯达克市场规则5810（c）（2）（c），向公司提供了45个日历天的时间，或直到2024年11月18日，以提供一份具体计划，以重新遵守所有纳斯达克全球市场上市要求，并为公司完成其计划提供时间框架。该公司于2024年11月18日提交了合规计划，该计划被工作人员接受，而纳斯达克授予自股权通知之日起180个日历日的延期，或至2025年3月31日，以证明合规。2025年4月2日，公司收到工作人员的退市确定函（“纳斯达克通知”），告知公司工作人员已确定公司未重新符合全球股票标准。因此，工作人员表示，除非公司在2025年4月9日之前要求听证小组（“小组”）就退市决定提出上诉，否则其证券将于2025年4月11日被退市。

 

F-9

 

 

2025年4月9日，公司根据《纳斯达克上市规则5800系列》中规定的程序，就纳斯达克的裁定向小组提出上诉，要求在小组作出决定之前暂停暂停公司证券的停牌。

 

2024年11月5日，公司收到工作人员的书面通知（“投标通知”），通知公司，在截至2024年11月4日的连续30个工作日内，公司证券没有维持每股1美元的最低投标价格。纳斯达克在信函中表示，根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（a），公司自投标通知之日起有180个日历天的合规期（“合规期”），如果在合规期内（即2025年5月5日结束），公司证券的收盘报价至少连续十天至少为1美元，则可能重新恢复合规。如果公司选择实施反向股票分割，则必须不迟于合规期届满前10个工作日完成拆分，才能重新合规。

 

于2024年11月5日，公司收到工作人员的额外书面通知（“MVPHS通知”），通知公司，截至2024年8月8日的连续30个营业日，公司的公众持有证券（“MVPHS”）的市值收低于根据纳斯达克上市规则第5450（b）（2）（c）条（“MVPHS规则”）在纳斯达克全球市场继续上市所要求的15,000，000美元的MVPHS门槛。纳斯达克在信函中表示，根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（d），公司自MVP HS通知发布之日起有180个日历天合规期，如果在合规期内的任何时间MVP HS至少连续十个工作日的收盘价为15,000，000美元或以上，则公司可能会重新获得合规。

 

流动性

 

所附合并财务报表以公司持续经营为基础编制，在正常经营过程中考虑变现资产和清偿负债。截至2024年12月31日，公司累计赤字约为2100万美元，营运资金赤字约为98.2万美元。截至2024年12月31日止年度，公司的经营亏损约为210万美元，经营活动产生的负现金流约为400万美元。尽管公司显示出积极的收入增长和毛利趋势，但公司预计到2025年底将产生进一步的亏损。

 

迄今为止，公司主要通过对业务运营产生的自由现金流进行再投资、出售私募股权、PIPE可转换债务工具和公司服务产生的收入来为运营提供资金。截至2024年12月31日止年度，公司从PIPE可转换票据的发行中获得9045000美元的收益，扣除原始发行折扣的1005000美元，从PIPE可转换票据中获得，从应付公司首席执行官的贷款中获得2000000美元的收益，以及从公司信托账户中获得的与业务合并相关的款项净额103818美元。

 

基于其目前的现金资源和承诺，公司相信自该等综合财务报表发布之日起至少十二个月内将能够维持其目前的计划发展和相应的支出水平，尽管无法保证在此之前不需要额外资金。

 

注2 –业务合并和购买价格分配

 

2024年1月31日，公司完成了日期为2023年7月21日的经修订和重述的合并协议和计划（经修订，“合并协议”）所设想的业务合并，该协议由作为其项下代表的DMAQ、合并子公司、Bright Vision Sponsor LLC、作为TruGolf Nevada项下代表的DMAQ、作为TruGolf Nevada项下代表的Christopher Jones及作为TruGolf Nevada之间进行。由于业务合并，（i）Merger Sub与TruGolf Nevada合并（“合并”），TruGolf Nevada作为DMAQ的全资子公司存续，以及（ii）DMAQ的名称由Deep Medicine Acquisition Corp. to TruGolf Holdings，Inc。该公司的A类普通股于2024年2月1日开始在纳斯达克全球市场交易，股票代码为“TRUG”。

 

F-10

 

 

企业合并的会计处理

 

根据美国通用会计准则，业务合并作为反向资本重组入账。在这种会计方法下，出于会计目的，DMAQ被视为被收购公司，而TruGolf Nevada被视为会计收购方。按照这种会计方法，该业务合并已被视为相当于TruGolf Nevada以发行股份换取DMAQ的净资产，并伴有资本重组。DMAQ和TruGolf Nevada的净资产以历史成本列报，没有记录商誉或其他无形资产，业务合并前的经营活动为TruGolf Nevada的经营活动。TruGolf Nevada已根据对以下情况的评估，被确定为业务合并的会计收购方：

 

	●	Legacy TruGolf内华达州股东拥有TruGolf的多数投票权
	●	TruGolf Nevada包括合并后公司的持续运营
	●	TruGolf Nevada贡献了新TruGolf的大多数管理机构成员，以及
	●	TruGolf Nevada的高级管理层，包括新TruGolf的高级管理层

 

以TruGolf Nevada股份换取TruGolf股份

 

根据紧接业务合并结束前已发行的13,098股TruGolf Nevada普通股，根据合并协议条款确定的交换比例约为570.10：1。TruGolf向业务合并中的遗留TruGolf Nevada股东发行了7,467，134股TruGolf普通股，确定如下：

业务收购或有考虑的时间表

		TruGolf内华达州
		流通股
		截至目前
		收盘前
普通股，每股面值0.01美元			13,098
汇率			570.10 :1
收盘时向TruGolf Nevada股东发行的新TruGolf普通股的估计股份			7,467,134

 

向遗留的TruGolf Nevada股东发行的普通股包括5,750，274股TruGolf A类普通股和1,716，860股TruGolf B类普通股。有关合并中交换的剩余5,787，978股A类普通股的详细信息，请参见附注17 –股东赤字。

 

合并的购买价格按历史成本分摊至取得的净资产，没有记录商誉或其他无形资产。以下总结收购价格与合并中取得的净资产的分配情况：

购买价格分配到净资产的时间表

现金及现金等价物		$	103,818
投资基金（PIPE）所得款项净额			2,237,213.00
应付账款和应计费用			( 310,724	)
应付贷款			( 1,565,000	)
净资产		$	465,307
合并中承担的PIPE可转换应付票据		$	4,650,000
减：原发行贴现 10 %			( 465,000	)
PIPE可转换应付票据，净额			4,185,000
支付结算费用及其他费用			( 1,947,787	)
合并中承担的PIPE可转换应付票据所得款项净额		$	2,237,213

 

F-11

 

 

2023年11月2日和2023年12月7日，Deep Medicine Acquisition Corp.（“DMAQ”）与某些经认可的投资者签订了贷款协议（统称“先前贷款协议”），据此，这些投资者同意向DMAQ提供总额不超过11,000，000美元的贷款，以换取发行可转换票据和认股权证。2024年2月2日，TruGolf（f/k/a Deep Medicine Acquisition Corp.）与（i）先前贷款协议的每一投资方签署证券购买协议（“购买协议”），该协议取代了先前贷款协议的全部内容，并与（ii）额外投资者（统称“PIPE投资者”）签署了证券购买协议（“购买协议”）。根据购买协议的条款及条件，PIPE投资者同意向公司购买（i）本金总额不超过15,500，000美元的优先可转换票据（“PIPE可转换票据”），（ii）A系列认股权证，以初步购买1,409，091股公司A类普通股（“A系列认股权证”）；（iii）B系列认股权证，以初步购买1,550，000股公司A类普通股（“B系列认股权证”，与A系列认股权证合称“PIPE认股权证”）（“PIPE融资”）。

 

购买协议考虑通过多个批次为投资（“投资”）提供资金。在首次收盘（“首次收盘”）时，在满足某些惯例收盘条件后发行本金总额为4,650，000美元的PIPE可转换票据，以换取总收益4,185，000美元，原始发行折扣为10%。在该日期（“首个交割日”），公司还向PIPE投资者发行了A系列认股权证和B系列认股权证。

 

在满足下文讨论的条件的情况下，公司根据购买协议有权但无义务要求PIPE投资者在最多两次额外收盘时购买额外票据。在初始收盘日期后第2个交易日之后的任何时间发出通知后，公司可要求PIPE投资者购买本金总额为4,650，000美元的额外PIPE可转换票据，以换取总收益为4,185，000美元，前提是（i）已提交注册声明（如下所述）；以及（ii）满足某些惯例成交条件（“第一次强制性额外成交”）。在第一次强制性额外平仓完成之日后的第2个交易日后的任何时间发出通知后，公司可要求PIPE投资者购买本金总额为6,200，000美元的额外PIPE可转换票据，以换取总收益5,580，000美元，前提是（i）获得股东批准（如下所述）；（ii）登记声明已被SEC宣布生效；以及（iii）满足某些惯例成交条件（“第二次强制性额外平仓”）。

 

此外，根据经豁免修订（如下所述）的购买协议，每个PIPE投资者有权但无义务要求，在收到通知后，公司在一次或多次额外收盘时向该PIPE投资者出售该PIPE投资者的按比例份额，最高本金总额为10,850，000美元的额外PIPE可转换票据（每次此类额外收盘，“额外可选收盘”）；但前提是，在每次额外可选收盘时发行的额外PIPE可转换票据的本金必须至少等于250,000美元。如果PIPE投资者没有选择在2025年8月30日或之前实施额外的选择性关闭，则该PIPE投资者将没有进一步的权利根据购买协议实施额外的选择性关闭。

 

于2024年8月13日，公司订立该等若干豁免及修订协议（“豁免”），据此，公司与PIPE投资者同意：（i）豁免因公司未能及时提交SEC报告而导致的任何违约或违约，直至2024年8月14日；（ii）将额外可选交割可能发生的日期延长至自初始注册声明生效之日起11个月；（iii）允许公司通过不可转换的方式从其关联公司筹集债务融资，到期日晚于PIPE可转换票据到期日的无抵押票据；（iv）在2024年9月3日之前免除某些登记失败并允许发行普通股以满足某些登记失败；（v）允许公司自发行普通股起支付2024年4月1日、2024年7月1日和2024年10月1日到期的利息，或允许将这些金额添加到PIPE可转换票据的本金中，由PIPE投资者选择。此外，某些PIPE投资者同意收购额外的PIPE可转换票据，而不考虑工具中的任何数量或价格要求。就豁免而言，公司发行合共192,151股股份以清偿若干登记报表延迟付款，并发行合共157,582股股份以清偿未偿还的利息付款。此类付款按PIPE可转换票据中规定的“替代转换价格”支付，该价格等于（i）转换价格和（ii）紧接此类转换之前的连续五个交易日内A类普通股最低成交量加权平均价格的90%中的较低者。此外，由于PIPE可转换票据中有关合并前所有权百分比的语言，公司向一名PIPE投资者发行了190,586股股份。

 

F-12

 

 

于2024年11月7日，公司订立该等豁免的若干修订（“修订”），据此，公司及PIPE投资者同意：（i）豁免因公司未能在2024年8月21日之前及时提交SEC报告而导致的任何违约或违约；及（ii）豁免某些登记失败直至2024年10月3日。此外，PIPE Investors放弃任何可能已经发生或将完全由于公司未能满足继续上市的股东权益要求而导致的违约或违约，原因是：（i）公司未能满足继续上市的股东权益要求，但上述放弃将于2025年1月15日到期，（ii）公司未能满足继续上市的公众持股市值要求，但上述放弃将于2025年1月15日到期，和/或（iii）公司未能达到继续上市的最低投标价要求；但上述豁免将于2025年1月15日到期，此外，前提是公司遵守所有其他纳斯达克股票市场上市要求，并已提交初步代理声明以召开特别会议就反向股票分割进行投票以补救投标价失败，则该豁免应延长至2025年3月15日。就修订而言，公司发行合共116,959股股份以清偿若干登记报表延迟付款，并发行合共65,790股股份以清偿未偿还的利息付款。此类付款按PIPE可转换票据中规定的“替代转换价格”支付，该价格等于（i）转换价格和（ii）紧接此类转换之前的连续五个交易日内A类普通股最低成交量加权平均价格的90%中的较低者。

 

2024年11月7日，某些PIPE投资者同意购买本金总额为3,300，000美元的额外PIPE可转换票据，总收益为2,970，000美元。关于上述情况，公司同意偿还总计2496686美元的未偿债务和交易费用。

 

2024年12月6日，某PIPE投资者同意购买本金总额为2,100，000美元的额外PIPE可转换票据，总收益为1,890，000美元。

 

截至2024年12月31日，公司记录的应付PIPE可转换票据为4,068，953美元，扣除折扣。截至2024年12月31日止年度，公司记录的PIPE可转换票据利息支出为5,922，451美元，其中包括因债务转换而产生的4,216，986美元的make全部利息，以及与OID摊销相关的利息支出516,239美元。

 

附注3 –重要会计政策摘要

 

列报依据

 

随附的合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的。下文介绍的重要会计政策摘要旨在帮助理解公司的合并财务报表。该等合并财务报表及附注为公司管理层的陈述，管理层对其完整性和客观性负责。该公司经营一个业务部门，这是高尔夫模拟器。

 

合并

合并原则

合并财务报表包括本公司及其全资附属公司的账目。所有重要的公司间账户和交易已在合并中消除。

 

重新分类

 

已对截至2023年12月31日止年度的财务报表作出某些重新分类，以符合截至2024年12月31日止年度的财务报表列报方式。这些重新分类对先前报告的净亏损或现金流量没有影响。

 

F-13

 

 

估计数的使用

 

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响资产和负债的报告金额，并在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的报告金额。管理层持续评估这些估计和判断。实际结果可能与这些估计不同。

 

关键估计主要涉及确定存货的可变现净值和需求、与财产和设备及资本化软件相关的使用寿命、递延税项资产的估值备抵、或有事项，以及基于股份补偿和股权认股权证的估值和假设。管理层在持续的基础上，与历史经验和趋势相比评估其估计，这构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础。

 

现金及现金等价物

 

公司认为所有原始期限为90天或更短的高流动性投资都是现金等价物。现金等价物主要由机构货币市场基金、美国国债、存款证和商业票据组成，按成本列账，接近公允价值。

 

信用风险集中

 

公司将大部分现金和现金等价物存放在大型金融机构的账户中。有时，这些账户的余额可能会超过联邦保险限额；然而，迄今为止，该公司的现金和现金等价物存款没有发生任何损失。

 

有价投资证券

 

该公司通常将多余的现金投资于企业固定收益证券和美国国债证券的投资。此类投资在随附的综合资产负债表中计入现金和现金等价物或可销售投资证券，并根据原始到期日进行分类。公司将所有原到期日为90天或更短的高流动性投资视为现金等价物，并将所有原到期日大于90天且不到一年的高流动性投资视为有价证券。

 

有价固定收益证券分类为可供出售证券，以公允价值列报，未实现损益计入累计其他综合收益（亏损）。出售有价证券的已实现损益按先进先出的基础采用平均成本法确定，并记入其他收入（费用）总额，在经营报表和综合亏损中净额。每个报告期，公司都会评估公允价值低于账面价值的下降是否是由于预期的信用损失，以及其持有投资直至发生账面价值的预测恢复的能力和意图。预期信用损失通过其他收入（费用）作为备抵入账，在公司的综合经营报表中为净额。

 

在截至2024年12月31日的年度内，公司出售并清算了大部分有价证券，导致综合综合收益（亏损）报表中记录的收益为1662美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日，有价投资证券的余额分别为10,114美元和55,217美元，在合并资产负债表中与现金和现金等价物一起包括在内。

 

应收账款，净额

 

应收账款按未付未付本金余额、扣除呆账备抵后的净额列报。公司定期评估其账款和其他应收款在特定识别基础上的可收回性。该公司使用基于拖欠的费率损失模型估算其备抵。估计损失率是根据与特定客户的历史经验、对公司目前经济情况的了解、合理和可支持的预测以及公司根据现有数据对最终赔付可能性的判断得出的。管理层认为，公司的信用风险因地域多样化的客户群及其信用评估程序而得到缓解。然而，未来信贷损失的实际速度可能与过去的经验并不相似。公司在确定有余额无法收回时，从呆账准备中核销应收账款。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司的呆账准备金分别为1470868美元和1227136美元。

 

F-14

 

 

库存，净额

 

公司存货由原材料构成，按历史成本与可变现净值孰低进行估值，其中可变现净值被认为是日常经营过程中的估计售价，较少合理可预测的完工、处置和运输成本。历史库存成本按平均或特定成本计算。公司根据对当前和未来需求预测的假设，记录过剩或过时库存的库存减记。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司分别有448,360美元和429,050美元用于过时库存。

 

财产和设备

 

物业及设备按成本减累计折旧及摊销列账。折旧按相关资产的预计使用寿命采用直线法计算。租赁物改良的摊销采用直线法在剩余租期（包括合理保证的续期）或改良的估计可使用年限中较短者计算。对于内部使用的软件，与开发新的或增强现有软件应用程序直接相关的外部成本和员工工资支出在初步开发阶段之后资本化。内部使用软件成本在项目基本完成并达到预定可使用状态时，采用直线法在软件预计使用寿命内摊销。

估计有用生命的时间表

类别		预计使用寿命
计算机设备和软件		3 - 10 年
家具和固定装置		3 - 15 年
车辆		5 年
设备		5 - 10 年

 

主要增加和改进的支出资本化，次要的更换、维护和维修在发生时计入费用。当财产和设备退役或以其他方式处置时，成本和累计折旧将从账目中删除，由此产生的任何收益或损失将计入公司相应期间的经营业绩。

 

资本化的软件开发成本

 

公司将与我们的模拟器中使用的软件开发相关的某些成本资本化。根据权威指导意见，包括财务会计准则委员会的会计准则编纂（“ASC”）985-20，软件–将出售、租赁或营销的软件的成本，公司在技术可行性确立且初步开发工作顺利完成、管理层授权并承诺项目资助、很可能完成项目并按预期使用软件时开始将这些成本资本化。这些成本在投入使用时按直线法在相关资产的估计寿命内摊销，估计自2024年2月1日起三年。在达到这些标准之前发生的成本以及培训和维护所产生的成本在发生时计入费用，并在我们的综合运营报表中记录在销售、一般和管理费用中。公司不会将任何测试或维护成本资本化。这些资本化软件成本的会计处理要求管理层对确认的资本化软件开发成本的时间和金额作出重大判断、假设和估计。2024年12月31日和2023年12月31日的资本化软件开发成本扣除累计摊销后的余额分别为1,540，121美元和0美元。该公司截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的资本化软件成本摊销分别为224,648美元和0美元。

 

F-15

 

 

长期资产减值

 

每当有事件或情况变化表明长期资产的账面值可能无法收回时，公司都会对长期资产进行减值审查。有必要进行减值评估的条件包括：资产的可观察市场价值显著下降、资产的使用范围或方式发生重大变化，或表明资产或资产组的账面值可能无法收回的任何其他重大不利变化。对于持有和使用的资产组，当资产组的使用和最终处置预计产生的预计未折现的未来现金流量超过相应的账面价值时，资产组的账面价值被视为可收回。在账面价值无法收回的情况下，将对拟持有和使用的资产组确认减值费用，金额等于账面价值超过资产组估计公允价值的部分。减值费用在综合经营报表的销售、一般和管理费用中确认。公司分别于截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度并无录得减值亏损。

 

广告和营销成本

 

公司在广告和营销成本发生时将其支出。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的广告和营销费用分别为736,744美元和395,941美元，在综合经营报表的经营费用中记录。

 

附认股权证的债务

 

公司按照ASC 470-20-25的规定，当公司以认股权证发行债务时，公司将认股权证的公允价值作为债务贴现处理，记录为对债务的反向负债，并在标的债务的整个存续期内将余额作为债务贴现费用的摊销在合并经营报表中采用直线法进行摊销。根据认股权证的会计处理情况，冲抵反向负债的款项在公司的综合资产负债表中记为权益或负债。如果债务被提前清退，则相关的债务贴现随后立即在合并经营报表中确认为债务贴现费用的摊销。

 

公允价值计量

 

按照ASC 820，公允价值计量和披露中的定义，公允价值是市场参与者在计量日的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格（退出价格）。公司利用市场参与者在为资产或负债定价时使用的市场数据或假设，包括关于风险的假设和估值技术输入中固有的风险。这些输入可以很容易地观察到，可以得到市场证实，或者通常是不可观察的。ASC 820建立了一个公允价值层次结构，其中对用于计量公允价值的输入值进行了优先排序。层次结构给予相同资产或负债在活跃市场中未经调整的报价最高优先（第1级计量），给予不可观察输入值最低优先（第3级计量）。本公允价值计量框架适用于初始计量和后续计量。

 

1级：	截至报告日，相同资产或负债的报价可在活跃市场中获得。活跃市场是指资产或负债的交易以足够的频率和数量发生以持续提供定价信息的市场。
2级：	定价投入不包括在第1级所包括的活跃市场中的报价，这些价格在报告日期可直接或间接观察到。第2级包括那些使用模型或其他估值方法进行估值的金融工具。这些模型主要是考虑各种假设的行业标准模型，包括商品的远期报价、时间价值、波动性因素和基础工具的当前市场和合同价格，以及其他相关的经济衡量标准。基本上所有这些假设在整个工具的整个期限内都可以在市场上观察到，可以从可观察到的数据中得出，或者由在市场上执行交易的可观察水平提供支持。
3级：	定价投入包括通常较难从客观来源观察到的重要投入。这些投入可与内部开发的方法一起使用，从而得出管理层对公允价值的最佳估计。长期资产非经常性公允价值计量的公允价值计量中使用的重大不可观察输入值包括定价模型、现金流折现方法和类似技术。

 

F-16

 

 

金融工具公允价值

 

现金、应收账款、应付账款和应计费用以及其他流动负债的账面价值使用第3级输入值近似于其公允价值，基于这些工具的短期到期。应付票据的账面金额与该金融工具的估计公允价值相近，因为管理层认为票据的此类应付债务和利息与公司的增量借款利率相近。下表列示截至2024年12月31日及2023年12月31日公司按重大投资类别划分的现金、现金等价物、受限制现金、有价证券、衍生负债：

金融工具公允价值明细表

		公允价值				1级				2级				3级
2022年12月31日公允价值		$	-			$	-			$	-			$	-
货币市场基金			55,216				55,216				-				-
企业固定收益证券			452,682				-				452,682				-
美国国债			2,026,271				-				2,026,271				-
2023年12月31日公允价值		$	2,534,169			$	55,216			$	2,478,953			$	-
货币市场基金			( 45,102	)			( 45,102	)			-				-
企业固定收益证券			( 452,682	)			-				( 452,682	)			-
美国国债			( 2,026,271	)			-				( 2,026,271	)			-
衍生负债(1)			-				-				-				-
2024年12月31日公允价值		$	10,114			$	10,114			$	-			$	-

 

(1)	截至2024年12月31日止年度，公司录得与PIPE认股权证相关的衍生负债$ 142,319 .截至2024年12月31日止年度，公司录得公允价值重新计量收益$ 142,319 .见 附注17 –股东赤字了解更多细节。

 

租约

 

租赁被定义为一种合同，它传达了在一段时间内控制已确定的财产、厂房或设备的使用的权利，以换取对价。

 

根据ASC 842，租赁，该公司在其资产负债表上为其办公空间和仓库确认了一项使用权（“ROU”）资产和相应的租赁负债。见附注19 –租赁进一步讨论，包括对公司财务报表和相关披露的影响。

 

ROU资产包括任何预付的租赁付款，不包括任何租赁奖励和产生的初始直接成本。最低租赁付款额的租赁费用在租赁期内按直线法确认。租赁条款可能包括在合理确定公司将行使该选择权的情况下延长或终止租赁的选择权。

 

公司作为承租人的租赁包括办公室和仓库租金。所有租赁均归类为经营租赁。公司有两份租赁协议，剩余期限分别为3.4年和11个月。

 

所得税

 

递延税项资产及负债乃就现有资产及负债的综合财务报表账面值与其各自税基之间的差异所导致的未来税务后果确认。递延税项资产，包括税项亏损和信用结转，以及负债，均使用预期在该等暂时性差异有望收回或结算的年度适用于应课税收入的已颁布税率计量。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期的期间内确认为收入。

 

F-17

 

 

公司利用ASC 740，所得税，这就要求对已包含在合并财务报表或纳税申报表中的事件的预期未来税务后果确认递延所得税资产和负债。公司采用资产负债法核算所得税，计算资产负债计税基础与相关财务金额之间的差异，采用现行制定的税率。当递延所得税资产“很有可能”无法实现时，将记录估值备抵。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司的递延所得税资产净额已全额预留。

 

对于满足“更有可能”门槛的不确定税务状况，公司在合并财务报表中确认不确定税务状况的好处。公司的做法是，当确定此类费用很可能发生时，在综合经营报表中确认与所得税费用中不确定的税务状况相关的利息和罚款（如果有的话）。

 

收入确认

 

收入确认政策

 

收入在履行所有合同履约义务和控制权转让给客户时确认，并按公司预期有权获得的对价金额计量，以换取相应的商品或服务。每一笔销售交易都会导致与客户在销售点交付产品或服务的隐含合同。该公司有两个不同的收入来源：高尔夫模拟器和内容软件订阅。

 

我们合同项下的履约义务包括硬件、由永久许可和订阅许可组成的软件，以及单一经营分部内的支持。

 

高尔夫模拟器–公司几乎所有的销售都是其高尔夫模拟器的多项履约义务安排，其交易价格相当于产品或服务的规定价格，扣除在某个时间点适用的任何规定折扣。高尔夫模拟器是捆绑的，由硬件、软件许可证（用于操作模拟器的软件）和内容软件订阅许可证组成。高尔夫模拟器的收入在已发生安装（硬件和软件）并已被客户接受的时间点确认。对于公司利用第三方完成安装的交易，公司在交付给客户或第三方安装人员时仅就模拟器硬件确认收入，然后在安装和客户接受时确认剩余收入。

 

永久许可–高尔夫模拟器需要特定的专有软件来运行模拟。公司根据永久许可记录专有软件产品的收入。永久许可证的收入在安装和客户验收时确认。

 

内容软件订阅–公司提供一个月和十二个月的内容软件订阅。当控制权转移给客户且履约义务得到履行时，我们确认来自这些交易的收入。当软件许可已交付并被客户接受时，控制权被视为已传递给客户。内容软件订阅收入在合同期内确认。

 

递延收入

 

递延收入代表客户预付款或尚未履行的履约义务。

 

高尔夫模拟器和永久软件许可的收入递延，主要在安装高尔夫模拟器并获得客户认可时确认。内容软件订阅收入递延并在订阅有效期内（一个月或十二个月）按比例确认。截至2024年12月31日止年度，公司分别确认高尔夫模拟器和订阅服务收入1,704，224美元，计入年初递延收入余额。

 

F-18

 

 

剩余履约义务

 

截至2024年12月31日，预计将从剩余履约义务中确认约310万美元的收入。公司预计将在未来12个月内确认100%的这一收入。

 

分类收入

分类收入附表

		2024				2023
		截至12月31日止年度，
		2024				2023
收入：
高尔夫模拟器(1)		$	13,708,760			$	11,969,498
内容软件订阅			7,852,699				8,493,368
其他(2)			297,405				120,985
净收入总额		$	21,858,864			$	20,583,851

 

	(1)	包括模拟器硬件和专有永久许可等项目。
	(2)	包括运输和安装收入等项目。

 

收入成本

 

收入成本包括直接材料、人工、制造间接费用和预估保修成本准备金（不含折旧）。收入成本还包括在存货的账面价值超过其估计可变现净值时减记的费用，以及根据公司持续审查的情况，为已过时或超过预测需求的在手存货提供的费用。在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度，公司分别记录了0美元和721,000美元的库存减记费用。

 

版税

 

该公司与某些软件供应商签订了版税协议，根据销售的单位数量和订阅数支付版税。版税百分比介于20%和30%之间。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的版税支出分别为706,214美元和709,640美元。

 

每股普通股净亏损

 

每股普通股净亏损的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。所有未行使的期权和认股权证都被视为潜在未行使的普通股。股票期权或认股权证的稀释效应（如有）采用库存股法计算。根据IF-转换方法，所有未偿还的可转换票据在期初或发行时（如果更晚）被视为普通股。

 

下表列出每股亏损的计算方法：

每股亏损时间表

		2024				2023
		截至12月31日止年度，
		2024				2023
分子：
净亏损		$	( 8,795,419	)		$	( 10,283,109	)
分母：
加权平均普通股A系列流通股、基本股和稀释股			11,634,761				11,994
每股普通股净亏损A系列，基本和稀释		$	( 0.76	)		$	( 857.35	)

 

由于普通股等价物的影响对亏损具有反稀释性，因此在公司计算截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的每股普通股净亏损时，已将转换后可发行的期权、认股权证和股票排除在外。

 

F-19

 

 

下表汇总了被排除在稀释每股计算之外的证券，因为包括这些潜在股份的影响是反稀释的，因为公司的净亏损头寸即使行使价可能低于普通股的平均市场价格：

潜在稀释股份时间表

股票期权			1,131,000
PIPE可转换票据(1)			928,700
普通股-A系列认股权证			1,409,092
普通股-B系列认股权证			1,550,000
Earnout shares-在三年内分三批获得（假设实现收入和VWAP目标）			4,500,000
承销商对I-Bankers可兑换认股权证价格为$ 12.00 /普通股			632,500
总稀释剂			10,151,292

 

(1)

不包括利息或整股金额的股份，因为股份数量是无法确定的，因为计算是基于可变浮动因子

 

F-20

 

 

股票补偿

 

根据TruGolf Holdings，Inc. 2024年激励计划（“2024年计划”），公司有能力向员工授予多项不同的基于股票的奖励，包括普通股限制性股票、限制性股票单位、股票期权和购买普通股的股票增值权。公司根据授予日股票奖励的公允价值记录基于股票的薪酬费用，并在员工服务期间内确认费用。对于基于绩效的奖励，基于股票的薪酬费用的确认还包括管理层对截至每个报告期末的绩效标准概率的估计。基于股票的补偿费用在扣除估计没收后确认，如果服务或业绩条件未得到满足，则不确认不归属的奖励的费用。

 

根据会计准则更新（“ASU”）2018-07，薪酬–股票薪酬（主题718）：改进非员工股份支付会计，公司根据ASC 718对向非员工发行的用于其服务的股票期权进行会计处理。公司采用估值方法和假设对符合上述员工股票期权估值流程的股票期权进行估值。

 

新兴成长型公司现状

 

根据2012年JumpStart Our Business Startups Act（“JOBS法案”）的定义，该公司是一家新兴成长型公司。根据《就业法》，新兴成长型公司可以推迟采用在《就业法》颁布后发布的新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。公司已选择将这一延长的过渡期用于遵守对上市公司和私营公司具有不同生效日期的新的或经修订的会计准则，直至其（i）不再是一家新兴成长型公司或（ii）肯定且不可撤销地选择退出《就业法》规定的延长过渡期之日（以较早者为准）。因此，这些合并财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或经修订的会计公告的公司进行比较。JOBS法案不排除新兴成长型公司提前采用新的或修订的会计准则。公司预计，在公司仍为新兴成长型公司的期间内，将对任何新的或经修订的会计准则使用延长的过渡期。

 

分部报告

 

公司目前作为一个业务板块运营，这也是唯一可报告的板块，专注于室内高尔夫模拟器的制造和销售。该公司的业务产品具有相似的经济和其他特征，包括产品性质、制造、客户类型和分销方式。单一业务分部的确定与定期向公司主要经营决策者（“CODM”）提供的综合财务资料一致。公司的主要经营决策者是其首席执行官兼财务官兼董事，他们审查和评估综合损益和总资产，以评估业绩、做出经营决策、分配资源以及规划和预测未来期间。

 

F-21

 

 

认股权证

 

认股权证的公允价值在发行日使用Black-Scholes期权定价模型进行估计，这需要输入主观假设，包括认股权证的预期期限、预期股价波动、预期股息。这些估计涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。估值模型中使用的预期波动率基于公认证券交易所可比公开交易的平均波动率。期权预期期限的无风险利率基于授予时有效的美国国债收益率曲线。

 

最近采用的会计公告

 

2022年6月，FASB发布ASU 2022-03，《公允价值计量（专题820）：受合同销售限制的权益类证券的公允价值计量》（“ASU 2022-03”），明确了会计准则编纂专题820，《公允价值计量》（“专题820”）中在计量受禁止出售股权证券的合同限制的股权证券的公允价值时的指导意见，并对受合同销售限制的权益类证券按照专题820以公允价值计量引入了新的披露要求。ASU2022-03在2023年12月15日之后开始的财政年度生效，包括这些财政年度内的过渡期，允许提前采用。管理层认为，采用这些会计公告中的任何一项都没有或将对公司的合并财务报表产生重大影响。

 

2023年11月，FASB发布了更新2023-07-分部报告（主题280）：对可报告分部披露的改进，其中要求披露首席经营决策者（“CODM”）的头衔和职位，解释主要经营决策者如何在评估分部业绩和决定如何分配资源时使用报告的分部损益计量，并披露定期向主要经营决策者提供的包括在报告的分部损益计量中的重大费用。ASU2023-07的修订适用于2023年12月15日之后开始的财政年度，以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期。公司对截至2024年12月31日止年度采用了这一新指引，并在追溯基础上采用，该采用对公司的合并财务报表没有重大影响。（见附注15）

 

最近的会计公告

 

2023年12月，FASB发布了更新2023-09-所得税（主题740）：对所得税披露的改进，提高了对所得税率调节、支付的国内外所得税以及未确认的税收优惠的披露要求。ASU2023-09的修订对2024年12月15日之后开始的年度期间生效。提前收养是允许的，应该前瞻性地适用。公司目前正在评估对合并财务报表及相关披露的影响。

 

2024年11月，FASB发布ASU 2024-03，损益表—报告综合收益—费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用分类，披露有关特定费用类别的额外信息。2025年1月，FASB发布了ASU2025-01损益表—报告综合收益—费用分类披露（子主题220-40），明确了ASU2024-03的生效日期。这些修订旨在提供有关常见费用标题中费用类型的更多信息。本更新中的修订适用于2026年12月15日之后开始的年度期间，以及2027年12月15日之后开始的财政年度内的中期期间，并且允许提前采用。公司目前正在评估对合并财务报表及相关披露的影响。

 

附注4 –应收账款，净额

应收账款

截至12月31日，应收账款和呆账准备构成如下：

可疑账户备抵附表

		2024				2023
贸易应收账款		$	2,870,021			$	3,458,625
其他			-				167,383
应收账款			2,870,021				3,626,008
减去呆账备抵			( 1,470,868	)			( 1,227,136	)
应收账款总额，净额		$	1,399,153			$	2,398,872

 

F-22

 

 

注5 –库存，净额

 

以下汇总截至12月31日的库存情况：

存货明细表

		2024				2023
库存-原材料		$	2,797,705			$	2,548,134
减去报废准备金			( 448,360	)			( 429,050	)
库存，净额		$	2,349,345			$	2,119,084

 

附注6 –有价证券投资证券

 

2023年2月，公司订立经纪协议，存入2,500，000美元。2023年2月，我们购买了450,751美元的企业固定收益证券（公司债券）和1,981，061美元的政府证券（国债）。该公司在截至2024年12月31日的一年内终止了经纪协议，清算了其绝大多数投资，截至2024年12月31日，其资产负债表上记录的现金和现金等价物为10,114美元。截至2023年12月31日，有价证券包括：

有价证券时间表

企业固定收益证券，加权平均收益率和期限 5.39 %和 2.38 年，分别		$	452,682
政府证券，加权平均收益率和期限 4.91 %和 3.25 年，分别			2,026,271
可上市投资证券总额		$	2,478,953

 

附注7 –其他长期资产

 

以下汇总截至12月31日的其他长期资产：

其他长期资产明细表

		2024				2023
保证金-EthOS Management贷款(1)		$	-			$	1,875,000
保证金-租赁设施			31,023				30,983
其他长期资产合计		$	31,023			$	1,905,983

 

(1)

见附注10 –应付票据– Ethos Management Inc。

 

附注8 –财产和设备，净额

 

以下汇总截至12月31日的财产和设备：

财产和设备的时间表

		2024				2023
软件和计算机设备		$	795,369			$	809,031
家具和固定装置			230,883				230,883
车辆			59,545				59,545
设备			15,873				15,873
财产和设备，毛额			1,101,670				1,115,332
减去累计折旧			( 957,818	)			( 881,024	)
其他长期资产合计		$	143,852			$	234,308

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的折旧费用总额分别为76,794美元和58,641美元。

 

以下汇总截至2024年12月31日的资本化软件开发成本：

资本化软件开发成本时间表

资本化软件-期初余额，2023年12月31日		$	-
资本化软件开发成本-2024年			1,701,471
减累计摊销			( 161,350	)
资本化软件开发成本，净额		$	1,540,121

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的摊销费用总额分别为161,350美元和0美元。

 

F-23

 

 

附注9–应计负债和其他流动负债

 

截至12月31日，应计负债和其他流动负债包括以下数额：

应计负债和其他流动负债的附表

		2024				2023
应计工资		$	108,945			$	326,515
信用卡			55,180				240,989
保修准备金			140,000				140,000
应交销售税			105,563				43,891
其他应计负债			589,619				374,100
应计及其他流动负债合计		$	999,307			$	1,125,495

 

截至2024年12月31日Merger中承担的应计负债和其他流动负债：

合并中承担的应计负债和其他流动负债的明细表

应计应缴税款		$	45,008
合并中承担的应计负债和其他流动负债合计		$	45,008

 

附注10 –应付票据

 

截至12月31日，应付票据包括以下各项：

 

高尔夫模拟器和永久软件许可的收入递延，主要在安装高尔夫模拟器并获得客户认可时确认。内容软件订阅收入递延并在订阅有效期内（一个月或十二个月）按比例确认。

应付票据附表

		2024				2023
应付票据-Ethos Management Inc。		$	-			$	2,499,999
应付票据-Mercedez-Benz			19,733				29,149
应付票据			19,733				2,529,148
减去递延贷款费用-Ethos Management Inc。			-				( 116,940	)
较少的电流部分			( 10,001	)			( 9,425	)
应付票据长期部分		$	9,732			$	2,402,783

 

Ethos管理公司。

 

2023年1月，公司与Ethos Asset Management Inc.（“Ethos Loan”或“Ethos”）订立融资协议，本金额最高为1000万美元。根据Ethos贷款的条款，公司可能会从2023年4月开始每月提取相当于833,333美元的融资收益，最高可达1000万美元。与Ethos贷款相关的利息固定为每年4%，并有三年的本金和利息支付宽限期。每年的本金和利息支付将从2027年开始，一直持续到2034年。作为融资的条件，公司向Ethos提供了1,875，000美元的保证金作为票据（见附注7 –其他长期资产）的抵押品（“存款抵押品”）。

 

Ethos贷款规定，资金应大约每30个银行工作日进行一次，前提是Ethos完成定期内部审计，以确保公司遵守贷款协议的条款。2023年8月，Ethos通知公司，与公司无关，Ethos正在对其投资组合进行例行审计，在审计结束之前，借款人可能会在提出要求时遇到延迟提取资金的情况。2024年2月，由于缺乏额外资金，根据Ethos贷款的条款，公司因严重违反Ethos贷款协议而向Ethos发送了终止通知。基于Ethos贷款中的违约条款终止，公司有权保留Ethos支付的所有资金，Ethos必须解除存款抵押品。在Ethos贷款终止之日，Ethos贷款的本金和应计利息分别为2,383，059美元和81,560美元。由于Ethos贷款终止，未偿还的本金和应计利息被存款抵押品抵消，留下589,619美元，这包括在2024年12月31日合并资产负债表的应计负债和其他流动负债中（见附注9 –应计负债和其他流动负债）。

 

F-24

 

 

梅赛德斯-奔驰

 

2020年11月，公司与Mercedez-Benz就一辆送货车签订了一份59,545美元、5.90%的年利率票据。该票据于2026年11月20日到期，由货车担保。该公司每月支付908美元，包括本金和利息。截至2024年12月31日和2023年12月31日，该票据的未偿本金分别为19733美元和29149美元。

 

摩根大通

 

2021年6月，公司与摩根大通 Bank，N.A.（“JPMorgan”）订立50万美元、年利率3.00%的应付票据，到期日为2026年6月8日。该公司每月还本付息金额为8994美元。不存在提前还款违约金。

 

2023年12月，公司与摩根大通订立一年期信贷额度安排。见附注13 –信用额度。未付应付票据余额257113美元转入新的信贷额度。

 

合并中假定的票据

 

作为DMAQ的继任者，该公司承担了金额为1,565，000美元的合并应付票据，其中包括：（i）于2022年10月15日就第一次延期向保荐人的两个关联公司发行的本金总额为1,265，000美元的无担保本票，自2022年10月29日至2023年1月29日，以及（ii）于2023年2月9日就第二次延期向保荐人的关联公司发行的本金总额为300,000美元的无担保本票，自2023年1月29日至2023年7月29日，据此，在2023年1月29日之后每月向信托账户存入50,000美元，为期六个月。根据已获悉数执行的承兑票据，每份承兑票据均不计息，到期日为DMA的初始业务合并完成或DMAQ清算之日（以较早者为准）。截至2024年12月31日止年度，公司向其中一名票据持有人支付本金100,000美元。

 

于2024年12月31日，公司使用2024年11月7日的所得款项，为额外的PIPE可转换票据（见附注11 – PIPE可转换票据）提供资金，全额偿还该等票据的剩余余额。其中一张可换股票据的消灭导致了消灭会计。更多详情见附注11 – PIPE可转换票据。

 

Note 11 – PIPE Convertible Notes

 

2023年11月2日和2023年12月7日，DMAQ与某些经认可的投资者签订了贷款协议（统称“先前贷款协议”），据此，这些投资者同意向DMAQ提供总额不超过1100万美元的贷款，以换取可转换票据和认股权证的发行。于2024年2月2日，公司与各执行先前贷款协议的投资者签署证券购买协议（「购买协议」），以整体取代先前贷款协议，并与额外投资者（合称「 PIPE投资者」）签署证券购买协议。根据购买协议的条款和条件，PIPE投资者同意向公司购买（i）本金总额不超过1550万美元的优先可转换票据（“PIPE可转换票据”），（ii）初始购买公司A类普通股1,409，091股的A系列认股权证（“A系列认股权证”），以及（iii）初始购买公司A类普通股1,550，000股的B系列认股权证（“B系列认股权证”，与A系列认股权证合称“PIPE认股权证”）（“PIPE融资”）。

 

根据购买协议的条款，公司有权但无义务要求PIPE投资者在最多两次额外收盘时购买额外的PIPE可转换票据。2024年2月6日，第一次额外收盘（“第一次强制性额外收盘”）发生在出售465万美元的额外PIPE可转换票据，原始发行折扣为46.5万美元，总收益为418.5万美元，但须提交登记声明并满足惯例成交条件。

 

F-25

 

 

第二次额外收盘（“第二次强制性额外收盘”）可在第一次强制性额外收盘后第二个交易日之后的任何时间发出通知后发生，并规定出售最多620万美元的额外PIPE可转换票据，总收益为558万美元，但须遵守登记声明的有效性、收到所需的股东批准以及满足惯例成交条件。

 

此外，根据经修订的购买协议，每个PIPE投资者有权但无义务要求公司在一次或多次“额外可选收盘”中按比例向该投资者出售其本金总额不低于1085万美元的额外PIPE可转换票据，前提是在每次此类收盘时发行的本金金额不低于250,000美元。如果未行使，这些可选权利将于2025年8月30日到期。

 

于2024年8月13日，公司与PIPE投资者订立豁免及修订协议（「豁免」）。根据豁免，除其他事项外，各方同意：（i）免除因公司未能在2024年8月14日之前及时提交SEC报告而导致的任何违约，（ii）将额外可选关闭的最后期限延长至初始注册声明生效后的11个月，（iii）允许公司从其关联公司筹集不可转换的无担保债务融资，（iv）免除某些注册失败至2024年9月3日，并允许通过发行普通股来纠正此类失败，以及（v）允许在2024年4月1日、7月1日和10月1日到期的利息支付，由适用的PIPE投资者选举，以普通股股份支付或加入PIPE可转换票据的本金。就豁免而言，公司发行了192,151股A类普通股以满足注册延迟罚款，发行了157,582股A类普通股以满足应计利息义务。这些发行是按照PIPE可转换票据中规定的“替代转换价格”进行的，该价格定义为转换前连续五天公司A类普通股的固定转换价格或最低成交量加权平均价格（VWAP）的90%中的较低者。此外，由于PIPE可转换票据中有关合并前所有权百分比的语言，公司向一名PIPE投资者发行了190,586股股份。

 

于2024年11月7日，公司与若干PIPE投资者订立豁免的进一步修订（“修订”），根据该修订，PIPE投资者同意豁免因公司未能及时提交SEC报告而导致的任何违约或违约至2024年8月21日，并将某些注册失败的豁免延长至2024年10月3日。PIPE Investors还放弃了与公司不遵守纳斯达克股票市场持续上市要求相关的违约，包括（i）未能达到最低股东权益门槛，（ii）未能达到公众持有股票的最低市值，以及（iii）未能达到最低投标价格要求。这些豁免的有效期至2025年1月15日，但可能会延长至2025年3月15日，仅针对投标价格不足，前提是公司仍遵守所有其他上市要求并提交初步代理声明，以寻求股东批准反向股票分割。就这些修订而言，公司发行了116,959股A类普通股以满足额外的注册延迟罚款，并发行了65,790股A类普通股以支付未付利息，同样以替代转换价格。

 

同样在2024年11月7日，某些PIPE投资者同意以297万美元的总收益购买本金额外330万美元的PIPE可转换票据，原始发行折扣为33万美元。该公司将此次发行所得款项中的约250万美元用于偿还未偿债务和支付相关交易费用。

 

2024年11月7日PIPE票据之一被交换为发行给同一PIPE投资者的可转换应付票据和无担保应付票据。由于新的PIPE可转换票据未来现金流量的现值大于所交换票据现金流量剩余现值的10%，交换导致债务清偿会计。因此，公司在截至2024年12月31日止年度的综合经营报表中记录了270,594美元的债务清偿损失。

 

2024年12月16日，某PIPE投资者同意购买本金额外210万美元的PIPE可转换票据，原始发行折扣为21万美元，总收益为189万美元。

 

F-26

 

 

截至2024年12月31日，PIPE可转换票据的应付票据包括：

应付管道可转换票据附表

PIPE可转换票据-第1期-2024年2月7日		$	4,650,000
PIPE可转换票据-第2期-2024年11月7日			3,570,594
PIPE可转换票据-第2期-2024年12月16日			2,100,000
PIPE可转换票据，毛			10,320,594
减去与OID和认股权证相关的债务折扣			( 1,147,319	)
PIPE可转换票据，净额			9,173,275
减去转换为A类普通股的PIPE可转换票据本金总额			( 5,832,600	)
新增债务贴现增值			728,278
PIPE可转换票据总额，净额		$	4,068,953

 

截至2024年12月31日止年度，公司将本金总额5832600美元和与PIPE可转换票据相关的应计和整股利息4224,860美元转换为公司A类普通股的13,787，393股。截至2024年12月31日止年度，与PIPE可转换票据的原始发行折扣相关的摊销费用为728,278美元。截至2024年12月31日，扣除与PIPE可转换票据相关的债务折扣和应计利息后的本金余额分别为4,068，953美元和154,500美元。

 

附注12 –关联方票据及应付贷款

 

截至12月31日关联方应付票据包括：

应付关联方票据明细表

		2024				2023
应付票据-ARJ Trust		$	650,000			$	650,000
应付票据-McKettrick			800,000				1,300,000
应付票据-Carver			111,000				148,000
贷款-Chris Jones			2,000,000				-
应付票据			3,561,000				2,098,000
较少的电流部分			( 2,937,000	)			( 1,237,000	)
应付票据长期部分		$	624,000			$	861,000

 

截至2024年12月31日关联方应付票据和贷款未来到期情况：

应付关联方票据未来到期日明细表

2025		$	2,937,000
2026			287,000
2027			337,000
合计		$	3,561,000

 

ARJ信托

 

2008年12月，公司与ARJ信托订立应付票据，该信托由公司行政总裁间接控制。该票据本金额为50万美元，年利率为8.50%，到期日为2024年3月31日。该公司被要求每月只支付3541美元的利息。

 

2010年6月，公司与ARJ Trust订立第二份应付票据。该票据本金额为15万美元，年利率为8.50%，到期日为2024年3月31日。该公司被要求每月只支付1063美元的利息。

 

2024年3月31日，票据到期日延长至2025年3月31日。

 

截至2024年12月13日和2023年12月13日止年度，该公司仅支付了55,248美元的利息。在2024年12月31日和2023年12月31日，这些票据的本金余额为650,000美元。

 

F-27

 

 

麦克基特里克

 

2019年5月，公司与一名前股东签订了1,750，000美元的零利率票据，以回购他们在公司的所有股份。该票据将于每年12月21日到期，每年分期支付25万美元。该票据将于2027年12月1日到期。到期后10天内未支付年度分期付款的，收取5%的滞纳金。在截至2024年12月31日的年度内，公司支付了2024年12月和2023年分期付款，总额为500,000美元和50,000美元的2023年分期付款的协商延期费用。截至2024年12月31日和2023年12月31日，应付票据的本金余额分别为800,000美元和1,300，000美元。

 

雕刻师

 

2021年1月，公司与一名前股东签订了一份22.2万美元的零利率票据，用于回购他们在公司的所有股份。该票据每半年分期支付18500美元，将于每年3月31日和9月30日到期，并于2027年10月1日到期。该公司为截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度支付了总额为37,000美元的所需分期付款。截至2024年12月31日和2023年12月31日，应付票据的本金余额分别为111,000美元和148,000美元。

 

Chris Jones

 

在截至2024年12月31日的一年中，公司首席执行官向公司提供了总计200万美元的贷款，用于运营费用。贷款金额为零利率，没有规定的到期日。截至2024年12月31日止年度，公司未就贷款支付任何款项，但公司预计将全额偿还贷款。截至2024年12月31日，应付贷款的本金余额为2,000，000美元。

 

附注13 –信用额度

 

摩根大通

 

2023年12月，公司与摩根大通签订了2,000，000美元的浮动利率信贷额度。新信贷额度的目的是合并已到期的应付票据和先前信贷额度的未偿余额。授信额度于2024年12月31日到期。信贷额度的年利率为调整后的SOFR（担保隔夜融资利率）利率加3.00%。

 

该信贷额度由公司在摩根大通的存款账户（受限现金）中的2,100，000美元质押担保。截至2024年12月31日和2023年12月31日，信贷额度的未偿本金余额为802,738美元。

 

摩根士丹利

 

2023年2月期间，公司与摩根士丹利订立了以我司经纪账户持有的有价证券（见附注6 –有价投资证券）为担保的浮动利率授信额度。该公司在截至2024年12月31日的一年内终止了经纪协议，清算了其绝大多数投资，截至2024年12月31日，其资产负债表上记录的现金和现金等价物为10,114美元。截至2023年12月31日，未偿信贷额度余额为1,980，937美元。

 

附注14 –应付可转换票据

 

2022年5月，公司与两名个人顾问（“票据持有人”）签订了两份独立但相同的300,000美元（总计600,000美元）、年利率为10%的可转换票据（“可转换票据”），以协助提供服务，包括首次公开发行股票的准备和在纳斯达克或其他国家交易所上市，协助公司及其法律顾问准备行为准则和雇佣协议，特许经营发展，以及通过增长提高估值等服务。每份票据的原始条款包括15%的原始发行折扣（“OID”）、292份购买普通股的认股权证、无提前还款罚款和到期日为2023年2月25日。

 

F-28

 

 

认股权证可按每股4800美元的价格行使，为期五年，并提供无现金选择权和超过9600美元的强制行使，无需支付预付款罚款。认股权证自发行之日起一年内不得行使。Black-Scholes模型用于确定2022年授予的每份认股权证公允价值的估值假设：预期股价波动范围为40.06%至80.17%；预期期限为5.00年，一年锁定期有折扣；无风险利率为2.95%。

 

票据持有人有权在发行日或之后以及到期日之前的任何时间，将当时未偿还和未支付的本金加上任何应计利息的全部或任何部分转换为TruGolf Nevada普通股的股份。每股转换价格将可转换为等于70%的普通股股份，乘以（i）TruGolf Nevada在纳斯达克全球市场或其他国家交易所上市（“上市上架”）成功完成之日的普通股收盘销售价格的成交量加权平均数或（ii）上市之日后五个交易日的最低收盘价（不包括上架日）中的较低者。

 

如果公司（i）公开宣布其拟被任何其他公司或实体收购、合并或合并（其中公司为存续或持续的公司且其股本不变的合并除外）或出售或转让公司的全部或基本全部资产；或（ii）任何个人、集团或实体（包括公司）公开宣布要约收购50%或以上的普通股，然后，转换价格将等于转换价格和所宣布收购的25%折扣中的较低者，即转换永远不会低于（iii）紧接签署这些票据之前的收盘价（反映在Nasdaq.com上）；或（iv）紧接签署这些票据之前的五个交易日公司普通股的平均收盘价（反映在Nasdaq.com上）中较低者的价格。

 

2022年度及发行结束时，公司选择按照相对公允价值法将所得款项分配至认股权证、OID、可转换票据（统称“金融工具”）。这些金融工具的估计公允价值总额为1,387，060美元。450000美元的总收益按比例分配给认股权证282,109美元、OID 21,899美元和可转换票据145,992美元。认股权证的公允价值超过按比例分配给认股权证和可转换票据的收益445,032美元，公司在发行时将其记为利息费用。

 

根据估计的70%贴现转换价格，公司录得192,857美元的利息支出和相应的应付票据增加。公司已选择按公平市场价值将可换股票据入账。公允市场价值将在每个报告期进行调整。截至2022年12月31日，每张可转换票据的未偿余额总额为225,000美元（总额为450,000美元），应计利息为16,480美元。2023年3月，我们将每张票据的期限延长至2023年7月31日，并将每张票据的借款限额提高至37.5万美元。

 

2023年7月，公司与可转换票据持有人订立认股权证注销协议，据此，认股权证于与Deep Medicine Acquisition Corp.的合并（业务合并）完成时予以注销。同样在2023年7月，可转换票据被修改，到期日最多延长八个月（2024年2月29日），分两次延长，每次延长四个月。在延期截止日期前五天，公司将发行9,000股（如果公司选择两次延期，则总计18,000股）TruGolf Nevada的股票。该公司确实选择了延期。截至本备案之日，公司尚未发行股份。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，与可转换票据相关的OID为零，截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度没有OID利息支出或摊销记录。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，可转换票据余额分别为0美元和954,622美元。可转换票据已于2024年11月7日为附注11所指的额外PIPE可转换票据提供资金而付清。其中一份可换股票据的消灭导致消灭会计。更多详情见附注11 – PIPE可转换票据。

 

F-29

 

 

附注15 –应付股息票据

 

在合并之前，TruGolf Nevada以S公司的身份提交了纳税申报表。从历史上看，TruGolf Nevada的所有所得税负债和收益每年都通过分配转嫁给股东。2023年或2022年期间没有宣布股息。在2021年期间，董事会宣布向股东派发7,395，694美元的股息，在公司流动性允许的情况下以现金支付。2022年期间，TruGolf Nevada向股东支付的总金额为1,965，706美元。于2022年11月，各股东同意透过订立6.00%应付利率股息票据递延应计应付股息。当应付股息票据于2025年12月31日到期时，所有未偿还和应计利息到期应付。利息于2023年1月1日开始计息。

 

截至12月31日宣派、派发、应计的股利情况如下：

宣派、派付、应计的股息明细表

		2024				2023
应付股息的应计利息		$	515,677			$	274,242
应付股息		$	4,023,923			$	4,023,923

 

附注16 –应付销售毛额版税

 

2015年6月，公司与买方（“买方”）就总销售特许权使用费订立特许权使用费购买协议（“特许权使用费协议”）。买方同意购买销售特许权使用费，金额为1,000，000美元，另加适用税款。经双方同意，买方可购买一项或多项额外特许权使用费，总金额最高可达1,000，000美元。在2015年6月至2017年5月期间，该公司每月支付20833美元。自2017年6月1日起，以后的所有月度特许权使用费均等于20,833美元中的较大者加上根据以下规定确定的数额：

 

	i.	如果公司过去12个月的收入等于或低于$ 6,110,000 , 3.60 公司每月收入的百分比，永久保留（除非根据版税协议终止）；
	ii.	如果公司过去12个月的收入等于或大于$ 17,200,000 , 1.30 公司每月收入的百分比，永久保留（除非根据版税协议终止）；或
	iii.	如果公司过去12个月的收入大于$ 6,110,000 但低于$ 17,200,000 ，通过除以$确定的月收入百分比 220,060 除以过去12个月收入的金额并将结果乘以100，永久有效（除非根据版税协议终止）。

 

根据执行特许权使用费协议时过去12个月的收入，特许权使用费百分比固定为3.6%。如上表所示，2017年6月1日，基于当时过去12个月的收入，特许权使用费百分比更改为2.4%。

 

版税协议包含一项一次性买下版税税率的选择权。在买方收到合计相当于当时适用的总分期付款金额（1000000美元）的两倍的特许权使用费付款之日之后的任何时间，公司可以购买并清偿本协议项下所有欠或将成为欠买方的款项的75%（但不超过或低于）。如果公司想要行使买入减持选择权，公司将向买方支付75万美元。调整后的特许权使用费率将为0.6%（2.4%的75%）。

 

特许权使用费协议还包含控制权发生变更时的买断选择权。如果根据拟议的控制权变更，该交易项下的收购人要求，作为完成该交易的条件，公司购买并清偿本协议项下欠买方的所有款项或将成为欠款的款项，公司将支付以下两者中的较大者：

 

	i.	相当于控制权收购通知变更之日分期付款总额两倍的金额；及
	ii.	等于A乘B乘C的量，其中：

 

	a.	A等于控制权变更之日的合计分期付款金额除以$ 22,500,000 ;
	b.	B等于0.8；而
	c.	C等于公司的净资产价值；或在拟议资产出售的情况下，公司全部或几乎全部资产的拟议净购买价格。

 

F-30

 

 

版税协议不包含规定的到期日或承担利息。该协议规定了永久付款义务，据此，公司需要汇出相当于适用收入的2.4%或0.6%的特许权使用费，具体取决于是否已行使特许权使用费利率买入选择权。虽然特许权使用费百分比可能会根据收购条款的条款降低，但终止特许权使用费协议的唯一机制是通过收购方可能要求的与控制权变更交易相关的收购。在没有此类控制权变更的情况下，特许权使用费协议仍然无限期有效。

 

由于应付销售毛特许权使用费没有规定的固定利率或到期日，因此被视为可变利息永续债。定期向买方支付的可变款项记入利息费用。截至2024年12月31日和2023年12月31日的未偿余额为1000000美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司分别发生545,268美元和601,064美元。

 

附注17 –股东赤字

 

优先股

 

该公司已授权优先股10,000，000股，面值0.0001美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日，没有已发行和流通的优先股股份。

 

合并前普通股

 

在截至2023年12月的一年中，TruGolf Nevada向顾问发行了总计821股普通股，每股公允价值为5473美元，用于提供服务。

 

在截至2023年12月的一年中，TruGolf Nevada向两名高管发行了总计252股普通股，每股公允价值为5473美元，作为补偿。

 

2023年12月31日，TruGolf Nevada向某些股东发行了总计717股普通股，每股公允价值为5,475美元，用于转换应付票据和相关应计利息，总额为3,925，273美元。

 

合并后普通股

 

合并前，TruGolf Nevada有13,098股已发行普通股。如附注2 –业务合并和购买价格分配所述，基于紧接业务合并结束前已发行的13,098股TruGolf Nevada普通股，根据合并协议条款确定的交换比率约为570.10：1。TruGolf在业务合并中向遗留的TruGolf Nevada股东发行了7,467，134股新的TruGolf普通股。

 

业务合并完成后，TruGolf普通股的所有权如下：

普通股上市时间表

		应计赎回
		数量
			拥有的股份				所有权%
TruGolf Nevada股东-A轮			5,750,274				43.4	%
TruGolf Nevada股东-B轮			1,716,860				13.0	%
私募投资者(1)			571,450				4.3	%
DMAQ公众股东(2)			1,460,077				11.0	%
DMAQ董事和高级职员			280,000				2.1	%
DMAQ保荐机构(3)			3,162,500				23.9	%
I-Bankers(4)			313,951				2.4	%
合计			13,255,112				100	%

 

(1)

DMAQ的内部人士共 406,500 单位，其中包含 406,500 私募配售股份及 406,500 私人权利。I-Bankers有一个合计 113,000 单位，其中包含 113,000 私募配售股份及 113,000 私人权利。 初始企业合并完成后，每个私营权持有人将获得十分之一的DMAQ A类普通股。定向增发股份为DMAQ A类普通股。 The 519,500 DMAQ A类普通股的股份和 519,500 私权被交换共 571,450 业务合并结束时新TruGolf A类普通股的股份。

 

F-31

 

 

(2)

在企业合并获得批准之前以及与之相关的情况下，持有人 378,744 DMAQ A类股份适当行使了权利，要求将这些股份按比例全额赎回持有首次公开募股收益的信托账户中的一部分。此外，就2024年1月26日举行的会议修订DMA的公司文件中允许DMAQ延长其存在的某些条款而言，额外的 943 股被赎回，导致实际赎回 379,687 股总数中 574,764 可赎回的DMAQ普通股股份。在业务合并结束时， 1,265,000 新的TruGolf A类普通股在转换后发行 12,650,000 公共权利。

 

(3)

结合业务合并， 3,162,500 保荐机构及其关联机构持有的DMAQ A类普通股股份转换为 3,162,500 新TruGolf A类普通股的股份。

 

(4)

反映根据BCMA修正案在收盘时到期支付的交易费，支付给I-Bankers的金额等于（i）$ 2,000,000 现金及（二） 212,752 新的TruGolf A类普通股，以及合计 101,200 与IPO相关的代表性股票在收盘时交换为新的TruGolf A类普通股。

 

A类普通股

 

截至2024年12月31日止年度，公司向PIPE可转换票据持有人发行合共723,068股公平价值介乎每股0.52至0.98美元的A类普通股，以代替现金支付利息并作出良好拨备（见附注11 – PIPE可转换票据）。

 

截至2024年12月31日止年度，公司向PIPE可转换票据持有人发行合共13,787，393股公允价值介乎每股0.55美元至1.03美元的A类普通股，用于转换未偿还的PIPE可转换票据及相关应计利息，并计提良好拨备（见附注11 – PIPE可转换票据）。

 

B类普通股

 

B类普通股的投票权为每股25票，与A类普通股一起作为单一类别投票。

 

除了在业务合并时因交换TruGolf Nevada的B类普通股而发行的1,716，860股B类普通股外，在截至2024年12月31日的年度内没有发行B类普通股。

 

认股权证及期权估值

 

该公司使用Black-Scholes期权定价模型计算了授予的认股权证和期权的公允价值。向非雇员发行的认股权证和期权的预期期限为合同期限，向雇员和董事发行的期权所使用的预期期限为预期授予的期权未行使的估计期限。该公司利用“简化”方法对“普通香草”员工期权授予的预期期限进行了估算。该公司正在利用一个基于对其行业内类似定位的上市公司在一段时间内的历史波动率的审查的预期波动率数字，相当于被估值工具的预期寿命。无风险利率由剩余期限与被估值工具预期期限一致的美国国债零息债券的隐含收益率确定。

 

F-32

 

 

认股权证发行

 

截至2024年12月31日止年度，公司发行了2个独立系列认股权证，作为PIPE可转换票据的一部分（见附注11 – PIPE可转换票据）；A系列认股权证和B系列认股权证。

 

A系列认股权证

 

在将Black-Scholes期权定价模型应用于授予或发行的A系列认股权证时，公司使用了以下假设：

认股权证的公允价值假设附表

		2024年12月31日
无风险利率			4.03	%
预期任期（年）			5.00
预期波动			53.12	%
预期股息			0.00	%

 

2024年2月2日，公司发行了5年期立即归属认股权证，以购买与PIPE可转换票据（“A系列认股权证”）发行相关的公司A类普通股普通股合计1,409，092股。A系列认股权证的行使价为每股13.00美元。A系列认股权证的总授予日公允价值为126,819美元。A系列认股权证符合根据ASC 815对负债的定义–衍生品和套期保值。更多详情见附注18 –衍生负债。

 

截至2024年12月31日止年度授予的A系列认股权证的加权平均估计公允价值约为每股0.09美元。

 

B系列认股权证

 

在将Black-Scholes期权定价模型应用于授予或发行的B系列认股权证时，公司使用了以下假设：

认股权证的公允价值假设附表

		2024年12月31日
无风险利率			4.14	%
预期任期（年）			2.50
预期波动			49.40	%
预期股息			0.00	%

 

2024年2月2日，公司发行了两年半的即时归属认股权证，以购买与PIPE可转换票据（“B系列认股权证”）发行相关的公司A类普通股合计1,550，000股。B系列认股权证的行使价为每股10.00美元。B系列认股权证的总授予日公允价值为15,500美元。B系列认股权证符合根据ASC 815对负债的定义–衍生品和套期保值。更多详情见附注18 –衍生负债。

 

截至2024年12月31日止年度授予的A系列认股权证的加权平均估计公允价值约为每股0.01美元。

 

F-33

 

 

截至2024年12月31日止年度的认股权证活动概要如下：

认股权证活动时间表

										加权
						加权				平均
						平均				剩余				聚合
		数量				运动				生活				内在
		认股权证				价格				以年为单位				价值
未偿还，2024年1月1日			-			$	-								-
获批			2,959,092				11.43
已锻炼			-				-
没收			-				-
未偿还，2024年12月31日			2,959,092			$	11.43				2.8			$	-
可行使，2024年12月31日			2,959,092			$	11.43				2.8			$	-

 

下表列示2024年12月31日股票认股权证相关信息：

与股票认股权证有关的资料附表

未平仓认股权证								认股权证可行使
								加权
				优秀				平均				可行使
运动				数量				余生				数量
价格				认股权证				以年为单位				认股权证
$	10.00				1,550,000				1.6				1,550,000
$	13.00				1,409,092				4.1				1,409,092
					2,959,092								2,959,092

 

附注18 –衍生负债

 

下表列出按经常性公允价值计量的第3级衍生负债的公允价值变动情况摘要：

附表3按公允价值计量的经常性衍生负债

截至2024年1月1日的期初余额		$	-
发行衍生负债			142,319
衍生负债公允价值变动			( 142,319	)
截至2024年12月31日的期末余额		$	-

 

在将Black-Scholes期权定价模型应用于截至2024年12月31日止年度已发行和未偿还的衍生工具时，公司使用了以下假设：

已发行和未偿还的衍生工具时间表

		截至本年度
		12月31日，
		2024
无风险利率			3.58 % - 4.38	%
预期任期（年）			1.50 – 5.00
预期波动			49.40 % - 60.19	%
预期股息			0.00	%

 

截至2024年12月31日止年度，公司录得与PIPE可转换票据相关的PIPE认股权证相关的新衍生负债总额为142,319美元。更多详情见附注11 – PIPE可转换票据。见附注17 –发行并被视为衍生负债的认股权证的股东赤字。

 

截至2024年12月31日止年度，公司重新计算衍生负债的公允价值为0美元。截至2024年12月31日止年度，公司录得这些衍生负债公允价值变动收益142,319美元。

 

附注19 –基于股票的赔偿

 

公司按照ASC 718的公允价值确认对股权激励进行会计处理。

 

为补偿而发行的股票

 

2024年4月17日，公司向前首席财务官发行了71,832股A类普通股，用于提供服务，公允价值为每股1.67美元。

 

F-34

 

 

2024年股票激励计划

 

2024年10月24日，公司提交了S-8表格，向TruGolf Holdings，Inc. 2024年股票激励计划（“2024年计划”）的参与者登记1,600，000股公司A类普通股。根据2024年计划作出的奖励包括最多覆盖（i）1,600，000股的总和；及（ii）自2025年1月1日起每年增加，并在每一周年日持续至（及包括）2035年1月1日，相等于（a）在紧接上一财政年度最后一天按完全稀释基准发行的公司普通股股份的5%及（b）由董事会或委员会决定的较少股份数目（“整体股份限额”）中的较低者。根据2024年计划发行或交付的股份可能包括已获授权但未发行的普通股、在公开市场上购买的股份或库存股。

 

2024年10月11日，公司授予期权，购买总计1,131，000股A类普通股，行使价为每股0.93美元，公允价值为538,323美元。这些期权的归属条款如下：（i）1,076，000份期权在发行时归属，（ii）55,000份期权在发行时归属50%，在授予日一周年归属50%。根据下表中的以下假设，使用Black-Scholes期权定价模型对期权进行估值。

期权活动时间表

		期权数量				加权平均行权价				加权平均剩余年限（年）				内在价值
未偿还，2024年1月1日			-			$	-								-
获批			1,131,000				0.93
已锻炼			-				0
没收			-				0
未偿还，2024年12月31日			1,131,000			$	0.93				4.8			$	-
可行使，2024年12月31日			783,500			$	0.93				4.8			$	-

 

截至2024年12月31日止年度授予和归属的期权的加权平均授予日公允价值分别为538323美元和524960美元。截至2024年12月31日，非既得期权的加权平均非既得授予日公允价值为13368美元。

 

下表汇总了购买2024年12月31日已发行并可行使的公司A类普通股股票的期权信息：

未平仓可行使的股票期权时间表

未完成的期权								可行使的期权
行权价格				未平仓期权数量				加权平均剩余年限（年）				可行使期权数量
$	0.93				1,131,000				4.8				783,500
					1,131,000								783,500

 

F-35

 

 

在将Black-Scholes期权定价模型应用于授予的股票期权时，公司使用了以下假设：

估值假设中授出的股票期权附表

		截至12月31日止年度，
		2024				2023
无风险利率			3.88	%			0.00	%
预期任期（年）			5.00 - 5.25				0 -
预期波动			53.49	%			0.00	%
预期股息			0.00	%			0.00	%

 

基于股票的补偿费用

 

下表列出了与基于股票的补偿费用相关的信息：

以股票为基础的补偿费用明细表

										加权平均
		截至12月31日止年度，				12月31日未确认，				剩余摊销期
		2024				2024				（年）
一般和行政		$	538,323			$	13,368				1.00
合计		$	538,323			$	13,368				1.00

 

附注20 –租赁

 

该公司是两份租约的当事方：（i）犹他州森特维尔的办公空间（“森特维尔租约”）和（ii）犹他州北盐湖城的仓库（“SLC租约”）。森特维尔租约计划于2028年5月到期，SLC租约计划于2025年11月到期。

 

该公司有其公司总部和仓库的经营租赁。公司根据控制一项物理上不同的资产的能力来确定一项安排在开始时是否包含租赁。经营租赁使用权资产在合并资产负债表中记录租赁负债的初始计量，调整后包括预付租金和初始直接成本减去收到的任何租赁奖励。租赁负债在起始日按照租赁期内租赁付款额的现值计量。公司将租赁协议中的租赁部分和非租赁部分分开核算。公司使用其增量借款利率对租赁负债进行现值，作为确定租赁内含利率不由出租人分摊的关键投入。

 

经营租赁费用在租赁期内按直线法入账。短期租赁的使用权资产和租赁负债不在合并资产负债表中确认。短期租赁的付款在租赁期内按直线法在综合经营报表中确认。

 

在计量分类为经营租赁的租赁的租赁负债时，公司使用租赁开始点的估计增量借款率对租赁付款额进行折现。应用的加权平均增量借款利率为8.39%。截至2024年12月31日，公司租赁的剩余加权平均期限为2.39年。

 

下表列出净租赁成本和其他补充租赁信息：

租赁成本附表及补充租赁信息

		2024				2023
租赁成本
经营租赁成本（租赁付款产生的成本）		$	403,109			$	322,102
净租赁成本		$	403,109			$	322,102
经营租赁-经营现金流（固定付款）		$	403,109			$	322,102
经营租赁-经营现金流（负债减少）		$	334,254			$	254,945
非流动租赁-使用权资产		$	634,269			$	972,663
流动负债-经营租赁负债		$	363,102			$	334,255
非流动负债-经营租赁负债		$	305,125			$	668,228

 

F-36

 

 

截至2024年12月31日止年度后剩余租赁期限的经营租赁不可撤销租赁项下的未来最低付款如下：

经营租赁项下未来最低付款时间表

会计年度		经营租赁
剩余
2025		$	406,990
2026			140,163
2027			144,227
2028			60,808
未来最低租赁付款总额		$	752,188
代表利息的金额			( 83,961	)
未来最低租赁付款净额现值		$	668,227

 

附注21 –分部信息

 

公司目前作为一个业务板块运营，这也是唯一可报告的板块，专注于室内高尔夫模拟器的制造和销售。该公司的业务产品具有相似的经济和其他特征，包括产品性质、制造、客户类型和分销方式。单一业务分部的确定与定期向公司主要经营决策者（“CODM”）提供的综合财务资料一致。公司的主要经营决策者是其首席执行官兼财务官兼董事，他们审查和评估综合损益和总资产，以评估业绩、做出经营决策、分配资源以及规划和预测未来期间。

 

除了公司合并经营报表中列报的净亏损中包含的重大费用类别外，包括咨询、合同工、人事、业务发展、特许权使用费和营销费用的分类金额见下文：

按分部信息划分的收入时间表

		2024				2023
		截至12月31日止年度，
		2024				2023
咨询费用		$	1,226,900			$	554,036
合同工			1,365,640				1,282,583
人事费			9,314,415				9,681,323
业务发展费用			528,264				729,466
特许权使用费支出			706,214				709,640
营销费用			710,658				395,941
其他费用*			2,828,222				8,065,306
总营业费用		$	16,690,313			$	21,418,295

 

*

其他费用主要包括租金、保险、股票补偿、折旧和摊销、许可证、会费和订阅、旅行和娱乐以及商户费。

 

附注22 –承诺和意外情况

 

法律索赔

 

本公司或其任何附属公司为一方或本公司任何董事、高级人员或联属公司、其任何类别有投票权证券的任何记录拥有人或实益拥有人、或证券持有人为对本公司不利的一方或对本公司有重大不利利益的重大未决法律程序概无。

 

附注23 –所得税

 

在截至2023年12月31日及之前的年度内，公司是一家联邦和州所得税目的S公司，公司的所有所得税负债和/或利益都转嫁给了股东。因此，在所附的2023年财务报表中没有为公司确认联邦或州所得税。股东对其个人回报采取的任何不确定的税务立场不是公司的不确定立场。

 

F-37

 

 

以下是适用于税前净亏损的法定联邦所得税税率与截至12月31日合并运营报表中的所得税相比的对账：

法定联邦所得税税率调节时间表

			2024
美国法定联邦税率的所得税优惠			(21	)%
州所得税，扣除联邦福利			(0.95	)%
股票补偿			0.60	%
不可抵扣衍生负债变动			0.40	%
估值备抵变动			21	%
总税费			-	%

 

递延所得税反映用于财务报告目的的资产和负债的账面值与用于所得税目的的金额之间的暂时性差异的净影响。下表列出截至12月31日止年度的递延所得税资产及负债：

递延所得税资产负债明细表

			2024
递延所得税资产：
净经营亏损		$	1,628,300
股票补偿费用			132,400
应计费用			162,700
债务的清偿			66,600
折旧			18,900
摊销			179,100
呆账备抵			188,900
递延所得税资产：			2,376,900
递延税项负债：
预付费用			( 28,700	)
其他			( 64,400	)
递延税项负债：			( 93,100	)
估价津贴			( 2,283,800	)
递延所得税资产净额/（负债）		$	-

 

公司截至2024年12月31日记录的估值备抵是由于主要与联邦和州所得税目的的净营业亏损（“NOL”）结转相关的递延税项资产的未来使用存在不确定性。NOL结转的实现取决于未来的应纳税所得额。通过评估围绕其可收回性的现有正面和负面证据，使用“更有可能”的方法对递延所得税资产进行了预期利用率审查。因此，继续根据公司的递延税项资产记录全额估值备抵，因为这是根据过去和预计的未来损失确定的，公司的递延税项资产“很可能”不会实现。截至2024年12月31日的累计估值备抵为230万美元，如果公司确定递延所得税资产更有可能实现，该备抵将减少。

 

管理层不认为2024年存在重大的不确定税收状况。没有与2024年不确定的税务状况相关的利息和罚款。

 

F-38

 

 

截至2024年12月31日，该公司的联邦净营业亏损结转为6,580，951美元。联邦净运营亏损中的6,580，951美元具有无限期结转期。截至2024年12月31日，该公司的州净营业亏损结转总额为6,853，334美元。公司有各种州净经营亏损结转。州净营业亏损结转的确定取决于分摊百分比和可能每年变化并影响此类结转金额的州法律。如果不使用这些净营业亏损结转，则将在2031年开始到期。

 

下表列出截至2024年12月31日公司开展业务的主要司法管辖区须予审查的纳税年度：

所得税考试时间表

联邦			2024
犹他州			2024
纳税年度			2024

 

根据《国内税收法》（“IRC”）第382节的定义，联邦和州法律对所有权变更用于所得税目的时NOL结转的使用施加了实质性限制。根据IRC第382条，如果在三年期间内发生超过50%的所有权累计变更，公司NOL结转的年度使用可能会受到限制。公司尚未完成IRC第382节关于NOL结转限制的分析。

 

然而，过去的所有权变更可能会导致无法利用在任何控制权变更之前产生的公司NOL结转的很大一部分。如果公司经历与公司股票所有权未来变化相关的IRC第382条所有权变更，公司使用其剩余NOL结转的能力可能会进一步受到限制。

 

《减税和就业法案》（“TCJA”）要求纳税人根据IRC第174条对2021年12月31日之后开始的纳税年度的研究和实验支出进行资本化和摊销。这一规则在截至2024年12月31日的年度内对公司生效，导致截至2024年12月31日的年度内研发费用资本化2745033美元。在TCJA之前，企业可以选择在发生的年度扣除第174节费用或将成本资本化并在五年内摊销。如果研发在美国进行，公司将在五年内为税收目的摊销这些成本，如果研发在美国以外进行，则将在15年内摊销。

 

2022年8月16日，《降低通胀法》颁布成为法律。该法案包括对适用公司的调整后财务报表收入征收15.0%的账面最低税，若干清洁能源税收抵免，以及对某些股票回购征收1.0%的消费税。公司预计这些变化不会对所得税拨备或财务报表产生重大影响。

 

截至本文件提交之日，公司尚未提交2024年联邦和州企业所得税申报表。公司期望在切实可行范围内尽快提交这些文件。

 

附注24 –集中信贷风险

 

现金存款

 

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金存款。每家机构的账户由联邦存款保险公司（“FDIC”）投保，最高可达25万美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日，该公司分别拥有约9662000美元和4251124美元，超出FDIC投保限额。

 

采购

 

截至2024年12月31日止年度，六家制造商占我们采购的约50%。

 

截至2023年12月31日止年度，五家制造商占我们采购的约52%。

 

F-39

 

 

附注25 –随后发生的事件

 

PIPE可转换票据

 

2025年1月8日，一家PIPE投资者根据2024年2月2日的购买协议（见附注11 – PIPE可转换票据）行使其权利，以252万美元的总收益购买本金金额为280万美元、原始发行折扣为280,000美元的PIPE可转换票据的额外280万美元。

 

于2025年1月16日，公司与PIPE可转换票据的若干持有人订立11月豁免修订（“1月豁免”），将公司须遵守纳斯达克股票市场持续上市规定的日期延长至2025年2月28日（见附注1 –组织和业务性质）；但就最低投标价格要求而言，如果公司符合所有其他纳斯达克股票市场上市要求，并已提交初步代理声明以召开特别会议以就反向股票分割进行投票以补救投标价格失败，则对此类缺陷的豁免应延长至2025年4月30日。

 

在2025年1月期间，公司向PIPE可转换票据持有人发行了总计2,672，854股A类普通股，公允价值介于每股0.396美元至2.50美元之间，涉及转换未偿还的PIPE可转换票据和应计利息。

 

在2025年2月期间，公司向PIPE可转换票据持有人发行了1,088，273股A类普通股，公允价值介于每股0.3393美元至2.50美元之间，涉及转换未偿还的PIPE可转换票据和应计利息。

 

 

TRUGOLF HOLDINGS，INC。

简明合并资产负债表

 

		3月31日，				12月31日，
		2025				2024
			（未经审计）
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物		$	10,515,820			$	8,782,077
受限制现金			2,100,000				2,100,000
应收账款，净额			1,579,614				1,399,153
库存，净额			3,852,977				2,349,345
预付费用及其他流动资产			189,961				116,619
其他流动资产			-				45,737
流动资产总额			18,238,372				14,792,931
物业及设备净额			192,711				143,852
资本化软件开发成本，净额			1,710,652				1,540,121
使用权资产			545,915				634,269
其他长期资产			31,023				31,023
总资产		$	20,718,673			$	17,142,196
负债和股东赤字
流动负债：
应付账款		$	2,563,454			$	2,819,703
递延收入			4,141,790				3,113,010
应付票据，当期部分			10,148				10,001
应付关联方票据，当期部分			2,937,000				2,937,000
应付票据，当期部分			2,937,000				2,937,000
信用额度，银行			802,738				802,738
应付股息票据			4,023,923				4,023,923
应计利息			565,402				661,376
应计及其他流动负债			2,823,067				999,307
应计负债和其他流动负债-合并中承担			45,008				45,008
租赁负债，流动部分			296,291				363,102
流动负债合计			18,208,821				15,775,168
非流动负债：
应付票据，扣除当期部分			7,137				9,732
应付关联方票据，扣除当期部分			624,000				624,000
应付票据，扣除当期部分			624,000				624,000
应付管道贷款，净额			5,165,893				4,068,953
应付销售特许权使用费总额			1,000,000				1,000,000
租赁负债，扣除流动部分			278,071				305,125
负债总额			25,283,922				21,782,978
承诺与或有事项			-				-
股东赤字：
优先股，$ 0.0001 面值， 10 百万股授权； 零 已发行和流通在外的股份，分别			-				-
普通股，$ 0.0001 面值， 100,000,000 股份授权：
普通股-A系列，$ 0.0001 面值， 90 百万股授权； 29,184,965 和 26,120,545 已发行和流通在外的股份，分别			2,918				2,612
普通股-B系列，$ 0.0001 面值， 10 百万股授权； 1,716,860 和 1,716,860 已发行和流通在外的股份，分别			172				172
普通股价值			172				172
以成本计价的库存股票， 4,692 分别持有的普通股股份			( 2,037,000	)			( 2,037,000	)
额外实收资本			21,294,479				18,548,931
累计赤字			( 23,825,818	)			( 21,155,496	)
股东赤字总额			( 4,565,249	)			( 4,640,781	)
负债总额和股东赤字		$	20,718,673			$	17,142,196

 

随附的脚注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

 

 

TRUGOLF HOLDINGS，INC。

简明合并经营报表

（未经审计）

 

		对于				对于
		三个月结束				三个月结束
		2025年3月31日				2024年3月31日
收入，净额		$	5,389,230			$	5,012,022
收益成本			1,726,199				1,959,023
总毛利			3,663,031				3,052,999
营业费用：
版税			225,320				329,888
工资、工资和福利			1,946,816				1,841,595
销售，一般和行政			2,725,119				1,825,201
总营业费用			4,897,255				3,996,684
经营亏损			( 1,234,224	)			( 943,685	)
其他（费用）收入：
利息收入			54,596				30,587
利息支出			( 1,490,694	)			( 384,854	)
投资损失			-				( 3,912	)
其他费用合计			( 1,436,098	)			( 358,179	)
扣除所得税拨备前的经营亏损			( 2,670,322	)			( 1,301,864	)
准备金			-				-
净亏损		$	( 2,670,322	)		$	( 1,301,864	)
每股普通股净亏损A系列-基本和稀释		$	( 0.09	)		$	( 0.22	)
每股普通股净亏损B系列-基本和稀释		$	( 1.56	)		$	( 1.14	)
加权平均流通股A系列-基本和稀释			28,461,277				5,994,704
加权平均流通股B系列-基本和稀释			1,716,860				1,144,573

 

随附的脚注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

 

 

TRUGOLF HOLDINGS，INC。

股东赤字变动的简明合并报表

截至2025年3月31日及2024年3月31日止三个月

（未经审计）

 

																																						累计
																																		额外				其他
		优先股								A类普通股								B类普通股								库存股票								实缴				综合				累计
		股份				金额				股份				金额				股份				金额				股份				金额				资本				收益（亏损）				赤字				合计
2023年12月31日余额			-			$	-				13,098			$	120				-			$	-				( 4,692	)		$	( 2,037,000	)		$	10,479,738			$	( 1,662	)		$	( 12,358,924	)		$	( 3,917,728	)
短期投资公允价值已实现收益			-				-				-				-				-				-				-				-				-				1,662				-				1,662
合并时交换的普通股			-				-				( 13,098	)			( 120	)			-				-				-				-				( 3,854,573	)			-				-				( 3,854,693	)
发行普通股-合并中的A系列交换			-				-				11,538,252				1,154				-				-				-				-				( 1,154	)			-				-				-
发行普通股-合并中发行的B系列			-				-				-				-				1,716,860				172				-				-				( 172	)			-				-				-
净亏损			-				-				-				-				-				-				-				-				-				-				( 1,301,864	)			( 1,301,864	)
截至2024年3月31日的余额			-			$	-				11,538,252			$	1,154				1,716,860			$	172				( 4,692	)		$	( 2,037,000	)		$	6,623,839			$	-			$	( 13,660,788	)		$	( 9,072,623	)
2024年12月31日余额			-			$	-				26,120,545			$	2,612				1,716,860			$	172				( 4,692	)		$	( 2,037,000	)		$	18,548,931			$	-			$	( 21,155,496	)		$	( 4,640,781	)
余额			-			$	-				26,120,545			$	2,612				1,716,860			$	172				( 4,692	)		$	( 2,037,000	)		$	18,548,931			$	-			$	( 21,155,496	)		$	( 4,640,781	)
发行普通股获得利息和利			-				-				2,402,420				240				-				-				-				-				1,087,273				-				-				1,087,513
发行普通股以转换票据			-				-				662,000				66				-				-				-				-				1,654,934				-				-				1,655,000
基于股票的薪酬-期权			-				-				-				-				-				-				-				-				3,341				-				-				3,341
净亏损			-				-				-				-				-				-				-				-				-				-				( 2,670,322	)			( 2,670,322	)
截至2025年3月31日的余额			-			$	-				29,184,965			$	2,918				1,716,860			$	172				( 4,692	)		$	( 2,037,000	)		$	21,294,479			$	-			$	( 23,825,818	)		$	( 4,565,249	)
余额			-			$	-				29,184,965			$	2,918				1,716,860			$	172				( 4,692	)		$	( 2,037,000	)		$	21,294,479			$	-			$	( 23,825,818	)		$	( 4,565,249	)

 

随附的脚注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

 

 

TRUGOLF HOLDINGS，INC。

简明合并现金流量表

（未经审计）

 

		对于				对于
		三个月结束				三个月结束
		2025年3月31日				2024年3月31日
经营活动产生的现金流量：
净亏损		$	( 2,670,322	)		$	( 1,301,864	)
调整净亏损与经营活动使用的现金净额：
折旧及摊销			115,300				36,105
可换股票据贴现摊销			231,940				947
使用权资产摊销			88,354				82,454
OCI变化			-				1,662
为make good provisions on debt conversion而发行的股票			1,087,513				-
向员工发行的股票期权			3,341				-
经营性资产负债变动情况：
应收账款，净额			( 180,461	)			468,422
库存，净额			( 1,503,632	)			( 216,569	)
预付费用			( 73,342	)			200,278
其他流动资产			45,737				2,478,953
应付账款			( 256,248	)			1,146,347
递延收入			1,028,780				90,524
应计应付利息			( 95,974	)			82,759
应计及其他流动负债			1,823,760				( 321,090	)
租赁负债			( 93,865	)			( 80,311	)
经营活动提供（使用）的现金净额			( 449,119	)			2,668,617
投资活动产生的现金流量：
购置不动产和设备			( 64,159	)			( 332,342	)
资本化软件，净额			( 270,531	)			-
投资活动所用现金净额			( 334,690	)			( 332,342	)
筹资活动产生的现金流量：
PIPE贷款收益，扣除贴现			2,520,000				4,320,000
合并中获得的现金			-				103,818
其他负债增加			-				18,545
PIPE贷款支付的合并成本			-				( 2,082,787	)
偿还信用额度			-				( 1,980,937	)
偿还合并中承担的负债			-				( 15,716	)
偿还应付票据			( 2,448	)			( 2,295	)
偿还应付票据-关联方			-				( 268,500	)
筹资活动提供的现金净额			2,517,552				92,128
现金、现金等价物和限制性现金净变动			1,733,743				2,428,403
现金、现金等价物和受限制现金-年初			10,882,077				5,397,564
现金、现金等价物和受限制现金-年末		$	12,615,820			$	7,825,967
补充现金流信息：
支付的现金：
利息		$	108,993			$	302,095
所得税		$	-			$	-
非现金投融资活动：
PIPE票据本金转换为A类普通股		$	1,655,000			$	-
合并中承担的应付票据		$	-			$	1,565,000
合并中承担的应计负债		$	-			$	310,724
合并中交换/发行的普通股的重新计量		$	-			$	( 1,875,724	)

 

随附的脚注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

 

 

TRUGOLF HOLDINGS，INC。

简明合并财务报表附注

（未经审计）

 

注1 –组织和业务的性质

 

业务性质

 

40多年来，TruGolf Holdings，在。（包括其子公司“本公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）一直在打造室内高尔夫软硬件，同时专注于住宅和商业高尔夫模拟行业。我们设计、开发、制造和销售用于住宅和商业应用的高尔夫模拟器。我们提供便携式、专业、商业和定制模拟器。此外，为了将我们的软件与我们的模拟器捆绑在一起，我们以独立的方式提供我们的E6 Connect和E6 Apex软件以及其他游戏软件。我们发挥了我们的硬件和软件平台的力量，创造了包括足球、足球、足球高尔夫、飞盘高尔夫、僵尸躲避球、牛仔目标练习等多种运动游戏的集合。

 

TruGolf Nevada创建室内高尔夫软件已有40年。我们最初是Access Software，Inc.的子公司，Access Software，Inc.是一家位于犹他州盐湖城的视频游戏开发商（“Access Software”），该公司于1982年11月由公司最大股东、首席执行官、总裁兼董事长Christopher Jones共同创立。1999年4月，Access Software被微软公司收购，原因是其在高尔夫软件开发方面的专业知识。收购后，Links的核心编程和图形团队™，创造了Links LS 1999,1999年最畅销的PC体育游戏之一，被分拆给TruGolf Nevada。

 

自1999年以来，我们专注于将住宅和商业高尔夫模拟打造为一个可行的行业，自2007年以来，我们专注于为豪华客户制造定制的高尔夫模拟器。我们最初战略的一部分包括与硬件发明家合作，为他们提供世界一流的软件。随着时间的推移，我们发现仅仅依靠这些早期的硬件发明者是不可行的，我们也开始建造和销售自己的硬件。此外，我们正在与一家视频游戏公司合作，利用他们新的动态图形引擎，这将使我们能够通过我们的E6软件（下文讨论）将逼真的高尔夫球场变为现实。此外，我们还为我们产品的原材料或零部件开发了多个来源和3rd方制造商，包括但不限于钢或铝边框、织物、草皮、屏幕、投影仪、PC、相机、激光器、红外传感器、配套子系统。我们的主要供应商Allied ES & A提供的框架和面料的可用性有所增加，因为它们已搬进直接位于大型员工基地社区的更大的设施，我们已与第二家供应商进行谈判，以便在需要时提供替代采购。第三家供应商Impact Signs过去也曾被使用过，TruGolf Nevada认为它可以购买草皮，如果需要，也可以从它们那里购买屏幕供应。turf（controlled Products）和屏幕供应商（Allied）都非常专业化，以至于我们开始分别依赖一个供应商。Turf在2022年尤其经历了一些交付延迟，这些延迟已得到纠正，额外的库存已在当地获得保障，我们的最高容量便携式模拟器已被重新设计，以使用该供应商提供的更少原材料，同时增加了第二个供应商Real Feel提供的改进的击球面，以降低风险。与第二家屏幕材料供应商的谈判正在进行中。投影仪（TV Specialists）、PC、激光器、红外传感器等系统来自多个供应商，历史上没有延迟供货。我们有2个摄像头的主要供应商，IDS和Basler，并在新的Apogee单元中集成了两者的产品，以确保尽可能最大的可用性。

 

该公司是一家“新兴成长型公司”，因为该术语在2012年《JumpStart我们的创业法案》中使用，因此，该公司已选择遵守某些减少的上市公司报告要求。

 

企业历史

 

Trugolf Holdings，Inc.（f/k/a Deep Medicine Acquisition Corp.）（“公司”或“Trugolf”、“我们”、“我们”）于2020年7月8日作为一家特拉华州公司注册成立，并为实现企业合并而成立，自身并无重大经营活动。我们的运营是通过我们的子公司TruGolf，Inc.，一家内华达州公司（“TruGolf Nevada”）进行的。TruGolf Nevada成立于1995年10月4日，为犹他州公司，名称为“TruGolf，Incorporated”。TruGolf内华达州最初的商业计划是创建高尔夫视频游戏。1999年6月9日，TruGolf Nevada更名为“TruGolf，Inc。”自2016年4月26日起，TruGolf Nevada向犹他州商务部提交了合并条款。2016年4月28日，TruGolf Nevada向内华达州州务卿提交了合并条款，据此，犹他州公司TruGolf，Inc.根据合并计划与TruGolf Nevada合并。TruGolf Nevada是合并中的存续公司。关于合并计划，TruGolf Nevada影响了其已发行普通股的四比一远期股票分割。

 

F-45

 

 

2024年1月31日，公司根据日期为2023年7月21日的协议和合并计划（经修订，“合并协议”）的条款完成了先前宣布的业务合并，其中规定，合并子公司与TruGolf Nevada合并，TruGolf Nevada作为特拉华州公司Deep Medicine Acquisition Corp.（“DMAQ”）的直接全资子公司和TruGolf的前身公司因合并而存续（连同合并协议所设想的其他交易，“业务合并”）。为完成业务合并，DMAQ更名为TruGolf Holdings，Inc。TruGolf Holdings，Inc.的A类普通股于2024年2月1日开始在纳斯达克全球市场交易，股票代码为“TRUG”。

 

2024年5月10日，公司在特拉华州成立了全资子公司TruGolf Links Franchising，LLC（“Links”）。Links有一个唯一的成员，TruGolf，Inc.。Links的成立是为了建立和销售特许经营权，这些特许经营权将使用该公司的室内高尔夫和休闲运动模拟器及其他设备。Links为单一地点提供服务区特许经营协议。它还提供区域开发商特许经营协议，允许特许经营商在其区域内销售特许经营权。前期费用从4.5万美元到10万美元不等。Links已从其首席执行官那里获得了50万美元的收益，并从第三方那里获得了7.5万美元，用于购买一些尚未确定的地区的特许经营权。截至2024年9月30日，该公司录得575,000美元的递延收入，并产生了306,539美元的费用，这些费用包括在销售、一般和行政类别中。

 

纳斯达克合规

 

于2024年7月15日，公司接获纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市资格部（“工作人员”）的不足函件，通知公司由于未能提交截至2024年3月31日止期间的表格10-Q，故不再遵守纳斯达克上市规则第5250（c）（1）条。该缺陷信函并未导致该公司的普通股立即从纳斯达克资本市场退市。2024年8月14日，公司以10-Q表格提交了截至2024年3月31日止的季度报告，公司重新遵守了适用的纳斯达克规则。

 

2024年8月19日，公司收到纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市资格部门（“工作人员”）的书面通知（“股权通知”），通知公司，根据公司截至2024年6月30日止季度的10-Q表格季度报告，公司的股东权益为（10,508，104美元），因此，公司不符合纳斯达克的上市规则5450（b）（1）（a），其中要求最低股东权益标准为10,000，000美元（“全球股权标准”）。

 

根据纳斯达克市场规则5810（c）（2）（c），向公司提供了45个日历天的时间，或直到2024年11月18日，以提供一份具体计划，以重新遵守所有纳斯达克全球市场上市要求，并为公司完成其计划提供时间框架。该公司于2024年11月18日提交了合规计划，该计划被工作人员接受，而纳斯达克授予自股权通知之日起180个日历日的延期，或至2025年3月31日，以证明合规。2025年4月2日，公司收到工作人员的退市确定函（“纳斯达克通知”），告知公司工作人员已确定公司未重新符合全球股票标准。因此，工作人员表示，除非公司在2025年4月9日之前要求听证小组（“小组”）就退市决定提出上诉，否则其证券将于2025年4月11日被退市。

 

2025年4月9日，公司就纳斯达克根据《纳斯达克上市规则5800系列》中规定的程序作出的决定向小组提出上诉，要求在小组作出决定以及小组在听证会后授予的任何额外延长期届满之前，暂停暂停公司证券的停牌。此类听证会定于2025年5月15日举行。

 

2024年11月5日，公司收到工作人员的书面通知（“投标通知”），通知公司，在截至2024年11月4日的连续30个工作日内，公司证券没有维持每股1美元的最低投标价格。纳斯达克在信函中表示，根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（a），公司自投标通知之日起有180个日历天的合规期（“合规期”），如果在合规期内（即2025年5月5日结束），公司证券的收盘报价至少连续十天至少为1美元，则可能重新恢复合规。如果公司选择实施反向股票分割，则必须不迟于合规期届满前10个工作日完成拆分，才能重新合规。

 

于2024年11月5日，公司收到工作人员的额外书面通知（“MVPHS通知”），通知公司，截至2024年11月4日止的连续30个营业日，公司的公众持有证券（“MVPHS”）市值收低于根据纳斯达克上市规则第5450（b）（2）（c）条（“MVPHS规则”）在纳斯达克全球市场继续上市所要求的15,000，000美元的MVPHS门槛。纳斯达克在信中表示，根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（d），公司自MVP HS通知发布之日起有180个日历日的合规期，如果在合规期内的任何时候MVP HS至少连续十个工作日的收盘价为15,000，000美元或以上，则公司可能会重新获得合规。

 

2025年5月7日，公司收到来自纳斯达克的书面通知（“MVPHS通知”），称公司未重新遵守MVPHS要求或投标价格要求。该公司打算在听证会上向专家组提交一份计划，以重新遵守纳斯达克所有继续上市的要求，包括MVPHS要求和投标价格要求。

 

F-46

 

 

流动性

 

随附的未经审核简明综合财务报表乃根据公司将持续经营，预期在正常业务过程中变现资产及清偿负债而编制。截至2025年3月31日，公司累计亏损约2380万美元，营运资本盈余约3万美元。截至2025年3月31日止三个月，该公司的经营亏损约为120万美元，经营活动产生的负现金流约为449000美元。尽管公司显示出积极的收入增长和毛利趋势，但公司预计到2025年底将产生进一步的亏损。

 

迄今为止，公司主要通过对我们业务运营产生的自由现金流进行再投资、出售私募股权、PIPE可转换债务工具和公司服务产生的收入来为运营提供资金。在截至2025年3月31日的三个月中，公司从PIPE可转换票据的发行中获得了2,520，000美元的收益，扣除了280,000美元的原始发行折扣，来自PIPE可转换票据。

 

基于其目前的现金资源和承诺，公司相信自该等综合财务报表发布之日起至少十二个月内将能够维持其目前的计划发展和相应的支出水平，尽管无法保证在此之前不需要额外资金。

 

随附的未经审核简明综合财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的，该会计原则设想公司持续经营，并在正常业务过程中变现资产和清偿负债。未经审核简明综合财务报表所呈列的资产及负债的账面值并不一定旨在代表可变现或结算价值。随附的未经审核简明综合财务报表不包括在公司无法持续经营时可能需要的任何调整。

 

附注2 –重要会计政策摘要

 

列报依据

 

随附的截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的未经审计简明综合财务信息是根据中期财务信息的公认会计原则以及表格10-Q季度报告的说明和S-X条例第10条编制的。管理层认为，此类财务信息包括为公平列报我们在这些日期的财务状况以及这些期间的经营业绩和现金流量而认为必要的所有调整（仅包括正常的经常性调整）。截至2025年3月31日止三个月的经营业绩不一定代表全年或任何其他后续中期期间的预期业绩。

 

根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定，通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和脚注披露已被省略。这些未经审计的财务报表和相关附注应与公司于2025年4月15日向SEC提交的10-K表格年度报告中包含的截至2024年12月31日止年度的经审计财务报表一并阅读。

 

合并原则

 

公司根据美国普遍接受的会计原则编制财务报表，这要求管理层运用其判断作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债的呈报金额以及相关披露以及报告期内呈报的费用金额。这些假设和估计可能对财务报表产生重大影响。实际结果可能与这些估计存在重大差异。公司管理层根据目前可获得的信息定期持续审查估计，事实和情况的变化可能会导致公司修改这些估计。重大估计数包括与递延税项资产和资本化软件成本相关的估值备抵中使用的估计数。实际结果可能与这些估计不同。

 

简明综合财务报表包括公司及其全资附属公司的账目。所有重要的公司间账户和交易已在合并中消除。

 

F-47

 

 

重新分类

 

已对截至2024年3月31日止三个月的未经审核简明综合财务报表作出某些重新分类，以符合截至2025年3月31日止三个月的未经审核简明综合财务报表列报方式。这些重新分类对先前报告的净亏损或现金流量没有影响。

 

估计数的使用

 

按照公认会计原则编制未经审计的简明综合财务报表要求管理层作出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响在未经审计的简明综合财务报表日期的资产和负债的呈报金额以及或有资产和负债的披露以及报告期内收入和支出的呈报金额。管理层持续评估这些估计和判断。实际结果可能与这些估计不同。

 

关键估计主要涉及确定存货的可变现净值和需求、与财产和设备及资本化软件相关的使用寿命、递延税项资产的估值备抵、或有事项，以及基于股份补偿和股权认股权证的估值和假设。管理层在持续的基础上，与历史经验和趋势相比评估其估计，这构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础。

 

现金及现金等价物

 

公司认为所有原始期限为90天或更短的高流动性投资都是现金等价物。现金等价物主要由机构货币市场基金、美国国债、存款证和商业票据组成，按成本列账，接近公允价值。

 

信用风险集中

 

公司将大部分现金和现金等价物存放在大型金融机构的账户中。有时，这些账户的余额可能会超过联邦保险限额；然而，迄今为止，该公司的现金和现金等价物存款没有发生任何损失。

 

有价投资证券

 

该公司通常将多余的现金投资于企业固定收益证券和美国国债证券的投资。此类投资在随附的综合资产负债表中计入现金和现金等价物或可销售投资证券，并根据原始到期日进行分类。公司将所有原到期日为90天或更短的高流动性投资视为现金等价物，并将所有原到期日大于90天且不到一年的高流动性投资视为有价证券。

 

有价固定收益证券分类为可供出售证券，以公允价值列报，未实现损益计入累计其他综合收益（亏损）。出售有价证券的已实现损益按先进先出的基础采用平均成本法确定，并记入其他收入（费用）总额，在经营报表和综合亏损中净额。每个报告期，公司都会评估公允价值低于账面价值的下降是否是由于预期的信用损失，以及其持有投资直至发生账面价值的预测恢复的能力和意图。预期信用损失通过其他收入（费用）作为备抵入账，在公司的综合经营报表中为净额。

 

在截至2024年3月31日的三个月内，公司出售并清算了大部分有价证券，导致未经审计的简明综合综合损益报表中记录的收益为1662美元。截至2025年3月31日和2024年12月31日，有价投资证券的余额分别为10,114美元，包括在未经审计的简明合并资产负债表中的现金和现金等价物中。

 

F-48

 

 

应收账款，净额

 

应收账款按其未偿未付本金余额、扣除信用损失准备金后的净额列报。公司定期评估其账款和其他应收款在特定识别基础上的可收回性。该公司使用基于拖欠的费率损失模型估算其备抵。估计损失率是根据与特定客户的历史经验、对公司目前经济情况的了解、合理和可支持的预测，以及公司根据现有数据对最终赔付可能性的判断得出的。管理层认为，公司的信用风险因地域多元化的客户群及其信用评估程序而得到缓解。然而，未来信贷损失的实际速度可能与过去的经验并不相似。公司在确定有余额无法收回时，从信用损失准备中核销应收账款。截至2025年3月31日和2024年12月31日，公司的信贷损失准备金分别为1424074美元和1470868美元。

 

库存，净额

 

公司存货由原材料构成，按历史成本与可变现净值孰低进行估值，其中可变现净值被认为是日常经营过程中的预计售价，较少合理可预测的完工、处置和运输成本。历史库存成本按平均或特定成本计算。公司根据对当前和未来需求预测的假设，记录过剩或过时库存的库存减记。截至2025年3月31日和2024年12月31日，公司为过时库存预留了448,360美元。

 

财产和设备

 

物业及设备按成本减累计折旧及摊销列账。折旧按相关资产的预计使用寿命采用直线法计算。租赁物改良的摊销采用直线法在剩余租期（包括合理保证的续期）或改良的估计可使用年限中较短者计算。对于内部使用的软件，与开发新的或增强现有软件应用程序直接相关的外部成本和员工工资支出在初步开发阶段之后资本化。内部使用软件成本在项目基本完成并达到预定可使用状态时，采用直线法在软件预计使用寿命内摊销。

估计有用生命的时间表

类别		预计使用寿命
计算机设备和软件		3 - 10 年
家具和固定装置		3 - 15 年
车辆		5 年
设备		5 - 10 年

 

主要增加和改进的支出资本化，次要的更换、维护和维修在发生时计入费用。当财产和设备退役或以其他方式处置时，成本和累计折旧将从账目中删除，由此产生的任何收益或损失将计入公司相应期间的经营业绩。

 

资本化的软件开发成本

 

公司将与我们的模拟器中使用的软件开发相关的某些成本资本化。根据权威指导意见，包括财务会计准则委员会的会计准则编纂（“ASC”）985-20，软件–将出售、租赁或营销的软件的成本，公司在技术可行性确立且初步开发工作顺利完成、管理层授权并承诺项目资助、很可能完成项目并按预期使用软件时开始将这些成本资本化。这些成本在投入使用时按直线法在相关资产的估计寿命内摊销，估计自2024年2月1日起三年。在达到这些标准之前发生的成本以及培训和维护所产生的成本在发生时计入费用，并在我们的综合运营报表中记录在销售、一般和管理费用中。公司不会将任何测试或维护成本资本化。这些资本化软件成本的会计处理要求管理层对确认的资本化软件开发成本的时间和金额作出重大判断、假设和估计。详见附注6 –财产和设备，净额。

 

F-49

 

 

长期资产减值

 

每当有事件或情况变化表明长期资产的账面值可能无法收回时，公司都会对这些资产进行减值审查。有必要进行减值评估的条件包括：资产的可观察市场价值显著下降、资产的使用范围或方式发生重大变化，或表明资产或资产组的账面值可能无法收回的任何其他重大不利变化。对于持有和使用的资产组，当资产组的使用和最终处置预期产生的估计未贴现未来现金流量超过各自的账面价值时，资产组的账面价值被视为可收回。在账面价值无法收回的情况下，将对拟持有和使用的资产组确认减值费用，金额等于账面价值超过资产组估计公允价值的部分。减值费用在综合经营报表的销售、一般和管理费用中确认。公司分别于截至2025年3月31日及2024年3月31日止三个月并无录得减值亏损。

 

广告和营销成本

 

公司在广告和营销成本发生时将其支出。截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的广告和营销费用分别为352291美元和111489美元，在未经审计的简明综合业务报表中记入业务费用。

 

附认股权证的债务

 

按照ASC 470-20-25，当公司以认股权证发行债务时，公司将认股权证的公允价值视为债务贴现，记录为对债务的反向负债，并在标的债务的整个存续期内将余额在未经审计的简明综合经营报表中以直线法摊销为债务贴现费用。根据认股权证的会计处理，抵销至该反向负债的款项在公司未经审核简明综合资产负债表中作为权益或负债入账。如果债务提前偿还，则相关的债务折扣随后立即在未经审计的简明综合经营报表中确认为债务折扣费用的摊销。

 

公允价值计量

 

按照ASC 820，公允价值计量和披露中的定义，公允价值是市场参与者在计量日的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格（退出价格）。公司利用市场参与者在为资产或负债定价时使用的市场数据或假设，包括关于风险的假设和估值技术输入中固有的风险。这些输入可以很容易地观察到，可以得到市场证实，或者通常是不可观察的。ASC 820建立了一个公允价值层次结构，其中对用于计量公允价值的输入值进行了优先排序。层次结构给予相同资产或负债在活跃市场中未经调整的报价最高优先（第1级计量），给予不可观察输入值最低优先（第3级计量）。本公允价值计量框架适用于初始计量和后续计量。

 

1级：	截至报告日，相同资产或负债的报价可在活跃市场中获得。活跃市场是指资产或负债的交易以足够的频率和数量发生以持续提供定价信息的市场。
2级：	定价投入不包括在第1级所包括的活跃市场中的报价，这些价格在报告日期可直接或间接观察到。第2级包括那些使用模型或其他估值方法进行估值的金融工具。这些模型主要是考虑各种假设的行业标准模型，包括商品的远期报价、时间价值、波动性因素和基础工具的当前市场和合同价格，以及其他相关的经济衡量标准。基本上所有这些假设在整个工具的整个期限内都可以在市场上观察到，可以从可观察到的数据中得出，或者由在市场上执行交易的可观察水平提供支持。
3级：	定价投入包括通常较难从客观来源观察到的重要投入。这些投入可与内部开发的方法一起使用，从而得出管理层对公允价值的最佳估计。长期资产非经常性公允价值计量的公允价值计量中使用的重大不可观察输入值包括定价模型、现金流折现方法和类似技术。

 

F-50

 

 

金融工具公允价值

 

现金、应收账款、应付账款和应计费用以及其他流动负债的账面价值使用第1级输入值近似于其公允价值，基于这些工具的短期到期日。应付票据的账面金额与该金融工具的估计公允价值相近，因为管理层认为票据的此类应付债务和利息与公司的增量借款利率相近。下表列示了公司截至2025年3月31日和2024年12月31日按重大投资类别划分的现金、现金等价物、限制性现金、有价证券、衍生负债情况：

金融工具公允价值明细表

		公允价值				1级				2级				3级
2023年12月31日公允价值		$	2,534,169			$	55,216			$	2,478,953			$	-
货币市场基金			( 45,102	)			( 45,102	)			-				-
企业固定收益证券			( 452,682	)			-				( 452,682	)			-
美国国债			( 2,026,271	)			-				( 2,026,271	)			-
衍生负债(1)			-				-				-				-
2024年12月31日公允价值		$	10,114			$	10,114			$	-			$	-
衍生负债(2)			-				-				-				-
2025年3月31日公允价值		$	10,114			$	10,114			$	-			$	-

 

	(1)	截至2024年12月31日止年度，公司录得与PIPE认股权证相关的衍生负债$ 142,319 .截至2024年12月31日止年度，公司录得公允价值重新计量收益$ 142,319 .
	(2)	截至2025年3月31日止三个月，公司未录得公允价值重新计量亏损。

 

 

租约

 

租赁被定义为一种合同，它传达了在一段时间内控制已确定的财产、厂房或设备的使用的权利，以换取对价。

 

根据ASC 842，租赁，该公司在其资产负债表上为其办公空间和仓库确认了一项使用权（“ROU”）资产和相应的租赁负债。见附注17 –租赁进一步讨论，包括对公司未经审核简明综合财务报表及相关披露的影响。

 

ROU资产包括任何预付的租赁付款，不包括任何租赁奖励和产生的初始直接成本。最低租赁付款额的租赁费用在租赁期内按直线法确认。租赁条款可能包括在合理确定公司将行使该选择权的情况下延长或终止租赁的选择权。

 

公司作为承租人的租赁包括办公室和仓库租金。所有租赁均归类为经营租赁。公司有两份租赁协议，剩余期限分别为3.1年和8个月。

 

所得税

 

递延税项资产及负债乃就现有资产及负债的未经审核简明综合财务报表账面值与其各自税基之间的差异所导致的未来税务后果确认。递延税项资产，包括税项亏损和信用结转，以及负债，均使用预期在该等暂时性差异预计可收回或结算的年度适用于应课税收入的已颁布税率计量。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期的期间内确认为收入。

 

公司利用ASC 740，所得税，这要求就已包含在未经审计简明综合财务报表或纳税申报表中的事件的预期未来税务后果确认递延所得税资产和负债。公司采用资产负债法核算所得税，计算资产负债计税基础与相关财务金额之间的差异，采用现行制定的税率。当递延所得税资产“很有可能”无法实现时，将记录估值备抵。于2025年3月31日和2024年12月31日，公司的递延所得税资产净额已全额预留。

 

对于满足“更有可能”门槛的不确定税务状况，公司在未经审计的简明综合财务报表中确认不确定税务状况的好处。公司的做法是，当确定此类费用很可能发生时，在未经审计的简明综合经营报表中确认与所得税费用中不确定的税务状况相关的利息和罚款（如有）。

 

收入确认

 

收入确认政策

 

收入在履行所有合同履约义务和控制权转让给客户时确认，并按公司预期有权获得的对价金额计量，以换取相应的商品或服务。每一笔销售交易都会导致与客户在销售点交付产品或服务的隐含合同。该公司有两个不同的收入来源：高尔夫模拟器和内容软件订阅。

 

F-51

 

 

我们合同项下的履约义务包括硬件、由永久许可和订阅许可组成的软件，以及单一经营分部内的支持。

 

高尔夫模拟器–公司几乎所有的销售都是其高尔夫模拟器的多项履约义务安排，其交易价格相当于产品或服务的规定价格，扣除在某个时间点适用的任何规定折扣。高尔夫模拟器是捆绑的，由硬件、软件许可证（用于操作模拟器的软件）和内容软件订阅许可证组成。高尔夫模拟器的收入在已发生安装（硬件和软件）并已被客户接受的时间点确认。对于公司利用第三方完成安装的交易，公司在交付给客户或第三方安装人员时仅就模拟器硬件确认收入，然后在安装和客户接受时确认剩余收入。

 

永久许可–高尔夫模拟器需要特定的专有软件来运行模拟。公司根据永久许可记录专有软件产品的收入。永久许可证的收入在安装和客户验收时确认。

 

内容软件订阅–公司提供一个月和十二个月的内容软件订阅。当控制权转移给客户且履约义务得到履行时，我们确认来自这些交易的收入。当软件许可已交付并被客户接受时，控制权被视为已传递给客户。内容软件订阅收入在合同期内确认。

 

递延收入

 

递延收入代表客户预付款或尚未履行的履约义务。

 

高尔夫模拟器和永久软件许可的收入递延，主要在安装高尔夫模拟器并获得客户认可时确认。内容软件订阅收入递延并在订阅有效期内（一个月或十二个月）按比例确认。在截至2025年3月31日的三个月内，公司分别确认了约120万美元的高尔夫模拟器和订阅服务收入，这些收入已计入年初的递延收入余额。

 

剩余履约义务

 

截至2025年3月31日，预计将从剩余履约义务中确认约410万美元的收入。公司预计将在未来12个月内确认100%的这一收入。

 

分类收入

分类收入附表

		2025				2024
		截至3月31日的三个月，
		2025				2024
收入：
高尔夫模拟器(1)		$	3,587,912			$	2,724,658
内容软件订阅			1,159,705				2,250,699
特许经营收入			75,000				-
其他(2)			566,613				36,665
净收入总额		$	5,389,230			$	5,012,022

 

(1)	包括硬件和专有永久许可等项目
(2)	包括运输收入、安装收入等项目

 

收入成本

 

收入成本包括直接材料、人工、制造间接费用和预估保修成本准备金（不含折旧）。收入成本还包括在存货的账面价值超过其估计可变现净值时减记的费用，以及为公司一贯审查的过时或超过预测需求的在手存货提供的费用。在截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月中，公司分别记录了0美元和171502美元的库存减记费用。

 

F-52

 

 

版税

 

该公司与某些软件供应商签订了版税协议，根据销售的单位数量和订阅数支付版税。版税百分比介于20%和30%之间。截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的版税支出分别为225320美元和329888美元。

 

每股普通股净亏损

 

每股普通股净亏损的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。所有未行使的期权和认股权证都被视为潜在未行使的普通股。股票期权或认股权证的稀释效应（如有）采用库存股法计算。根据IF-转换方法，所有未偿还的可转换票据在期初或发行时（如果更晚）被视为普通股。

 

下表列出每股亏损的计算方法：

每股亏损时间表

		2025				2024
		截至3月31日的三个月，
		2025				2024
分子：
净亏损		$	( 2,670,322	)		$	( 1,301,864	)
分母：
加权平均普通股A系列流通股、基本股和稀释股			28,461,277				5,994,704
加权平均普通股B系列流通股、基本股和稀释股			1,716,860				1,144,573
每股普通股净亏损A系列，基本和稀释		$	( 0.09	)		$	( 0.22	)
每股普通股净亏损B系列，基本和稀释		$	( 1.56	)		$	( 1.14	)

 

由于普通股等价物的影响对亏损具有反稀释性，在公司计算截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的每股普通股净亏损时，已将转换后可发行的期权、认股权证和股票排除在外。

 

下表汇总了被排除在稀释每股计算之外的证券，因为包括这些潜在股份的影响是反稀释的，因为公司的净亏损头寸即使行使价可能低于普通股的平均市场价格：

潜在稀释股份时间表

股票期权			1,131,000
PIPE可转换票据(1)			401,200
普通股-A系列认股权证			1,409,092
普通股-B系列认股权证			1,550,000
Earnout shares-在三年内分三批获得（假设实现收入和VWAP目标）			4,500,000
承销商对I-Bankers可兑换认股权证价格为$ 12.00 /普通股			632,500
总稀释剂			9,623,792

 

(1)

由于是根据可变浮动因子计算的，因此股份数量无法确定，因此不包括利息或整笔金额的股份。

 

股票补偿

 

根据TruGolf Holdings，Inc. 2024年激励计划（“2024年计划”），公司有能力向员工授予多项不同的基于股票的奖励，包括普通股限制性股票、限制性股票单位、股票期权和购买普通股的股票增值权。公司根据授予日股票奖励的公允价值记录基于股票的薪酬费用，并在员工服务期间内确认费用。对于基于绩效的奖励，基于股票的薪酬费用的确认还包括管理层对截至每个报告期末的绩效标准概率的估计。基于股票的补偿费用在扣除估计没收后确认，如果服务或业绩条件未得到满足，则不确认不归属的奖励的费用。

 

根据会计准则更新（“ASU”）2018-07，薪酬–股票薪酬（主题718）：改进非员工股份支付会计，公司根据ASC 718对向非员工发行的用于其服务的股票期权进行会计处理。公司采用估值方法和假设对符合上述员工股票期权估值流程的股票期权进行估值。

 

F-53

 

 

新兴成长型公司现状

 

根据2012年《JumpStart Our Business Startups Act》（“JOBS法案”）的定义，该公司是一家新兴成长型公司。根据《就业法》，新兴成长型公司可以推迟采用在《就业法》颁布后发布的新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。公司已选择将这一延长的过渡期用于遵守对上市公司和私营公司具有不同生效日期的新的或经修订的会计准则，直至其（i）不再是一家新兴成长型公司或（ii）肯定且不可撤销地选择退出《就业法》规定的延长过渡期之日（以较早者为准）。因此，这些未经审计的简明综合财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或经修订的会计公告的公司进行比较。JOBS法案不排除新兴成长型公司提前采用新的或修订的会计准则。公司预计，在公司仍为新兴成长型公司的期间内，将对任何新的或经修订的会计准则使用延长的过渡期。

 

分部报告

 

公司目前作为一个业务分部运营，这也是唯一的可报告分部，专注于室内高尔夫模拟器的制造和销售。该公司的业务产品具有相似的经济和其他特征，包括产品的性质、制造、客户类型和分销方式。单一业务分部的确定与定期向公司主要经营决策者（“CODM”）提供的未经审核简明综合财务资料一致。公司的主要经营决策者为其首席执行官兼财务官和董事，他们审查和评估综合损益和总资产，以评估业绩、做出经营决策、分配资源以及规划和预测未来期间。

 

认股权证

 

认股权证的公允价值在发行日使用Black-Scholes期权定价模型进行估计，这需要输入主观假设，包括认股权证的预期期限、预期股价波动、预期股息。这些估计涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。估值模型中使用的预期波动率基于公认证券交易所可比公开交易的平均波动率。期权预期期限的无风险利率基于授予时有效的美国国债收益率曲线。

 

最近采用的会计公告

 

2023年12月，FASB发布了更新2023-09-所得税（主题740）：对所得税披露的改进，提高了对所得税率调节、支付的国内外所得税以及未确认的税收优惠的披露要求。ASU2023-09的修订对2024年12月15日之后开始的年度期间生效。公司于2025年1月1日采纳了这一新指引，该采纳对公司未经审计的简明综合财务报表没有重大影响。

 

最近的会计公告

 

2025年1月，FASB发布了ASU 2025-01，损益表—报告综合收益—费用分类披露（子主题220-40）：明确了生效日期，其中修订了ASU 2024-03，以明确公共企业实体（PBE）和所有其他实体何时必须开始提供新的费用分类披露。ASU 2025-01并未改变ASU 2024-03引入的基本披露要求；相反，它修订了第220-40-65-1段，明确规定这些修订对2026年12月15日之后开始的年度期间以及2027年12月15日之后开始的财政年度内的中期期间有效。继续允许提前收养。公司目前正在评估这些修订对其合并财务报表和相关披露的影响。

 

F-54

 

 

附注3 –应收账款

 

应收账款和信用损失准备金包括以下内容：

信贷损失备抵附表

		3月31日，				12月31日，
		2025				2024
贸易应收账款		$	2,962,397			$	2,870,021
其他			41,291				-
应收账款			3,003,688				2,870,021
减去信贷损失准备金			( 1,424,074	)			( 1,470,868	)
合计应收账款，净额		$	1,579,614			$	1,399,153

 

注4 –库存，净额

 

以下汇总清单：

存货明细表

		3月31日，				12月31日，
		2025				2024
库存-原材料		$	4,301,337			$	2,797,705
减去报废准备金			( 448,360	)			( 448,360	)
库存，净额		$	3,852,977			$	2,349,345

 

附注5 –有价证券投资证券

 

2023年2月，公司订立经纪协议，存入2,500，000美元。2023年2月，该公司购买了450,751美元的企业固定收益证券（公司债券）和1,981，061美元的政府证券（国债）。该公司在截至2024年12月31日的三个月内终止了经纪协议，清算了绝大部分投资，并在截至2025年3月31日和2024年12月31日的未经审计简明综合资产负债表上分别记录了10,114美元的现金和现金等价物。

 

附注6 –财产和设备，净额

 

以下概述财产和设备：

财产和设备的时间表

		3月31日，				12月31日，
		2025				2024
软件和计算机设备		$	860,243			$	795,369
家具和固定装置			228,033				230,883
车辆			59,545				59,545
设备			18,008				15,873
财产和设备，毛额			1,165,829				1,101,670
减去累计折旧			( 973,118	)			( 957,818	)
其他长期资产合计		$	192,711			$	143,852

 

截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月，该公司的折旧费用分别为15,300美元和14,317美元。

 

以下汇总截至2025年3月31日和2024年12月31日的资本化软件开发成本：

资本化软件开发成本时间表

资本化软件，净-期初余额，2024年12月31日		$	1,540,121
资本化软件开发成本-2025年			270,531
减累计摊销			( 100,000	)
资本化软件开发成本，净额		$	1,710,652

 

该公司在截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月中分别录得100,000美元和18,463美元的资本化软件成本摊销。

 

F-55

 

 

附注7 –应计负债和其他流动负债

 

应计负债和其他流动负债包括以下数额：

应计负债和其他流动负债的附表

		3月31日，				12月31日，
		2025				2024
应计工资		$	279,837			$	108,945
信用卡			341,884				55,180
保修准备金			140,000				140,000
应交销售税			103,530				105,563
其他应计负债			1,957,816				589,619
应计及其他流动负债合计		$	2,823,067			$	999,307

 

合并中承担的应计负债和其他流动负债：

合并中承担的应计负债和其他流动负债的明细表

应计应缴税款		$	45,008
合并中承担的应计负债和其他流动负债合计		$	45,008

 

附注8 –应付票据

 

应付票据包括以下内容：

应付票据附表

		3月31日，				12月31日，
		2025				2024
应付票据-Ethos Management Inc。		$	-			$	-
应付票据-Mercedez-Benz			17,285				19,733
应付票据			17,285				19,733
较少的电流部分			( 10,148	)			( 10,001	)
应付票据长期部分		$	7,137			$	9,732

 

Ethos管理公司。

 

2023年1月，公司与Ethos Asset Management Inc.（“Ethos Loan”或“Ethos”）订立融资协议，本金额最高为1000万美元。根据Ethos贷款的条款，公司可能会从2023年4月开始每月提取相当于833,333美元的融资收益，最高可达1000万美元。与Ethos贷款相关的利息固定为每年4%，并有三年的本金和利息支付宽限期。每年的本金和利息支付将从2027年开始，一直持续到2034年。作为融资的条件，该公司向Ethos提供了1,875，000美元的保证金作为票据的抵押品（“存款抵押品”）。

 

Ethos贷款规定，资金应大约每30个银行工作日进行一次，前提是Ethos完成定期内部审计，以确保公司遵守贷款协议的条款。2023年8月，Ethos通知公司，与公司无关，Ethos正在对其投资组合进行例行审计，在审计结束之前，借款人可能会在提出要求时遇到延迟提取资金的情况。2024年2月，由于缺乏额外资金，根据Ethos贷款的条款，公司因严重违反Ethos贷款协议而向Ethos发送了终止通知。基于Ethos贷款中的违约条款终止，公司有权保留Ethos支付的所有资金，Ethos必须解除存款抵押品。在Ethos贷款终止之日，Ethos贷款的本金和应计利息分别为2,383，059美元和81,560美元。由于Ethos贷款终止，未偿本金和应计利息被存款抵押品抵消，留下589,619美元，分别计入2025年3月31日和2024年12月31日未经审计的简明综合资产负债表的应计负债和其他流动负债（见附注7 –应计负债和其他流动负债）。

 

梅赛德斯-奔驰

 

2020年11月，公司与Mercedez-Benz就一辆送货车签订了一份59,545美元、5.90%的年利率票据。该票据于2026年11月20日到期，由货车担保。该公司每月支付908美元，包括本金和利息。截至2025年3月31日和2024年12月31日，该票据的未偿本金分别为17,285美元和19,733美元。

 

F-56

 

 

合并中假定的票据

 

作为DMAQ的继任者，该公司承担了金额为1,565，000美元的合并应付票据，其中包括：（i）于2022年10月15日就第一次延期向保荐人的两个关联公司发行的本金总额为1,265，000美元的无担保本票，自2022年10月29日至2023年1月29日，以及（ii）于2023年2月9日就第二次延期向保荐人的关联公司发行的本金总额为300,000美元的无担保本票，自2023年1月29日至2023年7月29日，据此，在2023年1月29日之后每月向信托账户存入50,000美元，为期六个月。根据已获悉数执行的承兑票据，每份承兑票据均不计息，到期日为DMA的初始业务合并完成或DMAQ清算之日（以较早者为准）。截至2024年12月31日止年度，公司向其中一名票据持有人支付本金100,000美元。

 

于2024年12月31日，使用2024年11月7日的所得款项，为额外的PIPE可转换票据（见附注9 – PIPE可转换票据）提供资金，公司全额偿还该等票据的剩余余额。其中一份可换股票据的消灭导致消灭会计。更多详情见附注9– PIPE可转换票据。

 

注9 –管道可转换票据

 

2023年11月2日和2023年12月7日，DMAQ与某些经认可的投资者签订了贷款协议（统称“先前贷款协议”），据此，这些投资者同意向DMAQ提供总额不超过1100万美元的贷款，以换取可转换票据和认股权证的发行。于2024年2月2日，公司与各执行先前贷款协议的投资者签署证券购买协议（「购买协议」），以整体取代先前贷款协议，并与额外投资者（合称「 PIPE投资者」）签署证券购买协议。根据购买协议的条款和条件，PIPE投资者同意向公司购买（i）本金总额不超过1550万美元的优先可转换票据（“PIPE可转换票据”），（ii）初始购买公司A类普通股1,409，091股的A系列认股权证（“A系列认股权证”），以及（iii）初始购买公司A类普通股1,550，000股的B系列认股权证（“B系列认股权证”，与A系列认股权证合称“PIPE认股权证”）（“PIPE融资”）。

 

根据购买协议的条款，公司有权但无义务要求PIPE投资者在最多两次额外收盘时购买额外的PIPE可转换票据。2024年2月6日，第一次额外收盘（“第一次强制性额外收盘”）发生在出售465万美元的额外PIPE可转换票据，原始发行折扣为46.5万美元，总收益为418.5万美元，但须提交登记声明并满足惯例成交条件。

 

此外，根据经修订的购买协议，每个PIPE投资者有权但没有义务要求公司在一次或多次“额外可选收盘”中按比例向该投资者出售其本金总额不超过1085万美元的额外PIPE可转换票据的份额，前提是在每次此类收盘时发行的本金金额不低于250,000美元。这些可选权利将于2025年8月30日到期。

 

于2024年8月13日，公司与PIPE投资者订立豁免及修订协议（「豁免」）。根据豁免，除其他事项外，各方同意：（i）免除因公司未能在2024年8月14日之前及时提交SEC报告而导致的任何违约，（ii）将额外可选关闭的最后期限延长至初始注册声明生效后的11个月，（iii）允许公司从其关联公司筹集不可转换的无担保债务融资，（iv）免除某些注册失败至2024年9月3日，并允许通过发行普通股来纠正此类失败，以及（v）允许在2024年4月1日、7月1日和10月1日到期的利息支付，由适用的PIPE投资者选举，以普通股股份支付或加入PIPE可转换票据的本金。就豁免而言，公司发行了192,151股A类普通股以满足注册延迟罚款，发行了157,582股A类普通股以满足应计利息义务。这些发行是按照PIPE可转换票据中规定的“替代转换价格”进行的，该价格定义为转换前连续五天公司A类普通股的固定转换价格或最低成交量加权平均价格（VWAP）的90%中的较低者。此外，由于PIPE可转换票据中有关合并前所有权百分比的语言，公司向一名PIPE投资者发行了190,586股股份。

 

F-57

 

 

于2024年11月7日，公司与若干PIPE投资者订立豁免的进一步修订（“修订”），根据该修订，PIPE投资者同意豁免因公司未能及时提交SEC报告而导致的任何违约或违约至2024年8月21日，并将某些注册失败的豁免延长至2024年10月3日。PIPE Investors还放弃了与公司不遵守纳斯达克股票市场持续上市要求相关的违约，包括（i）未能达到最低股东权益门槛，（ii）未能达到公众持有股票的最低市值，以及（iii）未能达到最低投标价格要求。这些豁免的有效期至2025年1月15日，但可能会延长至2025年3月15日，仅针对投标价格不足，前提是公司仍遵守所有其他上市要求并提交初步代理声明，以寻求股东批准反向股票分割。就这些修订而言，公司发行了116,959股A类普通股以满足额外的注册延迟罚款，并发行了65,790股A类普通股以支付未付利息，同样以替代转换价格。

 

同样在2024年11月7日，某些PIPE投资者同意以297万美元的总收益购买本金额外330万美元的PIPE可转换票据，原始发行折扣为33万美元。该公司将此次发行所得款项中的约250万美元用于偿还未偿债务和支付相关交易费用。

 

购买了2024年11月7日发行的其中一张PIPE票据，以换取先前发行给同一PIPE投资者的可转换应付票据和无担保应付票据。由于新的PIPE可转换票据未来现金流量的现值大于所交换票据现金流量剩余现值的10%，交换导致债务清偿会计。因此，公司在截至2024年12月31日止年度的综合经营报表中记录了270,594美元的债务清偿损失。

 

2024年12月16日，某PIPE投资者同意购买本金额外210万美元的PIPE可转换票据，原始发行折扣为21万美元，总收益为189万美元。

 

2025年1月8日，某些PIPE投资者同意以252万美元的总收益购买本金金额为280万美元的PIPE可转换票据，原始发行折扣为28万美元。

 

在截至2025年3月31日的三个月内，公司将与PIPE可转换票据相关的本金总额1,655，000美元和1,087，513美元的应计和整股利息转换为公司A类普通股的3,064，420股。

 

应付PIPE可转换票据包括以下内容：

应付管道可转换票据附表

2024年1月1日PIPE可转换票据余额		$	-
PIPE可转换票据发行			10,320,594
减：与OID和认股权证相关的债务折扣			( 1,147,319	)
PIPE可转换票据，净额			9,173,275
减：PIPE可转换票据本金总额转换为A类普通股			( 5,832,600	)
加：债务贴现的增加			728,278
PIPE可转换票据总额，2024年12月31日净额			4,068,953
PIPE可转换票据发行			2,800,000
减：与OID相关的债务折扣			( 280,000	)
PIPE可转换票据，净额			6,588,953
减：PIPE可转换票据本金总额转换为A类普通股			( 1,655,000	)
加：债务贴现的增加			231,940
PIPE可转换票据总额，2025年3月31日净额		$	5,165,893

 

在截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月中，与PIPE可转换票据的债务贴现相关的摊销费用分别为231,940美元和3,325美元。截至2025年3月31日，PIPE可转换票据的本金余额（扣除债务折扣和与PIPE可转换票据相关的应计利息）分别为5,165，893美元和0美元。截至2024年12月31日，扣除与PIPE可转换票据相关的债务折扣和应计利息后的本金余额分别为4,068，953美元和154,500美元。

 

F-58

 

 

附注10 –关联方票据及应付贷款

 

关联方应付票据构成如下：

应付关联方票据明细表

		3月31日，				12月31日，
		2025				2024
应付票据-ARJ Trust		$	650,000			$	650,000
应付票据-McKettrick			800,000				800,000
应付票据-Carver			111,000				111,000
贷款-Chris Jones			2,000,000				2,000,000
应付票据			3,561,000				3,561,000
较少的电流部分			( 2,937,000	)			( 2,937,000	)
应付票据长期部分		$	624,000			$	624,000

 

截至2025年3月31日关联方应付票据及贷款未来到期情况：

应付关联方票据未来到期日明细表

2025		$	2,937,000
2026			287,000
2027			337,000
合计		$	3,561,000

 

ARJ信托

 

2008年12月，公司与ARJ信托订立应付票据，该信托由公司行政总裁间接控制。该票据本金额为50万美元，年利率为8.50%，到期日为2024年3月31日。该公司被要求每月只支付3541美元的利息。

 

2010年6月，公司与ARJ Trust订立第二份应付票据。该票据本金额为15万美元，年利率为8.50%，到期日为2024年3月31日。该公司被要求每月只支付1063美元的利息。

 

2024年3月31日，票据到期日延长至2025年3月31日。2025年3月31日，票据到期日延长至2025年9月30日。

 

该公司在截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月中分别支付了13,812美元和10,901美元的利息。票据的本金余额在2025年3月31日和2024年12月31日均为650,000美元。

 

麦克基特里克

 

2019年5月，公司与一名前股东签订了1,750，000美元的零利率票据，以回购他们在公司拥有的所有股份。该票据将于每年12月21日到期，每年分期支付250,000美元。该票据将于2027年12月1日到期。逾期10天内未支付年度分期付款的，收取5%的滞纳金。在截至2024年12月31日的年度内，公司支付了2024年12月和2023年分期付款，总额为500,000美元和50,000美元的2023年分期付款的协商延期费用。应付票据的本金余额在2025年3月31日和2024年12月31日均为800,000美元。

 

雕刻师

 

2021年1月，公司与一名前股东签订了一份22.2万美元的零利率票据，用于回购他们在公司的所有股份。该票据每半年分期支付18500美元，将于每年3月31日和9月30日到期，并于2027年10月1日到期。截至2025年3月31日止三个月，公司未支付所需分期付款总额为18,500美元，截至2024年12月31日止年度为37,000美元。截至2025年3月31日和2024年12月31日，应付票据的本金余额均为111000美元。

 

Chris Jones

 

在截至2024年12月31日的一年中，公司首席执行官向公司提供了总计200万美元的贷款，用于运营费用。贷款金额为零利率，没有规定的到期日。截至2025年3月31日止三个月，公司未就贷款支付任何款项，但公司预计将全额偿还贷款。截至2025年3月31日和2024年12月31日，应付贷款的本金余额为2000000美元。

 

F-59

 

 

附注11 –信用额度

 

摩根大通

 

2023年12月，公司与摩根大通签订了2,000，000美元的浮动利率信贷额度。新信贷额度的目的是合并已到期的应付票据和先前信贷额度的未偿余额。该授信额度于2024年12月31日到期。该信贷额度的年利率为调整后的SOFR（担保隔夜融资利率）利率加3.00%。

 

2025年1月1日，授信额度到期日延长至2025年12月31日。到期日延期后，年利率提高至调整后的SOFR利率加3.50%。

 

该信贷额度由公司在摩根大通的存款账户（受限现金）中的2,100，000美元质押担保。截至2025年3月31日和2024年12月31日，信贷额度的未偿本金余额为802,738美元。

 

摩根士丹利

 

2023年2月期间，公司与摩根士丹利订立了以我司经纪账户持有的有价证券（见附注5 –有价投资证券）为担保的浮动利率授信额度。该公司在截至2024年12月31日的年度内终止了经纪协议，清算了其绝大多数投资，截至2025年3月31日和2024年12月31日，其未经审计的简明综合资产负债表上记录了10,114美元的现金和现金等价物。

 

附注12 –应付股息票据

 

在合并之前，TruGolf Nevada以S公司的身份提交了纳税申报表。从历史上看，TruGolf Nevada的所有所得税负债和收益每年都通过分配转嫁给股东。2023年或2022年期间没有宣布股息。在2021年期间，董事会宣布向股东派发7,395，694美元的股息，在公司流动性允许的情况下以现金支付。2022年期间，TruGolf Nevada向股东支付的总金额为1,965，706美元。于2022年11月，各股东同意透过订立6.00%应付利率股息票据递延应计应付股息。当应付股息票据于2025年12月31日到期时，所有未偿还和应计利息到期应付。利息于2023年1月1日开始计息。

 

宣派、派发、应计的股利如下：

宣派、派付、应计的股息明细表

		3月31日，				12月31日，
		2025				2024
应付股息的应计利息		$	576,036			$	515,677
应付股息		$	4,023,923			$	4,023,923

 

附注13 –应付销售毛额版税

 

2015年6月，公司与买方（“买方”）就总销售特许权使用费订立特许权使用费购买协议（“特许权使用费协议”）。买方同意购买销售特许权使用费，金额为1,000，000美元，另加适用税款。经双方同意，买方可购买一项或多项额外特许权使用费，总金额最高可达1,000，000美元。在2015年6月至2017年5月期间，该公司每月支付20833美元。自2017年6月1日起，以后的所有月度特许权使用费均等于20,833美元中的较大者加上根据以下规定确定的数额：

 

	i.	如果公司过去12个月的收入等于或低于$ 6,110,000 , 3.60 公司每月收入的百分比，永久保留（除非根据版税协议终止）；
	ii.	如果公司过去12个月的收入等于或大于$ 17,200,000 , 1.30 公司每月收入的百分比，永久保留（除非根据版税协议终止）；或
	iii.	如果公司过去12个月的收入大于$ 6,110,000 但低于$ 17,200,000 ，通过除以$确定的月收入百分比 220,060 除以过去12个月收入的金额并将结果乘以100，永久有效（除非根据版税协议终止）。

 

F-60

 

 

根据执行特许权使用费协议时过去12个月的收入，特许权使用费百分比固定为3.6%。如上表所示，2017年6月1日，基于当时过去12个月的收入，特许权使用费百分比更改为2.4%。

 

版税协议包含一项一次性买下版税税率的选择权。在买方收到合计相当于当时适用的总分期付款金额（1000000美元）的两倍的特许权使用费付款之日之后的任何时间，公司可以购买并清偿本协议项下所有欠或将成为欠买方的款项的75%（但不超过或低于）。如果公司想要行使买入减持选择权，公司将向买方支付75万美元。调整后的特许权使用费率将为0.6%（2.4%的75%）。

 

特许权使用费协议还包含控制权发生变更时的买断选择权。如果根据拟议的控制权变更，该交易项下的收购人要求，作为完成该交易的条件，公司购买并清偿本协议项下欠买方的所有款项或将成为欠款的款项，公司将支付以下两者中的较大者：

 

	i.	相当于控制权收购通知变更之日分期付款总额两倍的金额；及
	ii.	等于A乘B乘C的量，其中：

 

	a.	A等于控制权变更之日的合计分期付款金额除以$ 22,500,000 ;
	b.	B等于0.8；而
	c.	C等于公司的净资产价值；或在拟议资产出售的情况下，公司全部或几乎全部资产的拟议净购买价格。

 

版税协议不包含规定的到期日或承担利息。该协议规定了永久付款义务，据此，公司需要汇出相当于适用收入的2.4%或0.6%的特许权使用费，具体取决于是否已行使特许权使用费利率买入选择权。虽然特许权使用费百分比可能会根据收购条款的条款降低，但终止特许权使用费协议的唯一机制是通过收购方可能要求的与控制权变更交易相关的收购。在没有此类控制权变更的情况下，特许权使用费协议仍然无限期有效。

 

由于应付总销售特许权使用费没有规定的固定利率或到期日，因此被视为可变利息永续债。定期向买方支付的可变款项记入利息费用。截至2025年3月31日和2024年12月31日的未清余额为1000000美元。截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月，公司分别发生利息支出38911美元和96509美元。

 

附注14 –股东赤字

 

优先股

 

该公司已授权优先股10,000，000股，面值0.0001美元。截至2025年3月31日和2024年12月31日，没有已发行和流通的优先股股份。

 

普通股

 

A类普通股

 

A类普通股的投票权为每股1票，与B类普通股一起作为单一类别投票。

 

B类普通股

 

B类普通股的投票权为每股25票，与A类普通股一起作为单一类别投票。

 

期间股权交易

 

F-61

 

 

A类普通股

 

截至2025年3月31日止三个月，公司向PIPE可转换票据持有人发行合共662,000股每股公允价值为2.50美元的A类普通股，用于转换本金总额为1,655，000美元的PIPE可转换票据（见附注9 – PIPE可转换票据）。

 

截至2025年3月31日止三个月，公司向PIPE可转换票据持有人发行合共2,402，420股A类普通股，公允价值介乎每股0.34美元-0.60美元，以代替现金支付利息，并作出全部拨备（见附注9 – PIPE可转换票据）。

 

认股权证及期权估值

 

该公司使用Black-Scholes期权定价模型计算了授予的认股权证和期权的公允价值。向非雇员发行的认股权证和期权的预期期限为合同期限，向雇员和董事发行的期权所使用的预期期限为预期授予的期权未行使的估计期限。该公司利用“简化”方法对“普通香草”员工期权授予的预期期限进行了估算。该公司正在利用一个基于对其行业内类似定位的上市公司在一段时间内的历史波动率的审查的预期波动率数字，相当于被估值工具的预期寿命。无风险利率由剩余期限与被估值工具预期期限一致的美国国债零息债券的隐含收益率确定。

 

认股权证发行

 

截至2025年3月31日止三个月，公司并无发行任何认股权证。

 

A系列认股权证

 

2024年2月2日，公司发行了5份五年期即时归属认股权证，以购买与PIPE可转换票据（“A系列认股权证”）发行相关的公司A类普通股合计1,409，092股。A系列认股权证的行使价为每股13.00美元。A系列认股权证的总授予日公允价值为126,819美元。A系列认股权证符合根据ASC 815对负债的定义–衍生品和套期保值。

 

在将Black-Scholes期权定价模型应用于授予或发行的A系列认股权证时，公司使用了以下假设：

认股权证的公允价值假设附表

		对于 三个月结束 3月31日，
		2024
无风险利率			4.03	%
预期任期（年）			5.00
预期波动			53.12	%
预期股息			0.00	%

 

截至2024年3月31日的三个月内授予的A系列认股权证的加权平均估计公允价值约为每股0.09美元。

 

截至2025年3月31日止三个月期间并无发行A系列认股权证。

 

B系列认股权证

 

2024年2月2日，公司发行了两年半的2.5立即归属认股权证，以购买与PIPE可转换票据（“B系列认股权证”）发行相关的公司A类普通股合计1,550，000股。B系列认股权证的行使价为每股10.00美元。B系列认股权证的总授予日公允价值为15,500美元。

 

F-62

 

 

在将Black-Scholes期权定价模型应用于授予或发行的B系列认股权证时，公司使用了以下假设：

认股权证的公允价值假设附表

		对于 三个月结束 3月31日，
		2024
无风险利率			4.14	%
预期任期（年）			2.50
预期波动			49.40	%
预期股息			0.00	%

 

截至2024年3月31日的三个月内授予的B系列认股权证的加权平均估计公允价值约为每股0.01美元。

 

截至2025年3月31日止三个月，未发行B系列认股权证。

 

截至2025年3月31日止三个月的认股权证活动概要如下：

认股权证活动时间表

										加权
						加权				平均
						平均				剩余				聚合
		数量				运动				生活				内在
		认股权证				价格				以年为单位				价值
未偿还，2024年12月31日			2,959,092			$	11.43								-
获批			-				-
已锻炼			-				-
没收			-				-
2025年3月31日			2,959,092			$	11.43				2.5			$	-
可行使，2025年3月31日			2,959,092			$	11.43				2.5			$	-

 

下表列示2025年3月31日股票权证相关信息：

与股票认股权证有关的资料附表

未平仓认股权证								认股权证可行使
								加权
				优秀				平均		可行使
运动				数量				余生		数量
价格				认股权证				以年为单位		认股权证
$	10.00				1,550,000			1.4			1,550,000
$	13.00				1,409,092			3.9			1,409,092
					2,959,092						2,959,092

 

附注15 –基于股票的赔偿

 

公司按照ASC 718的公允价值确认对股权激励进行会计处理。

 

2024年股票激励计划

 

公司于2025年3月31日或2024年3月31日三个月期间未授出期权。

 

F-63

 

 

合格和不合格股票期权的补偿式股票期权活动总结如下：

期权活动时间表

		数量 期权				加权 平均 运动 价格				加权 平均 剩余 以年为单位的生活				内在 价值
未偿还，2024年12月31日			1,131,000			$	0.93								-
获批			-				0
已锻炼			-				0
没收			-				0
2025年3月31日			1,131,000			$	0.93				4.5			$	-
可行使，2025年3月31日			1,103,500			$	0.93				4.5			$	-

 

下表汇总了购买2025年3月31日已发行并可行使的公司A类普通股股票的期权信息：

未平仓可行使的股票期权时间表

未完成的期权								可行使的期权
行权价格				优秀 数量 期权				加权 平均 剩余 以年为单位的生活		可行使 数量 期权
$	0.93				1,131,000			4.5			1,103,500
					1,131,000						1,103,500

 

截至2025年3月31日的三个月，与期权相关的补偿费用总额为3341美元。截至2025年3月31日，未来补偿费用为7798美元，加权平均确认期限为0.75年。

 

总内在价值总计0美元，基于公司截至2025年3月31日的收盘价0.35美元，如果所有期权持有人在该日期行使他们的期权，期权持有人本应收到这一价格。

 

基于股票的补偿费用

 

下表列出了与基于股票的补偿费用相关的信息：

以股票为基础的补偿费用明细表

		对于 三个月结束 3月31日，				无法识别at 3月31日，				加权平均 剩余 摊销 期
		2025				2025				（年）
一般和行政		$	3,341			$	7,798				0.75
合计		$	3,341			$	7,798				0.75

 

注16 –租赁

 

该公司是两份租约的当事方：（i）犹他州森特维尔的办公空间（“森特维尔租约”）和（ii）犹他州北盐湖城的仓库（“SLC租约”）。森特维尔租约计划于2028年5月到期，SLC租约计划于2025年11月到期。

 

该公司有其公司总部和仓库的经营租赁。公司根据控制一项物理上不同的资产的能力来确定一项安排在开始时是否包含租赁。经营租赁使用权资产在合并资产负债表中记录租赁负债的初始计量，调整后包括预付租金和初始直接成本减去收到的任何租赁奖励。租赁负债在起始日按照租赁期内租赁付款额的现值计量。公司将租赁协议中的租赁部分和非租赁部分分开核算。公司使用其增量借款利率对租赁负债进行现值，作为确定租赁内含利率不由出租人分摊的关键投入。

 

经营租赁费用在租赁期内按直线法入账。短期租赁的使用权资产和租赁负债不在合并资产负债表中确认。短期租赁的付款在租赁期内按直线法在综合经营报表中确认。

 

F-64

 

 

在计量分类为经营租赁的租赁的租赁负债时，公司使用租赁开始点的估计增量借款率对租赁付款额进行折现。应用的加权平均增量借款利率为8.39%。截至2025年3月31日，公司租赁的剩余加权平均期限为2.15年。

 

下表列出净租赁成本和其他补充租赁信息：

租赁成本附表及补充租赁信息

		3月31日，				12月31日，
		2025				2024
租赁成本
经营租赁成本（租赁付款产生的成本）		$	107,336			$	403,109
净租赁成本		$	107,336			$	403,109
经营租赁-经营现金流（固定付款）		$	107,336			$	403,109
经营租赁-经营现金流（负债减少）		$	93,865			$	334,254
非流动租赁-使用权资产		$	545,915			$	634,269
流动负债-经营租赁负债		$	296,291			$	363,102
非流动负债-经营租赁负债		$	278,071			$	305,125

 

截至2025年3月31日止三个月后剩余租期的经营租赁根据不可撤销租约的未来最低付款如下：

经营租赁项下未来最低付款时间表

会计年度		经营租赁
剩余
2025		$	299,654
2026			140,163
2027			144,227
2028			60,809
未来最低租赁付款总额		$	644,853
代表利息的金额			( 70,491	)
未来最低租赁付款净额现值		$	574,362

 

附注17 –分部信息

 

公司目前作为一个业务板块运营，这也是唯一可报告的板块，专注于室内高尔夫模拟器的制造和销售。该公司的业务产品具有相似的经济和其他特征，包括产品性质、制造、客户类型和分销方式。单一业务分部的确定与定期向公司主要经营决策者（“CODM”）提供的综合财务资料一致。公司的主要经营决策者是其首席执行官兼财务官兼董事，他们审查和评估综合损益和总资产，以评估业绩、做出经营决策、分配资源以及规划和预测未来期间。

 

除了公司合并经营报表中列报的净亏损中包含的重大费用类别外，包括咨询、合同工、人事、业务发展、特许权使用费和营销费用的分类金额见下文：

按分部信息划分的收入时间表

		截至3月31日止三个月，
		2025				2024
咨询费用		$	633,981			$	410,104
合同工			613,340				222,208
人事费			1,946,816				1,619,387
业务发展费用			119,610				263,844
特许权使用费支出			225,320				329,888
营销费用			334,378				111,489
其他费用*			1,023,810				1,039,764
总营业费用		$	4,897,255			$	3,996,684

 

*

其他费用主要包括租金、保险、基于股票的补偿、折旧和摊销、许可证、会费和订阅、旅行和娱乐以及商户费。

 

附注18 –承诺和意外情况

 

法律索赔

 

本公司或其任何附属公司为一方或本公司任何董事、高级人员或联属公司、其任何类别有投票权证券的任何记录拥有人或实益拥有人、或证券持有人为对本公司不利的一方或对本公司有重大不利利益的重大未决法律程序概无。

 

附注19 –集中信贷风险

 

现金存款

 

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金存款。每家机构的账户由联邦存款保险公司（“FDIC”）投保，最高可达25万美元。截至2025年3月31日和2024年12月31日，该公司分别有约11,244，000美元和9,662，000美元超出FDIC投保限额。

 

附注20 –随后发生的事件

 

应付股息票据

 

2025年4月21日，公司与原于2022年11月发行的约390万美元未偿应付票据（包括应计利息）的持有人（包括公司高级职员和董事）订立协议，据此，该等票据持有人将应付给该等票据持有人的所有未偿金额转换为（i）8,283，139股公司B类普通股，涉及此类应付票据的本金和利息为260万美元，并转换为（ii）4,233，077股A类普通股，涉及此类应付票据的本金和利息为130万美元，在每种情况下，转换价格为每股0.31204美元，高于转换前公司普通股的收盘价。

 

F-65

 

 

PIPE可转换票据

 

2025年4月21日，公司同意注销和撤销300,000美元的PIPE可转换票据的转换，外加利息，原因是该票据持有人无法在我们的转让代理人在存托信托公司的DWAC存款到期之前占有此类转换股份。

 

于2025年4月22日，公司与各持有人订立交换协议（“交换协议”及各自的“交换协议”），据此，各该等持有人将交换（i）PIPE可转换票据项下的剩余未偿还金额以及与其相关的某些其他未偿还金额（合计金额）（“票据交换”），以及（ii）PIPE认股权证。根据交换协议，于交换协议生效日期，根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第3（a）（9）节规定的免于登记，将PIPE认股权证交换为公司新创建的A系列优先股（“A系列优先股”和将在PIPE认股权证交换中发行的此类A系列优先股，“初始新交换优先股”，以及根据指定证书条款可发行的A类普通股股份（“普通股”），包括但不限于在转换或其他情况下，统称为“初始新交易所转换股份”），以及（ii）购买最多37,033股A系列优先股的认股权证。

 

票据交换将发生在截止日期（如交换协议中所定义），据此，PIPE可转换票据项下的欠款将被交换为公司A系列优先股的股份。自交换协议日期至票据交换日期，PIPE可转换票据的转换价格降至每股1.00美元。

 

此外，交换协议修订了事先购买协议，并载有公司的某些契约，其中包括不迟于交换协议执行后的90天内举行一次或多次股东大会，以批准公司在按照纳斯达克股票市场的规则和条例进行转换时可发行的A系列优先股基础普通股的股份。

 

修订及豁免

 

于2025年5月28日，公司与若干PIPE可转换票据及A系列优先股的持有人各自订立修订及豁免协议（各自称为“修订”），据此，各持有人同意：（i）减少公司就未来转换A系列优先股而须保留的公司A类普通股（“普通股”）的股份数量；（ii）增加公司须在其股东特别会议上寻求股东批准的普通股的授权股份数量，（iii）允许公司在公开市场购买中回购最高总额为200万美元的普通股股份。

 

股权购买便利

 

于2025年5月14日，公司与一名机构投资者（“投资者”）订立股权购买融资协议（“EPFA”）。根据EPFA，根据其中所载的某些先决条件，公司有权不时向投资者发行和出售，投资者应向公司购买总额不超过2000万美元（“承诺金额”）的公司新发行的A类普通股股份，每股面值0.0001美元（“股份”）。公司不得在未按照纳斯达克 Stock Market LLC（“纳斯达克”）规则和条例（该日期，“股东批准日期”）的要求就该发行首先获得股东批准的情况下发行任何股份（包括定义见下文的承诺股份）。

 

根据EPFA的条款和条件，在终止EPFA之前的任何时间，公司有权（但无义务）全权酌情向投资者发行和出售股份，而投资者必须通过向投资者交付预先通知（定义见下文）的方式向公司认购和购买股份（“预购股份”）。公司必须全权酌情选择预购股份的数量，不超过最大预购金额（如EPFA所定义），它希望在每份预购通知中向投资者发行和出售，以及它希望向投资者交付每份书面通知的时间，其中载明公司希望向投资者发行和出售的预购股份的数量（“预购通知”）。不存在强制性的最低垫款，也不存在未使用承诺金额或其任何部分的非使用费。每股预购股份的价格将通过就预先通知而言的市价乘以93%确定。

 

就订立EPFA而言，公司同意通过向投资者发行等于承诺费除以紧接生效日期（定义见EPFA）前10个交易日内股份的最低每日VWAP的股份数量（统称“承诺费”），发放金额等于承诺金额1.00%的承诺费（“承诺费”）。承诺股份的百分之五十（50%）到期，须于股东批准日发行，而该等承诺股份的余下百分之五十（50%）将于公司向投资者交付第一份预先通知之日到期及发行，条件是该预先通知在生效日期的六（6）个月周年之前收到。

 

根据EPFA的条款，公司须不迟于EPFA日期后的九十（90）个日历日召开一次股东特别会议，以寻求批准根据EPFA可能发行的所有股份（包括承诺股份）的发行，以符合纳斯达克的规则和规定。

 

就与投资者订立EPFA而言，公司亦与投资者订立注册权协议（“RRA”）。根据RRA，公司同意在RRA规定的特定时间段内登记根据EPFA向投资者发行的股份的转售。如果涵盖转售此类股份的登记声明未在RRA规定的特定日期前提交或宣布生效，公司将被要求向投资者支付一定金额作为违约金。

 

发行普通股

 

在2025年3月31日之后，公司向PIPE可转换票据持有人发行了总计2,182，159股A类普通股，公允价值介于每股0.221-1.00美元之间，涉及转换未偿还的PIPE可转换票据、应计利息和弥补准备金。

 

2025年5月5日，公司向PIPE可转换票据持有人发行了50,000股A类普通股，公允价值为每股0.284美元，以代替现金支付应计利息。

 

 

第二部分：招股说明书不需要的信息

 

项目13。发行、发行的其他费用。

 

下表列出注册人因发行和分配在此登记的A类普通股和认股权证的股份而需承担的估计费用。

 

SEC注册费		$	10,953
会计费及开支		$	25,000
法律费用和开支		$	45,000
杂项费用		$	17,437
合计		$	98,390

 

项目14。董事及高级人员的赔偿。

 

DGCL关于高级职员、董事、雇员和代理人的赔偿的第145条载列如下。

 

“第145节。高级职员、董事、雇员及代理人的赔偿；保险。

 

(a)	任何法团有权因该人是或曾经是法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或现在或正在应法团的要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人，而对任何受到威胁的、待决的或已完成的诉讼、诉讼或程序（不论是民事、刑事、行政或调查（由该法团采取的或有权采取的行动除外）作出赔偿，针对费用（包括律师费）、判决、罚款及就该人就该等诉讼、诉讼或法律程序而实际及合理招致的和解所支付的款项，前提是该人以善意行事，且以该人合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，且就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理理由相信该人的行为是非法的。通过判决、命令、和解、定罪或根据nolo contendere或其同等人的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或程序，其本身不应造成一种推定，即该人没有本着善意行事，其行事方式被该人合理地认为符合或不违背公司的最佳利益，并且就任何刑事诉讼或程序而言，有合理理由相信该人的行为是非法的。
(b)	任何法团有权向任何曾是或现为一方或被威胁成为任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方或一方的人作出弥偿，该诉讼或诉讼是由于该人是或曾经是法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或由于该人是或曾经是或曾经应法团的要求担任另一法团、合伙企业、合营企业的董事、高级人员、雇员或代理人，信托或其他企业就该人就该诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际及合理招致的开支（包括律师费），如该人本着善意行事，且以该人合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，且不得就任何申索作出赔偿，发出或发出有关该人已被判定对法团负有法律责任的事宜，但除非且仅限于衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院须经申请裁定，尽管已就法律责任作出裁决，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就衡平法院或该其他法院认为适当的开支获得弥偿。

 

 

（c）	(1)	凡任何法团的现任或前任董事或高级人员已就本条（a）及（b）款所提述的任何诉讼、诉讼或法律程序的是非曲直或以其他方式抗辩，或为抗辩其中的任何申索、发出或事宜而胜诉，则该人须就该人实际及合理招致的与该等诉讼、诉讼或法律程序有关的开支（包括律师费）获弥偿。对于2020年12月31日之后发生的任何作为或不作为的赔偿，为本条（c）（1）和（2）款的目的而提及的“高级人员”，仅指在该作为或不作为发生时被视为已根据第10条第3114（b）款通过向公司的注册代理人交付程序而同意送达的人（仅为本句的目的，将本州居民视为非居民以适用于本句第10条第3114（b）款）。
	(2)	法团可就并非法团现任或前任董事或高级人员的任何其他人实际及合理招致的开支（包括律师费）向任何其他人作出弥偿，但以该人已就本条（a）及（b）款所提述的任何诉讼、诉讼或法律程序的抗辩胜诉或其他方式为限，或就其中的任何申索、发行或事宜进行抗辩为限。

 

（d）	根据本条（a）及（b）款作出的任何弥偿（除非由法院命令），须由法团在特定情况下经裁定对现任或前任董事、高级人员、雇员或代理人的弥偿在有关情况下是适当的，因为该人已符合本条（a）及（b）款所列的适用行为标准，方可作出。就作出该等裁定时身为法团董事或高级人员的人而言，须作出该等裁定，（1）由非该等诉讼、诉讼或程序的当事方的董事以过半数票作出，即使少于法定人数，或（2）由该等董事以过半数票指定的该等董事组成的委员会作出，即使少于法定人数，或（3）如无该等董事，或如该等董事如此直接，则由独立法律顾问以书面意见作出，或（4）由股东作出。
（e）	法团的高级人员或董事为任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或法律程序进行辩护而招致的开支（包括律师费），可由法团在收到该董事或高级人员或其代表作出的偿还该等款项的承诺后，在该董事或高级人员的最后处置前，在最终确定该人无权获得本条授权的法团赔偿的情况下，在该诉讼、诉讼或法律程序的最后处置前支付。由公司前董事及高级人员或其他雇员及代理人或应公司要求担任另一公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的人士所招致的该等开支（包括律师费），可按公司认为适当的条款及条件（如有的话）如此支付。
（f）	由本条其他款提供或依据本条其他款批给的补偿及预支开支，不得视为不包括寻求补偿或预支开支的人士根据任何附例、协议、股东或无私董事的投票或其他方式可能有权享有的任何其他权利，包括以该人士的官方身份采取行动及在担任该职位期间以其他身份采取行动。根据公司注册证书或附例的条文所产生的要求赔偿或要求垫付费用的权利，不得因公司注册证书或附例的作为或不作为发生后，作为寻求赔偿或垫付费用的民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或程序的标的的作为或不作为发生后，对公司注册证书或附例的修订、废除或取消而消除或损害，除非在该作为或不作为发生时有效的条文明确授权在该作为或不作为发生后予以消除或减损。

 

 

（g）	法团有权代表任何现为或曾为法团的董事、高级人员、雇员或代理人的人，或现为或曾应法团的要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的人，购买和维持保险，以对抗针对该人主张并由该人以任何该等身分招致的任何法律责任，或因该人的身分而产生的任何法律责任，而不论该法团是否有权根据本条就该等法律责任向该人作出赔偿。就本款而言，保险应包括由或通过符合任何司法管辖区法律组织和获得许可的专属保险公司直接或间接（包括根据任何前置或再保险安排）提供的任何保险，包括根据第18章第69章获得许可的任何专属保险公司，但任何此类专属保险的条款应：

 

（1）排除在其承保范围之外，并规定保险人不得就因（i）该人在法律上无权享有的任何个人利润或其他经济利益或（ii）该人的蓄意犯罪或蓄意欺诈行为，或该人明知违法而产生、基于或可归因于对任何人提出的任何索赔而作出的任何付款或损失，如果（在本条前述（g）（1）（i）或（ii）段的情况下）由终局确立，就该等索偿而在基础程序中作出的不可上诉裁决（不包括由保险人或被保险人为确定保单承保范围而提起的诉讼或程序），除非且仅限于该人根据本条有权因此获得赔偿；

 

（2）规定就针对法团现任董事或高级人员（定义见本条（c）（1）段）的申索而根据该等保险作出付款的任何决定，须由独立申索管理人作出或按照本条（d）（1）至（4）段的条文作出；及

 

（3）规定，在根据该保险就任何由法团提起或有权提起的任何诉讼、诉讼或法律程序被要求向股东发出通知的任何驳回或妥协而作出的任何付款之前，该法团须在该通知中包括建议根据该保险就该驳回或妥协作出的付款。

 

	就本条（g）（1）款而言，被保险人的行为不得归咎于任何其他被保险人。根据本条设立或维持提供保险的专属保险公司的法团，不应仅凭此而受第18章的规定所规限。
（h）	就本条而言，凡提述“法团”，除产生的法团外，亦须包括在合并或合并中被吸收的任何组成法团（包括任何组成成分的任何组成部分），而该组成法团如继续单独存在，本有权及授权向其董事、高级人员、雇员或代理人作出赔偿，以使任何现为或曾为该组成法团的董事、高级人员、雇员或代理人的人，或现为或正在应该组成法团的要求担任另一法团、合伙企业、合营企业的董事、高级人员、雇员或代理人的人，信托或其他企业，就产生的或存续的法团而言，根据本条应处于与该人就该组成法团而言的相同地位，如果该组成法团的单独存在继续存在。
（一）	就本条而言，凡提述“其他企业”，须包括雇员福利计划；凡提述“罚款”，须包括就任何雇员福利计划向某人课税的任何消费税；而凡提述“应公司要求服务”，则须包括就雇员福利计划向该董事、高级人员、雇员或代理人施加责任或涉及该董事、高级人员、雇员或代理人提供服务的任何作为该公司董事、高级人员、雇员或代理人的服务，其参与者或受益人；以及以合理地认为符合雇员福利计划参与者和受益人利益的善意和方式行事的人，应被视为以本节所述“不违背公司最佳利益”的方式行事。
（j）	除非在授权或批准时另有规定，否则由本条提供或依据本条批给的开支的补偿及垫付，须继续作为已不再是董事、高级人员、雇员或代理人的人，并须为该人的继承人、遗嘱执行人及管理人的利益服务。

 

 

(k)	衡平法院在此被授予专属管辖权，以审理和决定根据本条或任何章程、协议、股东或无私董事的投票或其他方式提起的所有垫付费用或赔偿的诉讼。衡平法院可以简易裁定公司的垫付费用（包括律师费）的义务。

 

就根据上述规定或其他情况可能允许我们的董事、高级职员和控制人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已被告知，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。倘就该等法律责任提出的赔偿要求（董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的开支除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其此类赔偿是否违反《证券法》中所述公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

 

就根据上述规定可能允许董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此无法执行。

 

项目15。近期出售未登记证券。

 

于2024年2月2日，公司与若干投资者（合称“PIPE投资者”）签订证券购买协议（“购买协议”），根据购买协议的条款及条件，PIPE投资者同意向公司购买（i）本金总额不超过15,500，000美元的优先可转换票据（“PIPE可转换票据”），（ii）A系列认股权证，以初步购买1,409，091股公司A类普通股（“A系列认股权证”）；及（iii）B系列认股权证，以初步购买1,550，000股公司A类普通股（“B系列认股权证”，与A系列认股权证合称“PIPE认股权证”）（“PIPE融资”）。

 

购买协议考虑通过多个批次为投资（“投资”）提供资金。在首次收盘时，即2024年2月6日（“首次收盘”），发行本金总额为4,650，000美元的PIPE可转换票据，以换取总收益为4,185，000美元，原始发行折扣为10%。在该日期（“首个交割日”），公司还向PIPE投资者发行了A系列认股权证和B系列认股权证。上述交易是依据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）节和条例D提供的登记豁免进行的。

 

根据购买协议，每个PIPE投资者有权但无义务要求，在收到通知后，公司在一次或多次额外收盘时向该PIPE投资者出售该PIPE投资者按比例持有的最高本金总额为10,850，000美元的额外PIPE可转换票据（每次此类额外收盘，“额外可选收盘”）；但条件是，在每次额外可选收盘时发行的额外票据的本金必须至少等于250,000美元。2024年12月16日，一名PIPE投资者就本金总额为2,100，000美元的额外PIPE可转换票据（“额外票据”）行使了该权利，并在该日期发行了额外票据以换取总收益2,189，000美元，原始发行折扣为10%。2025年1月8日，一名PIPE投资者就本金总额为2,800，000美元的附加票据行使了该权利，并在该日期发行了附加票据，以换取总收益2,520，000美元，原始发行折扣为10%。上述交易是根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）节和条例D提供的登记豁免进行的。

 

于2025年4月22日，公司与各持有人订立交换协议（“交换协议”及各自的“交换协议”），据此，各该等持有人将交换（i）PIPE可转换票据项下的剩余未偿还金额以及与其相关的某些其他未偿还金额（合计金额）（“票据交换”），以及（ii）PIPE认股权证。根据交换协议，于交换协议生效日期，根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第3（a）（9）节规定的免于登记，将PIPE认股权证交换为公司新创建的A系列优先股（“A系列优先股”和将在PIPE认股权证交换中发行的此类A系列优先股，“初始新交换优先股”，以及根据指定证书条款可发行的A类普通股股份（“普通股”），包括但不限于在转换或其他情况下，统称为“初始新交易所转换股份”），以及（ii）购买最多37,033股A系列优先股的认股权证。

2025年4月21日，公司与原于2022年11月发行的约390万美元未偿还应付票据（包括应计利息）的持有人（包括公司高级职员和董事）订立协议，据此，这些票据持有人将应付给这些票据持有人的所有未偿还金额转换为（i）8,283，139股公司B类普通股，涉及此类应付票据的本金和利息为260万美元，并转换为（ii）4,233，077股普通股，涉及此类应付票据的本金和利息为130万美元，在每种情况下，转换价格为每股0.31204美元，这是转换前公司普通股的上述收盘价。上述交易是依据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）节和条例D规定的登记豁免进行的。

 

 

项目16。展品和财务报表附表。

 

作为本登记报表一部分提交的财务报表列于紧接此类财务报表之前的财务报表索引中，财务报表的索引通过引用并入本文。

 

附件				以参考方式纳入
数		附件说明		表格		附件		备案日期
2.1		自2023年7月21日起，由Deep Medicine Acquisition Corp.、DMAC Merger Sub Inc.、Bright Vision Sponsor LLC、Christopher Jones和TruGolf，Inc.签署并经修订和重述的合并协议和计划。		424B3		附件c		12/29/23
2.2		自2023年12月7日起，由Deep Medicine Acquisition Corp.、DMAC Merger Sub Inc.、Bright Vision Sponsor LLC、Christopher Jones和TruGolf，Inc.对协议和合并计划进行第一次修订。		424B3		附件B-2		12/29/23
3.1		TruGolf Holdings第三次经修订及重述的法团注册证明书		S-8		3.1		10/24/24
3.2		新TruGolf Holdings，Inc.章程。		8-K		3.2		2/6/24
3.3		TruGolf Holdings，Inc.经修订和重述的章程。		S-8		3.2		10/24/24
3.4		第三份经修订及重述的法团注册证明书的修订证明书		8-K		3.1		6/3/25
4.1		A系列认股权证的形式		8-K		4.2		2/7/24
4.2		B系列认股权证的形式		8-K		4.2		2/7/24
4.3		优先可转换票据的形式		8-K		4.1		2/7/24
4.4		TruGolf Holdings，Inc. 2024年股票激励计划		10-K		4.4		4/15/25
5.1**		ArentFox Schiff LLP的观点
10.1		证券购买协议		8-K		10.1		2/7/24
10.2		注册权协议		8-K		10.2		2/7/24
10.3		赔偿协议		8-K		10.5		2/6/24
10.4		豁免的形式及经修订的协议		10-Q		10.1		11/14/24
10.5		豁免及修订协议的修订表格		10-Q		10.2		11/14/24
10.6		TruGolf，Inc.与Christopher Jones的雇佣协议，日期为2024年1月18日		10-K		10.6		4/15/25
10.7		TruGolf，Inc.与Brenner Adams签署的截至2024年1月25日的要约函		10-K		10.7		4/15/25
10.8		TruGolf，Inc.与Nate Larsen签署的截至2024年1月18日的要约函		10-K		10.8		4/15/25
10.9		证券购买协议，日期为2024年2月2日		8-K		10.1		2/7/24
10.10		注册权利协议，日期为2024年2月2日		8-K		10.2		2/7/24
10.11		锁定协议的形式		8-K		10.2		4/6/23
10.12		修订及交换协议		8-K		10.1		4/23/25
10.13		A系列可转换优先股的权利和优先权指定证书		8-K		10.2		4/23/25
10.14		认股权证购买A系列可转换优先股		8-K		10.3		4/23/25
10.15		注册权协议		8-K		10.4		4/23/25
10.16		股权购买融资协议		8-K		10.1		5/15/25
10.17		注册权协议		8-K		10.2		5/15/25
10.18		修订及豁免协议		8-K		10.1		5/29/25
21.1		注册人的附属公司		10-K		21.1		4/15/25
23.1*		TruGolf独立注册会计师事务所Haynie & Company的同意
23.2		ArentFox Schiff LLP的同意（包含在附件 5.1中）
101.INS		内联XBRL实例文档*
101.SCH		内联XBRL分类学扩展架构*
101.CAL		内联XBRL分类学计算linkbase*
101.LAB		内联XBRL分类学标签linkbase*
101.PRE		内联XBRL分类法Linkbase文档*
101.DEF		内联XBRL分类学定义linkbase文档*
107*		备案费率表

 

*	随函提交。
**	以修正方式提交。

 

 

项目17。承诺。

 

以下签名的注册人在此承诺：

 

(1)	在提出要约或出售的任何期间，提交本登记声明的生效后修订：（i）包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第10（a）（3）节要求的任何招股说明书；（ii）在招股说明书中反映在登记声明生效日期（或其最近的生效后修订）之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表登记声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，所提供的证券数量的任何增加或减少（如果所提供的证券的美元总价值不会超过已登记的价值）以及与估计的最大发售范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）向委员会提交的招股说明书的形式反映出来，如果总的来说，成交量和价格的变动代表有效注册声明中“注册费的计算”表格中规定的最高总发行价格的不超过20%的变化；以及（iii）包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重大信息或注册声明中对此类信息的任何重大更改；但前提是（i）款，（ii）及（iii）如注册声明载于表格S-1上，而该等段落要求列入生效后修订的资料载于注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中，并以引用方式并入注册声明，或载于根据规则424（b）提交的招股章程表格中，而该招股章程是注册声明的一部分，则不适用；
(2)	为确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行；
(3)	通过生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除；
(4)	即，为确定根据《证券法》对任何购买者的赔偿责任：
	根据第424（b）条作为与发售有关的注册声明的一部分而提交的每份招股说明书，除了依赖于第430B条规则的注册声明或依赖于第430A条规则提交的招股说明书以外，应被视为自生效后首次使用之日起注册声明的一部分并包括在其中。
	然而，提供、在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为以引用方式并入的文件中作出的任何声明，对于在该首次使用之前具有销售合同时间的购买者而言，将取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明或在紧接该首次使用日期之前在任何该等文件中作出的任何声明；和

 

就根据上述条款或其他规定可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人对根据1933年《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人已被告知，根据证券交易委员会的意见，这种赔偿违反了1933年《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）是由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出的，则注册人将，除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其此类赔偿是否违反1933年《证券法》中所述公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

 

 

签名

 

根据1933年《证券法》的要求，注册人已于2025年6月20日在犹他州森特维尔市正式安排由以下签署人代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

 

TRUGOLF HOLDINGS，INC。
签名：	/s/Christopher（Chris）Jones
姓名：	克里斯托弗（克里斯）琼斯
职位：	首席执行官

 

律师权

 

通过这些礼物了解所有人，以下签名的每个人构成并指定Christopher（Chris）Jones和Nathan Larsen各自为其真实合法的实际代理人和代理人，并以其名义、地点和代替其以任何和所有身份全权替代和重新替代，签署对本登记声明的任何和所有修订（包括生效后的修订），并签署根据1933年《证券法》颁布的第462条规则在提交时生效的登记声明所涵盖的同一发行的任何登记声明（或其修订），并向证券交易委员会提交该声明及其所有证物以及与此相关的其他文件，授予上述事实上的律师和代理人，以及他们中的每一个人，全权及授权作出及执行与有关及有关处所所所所需及必须作出的每项作为及事情，并尽其本人可能或可能作出的所有意图及目的，特此批准及确认所有上述事实上的律师及代理人，或他们中的任何人，或他们或他的替代人或替代人，可凭藉本协议合法作出或促使作出的一切。

 

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。

 

签名		标题		日期
/s/Christopher（Chris）Jones		首席执行官董事兼临时首席财务官		2025年6月20日
克里斯托弗（克里斯）琼斯		（首席执行干事、临时首席财务干事和临时首席会计干事）
/s/B.肖恩·林伯斯		董事		2025年6月20日
b.肖恩·林伯斯
/s/Humphrey P. Polanen		董事		2025年6月20日
Humphrey P. Polanen
/s/Riley Russell		董事		2025年6月20日
莱利·拉塞尔
/s/AJ Redmer		董事		2025年6月20日
AJ Redmer