我们和承销商均未授权任何其他人提供任何未包含在或以引用方式并入本招股说明书补充或随附招股说明书或由我们或代表我们编制或我们已向贵公司转介的与本次发行有关的任何免费书面招股说明书中的信息。我们和承销商对任何其他信息要约仅出售特此提供的票据不承担任何责任，也无法就其可靠性提供任何保证，但仅限于在合法的情况下和在合法的司法管辖区这样做。本招股章程补充文件和随附的招股章程以及由我们或代表我们编制的或我们已向您转介的与本次发行有关的任何免费书面招股章程中所包含或通过引用纳入的信息仅为截至该等文件的相应日期的最新信息。自这些日期以来，BD的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

预期票据将于2026年5月或前后，即票据定价日期后的第七个美国营业日，在付款的情况下交付。根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第15c6-1条，二级市场的交易通常需要在一个工作日内结算，除非交易各方另有明确约定。因此，由于票据最初将在T + 7日结算，因此希望在结算日期前一个工作日之前交易票据的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定一个替代结算周期，以防止结算失败，并应咨询他们自己的顾问。

这份文件分两部分。第一部分是这份招股说明书补充文件，其中包含有关本次发行条款的具体信息。本招股章程补充文件亦增加及更新随附的招股章程所载或以引用方式并入的资料。第二部分，随附的招股说明书，提供了有关我们和我们可能不时提供的证券的更一般信息，其中一些信息可能不适用于本次票据发行。本招股章程补充文件及随附的招股章程通过引用纳入了未包含在本招股章程补充文件中或随本招股章程补充文件一起交付的有关我们的重要业务和财务信息。您应该同时阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及下面“您可以在其中找到更多信息并通过参考方式纳入”标题下的附加信息。如本招股章程补充文件中的信息与随附的招股章程或以引用方式并入本文或其中的任何文件有任何不一致之处，应以本招股章程补充文件中的信息为准。

根据条例S-X第3-10（b）条和第13-01条，本招股说明书补充文件不包含或通过引用纳入发行人的单独财务报表，因为它是BD的合并财务子公司，并且BD根据《交易法》提交合并财务信息。发行人的财务状况、经营成果和现金流量在BD的财务报表中合并。

本招股章程补充文件中使用的，除非另有说明或文意另有所指，否则“公司”、“碧迪医疗、“BD”、“我们”、“我们”、“我们的”等词语指的是TERM0、狄金森、碧迪医疗和公司及其子公司，包括发行人，除非其中明确或文意表明这些词语指的是TERM0、碧迪医疗和公司，而不是其任何子公司。

这里提到的“$”和“美元”是指美国的法定货币。“欧元”和“欧元”是指采用欧元作为货币的欧洲货币联盟成员国的法定货币。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提供或以引用方式纳入的财务信息是根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的。

就发行票据而言，巴黎银行作为其自有账户的稳定价格管理人（“稳定价格管理人”），可在适用法律和指令允许的范围内，超额分配票据或进行有效交易，以期将票据的市场价格支撑在高于其他情况下可能普遍存在的水平。然而，不能保证稳定价格管理人（或代表稳定价格管理人行事的人）将采取任何稳定价格行动。任何稳定价格行动可在充分公开披露票据要约的最终条款之日或之后开始，如开始，可在任何时候结束，但必须不迟于票据发行后30天和票据配发之日后60天之前结束。任何开始的平准行动或超额分配，将按照适用的法律法规进行。

这些票据仅在美国、欧洲、亚洲和其他合法提出此类要约的司法管辖区进行全球发售。本招股章程补充文件和随附的招股章程的分发以及票据在某些司法管辖区的发售或销售可能受到法律限制。收到本招股章程补充文件及随附的招股章程的美国境外人士应自行了解并遵守任何适用的限制。本招股章程补充文件及随附的招股章程不得用于或与该要约或招揽未获授权的任何司法管辖区的任何人的要约或招揽有关，或用于向其作出该要约或招揽属非法的任何人。参见“Underwriting（conflicts of interest）— selling restrictions。”

PRIIPS监管/禁止向EEA散户投资者出售——这些票据无意向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向其发售、出售或以其他方式提供。就这些目的而言，散户投资者是指以下人士中的一个（或多个）：（i）第2014/65/EU号指令（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点所定义的散户客户；或（ii）第（EU）号指令（经修订，“保险

分销指令”），该客户将不符合MiFID II第4（1）条第（10）点定义的专业客户资格。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订，“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

本招股章程补充文件及随附的招股章程的编制基础是，票据在欧洲经济区任何成员国（每个成员国，“相关国家”）的任何要约将根据（EU）2017/1129条例（经修订，“招股章程条例”）规定的豁免要求制作票据要约招股章程的要求进行。因此，任何人在本招股章程补充文件及随附招股章程所设想的发售标的的票据的该相关状态下提出或打算提出任何要约，只能在我们或任何承销商没有义务根据《招股章程条例》第3条出示招股章程或根据《招股章程条例》第23条补充招股章程的情况下这样做，在每种情况下，与该要约有关。我们和承销商均未授权，我们或他们也未授权，在我们或承销商有义务就该要约发布招股说明书的情况下，提出任何票据要约。

MIFID II产品治理/专业投资者和ECP仅以市场为目标–仅就制造商的产品批准程序而言，对票据的目标市场评估得出的结论是：（i）票据的目标市场仅为符合条件的对手方和专业客户，每一方均在MIFID II中定义；（ii）向符合条件的对手方和专业客户分销票据的所有渠道都是适当的。任何随后提供、销售或推荐票据的人（“分销商”）应考虑制造商的目标市场评估；但是，受MiFID II约束的分销商有责任就票据进行自己的目标市场评估（通过采用或完善制造商的目标市场评估）并确定适当的分销渠道。

英国MiFIR产品治理/专业投资者和ECP仅针对市场：仅就每个制造商的产品批准程序而言，就票据进行的目标市场评估得出的结论是：（i）票据的目标市场仅为《FCA商业行为手册》（“COBS”）中定义的合格交易对手，以及专业客户，正如第600/2014号条例（EU）所定义，因为它根据2018年《欧盟（退出）法案》（“英国MiFIR”）构成国内法的一部分；以及（ii）向合格交易对手和专业客户分发票据的所有渠道都是适当的。任何随后提供、销售或推荐票据的人（“分销商”）均应考虑制造商的目标市场评估；但是，受《FCA手册产品干预和治理源手册》（“英国MiFIR产品治理规则”）约束的分销商有责任就票据进行其自己的目标市场评估（通过采用或完善制造商的目标市场评估）并确定适当的分销渠道。

禁止向英国散户投资者发售：票据无意向英国任何散户投资者发售、出售、分发或以其他方式提供，也不应向英国任何散户投资者发售、出售、分发或以其他方式提供。就本条文而言，“散户投资者”是指以下人员：（i）不是第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义的专业客户，因为它根据《2018年欧洲联盟（退出）法》（经修订，“EUWA”）构成国内法的一部分。因此，尚未编制《FCA产品披露资料手册》（“DISC”）要求的关于在英国发行、销售或分发票据或以其他方式向散户投资者提供票据的披露文件，因此，根据DISC和《2024年消费者综合投资（指定活动）条例》，在英国发行、销售或分发票据或以其他方式向任何散户投资者提供票据可能是非法的。

本招股章程补充文件及随附的招股章程的编制基础是，在英国的任何票据要约将根据《2024年公开发售和交易准入条例》规定的禁止向公众要约的豁免进行。

本招股章程补充文件、随附的招股章程及与发行特此发售的票据有关的任何其他文件或资料的通讯，并不是由根据FSMA授权的人就FSMA第21条而言由获授权的人作出，且该等文件和/或资料的内容未获批准。因此，除非在FSMA第21（1）条不适用的情况下，此类文件和/或材料不会分发给或以其他方式传达给英国境内的任何人，也不得传递给他们。在英国，本文件仅分发给且仅针对以下人员：（i）属于2005年《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（经“金融促进令”修订）第19（5）条范围内的投资专业人员，或（ii）属于《金融促进令》第49（2）（a）至（d）条范围内的高净值实体或其他人员（所有这些人员统称为“相关人员”）。本文件仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依赖。本文件所涉及的任何投资或投资活动将仅与相关人员进行。任何非相关人士均不得以本文件或其任何内容作为或依赖。

本招股章程补充文件未经卢森堡金融部门管理局批准，也不会提交批准（Commission de Surveillance du Secteur Financier，或“CSSF”），或欧洲经济区另一成员国的主管当局通知CSSF，以便在卢森堡进行公开发行或销售。据此，票据不得在卢森堡直接或间接向公众发售或出售，且本招股章程补充文件、契约或任何其他通函、招股章程、申请表格、广告或与该要约有关的其他材料均不得在卢森堡分发，或以其他方式在卢森堡境内或从卢森堡提供或在卢森堡发布，除非该要约受益于根据《招股章程条例》和日期为2019年7月16日的关于证券招股章程的卢森堡法律发布招股章程的豁免或构成不受其他要求约束的交易的情况。

本招股章程补充文件及随附的招股章程均未获或将获新加坡金融管理局根据《2001年证券及期货法》（“SFA”）注册为招股章程，而票据在新加坡的要约主要是根据SFA第274条和第275条下的豁免作出的。因此，本招股章程补充文件、随附的招股章程以及与票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，不得分发或分发，也不得向新加坡境内除（i）根据SFA第274条向机构投资者（定义见SFA第4A条（“机构投资者”）以外的人直接或间接要约或出售票据，或使其成为认购或购买邀请的标的，（ii）向SFA第4A条所界定的认可投资者（“认可投资者”）或SFA第275（2）条所界定的其他相关人士（“相关人士”）及依据SFA第275（1）条，或根据SFA第275（1A）条所提述的要约向任何人，并根据SFA第275条所指明的条件，及（如适用）《2018年证券及期货（投资者类别）规例》第3条，或以其他方式根据及根据以下条件，SFA的任何其他适用条款。

要约的一项条件是，凡票据是根据有关人士根据SFA第275条作出的要约认购或收购的，即：

新加坡SFA产品分类—仅就其根据SFA第309B（1）（a）和309B（1）（c）节承担的义务而言，公司已确定并特此通知所有相关人士（定义见《2018年CMP条例》），股份为“规定的资本市场产品”（定义见《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》）和“除外投资产品”（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

BD向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC在http://www.sec.gov维护一个互联网站点，感兴趣的人可以通过该站点以电子方式访问BD的SEC文件，包括注册声明（本招股说明书补充和随附的招股说明书构成其中的一部分）及其附件和附表。

SEC允许我们将信息BD文件与他们“通过引用合并”，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书补充和随附的招股说明书的重要组成部分，BD随后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们通过引用纳入以下所列文件以及BD未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件（在每种情况下，被视为已提供但未根据SEC规则提交的文件或信息除外），在本招股说明书补充文件之日或之后，直至根据本招股说明书补充文件终止发售：

您可以通过写信或致电1 Becton Drive，Franklin Lakes，New Jersey 07417-1880，电话（201）847-6800或访问BD的网站www.bd.com，免费索取BD文件的副本。BD的网站地址仅作为非活动文本参考提供。在BD网站上提供或可通过BD网站访问的信息不属于本招股说明书补充文件的一部分，因此不以引用方式并入本文。

本招股说明书补充、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件可能包含联邦证券法含义内的前瞻性陈述。BD及其代表还可能不时在公开发布的书面和口头材料中做出某些前瞻性陈述，包括提交给SEC的文件、新闻稿和BD向股东提交的报告中包含的陈述。

前瞻性陈述可以通过使用诸如“计划”、“预期”、“相信”、“打算”、“将”、“可能”、“预期”、“估计”等词语以及其他类似含义的词语来识别，其中包括讨论未来运营和财务业绩（包括销量增长、定价、销售和每股收益增长以及现金流）以及有关BD增长战略、流动性、未来产品开发、监管批准、竞争地位和支出的陈述。所有涉及BD未来经营业绩或BD预期或预期将在未来发生的事件或发展的陈述均为前瞻性陈述。

前瞻性陈述是、也将是基于BD管理层当时对未来事件、发展和经营业绩的看法和假设，并且仅以截至日期为准。投资者应该意识到，如果基本假设被证明不准确，或者风险或不确定性成为现实，实际结果可能与BD的预期和预测存在重大差异。因此告诫投资者不要过分依赖任何前瞻性陈述。此外，BD不承担在作出任何前瞻性陈述之日后更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件和发展或其他原因，除非适用法律或法规要求。

以下是一些可能导致BD的实际结果与其在任何前瞻性陈述中的预期不同的重要因素。有关其中某些因素的进一步讨论，请参阅本招股说明书补充文件和BD最新的10-K表格年度报告以及BD未来向SEC提交的文件中的“风险因素”。请参阅“您可以在其中找到更多信息并通过引用纳入。”

上述清单列出了许多但不是全部可能影响我们实现任何前瞻性陈述中描述的结果的能力的因素。投资者应了解，不可能预测或识别所有这些因素，不应认为这份清单是对所有潜在风险和不确定性的完整陈述。

对票据的投资涉及多项风险。在决定投资于票据之前，您应仔细考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中列出并以引用方式并入本文的所有信息。特别是，我们敦促您仔细考虑BD截至2025年9月30日的财政年度的10-K表格年度报告中下文和“第I部分，第1A项——风险因素”项下列出的因素，该报告以引用方式并入本文（因为这些风险因素可能会在BD的公开文件中不时更新）。任何这些风险都可能对BD的业务、财务状况和经营业绩以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中作出前瞻性陈述的事项的实际结果产生重大不利影响。虽然我们认为我们已经在下文以及通过引用并入本文的文件中确定并讨论了影响BD业务的重大风险，但可能存在我们目前不知道或我们目前认为不重大的额外风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会对未来的此类业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。本节中使用的“BD”是指碧迪医疗和公司，而不是其任何子公司。

票据和担保将在受偿权上优先于发行人和BD各自在受偿权上明确从属于票据和担保的现有和未来债务；pari passu对发行人和BD各自现有和未来的非次级债务（就担保而言，包括BD未偿还的高级无抵押票据和信贷融资）的受偿权；在为此类债务提供担保的资产价值范围内，实际上低于发行人和BD各自的任何有担保债务；并且担保将在结构上低于BD的子公司（发行人除外）产生的所有现有和未来债务。发行人或BD发生破产、清算、重整或其他清盘时，发行人和BD各自担保债务的资产优先或pari passu只有在有担保债务从这些资产中全额偿还后，才能分别对票据和担保享有受偿权，以支付票据上的债务。可能没有足够的剩余资产来分别支付当时未偿还的任何或所有票据或担保的到期金额。管理票据和担保的契约并不禁止发行人或BD产生额外的优先债务，也不禁止BD的任何子公司产生额外的负债。

截至2026年3月31日，在给予此次发行的备考效果以及由此产生的收益使用后，BD在合并基础上将有约10亿美元的未偿总债务，其中10亿美元将构成BD的直接债务，其中10亿美元将构成BD子公司的债务（包括对发行人的债务）。BD没有未偿还的大量有担保债务。

发行人是BD的财务子公司，除进行融资活动外，不进行自身的独立经营，BD合并资产的很大一部分由其子公司持有。发行人的主要资金来源是其融资活动，而BD的主要资金来源，包括根据票据担保进行支付的资金，是其子公司的股息、分配、贷款或其他付款。BD的附属公司是独立和不同的法律实体，除发行人外，没有义务（或有或其他）支付票据或担保到期的金额或以其他方式提供资金，无论是以股息、分配、贷款或其他形式向BD支付。此外，BD的子公司向其进行分配的能力可能存在法定、监管和合同限制。如果发行人的融资活动资金不足或BD的正常经营资金不足，且无法从其其他子公司向BD转移足够的资金，或无法以其他方式获得足够的现金或流动性，发行人和BD可能无法就未偿债务支付本金或利息，包括在票据和担保项下。

发行人和BD对其债务（包括票据）的本金按期支付、利息支付或再融资的能力取决于BD及其子公司未来的业绩，这取决于发行人或BD无法控制的经济、金融、竞争和其他因素。BD及其子公司的业务未来可能无法继续从运营中产生足以偿付发行人或BD债务并进行必要资本支出的现金流。如果BD及其子公司无法产生此类现金流，BD可能会被要求采用一种或多种替代方案，例如出售资产、重组债务或以可能繁重的条款获得额外的股权资本。

发行人和BD为其债务再融资的能力将取决于资本市场以及发行人和BD在此时各自的财务状况。发行人或BD可能无法从事任何这些活动或以适当的条件从事这些活动，这可能导致发行人或BD的债务义务违约。

截至2026年3月31日，在给予此次发行的备考效果以及由此产生的收益使用后，BD在合并基础上将有大约10亿美元的未偿总债务，其中10亿美元将构成BD的直接债务，其中10亿美元将构成BD子公司的债务（包括对发行人的债务）。尽管发行人和BD目前的债务水平，但BD及其子公司，包括发行人，可能能够在未来产生大量额外债务，但须遵守适用的债务工具中包含的限制，其中一些可能是有担保债务。根据管理票据的契约条款，BD和发行人将被允许产生额外债务、为某些现有或未来债务提供担保、对此类债务进行资本重组以及采取不受契约条款限制的若干其他行动；这些行动可能会降低发行人的能力，或者在担保的情况下，BD的能力在票据到期时进行支付。

授予票据的任何信用评级在范围上都是有限的，并不涉及与票据投资有关的所有重大风险，而是仅反映每个评级机构在发布评级时的观点。不能保证此类信用评级将在任何特定时期内继续有效，或在该评级机构认为情况有此必要的情况下，某一评级不会被适用的评级机构降低、暂停或完全撤销。

机构信用评级不建议买入、卖出或持有任何证券。每个机构的评级应该独立于任何其他机构的评级进行评估。发行人或BD信用评级的实际或预期变化或下调，包括任何关于发行人或BD评级正在就下调进行进一步审查的公告，可能会影响票据的市场价值，并增加发行人或BD的企业借款成本。

票据构成新发行的证券，其并无既定交易市场。已向纽交所申请票据上市。无法保证票据将获准在纽约证券交易所上市或票据的流动性交易市场将会发展。发行人和BD均无义务维持此类上市，发行人可随时将票据摘牌。如果一个交易市场不发展或没有得到维护，你可能会发现很难或不可能转售这些票据。此外，无法保证票据可能发展的任何市场的流动性、您出售此类票据的能力或您将能够出售票据的价格。票据的未来交易价格将取决于许多因素，包括现行利率、BD的财务状况和经营业绩、当时授予票据的当前评级以及类似证券的市场。任何发展起来的交易市场都会受到许多独立于或除上述之外的因素的影响，包括：

发行人和BD认为，票据在任何二级市场的价值将受到票据的供应和需求、利率和许多其他因素的影响。其中一些因素以复杂的方式相互关联。因此，任何一个因素的影响都可能被另一个因素的影响所抵消或放大。以下段落描述了发行人在假设所有其他条件保持不变的情况下，预计特定因素的变化对票据市场价值的影响。

根据管理票据的契约，发行人、BD或BD的任何子公司均不受限制产生额外债务或其他负债，包括额外优先债务。如果发行人或BD产生额外的债务或负债，发行人和BD支付其对票据和担保的义务的能力可能会受到不利影响。发行人和BD预计，他们将不时产生额外的债务和其他负债。此外，根据管理票据的契约，发行人和BD不受限制授予其各自资产的担保权益，但随附招股说明书中“Becton Dickinson Euro Finance S. à r.l.的债务证券说明——契约——有担保债务的限制”中所述的范围除外，或支付股息、进行投资或发行或回购发行人或BD的证券。

此外，契约中没有财务契约。如果发生可能对您产生不利影响的高杠杆交易、重组、重组、合并或类似交易，您一般不受契约保护。

发行人有权在到期前赎回部分或全部票据，如“票据说明——可选赎回”和“票据说明——因税务原因赎回”中所述。The

发行人可在现行利率可能相对较低的时候赎回此类票据。因此，您可能无法以与票据一样高的实际利率将赎回收益再投资于可比证券。

如发生本募集说明书补充“票据说明——控制权变更触发事件时的回购要约”标题下所述的控制权变更触发事件，除非发行人已按“票据说明——可选赎回”项下所述行使赎回票据的权利，发行人将被要求要约回购票据。发行人或BD届时可能没有足够的资金以现金回购票据或有能力以可接受的条款安排融资。

票据的初始投资者将被要求以欧元支付票据。发行人、BD或承销商均无义务协助初始投资者获得欧元或将其他货币兑换成欧元，以便利支付票据购买价款。

对以票据投资者所在国货币或投资者开展业务或活动所使用的货币（“投资者本国货币”）以外的货币计价的任何证券的投资，以及将就其进行的所有付款，都会带来与以投资者本国货币计价的证券的类似投资无关的重大风险。就特此提供的票据而言，这些风险可能包括以下可能性：

发行人和BD无法控制影响特此提供的票据和外汇汇率的若干因素，包括对确定这些风险及其影响的存在、规模和持续时间很重要的经济、金融和政治事件。两种货币之间的外币汇率变化是直接或间接影响发行此类货币的国家的经济和政治状况以及全球和其他相关国家的经济和政治发展的许多因素随时间相互作用的结果。外币汇率可能受到（其中包括）现有和预期的通货膨胀率、现有和预期的利率水平、国家间国际收支以及各国政府盈余或赤字的程度等因素的影响。所有这些因素反过来又对各国政府奉行的对国际贸易和金融具有重要意义的货币、财政和贸易政策敏感。此外，全球经济波动以及各国政府为应对波动将采取的行动可能会显著影响欧元与投资者本国货币之间的汇率。

投资者本国货币兑换欧元的汇率以及过去发生的那些汇率波动，并不一定表明未来可能发生的汇率或其中的波动。欧元兑投资者本国货币贬值将导致投资者在一张票据上的本国货币等值收益率下降，以该票据到期时应付本金的投资者本国货币等值计算，通常以该票据的投资者本国货币等值市场价值计算。欧元相对于投资者本国货币的升值将产生相反的影响。欧盟或其一个或多个成员国未来可能会实施外汇管制并修改所实施的任何外汇管制，这些管制可能会影响汇率，以及在支付票据的本金、利息或任何赎回付款或与票据相关的额外金额时欧元的可用性。

这种对外汇风险的描述并未描述以投资者本国货币以外的货币计价或应付的证券投资的所有风险，尤其包括票据。关于票据投资涉及的风险，应咨询自己的财务和法律顾问。

票据和担保将受纽约州法律管辖。根据纽约州法律，对票据或担保作出判决的纽约州法院将被要求以欧元作出判决。然而，该判决将按判决进入之日的通行汇率换算成美元。因此，在有关票据或担保付款的诉讼中，投资者将承担货币兑换风险，直到纽约州法院作出判决，这可能是从判决作出之日起的很长一段时间。在纽约以外的法院，投资者可能无法获得美元以外货币的判决。例如，基于票据或许多其他美国联邦或州法院的担保的诉讼中的金钱判决通常只会在美国以美元执行。用来确定欧元兑换美元汇率的日期将取决于各种因素，包括哪个法院作出判决。

发行人，或在担保的情况下，BD将以立即可用的资金以欧元向注册持有人支付每张票据的本金和利息，但前提是，如果在本招股说明书补充日期或之后，发行人无法获得欧元，或在担保的情况下，BD，由于实施了外汇管制或发行人或BD无法控制的其他情况，或如果采用欧元作为其货币的当时的欧洲货币联盟成员国不再使用欧元或用于国际银行界公共机构或其内部的交易结算，则有关票据或担保的所有付款将以美元支付，直到发行人再次可以使用欧元，或在担保、BD或如此使用的情况下。在这种情况下，在任何日期以欧元支付的金额将按美国联邦储备委员会规定的截至相关付款日期前第二个工作日营业结束时的汇率换算成美元，如果美国联邦储备委员会未规定换算率，则按发行人确定的相关付款日期前第二个工作日或之前可用的最近欧元兑美元汇率换算成美元，或在担保的情况下，BD，自行决定。就以美元如此作出的票据而作出的任何付款，将不构成票据或有关票据的契约项下的违约事件。见“票据说明——以欧元发行。”汇率可能比发行票据时的有效汇率或将由适用法律确定的汇率优惠得多。此类发展，或市场对这些和相关问题的看法，可能会对票据的价值产生重大不利影响，您可能会损失大量的票据投资。

作为一家根据卢森堡法律组建并在卢森堡设有注册办事处的公司，如果对发行人提起任何破产程序，发行人将受卢森堡破产法和破产法的约束。如果发行人无法支付其债务，包括其在票据下的义务，那么发行人可能会成为卢森堡的破产或重组程序的主体。卢森堡破产法与美国现行的破产法明显不同，对债权人的好处可能低于美国现行的破产法，并使债权人更难根据美国破产和破产规则在清算中追回他们可能期望追回的金额。

票据条款规定，这些票据将以最低面额100,000欧元和超过1,000欧元的倍数发行。清算系统可能会处理可能导致金额以小于最低面额的面额持有的交易。如果根据相关全球票据的规定要求就此类票据发行最终票据，则在相关时间其在相关清算系统的账户中没有最低面额或超过1,000欧元的倍数的持有人可能不会以最终票据的形式收到其所有权利，除非且直到其持有的票据满足最低面额要求。

如BD行使其作为担保人的权利，按照随附招股说明书“Becton Dickinson Euro Finance S. à r.l.债务证券说明—担保”中所述承担票据，则此

假设对于持有人来说可能是美国联邦所得税目的的应税事件。我们敦促这些票据的潜在购买者咨询他们的税务顾问，了解在发生这种假设时美国联邦所得税对他们的影响。

这些票据将由全球票据代表，该票据将在NSS下与Euroclear和Clearstream的共同安全员一起持有。除全球票据中描述的某些有限情况外，投资者将无权获得最终票据以换取全球票据的权益。虽然这些票据由全球票据代表，但投资者将只能通过Euroclear和Clearstream交易其受益权益。

我们将通过向Euroclear和Clearstream的共同保管人或按其命令付款以分发给其账户持有人来履行我们在票据下的付款义务。全球票据的实益权益持有人必须依赖Euroclear和Clearstream的程序才能收到票据下的付款。我们对与全球票据的实益权益有关的记录或就其作出的付款不承担任何责任或义务。

全球票据的实益权益持有人将不会对票据拥有直接投票权。

相反，只有在他们能够按照Euroclear和Clearstream的程序指定适当代理人的情况下，才允许这些持有人直接采取行动。

发行人预计，在扣除承销折扣和发行人应付的估计发行费用后，此次发行的净收益约为百万欧元（或根据伦敦证券交易所报告的2026年5月1.00欧元兑美元的汇率计算为百万美元）。

发行人和BD预计将使用此次发行的所得款项净额连同手头现金偿还发行人于2026年6月4日到期的1.208%欧元票据的全部未偿还本金总额，并支付与此相关的应计利息、费用和开支。这些欧元票据的年利率为1.208%，将于2026年6月4日到期。

如果任何承销商或其各自的关联公司拥有我们或BD的任何未偿债务，并且我们使用此次发行的收益来偿还此类债务，则此类承销商或其关联公司可能会收到全部或部分此类收益。参见“承销（利益冲突）——利益冲突。”

下表列出了BD截至2026年3月31日的现金和现金等价物及资本化情况：

您应结合本招股章程补充文件其他地方出现的“所得款项用途”，以及“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”以及BD未经审计的财务报表和随附的附注阅读本表，这些报表通过引用方式从BD截至2026年3月31日止季度的10-Q表格季度报告并入本招股章程补充文件。

以下对票据特定条款的描述补充了随附招股说明书中对债务证券的一般条款和规定的描述。在题为“票据说明”的这一节中，“发行人”、“我们”、“我们的”和“我们的”仅指Becton Dickinson Euro Finance S. à r.l.，作为票据发行人，而“BD”仅指碧迪医疗和公司，而不是TERM0和公司的任何子公司。

这些票据将由我们根据日期为2019年5月17日的契约发行，由我们作为发行人、BD作为担保人以及作为受托人（“受托人”）的纽约梅隆银行信托公司（N.A.）。这些票据是无担保的，将与我们所有其他无担保和非次级债务享有同等受偿权。

我们还将与作为支付代理（“支付代理”）的纽约梅隆银行伦敦分行订立支付代理协议，该协议与票据的交付同时进行。经通知受托人，我们可随时更换付款代理人。

下面的描述是一个总结，并没有描述笔记和契约的每一个方面。以下描述受契约和票据的所有规定的约束，并在其整体上受其限制，包括契约和票据中使用的某些术语的定义。凡收到本招募说明书补充资料的人，可应要求免费获得契约副本。请参阅“您可以在哪里找到更多信息并通过参考纳入。”你应该阅读契约和票据，因为它们，而不是这个描述，定义了你作为票据持有人的权利。

票据的注册持有人将在所有目的上被视为其拥有人。根据管理票据的契约，只有注册持有人才享有权利。这些票据将以完全注册的形式发行，最低面额为100,000欧元，超过1,000欧元的整数倍。

票据的具体条款如下：

契约项下票据的违约事件不一定构成契约项下任何其他系列债务证券的违约事件。

这些票据将作为以代名人名义登记的全球票据发行，并存放于Euroclear和Clearstream的共同保险柜，用于其直接和间接参与者的账户。以记账形式持有的票据的实益权益持有人将无权接收凭证式票据的实物交割，除非在某些有限的情况下。参见“book-entry；delivery and form。”

我们可以在不通知或不征得票据持有人或实益拥有人同意的情况下，发行与特此发售的票据具有相同排名、利率、期限和/或其他条款的额外票据。发行的任何此类额外票据应被视为与特此提供的票据可与契约下的同一系列票据互换的契约下的一部分。如果出于美国联邦所得税目的，任何额外票据与特此提供的票据不可替代，则将以单独的CUSIP编号发行此类不可替代的额外票据，以便将它们与特此提供的票据区分开来。

BD将向每个持有人和受托人提供充分和无条件的保证（1）发行人在契约和票据下的所有义务（无论是在规定的到期日、通过加速、通过赎回或其他方式）在到期时全额和准时得到支付，无论是用于支付发行人在契约和票据下的票据和所有其他货币义务的本金、利息或溢价（如有），以及（2）在适用的宽限期内全额和准时履行发行人的所有其他义务，无论是费用、开支，契约和票据下的赔偿或其他。BD支付款项的任何义务可以通过促使发行人支付此类款项来满足。这些担保将是BD的一项高级无担保债务，并将与其所有其他高级无担保债务享有同等权益。

票据的初始持有人将被要求以欧元支付票据，票据的本金、溢价（如有）和利息支付，包括在任何赎回票据时支付的任何款项，将以欧元支付。如果在本招股说明书补充之日或之后，由于实施外汇管制或我们或BD无法控制的其他情况，我们无法获得欧元，或在担保的情况下，BD或欧元不再被采用欧元作为其货币的当时的欧洲货币联盟成员国或国际银行界公共机构的交易结算所使用，然后，有关票据或担保的所有付款将以美元支付，直到欧元再次提供给我们，或者，在担保的情况下，BD或如此使用。

在任何日期以欧元支付的金额将按美国联邦储备委员会截至相关付款日期前第二个营业日收盘时规定的汇率换算成美元，如果美国联邦储备委员会未规定换算汇率，则根据我们全权酌情决定的在相关付款日期前第二个营业日或之前可用的最近欧元兑美元汇率换算成美元。就以美元如此作出的票据而作出的任何付款，将不构成票据或有关票据的契约项下的违约事件。受托人或付款代理人均不对与上述有关的任何计算或转换承担任何责任。

我们或在担保的情况下，BD将在每年的利息支付日之前的Euroclear和Clearstream各自开放营业的营业日向票据登记在其名下的人支付年度利息。以共同保管人代名人名义登记的全球形式票据的利息和本金支付，包括在任何赎回票据时支付的款项，将以立即可用的资金支付给ICSD或作为全球票据的登记持有人的共同保管人代名人（视情况而定）。

票据实益权益持有人收取该等票据利息付款的权利受共同保管人的适用程序所规限。

倘任何付息日并非一个营业日，则将于该营业日的翌日支付利息，而自该付息日及之后至下一个营业日的应付款项将不会因该等延迟支付而产生利息。就票据而言，“营业日”是指不是星期六或星期日的任何一天，也不是法律或行政命令授权或规定银行机构有义务在纽约市或伦敦关闭的任何一天，并且跨欧洲自动实时毛额结算快速转账系统（TARGET2系统）或其任何后续系统都在这一天运行。票据的利息将根据正在计算利息期间的实际天数以及自票据最后一次支付利息日期（或自2026年（如票据未支付利息）起至但不包括下一个预定的利息支付日期）的实际天数计算。这一支付惯例在国际资本市场协会规则手册中被称为ACTUAL/ACTUAL（ICMA）。

我们可以选择在20（到期日（“票面赎回日”）前几个月）之前的任何时间并不时赎回全部或部分票据。赎回价格，由我们决定，将等于以下两者中的较大者：

于票面赎回日期当日或之后的任何时间，我们可于任何时间及不时赎回全部或部分票据，赎回价格相等于将予赎回的票据本金额的100%，加上截至（但不包括）赎回日的应计及未付利息。

“可比政府债券利率”一词是指可比政府债券（定义见下文）在确定赎回日期前的第三个营业日，以我们选定的独立投资银行确定的该营业日上午11：00（伦敦时间）的可比政府债券的中间市场价格为基础，以百分比（四舍五入到小数点后三位，其中0.0005向上四舍五入）表示的到期收益率。

“可比政府债券”一词是指，就任何可比政府债券利率计算而言，由我们选定的独立投资银行酌情决定，到期日最接近待赎回票据到期日的德国联邦政府债券（假设此类待赎回票据在票面赎回日到期），或者如果该独立投资银行自行决定确定该类似债券未发行，该独立投资银行作为该独立投资银行的其他德国联邦政府债券可在三家经纪商和/或做市商的建议下，由我们选定的德国联邦政府债券，确定适合于确定可比政府债券利率。

“剩余预定付款”一词是指在相关赎回日期之后到期的被要求赎回的票据的本金和利息的剩余预定付款（但此类赎回直至票面赎回日期）；但前提是，如果该赎回日期不是该等票据的利息支付日，则其下一次预定利息支付的金额将减去截至该赎回日期的应计利息金额。

任何赎回通知将按照ICSD的适用程序邮寄或以其他方式传送给票据持有人，不少于10天且不超过被赎回票据的赎回日期前30天。赎回通知将载明适用于赎回的任何条件及将予赎回的票据金额。

除非我们拖欠支付赎回价款，否则在赎回日期当日及之后，票据或被要求赎回的票据的任何部分将停止计息。在任何赎回日期或之前，我们将向付款代理人或受托人存入足以支付拟赎回票据的应计利息及其赎回价格的款项。票据的部分赎回可根据存管人或付款代理人的适用程序进行，并可就赎回部分的选择作出规定

（等于该等票据的最低授权面额或超过1,000欧元的任何整数倍）面值大于该等票据的最低授权面额的该等票据的本金金额。

如果控制权变更触发事件发生，除非我们已行使“—可选赎回”或“—因税务原因赎回”中所述的赎回权利，我们将被要求向每个未偿还票据的持有人提出要约（“控制权变更要约”），以回购该持有人票据的全部或任何部分（相当于1,000欧元或超过1,000欧元的整数倍），购买价格等于其本金的101%加上应计未付利息（如有）至购买日期（但不包括）的任何利息，但须遵守票据持有人在相关记录日期收取相关利息支付日到期利息的权利。

在控制权变更触发事件发生之日后30天内，或根据我们的选择，在任何控制权变更之前但在公开宣布未决控制权变更之后，我们将被要求按照Euroclear或Clearstream的适用程序向每个票据持有人发送一份通知，并向受托人提供一份副本，说明构成或可能构成控制权变更触发事件的交易或交易，并提议在通知中指定的日期回购票据，除法律可能要求的（“控制权变更支付日”）外，该日期必须不早于通知发出之日起30天或60天。该通知，如果在控制权变更完成日期之前发送，将说明控制权变更要约的条件是控制权变更在控制权变更支付日或之前完成。

在控制权变更支付日，我们将在合法范围内：

如果第三方按照我们提出的此类要约的方式、时间和其他方面提出此类要约，并且第三方购买了根据其要约适当提交且未被撤回的所有票据，我们将不会被要求就票据提出控制权变更要约。

如果未偿还票据本金总额不少于90%的持有人有效投标且未在控制权变更要约中撤回该等票据，而我们或任何如上所述代替我们提出该等要约的第三方购买该等持有人有效投标且未撤回的所有票据，我们或该第三方将有权在不少于10天或不超过60天的提前通知后，前提是该通知在根据上述控制权变更要约进行该等回购后不超过30天发出，以在该通知指定的日期（“第二次控制权变更支付日”）赎回该购买后仍未偿还的所有票据，并以现金支付的价格等于已回购票据本金总额的101%加上已回购票据的任何应计和未支付利息至但不包括第二次控制权变更支付日。

如果任何证券法律或法规的规定与本文的规定相冲突，我们将被要求遵守适用的证券法律法规，并且不会因此类冲突而被视为违反了我们在本文规定下的义务。

“控制权变更”是指发生以下任一情形：

尽管有上述规定，如果（a）BD成为一家控股公司的直接或间接全资子公司，并且（b）（x）紧随该交易之后，该控股公司有表决权股票的直接或间接持有人与紧接该交易之前的BD有表决权股票的持有人基本相同，或者（y）紧随该交易之后，没有人直接或间接地成为该控股公司有表决权股票50%以上的实益拥有人，则该交易将不被视为控制权变更。

“控制权变更触发事件”是指自BD首次公开宣布任何控制权变更（或未决控制权变更）之日起至该控制权变更完成后60天结束的期间（“触发期”）内的任何日期（“触发期”），各评级机构对票据的评级均低于投资级（该触发期将在控制权变更完成后延长，只要任何评级机构已公开宣布表示正在考虑可能的评级下调且下调将导致控制权变更触发事件）。除非至少有两家评级机构在任何触发期开始时为票据提供评级，否则在该触发期内，评级机构将视同票据的评级低于投资级。尽管有上述规定，任何控制权变更触发事件将被视为与（i）任何特定控制权变更有关，除非且直至该控制权变更已实际完成，或（ii）任何评级下调，如果作出本定义原本适用的评级下调的评级机构未应我们的要求以书面形式宣布或公开确认或告知我们，该下调是全部或部分由以下构成或产生的任何事件或情况的结果，或就控制权变更而言（无论控制权变更是否应在评级下调时发生）。在任何情况下，不得责成受托机构对公司的评级进行监督。

“惠誉”是指惠誉国际评级公司及其继任者。

“投资级”是指穆迪给予的Baa3或更高的评级（或穆迪任何后续评级类别下的同等评级）；以及标普给予的BBB-或更高的评级（或标普任何后续评级类别下的同等评级）；以及惠誉给予的BBB-或更高的评级（或惠誉任何后续评级类别下的同等评级）或BD根据“评级机构”定义选择的任何额外评级机构或评级机构给予的同等投资级信用评级。

“穆迪”是指穆迪公司旗下的穆迪投资者服务公司及其继任者。

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、有限责任公司或政府或其他实体。

“评级机构”是指惠誉、穆迪和标普各自；但前提是，如果惠誉、穆迪或标普中的任何一家因我们或BD无法控制的原因停止向发行人或投资者提供评级服务或未能公开提供票据评级，我们可以指定一名替代该评级机构。

“标普”是指S&P Global Inc.旗下的一个部门标普全球评级及其继任者。

任何特定人士在任何日期的“有投票权股份”指该人士当时有权在该人士的董事会选举中普遍投票的股本。

在担保的情况下，我们或BD将在以下规定的例外和限制的情况下，作为票据的额外利息支付必要的额外金额，以便我们或支付代理人向持有人支付每份票据的本金和利息的净额，在仅就卢森堡、美国或发行人或BD所在的任何其他司法管辖区征收的任何当前或未来税款、评估或其他政府费用代扣代缴或扣除后，或在每种情况下，的任何继承人（包括与发行人或BD合并形成的持续人，其中

发行人或BD被合并，或收购或租赁发行人或BD的全部或几乎全部财产和资产）可能被组织（如适用），或其任何政治细分或其中有权征税（“征税管辖权”），将不低于届时到期应付的票据中规定的金额；但前提是上述支付额外金额的义务将不适用：

除在本标题“—额外金额的支付”下特别规定外，我们或BD将无需就任何税收、评估或其他政府收费支付额外金额。

在本标题“—支付额外金额”和“—因税务原因赎回”标题下，“美国”一词是指美利坚合众国、其任何州和哥伦比亚特区。

如果由于法律变更，我们成为或将根据我们选定的独立律师的书面意见，有义务就票据支付上文“—额外金额的支付”标题下所述的额外金额，那么我们可以随时选择在不少于30天或不超过60天的提前通知下，以相当于其本金100%的赎回价格，加上将被赎回的票据的应计未付利息，全部而非部分赎回票据，但不包括，确定的赎回日期。为此，“法律变更”是指在（i）就美国和卢森堡作为最初适用的征税管辖区、本招股说明书补充日期或（ii）就任何其他征税管辖区而言，该司法管辖区成为我们或担保人的征税管辖区的日期（如适用）或之后宣布或生效的任何税务管辖区的法律变更或修订，或其官方解释。

这些票据将是我们的高级无担保债务，将与我们所有其他高级无担保债务（包括我们其他未偿还的优先票据）享有同等的受偿权，并将在受偿权方面实际上从属于我们所有现有和未来的有担保债务（以担保此类债务的抵押品的价值为限）。

发行的票据也将在结构上从属于我们的子公司就这些子公司的资产承担的所有义务，但未来可能为票据提供担保的任何子公司除外。

BD对票据的担保将是BD的一项优先无抵押债务，并将于pari passu与其所有其他高级无担保债务。

这些票据已被接受通过Euroclear Bank SA/NV和Clearstream Banking S.A.进行清算。这些笔记有以下代码：

这些票据最初将由永久性全球票据代表。这些票据在以全球形式发行时，旨在有资格在欧洲中央银行和货币业务中作为抵押品进行质押，并在NSS下持有。全球票据将存放于或代表ICSD的共同保管人，并发行给共同保管人的代名人并以其名义登记。

除下述情况外，全球票据可全部而非部分转让给ICSD的另一名代名人。您可以通过ICSD持有您在全球票据中的权益，或者作为此类系统的参与者，或者通过作为此类系统参与者的组织间接持有。全球票据的实益权益将以面额100,000欧元和超过1,000欧元的整数倍计。我们预计，根据ICSD制定的程序，在全球票据交存共同保管人后，ICSD将在其记账登记和转让系统上将全球票据所代表的票据利息记入参与者的账户。票据的记账权益以及与票据有关的所有转让将反映在Clearstream和Euroclear的记账记录中。

票据的发行将通过Clearstream和Euroclear进行清算。票据记账权益的任何二级市场交易将通过Clearstream和Euroclear参与者进行，并以当日资金结算。票据记账权益的所有者将收到与其票据相关的以欧元支付的款项，但“票据说明——以欧元发行”中所述的情况除外。

Clearstream和Euroclear直接或通过托管人和存托人在他们自己和其他人之间建立了电子证券和支付转账、处理、存管和保管联系。这些链接允许票据在清算系统之间发行、持有和转让，而无需实际转移证书。在这些清算系统之间建立了便利清算交收的特别程序，以便在二级市场进行跨境证券交易。

Clearstream和Euroclear的政策将管辖支付、转让、交换和其他与投资者在其持有的票据中的权益有关的事项。发行人和BD对Clearstream或Euroclear或其任何直接或间接参与者保存的记录的任何方面均不承担任何责任。发行人和BD也不以任何方式监管这些系统。

Clearstream和Euroclear及其参与者根据彼此或与客户达成的协议履行这些清算和结算职能。您应该知道，他们没有义务履行或继续履行这些程序，可以随时修改或中止。

除下文规定外，票据实益权益拥有人将无权将票据登记在其名下，不会收到或有权收到最终形式的票据实物交付，也不会被视为契约下票据的拥有人或持有人，包括为接收发行人、BD或受托人根据契约交付的任何报告的目的。因此，拥有票据实益权益的每个人必须依赖保存人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖该人拥有其权益的参与者的程序，以便行使票据持有人的任何权利。

Clearstream和Euroclear分别向发行人提供了如下建议：

Clearstream表示，它是根据卢森堡法律注册成立的专业存托人。Clearstream为其参与组织（“Clearstream参与者”）持有证券，并通过Clearstream参与者账户的电子记账变更促进Clearstream参与者之间证券交易的清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。Clearstream除其他外，向Clearstream参与者提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算服务。Clearstream与多个国家的国内市场进行接口。作为专业存管机构，Clearstream受卢森堡金融部门监管委员会（Commission de Surveillance du Secteur Financier）监管。Clearstream参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和

某些其他组织，并可能包括承销商。通过Clearstream参与者直接或间接清算或与Clearstream参与者保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司等其他机构也可以间接访问Clearstream。

有关通过Clearstream实益持有的票据权益的分配将根据其规则和程序记入Clearstream参与者的现金账户。

Euroclear告知，它创建于1968年，目的是为Euroclear的参与者（“Euroclear参与者”）持有证券，并通过同步电子记账式交付付款来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书实物移动的需要以及由于缺乏证券和现金同时转移而产生的任何风险。Euroclear包括各种其他服务，包括证券借贷和与几个国家的国内市场的接口。Euroclear由Euroclear Bank SA/NV（“Euroclear运营商”）运营。所有操作均由Euroclear Operator进行，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户均为Euroclear Operator的账户。Euroclear参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，可能包括承销商。通过直接或间接通过Euroclear参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接访问Euroclear。

关于使用Euroclear的条款和条件以及Euroclear系统的相关操作程序（“Euroclear条款和条件”），以及适用的比利时法律管辖与Euroclear运营商的证券清算账户和现金账户。具体而言，这些条款和条件适用于：

Euroclear中的所有证券均以可替代的方式持有，无需将特定证书归属于特定的证券清算账户。Euroclear运营商仅代表Euroclear参与者根据Euroclear条款和条件行事，并且没有通过Euroclear参与者持有证券的记录或与其有关系。

有关通过Euroclear实益持有的票据权益的分配将根据Euroclear条款和条件记入Euroclear参与者的现金账户。

只要共同保管人的代名人是全球票据的注册持有人及拥有人，该代名人将被视为该等票据的所有用途的全球证书所证明的票据的唯一合法拥有人及持有人。除下述情况外，作为全球证书实益权益的拥有人，你将无权将全球票据所代表的票据登记在你的名下，将不会收到或有权收到最终形式的凭证式票据的实物交付，也不会被视为以全球票据形式持有的任何票据的拥有人或持有人。我们理解，根据现行行业惯例，如果全球票据实益权益的拥有人希望采取共同保管人的代名人作为全球票据持有人有权采取的任何行动，共同保管人将授权参与者采取该行动，而参与者将授权通过该等参与者拥有的实益拥有人采取该行动或将根据通过他们拥有的实益拥有人的指示采取其他行动。

以共同保管人代名人名义登记并由共同保管人持有的全球票据所代表的票据的所有付款将支付给ICSD或共同保管人代名人（视情况而定），作为全球票据的注册拥有人和持有人。

我们预计，ICSD在收到全球票据的任何付款后，将按照ICSD记录中显示的与其各自在全球票据中的受益权益成比例的金额将付款记入参与者的账户。我们还预计，参与者或间接参与者的付款将

通过该等参与者或间接参与者持有的全球票据的实益权益所有人将受长期指示和惯例的约束，并由该等参与者或间接参与者负责。发行人、BD、受托人、任何承销商或上述任何一方的任何关联公司或上述任何一方受其控制的任何人（该术语在经修订的1933年《证券法》中定义）均不对与全球票据中的实益所有权权益相关的任何记录或支付，或对维护、监督或审查与此类实益所有权权益相关的任何记录承担任何责任或义务。

与全球票据有关的本金、溢价（如有）和利息的分配将在Euroclear或Clearstream根据相关系统的规则和程序从付款代理收到的范围内以欧元记入Euroclear或Clearstream参与者的现金账户。

由于Euroclear和Clearstream只能代表参与者行事，而参与者又代表间接参与者行事，拥有全球票据权益的人将该权益质押给不参与相关清算系统的个人或实体，或以其他方式就该权益采取行动的能力可能会因缺乏有关该权益的实物证书而受到影响。

发行人和BD理解，通过Clearstream或Euroclear账户持有票据的投资者将遵循适用于注册形式的常规欧元债券的结算程序。票据将于结算日期后一个工作日记入Clearstream和Euroclear参与者的证券托管账户，在结算日期计值。它们将在结算日被免付或以价值付款的方式记入贷方。

发行人和BD理解，Clearstream和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将按照Clearstream和Euroclear的适用规则和操作程序以普通方式发生。二级市场交易将使用适用于常规欧元债券的程序以注册形式进行结算。

请注意，投资者只有在这些系统开放营业的日子才能通过Clearstream和Euroclear进行交付、付款和接收涉及票据的其他通信。这些系统可能不会在美国的银行、经纪商和其他机构开放营业的日子开放营业。

此外，由于时区差异，在与美国相同的工作日完成涉及Clearstream和Euroclear的交易可能会出现问题。希望在特定日期转让其在票据中的权益，或支付或接收票据的付款或交付的美国投资者可能会发现，交易要到卢森堡或布鲁塞尔的下一个工作日才会进行，这取决于是否使用Clearstream或Euroclear。

Clearstream或Euroclear运营商（视情况而定）将仅根据其相关规则和程序，代表Clearstream客户或Euroclear参与者根据契约采取允许持有人采取的任何其他行动。

Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以便利Clearstream和Euroclear参与者之间的票据转让。但是，他们没有义务履行或继续履行这些程序，他们可以随时中止这些程序。

如果记名全球票据所代表的任何票据的存托人在任何时候不愿意或无法继续作为存托人，且发行人未在90天内指定继任存托人，则发行人将以最终形式发行票据，以换取该存托人已持有的已记名全球票据。任何以最终形式发行以换取已登记全球票据的票据将以存托人提供给受托人或受托人其他相关代理人的一个或多个名称进行登记。预计保存人的指示将基于保存人从参与人收到的关于保存人已持有的已登记全球票据实益权益所有权的指示。此外，发行人可随时确定票据不再由全球票据代表，并将根据上述程序以最终形式发行票据以换取该全球票据。

这些票据旨在以允许欧元体系资格的方式持有。这仅仅意味着，这些票据在发行时打算作为共同保管人存放在ICSD之一（并以担任共同保管人的ICSD之一的代名人的名义注册），并不一定意味着这些票据将在发行时或在其存续期内的任何时间或所有时间被欧元体系确认为欧元体系货币政策和日内信贷操作的合格抵押品。这种认可将取决于欧洲央行是否对欧元体系资格标准已得到满足感到满意。

向票据持有人发出的通知将通过邮寄方式发送给登记持有人，或按照适用的存托人的程序以其他方式发送。

以下讨论概述了一般适用于美国持有人（定义见下文）对票据所有权和处置的美国联邦所得税考虑因素。本讨论不涉及根据美国持有人的个人情况可能与其相关的具体税务后果（包括，例如，出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或其中的合伙人或成员、银行或其他金融机构、经纪自营商、保险公司、受监管投资公司、免税实体、共同信托基金、美国侨民、受控外国公司、证券或货币交易商、由于此类收入在适用的财务报表中确认而需要加速确认与票据相关的任何毛收入项目的人，通过外国分支机构持有票据的人，以及处于特殊情况的人，例如将票据作为跨式、对冲、合成证券、转换交易或由票据和一项或多项其他投资组成的其他综合投资的一部分持有的人）。本次讨论仅限于以本招股说明书补充文件封面所列发行价购买首次发行中的票据，并持有作为资本资产（一般为投资目的持有的财产）用于美国联邦所得税目的的票据的美国持有人。此外，本讨论未描述根据美国联邦赠与和遗产税、医疗保险缴款税、替代最低税或其他美国联邦税法或任何州、地方或外国司法管辖区的法律产生的任何税收后果。这一讨论也没有涉及功能货币不是美元的美国持有者（定义见下文）的税收后果。本次讨论基于《守则》、据此颁布的《库务条例》（“《库务条例》”）及其行政和司法解释，所有这些都截至本协议发布之日，并且所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力。无法保证美国国税局（“IRS”）不会对本文所述的一项或多项税务后果提出质疑，我们没有获得，也不打算获得IRS关于获得、拥有或处置票据的美国联邦所得税后果的裁决。

我们敦促这些票据的潜在购买者就获得、拥有和处置这些票据对他们的美国联邦所得税后果，以及其他美国联邦税法以及州、地方和外国税法的适用问题咨询其税务顾问。

就本讨论而言，“美国持有人”是票据的受益所有人，就美国联邦所得税而言，他是美国公民或个人居民、在美国或其任何州或哥伦比亚特区法律中或根据美国法律创建或组织的公司（或其他实体，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税，或信托（i）如果美国法院可以对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人被授权控制信托的所有重大决定，或（ii）出于美国联邦所得税目的有效选择被视为美国人。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排是票据的受益所有人，则合伙企业中合伙人的待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。敦促属于合伙企业的票据持有人和此类合伙企业的合伙人就获得、拥有和处置票据的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

出于美国联邦所得税目的，发行人被视为不被视为与另一非美国BD关联公司分开（即被视为一个分部）的实体。出于美国联邦所得税目的，发行人打算将票据视为此类其他非美国BD关联公司的债务，并且不打算将发行人就票据支付的款项视为美国来源收入，也不打算对发行人就票据支付的款项预扣美国税款。

票据条款规定，在某些情况下，我们支付的款项超过规定的利息或本金，或在其预定支付日期之前。此类支付的可能性可能涉及财政部监管“或有支付债务工具”的特殊规则。根据这些财政部条例，如果总体上在票据发行之日仅有极小的机会进行任何此类付款，或者如果这些或有事项总体上是偶发性的或适用某些其他例外情况，则支付超额或加速金额的此类付款的可能性将不会导致票据被视为或有付款债务工具（并且不会影响持有人在支付此类超额或加速金额之前确认的收入金额）。我们打算采取的立场是，在适用的财政部条例的含义内，这类突发事件将被视为遥远的或附带的。我们认为这些或有事项是遥远的或附带的立场对持有人具有约束力，除非

持有人以适用的财政部法规要求的方式披露其与IRS相反的立场。然而，我们的立场对IRS没有约束力，如果IRS成功挑战这一立场，持有人可能会被要求，除其他外，根据预计的付款时间表和可比收益率累积利息收入，这将超过规定的利率，并将在票据的应税处置中确认的任何收入视为普通收入，而不是资本收益。如果发生上述或有事项，可能会影响持有人确认的收入或损失的金额、时间和性质。如果票据被视为或有支付债务工具，潜在持有人应就美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。本讨论的其余部分假定这些票据将不被视为或有支付债务工具。

本讨论仅供一般参考，无意构成与票据所有权和处置有关的所有税务后果的完整描述。每个潜在投资者应就美国联邦、州、地方、非美国和根据其特定情况对票据的所有权和处置的任何其他税务考虑咨询其税务顾问。

如果预定的利息支付日落在非营业日（如上文“票据说明—票据利息”中所定义）的一天，也不是周六、周日或美国联邦假日，且利息支付之间至少有一次间隔将超过一年，则该利息在现行法律下的地位不明确。在这种情况下，作为技术问题，票据的利息可能会导致原始发行折扣。然而，出于美国联邦所得税的目的，我们打算将这些票据视为没有原始发行折扣的发行。这一讨论的其余部分假定这些票据不是以原始发行折扣发行的。

使用税务会计现金法的美国持有人将被要求在收入中包括以收款日即期汇率为基础的以欧元计价的票据利息支付的美元价值。将不会就收到此种付款确认任何外币汇兑损益（不包括因处置如此收到的欧元而实现的外币汇兑损益；见下文“——以欧元进行的交易”）。

使用税务会计权责发生制方法的美国持有人将以欧元对一张票据计提利息收入，并将计提的金额换算成美元，其依据是：

这种选择必须由美国持有人每年一致地适用于所有债务工具，并且只有在征得美国国税局同意的情况下才能更改。使用应计制税务会计方法的美国持有人将在收到利息付款时确认外币汇兑损益，该利息付款等于（i）作为利息收到的欧元价值之间的差额，使用收款日的即期汇率换算成美元，以及（ii）先前就该付款计入收入的美元金额。此类外币汇兑收益或损失将被视为普通收入或损失，但一般不会被视为对票据上收到的利息收入的调整。

为票据支付的利息一般将是来自美国以外来源的收入，就有关允许美国持有人的外国税收抵免的规则而言，通常将是“被动”收入。

在票据出售、交换、到期报废、赎回或其他应税处置（统称为“处置”）时，除下文就外币汇兑损益说明的情况外，美国持有人一般将确认资本收益或损失，该资本收益或损失等于该美国持有人实现的金额（除非该金额可归因于应计但未支付的利息，如果该利息之前未计入收入，则将被视为普通利息收入）与该美国持有人在票据中调整后的计税基础之间的差额。

根据下文关于在既定证券市场上交易的票据的讨论，美国持有人的票据调整后的计税基础一般将是按购买日的即期汇率计算的欧元购买价格的美元价值，美国持有人在处置票据时实现的金额一般将是按处置日的即期汇率计算的收到的欧元的美元价值。如果票据在既定证券市场上交易，使用税务会计现金法的美国持有人和如果选择使用税务会计权责发生制方法的美国持有人，将分别通过按购买或处置结算日的即期汇率换算欧元金额，确定其在票据中调整后的计税基础的美元价值和票据处置实现的金额。上述讨论的权责发生制美国持有人可采用的选择必须由美国持有人每年一致地适用于所有债务工具，并且只有在征得美国国税局同意的情况下才能更改。

如果美国持有人持有票据的期限在处置之日超过一年，则任何资本收益或损失将是长期资本收益或损失。非公司美国持有者确认的长期资本收益有资格获得降低的税率。资本损失的扣除受到限制。

美国持有人就票据处置确认的收益或损失一般将被视为普通收入或损失，只要该收益或损失可归因于美国持有人持有该票据期间欧元对美元汇率的变化。该等外币汇兑损益将等于以票据处置日（1）的即期汇率（或适用于结算日的即期汇率）计算的欧元购买价格的美元价值与购买的（2）（或适用于结算日的即期汇率）之间的差额。此类外币汇兑损益的确认将以票据处置实现的整体损益金额为限。

作为票据的利息或处置时收到的欧元，其计税基础将等于其美元价值，使用收到该利息或处置所得收益之日的即期汇率确定。在此类欧元的后续出售或其他处置中确认的收益或损失金额将等于（1）美元金额，或在此类出售或其他处置中收到的其他财产的以美元计算的公平市场价值，以及（2）美国持有人以此类欧元计算的调整后计税基础之间的差额。如上所述，如果票据在已建立的证券市场上进行交易，现金制美国持有者（或选择权责发生制美国持有者）将通过换算购买或处置结算日的即期汇率获得的欧元来确定欧元的美元价值。以先前拥有的欧元购买票据的美国持有人一般将确认收益或损失，金额等于该美国持有人以该欧元调整后的计税基础与该票据在购买之日的美元公允市场价值之间的差额（如果有的话）。

任何此类收益或损失一般将是普通收入或损失，不作为利息收入或费用处理。将美元兑换成欧元并立即使用这种欧元购买票据，一般不会给美国持有者带来任何汇兑损益。

美国个人持有人（以及为前述规则之目的被视为个人的某些实体）可能被要求向IRS提交有关其对票据的实益所有权的某些信息，前提是此类票据并非由金融机构代其持有。如果美国个人持有者被要求向美国国税局提交此类信息但未能这样做，也可能会受到处罚。美国持有者应就这些规则的适用问题咨询其税务顾问。

旨在要求报告某些避税交易的财政部条例可被解释为涵盖通常不被视为避税交易的交易，包括某些外币交易。根据《财政部条例》，某些交易需要向IRS报告，包括在某些情况下处置票据或就票据收到的外币，只要这种处置导致税收损失超过起征点金额。潜在投资者应咨询其税务顾问，以确定有关票据投资的任何报税义务（如有），包括提交IRS表格8886（可报告交易披露声明）的任何要求。

本摘要仅涉及票据的购置、所有权和处置的主要卢森堡税务后果，并不旨在描述可能与特定持有人相关的税收的每个方面。税务事项很复杂，向票据特定持有人发行的税务后果将部分取决于该持有人的情况。因此，敦促持有人咨询自己的税务顾问，以充分了解发行对他的税务后果，包括卢森堡税法的适用性和效力。

凡在本摘要中使用英文术语和表达方式来指称卢森堡概念，则归属于此类术语和表达方式的含义应为根据卢森堡税法归属于同等卢森堡概念的含义。

本摘要基于卢森堡的税法（未包括未公布的判例法），因为它在本招股说明书补充文件之日存在。本摘要所依据的税法，可能会发生变化，可能具有追溯效力。任何此类更改都可能使本摘要的内容失效，不会对其进行更新以反映此类更改。

本概述假定与票据有关的每笔交易都是公平交易，并且票据在卢森堡税务方面被视为债务。

本卢森堡税收段落中的摘要不涉及以下持有人的卢森堡税收后果：

根据票据向卢森堡非居民支付的所有利息和本金，可免于代扣代缴或扣除或免除卢森堡或卢森堡的任何政治分支机构或税务机关或在卢森堡征收、征收、代扣代缴或评估的任何性质的税款。

根据经修订的2005年12月23日法律（“Relibi法”），向居住在卢森堡的个人支付或被视为支付的利息和类似收入需缴纳付款20%的预扣税。

在卢森堡没有可归属于票据或其收益的常设机构的非居民持有人，无需就与票据相关的任何衍生或被视为衍生的利益缴纳卢森堡所得税。

个人。个人从中获得利润的企业，无论是作为企业家还是根据企业净值的共同应享权利，所获得或被视为从票据中获得或与票据相关的任何利益，一般均需缴纳卢森堡所得税。作为个人私人财富管理的一部分投资于票据的居民个人，须就票据产生的利息和类似收入（如溢价或发行折扣）缴纳卢森堡所得税，除非根据《Relibi法》对此类收入征税。居民个人在管理该个人私人财富的过程中，在以任何形式出售或处置票据时实现的收益无需缴纳卢森堡所得税，前提是这种出售或处置发生在票据获得后六个月以上。然而，与应计但未支付的利息相对应的此类收益的任何部分均需缴纳卢森堡所得税，除非根据《Relibi法》对此类利息征税。居民个人在获得票据之前处置票据而获得的任何利益也需缴纳所得税。

企业。企业居民持有人必须将任何衍生或被视为衍生自票据或与票据相关的利益，例如应计或收到的利息、任何赎回溢价或发行折扣，以及以任何形式出售或处置票据实现的任何收益，计入其卢森堡所得税目的的应税收入。

一般.如果持有人既不是卢森堡的居民，也不被视为卢森堡的居民，则出于卢森堡税务目的，该持有人不会仅因签署与发行票据有关的文件或发行人履行其在此类文件或票据下的义务而通过卢森堡的常设机构或常驻代表进行或被视为全部或部分进行企业经营。

居住在卢森堡的公司持有人和在卢森堡保持常设机构的非居民公司持有人可归属于此类票据，须按其单一价值（即非豁免资产减去负债和根据卢森堡估值规则估值的某些准备金）征收年度净财富税，如果单一价值不超过500,000，000欧元，则按0.5%的税率征收。

个人无需缴纳卢森堡净财富税。

凡票据以非代价转让：

向卢森堡任何法院或其他当局提交、记录或登记这些票据并不是强制性的。就发行票据、发行人履行其在票据下的义务或票据的转让或与之相关，无需缴纳登记税、印花税或任何其他类似的跟单税或关税。

然而，卢森堡的固定或按比例登记税可适用于（i）在登记、遗产和增值税部门登记票据时（Administration de l'enregistrement，des domaines et de la TVA）在法律不要求进行此种登记的卢森堡，或（ii）如果票据（a）附在卢森堡法律规定的强制性可登记契据中，或（b）存放在公证人的正式记录中。

作为《雇佣激励恢复就业法》的一部分，《外国账户税收合规法案》（“FATCA”）于2010年3月被颁布为美国法律。FATCA旨在减少美国公民的逃税行为，除其他外，要求美国境外的外国金融机构（“FFIs”）自发提供有关特定美国人直接或间接持有的金融账户的信息，否则将面临对某些美国来源的付款征收30%的美国联邦预扣税（“FATCA预扣税”）。

为在卢森堡实施FATCA，卢森堡于2014年3月28日与美国签订了所谓的Model 1政府间协议（“IGA”）以及与此相关的谅解备忘录。IGA是根据卢森堡国内法于2015年7月24日通过的法律（“卢森堡FATCA法”）实施的。符合IGA和卢森堡FATCA法要求的卢森堡FFI将不受FATCA扣留。

根据IGA和卢森堡FATCA法，卢森堡FFI必须对投资者进行某些必要的尽职调查和监测，并每年向卢森堡税务当局报告（a）特定美国投资者、（b）某些美国控制的实体投资者和（c）不遵守FATCA的非美国金融机构投资者持有的金融账户的信息。这些信息随后将由卢森堡税务当局汇给美国国内税务局。

票据持有人可能被要求向发行人提供信息，以确保发行人遵守IGA和卢森堡FATCA法。在票据持有人未提供所需信息的情况下，发行人可能需要向卢森堡税务机关报告该票据持有人的财务账户信息。

票据持有人应就IGA和卢森堡FATCA法对其票据投资的影响咨询自己的税务顾问。

经济合作与发展组织为税务机关之间的财务信息自动交换（“CRS”）制定了一项新的全球标准。卢森堡是CRS的签署法域，并于2017年9月与其他签署法域的税务当局就收集到的与2016财年相关的可报告财务信息进行了首次信息交流。CRS已通过2015年12月18日关于自动交换金融账户和税务事项信息以及执行欧盟理事会指令2014/107/EU的法律在卢森堡实施。

如果发行人被视为CRS下的报告金融机构（例如投资实体），则该条例可能会对发行人和票据持有人施加义务，以便后者可能被要求进行尽职调查并获得（其中包括）票据持有人的税务居民、税务识别号和CRS分类的确认，以履行其自身的法律义务。

发行人、BD及下述发行的承销商（其代表为巴克莱银行 PLC、法国巴黎银行、高盛 Sachs & Co. LLC及摩根士丹利 & Co. International plc）已就票据订立承销协议。根据包销协议的条款及条件，各包销商已分别（而非共同）同意购买下表所示票据的本金金额。

承销商承诺接受并支付所有正在发售的票据（如果有的话）。

承销商向社会公开发售的票据，初始发售价格为本招股说明书附件封面所载首次公开发行价格。承销商向证券交易商出售的任何票据，可按首次公开发行价格的折扣出售，折扣金额最高可达票据本金额的%。任何此类证券交易商可将从承销商处购买的任何票据转售给某些其他经纪商或交易商，价格较首次公开发行价格的折扣最高可达票据本金额的%。未按票据首次公开发行价格出售全部票据的，承销商可以变更票据发行价格和其他出售条款。承销商发行票据须以收货和承兑为准，并受承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

预期票据的交付将于2026年5月或前后，即票据定价日期后的第七个美国营业日进行。根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易一般需要在一个工作日内结算，除非交易各方另有明确约定。因此，由于票据最初将在T + 7日结算，因此希望在结算日期前的营业日之前交易票据的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定一个替代结算周期，以防止结算失败，并应咨询他们自己的顾问。

任何非美国注册经纪自营商的承销商如有意在美国进行票据销售，将根据适用的美国证券法律法规和金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）（“FINRA”）的规则，通过一家或多家美国注册经纪自营商进行。

票据构成新发行的证券，其并无既定交易市场。已向纽交所申请票据上市。发行人和BD均无义务维持此类上市，发行人可随时将票据摘牌。发行人和BD均无法就发展中的票据的任何交易市场的流动性、票据持有人出售其票据的能力或持有人可能能够出售其票据的价格向您提供任何保证。承销商已告知发行人，他们目前打算在票据中做市。不过，承销商没有义务这样做，与票据有关的任何做市活动可随时停止，恕不另行通知。

就发行票据而言，法国巴黎银行作为其自身账户的稳定价格管理人（“稳定价格管理人”），可在适用法律和指令允许的范围内超额配发票据或进行交易，以期将票据的市场价格支撑在高于可能以其他方式为准的水平。然而，无法保证稳定价格管理人（或代表稳定价格管理人行事的人士）将采取任何稳定价格行动。任何稳定价格行动可在充分公开披露票据要约的最终条款之日或之后开始，如果开始，

可于任何时间结束，但须不迟于票据发行后30天及票据配发日期后60天（以较早者为准）结束。任何开始的稳定价格行动或超额配售将根据适用的法律法规进行。

就发行而言，承销商可以在公开市场上买卖票据。这些交易可能包括卖空、稳定交易和购买以回补卖空产生的头寸。卖空交易涉及承销商出售的票据数量多于他们在发行中需要购买的数量。稳定交易包括在发行进行时为防止或阻止票据市场价格下跌而进行的某些出价或购买。

承销商也可能会实施违约标的。当特定承销商向其他承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为代表（如承销协议中所定义）在稳定价格或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的票据。

承销商的这些活动，以及承销商为自己的账户进行的其他购买，可能会稳定、维持或以其他方式影响票据的市场价格。因此，票据的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。如果这些活动开始，承销商可能会随时停止这些活动。这些交易可以在场外交易市场或其他方式进行。

发行人和BD估计，他们在此次发行（包括申请将票据在纽交所上市）的总费用中所占的份额，不包括承销折扣，将约为$。

发行人和BD已同意赔偿几家承销商的某些责任，包括经修订的1933年《证券法》规定的责任，或在某些情况下对承销商可能被要求在这方面支付的款项作出贡献。

承销商及其各自的关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商及其各自的关联公司不时与BD、美国或我们的关联公司在日常业务过程中从事并可能在未来从事各种投资银行业务和其他商业交易，为此他们收取或将收取惯常的费用和佣金。此次发行的承销商的某些关联公司是BD循环信贷额度下的贷方。

承销商及其各自的关联机构在日常各项业务活动过程中，可能进行或持有范围广泛的投资，并为自身账户和客户账户积极交易债权和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及发行人、BD或其关联公司的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与发行人或BD或其关联公司存在借贷关系，这些承销商或其关联公司中的某些通常会进行套期保值，而这些承销商或其关联公司中的某些其他可能会进行套期保值，其对发行人或BD的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，这些承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约掉期或在发行人、BD或其关联公司的证券中建立空头头寸，其中可能包括特此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

发行人和BD预计将使用此次发行所得款项净额连同手头现金偿还发行人于2026年6月4日到期的1.208%欧元票据的全部未偿还本金总额，并支付与此相关的应计利息、费用和开支。见“所得款项用途”。如果任何承销商或其各自的关联公司拥有我们或BD的任何未偿债务，并且我们使用本次发行的收益来偿还此类债务，则此类承销商或其关联公司可能会收到全部或部分此类收益。如果向任何承销商（连同其关联公司）支付的与此类债务偿还相关的款项达到本次发行所得款项净额的5%或更多，则该承销商将产生“利益冲突”

根据FINRA规则5121。由于这些票据是投资级评级，因此无需就此次发行指定“合格的独立承销商”。然而，根据FINRA规则5121的要求，未经账户持有人事先具体书面同意，受影响的承销商不会向其行使酌处权的账户出售票据。

这些票据仅在美国、欧洲、亚洲和其他合法提出此类要约的司法管辖区进行全球发售。本招股章程补充文件及随附的招股章程的分发以及票据在某些司法管辖区的发售或销售可能受到法律限制。收到本招股章程补充文件及随附的招股章程的美国境外人士应自行了解并遵守任何适用的限制。本招股章程补充文件及随附的招股章程不得用于或与该要约或招揽未获授权的任何司法管辖区的任何人或向其作出该要约或招揽属非法的任何人作出的要约或招揽有关。

各承销商已声明并同意，其没有提供、出售或以其他方式提供，也不会向欧洲经济区的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何票据。就本条文而言：

本招股章程补充文件未经卢森堡金融部门管理局批准，也不会提交批准（Commission de Surveillance du Secteur Financier，或“CSSF”），或欧洲经济区另一成员国的主管当局通知CSSF，以便在卢森堡进行公开发行或销售。因此，票据不得直接或间接在卢森堡向公众发售或出售，且本招股章程补充文件、契约或任何其他通函、招股章程、申请表格、广告或与该要约有关的其他材料均不得在卢森堡分发，或以其他方式在卢森堡或从卢森堡提供或在卢森堡发布，除非该要约受益于根据《招股章程条例》和日期为2019年7月16日的卢森堡关于证券招股章程的法律发布招股章程的要求而获得豁免或构成交易，否则不得在卢森堡发布。

票据可能仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106中定义的合格投资者的委托人招股章程豁免或第73.3（1）款证券法（Ontario），并且是National Instrument 31-103中定义的允许客户注册要求、豁免和持续的注册人义务.票据的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充或随附的招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105第3A.3节（或就非加拿大司法管辖区政府发行或担保的证券而言，第3A.4节）承销冲突（“NI33-105”），承销商无需遵守NI33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

除（i）在不构成《公司条例》（香港法例第32章）所指的向公众要约的情况下，或（ii）在《证券及期货条例》（香港法例第571章）及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”的情况下，或（iii）在不会导致该文件成为《公司条例》（香港法例第32章）所指的“招股章程”的其他情况下，以及在没有广告的情况下，票据不得以任何文件的方式发售或出售，与票据有关的邀请函或文件，可为发行目的（在每种情况下，不论是在香港或其他地方）而发出或由任何人管有，而邀请函或文件是针对或其内容很可能由人查阅或阅读，香港的公众人士（除非根据香港法律准许这样做），但有关票据的情况除外，该票据是或拟只处置给香港以外的人或只处置给《证券及期货条例》（香港法例第571章）及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”。

有关票据的发售并无向证券交易所登记。Commissione Nazionale per le Societ à e la Borsa（“CONSOB”）根据意大利证券法，因此不得发售、出售或交付任何票据，本招股章程补充文件、随附的招股章程或与票据有关的任何其他文件的副本均不得在意大利共和国分发，但以下情况除外：

任何要约、出售或交付票据或在意大利共和国分发本招股章程补充文件、随附的招股章程或与票据有关的任何其他文件必须是：

票据在意大利的任何后续发行必须遵守第58号法令和第11971号条例规定的公开发售和招股说明书要求规则，除非这些规则的例外情况适用。不遵守此类规则可能会导致此类票据的销售被宣布为无效，并导致转让票据的实体对投资者遭受的任何损害承担赔偿责任。

票据没有也不会根据日本金融工具和交易法（金融工具和交易法）进行登记，且各承销商已同意不会直接或间接在日本或向任何日本居民（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）发售或出售任何票据，或向他人直接或间接在日本或向日本居民重新发售或转售任何票据，除非根据《金融工具和交易法》和日本任何其他适用的法律、法规和部长指导方针的注册要求豁免，或在其他方面遵守。

除根据韩国适用法律法规，包括《韩国证券交易法》和《外汇交易法》及其下的法令和条例外，票据不得直接或间接发售、出售和交付，也不得直接或间接向在韩国境内的任何人提供或出售以供重新发售或转售。这些票据尚未在韩国金融服务委员会登记在韩国公开发行。此外，除非票据购买者遵守与购买票据有关的所有适用监管要求（包括但不限于《外汇交易法》及其附属法令和条例下的政府批准要求），否则不得将票据转售给韩国居民。

本招股章程补充文件及随附的招股章程均未获或将获新加坡金融管理局根据《2001年证券及期货法》（“SFA”）注册为招股章程，而票据在新加坡的要约主要是根据SFA第274条和第275条下的豁免作出的。因此，本招股章程补充文件、随附的招股章程以及与票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，不得分发或分发，也不得向新加坡境内除（i）根据SFA第274条向机构投资者（定义见SFA第4A条（“机构投资者”）以外的人直接或间接要约或出售票据，或使其成为认购或购买邀请的标的，（ii）向SFA第4A条所界定的认可投资者（“认可投资者”）或SFA第275（2）条所界定的其他相关人士（“相关人士”）及依据SFA第275（1）条，或根据SFA第275（1A）条所提述的要约向任何人，并根据SFA第275条所指明的条件，及（如适用）《2018年证券及期货（投资者类别）规例》第3条，或以其他方式根据及根据以下条件，SFA的任何其他适用条款。

要约的一项条件是，凡票据是根据有关人士根据SFA第275条作出的要约认购或收购的，即：

新加坡SFA产品分类—仅就其根据SFA第309B（1）（a）和309B（1）（c）节承担的义务而言，公司已确定并特此通知所有相关人士（定义见《2018年CMP条例》），股份为“规定的资本市场产品”（定义见《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》）和“除外投资产品”（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

票据不得直接或间接在瑞士境内、向瑞士境内或从瑞士境内公开发售、出售或发布广告，也不会在瑞士第六交易所或任何其他交易所或受监管交易设施上市

瑞士。本招股章程补充文件及随附的招股章程或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成招股章程，因为根据《瑞士义务法》第652a条或第1156条对该术语的理解，本招股章程补充文件及随附的招股章程或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开。

票据没有、也不会根据适用的证券法律法规向中华民国台湾金融监督管理委员会（“台湾”）和/或台湾其他监管机构注册或备案，或获得其批准，不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或发售，或在构成《台湾证券交易法》或相关法律法规所指的、需要台湾金融监督管理委员会和/或台湾其他监管机构登记、备案或批准的要约的情况下。台湾任何人士或实体均无权要约、出售或分销或以其他方式介乎票据的发售或提供与本招股章程补充文件及所附招股章程有关的资料。

票据可以提供给台湾境外的台湾居民投资者，供台湾境外的这类投资者购买，供居住在台湾的投资者在台湾境外购买，但不得在台湾发行、发售或转售，除非台湾法律法规另有许可。在我们或台湾以外的任何承销商（“接受地”）收到并接受之前，任何购买票据的认购或其他要约均不对我们具有约束力，由此产生的购买/销售合同应被视为在接受地订立的合同。

票据的发行未获得阿联酋中央银行、阿联酋证券和商品管理局（“SCA”）、迪拜金融服务管理局（“DFSA”）或阿联酋任何其他相关许可机构的批准或许可，票据可能不会在阿联酋（包括DIFC）向公众发售。

本招股说明书补充说明及随附的招股说明书正在向数量有限的机构和个人投资者发布：

各承销商已声明并同意，其没有向英国的任何散户投资者发售、出售、分销或以其他方式提供任何票据，也不会向英国的任何散户投资者发售、出售、分销或以其他方式提供任何票据。就本条文而言：

各承销商已声明并同意：

碧迪医疗公司的首席证券和治理顾问兼公司秘书Stephanie Kelly将就与票据发行有关的某些新泽西州法律事项发表意见。特此发售的票据的有效性和担保将由Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP，New York为Becton Dickinson Euro Finance S. à r.l.和碧迪医疗 and Company传递，并由Sullivan & Cromwell LLP，New York，New York为承销商传递。有关卢森堡法律的特别事项将通过Loyens & Loeff Luxembourg SARL，18-20，rue Edward Steichen L-2540，Luxembourg，Luxembourg。

碧迪医疗和公司截至2025年9月30日止年度的年报（10-K表格）中出现的TERM0和公司的合并财务报表，以及截至2025年9月30日碧迪医疗和公司财务报告内部控制的有效性，已经独立注册会计师事务所安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）的审计，详见其报告所载，并以引用方式并入本文。此类财务报表是，并且将包括在随后提交的文件中的已审计财务报表将依据安永会计师事务所关于此类财务报表的报告以及我们在会计和审计专家等公司授权下截至相应日期（在向美国证券交易委员会提交的同意书所涵盖的范围内）对财务报告的内部控制的有效性并入本文。

碧迪医疗和公司可能会不时在一次或多次发行中发售、发行和出售普通股、优先股、存托凭证，代表我们的优先股的零碎股份，这些股份称为存托股份、债务证券、认股权证、购买合同或单位，其中可能包括任何这些证券或其他实体的证券。Becton Dickinson Euro Finance S. à r.l.可能会不时在一次或多次发行中提供、发行和出售其债务证券，这些证券将由BD提供全额无条件担保。

根据本招股说明书，我们可能提供和出售的证券的总初始发行价格将不超过10,000，000,000美元。

本招募说明书描述了可能适用于拟发售证券的一些一般条款。任何拟发售证券的具体条款将在本招股说明书的补充文件中描述，该补充文件还可能增加、更新或更改本招股说明书所载信息。在作出投资决定前，应仔细阅读本招股说明书及适用的补充文件。

BD的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“BDX”。2025年11月24日，我们在纽约证券交易所报告的普通股的最后一次报告销售价格为每股190.96美元。如拟发售证券的适用发行人决定寻求本招股章程所提供的任何证券上市，则适用的招股章程补充文件将披露该等证券将上市的交易所或市场（如有），或适用发行人已提出上市申请（如有）的地点。

投资这些证券涉及一定的风险。请参阅“风险因素" section beginning on page4以及任何适用的招股章程补充文件和以引用方式并入的文件中包含的补充风险因素，以描述您在评估此类投资时应考虑的风险。

None of the Securities and Exchange Commission，the Luxembourg financial sector supervision authority（theCommission de Surveillance du Secteur Financier）或任何国家证券监督管理委员会已批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股说明书是我们使用“货架”注册流程向SEC提交的S-3表格注册声明的一部分。根据这一货架登记程序，BD可能不时在一次以上的发行中出售其普通股、优先股、存托股份、债务证券、认股权证、购买合同和单位的任何组合，而Becton Finance可能不时在一次或多次发行中出售由BD全额无条件担保的债务证券，在每种情况下，总发行价格最高为10,000，000,000美元。

本招股说明书为您提供发行人可能提供的证券的一般说明。发行人每次使用本招股说明书出售证券时，都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件以及任何适用的免费编写招股说明书，以及标题下描述的附加信息“您可以在其中找到更多信息并通过参考纳入.”

您应仅依赖于本招股说明书、任何补充文件或我们向美国证券交易委员会提交的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式并入的信息（“美国证券交易委员会”).我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的州提出这些证券的要约。你方不应假定本招股章程、任何补充文件或任何该等自由撰写招股章程所载或以引用方式纳入的资料在其各自日期以外的任何日期均属准确。条款“BD,” “我们,” “我们，”和“我们的”指的是碧迪医疗 and Company及其子公司，包括Becton Finance，除非明确规定这些术语仅指TERM0 and Company或Becton Finance。术语“Becton金融”仅指Becton Dickinson Euro Finance S. à r.l.。BD的普通股、优先股、存托股、债务证券、认股权证、购买合同和单位以及BCTON Finance的债务证券及其由BD提供的担保统称为“证券”，BD和BCTON Finance各自称为“发行人”，在本招募说明书中统称为“发行人”。

BD是一家全球医疗技术公司，从事开发、制造和销售广泛的医疗用品、设备、实验室设备和诊断产品，供医疗机构、医生、生命科学研究人员、临床实验室、制药行业和公众使用。我们为客户提供的解决方案侧重于改善用药管理和患者安全；支持感染预防做法；配备外科和介入程序；改善药物输送；协助麻醉科护理；加强传染病和癌症的诊断；以及推进细胞研究和应用。

BD于1906年11月根据新泽西州法律成立，作为1897年开始的纽约业务的继承者。BD的行政办公室位于1 Becton Drive，Franklin Lakes，New Jersey 07417-1880，BD的电话号码是（201）847-6800。BD的互联网网站是www.bd.com。BD互联网网站上提供的信息不属于本招股说明书的一部分，因此不以引用方式并入本文。

Becton Finance是一家私人有限责任公司（soci é t é à responsabilit é limit é e）于2019年4月23日根据卢森堡大公国法律举办，并在卢森堡贸易和公司注册处注册，注册号为B234229。Becton Finance的注册办事处位于卢森堡大公国L-1471 Luxembourg，route d’ESch，412F，电话号码为+ 352.27.36.54.4 2.9。

Becton Finance的所有股份均由BD间接拥有。

Becton Finance的主要业务包括债务发行和公司间集团融资，它没有子公司。必可达财务不持有任何重大资产，也不从事任何其他经营活动或经营活动。

BD向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC在http://www.sec.gov维护一个互联网站点，感兴趣的人可以通过该站点以电子方式访问BD的SEC文件，包括注册声明（本招股说明书构成其中的一部分）及其附件和时间表。

这份招股说明书是BD向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可能会从SEC或我们那里获得，如下所述。确立所发售证券条款的其他文件正在或可能作为注册声明的证据或通过引用并入注册声明的文件提交。本招股章程中有关该等文件的陈述为摘要，每份陈述均通过参考其所指文件在所有方面进行限定。有关事项的更完整说明，请以实际文件为准。如上文所述，您可以通过SEC的网站查看注册声明的副本。

根据《证券法》S-X条例第3-10条，本招股说明书不包含或通过引用纳入Becton Finance的单独财务报表，因为Becton Finance是BD的合并子公司，BD根据经修订的《1934年证券交易法》提交合并财务信息（“交易法”）和BD将为Becton Finance不时可能发行的债务证券提供全额无条件担保。此外，Becton Finance是规则13-01中规定的BD的“财务子公司”，除融资活动外没有其他独立职能。Becton Finance的财务状况、经营业绩和现金流量在BD的财务报表中合并。

SEC允许BD将信息BD文件“通过引用并入”他们，这意味着BD可以通过向你推荐这些文件来向你披露重要信息。以引用方式并入的信息是这份招股说明书的重要组成部分，BD稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。BD在本招股说明书之日或之后通过引用纳入下列文件以及BD未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件（在每种情况下，被视为已提供但未根据SEC规则提交的文件或信息除外），直至根据本招股说明书和任何适用的补充文件终止发售：

您可以通过写信或致电1 Becton Drive，Franklin Lakes，New Jersey 07417-1880，电话（201）847-6800或访问BD的互联网网站www.bd.com索取BD文件的副本，无需支付任何费用。BD的互联网网站地址仅作为非活动文本参考提供。BD互联网网站上提供的信息不属于本招股说明书的一部分，因此不以引用方式并入本文。

本招股说明书、任何招股说明书补充、任何相关的自由写作招股说明书或任何通过引用并入本文和其中的文件可能包含联邦证券法含义内的前瞻性陈述。BD及其代表还可能不时在公开发布的书面和口头材料中做出某些前瞻性陈述，包括提交给SEC的文件、新闻稿和我们提交给股东的报告中包含的陈述。前瞻性陈述可以通过使用诸如“计划”、“预期”、“相信”、“打算”、“将”、“可能”、“预期”、“估计”等词语以及其他类似含义的词语来识别，其中包括讨论未来运营和财务业绩（包括销量增长、定价、销售和每股收益增长以及现金流）以及有关BD增长战略、流动性、未来产品开发、监管批准、竞争地位和支出的陈述。所有涉及BD未来经营业绩或BD预期或预期将在未来发生的事件或发展的陈述均为前瞻性陈述。

前瞻性陈述是、也将是基于BD管理层当时对未来事件、发展和经营业绩的看法和假设，并且仅以其日期为准。投资者应该意识到，如果基本假设被证明不准确，或者风险或不确定性成为现实，实际结果可能与BD的预期和预测存在重大差异。可能导致BD的实际结果与BD在任何前瞻性陈述中的预期不同的风险或不确定性在BD最新的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和BD未来向SEC提交的文件中进行了描述，因为它们可能会在任何适用的招股说明书补充文件中得到补充，其中许多超出了BD的控制范围，并且在本文发布之日可能无法预测。见"您可以在其中找到更多信息并通过参考纳入.”因此告诫投资者不要过分依赖任何前瞻性陈述。此外，BD不承担在作出任何前瞻性陈述之日后更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件和发展或其他原因，除非适用法律或法规要求。

投资我们的证券涉及高度风险。在根据本招股说明书购买任何发售证券之前，在作出投资决定之前，您应仔细考虑本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息，包括但不限于任何适用的招股说明书补充文件中描述的风险因素以及BD定期报告和向SEC提交的公开文件中列出的任何风险因素，这些信息通过引用方式纳入本招股说明书。我们目前不知道或我们认为目前不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营或对我们的经营业绩或财务状况产生不利影响。任何这些风险的发生都可能导致您损失所提供证券的全部或部分投资。见"您可以在其中找到更多信息并通过参考纳入.”

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则出售证券所得款项净额将用于BD的一般公司用途，包括营运资金、收购、偿还债务和其他商业机会。

本招募说明书载有发行人可能不时发售和出售的证券的概要。这些摘要并不意味着是对每一种证券的完整描述。任何证券的特定条款将在相关的招股说明书补充文件中进行描述。

正如在这篇文章中所使用的“碧迪医疗公司股本说明”一节中，“我们”、“我们”、“我们的”指的是BD，而不是其子公司。

以下对BD股本的描述是基于我们经修订的重述的公司注册证书、我们的章程和适用的法律规定。我们在下面总结了我们重述的公司注册证书和章程的某些部分。摘要不完整。我们重述的公司注册证书和章程通过引用并入我们向SEC提交的这些证券的注册声明中，本招股说明书构成其中的一部分。您应该阅读重述的公司注册证书和章程，了解对您很重要的条款。见"您可以在其中找到更多信息并通过参考纳入”，以获取有关如何获取副本的信息。

我们拥有640,000，000股授权普通股，每股面值1.00美元，其中截至2025年10月31日已发行285,418，551股。我们还有5,000，000股授权优先股，每股面值1.00美元，截至2025年10月31日，其中没有一股流通在外。

我们的章程还规定，只有董事会主席、首席执行官、董事会或股东共同拥有BD已发行股票15%或以上的投票权，有权就将要提起的事项进行投票，才能召集股东特别会议。

我们的普通股流通股在纽约证券交易所上市（简称“纽约证券交易所”）下的代码为“BDX”。”我们增发的任何普通股也将在纽交所上市。

我们的普通股持有人有权在我们的董事会宣布从任何合法可用于股息的资金中获得股息时获得股息。我们仅在我们已支付或提供任何已发行系列优先股的股息之前所有期间的情况下才支付我们普通股的股息。

我们的普通股持有人有权对他们持有的每一股股份拥有一票表决权，并被授予所有投票权，但我们的董事会未来可能会就董事会以后可能授权的任何类别或系列的优先股作出规定的情况除外。

我们普通股的流通股是有效发行的、全额支付的和不可评估的。我们发行的任何额外普通股也将全额支付且不可评估。我们普通股的持有者现在没有，也不会作为股东承担任何责任。

我们根据适用法律将任何股东大会通知普通股股东。如果我们清算、解散或结束我们的业务，无论是自愿还是不自愿，普通股股东将平等分享我们向债权人和优先股股东付款后剩余的资产。普通股股东没有购买我们股票的优先购买权。普通股股份不受任何赎回或偿债基金条款的约束，也不可转换为我们的任何其他证券。

我们的董事会可能会不时授权发行一个或多个类别或系列的优先股，而无需股东批准。

以下对优先股条款的描述列出了我们授权优先股的某些一般条款和规定。如果我们提供优先股，将向SEC提交说明，并在适用的招股说明书补充文件中描述具体的指定和权利，包括以下条款：

将在适用的招股章程补充文件中阐述的优先股条款的描述将不完整，并将通过参考我们重述的与适用的优先股系列相关的公司注册证书的修订证书而在整体上受到约束和限定。本招股章程构成部分的注册声明将包括修订证明书作为证物或以引用方式纳入。

未指定的优先股可能使我们的董事会更加困难或阻止通过要约收购、代理权竞争、合并或其他方式获得我们控制权的企图，从而保护我们管理的连续性。发行优先股股票可能会对我们普通股持有人的权利产生不利影响。例如，任何发行的优先股在股息权、清算优先权或两者方面都可能排在我们的普通股之前，可能拥有充分或有限的投票权，并且可能可转换为普通股股份。因此，发行优先股可能会阻止对我们普通股的投标，或者可能会对我们普通股或任何现有优先股的市场价格产生不利影响。

优先股在发行时将全额支付且不可评估。

我们重述的公司注册证书和章程中的某些条款，以及新泽西州法律的某些条款，可能会增加收购我们业务的难度或阻碍。

我们目前在我们重述的公司注册证书和章程中有以下条款可被视为“反收购”条款：

我们受《新泽西州股东保护法》第14A-10A条的约束，这是一种反收购法规，旨在保护股东免受强制、不公平或不充分的要约收购和其他滥用策略的影响，并鼓励任何考虑与我们进行业务合并的人与我们的董事会进行谈判，以公平和公正地对待所有股东。除某些资格和例外情况外，法规禁止公司的利益相关股东在五年内与公司进行业务合并，除非公司董事会在该股东成为利益相关股东之前批准了合并。此外，但不限于五年限制（如适用），新泽西州法规涵盖的公司不得在任何时候与该公司的任何相关股东进行业务合并，除非该合并在相关股东的股票收购日之前获得董事会批准，该合并获得非相关股东实益拥有的公司有表决权股票的三分之二的批准，或者该合并符合法规规定的最低财务条款。

“利害关系股东”的定义是，包括拥有公司已发行有表决权股票10%或以上投票权的任何实益拥有人，以及在前五年期间内在任何时间拥有公司当时已发行股票10%或以上投票权的公司的任何关联公司或联营公司。

“企业合并”一词的定义较为宽泛，除其他外，包括：

该法规的效果是通过禁止收购方可能以牺牲少数股东利益为代价而偏袒自己的交易，保护非投标、收购后的少数股东免遭合并，在合并中他们将在合并后被“挤出”。该法规一般适用于根据新泽西州法律组建的公司，并根据《交易法》第12（g）节在国家证券交易所注册或交易一类股票或在SEC注册。

我们普通股的转让代理和注册商是Computershare Trust Company，N.A。

正如在这篇文章中所使用的“碧迪医疗和公司存托股份的说明”一节中，“我们”、“我们”、“我们的”指的是BD，而不是其子公司。

BD可以发行代表我们任何系列优先股股份的零碎权益的存托股份。以下描述列出了任何招股章程补充文件可能涉及的存托股份的某些一般条款和规定。任何招股章程补充文件可能涉及的存托股份的特定条款，以及一般条款和规定可能适用于如此发售的存托股份的程度（如有），将在适用的招股章程补充文件中进行描述。如果招股说明书补充文件中描述的存托股份、存托协议和存托凭证的任何特定条款与下文描述的任何条款不同，则下文描述的条款将被视为已被该招股说明书补充文件所取代。我们鼓励您阅读适用的存托协议和存托凭证以获得更多信息，然后再决定是否购买我们的任何存托股票。

就发行任何存托股份而言，我们将与银行或信托公司订立存托协议，作为存托人，该协议将在适用的招股说明书补充文件中列出。存托股份将以根据相关存托协议发行的存托凭证为凭证。在我们发行与存托股份相关的证券后，我们将立即将我们的优先股的股份存入相关的存托机构，并将促使存托机构代表我们发行相关的存托凭证。根据存托协议的条款，存托凭证的每个所有者将有权按照相关存托份额所代表的优先股份额的零碎权益的比例，享有存托凭证所代表的优先股的所有权利、优先权和特权，并将受到所有限制和限制（如适用，包括股息、投票、转换、交换、赎回、偿债基金、认购和清算权）。

正如在这篇文章中所使用的“碧迪医疗公司债务证券的说明”一节中，“我们”、“我们”、“我们的”指的是BD，而不是其子公司。

以下描述列出了BD可能提供的债务证券的一般条款和规定。适用的招股章程补充文件将描述所发售的债务证券的特定条款以及这些一般规定可能在多大程度上适用于这些债务证券。

债务证券将根据美国与作为受托人的纽约梅隆银行信托公司N.A.于1997年3月1日签订的契约发行。向SEC提交了一份契约副本，作为与本招股说明书相关的注册声明的证据，您应该参考契约中可能对您很重要的条款。见"您可以在其中找到更多信息并通过参考纳入”，以获取有关如何获取副本的信息。

本招股章程涵盖的债务证券将是我们的高级无抵押债务。契约并不限制我们可以发行的债务证券的本金总额。契约规定，债务证券可不时按一个或多个系列根据该契约发行。

与任何一系列正在发售的债务证券有关的招股章程补充文件将包括与此次发售有关的具体条款。这些条款将包括以下部分或全部内容：

除非补充契约或董事会决议另有规定，否则债务证券将以记名形式发行，不附带息票。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则债务证券的本金（除非文意另有所指，“本金”包括溢价（如有））和任何利息将予支付，债务证券将可交换，其转让将可在为债务证券指定的办事处或机构登记，但我们可选择以支票方式向证券登记册中显示的有权支付利息的人的地址支付利息。根据契约中规定的限制，此类服务将免费提供，但与此相关的任何应缴税款或其他政府收费除外。

债务证券可根据契约作为原始发行贴现证券发行，以较本金额大幅折价的方式发售和出售。如果任何债务证券是原始发行贴现证券，可能会适用特殊的联邦所得税、会计和其他考虑因素，并将在与债务证券相关的招股说明书补充文件中进行描述。“原始发行折价证券”是指由于违约事件的发生和延续而在加速到期时规定的金额低于到期应付本金的任何证券。

根据契约，我们已同意不与任何其他人合并或合并、出售、转让、租赁或以其他方式处置我们的全部或几乎全部财产和资产作为一个整体，除非：

在任何此类合并、合并、出售、转让、租赁或其他处置时，存续公司将继承、取代、并可行使我们在契约和债务证券下拥有的所有权利和权力。

以下是任何系列债务证券的契约下的“违约事件”：

如任何一系列债务证券的违约事件发生且仍在继续，受托人或该系列债务证券本金总额至少25%的持有人可要求我们立即偿还：

在就任何系列的债务证券作出加速声明后的任何时间，但在获得基于该加速的判决或法令之前，该系列债务证券的本金多数持有人可在某些情况下放弃与该系列有关的所有违约，并撤销和废止该加速。

我们须每年向受托人提供一份高级人员证明书，以证明我们遵守契约下的所有条件和契诺。任何违约或违约事件，我们必须在五天内通知受托人。

契约规定，受托人将在任何系列的债务证券发生违约后的60天内，向债务证券持有人发出所有违约的通知。在某些情况下，如果且只要受托人的负责人员善意地确定扣留通知符合债务证券持有人的利益，受托人可以扣留该通知。我们所说的“默认”是指任何属于、或在通知或时间流逝之后属于默认事件的事件。

契约规定，持有当时未偿还债务证券本金总额多数的持有人，可通过向受托人发出通知，指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得受托人可获得的任何补救，或行使授予受托人的任何信托或权力。

根据契约所载的进一步条件，任何系列债务证券的未偿还本金总额多数的持有人可代表该系列所有债务证券的持有人放弃任何过去的违约或违约事件及其后果，但违约或违约事件除外：

适用的招股章程补充文件将描述除上述规定之外、替代或修改上述规定的适用于任何系列债务证券的违约事件的任何规定。

为了债务证券持有人的利益，我们已同意对我们的活动进行一些限制。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，以下概述的限制性契约将适用于任何未偿还的债务证券，除非这些契约被豁免或修订。适用的招股章程补充文件可能包含不同的契诺。我们提供了定义，以定义描述盟约时使用的大写词语。

“应占债务”是指，就我们或任何受限制附属公司在任何时候作为承租人承担责任的租赁而言，在该租赁的剩余期限内，包括该租赁已延长或可由出租人选择延长的任何期限内，需要支付的租金总额净额（按我们善意确定的相当于该租赁固有利率的年利率折现，每半年复利）。

“合并有形资产净值"就任何人而言，指扣除（i）所有流动负债（不包括因可续期或可展期而构成融资债务的任何负债）、（ii）所有商誉、商号、商标、专利、未摊销债务贴现和费用及其他类似无形资产、（iii）对非受限制附属公司的投资和垫款，以及（iv）受限制附属公司股权中的少数股东权益后的该等资产总额，全部根据公认会计原则在综合基础上确定，并载于该人及其子公司最近的综合资产负债表。

“融资债务”指计算时间后12个月以上到期的借款的全部债务、对他人此类债务的担保（正常经营过程中产生的催收担保除外），以及根据公认会计原则在资产负债表上显示为非流动负债的与租赁租金有关的所有义务。

“主要财产”指我们或任何受限制的子公司现在拥有或以后获得的、主要用于制造、加工或仓储的位于美国（不包括其领土和属地，但包括波多黎各）的任何建筑物、结构或其他设施（连同其架设的土地和组成其一部分的固定装置），其账面总值（未扣除任何折旧准备金）超过BD合并有形资产净值的2.0%，但任何此类建筑物、结构或其他设施或部分除外，我们的董事会认为，对我们和我们的受限制子公司作为一个整体开展的全部业务并不具有重大意义。

“受限制附属公司”指几乎所有财产和业务都位于美国（不包括其领土和属地，但包括波多黎各），并拥有或租赁主要财产的任何子公司，但主要从事财务公司业务的子公司除外。

“子公司”是指一家公司，其已发行有表决权股票的50%以上由我们或一家或多家其他子公司直接或间接拥有，或由我们和一家或多家其他子公司拥有。

如果我们或任何受限制附属公司在任何主要财产或任何受限制附属公司的任何股份或债务上产生、发行、承担或担保任何由抵押担保的债务，我们将担保或促使该受限制附属公司担保债务证券（以及，如果我们选择，我们的任何其他债务或不从属于债务证券的该受限制附属公司的任何其他债务）与该有担保债务同等和按比例（或在此之前）。然而，如果如此担保的所有此类债务的总额，连同我们和我们的所有受限制子公司就涉及主要财产的某些售后回租交易的应占债务，将不超过合并净有形资产的10%，我们可能会在没有担保该债务的情况下产生有担保债务。这一限制将不适用于有担保债务，我们将为这一限制的目的将有担保债务排除在我们的计算之外，由以下方面担保的债务：

我们已同意，我们将不会、亦不会容许我们的任何受限制附属公司进行任何售后回租交易，涉及收回任何主要物业的租期为三年或三年以上，而该等物业的购置、完成建造或开始全面营运已于该等物业之前超过120天发生，除非：

这些限制将不适用于我们与受限制子公司之间或受限制子公司与另一受限制子公司之间的任何售后回租交易。

根据契约，我们和受托人可以在未经债务证券持有人同意的情况下订立一份或多份补充契约，以便：

我们和受托人可在每个受影响系列的未偿债务证券的本金多数持有人同意下，修订契约和任何系列的债务证券，以增加或更改或消除契约的任何条款或修改债务证券持有人在契约下的权利。然而，未经受影响的任何债务证券的每个持有人同意，我们不得修改或修改契约以：

当我们使用“撤销”一词时，我们指的是解除我们在契约下的部分或全部义务。除非任何系列的债务证券的条款另有规定，我们可以选择其中任何一种：

在（或，就自撤销之日起一年后须支付的债务证券的撤销而言，在之后的第91天）为此目的以信托方式向受托人存入资金和/或美国政府债务，通过按照其条款支付本金和利息将提供金额足以支付债务证券本金和利息的资金，而无需再投资。

作为任何系列的任何债务证券自撤销之日起迟于一年应付的撤销的条件，我们必须向受托人交付大律师的意见和/或美国国税局的裁决，大意是债务证券的持有人将不会确认收入，由于该撤销而导致的联邦所得税目的的收益或损失，将按相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳联邦所得税，这与未发生撤销或盟约撤销的情况相同。

我们可以就任何系列的债务证券行使任一撤销选择权，尽管我们事先行使了我们的契约撤销选择权。如果我们行使我们的撤销选择权，任何系列的债务证券的支付可能不会因为违约或违约事件而加速。如果我们行使我们的契约撤销权选择权，任何系列的债务证券的支付可能不会因就契约撤销权所适用的契约发生违约事件而加速。如果因另一违约事件而发生加速，则在撤销权信托中的资金和美国政府债务在加速日期的变现价值可能低于债务证券当时到期的本金和利息。换言之，解约信托中所需的存款是基于预定的现金流而不是市场价值，这将取决于利率和其他因素。然而，在加速时，我们仍将对此类付款承担责任。

契约和债务证券受纽约州法律管辖并按其解释。

我们与受托人或其关联机构保持银行业务关系。受托人的关联公司也是我们在股票回购计划中使用的经纪自营商之一。

正如在这篇文章中所使用的“碧迪医疗和公司认股权证的说明”一节中，“我们”、“我们”、“我们的”指的是BD，而不是其子公司。

BD可以发行认股权证购买债务证券、优先股或普通股。如适用的招股章程补充文件所述，我们可以单独或连同一份或多份额外认股权证、债务证券或普通股，或以单位形式提供这些证券的任何组合。如果我们将认股权证作为一个单位的一部分发行，适用的招股章程补充文件将说明这些认股权证是否可以在认股权证到期之前与该单位的其他证券分开。以下是我们可能提供的认股权证的一般条款和规定的描述。认股权证的进一步条款将在适用的招股章程补充文件中描述。

适用的招股章程补充文件将（如适用）载有以下有关认股权证的条款及其他资料：

正如在这篇文章中所使用的“碧迪医疗公司采购合同说明”一节中，“我们”、“我们”、“我们的”指的是BD，而不是其子公司。

BD可以为以下产品的购买或销售签发购买合同：

我们可能会发布购买合同，要求持有人向我们购买，并要求我们在未来某个日期以可能基于公式的购买价格向持有人出售特定或不同数量的证券、货币或商品。或者，我们可能会发布购买合同，要求我们从持有人处购买，并要求持有人在未来某个日期以可能基于公式的购买价格向我们出售特定或不同数量的证券、货币或商品。我们可能有权通过交付该购买合同的现金价值或以其他方式可交付的财产的现金价值来履行我们对任何购买合同的义务（如果有的话），或者在基础货币的购买合同的情况下，通过交付基础货币，如适用的招股说明书补充文件中所述。适用的招股章程补充文件将具体说明持有人可以购买或出售这些证券、货币或商品的方法以及任何加速、取消或终止条款或与购买合同结算有关的其他条款。采购合同可单独订立或作为单位的一部分订立。

购买合同可能要求我们定期向持有人付款，反之亦然，这些付款可能是无担保的或预付的，可能会在当前或递延的基础上支付。购买合同可能要求持有人以适用的招股说明书补充文件中描述的特定方式为其在合同项下的义务提供担保。或者，购买合同可以要求持有人在发出购买合同时履行其在合同项下的义务。

根据适用的招股说明书补充文件的规定，BD可以发行由一份或多份购买合同、认股权证、债务证券、普通股或优先股的股份或这些证券的任何组合或其他实体的证券组成的单位。适用的招股章程补充文件将说明：

以下描述载列Becton Finance可能提供的债务证券的一般条款和规定以及BD（作为其在融资契约（定义见下文）下的担保人，“保证人”).适用的招股章程补充文件将描述所提供的债务证券及其担保的特定条款，以及这些一般规定可能在多大程度上适用于这些债务证券。

Becton Finance的债务证券将根据日期为2019年5月17日的契约（“金融义齿”），在Becton Finance中，BD作为担保人，而纽约梅隆银行信托公司，N.A.作为受托人。Finance Indenture已作为与本招股说明书相关的注册声明的证据向SEC提交，您应该参考Finance Indenture了解可能对您很重要的条款。见"您可以在其中找到更多信息并通过参考纳入”，以获取有关如何获取副本的信息。在此“下使用时Becton Dickinson Euro Finance S. à r.l.债务证券说明”部分，术语“债务证券”和“债务证券”是指根据财务契约发行的债务证券。

本招股章程所涵盖的Becton Finance的债务证券将为Becton Finance的直接、优先及无担保债务，并将于pari passu与Becton Finance不时未偿还的所有其他优先和无担保债务的受偿权。担保人将充分无条件地保证（1）Becton Finance在融资契约项下的所有义务及其下发行的债务证券在到期时（无论是在规定的到期日、通过加速、赎回或其他方式）全额和准时得到支付，以及（2）Becton Finance在融资契约项下的所有其他义务及其下发行的债务证券在适用的宽限期内全额和准时得到履行。债务证券的每项担保将为担保人的高级无抵押债务，并将于pari passu除非招股章程补充文件另有规定，否则有权以其当前和未来的所有高级无抵押债务受偿。该担保规定，Becton Finance的债务证券的持有人可以对担保人提起诉讼以强制执行担保，而无需先对Becton Finance提起诉讼。Finance Indenture不限制Becton Finance可以发行的债务证券的本金总额。金融契约规定，债务证券可不时按一个或多个系列根据该契约发行。

有关Becton Finance发售的任何系列债务证券的招股章程补充文件将包括与发售有关的具体条款。这些条款将包括以下部分或全部内容：

除非补充契约或董事会决议另有规定，否则债务证券将以记名形式发行，不附带息票。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，债务证券的本金（除非文意另有所指，“本金”包括溢价（如有））和任何利息均应支付，而债务证券将是可交换的，其转让将可在为债务证券指定的办事处或机构进行登记，但条件是Becton Finance可选择以支票方式向证券登记册中显示的有权支付利息的人的地址支付利息。根据财务契约规定的限制，此类服务将免费提供，但与此相关的任何应缴税款或其他政府收费除外。

债务证券可根据财务契约作为原始发行贴现证券发行，以较本金额大幅折价的方式发售和出售。如果任何债务证券是原始发行贴现证券，可能会适用特殊的联邦所得税、会计和其他考虑因素，并将在与债务证券相关的招股说明书补充文件中进行描述。“原始发行折价证券”是指由于违约事件的发生和延续而在加速到期时规定的金额低于到期应付本金的任何证券。

根据财务契约，Becton Finance和担保人已同意不与任何其他人合并或合并、出售、转让、租赁或以其他方式处置其全部或几乎全部财产和资产作为一个整体，除非：

在任何此类合并、合并、出售、转让、租赁或其他处置时，存续实体将继承、取代并可能行使Becton Finance在财务契约和债务证券下拥有的所有权利和权力。

财务契约规定，担保人不会与任何其他人合并或合并、出售、转让、租赁或以其他方式处置其全部或几乎全部财产和资产，除非：

在任何此类合并、合并、出售、转让、租赁或其他处置时，存续实体将继承、取代并可行使担保人在融资契约和债务证券项下拥有的所有权利和权力。

以下是金融契约下关于任何系列债务证券的“违约事件”：

如任何系列债务证券的违约事件发生且仍在继续，受托人或该系列债务证券本金总额至少25%的持有人可要求Becton Finance立即偿还：

在就任何系列的债务证券作出加速声明后的任何时间，但在获得基于该加速的判决或法令之前，该系列债务证券的本金多数持有人可在某些情况下放弃与该系列有关的所有违约，并撤销和废止该加速。

Becton Finance须每年向受托人提供一份高级职员证明，证明其遵守财务契约下的所有条件和契约。Becton Finance必须在任何违约或违约事件发生的五天内通知受托人。

财务契约规定，受托人将在受托人的负责人员收到任何系列债务证券发生违约的书面通知后60天内，向债务证券持有人发出所有违约的通知。在某些情况下，如果且只要受托人的负责人员善意地确定扣留通知符合债务证券持有人的利益，受托人可以扣留该通知。正如在这篇文章中所使用的“Becton Dickinson Euro Finance S. à r.l.债务证券说明”部分，“违约”一词是指任何属于、或在通知或时间流逝后将属于违约事件的事件。

金融契约规定，持有当时未偿还债务证券本金总额多数的持有人，可通过向受托人发出通知，指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使授予受托人的任何信托或权力。

根据财务契约所载的进一步条件，任何系列债务证券的未偿还本金总额多数的持有人可代表该系列所有债务证券的持有人放弃任何过去的违约或违约事件及其后果，但违约或违约事件除外：

适用的招股章程补充文件将描述除上述规定之外、替代或修改上述规定的适用于任何系列债务证券的违约事件的任何规定。

担保人将为Becton Finance在Finance Indenture及相关债务证券项下的所有义务提供全额无条件担保。除非在招股说明书补充文件中另有规定，每笔担保将是担保人的优先无抵押债务。

担保人可以在不经持有人同意的情况下，承担Becton Finance在融资契约和适用的债务证券下的所有权利和义务，如果在该假设生效后，没有发生违约或违约事件，并且仍在继续。如果Becton Finance就该系列债务证券发生付款违约，担保人被司法程序阻止履行其在担保项下就该系列债务证券承担的义务，则担保人须承担Becton Finance在财务契约下就该系列债务证券承担的所有权利和义务。在担保人作出任何该等假设后，担保人将签立证明该假设的补充契约，Becton Finance应免除其作为适用债务证券的债务人的责任。

担保人已同意为债务证券持有人的利益对其活动作出某些限制。除非在适用的招股章程补充文件中另有说明，下文概述的限制性契约将适用于任何未偿还的债务证券，除非契约被豁免或修订。适用的招股章程补充文件可能包含不同的契诺。提供了定义描述盟约时使用的大写词语的定义。

“应占债务”指就担保人或任何受限制附属公司在任何时候作为承租人承担责任的任何特定租赁，以及在其金额待定的任何日期，承租人在租赁的剩余期限内（包括该租赁已被延长的任何期间或可由出租人选择的任何期间，被延长）按相当于该租赁固有利率（由担保人董事会善意确定）每半年复利的年利率从其各自到期日起至该日期进行贴现。

“合并有形资产净值"就任何人而言，指在任何确定日期，根据公认会计原则在综合基础上确定并列于该人及其子公司在该确定日期之前的最近一次综合资产负债表上的该人及其子公司的资产总额（减去适用准备金和其他可适当扣除的项目），并从中扣除（a）全部

流动负债（不包括因可续期或可展期而构成已融资债务的负债），（b）所有商誉、商号、商标、专利、未摊销的债务折扣和费用以及其他类似的无形资产，（c）对非受限制子公司的投资和垫款，以及（d）受限制子公司股权中的少数股东权益，所有这些均根据公认会计原则在综合基础上确定，并载于该人及其子公司最近的综合资产负债表。

“融资债务"指（a）所有借入款项的债务（包括Becton Finance的债务证券），根据其条款在计算该等债务的金额时间后超过十二个月到期，或由债务人就该等债务选择可展期或可续期至计算该等债务的金额时间后超过十二个月的时间（不包括计入流动负债的任何金额），（b）对他人任何该等债务的所有直接或间接担保，除在正常业务过程中产生的任何收款担保外，以及（c）根据公认会计原则在债务人的资产负债表上显示为流动负债以外的负债项目的与租赁租金有关的所有义务。

“人”指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托或任何其他实体或组织，包括政府或政治分支机构或其机构或工具。

“主要财产"指任何建筑物、构筑物或其他设施，连同其所架设的土地和组成其一部分的固定装置，现由担保人或任何受限制的附属公司拥有或以后取得，主要用于制造、加工或仓储，位于美利坚合众国或波多黎各联邦的任何建筑物、构筑物或其他设施，其在作出确定时的账面总值（未扣除任何折旧准备金）超过担保人合并有形资产净值的2.0%，但任何该等建筑物除外，担保人董事会在董事会决议中表示的认为对担保人及其受限制子公司作为一个整体开展的全部业务不具有重大意义的结构或其他设施或其部分。

“受限制附属公司”指担保人的任何附属公司（a）其几乎所有财产均位于美国或波多黎各联邦，且（b）拥有或租赁主要财产，但主要从事财务公司业务的附属公司除外。

“子公司"是指，就任何人而言，任何公司、协会或其他商业实体，其超过50%的已发行有表决权股份由该人直接或间接拥有。

如担保人或任何受限制附属公司在任何主要财产或任何受限制附属公司的任何股份或债务上产生、发行、承担或担保任何以抵押作担保的债务，则担保人将担保或促使该受限制附属公司担保债务证券（以及，如果担保人选择，我们或该受限制附属公司的任何其他债务不从属于债务证券）与该等有担保债务同等（或在此之前）按比例提供担保。

然而，如果如此担保的所有此类债务的总额，连同涉及主要财产的某些售后回租交易的所有应占债务，将不超过合并净有形资产的10%，则担保人可能会在不为该债务提供担保的情况下产生有担保债务。这一限制将不适用于，而担保人将从其就这一限制而言的有担保债务的计算中排除由以下方面担保的债务：

担保人已同意，其不会、亦不会容许任何受限制附属公司订立任何涉及收回任何主要财产的租期为三年或三年以上的售后回租交易，而该等主要财产的取得、完成建造或开始全面营运已在此之前超过120天发生，除非：

这些限制将不适用于担保人或受限制子公司之间的任何售后回租交易或其任何组合。

Becton Finance将不会从事任何活动或采取任何与《证券法》S-X条例第3-10条含义内的“财务子公司”定义不一致的行动。

根据财务契约，Becton Finance、担保人和受托人可在未经债务证券持有人同意的情况下订立一项或多项补充契约，以便：

Becton Finance、担保人及受托人可在每一受影响系列的未偿债务证券的本金多数持有人同意下，修订财务契约及任何系列的债务证券，以增加或更改或消除财务契约的任何条款或修改债务证券持有人在财务契约下的权利。然而，未经受影响的任何债务证券的每一持有人同意，必可达财务、担保人和受托人不得将财务契约修改或修改为：

正如在这篇文章中所使用的“Becton Dickinson Euro Finance S. à r.l.债务证券说明”部分，“撤销”一词是指解除Becton Finance和担保人在财务契约下的部分或全部义务。除非任何系列的债务证券的条款另有规定，Becton Finance或担保人可以选择其中之一：

在为此目的以信托方式向受托人存入资金和/或美国政府债务（或适用货币的外国政府债务，在以美元以外货币计值的债务证券的情况下）时，这些资金将通过按照其条款支付本金和利息而提供足够的资金，而无需再投资以支付债务证券的本金和利息。

作为撤销任何系列债务证券的条件，自撤销之日起不超过一年须支付，Becton Finance或担保人必须向受托人交付大律师意见和/或美国国税局的裁决，大意是债务证券持有人将不确认收入，因该撤销而产生的联邦所得税目的的收益或损失，将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳联邦所得税，这与未发生撤销或盟约撤销的情况相同。

Becton Finance可就任何系列的债务证券行使任一撤销选择权，尽管其事先行使了其契约撤销选择权。如果Becton Finance行使其撤销权选择权，任何系列的债务证券的支付可能不会因为违约或违约事件而加速。倘Becton Finance行使其契诺撤销权选择权，任何系列的债务证券的付款不得因就契诺撤销权所适用的契诺发生违约事件而加速。如果因另一违约事件而发生加速，则撤销权信托中的资金和美国政府债务（或外国政府债务，在以美元以外货币计价的债务证券的情况下）在加速日期的变现价值可能低于债务证券当时到期的本金和利息。换言之，解约信托中所需的存款是基于预定的现金流而不是市场价值，这将取决于利率和其他因素。然而，Becton Finance将在加速时继续为此类付款承担责任。

财务契约、担保人的担保和债务证券受纽约州法律管辖并按其解释。经修订的1915年8月10日卢森堡法律关于商业公司的第470-1至470-19（含）条的规定被明确排除在外。

Becton Finance和BD与受托人或其关联公司保持银行业务关系。受托人的关联公司也是BD在其股票回购计划中使用的经纪自营商之一。

每个债务证券、认股权证和单位将由以最终形式向特定投资者发行的证书或由代表整个证券发行的一种或多种全球证券代表。最终形式的认证证券和全球证券将以注册形式发行。确定证券将您或您的代名人命名为证券的所有者，为了转让或交换这些证券或收取利息或其他临时付款以外的付款，您或您的代名人必须将证券实物交付给受托人、登记处、付款代理人或其他代理人（如适用）。Global Securities指定一名存托人或其代名人为这些全球证券所代表的债务证券、认股权证或单位的所有者。存托人维护一个计算机化系统，该系统将通过投资者在其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表处维护的账户反映每个投资者对证券的实益所有权，我们将在下文更全面地解释。

各系列的债务证券将以一种或多种完全注册的全球债务证券的形式发行，这些债务证券以存托信托公司或其代名人的名义作为存托人注册，除非为该系列的债务证券指定了另一存托人。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则将不会发行最终形式的债务证券。除非且直至一种全球证券以最终形式全部或部分交换为债务证券，否则不得为转让或交换而进行登记，除非该全球证券由保存人作为整体交换给保存人的代名人。

在任何全球证券发行及其存放于或代表存托人时，存托人将在其记账式登记和转让系统上将该全球证券所代表的债务证券的各自本金金额记入各机构的账户、有权获得该已登记全球证券的参与者在承销商指定的存托人处设有账户或其从事债务证券任何分销的代理人的账户。保存人建议，根据其制定的程序：

一些法域的法律要求某些证券购买者以凭证形式对证券进行实物交割。上述限制和这些法律可能会损害您拥有、转让或质押全球证券受益权益的能力。

只要存托人或其代名人是全球证券的注册所有人，存托人或其代名人将被视为全球证券所代表的债务证券的唯一所有人或持有人，就契约下的所有目的而言。除下文具体规定外，全球证券的受益权益所有人不会：

因此，拥有全球证券实益权益的每个人必须依赖保存人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖该人持有其权益的参与者的程序，以便根据契约行使债务证券持有人的任何权利。存托人可以授予代理人或以其他方式授权参与者给予或采取债务证券持有人根据契约有权给予或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动。

我们的理解是，根据现有的行业惯例，如果我们要求债务证券持有人或全球证券的任何实益权益所有人采取任何行动，则希望发出任何通知或采取任何行动，债务持有人

证券有权根据契约给予或采取行动，存托人将授权持有相关受益权益的参与者发出通知或采取该行动，参与者将授权通过他们拥有的受益所有人发出通知或采取行动或以其他方式根据通过他们拥有的受益所有人的指示采取行动。

保存人或其代名人作为全球证券的记录持有人，将有权根据保存人不时确立的习惯程序收取本金和利息，以支付给受益所有人。证券的支付、转移和交换的代理人是受托人，通过其位于伊利诺伊州芝加哥的公司信托办事处行事。

我们预计，存托人在收到与全球证券有关的任何本金或利息付款后，将立即向参与者的账户贷记与其各自在全球证券本金金额中的受益权益成比例的付款，如存托人的记录所示。我们还预计，参与者向通过参与者持有的全球证券的受益权益所有者支付的款项将受长期指示和习惯做法的约束，并将由参与者负责。我们、受托人、我们的代理人和受托人的代理人对与全球证券的实益所有权权益相关的记录或就其支付的款项的任何方面，或对维护、监督或审查与这些实益所有权权益相关的任何记录不承担任何责任或义务。

如果我们确定债务证券将不再作为全球证券维持，或者，如果在任何时候违约事件已经发生并且正在根据契约继续进行，或者如果存托人在任何时候不愿意或无法继续作为存托人或不再是根据《交易法》注册或具有良好信誉的清算机构，并且在90天内我们未指定根据《交易法》注册为清算机构的继任存托人，我们将以最终凭证形式发行债务证券以换取已注册的全球证券。

记账式系统停办的，适用下列规定。受托人或契约项下的任何继任登记官应在其公司信托办事处备存最终凭证形式的债务证券登记册。根据契约所载的进一步条件，经登记的持有人或其正式授权的律师在受托人的公司信托办事处或契约下的任何继任登记处交出债务证券后，可将最终凭证形式的债务证券转让或交换为一种或多种不同授权面额的债务证券。在交出任何拟转让或交换的债务证券时，受托人或契约项下的任何继任登记处应将转让或交换记录在证券登记册上，我们将发行并由受托人认证和交付适当注册并以适当授权面额的最终凭证形式的新债务证券。受托人有权将以最终证明形式的债务证券的登记持有人（如其在适当日期出现在证券登记册中的姓名）视为契约项下所有目的的债务证券的所有人。

发行人可以不定期以以下一种或多种方式（或任意组合方式）出售证券：

适用的招股章程补充文件将说明发行证券的具体分配方案和条款，包括：

任何首次公开发行股票的价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时改变。

发行人在发售中使用承销商的，该证券将由承销商为自己的账户获取，并可能在一项或多项交易中不时转售，包括：

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则承销商购买任何证券的义务将以惯例成交条件为条件，承销商将有义务购买所有此类系列证券（如果有的话）。

发行人可以不定期通过代理机构出售证券。适用的招股章程补充文件将列出参与证券发售或销售的任何代理人以及适用的发行人向其支付的任何佣金。一般来说，任何代理人在其任职期间都将在尽最大努力的基础上行事。

此外，发行人可以与第三方进行衍生交易或套期保值交易，或在私下协商交易中向第三方出售本募集说明书未涵盖的证券。就该等交易而言，第三方可出售本招股章程及任何随附的招股章程补充文件所涵盖及依据的证券。如果是这样，第三方可能会使用向我们或其他人借入的证券来结算此类销售，并可能会使用从发行人收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。发行人还可以向第三方出借或质押本招募说明书及任何随附的招募说明书补充文件所涵盖的证券，第三方可以出售出借的证券，或者在发生质押违约的情况下，根据本招股说明书及任何随附的招募说明书补充文件出售质押证券。

适用的发行人可以授权承销商、交易商或代理人根据规定在未来特定日期付款和交付的延迟交付合同，征求某些购买者的要约，以适用的招股说明书补充文件中规定的公开发行价格从该发行人购买证券。合约将仅受适用的招股章程补充文件所载的条件所规限，而适用的招股章程补充文件将载列该发行人为招揽该等合约而支付的任何佣金。

根据与发行人之一或两者订立的协议，承销商和代理人可能有权要求该发行人就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）作出赔偿，或就承销商或代理人可能被要求支付的款项作出贡献。承销商和代理商在日常业务过程中可能是该发行人及其关联人的客户、与其进行交易或为其提供服务。

在纽交所上市的除普通股以外的每一新系列证券都将是新发行的证券，将没有既定的交易市场。为公开发行和出售而向其出售证券的任何承销商可以在该证券上做市，但该承销商将没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市，恕不另行通知。该证券，除普通股外，可能会或可能不会在全国性证券交易所上市。

除非在招股章程补充文件中就任何证券另有说明，否则将在此提供的证券的有效性将由BD的临时总法律顾问兼首席法律顾问Adam S. Rappaport传递给BD，业务部门和与卢森堡法律有关的特定事项将由Loyens & Loeff Luxembourg SARL传递。

碧迪医疗和公司截至2025年9月30日止年度的年报（10-K表格）中出现的TERM0和公司的合并财务报表，以及截至2025年9月30日碧迪医疗和公司财务报告内部控制的有效性，已经独立注册会计师事务所安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）的审计，详见其报告所载，并以引用方式并入本文。此类财务报表是，并且将包括在随后提交的文件中的已审计财务报表将依据安永会计师事务所关于此类财务报表的报告以及我们在会计和审计专家等公司授权下截至相应日期（在向美国证券交易委员会提交的同意书所涵盖的范围内）对财务报告的内部控制的有效性并入本文。