将于2025年4月24日举行的股东大会

这份代理声明、年度股东大会通知、我们的代理卡表格和我们向股东提交的截至2024年4月30日的财政年度年度报告可在www.proxyvote.com上查看、打印和下载。要查看这些材料，请准备好出现在您的代理卡上的16位数字控制号码。在这个网站上，您还可以选择以电子交付的方式接收我们的代理声明和年度报告的未来分发给股东。

此外，您可以在美国证券交易委员会（SEC）网站www.sec.gov或我们网站ir.pharmacyte.com的“投资者”部分的“SEC文件”部分找到我们的10-K表格年度报告副本，其中包括我们截至2024年4月30日的财政年度的财务报表。您还可以通过向我们发送书面请求免费获取我们的10-K表格年度报告的打印副本，包括我们的财务报表：Interim President，PharmaCyte Biotech，Inc.，3960 Howard Hughes Parkway，Suite 500，Las Vegas，Nevada 89169。展品将在提出书面要求并支付适当处理费后提供。

公司为什么要征集我的代理人？

我们的董事会（“董事会”）正在征集您的代理人，以便在2025年股东年会上投票，该年会将于美国东部时间2025年4月24日（星期四）上午11：00以虚拟方式举行，以及会议的任何休会或延期，我们将其称为年会。这份代理声明，连同随附的年度股东大会通知，总结了会议的目的和您在年度会议上投票所需了解的信息。

我们已在互联网上向您提供或已向您发送本代理声明、股东年会通知、代理卡和我们截至2024年4月30日的财政年度的10-K表格年度报告副本，因为您在记录日期拥有我们的普通股股份。我们打算在2025年3月10日左右开始向股东分发代理材料。

为什么要开虚拟年会？

年会将仅以虚拟会议形式举行。我们设计了我们的虚拟形式，以增强而不是限制股东的访问、参与和交流。

虚拟年会怎么接入？

年会网络直播将于美国东部时间上午11：00准时开始。在线访问音频网络广播将在年会开始前15分钟开放，以便您有时间登录和测试您设备的音频系统。虚拟年会正在运行最新版本的适用软件和插件。你应该确保你在任何你打算参加年会的地方都有一个强大的互联网连接。你还应该留出充足的时间登录，并确保在年会开始前可以听到流媒体音频。

登录说明。您可先在http://www.web.viewproxy.com//上注册参加年会，网址为：PMCB/2025。您将通过电子邮件收到会议邀请，其中包含您唯一的加入链接以及会议日期之前的密码。如果您是注册持有人，您的虚拟控制号码将在您的代理卡上。如果您通过银行或经纪人实益持有您的股份，您必须在注册时提供来自您的银行或经纪人的法定代理人，并且您将被分配一个虚拟控制号码，以便在年度会议期间对您的股份进行投票。如果您无法获得法定代理人投票您的股份，您仍然可以参加年会（但不能投票您的股份），只要您证明持股证明。有关如何通过互联网连接和参与的说明，包括如何证明持股证明，详见http://www.web.viewproxy.com/PMCB/2025。在年会当天，您只能在会议期间投票，方法是在会议召开前将您的法定代理人副本通过电子邮件发送至virtualmeeting@viewproxy.com。

年会期间出现技术难题怎么办？

将有技术人员随时准备帮助您解决您在访问年会现场音频网络直播时可能遇到的任何技术难题。请务必在会议当天美国东部时间2025年4月24日上午10：45（建议在会议开始前15分钟）前打卡，以便在年会现场音频网络直播开始前解决任何技术难题。如果您在报到或开会时间访问网络直播遇到任何困难，请发送电子邮件至VirtualMeeting@viewproxy.com或致电866-612-8937。

谁可能投票？

只有在2025年3月3日（“记录日期”）营业结束时登记在册的股东才有权在年度会议上投票。在记录日期，我们有6,868，422股已发行普通股并有权投票。我们的普通股是我们唯一一类有投票权的股票。

如果在记录日期，您持有的我们普通股的股份直接以您的名义在我们的转让代理Equiniti Trust Company，LLC登记，那么您就是记录在案的股东。

如果在记录日期，您的股份不是以您的名义持有，而是以券商、银行、交易商或其他类似组织的账户持有，那么您就是以“街道名称”持有的股份的受益所有人，该组织正在向您转发通知。就年度会议投票而言，持有您账户的组织被视为记录在案的股东。作为实益拥有人，您有权就如何对您账户中的股份进行投票指示您的经纪人或其他代理人。还邀请您参加年会。但是，由于您不是登记在册的股东，除非您要求并从您的经纪人或其他代理人处获得有效的代理，否则您不得在年度会议上对您的股票进行投票。

我有多少票？

您拥有的每一股我们的普通股都赋予您一票的权利。

无论您是否计划参加年会，我们敦促您通过代理投票。我们通过本次征集收到的所有由有效代理人代表的、且未被撤销的股份，将按照您在代理卡上的指示或通过互联网或电话的指示进行投票。你可以具体说明你的股份是否应该为每一位董事提名人投票，你的股份是否应该投票一年、两年、三年或就我们指定的执行官薪酬的投票频率投弃权票，以及你的股份是否应该就其他每一项提案投赞成票、反对票或弃权票。如果您在没有给出具体投票指示的情况下正确提交了代理，您的股票将按照我们董事会的建议进行投票，如下所述。代理投票不会影响你出席年会的权利。

如果您的股票是通过我们的股票转让代理Equiniti Trust Company，LLC直接登记在您的名下，或者您名下登记有股票凭证，您可以投票：

为在册股东提供的电话和互联网投票设施将24小时开放，将于美国东部时间2025年4月23日晚上11：59关闭。

如果您的股票以“街道名称”持有（以银行、经纪人或其他记录持有人的名义持有），您将收到记录持有人的指示。您必须遵循记录持有人的指示，您的股份才能被投票。电话和互联网投票也将提供给通过某些银行和经纪商拥有股份的股东。如果你的股票没有登记在你自己的名下，而你计划在年会上亲自投票你的股票，你应该联系你的经纪人或代理人，获取法定代理人或经纪人的代理卡，并在会议召开时在线投票你的股票。

我们的董事会如何建议我对提案进行投票？

我们的董事会建议您按以下方式投票：

如果在年会上提出任何其他事项，您的代理人规定，您的股份将由代理人中列出的代理人根据代理人的最佳判断进行投票。在这份代理声明首次提供时，我们知道除了这份代理声明中讨论的那些之外，没有任何需要在年度会议上采取行动的事项。

如果你把你的代理交给我们，你可以在年会前的任何时候更改或撤销它。您可以以下列任何一种方式更改或撤销您的代理：

你目前的一票，无论是通过电话、网络还是代理卡，都将被计算在内。

收到不止一张通知或代理卡怎么办？

不投票我的股票会被投票吗？

如果你的股票登记在你的名下，或者你有股票凭证，如果你不按上面“我怎么投票？”中所述投票，就不会被计算在内。如果你的股份是以街道名义持有，而你没有如上述向持有你股份的银行、经纪人或其他代名人提供投票指示，则持有你股份的银行、经纪人或其他代名人有权仅在批准我们的独立注册会计师事务所的任命时对你的未投票股份进行投票，而无需收到你的指示。因此，我们鼓励您向您的银行、经纪人或其他被提名人提供投票指示。这确保了你的股票将在年会上以你想要的方式进行投票。如果你的经纪人因未收到你的指示且在该事项上没有酌情投票权或因为你的经纪人选择不对其确实拥有酌情投票权的事项进行投票，而无法就某一特定事项对你的股份进行投票，就会发生“经纪人不投票”。

批准每项提案需要什么票数，票数是如何计算的？

年会投票结果在哪里可以查到？

初步投票结果将在年会上公布，我们将在年会召开后的四个工作日内，在表格8-K的当前报告中发布初步或最终结果（如果有）。如果在我们提交8-K表格时无法获得最终结果，那么我们将在最终投票结果公布后的四个工作日内提交一份关于8-K表格的修正报告，以披露最终投票结果。

征集这些代理人的费用是多少？

我们将支付征集这些代理的所有费用。我们的董事和员工可以亲自或通过电话、传真或电子邮件征集代理人。我们将向这些员工和董事支付这些服务的额外补偿。我们会要求银行、经纪商和其他机构、被提名人和受托人将这些代理材料转发给他们的委托人，并获得执行代理的授权。然后我们会报销他们的费用。

什么构成年会法定人数？

有权在年度会议上投票的我们普通股所有已发行股份三分之一投票权的持有人亲自或通过代理人出席是构成年度会议法定人数所必需的。为确定是否存在法定人数，对亲自或委托代理人出席年会的在册股东、弃权票和经纪人无票的投票进行统计。

出席年会

今年，我们的年会将仅以虚拟会议形式举行。您可以通过首先在http://www.web.viewproxy.com/PMCB/2025上注册参加年会。您将通过电子邮件收到会议邀请，其中包含您唯一的加入链接以及会议日期之前的密码。

年度披露文件的保存情况

如果您的家庭中居住着多名PharmaCyte股东，一些经纪人或其他代名人记录持有人可能会向您发送一套我们的代理材料。这一已获美国证交会批准的做法被称为“持家”。一旦您收到您的经纪人或其他代名人记录持有人的通知，这将是“托管”我们的代理材料，这种做法将继续下去，直到您收到其他通知，或者直到您通知他们您不再希望参与这种做法。参与家庭持股的股东将继续获得和使用单独的代理投票指示。

如果您写信或致电我们的临时总裁，我们将立即向您交付我们的通知或（如适用）我们的代理材料的单独副本：3960 Howard Hughes Parkway，Suite 500，Las Vegas，Nevada 89169，注意：临时总裁。如果您希望在未来收到您自己的一套我们的代理材料，或者，如果您与其他股东共享一个地址并且双方一起希望只收到一套代理材料，您应该直接联系您的经纪人或其他代名人记录持有人，或者您可以通过上述地址和电话与我们联系。

公司股东通讯的电子传递

大多数股东可以选择通过互联网查看或接收未来代理材料的副本，而不是通过邮件接收纸质副本。

您可以选择此选项，通过以下方式为我们节省制作和邮寄这些文件的费用：

下表列出了截至2025年2月1日我们普通股实益所有权的某些信息：（a）我们每一位指定的执行官，（b）我们的每一位董事和董事提名人，（c）我们所有现任董事和执行官作为一个整体，以及（d）我们已知的每一位实益拥有我们普通股5%以上的股东。实益所有权是根据SEC的规则确定的，包括对证券的投票权或投资权。我们将个人或集团在2025年2月1日后60天内根据行使期权或认股权证或授予限制性股票单位而可能获得的普通股股份视为已发行股份，以计算该个人或集团的所有权百分比，但就计算表中所示的任何其他人的所有权百分比而言，这些股份不被视为已发行股份。除本表脚注所示外，我们认为本表所列股东对根据这些股东向我们提供的信息显示由他们实益拥有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权。

根据我们某些已发行认股权证的条款，持有人不得行使认股权证，只要该行使将导致该持有人连同其关联公司在行使后实益拥有我们当时已发行普通股的4.99%或9.99%（如适用）将超过我们当时已发行普通股的若干股份。同样，根据我们的B系列可转换优先股（“B系列优先股”）的条款，持有人不得转换其B系列优先股，只要此类转换将导致该持有人连同其关联公司在此类转换后实益拥有我们当时已发行普通股的4.99%或9.99%（如适用）将超过我们当时已发行普通股的若干股份。实益拥有的普通股股份数量反映了这些限制。

除非下文另有说明，否则所列每个实益拥有人的地址为c/o PharmaCyte Biotech，Inc.，3960 Howard Hughes Parkway，Suite 500，Las Vegas，Nevada 89169。所有权百分比基于2025年2月1日已发行的6,904，894股普通股。

我们的董事会

2025年2月24日，我司董事会接受董事会提名委员会（“提名委员会”）的推荐，并投票提名Joshua N. Silverman、Jonathan L. Schechter、Michael M. Abecassis、Robert Weinstein和Wayne R. Walker在年度会议上选举，任期一年，任期至2026年年度股东大会（“下届年度会议”），直至各自的继任者当选并符合资格为止。

下文载列获提名选举为董事的人士的姓名、年龄、其在公司的职位（如有）、至少过去五年的主要职业或受雇情况、其担任董事的任期，以及截至2025年3月10日该等人士在过去五年内担任或曾经担任董事职务的其他公众公司的名称。此外，关于导致我们的董事会在提交本代理声明时得出以下所列每个人应担任董事的具体经验、资格、属性或技能的信息如下：

董事独立性

我们的董事会已经审查了我们的每位董事直接或间接与PharmaCyte的任何关系的重要性。基于此项审查，我们的董事会确定我们董事会的以下成员为纳斯达克股票市场定义的“独立董事”：Jonathan L. Schechter、Michael M. AbecassisRobert Weinstein、TERM3和Wayne R. Walker。

Joshua N. Silverman

Joshua Silverman自2022年8月起担任公司董事，自2022年10月起担任公司临时首席执行官、临时总裁兼董事会临时主席。Silverman先生自2016年8月起担任Parkfield Funding LLC的管理成员。Silverman先生于2003年与他人共同创立了投资咨询公司Iroquois Capital Management，LLC（“Iroquois”），并担任其负责人、管理合伙人和联席首席投资官，直至2016年7月。在易洛魁人任职期间，他设计并执行了复杂的交易，构建和谈判对公共和私营公司的投资，并经常被公司要求解决与公司结构、现金流和管理相关的低效率问题。2000年至2003年，Silverman先生担任商业银行Vertical Ventures，LLC的联席首席投资官。在组建易洛魁人之前，西尔弗曼先生是专门从事并购的精品咨询公司Joele Frank的董事。此前，西尔弗曼曾担任美国总统助理新闻秘书。Silverman先生目前担任AYRO，Inc.（纳斯达克：AYRO）、TNF Pharmaceuticals，Inc.（纳斯达克：TNFA）、Synaptogenix, Inc.（纳斯达克：SNPX）和Petros Pharmaceutical，Inc.（纳斯达克：PTPI）的董事。此前，他于2016年至2018年期间担任Marker Therapeutics, Inc.（纳斯达克：MRKR）的董事，并于2016年至2022年期间担任Protagenic Therapeutics, Inc.（纳斯达克：PTIX）的董事。Silverman先生于1992年获得了利哈伊大学的学士学位。Silverman先生被选为公司董事是因为他有投资银行家、管理顾问和多家上市公司董事的经验。

Jonathan L. Schechter

Jonathan L. Schechter自2022年8月起担任公司董事。Schechter先生自2008年2月起担任提供全方位服务的投资银行Chardan Capital Markets的投资银行业务总监。自2021年4月以来，他一直担任道森詹姆斯证券公司（Dawson James Securities，Inc.）的一个部门Special Equities Group的合伙人，该公司是一家提供全方位服务的投资银行，专注于医疗保健、生物技术、技术和清洁技术领域。Schechter先生是Special Equities Opportunity Fund的创始合伙人之一，这是一只做多的基金，直接投资于微型股公司，自2019年8月以来一直担任这一职务。他目前在处于临床阶段的生物制药公司Synaptogenix, Inc.（纳斯达克：SNPX）的董事会任职，此前曾担任DropCar，Inc.的董事。他接受过正规的金融和会计教育，在分析和评估上市公司的财务报表方面拥有丰富的经验。Schechter先生在杜克大学获得公共政策/政治学学士学位，在福特汉姆大学法学院获得法学博士学位。Schechter先生因其长期的上市公司、法律和投资银行经验而被选为公司董事。

 Michael M. Abecassis

Michael M. Abecassis，医学博士，自2017年7月起担任公司董事。自2019年11月以来，阿贝卡西斯博士一直担任亚利桑那大学医学院–图森学院的院长，在多伦多大学接受研究生培训后，阿贝卡西斯博士开始了他的职业生涯，担任爱荷华大学外科助理教授和肝移植和肝胆外科主任。1992年，阿贝卡西斯博士成为西北大学肝移植主任，在那里他发起了西北大学的肝移植项目。2004年，阿贝卡西斯博士被任命为费恩伯格医学院移植学部主任，詹姆斯·罗斯科·米勒（James Roscoe Miller）特聘教授，终身任职于费恩伯格。随后，他于2009年成为西北大学综合移植中心的创始主任。他于2008年被任命为范伯格医学院临床事务院长，任期至2011年。阿贝卡西斯博士连续20多年获得美国国立卫生研究院（“NIH”）的持续资助，担任包括实验室和临床研究的研究研究的首席研究员。阿贝卡西斯博士是包括大学外科医生协会和美国外科协会在内的几个重要专业协会的信誉良好的成员，并在2010-2011年期间当选为美国移植外科医生协会主席。曾任职于肝-胰-胆（HPB）和移植手术领域相关主要科学期刊的编委。他曾担任与移植和病毒学相关的美国国立卫生研究院资助研究部分和特别重点小组的成员。他曾担任美国国家过敏症和传染病研究所研究部门的永久成员，以获得职业发展和培训资助。Abecassis博士是美国移植外科医生协会领导力发展项目的课程主任，该项目于2013年在西北大学家乐氏管理学院担任高级领导者发展项目的课程主任。他是医疗保险覆盖咨询委员会的投票成员，并在联合医疗保健集团关于医疗保健绩效和质量的医师咨询委员会任职。Abecassis博士一直是多个地方、区域和国家监管委员会的成员，并发表了关于移植的监管和财务方面的开创性论文，包括《医疗改革》和《平价医疗法案》。Abecassis博士于1983年获得多伦多大学医学学位，并于2000年获得西北大学家乐氏管理学院工商管理硕士学位。Abecassis博士还是Transplant Genomics Inc.的联合创始人，该公司专注于开发、验证和商业化用于移植排斥的分子生物标志物，目前是Eurofins Diagnostics的子公司。Abecassis博士被选为公司董事是因为他在HPB疾病（例如肝癌和胰腺癌）方面的临床培训和经验、他在相关领域的研究背景以及他在研究工作的翻译和商业化的监管和业务方面的经验相结合。

Robert Weinstein

Robert Weinstein自2022年11月起担任公司董事。Weinstein先生自2013年10月起担任Synaptogenix, Inc.（纳斯达克：SNPX）的首席财务官。此外，Weinstein先生还担任Petros Pharmaceuticals, Inc.（纳斯达克：PTPI）的顾问。他拥有丰富的会计和金融经验，跨越30多年，曾担任公共会计师、投资银行家、医疗保健私募股权基金负责人和首席财务官。从2011年9月至今，韦恩斯坦先生还担任制药和生物技术行业多家医疗保健公司的独立顾问。Weinstein先生还担任XWELL，Inc.（前身为XpresSpa Group，Inc.）（纳斯达克：XWEL）的董事会成员，该公司是一家健康和保健公司，其核心资产为XpreSPA和XpreSCheck®，是一家领先的水疗服务及相关健康和保健产品的机场零售商。Weinstein先生还担任Oblong, Inc.（纳斯达克：OBLG）的董事会成员，该公司是一家为视频协作和网络应用提供多流协作技术和托管服务的公司。韦恩斯坦先生在芝加哥大学商学院获得金融和国际商务MBA学位，注册会计师（非在职），在奥尔巴尼的纽约州立大学获得会计学学士学位。韦恩斯坦先生因其在上市公司和金融方面的专长而被选为公司董事。

Wayne R. Walker

Wayne R. Walker自2022年12月起担任公司董事。Walker先生在公司治理、扭亏为盈管理、公司重组和破产事务方面拥有超过35年的经验。1998年，沃克先生创立了国际商业咨询公司Walker Nell Partners，Inc.，并从创立到现在一直担任其总裁。在创立Walker Nell Partners，Inc.之前，Walker先生在特拉华州威尔明顿的杜邦公司证券和破产小组工作了15年，在公司秘书办公室工作并担任高级法律顾问。从2022年至今，Walker先生担任AMMO，Inc.（纳斯达克：POWW）的董事，该公司是弹药产品的设计者、生产商和营销商。2020年12月至今，Walker先生担任AYRO，Inc.（纳斯达克：AYRO）的董事，该公司是一家紧凑型、可持续发展电动汽车的设计者和制造商。从2018年至今，Walker先生担任现代警务解决方案的创新者Wrap Technologies, Inc.（纳斯达克：WRAP）的董事，他还担任该公司的董事会主席。从2018年至今，Walker先生担任Pitcairn公司的董事，并担任其薪酬委员会主席。从2013年到2014年，Walker先生担任BridgeStreet Worldwide，Inc.的董事会主席，该公司是一家扩展企业住房的全球供应商。从2016年到2018年，沃克先生担任Last Call Operating Companies的董事会主席，该公司是多家全国性餐厅的所有者。从2013年到2020年，沃克先生担任公共慈善机构National Philanthropic Trust的董事会主席。从2018年到2020年，沃克先生担任费城市政府教育委员会副主席。2020年至今，Walker先生担任Petros Pharmaceuticals, Inc.（纳斯达克：PTPI）的董事，该公司专注于男性健康。沃克先生还担任过许多其他公司和基金会的董事会成员，包括Seaborne Airlines，Inc.、Green Flash Brewery，Inc.以及Eagleville Hospital and Foundation。Walker先生拥有天主教大学（华盛顿特区）的法学博士学位和洛约拉大学（新奥尔良）的文学学士学位。他是佐治亚州州律师协会许可的律师。他是佐治亚州律师协会、美国律师协会、美国破产协会和周转管理协会的成员。Walker先生因其丰富的董事会经验而被选为公司董事。

我们董事会的委员会和会议

会议出席。在截至2024年4月30日的财政年度内，我们的董事会召开了三次会议，董事会的各个委员会共召开了七次会议。在截至2024年4月30日的财政年度内，没有任何董事出席少于其所服务的董事会及董事会各委员会会议总数的75%。我们的董事应尽可能频繁地出席董事会会议，以适当履行其职责，并花费所需的时间为每次此类会议做准备。如果召开年度股东大会，我们的董事应该参加该会议，但我们没有要求他们这样做的正式政策。1名董事出席我司2024年年度股东大会。

审计委员会。我们的审计委员会在截至2024年4月30日的财政年度召开了三次会议。审计委员会目前由Weinstein先生、Walker先生和Schechter先生组成。审计委员会主席是韦恩斯坦先生。我们审计委员会的主要目的是协助董事会就涉及公司会计、审计、财务报告、内部控制、法律合规和风险管理职能的事项履行其法律和信托义务，包括协助董事会监督：（i）我们财务报表的完整性；（ii）我们对财务报告的内部控制的有效性；（iii）我们遵守法律和监管要求；（iv）我们的独立注册会计师事务所的资格和独立性；以及（v）我们的内部审计职能和独立注册会计师事务所的履行情况。

我们的董事会已确定，我们的审计委员会的每位成员在纳斯达克规则所指的范围内都是独立的。我们的董事会已确定审计委员会主席韦恩斯坦先生是“审计委员会财务专家”，该术语在《交易法》下的S-K条例第407（d）项中定义。

审计委员会书面章程的副本可在我们的网站ir.pharmacyte.com/governance-docs上公开查阅。

薪酬委员会。我们的薪酬委员会在截至2024年4月30日的财政年度召开了一次会议。薪酬委员会目前由Walker先生、Abecassis博士和Schechter先生组成。薪酬委员会主席为Schechter先生。我们的薪酬委员会的主要目的是：（i）建立和维持与公司目标和股东利益一致的高管薪酬政策和薪酬；（ii）监督我们高级管理人员的能力和资格以及高级管理人员继任计划的规定；（iii）就董事薪酬问题向董事会提供建议。我们的薪酬委员会为我们的高管薪酬政策提供整体指导，并确定我们的高管的薪酬价值和要素。我司薪酬委员会还负责管理我司PharmaCyte Biotech 2022年股权激励计划（“2022年计划”）和PharmaCyte Biotech 2021年股权激励计划（“2021年计划”）。

我们的董事会已确定，我们的薪酬委员会的每位成员在纳斯达克规则的含义内都是独立的。

薪酬委员会的书面章程副本可在我们的网站ir.pharmacyte.com/governance-docs上公开获取。

提名委员会。我们的提名委员会在截至2024年4月30日的财政年度没有举行会议。提名委员会目前由Walker先生、Schechter先生和Weinstein先生组成。提名委员会主席为沃克先生。提名委员会的主要目的是：（i）向董事会建议提名有资格担任我们的董事及董事会各委员会成员的人士；（ii）就董事会的组成、规模、结构及程序向董事会提供意见；（iii）就组成向董事会提供意见，董事会各委员会的规模和成员；（iv）就适用于公司的企业管治原则向董事会提供意见；及（v）监督对董事会整体的评估以及对其竞选连任的个别成员的评估。提名委员会还负责审查和批准根据SEC规则属于“关联方”交易的所有交易。

提名委员会没有规定董事提名人必须达到的具体、最低资格，才能让提名委员会向董事会推荐他们，而是认为应该根据每个被提名人的个人优点进行评估，同时考虑到我们的需要和董事会的组成。提名委员会成员详细讨论和评估可能的候选人，并建议个人进行更深入的探索。一旦确定了提名委员会想要认真考虑并走向提名的候选人，提名委员会主席将与该被提名候选人进行讨论。随后，主席将与提名委员会的其他成员讨论候选人的资格，然后提名委员会将就该候选人向董事会提出最终建议。

如果股东希望提出候选人作为被提名人参加我们的董事会选举，则必须遵循本委托书末尾“股东提议和董事提名”中所述的程序。一般情况下，股东推荐的人选将根据我们提名委员会的书面章程予以考虑。任何此类建议应以书面形式向提名委员会提出，由我们的临时总裁在我们的主要办公室负责，并应附有以下有关每一位推荐股东和代表其进行提名的实益拥有人（如有）的信息：

该建议还必须附有关于拟议被提名人的以下信息：

我们的董事会已确定，我们的提名委员会的每位成员在纳斯达克规则所指的范围内都是独立的。

提名委员会的书面章程副本，包括其附录，可在我们的网站ir.pharmacyte.com/governance-docs上公开查阅。

董事会领导Structure和在风险监督中的作用

董事会主席主持董事会的所有会议。Silverman先生担任董事会临时主席和我们的临时首席执行官，以及临时总裁。董事会没有关于首席执行官和董事会主席的角色是否应该分开的政策。董事会认为，应可不时以任何符合公司及股东最佳利益的方式作出选择。目前，我们认为，由于公司规模较小，将这些角色结合起来符合公司及其股东的最佳利益。虽然公司没有首席独立董事，但除董事长外，董事会的每一位现任成员都是独立的。

董事会直接并通过其委员会管理其风险监督职能。审计委员会接收高级管理层成员关于公司面临重大风险领域的报告，包括运营、财务、法律、监管、战略和声誉风险。作为其章程的一部分，我们的审计委员会定期与管理层讨论我们的主要风险敞口、它们对我们公司的潜在财务影响以及我们为管理它们而采取的步骤。此外，我们的薪酬委员会协助董事会履行其对我们的薪酬政策和计划所产生的管理和风险的监督责任。我们的提名委员会协助董事会履行与董事会组织、成员和结构、董事和执行官继任规划以及公司治理相关的风险管理方面的监督职责。

内幕交易政策及禁止对冲

我们的董事会通过了一项适用于我们的董事、高级职员、雇员和承包商的书面内幕交易政策。内幕交易政策禁止涵盖的人在拥有重大非公开信息的情况下购买、出售或提出购买或出售（除非在有限的情况下，例如根据先前确定的交易计划）。此外，内幕交易政策一般禁止涵盖的人从事与公司证券有关的对冲或货币化交易或类似安排。内幕交易政策包括每季度和其他交易暂停，并规定了受覆盖的人在进行我们的证券交易之前必须遵循的程序，包括我们的合规官或首席财务官对某些受覆盖的人的所有交易进行预先许可。尽管我们没有采用内幕交易政策来管理公司购买、出售和/或以其他方式处置我们的证券，但作为风险监督的一部分，董事会或其一个或多个委员会通常会逐案批准公司或与公司就我们的证券进行的任何交易、计划或安排。内幕交易政策的副本作为我们于2024年8月13日向SEC提交的10-K表格年度报告的证据提交。

股东向我们董事会的通讯

对于希望与我们董事会沟通的股东，我们有一个流程。希望与我们董事会沟通的股东可致函董事会，地址为3960 Howard Hughes Parkway，Suite 500，Las Vegas，NV 89169。这些通讯将由我们的临时首席执行官兼首席财务官进行审查。随后，通讯将根据通讯中概述的事实和情况分发给我们的董事会，或酌情分发给任何个别董事或董事。

通讯将根据通讯中概述的事实和情况分发给我们的董事会，或酌情分发给任何个别董事或董事。与我们董事会的职责和责任无关的项目可能会被排除在外，例如：

此外，任何具有过度敌意、威胁或非法性质的材料可能被排除在外，在这种情况下，将根据要求提供给任何外部董事。

执行干事

截至2025年3月10日，我们有两名执行官。Silverman先生担任我们的临时董事长、临时首席执行官和临时总裁，他的简历在上面的“我们的董事会”中列出。西尔弗曼先生是一名随心所欲的员工。特鲁希略先生担任本公司首席财务官，其简历如下。我们和特鲁希略先生签有雇佣协议。

Carlos A. Trujillo,67岁，自2017年3月起担任我们的首席财务官，并于2017年3月至2022年8月期间担任董事会成员。在此之前，特鲁希略先生在2014年9月作为独立承包商加入我们后，于2015年1月至2017年3月担任我们的财务副总裁。2015年1月，特鲁希略先生成为美国和Viridis Biotech的全职员工，担任财务副总裁。2017年3月，特鲁希略先生被任命为我们的首席财务官。特鲁希略先生在管理、商业、运营和财务会计方面拥有超过三十年的经验。特鲁希略先生是一名注册会计师，拥有加利福尼亚州的有效执照。他在财务、会计、管理方面有三十多年的经验。特鲁希略先生的职业生涯始于公共会计，曾是一家区域公共会计师事务所审计部门的经理。特鲁希略先生随后建立了咨询和会计业务，他经营了十年，并作为首席财务会计师为几个不同行业的众多组织提供服务。他的经验延伸至生物科技、电讯、制造、建筑、房地产开发等行业的公司。在过去的十五年里，特鲁希略先生一直担任私营和上市公司以及跨国公司的首席财务官。从2008年6月到2014年9月，特鲁希略先生是VelaTel Global Communications，Inc.的首席财务官。因此，他为我们带来了编制和向SEC提交定期报告、并购重组以及提交综合财务报表方面的经验。Trujillo先生于1982年获得加州州立大学富勒顿分校会计学学士学位。

补偿汇总表

本节讨论下文“薪酬汇总表”中列出的我们指定的执行官的高管薪酬计划的重要组成部分（每个都是“指定的执行官”），以及我们董事的董事薪酬计划。作为一家规模较小的报告公司，我们不需要包括薪酬讨论和分析，并选择遵守适用于规模较小的报告公司的规模化披露要求。

截至2024年4月30日的财政年度，我们的指定执行官及其职位如下：

下表提供了有关我们指定的执行官在截至2024年4月30日和2023年4月30日的财政年度获得的薪酬的信息。

（1）标题为“股票奖励”和“期权奖励”栏中的金额反映了根据FASB ASC主题718以及我们于2024年8月13日向SEC提交的10-K表格年度报告的合并财务报表附注4和附注5中所述假设计算的在所确定的财政年度内作出的奖励的授予日公允价值。

（2）包括Silverman先生担任董事会成员的10,417美元报酬。

叙述性披露至薪酬汇总表

就业安排

Joshua N. Silverman

2022年11月14日，董事会批准按月聘用Silverman先生担任临时首席执行官、临时总裁和董事会临时主席，并进一步批准向Silverman先生支付375,000美元的年基薪，但可由董事会酌情决定每年增加，并有资格根据董事会的酌情权获得年度奖金。在2024财年，西尔弗曼获得了10万美元的现金奖金。对于2025财年，公司预计将向Silverman先生发放奖金，金额将由董事会决定。西尔弗曼先生有资格参加2022年计划。2023年11月20日，薪酬委员会授予Silverman先生一项股票期权授予，以购买17万股可在10年期限内行使的普通股，行权价为每股2.18美元，立即归属50%，并在授予日一周年时归属50%。

Carlos A. Trujillo

2022年5月8日，我们与Trujillo先生订立了经修订和重述的高管薪酬协议（“Trujillo薪酬协议”），自2022年1月1日起生效。特鲁希略补偿协议的当前期限延长至2025年12月31日，在期限结束时每年延长（或任何期限的延长），除非我们或特鲁希略先生提供90天的终止书面通知。

特鲁希略补偿协议规定，特鲁希略先生将担任我们的董事会成员，他于2022年8月15日从中辞职，并规定特鲁希略先生将担任我们的首席财务官。特鲁希略先生的年基薪为380,000美元，可由薪酬委员会酌情决定每年增加，并有资格获得年度奖金。在2024财年，特鲁希略获得了5万美元的现金奖金。对于2025财年，公司预计将向Trujillo先生发放奖金，金额将由董事会或薪酬委员会（视情况而定）确定。特鲁希略先生有资格参加2022年计划。2023年11月20日，薪酬委员会授予特鲁希略先生股票期权授予，以购买8.5万股可在10年期限内行使的普通股，行使价为每股2.18美元，立即归属50%，并在授予日一周年时归属50%。

如果Trujillo先生的雇佣被我们“无故”终止或由他“有正当理由”（这些条款在Trujillo补偿协议中定义）终止，那么在他执行及时释放的情况下，他有权：（i）相当于其雇佣终止时基本工资总和的两倍的遣散费，（ii）支付Trujillo先生在终止前一年赚取的年度奖金（如有），或者，如果更高，则支付终止当年的目标奖金（如有），（iii）加速归属任何未归属的股票或期权奖励，以及（iv）Trujillo先生及其家人的持续健康保险和Trujillo先生的人寿保险（如果有的话），由公司承担，直至：（a）终止18个月周年；（b）Trujillo先生不再有资格获得COBRA延续保险的日期；以及（c）Trujillo先生收到或有资格从另一雇主获得基本相似的保险的日期。

尽管有上述规定，如果Trujillo先生的雇佣在“控制权变更”后两年内（如Trujillo补偿协议中定义的那样）或在控制权变更前六个月内被我们无故终止或由他有正当理由终止，则基本工资和奖金（如果有的话）将作为遣散费的组成部分一次性支付。此外，Trujillo先生将有权获得完整的Code Section 280G税收总额，涉及可能受Code Section 280G下消费税条款约束的任何金额。

如果Trujillo先生的雇佣因其去世而终止，（i）他在去世时持有的任何其他未归属的股权奖励将成为归属，（ii）他的合格受抚养人将有权获得持续的医疗保险，费用由公司承担长达18个月，以及（iii）他指定的受益人或遗产将从任何人寿保险中获得收益（如果有的话）。

如果Trujillo先生因“残疾”（Trujillo补偿协议中对该术语的定义）而终止雇佣，他将获得18个月的持续健康保险和人寿保险（如果有的话），费用由我们承担，以及根据我们维持的任何长期残疾计划或政策应付的任何残疾福利。此外，任何其他未归属的股权奖励随后将成为归属。

此外，Trujillo先生受保密和不贬低条款以及在其受雇期间和终止雇佣后24个月内适用的不招揽和不竞争契约的约束。

财政年度结束时的杰出股权奖

下表显示了在截至2024年4月30日的财政年度的最后一天授予股票期权和未归属股票奖励的授予，包括受业绩条件限制的奖励和非基于业绩的奖励，授予薪酬汇总表中指定的每位执行官。

与授予若干股权奖励有关的政策及做法

我们的股权奖励，包括股票期权，是根据公司的年度薪酬周期和定期安排的薪酬委员会会议授予的。薪酬委员会不会因预期重大非公开信息的发布而授予股权奖励。同样，我们也不会根据股权奖励授予日期来确定重大非公开信息的发布时间。

终止或控制权变更时的潜在付款

就业协议

有关根据与公司高级职员的雇佣协议在终止或控制权变更时可能支付的信息载于上文。

2021年计划

根据我们的2021年计划，一旦控制权发生变更（定义见2021年计划），薪酬委员会可全权酌情采取以下一项或多项行动：

此外，根据薪酬委员会的酌情权，任何在取消奖励时应付的现金或替代对价可能会受到（i）归属条款与紧接控制权变更前适用于已取消奖励的条款基本相同的约束，或（ii）盈利、托管、保留或类似安排的约束，前提是此类安排适用于就控制权变更向股东支付的任何对价。

根据2021年计划，参与者在公司的服务终止时，除非适用的授标协议另有规定，期权或股票增值权中在终止时不可行使的任何部分将立即到期，而在终止时可行使的期权或股票增值权的任何部分将在其停止行使之日到期，由终止原因确定：

董事薪酬

下表显示了在截至2024年4月30日的财政年度内向我们的每位非雇员董事支付或应计的薪酬总额。

于2023年11月17日，我们采纳了非雇员董事薪酬政策（“董事薪酬政策”）。董事薪酬政策规定每年自动授予不合格股票期权，以购买总授予日公允价值为60,000美元的普通股。此类授予应每年在我们的年度股东大会后的第一个工作日发生，期权应在随后的年度股东大会日期归属，但以董事在归属日期的持续服务为准。董事薪酬政策还规定自动授予不合格股票期权，以购买授予日公允价值总额为50,000美元的普通股股份给每位新任命的董事。此类授予发生在任命后的第一个工作日，期权立即全额归属。每位非雇员董事还将获得每年60,000美元的聘金，外加每个委员会主席每年额外的10,000美元。阿贝卡西斯博士作为战略科学委员会主席，每月可获得3500美元的聘用费。

下表显示了在截至2024年4月30日（“2024财年”）、2023年（“2023财年”）和2022年（“2022财年”）的财政年度内，（i）实际支付给（a）我们的首席执行官（“PEO”）的高管薪酬（“CAP”）和（b）除PEO（“非PEO NEO”）之外的我们指定的执行官之间的关系，以及（ii）公司的某些财务业绩指标。

根据SEC规则，对Silverman先生每年的总薪酬进行了以下调整，以确定CAP：

根据SEC规则，对Waggoner先生每年的总薪酬进行了以下调整，以确定CAP：

根据SEC规则，对每一年非PEO近地天体作为一个群体的平均总薪酬进行了以下调整，以确定CAP，采用上述脚注2中所述的相同方法：

分析薪酬与绩效表中提供的信息

我们通常寻求激励长期业绩，因此不会具体将我们的业绩衡量标准与特定年份的CAP保持一致。根据S-K条例第402（v）项，我们提供以下关于薪酬与绩效表中提供的信息之间关系的描述。

实际支付的赔偿和净收入（损失）

因为我们不是一家商业阶段的公司，我们在报告所述期间没有任何收入。因此，我们公司历来没有将净收入（亏损）作为我们高管薪酬计划的绩效衡量标准。

2024财年我们的净收入约为30万美元，比2023财年增加了约460万美元，即108%。到2024财年，我们PEO的CAP总额为787,923美元，比2023财年增加了148,738美元，增幅为23.3%。2024财年，我们非PEO近地天体的平均CAP总额为586,462美元，比2023财年增加360,527美元，即159.6]%。

我们2023财年的净亏损约为420万美元，较2022财年增加约10万美元，即2.4%。2023财年我们PEO的CAP总额为639,185美元（Waggoner先生为441,268美元，Silverman先生为197,917美元），比2022财年减少了282,643美元，即30.7%。2023财年，我们的非PEO近地天体的平均CAP总额为225,935美元，比2022财年减少152,820美元，降幅为40.3%。

已实际支付补偿款及累计TSR

我们2024财年的TSR为8.02美元，与我们2023财年的TSR相比下降了27.4%，与上述对我们的PEO和非PEO NEO的CAP下降相比。我们2023财年的TSR为11.04美元，与我们2022财年的TSR相比增长了25.3%，而我们的PEO和非PEO NEO的CAP则出现了上述下降。

下表提供了截至2024年4月30日生效的公司所有股权补偿计划的某些汇总信息。

有关我们的股权补偿安排的更多信息，请参阅公司于2024年8月13日向SEC提交的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表的附注5和6。

我司董事会审计委员会由完全符合纳斯达克资本市场独立性和经验要求的董事组成，现提交报告如下：

审计委员会协助我们的董事会监督和监督我们财务报告流程的完整性、遵守法律和监管要求以及内部和外部审计流程的质量。该委员会的作用和职责载于我们董事会通过的章程，可在我们的网站ir.pharmacyte.com/governance-docs上查阅。该委员会每年审查和重新评估我们的章程，并建议董事会批准任何变更。审计委员会负责监督我们的整体财务报告过程，并负责任命、补偿、保留和监督我们的独立注册会计师事务所的工作。为履行对截至2024年4月30日的财政年度财务报表的责任，审计委员会采取了以下行动：

基于审计委员会对经审计财务报表的审查以及与管理层和Marcum的讨论，审计委员会建议我们的董事会将经审计的财务报表纳入我们截至2024年4月30日的财政年度的10-K表格年度报告中，以提交给SEC。

PharmaCyte审计委员会成员

Robert Weinstein

Wayne R. Walker

Jonathan L. Schechter

我们的审计委员会章程要求，我们与任何董事、执行官、持有我们任何类别股本5%或以上的持有人或其中任何一方的直系亲属或与之有关联的实体的任何成员或任何其他关联人士（如S-K条例第404项所定义）或其关联人士之间的所有未来交易，如果涉及的金额等于或超过120,000美元，则须由我们的审计委员会事先批准。任何此类交易的请求必须首先提交我们的审计委员会审查、审议和批准。在批准或拒绝任何此类建议时，我们的审计委员会将考虑审计委员会认为相关的所有可用信息，包括但不限于相关人士在交易中的利益程度，以及交易的条款是否不低于我们在相同或类似情况下通常可以从非关联第三方获得的条款，对我们有利。

截至2024年4月30日和2023年4月30日止年度，我们发生了以下关联方交易。

我们拥有SG Austria 13.9%的股权，此类投资采用成本法核算。SG Austria拥有两家子公司：（i）Austrianova和（ii）Austrianova Thailand。截至2024年4月30日和2023年4月30日止年度，我们分别从这些子公司购买了约0美元和33.9万美元的产品和服务。2014年4月，我们与Vin-de-Bona订立咨询协议，据此，其同意向我们提供专业咨询服务。Vin-de-Bona由G ü nzburg教授和Salmons博士所有，他们都参与了我们与癌症相关的科学努力的许多方面（G ü nzburg教授是Austrianova的董事长，Salmons博士是Austrianova的首席执行官和总裁）。协议期限为12个月，连续12个月期限自动续期。初始期限过后，任何一方均可在终止生效日期前提前30天书面通知另一方终止协议。截至2024年4月30日和2023年4月30日止年度，我们向Vin-de-Bona支付的金额分别约为5,000美元和61,000美元。

2024年5月20日，我们与TNF签订了TNF购买协议，据此，我们从TNF购买了（i）TNF优先股，可转换为3,854，626股TNF普通股，（ii）购买最多3,854，626股TNF普通股的长期认股权证和（iii）购买最多3,854，626股TNF普通股的短期认股权证，总购买价格为7,000，000美元。我们的临时首席执行官兼临时总裁Joshua Silverman是TNF的董事会主席。有关TNF交易的更多信息，请参见项目7。管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析–我们于2024年8月13日向SEC提交的10-K表格年度报告中的TNF交易。

第1号提案

2025年2月24日，我们的董事会提名Joshua N. Silverman、Jonathan L. Schechter、Michael M. Abecassis、Robert Weinstein和Wayne R. Walker参加年度会议的选举。如果他们当选，他们将在我们的董事会任职至下一届年会，直到他们各自的继任者当选并获得资格。

除非拒绝授权投票给这些被提名人中的任何一位，否则所附代理人所代表的股份将被投票选举Joshua N. Silverman、Jonathan L. Schechter、Michael M. Abecassis、TERM2、Robert Weinstein和Wayne R. Walker为董事。在任何被提名人无法或不愿意任职的情况下，所附代理人所代表的股份将被投票选举我们的董事会可能建议代替该被提名人的其他人。我们没有理由相信任何被提名人将不能或不愿意担任董事。

选举每一位被提名人为董事，需要在年会上投票给每一位被提名人的多数股份。

我们的董事会建议选举Joshua N. Silverman、Jonathan L. Schechter、Michael M. Abecassis、Robert Weinstein和Wayne R. Walker为董事，除非股东在委托书上另有说明，否则我们董事会征集的代理人将投赞成票。

第2号提案

审计委员会已委任CBIZ会计师事务所P.C.为我们的独立注册会计师事务所，以审计我们截至2025年4月30日的财政年度的财务报表。我们的董事会提议股东批准这项任命。我们预计，CBIZ注册会计师协会P.C.的代表将出席年度会议，如果他们愿意，将能够发表声明，尽管他们将无法在年度会议上提问。

CBIZ注册会计师事务所自2025年2月21日起担任我司独立注册会计师事务所。此前，Marcum于2023年11月5日至2025年2月21日担任我司独立注册会计师事务所。2024年11月1日，CBIZ CPAs P.C.收购Marcum的证明业务。2025年2月21日接到Marcum通知，Marcum辞去我司独立注册会计师事务所的职务。2025年2月21日，审计委员会接受Marcum的辞呈，同意聘任CBIZ会计师事务所P.C.担任公司的独立注册会计师事务所。Marcum审计了我们截至2024年4月30日的财政年度的财务报表。Marcum关于公司截至2024年4月30日的财政年度合并财务报表的报告不包含否定意见或免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。在截至2024年4月30日的财政年度和截至2025年2月21日的中期期间，公司（i）与Marcum在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项上没有任何分歧，这些分歧如果不能得到Marcum满意的解决，将导致他们在其关于这些年度的合并财务报表的报告中提及这些分歧；（ii）有以下“可报告事件”（该术语在S-K条例第304项中定义）：如第二部分所披露，该公司截至2024年4月30日的财政年度的10-K表项目9A中，除了存在重大缺陷外，没有以下可报告事件：（1）首席财务官的职责分离不充分；（2）管理审查控制不充分。在公司截至2024年4月30日、2023年4月30日止的最近两个财政年度以及截至2025年2月21日的中期期间，公司或代表公司的任何人均未就（i）将会计原则应用于特定交易（无论是已完成的还是拟议的）或可能对公司合并财务报表提出的审计意见类型向CBIZ会计师事务所P.C.进行咨询，或（ii）作为分歧（如S-K条例第304（a）（1）（iv）项及有关指示所述）或可报告事件（如S-K条例第304（a）（1）（v）项所述）的主题的任何事项。公司已向CBIZ注册会计师P.C.和Marcum提供上述披露事项的副本。

在决定委任CBIZ会计师事务所P.C.时，审计委员会审查了审计师独立性问题以及与CBIZ会计师事务所P.C.的现有商业关系，得出结论认为，CBIZ CPAs P.C.与公司不存在会损害其截至2025年4月30日止财政年度独立性的商业关系。

截至2024年4月30日，CBIZ CPAs P.C.未向我们提供任何服务，因此，截至2024年4月30日或2023年4月30日止年度，我们未向CBIZ CPAs P.C.支付任何专业审计服务费用。

下表列出截至2024年4月30日及2023年4月30日止年度，就Marcum提供的专业服务向本公司收取或招致的费用。

在截至2024年4月30日的一年中，我们从Marcum获得了225,000美元的审计费用和76,650美元的季度审查费。

Armanino LLP（简称“Armanino”）于2015年10月30日至2023年11月5日担任我司独立注册会计师事务所。Armanino审计了我们截至2023年4月30日的财政年度的财务报表。下表列示截至2024年4月30日及2023年4月30日止年度，就Armanino提供的专业服务向本公司收取或招致的费用。

在截至2024年4月30日和2023年4月30日的年度审计费用中，我们分别从Armanino支付了95025美元和140958美元的年度审计费用，分别支付了129150美元和31500美元的季度审查费，以及分别支付了0美元和19640美元的所得税分析费用。

我们的审计委员会预先批准由我们的独立审计师提供的所有服务。以上所列的所有服务均已获得我们审计委员会的预先批准。

关于审计委员会预先批准独立会计师的审计和允许的非审计业务的政策

根据SEC关于审计师独立性的政策，审计委员会负责任命、设定薪酬并监督我们独立注册会计师事务所的工作。鉴于这一责任，审计委员会制定了一项政策，预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。

在聘请独立注册会计师事务所进行下一年度的审计之前，管理层将向审计委员会提交预计在该年度为四类服务中的每一类提供的服务的总和，以供批准。

审计服务包括在编制财务报表过程中进行的审计工作，以及通常只有独立的注册公共会计师事务所才能合理预期提供的工作，包括安慰函、法定审计以及关于财务会计和/或报告标准的证明服务和咨询。

审计相关服务是传统上由独立注册公共会计师事务所提供的鉴证和相关服务，包括与并购相关的尽职调查、员工福利计划审计以及满足某些监管要求所需的特别程序。

税务服务包括独立注册会计师事务所的税务人员提供的除与财务报表审计具体相关的服务外的所有服务，并包括税务合规、税务规划、税务咨询等领域的费用。

其他费用是与未在其他类别中捕获的服务相关的费用。本公司一般不会要求我们的独立注册会计师事务所提供此类服务。

聘用前，审计委员会按服务类别预先批准这些服务。这些费用被编入预算，审计委员会要求我们的独立注册会计师事务所和管理层在全年按服务类别定期报告实际费用与预算的对比。年内，可能出现有需要聘请我们的独立注册会计师事务所提供原预先批准中未考虑的额外服务的情况。在这些情况下，审计委员会要求在聘请我们的独立注册公共会计师事务所之前进行特定的预先批准。

审计委员会可将事前审批权限授予其一名或多名成员。获授予此类权力的成员必须在审计委员会的下一次预定会议上向审计委员会报告任何预先批准的决定，仅供参考。

若股东未批准聘任CBIZ注册会计师事务所为我司独立注册会计师事务所，审计委员会将重新审议其聘任事宜。

批准独立注册会计师事务所的聘任，需在年会上获得投赞成票或反对票的过半数股份的赞成票。

我们的董事会建议进行投票以批准对CBIZ注册会计师P.C.的任命。作为我们的独立注册公共会计师事务所，以及我们的董事会征集的代理人将被投票赞成这样的批准，除非股东在代理人上另有说明。

第3号提案

我们正在寻求您根据《交易法》第14A条的要求就批准我们指定的执行官的薪酬进行咨询投票，如本代理声明中包含的薪酬表和相关材料中所述。因为你的投票是建议性的，所以对我们的薪酬委员会或董事会没有约束力。然而，薪酬委员会和我们的董事会将审查投票结果，并在未来做出有关高管薪酬的决定时将其考虑在内。我们已决定每年举行一次咨询投票，以批准我们指定的执行官的薪酬，下一次此类咨询投票将在下一次年度会议上进行。

根据美国证交会的规定，正在提交以下决议，即俗称的“薪酬发言权”投票，供股东在年会上投票：

“决议，薪酬委员会的建议，即公司股东在咨询的基础上批准公司指定执行官的薪酬，将根据SEC的披露规则在代理声明中披露，包括薪酬汇总表和其他相关表格和披露，并在此被接受。”

需获得出席或由代理人代表并有权在年度会议上投票的多数票的赞成票，才能在咨询基础上批准本决议。

董事会建议投票批准我们指定的执行官员的薪酬，除非股东在代理上另有表示，董事会征集的代理将投票赞成这种批准。

我们采用了适用于我们所有员工的行为和道德准则，包括我们的首席执行官和首席财务和会计官。行为和道德准则的文本发布在我们的网站ir.pharmacyte.com/governance-docs上，作为我们10-K表格年度报告的附件提交给SEC，并将根据要求免费提供给股东，以书面形式提供给临时总裁，地址为3960 Howard Hughes Parkway，Suite 500，Las Vegas，Nevada 89169，注意：临时总裁。有关适用于我们的董事、首席执行官和首席财务官的行为和道德准则条款的任何修订或豁免的披露，将在修订或豁免日期后的四个营业日内以表格8-K的形式包含在当前报告中，除非该等修订或豁免的网站张贴或新闻稿的发布随后被纳斯达克股票市场规则允许。

我们的董事会不知道将提交年度会议的其他事项。如果任何其他事务被适当地提交到年度会议之前，将根据其中指名的人的判断对代理人进行投票。

要考虑纳入与我们下一届年会有关的代理声明，我们必须在不迟于今年邮寄日期起一年的日期前120天收到股东提案（董事提名除外）。要考虑在下一届年会上提交，尽管不包括在代理声明中，但提案（包括未被要求包括在我们的代理声明中的董事提名）必须在不早于今年邮寄日期起一年的日期前45天收到。未及时收到的提案，将不会在下一届年会上进行表决。如果提案按时收到，管理层为会议征集的代理人仍可在符合SEC代理规则的情况下对提案行使酌情投票权。所有股东提案应发送至3960 Howard Hughes Parkway，Suite 500，Las Vegas，Nevada 89169，注意：临时总裁。

内华达州拉斯维加斯

2025年3月10日