附件 99.1
联邦快递宣布优先票据交换要约和同意征求的最终结果
田纳西州孟菲斯，2025年2月24日–联邦快递公司（纽约证券交易所代码：FDX）（“联邦快递”）今天宣布，将下表所列的任何及其所有未偿还的该系列优先票据（统称“现有票据”）交换为新票据（“新票据”）的要约（每项要约均为“交换要约”，统称“交换要约”）以及相关的同意征求（每项均为“同意征求”，统称为“同意征求”）的最终结果，以采纳对管辖现有票据的每一份契约（每一份均为“现有契约”）的某些拟议修订（“拟议修订”）。交换要约和同意征求于纽约市时间2025年2月21日下午5：00（““到期日到期日”）到期。
交换要约和同意征求已就预期的分立（定义见本文件）开始，并根据日期为2025年1月7日的保密发售备忘录和同意征求声明（“发售备忘录”）中规定的条款和条件进行。分离不以完成任何交换要约或同意征求为条件，交换要约或同意征求均不以完成分离为条件。正如本新闻稿中所使用的，“分离”是指任何出售、交换、转让、分配或以其他方式处置联邦快递的一个或多个子公司的资产和/或股本，从而导致联邦快递货运业务通过资本市场分离，以创建一家新的上市公司。
截至到期日，本金总额为10,724，846,000美元的现有美元票据（定义见本文件）和本金总额为939,697，000欧元的现有欧元票据（定义见本文件）已有效投标且未按下表所列方式适当撤回，且已收到必要数量的同意，以就以下系列的每一种现有票据（统称“多数现有票据”）通过拟议修订：
| 多数现有票据 于到期日招标 |
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| 系列笔记的标题 |
CUSIP/ISIN编号。 | 本金金额 优秀 |
本金金额 | 百分比 | ||||||||||
| 2028年到期的3.400%票据 |
31428XBP0/ US31428XBP06 |
$ | 500,000,000 | $ | 340,494,000 | 68.10 | % | |||||||
| 2028年到期的4.200%票据 |
31428XBR6/ US31428XBR61 |
$ | 400,000,000 | $ | 237,285,000 | 59.32 | % | |||||||
| 3.100% 2029年到期票据 |
31428XBV7/ US31428XBV73 |
$ | 1,000,000,000 | $ | 628,053,000 | 62.81 | % | |||||||
| 2030年到期的4.250%票据 |
31428XBZ8/ US31428XBZ87 |
$ | 750,000,000 | $ | 406,103,000 | 54.15 | % | |||||||
| 2031年到期的2.400%票据 |
31428XCD6/ US31428XCD66 |
$ | 1,000,000,000 | $ | 642,185,000 | 64.22 | % | |||||||
| 2034年到期的4.900%票据 |
31428XAX4/ US31428XAX49 |
$ | 500,000,000 | $ | 351,518,000 | 70.30 | % | |||||||
| 2035年到期的3.900%票据 |
31428XBA3/ US31428XBA37 |
$ | 500,000,000 | $ | 391,912,000 | 78.38 | % | |||||||
| 2041年到期3.250%票据 |
31428XCE4/ US31428XCE40 |
$ | 750,000,000 | $ | 619,635,000 | 82.62 | % | |||||||
| 2042年到期的3.875%票据 |
31428XAT3/ US31428XAT37 |
$ | 500,000,000 | $ | 444,611,000 | 88.92 | % | |||||||
| 2043年到期的4.100%票据 |
31428XAU0/ US31428XAU00 |
$ | 500,000,000 | $ | 391,769,000 | 78.35 | % | |||||||
| 多数现有票据 于到期日招标 |
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| 系列笔记的标题 |
CUSIP/ISIN编号。 | 本金金额 优秀 |
本金金额 | 百分比 | ||||||||||
| 2044年到期5.100%票据 |
31428XAW6/ US31428XAW65 |
$ | 750,000,000 | $ | 541,689,000 | 72.23 | % | |||||||
| 2045年到期的4.100%票据 |
31428XBB1/ US31428XBB10 |
$ | 650,000,000 | $ | 503,830,000 | 77.51 | % | |||||||
| 2045年到期4.750%票据 |
31428XBE5/ US31428XBE58 |
$ | 1,250,000,000 | $ | 913,438,000 | 73.08 | % | |||||||
| 4.550% 2046年到期票据 |
31428XBG0/ US31428XBG07 |
$ | 1,250,000,000 | $ | 1,007,069,000 | 80.57 | % | |||||||
| 2047年到期的4.400%票据 |
31428XBN5/ US31428XBN57 |
$ | 750,000,000 | $ | 604,653,000 | 80.62 | % | |||||||
| 2048年到期的4.050%票据 |
31428XBQ8/ US31428XBQ88 |
$ | 1,000,000,000 | $ | 743,435,000 | 74.34 | % | |||||||
| 2048年到期的4.950%票据 |
31428XBS4/ US31428XBS45 |
$ | 850,000,000 | $ | 696,469,000 | 81.94 | % | |||||||
| 5.250% 2050年到期票据 |
31428XCA2/ US31428XCA28 |
$ | 1,250,000,000 | $ | 1,047,658,000 | 83.81 | % | |||||||
| 2065年到期的4.500%票据 |
31428XBD7/ US31428XBD75 |
$ | 250,000,000 | $ | 213,040,000 | 85.22 | % | |||||||
| 0.450% 2029年到期票据 |
XS2337252931 | € | 600,000,000 | € | 391,747,000 | 65.29 | % | |||||||
| 2033年到期的0.950%票据 |
XS2337253319 | € | 650,000,000 | € | 402,828,000 | 61.97 | % | |||||||
截至到期日，联邦快递还宣布，尚未收到就下表所列剩余系列现有票据（“非多数现有票据”）采纳拟议修订所需数量的同意：
| 非多数现有说明 于到期日招标 |
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| 系列笔记的标题 |
CUSIP/ISIN编号。 | 本金金额 优秀 |
本金金额 | 百分比 | ||||||||||||
| 2031年到期的1.300%票据 |
XS2034629134 | € | 500,000,000 | € | 145,122,000 | 29.02 | % | |||||||||
根据交换要约和同意征求的条款，联邦快递接受交换所有有效投标且未适当撤回的现有票据。交换要约和同意征求预计将于2025年2月26日（“交收日”）交收。
对于在纽约市时间2025年1月22日（“提前参与日”）下午5：00或之前有效提交且未适当撤回的每1,000美元本金金额的现有美元票据（定义见本文件）或1,000欧元本金金额的现有欧元票据（定义见本文件），合格持有人有资格获得（a）适用系列的新美元票据（定义见本文件）本金970美元或适用系列的新欧元票据（定义见本文件）本金970欧元（如适用）（“交换对价”），加上（b）适用系列新美元票据本金30美元和适用系列新欧元票据本金2.50美元或适用系列新欧元票据本金30欧元和适用系列新欧元票据现金2.50欧元的提前参与付款（“提前参与付款”）。总代价，包括（a）本金额为970美元的适用系列新美元票据或本金额为970欧元的适用系列新欧元票据（如适用），作为交换代价发行加上（b）提前参与付款，在此称为“总代价”。
继先前宣布就提前参与日期对交换要约条款作出若干修订后，联邦快递2028年到期的4.200%票据、2030年到期的4.250%票据、2042年到期的3.875%票据、2048年到期的4.050%票据、2048年到期的4.950%票据、2050年到期的5.250%票据和2031年到期的1.300%票据的合资格持有人在提前参与日期之后但在纽约市时间2025年2月6日下午5：00之前（“之前的到期日”）有效投标其现有票据，也有权获得总对价，包括提前参与付款的现金部分。在提前参与日期之后但在之前的到期日之前有效投标其现有票据的剩余系列现有票据的合格持有人有权就每投标1,000美元本金的现有美元票据或1,000欧元本金的适用系列新欧元票据获得1,000美元本金的适用系列美元票据，或1,000欧元本金的现有欧元票据获得1,000欧元本金的适用系列新欧元票据，但没有资格获得提前参与付款的现金部分。
就延长先前的到期日而言，交换要约的条款仅就联邦快递2042年到期的3.875%票据、2048年到期的4.050%票据、2048年到期的4.950%票据和2050年到期的5.250%票据作了进一步修订，以便在先前的到期日之后但在到期日之前有效投标其该系列现有票据的合资格持有人有权就每1,000美元本金金额的适用系列现有美元票据获得1,000美元本金金额的新美元票据，但不再有资格获得提前参与付款的现金部分。公司于2028年到期的4.200%票据、于2030年到期的4.250%票据及于2031年到期的1.300%票据的合资格持有人如在先前的到期日之后但在到期日之前有效投标其该等系列的现有票据，则继续有资格收取总代价，包括提前参与付款的现金部分。其余一系列多数现有票据的合资格持有人如在先前的到期日之后但在到期日之前有效投标其该等系列的现有票据，亦继续有资格收取上述相同代价。
每一系列新票据将具有与相应系列现有票据相同的利率、付息日、到期日和可选赎回条款；但前提是（a）计算新美元票据的任何make-whole赎回价格的方法将反映发售备忘录中规定的SIFMA示范条款，以及（b）联邦快递将被允许交付受有关新票据的一项或多项先决条件约束的赎回通知。各系列的新票据将自交换要约中接纳的相应系列现有票据的利息已支付的最近日期（包括在内）开始计息。
在结算日，现有契约的补充契约将仅就大多数现有票据执行，以使拟议的修订生效，其中规定在FedEx Freight，Inc.不再是FedEx的子公司（定义见现有契约）时自动无条件解除和解除与分立有关的担保。建议的修订将不会修订或以其他方式修改适用的现有契约中有关在解除10%附属公司担保人时适用任何所得款项的条文，以规管大多数现有票据。建议修订将不会就非多数现有票据的现有契约作出。
在这份新闻稿中，对“现有美元票据”的提及统指联邦快递现有2028年到期的3.400%票据、2028年到期的4.200%票据、2029年到期的3.100%票据、2030年到期的4.250%票据、2031年到期的2.400%票据、2034年到期的4.900%票据、2035年到期的3.900%票据、2041年到期的3.250%票据、2042年到期的3.875%票据、2043年到期的4.100%票据、2044年到期的4.100%票据、2045年到期的4.750%票据、2045年到期的4.550%票据、2046年到期的4.400%票据、2047年到期的4.050%票据、2048年到期的4.950%票据、2050年到期的5.250%票据和2065年到期的4.500%票据。对“现有欧元票据”的提及统指联邦快递现有2029年到期的0.450%票据、2031年到期的1.300%票据和2033年到期的0.950%票据。现有美元票据和现有欧元票据在此统称为现有票据。“新的美元票据”统称联邦快递2028年到期的3.400%新票据、2028年到期的4.200%票据、2029年到期的3.100%票据、2030年到期的4.250%票据、2031年到期的2.400%票据、2035年到期的4.900%票据、2041年到期的3.250%票据、2042年到期的3.875%票据、2043年到期的4.100%票据、2044年到期的5.100%票据、2045年到期的4.100%票据、2045年到期的4.750%票据、2046年到期的4.550%票据、2047年到期的4.400%票据、2048年到期的4.050%票据、2048年到期的4.950%票据、2050年到期的5.250%票据和2065年到期的4.500%票据。提及“新欧元票据”，是指联邦快递2029年到期的新的0.450%票据、2031年到期的1.300%票据和2033年到期的0.950%票据。新的美元票据和新的欧元票据在此统称为新票据。
有关交换要约和征求同意的文件仅分发给现有票据的合格持有人，这些持有人填写并返回了一份资格表格，确认他们（a）是经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第144A条所指的“合格机构买方”，或（b）是在美国境外的人，即（i）不是《证券法》S条例所指的“美国人”，并且（ii）符合其适用司法管辖区的某些其他资格要求。
本新闻稿不构成任何证券的出售或购买要约，或任何证券的出售或购买要约的招揽，或任何证券的招标或同意的招揽。在此类要约、招揽或出售为非法的任何司法管辖区，将不会作出任何要约、招揽、购买或出售。交换要约和同意征求仅根据要约备忘录进行，且仅向适用法律允许的人员和在适用法律允许的司法管辖区进行。
交换要约中提供的新票据尚未根据《证券法》或任何州或外国证券法在美国证券交易委员会（“SEC”）注册。新票据不得在美国或向任何美国人发售或出售，除非根据《证券法》注册要求的豁免或在不受《证券法》注册要求约束的交易中。
关于前瞻性信息的警示性声明
本新闻稿中的某些陈述可能被视为前瞻性陈述，例如有关分离和预期完成交换要约的时间的陈述。前瞻性陈述包括前面、后面或包含“将”、“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“相信”、“预期”、“预测”、“预期”、“计划”、“估计”、“目标”、“项目”、“打算”或类似表述的陈述。此类前瞻性陈述受到风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果与历史经验或此类前瞻性陈述明示或暗示的未来结果存在重大差异。潜在风险和不确定因素包括但不限于联邦快递运营所在的全球市场的经济状况；联邦快递通过Network 2.0成功实施其业务战略和全球转型计划并优化其网络、有效应对市场动态变化并实现此类战略和行动的预期收益的能力；联邦快递实现其成本削减举措和财务绩效目标的能力；任何成本或收益或任何特定结果、交易或变化（无法保证）的时间和金额，或其条款、时间和结构，与联邦快递的全球转型计划和其他正在进行的审查和举措有关；对联邦快递技术基础设施的重大数据泄露或其他干扰；联邦快递成功实施分离并实现此类交易预期收益的能力；联邦快递声誉受损或品牌资产损失；联邦快递有能力根据联邦快递公司提供USPS国内运输服务的合同解除与向美国邮政服务（“USPS”）提供的服务相关的成本，该合同已于9月29日到期，2024年；联邦快递在控制相关成本的情况下满足其劳动力和购买的运输需求的能力；第三方服务提供商未能按预期履约，或联邦快递与这些提供商的关系或其向联邦快递提供的服务中断；疾病或任何其他传染病或公共卫生危机的广泛爆发的影响；反贸易措施以及国际贸易政策和关系的额外变化；任何国际冲突或恐怖活动的影响，包括由于当前俄罗斯和乌克兰之间以及中东地区的冲突；燃料价格或货币汇率的变化，包括由于俄罗斯和乌克兰之间以及中东地区的持续冲突以及其他地缘政治和监管发展导致燃料价格大幅上涨；激烈竞争的影响；联邦快递将运力与不断变化的数量水平相匹配的能力；自保应计和费用增加；未能收到或收取预期的保险范围；联邦快递有效运营、整合、杠杆的能力，和增长收购的业务并实现收购和其他战略交易的预期收益；与其商誉和某些递延税项资产相关的非现金减值费用；电子商务的未来增长率；不断演变或新的美国国内或国际法律和政府法规、政策和行动；未来的指导、法规、解释、挑战，或与联邦快递税务状况相关的司法判决；与劳工相关的中断；与服务提供商有关的法律挑战或变更，这些服务提供商根据经修订的1926年《铁路劳工法》签约开展某些线路运输和取货和送货业务，司机代表他们提供服务，并覆盖联邦快递公司的美国雇员；联邦快递快速有效恢复运营的能力如下
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