于2026年4月2日向美国证券交易委员会提交。

 

注册声明第333-292400号

 

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

第3号修正案

至

表格S-1

注册声明

下

1933年《证券法》

 

 

Albert Origin Acquisition Corporation

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

开曼群岛		6770		不适用
（国家或其他司法 公司或组织）		（初级标准工业 分类码号）		（I.R.S.雇主 识别号码）

 

中青旅广场1018室

东城区东直门南大道5号

中国北京100007

电话：+ 86-10 66006177

（注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）

 

 

Cogency Global Inc。

东42街122号，

18楼New York，NY 10168

电话：+ 1（212）947-7200

（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）

 

 

复制至：

 

杨歌，esq。 DLA Piper UK LLP 20第嘉里中心南座楼层 朝阳区光华路1号 中国北京100020 电话：+86-10-8520-0616

Max Gu，ESQ。 Robert S. Matlin，ESQ。 David A. Bartz，ESQ。 K & L Gates LLP 列克星敦大道599号 纽约，NY 10022 电话：（212）536-3900

 

建议向公众出售的大致开始日期：于本登记声明生效日期后在切实可行范围内尽快完成。

 

如果根据1933年《证券法》第415条规则延迟或连续发售本表格上登记的任何证券，请勾选以下方框：☐

 

如果根据《证券法》第462（b）条提交此表格以注册发行的额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

 

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

 

如果本表格是根据《证券法》第462（d）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速披露公司	☐	加速披露公司	☐
非加速披露公司	☒	较小的报告公司	☒
		新兴成长型公司	☒

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

注册人特此在可能需要的一个或多个日期对本注册声明进行修订，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，具体说明本注册声明此后应根据经修订的1933年《证券法》第8（a）节生效，或直至注册声明在证券交易委员会根据上述第8（a）节可能确定的日期生效。

 

 

 

这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们可能不会出售这些证券。本初步招股章程不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约。

 

初步前景	以完成为准2026年4月2日

 

$60,000,000

 

Albert Origin Acquisition Corporation

 

6,000，000个单位

 

Albert Origin Acquisition Corporation是作为开曼群岛豁免有限责任公司注册成立的空白支票公司，目的是与一个或多个业务或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并，我们将其称为我们的初始业务合并。我们确定潜在目标业务的努力将不限于特定行业。我们打算专注于在北美、欧洲、亚洲或大洋洲物色潜在目标业务；然而，鉴于中华人民共和国（“中国”，包括香港、澳门和台湾）的监管环境存在不确定性，以及未来政府行动可能对未来运营产生不利影响，我们将不会考虑或进行与位于中国（包括香港、澳门和台湾）或与其业务运营（直接或通过任何子公司）的实体或业务合并，并且为免生疑问，在我们是可变利益实体的对手方或与中国实体的其他安排的情况下，我们不会就此类实体或业务订立协议，或完成我们的初始业务合并，或完成我们的初始业务合并。我们没有选择任何企业合并目标，我们没有，也没有任何人代表我们，直接或间接地与任何企业合并目标发起任何实质性讨论。

 

这是我们证券的首次公开发行。每个单位的发行价格为10.00美元，包括一股A类普通股和一份获得七分之一（1/7）一股A类普通股的权利，如本招股说明书中更详细描述的那样。于换股后将不会发行零碎股份。因此，在完成初始业务合并时，您必须拥有七（7）项权利才能获得一股A类普通股。我们已授予承销商自本招募说明书之日起45天的选择权，以购买最多900,000个额外单位以覆盖超额配售（如有）。

 

我们将向我们的公众股东提供机会，以每股价格赎回其在本次发行中作为部分单位出售的全部或部分A类普通股，我们将其统称为我们的公众股，以现金支付，相当于在我们的初始业务合并完成前两个工作日存入下文所述信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息（扣除应付税款），除以当时已发行的公众股数量，在我们的初始业务合并完成时，受限于本文所述的限制和条件。我们的发售后组织章程大纲和章程细则规定，我们将只有完成窗口来完成我们的初始业务合并。如果我们没有在该时间段内完成我们的初始业务合并，我们将（i）停止除清盘目的以外的所有业务，（ii）尽快但在其后不超过十个工作日（并以合法可用资金为前提），以每股价格赎回公众股份，以现金支付，金额等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，之前未发放给我们以支付我们的所得税，如果有（扣除应付税款和最多100,000美元的利息以支付解散费用），除以当时已发行的公众股数量，该赎回将完全消除公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），但须遵守适用法律，以及（iii）在此类赎回后，在得到我们其余股东和我们董事会批准的情况下，在合理可能的情况下尽快清算和解散，但在每种情况下均须遵守我们根据开曼群岛法律规定的债权人债权的义务和其他适用法律的要求。有关更多信息，请参阅“招股说明书摘要—本次发行”。

 

我们的保荐人Issacyan Co.，Ltd，一家BVI业务公司（我们在本招股说明书中通篇将其称为我们的“保荐人”），已同意以每股10.00美元的价格购买总计221,100个单位或“私人单位”，如果承销商的超额配股权被全额行使，则购买234,600个私人单位，在与本次发行结束同时发生的私募配售中。这些私人单位与本次发行中作为部分单位出售的单位相同，但受限于本文进一步描述的有限例外情况。我们在本招股说明书通篇将私人单位中包含的股份称为“私人股份”，将私人单位中包含的权利称为“私人权利”。我们从这些购买中获得的所有收益将存入下文所述的信托账户。

 

 

我们的保荐人目前拥有2,957，143股B类普通股，每股面值0.0001美元（以25,000美元购买，我们称之为“创始人股份”），其中最多385,714股将被没收，具体取决于承销商超额配股权的行使程度。在我们的初始业务合并之前，只有我们的B类普通股的持有人将有权就董事的任命和罢免进行投票，这意味着我们创始人多数股份的持有人可以出于任何原因罢免董事会的一名成员。我们A类普通股的持有人将无权在此期间就董事的任命或罢免进行投票。此外，在我们的初始业务合并完成之前，只有我们的B类普通股持有人才有权就在开曼群岛以外的司法管辖区继续经营我们的公司进行投票（包括因我们批准在开曼群岛以外的司法管辖区以继续经营的方式进行转让而需要修订我们的宪法文件或通过新的宪法文件的任何特别决议）。B类普通股将在我们的初始业务合并时自动转换为A类普通股，或在此之前的任何时间由其持有人选择，在一对一的基础上进行，但可按此处规定进行调整。由于创始人股份的反稀释条款，我们还可能在我们首次业务合并时转换B类普通股时发行A类普通股，从而导致在我们首次业务合并时转换创始人股份时以大于一对一的方式发行A类普通股。由于我们的发起人以名义价格收购了创始人股份，我们的公众股东将在本次发行结束时立即产生大幅稀释，假设单位中包含的权利没有任何价值。请参阅“风险因素–与我们的证券相关的风险–我们的初始股东总共支付了25,000美元，约合每股创始人股票0.008美元，因此，您将因购买我们的A类普通股而立即经历大幅稀释。”

 

我们的保荐人已同意以每单位10.00美元的价格购买总计22.11万个私募单位（包括如果承销商的超额配股权被全额行使），或以总计221.1万美元的价格（包括如果承销商的超额配股权被行使），在与本次发行结束同时结束的私募中进行。我们在本招股章程通篇将这些单位称为私营单位。每个配售单位由一股A类普通股和一股权利组成。如果我们未能完成初始业务合并，每个私人单位中包含的每一股私人股份将没有任何赎回权，也无权从信托账户获得清算分配。更多信息请参见“招股说明书摘要—保荐机构信息”、“本次发行—民营单位”、“本次发行—创始人股份和民营单位的转让限制”、“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析—关联交易”、“管理层—保荐机构信息”、“主要股东—创始人股份和民营单位的转让限制”、“主要股东—登记权”、“某些关系和关联交易”、“证券说明”和“符合未来出售条件的股份”。

 

我们不被禁止就在我们的初始业务合并完成之前或与之相关的向我们提供的服务向我们支付任何费用（包括顾问费、咨询费或成功费）以及补偿或现金付款，包括就完成我们的初始业务合并向我们的独立董事、顾问或其各自的关联公司支付咨询、法律、成功或发现者费用。在此次发行结束之前，我们的保荐人同意向我们提供高达50万美元的贷款，以支付与发行相关的费用和组织费用。这笔贷款将于（i）2026年12月31日或（ii）我们完成首次公开发行的日期中较早者免息支付。为了为与预期的初始业务合并相关的交易成本提供资金，我们的保荐人或我们的保荐人的关联公司或我们的某些高级职员和董事可以但没有义务根据需要向我们借出额外资金。在初始业务合并未完成的情况下，我们可能会使用在信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款金额，但我们的信托账户的收益将不会用于此类偿还。如果1,500，000美元的流动资金贷款被完全垫付，贷款持有人选择以每单位10.00美元的价格将流动资金贷款转换为私人单位，从而导致持有人获得额外的150,000股私人A类普通股和150,000股私人配售权（其中每项私人权利使持有人有权获得一股私人A类普通股的七分之一（1/7）），这可能会大大稀释我们的公众股东。此外，自我们的证券通过我们的初始业务合并的完成和我们的清算中较早者首次在纳斯达克上市之日起，我们的保荐人将向我们提供我们可能不时需要的某些一般和行政服务，包括办公空间、行政和支持服务。我们将为这些服务每月向我们的赞助商支付高达10,000美元的费用，在我们完成初始业务合并时支付（如果我们没有完成初始业务合并，则应免除任何应计和未支付的金额）。在我们的首次公开募股结束之前，不会产生任何行政服务费用。因此，我们的管理团队成员、我们的保荐机构及其关联机构以及本次发行中的购买者之间可能存在实际或潜在的重大利益冲突。我们的审计委员会将每季度审查向我们的保荐人、董事或高级职员或我们或他们的关联公司支付的所有款项。请参阅“招股说明书摘要—保荐机构信息”、“本次发行—向内部人支付的有限款项”、“本次发行—预计费用和资金来源”、“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析—关联交易”、“某些关系和关联交易”以及“管理层—保荐机构信息”，进一步讨论已支付或将支付给保荐机构及其关联机构的补偿。

 

正如“发售—利益冲突”、“管理层—利益冲突”和“拟议业务—潜在业务合并目标的采购”中更全面讨论的那样，我们的每一位高级职员和董事目前都有，并且他们中的任何一位未来可能对一个或多个其他实体负有额外的、受托的、合同或其他义务或义务，据此，这些高级职员或董事被要求或将被要求向这些实体提供业务合并机会。我们的发起人为创始人股份支付的低价，约为每股创始人股份0.008美元，这创造了一种激励，即使我们选择了一个随后价值下降且对公众股东无利可图的收购目标，我们的高级管理人员和董事也有可能获得可观的利润。如果我们无法在本次发行结束后的18个月和延长期内完成我们的初始业务合并，或在我们的董事会可能批准的较早清算日期之前，创始人股份和私人单位可能一文不值，除非它们从信托账户之外的资产中获得清算分配，这可能会激励我们的发起人、执行官和董事完成交易，即使我们选择了一个随后价值下降且对公众股东无利可图的收购目标。此外，如果目标业务将任何此类高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们的初始业务合并有关的任何协议的条件，我们的每位高级管理人员和董事可能在评估特定业务合并方面存在利益冲突。

 

 

下表说明每单位公开发行价格与我们的每股有形账面净值（NTBV）之间的差异，经调整以使本次发行生效并假设我们的公众股份在不同水平被赎回以及全额行使且未行使超额配股权。更多信息见“稀释”。

 

截至2026年1月31日
发行价格 每单位10.00美元				最大值的25% 赎回								最大值的50% 赎回								最大值的75% 赎回								最大值 赎回
NTBV				NTBV				差异 之间 NTBV和 发行价格				NTBV				差异 之间 NTBV和 发行价格				NTBV				差异 NTBV之间 和提供 价格				NTBV				差异 之间 NTBV和 发行价格
假设超额配股权悉数行使
	6.09				5.45				4.55				4.55				5.45				3.21				6.79				1.01				8.99
假设没有行使超额配股权
	6.07				5.44				4.56				4.56				5.44				3.25				6.75				1.13				8.87

 

在此次发行之前，我们的证券没有公开市场。我们已申请将我们的单位在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，代码为“ALOGU”。我们无法保证我们的证券将被批准在纳斯达克上市。我们预计组成单位的A类普通股和权利将于52日开始单独交易^nd在本次发行结束后的第二天，除非A.G.P./Alliance 伙伴全球（“A.G.P.”）通知我们其允许更早的单独交易的决定，但前提是我们满足此处进一步描述的某些条件。一旦组成这些单位的证券开始单独交易，A类普通股和权利将分别在纳斯达克以“ALOG”和“ALOGR”代码进行交易。

 

我们是一家开曼群岛豁免公司，我们的大多数董事和执行官位于美国境外。因此，投资者可能难以在美国境内对我公司、董事和执行官实施送达程序，或执行在美国法院获得的对我公司、董事和执行官的判决。

 

我们的保荐人Issacyan Co.，Ltd.是在英属维尔京群岛注册成立的。我们的保荐人将拥有本次发行后我们已发行和已发行股份的30%，假设其在本次发行中不购买单位，并且不包括私人单位、代表股份（定义见本文件）和A.G.P.股份（定义见本文件）的基础上的A类普通股。因此，根据美国外国投资委员会（“CFIUS”）颁布的规则，我们可能被视为“外国人士”，可能无法与美国目标公司完成初始业务合并，因为此类初始业务合并可能会受到美国外国投资法规和CFIUS等美国政府实体的审查，或最终被禁止。因此，我们可以与之完成初始业务合并的潜在目标池可能有限。请参阅“风险因素——与我们管理层相关的风险——由于我们的某些执行官、董事和保荐机构与中国的重大联系，与非中国的SPAC相比，我们对非中国目标公司的吸引力可能较低，因此这可能使我们更难与非中国目标公司完成初始业务合并。”

 

作为一家开曼群岛控股公司，我们自己没有实质性业务，我们的保荐人和我们的某些执行官和董事与中国有重大联系。因此，我们面临一定的法律和运营风险。具体而言，我们受到中国公司海外上市的监管审查。中国政府可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和我们在本次发行中登记出售的证券的价值发生重大不利变化，显着限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，阻碍我们寻找合适的目标业务并在本次发行结束后的完成窗口内完成我们可获得的最理想的业务合并的能力，和/或导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。中国政策、法规、规则和法律执行的变化可能会在几乎不提前通知的情况下迅速被采纳，并可能对我们的经营能力产生重大影响。此外，中国政府最近发布了新的法律法规，例如与数据安全或反垄断相关的法规，以对海外证券发行和其他资本市场活动以及外国对中国公司的投资施加更多的监督和控制。中国政府一旦采取任何此类行动，可能会严重限制或完全阻碍我们开展业务、接受外国投资或在美国或其他外汇交易所上市的能力。我们还面临中国政府在这方面的任何未来行动的不确定性风险，这可能导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。我们的保荐人和我们的某些执行官和董事与中国有重要联系，这一事实也可能导致我们的运营和/或我们寻找目标公司的重大变化。由于我们的保荐人和我们的某些执行官和董事与中国有重要联系，与非中国的特殊目的收购公司（“SPAC”）相比，我们对非中国目标公司的吸引力可能较低，因此这可能使我们更难与非中国目标公司完成初始业务合并。请参阅“风险因素——与我们的管理层相关的风险——由于我们的某些执行官、董事和保荐人与中国的重大联系，与非中国的SPAC相比，我们对非中国目标公司的吸引力可能较低，因此这可能使我们更难与非中国目标公司完成初始业务合并，”“风险因素——与我们寻找、完成或无法完成业务合并相关的风险——由于我们的某些董事和高级管理人员位于中国或与中国有重要联系，中国政府可以对我们的董事和高级管理人员寻找目标公司的行为拥有潜在的监督和酌处权。中国政府可能随时通过我们在中国或与中国有重大联系的董事和高级管理人员干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和我们在本次发行中登记出售的证券的价值发生重大不利变化，显着限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，阻碍我们在本次发行结束后的完成窗口内寻找合适的目标业务并完成我们可获得的最理想的业务合并的能力，和/或导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。中国政府的政策、法规、规则和法律执行的变化可能会在很少提前通知的情况下迅速被采纳，并可能对我们的经营能力产生重大影响。此外，中国政府最近发布了新的法律法规，例如与数据安全或反垄断相关的法规，以对海外证券发行和其他资本市场活动以及外国对中国公司的投资施加更多的监督和控制。中国政府一旦采取任何此类行动，可能会严重限制或完全阻碍我们开展业务、接受外国投资或在美国或其他外汇交易所上市的能力”和“风险因素——与我们寻求、完成或无法完成业务合并相关的风险——中国的经济、政治和社会状况，以及任何政府政策、法律和法规的变化可能很快就会提前通知，并可能对我们的业务和我们的证券价值产生重大不利影响。”

 

 

目前，我们是一个单一的实体，不进行任何内部现金转移。然而，如果我们的组织结构扩大，现金可以通过我们的组织以以下方式转移：（i）我们的运营子公司可能会向我们进行分配或支付股息；（ii）我们可能会通过额外的出资或股东贷款（视情况而定）将资金转移到我们的运营子公司。截至本招股章程日期，我们并无进行初步业务合并，亦无我们向任何中国实体作出任何出资或股东贷款，我们亦无任何附属公司，亦无收取、宣派或作出任何股息或分派。即使我们不会考虑或与位于中国的实体或业务进行业务合并，或与在中国的业务运营进行业务合并，但由于我们的董事和高级职员与中国的重要联系，中国政府仍然有很大的权力通过我们的董事和高级职员施加外汇限制以及我们可能适用于我们或收购后公司的实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的能力。然而，我们信托账户中持有的资金不是在中国持有，它们是在美国大陆证券转让信托公司以美元持有的，因此股东赎回权不会受到影响。

 

2023年2月17日，中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）公布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》（《试行管理办法》），自2023年3月31日起施行。试行管理办法进一步明确并强调了几个方面，包括（i）遵照“实质重于形式”原则全面认定“中国境内公司间接境外发行上市”，特别是同时满足以下标准的发行人将被要求按照试行管理办法办理备案手续：a）发行人营业收入、利润总额的50%或以上，其最近一个会计年度的经审计综合财务报表中记录的总资产或净资产由中国境内公司入账，且b）发行人的主要部分业务活动在中国大陆进行，或其主要营业地点位于中国大陆，或负责其业务运营和管理的高级管理人员多为中国公民或住所在中国大陆；（ii）豁免某些类型发行人的即时备案要求；（iii）被禁止在境外上市的发行人类型的负面清单，如发行人因行贿和腐败被调查；（iv）对特定行业发行人的监管；（v）发行人遵守国家安全措施和个人数据保护法的情况；（vi）若干其他事项，例如：发行人必须在向境外主管监管机构提交首次公开发行股票申请后三个工作日内向中国证监会备案；后续应就重大事件向中国证监会备案，包括已完成境外发行上市的发行人发生控制权变更或主动或强制退市等。

 

我公司是一家根据开曼群岛法律注册成立的空白支票公司。我们目前没有持有任何中国公司的股权或在中国经营任何业务。因此，我们认为（i）我们向外国投资者发行我们的证券以及在美国交易所上市或经营我们的业务，并不需要获得任何中国政府机构的许可或批准，包括中国证监会或网信办（“CAC”），或任何其他政府实体，以及（ii）我们的高级职员和董事不受任何中国政府机构的许可或批准的约束，因为他们中的大多数人都位于中国并与中国有重要联系以寻找目标公司。截至本招股说明书之日，我们未收到中国证监会或任何其他中国政府部门对本次发行的任何问询、通知、警告、制裁或监管异议。然而，如果适用的法律、法规或解释发生变化，并且我们被要求在未来获得中国政府机构的任何许可或批准，或者如果我们被拒绝许可和/或批准，相关中国政府机构可能会就本次发行、继续在美国交易所上市、潜在业务合并、发行股份或维持我们在中国境外的公开上市公司的地位对我们施加相关政府实体的严格批准程序，这将对投资者的利益产生重大影响。

 

我们以及我们的董事和高级管理人员，他们常驻中国或与中国有重大联系，均面临与中国政府监管相关的某些风险。特别是，中国政府的政策、法规、规则和法律执行的变化可能会在很少提前通知的情况下迅速采取。中国政府还可能随时通过我们在中国或与中国有重要联系的董事和高级管理人员干预或影响我们的运营，包括我们寻找目标业务或完成初始业务合并，从而对我们寻找目标业务产生重大负面影响。这可能会导致我们的运营和/或我们提供出售的证券的价值发生重大变化，或者可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。请参阅“风险因素——与我们寻找、完成或无法完成业务合并相关的风险——由于我们的某些董事和高级管理人员位于中国或与中国有重要联系，中国政府可以对我们的董事和高级管理人员寻找目标公司的行为拥有潜在的监督和酌处权。中国政府可能随时通过我们在中国或与中国有重大联系的董事和高级管理人员干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和我们在本次发行中登记出售的证券的价值发生重大不利变化，显着限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，阻碍我们在本次发行结束后的完成窗口内寻找合适的目标业务并完成我们可获得的最理想的业务合并的能力，和/或导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。中国政府的政策、法规、规则和法律执行的变化可能会在很少提前通知的情况下迅速被采纳，并可能对我们的经营能力产生重大影响。此外，中国政府最近发布了新的法律法规，例如与数据安全或反垄断相关的法规，以对海外证券发行和其他资本市场活动以及外国对中国公司的投资施加更多的监督和控制。中国政府一旦采取任何此类行动，可能会严重限制或完全阻碍我们开展业务、接受外国投资或在美国或其他外汇交易所上市的能力。”

 

 

2021年12月16日，PCAOB发布报告通知SEC，认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所。2022年12月15日，PCAOB将中国大陆和香港从其无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。我们的审计师Adeptus Partners，LLC是PCAOB的一家独立注册公共会计师事务所，定期接受PCAOB的检查。PCAOB目前有权检查我们审计员的工作文件。我们的审计师Adeptus Partners，LLC总部位于新泽西州的Ocean，报告中未将其确定为受PCAOB认定的公司。作为一家特殊目的收购公司，我们目前的业务活动仅涉及本次发行的准备工作，并将涉及寻找目标和完成本次发行后的业务合并。

 

此外，我们将肯定地排除我们企业合并时连续两年PCAOB无法检查的财务报表由会计师事务所审计的任何目标公司。尽管有上述规定，如有任何监管变更禁止独立会计师向PCAOB提供位于中国大陆或香港的审计文件以供检查或调查，或PCAOB扩大确定报告的范围以使目标公司或合并后的公司受HFCAAA的约束，同样可予修订，您可能会被剥夺此类检查的好处，这可能会导致限制或限制我们进入美国资本市场，并且根据HFCAA，我们的证券在国家证券交易所或美国场外交易市场的交易可能会被禁止。2022年12月29日，《2023年综合拨款法》签署成为法律，其中除其他外，修订了HFCAA，将发行人可被确定为经委员会认定的发行人的连续年数减少，然后委员会必须对发行人的证券实施初始交易禁令，从三年减至两年。因此，一旦发行人连续两年被确定为委员会认定的发行人，根据HCFAA，委员会被要求禁止发行人的证券在国家证券交易所和场外交易市场的交易。如果合并后公司的审计师连续两年不能接受PCAOB的检查，将禁止该证券在任何美国国家证券交易所的交易，以及在美国的任何场外交易。请参阅“风险因素——与我们的证券相关的风险——如果PCAOB确定其无法检查或全面调查我们的审计师，我们的证券交易可能会根据《控股外国公司责任法》被禁止。在这种情况下，纳斯达克将使我们的证券退市。我们的证券退市，或其被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法进行检查可能会剥夺我们投资者获得此类检查的好处。”

 

我们是一家空白支票公司，除了组织活动、本次发行的筹备以及在本次发行结束后寻找合适的目标以完成初始业务合并外，没有子公司，也没有自己的运营。截至本招股章程日期，我们并无向任何个人或实体作出任何转让、股息或分派。我们不打算在企业合并结束之前分配收益或结清所欠款项。我们可能会保留我们所有的可用资金和业务合并后的任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们在可预见的未来可能不会派发任何现金股息。

 

 

在我们从此次发行和本招股说明书中所述的私人单位出售中获得的收益中，如果承销商全额行使购买额外单位的选择权（在任何一种情况下为每单位10.00美元），则6000万美元或6900万美元将存入美国的信托账户，由Lucky Lucko提供，Inc. d/b/a Efficiency担任受托人并作为现金持有或仅投资于（i）期限为185天或更短的美国政府国债或符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债或（ii）在银行的计息银行活期存款账户或其他账户。除信托账户所持有的资金所赚取的利息可能会释放给我们以支付我们的税款（如有）外，本次发行和出售私人单位的收益将不会从信托账户中释放，直至（i）我们的初始业务合并完成，（ii）如果我们无法在完成窗口内完成我们的初始业务合并，则赎回我们的公众股份，根据适用法律，或（iii）就股东投票修订我们的发售后组织章程大纲及章程细则而适当提交的公众股份赎回，以（a）修改我们的义务的实质或时间，以允许就我们的首次业务合并进行赎回，或在我们尚未在完成窗口内完成首次业务合并或（b）就与股东权利或首次业务合并前活动有关的任何其他重大规定进行赎回100%的公众股份。存入信托账户的收益可能会成为我们债权人的债权的约束，如果有的话，这可能优先于我们公众股东的债权。存入信托账户的收益及其赚取的利息不得用于支付公司根据任何现行、未决或未来规则或法律进行的任何赎回或股票回购可能对公司征收的可能的消费税或任何其他费用或税款，包括但不限于根据2022年《通货膨胀削减法案》应缴纳的任何消费税。

 

我们将在本次发行结束后的18个月内完成初步业务合并。然而，如果我们预计我们可能无法在18个月内完成我们的初始业务合并，我们可能会寻求股东批准修订我们的组织章程大纲和章程细则，以延长我们必须完成我们的初始业务合并的日期（以及如果我们没有在本文所述的时间段内完成初始业务合并，或就与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大条款，则修改我们赎回100%公众股份的义务的实质内容或时间）。如果我们无法在完成窗口内完成我们的初始业务合并，我们将按每股价格赎回100%的公众股份，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括由此赚取的利息（扣除应付税款，减去用于支付清算和解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时已发行和已发行的公众股份的数量，但须遵守适用法律和本文进一步描述的某些条件。我们预计按比例赎回价格约为每股公众股10.00美元（无论承销商是否行使其超额配股权），不考虑此类资金赚取的任何利息或其他收入。然而，我们无法向您保证，我们实际上将能够因债权人的债权而分配这些金额，这可能优先于我们的公众股东的债权。

 

根据适用的联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”和“规模较小的报告公司”，将受到降低的上市公司报告要求的约束。投资我们的证券涉及高度风险。有关更多信息，请参见“风险因素”。投资者将无权获得通常在第419条空白支票发行中向投资者提供的保护。

 

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

我们在本招股说明书中提供的单位包括开曼群岛空白支票公司的股份，而不是我们可能与之合并的运营实体的股份。

 

		每单位				合计
公开发行价格		$	10.00			$	60,000,000
承销折扣和佣金(1)		$	0.15			$	900,000
收益，未计费用，给我们		$	9.85			$	59,100,000

 

（1）在基础发行中出售的每单位0.15美元，或总计900,000美元（如果全额行使超额配股权，则最多1,035，000美元），将在本次发行结束时支付。除了本文所述的现金补偿外，我们还同意向承销商和/或其指定人（i）发行合计80,000股A类普通股（“代表股”），作为代表补偿的一部分，将在本次发行结束时发行；以及（ii）210,000股A类普通股（或最多241,500股A类普通股，如果承销商的超额配股权被全额行使），将在本次发行结束时以每股A类普通股10.00美元的价格发行（“A.G.P.股”）。该表格不包括就本次发行应付给承销商的某些费用和开支。有关应支付给承销商的承销补偿和其他价值项目的说明，请参见“承销”。

 

我们的保荐人和我们的管理团队成员将在本次发行后直接或间接拥有我们的证券，因此，他们在确定特定目标业务是否是与我们进行初始业务合并的适当业务时可能存在利益冲突。此外，我们的每一位高级职员和董事目前拥有，并且他们中的任何一位在未来可能对一个或多个其他实体负有额外的、受托的、合同或其他义务或义务，据此，这些高级职员或董事被要求或将被要求向这些实体提供业务合并机会。由此，我司保荐机构、其关联机构与本次发行中的申购人之间可能存在实际或潜在的重大利益冲突。更多信息见“拟议业务—潜在业务合并目标的来源”和“管理—利益冲突”。

 

承销商在坚定承诺的基础上发售这些单位。承销商预计将于2026年或前后向购买者交付这些单位。

 

 

唯一的簿记管理人

 

A.G.P。

 

 

本招股章程日期为，2026

 

 

目 录

 

总结		1
概览		2
提供		10
汇总财务数据		25
风险因素		26
关于前瞻性陈述的警示性说明		66
收益用途		68
股息政策		72
稀释		73
资本化		76
管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析		77
拟议业务		82
管理		101
主要股东		108
某些关系和关联方交易		110
证券说明		113
有资格未来出售的证券		125
税收		127
承销		136
法律事项		143
专家		144
在哪里可以找到更多信息		145
财务报表指数		F-1

 

我们对本招股说明书所载的资料负责。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，我们和承销商都不承担任何责任，也不能对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性提供任何保证。我们不是，承销商也不是，在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售证券的要约。你方不应假定本招股说明书所载资料截至本招股说明书正面日期以外的任何日期均为准确。招股章程的交付或根据本章程作出的任何销售，在任何情况下均不得暗示本章程中的信息在招股章程封面日期之后的任何日期是正确的。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

风险因素

 

投资我们的证券涉及高度风险。在决定投资我们的单位之前，您应该仔细考虑以下描述的所有风险，连同本招股说明书中包含的其他信息。如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

 

与我们寻求、完成或无法完成一项业务组合有关的风险

 

我们是一家空白支票公司，没有经营历史，也没有收入，因此，你们将没有任何依据来评估我们实现业务目标的能力。

 

我们是一家空白支票公司，至今没有经营业绩。因此，我们开展业务的能力取决于通过公开发行我们的证券获得融资。由于我们没有经营历史，你们将没有依据来评估我们实现业务目标的能力，这就是收购一项经营业务。我们没有进行任何讨论，也没有与任何潜在的收购候选人有任何计划、安排或谅解。我们最早要等到业务合并完成后才能产生任何收入。

 

我们的公众股东可能没有机会就我们提议的初始业务合并进行投票，即使我们进行投票，我们的创始人股份和私人股份的持有人将参与此类投票，这意味着我们可能会完成我们的初始业务合并，即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并。

 

我们可能会选择不举行股东投票来批准我们的初始业务合并，除非根据适用法律或证券交易所上市要求，业务合并需要股东批准。在这种情况下，我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或将允许股东以要约收购方式将其股份出售给我们的决定将由我们完全酌情决定，并将基于多种因素，例如交易的时间安排以及交易条款是否会要求我们寻求股东批准。即使我们寻求股东批准，我们的创始人股份和私人股份的持有人也将参与此类批准的投票。因此，即使大多数已发行和流通普通股的持有人不同意我们完成的业务合并，我们也可能会完成我们的初始业务合并。有关更多信息，请参阅“拟议业务——影响我们的初始业务合并——股东可能没有Ability来批准我们的初始业务合并”。

 

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东和管理团队已同意投票支持此类初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

 

我们的初始股东、董事、高级职员和A.G.P.已同意（以及他们的允许受让人将同意），根据与我们的信函协议条款，对他们持有的任何股份进行投票，以支持我们的初始业务合并。因此，我们将需要1,679，836股A类普通股，或28.0%的普通决议，或3,193，591股A类普通股，或53.2%的特别决议（如果我们的初始业务合并结构为根据开曼群岛法律与另一家公司的法定合并或合并）（假设所有已发行和流通股均获得投票，超额配股权未被行使，且初始股东未在本次发行中购买任何单位或在盘后市场购买单位或股份），在本次发行中出售的6,000，000股公众股中，投票赞成初始企业合并，以使该初始企业合并获得批准。假设只有我们已发行和已发行普通股三分之一的持有人（代表我们发售后组织章程大纲和章程细则规定的法定人数）在公司的股东大会上投票表决他们的股份，我们将不需要除我们的创始人股份和私人股份之外的任何公众股份投票赞成初始业务合并，以批准初始业务合并。我们预计，在任何此类股东投票时，我们的初始股东及其允许的受让方将拥有至少30%的我们已发行和流通在外的普通股（不包括私募股、代表股和A.G.P.股）。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，将更有可能获得必要的股东批准，而不是如果这些人同意按照我们的公众股东所投的多数票对其创始人股份进行投票。

 

 

您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会将限于您行使从我们以现金赎回您的股份的权利，除非我们寻求股东批准此类业务合并。

 

在您投资我们时，您将不会有机会评估任何目标业务的具体优点或风险。此外，由于我们的董事会可能会在不寻求股东批准的情况下完成企业合并，因此公众股东可能没有权利或机会就企业合并进行投票，除非我们寻求此类股东批准。因此，如果我们不寻求股东批准，您影响有关潜在业务合并的投资决定的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给我们的公众股东的要约收购文件中规定的期间（这将是至少20个工作日）内行使您的赎回权，我们在其中描述了我们的初始业务合并。

 

我们的公众股东将其股份赎回为现金的能力可能使我们的财务状况对潜在的业务合并目标没有吸引力，这可能使我们难以与目标进行业务合并。

 

我们可能会寻求就（i）向目标或其所有者支付的现金对价、（ii）用于营运资金或其他一般公司用途的现金或（iii）保留现金以满足其他条件而订立具有最低现金要求的业务合并交易协议。如果太多的公众股东行使赎回权，我们将无法满足这样的成交条件，从而无法进行企业合并。因此，如果接受所有正确提交的赎回请求将无法让我们满足上述的成交条件，我们将不会继续进行此类赎回和相关业务合并，而是可能会寻找替代业务合并。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿意与我们进行业务合并交易。

 

我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能无法让我们完成最理想的业务合并或优化我们的资本结构，并可能大幅稀释你们对我们的投资。

 

在我们就初始业务合并达成协议时，我们将不知道有多少股东可能会行使其赎回权，因此将需要根据我们对将提交赎回的股份数量的预期来构建交易结构。如果我们的初始业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价款，或者要求我们在收盘时有最低限度的现金，我们将需要在信托账户中保留一部分现金来满足这样的要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的要多，我们可能需要重组交易，以在信托账户中保留更大部分的现金或安排第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释性股权发行或产生高于理想水平的债务。此外，如果B类普通股的反稀释条款导致在我们的初始业务合并时转换B类普通股时以大于一对一的基础发行A类普通股，则这种稀释将增加。上述考虑可能会限制我们完成我们可获得的最理想的业务合并或优化我们的资本结构的能力。因此，我们赎回被要求赎回的公众股份的义务可能无法让我们完成最理想的业务合并或优化我们的资本结构。

 

 

我们在完成窗口期内完成初始业务合并的要求可能会使潜在目标企业在谈判业务合并时对我们具有影响力，并可能限制我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们接近解散期限时，这可能会削弱我们按照将为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

 

与我们就业务合并进行谈判的任何潜在目标企业将意识到，我们必须在完成窗口内完成我们的初始业务合并。因此，此类目标业务可能会在谈判业务合并时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的初始业务合并，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务合并。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外，我们进行尽职调查的时间可能有限，可能会按照我们在更全面调查后会拒绝的条款进行我们的初始业务合并。如果此类尽职调查或谈判未导致完成的初始业务合并，我们完成尽职调查和谈判业务合并可能需要的时间长度可能会减少我们最终完成初始业务合并的可用时间。

 

我们可能会聘请承销商或其各自的关联公司在本次发行后向我们提供额外服务。因此，这些财务激励措施可能会导致他们在本次发行后向我们提供任何此类额外服务时存在潜在的利益冲突，例如，包括与寻找和完成初始业务合并有关的服务。

 

我们可能会聘请承销商或其各自的关联公司在此次发行后向我们提供额外服务，包括，例如，识别潜在目标、提供并购咨询服务、在非公开发行中担任配售代理或安排债务融资交易。因此，这些与完成业务合并交易相关的财务利益可能会在向我们提供任何额外服务时产生潜在的利益冲突，包括与寻找和完成初始业务合并有关的潜在利益冲突。承销商没有义务向我们提供任何进一步的服务以收取全部或任何部分的承销佣金。

 

我们可能无法在完成窗口内完成我们的初始业务合并，在这种情况下，我们将赎回我们的公众股份。

 

我们可能无法在本次发行结束后的完成窗口内找到合适的目标业务并完成我们的初始业务合并。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场波动以及本文所述其他风险的负面影响。如果我们没有在该时间段内完成我们的初始业务合并，我们将（i）根据我们的发售后组织章程大纲和章程细则的条款，停止所有业务，但清盘、清算和随后解散的目的除外，（ii）在合理可能的情况下尽快但在其后不超过十个工作日（并在合法可用资金的情况下），以每股价格赎回公众股份，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息（该利息应扣除应付税款，减去用于支付清算和解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时已发行的公众股数量，根据适用法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后，在我们剩余股东和董事会批准的情况下，在合理可能的范围内尽快清算和解散，在每种情况下均须遵守我们根据开曼群岛法律规定债权人债权的义务以及其他适用法律的要求。在这种情况下，我们的公众股东可能只能获得每股10.00美元，甚至可能更少，我们的权利将到期，对持有人没有价值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回其股份时可能会获得低于每股10.00美元的收益。见“—如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”和本“风险因素”部分中描述的其他风险因素。

 

 

我们可能会决定不延长我们完成初始业务合并的期限，在这种情况下，我们将赎回我们的公众股份，这些权利可能一文不值。

 

我们必须在本次发行结束后的18个月（或在任何延长期内）或直至我们的董事会可能批准的较早清算日期之前完成我们的初始业务合并。如果我们预计我们可能无法在该期间内完成我们的初始业务合并，并且我们希望进一步延长我们必须完成我们的初始业务合并的日期，我们将寻求股东批准修订我们的发售后组织章程大纲和章程细则，以延长我们必须完成我们的初始业务合并的日期。然而，我们可能决定不寻求延长我们必须完成初始业务合并的日期。如果我们不寻求延长我们必须完成我们的初始业务合并的日期，并且我们无法在适用的时间段内完成我们的初始业务合并，我们将（i）根据我们的发售后组织章程大纲和章程细则的条款（ii）尽快但在其后不超过十个工作日（并在合法可用资金的情况下）停止所有业务，赎回公众股份，按每股价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息（利息应扣除应付税款，减去用于支付清算和解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时已发行的公众股数量，根据适用法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后，在我们剩余股东和董事会批准的情况下，在合理可能的情况下尽快，清算和解散，但在每种情况下，我们根据开曼群岛法律规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。在这种情况下，这些权利可能一文不值。

 

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的发起人、初始股东、董事、高级职员、顾问及其关联机构可能会选择从公众股东购买股份或权利，这可能会影响对拟议业务合并的投票，并降低我们A类普通股或权利的公众“持股量”。

 

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则就我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、初始股东、董事、高级职员、顾问及其关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后通过私下协商交易或在公开市场购买公众股份或权利，尽管他们没有义务或义务这样做。此类购买可能包括一项合同确认，即该股东，尽管我们股份的记录持有人不再是其实益拥有人，因此同意不行使其赎回权。如果我们的保荐机构、初始股东、董事、高级管理人员、顾问及其关联机构在私下协商交易中向已经选择行使赎回权的公众股东购买股份，这些出售股东将被要求撤销其先前的赎回股份的选择。其意图是，如果规则10b-18将适用于保荐人、初始股东、董事、高级职员、顾问及其关联公司的购买，那么此类购买将在适用的范围内遵守《交易法》下的规则10b-18，该规则为在某些条件下进行的购买提供了安全港，包括在购买的时间、定价和数量方面。

 

此外，在我们首次业务合并时或之前的任何时间，根据适用的证券法（包括有关重大非公开信息），我们的保荐人、首次股东、董事、高级职员、顾问及其关联公司可能会与投资者和其他人进行交易，为他们提供收购公众股份的激励措施，投票支持我们的首次业务合并（除了他们可能根据《交易法》第14e-5条的要求购买的股份，这可能不会投票支持批准我们的首次业务合并）或不赎回他们的公众股份。然而，他们目前没有参与此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公众股份、权利或单位。

 

任何此类交易的目的可能是（1）增加企业合并获得股东批准的可能性，（2）减少尚未行使的公共权利数量和/或增加就提交给公共权利持有人以供批准与我们的初始企业合并有关的任何事项获得批准的可能性，或（3）满足与目标达成的协议中的一个完成条件，该协议要求我们在初始企业合并结束时拥有最低净资产或一定数量的现金，如果这样的要求似乎无法得到满足。任何此类购买我们的证券可能会导致我们完成最初的业务合并，而这可能是不可能的。

 

 

此外，如果进行此类购买，我们证券的公众“流通量”可能会减少，我们证券的受益持有人数量可能会减少，这可能会导致我们的证券难以在全国性证券交易所维持或获得报价、上市或交易。任何此类购买将根据《交易法》第13条和第16条进行报告，前提是此类购买者须遵守此类报告要求。

 

此外，如果我们的保荐人、首次股东、董事、高级管理人员、顾问及其关联公司要从公众股东购买公众股份或权利，则此类购买的结构将符合《交易法》第14e-5条的要求，包括在相关部分通过遵守以下规定：

 

●

我们为我们的企业合并交易提交的登记声明/代理声明将披露我们的保荐人、初始股东、董事、高级职员、顾问及其关联公司可能在赎回程序之外从公众股东购买公众股份或权利的可能性，以及此类购买的目的；

 

●

如果我们的保荐机构、初始股东、董事、高级管理人员、顾问及其关联机构要从公众股东购买公众股份或权利，他们将以不高于通过我们的赎回程序提供的价格进行购买；

 

●

我们的保荐人、初始股东、董事、高级职员、顾问及其关联公司将不会拥有与我们的证券有关的任何赎回权，或者，如果他们确实获得并拥有赎回权，他们将放弃这些权利；和

 

●

在我们的证券持有人会议批准企业合并交易之前，我们将在8-K表格中披露以下重大事项：

 

●

我们的保荐人、初始股东、董事、高级职员、顾问及其关联公司在赎回要约之外购买的我们的证券的金额，以及购买价格；

 

●

我司保荐机构、首发股东、董事、高级管理人员、顾问及其关联机构购买的目的；

 

●

我们的保荐机构、初始股东、董事、高级职员、顾问及其关联机构的购买对企业合并交易获得批准的可能性的影响（如有）；

 

●

向我们的保荐人、初始股东、董事、高级职员、顾问及其关联公司（如果不是在公开市场上购买）出售的我们的证券持有人的身份或向我们的保荐人、初始股东、董事、高级职员、顾问及其关联公司出售的我们的证券持有人（例如5%证券持有人）的性质；和

 

●

根据我们的赎回要约，我们已收到赎回请求的证券数量。

 

 

如果股东未能收到我们就我们的初始业务合并赎回我们的公众股份的要约通知，或未能遵守提交或投标其股份的程序，则该等股份可能不会被赎回。

 

在就我们的初始业务合并进行赎回时，我们将遵守代理规则或要约收购规则（如适用）。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的代理材料或要约收购文件（如适用），该股东可能不会意识到赎回其股份的机会。此外，我们将就我们的初始业务合并向我们的公众股份持有人提供的代理材料或要约收购文件（如适用）将描述为有效投标或提交公众股份赎回而必须遵守的各种程序。我们打算要求寻求行使赎回权的公众股东，无论是记录持有人还是以“街道名称”持有其股份，根据持有人的选择，要么将其股票证书交付给我们的转让代理，要么在适用的代理材料或要约收购文件中规定的日期之前以电子方式将其股票交付给我们的转让代理。如果我们就股东投票进行赎回，我们打算要求寻求赎回其公众股份的公众股东也在包括此类股份的实益拥有人名称的预定投票之前向我们的转让代理人提交赎回的书面请求。如股东未能遵守这些或代理或要约收购材料中披露的任何其他程序（如适用），其股份不得赎回。

 

根据《证券法》第419条的规定，您将无权享受通常向其他空白支票公司的投资者提供的保护。

 

由于本次发行和出售私人单位的所得款项净额拟用于与目标业务或未被选中的业务完成一项或多项初始业务合并，我们可能被视为美国证券法下的“空白支票”公司。然而，由于在完成此次发行和出售私人单位后，我们将拥有超过5,000，000美元的净有形资产，并将提交一份8-K表格的当前报告，包括证明这一事实的经审计的资产负债表，因此我们不受SEC为保护空白支票公司的投资者而颁布的规则的约束，例如规则419。因此，投资者将得不到这些规则的好处或保护。除其他外，这意味着我们的单位将立即可交易，我们将比受第419条规则约束的公司有更长的时间来完成各自的业务合并。此外，如果本次发行受第419条规则约束，则该规则将禁止将信托账户中持有的资金所赚取的任何利息释放给我们，除非且直到信托账户中的资金释放给我们或与我们完成初始业务合并有关。有关更多信息，请参阅“拟议业务——本次发行与受规则419约束的空白支票公司的发行的比较”。

 

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，而我们没有根据要约收购规则进行赎回，如果您或“一群”股东被视为持有超过15%的我们的A类普通股，您可能会失去赎回超过15%的我们的A类普通股的所有此类股份的能力。

 

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则就我们的初始业务合并进行赎回，我们的发售后组织章程大纲和章程细则规定，公众股东，连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动的任何其他人或作为“集团”（定义见《交易法》第13条），将被限制赎回其在本次发行中出售的股份总数超过15%的股份，我们将其称为“超额股份”，未经我们事先同意。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们的初始业务合并的所有股份（包括超额股份）的能力。您无法赎回超额股份将减少您对我们完成初始业务合并的能力的影响，如果您在公开市场交易中出售超额股份，您在我们的投资可能会蒙受重大损失。此外，如果我们完成初始业务合并，您将不会收到与超额股份相关的赎回分配。因此，您将继续持有超过15%的股份数量，为了处置这些股份，您将被要求在公开市场交易中出售您的股份，这可能是亏损的。

 

 

由于我们的资源有限，以及对业务合并机会的重大竞争，我们可能更难完成我们最初的业务合并。如果我们无法完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会收到他们在信托账户中可用于分配给公众股东的按比例部分的资金，我们的权利将到期一文不值。

 

我们预计将遇到来自与我们业务目标相似的其他实体的竞争，包括私人投资者（可能是个人或投资合伙企业）、其他空白支票公司和其他国内和国际实体，竞争我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中有许多是成熟的，在直接或间接识别和实施对各行业经营或向各行业提供服务的公司的收购方面拥有丰富的经验。其中许多竞争对手拥有与我们相似或更多的技术、人力和其他资源，或比我们拥有更多的当地行业知识，与许多这些竞争对手相比，我们的财务资源将相对有限。虽然我们相信有许多目标业务我们可能会利用此次发行的净收益和出售私人单位来收购，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们可用财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在追求收购某些目标业务方面具有优势。此外，我们有义务向我们的公众股份持有人提供在我们的初始业务合并时结合股东投票或通过要约收购将其股份赎回为现金的权利。目标公司将意识到，这可能会减少我们可用于初始业务合并的资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判企业合并时处于竞争劣势。如果我们无法完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会收到他们在信托账户中可用于分配给公众股东的按比例部分的资金，我们的权利将到期一文不值。

 

如果此次发行和出售信托账户中未持有的私人单位的净收益不足以让我们至少在完成窗口的持续时间内运营，则可能会限制可用于资助我们寻找一个或多个目标业务并完成我们的初始业务合并的金额，我们将依赖我们的发起人或管理团队的贷款来资助我们的搜索并完成我们的初始业务合并。

 

我们认为，在本次发行结束时，本次发行的净收益和出售信托账户中未持有的私人单位将足以让我们至少在完成窗口的持续时间内运营；但是，我们无法向您保证我们的估计是准确的。

 

我们可以使用此次发行的净收益和出售信托账户中未持有的私人单位来向顾问支付费用，以协助我们寻找目标业务。我们还可以将这些金额用作首付或为特定拟议业务合并的“无店铺”条款（意向书或合并协议中的一项条款，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易“货比三家”）提供资金，尽管我们目前没有这样做的任何意图。如果我们签订了意向书或合并协议，其中我们支付了从目标业务获得排他性的权利，随后被要求没收这些资金（无论是由于我们的违约行为还是其他原因），我们可能没有足够的资金来继续寻找目标业务，或对目标业务进行尽职调查。

 

发行费用仅为估计数。倘发售开支少于本招股章程所载，任何该等金额将用作交割后营运资金开支。如果发行费用超过本表所列，我们可能会用信托账户中未持有的资金为这些超额部分提供资金。

 

在这种情况下，我们的保荐人、我们的管理团队成员或他们的任何关联公司都没有义务向我们垫付资金。任何此类预付款将仅从本次发行的净收益和出售信托账户中未持有的私人单位或从我们完成初始业务合并时释放给我们的资金中偿还。此外，如果我们的保荐人或我们的某些董事和高级管理人员提供任何营运资金贷款，在我们完成初始业务合并后，贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格将最多1,500，000美元的此类贷款转换为私人单位。这类单位将与私营单位相同。在我们的初始业务合并完成之前，我们预计不会向除我们的保荐人或我们保荐人的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们认为第三方不会愿意借出此类资金，并对寻求获得我们信托账户中资金的任何和所有权利提供豁免。如果我们因为没有足够的可用资金而无法完成我们的初始业务合并，我们将被迫清算信托账户。因此，我们的公众股东可能只会在我们赎回我们的公众股份时获得估计每股10.00美元，甚至可能更少，我们的权利将一文不值。

 

 

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

 

我们将资金放入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商、潜在目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们签署协议，为我们的公众股东的利益而放弃对信托账户中持有的任何款项的任何权利、所有权、利益或任何种类的索赔，但这些当事人不得执行此类协议，或者即使他们执行此类协议，也不得阻止他们对信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱导、违反信托责任或其他类似索赔，以及对豁免的可执行性提出质疑的索赔，在每种情况下都是为了在针对我们资产的索赔方面获得优势，包括在信托账户中持有的资金。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户所持款项的此类债权的协议，我们的管理层将考虑我们是否可以合理地获得竞争性替代方案，并且只有在管理层认为此类第三方的参与符合该情况下公司的最佳利益时，才会与该第三方订立协议。我们的独立注册公共会计师事务所Adeptus Partners，LLC和本次发行的承销商将不会与我们签署协议，放弃对信托账户中持有的款项的此类债权。

 

我们可能聘用拒绝执行豁免的第三方的可能例子包括聘用第三方顾问，其特定专长或技能被管理层认为优于同意执行豁免的其他顾问，或在管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况下。此外，无法保证此类实体将同意放弃他们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。在赎回我们的公众股份时，如果我们无法在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并，或者在行使与我们的初始业务合并有关的赎回权时，我们将被要求为未被放弃的债权人的债权提供偿付。因此，由于这类债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股公众股10.00美元。根据作为本招股说明书构成部分的登记声明的证物而以其形式提交的信函协议，我们的保荐人已同意，如果第三方就向我们提供的服务或销售的产品（我们的独立注册会计师事务所除外）提出任何索赔，或我们与之订立书面意向书、保密或其他类似协议或业务合并协议的潜在目标业务，则其将对我们承担责任，将信托账户中的资金数额减至（i）每股公股10.00美元和（ii）截至信托账户清算之日在信托账户中持有的每股公股实际数额中的较低者，如果由于信托资产价值减少而低于每股公股10.00美元，扣除应缴税款，前提是，此类责任将不适用于第三方或潜在目标企业对信托账户中所持款项的任何和所有权利执行放弃的任何索赔（无论此类放弃是否可强制执行），也不适用于根据我们对本次发行的承销商的赔偿针对某些责任（包括《证券法》规定的责任）提出的任何索赔。但是，我们没有要求我们的保荐机构为这种赔偿义务进行储备，也没有独立核实我们的保荐机构是否有足够的资金来履行其赔偿义务，我们认为我们的保荐机构的唯一资产是我公司的证券。因此，我们无法向您保证，我们的保荐人将能够履行这些义务。因此，如果对信托账户成功提出任何此类索赔，可用于我们的初始业务合并和赎回的资金可能会减少到每股公众股不到10.00美元。在这种情况下，我们可能无法完成我们的初始业务合并，您将收到与您的公众股份的任何赎回相关的较少的每股金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的高级职员或董事都不会对我们进行赔偿。

 

 

我们的董事可能会决定不强制执行我们的保荐人的赔偿义务，从而导致信托账户中可用于分配给我们的公众股东的资金数量减少。

 

如果由于信托资产价值减少，信托账户中的收益低于（i）每股公开股份10.00美元和（ii）截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公开股份的实际金额，如果低于每股公开股份10.00美元，则在每种情况下均扣除应付税款，并且我们的保荐人声称其无法履行其义务或他没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动以执行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的保荐机构采取法律行动，以强制执行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断和受其受托责任的情况下，可能会在任何特定情况下选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律行动的成本相对于可收回的金额而言过高，或者如果独立董事认为不太可能出现有利的结果。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可用于分配给我们的公众股东的资金金额可能会降低到每股公众股10.00美元以下。

 

我们可能没有足够的资金来满足我们的董事和高级职员的赔偿要求。

 

根据我们的发售后组织章程大纲和章程细则，在受到某些限制的情况下，我们同意在法律允许的最大范围内赔偿我们的高级职员和董事，因为它现在存在或将来可能会被修改，包括以他们的身份承担的任何责任，但通过他们自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽除外。然而，我们的高级职员和董事已同意放弃在信托账户中或对信托账户中的任何款项的任何权利、所有权、利息或任何类型的索赔，并且不以任何理由向信托账户寻求追索。因此，只有在（i）我们在信托账户之外有足够的资金或（ii）我们完成初始业务合并时，我们才能满足所提供的任何赔偿。我们对高级职员和董事的赔偿义务可能会阻止股东对我们的高级职员或董事违反其受托责任提起诉讼。这些规定还可能具有降低针对我们的高级职员和董事的衍生诉讼的可能性的效果，即使这样的行动如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级职员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

 

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提出破产、清盘或无力偿债申请或针对我们提出的非自愿破产、清盘或无力偿债申请未被驳回，破产或无力偿债法院可能会寻求追回此类收益，并且我们的董事会成员可能会被视为违反了他们对我们的债权人的信托义务，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿的索赔。

 

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之后，我们提出了破产、清盘或破产申请，或者对我们提出了非自愿破产、清盘或破产申请但未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产/破产法，股东收到的任何分配可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让、优先或处分”。因此，清算人或破产、无力偿债或其他法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部款项。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对我们或我们的债权人的信托义务和/或有恶意行为，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿索赔，方法是在处理债权人的索赔之前从信托账户向公众股东付款。

 

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提出破产、清盘或无力偿债申请或对我们提出的非自愿破产、清盘或无力偿债申请未被驳回，则债权人在该程序中的债权可能优先于我们的股东的债权，否则我们的股东将收到的与我们的清算有关的每股金额可能会减少。

 

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提出破产、清盘或无力偿债申请或针对我们提出的非自愿破产、清盘或无力偿债申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能会受到适用的破产法或破产法的约束，并可能被纳入我们的破产或无力偿债财产，并受制于第三方的债权，优先于我们股东的债权。如果任何破产或无力偿债债权耗尽信托账户，我们的股东在我们的清算中本应收到的每股金额可能会减少。

 

 

法律或法规的变化，或未能遵守任何法律法规，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及经营业绩。

 

我们受国家、地区和地方政府制定的法律法规的约束。特别是，我们将被要求遵守某些SEC和其他法律要求以及众多复杂的税法。遵守和监测适用的法律和法规可能是困难的、耗时的和代价高昂的。这些法律法规及其解释和适用也可能不时发生变化，这些变化可能对我们的业务、投资和经营业绩产生重大不利影响。此外，未能遵守所解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及经营业绩。

 

2024年1月24日，SEC通过了一系列与SPAC相关的新规则（“SPAC规则”），除其他事项外，要求（i）与SPAC业务合并交易相关的额外披露；（ii）与SPAC首次公开发行和去SPAC交易中涉及保荐人及其关联公司的稀释和利益冲突相关的额外披露；（iii）SPAC在提交给SEC的文件中使用与拟议业务合并交易相关的预测；以及（iv）SPAC和目标公司在去SPAC注册声明中的共同注册人地位。

 

此外，SEC通过的新闻稿提供了指导，描述了SPAC可能根据《投资公司法》受到监管的情况，包括其期限、资产构成、业务目的，以及SPAC及其管理团队为推进此类目标而开展的活动。

 

遵守SPAC规则和相关指导可能会增加谈判和完成初始业务合并的成本和所需时间，并可能限制我们在何种情况下可以完成初始业务合并。

 

如果我们根据《投资公司法》被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成我们的初始业务合并。

 

正如上面题为“法律或法规的变化，或未能遵守任何法律法规，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果”的风险因素中所描述的那样，美国证券交易委员会关于SPAC规则的采纳发布提供了指导，描述了SPAC可能在多大程度上受到《投资公司法》及其下法规的监管。SPAC是否是一家投资公司将是一个事实和情况的问题。如果我们的事实和情况随时间发生变化，我们将更新我们的披露，以反映这些变化如何影响我们可能被视为作为未注册投资公司运营的风险。我们无法保证我们一直作为未注册的投资公司运营，不会提出索赔。

 

如果我们根据《投资公司法》被视为投资公司，我们可能不得不改变我们的业务，结束我们的业务，或根据《投资公司法》注册为投资公司。我们的活动可能会受到限制，包括：

 

●

对我们投资性质的限制；和

 

●

对证券发行的限制，每一项都可能使我们难以完成我们的初始业务合并。

 

 

此外，我们可能对我们提出了繁重的要求，包括：

 

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注册为投资公司；

 

●

采用特定形式的公司结构；和

 

●

报告、记录保存、投票、代理和披露要求等规章制度。

 

为了不受《投资公司法》作为投资公司的监管，除非我们有资格获得排除，否则我们必须确保我们主要从事的业务不是投资、再投资或证券交易，并且我们的活动不包括在未合并的基础上投资、再投资、拥有、持有或交易占我们总资产（不包括美国政府证券和现金项目）40%以上的“投资证券”。我们注意到SEC的投资公司定义和指导，打算确定并完成与运营业务的初始业务合并，而不是与投资公司，或收购超过允许门槛的其他业务的少数股权。

 

我们运营账户和信托账户中的资金最初将存放在银行或其他金融机构，将仅投资于期限为185天或以下的美国政府国债或符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债；以这种形式持有这些资产旨在是临时性的，其唯一目的是促进预期的业务合并。通过限制将收益投资于这些工具，并通过制定以长期收购和发展业务为目标的商业计划（而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务），我们打算避免被视为《投资公司法》含义内的“投资公司”。本次发行不适用于寻求政府证券或投资证券投资回报的人士。该信托账户旨在作为资金的存放地，以待最早发生：（i）完成我们的主要业务目标，为企业合并；（ii）就股东投票修订我们当时现有的公司注册证书而适当提交的任何公众股份的赎回，以修改（a）我们就我们的初始企业合并允许赎回或赎回我们100%公众股份的义务的实质或时间如果我们没有在本次发行完成后的18个月内或在任何延长期内完成我们的首次业务合并，或（b）有关股东权利或首次业务合并前活动的任何其他规定；或（iii）在没有业务合并的情况下，我们将信托账户中持有的资金返还给我们的公众股东，作为我们赎回公众股份的一部分。尽管我们努力不像上面所讨论的那样作为投资公司受到《投资公司法》的监管，但我们仍可能被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被认为受制于《投资公司法》，遵守这些额外的监管负担将需要额外的费用，而我们没有为此分配资金，这可能会阻碍我们完成业务合并的能力。

 

我们知道有诉讼声称某些SPAC应被视为投资公司。尽管我们认为这些索赔毫无根据，但我们不能保证我们不会被视为一家投资公司，因此受《投资公司法》的约束。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要额外的费用，而我们没有为此分配资金，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力，或者可能导致我们结束业务并进行清算。如果我们无法完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，我们的权利将一文不值到期，我们的公众股东也将失去对目标公司的投资机会以及在业务合并后合并后公司的任何潜在价格升值的可能性。由联邦存款保险公司（“FDIC”）提供。虽然我们打算将存款存放在优质银行，但我们信托账户中只有一小部分资金将得到FDIC的担保。

 

 

我们寻求初步业务合并，以及我们最终可能与之完成初步业务合并的任何目标业务，都可能受到当前俄罗斯-乌克兰冲突以及最近中东和西南亚冲突升级导致的全球地缘政治状况的重大不利影响。

 

在持续的俄乌冲突和中东冲突导致地缘政治不稳定之后，美国和全球市场正在经历波动和混乱。为应对持续的俄乌冲突，North Atlantic条约组织（“北约”）向东欧增派军队，美国、英国、欧盟等国已宣布对俄罗斯、白俄罗斯及相关个人和实体采取各种制裁和限制行动，包括将某些金融机构从全球银行间金融电信协会（SWIFT）支付系统中移除。包括美国在内的某些国家也已经并可能继续向乌克兰和以色列提供军事援助或其他援助，加剧了一些国家之间的地缘政治紧张局势。地缘政治冲突的升级以及北约、美国、英国、欧盟及其邻国和其他国家已经采取和未来可能采取的由此产生的措施，造成了全球安全担忧，可能对区域和全球经济产生持久影响。尽管持续冲突的持续时间和影响高度不可预测，但它们可能导致市场混乱，包括大宗商品价格、信贷和资本市场的大幅波动，以及供应链中断和针对美国公司的网络攻击增加。此外，任何由此产生的制裁都可能对全球经济和金融市场产生不利影响，并导致资本市场不稳定和缺乏流动性。

 

上述任何因素，或俄罗斯入侵乌克兰、中东和西南亚冲突以及随后的制裁或相关行动对全球经济、资本市场或其他地缘政治条件造成的任何其他负面影响，都可能对我们寻求初步业务合并以及我们最终可能与之完成初步业务合并的任何目标业务产生不利影响。

 

持续冲突的程度和持续时间、由此产生的制裁以及任何相关的市场混乱都无法预测，但可能是巨大的，特别是如果当前或新的制裁持续较长时间，或者如果地缘政治紧张局势导致全球范围内扩大军事行动。任何此类中断也可能会加剧本节中描述的许多其他风险。如果这些中断或全球关注的其他事项持续很长一段时间，我们完成初始业务合并的能力，或我们最终可能与之完成初始业务合并的目标业务的运营，可能会受到重大不利影响。

 

如果我们无法在完成窗口内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能会被迫等待超过18个月才能从我们的信托账户赎回。

 

如果我们无法在完成窗口（可能会延长）内完成我们的初始业务合并，那么存入信托账户的收益，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息（扣除应付税款，减去用于支付清算和解散费用的最多100,000美元的利息），将用于为赎回我们的公众股份提供资金，如下文所述。公众股东从信托账户的任何赎回将在任何自愿清盘前根据我们的发售后组织章程大纲和章程细则自动生效。如果我们被要求清盘、清算信托账户并将其中的金额按比例分配给我们的公众股东，作为任何清算过程的一部分，这种清盘、清算和分配必须符合《公司法》的适用条款。在这种情况下，投资者可能被迫在完成窗口结束后等待我们信托账户的赎回收益可供他们使用，他们将从我们的信托账户中获得其按比例部分收益的回报。我们没有义务在我们的赎回或清算日期之前向投资者返还资金，除非我们在此之前完成我们的初始业务合并，并且只有在投资者寻求赎回其A类普通股的情况下才这样做。只有在我们赎回或任何清算时，如果我们无法完成初始业务合并，公众股东才有权获得分配。

 

 

我们的股东可能会对第三方对我们的索赔承担责任，以他们在赎回其股份时收到的分配为限。

 

如果我们被迫进入破产清算，股东收到的任何分配可能被视为非法付款，前提是证明紧随进行分配之日之后，我们无法支付我们在正常业务过程中到期的债务。因此，清算人可能会寻求收回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任和/或可能存在恶意行为，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，方法是在处理债权人的索赔之前从信托账户向公众股东付款。我们无法向您保证，由于这些原因，不会对我们提出索赔。我们和我们的董事和高级职员在我们无法支付我们在正常业务过程中到期的债务时，故意和故意授权或允许从我们的股份溢价账户中支付任何分配，将构成犯罪，可能会在开曼群岛被罚款和监禁。

 

我们可能要等到我们的初始业务合并完成后才能举行年度股东大会，这可能会延迟我们的公众股东与管理层讨论公司事务的机会，并且我们的A类普通股持有人将无权就董事的任命或罢免或在开曼群岛以外的司法管辖区继续公司进行投票，直到我们的初始业务合并完成后。

 

根据纳斯达克的公司治理要求，在我们在纳斯达克上市后的第一个财政年度结束后不迟于一年，我们才需要召开年度股东大会。根据《公司法》，我们没有召开年度或临时股东大会以任命董事的要求。在我们召开年度股东大会之前，公众股东可能没有机会与管理层讨论公司事务。在我们召开年度股东大会之前，公众股东可能没有机会与管理层讨论公司事务。此外，作为我们A类普通股的持有人，我们的公众股东在完成我们的初始业务合并之前将无权就董事选举进行投票。

 

由于我们既不限于评估特定行业领域的目标业务，也没有选择与之进行初始业务合并的任何目标业务，您将无法确定任何特定目标业务运营的优点或风险。

 

我们确定潜在初始业务合并目标的努力将不限于特定行业、行业或地理区域。虽然我们可能会在任何行业或部门寻求初步的业务合并机会，但我们打算利用我们的管理团队的能力来识别和收购一个或多个可以从我们管理团队已建立的全球关系和运营经验中受益的业务。我们的管理团队在全球范围内确定和执行战略投资方面拥有丰富的经验，并在多个领域取得了成功。我们的发售后组织章程大纲和章程细则禁止我们仅与另一家空白支票公司或名义经营的类似公司进行业务合并。

 

由于我们尚未就业务合并选择任何特定目标业务，因此没有依据来评估任何特定目标业务的运营、运营结果、现金流、流动性、财务状况或前景可能存在的优点或风险。在我们完成初始业务合并的范围内，我们可能会受到与我们合并的业务运营中固有的众多风险的影响。例如，如果我们与财务和/或运营不稳定的业务或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务和/或运营不稳定或发展阶段实体的业务和运营所固有的风险的影响，这可能需要做出重大努力来改善或扭转该公司的财务和/或运营业绩以及未来的生存能力。近年来，多个标的业务在财务后业务组合中表现不佳。无法保证与我们完成初始业务合并的目标业务将按预期表现。尽管我们的管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们无法向您保证，我们将适当确定或评估所有重大风险因素，或者我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们没有能力控制或减少这些风险对目标业务产生不利影响的机会。我们也无法向您保证，如果有这样的机会，对我们单位的投资最终将证明比对企业合并目标的直接投资更有利于投资者。因此，在企业合并后选择继续作为股东的任何股东都可能遭受其证券价值的降低。除非这些股东能够成功地声称减持是由于我们的高级职员或董事违反了对他们所负的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够成功地根据证券法提出私下索赔，即与企业合并相关的代理征集或要约收购材料（如适用）包含可诉的重大错报或重大遗漏，否则这些股东不太可能对此类价值减少有补救措施。

 

 

我们可能会在可能超出我们管理层专长领域的行业或部门寻求业务合并机会。

 

如果向我们提出业务合并候选者，并且我们确定该候选者为我们公司提供了有吸引力的业务合并机会，我们将考虑在我们管理层的专业领域之外的业务合并。尽管我们的管理层将努力评估任何特定业务合并候选者所固有的风险，但我们无法向您保证，我们将充分确定或评估所有重大风险因素。我们也无法向您保证，如果有机会，对我们单位的投资最终不会证明对本次发行的投资者不如对企业合并候选者的直接投资。如果我们选择在我们管理层的专长领域之外进行业务合并，我们管理层的专长可能不会直接适用于其评估或运营，并且本招股说明书中包含的有关我们管理层专长领域的信息将不会与我们选择收购的业务的理解相关。因此，我们的管理层可能无法确定或充分评估所有相关风险因素。因此，在我们的初始业务合并后选择继续作为股东的任何股东都可能遭受其股票价值的减少。这样的股东不太可能对这样的价值减少有补救措施。

 

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会与不符合此类标准和准则的目标进行初始业务合并，因此，我们与之进行初始业务合并的目标业务可能不具有与我们的一般标准和准则完全一致的属性。

 

尽管我们已经确定了评估潜在目标业务的一般标准和准则，但我们与之进行初始业务合并的目标业务可能不会具有所有这些积极属性。如果我们与不符合部分或全部这些准则的目标完成初始业务合并，这种合并可能不会像与确实符合我们所有一般标准和准则的业务合并那样成功。此外，如果我们宣布与不符合我们一般标准和准则的目标的预期业务合并，更多的股东可能会行使其赎回权，这可能会使我们难以满足要求我们拥有最低净值或一定数量现金的目标业务的任何成交条件。此外，如果法律要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和准则，我们可能更难获得股东对我们的初始业务合并的批准。如果我们无法完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会收到他们在信托账户中可用于分配给公众股东的按比例部分的资金，我们的权利将到期一文不值。

 

我们没有被要求从一家独立的投资银行公司或其他通常提出估值意见的独立实体获得意见，因此，您可能无法从独立来源保证我们为业务支付的价格从财务角度来看对公司是公平的。

 

除非我们的董事会无法独立确定目标业务的公平市场价值，否则我们不会从独立投行或其他独立实体那里获得通常提出估值意见的意见，即我们所支付的价格从财务角度来看对公司是公平的。如果得不到意见，我们的股东将依赖于我们董事会的判断，他们将根据金融界普遍接受的标准确定公平的市场价值。所使用的这些标准将在我们的代理材料或要约收购文件（如适用）中披露，与我们的初始业务合并相关。

 

 

我们可能会发行额外的A类普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并，或在我们的初始业务合并完成后根据员工激励计划。由于其中包含的反稀释条款，我们还可能在创始人股份转换时以大于我们首次业务合并时的一比一的比例发行A类普通股。任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

 

我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则授权发行最多60,000，000股每股面值0.0001美元的A类普通股、6,000，000股每股面值0.0001美元的B类普通股和600,000股每股面值0.0001美元的优先股。紧随此次发行后，将分别有6,511，000股和2,571，429股（假设承销商未行使其超额配股权和保荐人没收385,714股B类普通股，不包括公权和私权转换后可发行的股份）已发行和流通的A类普通股和B类普通股。B类普通股可自动转换为A类普通股（如果我们未能完成初始业务合并，则转换时交付的此类A类普通股将没有任何赎回权或有权从信托账户获得清算分配），与完成我们的初始业务合并有关或由持有人选择更早，最初按一对一的比例转换，但可根据本文和我们的发行后组织章程大纲和章程细则的规定进行调整，包括在某些情况下，我们发行与我们的初始业务合并相关的A类普通股或股票挂钩证券。紧随本次发行后，将不会有任何已发行及未发行的优先股。

 

我们可能会发行大量额外的普通股，以完成我们的初始业务合并，或在我们的初始业务合并完成后根据员工激励计划。我们也可以在我们的初始业务合并时转换B类普通股时发行A类普通股，因为其中规定的反稀释条款。创始人股份的反稀释条款导致在我们的初始业务合并时，在转换创始人股份时以大于一比一的基础发行A类普通股。此外，由于创始人股份中的反稀释保护，就我们的初始业务合并发行的任何股票或股票挂钩证券将不成比例地稀释我们的A类普通股。然而，我们的发售后组织章程大纲及章程细则规定，除其他事项外，在我们的首次业务合并之前，除非有关将B类普通股转换为A类普通股，而该等股份的持有人已放弃从信托账户收取资金的任何权利，否则我们不得发行额外股份，使该等股份的持有人有权（i）从信托账户收取资金或（ii）就任何首次业务合并作为具有公众股份的类别投票。我们的发售后组织章程大纲及章程细则的这些条文，与我们的发售后组织章程大纲及章程细则的所有条文一样，可通过股东投票进行修订。此外，为了为与预期的初始业务合并相关的交易成本提供资金，我们的保荐人或我们的保荐人的关联公司或我们的某些高级职员和董事可以但没有义务根据需要向美国借出资金。在完成初始业务合并后，贷款人可选择以每单位10.00美元的价格将最多1,500，000美元的此类贷款转换为私人单位。增发普通股可能会显着稀释投资者在此次发行中的股权，如果B类普通股中的反稀释条款导致在B类普通股转换时以高于一对一的方式发行A类普通股，则稀释将会增加，并可能对我们的单位、A类普通股和/或权利的现行市场价格产生不利影响。

 

我们可能会以低于我们当时股票的现行市场价格的价格向投资者发行与我们的初始业务合并有关的股票。

 

就我们的初始业务合并而言，我们可能会以每股10.00美元或更低的价格在私募交易（所谓的PIPE交易）中向投资者发行股票，价格接近当时我们信托账户中的每股金额。此类发行的目的将是使我们能够向业务合并后实体提供充足的流动性和资本。因此，我们发行的股票的价格可能会低于，并且可能会大大低于我们股票当时的市场价格。任何此类股本证券的发行可能会稀释我们现有股东的利益。

 

 

由于只有我们的B类普通股持有人才有权对董事的任免进行投票，因此，当我们的股票在纳斯达克上市时，纳斯达克可能会将我们视为纳斯达克规则含义内的“受控公司”，因此，我们可能有资格获得某些公司治理要求的豁免。

 

在本次发行完成后和企业合并完成之前，只有我们B类普通股的持有人将有权就董事的任命和罢免进行投票。因此，纳斯达克将认为我们是《纳斯达克公司治理标准》含义内的“受控公司”。根据《纳斯达克公司治理标准》，个人、集团或其他公司持有超过50%的董事任命投票权的公司属于“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

 

●

我们的董事会包括根据纳斯达克规则定义的大多数“独立董事”；和

 

●

我们的董事会有一个薪酬委员会或提名和公司治理委员会。

 

我们不打算利用这些豁免，并打算遵守纳斯达克的公司治理要求，但须遵守适用的分阶段规则。但是，如果我们决定在未来使用这些豁免中的部分或全部，那么您将无法获得向受所有纳斯达克公司治理要求约束的公司股东提供的相同保护。

 

研究未完成的业务合并可能会浪费资源，这可能会对随后寻找和收购或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会收到他们在信托账户中可用于分配给公众股东的按比例部分的资金，我们的权利将到期一文不值。

 

我们预计，对每个特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要大量的管理时间和注意力，以及会计师、律师、顾问和其他方面的大量成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，则在此之前为拟议交易产生的成本很可能无法收回。此外，如果我们就特定目标业务达成协议，我们可能会因包括我们无法控制的原因在内的任何数量的原因而无法完成我们的初始业务合并。任何此类事件将导致我们损失所产生的相关成本，这可能会对随后寻找和收购或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会收到他们在信托账户中可用于分配给公众股东的按比例部分的资金，我们的权利将到期一文不值。

 

我们可能会与一个或多个目标企业进行业务合并，这些企业与可能与我们的保荐人、高级职员、董事或现有持有人有关联的实体有关系，这可能会引发潜在的利益冲突。

 

鉴于我们的保荐人、其唯一董事以及我们的高级职员和董事与其他实体的参与，我们可能会决定收购一项或多项与我们的保荐人、高级职员、董事及其各自的关联公司或现有持有人有关联或竞争关系的业务。我们的董事还担任其他实体的高级职员和/或董事会成员，包括但不限于“管理层——利益冲突”中描述的那些。这类实体可能会与我们竞争业务合并机会。我们的保荐人、管理人员和董事目前不知道我们有任何具体机会完成与其关联的任何实体的初始业务合并，也没有关于与任何此类实体或实体的业务合并的实质性讨论。尽管我们不会特别关注或针对与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定此类关联实体符合我们的业务合并标准，我们最终可能会进行此类交易。尽管我们可能从一家独立投资银行公司或另一家独立实体获得意见，该独立实体通常从财务角度就与我们的保荐人、高级职员、董事或现有持有人关联的业务合并对我们公司的公平性提出估值意见，但潜在的利益冲突仍然可能存在，因此，业务合并的条款可能不会像没有任何利益冲突那样对我们的公众股东有利。

 

 

由于如果我们的初始业务合并未完成，我们的保荐人、高级职员和董事以及我们创始人股份的任何其他持有人可能会损失他们在我们的全部投资（除了他们在此次发行期间或之后可能获得的公众股份），因此在确定特定业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会产生利益冲突。

 

2025年7月28日，我们与保荐人订立股份认购协议，认购2,957，143股B类普通股，每股面值0.0001美元，购买价格为25,000美元。2025年8月8日，我们通过了经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，其中反映了（其中包括）资本重新指定，随后发行了此类B类普通股。

 

在发起人对该公司进行2.5万美元的初始投资之前，该公司没有任何资产，无论是有形的还是无形的。创始人股份的购买价格是通过向公司贡献的现金金额除以已发行的创始人股份数量确定的。发行在外的创始人股份数量是根据以下预期确定的：如果承销商的超额配股权全额行使，此次发行的总规模将最多为6,900，000股，因此，该创始人股份将占此次发行后已发行股份的30%（不包括私人股份、代表股份和A.G.P.股份）。根据承销商超额配售的行使程度，最多将无偿让出385,714股创始人股份。如果我们不完成初始业务合并，创始人股份将一文不值，除非他们从信托账户之外的资产中获得清算分配。此外，我们的保荐人已承诺以每单位10.00美元的价格购买总计234,600个私人单位（包括如果承销商的超额配股权被行使），或总计2,346，000美元（包括如果承销商的超额配股权被行使），在与本次发行结束同时结束的私募中。如果我们不完成我们最初的业务合并，私营单位将一文不值。我们的管理人员和董事的个人和财务利益可能会影响他们识别和选择目标企业合并、完成初始企业合并以及影响初始企业合并后企业运营的动机。随着完成窗口的结束临近，这一风险可能会变得更加尖锐，这是我们完成初始业务合并的最后期限。

 

我们的保荐人的所有权权益可能会发生变化，我们的保荐人可能会在确定企业合并之前剥离其在我们的所有权权益，这可能会剥夺我们的关键人员。

 

我们的联合创始人博彦博士，他是我们的董事会主席兼首席执行官，拥有100%的保荐股份，是我们保荐机构的唯一成员和唯一董事，并控制我们保荐机构的管理，包括对我们保荐机构持有的我们公司的证券行使投票权和投资酌情权。根据我们之间的信函协议，我们的每一位保荐人、董事和高级职员已同意限制其转让、转让或出售创始人股份和私人单位的能力。因此，除非发起人根据信函协议项下转让限制的例外情况转让创始人股份，否则创始人股份将继续由发起人拥有，直至我们完成初始业务合并后的转让限制到期。我们的保荐机构一般禁止未经保荐机构理事机构同意转让股份。博彦博士作为我司保荐机构的唯一会员和唯一董事，可以同意股份转让。因此，我们的保荐机构可能会在确定企业合并目标之前剥离其（或其或我们的高级管理人员和董事）在我们或在保荐机构中的所有权或经济利益，这很可能会导致公司某些关键人员的流失。此外，无法保证任何替代发起人或关键人员将成功为我们确定业务合并目标，或者，即使如此确定，成功完成此类业务合并。

 

 

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利影响，从而对我们的股东对我们的投资价值产生负面影响。

 

尽管截至本招股章程日期，我们没有承诺发行任何票据或其他债务证券，或在本次发行后以其他方式产生未偿债务，但我们可能会选择产生大量债务以完成我们的初始业务合并。债务的发生可能会产生多种负面影响，包括：

 

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如果我们在初始业务合并后的营业收入不足以偿还我们的债务义务，我们的资产将出现违约和止赎；

 

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加速履行我们偿还债务的义务，即使我们在到期时支付了所有本金和利息，如果我们违反了某些要求维持某些财务比率或准备金的契约，而没有放弃或重新谈判该契约；

 

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我们立即支付所有本金和应计利息（如有），如果债务证券是按要求支付的；

 

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如果债务证券包含限制我们在债务证券未偿还期间获得此类融资的能力的契约，我们将无法获得必要的额外融资；

 

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将我们现金流的很大一部分用于支付我们债务的本金和利息，这将减少可用于费用、资本支出、收购和其他一般公司用途的资金；

 

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限制我们在规划和应对我们的业务和我们经营所在行业的变化方面的灵活性；

 

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更容易受到总体经济、行业和竞争条件不利变化以及政府监管不利变化的影响；和

 

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与债务较少的竞争对手相比，我们为费用、资本支出、收购、偿债要求、执行我们的战略和其他目的以及其他劣势借入额外金额的能力受到限制。

 

我们可能会尝试同时完成与多个潜在目标的业务合并，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力，并导致成本和风险增加，从而可能对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

 

如果我们决定同时收购几个由不同卖方拥有的业务，我们将需要每个这样的卖方同意，我们购买其业务取决于其他业务合并的同时完成，这可能会使我们更难完成我们的初始业务合并，并延迟我们的能力。对于多个业务合并，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查（如果有多个卖方）有关的额外负担和成本，以及与随后在单一经营业务中吸收被收购公司的运营和服务或产品相关的额外风险。如果我们无法充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和经营业绩产生负面影响。

 

我们可能会尝试与一家可获得的信息很少的私营公司完成我们的初始业务合并，这可能会导致与一家公司的业务合并没有我们所怀疑的那样有利可图，如果有的话。

 

在推行我们的业务合并战略时，我们可能会寻求实现我们与一家私人控股公司的初始业务合并。关于私营公司的公开信息一般很少，我们可能会被要求根据有限的信息就是否进行潜在的初始业务合并做出决定，这可能会导致与一家公司的业务合并没有我们怀疑的那么有利可图，如果有的话。

 

 

我们大量股东行使赎回权的能力可能无法让我们完成最理想的业务合并或优化我们的资本结构。

 

就成功完成我们的业务合并而言，我们可能会赎回最多该数量的普通股，这将使我们能够保持净有形资产5,000，001美元。如果我们的企业合并要求我们使用几乎所有的现金来支付购买价款，赎回门槛可能会进一步受到限制。或者，我们可能需要额外融资，以帮助为我们的业务合并提供资金，以防有比我们预期更大比例的股东行使赎回权。如果收购涉及发行我们的股份作为对价，我们可能会被要求向目标或其股东发行更高比例的股份，以弥补未能满足最低现金要求。筹集额外资金以弥补任何短缺可能涉及稀释性股权融资或产生高于理想水平的债务。这可能会限制我们实现对我们最有吸引力的业务组合的能力。

 

为了实现初始业务合并，最近，SPAC修订了其章程和其他管理文书的各项规定。我们无法向您保证，我们不会寻求以一种使我们更容易完成我们的股东可能不支持的初始业务合并的方式来修订我们的发售后组织章程大纲和章程细则或管理文书。

 

为了实现业务合并，最近，SPAC对其章程和管理文书的各项条款进行了修订。例如，SPAC延长了完成初始业务合并的时间。根据开曼群岛法律修订我们的发售后组织章程大纲和章程细则以及我们的权利协议将需要一项特别决议，而根据开曼群岛法律修订我们的权利协议将需要一项普通决议以及我们的发售后组织章程大纲和章程细则。此外，我们的发售后组织章程大纲和章程细则要求我们向我们的公众股东提供赎回其公众股份的机会，无论他们是否弃权、投票赞成或投票反对我们的初始业务合并，如果我们提议修订我们的发售后组织章程大纲和章程细则（A），以修改我们的义务的实质内容或时间，即允许就我们的初始业务合并进行赎回，或者如果我们没有在完成窗口内完成初始业务合并，则赎回我们100%的公众股，或者（b）就与A类普通股持有人的权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大规定，则为现金。如果任何此类修订将被视为从根本上改变通过本登记声明提供的证券的性质，我们将对受影响的证券进行登记，或寻求豁免登记。我们无法向您保证，我们不会寻求修改我们的章程或管理文书或延长完成初始业务合并的时间，以实现我们的初始业务合并。

 

我们可能无法获得额外融资来完成我们的初始业务合并或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务合并。

 

我们没有选择任何具体的业务合并目标，但可能会以企业价值大于我们通过此次发行和出售私人单位的净收益所能获得的业务为目标。因此，如果购买价格的现金部分超过信托账户可用的金额，扣除满足公众股东任何赎回所需的金额，我们可能需要寻求额外融资以完成此类拟议的初始业务合并。我们无法向您保证，如果有的话，这种融资将以可接受的条款提供。如果在需要完成我们的初始业务合并时证明无法获得额外融资，我们将被迫要么重组交易，要么放弃该特定业务合并，并寻找替代目标业务候选者。此外，我们可能被要求就完成我们的初始业务合并获得额外融资，用于一般公司用途，包括维持或扩大交易后业务的运营、支付完成我们的初始业务合并所产生的债务到期本金或利息，或为购买其他公司提供资金。如果我们无法完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会收到他们在信托账户中可用于分配给公众股东的按比例部分的资金，我们的权利将到期一文不值。此外，即使我们不需要额外融资来完成我们的初始业务合并，我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。未能获得额外融资可能对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级职员、董事或股东均无需就我们的初始业务合并或之后向我们提供任何融资。

 

 

我们的高级职员、董事或股东均无须就我们的初始业务合并或之后向我们提供任何融资。

 

我们的保荐人将控制我们董事会的任命，直到我们的初始业务合并完成，并将持有我们的重大权益。因此，它将在我们完成初始业务合并之前任命和罢免我们的所有董事，并可能对需要股东投票的行动施加重大影响，可能以您不支持的方式。

 

在本次发行结束时，我们的保荐人将拥有我们已发行和已发行普通股的30%（不包括私募股、代表股和A.G.P.股，并假设它没有在本次发行中购买任何单位）。因此，它们可能会对需要股东投票的行动施加重大影响，可能会以您不支持的方式，包括对我们的组织章程大纲和章程细则的修订生效。这种潜在的影响集中可能对其他股东的利益与我们的保荐机构的利益不同是不利的。此外，创始人股份，全部由我们的保荐人持有，将使持有人有权在我们完成初始业务合并之前投票任命我们的所有董事。我们的公众股份持有人在此期间将没有权利就董事的任免进行投票。此外，在我们的初始业务合并完成之前，只有我们的B类普通股持有人才有权就在开曼群岛以外的司法管辖区继续经营我们的公司进行投票（包括因我们批准在开曼群岛以外的司法管辖区以继续经营的方式进行转让而需要修订我们的宪法文件或通过新的宪法文件的任何特别决议）。因此，您可能不会对我们首次业务合并之前的董事任命或罢免或我们在首次业务合并之前在开曼群岛以外的司法管辖区的延续产生影响。

 

如果我们的保荐人在售后市场或私下协商交易中购买任何额外的证券，这将增加其控制权。除本招股章程所披露的情况外，我们的保荐人或据我们所知，我们的任何高级职员或董事目前均无意购买额外证券。在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括考虑我们证券的当前交易价格。在我们召开年度股东大会之前，公众股东可能没有机会与管理层讨论公司事务。此外，作为我们A类普通股的持有人，我们的公众股东在完成我们的初始业务合并之前将无权就董事选举进行投票。因此，我们的保荐人将继续施加控制权，至少在我们的初始业务合并完成之前。

 

我们可能无法完成初始业务合并，因为此类初始业务合并可能会受到监管审查和批准要求，包括外国投资法规和美国外国投资委员会（“CFIUS”）等政府实体的审查，或者可能最终被禁止。

 

我们的初始企业合并可能会受到政府实体的监管审查和批准要求，或最终被禁止。例如，CFIUS有权审查外国对美国公司的直接或间接投资。除其他外，CFIUS有权要求某些外国投资者进行强制性备案，收取与此类备案相关的备案费用，如果投资的各方选择不自愿备案，则可以自行启动对外国直接和间接投资美国公司的国家安全审查。在CFIUS认定某项投资对国家安全构成威胁的情况下，CFIUS有权解除或对该投资施加限制。CFIUS是否有权审查收购或投资交易取决于——除其他因素外——交易的性质和结构，包括受益所有权权益的水平以及所涉及的任何信息或治理权利的性质。紧随发售完成后，我们的保荐人，一家BVI业务公司，将拥有我们已发行和已发行股份总数的约30.0%（不包括私人单位的基础股份、代表股份和A.G.P.股份）。Bo Yan博士，他不是美国人，是我们的保荐人的唯一董事和唯一成员，因此被视为对我们的保荐人持有的我们的股份拥有唯一的投票和投资酌情权。对在27个已确定行业之一（包括航空、国防、半导体、电信和生物技术）中生产、设计、测试、制造、制造或开发一种或多种关键技术的美国企业的控股或非控股投资须向美国外国投资委员会（“CFIUS”）提交强制性备案。

 

 

如果与美国企业的特定拟议初始业务合并属于CFIUS的管辖范围，我们可能会在交易完成之前或之后确定我们被要求进行强制备案或我们将自愿提交CFIUS审查，或者在不提交CFIUS和风险CFIUS干预的情况下继续进行交易。CFIUS可能会决定阻止或推迟我们提议的初始业务合并，对此类初始业务合并施加条件或要求美国总统命令我们在未首先获得CFIUS批准的情况下剥离我们收购的初始业务合并的全部或部分美国目标业务，这可能会限制我们的吸引力、延迟或阻止我们追求某些目标公司，否则我们认为这些公司将对我们和我们的股东有利。因此，我们可以与之完成初始业务合并的潜在目标可能有限，我们可能会在与不存在任何外资所有权问题的其他特殊目的收购公司竞争方面受到不利影响。此外，某些获得联邦许可的企业可能会受到限制外国所有权的规则或条例的约束。

 

政府审查的过程，无论是通过CFIUS还是其他方式，都可能是漫长的。因为我们只有有限的时间来完成我们的初始业务合并，我们未能在必要的时间内获得任何必要的批准可能需要我们清算。如果我们无法在我们的发售后组织章程大纲和章程细则所要求的适用期限内完成我们的初始业务合并，包括由于对潜在的初始业务合并进行了延长的监管审查，我们将（i）停止除清盘外的所有业务，（ii）在合理可能的情况下尽快但在其后不超过十个工作日（并在合法可用资金的情况下），以每股价格赎回公众股份，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息（该利息应扣除税款，如果有的话，减去用于支付清算和解散费用的最多100,000美元的利息），除以当时已发行的公众股份的数量，该赎回将完全消除公众股东作为股东的权利（包括进一步获得清算分配的权利，如果有的话），但须遵守适用法律，以及（iii）在赎回后，在我们剩余股东和董事会批准的情况下，在合理可能的情况下尽快清算和解散，在每种情况下均须遵守我们根据开曼群岛法律规定债权人债权的义务以及其他适用法律的要求。在这种情况下，我们的股东将错过从对目标公司的投资和这种投资的价值增值中获益的机会。此外，我们的权利将一文不值。

 

SPAC有吸引力的目标可能会变得越来越稀缺，对有吸引力的目标可能会有更多的竞争，或者由于公众对涉及SPAC的合并的负面看法，这类有吸引力的目标可能没有兴趣与SPAC完成业务合并。这可能会增加我们初始业务合并的成本，甚至可能导致我们无法找到目标或完成初始业务合并。

 

SPAC的许多潜在目标已经进入初始业务合并，有许多SPAC正在准备首次公开募股，以及许多目前正在注册的此类公司。因此，有时可能会出现更少的有吸引力的目标来完成初始业务合并。

 

此外，由于有许多SPAC寻求与可用目标进行初始业务合并，对具有有吸引力的基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会增加，这可能会导致目标公司要求改善财务条款。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得越来越少，例如经济或行业部门低迷（包括公众对涉及SPAC的合并的负面看法）、地缘政治紧张局势，或完成业务合并或在业务合并后运营目标所需的额外资本成本增加。这可能会增加成本、延迟或以其他方式使我们寻找和完成初始业务合并的能力复杂化或受挫，并可能导致我们无法以对我们的投资者有利的条款完成初始业务合并或根本无法完成。

 

 

影响金融服务业的不利发展，包括涉及流动性、违约或金融机构不履约的事件或担忧，可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩或我们的前景产生不利影响。

 

我们运营账户和信托账户中的资金最初将存放在银行或其他金融机构，将仅投资于期限为185天或以下的美国政府国债或符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债；以这种形式持有这些资产旨在是临时性的，其唯一目的是促进预期的业务合并。为减轻我们可能被视为《投资公司法》所指的投资公司的风险，这种风险增加了我们在信托账户中持有投资的时间越长，我们可以随时（基于我们的管理团队对与我们在《投资公司法》下的潜在地位相关的所有因素的持续评估）指示受托人清算在信托账户中持有的投资，而是将信托账户中的资金以现金或在银行的计息活期存款账户中持有。我们在这些账户中持有的现金可能超过任何适用的FDIC保险限额。如果就持有我们资金的银行或其他金融机构发生事件，包括流动性有限、违约、不履约或其他不利发展，或对金融机构或金融服务行业产生普遍影响，或对任何此类事件或其他类似风险的担忧或谣言，我们信托账户中的资产价值可能会受损，这可能对我们的经营业绩、流动性、财务状况和前景产生重大影响。例如，2023年3月10日，美国联邦存款保险公司（FDIC）宣布，硅谷银行已被加州金融保护和创新部关闭。我们不能保证将持有我们资金的银行或其他金融机构不会遇到类似问题。

 

因为我们必须向我们的股东提供目标业务财务报表，我们可能会失去与一些潜在目标业务完成原本有利的初始业务合并的能力。

 

联邦代理规则要求，有关初始企业合并投票的代理声明包括历史和备考财务报表披露。我们将在我们的要约收购文件中包括相同的财务报表披露，无论它们是否是要约收购规则所要求的。这些财务报表可能会被要求根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）或国际会计准则理事会（“IFRS”）颁布的国际财务报告准则编制或与之核对，视情况而定，历史财务报表可能会被要求按照美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类财务报表，以便我们根据联邦代理规则披露此类报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。

 

《萨班斯-奥克斯利法案》规定的合规义务可能会使我们更难实现我们的初始业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成初始业务合并的时间和成本。

 

2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求我们评估和报告我们的内部控制系统，并可能要求我们让独立的注册公共会计师事务所对这种系统进行审计。如果我们未能保持内部控制的充分性，我们可能会受到监管审查、民事或刑事处罚和/或股东诉讼。无法提供可靠的财务报告可能会损害我们的业务。目标企业也可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》关于内部控制充分性的规定。为实现遵守《萨班斯-奥克斯利法案》而发展任何此类实体的内部控制，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。此外，任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在未来对我们的财务流程和报告实施适当控制方面遇到的困难，都可能损害我们的经营业绩或导致我们未能履行我们的报告义务。较差的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能对我们证券的交易价格产生负面影响。

 

由于我们的某些董事和高级管理人员常驻中国或与中国有重要联系，中国政府可以对我们的董事和高级管理人员寻找目标公司的行为拥有潜在的监督和酌处权。中国政府可能随时通过我们在中国或与中国有重大联系的董事和高级管理人员干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和我们在本次发行中登记出售的证券的价值发生重大不利变化，显着限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，阻碍我们在本次发行结束后的完成窗口内寻找合适的目标业务并完成我们可获得的最理想的业务合并的能力，和/或导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。中国政府的政策、法规、规则和法律执行的变化可能会在很少提前通知的情况下迅速被采纳，并可能对我们的经营能力产生重大影响。此外，中国政府最近发布了新的法律法规，例如与数据安全或反垄断相关的法规，以对海外证券发行和其他资本市场活动以及外国对中国公司的投资施加更多的监督和控制。中国政府一旦采取任何此类行动，可能会严重限制或完全阻碍我们开展业务、接受外国投资或在美国或其他外汇交易所上市的能力。

 

我们的某些董事和高级管理人员常驻中国或与中国有重要联系，我们的主要执行办公室位于中国。这可能会使我们面临与中国政府监管相关的某些风险，并显着限制我们为初始业务合并寻找候选人的能力。特别是，中国政府的政策、法规、规则和法律执行的变化可能会在很少提前通知的情况下被迅速采纳。中国政府也可能随时通过我们驻在中国或与中国有重要联系的董事和高级管理人员干预或影响我们寻找目标业务或完成初始业务合并。这可能会对我们寻找目标业务以及我们提供出售的证券的价值产生重大负面影响。

 

 

2021年12月28日，中国网信办（Cyberspace Administration of China）或CAC等十二个中国监管机构联合修订并颁布了《网络安全审查办法》（“网络安全审查办法”），该办法自2022年2月15日起生效。根据《网络安全审查办法》，（一）关键信息基础设施运营者购买网络产品和服务、网络平台运营者的数据处理活动，影响或可能影响国家安全的，应当申请网络安全审查，（二）互联网平台运营者拥有百万以上用户个人信息的，应当在外国上市前申请网络安全审查，（iii）有关政府当局如认为有关网络产品或服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全，可启动网络安全审查。2023年2月17日，中国证监会（简称证监会）发布《境内企业境外发行证券并上市试行管理办法》或《试行办法》及相关指引，自2023年3月31日起施行。该《试行办法》对现行中国境内公司境外发行证券和上市以及中国境内公司直接和间接境外发行证券和上市的监管制度进行了改革，规定了以备案为基础的监管制度。根据《试行办法》，发行人同时符合以下两个条件的，该发行人进行的境外证券发行上市，视为境外间接发行上市，应当在其提交首次公开发行股票或上市申请后三个工作日内，按照《试行办法》要求完成向中国证监会备案：（一）发行人营业收入、利润总额的50%以上，其最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的总资产或净资产由境内公司核算；（ii）发行人的主要部分业务活动在中国境内进行，或其主要营业地位于中国境内，或负责其业务运营的高级管理人员及发行人的大部分管理层为中国公民或住所在中国。

 

我们目前没有持有任何中国公司的股权，也没有在中国经营任何业务。因此，我们不认为（i）我们无需获得任何中国政府机构的任何许可，包括中国证券监督管理委员会或CAC，即可按目前的方式运营我们的公司或进行本次发行并向外国投资者发售证券，或（ii）我们的高级职员和董事不会因他们中的大多数人位于中国并与中国有重要联系而受到任何中国政府机构的任何许可或批准，以寻找目标公司。截至本招股章程日期，我们及我们的董事及高级人员尚未就本次发行或我们在发行后寻找首次业务合并目标公司申请任何许可或批准，我们也不认为我们的执行官及董事需要获得中国监管机构的此类许可或批准才能寻找目标公司。我们一直密切关注中国有关海外上市（包括此次发行）所需的中国证监会或其他中国政府机构的任何必要批准的监管发展。截至本招股说明书之日，我们未收到中国证监会或其他任何政府部门对本次发行的问询、通知、警告、处分或监管异议。然而，与境外证券发行和其他资本市场活动相关的监管要求的制定、解释和实施仍存在重大不确定性。

 

如果未来确定本次发行需要中国证监会、CAC或任何其他监管机构的批准，我们可能会面临中国证监会、CAC或其他中国监管机构的处分。这些机构可能会采取行动，要求我们在结算和交付我们的单位之前停止此次发行，或使我们认为这是可取的。因此，如果您在结算和交付的预期和之前从事市场交易或其他活动，您这样做的风险是可能不会发生结算和交付。此外，如果中国证券监督管理委员会、CAC或其他中国监管机构后来颁布新规则，要求我们获得他们对此次发行的批准，我们可能无法获得对此类批准要求的豁免，如果以及何时建立了获得此类豁免的程序。有关此类批准要求的任何不确定性或负面宣传可能会对我们证券的交易价格产生重大不利影响。

 

中国的经济、政治和社会状况，以及任何政府政策、法律和法规的变化可能很快，几乎不会提前通知，并可能对我们的业务和我们的证券价值产生重大不利影响。

 

尽管我们是一家在开曼群岛注册成立的空白支票公司，但我们的某些高级管理人员和董事与中国有着重要的联系。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩、前景和我们可能进行的某些交易可能在很大程度上受制于中国的经济、政治和法律发展。中国经济在许多方面与其他国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国经济在过去二三十年经历了显着增长，但无论是在地域上还是在经济的各个部门之间，增长都是不均衡的。

 

尽管中国经济已成为一个更加市场化的经济体，但中国政府通过强加产业政策，继续在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过分配资源、控制外币计价债务的发生和支付、制定货币政策并向特定行业或公司提供优惠待遇、对外汇施加限制，从而影响我们在实体之间、跨境和向可能适用于我们或收购后公司的美国投资者转移现金的能力，从而对中国经济增长实施重大控制。任何这些政策、法律和法规的变化可能很快，几乎不会提前通知，并可能对中国的经济产生不利影响，并可能对我们的业务和我们的证券价值产生重大不利影响。

 

中国政府实施多项措施，鼓励外商投资和可持续经济增长，引导金融等资源配置。然而，我们无法向贵方保证，中国政府将不会废除或更改这些措施或推出将对我们产生负面影响的新措施，或更具体地说，我们无法向贵方保证，中国政府不会对我们发起可能的政府行动或审查，这可能导致我们的运营和/或我们正在登记出售的证券的价值发生重大变化，或可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

 

与企业后合并公司相关的风险

 

在我们完成初始业务合并后，我们可能被要求进行减记或注销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、经营业绩和我们的证券价格产生重大负面影响的费用，这可能导致您损失部分或全部投资。

 

即使我们对与我们合并的目标企业进行尽职调查，我们也无法向您保证，这种尽职调查将识别特定目标企业中可能存在的所有重大问题，有可能通过惯常的尽职调查发现所有重大问题，或者目标企业之外和我们无法控制的因素不会在以后出现。由于这些因素，我们可能被迫在以后减记或注销资产，重组我们的业务，或产生可能导致我们报告亏损的减值或其他费用。即使我们的尽职调查成功地识别了某些风险，也可能会出现意外风险，并且以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式实现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生直接影响，但我们报告这种性质的费用这一事实可能会助长市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的指控可能导致我们违反净值或其他我们可能因承担目标企业持有的先前存在的债务或凭借我们获得债务融资以部分为初始企业合并或其后的业务合并提供资金而受到约束的契约。因此，在企业合并后选择继续作为股东的任何股东都可能遭受其证券价值的降低。除非这些股东能够成功地声称减持是由于我们的高级职员或董事违反了对他们所负的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够成功地根据证券法提出私下索赔，即与企业合并相关的代理征集或要约收购材料（如适用）包含可诉的重大错报或重大遗漏，否则这些股东不太可能对此类价值减少有补救措施。

 

 

收购候选人的高级职员和董事可能会在我们的初始业务合并完成后辞职。企业合并目标关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

 

收购候选人的关键人员在我们的初始业务合并完成时所起的作用目前无法确定。尽管我们预计在我们的初始业务合并之后，收购候选人的管理团队的某些成员将继续与收购候选人保持联系，但收购候选人的管理层成员可能不希望留在原地。

 

我们的管理层可能无法在我们的初始业务合并后保持对目标业务的控制。我们无法保证，一旦失去对目标业务的控制，新管理层将拥有盈利经营此类业务所需的技能、资格或能力。

 

我们可能会构建我们的初始业务合并，以便我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有目标业务的低于100%的股权或资产，但我们将仅在交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的已发行有表决权证券或以其他方式获得目标公司的控股权益足以使我们无需根据《投资公司法》注册为投资公司的情况下才会完成此类业务合并。我们不会考虑任何不符合此类标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或以上的有表决权证券，我们在企业合并前的股东也可能集体拥有企业合并后公司的少数股权，这取决于企业合并中归属于目标公司和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新的A类普通股，以换取目标公司的所有流通股本、股份或其他股权。在这种情况下，我们将收购目标的100%权益。然而，由于发行了大量新的A类普通股，紧接此类交易之前的我们的股东在此类交易之后可能拥有不到我们已发行和流通的A类普通股的大多数。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个个人或团体获得比我们最初获得的更大份额的公司股份。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。

 

我们可能对未来目标企业的管理进行评估的能力有限，因此，我们可能会与目标企业进行初始业务合并，而该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

 

在评估我们与潜在目标业务实现初始业务合并的可取性时，由于缺乏时间、资源或信息，我们评估目标业务管理层的能力可能受到限制。因此，我们对目标企业管理层能力的评估可能会被证明是不正确的，这样的管理层可能缺乏我们所怀疑的技能、资格或能力。如果目标企业的管理层不具备管理公众公司所必需的技能、资质或能力，则合并后业务的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，在企业合并后选择继续作为股东的任何股东都可能遭受其股份价值的降低。除非这些股东能够成功地声称减持是由于我们的高级职员或董事违反了对他们所负的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够成功地根据证券法提出私下索赔，即与企业合并相关的代理征集或要约收购材料（如适用）包含可诉的重大错报或重大遗漏，否则这些股东不太可能对此类价值减少有补救措施。

 

我们可能会寻求需要重大运营改进的高度复杂的业务合并机会，这可能会延迟或阻止我们实现我们期望的结果。

 

我们可能会寻求与大型、高度复杂的公司的业务合并机会，我们认为这些公司将受益于运营改善。虽然我们打算实施这些改进，但如果我们的努力被推迟或我们无法实现预期的改进，业务合并可能不会像我们预期的那样成功。

 

如果我们完成与具有复杂运营结构的大型复杂业务或实体的初始业务合并，我们还可能受到与我们合并的业务的运营中固有的众多风险的影响，这可能会延迟或阻止我们实施我们的战略。此外，如果我们在与一家公司的一个部门的交易中完成我们的初始业务合并，而该部门需要进行重大剥离以将其确立为一个独立实体，则此类交易将涉及复杂的考虑和挑战，包括对现有关系、资源和被剥离公司的整体战略方向的潜在影响，以及编制剥离实体的财务报表。尽管我们的管理团队将努力评估特定目标业务及其运营所固有的风险，但在我们完成业务合并之前，我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素。如果我们无法实现我们期望的运营改进，或者这些改进需要比预期更长的时间来实施，我们可能无法实现我们预期的收益。此外，其中一些风险和复杂性可能超出我们的控制范围，使我们没有能力控制或减少这些风险和复杂性对目标业务产生不利影响的机会。这样的组合可能不如与规模更小、不那么复杂的组织的组合那样成功。

 

我们最初的业务合并和此后的结构可能不会对我们的股东和权利持有人产生税收效率。由于我们的业务合并，我们的税务义务可能更加复杂、繁重和/或不确定。

 

尽管我们将尝试以节税的方式构建我们的初始业务组合，但税收结构考虑是复杂的，相关事实和法律是不确定的，可能会发生变化，我们可能会优先考虑商业和其他考虑而不是税收考虑。例如，就我们的初始业务合并而言，在获得任何必要的股东批准的情况下，我们可能会：以要求股东和/或权利持有人为税务目的确认收益或收入的方式构建我们的业务合并；与另一司法管辖区的目标公司进行业务合并；或通过延续的方式转移到不同的司法管辖区（包括但不限于目标公司或业务所在的司法管辖区）。我们不打算就我们的业务合并或其后向股东或权利持有人进行任何现金分配以支付税款。因此，股东或权利人可能需要以自有资金现金或通过出售所收到的全部或部分股份或权利来偿付我们的初始业务合并所产生的任何责任。此外，在我们的初始业务合并后，股东和权利持有人还可能因其对我们的所有权而被征收额外收入、预扣税或其他税款。

 

 

此外，我们可能会与在美国境外开展业务的目标公司进行业务合并，并可能在多个司法管辖区开展业务。如果我们实现这样的业务合并，我们可能会在多个司法管辖区就与这些司法管辖区相关的收入、运营和子公司承担重大收入、预扣税和其他税收义务。由于其他司法管辖区的纳税义务和申报的复杂性，我们可能会面临与美国联邦、州、地方和非美国税务当局的审计或审查相关的更高风险。这种额外的复杂性和风险可能会对我们的税后盈利能力和财务状况产生不利影响。

 

与在国外收购和经营业务相关的风险

 

如果我们与一家位于美国以外的公司进行初始业务合并，我们将面临可能对我们产生不利影响的各种额外风险。

 

如果我们为我们的初始业务合并寻找在美国境外有业务或机会的目标公司，我们可能会面临与调查、同意和完成此类初始业务合并相关的额外负担，如果我们进行此类初始业务合并，我们将面临可能对我们的运营产生负面影响的各种额外风险。

 

如果我们为我们的初始业务合并寻找在美国境外有业务或机会的目标公司，我们将面临与跨境业务合并相关的风险，包括与调查、同意并完成我们的初始业务合并、在外国司法管辖区进行尽职调查、获得任何当地政府、监管机构或机构批准的此类交易以及基于外汇汇率波动的购买价格变化有关的风险。

 

如果我们与这样一家公司进行初始业务合并，我们将受到与在国际环境中运营的公司相关的任何特殊考虑或风险，包括以下任何一项：

 

	●	管理跨境业务运营所固有的成本和困难；
	●	有关货币赎回的规章制度；
	●	对个人征收复杂的企业预扣税；
	●	关于未来企业合并可能实施方式的法律；
	●	交易所上市和/或退市要求；
	●	关税和贸易壁垒；
	●	与海关和进出口事项有关的法规；
	●	地方或区域经济政策和市场情况；
	●	监管要求的意外变化；
	●	国际业务管理和人员配置方面的挑战；
	●	付款周期更长；
	●	税务问题，例如税法变化和税法与美国相比的变化；
	●	货币波动和外汇管制；
	●	通货膨胀率；
	●	催收应收账款方面的挑战；
	●	文化和语言差异；
	●	就业条例；
	●	不发达或不可预测的法律或监管制度；

 

 

	●	腐败；
	●	保护知识产权；
	●	社会动荡、犯罪、罢工、骚乱和内乱；
	●	政权更迭与政治动荡；
	●	恐怖袭击、自然灾害、广泛的卫生紧急情况和战争；以及
	●	与美国政治关系恶化。

 

我们可能无法充分应对这些额外风险。如果我们无法这样做，我们可能无法完成此类初始业务合并，或者，如果我们完成此类初始业务合并，我们的运营可能会受到影响，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

我们可能会就我们的初始业务合并重新并入或通过延续的方式转移到另一个司法管辖区，而该司法管辖区的法律可能会管辖我们未来的部分或全部重大协议，我们可能无法执行我们的合法权利。

 

就我们的初始业务合并而言，我们可能会将我们业务的母国司法管辖区从开曼群岛迁至另一司法管辖区。如果我们决定这样做，这种管辖权的法律可能会管辖我们未来的部分或全部实质性协议。这种司法管辖范围内的法律体系和现行法律的执行，在执行和解释上可能不像美国那样具有确定性。无法根据我们未来的任何协议执行或获得补救可能会导致商业、商业机会或资本的重大损失。

 

我们受制于有关监管事项、公司治理和公开披露的不断变化的法律法规，这既增加了我们的成本，也增加了不合规的风险。

 

我们受制于各种理事机构的规则和规定，例如SEC，它们负责保护投资者和监督证券公开交易的公司，并受适用法律规定的新的和不断演变的监管措施的约束。我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经导致并可能继续导致一般和行政费用增加，并将管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。

 

此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，随着新指南的出现，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这种演变可能会导致合规事项的持续不确定性，以及不断修订我们的披露和治理实践所需的额外成本。如果我们未能解决并遵守这些规定以及任何后续变化，我们可能会受到处罚，我们的业务可能会受到损害。

 

如果我们最初业务合并后的管理层不熟悉美国证券法，他们可能需要花费时间和资源来熟悉这些法律，这可能会导致各种监管问题。

 

在我们最初的业务合并之后，我们的管理层可能会辞去他们作为公司高级职员或董事的职务，并且在业务合并时目标业务的管理层将继续留任。目标业务的管理层可能不熟悉美国证券法。如果新管理层不熟悉美国证券法，他们可能需要花费时间和资源来熟悉这类法律。这可能是昂贵和耗时的，并可能导致各种监管问题，可能对我们的运营产生不利影响。

 

 

汇率波动和货币政策可能导致目标企业在国际市场上的成功能力被削弱。

 

如果我们收购了一个非美国目标，所有收入和收入很可能以外币收到，如果有的话，我们净资产和分配的等值美元可能会受到当地货币贬值的不利影响。我们目标地区的货币价值波动，并受到政治和经济状况变化等因素的影响。此类货币对我们报告货币的相对价值的任何变化可能会影响任何目标业务的吸引力，或者在我们完成初始业务合并后，影响我们的财务状况和经营业绩。此外，如果在我们完成初始业务合并之前，一种货币兑美元升值，以美元衡量的目标业务的成本将会增加，这可能会降低我们完成此类交易的可能性。

 

在我们最初的业务合并之后，我们几乎所有的资产都可能位于外国，我们几乎所有的收入都将来自我们在该国家的业务。因此，我们的运营结果和前景将在很大程度上受制于我们运营所在国家的经济、政治和法律政策、发展和条件。

 

我们业务所在国家的经济、政治和社会状况以及政府政策可能会影响我们的业务。经济增长可能是不均衡的，无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，这种增长在未来可能无法持续。如果未来这类国家的经济出现下滑或增速低于预期，某些行业的支出需求可能会减少。某些行业的支出需求减少可能会对我们找到有吸引力的目标业务以完成我们的初始业务合并的能力产生重大不利影响，如果我们实现我们的初始业务合并，该目标业务实现盈利的能力也会受到重大不利影响。

 

与我们的管理团队相关的风险

 

我们依赖于我们的高级职员和董事，他们的损失，或者他们可以为我们的初始业务合并投入的时间减少，可能会对我们的运营能力产生不利影响。

 

我们的运营依赖于相对较小的个人群体，尤其是我们的管理人员和董事。我们认为，我们的成功取决于我们的管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。此外，我们的高级职员和董事无需为我们的事务投入任何规定的时间，因此，在将他们的时间分配给各种业务活动方面将存在利益冲突，包括识别潜在的业务合并和监测相关的尽职调查。我们没有与我们的任何董事或高级管理人员签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人员保险。我们的一名或多名董事或高级管理人员的服务意外损失可能会对我们产生不利影响。

 

我们能否成功实现我们的初始业务合并并在此后取得成功将取决于我们关键人员的努力，其中一些人可能会在我们的初始业务合并之后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

 

我们成功实现初步业务合并的能力取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的作用，目前无法确定。尽管我们的一些关键人员可能会在我们的初始业务合并后留在目标业务的高级管理层或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层很可能会留在原地。虽然我们打算密切审查我们在初始业务合并后聘用的任何个人，但我们无法向您保证，我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉运营一家受SEC监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

 

 

我们的关键人员可能会就特定业务合并与目标企业谈判雇佣或咨询协议，特定业务合并可能以此类关键人员的保留或离职为条件。这些协议可能会规定他们在我们的初始业务合并后获得补偿，因此，可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利时产生利益冲突。

 

我们的关键人员可能只有在我们的初始业务合并完成后才能继续留在我们的公司，前提是他们能够就业务合并谈判雇佣或咨询协议。此类谈判将与企业合并的谈判同时进行，并可能规定这些个人在企业合并完成后将向我们提供的服务以现金付款和/或我们的证券的形式获得补偿。此类谈判还可能使此类关键人员的留任或辞职成为任何此类协议的条件。这些个人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。

 

我们的管理人员和董事将把他们的时间分配给其他业务，从而在他们决定投入多少时间处理我们的事务时造成利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

 

我们的管理人员和董事没有被要求也不会将他们的全部时间用于我们的事务，这可能会导致在我们的运营和我们寻求业务合并与他们的其他业务之间分配他们的时间的利益冲突。我们不打算在我们的初始业务合并完成之前拥有任何全职员工。我们的每一名官员都在从事他可能有权获得大量补偿的其他业务努力，我们的官员没有义务每周为我们的事务贡献任何特定的小时数。我们的独立董事还担任其他实体的高级管理人员和董事会成员。如果我们的高级职员和董事的其他业务事务要求他们在这些事务上投入大量时间超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们将时间投入我们的事务的能力，这可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。任何此类公司、业务或投资都可能在追求初始业务合并目标时产生额外的利益冲突。任何此类潜在冲突都可能对我们完成初始业务合并的能力产生重大影响。

 

我们的高级职员和董事目前拥有，并且他们中的任何一个在未来可能对其他业务和实体，包括其他空白支票公司负有额外的、受托或合同义务，因此，在分配他们的时间和确定特定商业机会应向哪个实体提出时可能存在利益冲突。

 

在本次发行完成后，直至我们完成初始业务合并，我们打算从事识别并与一项或多项业务合并的业务。我们的保荐人、其唯一董事以及我们的高级职员和董事现在或将来可能成为从事类似业务的实体（例如运营公司或投资工具）的附属机构。

 

我们没有与我们的管理人员和董事签订雇佣合同，这将限制他们在其他企业工作的能力。此外，在我们的初始业务合并完成之前，我们的保荐人、高级职员和董事可以参与任何其他空白支票公司的组建，或成为其高级职员或董事。因此，我们的保荐人、管理人员和董事在确定是否向我们或他们可能参与的任何其他空白支票公司提供业务合并机会时可能存在利益冲突。我们的保荐人、高级职员和董事在遵守适用的受托责任的情况下，对于他们选择哪家空白支票公司进行业务合并以及他们为其现有或未来的任何空白支票公司进行业务合并的顺序拥有完全的酌处权。因此，我们的保荐人、高级职员和董事可能会为其以任何顺序发起的空白支票公司寻求业务合并，这可能导致其最近的空白支票公司在其较早推出的空白支票公司之前完成业务合并。我们的每一位高级职员和董事目前拥有，并且他们中的任何一位在未来可能对一个或多个其他实体负有额外的、受托的、合同或其他义务或义务，据此，该高级职员或董事被要求或将被要求向这些实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级职员或董事意识到适合其当时负有受托或合同义务的实体的业务合并机会，他或她将履行其受托或合同义务，向该其他实体提供此类业务合并机会，但须遵守其根据开曼群岛法律承担的受托责任。我们的高级职员或董事的此类受托责任或合同义务可能会对我们完成初始业务合并的能力产生重大影响。

 

 

我们的高级职员、董事、证券持有人及其各自的关联公司可能存在与我们的利益相冲突的竞争性金钱利益。

 

我们没有采取明确禁止我们的董事、高级职员、证券持有人或关联公司在我们将收购或处置的任何投资中或在我们作为一方或拥有利益的任何交易中拥有直接或间接的金钱或财务利益的政策。事实上，我们可能会与与我们的保荐人、我们的董事或高级职员有关联的目标企业进行业务合并，尽管我们并不打算这样做。我们也没有明确禁止任何这类人为自己的账户从事我们从事的类型的商业活动的政策。因此，这些个人或实体可能在他们的利益与我们的利益之间发生冲突。任何此类公司、业务或投资都可能在追求初始业务合并目标时产生额外的利益冲突。此类潜在冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生重大影响。

 

我们的董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响他们及时识别和选择目标业务以及完成业务合并的动机。因此，我们的董事和高级职员在确定和选择合适的目标业务时的酌处权可能会导致在确定特定业务合并的条款、条件和时间是否适当以及是否符合我们股东的最佳利益时发生利益冲突。如果是这种情况，这将违反他们根据开曼群岛法律对我们的信托义务，我们或我们的股东可能会因侵犯我们股东的权利而对这些个人提出索赔。然而，由于这种原因，我们可能不会最终成功地对他们提出任何索赔。

 

我们的管理团队和董事会成员作为创始人、董事会成员、高级管理人员、高管或其他公司的员工具有丰富的经验。其中某些人曾经、目前或可能会卷入诉讼、调查或其他程序，包括与这些公司有关或其他方面。这可能会对我们产生不利影响，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力。

 

在他们的职业生涯中，我们的管理团队和董事会成员作为创始人、董事会成员、管理人员、高管或其他公司的员工都有丰富的经验。其中某些人已经、目前或将来可能卷入诉讼、调查或其他程序，包括与这些公司的业务、这些公司订立的交易或其他方面有关的诉讼、调查或其他程序。任何此类诉讼、调查或其他程序可能会转移我们管理团队和董事会的注意力和资源，使其无法为我们的初始业务合并确定和选择目标业务或业务，并可能对我们的声誉产生负面影响，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力。

 

我们的管理团队和关联公司的成员可能已经并且将来可能会涉及与我们的业务无关的民事纠纷或政府调查。

 

我们管理团队的成员一直（并打算）参与各种各样的业务。这种参与已经并可能导致媒体报道和公众意识。因此，我们的管理团队和关联公司的成员可能已经并且可能在未来涉及与我们的业务无关的民事纠纷或政府调查。任何此类索赔或调查可能会损害我们的声誉，并可能对我们识别和完成初始业务合并的能力产生负面影响，并可能对我们的证券价格产生不利影响。

 

 

我们与我们的保荐机构、高级职员和董事的信函协议可能会被修改，而无需股东批准。

 

我们与我们的保荐人、高级职员和董事的信函协议包含有关我们的创始人股份和私人单位（以及私人单位的基础证券）的转让限制、信托账户的赔偿、放弃赎回权和参与信托账户的清算分配的条款。未经股东批准，可修改信函协议。虽然我们预计我们的董事会不会在我们的初始业务合并之前批准对信函协议的任何修订，但我们的董事会可能会在行使其业务判断并在遵守其受托责任的情况下，选择批准对信函协议的一项或多项修订。对信函协议的任何此类修订将不需要我们的股东批准，并可能对我们证券的投资价值产生不利影响。

 

由于我们的某些执行官、董事和保荐人与中国的重要联系，与非中国的SPAC相比，我们对非中国目标公司的吸引力可能较小，因此这可能使我们更难完成与非中国目标公司的初始业务合并。

 

我们的某些执行官和董事位于中国或与中国有重要联系，这可能使我们对某些非中国目标公司的吸引力降低，而这种看法可能会潜在地限制或负面影响我们寻求初始业务合并，或因此可能使我们更难在完成窗口内完成与目标公司的初始业务合并。

 

与我司证券相关的风险

 

您将不会对来自信托账户的资金拥有任何权利或利益，除非在某些有限的情况下。因此，要清算您的投资，您可能会被迫出售您的公众股份或权利，潜在的亏损。

 

我们的公众股东只有在以下情况最早发生时才有权从信托账户获得资金：（i）我们完成初始业务合并，然后仅与该股东适当选择赎回的A类普通股有关，根据本文所述的限制和条件；（ii）就股东投票修订我们的发售后组织章程大纲和章程细则而适当提交的任何公众股份的赎回（a），以修改我们的义务的实质或时间，以允许就我们的初始业务合并进行赎回或赎回我们的100%公众股份如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并，或（b）关于与A类普通股持有人权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大规定；以及（iii）如果我们无法在完成窗口内完成初始业务合并，则赎回我们的公众股，但须遵守适用法律并如本文进一步描述的那样。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中拥有任何种类的权利或利益。权利持有人将不会对信托账户中持有的收益享有与权利相关的任何权利。因此，要清算您的投资，您可能会被迫出售您的公众股份或权利，可能会亏损。

 

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所的交易中退市，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

 

我们预计，本次发行完成后，我司证券将在全国性证券交易所纳斯达克资本市场上市。虽然，在本次发行生效后，我们预计将在备考基础上满足纳斯达克的最低首次上市标准，这通常只要求我们满足与股东权益、市值、公众持股的总市值和分配要求有关的某些要求，但我们无法向您保证，我们的证券将在未来或在首次业务合并之前继续在纳斯达克上市。此外，就我们的初始业务合并而言，纳斯达克很可能会要求我们提交新的首次上市申请并满足其首次上市要求，而不是其更宽松的继续上市要求。我们无法向您保证，届时我们将能够满足那些初始上市要求。

 

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，我们可能会面临重大的不利后果，包括：

 

	●	我们证券的市场报价有限；
	●	我们证券的流动性减少；
	●	确定我们的普通股是“仙股”，这将要求交易我们普通股的经纪人遵守更严格的规则，这可能导致我们普通股在二级交易市场的交易活动水平降低；
	●	我们公司的新闻和分析师报道量有限；以及
	●	a未来增发证券或获得额外融资的能力下降。

 

 

我们的初始股东总共支付了25,000美元，约合每股创始人股份0.008美元，因此，您将因购买我们的A类普通股而立即经历大幅稀释。

 

每股公开发行价格（将单位购买价格全部分配给A类普通股，不分配给单位中包含的权利）与本次发行后我们的A类普通股每股备考有形账面净值之间的差额构成对你们和本次发行的其他投资者的稀释。我们的初始股东以名义价格收购了创始人股份，显着促成了这种稀释。在本次发行结束时，假设单位中包含的权利没有任何价值，你和其他公众股东将立即产生约98.4%（或每股9.84美元，假设没有行使承销商的超额配股权，以及100%赎回）的大幅稀释，即本次发行后每股备考有形账面净值0.16美元与被视为发售价10.00美元/单位之间的差额（假设没有行使承销商的超额配股权，以及100%赎回）。这种稀释将增加到创始人股份的反稀释条款导致在我们的初始业务合并时转换创始人股份时以大于一对一的基础发行A类普通股的程度。

 

我们的保荐人为初始股份支付的名义购买价格可能会导致在我们完成初始业务合并时贵方公众股份的隐含价值被大幅稀释，并且我们的保荐人很可能在我们完成初始业务合并的情况下从其对我们的投资中获得可观的利润，即使业务合并导致我们普通股的交易价格大幅下降。

 

我们以每单位10.00美元的发行价格发行我们的单位，我们信托账户中的金额最初预计为每股公众股10.00美元，这意味着每股公众股的初始价值为10.00美元。然而，在此次发行之前，我们的保荐人为首次发行股票支付了25000美元的名义总购买价格，约合每股0.008美元。因此，在我们完成初始业务合并时，当初始股份转换为社会公众股份时，您的社会公众股份的价值可能会被大幅稀释。下表显示了公众股东和我们的发起人的每股投资，以及这些与我们初始业务合并完成时一股A类普通股的隐含价值的比较。下表假设（i）我们的估值为60,000，000美元（假设承销商的超额配股权未被行使，这是我们在初始业务合并的信托账户中的金额），（ii）信托账户中持有的资金不赚取利息，（iii）没有就我们的初始业务合并赎回任何公众股份，以及（iv）所有初始股份均由我们的初始股东在我们的初始业务合并完成时持有，并且未考虑到在初始业务合并时对我们估值的其他潜在影响，例如（i）我们的公共和私营单位的价值，（ii）我们的A类普通股的交易价格，（iii）初始业务合并交易费用，（iv）向目标的卖方发行的任何股权或支付的现金，（v）向其他第三方投资者发行的任何股权，或（vi）目标的业务本身。

 

公开发行A类普通股			6,000,000
私人单位的A类普通股			221,100
A类代表股和A.G.P.股			290,000
B类普通股			2,571,429
总股份			9,082,529
可用于首次企业合并的信托资金总额		$	60,000,000
公众股东和发起人每A类普通股的投资(1) (2)		$	10.00
保荐人每B类普通股的投资(2)		$	0.008
每股公众股份的初始隐含价值		$	10.00
初始企业合并完成时的每股公众股份隐含价值(3)		$	6.61

 

(1)

虽然公众股东的投资既是股份也是权利，但就本表而言，全部投资金额仅归属于股份。

 

(2)

发起人对公司股权的投资总额为2236000美元，包括（i）发起人为B类普通股支付的25000美元，（ii）发起人为221100个私人单位为A类普通股支付的2211000美元。就本表而言，全部投资金额仅归属于B类普通股。

 

(3)

所有B类普通股将在我们的初始业务合并完成后或由持有人选择更早时自动转换为A类普通股。

 

 

基于这些假设，在我们完成初始业务合并后，每股A类普通股的隐含价值为每股6.61美元，较初始隐含价值每股公众股10.00美元下降约33.94%。虽然在我们的初始业务合并完成时，每股A类普通股6.61美元的隐含价值将对我们的公众股东构成稀释，但相对于我们的保荐人为每股B类普通股支付的价格，这将意味着我们的价值显着增加。按每股A类普通股6.61美元计算，发起人在我们的初始业务合并完成后（在自动转换2,571，429股B类普通股后）将拥有的2,571，429股A类普通股的总隐含价值为18,447，695美元。因此，即使我们的A类普通股的交易价格明显下降，我们的保荐机构持有的B类普通股的价值也将明显大于我们的保荐机构购买此类股票所支付的金额。此外，我们的保荐人可能会收回其对我们公司的全部投资，即使我们的A类普通股在初始业务合并后的交易价格低至每股0.80美元。因此，即使我们的A类普通股的交易价格在我们完成初始业务合并后有所下降，我们的保荐人在处置其A类普通股时仍可能从其对我们的投资中赚取可观的利润。因此，如果我们的保荐人为B类普通股支付的每股价格与我们的公众股东为其公众股支付的价格相同，那么我们的保荐人可能会受到经济激励，以完成与风险更高、表现更弱或不太成熟的目标业务的初始业务合并。

 

如果初始股的反稀释条款导致在我们的初始业务合并时转换初始股时以大于一对一的基础发行A类普通股，并且如果公众股东为其公众股寻求从信托赎回，这种稀释将会加剧。此外，由于初始股份中的反稀释保护，就我们的初始业务合并发行的任何股本或股票挂钩证券将不成比例地稀释我们的A类普通股。

 

我们的独立注册会计师事务所的报告包含一个解释性段落，表达了对我们作为“持续经营”的持续能力的实质性怀疑。

 

截至2026年1月31日，我们的现金为19,142美元，营运资金赤字为292,921美元（不包括递延发行成本）。此外，我们已经承担并预计将继续承担重大成本，以追求我们的融资和收购计划。管理层计划通过此次发行解决这一不确定性。管理层计划通过此次发行解决对资本的这一需求，在本招股说明书标题为“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”的部分中进行了讨论。我们无法向您保证，我们筹集资金或完成初步业务合并的计划将会成功。除其他外，这些因素对我们持续经营的能力提出了重大质疑。本招股说明书其他地方所载的财务报表不包括可能由于我们无法完成本次发行或我们无法持续经营而导致的任何调整。

 

在这次发行前，我们的证券一直没有市场，即使在发行后，我们的证券也可能不会发展市场，这将对我们的证券的流动性和价格产生不利影响。

 

在此次发行之前，我们的证券一直没有市场。因此，股东无法获得有关先前市场历史的信息，作为其投资决策的依据。在此次发行之后，我们的证券价格可能会因一项或多项潜在业务合并和一般市场或经济状况而有很大差异，包括地缘政治事件和通货膨胀等经济影响。此外，我们证券的活跃交易市场可能永远不会发展，如果发展起来，也可能无法持续。你可能无法卖出你的证券，除非一个市场能够建立和持续。

 

如果PCAOB确定无法检查或全面调查我们的审计师，我们的证券交易可能会被《控股外国公司责任法》禁止。在这种情况下，纳斯达克将使我们的证券退市。我们的证券退市，或其被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法进行检查可能会剥夺我们的投资者获得此类检查的好处。

 

根据HFCAAA，如果SEC确定我们提交了由注册公共会计师事务所出具的审计报告，且该审计报告连续两年未受到PCAOB的检查，SEC将禁止我们的A类普通股在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。

 

2021年12月16日，PCAOB发布报告通知SEC，认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所。2022年12月15日，PCAOB将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。我们的审计师Adeptus Partners，LLC是PCAOB的一家独立注册公共会计师事务所，并定期接受PCAOB的检查。PCAOB目前有权检查我们审计员的工作文件。我们的审计师的总部不在中国或香港，也没有在确定报告中被确定为受PCAOB确定的公司。

 

 

然而，如果我们的审计师不受PCAOB检查，可能会有额外的监管或立法要求或指导对我们产生影响。除了HFCAA的要求之外，任何可能的法规的影响都是不确定的，这种不确定性可能导致我们证券的市场价格受到重大不利影响。如果无论出于何种原因，PCAOB无法对我们的审计师进行检查或全面调查，该公司可能会被除牌或被禁止在HFCAA要求的更早时间进行场外交易。如果届时我们的证券无法在另一家证券交易所上市，这种退市和禁止将在很大程度上损害您在您希望这样做时出售或购买我们的证券的能力，并且与潜在退市和禁止相关的风险和不确定性将对我们的证券价格产生负面影响。此外，此类除名和禁止可能会严重影响公司以可接受的条款筹集资金的能力，或根本不影响，这将对公司的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

 

因为我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，你在保护你的利益方面可能会面临困难，你通过美国联邦法院保护你的权利的能力可能会受到限制。

 

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。因此，投资者可能难以在美国境内向我们的董事或高级管理人员送达诉讼程序，或对我们的董事或高级管理人员执行在美国法院获得的判决。

 

我们的公司事务将受我们的发行后备忘录和组织章程细则、《公司法》（可能会不时补充或修订）和开曼群岛普通法的约束。我们还受美国联邦证券法的约束。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托责任在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院没有约束力。

 

根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的信托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法判例不同。特别是，开曼群岛的证券法主体与美国不同，某些州，如特拉华州，可能有更充分发展和司法解释的公司法主体。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。

 

我们的开曼群岛法律顾问Appleby告知我们，开曼群岛法院不太可能（i）承认或执行美国法院基于美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款作出的对美国不利的判决；以及（ii）在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加责任，只要这些条款施加的责任是刑事性质的。在这种情况下，尽管在开曼群岛没有对在美国获得的判决进行法定强制执行，但开曼群岛法院将根据以下原则，即在满足某些条件的情况下，有管辖权的外国法院的判决对判决债务人施加支付已作出判决的款项的义务，从而承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而不对案情进行重审。对于要在开曼群岛执行的外国判决，这种判决必须是最终的和决定性的，并且是针对清算金额的，并且不得涉及税收或罚款或处罚、与开曼群岛对同一事项的判决不一致、以欺诈为由可弹劾或以某种方式获得，或属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的执行类型（惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被认为是违反公共政策的）。如果在其他地方同时提起诉讼，开曼群岛法院可以中止执行程序。

 

由于上述所有情况，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，公众股东可能比作为美国公司的公众股东更难以保护自己的利益。

 

 

在我们最初的业务合并之后，有可能我们的大多数董事和高级管理人员将居住在美国境外，我们的所有资产将位于美国境外；因此，投资者可能无法执行联邦证券法或他们的其他合法权利。

 

有可能在我们最初的业务合并后，我们的大多数董事和高级管理人员将居住在美国境外，我们的所有资产将位于美国境外。因此，美国的投资者可能很难，或者在某些情况下不可能，执行他们的合法权利，对我们所有的董事或高级管理人员实施程序送达，或者执行美国法院基于美国法律对我们的董事和高级管理人员的民事责任和刑事处罚的判决。

 

我们的发售后组织章程大纲和章程细则中的规定可能会禁止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

 

我们的发售后组织章程大纲和章程细则包含可能阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议的条款。这些规定包括董事会指定条款和发行新股的能力，这可能会使罢免管理层变得更加困难，并可能阻止交易，否则可能涉及支付高于我们证券现行市场价格的溢价。

 

我们的发行后备忘录和公司章程规定，开曼群岛法院将是我们与股东之间某些纠纷的专属论坛，这可能会限制我们的股东获得对我们或我们的董事、高级职员或雇员的投诉的有利司法论坛的能力。

 

我们的发售后备忘录和组织章程细则规定，除非我们书面同意选择替代诉讼地，否则开曼群岛法院对因我们的发售后备忘录和组织章程细则引起或与之相关的任何索赔或争议，或以任何方式与每个股东在我们的持股有关的任何索赔或争议，包括但不限于：（i）代表我们提起的任何派生诉讼或程序，（ii）任何声称违反我们的任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员对我们或我们的股东所负的任何信托或其他义务的诉讼，（iii）任何声称根据《公司法》或我们的发售后组织章程大纲和章程细则的任何条款产生的索赔的诉讼，或（iv）根据内政原则（因为此概念在美利坚合众国法律中得到承认）对我们提出索赔的任何诉讼，并且每个股东不可撤销地对所有此类索赔或争议服从开曼群岛法院的专属管辖权。我们的发售后备忘录和公司章程细则中的论坛选择条款将不适用于为强制执行《证券法》、《交易法》产生的任何责任或义务而提起的诉讼或诉讼，或根据美利坚合众国法律，美利坚合众国联邦地区法院是确定此类索赔的唯一和排他性论坛的任何索赔。

 

我们的发售后备忘录和组织章程细则还规定，在不影响我们可能拥有的任何其他权利或补救措施的情况下，我们的每一位股东都承认，单靠损害赔偿并不是对任何违反选择开曼群岛法院作为专属法院的行为的适当补救措施，因此，我们将有权在没有特别损害赔偿证据的情况下，对任何威胁或实际违反选择开曼群岛法院作为专属法院的行为获得强制令、具体履行或其他衡平法救济的补救措施。

 

这一选择法院地条款可能会增加股东的成本，并限制股东就与我们或我们的董事、高级职员或其他雇员的纠纷向其认为有利的司法法院提出索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级职员和其他雇员的诉讼。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们的任何股份或其他证券，无论是通过转让、出售、法律运作或其他方式，应被视为已通知并已不可撤销地同意和同意本规定。一家法院是否会强制执行这类条款存在不确定性，其他公司章程文件中类似的选择法院地条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑。有可能法院会认定这类条款不适用或不可执行，如果法院认定我们在发售后组织章程大纲和章程细则中的这一条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决争议相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

 

 

经至少50%当时尚未行使的公共权利的持有人批准，我们可能会以可能对公共权利持有人不利的方式修改权利条款。因此，在一项权利自动转换时收到的A类普通股的数量可能会减少，所有这些都无需您的批准。

 

我们的权利将根据作为权利代理的Lucky Lucko，Inc. d/b/a Efficiency与我们之间的权利协议以注册形式发布。权利协议规定，可在未经任何持有人同意的情况下修改权利条款，目的是（i）消除任何歧义或纠正任何有缺陷的规定或错误，包括使权利协议的规定符合本招股章程所载的权利条款及权利协议的描述，或（ii）在权利协议的订约方认为必要或可取且订约方认为不会对权利登记持有人的权利产生不利影响的情况下，增加或更改与权利协议下产生的事项或问题有关的任何规定，条件是，作出任何对登记的公共权利持有人的利益产生不利影响的变更，必须至少获得当时尚未行使的公共权利的50%的持有人的批准。因此，如果至少有50%当时尚未行使的公共权利的持有人批准此类修订，我们可能会以对公共权利持有人不利的方式修订公共权利的条款。尽管我们在获得至少50%当时尚未行使的公共权利同意的情况下修订公共权利条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能是修订，其中包括将权利转换为现金或股份，或减少在自动转换权利时将收到的A类普通股的数量。

 

我们的权利协议指定纽约州法院或美国纽约南区地区法院作为我们权利持有人可能发起的某些类型的诉讼和程序的唯一和排他性论坛，这可能会限制权利持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

 

我们的权利协议规定，根据适用法律，（i）由权利协议引起或以任何方式与我们有关的任何诉讼、程序或索赔，包括根据《证券法》，将在纽约州法院或美国纽约南区地区法院提起和执行，以及（ii）我们不可撤销地提交该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、程序或索赔的唯一诉讼地。我们将放弃对此类专属管辖权的任何异议，并认为此类法院代表了一个不方便的法院。然而，关于任何声称根据《证券法》或根据其颁布的规则和条例产生的诉讼因由的投诉，我们注意到，法院是否会执行这一规定存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。《证券法》第22条规定，州和联邦法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时拥有管辖权。

 

尽管有上述规定，权利协议的这些条款将不适用于为强制执行《交易法》产生的任何责任或义务而提起的诉讼或美利坚合众国联邦地区法院作为唯一和排他性法院的任何其他索赔。任何购买或以其他方式获得我们任何权利的任何权益的个人或实体应被视为已通知并已同意我们权利协议中的法院地条款。如果任何诉讼，其标的在权利协议的法院地条款范围内，以我们权利的任何持有人的名义在纽约州法院或美国纽约南区地区法院以外的法院提起（“外国诉讼”），该持有人应被视为已同意：（x）位于纽约州的州和联邦法院就在任何此类法院为执行法院地条款而提起的任何诉讼（“强制执行诉讼”）的属人管辖权；（y）在任何此类强制执行诉讼中通过作为该权利人的代理人在外国诉讼中向该权利人的律师送达的方式向该权利人送达作出的程序。这一诉讼地选择条款可能会限制权利人就与我公司的纠纷向其认为有利的司法法院提起索赔的能力，从而可能阻止此类诉讼。或者，如果法院裁定我们权利协议的这一条款对一种或多种特定类型的诉讼或程序不适用或无法执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类事项相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的管理层和董事会的时间和资源被转移。

 

 

我们的权利可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们的初始业务合并更加难以实现。

 

我们将发行6,000，000个单位，包括一股A类普通股和一项权利，使其持有人有权在本次发行完成后获得七分之一（1/7）的一股A类普通股。此外，我们的保荐人已承诺以每单位10.00美元的价格在与本次发行结束同时结束的私募中购买总计221,100个私人单位（包括如果承销商的超额配股权被行使），每个此类单位包括一项私人权利。此外，如果发起人提供任何营运资金贷款，最多可将1,500，000美元的贷款转换为私人单位，价格为每单位10.00美元。就我们发行普通股以实现商业交易的程度而言，在这些权利自动转换后发行大量额外A类普通股的潜力可能会使我们成为对目标企业不那么有吸引力的收购工具。这些权利一旦行使，将增加已发行和流通的A类普通股的数量，并降低为完成业务交易而发行的A类普通股的价值。因此，我们的权利可能会增加实现业务交易的难度或增加收购目标业务的成本。

 

由于每个单位包含一项获得七分之一（1/7）一股A类普通股的权利，因此只能行使代表整股的权利，而这些单位的价值可能低于其他SPAC的单位。

 

每个单位包含一项权利，可获得一股A类普通股的七分之一（1/7）。如果在权利转换后，持有人有权获得股份的零碎权益，我们将在行使时向下取整至将向权利持有人发行的A类普通股数量的最接近整数。我们以这种方式建立单位的组成部分，是为了减少在企业合并完成时权利的稀释效应，因为与每个包含获得一股股份的权利的单位相比，这些权利将自动以股份数量的七分之一（1/7）的总和进行转换，从而使我们，我们认为，成为对目标业务更具吸引力的合并伙伴。尽管如此，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于如果它包括一个权利收取一股。

 

A类普通股持有人将无权就在开曼群岛以外的司法管辖区继续经营公司进行投票。

 

作为我们A类普通股的持有者，我们的公众股东将无权就在开曼群岛以外的司法管辖区继续经营公司（包括因我们批准在开曼群岛以外的司法管辖区以继续经营的方式进行转让而需要修订我们的宪法文件或通过新的宪法文件的任何特别决议）进行投票。

 

向我们的保荐人和我们的私人股份的其他持有人授予登记权可能会增加我们完成初始业务合并的难度，未来这些权利的转换可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。

 

根据与本次发行中的证券发行和销售同时订立的登记权协议，我们的保荐人及其允许的受让人可以要求我们登记创始人股份可转换成的A类普通股，我们的私人股份持有人及其允许的受让人可以要求我们登记他们的私人股份，包括私人权利的基础股份和在转换流动资金贷款时可能发行的私人股份。我们将承担注册这些股份的费用。如此大量的证券在公开市场上注册和上市交易，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们的初始企业合并成本更高或更难达成。这是因为目标企业的股东可能会增加他们在合并后实体中寻求的股权或要求更多的现金对价，以抵消我们的初始股东、我们的私人股份持有人或我们的流动资金贷款持有人或他们各自的允许受让人所拥有的普通股所预期的对我们的A类普通股市场价格的负面影响。

 

 

我们的管理团队、我们的顾问和他们各自的关联公司过去的表现，包括他们参与的投资和交易以及与他们有关联的业务，可能并不代表对公司投资的未来表现。

 

有关我们的管理团队、我们的顾问及其各自关联公司的信息，包括他们参与的投资和交易以及与他们有关联的业务，仅供参考。我们的管理团队、我们的顾问及其各自的关联公司以及与他们有关联的业务的任何过去经验和表现，并不能保证我们将能够成功地为我们的初始业务合并物色合适的候选人，我们将能够为我们的股东提供积极的回报，或我们可能完成的任何初始业务合并的任何结果。您不应依赖我们的管理团队、我们的顾问及其各自关联公司的历史经验，包括他们参与的投资和交易以及与他们有关联的业务，作为对我们投资的未来表现的指示，或作为我们管理团队的每个成员、我们的顾问或其各自关联公司的每一项先前投资的指示。我们证券的市场价格可能受到许多因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，我们的股东可能会在他们对我们证券的投资上遭受损失。

 

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息盗窃、数据腐败、运营中断和/或财务损失。

 

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用和服务。对我们的系统或基础设施，或第三方或云的系统或基础设施的复杂和蓄意攻击或安全漏洞，可能导致我们的资产、专有信息和敏感或机密数据的腐败或盗用。作为一家没有在数据安全保护方面进行重大投资的早期公司，我们可能无法对此类事件提供足够的保护。我们可能没有足够的资源来充分防范、或调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一个，或它们的组合，都有可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。

 

 

我们可能是一家被动的外国投资公司，或“PFIC”，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

 

如果我们是任何纳税年度（或其任何部分）的PFIC，包括在我们的A类普通股或权利的美国持有人（定义见本招股说明书标题为“税收——美国联邦所得税考虑因素——美国持有人”的部分）的持有期内，美国持有人可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能会受到额外的报告要求。我们当前和以后的纳税年度的PFIC状态可能取决于我们是否有资格获得PFIC启动例外。有关更多信息，请参见“税收——美国联邦所得税的重大考虑——美国持有者——被动外国投资公司规则”。根据特定情况，启动例外的应用可能会受到不确定性的影响，并且无法保证我们将有资格获得启动例外。然而，我们在任何纳税年度的实际PFIC状态将在该纳税年度结束后才能确定（并且，在启动例外的情况下，可能要到我们当前纳税年度之后的两个纳税年度之后才能确定）。因此，对于我们当前纳税年度或任何后续纳税年度的PFIC地位，不能做出任何保证。此外，如果我们确定我们是任何纳税年度的PFIC，根据书面请求，我们将努力向美国持有人提供美国国内税务局（“IRS”）可能要求的信息，包括PFIC年度信息声明，以使美国持有人能够进行和维持“合格的选举基金”选举，但无法保证我们将及时提供此类所需信息，并且就我们的权利而言，此类选举可能无法获得。我们敦促美国投资者就PFIC规则的可能适用咨询他们自己的税务顾问。参见“税收——美国联邦所得税的重大考虑——美国持有者——被动外国投资公司规则。”

 

如果我们的初始业务合并涉及一家根据美国法律（或其任何细分）组建的公司，我们可能会因在此类初始业务合并之后或与此类初始业务合并相关的任何赎回我们的A类普通股而对我们征收美国联邦消费税。

 

除其他外，2022年《通胀削减法案》规定，对2022年12月31日之后美国上市公司的某些股票回购（包括赎回）征收新的1%的美国联邦消费税（“股票回购税”），但某些例外情况除外（以及可能大幅减少任何股票回购纳税义务金额的其他规则）。如适用，股票回购税的金额一般为公司在一个纳税年度内回购的任何股票的总公平市场价值的1%，扣除回购公司在同一纳税年度内发行的某些新股票的总公平市场价值。拜登政府提议将股票回购税率从1%提高到4%；不过，目前尚不清楚这一变化是否会颁布，如果颁布，多久能生效。此外，美国财政部和美国国税局发布了拟议法规，这些法规可能会导致非美国公司的美国子公司在某些情况下因非美国公司进行的任何股票回购而被征收股票回购税。股票回购税是对回购公司征收的，而不是对其股东征收的。

 

作为作为开曼群岛豁免公司注册成立的实体，股票回购税目前预计不适用于我们A类普通股的赎回（没有任何进一步的法规或未来可能发布的其他额外指导）。然而，对于涉及根据美国法律（或其任何细分）组建的公司的初始业务合并，我们有可能在某些赎回之前将其国内化并继续作为特拉华州公司。因为我们预计，在此类内部化之后，我们的证券将继续在纳斯达克交易，在这种情况下，我们可能需要就任何被视为为此目的回购的后续赎回（其中可能包括与我们的初始业务合并相关的赎回，具体取决于此类业务合并的细节和此类赎回的时间）缴纳股票回购税。在所有情况下，我们是否以及在何种程度上将被征收股票回购税将取决于多个因素，包括（i）初始业务合并的结构和其他细节，包括初始业务合并在多大程度上涉及一家美国公司，以及我们在同一纳税年度内在初始业务合并或其他方面发行股票有资格抵消任何赎回或其他回购的程度，（ii）赎回股份的公平市值及（iii）该等赎回可被视为股息而非回购的程度。股票回购税对我们的适用性可能会进一步受到最终法规的内容以及美国财政部可能发布并适用于赎回的任何澄清或其他额外指导的影响。

 

我们产生的任何股票回购税可能会减少与我们的初始业务合并相关的可用于支付赎回或转移到目标业务的现金数量，这可能导致我们无法满足与我们的初始业务合并相关的协议中与最低现金要求（如果有）相关的条件，或以其他方式导致合并后公司的股东（包括我们的任何未就初始业务合并行使赎回权的股东）在经济上承担此类股票回购税的影响。

 

 

对此次发行的投资可能会导致不确定的美国联邦所得税后果。

 

对此次发行的投资可能会导致不确定的美国联邦所得税后果。例如，由于没有直接针对与我们在此次发行中发行的单位类似的工具的当局，投资者就单位购买价格在普通股和每个单位所包含的权利之间进行的分配可能会受到IRS或法院的质疑。对于这些权利的一般美国联邦所得税待遇，包括PFIC规则下的待遇，也存在不确定性。此外，不清楚我们A类普通股的赎回权是否会暂停美国持有人持有期的运行，以确定该持有人在出售或交换普通股时实现的任何收益或损失是否为长期资本收益或损失，并确定我们支付的任何股息是否会被视为美国联邦所得税目的的“合格股息收入”。有关更多信息，请参见“税收——重要的美国联邦所得税考虑因素”。我们敦促潜在投资者在获得、拥有或处置我们的证券时，就这些和其他税务后果咨询他们的税务顾问。

 

我们是一家新兴成长型公司，是《证券法》所指的规模较小的报告公司。如果我们利用新兴成长型公司或规模较小的报告公司可获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们更难将我们的业绩与其他上市公司进行比较。

 

我们是经JOBS法案修改的《证券法》含义内的“新兴成长型公司”，我们可能会利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师内部控制证明要求，在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们将一直是一家新兴成长型公司，直至（1）本次发行完成五周年之后的财政年度的最后一天（a），（b）我们的年度总收入至少为12.35亿美元，或（c）我们被视为大型加速申报人，这意味着截至该年度第二财政季度末，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过7亿美元，以较早者为准，（2）我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。此处提及“新兴成长型公司”将具有《就业法》中与之相关的含义。我们无法预测投资者是否会发现我们的证券不那么有吸引力，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者由于我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力降低，我们的证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们的证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的证券的交易价格可能会更加波动。

 

此外，《就业法》第102（b）（1）节豁免新兴成长型公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司（即那些没有宣布生效的《证券法》登记声明或没有根据《交易法》注册的一类证券的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当一个标准发布或修订，并且它对公共或私营公司有不同的申请日期时，我们作为一个新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则存在潜在差异。

 

 

此外，我们是S-K条例第10（f）（1）项中定义的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表。在（1）截至上一年第二财季结束时，非关联公司持有的普通股市值低于2.5亿美元，或（2）在上一完整财年期间，我们的年收入低于1亿美元，而截至上一年第二财季结束时，非关联公司持有的普通股市值低于7亿美元的每个财年，我们将保持较小的报告公司。就我们利用这种减少的披露义务的程度而言，这也可能使我们的财务报表与其他上市公司的比较变得困难或不可能。

 

董事和高级职员责任保险市场的变化可能会使我们谈判完成初始业务合并变得更加困难和昂贵。

 

SPAC的董事和高级管理人员责任保险市场发生了不利于我们和我们管理团队的变化。更少的保险公司为董事和高级职员责任险提供报价，这类保单收取的保费普遍增加，这类保单的条款普遍变得不那么优惠。这些趋势可能会持续到未来。

 

董事和高级职员责任保险的成本增加和可用性降低可能会使我们谈判初始业务合并变得更加困难和昂贵。为了获得董事和高级职员责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围，企业合并后的实体可能需要承担更大的费用、接受不太有利的条款或两者兼而有之。然而，任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险都可能对企业合并后吸引和留住合格的高级管理人员和董事的能力产生不利影响。

 

此外，即使在我们完成初始业务合并之后，我们的董事和高级管理人员仍可能因据称在初始业务合并之前发生的行为而产生的索赔而承担潜在责任。因此，为了保护我们的董事和高级职员，业务合并后实体可能需要就任何此类索赔购买额外保险（“径流保险”）。对径流保险的需求将是企业合并后实体的额外费用，并且可能会干扰或阻碍我们以对我们的投资者有利的条款完成初始企业合并的能力，或者根本没有。

 

最近美国和其他地区的通胀上升可能会使我们更难完成最初的业务合并。

 

最近美国和其他地方的通货膨胀加剧，可能导致包括我们在内的公开交易证券的价格波动加剧，或导致其他国家、区域或国际经济中断，其中任何一种都可能使我们更难完成最初的业务合并。

 

 

关于前瞻性陈述的警示性说明

 

就联邦证券法而言，这份招股说明书中包含的一些陈述可能构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于关于我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及对未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”和类似的表达方式可能会识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着一份陈述不具有前瞻性。本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下方面的陈述：

 

	●	我们选择适当目标企业或业务的能力；
	●	我们完成初始业务合并的能力；
	●	我们对一个或多个潜在目标企业的业绩预期；
	●	在我们最初的业务合并之后，我们成功地留住或招聘了我们的管理人员、关键员工或董事，或需要进行变动；
	●	我们的管理人员和董事将他们的时间分配给其他业务，并可能与我们的业务或在批准我们的初始业务合并方面存在利益冲突；
	●	我们获得额外融资以完成初始业务合并的潜在能力；
	●	我们的潜在目标业务池；
	●	某些事件（如恐怖袭击、自然灾害或重大传染病爆发）对我们完成初始业务合并的能力的不利影响；
	●	我们的管理人员和董事产生若干潜在业务合并机会的能力；
	●	我们的公共证券的潜在流动性和交易；
	●	我们的证券缺乏市场；
	●	信托账户余额使用未在信托账户中持有或我们可从利息收入中获得的收益；
	●	不受第三方债权约束的信托账户；或者
	●	我们在此次发行后的财务表现。

 

本招股说明书所载的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来发展将是我们已经预料到的发展。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些超出我们的控制范围）或其他假设，可能导致实际结果或业绩与这些前瞻性陈述明示或暗示的存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能会在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果有所不同。我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

 

 

民事责任的可执行性

 

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立并在美国境外管理的公司，我们的大部分资产将在此次发行后位于美国境内。我们的美国法律程序服务代理是Cogency Global Inc.。但是，投资者可能难以在美国境内以允许美国法院对我们拥有管辖权的方式向我们或我们的高级职员或董事实施法律程序服务。在我们最初的业务合并后，我们的大部分资产可能位于美国境外。

 

我们的公司事务将受我们的发行后组织章程大纲和章程细则、《公司法》和开曼群岛普通法的约束。我们还将受到美国联邦证券法的约束。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托责任在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例，以及英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院没有约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的信托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法判例不同。特别是，开曼群岛的证券法主体与美国不同，一些州，如特拉华州，可能有更充分发展和司法解释的公司法主体。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。

 

开曼群岛法院是否会：

 

	●	承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款作出的针对美国的判决；和
	●	在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或美国任何州的证券法对我们或我们的董事或高级管理人员施加责任，只要这些条款施加的责任具有刑事性质。

 

我们的开曼群岛法律顾问Appleby告知我们，与根据美国证券法民事责任条款从美国法院获得的判决是否将由开曼群岛法院确定为刑事或惩罚性性质有关的开曼群岛法律存在不确定性。尽管在开曼群岛没有对在美国获得的判决进行法定强制执行，但开曼群岛法院将根据以下原则，即在满足某些条件的情况下，有管辖权的外国法院的判决对判决债务人施加支付已作出判决的金额的义务，从而承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而不对案情进行重审。对于要在开曼群岛执行的外国判决，这种判决必须是最终的和决定性的，并且是针对清算金额的，并且不得涉及税收或罚款或处罚，与开曼群岛对同一事项的判决不一致，以欺诈为由可弹劾或以某种方式获得，或属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的执行类型（惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被认为是违反公共政策的）。如果在其他地方同时提起诉讼，开曼群岛法院可以中止执行程序。

 

由于上述所有情况，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，公众股东可能比作为美国公司的公众股东更难以保护自己的利益。

 

中华人民共和国

 

截至本招股章程日期，中国法院是否会（1）承认或执行美国法院根据美国或其任何州的证券法的民事责任条款对我们或此类人作出的判决，或（2）是否有权审理在每个相应司法管辖区针对我们或此类人根据美国或其任何州的证券法提起的原始诉讼，存在不确定性。

 

对外国判决的承认和执行，主要是中国民事诉讼法规定的。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖之间的对等，根据中国民事诉讼法和其他适用法律法规的要求，承认和执行外国判决。因此，中国法院是否会承认或执行美国或开曼群岛法院的判决存在不确定性，因为截至本招股说明书之日，中国与开曼群岛或美国没有任何条约或其他协议规定对外国判决的对等承认和执行。此外，根据中国民事诉讼法，如果法院判定外国对我们或我们的高级职员和董事的判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或社会公共利益，中国法院将不会执行该判决。因此，不确定中国法院是否以及在什么基础上执行美国或开曼群岛法院作出的判决。

 

根据中国民事诉讼法，外国股东如果能够与中国建立足够的联系以使中国法院具有管辖权，并满足其他程序要求，包括（其中包括）原告必须在案件中有直接利益，并且必须有具体的主张、事实依据和诉讼理由，则可以根据中国法律对在中国的公司提起诉讼。然而，美国股东将很难根据中国法律在中国发起针对我们的诉讼，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，而美国股东将很难仅凭借持有我们的普通股，建立与中国的联系，以便中国法院根据中国民事诉讼法的要求拥有管辖权。

 

我们的保荐人和我们的一些执行官和董事位于中国或与中国有重要联系。我们的三名董事和执行官，包括我们的保荐人的唯一成员和唯一董事Bo Yan博士、Shen Ma先生和Xiangyi Chen博士，是中国的国民和/或居民，这些人的全部或大部分资产位于美国境外。因此，投资者可能难以在美国境内对我们或这些人实施程序送达，或对他们或我们执行，包括基于美国或其任何州的e证券法民事责任条款的判决。您也可能难以根据美国联邦证券法的民事责任条款对我们以及我们的高级职员和董事执行在美国法院获得的判决。投资者在美国境外实施程序送达，或在我们的董事和高级管理人员居住的司法管辖区的法院执行从美国法院获得的判决，也将更加昂贵和耗时。因此，您可能难以根据美国联邦证券法的民事责任条款对我们以及我们的高级职员和董事执行在美国法院获得的判决。

 

由于上述所有情况，面对针对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，公众股东可能比作为美国注册公司的公众股东更难以保护自己的利益。

 

美国法院根据美国联邦或州证券法作出的判决，可在香港按普通法强制执行，方法是就该判决在香港法院就根据该判决应支付的金额提起诉讼，然后根据外国判决的强度寻求即决判决，但外国判决（其中包括），是（1）一笔债务或一笔确定的款项（不是向外国政府税务机关征收的税款或类似费用或罚款或其他处罚）和（2）对索赔的是非曲直具有终局性和结论性，但不是其他。在任何情况下，如果（a）该判决是通过欺诈获得的；（b）获得该判决的程序与自然正义相抵触；（c）该判决的执行或承认将违反香港的公共政策；（d）美国法院没有司法管辖权；或（e）该判决与先前的香港判决相冲突，则该判决在香港不得如此执行。

 

香港没有与美国对等执行判决的安排。因此，仅基于美国联邦证券法或美国境内任何州或地区的证券法的美国法院民事责任判决在香港、在原始诉讼或强制执行诉讼中的可执行性存在不确定性。

 

 

收益用途

 

我们提供6,000，000个单位，发行价格为每单位10.00美元。我们估计，此次发行的所得款项净额连同我们将从出售私人单位所得的资金，将按下表所列的方式使用：

 

		没有 超额配股权				超额配股权获行使
总收益
此次发行的总收益		$	60,000,000			$	69,000,000
出售私人单位所得款项总额		$	2,211,000			$	2,346,000
总收益		$	62,211,0000			$	71,346,000
预计发行费用：
承销折扣（不含递延部分）		$	900,000			$	1,035,000
承销商应计费用		$	100,000			$	100,000
初始受托人费用		$	6,500			$	6,500
法律费用和开支		$	210,000			$	210,000
纳斯达克上市费		$	80,000			$	80,000
SEC注册费		$	9,594			$	9,594
FINRA申请费		$	10,250			$	10,250
印刷和雕刻费用		$	25,000			$	25,000
转让代理费		$	25,000			$	25,000
会计费及开支		$	80,000			$	80,000
承销商非应计费用		$	20,000			$	20,000
杂项费用		$	44,656			$	44,656
发行费用总额		$	611,000			$	611,000
所得款项净额		$	60,700,000			$	69,700,000
在信托账户中持有		$	60,000,000			$	69,000,000
信托账户持有%			100.0	%			100.0	%
未在信托账户中持有		$	700,000			$	700,000

 

下表显示了信托账户中未持有的约700000美元净收益的使用情况。

 

		金额				占总数的百分比
与任何企业合并有关的法律、会计、尽职调查、差旅和其他费用		$	200,000				28.57	%
与监管报告义务相关的法律和会计费用		$	100,000				14.29	%
纳斯达克持续上市费用		$	85,000				12.14	%
董事及高级人员（“D & O”）责任保险费		$	150,000				21.43	%
向保荐机构缴纳管理费用		$	150,000				21.43	%
其他杂项费用		$	15,000				2.14	%
合计		$	700,000				100.00	%

 

 

这些费用仅为估算。我们在部分或全部这些项目上的实际支出可能与此处列出的估计数不同。例如，根据此类业务合并的复杂程度，在谈判和构建我们的初始业务合并方面，我们可能会产生比我们目前估计更多的法律和会计费用。如果我们在受特定法规约束的特定行业中确定企业合并目标，我们可能会产生与法律尽职调查和聘请特别法律顾问相关的额外费用。此外，我们的人员配置需求可能会有所不同，因此，我们可能会聘请一些顾问来协助进行法律和财务尽职调查。我们预计收益的预期用途不会发生任何变化，除了当前分配费用类别之间的波动，如果波动超过任何特定类别费用的当前估计，我们的费用将无法获得。上表中的金额不包括我们可以从信托账户获得的利息。

 

纳斯达克规则规定，此次发行和出售私人单位的总收益至少有90%存入信托账户。我们从此次发行和本招股说明书中所述的私人单位出售中获得的60,000，000美元总收益中，如果承销商的超额配股权被全额行使，则为69,000，000美元，将存入美国的一个信托账户，Lucky Lucko，Inc. d/b/a Efficiency担任受托人。信托账户中持有的收益最初将仅投资于期限为185天或更短的美国政府国债或符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债；以这种形式持有这些资产旨在是临时性的，其唯一目的是促进预期的企业合并。为减轻我们可能被视为《投资公司法》所指的投资公司的风险，这种风险增加了我们在信托账户中持有投资的时间越长，我们可以随时（基于我们的管理团队对与我们在《投资公司法》下的潜在地位相关的所有因素的持续评估）指示受托人清算在信托账户中持有的投资，而是将信托账户中的资金以现金或在银行的计息活期存款账户中持有。我们预计，信托账户赚取的利息将足以支付税款。我们将不被允许提取信托账户中持有的任何本金或利息，但应付税款和最多100,000美元用于支付清算和解散费用（如适用）除外，直至（i）我们的初始业务合并完成，（ii）如果我们无法在完成窗口内完成我们的初始业务合并，根据适用法律赎回我们的公众股份，或（iii）就股东投票批准修订我们的发售后组织章程大纲及章程细则而适当提交的赎回我们的公众股份（a），以修改我们的义务的实质或时间，即如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并，则允许赎回或赎回100%我们的公众股份，或（b）与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大规定。

 

 

在我们完成初始业务合并时从信托账户释放给我们的净收益可用作向我们完成初始业务合并的目标业务的卖方支付的对价。如果我们的初始业务合并是使用股权或债务证券支付的，或者并非所有从信托账户释放的资金都用于支付与我们的初始业务合并有关的对价，我们可以将交割后从信托账户释放的现金余额用于一般公司用途，包括用于维持或扩大交易后公司的运营、支付完成我们的初始业务合并所产生的债务到期本金或利息、为购买其他公司提供资金或用于营运资金。我们通过发行股票挂钩证券或通过与我们的初始业务合并相关的贷款、垫款或其他债务筹集资金的能力没有任何限制，包括根据远期购买协议或我们在本次发行完成后可能订立的支持安排。然而，我们的发售后组织章程大纲及章程细则规定，在本次发售后及完成我们的初始业务合并之前，我们将被禁止发行额外证券，使其持有人有权（i）从信托账户接收资金或（ii）就任何初始业务合并作为具有公众股份的类别进行投票。

 

我们认为，此次发行的净收益和出售信托账户中未持有的私人单位将足以支付分配此类收益的成本和费用，这些成本和费用将在我们的初始业务合并结束之前支付。然而，如果我们对进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本的估计应支付的费用低于这样做所需的实际金额，我们可能会被要求筹集额外资金，其金额、可用性和成本目前无法确定。如果我们被要求寻求额外资本，我们可以通过我们的发起人、我们的管理团队成员或他们的任何关联公司的贷款或额外投资来寻求这些额外资本，但这些人没有任何义务向我们垫付资金或投资于我们。

 

我们签订了一份行政服务协议，根据该协议，我们同意每月向我们的赞助商或其关联公司支付10,000美元，用于最长18个月的办公空间、行政和支持服务以及延长期。在我们完成初始业务合并或我们的清算后，行政服务协议将终止，我们将停止支付这些月费。

 

我们的保荐人已同意根据经修订的无担保本票向我们提供最多500,000美元的贷款，用于此次发行的部分费用。截至2026年1月31日，我们已根据该期票借入312,394美元。该票据不计息，于本次建议发售完成之日或2026年12月31日后到期。这笔贷款将在本次发行完成时从已分配用于支付信托账户中未持有的发行费用（承销佣金除外）的发行收益中偿还。

 

此外，为了为与预期的初始业务合并相关的交易成本提供资金，我们的保荐人或我们的保荐人的关联公司或我们的某些董事和高级职员可以但没有义务根据需要向美国借出资金。如果我们完成了我们的初始业务合并，我们可能会从释放给我们的信托账户的收益中偿还这些借出的金额。否则，这类贷款可能只能从信托账户外持有的资金中偿还。如果我们的初始业务合并未完成，我们可能会使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款金额，但我们的信托账户的收益将不会用于偿还此类贷款金额。最多1,500，000美元的此类贷款可根据贷方的选择以每单位10.00美元的价格转换为单位。这些单位将与发给我们赞助商的私人单位相同。此类贷款的条款（如有）尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议，此类条款将取决于我们的审计委员会的批准。我们预计不会向除我们的保荐人或我们保荐人的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们认为第三方不会愿意借出此类资金，并提供豁免，反对寻求获得我们信托账户中资金的任何和所有权利。

 

 

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则就我们的初始业务合并进行赎回，我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司也可以在我们的初始业务合并完成之前或之后通过私下协商交易或在公开市场购买股票。在任何此类交易中支付的每股价格不得高于如果公众股东就我们的初始业务合并选择赎回其股份将获得的每股金额。此外，在我们首次业务合并时或之前的任何时间，根据适用的证券法（包括有关重大非公开信息），我们的首次股东、董事、高级职员、顾问或他们各自的任何关联公司可能会与投资者和其他人进行交易，以向他们提供获得公众股份或不赎回其公众股份的激励措施。然而，这些人没有义务或义务这样做，他们目前没有参与此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。有关更多信息，请参阅“拟议业务——与我们的证券有关的许可购买和其他交易”。在我们的初始业务合并完成之前，信托账户中持有的资金将不会用于购买此类交易中的公众股份或权利。如果他们从事此类交易，当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或者此类购买被《交易法》第M条禁止时，他们将被限制进行任何此类购买。

 

如果我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司在私下协商交易中从已经选择行使赎回权的公众股东购买公众股份，这些出售股东将被要求撤销其先前的赎回其公众股份的选择。我们目前预计，如果有任何此类购买，将不会构成受《交易法》下的要约收购规则约束的要约收购或受《交易法》下的私有化规则约束的私有化交易；但是，如果购买者在进行任何此类购买时确定购买受此类规则约束，则购买者将遵守此类规则。此外，任何此类购买将根据《交易法》第13条和第16条进行报告，前提是此类购买者须遵守此类报告要求。我们的初始股东、董事、高级职员、顾问或他们各自的任何关联公司将被限制进行任何购买，如果此类购买将违反《交易法》第9（a）（2）条或规则10b-5。

 

任何此类购买的目的可能是为了满足与目标达成的协议中的成交条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，而在这种情况下，这样的要求似乎无法得到满足。任何此类交易都可能导致我们完成最初的业务合并，而这在其他情况下可能是不可能的。此外，如果进行此类购买，我们的普通股或权利的公众“持股量”可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以在全国性证券交易所维持或获得报价、上市或交易。

 

如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或其关联机构将从公众股东处购买股票，则此类购买将按照《交易法》第14e-5条的要求进行结构化。有关更多信息，请参阅“拟议业务——与我们的证券有关的许可购买和其他交易”。

 

我们可能不会赎回我们的公众股份，其金额将导致我们的净有形资产低于我们的初始业务合并的协议可能要求的成交条件，即我们拥有最低净值或一定数量的现金。如果太多的公众股东行使赎回权，以致我们无法满足净有形资产要求或任何净值或现金要求，我们将不会进行此类赎回和相关业务合并，而是可能会寻找替代业务合并（包括可能与同一目标）。

 

我们的公众股东只有在以下情况最早发生时才有权从信托账户获得资金：（i）我们完成初始业务合并，然后仅就该股东适当选择赎回的那些普通股而言，（ii）就股东投票修订我们的组织章程大纲及章程细则而适当提交的任何公众股份的赎回（a）修改我们的义务的实质或时间，以允许就我们的初始业务合并进行赎回，或在我们未在完成窗口内完成我们的初始业务合并时赎回100%我们的公众股份，或（b）就与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重要规定；及（iii）我们的公众股份的赎回如果我们没有在完成窗口内完成初始业务合并，则以适用法律为准。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户或在信托账户中拥有任何种类的权利或利益。权利持有人将不会对信托账户中持有的收益享有与权利相关的任何权利。

 

我们的初始股东、董事和高级管理人员已同意放弃他们所持有的任何股份的赎回权，这些股份与完成我们的初始业务合并或我们的组织章程大纲和章程细则的某些修订有关，如本招股说明书其他部分所述。此外，如果我们未能在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并，我们的初始股东已同意放弃他们从信托账户就其创始人股份和私人股份进行清算分配的权利。然而，如果我们的初始股东或我们的任何董事、高级职员或关联公司收购公众股份，如果我们未能在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户获得有关此类公众股份的清算分配。

 

 

股息政策

 

迄今为止，我们没有就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在我们的初始业务合并完成之前支付现金股息。开曼群岛公司可从利润、股份溢价账户或公司合法可用的其他资金中支付其股份的股息，但在任何情况下均不得支付股息，前提是如果在此类支付之后公司将无法在正常业务过程中支付到期债务。在我们的初始业务合并完成后支付现金股息将由我们的董事会在此时酌情决定，并将取决于我们的收入和收益（如果有的话）、资本要求和我们初始业务合并完成后的一般财务状况。无法确定我们将能够或决定在完成任何业务合并后支付现金股息。

 

 

稀释

 

每股普通股的公开发行价格之间的差额，假设没有价值归属于我们根据本招股说明书发售的单位或私人单位，与本次发行后我们普通股的每股备考有形账面净值（NTBV）构成本次发行对投资者的稀释。每股净有形账面价值（NTBV）的确定方法是，我们的净有形账面价值，即我们的总有形资产减去总负债（包括可能被赎回为现金的普通股价值），除以已发行和流通在外的普通股数量。

 

以下计算（a）假设（i）没有向潜在业务合并目标的股东发行普通股作为对价或可由业务合并后公司发行，例如根据股权或员工股份购买计划，（ii）没有发行普通股和可转换股权或债务证券与我们可能寻求的与初始业务合并相关的额外融资有关，以及（iii）没有将营运资金贷款转换为私人单位，如本招股说明书进一步描述，及（b）承担发行（i）6,000，000股普通股（如超额配股权获全额行使，则为6,900，000股普通股），（ii）857,143股普通股（如超额配股权获全额行使，则为985,714股），使包括在公众单位的权利转换生效，（iii）2,957，143股创始人股份（其中最多385,714股假设在超额配股权未获全额行使的情况下被没收），（iv）221,100股私人股份（如超额配股权获全额行使，则为234,600股私人股份），及（v）31,586股私人股份（如超额配股权获悉数行使，则为33,514股私人股份），使私人单位所包括的权利转换生效。此外，由于我们打算与目标业务进行初始业务合并，其企业价值大于我们通过此次发行和出售私人单位的净收益所能获得的价值，我们可能需要就额外融资发行普通股和可转换股权或债务证券。任何此类股本证券的发行可能会稀释我们现有股东的利益。

 

截至2026年1月31日
发行价格 每单位10.00美元				最大值的25% 赎回								最大值的50% 赎回								最大值的75% 赎回								最大值 赎回
NTBV				NTBV				差异 之间 NTBV和 发行价格				NTBV				差异 之间 NTBV和 发行价格				NTBV				差异 NTBV之间 和提供 价格				NTBV				差异 之间 NTBV和 发行价格
假设超额配股权悉数行使
	6.09				5.45				4.55				4.55				5.45				3.21				6.79				1.01				8.99
假设没有行使超额配股权
	6.07				5.44				4.56				4.56				5.44				3.25				6.75				1.13				8.87

 

下表显示了截至2026年1月31日按每股计算对公众股东的稀释情况：

 

假设超额配股权悉数行使

 

		没有赎回				最高赎回的25%				最大赎回的50%				最高赎回的75%				最大赎回
公开发行价格		$	10.00			$	10.00			$	10.00			$	10.00			$	10.00
本次发行前每股NTBV			( 0.10	)			( 0.10	)			( 0.10	)			( 0.10	)			( 0.10	)
本次发行及定向增发应占增			6.19				5.55				4.65				3.31				1.11
本次发行后的备考NTBV			6.09				5.45				4.55				3.21				1.01
对新投资者的稀释		$	3.91			$	4.55			$	5.45			$	6.79			$	8.99
对新投资者的稀释比例			39.1	%			45.5	%			54.5	%			67.9	%			89.9	%

 

 

假设没有行使超额配股权

 

		没有赎回				最高赎回的25%				最大赎回的50%				最高赎回的75%				最大赎回
公开发行价格		$	10.00			$	10.00			$	10.00			$	10.00			$	10.00
本次发行前每股NTBV			( 0.11	)			( 0.11	)			( 0.11	)			( 0.11	)			( 0.11	)
本次发行及定向增发应占增			6.18				5.55				4.67				3.36				1.24
本次发行后的备考NTBV			6.07				5.44				4.56				3.25				1.13
对新投资者的稀释		$	3.93			$	4.56			$	5.44			$	6.75			$	8.87
对新投资者的稀释比例			39.3	%			45.6	%			54.4	%			67.5	%			88.7	%

 

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各赎回情形下本次发行后的备考每股NTBV计算如下：

 

假设超额配股权悉数行使

 

		没有赎回				最高赎回的25%				最大赎回的50%				最高赎回的75%				最大赎回
分子：
本次发行前NTBV		$	( 292,922	)		$	( 292,922	)		$	( 292,922	)		$	( 292,922	)		$	( 292,922	)
加：本次发行及定向增发募集资金（不含发行费用）(1)(2)			69,700,000				69,700,000				69,700,000				69,700,000				69,700,000
加：本次发行前已支付并不计入NTBV的发行费用			231,829				231,829				231,829				231,829				231,829
减：赎回款项(2)			-				( 16,159,727	)			( 32,319,453	)			( 48,479,180	)			( 64,638,906	)
合计		$	69,638,907			$	53,479,181			$	37,319,454			$	21,159,728			$	5,000,001
分母：
本次发行前已发行在外的普通股			2,957,143				2,957,143				2,957,143				2,957,143				2,957,143
将在本次发行中出售的普通股			6,900,000				6,900,000				6,900,000				6,900,000				6,900,000
本次发行拟发行的普通股标的权利			985,714				985,714				985,714				985,714				985,714
纳入私营单位的普通股			234,600				234,600				234,600				234,600				234,600
民营单位中的普通股标的权			33,514				33,514				33,514				33,514				33,514
代表股份及A.G.P.股份			321,500				321,500				321,500				321,500				321,500
减：须予赎回的股份			-				( 1,615,973	)			( 3,231,945	)			( 4,847,918	)			( 6,463,891	)
合计			11,432,471				9,816,499				8,200,526				6,584,553				4,968,581

  

假设没有行使超额配股权

 

		没有赎回				最高赎回的25%				最大赎回的50%				最高赎回的75%				最大赎回
分子：
本次发行前NTBV		$	( 292,922	)		$	( 292,922	)		$	( 292,922	)		$	( 292,922	)		$	( 292,922	)
加：本次发行及定向增发募集资金（不含发行费用）(1)(2)			60,700,000				60,700,000				60,700,000				60,700,000				60,700,000
加：本次发行前已支付并不计入NTBV的发行费用			231,829				231,829				231,829				231,829				231,829
减：超额配股权负债			( 79,133	)			( 79,133	)			( 79,133	)			( 79,133	)			( 79,133	)
减：赎回款项(2)			-				( 13,889,943	)			( 27,779,887	)			( 41,669,830	)			( 55,559,774	)
合计		$	60,559,774			$	46,669,831			$	32,779,887			$	18,889,944			$	5,000,001
分母：
本次发行前已发行在外的普通股			2,957,143				2,957,143				2,957,143				2,957,143				2,957,143
若超额配股权未获行使，普通股将被没收			( 385,714	)			( 385,714	)			( 385,714	)			( 385,714	)			( 385,714	)
将在本次发行中出售的普通股			6,000,000				6,000,000				6,000,000				6,000,000				6,000,000
本次发行拟发行的普通股标的权利			857,143				857,143				857,143				857,143				857,143
纳入私营单位的普通股			221,100				221,100				221,100				221,100				221,100
民营单位中的普通股标的权			31,586				31,586				31,586				31,586				31,586
代表股份及A.G.P.股份			290,000				290,000				290,000				290,000				290,000
减：须予赎回的股份			-				( 1,388,994	)			( 2,777,989	)			( 4,166,983	)			( 5,555,977	)
合计			9,971,257				8,582,263				7,193,268				5,804,274				4,415,280

 

74

 

 

	(1)	针对总收益应用的费用包括约611,000美元的发行费用和900,000美元（如果全额行使超额配股权，最高可达1,035，000美元）的承销佣金。见“所得款项用途”。
	(2)	承销佣金将按以下方式支付：在基础发行中每售出一个单位0.15美元，或总计900,000美元（如果全额行使超额配股权，则最高1035,000美元），将在此次发行结束时支付。另见" 承销”，用于说明应支付给承销商的补偿和其他有价值的项目。
	(3)	如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则就我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、初始股东、董事、执行官、顾问或其关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后通过私下协商交易或在公开市场购买股份或公共权利。如果在我们的初始业务合并完成之前有任何此类购买我们的股票，则可赎回的普通股数量将减少任何此类购买的金额，从而增加每股备考有形账面净值。请参阅“拟议业务——与我们的证券有关的许可购买和其他交易。”
		除了上述讨论的重大可能交易或稀释来源外，我们注意到，由于与该事件发生或根据该事件可能发行的证券数量相关的不确定性，可能存在其他可能的稀释来源，以及非赎回公众股东在完成初始业务合并时可能经历的此类稀释的程度可能不确定，包括产生于：（i）我们的保荐人、我们的管理团队成员或其任何关联公司或指定人员的任何贷款或额外投资，包括发行营运资金单位或延期单位，（ii）根据与初始业务合并有关的任何股权融资或债务融资可能向第三方发行的任何普通股、优先股或债务证券，（iii）可能发行的任何额外证券，因为我们可能会寻求与企业价值高于此次发行所得款项净额的目标公司进行初始业务合并，或（iv）其他发行证券的来源，例如在我们的初始业务合并完成后根据员工激励计划保留和发行任何证券。

 

 

资本化

 

下表列出了我们于2026年1月31日的资本化情况，并经调整以使我们在本次发行中的单位和私人单位的出售生效，以及从出售此类证券中获得的估计净收益的应用：

 

		2026年1月31日
		实际				经调整(1)
应付关联方票据(2)		$	312,394			$	—
A类普通股，6,000，000股，每股面值0.0001美元，可能赎回(3)			—				55,418,958
超额配售负债			—				79,133
A类普通股，每股面值0.0001美元，授权60,000，000股；0股和511,100股已发行和流通股，实际和经调整（不包括最多6,000，000股，可能赎回）			—				51
B类普通股，每股面值0.0001美元，授权6,000，000股，已发行和流通股分别为2,957，143股和2,571，429股，实际和调整后(4)(5)			296				257
额外实收资本			24,704				5,226,602
累计赤字			(86,093	)			(86,093	)
股东权益总额（赤字）			(61,093	)			5,140,816
总资本		$	251,301			$	60,638,907

 

（1）假设不行使承销商的超额配售选择权并相应没收我保荐机构持有的385,714股普通股。

 

（2）我们的保荐人可根据无抵押本票向我们提供最多500,000美元的贷款，用于本次发行的部分费用。“经调整”的信息使从我们的保荐人收到的从本次发行和出售私人单位的收益中获得的任何贷款的偿还生效。截至2026年1月31日，我们在本票项下向我们的保荐人借入了312,394美元。

 

（3）在我们的初始业务合并完成后，我们将向我们的公众股东提供赎回其公众股份的机会，无论他们是否弃权、投票赞成或投票反对我们的初始业务合并，以每股价格赎回现金，每股价格等于在我们的初始业务合并完成前两个工作日计算的当时存入信托账户的总金额（扣除应付税款）除以当时已发行的公众股数量，但须遵守任何限制（包括但不限于，现金需求）由拟议业务合并的条款产生。向公众发售的普通股包含赎回权，使其可由我们的公众股东赎回。因此，根据ASC 480-10-S99-3A中提供的指导，它们被归类为临时权益。如果该权益工具很可能成为可赎回工具，我们可以选择（i）在自发行之日（或自该工具很可能成为可赎回之日（如果更晚）至该工具的最早赎回日期之间的期间内增加赎回价值的变化，或（ii）在赎回价值发生变化时立即确认，并将该工具的账面金额调整为等于每个报告期末的赎回价值。我们选择立即承认这些变化。增值或重新计量将被视为视为股息（即减少留存收益，或在没有留存收益的情况下，额外的实收资本）。

 

（4）实际股份数量在任何没收创始人股份之前，作为调整后的数量假设承销商的超额配股权没有被行使（以及相关的合计385,714股创始人股份的没收），并且不包括任何私人股份。

 

（5）实际股份已追溯重列，以反映在2025年8月8日资本重新指定后发行的B类普通股（见附注7）。

 

 

管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

 

概述

 

我们是一家新组建的空白支票公司，于2025年6月作为开曼群岛豁免公司注册成立，其成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并，我们在本招股说明书通篇将其称为我们的初始业务合并。我们没有选择任何具体的业务合并目标，并且我们没有，也没有任何人代表我们，就与我们的初始业务合并直接或间接地与任何业务合并目标进行任何实质性讨论。

 

增发普通股或优先股：

 

	●	可能会大幅稀释本次发行中不会就任何此类发行拥有优先购买权的投资者的股权；
	●	如果优先股所附带的权利、优先权、指定和限制是通过董事会决议修订我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则而产生的，并且优先股发行的权利优先于我们普通股所提供的权利，则可以使普通股持有人的权利从属；
	●	如果发行大量普通股，可能会导致控制权变更，除其他外，这可能会影响我们使用净经营亏损结转的能力（如果有的话），并可能导致我们现任高级职员和董事辞职或被免职；
	●	通过稀释寻求获得我们控制权的人的股份所有权或投票权，可能具有延迟或阻止我们控制权变更的效果；和
	●	可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

 

同样，如果我们发行债务证券或以其他方式产生重大债务，可能会导致：

 

	●	如果我们在初始业务合并后的营业收入不足以偿还我们的债务义务，我们的资产将出现违约和止赎；
	●	加速履行我们偿还债务的义务，即使我们在到期时支付了所有本金和利息，如果我们违反了某些要求维持某些财务比率或准备金的契约，而没有放弃或重新谈判该契约；
	●	我们立即支付所有本金和应计利息（如有），如果债务是按要求支付的；
	●	如果任何有关此类债务的文件包含限制我们在债务证券未偿还期间获得此类融资的能力的契约，我们将无法获得必要的额外融资；
	●	我们无法支付我们普通股的股息；
	●	使用我们现金流的很大一部分来支付我们债务的本金和利息，这将减少我们普通股的可用于宣布股息的资金、费用、资本支出、收购和其他一般公司用途；
	●	限制我们在规划和应对我们的业务和我们经营所在行业的变化方面的灵活性；
	●	更容易受到总体经济、行业和竞争条件不利变化以及政府监管不利变化的影响；和
	●	与债务较少的竞争对手相比，我们为费用、资本支出、收购、偿债要求、执行我们的战略和其他目的以及其他劣势借入额外金额的能力受到限制。

 

运营结果和已知趋势或未来事件

 

迄今为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。自成立以来，我们唯一的活动就是组织活动和为准备此次献礼所必需的活动。在此次发行之后，我们将在完成我们的初始业务合并之前不会产生任何营业收入。我们将在此次发行后以现金和现金等价物利息收入的形式产生营业外收入。我们的财务或交易状况没有重大变化，自我们经审计的财务报表日期以来也没有发生重大不利变化。在此次发行后，我们预计将因作为一家上市公司（法律、财务报告、会计和审计合规）以及尽职调查费用而产生增加的费用。我们预计，在此次发行结束后，我们的费用将大幅增加。

 

截至2026年1月31日的三个月和六个月，我们分别净亏损44,444美元和66,682美元，全部由组建和运营成本组成。

 

从2025年6月25日（成立）到2025年7月31日，我们净亏损19231美元，全部由组建和运营成本组成。

 

 

流动性和资本资源

 

如所附财务报表所示，截至2026年1月31日，我们的现金为19,142美元，营运资金赤字为292,921美元（不包括递延发行成本）。此外，我们已经并预计将继续为追求我们的融资和收购计划而产生重大成本。管理层计划通过此次发行解决这一不确定性。我们无法向您保证，我们筹集资金或完成初步业务合并的计划将会成功。除其他外，这些因素对我们持续经营的能力提出了重大质疑。

 

迄今为止，我们的流动性需求已通过出售创始人股份收到25000美元，以及从关联方借款总额高达300,000美元得到满足，下文将对此进行更全面的描述。见“关联交易”。截至2026年1月31日，我们的延期发行成本为231,829美元。（1）出售本次发行中的单位所得款项净额，扣除总额约611,000美元的发行费用和以现金支付的承销折扣900,000美元（如全额行使超额配股权，则为1,035，000美元）和（2）以购买价格2,211，000美元（如全额行使超额配股权，则为2,346，000美元）出售私人单位，将为60,700，000美元（如全额行使超额配股权，则为69,700，000美元）。60,000，000美元（如果全额行使超额分配选择权，则为69,000，000美元）将存放在信托账户中。剩余的70万美元将不会存放在信托账户中。

 

我们打算使用本次发行和出售私人单位的几乎所有净收益，包括信托账户中持有的资金，以收购一项或多项目标业务并支付我们与此相关的费用。如果我们的股份全部或部分用作对价以实现我们的初始业务合并，则信托账户中持有的剩余收益以及未支出的任何其他净收益将用作营运资金，为目标业务或业务的运营提供资金。此类营运资金可通过多种方式使用，包括继续或扩大目标企业的运营，用于战略收购以及现有或新产品的营销、研发。此类资金还可用于偿还我们在完成初始业务合并之前发生的任何运营费用，前提是我们在信托账户之外可用的资金不足以支付此类费用。

 

在本登记声明生效后的未来18个月内（假设企业合并未在此之前完成），我们将使用信托账户之外持有的资金来识别和评估潜在收购候选人，对潜在目标业务进行业务尽职调查，往返于潜在目标业务的办公室、厂房或类似地点，审查潜在目标业务的公司文件和重要协议，选择要收购的目标业务并构建结构，谈判和完成业务合并。从信托账户之外的可用资金中，我们预计将产生大约：

 

	●	与初始业务合并有关的法律、会计、尽职调查、差旅和其他费用20万美元；
	●	150,000美元的董事和高级管理人员保险费支出；
	●	与监管报告义务相关的法律和会计费用支出100,000美元；
	●	150,000美元的费用，用于支付办公场地、行政和配套服务；以及
	●	与其他杂项费用有关的费用100,000美元。

 

如果我们对进行深入尽职调查和谈判我们的初始业务合并的成本的估计低于这样做所需的实际金额，我们可能没有足够的资金在我们的初始业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外融资，要么是为了完成我们的初始业务合并，要么是因为我们有义务在完成我们的初始业务合并时赎回大量我们的公众股份，在这种情况下，我们可能会发行额外证券或产生与此类业务合并有关的债务。在遵守适用的证券法的前提下，我们只会在完成初始业务合并的同时完成此类融资。在我们的初始业务合并之后，如果手头现金不足，我们可能需要获得额外融资以履行我们的义务。

 

 

关联交易

 

2025年7月28日，我们与保荐人订立股份认购协议，认购2,957，143股创始人股份（其中最多385,714股可被没收，具体取决于承销商行使超额配股权的程度），总购买价格为25,000美元，约合每股0.008美元。这类创始人股份于2025年8月8日随资本重新指定发行。发行的创始人股份数量是根据预期确定的，即创始人股份将占本次发行后已发行股份的30%（不包括私人单位的基础股份、代表股份和A.G.P.股份）。在我们的赞助商最初投资25,000美元之前，我们没有任何资产，有形的或无形的。创始人股份的每股购买价格通过向公司贡献的现金金额除以已发行的创始人股份总数确定。如果我们根据《证券法》第462（b）条规则增加或减少发行规模，我们将在紧接发行完成之前实施股份股息或股份出资返还资本（如适用），以保持我们在本次发行之前的首次股东的所有权在本次发行完成时占我们已发行和已发行普通股的20.0%（不影响我们的首次股东在此次发行中的任何购买）。

 

2025年7月28日，我们向我们的保荐人发行了本金总额不超过500,000美元的无担保本票，将用于此次发行的部分费用。截至2026年1月31日，我们已根据该期票借入312,394美元。贷款将于（i）2026年12月31日或（ii）我们完成首次公开发售之日（以较早者为准）无息支付。我们打算从此次发行的收益中偿还这笔贷款，这些收益没有放入信托账户。如果我们决定不继续发行，这些金额将无法偿还。

 

我们的保荐人已承诺以每单位10.00美元的价格向我们购买总计221,100个私人单位（如果承销商的超额配股权被全额行使，则最多购买234,600个私人单位）。此类购买将在完成本次发行的同时以私募方式进行。我们购买私人单位所得的所有收益将存入信托账户。参见“流动性和资本资源”。

 

我们的保荐人将同意，自我们的证券在纳斯达克首次上市之日起，直至我们完成初始业务合并和我们的清算两者中较早者，向我们提供我们可能不时需要的某些一般和行政服务，包括办公空间、行政和支持服务。我们已同意为这些服务每月向我们的赞助商支付10,000美元，在我们完成初始业务合并时支付（如果我们没有完成初始业务合并，任何应计和未支付的金额将被免除）。在我们的首次公开募股结束之前，不会产生任何行政服务费用。

 

如果需要为与寻找目标业务或完成预期的初始业务合并相关的交易成本提供资金，我们的初始股东、高级职员、董事或其关联公司可以但没有义务根据需要向美国借出资金。在初始业务合并未完成的情况下，我们可能会使用在信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款金额，但我们的信托账户的收益将不会用于此类偿还。这类贷款将以期票为凭证。票据将在我们的初始业务合并完成时支付，不计利息，或者由贷方酌情决定，在我们的业务合并完成后，最多可将1,500，000美元的营运资金贷款转换为私人单位，价格为每单位10.00美元。我们认为这些单位的购买价格将接近这些单位发行时的公允价值。但是，如果在发行时确定这些单位的公允价值超过了购买价格，我们将根据会计准则编纂（“ASC”）718补偿-股票补偿，就发行当日单位的公允价值超过购买价格的部分记录补偿费用。

 

 

我们的审计委员会将审查和批准向我们的保荐人或我们的管理团队成员或他们各自的关联公司支付的所有报销和付款，向我们的审计委员会成员支付的任何报销和付款将由我们的董事会审查和批准，任何感兴趣的董事将放弃此类审查和批准。

 

控制和程序

 

我们目前不需要证明《萨班斯-奥克斯利法案》第404条所定义的内部控制的有效性。我们将被要求在截至2026年12月31日的财政年度遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的内部控制要求。只有在我们被视为大型加速申报人或加速申报人且不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的鉴证要求。此外，只要我们仍然是JOBS法案中定义的新兴成长型公司，我们就打算利用各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守独立注册公共会计师事务所认证要求。

 

截至本招股说明书之日，我们尚未完成对内部控制的评估，我们的审计师也未对我们的系统进行测试。我们希望在完成我们的初始业务合并之前评估我们的目标业务或业务的内部控制，并在必要时实施和测试我们可能认为必要的额外控制，以表明我们保持有效的内部控制系统。目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》关于内部控制充分性的规定。我们在初始业务合并时可能考虑的目标业务可能在以下领域有需要改进的内部控制：

 

	●	财务、会计和外部报告领域的人员配置，包括职责分工；
	●	账目调节；
	●	适当记录相关期间的费用和负债；
	●	会计事项内部审核批准的证据；
	●	记录重大估计所依据的过程、假设和结论；和
	●	会计政策和程序的文件。

 

 

因为需要时间、管理层的参与，也许还需要外部资源来确定我们需要哪些内部控制改进来满足监管要求和市场对我们经营目标业务的预期，我们可能会在履行我们的公开报告责任方面产生大量费用，特别是在设计、加强或补救内部和披露控制方面。有效地这样做也可能需要比我们预期更长的时间，从而增加我们面临的财务欺诈或错误融资报告的风险。

 

一旦我们的管理层关于内部控制的报告完成，我们将保留我们的独立审计师，以便在第404节要求时或如果要求时对此类报告进行审计并发表意见。独立审计师在对财务报告内部控制进行审计时，可能会发现与目标企业内部控制有关的其他问题。

 

关于市场风险的定量和定性披露

 

此次发行的净收益，包括信托账户中的金额，将投资于期限为185天或更短的美国政府国库券、债券或票据，或符合根据《投资公司法》颁布的规则2a-7规定的适用条件且仅投资于美国国债的货币市场基金。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有相关的重大利率风险敞口。

 

关键会计估计

 

我们根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表。编制财务报表还要求我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产、负债、成本和费用的报告金额以及相关披露。我们的估计基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设。实际结果可能与我们管理层的估计有很大差异。我们没有发现任何重要的会计估计。

 

表外安排；承诺和合同义务；季度业绩

 

截至本招股章程日期，我们没有任何S-K条例第303（a）（4）（ii）项定义的表外安排，也没有任何承诺或合同义务。由于我们迄今没有进行任何业务，因此本招股说明书中不包含未经审计的季度运营数据。

  

就业法案

 

2012年4月5日，《就业法案》签署成为法律。JOBS法案包含的条款，除其他外，放宽了对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们将符合“新兴成长型公司”的资格，根据JOBS法案，我们将被允许根据私营（非公开交易）公司的生效日期遵守新的或修订的会计公告。我们正在选择延迟采用新的或经修订的会计准则，因此，我们可能无法在非新兴成长型公司需要采用此类准则的相关日期遵守新的或经修订的会计准则。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或经修订的会计公告的公司进行比较。

 

此外，我们正在评估依赖《就业法案》规定的其他减少的报告要求的好处。根据《就业法》规定的某些条件，如果作为“新兴成长型公司”，我们选择依赖此类豁免，除其他外，我们可能无需（i）根据第404条提供独立注册公共会计师事务所关于我们的财务报告内部控制系统的鉴证报告，（ii）提供根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露，（iii）遵守PCAOB可能采纳的任何有关强制审计事务所轮换或补充审计报告的要求，提供有关审计和财务报表的额外信息（审计师讨论和分析），以及（iv）披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与绩效之间的相关性以及CEO薪酬与员工薪酬中位数的比较。这些豁免将适用于本次发行完成后的五年期间，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”，以较早者为准。

   

 

拟议业务

 

简介

 

我们是一家新组建的空白支票公司，于2025年6月作为开曼群岛豁免公司注册成立，其成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并，我们在本招股说明书通篇将其称为我们的初始业务合并。我们没有选择任何具体的业务合并目标，并且我们没有，也没有任何人代表我们，就与我们的初始业务合并直接或间接地与任何业务合并目标进行任何实质性讨论。

 

我们确定潜在目标业务的努力将不限于特定行业。我们打算专注于在北美、欧洲、亚洲或大洋洲物色潜在目标业务；然而，鉴于中国监管环境的不确定性以及未来政府行动可能对未来运营造成不利影响，我们不会考虑或与位于中国的实体或业务进行业务合并，或与中国的业务运营（直接或通过任何子公司）进行业务合并，为免生疑问，我们不会就该等实体或业务订立协议或完成我们与该等实体或业务的初始业务合并，或在我们是可变利益实体的对手方或与中国实体的其他安排的情况下完成我们的初始业务合并。我们没有任何正在考虑的具体业务合并，并且我们没有（也没有代表我们的任何人）直接或间接接触任何潜在目标业务或就此类交易与我们公司进行任何正式或其他实质性讨论。由于我们的大多数执行官和董事位于中国或与中国有重要联系，这可能会使我们对某些潜在目标业务（包括非中国公司）的吸引力降低，这种看法可能会潜在地限制或负面影响我们寻求初始业务合并。

 

我们打算利用我们管理团队的能力来识别、收购和运营一项或多项业务，这些业务或业务可以从我们管理团队已建立的关系和运营经验中受益。我们的董事和执行官团队拥有广泛的业绩记录，通过以严格的估值收购强大的业务、投资于增长同时促进财务战略并最终改善财务业绩，帮助各个垂直行业的企业为股东创造价值。我们的董事和执行官团队由经验丰富的企业家、投资银行、金融服务、资本市场专业人士、高级运营主管以及国际公司的管理人员组成。特别是，我们的董事Angel Colon先生自2022年12月起担任Horizon Space Acquisition I Corp.（纳斯达克：HSPOU）的独立董事，该公司是一家SPAC，目前正在寻找企业合并的目标。我们相信，我们将受益于他们在确定有吸引力的收购机会方面取得的成就。

 

管理团队

 

我们的执行团队由诚业基金管理团队的主要成员组成，并由董事和其他顾问提供支持，他们融合了传统的本金投资和并购专长、管理和运营专长，以及在财务、战略和运营提升方面的深厚经验。

 

由于我们团队的关键成员都担任过重要的高级管理职务，我们相信我们能够识别成功的商业领袖的特征，并有效地与这些管理团队互动。

 

博彦博士是我们的董事会主席和首席执行官。严博士自我们成立以来一直担任我们的主任。严博士在投资银行和基金管理行业拥有约20年的专业经验。他擅长制定投资策略、管理投资者关系并推动涵盖科技、消费品、制造业、清洁能源和金融科技等广泛行业的公司增长。2017年7月至今，严博士在投资管理和财务咨询服务公司北京诚业基金管理有限公司担任董事长。2015年12月至2017年7月，严博士在平安银行股份有限公司北京分行担任部门总经理。2008年2月至2015年11月，严博士任职于中信银行股份有限公司，最后一个职位是部门副总经理。在其职业生涯早期，2005年9月至2006年6月，严博士在Norstar Automotive Industries Inc.负责企业管理事务。2003年9月至2005年8月，严博士在爱普生科技（深圳）有限公司担任产品经理。严博士于2003年获得西安交通大学工学学士学位，2008年获得杜伦大学金融学硕士学位，2013年获得中央财经大学金融学博士学位。

 

 

沈马先生是我们的首席财务官兼董事。马先生在会计和投资方面拥有约12年的经验。2017年6月至今，北京诚业基金管理有限公司合伙人，管理财务运营及财务流程监督和风险控制2013年7月至2016年2月，曾任中信银行股份有限公司产品经理。2016年2月至2017年6月，马先生在平安银行股份有限公司北京分行任分部经理。马先生于2010年获得财务管理学士学位，于2013年获得中央财经大学会计学硕士学位。

 

Angel Colon先生为我们的独立董事。Colon先生还担任多家上市公司的独立董事，包括自2021年7月起担任叁腾控股公司（纳斯达克：SNTG）、自2022年12月起担任Horizon Space Acquisition I Corp.（纳斯达克：HSPOU）以及自2024年12月起担任Netclass Technology Inc.（纳斯达克：NTCL）。Colon先生还在Entoro Capital，LLC和Entoro Securities，LLC担任了大约六年的董事总经理，直到2025年8月，负责监督两家公司的财务管理、客户关系、监管合规和风险评估。Colon先生自2017年1月起担任NY Capital Management Group，LLC的管理成员，自2017年7月起担任Turing Funds，LLC的管理成员，为高净值个人、企业和机构提供服务，以产生有助于推进和管理资本的解决方案，同时降低风险以实现可靠的年度回报。Colon先生于1996年获得圣约翰费希尔学院国际商务理学学士学位。他目前持有FINRA Series 7、Series 63和Series 65牌照，是FINRA的持牌经纪人。

 

陈相宜博士是我们的独立董事提名人，并将在我们在本招募说明书构成部分的表格S-1上的登记声明生效后担任我们的独立董事。陈博士是北京高亮基金管理有限公司的创始人和管理人。2015年3月至2022年7月，陈博士在天安人寿保险股份有限公司任总监，分管全面风险管理。2005年10月至2015年2月，任中国经济日报报业集团督导证券日报副总经理。2021年5月起，陈博士在山东美晨科技股份有限公司（SHE：300237）担任独立董事。陈博士于2016年7月获得清华大学人民银行金融学院工商管理硕士学位，2020年6月起获得中国社会科学院经济学博士学位。

 

严冷先生为我们的独立董事提名人，并将在我们在本招募说明书构成部分的表格S-1上的登记声明生效后担任我们的独立董事。冷先生在投资机构和私募基金领域拥有近20年的从业经验。从2024年9月至今，冷先生担任华谊盛康科技有限公司的联合创始人兼首席执行官，该公司是一家专门从事创新产品并在健康领域内建立战略合作伙伴关系的公司。2022年6月至2023年6月，冷先生担任大湾区半导体产业集团有限公司投资中心总监，该公司是一家总部位于中国广东的投资集团。2020年1月至2022年2月，冷先生在信和集成电路资本有限公司担任投资事业部上海副总裁、风险管理部副总裁。在其职业生涯早期，曾于2008年9月至2015年1月在中非发展基金担任风险管理部主任、南非代表处主任，并于2015年2月至2019年11月在开宇咨询有限公司担任业务发展主管。冷先生拥有英国朴茨茅斯大学工商管理学士学位和金融决策分析硕士学位。

 

我们的大多数董事和高级管理人员是中国国民或居民，他们的全部或大部分资产位于上述地点。因此，投资者可能难以对这些人实施美国境内的程序送达，或执行在美国法院针对他们获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。投资者在美国境外实施程序送达，或在我们的董事和高级管理人员居住的司法管辖区的法院执行从美国法院获得的判决，也将更加昂贵和耗时。此外，美国法院根据美国联邦证券法作出的民事责任判决也可能无法在我们的董事和高级管理人员所居住的司法管辖区的法院执行或得到其承认。因此，您可能难以根据美国联邦证券法的民事责任条款对我们以及我们的高级职员和董事执行在美国法院获得的判决。由于上述情况，面对针对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，公众股东可能比作为美国注册公司的公众股东更难保护自己的利益。参见“民事责任的强制执行”。

 

我们的价值主张与差异化

 

我们的管理团队带来了一套独特的运营技能和交易经验，我们相信这些技能和经验将与今天的企业家高度相关。此外，我们认为，我们管理团队的资本市场、并购和融资经验对于潜在目标来说将是无价的，因为他们希望为公开亮相做好准备。

 

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建立交易采购网络.我们的管理团队与公司创始人和各行各业的商业领袖有着广泛的联系和长期的关系。我们相信，通过我们的管理团队，我们有接触和来源，从中产生收购机会，并可能寻求互补的后续业务安排。这些联系人和消息来源包括私募股权和风险投资发起人、公共和私营公司的高管、并购咨询公司、投资银行、资本市场部门、贷方和其他金融中介机构。我们相信这样的网络和我们的联系将有助于成功选择我们最初的业务组合和随后对公司的指导。

 

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发起和投资经验.我们认为，我们的管理层在识别和寻找交易方面的记录使我们能够很好地适当评估潜在的业务合并，并选择一种将受到公开市场欢迎的合并。

 

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执行和结构能力.我们的管理团队和保荐人认为，我们每个管理团队的综合专业知识和声誉将使我们能够寻找和完成具有结构性属性的交易，从而创造出有吸引力的投资论点。这些类型的交易通常很复杂，需要行业知识和专业知识、严格的尽职调查以及广泛的谈判和文件。我们相信，通过将我们的投资活动集中在这些类型的交易上，我们能够根据其估值和结构特征产生具有有吸引力的风险/回报概况的投资机会。

 

 

业务战略和收购标准

 

我们的管理团队打算专注于通过利用其在业务管理和运营方面的经验来创造股东价值，以提高运营效率，同时实施战略以有机方式和/或通过收购来扩大收入规模。根据我们的战略，我们确定了以下我们认为对评估潜在目标业务至关重要的一般标准和准则：

 

	●	有潜力成为具有可防御市场地位的行业领导者，可受益于我们的领导和指导；
	●	在大型可寻址市场拥有强大的现有或潜在客户群；
	●	在关键的战略拐点上增长的机会，例如需要额外的管理专业知识或获得资本，以启动新一阶段的增长或企业/商业模式演变；
	●	我们可以长期优化的未被认可的价值或其他特征，以产生超额的投资者回报；
	●	具有产生高自由现金流能力的经常性收入模式；
	●	A需要资本来实现公司的增长战略，根据我们的分析和尽职调查审查，我们认为市场对其进行了错误评估；
	●	为我们的股东提供具有吸引力的风险调整后回报的能力，以有意义规模的最小失败实现了巨大的投资成功；
	●	基本健全的企业，其产品和/或服务是核心经济产业或服务持续功能所必需的；以及
	●	从公开交易中受益的能力，并利用进入更广泛的资本市场的机会。

 

 

虽然我们打算在评估潜在业务时使用这些标准和准则，但如果我们认为这样做是适当的，我们可能会偏离这些标准和准则。这些标准并非详尽无遗。与特定初始业务合并的优点相关的任何评估可能会在相关范围内基于这些一般准则以及我们管理层可能认为相关的其他考虑因素、因素和标准。

 

保荐信息

 

我司发起人为BVI业务公司，成立于2024年2月，投资于我司。虽然我们的赞助商被允许进行英属维尔京群岛法律允许的任何活动，但我们的赞助商的业务集中在投资我们公司。Bo Yan博士是Issacyan Co.，Ltd.的唯一成员和唯一董事，并对保荐人持有的记录在案的普通股拥有投票和投资酌情权。

 

下表列出了我们的保荐人及其关联公司在我们的初始业务合并完成之前或与之相关的从我们收到的款项以及我们向我们的保荐人或其关联公司发行和将发行的证券：

 

实体/个人		将收到的补偿金额或已发行或将发行的证券		已付或须付代价
伊萨克扬有限公司。		2,957,143(1)B类普通股		$25,000
		22.11万个私营单位（如全额行使超额配股权，最多23.46万个私营单位）		2211000美元（最多2346美元全额行使超额配股权的情况下为0.000）
		最高50万美元		偿还我们的发起人向我们提供的贷款，以支付与发行相关的和组织费用。
		每月10000美元		办公空间、行政和支持服务
		最高可达1,500，000美元的流动资金贷款可按每单位10.00美元的价格兑换成单位		为与拟进行的初始业务合并相关的交易成本提供融资的流动资金贷款。
		与识别、调查和完成初始企业合并相关的任何自付费用的报销		与识别、调查和完成初始业务合并相关的服务。

 

（1）包括最多385,714股视承销商超额配售选择权行使程度而予以没收的股份。

 

我们的业务组合流程

 

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行彻底的尽职审查，其中包括（其中包括）与现任管理层和员工的会议、文件审查、与客户和供应商的面谈、检查设施，以及审查将提供给我们的财务和其他信息。我们还将在此类评估中利用我们的运营和资本配置经验。

 

 

我们的收购标准、尽职调查过程和价值创造方法并非旨在详尽无遗。与特定初始业务合并的优点相关的任何评估可能在相关范围内基于这些一般准则以及我们管理层可能认为相关的其他考虑因素、因素和标准。如果我们决定与不符合上述标准和准则的目标业务进行初始业务合并，我们将在与我们的初始业务合并相关的股东通讯中披露目标业务不符合上述标准，正如本招股说明书中所讨论的，这些信息将以我们将向SEC提交的要约收购文件或代理征集材料的形式出现。

 

潜在业务合并目标的来源

 

我们相信，我们的管理团队和我们的发起人及其各自的关联公司和相关实体的运营和交易经验以及他们因这些经验而发展起来的关系，将为我们提供大量潜在的业务合并目标。这些个人和实体在世界各地建立了广泛的联系网络和公司关系。该网络通过寻找、收购和融资业务以及与卖家、融资来源和目标管理团队保持关系而发展壮大。我们的管理团队和我们的保荐人及其各自的关联公司和相关实体的成员在不同的经济和金融市场条件下执行交易方面具有丰富的经验。我们相信，这些关系网和这种经验将为我们提供重要的投资机会来源。此外，我们预计，目标企业候选人可能会从各种非关联来源提请我们注意，包括投资市场参与者、私募股权基金和寻求剥离非核心资产或部门的大型商业企业。

 

我们不被禁止与我们的保荐人、高级职员或董事（或其各自的关联公司或相关实体）有关联的业务合并目标进行初始业务合并，或通过与我们的保荐人、高级职员或董事（或其各自的关联公司或相关实体）合资或其他形式的共有所有权进行收购。如果我们寻求与与我们的保荐人、高级职员或董事（或其各自的关联公司或相关实体）有关联的公司完成我们的初始业务合并，我们或独立董事委员会可能会从一家独立投行或另一家通常对我们寻求收购的公司类型提出估值意见的独立公司或一家独立会计师事务所获得意见，认为我们的初始业务合并从财务角度来看对我们公司是公平的。

 

其他收购考虑

 

除我们的保荐人外，我们的管理团队成员可能在本次发行后直接或间接拥有我们的普通股和/或私人单位，因此，在确定特定目标企业是否是与我们进行初始业务合并的适当企业时，可能存在利益冲突。此外，如果目标业务将任何此类高级职员和董事的留任或辞职作为与我们的初始业务合并有关的任何协议的条件，我们的每位高级职员和董事可能在评估特定业务合并方面存在利益冲突。

 

我们的每位董事和高级管理人员目前以及未来我们的任何董事和高级管理人员可能对其他实体负有额外的信托或合同义务，据此，该高级管理人员或董事将被要求或将被要求向该实体提供收购机会。因此，根据开曼群岛法律规定的他或她的受托责任，如果我们的任何高级职员或董事意识到适合于他或她当时负有受托或合同义务的实体的收购机会，他或她将需要履行他或她的受托或合同义务，向该实体提供此类收购机会，并且只有在该实体拒绝该机会时才向我们提供该机会。我们的发售后组织章程大纲和章程细则将规定，在符合开曼群岛法律规定的受托责任的情况下，任何董事或高级职员不得被取消与公司订立合约的资格或阻止与公司订立合约，也不得由公司或代表公司订立任何董事应拥有权益的合约或交易承担撤销责任。董事有权就其拥有权益的任何合同或交易进行投票，但该权益的性质应在董事会审议或就其进行任何表决时或之前披露。然而，我们认为，我们的董事或高级管理人员的任何受托责任或合同义务不会严重损害我们完成业务合并的能力。

 

我们的高级职员和董事已同意在我们就我们的初始业务合并达成最终协议或我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并之前，不成为任何其他拥有根据《交易法》注册的证券类别的特殊目的收购公司的高级职员或董事。

 

 

初始业务合并

 

纳斯达克的规则要求，我们的初始业务合并必须是与一项或多项经营性业务或资产的公允市值至少等于信托账户中持有的净资产的80%（不包括任何递延承销折扣和佣金以及信托账户所赚取收入应缴纳的税款）。我们将此称为“80%净资产测试”。如果我们的董事会无法独立确定目标业务或业务的公允市场价值，我们将获得独立投行或其他独立实体的意见，该独立实体通常就满足此类标准提出估值意见。我们目前不打算结合我们的初始业务合并购买不相关行业的多项业务，尽管无法保证会如此。

 

如果我们的董事会不能独立确定目标业务或业务的公平市场价值，我们将从一家独立投资银行公司、另一家通常为我们寻求收购的公司类型提出估值意见的独立公司或从一家独立会计师事务所获得意见，即我们为目标支付的价格从财务角度对我们公司是公平的。如果得不到意见，我们的股东将依赖于我们董事会的商业判断，董事会在选择用于确定一个或多个标的的公平市场价值的标准方面将有很大的自由裁量权，不同的估值方法可能在结果上会有很大差异。所使用的这些标准将在我们的要约收购文件或代理征集材料（如适用）中披露，与我们的初始业务合并相关。

 

我们将在本次发行结束后的18个月内或在任何延长期内完成初始业务合并。然而，如果我们预计我们可能无法在18个月内完成我们的初始业务合并，我们可能会寻求股东批准修订我们的组织章程大纲和章程细则，以延长我们必须完成我们的初始业务合并的日期（以及如果我们没有在本文所述的时间段内完成初始业务合并，或就与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大条款，则修改我们赎回100%公众股份的义务的实质内容或时间）。

 

如果我们无法在完成窗口内完成我们的初始业务合并，或在董事会可能批准的较早清算日期之前，自本次发行结束时起，我们将按每股价格赎回100%的公众股份，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括由此赚取的利息（扣除应付税款和最多100,000美元的利息以支付清算和解散费用），除以当时已发行和已发行的公众股份的数量，受适用法律和本文进一步描述的某些条件的约束。我们预计按比例赎回价格约为每股公众股10.00美元（无论承销商是否行使其超额配股权），不考虑此类资金赚取的任何利息或其他收入。然而，我们无法向您保证，由于债权人的债权，我们实际上将能够分配这些金额，这可能优先于我们的公众股东的债权。

 

我们预计构建我们的初始业务合并，以便我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标业务或业务的100%股权或资产。然而，我们可能会构建我们的初始业务合并，使得交易后公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产低于100%，以满足目标管理团队或股东的某些目标或出于其他原因。然而，我们只有在交易后公司拥有或收购目标公司已发行和未偿还的有表决权证券的50%或以上，或以其他方式获得目标公司的控股权益足以使其不必根据经修订的1940年《投资公司法》或《投资公司法》注册为投资公司的情况下，才会完成此类业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的有表决权证券，我们在企业合并前的股东也可能集体拥有交易后公司的少数股权，这取决于企业合并交易中归属于目标公司和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标的所有已发行和流通股本、股份和/或其他股权。在这种情况下，我们将收购标的100%的控股权。然而，由于发行了大量新股，我们在首次业务合并之前的股东可能拥有我们在首次业务合并之后的已发行和流通股的不到大多数。如果交易后的公司拥有或收购的目标企业或业务的股权或资产低于100%，则该企业或业务中拥有或收购的部分将按净资产80%测试的目的进行估值。

 

 

企业信息

 

我们是一家于2025年6月25日注册成立的开曼群岛豁免公司。我们的行政办公地点位于中国北京市东城区东直门南大道5号中青旅广场1018室100007，我们的电话号码是+ 86-10 66006177。豁免公司是指主要在开曼群岛以外开展业务的开曼群岛公司，因此，豁免遵守《公司法》的某些条款。

 

我们是一家“新兴成长型公司”，定义见经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第2（a）节，经2012年《JumpStart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）修订。因此，我们有资格利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求，在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的金降落伞付款的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的证券价格可能会更加波动。

 

此外，《就业法》第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7（a）（2）（b）条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。换句话说，一家“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期带来的好处。

 

我们将一直是一家新兴成长型公司，直至（1）本次发行完成五周年之后的财政年度的最后一天（a），（b）我们的年度总收入至少为12.35亿美元，或（c）我们被视为大型加速申报人，这意味着截至当年第二财政季度末，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，以较早者为准，（2）我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

 

此外，我们是S-K条例第10（f）（1）项中定义的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表。我们将保持较小的报告公司，直到财政年度的最后一天（1）截至该年度第二财政季度末，非关联公司持有的普通股市值超过2.5亿美元，或（2）在该已完成的财政年度，我们的年收入超过1亿美元，而截至该年度第二财政季度末，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元。就我们利用这种减少的披露义务的程度而言，这也可能使我们的财务报表与其他上市公司的比较变得困难或不可能。

 

 

财务状况

 

我们可能会获得额外融资以完成我们的初始业务合并，例如，因为交易需要的现金超过我们信托账户中持有的收益所能获得的现金，或者因为我们有义务在业务合并完成后赎回大量我们的公众股份，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与此类业务合并有关的债务。我们还可能在我们的初始业务合并完成之前获得融资，以满足我们在寻找和完成我们的初始业务合并方面的营运资金需求和交易成本。我们通过发行股票或股票挂钩证券或通过与我们的初始业务合并相关的贷款、垫款或其他债务筹集资金的能力没有任何限制，包括根据远期购买协议或我们在本次发行完成后可能订立的支持协议。在遵守适用证券法的前提下，我们只会在完成初始业务合并的同时完成此类融资。如果我们因为没有足够的可用资金而无法完成我们的初始业务合并，我们将被迫清算信托账户。此外，在我们的初始业务合并之后，如果手头现金不足，我们可能需要获得额外融资以履行我们的义务。

 

影响我们最初的业务组合

 

一般

 

我们目前没有从事，我们也不会从事，在本次发行后的无限期的任何操作。我们打算使用本次发行和出售私人单位所得的现金、与我们的初始业务合并有关的出售我们股份的收益（根据远期购买协议或我们可能在本次发行完成后或以其他方式订立的支持协议）、向目标所有人发行的股份、向银行或其他贷款人或目标所有人发行的债务，或上述或其他来源的组合，来实现我们的初始业务合并。我们可能会寻求与可能财务不稳定或处于其发展或增长早期阶段的公司或业务完成我们的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

 

如果我们的初始业务合并是使用股权或债务支付的，或者并非所有从信托账户释放的资金都用于支付与我们的初始业务合并有关的对价或用于赎回我们的普通股，我们可以将从信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括用于维持或扩大业务合并后公司的运营、支付完成我们的初始业务合并所产生的债务到期本金或利息，为购买其他公司提供资金或用于营运资金。

 

我们没有选择任何企业合并目标并且我们没有，也没有任何人代表我们与任何企业合并目标发起任何实质性讨论。此外，我们没有聘请或聘请任何代理人或其他代表来识别或定位任何合适的收购候选人，进行任何研究，或采取任何措施，直接或间接地定位或联系目标业务。因此，本次发行的投资者目前没有依据来评估我们最终可能与之完成初始业务合并的目标业务的可能优点或风险。尽管我们的管理层将评估我们可能与之合并的特定目标业务的固有风险，但我们无法向您保证，此评估将导致我们识别目标业务可能遇到的所有风险。此外，其中一些风险可能超出了我们的控制范围，这意味着我们无法控制或减少这些风险对目标业务产生不利影响的机会。

 

我们可能需要获得额外融资来完成我们的初始业务合并，要么是因为交易需要的现金多于我们信托账户中所持收益的可用现金，要么是因为我们有义务在我们的初始业务合并完成时赎回大量我们的公众股份，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与此类业务合并有关的债务。我们就我们的初始业务合并发行证券或产生债务的能力没有任何禁止。除了与我们的保荐人可能达成的支持安排外，我们目前不是与任何第三方就通过出售证券、产生债务或其他方式筹集任何额外资金的任何安排或谅解的一方。

 

 

目标业务来源

 

我们不被禁止与与我们的保荐人、高级职员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求与一家与我们的保荐人或我们的任何高级职员或董事有关联的公司完成初始业务合并，我们或独立董事委员会可能会从一家独立投资银行公司或另一独立实体获得通常提出估值意见的意见，即从财务角度来看，此类初始业务合并对我们公司是公平的。

 

我们的高级职员和董事目前或将来可能对其他实体承担额外的信托或合同义务，包括作为我们保荐人的关联公司的实体，据此，该高级职员或董事被要求或将被要求向该实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级职员或董事意识到适合其当时负有受托或合同义务的实体的业务合并机会，他或她将履行其受托或合同义务，向该实体提供此类业务合并机会，但须遵守其根据开曼群岛法律承担的受托责任。见“管理——利益冲突。”

 

一个目标业务的评估和我们初始业务组合的结构化

 

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行广泛的尽职审查，其中可能包括（如适用）与现任管理层和员工的会议、文件审查、与客户和供应商的面谈、检查设施以及审查有关目标及其行业的财务和其他信息。我们还将利用我们管理团队的运营和资本规划经验。如果我们决定推进特定目标，我们将着手构建和谈判企业合并交易的条款。

 

选择和评估目标业务以及构建和完成我们的初始业务合并所需的时间，以及与此过程相关的成本，目前无法以任何程度的确定性确定。与我们的初始业务合并最终未完成的潜在目标业务的识别和评估以及与之谈判所产生的任何成本将导致我们产生亏损，并将减少我们可用于完成另一项业务合并的资金。公司不会就向我们的初始业务合并提供的服务或与之相关的服务向我们的管理团队成员或其各自的关联公司支付任何咨询费。此外，未经我们的保荐人事先同意，我们已同意不就初始业务合并订立最终协议。

 

缺乏业务多元化

 

在我们初步业务合并完成后的一段不确定时期内，我们成功的前景可能完全取决于单一业务的未来表现。与其他有资源与一个或几个行业的多个实体完成业务合并的实体不同，我们很可能没有资源来分散我们的经营和减轻处于单一业务线的风险。通过仅与单一实体完成我们的初始业务合并，我们缺乏多元化可能会：

 

	●	使我们受到不利的经济、竞争和监管发展的影响，其中任何或全部可能对我们最初业务合并后经营的特定行业产生重大不利影响；和
	●	导致我们依赖营销和销售单一产品或数量有限的产品或服务。

 

 

评估标的管理团队的Ability有限

 

尽管我们打算在评估实现我们与该业务的初始业务合并的可取性时仔细审查潜在目标业务的管理层，但我们对目标业务管理层的评估可能不会被证明是正确的。此外，未来的管理层可能不具备管理一家上市公司的必要技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员未来在目标业务中的角色，如果有的话，目前无法确定地说明。关于我们管理团队的任何成员是否将留在合并后的公司的确定将在我们最初的业务合并时作出。虽然我们的一名或多名董事有可能在我们最初的业务合并之后以某种身份与我们保持联系，但他们中的任何一位都不太可能在我们最初的业务合并之后全心全意地处理我们的事务。此外，我们无法向您保证，我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务的运营相关的重要经验或知识。

 

我们无法向您保证，我们的任何关键人员将继续担任合并后公司的高级管理层或顾问职位。关于我们的任何关键人员是否将留在合并后的公司的确定将在我们最初的业务合并时作出。在业务合并后，我们可能会寻求招聘更多的管理人员，以补充目标业务的现任管理层。我们无法向您保证，我们将有能力招聘更多的管理人员，或者额外的管理人员将拥有必要的技能、知识或经验，以增强现任管理层。

 

股东可能没有Ability来批准我们的初始业务合并

 

根据SEC的要约收购规则，我们可能会在没有股东投票的情况下进行赎回，但须遵守我们的发售后备忘录和章程细则的规定。然而，如果适用法律或证券交易所上市要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他原因决定寻求股东批准。

 

根据纳斯达克规则5635，我们的初始业务合并通常需要股东批准，例如：

 

	●	我们发行的普通股将等于或超过我们当时已发行普通股数量的20%（公开发售除外）；
	●	我们的任何高级职员、董事或主要证券持有人（定义见纳斯达克规则）直接或间接地在拟收购的目标业务或资产中或以其他方式拥有5%或更多的权益，并且当前或潜在的普通股发行可能导致已发行和流通在外的普通股或投票权增加1%或更多（或5%或更多，如果所涉及的关联方仅因为该人是主要证券持有人而被归类为此类人）；或者
	●	发行或潜在发行普通股将导致我们经历控制权变更。

 

在法律不要求股东批准的情况下，我们是否会寻求股东批准拟议业务合并的决定将由我们完全酌情决定，并将基于业务和原因，其中包括多种因素，包括但不限于：

 

	●	交易的时间安排，包括如果我们确定股东批准将需要额外的时间并且没有足够的时间寻求股东批准或这样做将使公司在交易中处于不利地位或导致公司承受其他额外负担；
	●	举行股东投票的预期成本；
	●	公司的其他时间和预算限制；以及
	●	拟议的企业合并的额外法律复杂性，向股东展示将是耗时且繁重的。

 

关于我们证券的许可购买和其他交易

 

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则就我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、高级职员、董事、顾问或其关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后通过私下协商交易或在公开市场购买公众股份。此外，在我们首次业务合并时或之前的任何时间，根据适用的证券法（包括有关重大非公开信息），我们的保荐人、高级职员、董事、顾问或其关联公司可能与投资者和其他人进行交易，以向他们提供获得公众股份的激励措施，投票支持我们的首次业务合并或不赎回他们的公众股份。然而，他们目前没有参与此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公众股份。如果他们从事此类交易，当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或者此类购买被《交易法》第M条禁止时，他们将被限制进行任何此类购买。

 

 

如果我们的保荐人、高级职员、董事、顾问或其关联公司在私下协商交易中从已选择行使赎回权的公众股东或提交代理人投票反对我们的初始业务合并的情况下购买公众股份，这些出售股东将被要求撤销其先前赎回其股份的选择以及投票反对我们的初始业务合并的任何代理人。我们目前预计，如果有任何此类购买，将不会构成受《交易法》下的要约收购规则约束的要约收购或受《交易法》下的私有化规则约束的私有化交易；但是，如果购买者在进行任何此类购买时确定购买受此类规则约束，则购买者将被要求遵守此类规则。

 

任何此类交易的目的可能是（i）对企业合并投赞成票，从而增加获得股东批准企业合并的可能性，或（ii）满足与目标达成的协议中的成交条件，该条件要求我们在初始企业合并结束时拥有最低净资产或一定数量的现金，如果这样的要求似乎无法得到满足。

 

此外，如果进行此类购买，我们的普通股或权利的公众“持股量”可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以在全国性证券交易所维持或获得报价、上市或交易。

 

我们的保荐人、高级职员、董事和/或其关联公司预计，他们可能会通过与我们直接联系的股东或通过我们在我们邮寄与我们的初始业务合并相关的要约收购或代理材料后收到股东提交的赎回请求（在A类普通股的情况下）来确定他们可能与之进行私下协商交易的股东。如果我们的保荐人、高级职员、董事、顾问或其关联公司进行私人交易，他们将仅识别和联系表示选择将其股份赎回为信托账户按比例份额或投票反对我们的初始业务合并的潜在出售或赎回股东，无论该股东是否已经就我们的初始业务合并提交了代理，但前提是这些股份尚未在与我们的初始业务合并相关的股东大会上进行投票。我们的保荐人、高级职员、董事、顾问或其关联机构将根据协商的价格和股份数量以及他们可能认为相关的任何其他因素来选择向哪些股东购买股份，如果此类购买不符合《交易法》和其他联邦证券法的M条例，则将被限制购买股份。

 

如果购买将违反《交易法》第9（a）（2）条或第10b-5条，我们的保荐人、高级职员、董事和/或其关联公司将被限制购买股票。我们预计，任何此类购买都将由此类人根据《交易法》第13条和第16条进行报告，前提是此类购买者须遵守此类报告要求。

 

公众股东在我们的初始业务合并完成时的赎回权

 

我们将为我们的公众股东提供机会，在我们的初始业务合并完成后，以每股价格赎回其全部或部分普通股，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括由此赚取的利息（扣除应付税款），除以当时已发行和已发行的公众股数量，但须遵守适用法律和本文进一步描述的某些条件。信托账户中的金额初步预计为每股公共股份10.0美元。

 

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赎回权将包括实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股份的要求。此外，我们将不会继续赎回我们的公众股份，即使公众股东已适当选择赎回其股份，如果业务合并没有完成。我们的保荐人、管理人员和董事同意，根据与我们的信函协议，就（i）完成我们的首次业务合并和（ii）股东投票批准对我们的发售后组织章程大纲和章程细则（A）的修订，放弃他们就其持有的任何创始人股份和公众股份的赎回权，该修订将修改我们向我们的普通股持有人提供的权利，使其有权就我们的首次业务合并赎回其股份或赎回100%我们的公众股份的义务的实质内容或时间如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并，或（b）关于与我们普通股持有人权利有关的任何其他规定。

 

进行赎回的方式

 

我们将为我们的公众股东提供机会，在我们的首次业务合并完成时（i）就召集批准业务合并的股东大会或（ii）通过要约收购的方式赎回其全部或部分普通股。关于我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或进行要约收购的决定将由我们完全自行决定，并将基于多种因素，例如交易的时间安排，以及交易条款是否需要我们根据适用法律或证券交易所上市要求寻求股东批准，或者我们是否被视为外国私人发行人（这将需要要约收购，而不是根据SEC规则寻求股东批准）。资产收购和股份购买通常不需要股东批准，而与我们公司的直接合并以及我们发行超过20%的已发行和流通普通股或寻求修改我们的组织章程大纲和章程细则的任何交易通常需要股东批准。我们目前打算进行与股东投票相关的赎回，除非适用法律或证券交易所上市要求不要求股东批准，或者我们出于业务或其他原因选择根据SEC的要约收购规则进行赎回。只要我们获得并保持我们的证券在纳斯达克的上市，我们将被要求遵守纳斯达克规则。

 

如果我们举行股东投票以批准我们的初始业务合并，我们将根据我们的发售后组织章程大纲和章程细则：

 

	●	根据规范代理征集的《交易法》第14A条与代理征集同时进行赎回，而不是根据要约收购规则；和
	●	向SEC提交代理材料。

 

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在相关情况下，在我们的初始业务合并完成时向我们的公众股东提供上述赎回权。

 

如果我们寻求股东批准，我们只有在根据开曼群岛法律和我们的发行后组织章程大纲和章程细则获得普通决议的批准后，才能完成我们的初始业务合并。但是，如果我们的初始业务合并是根据开曼群岛法律与另一家公司的法定合并或合并，我们的初始业务合并的批准将需要根据开曼群岛法律和我们的发行后组织章程大纲和章程细则的特别决议。在任何此类情况下，我们的初始股东已同意投票支持其创始人股份和公众股份，以支持我们的初始业务合并。因此，除了创始人股份、代表股份和A.G.P.股份外，我们还需要1,679，836股A类普通股，或28.0%的普通决议，或3,193，591股A类普通股，或53.2%的特别决议，（假设所有已发行和流通股均获得投票且超额配股权未被行使），在本次发行中出售的6,000，000股公众股中，投票赞成初始业务合并，以便我们的初始业务合并获得批准。假设只有三分之一的我们已发行和已发行普通股的持有人（代表我们发售后组织章程大纲和章程细则规定的法定人数）在公司的股东大会上投票表决他们的股份，我们将不需要除我们的创始人股份、私人股份和A.G.P.持有的股份之外的任何公众股份投票赞成初始业务合并，以批准初始业务合并。每位公众股东可以选择赎回其公众股份，无论他们是否投票赞成或反对拟议的交易或根本没有投票。

 

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如果我们根据SEC的要约收购规则进行赎回，我们将根据我们的发行后组织章程大纲和章程细则：

 

	●	根据规范发行人要约收购的《交易法》第13e-4条和第14E条进行赎回；和
	●	在完成我们的初始业务合并之前向SEC提交要约收购文件，其中包含与《交易法》第14A条要求的有关初始业务合并和赎回权的基本相同的财务和其他信息，该条例对代理征集进行了规范。

 

在我们的初始业务合并公告发布后，如果我们选择根据要约收购规则进行赎回，我们和我们的保荐人将终止根据规则10b5-1建立的在公开市场购买普通股的任何计划，以遵守《交易法》下的规则14e-5。

 

如果我们根据要约收购规则进行赎回，根据《交易法》第14e-1（a）条，我们的赎回要约将至少开放20个工作日，并且在要约收购期限届满之前，我们将不得完成我们的初始业务合并。此外，要约收购将以公众股东不超过我们被允许赎回的公众股数量为条件。如果公众股东投标的股份超过我们提出购买的股份，我们将撤回要约收购，并且不完成这样的初始业务合并。

 

赎回社会公众股份并清算如无初始业务合并

 

如果我们没有在完成窗口内完成业务合并，将根据我们的发售后组织章程大纲和章程细则的条款触发我们的自动清盘、清算和随后的解散。因此，这与我们根据《公司法》正式通过自愿清算程序具有相同的效果。因此，我们的股东不需要投票就可以开始这样的自愿清盘、清算和随后的解散。如果我们无法在该时间段内完成我们的初始业务合并，我们将尽快但在其后不超过十（10）个工作日，将我们已发行和已发行的公众股份100%按比例赎回信托账户中持有的资金部分，包括信托账户中持有的资金所赚取的任何利息的按比例部分，而无需支付我们的税款，然后寻求清算和解散。然而，由于债权人的债权可能优先于我们的公众股东的债权，我们可能无法分配这些金额。

 

信托账户中的金额将被视为根据《公司法》可分配的资金，前提是紧随提议进行分配的日期之后，我们能够在正常业务过程中支付到期的债务。如果我们被迫清算信托账户，我们预计我们将向我们的公众股东分配信托账户中的金额（包括扣除应付税款的任何应计利息）。在进行此类分配之前，我们将被要求评估我们的债权人可能就其实际所欠金额向我们提出的所有债权，并为这些金额计提准备金，因为债权人在欠他们的金额方面优先于我们的公众股东。我们无法向您保证，我们将适当评估所有可能对我们提出的索赔。因此，如果我们进入破产清算，我们的股东可能会对债权人的任何债权承担责任，以他们作为非法付款收到的分配为限。此外，虽然我们将寻求让所有供应商和服务提供商（这将包括我们聘请的任何第三方，以任何方式协助我们寻找目标业务）和潜在目标业务与我们签署协议，放弃他们可能拥有的任何权利、所有权、权益或对信托账户中持有的任何款项的任何类型的索赔，但无法保证他们将执行此类协议。也不能保证，即使这些实体与我们执行此类协议，它们也不会寻求对信托账户的追索权，或者法院会得出结论认为此类协议具有法律可执行性。

 

 

我们的每一位初始股东以及我们的高级管理人员和董事已同意放弃参与我们的信托账户或与私人股份、代表股份和A.G.P.股份有关的其他资产清算的权利，并对我们提交给股东投票的任何解散和分配计划投赞成票。

 

如果我们无法完成初始业务合并并支出本次发行的所有净收益，而不是存入信托账户的收益，并且不考虑信托账户赚取的利息（如果有的话），则来自信托账户的初始每股赎回价格将为10.0美元。

 

然而，存入信托账户的收益可能会受到我们债权人的债权的约束，这将在我们的公众股东的债权之前。尽管我们将寻求让所有供应商，包括借款的贷方、潜在目标企业或我们所从事的其他实体与我们签署协议，为我们的公众股东的利益而放弃对信托账户中持有的任何款项的任何权利、所有权、利息或任何种类的索赔，但无法保证他们将执行此类协议，或者即使他们执行此类协议，他们将被阻止对信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱导、违反信托责任或其他类似索赔，以及对豁免的可执行性提出质疑的索赔，在每种情况下都是为了通过对我们的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持款项的此类债权的协议，我们将对如果我们选择不与该第三方接触的情况下我们可用的替代方案进行分析，并评估如果该第三方拒绝放弃此类债权，则此类接触是否符合我们股东的最佳利益。我们可能聘用拒绝执行豁免的第三方的可能例子包括聘用第三方顾问，其特定专长或技能被管理层认为明显优于同意执行豁免的其他顾问，或在管理层无法找到愿意提供豁免的所需服务提供者的情况下。无论如何，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为此类第三方的参与将比任何替代方案对我们明显更有利的情况下，才会与未执行豁免的第三方达成协议。此外，无法保证此类实体将同意放弃其未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。

 

我们的保荐人已同意，如果我们在企业合并完成之前清算信托账户，它将有责任向目标企业或供应商或其他实体支付债务和义务，这些企业或供应商或其他实体因我们提供或承包的服务或向我们出售的产品而被拖欠的款项超过信托账户中未持有的本次发行的净收益，但仅限于必要的范围内，以确保此类债务或义务不会减少信托账户中的金额，并且仅在此类当事人未执行放弃协议的情况下。然而，我们无法向你保证，如果它被要求这样做，它将能够履行这些义务。因此，由于债权人的债权，实际每股赎回价格可能低于10.0美元。此外，如果我们被迫提起破产案件或对我们提起的非自愿破产案件未被驳回，则信托账户中持有的收益可能会受到适用的破产法的约束，并可能被包括在我们的破产财产中，并受到优先于我们股东的债权的第三方债权的约束。如果任何破产索赔耗尽信托账户，我们无法向您保证，我们将能够向我们的公众股东返还至少每股10.0美元。

 

本次发行与受规则419约束的空白支票公司的发行对比

 

下表将本次发行的条款与一家空白支票公司的发行条款进行了比较，但须遵守规则419的规定。这一比较假设我们此次发行的总收益、承销佣金和承销费用将与受第419条规则约束的公司进行的发行相同，并且承销商将不会行使其超额配股权。规则419的规定均不适用于我们的发行。

 

 

		我们提供的条款		第419条发售规则下的条款
托管发行收益		此次发行和出售私人单位的净收益中的60,000，000美元将存入位于美国的信托账户，Lucky Lucko，Inc. d/b/a Efficiency担任受托人。		约5700万美元的发行收益，即本次发行的总收益减去规则419下允许的承销佣金、费用和公司扣除额，将需要存入受保存托机构的托管账户，或存入由经纪自营商设立的单独银行账户，在该账户中，经纪自营商担任拥有账户实益权益的人的受托人。
所得款项净额的投资		信托账户中持有的本次发行净收益中的60,000，000美元将仅投资于期限为185天或更短的美国政府国债或符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债		所得款项只能投资于特定证券，例如符合《投资公司法》条件的货币市场基金，或属于美国直接义务或本金或利息担保义务的证券。
收到托管资金利息		将支付给股东的信托账户收益的利息收入（如有）减少（i）已支付或应付的任何所得税，以及（ii）如果我们因未能在分配的时间内完成我们的初始业务合并而进行清算，如果我们没有或没有足够的营运资金来为我们的解散和清算的成本和费用提供资金，则最多可释放给我们的净利息100,000美元。		托管账户中资金的利息收入将仅为投资者的利益而持有，除非且仅在托管中持有的资金因我们完成业务合并而被释放给我们之后。
对目标业务的公允价值或净资产的限制		纳斯达克规则要求，我们的初始业务合并必须与一项或多项标的业务发生，这些业务的合计公允市值至少为我们在签订初始业务合并协议时在信托账户中持有的资产的80%（不包括以信托方式持有的递延承销佣金金额以及在信托账户上赚取的收入应缴纳的税款）。如果我们的证券当时由于任何原因没有在纳斯达克上市，我们将不再需要满足上述80%的净资产测试。		目标企业的公允价值或净资产必须至少代表最高发行收益的80%。

 

 

买卖已发行证券		有关单位预期将于本招股章程日期当日或之后立即开始买卖。组成单位的A类普通股和权利将于本招股说明书日期后第52天开始单独交易，除非承销商通知我们其允许更早的单独交易的决定，前提是我们已提交下文所述的8-K表格当前报告，并已发布新闻稿宣布何时开始此类单独交易。我们将在本次发行结束后立即以表格8-K提交当前报告。如果超额配股权是在首次以表格8-K提交该等当前报告后行使的，则将提交第二份或经修订的表格8-K当前报告，以提供更新的财务信息，以反映超额配股权的行使。   这些单位将自动分离成其组成部分，在我们的初始业务合并完成后将不进行交易。		在企业合并完成之前，不允许买卖这些单位或相关的A类普通股。在此期间，证券将存放在托管或信托账户中。
选举保持投资者身份		我们将为我们的公众股东提供机会，在我们的初始业务合并完成时，以每股价格将其公众股份赎回为现金，每股价格等于在我们完成初始业务合并之前存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有且之前未发放给我们以支付我们的所得税（如果有的话）的资金所赚取的利息（扣除应付税款），除以当时已发行的公众股份的数量，在我们完成初始业务合并时，受本文所述限制。   我们可能不会被适用法律或证券交易所上市要求要求举行股东投票。如果我们不受适用法律或证券交易所上市要求的要求，并且没有以其他方式决定举行股东投票，我们将根据我们的发售后备忘录和组织章程细则，根据SEC的要约收购规则进行赎回，并向SEC提交要约收购文件，其中将包含与SEC代理规则要求的有关初始业务合并和赎回权的基本相同的财务和其他信息。然而，如果我们举行股东投票，我们将像许多空白支票公司一样，根据代理规则而不是根据要约收购规则提出在代理征集的同时赎回股份。如果我们寻求股东批准，我们将完成我们的初始业务合并，前提是我们根据开曼群岛法律和我们的发行后组织章程大纲和章程细则获得普通决议的批准。此外，每位公众股东可以选择赎回其公众股份，无论他们是否投票赞成或反对拟议的交易或根本没有投票。我们的发售后组织章程大纲及章程细则规定，任何该等股东大会须至少提前五天发出通知。		将向每位投资者发送一份包含SEC要求的业务合并相关信息的招股说明书。每位投资者将有机会在公司登记声明生效后修订生效之日起不少于20个工作日且不超过45个工作日的期间内，以书面形式通知公司，以决定其是否选择继续作为公司股东或要求返还其投资。如果公司在第45个工作日结束时仍未收到通知，则信托或托管账户中持有的资金和利息或股息（如有）将自动返还给该股东。除非有足够数量的投资者选择继续为投资者，否则托管账户中的所有存管资金必须归还给所有投资者，且不发行任何证券。

 

 

企业合并截止日期		如果我们在本次发行结束后的18个月内或在任何延长期内仍未完成首次业务合并，我们将（i）停止除清盘外的所有业务；（ii）在合理可能的范围内但不超过其后十个工作日，以每股价格赎回100%的公众股份，以现金支付，金额等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，之前未发放给我们以支付我们的所得税，如有（扣除应付税款和最多100,000美元的利息以支付解散费用），除以当时已发行的公众股数量，该赎回将完全消除公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；（iii）在赎回后，在获得我们剩余股东和董事会批准的情况下，在合理可能的情况下尽快清算和解散，但在每种情况下均须遵守我们根据开曼群岛法律规定的债权人债权的义务和其他适用法律的要求。		自公司登记声明生效之日起18个月内仍未完成收购的，将信托或托管账户中持有的资金返还给投资者。
释放资金		除提取利息收入（如有）以支付我们的所得税（如有）外，所有以信托方式持有的资金将不会从信托账户中释放，直到最早：		托管账户中持有的收益直到企业合并完成或未能在分配的时间内实现企业合并两者中较早者时才予以解除。

 

		（一）	完成我们最初的业务合并，
		（二）	在符合适用法律的情况下，如果我们未在完成窗口内完成首次业务合并，则赎回我们的公众股，以及
		（三）	就股东投票批准对我们的发售后组织章程大纲和章程细则（A）的修订而适当提交的赎回我们的公众股，该修订将修改我们向我们的A类普通股持有人提供的义务的实质内容或时间安排，如果我们未在本次发行结束后的12个月内完成我们的初始业务合并，或在任何e伸缩期间或（b）有关我们A类普通股持有人权利的任何其他规定。

 

在我们举行股东投票的情况下，对持有本次发行中出售的15%以上股份的股东的赎回权的限制

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则就我们的初始业务合并进行赎回，那么，根据我们的发售后组织章程大纲和章程细则，公众股东，连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动的任何其他人或作为“集团”（定义见《交易法》第13条），将被限制就本次发售中出售的股份的合计15%以上赎回其股份，未经我们事先同意。然而，我们不会限制我们的股东投票表决其所有股份的能力（包括那些持有超过   在本次发行中出售的股份的15%）支持或反对我们的初始业务合并。

大多数空白支票公司没有对股东根据与初始业务合并相关的此类股东持有的股份数量赎回股份的能力做出限制。

 

 

与要约收购或赎回权有关的投标股份证书

寻求行使赎回权的公众股东，无论是记录持有人还是以“街道名称”持有其股份，都将被要求在邮寄给此类持有人的代理征集或要约收购材料（如适用）中规定的日期之前将其证书（如有）提交给我们的转让代理人，或根据持有人的选择，使用存托信托公司的DWAC（在托管人处存入/提取）系统以电子方式将其股份交付给转让代理人，在每种情况下，最长可在最初安排的投票批准企业合并之前的两个工作日。我们将就我们的初始业务合并向我们的公众股份持有人提供的代理征集或要约收购材料（如适用）将表明适用的交付要求，其中将包括实益持有人必须表明自己的身份才能有效赎回其股份的要求。因此，如果我们分发代理材料（如适用），如果公众股东希望寻求行使其赎回权，则从我们发出我们的要约收购材料之时起，直至要约收购期限结束，或在对批准业务合并的提案进行初步预定投票之前最多两个工作日，公众股东将有权投标其股份。

为了完善与其业务合并相关的赎回权，持有人可以投票反对拟议的业务合并，并在代理卡上勾选一个框，表明此类持有人正在寻求行使其赎回权。企业合并获批后，公司会与这类股东联系，安排其交付证书以核实所有权。

 

竞争

 

在为我们的初始业务合并确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金、上市公司和寻求战略收购的运营业务。这些实体中有许多是建立良好的，在直接或通过关联公司识别和实现业务合并方面拥有丰富的经验。而且，这些竞争对手中有许多比我们拥有更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标业务的能力将受到我们可用财务资源的限制。这种固有的局限性使其他人在追求收购目标企业方面具有优势。此外，我们就行使赎回权的公众股东支付现金的义务可能会减少我们可用于初始业务合并的资源，并且它们可能代表的未来稀释可能不会被某些目标业务看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初步业务合并时处于竞争劣势。

 

设施

 

我们目前维持行政办公室在中国北京市东城区东直门南大道5号中青旅广场1018室100007。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的运营。

 

 

员工

 

我们目前有两名执行官。这些人没有义务为我们的事务投入任何特定的时间，但他们打算在我们完成初步业务合并之前，将他们认为必要的时间投入到我们的事务中。他们将在任何时间段投入的时间数量将根据我们的初始业务合并是否选择了目标业务以及我们所处的业务合并过程阶段而有所不同。我们不打算在我们的初始业务合并完成之前拥有任何全职员工。

 

定期报告和财务信息

 

我们将根据《交易法》注册我们的单位、普通股和权利，并有报告义务，包括要求我们向SEC提交年度、季度和当前报告。根据《交易法》的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册会计师审计和报告的财务报表。

 

我们将向股东提供预期目标业务的经审计财务报表，作为向股东发送的代理征集或要约收购材料（如适用）的一部分。这些财务报表可能会被要求根据GAAP或IFRS编制或与之核对，具体取决于具体情况，历史财务报表可能会被要求按照PCAOB的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类报表，以便我们根据联邦代理规则披露此类报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。我们无法向贵方保证，被我们确定为潜在收购候选者的任何特定目标业务将拥有按照上述要求编制的财务报表，或者潜在目标业务将能够按照上述要求编制其财务报表。如果无法满足这些要求，我们可能无法收购拟议的目标业务。虽然这可能会限制潜在收购候选人的数量，但我们认为这种限制不会是实质性的。

 

我们将被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的内部控制要求。目标公司可能不遵守《萨班斯-奥克斯利法案》关于其内部控制是否充分的规定。为实现遵守《萨班斯-奥克斯利法案》而发展任何此类实体的内部控制，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

 

我们是《证券法》第2（a）节定义的新兴成长型公司，经《就业法》修改。因此，我们有资格利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的独立注册会计师事务所证明要求，在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的金降落伞付款的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券可能会出现一个不太活跃的交易市场，我们的证券价格可能会更加波动。我们将在长达五年的时间内保持这种状态。然而，如果我们在三年内发行的不可转换债券，或者我们的总收入超过12.35亿美元，或者非关联公司持有的普通股的市值在任何特定财政年度的第二个财政季度的最后一天超过7亿美元，我们将在下一个财政年度不再是一家新兴的成长型公司。作为一家新兴成长型公司，我们根据《就业法》第107（b）条选择利用《证券法》第7（a）（2）（b）条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。

 

法律程序

 

目前没有任何针对我们或我们管理团队的任何成员以其身份的重大诉讼、仲裁或政府程序待决。

 

 

管理

 

高级职员及董事

 

我们的董事、董事提名人和执行官如下：

 

姓名		年龄		与公司的立场
博彦，博士。		45		董事会主席、首席执行官
沈妈		38		董事兼首席财务官
Angel Colon		50		独立董事
陈相宜，博士。		53		独立董事提名人
颜冷		47		独立董事提名人

 

管理团队

 

博彦博士是我们的董事会主席和首席执行官。严博士自我们成立以来一直担任我们的董事。严博士在投资银行和基金管理行业拥有约20年的专业经验。他擅长制定投资策略、管理投资者关系并推动涵盖科技、消费品、制造业、清洁能源和金融科技等广泛行业的公司增长。2017年7月至今，严博士在北京诚业基金管理有限公司担任董事长。2015年12月至2017年7月，严博士在平安银行股份有限公司北京分行担任部门总经理。2008年2月至2015年11月，严博士在中信银行股份有限公司任职，最后一个职务是部门副总经理。在其职业生涯早期，2005年9月至2006年6月，严博士在Norstar Automotive Industries Inc.负责企业管理事务。2003年9月至2005年8月，严博士在爱普生科技（深圳）有限公司担任产品经理。严博士于2003年获得西安交通大学工学学士学位，2008年获得杜伦大学金融学硕士学位，2013年获得中央财经大学金融学博士学位。

 

沈马先生是我们的首席财务官兼董事。马先生在会计和投资方面拥有约12年的经验。2017年6月至今，任北京诚业基金管理有限公司合伙人，管理财务运营及财务流程监督和风险控制2013年7月至2016年2月，任中信银行股份有限公司产品经理。2016年2月至2017年6月，马先生在平安银行股份有限公司北京分行任分部经理。马先生于2010年获得中央财经大学财务管理学士学位，并于2013年获得中央财经大学会计学硕士学位。

 

Angel Colon先生为我们的独立董事。Colon先生还担任多家上市公司的独立董事，包括自2021年7月起担任叁腾控股公司（纳斯达克：SNTG）、自2022年12月起担任Horizon Space Acquisition I Corp.（纳斯达克：HSPOU）以及自2024年12月起担任Netclass Technology Inc.（纳斯达克：NTCL）。Colon先生还在Entoro Capital，LLC和Entoro Securities，LLC担任了大约六年的董事总经理，直到2025年8月，负责监督两家公司的财务管理、客户关系、监管合规和风险评估。Colon先生自2017年1月起担任NY Capital Management Group，LLC的管理成员，自2017年7月起担任Turing Funds，LLC的管理成员，为高净值个人、企业和机构提供服务，以产生有助于推进和管理资本的解决方案，同时降低风险以实现可靠的年度回报。Colon先生于1996年获得圣约翰费希尔学院国际商务理学学士学位。他目前持有FINRA Series 7、Series 63和Series 65牌照，是FINRA的持牌经纪人。

 

101

 

 

陈相宜博士是我们的独立董事提名人，并将在我们在本招募说明书构成部分的表格S-1上的登记声明生效后担任我们的独立董事。陈博士是北京高亮基金管理有限公司的创始人和管理人。2015年3月至2022年7月，陈博士在天安人寿保险股份有限公司任总监，分管全面风险管理。2005年10月至2015年2月，任中国经济日报报业集团督导证券日报副总经理。2021年5月起，陈博士在山东美晨科技股份有限公司（SHE：300237）担任独立董事。陈博士于2016年7月获得清华大学人民银行金融学院工商管理硕士学位，2020年6月起获得中国社会科学院经济学博士学位。

 

严冷先生为我们的独立董事提名人，并将在我们在本招募说明书构成部分的表格S-1上的登记声明生效后担任我们的独立董事。冷先生在投资机构和私募基金领域拥有近20年的从业经验。从2024年9月至今，冷先生担任华谊盛康科技有限公司的联合创始人兼首席执行官，该公司是一家专门从事创新产品并在健康领域内建立战略合作伙伴关系的公司。2022年6月至2023年6月，冷先生担任大湾区半导体产业集团有限公司投资中心总监，该公司是一家总部位于中国广东的投资集团。2020年1月至2022年2月，冷先生在信和集成电路资本有限公司担任投资事业部上海副总裁、风险管理部副总裁。在其职业生涯早期，曾于2008年9月至2015年1月在中非发展基金担任风险管理部主任、南非代表处主任，并于2015年2月至2019年11月在开宇咨询有限公司担任业务发展主管。冷先生拥有英国朴茨茅斯大学工商管理学士学位和金融决策分析硕士学位。

 

主席团成员和董事的人数和任期

 

在本招股章程构成部分的注册声明生效后，我们预计我们的董事会将由五名成员组成。

 

我们的管理人员由董事会选举产生，由董事会酌情决定任职，而不是具体任期。我们的董事会获授权在其认为适当的情况下委任人士担任我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所列的职务。

 

我们的创始人股份持有人将有权在我们的初始业务合并完成之前选举我们的所有董事，我们的公众股份持有人将无权在此期间对董事的选举进行投票。我们经修订及重列的组织章程大纲及章程细则的这些条文，只有在有权亲自投票或（如允许代理人）在适用的公司股东大会上通过代理人投票，或所有有权就该事项投票的已发行股份持有人以书面批准的决议的情况下，方可藉特别决议以至少90%的赞成票（或，如就完成我们的首次业务合并而提出该等修订，则为三分之二）通过的特别决议予以修订。

 

董事独立性

 

纳斯达克上市标准要求我们董事会的大多数成员必须是独立的。我们的董事会已确定Angel Colon先生、陈相宜博士和严冷先生符合纳斯达克上市标准中定义的“独立董事”的资格。我们的独立董事会定期召开只有独立董事出席的会议。

 

执行干事和董事薪酬

 

我们的执行官或董事均未因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。此外，我们的保荐人、执行官、董事或其各自的关联公司将获得与代表我们开展的活动相关的任何自付费用的补偿，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。我们的审计委员会将每季度审查我们向保荐人、执行官或董事或其各自关联公司支付的所有款项。在初始业务合并之前的任何此类付款将使用在信托账户之外持有的资金进行。除了审计委员会审查这类偿还外，我们预计不会有任何额外的控制措施来管理我们向我们的执行官和董事的偿还付款，以支付他们在识别和完成初始业务合并方面代表我们开展的活动所产生的自付费用。除这些付款和补偿外，在我们完成初始业务合并之前，公司不会向我们的保荐人、执行官和董事或其各自的关联公司支付任何形式的补偿，包括发现者和咨询费。

 

 

在我们的初始业务合并完成后，留在我们的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询或管理费用。所有这些费用将在当时已知的范围内，在就拟议业务合并向我们的股东提供的代理征集材料或要约收购材料中向股东充分披露。我们没有对合并后的公司可能向我们的董事或管理层成员支付的此类费用的金额设置任何限制。在拟议的企业合并时不太可能知道此类补偿的金额，因为合并后业务的董事将负责确定执行官和董事的薪酬。将向我们的执行官支付的任何薪酬将由单独由独立董事组成的薪酬委员会或由我们董事会中的大多数独立董事确定，或建议董事会确定。

 

我们不打算采取任何行动来确保我们的管理团队成员在我们的初始业务合并完成后维持他们在我们的职位，尽管我们的部分或全部执行官和董事可能会在我们的初始业务合并后谈判雇佣或咨询安排以留在我们。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款以保留他们在我们的职位可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们的管理层在我们的初始业务合并完成后继续留在我们身边的能力将是我们决定进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们没有与我们的执行官和董事签订任何在终止雇佣时提供福利的协议。

 

董事会各委员会

 

在本招股说明书构成部分的登记声明生效后，我们的董事会将下设三个常设委员会：审计委员会、提名和公司治理委员会以及薪酬委员会。受制于阶段性规则和有限的例外情况，纳斯达克的规则和《交易法》第10A-3条规定，上市公司的审计委员会必须完全由独立董事组成。在遵守分阶段规则和有限例外的情况下，纳斯达克的规则要求上市公司的薪酬委员会以及提名与公司治理委员会仅由独立董事组成。

 

审计委员会

 

我们的审计委员会将由Xiangyi Chen、Yan Leng和Angel Colon组成，并由Xiangyi Chen担任主席。我们认定，陈相宜、严冷和Angel Colon满足《纳斯达克上市规则》第5605（c）（2）条的“独立性”要求，符合《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。我们确定严冷具备“审计委员会财务专家”资格。审计委员会将监督我们的会计和财务报告流程以及对我们公司财务报表的审计。审计委员会将负责（其中包括）：审计委员会将负责：

 

	●	与我们的独立注册会计师事务所举行会议，讨论审计以及我们的会计和控制系统的充分性等问题；
	●	监督独立注册会计师事务所的独立性；
	●	核查依法规定的对审计负有主要责任的牵头（或协调）审计合伙人和负责审核审计的审计合伙人的轮换情况；
	●	向管理层询问并讨论我们对适用法律法规的遵守情况；
	●	预先批准由我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括所提供服务的费用和条款；
	●	聘任或者更换独立注册会计师事务所；
	●	确定独立注册会计师事务所为编制或出具审计报告或相关工作而开展的工作（包括解决管理层与独立注册会计师事务所在财务报告方面的分歧）的报酬和监督；

 

 

	●	建立接收、保留和处理我们收到的有关会计、内部会计控制或报告的投诉的程序，这些投诉会对我们的财务报表或会计政策产生重大问题；
	●	每季度监测对本次发行条款的遵守情况，如果发现任何不遵守情况，立即采取一切必要行动纠正此类不遵守情况或以其他方式导致对本次发行条款的遵守；和
	●	审查和批准向我们现有股东、高级职员或董事及其各自关联公司支付的所有款项。向我们的审计委员会成员支付的任何款项将由我们的董事会审议和批准，感兴趣的董事或董事将放弃此类审议和批准。

 

提名和公司治理委员会

 

我们的薪酬委员会将由颜冷、陈相宜和Angel Colon组成，并由颜冷担任主席。我们认定，严冷、陈相宜和Angel Colon满足《纳斯达克上市规则》第5605（a）（2）条的“独立性”要求。薪酬委员会将协助董事会审查和批准与我们的董事和执行官有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的执行官可能不会出席任何审议其薪酬的委员会会议。薪酬委员会将负责（其中包括）：

 

	●	每年审查和批准与我们的执行官薪酬相关的公司目标和目标，根据这些目标和目标评估执行官的绩效并根据这些评估确定和批准我们的执行官的薪酬（如果有）；
	●	审议通过我们其他所有高管的薪酬；
	●	审查我们的高管薪酬政策和计划；
	●	实施和管理我们的激励性薪酬——基于股权的薪酬计划；
	●	协助管理层遵守我们的代理声明和年度报告披露要求；
	●	批准我们的行政人员和雇员的所有特别津贴、特别现金付款和其他特别薪酬和福利安排；
	●	如有要求，制作一份有关高管薪酬的报告，以纳入我们的年度代理声明；和
	●	检讨、评估及建议酌情更改董事薪酬。

 

薪酬委员会

 

我们的提名和公司治理委员会将由Angel Colon、严冷和陈湘怡组成，并由Angel Colon担任主席。我们认定，Angel Colon、严冷和陈相宜满足《纳斯达克上市规则》第5605（a）（2）条规定的“独立性”要求。提名和公司治理委员会将协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会将负责（其中包括）：

 

	●	每年审查和批准与我们的董事和执行官薪酬相关的公司目标和目标，根据这些目标和目标评估我们的董事和执行官的绩效，并根据这些评估确定和批准我们的董事和执行官的薪酬（如有）；
	●	审查和批准我们所有其他第16条执行官的薪酬（如有）；
	●	审查我们的高管薪酬政策和计划；
	●	实施和管理我们的激励薪酬和基于股权的薪酬计划；
	●	协助管理层遵守我们的代理声明和年度报告披露要求；
	●	批准我们的行政人员和雇员的所有特别津贴、特别现金付款和其他特别薪酬和福利安排；
	●	制作一份关于高管薪酬的报告，以纳入我们的年度代理声明；和
	●	检讨、评估及建议酌情更改董事薪酬。

 

 

章程还将规定，薪酬委员会可全权酌情保留或获得薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的建议，并将直接负责任何此类顾问的任命、薪酬和监督工作。然而，在聘用或接受薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问的建议之前，薪酬委员会将考虑每位此类顾问的独立性，包括纳斯达克和SEC要求的因素。

 

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

 

我们的任何执行官目前都没有担任，并且在过去一年中也没有担任任何实体的薪酬委员会成员，该实体有一名或多名执行官在我们的董事会任职。

 

Code of Ethics

 

我们采用了适用于我们的高级职员、董事和员工的Code of Ethics。应我们的要求，我们将免费提供一份Code of Ethics副本。我们打算在表格8-K的当前报告中披露对我们的Code of Ethics某些条款的任何修订或豁免。

 

利益冲突

 

根据开曼群岛法律，管理人员和董事负有以下受托责任：

 

	●	在高级职员或董事认为符合公司整体最佳利益的情况下诚信行事的责任；
	●	为授予该等权力的目的而非为附带目的而行使权力的责任；
	●	董事不应不当束缚未来自由裁量权的行使；
	●	为其被授予的目的行使权力的义务和a 股东不同部门之间公平行使权力的义务；
	●	义务不使自己处于对公司的义务与个人利益发生冲突的地位；以及
	●	行使独立判断的义务。

 

除上述情况外，董事还负有注意义务，该义务不具有受托性质。该职责已被定义为要求作为一名合理勤勉的人行事，该人同时具备执行与该董事就公司执行的相同职能的人可能合理预期的一般知识、技能和经验，以及该董事的一般知识技能和经验。

 

如上文所述，董事有义务不将自己置于冲突的位置，这包括不从事自我交易的义务，或因其位置而以其他方式受益的义务。然而，在某些情况下，如果董事有充分的披露，否则将违反这一义务的情况可以得到股东的原谅和/或事先授权。这可以通过在发售后组织章程大纲和章程细则中授予许可的方式进行，也可以通过股东在股东大会上批准的方式进行。

 

我们的高级职员和董事目前对一个或多个其他实体负有，并且他们中的任何一个在未来可能具有，额外的受托、合同或其他义务或义务，据此，这些高级职员或董事被要求或将被要求向这些实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级职员或董事意识到适合其当时负有受托或合同义务的实体的业务合并机会，那么，根据开曼群岛法律规定的他们的受托责任，他或她将需要履行此类受托或合同义务，向该实体提供此类业务合并机会，然后我们才能寻求此类机会。如果这些其他实体决定寻求任何这样的机会，我们可能无法寻求同样的机会。然而，我们预计这些职责不会对我们完成初始业务合并的能力产生重大影响。

 

为处理上述事项，我们的发售后组织章程大纲及章程细则将规定，在适用法律允许的最大范围内：（i）除其他人士外，任何担任高级职员或董事的个人，除合约明确承担的范围外，均无任何责任不直接或间接从事与我们相同或相似的业务活动或业务领域；及（ii）我们放弃任何兴趣或期望，或放弃被提供参与的机会，任何潜在的交易或事项，而（a）一方面可能是任何董事或高级管理人员的公司机会，另一方面可能是我们；或（b）其介绍将违反董事或高级管理人员对任何其他实体的现有法律义务。此外，我们的高级职员和董事已同意在我们就我们的初始业务合并达成最终协议或我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并之前，不成为任何其他拥有根据《交易法》注册的证券类别的特殊目的收购公司的高级职员或董事。

 

 

下表汇总了我们的执行官、董事提名人和高级管理人员提名人目前负有受托责任、合同义务或其他重大管理关系的实体：

 

个人		实体		实体的业务		所属/标题
博彦，博士。		北京思谷科技有限公司		咨询		董事
		北京诚业私募基金管理有限公司		私人投资		董事
		北京长安众联科技有限公司		技术服务		董事
		北京凤凰汇通科技有限公司		技术服务		董事
		北京思谷信息技术中心（有限合伙）		咨询		董事
沈妈		浙江全景科技有限公司		技术服务		主管
		北京教育培训网络科技有限公司		教育		主管
		CICT互联智能科技有限公司		技术		董事
Angel Colon		叁腾控股公司		金融服务		董事
		Horizon Space Acquisition I Corp.		SPAC		董事
		网课科技公司。		B2B IT解决方案		董事
		NY Capital Management Group，LLC		私人投资		管理成员
		图灵基金有限责任公司		私人投资		管理成员
陈相宜，博士。		山东美晨科技股份有限公司		生态解决方案		董事
		北京高靓私募基金管理有限公司		私人投资		董事
颜冷		华谊盛康科技有限公司		卫生部门		首席执行官

 

不禁止我们与与我们的保荐人、高级职员、董事或顾问（或其各自的关联公司或相关实体）有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求与一家与我们的保荐人或我们的任何高级管理人员或董事或顾问有关联的公司（定义见我们的发行后组织章程大纲和章程细则）完成我们的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从作为FINRA成员的独立投资银行公司或通常提出估值意见的其他独立实体获得意见，即从财务角度来看，此类初始业务合并对我们公司是公平的。我们没有被要求在任何其他情况下获得这样的意见。

 

此外，在任何情况下，我们的保荐人或我们现有的任何高级管理人员或董事或他们各自的关联公司在完成我们的初始业务合并之前，或为他们提供的任何服务，都不会由我们支付任何发现者费用、咨询费或其他补偿。

 

我们无法向您保证，上述任何冲突都将以有利于我们的方式得到解决。

 

如果我们寻求股东批准，我们将完成我们的初始业务合并，前提是我们根据开曼群岛法律获得一项普通决议的批准以及我们有利于业务合并的发售后组织章程大纲和章程细则。在这种情况下，我们的高级职员和董事已同意将其创始人股份和公众股份投票赞成我们的初始业务合并（根据《交易法》第14e-5条规则的要求以及与此相关的任何SEC解释或指导，任何此类公众股份可能不会投票赞成批准业务合并交易）。

 

潜在投资者应注意以下潜在利益冲突：

 

	●	我们的管理人员和董事没有被要求也可能不会将他们的全部时间用于我们的事务，这可能会导致在我们的运营和我们寻求业务合并与他们的其他业务之间分配他们的时间的利益冲突。我们不打算在我们的初始业务合并完成之前拥有任何全职员工。我们的每一名官员都从事其他几项业务努力，他可能有权获得可观的补偿，我们的官员没有义务每周为我们的事务贡献任何特定的小时数。
	●	我们的保荐人拥有2,957，143股B类普通股，每股面值为0.0001美元（以25,000美元购买，我们称之为“创始人股份”），其中最多385,714股可被没收，具体取决于承销商超额配股权被行使的程度，因此，在确定特定目标企业是否是实现我们的初始业务合并的适当企业方面可能存在利益冲突。
	●	我们的发起人为创始人股份支付的每股约0.008美元的价格创造了一种激励，据此，我们的发起人、董事和高级管理人员可能会获得可观的利润，即使公司选择了一个随后价值下降且对公众投资者无利可图的收购目标。

 

我们的保荐人和我们的管理团队成员将在本次发行后直接或间接拥有我们的证券，因此，他们在确定特定目标企业是否是与之进行初始业务合并的适当企业时可能存在利益冲突，包括如果我们的初始业务合并未完成，他们可能会损失其在我们的全部投资，除非他们从信托账户之外的资产中获得清算分配。

 

 

高级人员及董事的责任限制及赔偿

 

开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对故意违约、故意疏忽、实际欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。根据我们的发售后组织章程大纲及章程细则，在受到某些限制的情况下，我们可能会在法律允许的最大范围内赔偿我们的高级管理人员和董事（其中包括其他人员），因为它现在存在或将来可能会被修改，包括以他们的身份承担的任何责任，但通过他们自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽除外。

 

我们将与我们的高级职员和董事订立协议，以提供合同赔偿，此外我们在发售后备忘录和组织章程细则中规定的赔偿。我们的发售后组织章程大纲和章程细则也将允许我们代表应公司要求正在或正在担任另一家公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事或高级管理人员，或以任何其他身份正在或正在代理另一家公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的任何高级管理人员或董事购买和维持保险，以对抗对该人主张并由该人以该身份承担的任何责任，公司是否有或将有权就发售后组织章程大纲及章程细则所规定的责任向该人作出赔偿。

 

我们可能会购买一份高级职员和董事责任保险，为我们的高级职员和董事在某些情况下的辩护、和解或支付判决的费用提供保险，并为我们赔偿我们的高级职员和董事的义务提供保险。

 

我们的高级职员和董事已同意，并且任何在初始业务合并之前可能成为高级职员或董事的人将同意，放弃对信托账户中的任何款项或对信托账户中的任何款项的任何权利、所有权、权益或索赔，以及他们将来可能因向我们提供的任何服务而拥有或产生的任何权利、所有权、权益或索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索（除非他们因拥有公众股份而有权从信托账户获得资金）。因此，所提供的任何赔偿只有在（i）我们在信托账户之外有足够的资金或（ii）我们完成初始业务合并时，我们才能满足。

 

我们的赔偿义务可能会阻止股东就我们的高级职员或董事违反其受托责任提起诉讼。这些规定还可能具有降低针对我们的高级职员和董事的衍生诉讼的可能性的效果，即使这样的行动如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级职员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。就根据上述规定可能允许董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》下产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此无法执行。

 

我们认为，这些条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验丰富的高级管理人员和董事是必要的。

 

 

主要股东

 

下表列出截至本招股章程日期我们普通股的实益拥有权信息，经调整以反映本招股章程发售单位中包含的我们A类普通股的出售情况，并假设本次发售中没有购买单位，由：

 

	●	我们所认识的每一个人是我们已发行和已发行普通股5%以上的实益拥有人；
	●	我们每一位实益拥有普通股的高级管理人员和董事；和
	●	我们所有的管理人员和董事作为一个整体。

 

除非另有说明，我们相信表格中列出的所有人士对他们实益拥有的我们所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。

 

2025年7月28日，我们与保荐人订立股份认购协议，认购2,957，143股B类普通股，每股面值0.0001美元，总代价为25,000美元。此类B类普通股在资本重新指定后于2025年8月8日发行。在发起人对该公司进行2.5万美元的初始投资之前，该公司没有任何资产，无论是有形资产还是无形资产。创始人股份的每股价格由对公司贡献的金额除以已发行的创始人股份数量确定。下表中的发售后百分比假设承销商不行使其超额配股权，且本次发行后已发行在外流通的普通股为9,082，529股。

 

		本次发行前								本次发行后
实益拥有人名称及地址(1)		数量 普通股 有利 拥有				约 百分比 的 优秀 普通 股份				数量 普通股 有利 拥有				约 百分比 的 优秀 普通 股份
董事和执行官：
博彦，博士。(2) (3)			2,957,143	(2)			100.0	%			2,792,529	(4)			30.7	%
沈妈			—				—				—				—
Angel Colon			—				—				—				—
陈相宜，博士。			—				—				—				—
颜冷			—				—				—				—
所有执行官、董事和董事提名人作为一个群体（5个人）			2,957,143				100.0	%			2,792,529				30.7	%
主要股东：
伊萨克扬有限公司。(2) (3)			2,957,143	(2)			100.0	%			2,792,529				30.7	%

 

 

注意事项：

 

(1)	除非另有说明，我们每位股东、董事和高级管理人员的营业地址均为中国北京市东城区东直门南大道5号中青旅广场1018室100007。
(2)	指Issacyan有限公司持有的2,957，143股B类普通股，包括385,714股B类普通股将被没收，具体取决于承销商超额配股权的行使程度。
(3)	博士。博彦是唯一的董事，控制着我们的保荐机构伊萨克扬有限责任公司。
(4)	代表2,792，529股普通股，包括（i）2,571，429股B类普通股，假设未行使超额配股权，因此没收Issacyan Co.，Ltd.持有的总计385,714股B类普通股；以及（ii）私人单位基础的221,100股A类普通股。

 

我们的保荐人已同意以每单位10.0美元的价格购买总计221,100个私人单位（如果超额配股权被全额行使，则为234,600个此类单位），总购买价格为2,211，000美元，如果超额配股权被全额行使，则为2,346，000美元，在与本次发行结束同时结束的私募中。每个单位由一股私募股和一股私募权组成，授予其持有人在企业合并完成时获得七分之一（1/7）A类普通股的权利。在我们完成业务合并之前，私人单位的购买价格将被添加到将在信托账户中持有的本次发行的收益中。如果我们没有在完成窗口内完成我们的业务合并，出售信托账户中持有的私人单位的收益将用于为赎回我们的公众股份提供资金，私人单位和基础证券将一文不值。私营单位须遵守下文所述的转让限制。

 

 

紧随此次发行后，我们的首次股东将实益拥有当时已发行的已发行普通股（不包括私人股份、代表股份和A.G.P.股份）的30%。由于这个所有权区块，我们的保荐人可能能够有效地影响所有其他需要我们的股东批准的事项的结果，包括修订我们的发行后组织章程大纲和章程细则以及批准重大公司交易，包括我们的初始业务合并。

 

我们的保荐人已同意（a）将其持有的任何创始人股份和公众股份投票赞成任何拟议的企业合并，以及（b）不因股东投票批准拟议的初始企业合并而赎回其持有的任何创始人股份或公众股份。

 

我们的保荐人被视为我们的“发起人”，因为该术语是根据联邦证券法定义的。更多信息请参见“某些关系和关联交易”。

 

方正股份、民营单位转让

 

根据我们与我们的初始股东之间的信函协议中的锁定条款，创始人股份受到转让限制。这些锁定条款规定，此类证券不得转让，直至（i）我们的初始业务合并完成后180天和（ii）我们完成清算、合并、股份交换、重组或导致我们所有公众股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产的其他类似交易的初始业务合并完成之日（以较早者为准），但在每种情况下（a）向我们的高级职员或董事、任何关联公司或我们的任何高级职员或董事的家庭成员，我们保荐人的任何成员，或我们保荐人的任何关联机构，（b）在个人的情况下，通过馈赠给个人直系亲属的成员或信托，其受益人是个人直系亲属的成员或该人的附属机构，或捐赠给慈善组织；（c）在个人的情况下，根据个人死亡时的血统和分配法律；（d）在个人的情况下，根据合格的国内关系令；（e）私下出售的转让或与完成业务合并有关的转让，价格不高于最初购买证券的价格；（f）在我们完成初始业务合并之前进行清算的情况下；（g）根据我们的保荐人备忘录的条款向我们的保荐人成员和公司章程在我们的保荐人清算或解散的情况下；（h）向我们提供与我们完成初始业务合并相关的注销价值；以及（i）在我们完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易导致我们所有公众股东有权将其普通股换成现金的情况下，在我们完成初始业务合并之后的证券或其他财产；或（j）给根据上述（a）至（i）条可允许处分或转让的个人或实体的代名人或托管人；但条件是，在（a）至（e）和（j）条的情况下，这些被允许的受让人必须签订书面协议，同意受这些转让限制和信函协议中包含的其他限制的约束。此外，我们可以同意允许我们创始人股份的持有人转让股份或同意注销此类证券。尽管不考虑此类转让或注销，但我们可以同意允许此类转让或注销，以促进完成业务合并。任何被允许的受让人将受到我们的初始股东关于任何创始人股份的相同限制和其他协议的约束。尽管有上述规定，如果（1）我们的普通股最后报告的销售价格在我们的初始业务合并后至少90天开始的任何30个交易日期间内的任何20个交易日内等于或超过每股12.00美元（根据股份分割、股本、重组、资本重组和其他类似交易进行调整），或者（2）如果我们在我们的初始业务合并后完成交易，导致我们的所有股东有权将其股份交换为现金、证券或其他财产，则创始人股份将被解除锁定。我们的保荐人目前拥有2,957，143股B类普通股，每股面值0.0001美元（以25,000美元购买），其中高达385,714股可能被没收，具体取决于承销商超额配股权的行使程度。在本次发行完成之前，我们的保荐人可能会将某些创始人股份转让给我们的高级职员或董事（包括高级职员和董事提名人）或我们的任何高级职员或董事的任何关联公司或家庭成员（包括高级职员和董事提名人）。除上述情况外，我们的保荐机构预计不会对其在发行前持有的创始人股份进行任何其他直接转让，博彦博士预计不会通过在发行前转让保荐机构的任何证券来对该等创始人股份进行任何间接转让。

 

此外，私人单位的买方亦已同意在我们的初步业务合并完成后至少30天内，不转让、转让或出售任何私人单位，包括基础证券（与上述可能转让创始人股份的相同有限例外情况有关的情况除外）。

 

假设不发生清算、合并、换股、重组或其他类似交易，我们的初始股东拥有的证券的锁定期将按如下方式到期：

 

方正股份		私营单位
在我们的初始业务合并完成后180天，以特定股价提前发布为准。		我们的初始业务合并完成后30天

 

注册权

 

内幕人士股份及私人单位、转换若干营运资金贷款时可发行的单位及任何基础证券的持有人将有权根据在本次发行生效日期之前或之前签署的登记权协议享有登记权，该协议要求我们登记该等证券以供转售。此外，对于在我们完成初始业务合并后提交的登记声明，持有人拥有某些“搭载”登记权，并有权要求我们根据《证券法》第415条规则注册转售此类证券。我们将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。

 

 

某些关系和关联方交易

 

2025年7月，我们与保荐人订立股份认购协议，认购2,957，143股B类普通股，总代价为25,000美元。此类B类普通股于2025年8月8日在资本重新指定后发行。如果承销商没有行使其全部或部分超额配股权，我们的内部人士已同意，按照未被行使的超额配股权部分的比例，最多合共385,714股B类普通股将被没收，并将被立即注销。

 

如果承销商确定发行规模应增加（包括根据《证券法》第462（b）条）或减少，则将实施股份资本化或股份回购（如适用），以便将我们的初始股东的所有权保持在此次发行中将出售的股份数量的百分比。

 

我们的赞助商已承诺以每个私人单位10.0美元的价格向我们购买总计221,100个私人单位。这些购买将在完成此次发行的同时以私募方式进行。我们从这些购买中获得的所有收益将存入下文所述的信托账户。我们的保荐人还同意，如果超额配股权由承销商行使，他们将以每私人单位10.0美元的价格向我们购买最多234,600个私人单位，与行使超额配股权的金额成比例，以便在此次发行中向公众出售的每股至少10.0美元以信托方式持有，无论超额配股权是全部还是部分行使。这些额外的私人单位将在与因行使超额配股权而产生的单位购买同时发生的私募配售中购买。我们的发起人正在购买的私人单位的购买价格将放在Lucky Lucko，Inc. d/b/a Efficiency的美国信托账户中，作为受托人。除本招股章程另有说明外，私人单位与在本次发行中出售的单位相同。保荐机构已同意在我们完成初始业务合并后30天或更早之前，除本招股说明书所述的某些例外情况外，不转让、转让或出售任何私营单位或基础证券（与创始人股份相同的允许受让方除外）。

 

为了满足我们在本次发行完成后的营运资金需求或延长我们的寿命，我们的内部人士、高级职员和董事及其各自的关联/指定人员可以但没有义务不时或在任何时候以他们自行决定的任何他们认为合理的金额向美国借出资金。每笔贷款都会有一张期票作为证明。票据将在我们的初始业务合并完成时支付，不计利息，或者由贷方酌情决定，在我们的业务合并完成时，除了与潜在延期相关的可转换票据外，最多可将1,500，000美元的贷款以每单位10.0美元的价格转换为营运资金单位。营运资金单位将与私募中出售的私人单位相同。我们的发起人或其关联公司的此类贷款的条款（如果有的话）尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。我们预计不会向我们的内部人员或我们内部人员的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们认为第三方不会愿意借出此类资金，并提供豁免，反对寻求获得我们信托账户中资金的任何和所有权利，但如果我们这样做，我们将要求该贷方提供豁免，反对寻求获得我们信托账户中资金的任何和所有权利。

 

在我们的初始业务合并后，我们的管理团队中留在我们的成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，任何和所有金额都将在当时已知的范围内，在向我们的股东提供的要约收购或代理征集材料（如适用）中向我们的股东充分披露。此类补偿的金额不太可能在分发此类要约收购材料时或在召开股东大会审议我们的初始业务合并（如适用）时得知，因为将由合并后业务的董事决定执行和董事的薪酬。

 

 

在本招股章程日期已发行和流通的我们创始人股份的持有人，以及私人单位（以及所有基础证券）的持有人，以及我们的内部人士、高级职员、董事或其关联公司可能因支付流动资金贷款而发行的任何证券，将有权根据将在本次发行生效日期之前或当天签署的协议享有登记权。这些证券的大多数持有者有权提出最多三项要求，要求我们注册此类证券。为支付流动资金贷款或向我们作出的延长我们寿命的贷款而发行的大多数私营单位或证券的持有人可以在我们完成企业合并后随时选择行使这些登记权。此外，持有人对在我们完成企业合并后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。我们将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。

 

我们的保荐人已同意根据经修订的无担保本票向我们提供最高500,000美元的贷款，用于此次发行的部分费用。截至2026年1月31日，我们已根据该期票借入312,394美元。这笔贷款将于（i）2026年12月31日和（ii）我们完成首次公开发行的日期中较早者免息支付。我们打算从此次发行的收益中偿还这笔贷款，这些收益没有放入信托账户。如果我们决定不继续发行，这些金额将无法偿还。

 

除上述费用外，将不会向在本次发行之前拥有我们普通股的任何内部人士、高级职员或董事，或在业务合并之前或就业务合并（无论交易类型如何）向其各自的任何关联公司支付任何补偿或费用，包括发现者费用、咨询费或其他类似补偿。

 

我们将向我们的高级职员和董事补偿他们因代表我们开展的某些活动（例如确定和调查可能的目标业务和业务合并）而产生的任何合理的自付业务费用。我们可报销的自付费用金额没有限制；但前提是，如果此类费用超过未存入信托账户的可用收益，除非我们完成初始业务合并，否则我们将不会报销此类费用。我们的审计委员会将审查和批准向我们的管理团队的任何初始股东或成员，或我们或他们各自的关联公司支付的所有报销和付款，并且向我们的审计委员会成员支付的任何报销和付款将由我们的董事会审查和批准，任何感兴趣的董事将放弃此类审查和批准。

 

我们与我们的任何高级管理人员和董事或他们各自的关联公司之间的所有正在进行和未来的交易将按照我们认为对我们不亚于从非关联第三方获得的条款进行。此类交易，包括支付任何补偿，将需要我们大多数不感兴趣的“独立”董事（在我们有任何利益的范围内）或与交易没有利益关系的董事会成员的事先批准，在任何一种情况下，他们都可以通过我们的费用接触我们的律师或独立法律顾问。我们不会进行任何此类交易，除非我们的无私“独立”董事（或者，如果没有“独立”董事，我们的无私董事）确定此类交易的条款对我们的有利程度不逊于我们从非关联第三方就此类交易获得的条款。

 

关联方政策

 

我们尚未对关联交易的审议、批准或批准采取正式的政策。因此，上述交易未根据任何此类政策进行审查、批准或批准。

 

在完成此次发行之前，我们将采用一项道德准则，要求我们尽可能避免所有利益冲突，但董事会（或董事会适当委员会）批准的准则或决议或我们向SEC提交的公开文件中披露的准则或决议除外。根据我们的道德准则，利益冲突情况将包括涉及公司的任何财务交易、安排或关系（包括任何债务或债务担保）。我们计划在完成本次发行之前采用的道德准则的一种形式作为本招股说明书所包含的注册声明的证据提交。

 

此外，我们的审计委员会，根据我们将在本次发行完成前通过的书面章程，将负责在我们进行此类交易的范围内审查和批准关联方交易。为批准一项关联交易，将需要出席达到法定人数的会议的审计委员会大多数成员的赞成票。整个审计委员会的大多数成员将构成法定人数。未召开会议，关联交易审批需经审计委员会全体委员一致书面同意。我们计划在完成本次发行之前采用的审计委员会章程的一种形式作为本招股说明书所包含的注册声明的证据提交。我们还要求我们的每一位董事和执行官完成一份董事和高级管理人员调查问卷，从中引出有关关联方交易的信息。

 

 

这些程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性或构成董事、雇员或高级管理人员的利益冲突。

 

为进一步尽量减少利益冲突，在与与我们的任何董事或高级职员有关联的实体完成初始业务合并之前，我们或由独立和无私董事组成的委员会可能会聘请独立顾问协助评估，并将从独立投行或独立会计师事务所获得意见，即我们的初始业务合并从财务角度对我们公司是公平的。此外，我们将不会就在我们的初始业务合并完成之前或与之相关的向我们提供的服务向我们的保荐人、董事或高级管理人员或我们的或他们各自的任何关联公司支付发现者费用、补偿或现金付款，但以下付款除外，这些付款将不会从本次发行的收益和在我们的初始业务合并完成之前出售信托账户中持有的私人单位的收益中支付：

 

	●	在本次发行结束时偿还我们的赞助商向我们提供的高达500,000美元的贷款；
	●	偿还他们因代表我们开展某些活动而产生的自付费用，例如确定和调查可能的业务目标和业务合并；
	●	每月向我们的赞助商偿还10,000美元的行政费用；和
	●	在我们的初始业务合并结束时偿还贷款，这些贷款可能由我们的内部人员或我们内部人员的关联公司提供，以支付与预期的初始业务合并相关的交易成本，以满足我们的营运资金需求或延长我们的寿命，其条款尚未确定，也没有就此签署任何书面协议。此类贷款中最多可有1,500，000美元可转换为营运资金单位，贷款人可选择的价格为每单位10.0美元。此类营运资金单位与私募中出售的私人单位相同。

 

 

证券说明

 

我们是一家开曼群岛豁免公司，我们的事务将受我们的发行后组织章程大纲和章程细则、《公司法》和开曼群岛普通法的约束。根据我们将在本次发行完成前通过的发行后组织章程大纲和章程细则，我们将被授权发行60,000，000股A类普通股，每股面值0.0001美元，6,000，000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及600,000股优先股，每股面值0.0001美元。以下描述概述了我们在发售后组织章程大纲和章程细则中更具体列出的我们股本的重要条款。因为它只是一个总结，所以它可能并不包含所有对你来说重要的信息。

 

单位

 

每个单位的发行价为10.00美元，包括一股A类普通股和一项在完成初始业务合并时获得七分之一（1/7）一股A类普通股的权利，如本文更详细描述。每七项权利赋予其持有人在企业合并结束时获得一股A类普通股的权利。我们不会发行零碎股份。因此，您必须以7的倍数持有权利，才能在企业合并完成时获得您所有权利的股份。

 

组成单位的A类普通股及权益预计将于52日开始独立买卖^nd在本招股说明书日期的次日，除非A.G.P.通知我们他们决定允许更早的单独交易，但前提是我们已提交了下文所述的8-K表格的当前报告，并已发布新闻稿宣布何时开始此类单独交易。一旦A类普通股和权利开始单独交易，持有人将有权继续持有单位或将其单位分离成成分证券。持有人将需要让他们的经纪人联系我们的转让代理，以便将单位分离为A类普通股和权利。

 

在任何情况下，在我们向SEC提交一份关于8-K表格的当前报告之前，A类普通股和权利都不会单独交易，该报告包括一份经审计的资产负债表，反映我们在本次发行结束时收到的总收益以及出售私人单位的情况。我们将在本次发行完成后立即提交一份包含这份经审计的资产负债表的8-K表格的当前报告。如果承销商的超额配股权在首次以表格8-K提交此类当前报告后被行使，将提交第二份或经修订的表格8-K当前报告，以提供更新的财务信息，以反映承销商超额配股权的行使情况。

 

此外，这些单位将自动分离成其组成部分，在我们的初始业务合并完成后将不进行交易。

 

普通股

 

在本招股章程日期之前，有2,957，143股已发行和流通的B类普通股，在承销商未完全行使其超额配股权的情况下，有385,714股将被没收，所有这些股份均由我们的初始股东持有记录。在本次发行结束的同时，假设承销商不行使其超额配股权，我们的初始股东将在私募中获得额外的22.11万个私人单位。

 

在本次发行结束时，将有9,082，529股已发行在外的普通股（假设承销商未行使超额配股权），其中包括：

 

	●	作为本次发行的一部分而发行的单位的基础为6,000，000股A类普通股；
	●	2,571,429我司首发股东持有的B类普通股；
	●	在本次发行结束时将向我们的首次股东发行的私人单位中包含的22.11万股A类普通股；和
	●	80,000股代表股和210,000股A.G.P.股。

 

 

登记在册的普通股股东有权就股东须表决的所有事项对所持有的每一股普通股拥有一票表决权。除下文所述外，A类普通股的持有人和B类普通股的持有人将作为一个单一类别就所有提交给我们股东投票的事项共同投票，除非法律要求。除非在我们的发售后备忘录和组织章程细则中有所规定，或根据《公司法》的适用条款或适用的证券交易所规则的要求，根据开曼群岛法律和我们的发售后备忘录和组织章程细则，需要一项普通决议来批准我们的股东投票表决的任何此类事项。根据开曼群岛法律和我们的发行后备忘录和组织章程细则，批准某些行动将需要一项特别决议；这些行动包括修订我们的发行后备忘录和组织章程细则，以及批准与另一家公司的法定合并或合并。我们的股东有权在董事会宣布时从合法可用的资金中获得可按比例分配的股息。在我们的初始业务合并之前，只有我们创始人股份的持有人才有权就董事的任命和罢免进行投票。我们的公众股份持有人将无权在此期间就董事的委任或罢免进行投票。此外，在完成初始业务合并之前，我们创始人股份的持有人可以出于任何原因罢免董事会的一名成员。

 

《公司法》没有要求我们召开年度或股东大会或任命董事，除非确保公司在任何时候至少有一名董事。在我们的初始业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会任命新董事。

 

由于我们的发售后组织章程大纲和章程细则将授权发行最多60,000，000股A类普通股，如果我们要进行业务合并，我们可能（取决于此类业务合并的条款）被要求增加我们将被授权在我们的股东就业务合并进行投票的同时发行的A类普通股的数量，以我们就我们的初始业务合并寻求股东批准为限。

 

我们将向我们的公众股东提供机会，在我们的初始业务合并完成时，无论他们是否弃权、投票赞成或投票反对，以每股价格赎回其全部或部分公众股份，以现金支付，等于在我们的初始业务合并完成前两个工作日计算的当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前未发放给我们以支付我们的所得税（如果有的话）（扣除应付税款），除以当时发行在外的公众股数量，但须遵守本文所述的限制。信托账户中的金额最初预计为每股公共股份10.0美元。赎回权将包括实益拥有人必须表明身份才能有效赎回其股份的要求。

 

我司保荐机构、高级管理人员及董事已同意，根据与我司的信披协议，就（i）完成我们的首次业务合并和（ii）股东投票批准修订我们的发售后组织章程大纲和章程细则（A），放弃他们就其持有的任何创始人股份和公众股份的赎回权，该修订将修改我们向我们的A类普通股持有人提供就我们的首次业务合并赎回其股份或赎回100%我们的公众股份的权利的义务的实质内容或时间如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并，或（b）关于与我们的A类普通股持有人权利有关的任何其他规定。

 

与许多持有股东投票和与其初始业务合并同时进行代理征集并规定在此类初始业务合并完成时将相关公众股赎回为现金的空白支票公司不同，即使法律不要求投票，如果适用法律或证券交易所上市要求不要求股东投票，并且我们出于业务或其他法律原因未决定举行股东投票，我们将根据我们的发售后组织章程大纲和章程细则，根据SEC的要约收购规则进行赎回，并在完成我们的初始业务合并之前向SEC提交要约收购文件。我们的发行后组织章程大纲和章程细则将要求这些要约收购文件包含与SEC代理规则要求的有关初始业务合并和赎回权的基本相同的财务和其他信息。但是，如果适用法律或证券交易所上市要求要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，我们将像许多空白支票公司一样，根据代理规则而不是根据要约收购规则提出在代理征集的同时赎回股份。如果我们寻求股东批准，我们将完成我们的初始业务合并，前提是我们根据开曼群岛法律和我们的发行后组织章程大纲和章程细则获得普通决议的批准。然而，如果我们的初始业务合并根据开曼群岛法律构成为与另一家公司的法定合并或合并，我们的初始业务合并的批准将需要根据开曼群岛法律和我们的发行后组织章程大纲和章程细则的特别决议。该会议的法定人数将由亲自出席或委托代理人出席的公司已发行及已发行普通股股份的持有人组成，代表有权在该会议上投票的公司所有普通股的三分之一。然而，我们的保荐人、高级职员、董事、顾问或其关联公司参与私下协商的交易（如本招股说明书所述）（如果有），可能会导致我们的初始业务合并获得批准，即使我们的大多数公众股东投票或表示他们打算投票反对此类初始业务合并。为寻求大多数已发行和流通的A类普通股投票的批准，一旦达到法定人数，不投票将不会对我们的初始业务合并的批准产生影响。根据我们的发售后组织章程大纲及章程细则，我们须就任何股东大会至少提前五天发出通知。然而，如果我们在股东大会上寻求股东批准我们的初始业务合并，将在股东大会召开前至少二十个日历天向我们的股东分发最终的代理声明。这些法定人数和投票门槛，以及我们内部人士的投票协议，可能会使我们更有可能完成我们的初始业务合并。

 

 

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则就我们的初始业务合并进行赎回，我们的发售后组织章程大纲和章程细则将规定，公众股东，连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动的任何其他人或作为“集团”（定义见《交易法》第13条），将受到限制，未经我们事先同意，不得要求我们就超额股份赎回其股份。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们的初始业务合并的所有股份（包括超额股份）的能力。我们的股东无法要求我们赎回超额股份将降低他们对我们完成初始业务合并的能力的影响，如果这些股东在公开市场上出售这些超额股份，他们的投资可能会蒙受重大损失。此外，如果我们完成初始业务合并，这些股东将不会收到与超额股份相关的赎回分配。因此，这些股东将继续持有超过15%的股份数量，并且，要处置这些股份将需要在公开市场交易中出售其股份，这可能是亏损的。

 

如果我们寻求股东批准，我们将完成我们的初始业务合并，前提是我们根据开曼群岛法律和我们的发行后组织章程大纲和章程细则获得普通决议的批准。在这种情况下，我们的初始股东已同意将其创始人股份以及在此次发行期间或之后购买的任何公众股份投票支持我们的初始业务合并。此外，每个公众股东可以选择赎回其公众股份，无论他们是否投票赞成或反对拟议的交易或根本没有投票。

 

根据我们的发售后组织章程大纲及章程细则，如果我们在本次发售结束后的18个月内或任何延长期内仍未完成首次业务合并，我们将（i）停止除清盘外的所有业务；（ii）在合理可能的范围内尽快但在其后不超过十个营业日，赎回公众股份，按每股价格，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，以及之前未发放给我们以支付我们的所得税（如果有的话）（扣除应付税款和最多不超过100,000美元的利息以支付解散费用），除以当时已发行的公众股份的数量，该赎回将完全消除公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（iii）在赎回后在合理可能的情况下尽快清算和解散，但须经我们剩余股东和我们的董事会批准，在每种情况下，我们根据开曼群岛法律规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。我们的保荐人、高级职员和董事已同意，根据与我们的信函协议，如果我们未能在完成窗口内完成初始业务合并，他们将放弃就其持有的任何创始人股份从信托账户清算分配的权利（尽管如果我们未能在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并，他们将有权就其持有的任何公众股份从信托账户清算分配）。我们的发售后组织章程大纲和章程细则将规定，如果我们在完成初始业务合并之前因任何其他原因清盘，我们将根据适用的开曼群岛法律，在合理可能的范围内尽快但在其后不超过十个工作日内遵循上述有关清算信托账户的程序。在企业合并后公司发生清算、解散或清盘的情况下，我们的股东有权按比例分享在支付负债后以及在对每一类股份（如果有的话）作出拨备后剩余的可供分配给他们的所有资产，这些资产具有优先于普通股的优先权。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。没有适用于普通股的偿债基金条款，但我们将向我们的公众股东提供机会，要求我们以每股价格赎回他们的公众股份以换取现金，每股价格等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有且之前未发放给我们以支付我们的所得税（如果有的话）的资金所赚取的利息（减去应付税款），除以当时已发行的公众股份的数量，在我们完成初始业务合并时，受限于本文所述的限制。

 

 

方正股份和民营单位

 

根据我们的初始股东将与我们订立的信函协议中的锁定条款，创始人股份受转让限制。这些锁定条款规定，此类证券在（i）我们的初始业务合并完成后180天和（ii）我们的初始业务合并之后，即我们完成清算、合并、股份交换、重组或导致我们所有公众股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产的其他类似交易的初始业务合并完成之日（以较早者为准）之前不得转让，但在每种情况下（a）向我们的高级职员或董事，我们的任何高级职员或董事的任何关联公司或家庭成员、我们的保荐人的任何成员或我们的保荐人的任何关联公司，（b）在个人的情况下，通过馈赠给该个人的直系亲属成员或信托，其受益人是该个人的直系亲属成员或该人的关联公司，或捐赠给慈善组织；（c）在个人的情况下，根据个人死亡时的血统和分配法律；（d）在个人的情况下，根据合格的国内关系令；（e）以不高于最初购买证券的价格通过私下出售或与完成业务合并有关的转让进行的转让；（f）在我们完成初始业务合并之前进行清算的情况下；（g）根据英属维尔京群岛法律或根据我们的保荐人备忘录的条款向我们的保荐人成员在我们的保荐人清算或解散的情况下的组织章程；（h）在我们完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易导致我们所有公众股东有权在我们完成初始业务合并后将其普通股交换为现金、证券或其他财产的情况下；或（i）向根据上述（a）至（h）条可允许处置或转让的个人或实体的代名人或托管人；但前提是，在（a）至（e）及（i）条的情况下，这些获准受让人必须订立书面协议，同意受该等转让限制及函件协议所载其他限制的约束。此外，我们可以同意允许我们创始人股份的持有人转让股份或同意注销此类证券。尽管不考虑此类转让或注销，但我们可以同意允许此类转让或注销，以促进完成业务合并。任何允许的受让人将受到我们的初始股东关于任何创始人股份的相同限制和其他协议的约束。尽管有上述规定，如果（1）我们的A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元（根据股份分割、股本、重组、资本重组和其他类似交易进行调整）在我们的初始业务合并后至少90天开始的任何30个交易日期间内的任何20个交易日内，或者（2）如果我们在我们的初始业务合并后完成交易，导致我们的所有股东有权将其股份交换为现金、证券或其他财产，则创始人股份将被解除锁定。

 

此外，私人单位的买方亦已同意在我们的初步业务合并完成后至少30天内，不转让、转让或出售任何私人单位，包括基础证券（与上述可能转让创始人股份的相同有限例外情况有关的情况除外）。

 

假设不发生清算、合并、换股、重组或其他类似交易，我们的初始股东拥有的证券的锁定期将按如下方式到期：

 

方正股份		私营单位
在我们的初始业务合并完成后180天，以特定股价提前发布为准		30天后完成我们的初步业务合并

 

 

会员名册

 

根据开曼群岛法律，我们必须保留一份成员登记册，其中将有：

 

	●	成员的姓名和地址，各成员所持股份的声明，以及已支付或同意视为已支付的金额，关于各成员的股份和各成员股份的投票权；
	●	已发行股份是否附有表决权；
	●	任何人的姓名作为会员记入注册纪录册的日期；及
	●	任何人不再是会员的日期。

 

根据开曼群岛法律，我们公司的成员名册是其中所列事项的表面证据（即，除非被反驳，否则成员名册将就上述事项提出事实推定），而在成员名册中登记的成员将被视为根据开曼群岛法律的事项，拥有与其在成员名册中的名称相对应的股份的合法所有权。在本次公开发售结束后，会员名册将立即更新，以反映我们发行的股票。一旦我们的会员名册得到更新，记录在会员名册中的股东将被视为拥有与其姓名对应的股份的合法所有权。然而，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院提出申请，要求确定成员登记册是否反映了正确的法律立场。此外，如果开曼群岛法院认为成员名册没有反映正确的法律立场，则有权下令对公司维护的成员名册进行更正。如果就我国的普通股提出了要求更正成员名册的命令的申请，那么这些股份的有效性可能会受到开曼群岛法院的重新审查。

 

权利

 

在我们的初始业务合并完成时，每一权利持有人将获得七分之一（1/7）的一股A类普通股，即使该权利持有人就初始业务合并赎回了其持有的所有A类普通股。由于与此相关的对价已包含在投资者在本次发行中支付的单位购买价格中，因此权利持有人无需支付额外对价即可在完成初始业务合并时获得其额外股份。如果我们就业务合并订立最终协议，其中我们将不是存续实体，最终协议将规定权利持有人将获得与A类普通股持有人在交易中按转换为A类普通股的基础获得的相同的每股对价，并且每个权利持有人将被要求肯定地转换其权利，以便在业务合并完成时获得每项权利的1/7股份（不支付任何额外对价）。更具体地说，将要求权利人表明其选择将权利转换为基础股份以及将原始权利证书归还给我们。

 

我们不会发行与权利交换有关的零碎A类普通股。零碎股份将向下取整至最接近的整股，或根据开曼群岛法律以其他方式处理。因此，您必须持有7倍的权利，才能在企业合并完成时获得您的所有权利的A类普通股。如果我们无法在完成窗口内完成初始业务合并，并且我们清算了信托账户中持有的资金，权利持有人将不会收到与其权利相关的任何此类资金，也不会从我们在信托账户之外持有的资产中收到与此类权利相关的任何分配。此外，对于在完成初始业务合并时未能向权利持有人交付证券，不存在合同处罚。此外，在任何情况下，我们都不会被要求以现金结算权利。因此，这些权利可能会到期一文不值。

 

我们的权利将根据作为权利代理的Lucky Lucko，Inc. d/b/a Efficiency与我们之间的权利协议以注册形式发布。权利协议规定，可以在未经任何持有人同意的情况下修改权利条款，以纠正任何模糊之处或更正任何有缺陷的条款。权利协议要求至少获得当时尚未行使的大多数权利的持有人的批准，以便作出对权利持有人的利益产生不利影响的任何变更。

 

 

股息

 

迄今为止，我们没有就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在我们的初始业务合并完成之前支付现金股息。开曼群岛公司可从利润、股份溢价账户或公司合法可用的其他资金中支付其股份的股息，但在任何情况下均不得支付股息，前提是如果在支付后公司将无法在正常业务过程中支付到期债务。在我们的初始业务合并完成后支付现金股息将在此时由我们的董事会酌情决定，并且根据适用法律，将取决于我们的收入和收益（如果有的话）、资本要求和我们初始业务合并完成后的一般财务状况。我们无法确定在完成任何业务合并后，我们将能够或决定支付现金股息。

 

我们的转让代理和权利代理

 

我们A类普通股的转让代理是Lucky Lucko，Inc. d/b/a Efficiency。我们已同意赔偿Lucky Lucko，Inc. d/b/a Efficiency in its role as transfer agent and rights agent，its agents and its each shareholder，officials，directors and employees，使其免于因其以该身份开展的活动而实施或不实施的行为而可能产生的所有索赔和损失，但因受赔偿的个人或实体的任何重大过失或故意不当行为而引起的任何索赔和损失除外。

 

公司法的某些差异

 

开曼群岛公司受《公司法》管辖。《公司法》以英国法律为蓝本，但不遵循最近的英国法律成文法，与适用于美国公司及其股东的法律不同。下文概述了适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异。

 

合并和类似安排。在某些情况下，《公司法》允许两家开曼群岛公司之间的合并或合并，或开曼群岛豁免公司与在另一法域注册成立的公司之间的合并或合并（前提是该其他法域的法律提供便利）。

 

如果合并或合并是在两个开曼群岛公司之间进行的，则每个公司的董事必须批准包含某些规定信息的书面合并或合并计划。然后，该合并或合并计划必须获得（a）各公司股东的特别决议授权；以及（b）该组成公司的组织章程细则中可能规定的任何其他授权（如有）。母公司（即持有已发行股份的公司在附属公司的股东大会上合计至少代表90%的投票）与其附属公司之间的合并不需要股东决议，前提是向拟合并的每个附属公司的每个成员提供合并计划的副本，除非该成员另有约定。必须获得组成公司的固定或浮动担保权益的每个持有人的同意，除非法院放弃这种要求。如果开曼群岛公司注册处处长信纳《公司法》的要求（其中包括某些其他手续）已得到遵守，公司注册处处长将对合并或合并计划进行登记。

 

合并或合并涉及外国公司的，程序类似，但就该外国公司而言，开曼群岛获豁免公司的董事亦须作出声明，大意是经作出适当查询后，他们认为下述若干规定已获满足，包括以下规定：（i）该外国公司的章程文件及该外国公司成立法域的法律允许或不禁止合并或合并，及该等法律及该等宪制文件的任何规定已获或将获遵守；（ii）没有提出呈请或其他类似程序，且仍未完成，或作出命令或通过决议，以在任何司法管辖区对该外国公司进行清盘或清算；（iii）没有在任何司法管辖区委任接管人、受托人、管理人或其他类似人士，并就该外国公司、其事务或其财产或其任何部分行事；（iv）没有计划、命令，已在外国公司债权人的权利被并继续被暂停或限制的任何司法管辖区订立或作出妥协或其他类似安排；以及（v）没有任何其他理由表明允许合并或合并将违反公共利益。

 

凡存续公司为开曼群岛获豁免公司，则进一步要求开曼群岛获豁免公司的董事作出声明，大意为经作出适当查询后，他们认为，下述要求已得到满足：（i）外国公司有能力在债务到期时偿付其债务，且合并或合并是善意的，并非旨在欺骗外国公司的无担保债权人；（ii）就外国公司授予存续或合并公司的任何担保权益的转让而言（a）已获得对转让的同意或批准，解除或放弃；（b）转让获得外国公司的章程文件许可并已根据该外国公司的章程文件获得批准；（c）外国公司有关转让的司法管辖区的法律已经或将得到遵守；（iii）外国公司将在合并或合并生效后，根据相关外国司法管辖区的法律停止成立、注册或存在。

 

 

《公司法》规定，如果异议股东遵循规定的程序，在某些情况下，他们有权在对合并或合并提出异议时获得其股份的公允价值。实质上，在此类权利适用的情况下，该程序如下：（a）股东必须在对合并或合并进行表决之前向组成公司提出其对合并或合并的书面反对意见，包括声明如果合并或合并获得投票授权，股东提议要求支付其股份；（b）在合并或合并获得股东批准之日后20天内，选择提出异议的组成公司必须向提出书面异议的每位股东发出书面通知；（c）股东必须在收到组成公司发出的此类通知后20天内，向组成公司发出书面通知，说明其提出异议的决定，其中包括（除其他细节外）要求支付其股份的公允价值；（d）在上述（b）段规定的期限届满之日后七天内或合并或合并计划提交之日后七天内，以较晚者为准，组成公司、存续公司或合并公司必须向每一异议股东提出书面要约，以公司确定为公允价值的价格购买其股份，如果公司与股东在要约提出之日后30天内约定价格，则公司必须向股东支付该金额；（e）如果公司与该股东未能在该30天期限内约定价格，则在该30天期限届满之日后20天内，公司必须（以及任何异议股东可能）向开曼群岛大法院提交呈请，以确定所有异议股份的公允价值，而公司的该呈请必须附有公司尚未就其股份公允价值达成协议的异议股东的姓名和地址清单。在该呈请的聆讯中，法院有权厘定股份的公平价值，以及公司按厘定为公平价值的金额须支付的公平利率（如有的话）。任何异议股东的名字出现在公司备案的名单上，均可充分参与所有程序，直至达到公允价值的确定。持异议的股东必须就该人在组成公司中持有的所有股份这样做。根据上文第（iii）款发出异议通知后，通知所涉及的股东应停止拥有股东的任何权利，但有权获得该人股份的公允价值以及《公司法》规定的某些权利除外。异议股东的这些权利在某些情况下不具备，例如，在相关日期持有在认可证券交易所或认可交易商间报价系统上存在公开市场的任何类别的股份的异议股东，或者该等股份的出资对价为在全国性证券交易所上市的任何公司的股份或存续或合并公司的股份的异议股东。

 

此外，开曼群岛法律有单独的法律条款，在某些情况下为公司的重建或合并提供便利，开曼群岛通常将其称为“安排计划”，可能等同于合并。安排方案通常将更适合复杂的合并或涉及广泛持有的公司的其他交易。如果根据一项安排计划（其程序比在美国完成一项合并通常需要的程序更严格且完成时间更长）寻求合并，则有关安排必须由（i）公司与其债权人或其中任何类别的债权人之间的妥协或安排批准，拟与其作出安排的该等债权人或类别债权人的多数数目，且他们还必须代表亲自或委托代理人出席股东大会或为此目的召集的会议并参加表决的该类别股东或债权人（视情况而定）的价值的75%；及ii）就公司与其股东或其中任何类别的股东之间的妥协或安排而言，代表公司股东或类别股东价值75%的股东，视情况而定，在为此目的召集的会议上亲自或委托代理人出席并投票的。这些会议的召开以及随后的安排条款必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然异议股东将有权向法院表达交易不应获得批准的观点，但如果法院确信：

 

	●	我们不是提议违法或超出我们公司权力范围的行为，关于多数投票的法定规定已得到遵守；
	●	股东在有关会议上得到了公平的代表；
	●	这种安排是商人会合理批准的；和
	●	根据《公司法》的其他一些条款，这种安排不会受到更适当的制裁，也不会构成“对少数人的欺诈”。

 

 

如果一项安排计划或收购要约（如下所述）获得批准，任何异议股东将不享有与异议者的权利或评估权（提供就司法确定的股份价值收取现金付款的权利）相当的权利，否则美国公司的异议股东通常可以获得这些权利。

 

挤出条款。当收购要约在四个月内被要约所涉及的90%股份持有人提出并接受时，要约人可在最初四个月期限届满后的两个月期限内，要求剩余股份持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但这不太可能成功，除非有证据表明股东存在欺诈、恶意、串通或不公平待遇。

 

此外，类似于合并、重组和/或合并的交易在某些情况下可以通过股本交换、资产收购或控制等这些法定规定以外的方式实现，或通过经营业务的合同安排实现。

 

股东诉讼。我们的开曼群岛法律顾问Appleby不知道有任何报道称已在开曼群岛法院提起集体诉讼。衍生诉讼已在开曼群岛法院提起，开曼群岛法院已确认可采取此类行动。在大多数情况下，我们将是任何基于对我们的违反义务的索赔的适当原告，针对（例如）我们的高级职员或董事的索赔通常不会由股东提出。然而，基于开曼群岛当局和英国当局，这很可能是具有说服力的权威，并由开曼群岛的法院适用，上述原则的例外适用于以下情况：

 

	●	公司正在或提议违法或超越其权限范围行事；
	●	被投诉的行为，虽然不超出授权范围，但如果获得正式授权，其实际获得的票数超过实际获得的票数，则可以生效；或者
	●	那些控制公司的人正在“对少数人实施欺诈”。

 

股东的个人权利受到侵害或者即将受到侵害的，可以对我们有直接的诉权。

 

民事责任的强制执行。与美国相比，开曼群岛的证券法主体不同，对投资者的保护较少。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

 

我们的开曼群岛法律顾问Appleby告知我们，开曼群岛的法院不太可能（i）承认或执行美国法院基于美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款作出的针对美国的判决；以及（ii）在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加责任，只要这些条款施加的责任是刑事性质的。在这种情况下，尽管在开曼群岛没有对在美国获得的判决进行法定强制执行，但开曼群岛法院将根据以下原则，承认和执行具有管辖管辖权的外国法院的外国金钱判决，而无需根据案情重审，即在满足某些条件的情况下，有管辖权的外国法院的判决对判决债务人施加支付已作出判决的款项的义务。对于要在开曼群岛执行的外国判决，这种判决必须是最终的和决定性的，并且是针对清算金额的，并且不得涉及税收或罚款或处罚，与开曼群岛对同一事项的判决不一致，以欺诈为由可弹劾或以某种方式获得，或属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的执行类型（惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被认为是违反公共政策的）。如果在其他地方同时提起诉讼，开曼群岛法院可以中止执行程序。

 

 

豁免公司的特别注意事项。根据《公司法》，我们是一家获豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛境外开展业务的公司，均可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，但以下列出的豁免和特权除外：

 

	●	年度报告要求极少，主要包括声明该公司主要在开曼群岛以外开展业务，并遵守了《公司法》的规定；
	●	获豁免公司的会员名册不开放查阅，可保存在开曼群岛以外；
	●	获豁免公司无须举行股东周年大会；
	●	获豁免的公司可发行无面值或面值的股份；
	●	获豁免公司可就未来征收任何税项取得承诺（此种承诺通常在一审中给予20年或30年）；
	●	获豁免公司可在另一法域以延续方式注册，并在开曼群岛注销注册；
	●	被豁免的公司可以注册为有限存续期公司；并且
	●	获豁免公司可注册为独立投资组合公司。

 

“有限责任”是指每个股东的责任限于该股东在公司股份上未支付的金额（例外情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况）。

 

发售后组织章程大纲及章程细则

 

我们的发售后组织章程大纲和章程细则将包含与本次发售有关的某些要求和限制，这些要求和限制将适用于我们，直至我们的初始业务合并完成。根据开曼群岛法律和我们的发行后组织章程大纲和章程细则，如果没有特别决议，就不能修改这些规定。

 

我们的保荐人将在本次发行结束时实益拥有我们约30%的普通股（不包括私人股份、代表股份和A.G.P.股份），将参与任何修订我们的发行后组织章程大纲和章程细则的投票，并将拥有以其选择的任何方式投票的酌情权。具体地说，我们的发售后组织章程大纲及章程细则将（其中包括）规定：

 

	●	如果我们无法在完成窗口期内完成我们的初始业务合并，我们将（i）停止除清盘目的以外的所有业务，（ii）在合理可能的情况下尽快但不超过其后十个工作日，在合法可用资金的情况下，以每股价格赎回100%的公众股份，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息（该利息应扣除应付税款并减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息）除以当时已发行的公众股数量，该赎回将根据适用法律完全消除公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后在合理可能的情况下尽快清算和解散，但须经我们其余股东和我们的董事会批准，在第（ii）和（iii）条的情况下，根据开曼群岛法律，我们有义务规定债权人的债权，并且在所有情况下均须遵守适用法律的其他要求；
	●	在我们的初始业务合并之前，我们不得发行额外的A类普通股，这将使其持有人有权（i）从信托账户获得资金，（ii）对任何初始业务合并进行投票，或（iii）对与我们的初始业务合并前活动相关的事项进行投票；

 

 

	●	虽然我们不打算与附属于我们的保荐人、我们的董事或我们的高级职员的目标业务进行业务合并，但我们并未被禁止这样做。如果我们进行此类交易，我们或独立董事委员会将从作为FINRA成员的独立投行公司，或通常为我们寻求收购的公司类型提供估值意见的另一家独立公司或独立会计师事务所获得意见，即从财务角度来看，这样的业务合并对我们公司是公平的；
	●	如果法律没有要求对我们的初始业务合并进行股东投票，并且我们由于业务或其他原因没有决定举行股东投票，我们将根据《交易法》第13e-4条和第14E条规定提出赎回我们的公众股份，并将在完成我们的初始业务合并之前向SEC提交要约收购文件，其中包含与《交易法》第14A条规定的关于我们的初始业务合并和赎回权基本相同的财务和其他信息；
	●	只要我们获得并保持我们的证券在纳斯达克上市，我们的初始业务合并必须与一项或多项目标业务发生，这些业务的合计公允市场价值至少为我们在达成初始业务合并协议时在信托账户中持有的资产的80%（不包括就信托账户所赚取的收入应付的税款）；
	●	如果我们的股东批准对我们的发售后组织章程大纲和章程细则的修订，而不是为了批准，或与完成初始业务合并一起，这将（i）修改我们的义务的实质内容或时间安排：（a）根据我们的发售后组织章程大纲和章程细则，向我们的公众股份持有人提供就业务合并赎回或回购其股份的权利，或（b）如果我们未在完成窗口内完成我们的初始业务合并，则赎回100%的公众股份，或（ii）就与股东权利或业务合并前活动有关的其他规定，我们将为我们的公众股东提供机会，在获得批准后，按每股价格赎回其全部或部分A类普通股，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（利息应扣除应付税款）除以当时已发行的公众股数量；和
	●	我们不会与另一家空白支票公司或名义经营的类似公司进行初始业务合并。

 

此外，我们的发售后组织章程大纲和章程细则将规定，在任何情况下，我们都不会赎回我们的公众股份，其金额将导致我们的有形资产净值在我们的初始业务合并完成之前或完成时低于5,000，001美元。

 

《公司法》允许在开曼群岛注册成立的公司经特别决议批准修订其组织章程大纲和章程细则。公司章程可以规定，需要获得较高多数的批准。因此，尽管我们可以修改我们的发售后备忘录和组织章程细则中包含的与我们提议的发售、结构和业务计划有关的任何条款，但我们认为所有这些条款都是对我们的股东具有约束力的义务，我们以及我们的高级职员或董事都不会采取任何行动来修改或放弃任何这些条款，除非我们为持不同意见的公众股东提供赎回其公众股份的机会。

 

反洗钱—开曼群岛

 

为了遵守旨在防止洗钱的立法或法规，我们被要求采用和维持反洗钱程序，并可能要求订户提供证据，以核实其身份和资金来源。在允许的情况下，并在符合某些条件的情况下，我们也可能将维护我们的反洗钱程序（包括获取尽职调查信息）委托给合适的人。

 

 

我们保留要求提供必要信息以核实订户身份的权利。在某些情况下，董事可能会认为不需要进一步的信息，因为根据开曼群岛《反洗钱条例》（经修订）（“条例”）适用豁免。根据每项申请的情况，在以下情况下可能不需要详细核实身份：

 

	(a)	认购人从认购人名下在认可金融机构持有的账户支付其投资款项；或
	(b)	认购人受认可的监管机构监管，并以认可的司法管辖区为基地或在认可的司法管辖区成立，或根据认可的司法管辖区的法律成立；或
	（c）	该申请是通过受认可监管机构监管的中介机构提出的，该中介机构的基础是或在认可的司法管辖区成立，或根据认可的司法管辖区的法律成立，并就对基础投资者所采取的程序提供保证。

 

就这些例外情况而言，将根据《条例》，参照开曼群岛金融管理局承认具有同等反洗钱条例的那些法域，确定对金融机构、监管当局或司法管辖区的承认。

 

如果订户方面延迟或未能提供核查所需的任何信息，我们可能会拒绝接受该申请，在这种情况下，收到的任何资金将无息退回最初借记这些资金的账户。

 

如果我们的董事或高级管理人员怀疑或被告知支付给该股东的款项可能导致任何相关司法管辖区的任何人违反适用的反洗钱、反恐怖主义融资、预防或扩散融资以及金融制裁或其他法律或法规，或者如果认为此类拒绝是必要或适当的，以确保我们遵守任何适用司法管辖区的任何此类法律或法规，我们也保留拒绝向该股东支付任何款项的权利。

 

如果居住在开曼群岛的任何人知道或怀疑，或有合理理由知道或怀疑，另一人从事犯罪行为或参与恐怖主义或恐怖主义融资和财产或扩散融资，或者是金融制裁的企业合并伙伴，并且在受监管部门的业务过程中，或在其他贸易、专业、业务或就业过程中，他们注意到了有关该知识或怀疑的信息，如果披露涉及犯罪行为、洗钱或扩散融资，或者是金融制裁的企业合并伙伴，则该人将被要求向（i）开曼群岛财务报告管理局或根据开曼群岛《犯罪所得法》（经修订）指定的官员报告此类知情或怀疑情况，或（ii）根据开曼群岛《恐怖主义法》（经修订）向警官或更高级别的警官或财务报告管理局报告此类情况，如果披露涉及参与恐怖主义或恐怖主义融资和财产。此类报告不应被视为违反信任或任何成文法则或其他方式对信息披露施加的任何限制。

 

如果股东或其正式授权的代表或代理人在其拥有或持有公司权益的任何时间成为或成为（或被公司或其关联机构（“代理人”）认为是或成为），（a）被列入由英国维持的任何制裁名单（包括通过理事会命令扩大到开曼群岛）或开曼群岛或根据适用法律维持的任何类似名单的个人或实体，或在开曼群岛受到适用制裁的其他情况（“制裁主体”）或（b）由公司全权酌情决定的由制裁主体直接或间接拥有或控制的实体，然后（i）公司或其代理人可立即停止与该股东的任何进一步交易或冻结与该股东的利益或账户的任何交易（例如，通过禁止由该股东或向该股东付款或限制或暂停与该利益或账户的交易）或冻结公司的资产（包括非制裁主体的其他股东的利益或账户），直至相关人员不再是制裁主体或根据适用法律获得许可以继续此类交易（“被制裁人员事件”），（ii）公司及其代理人可能被要求向开曼群岛金融管理局、开曼群岛财务报告管理局或其他适用的政府或监管机构报告此类行动或未能遵守信息要求，并披露股东的身份（和/或股东的实益拥有人和控制人的身份）（但不通知认购人已如此提供此类信息），以及（iii）公司及其代理人对任何责任、成本、费用、损害和/或损失（包括但不限于任何直接、间接或后果性损失）不承担任何责任，利润损失、收入损失、声誉损失和所有利息、罚款和法律费用以及所有其他专业成本和费用）因受制裁人员事件而导致的股东损失。

 

数据保护—开曼群岛

 

根据不时修订的《开曼群岛数据保护法》（经修订）以及根据国际公认的数据隐私原则颁布的任何条例、业务守则或命令（“DPA”），我们负有某些职责。

 

私隐通告

 

开曼群岛数据保护—隐私声明

 

简介

 

本隐私声明解释了公司根据不时修订的《开曼群岛数据保护法（经修订）》以及据此颁布的任何法规、业务守则或命令（“DPA”）收集、处理和维护有关公司投资者的个人数据的方式。

 

在以下讨论中，“公司”指的是我们和我们的关联公司和/或代表，除非文意另有所指，“您”或“您的”应指该股东，还应包括与该股东有关联的任何个人。

 

投资者数据

 

我们将仅在合理要求的范围内并在正常业务过程中可以合理预期的参数范围内收集、使用、披露、保留和保护个人数据。我们只会在合法要求的范围内处理、披露、转移或保留个人数据，以便持续开展我们的活动或遵守我们所承担的法律和监管义务。

 

在我们使用这些个人数据时，我们将被定性为‘数据控制者’，就DPA而言，而我们的关联公司和我们的服务提供商在进行我们的活动时可能会从我们那里收到这些个人数据，他们可能会为DPA的目的充当我们的‘数据处理者’，或者可能会为他们自己的合法目的处理与向我们提供的服务有关的个人信息。

 

我们可能会将您提供以供使用的个人数据与我们从您那里收集或关于您（包括从公共来源）收集的个人数据相结合。这可能包括在线上或线下背景下收集的个人数据，包括从征信机构和其他可用的公共数据库或数据来源收集的数据，例如新闻概要、网站和其他媒体来源以及国际制裁名单。此类个人资料可能包括但不限于与股东和/或与作为投资者的股东有关联的任何个人有关的以下信息：姓名、居住地址、电子邮件地址、联系方式、公司联系方式、签名、国籍、出生地、出生日期、税务证明、信用记录、通信记录、护照号码、银行账户详细信息、资金来源详细信息以及与股东投资活动有关的详细信息。个人资料包括但不限于与股东和/或与作为投资者的股东有关的任何个人有关的以下信息：姓名、居住地址、电子邮件地址、联系方式、公司联系方式、签名、国籍、出生地、出生日期、税务证明、信用记录、通信记录、护照号码、银行账户详情、资金来源详情和与股东投资活动有关的详情。

 

您的个人数据将得到公平和合法的处理，包括（a）如果处理对于公司履行您作为一方当事人的合同或应您的请求采取合同前步骤是必要的（b）如果处理对于遵守公司所承担的任何法律、税务或监管义务是必要的，（c）如果处理是为了公司或披露数据的服务提供商所追求的合法利益的目的，或（d）如你以其他方式同意为任何其他特定目的处理个人资料。作为数据控制者，我们只会将您的个人数据用于我们收集它的目的。如果我们需要将您的个人数据用于不相关的目的，我们会与您联系。

 

 

我们预计，我们将为本隐私声明中规定的目的，与公司的服务提供商共享您的个人数据。我们还可能在合法且有必要遵守我们的合同义务或您的指示的情况下共享相关个人数据，或者在与任何监管报告义务相关的必要或可取的情况下共享相关个人数据。在特殊情况下，我们将在任何国家或地区与监管、检察和其他政府机构或部门以及诉讼当事人（无论是未决的还是受到威胁的）共享您的个人数据，包括与我们有公共或法律义务这样做的任何其他人（例如，协助发现和防止欺诈、逃税和金融犯罪或遵守法院命令）。

 

就数据处理的目的而言，您的个人数据不得被公司持有超过必要的时间。

 

该公司将仅根据DPA的要求转移个人数据，并将应用适当的技术和组织信息安全措施，旨在防止未经授权或非法处理个人数据以及个人数据意外丢失、破坏或损坏。

 

这影响了谁

 

如果你是自然人，这会直接影响到你。如果您是公司投资者（包括，为这些目的，为信托或豁免有限合伙企业等法律安排），就您对公司的投资以任何理由向我们提供与您有关联的个人的个人数据，这将与这些个人相关，您应将本隐私声明的内容传送给这些个人或以其他方式告知他们其内容。

 

公司如何使用股东的个人资料

 

公司作为数据控制者，可为合法目的收集、存储和使用个人数据，特别包括：

 

	（一）	如果这对于履行我们在任何采购协议下的权利和义务是必要的；
	（二）	这对于遵守我们所承担的任何法律和监管义务（例如遵守反洗钱、打击恐怖主义融资、防止扩散融资、金融制裁和FATCA/CRS要求）是必要的；和/或
	（三）	为我们合法利益的目的而有必要这样做，并且这些利益不被你们的利益、基本权利或自由所凌驾。

 

如果我们希望将个人数据用于其他特定目的（如适用，包括任何需要您同意的目的），我们将与您联系。

 

为什么我们可能会转移你的个人资料

 

我们不会出售您的个人数据。任何个人数据在开曼群岛境外的转移都应按照《行动纲领》的要求进行。如有必要，我们将确保与该数据的接收者达成单独和适当的法律协议。

 

我们预计将向向我们提供服务的人员及其各自的关联公司（可能包括位于美国、开曼群岛或欧洲经济区以外的某些实体）披露个人数据，他们将代表我们处理您的个人数据。任何个人资料在开曼群岛境外的转移都应按照《行动纲领》的要求进行。如有必要，我们将确保与该数据的接收者达成单独和适当的法律协议。

 

我们采取的数据保护措施

 

我们或我们正式授权的关联公司和/或代表在开曼群岛以外的任何个人数据转移均应符合DPA的要求。

 

我们和我们正式授权的关联机构和/或代表应适用适当的技术和组织信息安全措施，旨在防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据意外丢失、销毁或损坏。

 

如有合理可能导致对您的利益、基本权利或自由或相关个人数据所涉及的数据主体构成风险的任何个人数据泄露，我们将通知您。‘数据主体’是指可以通过个人数据直接或间接识别的任何在世个人。

 

根据DPA，您拥有某些权利，包括（a）有权被告知我们如何收集和使用您的个人数据（本隐私声明履行了公司在这方面的义务）（b）有权获得您的个人数据副本（c）有权要求我们停止直接营销（d）有权让不准确或不完整的个人数据得到更正（e）有权撤回您的同意并要求我们停止处理或限制处理，或不开始处理您的个人数据（f）获得数据泄露通知的权利（除非该泄露不太可能造成损害）（g）获得关于我们直接或间接转让、打算转让或希望转让您的个人数据的开曼群岛以外的任何国家或领土的信息的权利，我们采取的一般措施，以确保个人数据和我们可获得的关于您的个人数据来源的任何信息的安全（h）向开曼群岛监察员办公室投诉的权利和（i）在某些有限情况下要求我们删除您的个人数据的权利。

 

如果您认为您的个人数据没有得到正确处理，或者您对公司对您就使用您的个人数据提出的任何请求的回应不满意，您有权向开曼群岛的监察员投诉。可通过电子邮件info @ ombudsman.ky.info @ ombudsman.ky或访问其网站：ombudsman.ky与监察员联系。

 

 

有资格未来出售的证券

 

紧随此次发行后，我们将有9,082，529股普通股（或10,413，243股普通股，如果承销商的超额配股权被全额行使）已发行并在转换后的基础上流通。在这些股份中，在本次发行中出售的A类普通股（如果承销商的超额配股权未被行使，则为6,000，000股A类普通股，如果承销商的超额配股权被全额行使，则为6,900，000股A类普通股）将根据《证券法》无限制或进一步登记地自由流通，但根据《证券法》第144条的含义，我们的关联公司之一购买的任何A类普通股除外。

 

所有已发行的创始人股份（如承销商的超额配股权未获行使，则为2,571，429股B类普通股，如承销商的超额配股权已获全额行使，则为2,957，143股B类普通股）和所有已发行的私人单位（如承销商的超额配股权未获行使，则为221,100股私人单位，如承销商的超额配股权已获全额行使，则为234,600股私人单位），包括私人股份和私人单位的基础股份，将根据规则144为受限制证券，因为它们是在不涉及公开发售的非公开交易中发行的，并须遵守本招股章程其他地方所载的适用转让限制。

 

第144条规则

 

根据规则144，已实益拥有受限制股份或权利至少六个月的人将有权出售其证券，但前提是（i）该人在之前三个月的时间或在之前三个月的任何时间不被视为我们的关联公司之一，出售和（ii）我们在出售前至少三个月遵守《交易法》的定期报告要求，并且在出售前的十二个月（或我们被要求提交报告的较短期限）内根据《交易法》第13或15（d）条提交了所有必要的报告。

 

已实益拥有限制性股票或权利至少六个月但在出售时或在前三个月的任何时间为我们的关联公司的人，将受到额外的限制，据此，该人将有权在任何三个月期间内仅出售不超过以下两者中较高者的证券数量：

 

	●	当时已发行的A类普通股总数的1%，将等于紧随本次发行后的65,111股（如果承销商全额行使超额配股权，则为74,561股）；或者
	●	在有关出售的表格144上提交通知之前的四周历周内，A类普通股的平均每周报告交易量。

 

我们的关联公司根据规则144进行的销售也受到销售方式条款和通知要求以及有关我们的当前公共信息的可用性的限制。

 

对空壳公司或前空壳公司使用规则144的限制

 

第144条不适用于壳公司（企业合并相关壳公司除外）或在任何时候曾是壳公司的发行人最初发行的证券的转售。然而，如果满足以下条件，第144条规则还包括这一禁令的一个重要例外：

 

	●	原为壳公司的证券发行人已不再是壳公司；
	●	证券发行人须遵守《交易法》第13或15（d）条的报告要求；
	●	证券发行人已在过去十二个月内（或要求发行人提交此类报告和材料的较短期间）（如适用）提交所有《交易法》报告和材料，但表格8-K报告除外；和
	●	自发行人向SEC提交反映其作为非壳公司实体地位的当前Form10类型信息以来，至少已经过去了一年。

 

因此，我们的初始股东将能够根据规则144在我们完成初始业务合并一年后出售其创始人股份和私人单位（包括转换后的A类普通股）（如适用），无需注册。

 

 

注册权

 

创始人股份、私人单位（和基础证券）以及可能在转换营运资金贷款时发行的任何单位（和基础证券）的持有人有权根据要求我们登记此类证券以进行转售的登记权协议（在创始人股份的情况下，仅在转换为我们的普通股之后）享有登记权。这些证券的持有人有权提出最多三项要求，不包括简式登记要求，即我们登记此类证券。此外，对于在我们完成初始业务合并后提交的登记报表，持有人拥有某些“搭载”登记权，并有权要求我们根据《证券法》第415条规则注册转售此类证券。然而，注册权协议规定，我们将不会被要求进行或允许任何注册或导致任何注册声明生效，直至适用的锁定期终止，如“主要股东——创始人股份和私人单位转让的限制”中所述。我们将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。

 

证券上市

 

我们已申请在纳斯达克上市，股票代码为“ALOGU”。一旦组成这些单位的证券开始单独交易，我们预计A类普通股和权利将分别以“ALOG”和“ALOGR”代码在纳斯达克上市。这些单位将自动分离成其组成部分，并且在我们的初始业务合并完成后将不进行交易。

 

 

税收

 

以下关于投资于我们单位的某些开曼群岛和美国联邦所得税后果的摘要，每一项由一股A类普通股和一项权利组成，我们统称为我们的证券，基于截至本招股说明书之日有效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化。本摘要不涉及与我们的A类普通股投资有关的所有可能的税务后果，例如州、地方和其他税法规定的税务后果。

 

潜在投资者应咨询其顾问，根据其公民身份、居住地或户籍国的法律投资于我们的证券可能产生的税务后果。

 

开曼群岛税务考虑

 

以下是对投资于该公司证券的某些开曼群岛所得税后果的讨论。讨论内容为对现行法律的概括性概括，可进行前瞻性和追溯性变更。它不是作为税务建议，不考虑任何投资者的特定情况，也不考虑根据开曼群岛法律产生的税务后果以外的其他后果。

 

根据现有开曼群岛法律

 

开曼群岛目前不对基于利润、收入、收益或增值的个人或公司征税，也不存在遗产税、赠与税或遗产税性质的税收。除可能适用于在开曼群岛执行或在执行后在开曼群岛管辖范围内或在开曼群岛法院出示的文书的印花税外，开曼群岛政府没有征收可能对我们具有重大意义的其他税款。开曼群岛公司发行股份或任何股份转让（持有开曼群岛土地权益的公司除外）无需在开曼群岛缴纳印花税。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。

 

就我国证券支付股息和资本将不在开曼群岛征税，向证券的任何持有人支付股息或资本将不需要预扣税款，处置证券所得收益也不需要缴纳开曼群岛所得税或公司税。

 

就发行我们的证券或就有关该等证券的转让文书而言，无须缴付印花税。有关单位或普通股份的转让文书，如在开曼群岛执行，或在执行后带入开曼群岛或在开曼群岛法院出示，则可予以盖章。

 

公司已根据开曼群岛法律注册成立为获豁免的有限责任公司，因此可按以下形式向开曼群岛财政司申请承诺：

 

税务减免法（经修订）关于税务减让的承诺

 

根据《税务减免法》（经修订）第6条的规定，向公司作出以下承诺：

 

	1.	此后在开曼群岛颁布的任何对利润、收入、收益或升值征收任何税款的法律均不得适用于公司或其运营；和
	2.	此外，对利润、收入、收益或升值不征收或属于遗产税或遗产税性质的，应缴纳以下税种：

 

	a.	就或就公司的股份、债权证或其他义务；或
	b.	通过全部或部分预扣《税收减免法》（经修订）中定义的任何相关付款的方式。]1

 

重要的美国联邦所得税考虑因素

 

一般

 

以下讨论总结了一般适用于美国持有人（定义见下文）和非美国持有人（定义见下文）在本次发行中购买的我们的单位（每个单位由一股A类普通股和一项权利组成）的收购、所有权和处置的某些美国联邦所得税考虑因素。

 

由于单位的组成部分通常可由持有人选择分离，因此，出于美国联邦所得税的目的，单位的持有人通常应被视为单位的基础A类普通股和权利组成部分的所有者。因此，以下关于A类普通股和权利持有人的讨论也应适用于单位持有人（作为构成单位的基础A类普通股和权利的被视为所有者）。

 

本次讨论仅限于对我们证券的受益所有人的某些美国联邦所得税考虑，他们是根据本次发行的单位的初始购买者，并根据经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）将该单位和单位的每个组成部分作为资本资产持有。本讨论假设A类普通股和权利将分开交易，并且我们就我们的A类普通股作出（或视为作出）的任何分配以及持有人作为出售或以其他方式处置我们的证券的对价而收到（或视为收到）的任何对价将以美元为单位。本讨论仅为摘要，并未考虑美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与潜在投资者根据其特定情况获得、拥有和处置单位有关，或可能适用于受美国联邦所得税法特别规则约束的投资者的特定考虑因素，包括但不限于：

 

	●	我们的保荐人、高级职员或董事；
	●	银行、金融机构或金融服务实体；
	●	经纪自营商；
	●	受《守则》第451（b）条规定的按市值计价会计规则或“适用财务报表”会计规则约束的纳税人；

 

 

	●	免税实体；
	●	S企业；
	●	政府或其机构或工具；
	●	保险公司；
	●	受监管的投资公司；
	●	房地产投资信托；
	●	合格的外国养老金基金；
	●	美国的外籍人士或前长期居民；
	●	实际或建设性地拥有我们5%或以上股份的人；
	●	根据行使雇员购股权、与雇员股份激励计划有关或以其他方式作为补偿或与服务有关而取得我们证券的人士；
	●	作为跨式、建设性出售、对冲、转换或其他综合或类似交易的一部分持有我们证券的人；或
	●	功能货币不是美元的美国持有者（定义见下文）；
	●	受控外国公司；或
	●	外资被动投资企业。

 

此外，下文的讨论基于《守则》的规定、根据《守则》颁布的财政部条例及其行政和司法解释，所有这些都是截至本《守则》发布之日。这些当局可能会被废除、撤销、修改或受到不同的解释，可能是追溯性的，从而导致与下文讨论的不同的美国联邦所得税后果。此外，本次讨论不涉及任何替代性的最低税收考虑因素、美国联邦非所得税法的任何方面，例如赠与、遗产或医疗保险缴款税法，或州、地方或非美国税法或任何适用税收条约下的考虑因素。

 

我们没有寻求，也不会寻求美国国税局就本文所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决。美国国税局可能会不同意这里的讨论，其认定可能会得到法院的支持。此外，无法保证未来的立法、法规、行政裁决或法院判决不会对本次讨论中的陈述的准确性产生不利影响。

 

如本文所用，“美国持有人”一词是指用于美国联邦所得税目的的单位、A类普通股或权利的受益所有人：

 

	●	美国公民或居民个人；
	●	在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据美国法律创建或组织（或被视为创建或组织）的公司（或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）；
	●	无论其来源如何，其所得均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或
	●	如果（a）美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或者（b）根据适用的美国财政部法规，它已有效地选择被视为美国人。

 

本讨论不考虑合伙企业或其他传递实体或通过此类实体持有我们证券的个人的税务处理。如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体或安排）是我们证券的受益所有人，合伙企业中的合伙人（或此类其他实体或安排的成员）的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的地位以及合伙人（或成员）和合伙企业（或此类其他实体或安排）的活动。如果您是持有我们证券的合伙企业的合伙人（或此类其他实体或安排的成员），我们敦促您咨询您自己的税务顾问。

 

本次讨论仅供参考，仅是与购买、拥有和处置我们的证券相关的某些美国联邦所得税考虑因素的总结，不能替代仔细的税务规划。敦促我们证券的每个潜在投资者就我们证券的收购、拥有和处置给此类投资者带来的特定税务后果，包括美国联邦、州、地方和非美国税法的适用性和效力，以及根据任何适用的税务条约，咨询其税务顾问。

 

 

采购价格分配与单位表征

 

没有任何法定、行政或司法机构直接针对美国联邦所得税目的处理一个或多个类似于一个单位的工具，因此，这种处理方式并不完全明确。就美国联邦所得税目的而言，收购一个单位应被视为收购一股A类普通股和一股获得一股A类普通股的七分之一的权利。我们打算以这种方式对待收购一个单位，并且，通过购买一个单位，您必须为适用的税收目的采取这种处理。出于美国联邦所得税的目的，单位的每个持有人将同意在一股A类普通股和基于发行时各自的相对公平市场价值的权利之间分配该持有人为该单位支付的购买价格。根据美国联邦所得税法，每个投资者必须根据所有相关事实和情况自行确定此类价值。因此，我们强烈敦促每位投资者就这些目的的价值确定咨询其税务顾问。分配给每一A类普通股和权利的价格应构成该股东在该份额或权利中的初始计税基础。出于美国联邦所得税目的，对单位的任何处置应被视为对A类普通股和构成该单位的一项权利的处置，在处置时实现的金额应根据处置时各自的相对公平市场价值（由每个此类单位持有人根据所有相关事实和情况确定）在普通股和权利之间分配。就美国联邦所得税而言，A类普通股与构成单位的权利分离将不属于应税事件。

 

上述对单位、A类普通股和权利以及持有人购买价格分配的处理对IRS或法院没有约束力。由于没有直接针对与单位类似的文书的当局，因此不能保证IRS或法院将同意上述定性或下文的讨论。因此，敦促每个潜在投资者就单位投资的税务后果（包括单位的替代特征）咨询其税务顾问。这一讨论的平衡假设，上述单位的特征描述在美国联邦所得税目的上得到尊重。

 

美国持有者

 

分配的税收

 

根据下文讨论的被动外国投资公司（“PFIC”）规则，美国持有人一般将被要求在毛收入中包括对我们的A类普通股支付的任何分配的金额，前提是分配是从我们当前或累积的收益和利润中支付的（根据美国联邦所得税原则确定）。美国支付的此类股息将按常规税率向美国公司持有人征税，并且不符合国内公司从其他国内公司获得的股息一般允许的股息收取扣除条件。超过此类收益和利润的分配通常将用于抵消和减少美国持有人在其A类普通股中的基础（但不低于零），并且在超过此类基础的范围内，将被视为出售或交换此类A类普通股的收益。有关更多信息，请参见“— A类普通股和权利的出售、应税交换或其他应税处置的收益或损失”。

 

对于非公司美国持有人，根据目前有效的税法，除某些例外情况（包括但不限于为投资利息扣除限制的目的被视为投资收益的股息），股息通常将按较低的适用长期资本利得率征税，前提是我们的A类普通股在美国的成熟证券市场上易于交易，公司在支付股息时或在前一年不被视为PFIC，并且满足某些持有期要求。有关更多信息，请参见“— A类普通股和权利的出售、应税交换或其他应税处置的收益或损失”。然而，尚不清楚本招募说明书中描述的某些赎回权是否可能为此目的暂停适用持有期的运行。美国持有人应咨询他们的税务顾问，了解是否可以为我们的A类普通股支付的任何股息提供这种较低的税率。

 

 

A类普通股和权利的出售、应税交换或其他应税处置的收益或损失

 

根据下文讨论的PFIC规则，美国持有人一般会确认我们的A类普通股或权利的出售或其他应税处置的资本收益或损失（包括在我们的解散和清算中，如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并）。如果美国持有人持有此类A类普通股或权利的期限超过一年，则任何此类资本收益或损失一般将是长期资本收益或损失。然而，尚不清楚本招募说明书中描述的某些赎回权是否可能为此目的暂停适用持有期的运行。

 

就出售或其他应税处置确认的收益或损失金额一般将等于（i）现金金额与在此类处置中收到的任何财产的公平市场价值之和之间的差额（或者，如果在处置时A类普通股或权利作为单位的一部分持有，根据A类普通股当时的相对公平市场价值和单位中包含的权利分配给A类普通股或权利的在此类处置中实现的金额部分）和（ii）美国持有人在其如此处置的A类普通股或权利中的调整后计税基础。美国持有人在其A类普通股和权利中的调整后计税基础通常将等于美国持有人的收购成本（即分配给A类普通股的单位购买价格或购买一股A类普通股的七分之一的权利的部分，如上文“——购买价格的分配和单位的特征”中所述）减去任何被视为资本回报的先前分配。非公司美国持有者实现的长期资本收益目前有资格以降低的税率征税。有关更多信息，请参阅“—根据权利收购A类普通股”。资本损失的扣除受到一定的限制。

 

赎回A类普通股

 

根据下文讨论的PFIC规则，如果美国持有人的A类普通股根据本招股说明书中“证券说明— A类普通股”项下描述的赎回条款被赎回，或者如果我们在公开市场交易中购买了美国持有人的A类普通股（在此称为“赎回”），则为美国联邦所得税目的对赎回的处理将取决于其是否符合《守则》第302条规定的出售A类普通股的条件。如果赎回符合出售A类普通股的条件，美国持有人将按上文“——出售A类普通股和权利的收益或损失、应税交换或其他应税处置”中所述处理。如果赎回不符合出售A类普通股的条件，美国持有人将被视为收到了具有上述“——对分配征税”中所述税收后果的公司分配。赎回是否符合出售处理条件将在很大程度上取决于被视为由美国持有人持有的我们的股份总数（包括下段所述的由美国持有人推定拥有的任何股份）相对于此类赎回前后我们所有已发行股份的总数。A类普通股的赎回一般将被视为A类普通股的出售（而不是公司分配），前提是此类赎回（i）对美国持有人而言“基本上不成比例”，（ii）导致美国持有人对我们的权益“完全终止”，或（iii）对美国持有人而言“基本上不等同于股息”。这些测试将在下文进行更全面的解释。

 

在确定是否满足上述任何测试时，美国持有人不仅考虑了美国持有人实际拥有的我们的A类普通股，还考虑了我们由其建设性拥有的股份。美国持有人除直接拥有的股份外，还可以建设性地拥有美国持有人拥有权益或在该美国持有人中拥有权益的某些相关个人和实体拥有的股份，以及美国持有人有权通过行使期权获得的任何股份，这通常包括根据权利转换可能获得的A类普通股。为满足实质上不成比例的测试，除其他要求外，美国持有人在赎回A类普通股后立即实际和建设性地拥有的我们已发行的有表决权股份的百分比必须低于美国持有人在赎回前实际和建设性地拥有的我们已发行的有表决权股份的百分比的80%。在我们的初始业务合并之前，A类普通股可能不会为此目的被视为有表决权的股份，因此，这一实质上不成比例的测试可能不适用。如果（i）美国持有人实际和建设性拥有的我们的所有股份被赎回或（ii）美国持有人实际拥有的我们的所有股份被赎回并且美国持有人有资格放弃，并且根据特定规则有效放弃，则美国持有人的权益将完全终止，某些家庭成员拥有的股份的归属和美国持有人没有建设性地拥有我们的任何其他股份。A类普通股的赎回如果导致美国持有人对我们的比例权益“有意义地减少”，则本质上将不等同于对美国持有人的股息。赎回是否会导致美国持有人在美国的比例权益出现有意义的减少，将取决于具体的事实和情况。然而，美国国税局在一份已公布的裁决中表示，即使是对一家对公司事务没有控制权的公众持股公司的小少数股东的比例权益的小幅减少，也可能构成这种“有意义的减少”。美国持有人应就赎回的税务后果咨询其税务顾问。

 

 

如果上述测试均未满足，则赎回将被视为公司分配，其税收影响将如上文“—分配的税收”中所述。适用这些规则后，美国持有人在赎回的A类普通股中的任何剩余计税基础将被添加到美国持有人在其剩余股份中的调整后计税基础上，如果没有，则添加到美国持有人在其推定拥有的其他股份中的调整后计税基础上。美国持有者应就任何剩余税基的分配问题咨询其税务顾问。

 

根据权利收购A类普通股

 

收购A类普通股的权利的处理方式不确定。该权利可能被视为我们公司的远期合约、衍生证券或类似权益（类似于无行权价格的认股权证或期权），因此在实际发行此类A类普通股之前，该权利持有人不会被视为拥有根据这些权利可发行的A类普通股。IRS可以成功主张的权利可能还有其他替代特征，包括在权利发行时这些权利被视为我们公司的股权。

 

根据权利收购我们的A类普通股的税务后果尚不清楚，将取决于任何初始业务合并的处理方式。因此，美国持有人应就根据权利收购A类普通股的税务后果以及任何初始业务合并的后果咨询其税务顾问。

 

被动外商投资公司规则

 

非美国公司将被归类为美国联邦所得税目的的PFIC，如果（i）其在一个纳税年度的至少75%的毛收入，包括其在任何被视为按价值拥有至少25%股份的公司的毛收入中的按比例份额，是被动收入，或（ii）其在一个纳税年度的至少50%的资产（通常根据公平市场价值确定，一年中每季度平均），包括其在任何公司资产中的按价值计算至少拥有25%的股份、为生产或产生被动收入而持有的资产的按比例份额。被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括因积极进行贸易或业务而产生的租金或特许权使用费）以及处置被动资产的收益。

 

因为我们是一家空白支票公司，没有当前的活跃业务，我们认为很可能会满足我们当前纳税年度的PFIC资产或收入测试。然而，根据开办例外情况，如果（i）该公司的任何前身都不是开办年度的PFIC；（i）该公司使IRS信纳其在开办年度之后的两个纳税年度中的任何一个年度都不是PFIC；以及（iii）该公司实际上在这两个年度中的任何一个年度都不是PFIC，则该公司在该公司拥有毛收入的第一个纳税年度（“开办年度”）将不是PFIC。开办例外情况对我们的适用性是不确定的，要等到我们当前的纳税年度结束后才能知道（或者可能要等到我们开办年度之后的前两个纳税年度结束后才能知道，如开办例外情况下所述）。在企业合并中收购一家公司或资产后，我们仍可能满足PFIC测试中的一项，具体取决于收购的时间和我们的被动收入和资产的数量以及所收购业务的被动收入和资产。如果我们在企业合并中收购的公司是PFIC，那么我们很可能没有资格获得初创企业例外，将是我们当前纳税年度的PFIC。然而，我们在当前纳税年度或任何后续纳税年度的实际PFIC状态，将在该纳税年度结束后才能确定。因此，无法保证我们在当前纳税年度或任何未来纳税年度作为PFIC的地位。

 

 

虽然我们的PFIC身份是每年确定的，但我们公司是PFIC的初步确定通常会在随后几年适用于在我们还是PFIC时持有A类普通股的美国持有人，无论我们在随后几年是否满足PFIC身份的测试。如果我们被确定为美国持有人持有我们的A类普通股期间的任何纳税年度（或其部分）的PFIC，而就我们的A类普通股而言，美国持有人没有为我们作为美国持有人持有（或被视为持有）A类普通股的PFIC的第一个纳税年度进行合格的选择基金（“QE”）选举、与清洗选举一起进行的QE选举或按市值计价的选举，如下所述，此类美国持有人一般将受特别规则的约束，涉及（i）美国持有人因出售或以其他方式处置其A类普通股而确认的任何收益，以及（ii）向美国持有人作出的任何“超额分配”（通常是在美国持有人的一个纳税年度内向该美国持有人作出的任何分配，该分配高于该美国持有人在该美国持有人的前三个纳税年度就该A类普通股收到的平均年度分配的125%，或者，如果更短，该美国持有人对A类普通股的持有期）。

 

根据这些规则：

 

	●	美国持有人的收益或超额分配将在美国持有人持有A类普通股或权利的期间内按比例分配；
	●	分配给美国持有人确认收益或获得超额分配的纳税年度的金额，或分配给我们作为PFIC的第一个纳税年度的第一天之前的美国持有人持有期期间的金额，将作为普通收入征税；
	●	分配给美国持有人其他纳税年度（或其部分）并计入其持有期的金额，将按该年度有效且适用于美国持有人的最高税率征税；和
	●	将就归属于美国持有人这一其他纳税年度的税款向美国持有人征收相当于通常适用于少缴税款的利息费用的额外税款。

 

一般来说，如果我们被确定为PFIC，美国持有人可以通过及时和有效的量化基金选择（如果有资格这样做），在收入中包括其在我们的纳税年度结束的美国持有人的纳税年度的当期基础上，在每种情况下无论是否分配的净资本收益（作为长期资本收益）和其他收益和利润（作为普通收入）中的按比例份额，从而避免就我们的A类普通股所述的PFIC税收后果。美国持有者通常可以单独选择根据量化宽松规则推迟支付未分配收入包含的税款，但如果推迟，任何此类税款都将被收取利息。

 

目前尚不完全清楚PFIC规则的各个方面如何适用于这些权利。然而，美国持有人可能不会就其获得我们A类普通股的权利进行量化宽松基金选择。因此，如果美国持有人出售或以其他方式处置此类权利，而我们在美国持有人持有此类权利期间的任何时间都是PFIC，则通常确认的任何收益将被视为超额分配，按上述方式征税。如果转换此类权利的美国持有人适当地就新获得的A类普通股进行了量化宽松基金选择（或之前已就我们的A类普通股进行了量化宽松基金选择），则量化宽松基金选择将适用于新获得的A类普通股。尽管有这样的量化宽松选举，与PFIC股份相关的不利税务后果，经调整以考虑到量化宽松选举产生的当前收入包括在内，将继续适用于这类新获得的A类普通股（根据PFIC规则，通常将被视为有一个持有期，其中包括美国持有人持有权利的期间），除非美国持有人根据PFIC规则进行清洗选举。根据清洗选举，美国持有人将被视为已按其公平市场价值出售该等股份，如上文所述，就该等视同出售确认的任何收益将被视为超额分配。作为清洗选举的结果，美国持有人将在就PFIC规则而言的权利所获得的A类普通股中拥有新的基础和持有期。美国持有者应就清洗选举规则适用于其特定情况的问题咨询其自己的税务顾问。

 

 

量化宽松基金的选择是在逐个股东的基础上进行的，一旦做出，只有在征得美国国税局同意的情况下才能撤销。美国持有者通常通过将填妥的IRS表格8621（被动外国投资公司或合格选择基金的股东的信息回报），包括PFIC年度信息报表中提供的信息，附加到及时提交的与选举相关的纳税年度的美国联邦所得税申报表中，来进行QE选举。追溯性量化宽松基金选举一般只能通过提交带有此类回报的保护性声明，并且在满足某些其他条件或征得美国国税局同意的情况下进行。美国持有者应咨询其税务顾问，了解在其特定情况下可追溯性量化宽松基金选举的可用性和税收后果。

 

为了遵守量化宽松基金选举的要求，美国持有者必须收到我们提供的PFIC年度信息声明。如果我们确定我们是任何纳税年度的PFIC，根据书面请求，我们将努力向美国持有者提供IRS可能要求的信息，包括PFIC年度信息声明，以使美国持有者能够进行并维持量化宽松基金的选举，但无法保证我们将及时提供此类要求的信息。也无法保证我们将及时了解我们未来作为PFIC的地位或所需提供的信息。

 

如果美国持有人就我们的A类普通股进行了量化宽松基金选举，而上述讨论的超额分配规则不适用于此类股份（因为美国持有人持有（或被视为持有）此类股份的我们作为PFIC的第一个纳税年度及时进行了量化宽松基金选举，或根据如上所述的清洗选举清除了PFIC污点），根据PFIC规则，出售我们的A类普通股确认的任何收益通常将作为资本收益征税，并且不会征收额外的税款或利息费用。如上所述，如果我们是任何纳税年度的PFIC，我们A类普通股的美国持有人进行了量化宽松基金选举，目前将对其在我们的收益和利润中的按比例份额征税，无论该年度是否分配。先前计入收入的此类收益和利润的后续分配在分配给此类美国持有人时一般不应征税。根据上述规则，美国持有人在量化宽松基金中的股份的计税基础将增加计入收入的金额，并减少分配但未作为股息征税的金额。此外，如果我们不是任何课税年度的PFIC，该美国持有人在该课税年度将不受我们的A类普通股的量化宽松纳入制度的约束。

 

或者，如果我们是PFIC，而我们的A类普通股构成“可上市股票”，如果美国持有人在其持有（或被视为持有）我们的A类普通股的第一个纳税年度结束时，就该纳税年度的此类股份进行按市值计算的选择，则该美国持有人可以避免上述不利的PFIC税收后果。此类美国持有人一般会在其每个纳税年度将其A类普通股在该年度结束时的公允市场价值超过其调整后基础的部分（如果有的话）计入普通收入。美国持有人还将就其A类普通股的调整后基础超过其A类普通股在其纳税年度结束时的公平市场价值（但仅限于先前包括的收入因按市值计价的选择而产生的净额）的超额部分（如有）确认普通损失。美国持有人在其A类普通股中的基础将进行调整，以反映任何此类收入或损失金额，在其A类普通股的出售或其他应税处置中确认的任何进一步收益将被视为普通收入。目前，可能不会就权利进行按市值计价的选举。

 

按市值计价的选择仅适用于“有价股票”，一般是在美国证券交易委员会注册的全国性证券交易所（包括纳斯达克（我们打算在其上市的A类普通股））定期交易的股票，或在IRS确定的外汇或市场上具有足以确保市场价格代表合法、健全的公平市场价值的规则的股票。如果作出，按市值计价的选择将在作出选择的纳税年度和随后的所有纳税年度生效，除非A类普通股因PFIC规则或IRS同意撤销该选择而不再符合“可上市股票”的资格。美国持有人应咨询其税务顾问，了解在其特定情况下对我们的A类普通股进行按市值计算的选举的可用性和税收后果。

 

 

如果我们是一家PFIC，并且在任何时候拥有一家被归类为PFIC的外国子公司，美国持有人通常会被视为拥有此类较低级别PFIC的部分股份，并且如果我们从较低级别PFIC收到分配或处置我们的全部或部分权益，通常可能会对上述递延税款和利息费用承担责任，否则美国持有人被视为已处置较低级别PFIC的权益。我们将努力促使任何较低级别的PFIC向美国持有者提供可能需要的信息，以便就较低级别的PFIC进行或维持量化宽松基金选举。无法保证我们将及时了解任何此类较低级别PFIC的状况。此外，我们可能不会持有任何此类较低级别PFIC的控股权，因此无法保证我们将能够促使较低级别PFIC提供此类所需信息。敦促美国持有者就较低等级的PFIC提出的税收问题咨询其税务顾问。

 

在美国持有人的任何纳税年度内拥有（或被视为拥有）PFIC股份的美国持有人可能必须提交IRS表格8621（无论是否进行了量化宽松基金或市场对市场的选择）以及美国财政部可能要求的其他信息。如果需要，不这样做将延长诉讼时效，直到向IRS提供此类所需信息。

 

处理PFIC、量化宽松基金和盯市选举的规则非常复杂，除了上述因素外，还受到各种因素的影响。因此，我们A类普通股和权利的美国持有人应就PFIC规则在其特定情况下适用于我们的证券的问题咨询他们自己的税务顾问。

 

报税

 

某些美国持有人可能需要提交IRS表格926（由美国财产转让人向外国公司提交），以向我们报告财产（包括现金）的转让。对未遵守这一报告要求的美国持有人可能会施加重大处罚，并且在未遵守的情况下将延长评估和征收美国联邦所得税的时效期限。此外，作为个人和某些实体的某些美国持有人将被要求在IRS表格8938（特定外国金融资产报表）上报告有关该美国持有人投资“特定外国金融资产”的信息，但有某些例外情况。为这些目的，公司的权益构成特定的外国金融资产。被要求报告特定外国金融资产但未这样做的人可能会受到重大处罚，并且在未遵守的情况下将延长评估和征收美国联邦所得税的时效期限。我们促请潜在投资者就外国金融资产和其他报告义务及其对投资我们的A类普通股和权利的申请咨询其税务顾问。

 

非美国持有者

 

如果你是“非美国持有者”，这一部分适用于你。如本文所用，“非美国持有人”一词是指我们单位的实益拥有人，A类普通股（不包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的合伙企业或其他实体或安排）的实益拥有人：

 

	●	一名非居民外国人个人（不包括某些前美国公民和作为外派人员须缴纳美国税款的美国居民）；
	●	外国公司；或
	●	非美国持有人的遗产或信托；

 

但一般不包括在处置纳税年度在美国停留183天或以上的个人。如果您是这样的个人，您应该就出售或以其他方式处置我们的证券的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。

 

就我们的A类普通股向非美国持有人支付或被视为支付的股息（包括建设性股息）一般不会被征收美国联邦所得税，除非股息与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于该持有人在美国维持的常设机构或固定基础）。此外，非美国持有人一般不会因出售或其他应税处置我们的A类普通股或权利而获得的任何收益而被征收美国联邦所得税，除非此类收益与其在美国进行的贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于该持有人在美国维持的常设机构或固定基地）。

 

 

与非美国持有人在美国开展贸易或业务有效相关的股息（包括建设性股息）和收益（如果适用的所得税条约要求，可归属于美国的常设机构或固定基地）一般将按适用于可比美国持有人的相同美国联邦所得税常规税率缴纳美国联邦所得税，如果非美国持有人为美国联邦所得税目的的公司，还可能需要按30%的税率或更低的适用税收协定税率缴纳额外的分支机构利得税。

 

信息报告和备份扣留

 

与我们的A类普通股相关的股息支付以及出售、交换或赎回我们的A类普通股的收益可能会受到向美国国税局报告信息和可能的美国备用预扣税的约束。但是，备用预扣税将不适用于提供正确的纳税人识别号码并作出其他必要证明的美国持有人，或者以其他方式免于备用预扣税并确立此类豁免地位的人。非美国持有人一般会通过提供其外国身份证明、受到伪证罪处罚、在正式执行的适用IRS表格W-8上或通过以其他方式确立豁免来取消信息报告和备用扣缴的要求。

 

备用预扣税不是附加税。作为备用预扣税预扣的金额可以抵减持有人的美国联邦所得税负债，持有人通常可以通过及时向IRS提出适当的退款索赔并提供任何所需信息来获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额金额的退款。

 

上述美国联邦所得税讨论仅供一般信息之用，根据持有人的特定情况可能不适用。我们敦促持有人就收购、拥有和处置我们的普通股和权利给他们带来的税务后果咨询他们的税务顾问，包括美国联邦、州和地方、遗产法、非美国和其他税法和税收协定下的税务后果，以及美国或其他税法变化可能产生的影响。

 

 

承销

 

我们是通过下面指定的承销商提供本招股说明书中所述的单位。A.G.P.是此次发行的唯一账簿管理人。我们已与A.G.P.订立包销协议。根据包销协议的条款及条件，包销商已同意购买，而我们已同意向包销商出售下表所列其名称旁边的单位数目。

 

承销商		单位数
A.G.P。
合计			6,000,000

 

包销协议规定，包销商如买入任何单位，必须买入所有单位。然而，承销商无需购买下述承销商购买额外单位的选择权所涵盖的单位。

 

我们提供的单位受多项条件限制，包括：

 

	●	承销商对我单位的验收；和
	●	承销商有权拒绝全部或部分订单。

 

承销商告知我们，它不打算在我们的单位做市，但它没有义务这样做，可以随时停止做市，恕不另行通知。

 

购买额外单位的选择权

 

我们已授予承销商最多购买总计90万个额外单位的选择权。承销商自本招募说明书之日起有45天的时间行使该选择权。如果承销商行使这一选择权，它将按照上表规定的金额大致成比例购买额外的单位。

 

承销折扣

 

包销商向公众发售的单位将按本招股章程封面所载的首次发售价格进行初步发售。承销商向证券交易商出售的任何单位可按首次公开发行价格每单位0.15美元的折扣出售，在发行结束时以现金支付。在美国境外制造的设备的销售可由承销商的关联公司进行。如果所有单位均未按首次公开发行价格出售，代表可更改发行价格和其他出售条款。包销协议签立后，包销商将有义务按协议所述价格和条款购买单位。

 

下表显示了我们将就此次发行向承销商支付的承销佣金。这些金额的显示是假设承销商的超额配股权既没有行使也没有完全行使。

 

		应付款项总额 Albert Origin Acquisition Corporation
		不行使 超额配售 期权				全面行使 超额配售 期权
承销折扣（每单位0.15美元）(1)		$	900,000			$	1,035,000
其他(2)			2,900,000				3,215,000
合计(3)		$	3,800,000			$	4,250,000

 

(1)	在基础发行中出售的每单位0.15美元，或总计900,000美元（如果全额行使超额分配选择权，则最多1035,000美元），将在此次发行结束时支付。
(2)	表示FINRA在确定（i）80,000股代表股和（ii）210,000股A.G.P.股（如果承销商的超额配股权被全额行使，则最多为241,500股A.G.P.股）的承销补偿（每股A类普通股10.00美元）时应用的价值，这些股份将在发行结束时发行。代表股份和A.G.P.股份已被FINRA视为补偿，因此根据FINRA手册第5110（e）（1）条，在紧接本招股说明书构成其组成部分的登记声明生效之日之后的180天内受到锁定。本表中反映的代表性股份和A.G.P.股份的估值仅用于FINRA规则5110的目的，并不反映在适用的锁定期届满时可在市场上归属于此类股份的实际价值。
(3)	该表格不包括就本次发行应付给承销商的某些费用和开支。

 

 

我们估计，不包括承销折扣在内，我们应支付的此次发行的总费用约为68万美元。我们已经同意支付FINRA相关费用。我们还同意偿还代表的问责费用，包括代表的法律顾问费用，不超过10万美元，非问责费用不超过2万美元。

 

代表的A类普通股

 

我们已同意向A.G.P.和/或其指定人发行代表股份，这些股份将在本次发行结束时发行。代表股份的条款将与作为此次发行的一部分而发行的任何创始人股份的条款相同。代表股将规定符合FINRA规则5110的惯常反稀释条款（股票股息、拆分和资本重组），此外，必要时应减少代表股的基础股份数量，以遵守FINRA规则或条例。此外，我们已同意在发行结束时向A.G.P.和/或其指定人员发行A.G.P.股票。代表股份和A.G.P.股份已被FINRA视为补偿，因此根据FINRA手册第5110（e）（1）条，在紧接本招股说明书构成其组成部分的登记声明生效之日之后的180天内受到锁定。根据FINRA规则5110（e）（1），这些证券将不会在发售期间出售，或出售、转让、转让、质押或质押，或成为任何对冲、卖空、衍生工具、看跌或看涨交易的标的，这些交易将导致任何人在紧接本发售开始销售后的180天内对证券进行经济处置，但根据规则5110（e）（2）的例外情况除外。此外，A.G.P.股份还须自首次企业合并完成之日起实施为期180天的额外锁定。

 

创始人股份和A类普通股的转让限制

 

我们的初始股东已同意不转让、转让或出售他们的任何创始人股份以及在转换后可发行的任何A类普通股（某些允许的受让人除外），直至以下较早的日期发生：（i）我们的初始业务合并完成后180天；以及（ii）在我们的初始业务合并之后，我们完成清算、合并、股份交换或其他类似交易的日期，导致我们的所有股东有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产。

 

尽管有上述规定，如果（1）我们的A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元（根据股份分割、股本、重组、资本重组和其他类似交易进行调整）在我们的初始业务合并后至少90天开始的任何30个交易日期间内的任何20个交易日内，或者（2）如果我们在我们的初始业务合并后完成交易，导致我们的所有股东有权将其股份交换为现金、证券或其他财产，则创始人股份将被解除锁定。

 

赔偿

 

我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括《证券法》规定的某些责任。如果我们无法提供这一赔偿，我们已同意为承销商可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。

 

纳斯达克上市

 

我们已申请将我们的单位在纳斯达克上市，代码为“ALOGU”，一旦A类普通股和权利开始单独交易，我们预计我们的A类普通股和权利将分别在纳斯达克上市，代码为“ALOG”和“ALOGR”。

 

价格企稳，空仓

 

就本次发行而言，承销商可能会在本次发行期间和之后从事稳定、维持或以其他方式影响单位价格的活动，包括：

 

	●	稳定交易；
	●	卖空；
	●	买入以回补卖空产生的头寸；和
	●	涵盖交易的辛迪加。

 

 

稳定交易包括在本次发行进行时为防止或阻止我们单位的市场价格下跌而进行的出价或购买。稳定价格交易允许出价购买基础证券，只要稳定价格出价不超过规定的最大值。这些交易还可能包括卖空我们的单位，这涉及承销商出售的单位数量超过他们在本次发行中需要购买的数量，以及在公开市场上购买单位以弥补卖空产生的空头头寸。卖空可能是“备兑卖空”，即金额不超过上述承销商购买额外单位选择权的空头头寸，也可能是“裸卖空”，即超过该金额的空头头寸。

 

承销商可以通过全部或部分行使期权或通过在公开市场购买单位的方式平仓任何备兑空头头寸。在作出这一决定时，承销商将考虑（其中包括）公开市场上可供购买的单位的价格与其可能通过超额配售选择权购买单位的价格相比。

 

裸卖空是指超过超额配股权的卖空。承销商必须通过在公开市场购买单位的方式平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心公开市场上的单位价格可能存在下行压力，可能对在此次发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

 

这些稳定交易、卖空、买入补仓造成的卖空、施加惩罚出价和银团补仓交易，可能会产生抬高或维持我单位市场价格或阻止或阻止我单位市场价格下跌的效果。由于这些活动，我们单位的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商可以在纳斯达克、场外交易市场或其他方式进行这些交易。我们和承销商均未就上述交易可能对单位价格产生的影响作出任何陈述或预测。我们和承销商均未就承销商将从事这些稳定价格交易或任何交易一旦开始将不会在没有通知的情况下终止作出任何陈述。

 

附属机构

 

承销商及其关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行业务、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其关联公司可能会在未来不时与我们接洽并为我们提供服务或在其正常业务过程中为我们提供服务，他们将为此获得惯常的费用和开支。承销商及其关联机构在其各项业务活动的日常过程中，可能会进行或持有广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），而此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和/或工具。承销商及其关联机构也可就这些证券或工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可随时持有或向客户推荐其获得的这些证券和工具的多头和/或空头头寸。

 

除上述情况外，我们没有任何合约义务在本次发行后聘请承销商为我们提供任何服务，目前也没有这样做的意图。然而，承销商可能会在未来向我们介绍潜在的目标业务或协助我们筹集额外资金。如果承销商在本次发行后向我们提供服务，我们可以向承销商支付公平合理的费用，这些费用届时将在公平协商中确定；但不会与承销商订立协议，也不会在该日期之前向承销商支付此类服务的任何费用，即自本招股说明书之日起90天内，除非FINRA确定此类付款不会被视为与本次发行相关的承销商补偿，并且我们可能会就就完成业务合并向我们提供的服务向本次发行的承销商或与其有关联的任何实体支付发现者费用或其他补偿。

 

 

电子发行

 

电子格式的招股说明书可在互联网网站上或通过参与本次发行的承销商或其关联机构维护的其他在线服务提供。在这些情况下，潜在投资者可能会在网上查看发行条款，潜在投资者可能会被允许在网上下单。承销商可与我们约定向网上券商账户持有人配售特定数量的单位。任何此类网上分配的分配将由承销商在与其他分配相同的基础上进行。除电子格式的招股章程外，任何承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站上包含的任何信息均不属于本招股章程构成部分的招股章程或注册声明的一部分，未经我们或承销商以承销商身份批准和/或背书，投资者不应依赖。

 

加拿大居民须知

 

根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节的定义，这些单位可能仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为认可投资者，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册人义务中定义的允许客户。任何单位的转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

 

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

 

根据National Instrument 33-105承销冲突（NI 33-105）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

 

澳洲潜在投资者须知

 

未就此次发行向澳大利亚证券和投资委员会（“ASIC”）提交任何配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书不构成《2001年公司法》（“《公司法》”）规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不旨在包括《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

 

在澳大利亚，股份的任何要约只能根据《公司法》第708（11）条的含义或根据《公司法》第708条所载的一项或多项豁免向“成熟投资者”（《公司法》第708（8）条的含义）、“专业投资者”（《公司法》第708（11）条的含义）或其他人士（“豁免投资者”）提出，以便根据《公司法》第6D章在不向投资者披露的情况下发售股份是合法的。

 

豁免投资者在澳大利亚申请的股份不得在根据发售的配发日期后的12个月内在澳大利亚发售，除非根据《公司法》第708条下的豁免或其他情况不需要根据《公司法》第6D章向投资者进行披露，或者要约是根据符合《公司法》第6D章的披露文件进行的。任何收购股票的人都必须遵守这种澳大利亚的发售限制。

 

本招募说明书仅包含一般信息，并未考虑任何特定人员的投资目标、财务状况或特定需求。它不包含任何证券建议或金融产品建议。投资者在作出投资决定前，需要考虑本招股说明书中的信息是否与其需求、目标和情况相适应，并在必要时就这些事项征求专家意见。

 

 

迪拜国际金融中心潜在投资者须知

 

本招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局（“DFSA”）的发售证券规则的豁免要约。本招股说明书仅拟分发给DFSA发售证券规则中规定类型的人员。不得将其交付给任何其他人，或由任何其他人依赖。DFSA没有责任审查或核实与豁免要约有关的任何文件。DFSA没有批准本招股说明书，也没有采取措施核实此处列出的信息，因此对招股说明书不承担任何责任。本招股章程所关乎的股份可能缺乏流动性及/或须受限制转售。发售股份的潜在购买者应自行对股份进行尽职调查。如对本招股说明书内容不了解，应咨询经授权的财务顾问。

 

欧洲经济区潜在投资者须知

 

就已实施《招股章程条例》的每个欧洲经济区成员国（每个成员国，一个“相关成员国”）而言，自《招股章程条例》在该相关成员国实施之日（“相关实施日期”）起（包括该日）起生效，本招股章程所述的单位要约不得在该相关成员国就已在该相关成员国获得主管当局批准的单位刊发招股章程之前在该相关成员国向公众提出，或在适当情况下，在另一相关成员国批准并通知该相关成员国的主管当局，均按照招股章程规定，但自相关实施日期（包括相关实施日期）起生效的情况除外，我们的单位可随时在该相关成员国向公众提出要约：

 

●

对属于《募集说明书条例》界定的合格投资者的任何法人机构；

●

至少于100人，或如相关成员国已实施2010年PD修订指令的相关规定，则150名自然人或法人（不包括《招股章程条例》所界定的合格投资者），在《招股章程条例》所允许的情况下，须事先征得发行人就任何该等要约提名的相关交易商或交易商的同意；或自然人或法人（不包括下文所界定的合格投资者）须事先征得承销商对任何该等要约的同意；或

●

在根据《招股章程规例》第3条无须由我们刊发招股章程的任何其他情况下。

 

本招股说明书所述位于相关成员国境内的单位的每一购买者将被视为已代表、承认并同意其为《招股章程条例》第2（1）（e）条含义内的“合格投资者”。

 

就本条文而言，任何相关成员国的“向公众发出要约”一语是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约单位提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购这些单位，因为在该成员国，该表述可能会因在该成员国实施《招股说明书条例》的任何措施而有所变化，“招股说明书条例”一语是指指令2003/71/EC（及其修正案，包括PD2010修正指令在相关成员国实施的范围内），并包括在每个相关成员国的任何相关实施措施，2010 PD修正指令的表述是指指令2010/73/EU。

 

我们没有授权，也没有授权通过任何金融中介代表他们提出任何证券要约，但承销商为按本招股说明书所设想的单位的最终配售而提出的要约除外。因此，除包销商外，任何单位的买方均无权代表我们或包销商提出任何单位的进一步要约。

 

 

致瑞士潜在投资者的通知

 

有关股份不得在瑞士公开发售，亦不会在瑞士第六交易所（“SIX”）或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易设施上市。本文件的编制未考虑《瑞士义务法典》第652a条或第1156条规定的发行招股说明书披露标准或《上市规则六》第27条及其后各条规定的上市招股说明书披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易设施的上市规则。本文件或与股份或发售有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

 

本文件或任何其他与此次发行有关的发行或营销材料、公司、股份均未向或将向任何瑞士监管机构提交或批准。特别是，这份文件将不会提交给瑞士金融市场监管局FINMA（FINMA），股份发售也不会受到监管，并且股份发售没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法（“CISA”）获得授权。根据CISA向集体投资计划中的权益收购方提供的投资者保护不适用于股份收购方。

 

英国潜在投资者须知

 

本招股说明书仅分发给且仅针对英国境内属于《招股说明书指令》第2（1）（e）条含义内的合格投资者的人士，这些人士也是（i）属于《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（“令”）2005年第19（5）条范围内的投资专业人士或（ii）高净值实体，以及可以合法传达给的其他人士，属于该令第49（2）（a）至（d）条范围内的人士（所有这些人士统称为“相关人士”）。有关单位只提供予有关人士，而任何有关购买或以其他方式收购该等单位的邀请、要约或协议将只与有关人士进行。本招股章程及其内容为机密，不应由收件人向英国任何其他人分发、出版或复制（全部或部分）或披露。在英国的任何非相关人士均不应作为或依赖本文件或其任何内容。

 

致法国潜在投资者的通知

 

本招股说明书或与本招股说明书所述单位有关的任何其他发售材料均未提交给Autorit é des March é s Financiers的审批程序或由欧洲经济区其他成员国的主管当局提交并通知给Autorit é des March é s Financiers。这些单位没有被提供或出售，也不会直接或间接向法国公众提供或出售。本招股章程或任何其他有关该等单位的发售材料均未曾或将会：

 

	●	发布、发行、分发或促使在法国向公众发布、发行或分发；或
	●	用于与在法国向公众认购或出售单位的任何要约有关。

 

此类优惠、销售和分配将仅在法国进行：

 

	●	向合格投资者（investisseurs qualifi é s）和/或受限制的投资者圈子（cercle restreint d'investisseurs），在每种情况下都为自己的账户进行投资，所有这些都按照法国《Monet é taire et financier法典》第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1条的定义；
	●	向获授权代表第三方从事投资组合管理的投资服务供应商；或

●

在交易中，根据法国Code Mon é taire et financier的第L.411-2-II-1 | Mbb [-or-2 | Mbb [-或3 | Mbb [和Autorit é des March é s Financiers的一般条例（R è glement G é n é ral）第211-2条，不构成公开要约（appel public à l ' é pargne）。

 

这些单位可以直接或间接转售，只有通过法国Code Mon é taire et financier的L.621-8-3遵守第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8条。

 

 

香港准投资者须知

 

在不构成《公司条例》（第（1）章所指的向公众要约的情况下，不得藉除（i）项以外的任何文件在香港发售或出售该等单位。32，香港法例），或（ii）向《证券及期货条例》（第571，香港法例）及根据其订立的任何规则，或（iii）在不会导致该文件成为《公司条例》（香港法例第571章）所指的“招股章程”的其他情况下。32、香港法例）及任何有关单位的广告、邀请书或文件，不得为发出的目的而发出或由任何人管有（在每宗个案中，不论是在香港或其他地方），而该等广告、邀请书或文件所针对的，或其内容很可能由人查阅或阅读，香港的公众人士（除非根据香港法律准许这样做），但有关只会或拟只会处置予香港以外人士或只会处置予《证券及期货条例》（第1章）所指的“专业投资者”的单位除外。571，香港法例）及据此订立的任何规则。

 

日本潜在投资者须知

 

这些单位没有也不会根据《日本金融工具和交易法》（1948年第25号法，经修订）进行登记，因此，将不会在日本直接或间接提供或出售，或为任何日本人的利益或为其他人的利益而直接或间接在日本或向任何日本人重新提供或转售，除非遵守所有适用的法律、法规和相关时间有效的日本相关政府或监管机构颁布的部长指导方针。就本款而言，“日本人”是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体。

 

新加坡潜在投资者须知

 

本招股章程未在新加坡金融管理局登记为招股章程。据此，本招股章程及与单位的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或资料，不得传阅或分发，亦不得向新加坡境内的人士（除（i）根据《证券及期货法》、新加坡第289章（“SFA”）第274条向机构投资者，（ii）根据第275（1）条向相关人士，或根据第275（1A）条向任何人士，直接或间接向新加坡境内的人士要约或出售单位，或使其成为认购或购买邀请的标的，并根据SFA第275条规定的条件或（iii）以其他方式根据并根据SFA的任何其他适用条款的条件，在每种情况下均须遵守SFA规定的条件。

 

凡有关人士根据SFA第275条认购或购买单位，即：

 

●

该公司的股份、债权证及股份单位和债权证或该信托中受益人的权利和权益（无论如何描述）不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约获得股份后六个月内转让，但以下情况除外：

 

	○	向机构投资者（对公司而言，根据SFA第274条）或向SFA第275（2）条所界定的相关人士，或根据要约向任何人作出的要约，该要约的条款为每笔交易以不低于20万新元（或等值外币）的代价收购该公司的股份、债权证和股份单位或该信托的此类权利和权益，无论该金额是以现金或通过交换证券或其他资产的方式支付，并进一步就法团而言，根据证监会第275条所指明的条件；或
	○	没有或将不会考虑转让的情况。

 

 

法律事项

 

我们由DLA Piper UK LLP代理，涉及与美国联邦证券法有关的某些法律事务。承销商由K & L Gates LLP代表处理与美国联邦证券法有关的某些法律事务。根据开曼群岛法律，A类普通股的有效性以及与此次发行有关的某些法律事项将由Appleby为我们传递。DLA Piper UK LLP可能会在受开曼群岛法律管辖的事项上依赖Appleby。

 

 

专家

 

Albert Origin Acquisition Corporation截至2025年7月31日以及本招股说明书中包含的2025年6月25日（成立）至2025年7月31日期间的财务报表已由独立注册公共会计师事务所Adeptus Partners LLC审计，如其报告中所述，其中包括关于Albert Origin Acquisition Corporation持续经营能力的解释性段落，出现在本文其他地方，并依据该公司作为审计和会计专家的权威提供的该报告而包含在内。

 

 

在哪里可以找到更多信息

 

我们已根据《证券法》就我们通过本招股说明书提供的证券向SEC提交了S-1表格的注册声明。本招股说明书并未包含注册声明中包含的所有信息。有关我们和我们证券的更多信息，请参阅注册声明以及与注册声明一起提交的证物和附表。每当我们在本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，这些引用在实质上是完整的，但可能不包括对此类合同、协议或其他文件的所有方面的描述，您应参阅登记声明所附的证物以获取实际合同、协议或其他文件的副本。

 

此次发行完成后，我们将遵守《交易法》的信息要求，并将向SEC提交年度、季度和当前事件报告、代理声明和其他信息。您可以在SEC网站www.sec.gov上通过互联网阅读我们提交给SEC的文件，包括注册声明。

 

 

阿尔伯特原产地收购公司

财务报表指数

 

		页
未经审计的财务报表：
截至2026年1月31日和2025年7月31日未经审计的资产负债表		F-2
截至2026年1月31日止三个月及六个月未经审核经营报表		F-3
截至二零二六年一月三十一日止三个月及六个月未经审核股东赤字变动表		F-4
截至2026年1月31日止六个月未经审核现金流量表		F-5
未经审计财务报表附注		F-6

 

		页
独立注册会计师事务所的报告（PCAOB编号：3686）		F-15
财务报表：
截至2025年7月31日的资产负债表		F-16
2025年6月25日（成立）至2025年7月31日期间的营运报表		F-17
2025年6月25日（成立时间）至2025年7月31日期间股东权益变动表		F-18
2025年6月25日（成立时间）至2025年7月31日期间的现金流量表		F-19
财务报表附注		歼-20

  

 

阿尔伯特原产地收购公司

资产负债表

 

		1月31日， 2026				7月31日， 2025
		（未经审计）				（已审核）
资产：
流动资产
现金		$	19,472			$	—
预付费用			—				15,000
流动资产总额			19,472				15,000
递延发行成本			231,829				100,000
总资产		$	251,301			$	115,000
负债和股东（赤字）权益：
流动负债
本票–关联方		$	312,394			$	109,231
流动负债合计			312,394				109,231
承付款项和或有事项（注6）
股东（赤字）权益
优先股，面值0.0001美元；授权60万股；无已发行和流通			—				—
普通股，面值0.0001美元；授权500,000，000股普通股；1股已发行在外普通股			—				—
A类普通股，面值0.0001美元；授权60,000，000股；未发行和流通(1)			—				—
B类普通股，面值0.0001美元；授权6,000，000股；已发行和流通股2,957，143股(1)(2)			296				296
额外实收资本			24,704				24,704
累计赤字			(86,093	)			(19,231	)
股东（赤字）权益合计			(61,093	)			5,769
总负债和股东（赤字）权益		$	251,301			$	115,000

 

(1)	截至2025年7月31日的股份数量已追溯重列，以反映在2025年8月8日资本重新指定后A类和B类普通股的发行情况（见附注7）。
(2)	包括在承销商未全部或部分行使超额配股权的情况下可能被没收的合计最多385,714股B类普通股（见附注5）。

 

随附的附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。

 

 

阿尔伯特原产地收购公司

未经审计的业务报表

截至2026年1月31日止三个月及六个月

 

		对于 三个月结束 2026年1月31日				对于 六个月结束 2026年1月31日
组建和运营成本		$	44,444			$	66,862
净亏损		$	(44,444	)		$	(66,862	)
基本和稀释加权平均流通股(1)			2,571,429				2,571,429
每股普通股基本和摊薄净亏损		$	(0.02	)		$	(0.03	)

 

 

(1)	不包括在承销商未全部或部分行使超额配股权的情况下可能被没收的合计最多385,714股B类普通股（见附注5）。

 

随附的附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。

 

 

阿尔伯特原产地收购公司

未经审计的股东权益变动表（赤字）

截至2026年1月31日止三个月及六个月

 

																		合计
		普通股								额外								股东的
		B类股				金额				实缴 资本				累计 赤字				股权 （赤字）
余额– 2025年7月31日(1)			2,957,143			$	296			$	24,704			$	(19,231	)		$	5,769
净亏损			-				-				-				(22,418	)			(22,418	)
余额– 2025年10月31日			2,957,143			$	296			$	24,704			$	(41,649	)		$	(16,649	)
净亏损			-				-				-				(44,444	)			(44,444	)
余额– 2026年1月31日			2,957,143			$	296			$	24,704			$	(86,093	)		$	(61,093	)

 

(1)	股份数目已追溯重列，以反映于2025年8月8日资本重新指定后发行的B类普通股（见附注7）。包括在承销商未全部或部分行使超额配股权的情况下可被没收的合计最多385,714股B类普通股（见附注5）。

 

随附的附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。

 

 

阿尔伯特原产地收购公司

未经审计的现金流量表

截至2026年1月31日止六个月

 

经营活动产生的现金流量：
净亏损		$	(66,862	)
经营性资产负债变动情况：
预付费用			15,000
经营活动使用的现金净额			(51,862	)
融资活动产生的现金流量：
承兑票据关联方所得款项			203,163
支付递延发行费用			(131,829	)
筹资活动提供的现金净额			71,334
现金净变动			19,472
现金–期初			-
现金–期末		$	19,472

 

随附的附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。

 

 

阿尔伯特原产地收购公司

未经审计财务报表附注

 

附注1 —组织和业务运营情况说明

 

Albert Origin Acquisition Corporation（“公司”）是一家空白支票公司，于2025年6月25日注册为开曼群岛豁免公司。公司成立的目的是与一个或多个业务或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并（“业务合并”）。尽管公司打算专注于在北美、欧洲、亚洲或大洋洲确定潜在目标业务，但公司并不局限于特定行业或地理区域，以完成业务合并不会局限于特定行业。该公司是一家早期和新兴成长型公司，因此，该公司受到与早期和新兴成长型公司相关的所有风险的影响。

 

截至2026年1月31日，公司尚未开展任何业务。自2025年6月25日（成立）至2026年1月31日的所有活动，均与公司组建及建议首次公开发售（“建议公开发售”）有关，如下所述。公司最早将在业务合并完成后才会产生任何营业收入。公司将从建议公开发售所得款项中以利息收入形式产生营业外收入。该公司已选择7月31日作为其财政年度结束日。

 

公司保荐机构为英属维尔京群岛商业有限责任公司Issacyan Co.，Ltd.（简称“保荐机构”）。公司开始运营的能力取决于通过6,000，000个单位的拟议首次公开发售（“拟议公开发售”）获得充足的财务资源（“单位”，就所发售单位中包含的A类普通股股份而言，“公众股份”），价格为每单位10.00美元（如果承销商的超额配股权被全额行使，则为6,900，000个单位），这在附注3中进行了讨论，以及以每私人单位10.00美元的价格向保荐人进行私募配售，出售221,100个单位（如承销商的超额配股权被全额行使，则为234,600个单位）（“私人单位”），该私募配售将与拟议公开发售同时结束（见附注4）。

 

公司管理层在建议公开发售所得款项净额的具体应用和出售私人单位方面拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有所得款项净额都打算普遍用于完成业务合并。无法保证公司将能够成功完成业务合并。公司必须完成一项业务合并，其合计公允市场价值至少为协议订立初始业务合并时信托账户（定义见下文）所持资产的80%（不包括就信托账户赚取的利息应付的税款）。公司只有在交易后公司拥有或收购标的已发行有表决权证券的50%或以上或以其他方式获得标的的控股权益足以使其不必根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）注册为投资公司的情况下，才会完成业务合并。无法保证公司将能够成功完成业务合并。

 

在拟议公开发售结束时，管理层已同意，在拟议公开发售中出售的每单位（定义见附注3）至少10.00美元将存入一个美国信托账户（“信托账户”）。信托账户中持有的资金将仅投资于期限为185天或更短的美国政府国库券，或符合《投资公司法》颁布的规则2a-7适用条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国库。除有关信托账户所持资金所赚取的股息及/或利息可能会被释放予公司以支付公司的税务责任（如有）外，建议公开发售及出售存放于信托账户的私募单位的收益将不会从信托账户中释放，直至（i）公司的初步业务合并完成后最早发生，（ii）赎回与股东投票修订公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则有关的适当投标的任何公众股份，以（a）如公司未在本登记声明生效日期起计18个月内完成公司的首次业务合并（“完成窗口”），则修改赎回100%公众股份的义务的实质或时间，但须经股东批准，股东可透过修订公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则），或（b）就任何其他有关股东权利或企业合并前活动的条文，对延期的期限或完成窗口的次数没有限制，及（iii）如公司未能于本登记声明生效日期起计18个月内完成其首次业务合并（除非该完成窗口由股东透过修订公司经修订及重列的组织章程大纲及章程细则而延长），则赎回我们所有公众股份，但须遵守适用法律。在任何其他情况下，公众股东都不会对信托账户或在信托账户中拥有任何类型的权利或利益。

 

 

阿尔伯特原产地收购公司

未经审计财务报表附注

 

附注1 —组织和业务运营情况说明（续）

 

公司将向其股东提供机会，在业务合并完成时（i）就召开股东大会以批准业务合并或（ii）以要约收购方式赎回其全部或部分公众股份。如果公司寻求股东批准，则投票的大多数股份将投票赞成企业合并。如果法律不要求股东投票，且公司出于商业或其他法律原因未决定举行股东投票，公司将根据其经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，根据美国证券交易委员会（“SEC”）的要约收购规则进行赎回，并在完成业务合并之前向SEC提交要约收购文件。然而，如果法律要求股东批准交易，或公司出于商业或法律原因决定获得股东批准，公司将根据代理规则而不是根据要约收购规则提出与代理征集一起赎回股份。此外，每位公众股东可以选择赎回其公众股份，无论他们是否投票支持或反对拟议的交易。如公司就业务合并寻求股东批准，公司保荐人及任何可能持有方正股份（定义见附注5）的公司高级人员或董事（“初始股东”）及承销商已同意（a）投票表决其方正股份、私人股份（定义见附注4），作为包销佣金发行的股份（见附注6）以及在建议公开发售期间或之后为支持批准业务合并而购买的任何公众股份，以及（b）不因股东投票批准而转换任何股份（包括创始人股份），或在与建议业务合并有关的任何要约收购中向公司出售股份。

 

尽管有上述规定，如果公司寻求股东批准业务合并，并且不根据要约收购规则进行赎回，经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东，连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动的任何其他人或作为“集团”（根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第13条定义），未经公司事先同意，将被限制就合计超过15%或更多的公众股份赎回其股份。

 

公司已决定不完成任何业务合并，除非公司在完成后拥有至少5,000，001美元的净有形资产，以避免受到根据《证券法》颁布的规则419的约束。然而，如果公司寻求完成与目标业务的初始业务合并，而该合并施加任何类型的营运资金结账条件或要求我们在完成此类初始业务合并时从信托账户中获得最低可用资金，其净有形资产门槛可能会限制公司完成此类初始业务合并的能力（因为公司可能被要求赎回的股份数量较少），并可能迫使公司寻求第三方融资，而这些融资可能无法按照公司可接受的条款或根本无法获得。因此，公司可能无法完成此类初始业务合并，并且公司可能无法在适用的时间段内找到另一个合适的目标（如果有的话）。

 

自建议公开发售结束后，公司将有18个月的时间完成其初步业务合并。如果公司无法在该期间内完成其初始业务合并，除非公司根据其经修订和重述的组织章程大纲和章程细则延长该期间（须经股东批准，对于延长的期限或完成窗口的次数没有限制，股东可通过修订我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则），公司将：（i）停止除清盘外的所有业务，（ii）在合理可能的情况下尽快但其后不超过十个营业日，以每股价格赎回公众股份，以现金支付，金额相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有且先前未发放给公司以支付税款的资金所赚取的利息（如有）（扣除应付税款和最多100,000美元的利息以支付解散费用），除以当时已发行的公众股份的数量，该赎回将完全消除公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），但须遵守适用法律，以及（iii）在此类赎回之后，在得到其其余股东及其董事会批准的情况下，在合理可能的情况下尽快清算和解散，但在每种情况下均须遵守其根据开曼群岛法律规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。

 

保荐人、高级人员及董事已与公司订立函件协议，据此，他们同意（i）放弃就完成初始业务合并而就其创始人股份行使的赎回权，（ii）因股东投票批准对我们的发售后组织章程大纲及章程细则（A）的修订而放弃他们对其创始人股份及公众股份的赎回权，该修订将修改向A类普通股持有人提供的义务的实质或时间安排，如果我们未在完成窗口内完成我们的初始业务合并，则有权就初始业务合并赎回他们的股份或赎回我们100%的公众股份，或（b）有关我们A类普通股持有人权利的任何其他规定，以及（iii）如果公司未能在完成窗口内完成初始业务合并，则放弃他们就其持有的任何创始人股份从信托账户清算分配的权利（尽管如果公司未能在规定的时间范围内完成其初始业务合并，他们将有权就其持有的任何公众股份从信托账户清算分配）。如果公司寻求股东的批准，我们将完成其初始业务合并，前提是公司根据开曼群岛法律和公司的发售后组织章程大纲和章程细则获得普通决议的批准。在这种情况下，初始股东已同意将其创始人股份和公众股份投票赞成初始企业合并。

 

 

阿尔伯特原产地收购公司

未经审计财务报表附注

 

附注1 —组织和业务运营情况说明（续）

 

为保护信托账户中持有的金额，保荐人已同意，如果第三方就向公司提供的服务或销售的产品提出任何索赔，或公司已与之订立书面意向书、保密或其他类似协议或业务合并协议的潜在目标业务，则其将对公司承担责任，将信托账户中的资金数额减至（i）每股公股10.00美元和（ii）截至信托账户清算之日在信托账户中持有的每股公股实际数额（如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元，减去应缴税款）两者中较低者，前提是，此类责任将不适用于第三方或潜在目标企业对信托账户中所持款项的任何和所有权利执行放弃的任何索赔（无论此类放弃是否可强制执行），也不适用于公司就某些责任（包括《证券法》规定的责任）向拟议公开发行的承销商作出的赔偿下的任何索赔。但公司未要求保荐机构对该等赔偿义务进行预留，公司也未独立核实保荐机构是否有充足资金履行赔偿义务且公司认为保荐机构的唯一资产为公司有价证券。因此，公司无法保证保荐人将能够履行这些义务。

 

持续经营考虑

 

截至2026年1月31日，该公司拥有现金19,142美元，营运资金赤字292,921美元。保荐人已同意向该公司提供最多50万美元的贷款，用于拟议公开发行的部分费用。该贷款为无息、无抵押贷款，应于以下较早日期支付：（i）公司完成其证券的首次公开发行之日，或（ii）2026年12月31日。截至2026年1月31日和2025年7月31日，公司根据附注5所述本票借入312,394美元和109,231美元。

 

公司已发生并预计将继续产生重大成本以追求其融资和收购计划。这些情况对公司在未经审计的财务报表出具之日后一年内持续经营的能力提出了重大质疑。如附注3所述，管理层计划通过拟议的公开发行来解决这一不确定性。无法保证公司筹集资金或完成业务合并的计划将在18个月完成窗口内获得成功。未经审计的财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

 

风险和不确定性

 

美国和世界各地的各种社会和政治情况（包括美国和中国之间不断升级的贸易紧张局势，以及美国实际和潜在转变以及与其他国家的外交、贸易、经济和其他政策的其他不确定性），可能会导致美国和世界各地的市场波动和经济不确定性增加或恶化。

 

由于这些情况以及持续的俄罗斯/乌克兰、哈马斯/以色列冲突和/或其他未来的全球冲突，公司完成业务合并的能力，或公司最终与之完成业务合并的目标业务的运营，可能会受到重大不利影响。此外，公司完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，而这些融资可能受到这些事件的影响，包括由于市场波动加剧，或由于第三方融资的市场流动性下降而无法以公司可接受的条款获得或根本无法获得。这一行动和未来可能的制裁对世界经济的影响以及对公司财务状况、经营结果或完成业务合并的能力的具体影响尚无法确定。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

 

附注2 —重要会计政策摘要

 

列报依据

 

随附的未经审计财务报表按照美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）和美国证券交易委员会的规则和条例列报。因此，它们不包括公认会计原则要求的所有信息和脚注。管理层认为，未经审计的财务报表反映了所有调整，其中仅包括公允列报期间的余额和结果报表所需的正常经常性调整。未经审计的财务报表应与本公司2025年6月25日（成立）至2025年7月31日期间的经审计财务报表一并阅读。截至2026年1月31日止三个月和六个月的中期业绩不一定代表截至2026年7月31日止年度或任何未来中期期间的预期业绩。

 

新兴成长型公司

 

该公司是一家“新兴成长型公司”，根据《证券法》第2（a）节的定义，经2012年《JumpStart Our Business Startups Act》（“JOBS法案”）修改，它可能会利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的独立注册会计师事务所证明要求，在其定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。

 

此外，《就业法》第102（b）（1）节豁免新兴成长型公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司（即那些没有宣布生效的《证券法》登记声明或没有根据《交易法》注册的一类证券的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司已选择不选择退出该延长过渡期，这意味着当一项准则发布或修订且其对公营或私营公司的申请日期不同时，公司作为新兴成长型公司，可在私营公司采用新准则或修订准则时采用新准则或修订准则。这可能会使公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则存在潜在差异。

 

估计数的使用

 

在按照美国公认会计原则编制这些未经审计的财务报表时，公司管理层作出的估计和假设会影响在未经审计的财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露以及报告期间的报告费用。

 

作出估计需要管理层作出重大判断。管理层在制定其估计时考虑的对在未经审计财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计，至少有合理的可能性，可能会在近期内因一项或多项未来确认事件而发生变化。因此，实际结果可能与这些估计有很大差异。

 

 

阿尔伯特原产地收购公司

未经审计财务报表附注

 

附注2 —重要会计政策摘要（续）

 

现金及现金等价物

 

本公司将购买时原始期限为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2026年1月31日和2025年7月31日，该公司的现金分别为19,472美元和0美元。该公司在这两个期间都没有任何现金等价物。

 

递延发行成本

 

递延发行成本包括通过资产负债表日发生的与拟议公开发行直接相关的法律和其他专业费用。公司符合ASC 340-10-S99-1、SEC员工会计公告主题5A —“发行的费用”、SEC员工会计公告主题5T —“主要股东支付的费用或负债的会计处理”的要求。直接归属于发行权益合约的发行成本将被分类在权益中，将被记录为权益的减少。归类为资产和负债的股权合同的发售成本将立即计入费用。如果拟议的公开发售被证明不成功，这些递延成本以及将产生的额外费用将计入运营。截至2026年1月31日和2025年7月31日，该公司的递延发行成本分别为231,829美元和100,000美元。

 

每股普通股净亏损

 

每股普通股净亏损的计算方法是净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数，不包括可能被没收的普通股。加权平均股份减少，影响合共385,714股普通股，如承销商未全数行使超额配股权，则可予没收（见附注5）。截至2026年1月31日和2025年7月31日，公司不存在任何可能被行使或转换为普通股然后分享公司收益的稀释性证券和其他合同。因此，每股普通股摊薄亏损与呈报期间的每股普通股基本亏损相同。

 

信用风险集中

 

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括一个金融机构的现金账户，该账户有时可能超过25万美元的联邦存款保险承保范围。公司并未因此而蒙受损失，管理层认为公司并未因此而面临重大风险。

 

所得税

 

根据ASC 740“所得税”，该公司遵循资产负债法进行所得税会计处理。递延税项资产和负债是就现有资产和负债的财务报表账面值与其各自的税基之间的差异导致的估计未来税务后果确认的。递延税项资产和负债采用预期将在该等暂时性差异预计可收回或结算的年度适用于应课税收入的已颁布税率计量。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间内确认为收入。建立估值备抵，必要时，将递延税项资产减少到预期实现的金额。ASC 740对财务报表确认和计量在纳税申报表中采取或预期将采取的税收立场规定了一个确认阈值和一个计量属性。要让这些好处得到承认，税务状况必须更有可能在税务机关审查后得以维持。公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2026年1月31日，不存在未确认的税收优惠，也不存在应计利息和罚款的金额。公司目前不知道有任何正在审查的问题可能导致重大付款、应计费用或与其立场发生重大偏差。公司管理层预计，未确认的税收优惠总额在未来十二个月内不会发生重大变化。

 

该公司是一家开曼群岛豁免公司，与任何其他应税司法管辖区无关，目前不受开曼群岛或美国的所得税或所得税申报要求的约束。因此，公司的税项拨备在呈报期间为零。

 

 

阿尔伯特原产地收购公司

未经审计财务报表附注

 

附注2 —重要会计政策摘要（续）

 

金融工具公允价值

 

公司资产和负债的公允价值与随附资产负债表中的账面值相近，主要是由于其短期性质，该资产和负债符合ASC 825“金融工具”项下的金融工具条件。

 

衍生金融工具

 

该公司根据ASC主题815“衍生品和套期保值”对其金融工具进行评估，以确定此类工具是否为衍生工具或包含符合嵌入式衍生工具条件的特征。对于作为负债入账的衍生金融工具，衍生工具初始按授予日的公允价值入账，然后在每个报告日重新估值，公允价值变动在经营报表中列报。衍生工具的分类，包括此类工具是否应记为负债或权益，在每个报告期末进行评估。衍生负债在资产负债表中根据资产负债表日起12个月内是否可能需要进行现金净额结算或转换工具，分类为流动或非流动负债。承销商的超额配售选择权被视为一种以或有可赎回股份为指数化的独立金融工具，如果在拟议公开发行时未完全行使，则将根据ASC 480作为负债入账。

 

可予赎回的A类普通股

 

该公司将根据ASC主题480“区分负债与权益”（ASC 480）中的指导对可能赎回的A类普通股进行会计处理。强制赎回的普通股（如有）将被归类为负债工具，并将以公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权且要么在持有人控制范围内，要么在发生不完全在公司控制范围内的不确定事件时可赎回的普通股）将被归类为临时权益。在所有其他时间，普通股将被归类为股东权益。根据ASC 480-10-S99，公司将把可赎回的A类普通股归类为永久股权之外的类别，因为赎回条款不仅仅在公司的控制范围内。鉴于在建议公开发售中作为部分单位出售的6,000，000股普通股（或6,900，000股普通股，如果承销商的超额配股权被全额行使）将与其他独立工具（即权利）一起发行，分类为临时权益的普通股的初始账面价值将是根据ASC 470-20确定的分配收益。若该权益工具很可能成为可赎回工具，公司可选择（i）自发行之日（或自该工具很可能成为可赎回之日（如较后）至该工具最早的赎回日期）期间内增加赎回价值的变动或（ii）在赎回价值发生变动时立即确认，并将该工具的账面值调整为等于每个报告期末的赎回价值。公司已选择在预期的18个月期间内确认额外实收资本（或在没有额外实收资本的情况下累计赤字）的赎回价值变化，这是公司必须完成业务合并的初始期间。

 

权利会计

 

该公司根据对权利特定条款的评估以及ASC 480和ASC 815中适用的权威指南，将权利作为权益分类或负债分类工具进行会计处理。评估考虑这些权利是否属于根据ASC 480规定的独立金融工具，是否满足根据ASC 480对负债的定义，以及这些权利是否满足ASC 815下权益分类的所有要求，包括这些权利是否与公司自己的普通股挂钩，以及在公司无法控制的情况下权利人是否可能潜在地要求“净现金结算”，以及权益分类的其他条件。这一评估需要运用专业判断，在权利未行使期间，在权利发行时和截至随后的每个季度期末日期进行。

 

对于已发行或修改的权利，满足所有权益分类标准的，要求该权利在发行时作为权益的组成部分入账。对于不符合全部权益分类标准的已发行或修改后的权利，要求该权利在发行日按其初始公允价值记为负债，此后的每个资产负债表日。权利的估计公允价值变动在未经审计的经营报表上确认为非现金损益。

 

由于在建议公开发售和出售私募单位结束时拟发行的权利符合ASC 815下的权益分类标准，因此，这些权利被分类为权益。

 

 

阿尔伯特原产地收购公司

未经审计财务报表附注

 

附注2 —重要会计政策摘要（续）

 

最近的会计准则

 

管理层认为，任何其他最近发布但尚未生效的会计公告，如果目前被采纳，将不会对公司未经审计的财务报表产生重大影响。

 

附注3 —建议公开发售

 

根据建议公开发售，公司拟以每单位10.00美元的价格发售6,000，000个单位（如超额配股权获全额行使，则为6,900，000个单位）。每个单位包括一股A类普通股和一项在初始业务合并完成时获得七分之一（1/7）一股A类普通股的权利（“公有权”）。公司将不会在转换权利时发行零碎股份。因此，持有人必须持有7倍的权利，才能在企业合并完成时获得其所有权利的股份。该公司还授予承销商45天的选择权，以购买最多900,000个额外单位，以覆盖超额配售（如有）。

 

注4 —私募

 

保荐人已同意以每个私人单位10.00美元的价格购买总计221,100个私人单位（如果全额行使超额配股权，则为234,600个私人单位），总购买价格为2,211，000美元，如果全额行使超额配股权，则为2,346，000美元，在与拟议公开发售结束同时进行的私募中进行。每个私人单位将由一股A类普通股（“私募股”）和一股权利（“私募权”）组成。每一私募权在企业合并完成时将获得七分之一（1/7）的一股A类普通股。私人单位所得款项将与拟于信托账户持有的建议公开发售所得款项相加。如果公司未在完成窗口内完成业务合并，出售私人单位的收益将用于为赎回公众股份提供资金（以适用法律的要求为准），私人单位和所有基础证券将到期并变得一文不值。

 

附注5 —关联交易

 

方正股份

 

2025年7月28日，公司同意根据股份认购协议向保荐人发行2,957，143股B类普通股，每股面值0.0001美元（“创始人股份”），总对价为25,000美元，约合每股0.0085美元。该等方正股份于2025年8月8日随资本重新指定而发行。截至2025年7月31日，股份编号已追溯重述，以反映在资本重新指定后作为创始人股份向保荐人发行B类普通股。

 

截至2026年1月31日和2025年7月31日，已发行和流通的B类普通股共有2,957，143股，其中，在承销商超额配售未足额行使的情况下，最多可被没收的股份为385,714股，从而使保荐人将实益拥有公司在建议公开发售后已发行和流通在外的股份的30%（不包括私募配售单位的基础股份，并假设保荐机构未在建议公开发售中购买任何公众股，不包括私募单位）。

 

 

阿尔伯特原产地收购公司

未经审计财务报表附注

 

附注5 —关联交易（续）

 

方正股份与建议公开发售中出售的单位中包含的A类普通股相同，方正股份持有人与公众股东享有相同的股东权利，但（i）方正股份受某些转让限制，如下文更详细描述，以及（ii）公司的保荐人、高级职员和董事将与公司订立信函协议，据此，他们将同意（a）放弃其对方正股份的赎回权，就完成其首次业务合并及（b）如公司未能在登记声明生效日期起计18个月内完成其首次业务合并（须经股东批准，对延长期限或完成窗口的次数没有限制，股东可通过修订经修订和重述的组织章程大纲和章程细则延长），但如果公司未能在该时间段内完成其初始业务合并，且（iii）创始人股份和私募股份受登记权约束，则他们将有权就其持有的任何公众股份从信托账户获得清算分配。倘公司将其首次业务合并提交其公众股东进行投票，则保荐人、高级职员及董事已同意（且其获准受让人将同意）根据将与公司订立的信函协议的条款，对其持有的任何创始人股份及私募股份以及在建议公开发售期间或之后购买的任何公众股份进行投票，以支持公司的首次业务合并。

 

除某些有限的例外情况外，方正股份不得转让、转让或出售（某些允许的受让人除外），直至公司首次业务合并完成之日起180天后或公司普通股在公司首次业务合并后至少90天后开始的任何30个交易日期间内的任何20个交易日内的收盘价等于或超过每股12.00美元（根据股份拆细、股本、重组、资本重组等进行调整）之日（以较早者为准）。

 

本票—关联方

 

2025年7月28日，保荐人同意向公司提供总额不超过500,000美元的贷款，用于部分支付与拟议公开发售（“本票”）相关的交易费用。本票为无抵押、免息；经公司向保荐人提出书面要求，可不时提取本金。本票到期日为：（i）2026年12月31日或（ii）公司完成其证券的首次公开发行之日，以较早者为准。截至2026年1月31日和2025年7月31日，本票项下未偿还的款项分别为312,394美元和109,231美元。

 

营运资金贷款

 

此外，为了为与预期业务合并相关的交易成本提供资金，保荐人或保荐人的关联公司，或公司的某些高级职员和董事可以但没有义务根据需要向公司借出资金（“营运资金贷款”）。若公司完成初始业务合并，公司可能会偿还流动资金贷款。在初始业务合并未完成的情况下，公司可使用信托账户外持有的部分营运资金偿还营运资金贷款但信托账户所得款项将不会用于偿还营运资金贷款。高达1,500，000美元的此类周转资金贷款可根据贷款人的选择以每单位10.00美元的价格转换为单位。该等单位将与向保荐人发行的私募配售单位相同。营运资金贷款的条款尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。截至2026年1月31日和2025年7月31日，公司在流动资金贷款项下无借款。

 

行政服务协议

 

公司将于首次公开发售登记声明生效日期通过公司完成首次业务合并或公司清算两者中较早者与保荐人订立行政服务协议，每月向保荐人支付总计10,000美元的办公空间以及行政和支持服务。

 

附注6 —承付款项和或有事项

 

注册权

 

于本招股章程日期已发行及尚未发行的方正股份的持有人，以及私人单位的持有人和公司内部人士、高级职员、董事或其关联公司的任何股份可能被发行以支付向公司提供的流动资金贷款和延期贷款（以及在基础私权转换时可发行的任何普通股），将有权根据将在登记声明生效日期之前或之前签署的协议享有登记权。大多数私营单位和为支付向我们提供的流动资金贷款而发行的单位的持有人可以选择在公司完成初始业务合并之日开始的任何时间行使这些登记权。此外，持有人对初始企业合并完成后提交的登记报表具有一定的“搭载”登记权。公司将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。

 

 

阿尔伯特原产地收购公司

未经审计财务报表附注

 

附注6 —承付款项和或有事项（续）

 

包销协议

 

公司已授予承销商Alliance 伙伴全球（“A.G.P.”）自建议公开发售日期起计45天的选择权，以按建议公开发售价格减去承销折扣及佣金后购买最多900,000个额外单位以支付超额配售（如有）。

 

承销商将有权获得拟议公开发售总收益的1.50%的现金包销折扣，即在此次发行结束时支付的900,000美元（如果超额配股权被全额行使，则为1,035，000美元）。公司还同意向A.G.P.或其指定人发行总计80,000股A类普通股（“代表股”），作为代表薪酬的一部分，将在发行结束时发行。

 

此外，公司还同意向A.G.P.或其指定人发行合计210,000股A类普通股（如承销商超额配股权全额行使，则为241,500股）（“A.G.P.股份”），作为代表性补偿的一部分，该补偿将在拟议公开发售结束时根据承销协议的条款发行。

 

代表的A类普通股

 

代表股份将与作为本次发行的一部分而发行的任何创始人股份具有相同的条款，并将受到自发行结束起180天的锁定。代表股份将提供符合FINRA规则5110的惯常反稀释条款（用于股票股息和拆分和资本重组），此外，必要时应减少代表股份的基础股份数量，以遵守FINRA规则或条例。

 

代表股份和A.G.P.股份已被FINRA视为补偿，因此根据FINRA手册第5110（e）（1）条，在紧接本招股说明书构成其组成部分的登记声明生效之日之后的180天内受到锁定。根据FINRA规则5110（e）（1），这些证券将不会在发售期间出售，或出售、转让、转让、质押或质押，或成为任何对冲、卖空、衍生工具、看跌或看涨交易的标的，这些交易将导致任何人在紧接本发售开始销售后的180天内对证券进行经济处置，但根据规则5110（e）（2）的例外情况除外。此外，A.G.P.股份还须自首次企业合并完成之日起实施为期180天的额外锁定。

 

附注7 —股东权益（赤字）

 

普通股——公司获授权发行最多500,000，000股普通股，每股面值0.0001美元。截至2026年1月31日及2025年7月31日，概无已发行及流通在外的普通股。

 

优先股——公司获授权发行最多60万股优先股，每股面值0.0001美元。截至2026年1月31日和2025年7月31日，没有已发行或流通的优先股。

 

A类普通股——公司获授权发行最多60,000，000股A类普通股，每股面值0.0001美元。截至2026年1月31日和2025年7月31日，没有已发行或流通的A类普通股。

 

B类普通股——公司获授权发行最多6,000，000股B类普通股，每股面值0.0001美元。截至2025年7月31日，保荐人已根据于2025年7月28日签署的股份认购协议，同意认购2,957，143股B类普通股，其中，在承销商超额配售未足额行使的情况下，最多可没收385,714股。此类B类普通股在资本重新指定后于2025年8月8日发行。截至2026年1月31日和2025年7月31日，已发行或流通的B类普通股为2,957，143股；2025年7月31日的股份数量已根据2025年8月8日的资本重新指定进行追溯调整。

 

B类普通股将自动转换为A类普通股，同时或紧接完成初始业务合并后或更早由持有人选择以一对一的方式进行，但须根据股份细分、股本、重组、资本重组等进行调整，并按此处规定进行进一步调整。在额外发行A类普通股或股票挂钩证券的情况下，发行或视同发行的金额超过本次发行中出售的金额，且与初始业务合并的完成相关或与之相关的情况下，B类普通股转换为A类普通股的比率将进行调整（除非大多数已发行B类普通股的持有人同意就任何此类发行或视同发行放弃此类调整），以便在所有B类普通股转换后可发行的A类普通股数量总计等于，（i）在本次发行完成时已发行的所有A类普通股总数（包括根据承销商超额配股权发行的任何A类普通股，但不包括向保荐机构和代表股份发行的私人单位的基础A类普通股）的总和的30%，加上（ii）所有已发行或视为已发行的A类普通股和与股票挂钩的证券，与首次业务合并结束有关（不包括已发行或将发行的任何股份或与股票挂钩的证券，向初始业务合并中的任何卖方以及在转换营运资金贷款时向我们的保荐人或其任何关联公司或向我们的高级职员或董事发行的任何私募等价单位）减去（iii）公众股东就初始业务合并或修订我们的发售后备忘录而赎回的任何A类普通股以及在完成初始业务合并之前订立的组织章程（a），以修改我们的义务的实质或时间，即如果我们未在完成窗口内完成初始业务合并，则允许赎回或赎回100%的公众股份，或（b）与A类普通股持有人权利有关的任何其他重要条款；但此类初始股份的转换永远不会发生在低于一对一的基础上。

 

登记在册的股东有权就股东须表决的所有事项每持有一股有一票表决权。除非公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则中指明或《公司法》或证券交易所规则要求，根据开曼群岛法律及公司发售后组织章程大纲及章程细则作出普通决议。根据开曼群岛法律和公司的发售后组织章程大纲和章程细则，批准某些行动需要特别决议，而根据公司的发售后组织章程大纲和章程细则，这些行动包括修订公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以及批准与另一家公司的法定合并或合并。

 

 

阿尔伯特原产地收购公司

未经审计财务报表附注

 

附注7 —股东权益（赤字）（续）

 

权利——企业合并完成后，每一权利持有人将获得一股普通股的七分之一（1/7），即使该权利持有人就企业合并赎回了其持有的所有股份。于换股后将不会发行零碎股份。由于与此相关的对价已包含在投资者在建议公开发售中支付的单位购买价格中，因此权利持有人无需支付额外对价即可在业务合并完成时获得其额外股份。如果公司就业务合并订立最终协议，其中公司将不是存续实体，则最终协议将规定权利持有人收取普通股持有人将在交易中按转换为普通股的基础获得的相同的每股普通股对价，并且每一权利持有人将被要求肯定地转换其权利，以便获得每项权利的基础股份一股（无需支付额外对价）。转换权利时可发行的股份将可自由流通（公司关联机构持有的范围除外）。

 

如果公司无法在完成窗口内完成业务合并，公司清算信托账户中持有的资金，权利持有人将不会收到与其权利相关的任何此类资金，也不会从信托账户之外持有的公司资产中获得与此类权利相关的任何分配，并且这些权利将在到期时一文不值。此外，企业合并完成后未向权利持有人交付证券不存在合同处罚。此外，在任何情况下，公司都不会被要求以净现金结算权利。因此，权利持有人可能不会收到权利基础的普通股。

 

附注8 —分部信息

 

ASC主题280“分部报告”为公司在财务报表中报告有关经营分部、产品、服务、地理区域和主要客户的信息建立了标准。经营分部被定义为企业的组成部分，其可获得单独的财务信息，由公司的主要经营决策者或集团在决定如何分配资源和评估业绩时定期进行评估。

 

公司的首席运营决策者（“CODM”）已被确定为首席执行官，该首席执行官为公司整体审查运营结果，以做出有关分配资源和评估财务业绩的决策。因此，管理层已确定公司仅有一个经营和可报告分部。公司的主要经营决策者在其评估中不会按分部审查资产，因此下文未披露按分部划分的资产。

 

在评估公司业绩和做出有关资源分配的关键决策时，主要经营决策者审查关键指标，其中包括：

 

		对于 三个月结束 2026年1月31日				对于 六个月结束 2026年1月31日
组建和运营成本		$	44,444			$	66,862

 

组建和运营成本由主要经营决策者进行审查和监测，以管理和预测现金，以确保有足够的资本在企业合并期内完成拟议的公开发行并最终完成业务合并。主要经营决策者还审查组建和运营成本，以管理、维护和执行所有合同协议，以确保成本与所有协议和预算保持一致。运营报表中报告的组建和运营成本是定期向主要经营决策者提供的重大分部费用。

 

净收入或亏损中包含的所有其他分部项目均在经营报表中报告，并在其各自的披露中进行了描述。

 

附注9 —后续事件

 

公司对资产负债表日后至未经审计财务报表出具日发生的后续事项和交易进行了评估。根据审查，公司没有发现任何需要在未经审计的财务报表中进行调整或披露的后续事件。

 

 

独立注册会计师事务所的报告

 

致管理层及股东

Albert Origin Acquisition Corporation

 

对财务报表的意见

 

我们审计了随附的Albert Origin Acquisition Corporation（本公司）截至2025年7月31日的资产负债表，以及2025年6月25日（成立之初）至2025年7月31日期间的相关经营、股东权益变动、现金流量表，以及财务报表的相关附注（统称财务报表）。

 

我们认为，上述财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2025年7月31日的财务状况以及2025年6月25日（成立之初）至2025年7月31日期间的经营成果和现金流量。

 

公司Ability持续经营能力存重大疑问

 

所附财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的。如财务报表附注1所述，该公司拥有现金19,142美元，营运资金赤字为292,921美元，在进行收购时将继续产生大量成本，这对其持续经营的能力产生了重大怀疑。管理层有关这些事项的计划也在附注1中说明。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

 

意见依据

 

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求对财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求获得对财务报告内部控制的理解，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

 

我们自2025年起担任公司的核数师。

 

/s/Adeptus Partners，LLC

 

新泽西州Ocean

2025年8月26日除附注6及9外，日期为2025年9月30日

 

 

阿尔伯特原产地收购公司

资产负债表

2025年7月31日

 

物业、厂房及设备
流动资产
预付费用		$	15,000
流动资产总额			15,000
递延发行成本			100,000
总资产		$	115,000
负债和股东权益
流动负债
本票-关联方		$	109,231
流动负债合计			109,231
承付款项和或有事项（注6）
股东权益
普通股，面值0.0001美元；授权500,000，000股普通股；1股普通股 已发行及未偿还股份			-
A类普通股，面值0.0001美元；授权60,000，000股；未发行和流通(1)			-
B类普通股，面值0.0001美元；授权6,000，000股；已发行和流通股2,957，143股(1)(2)			296
额外实收资本			24,704
累计赤字			(19,231	)
股东权益合计			5,769
总负债和股东权益		$	115,000

 

(1)	股份数量已追溯重述，以反映在2025年8月8日资本重新指定后A类和B类普通股的发行情况（见附注7）。
(2)	包括在承销商未全部或部分行使超额配股权的情况下可能被没收的合计最多385,714股B类普通股（见附注5）。

 

随附的附注是这些财务报表的组成部分。

 

 

阿尔伯特原产地收购公司

业务说明

2025年6月25日（起始）至2025年7月31日期间

组建和运营成本		$	19,231
净亏损		$	(19,231	)
基本和稀释加权平均流通股(1)			214,286
每股普通股基本和摊薄净亏损		$	(0.09	)

 

(1)	股份编号已追溯重列，以反映在2025年8月8日资本重新指定后A类和B类普通股的发行情况（见附注7）。不包括在承销商未全部或部分行使超额配股权的情况下可能被没收的合计最多385,714股B类普通股（见附注5）。

 

随附的附注是这些财务报表的组成部分。

 

 

阿尔伯特原产地收购公司

股东权益变动表

2025年6月25日（起始）至2025年7月31日期间

 

										额外								合计
		普通股								实缴				累计				股东的
		股份				金额				资本				赤字				股权
余额– 2025年6月25日（成立）			-			$	-			$	-			$	-			$	-
向保荐人发行的B类普通股(1)			2,957,143				296				24,704				-				25,000
净亏损			-				-				-				(19,231	)			(19,231	)
余额– 2025年7月31日			2,957,143			$	296			$	24,704			$	(19,231	)		$	5,769

 

(1)	股份编号已追溯重列，以反映在2025年8月8日资本重新指定后发行的B类普通股（见附注7）。包括在承销商未全部或部分行使超额配股权的情况下可能被没收的合计最多385,714股B类普通股（见附注5）。

 

随附的附注是这些财务报表的组成部分。

 

 

阿尔伯特原产地收购公司

现金流量表

2025年6月25日（起始）至2025年7月31日期间

 

经营活动产生的现金流量：
净亏损		$	(19,231	)
经营活动使用的现金净额			(19,231	)
融资活动产生的现金流量：
通过本票支付经营费用–关联方			19,231
筹资活动提供的现金净额			19,231
现金净变动			-
现金–期初			-
现金–期末		$	-
补充披露非现金信息：
保荐机构为换取发行普通股而支付的递延发行费用		$	25,000
本票项下保荐机构支付的预付费用-关联方		$	15,000
本票关联方项下保荐机构支付的递延发行费用		$	75,000

 

随附的附注是这些财务报表的组成部分。

 

 

阿尔伯特原产地收购公司

财务报表附注

 

附注1 —组织和业务运营情况说明

 

Albert Origin Acquisition Corporation（“公司”）是一家于2025年6月25日注册为开曼群岛豁免公司的空白支票公司。公司成立的目的是与一个或多个业务或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并（“业务合并”）。尽管公司打算专注于在北美、欧洲、亚洲或大洋洲确定潜在目标业务，但为完成业务合并的目的，公司不限于特定行业或地理区域，然而，鉴于中国监管环境的不确定性以及未来政府行动可能对未来运营产生不利影响，我们不会考虑或与位于中国的实体或业务进行业务合并，或与中国的业务运营（直接或通过任何子公司）进行业务合并，并且，为免生疑问，在我们是可变利益实体的对手方或与中国实体的其他安排的情况下，我们将不会就此类实体或业务订立协议，或完成我们的初始业务合并，或完成我们的初始业务合并。该公司是一家早期和新兴的成长型公司，因此，该公司受到与早期和新兴成长型公司相关的所有风险的影响。

 

截至2025年7月31日，公司未开展任何业务。自2025年6月25日（成立）至2025年7月31日的所有活动，均与公司组建及建议首次公开发售（“建议公开发售”）有关，如下所述。公司最早将在业务合并完成后才会产生任何营业收入。公司将从建议公开发售所得款项中以利息收入形式产生营业外收入。该公司已选择7月31日作为其财政年度结束日。

 

公司保荐机构为英属维尔京群岛商业有限责任公司Issacyan Co.，Ltd.（简称“保荐机构”）。公司开始运营的能力取决于通过6,000，000个单位的拟议首次公开发售（“拟议公开发售”）获得充足的财务资源（“单位”，就所发售单位中包含的A类普通股股份而言，“公众股份”），价格为每单位10.00美元（如果承销商的超额配股权被全额行使，则为6,900，000个单位），这在附注3中进行了讨论，以及以每私人单位10.00美元的价格向保荐人进行私募配售，出售221,100个单位（如承销商的超额配股权被全额行使，则为234,600个单位）（“私人单位”），该私募配售将与拟议公开发售同时结束（见附注4）。

 

公司管理层在建议公开发售所得款项净额的具体应用和出售私人单位方面拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有所得款项净额都打算普遍用于完成业务合并。无法保证公司将能够成功完成业务合并。公司必须完成一项业务合并，其合计公允市场价值至少为协议订立初始业务合并时信托账户（定义见下文）所持资产的80%（不包括就信托账户赚取的利息应付的税款）。公司只有在交易后公司拥有或收购标的已发行有表决权证券的50%或以上或以其他方式获得标的的控股权益足以使其不必根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）注册为投资公司的情况下，才会完成业务合并。无法保证公司将能够成功完成业务合并。

 

在拟议公开发售结束时，管理层已同意，在拟议公开发售中出售的每单位（定义见附注3）至少10.00美元将存入一个美国信托账户（“信托账户”）。信托账户中持有的资金将仅投资于期限为185天或更短的美国政府国库券，或符合《投资公司法》颁布的规则2a-7适用条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国库。除有关信托账户所持资金所赚取的股息及/或利息可能会被释放予公司以支付公司的税务责任（如有）外，建议公开发售及出售存放于信托账户的私募单位的收益将不会从信托账户中释放，直至（i）公司的初步业务合并完成后最早发生，（ii）赎回与股东投票修订公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则有关的适当投标的任何公众股份，以（a）如公司未在本登记声明生效日期起计18个月内完成公司的首次业务合并（“完成窗口”），则修改赎回100%公众股份的义务的实质或时间，但须经股东批准，股东可透过修订公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则），或（b）就任何其他有关股东权利或企业合并前活动的条文，对延期的期限或完成窗口的次数没有限制，及（iii）如公司未能于本登记声明生效日期起计18个月内完成其首次业务合并（除非该完成窗口由股东透过修订公司经修订及重列的组织章程大纲及章程细则而延长），则赎回我们所有公众股份，但须遵守适用法律。在任何其他情况下，公众股东都不会对信托账户或在信托账户中拥有任何类型的权利或利益。

 

 

阿尔伯特原产地收购公司

财务报表附注

 

附注1 —组织和业务运营情况说明（续）

 

公司将向其股东提供机会，在业务合并完成时（i）就召开股东大会以批准业务合并或（ii）以要约收购方式赎回其全部或部分公众股份。如果公司寻求股东批准，则投票的大多数股份将投票赞成企业合并。如果法律不要求股东投票，且公司出于商业或其他法律原因未决定举行股东投票，公司将根据其经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，根据美国证券交易委员会（“SEC”）的要约收购规则进行赎回，并在完成业务合并之前向SEC提交要约收购文件。然而，如果法律要求股东批准交易，或公司出于商业或法律原因决定获得股东批准，公司将根据代理规则而不是根据要约收购规则提出与代理征集一起赎回股份。此外，每位公众股东可以选择赎回其公众股份，无论他们是否投票支持或反对拟议的交易。如公司就业务合并寻求股东批准，公司保荐人及任何可能持有方正股份（定义见附注5）的公司高级人员或董事（“初始股东”）及承销商已同意（a）投票表决其方正股份、私人股份（定义见附注4），作为包销佣金发行的股份（见附注6）以及在建议公开发售期间或之后为支持批准业务合并而购买的任何公众股份，以及（b）不因股东投票批准而转换任何股份（包括创始人股份），或在与建议业务合并有关的任何要约收购中向公司出售股份。

 

尽管有上述规定，如果公司寻求股东批准业务合并，并且不根据要约收购规则进行赎回，经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东，连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动的任何其他人或作为“集团”（根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第13条定义），未经公司事先同意，将被限制就合计超过15%或更多的公众股份赎回其股份。

 

公司已决定不完成任何业务合并，除非公司在完成后拥有至少5,000，001美元的净有形资产，以避免受到根据《证券法》颁布的规则419的约束。然而，如果公司寻求完成与目标业务的初始业务合并，而该合并施加任何类型的营运资金结账条件或要求我们在完成此类初始业务合并时从信托账户中获得最低可用资金，其净有形资产门槛可能会限制公司完成此类初始业务合并的能力（因为公司可能被要求赎回的股份数量较少），并可能迫使公司寻求第三方融资，而这些融资可能无法按照公司可接受的条款或根本无法获得。因此，公司可能无法完成此类初始业务合并，并且公司可能无法在适用的时间段内找到另一个合适的目标（如果有的话）。

 

公司自注册声明生效之日起，将有18个月的时间完成初始业务合并。倘公司未能在该期间内完成其首次业务合并，除非公司根据其经修订及重列的组织章程大纲及章程细则（须经股东批准，股东可透过修订我们经修订及重列的组织章程大纲及章程细则修订而延长该延长期限或完成窗口的次数并无限制），公司将：（i）停止除清盘外的所有业务，（ii）在合理可能范围内尽快但其后不超过十个营业日，以每股价格赎回公众股份，以现金支付，金额相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有且先前未发放给公司以支付税款的资金所赚取的利息（如有）（扣除应付税款和最多不超过100,000美元的利息以支付解散费用），除以当时已发行的公众股份的数量，该赎回将完全消除公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），但须遵守适用法律，以及（iii）在此类赎回之后，在得到其其余股东及其董事会批准的情况下，在合理可能的情况下尽快清算和解散，但在每种情况下均须遵守其根据开曼群岛法律规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。

 

保荐人、高级人员及董事已与公司订立函件协议，据此，他们同意（i）放弃就完成初始业务合并而就其创始人股份行使的赎回权，（ii）因股东投票批准对我们的发售后组织章程大纲及章程细则（A）的修订而放弃他们对其创始人股份及公众股份的赎回权，该修订将修改向A类普通股持有人提供的义务的实质或时间安排，如果我们未在完成窗口内完成我们的初始业务合并，则有权就初始业务合并赎回他们的股份或赎回我们100%的公众股份，或（b）有关我们A类普通股持有人权利的任何其他规定，以及（iii）如果公司未能在完成窗口内完成初始业务合并，则放弃他们就其持有的任何创始人股份从信托账户清算分配的权利（尽管如果公司未能在规定的时间范围内完成其初始业务合并，他们将有权就其持有的任何公众股份从信托账户清算分配）。如果公司寻求股东的批准，我们将完成其初始业务合并，前提是公司根据开曼群岛法律和公司的发售后组织章程大纲和章程细则获得普通决议的批准。在这种情况下，初始股东已同意将其创始人股份和公众股份投票赞成初始企业合并。

 

 

阿尔伯特原产地收购公司

财务报表附注

 

附注1 —组织和业务运营情况说明（续）

 

为保护信托账户中持有的金额，保荐人已同意，如果第三方就向公司提供的服务或销售的产品提出任何索赔，或公司已与之订立书面意向书、保密或其他类似协议或业务合并协议的潜在目标业务，则其将对公司承担责任，将信托账户中的资金数额减至（i）每股公股10.00美元和（ii）截至信托账户清算之日在信托账户中持有的每股公股实际数额（如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元，减去应缴税款）两者中较低者，前提是，此类责任将不适用于第三方或潜在目标企业对信托账户中所持款项的任何和所有权利执行放弃的任何索赔（无论此类放弃是否可强制执行），也不适用于公司就某些责任（包括《证券法》规定的责任）向拟议公开发行的承销商作出的赔偿下的任何索赔。但公司未要求保荐机构对该等赔偿义务进行预留，公司也未独立核实保荐机构是否有充足资金履行赔偿义务且公司认为保荐机构的唯一资产为公司有价证券。因此，公司无法保证保荐人将能够履行这些义务。

 

持续经营考虑

 

截至2025年7月31日，该公司没有现金，营运资金赤字为179,149美元。保荐人已同意向该公司提供最多50万美元的贷款，用于拟议公开发行的部分费用。该贷款为无息、无抵押贷款，应于以下较早日期支付：（i）公司完成其证券的首次公开发行之日，或（ii）2026年12月31日。截至2025年7月31日，公司根据附注5所述本票借入109,231美元。

 

公司已发生并预计将继续产生重大成本以追求其融资和收购计划。这些情况对公司在财务报表出具之日起一年内持续经营的能力提出了重大质疑。如附注3所述，管理层计划通过拟议的公开发行来解决这一不确定性。无法保证公司筹集资本或完成业务合并的计划将在18个月完成窗口内获得成功。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

 

附注2 —重要会计政策摘要

 

列报依据

 

随附的财务报表按照美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）和美国证券交易委员会的规则和条例，按权责发生制会计准则列报。

 

新兴成长型公司

 

该公司是一家“新兴成长型公司”，根据《证券法》第2（a）节的定义，经2012年《JumpStart Our Business Startups Act》（“JOBS法案”）修改，它可能会利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的独立注册会计师事务所证明要求，在其定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。

 

此外，《就业法》第102（b）（1）节豁免新兴成长型公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司（即那些没有宣布生效的《证券法》登记声明或没有根据《交易法》注册的一类证券的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司已选择不选择退出该延长过渡期，这意味着当一项准则发布或修订且其对公营或私营公司的申请日期不同时，公司作为新兴成长型公司，可在私营公司采用新准则或修订准则时采用新准则或修订准则。这可能会使公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则存在潜在差异。

 

估计数的使用

 

在按照美国公认会计原则编制这些财务报表时，公司管理层作出的估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间的报告费用。

 

作出估计需要管理层作出重大判断。管理层在制定其估计时考虑的对财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计，至少有合理的可能性，可能会在近期内因一项或多项未来确认事件而发生变化。因此，实际结果可能与这些估计有很大差异。

 

 

阿尔伯特原产地收购公司

财务报表附注

 

附注2 —重要会计政策摘要（续）

 

现金及现金等价物

 

本公司将购买时原始期限为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2025年7月31日，公司没有任何现金或现金等价物。

 

递延发行成本

 

递延发行成本包括通过资产负债表日发生的与拟议公开发行直接相关的法律和其他专业费用。公司符合ASC 340-10-S99-1、SEC员工会计公告主题5A —“发行的费用”、SEC员工会计公告主题5T —“主要股东支付的费用或负债的会计处理”的要求。直接归属于发行权益合约的发行成本将被分类在权益中，将被记录为权益的减少。归类为资产和负债的股权合同的发售成本将立即计入费用。如果建议公开发售被证明不成功，这些递延成本，以及将产生的额外费用，将计入运营。截至2025年7月31日，该公司的递延发行成本为100,000美元。

 

每股普通股净亏损

 

每股普通股净亏损的计算方法是净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数，不包括可能被没收的普通股。加权平均股份减少，影响合共385,714股普通股，如承销商未全数行使超额配股权，则可予没收（见附注5）。截至2025年7月31日，公司不存在任何可能被行使或转换为普通股然后分享公司收益的稀释性证券和其他合同。因此，每股普通股摊薄亏损与呈报期间的每股普通股基本亏损相同。

 

信用风险集中

 

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括一个金融机构的现金账户，该账户有时可能超过25万美元的联邦存款保险承保范围。公司并未因此而蒙受损失，管理层认为公司并未因此而面临重大风险。

 

所得税

 

根据ASC 740“所得税”，该公司遵循资产负债法进行所得税会计处理。递延税项资产和负债是就现有资产和负债的财务报表账面值与其各自的税基之间的差异导致的估计未来税务后果确认的。递延税项资产和负债采用预期在该等暂时性差异预计可收回或结算的年度适用于应课税收入的已颁布税率计量。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间内确认为收入。建立估值备抵，必要时将递延税项资产减少至预期实现的金额。ASC 740为财务报表确认和计量在纳税申报表中采取或预期采取的税收立场规定了一个确认阈值和一个计量属性。要想让这些好处得到承认，税务状况必须更有可能在税务机关审查后得以维持。公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2025年7月31日，不存在未确认的税收优惠，也不存在应计利息和罚款的金额。该公司目前不知道有任何正在审查的问题可能导致重大付款、应计费用或与其立场发生重大偏差。公司管理层预计，未确认的税收优惠总额在未来十二个月内不会发生重大变化。

 

该公司是一家开曼群岛豁免公司，与任何其他应税司法管辖区无关，目前不受开曼群岛或美国的所得税或所得税申报要求的约束。因此，公司的税项拨备在呈报期间为零。

 

 

阿尔伯特原产地收购公司

财务报表附注

 

附注2 —重要会计政策摘要（续）

 

金融工具公允价值

 

公司资产和负债的公允价值与随附资产负债表中的账面值相近，主要是由于其短期性质，该资产和负债符合ASC 825“金融工具”项下的金融工具条件。

 

衍生金融工具

 

该公司根据ASC主题815“衍生品和套期保值”对其金融工具进行评估，以确定此类工具是否为衍生工具或包含符合嵌入式衍生工具条件的特征。对于作为负债入账的衍生金融工具，衍生工具初始按授予日的公允价值入账，然后在每个报告日重新估值，公允价值变动在经营报表中列报。衍生工具的分类，包括此类工具是否应记为负债或权益，在每个报告期末进行评估。衍生负债在资产负债表中根据资产负债表日起12个月内是否可能需要进行现金净额结算或转换工具，分类为流动或非流动负债。承销商的超额配售选择权被视为一种以或有可赎回股份为指数化的独立金融工具，如果在拟议公开发行时未完全行使，则将根据ASC 480作为负债入账。

 

可予赎回的A类普通股

 

该公司将根据ASC主题480“区分负债与权益”（ASC 480）中的指导对可能赎回的A类普通股进行会计处理。强制赎回的普通股（如有）将被归类为负债工具，并将以公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权且要么在持有人控制范围内，要么在发生不完全在公司控制范围内的不确定事件时可赎回的普通股）将被归类为临时权益。在所有其他时间，普通股将被归类为股东权益。根据ASC 480-10-S99，公司将把可赎回的A类普通股归类为永久股权之外的类别，因为赎回条款不仅仅在公司的控制范围内。鉴于在建议公开发售中作为部分单位出售的6,000，000股普通股（或6,900，000股普通股，如果承销商的超额配股权被全额行使）将与其他独立工具（即权利）一起发行，分类为临时权益的普通股的初始账面价值将是根据ASC 470-20确定的分配收益。如该权益工具很可能成为可赎回工具，公司可选择（i）自发行之日（或自该工具很可能成为可赎回之日（如较后）起至该工具最早的赎回日期的期间内增加赎回价值的变动或（ii）在赎回价值发生变动时立即确认，并将该工具的账面值调整为等于每个报告期末的赎回价值。公司已选择立即确认这些变化。增值或重新计量将被视为视为股息（即减少留存收益，或在没有留存收益的情况下，额外实收资本）。

 

权利会计

 

该公司根据对权利特定条款的评估以及ASC 480和ASC 815中适用的权威指南，将权利作为权益分类或负债分类工具进行会计处理。评估考虑这些权利是否属于根据ASC 480规定的独立金融工具，是否满足根据ASC 480对负债的定义，以及这些权利是否满足ASC 815下权益分类的所有要求，包括这些权利是否与公司自己的普通股挂钩，以及在公司无法控制的情况下权利人是否可能潜在地要求“净现金结算”，以及权益分类的其他条件。这一评估需要运用专业判断，在权利未行使期间，在权利发行时和截至随后的每个季度期末日期进行。

 

对于符合全部权益分类标准的已发行或修改后的权利，要求在发行时将其作为权益的组成部分入账。对于未满足全部权益分类标准的已发行或修改的权利，要求该权利在发行日按其初始公允价值记为负债，此后的每个资产负债表日。权利的估计公允价值变动在经营报表中确认为非现金损益。

 

由于在建议公开发售和出售私募单位结束时拟发行的权利符合ASC 815下的权益分类标准，因此，这些权利被分类为权益。

 

 

阿尔伯特原产地收购公司

财务报表附注

 

附注2 —重要会计政策摘要（续）

 

最近的会计准则

 

2023年11月，FASB发布了ASU第2023-07号，分部报告（主题280）：对可报告分部披露的改进，其中要求披露额外的分部信息。ASU第2023-07号在2023年12月15日之后开始的财政年度和2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。公司采纳ASU 2023-07作为公司成立之初。

 

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，《所得税（主题740）：所得税披露的改进》（“ASU 2023-09”），增强了所得税披露的透明度和有用性。ASU2023-09将于2024年12月15日之后开始的财政年度生效。允许对尚未发布或可供发布的年度财务报表提前采用。公司采纳ASU 2023-09作为公司成立之初。

 

管理层认为，任何其他最近发布但尚未生效的会计公告，如果目前被采纳，将不会对公司的财务报表产生重大影响。

 

附注3 —建议公开发售

 

根据建议公开发售，公司拟以每单位10.00美元的价格发售6,000，000个单位（如超额配股权获全额行使，则为6,900，000个单位）。每个单位包括一股A类普通股和一项在初始业务合并完成时获得七分之一（1/7）一股A类普通股的权利（“公有权”）。公司将不会在转换权利时发行零碎股份。因此，持有人必须持有7倍的权利，才能在企业合并完成时获得其所有权利的股份。该公司还授予承销商45天的选择权，以购买最多900,000个额外单位，以覆盖超额配售（如有）。

 

注4 —私募

 

保荐人已同意以每个私人单位10.00美元的价格购买总计221,100个私人单位（如果超额配股权被全额行使，则为234,600个私人单位），总购买价格为2,211，000美元，如果超额配股权被全额行使，则为2,346，000美元，在与拟议公开发售结束同时进行的私募中进行。每个私人单位将由一股A类普通股（“私人股份”）和一股权利（“私人权利”）组成。企业合并完成后，每一私募权将获得一股A类普通股的七分之一（1/7）。私人单位所得款项将与拟于信托账户持有的建议公开发售所得款项相加。如果公司未在完成窗口内完成业务合并，出售私人单位的收益将用于为赎回公众股份提供资金（以适用法律的要求为准），私人单位和所有基础证券将到期变得一文不值。

 

附注5 —关联交易

 

方正股份

 

2025年7月28日，公司同意根据股份认购协议向保荐人发行2,957，143股B类普通股，每股面值0.0001美元（“创始人股份”），总对价为25,000美元，约合每股0.0085美元。该等方正股份于2025年8月8日随资本重新指定而发行。

 

截至2025年7月31日，有1股已发行在外流通的普通股，保荐机构认购了2,957，143股创始人股份，其中，在承销商超额配售未足额行使的情况下，最多可被没收的股份为385,714股，这样保荐机构将实益拥有公司在建议公开发售后已发行在外流通股份的30%（不包括定向增发单位的基础股份，并假设保荐机构未在建议公开发售中购买任何公众股，不包括定向增发单位）。

  

 

阿尔伯特原产地收购公司

财务报表附注

 

附注5 —关联交易（续）

 

方正股份与建议公开发售中出售的单位中包含的A类普通股相同，方正股份持有人与公众股东享有相同的股东权利，但（i）方正股份受某些转让限制，如下文更详细描述，以及（ii）公司的保荐人、高级职员和董事将与公司订立信函协议，据此，他们将同意（a）放弃其对方正股份的赎回权，就完成其首次业务合并及（b）如公司未能在登记声明生效日期起计18个月内完成其首次业务合并（须经股东批准，对延长期限或完成窗口的次数没有限制，股东可通过修订经修订和重述的组织章程大纲和章程细则延长），但如果公司未能在该时间段内完成其初始业务合并，且（iii）创始人股份和私募股份受登记权约束，则他们将有权就其持有的任何公众股份从信托账户获得清算分配。倘公司将其首次业务合并提交其公众股东进行投票，则保荐人、高级职员及董事已同意（且其获准受让人将同意）根据将与公司订立的信函协议的条款，对其持有的任何创始人股份及私募股份以及在建议公开发售期间或之后购买的任何公众股份进行投票，以支持公司的首次业务合并。

 

除某些有限的例外情况外，方正股份不得转让、转让或出售（某些允许的受让人除外），直至公司首次业务合并完成之日起180天后或公司普通股在公司首次业务合并后至少90天后开始的任何30个交易日期间内的任何20个交易日内的收盘价等于或超过每股12.00美元（根据股份拆细、股本、重组、资本重组等进行调整）之日（以较早者为准）。

 

本票—关联方

 

2025年7月28日，保荐人同意向公司提供总额不超过500,000美元的贷款，用于部分支付与拟议公开发售（“本票”）相关的交易费用。本票为无抵押、免息；经公司向保荐人提出书面要求，可不时提取本金。本票到期日为：（i）2026年12月31日或（ii）公司完成其证券首次公开发行的日期，以较早者为准。截至2025年7月31日，本票项下未偿还109231美元。

 

营运资金贷款

 

此外，为了为与预期业务合并相关的交易成本提供资金，保荐人或保荐人的关联公司，或公司的某些高级管理人员和董事可以但没有义务根据需要向公司借出资金（“营运资金贷款”）。若公司完成初始业务合并，公司可能会偿还流动资金贷款。在初始业务合并未完成的情况下，公司可使用信托账户外持有的部分营运资金偿还营运资金贷款但信托账户所得款项将不会用于偿还营运资金贷款。最多1,500，000美元的此类周转资金贷款可根据贷款人的选择以每单位10.00美元的价格转换为单位。该等单位将与向保荐人发行的私募配售单位相同。营运资金贷款的条款尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。截至2025年7月31日，公司在流动资金贷款项下无借款。

 

行政服务协议

 

公司将于首次公开发售登记声明生效日期通过公司完成首次业务合并或公司清算两者中较早者与保荐人订立行政服务协议，每月向保荐人支付总计10,000美元的办公空间以及行政和支持服务。

 

附注6 —承付款项和或有事项

 

注册权

 

于本招股章程日期已发行及尚未发行的方正股份的持有人，以及私人单位的持有人和公司内部人士、高级职员、董事或其关联公司的任何股份可能被发行以支付向公司提供的流动资金贷款和延期贷款（以及在基础私权转换时可发行的任何普通股），将有权根据将在登记声明生效日期之前或之前签署的协议享有登记权。大多数私营单位和为支付向我们提供的流动资金贷款而发行的单位的持有人可以选择在公司完成初始业务合并之日开始的任何时间行使这些登记权。此外，持有人对初始企业合并完成后提交的登记报表具有一定的“搭载”登记权。公司将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。

 

 

阿尔伯特原产地收购公司

财务报表附注

 

附注6 —承付款项和或有事项（续）

 

包销协议

 

公司已授予承销商Alliance 伙伴全球（“A.G.P.”）自建议公开发售日期起计45天的选择权，以按建议公开发售价格减去承销折扣及佣金后购买最多900,000个额外单位以支付超额配售（如有）。

 

承销商将有权获得拟议公开发售总收益的1.50%的现金包销折扣，即在此次发行结束时支付的900,000美元（如果超额配股权被全额行使，则为1,035，000美元）。公司还同意向A.G.P.或其指定人发行总计80,000股A类普通股（“代表股”），作为代表薪酬的一部分，将在发行结束时发行。

 

此外，公司还同意向A.G.P.或其指定人发行合计210,000股A类普通股（如承销商超额配股权全额行使，则为241,500股）（“A.G.P.股份”），作为代表性补偿的一部分，该补偿将在拟议公开发售结束时根据承销协议的条款发行。

 

代表的A类普通股

 

代表股份的条款将与作为此次发行的一部分而发行的任何创始人股份的条款相同，并将受到自发行结束起180天的锁定。代表股将提供符合FINRA规则5110的惯常反稀释条款（用于股票股息、拆分和资本重组），此外，必要时应减少代表股的基础股份数量，以遵守FINRA规则或条例。

 

代表股份和A.G.P.股份已被FINRA视为补偿，因此根据FINRA手册第5110（e）（1）条，在紧接本招股说明书构成其组成部分的登记声明生效之日之后的180天内受到锁定。根据FINRA规则5110（e）（1），这些证券将不会在发售期间出售，或出售、转让、转让、质押或质押，或成为任何对冲、卖空、衍生工具、看跌或看涨交易的标的，这些交易将导致任何人在紧接本发售开始销售后的180天内对证券进行经济处置，但根据规则5110（e）（2）的例外情况除外。此外，A.G.P.股份还须自首次企业合并完成之日起实施为期180天的额外锁定。

 

附注7 —股东权益

 

普通股——在2025年8月8日发生的资本重新指定之前，公司被授权发行最多500,000，000股普通股，每股面值为0.0001美元。截至2025年7月31日，共有1股已发行及流通在外的普通股。

 

优先股——在资本重新指定后，公司被授权发行最多60万股优先股，每股面值为0.0001美元。截至资本重新指定之日，没有已发行或流通的优先股。

 

A类普通股——在资本重新指定后，公司被授权发行最多60,000，000股A类普通股，每股面值为0.0001美元。截至资本重新指定之日，没有已发行或流通的A类普通股。

 

B类普通股——在资本重新指定后，公司被授权发行最多6,000，000股B类普通股，每股面值为0.0001美元。截至2025年7月31日，保荐人已根据于2025年7月28日签署的股份认购协议同意认购2,957，143股B类普通股，其中，在承销商超额配售未足额行使的情况下，最多可被没收385,714股。此类B类普通股在资本重新指定后于2025年8月8日发行。

 

B类普通股将自动转换为A类普通股，同时或紧接完成初始业务合并后或更早由持有人选择以一对一的方式进行，但须根据股份细分、股本、重组、资本重组等进行调整，并按此处规定进行进一步调整。在额外发行A类普通股或股票挂钩证券的情况下，发行或视同发行的金额超过本次发行中出售的金额，且与初始业务合并的完成相关或与之相关的情况下，B类普通股转换为A类普通股的比率将进行调整（除非大多数已发行B类普通股的持有人同意就任何此类发行或视同发行放弃此类调整），以便在所有B类普通股转换后可发行的A类普通股数量总计等于，（i）在本次发行完成时已发行的所有A类普通股总数（包括根据承销商超额配股权发行的任何A类普通股，但不包括向保荐机构和代表股份发行的私人单位的基础A类普通股）的总和的30%，加上（ii）所有已发行或视为已发行的A类普通股和与股票挂钩的证券，与首次业务合并结束有关（不包括已发行或将发行的任何股份或与股票挂钩的证券，向初始业务合并中的任何卖方以及在转换营运资金贷款时向我们的保荐人或其任何关联公司或向我们的高级职员或董事发行的任何私募等价单位）减去（iii）公众股东就初始业务合并或修订我们的发售后备忘录而赎回的任何A类普通股以及在完成初始业务合并之前订立的组织章程（a），以修改我们的义务的实质或时间，即如果我们未在完成窗口内完成初始业务合并，则允许赎回或赎回100%的公众股份，或（b）与A类普通股持有人权利有关的任何其他重要条款；但此类初始股份的转换永远不会发生在低于一对一的基础上。

 

登记在册的股东有权就股东须表决的所有事项每持有一股有一票表决权。除非公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则中指明或《公司法》或证券交易所规则要求，根据开曼群岛法律及公司发售后组织章程大纲及章程细则作出普通决议。根据开曼群岛法律和公司的发售后组织章程大纲和章程细则，批准某些行动需要特别决议，而根据公司的发售后组织章程大纲和章程细则，这些行动包括修订公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以及批准与另一家公司的法定合并或合并。

 

 

阿尔伯特原产地收购公司

财务报表附注

 

附注7 —股东赤字（续）

 

权利——企业合并完成后，每一权利持有人将获得一股普通股的七分之一（1/7），即使该权利持有人就企业合并赎回了其持有的所有股份。于换股后将不会发行零碎股份。由于与此相关的对价已包含在投资者在建议公开发售中支付的单位购买价格中，因此权利持有人无需支付额外对价即可在业务合并完成时获得其额外股份。如果公司就业务合并订立最终协议，其中公司将不是存续实体，则最终协议将规定权利持有人收取普通股持有人将在交易中按转换为普通股的基础获得的相同的每股普通股对价，并且每一权利持有人将被要求肯定地转换其权利，以便获得每项权利的基础股份一股（无需支付额外对价）。转换权利时可发行的股份将可自由流通（公司关联机构持有的范围除外）。

 

如果公司无法在完成窗口内完成业务合并，公司清算信托账户中持有的资金，权利持有人将不会收到与其权利相关的任何此类资金，也不会从信托账户之外持有的公司资产中获得与此类权利相关的任何分配，并且这些权利将在到期时一文不值。此外，企业合并完成后未向权利持有人交付证券不存在合同处罚。此外，在任何情况下，公司都不会被要求以净现金结算权利。因此，权利持有人可能不会收到权利基础的普通股。

 

附注8 —分部信息

 

ASC主题280“分部报告”为公司在财务报表中报告有关经营分部、产品、服务、地理区域和主要客户的信息建立了标准。经营分部被定义为企业的组成部分，其可获得单独的财务信息，由公司的主要经营决策者或集团在决定如何分配资源和评估业绩时定期进行评估。

 

公司的首席运营决策者（“CODM”）已被确定为首席执行官，该首席执行官为公司整体审查运营结果，以做出有关分配资源和评估财务业绩的决策。因此，管理层已确定公司仅有一个经营和可报告分部。公司的主要经营决策者在其评估中不会按分部审查资产，因此下文未披露按分部划分的资产。

 

在评估公司业绩和做出有关资源分配的关键决策时，主要经营决策者审查关键指标，其中包括：

 

		对于 期间从 6月25日， 2025 （Inception） 直通 7月31日， 2025
组建和运营成本		$	19,231

 

组建和运营成本由主要经营决策者进行审查和监测，以管理和预测现金，以确保有足够的资本在企业合并期内完成拟议的公开发行并最终完成业务合并。主要经营决策者还审查组建和运营成本，以管理、维护和执行所有合同协议，以确保成本与所有协议和预算保持一致。运营报表中报告的组建和运营成本是定期向主要经营决策者提供的重大分部费用。

 

净收入或亏损中包含的所有其他分部项目均在经营报表中报告，并在其各自的披露中进行了描述。

 

附注9 —后续事件

 

公司评估了资产负债表日后至财务报表出具日发生的后续事项和交易。根据审查，公司确定了以下需要在财务报表中进行调整或披露的后续事件。

 

2025年8月8日，公司发行保荐人2,957，143股B类普通股，每股面值0.0001美元，在资本重新指定后，总对价为25,000美元，约合每股0.0085美元。

 

2025年9月，公司修订承销协议，向A.G.P.或其指定人发行合计210,000股A类普通股（如果承销商的超额配股权被全额行使，则为241,500股），作为代表补偿的一部分，将在拟议公开发售结束时发行。此前，承销商有权以A类普通股的形式获得拟议公开发售总收益的3.5%的递延承销折扣，即2,100，000美元（如果承销商的超额配股权被全额行使，则为2,415，000美元），在公司初始业务合并完成时支付。

 

 

6,000，000个单位

 

Albert Origin Acquisition Corp。

 

 

初步前景

 

 

唯一的簿记管理人

A.G.P。

 

 

, 2026

 

至，2026年（第25^第本招股说明书日期后的一天），所有买卖或交易我司证券的交易商，不论是否参与本次发行，均可能被要求交付招股说明书。这是交易商在担任承销商时以及就其未售出的配股或申购交付招股说明书的义务的补充。

 

你们应仅依赖本招股说明书所载的资料。我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。我们和承销商对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们不是，承销商也不是，在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售证券的要约。你方不应假定本招股章程所载资料截至本招股章程正面日期以外的任何日期均准确。

 

除本招股章程所载的内容外，任何交易商、销售人员或任何其他人均无权就本次发行提供任何信息或作出任何陈述。如果提供或作出这些信息或陈述，则不得将这些信息或陈述视为已获我们授权。本招股章程不构成出售要约或要约购买除本招股章程所提供的证券以外的任何证券的要约，或由任何司法管辖区的任何人提出出售要约或要约购买任何证券的要约邀请，在该要约或招揽未获授权或属非法的情况下。

 

 

第二部分

 

Prospectus中不需要的信息

 

项目13。发行、发行的其他费用。

 

我们就本登记声明所述发售应付的估计费用（承销折扣和佣金除外）将如下：

 

承销商应计费用		$	100,000.00
初始受托人费用		$	6,500.00
法律费用和开支		$	210,000.00
纳斯达克上市费		$	80,000.00
SEC注册费		$	9,594.00
FINRA申请费		$	10,250.00
印刷和雕刻费用		$	25,000.00
转让代理费		$	25,000.00
会计费及开支		$	15,000.00
承销商非应计费用		$	20,000.00
D & O保险		$	150,000.00
杂项费用		$	44,656.00
发行费用总额		$	761,000.00

 

项目14。高级人员及董事的赔偿。

 

开曼群岛法律没有限制公司组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对故意违约、故意疏忽、民事欺诈或实施犯罪的后果提供赔偿的情况除外。我们的发售后组织章程大纲和章程细则将规定在法律允许的最大范围内对我们的高级职员和董事进行赔偿，包括以他们的身份承担的任何责任，但通过他们自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽除外。我们将与我们的高级职员和董事订立协议，以提供合同赔偿，此外我们在发售后备忘录和组织章程细则中规定的赔偿。我们希望购买一份高级职员和董事责任保险，该保险为我们的高级职员和董事在某些情况下的辩护、和解或支付判决的费用提供保险，并为我们赔偿我们的高级职员和董事的义务提供保险。

 

我们的高级人员和董事已同意放弃他们在信托账户中的任何权利、所有权、权益或对信托账户中的任何款项的任何种类的索赔，以及他们在未来因向我们提供的任何服务而可能拥有的任何权利、所有权、权益或任何种类的索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索（除非他们因拥有公众股份而有权从信托账户获得资金）。因此，只有在（i）我们在信托账户之外有足够的资金或（ii）我们完成初始业务合并时，我们才能满足所提供的任何赔偿。

 

就根据上述规定可能允许高级职员、董事或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

 

项目15。近期出售未登记证券。

 

于2025年7月28日，我们的保荐人向我们的保荐人认购合共2,957，143股创始人股份，每股面值0.0001美元，总购买价为25,000美元，约合每股0.008美元。这类创始人股份于2025年8月8日随资本重新指定发行。我们的保荐机构目前拥有目前已发行在外流通的全部创始人股份（在承销商超额配售未足额行使的情况下，最多可没收385,174股）。我们的保荐人是就条例D规则第501条而言的认可投资者。

 

此外，我们的保荐人已同意以每单位10.0美元的价格购买合共221,100个单位（如果全额行使超额配股权，则为234,600个单位），总购买价格为2,211，000美元，如果全额行使超额配股权，则为2,346，000美元。除本招股章程所述外，每个私人单位将与作为本次发行中所售单位的一部分的单位相同。私人单位将在与本次发行结束同时结束的私募配售中出售，包括超额配股权（如适用）。此次购买将在我们完成首次公开发行的同时以私募方式进行。

 

 

这些发行将根据《证券法》第4（a）（2）节所载的注册豁免进行。并无就该等销售支付包销折扣或佣金。

 

项目16。展品和财务报表附表。

 

（a）展品。现将下列证物归档：

 

附件编号		说明
1.1*		包销协议的形式。
3.1*		经修订及重述的组织章程大纲及章程细则。
3.2*		表格二经修订及重述的组织章程大纲及章程细则。
4.1*		标本单位证书。
4.2*		A类普通股凭证样本。
4.3*		标本权利证书。
4.4*		Lucky Lucko，Inc. d/b/a Efficiency与注册人之间的权利协议表格。
5.1*		Appleby的意见。
5.2*		DLA Piper UK LLP.观点。
10.1*		本票，发行予内部人士，日期为2025年7月28日。
10.2*		由注册人及内部人士签署及彼此签署的认购协议，日期为2025年7月28日。
10.3*		注册人、包销商及注册人的高级人员、董事及股东之间的信函协议表格。
10.4*		Lucky Lucko，Inc. d/b/a Efficiency与注册人的投资管理信托协议表格。
10.5*		注册人与内幕人士的注册权协议表格。
10.6*		注册人与注册人的附属公司之间的行政服务协议表格。
10.7*		注册人与Issacyan Co. Ltd.之间的私人单位购买协议表格
10.8*		赔偿协议的形式。
23.1*		Adeptus Partners LLC的同意。
23.2*		Appleby同意书（包含在附件 5.1中）。
23.3*		DLA Piper UK LLP的同意（包含在附件 5.2中）。
24.1*		授权委托书（附于签字页）。
99.1*		向一陈的同意。
99.2*		颜冷的同意。
107*		备案费用表。

 

*之前提交的。

 

（b）财务报表。有关注册声明中包含的财务报表和附表的索引，请参见F-1页。

 

 

项目17。承诺。

 

（a）以下签署的注册人在此承诺在承销协议规定的收盘时向承销商提供面额和以承销商要求的名称注册的证书，以允许迅速交付给每个购买者。

 

（b）就根据1933年《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，在证券交易委员会看来，这种赔偿违反了该法案中所表达的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出这样的问题，即它的这种赔偿是否违反了该法案中所表达的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

 

（c）以下签名的注册人在此承诺：

 

(1)

在提出要约或出售的任何期间，提交对本登记声明的生效后修订：

 

	●	包括1933年《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；
	●	在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的美元总价值不会超过已登记的）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）以招股说明书的形式反映在证券交易委员会备案；和
	●	包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改。

 

	(2)	为确定1933年《证券法》规定的任何责任，每一项包含招股说明书形式的生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为初始善意提供。
	(3)	以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。
	(4)	为确定任何买方根据1933年《证券法》承担的责任，如果注册人受第430C条规则的约束，则根据第424（b）条规则作为与发售有关的登记声明的一部分提交的每份招股说明书，除了依赖于第430B条规则的登记声明或依据第430A条规则提交的招股说明书以外，应被视为自生效后首次使用之日起登记声明的一部分并包括在其中。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该首次使用之前有销售合同时间的购买者而言，将取代或修改在注册声明或招股章程中作出的任何声明，该声明或招股章程中作出的任何声明是注册声明的一部分，或在紧接该首次使用日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

 

(5)

为确定注册人根据1933年《证券法》在证券的初始分配中对任何买方的责任，以下签名的注册人承诺，在根据本登记声明对以下签名的注册人进行的证券的首次发售中，无论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果通过以下任何通信方式向该买方发售或出售证券，则以下签名的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：

 

	（一）	根据规则424要求提交的与发售有关的以下签名注册人的任何初步招股说明书或招股说明书；
	（二）	由或代表以下签署的注册人编制或由以下签署的注册人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股章程；
	（三）	任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有由以下签署人或其代表提供的有关以下签署人注册人或其证券的重要信息的部分；及（iv）任何其他通讯，即由以下签署人注册人向买方作出的发售中的要约。

 

 

签名

 

根据经修订的1933年《证券法》的要求，登记人已于2026年4月2日在中国北京正式安排由以下签署人代表其签署本登记声明，并获得正式授权。

 

	阿尔伯特起源收购公司。
	签名：	/s/薄言
	姓名：	博彦
	职位：	董事会主席兼首席执行官

 

 

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下身份的人员在所示日期签署如下。

 

姓名		职务		日期
/s/薄言		董事会主席兼首席执行官		四月2, 2026
博彦		（首席执行官）
*		首席财务官兼董事		四月2,2026
沈妈		（首席财务会计干事）
*		董事		四月2,2026
Angel Colon
/s/薄言
*作者：博彦
律师----事实

 

 

注册人的授权美国代表签署

 

根据《证券法》，以下签署人，注册人在美国的正式授权代表已于2026年4月2日签署本注册声明或其修正案。

 

	Cogency Global Inc。 授权美国代表
	签名：	/s/科琳·A·德弗里斯
	姓名：	科琳·德弗里斯
	职位：	代表Cogency Global Inc.担任高级副总裁。