图表4.1
【注意事项】
除非本证明书由EuroClear Bank SA/NV（“EuroClear”）或ClearStream Banking，Societe Anonyme（“ClearStream”）的授权代表向本公司或其代理人出示，以登记转让、兑换或付款，而发出的任何证明书均以其授权代名人的名义登记，或以EuroClear或ClearStream的授权代表所要求的其他名称登记（而任何付款均向其授权代名人支付），或根据EuroClear或ClearStream的授权代表的要求，由任何人或以其他方式向任何人转让、质押或以其他方式使用本协议价值的任何转让、质押或其他使用均属错误，因为本协议的注册拥有人（其授权代名人）在本协议中拥有权益。
本说明由保存人（管辖本说明的契约所界定）或其代名人为本说明的实益拥有人的利益而保管，在任何情况下均不得转让给任何人，但（i）受托人可依据本契约第9.05条就本说明作出规定的注明，（ii）本说明可依据本契约第2.07条全部交换，但不能部分交换，（iii）本说明可根据契约第2.12条交付受托人注销；（iv）经公司事先书面同意（本说明的契约定义），本说明可转让给后继保存人）.
Priceline集团有限公司。
2022年到期的0.800%优先票据
No.1
1,000,000,000
ISIN XS1577747782
CUSIP741503BA3
Priceline Group Inc.是一家根据特拉华州法律正式组建并存续的公司（本文称“公司”，该术语包括本文反面所指契约项下的任何继承人），就所收到的价值而言，兹承诺向BT GlobeNet Nominees Limited或注册受让人支付所附增减附表所列的本金，纽约市及纽约州，或本公司为此目的指定的任何其他办事处或机构，于2017年3月10日，并自已支付利息的本票据日期前的下一个3月10日起，每年3月10日起，以硬币或货币向该办事处或机构支付上述本金金额的利息，年利率为0.800%，除非本文日期为已支付利息的日期（在此情况下为自本票据日期起计），或除非票据（定义见本文反面）并无支付利息（在此情况下为自2017年3月10日起计），直至上述本金已支付或已妥为拨备为止，否则于3月10日如此支付的利息将除本文反面所提述的契约内所规定的若干例外情况外则须支付予在该3月10日之前的2月23日营业时间结束时以其名义注册的人，但如公司选择不支付在该付息日到期的利息（如属该等拖欠利息），则属例外，可在特别记录日期当日收市时，以其名义向本票的登记人支付，以支付在该特别记录日期前不少于三十天通知本票的登记人所确立的拖欠利息，或以任何其他合法方式支付。本票的利息将按利息期间的实际天数计算由本票最后付息日（或3月10日）起计算及包括在内的实际天数，倘本票据尚未支付利息），则至但不包括下一个预定付息日。
倘指定事件的任何付息日、到期日或任何较早的所需购回日期落于并非营业日的一日，则所需付款将于其后的下一个营业日作出，而该等付款将不会就延迟产生利息，“营业日”指星期六或星期日以外的任何一日，（1）不是纽约市或伦敦的银行机构获法律或行政命令授权或规定
关闭和（2）跨欧洲自动实时总结算快速转账系统（Target2System）或其任何后续系统，并在其上开放。
请参阅本说明反面所载的进一步条文。就所有目的而言，该等进一步条文的效力，须犹如在本处所载的一样。
除非本文所述的认证证书已由本文反面所指的受托人或由公司委任的认证代理人以人工签署方式签立，否则本票据无权享有契约项下的任何利益，或为任何目的而属有效或具强制性.
【签字页如下】
本公司已促使本文书妥为签立及交付，以昭信守。
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Priceline集团有限公司。 |
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这是其中所提及的契约内所指的其中一项注释.
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德意志银行美洲信托公司，作为受托人和认证代理人 |
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【说明的反面】
1. 注。
本票据为本公司正式授权发行的优先票据（于此称为“票据”）之一，根据本公司一份高级人员证书以一系列或多个系列发行及将予发行，日期为于2017年3月10日（“高级人员证书”），根据本公司与德意志银行信托公司美洲作为受托人（于此称为“受托人”，其任期包括契约项下的任何继任受托人）订立的日期为2014年9月23日的契约（“契约”及连同高级人员证书，“契约”），兹提述该契约，以陈述本公司、受托人各自于其项下的权利、限制权利、责任及豁免权，及票据持有人以及票据据以及将予认证及交付的条款，本票据为本文正文指定为“2022年到期的0.800%优先票据”的系列之一，发行初始合计本金额为1,000,000,000元。票据将只以最低面额10万元及超过面额1,000元的整数倍发行。本票据所使用的所有术语，如在契约内界定，均具有在契约内赋予其的涵义。
2. 没有偿债基金。
票据将无权享有任何偿债基金的利益。
3. 可选的赎回。
（a）根据公司的选择，票据可于2022年2月10日（“票面缴款日”）或之后的任何时间或不时全部或部分赎回，赎回价相等于待赎回票据本金额的100%，另加其应计及未付利息（如有）至（但不包括）赎回日期。
（b）根据本公司的选择，票据可于PAR缴款日之前、任何时间或不时（一个“赎回日期”）全部或部分赎回。倘公司选择于票面缴款日之前赎回票据，公司将支付相等于下列金额中较大者的赎回价，另加（如属以下第（1）及（2）款各一项的情况）其应计及未付利息予（但不包括）该赎回日期:（1）待赎回票据本金总额的100%及（2）相等于就该等票据本应支付的余下的定期支付本金及利息的现值总和，犹如该等票据的到期日为票面缴款日一样（不包括截至赎回日期应计利息的任何部分），并按相若的政府债券利率每年贴现至该赎回日期，另加25个基点。受托人及付款代理人概不负责计算赎回价格。
“可比政府债券利率”指以百分率表示的价格（四舍五入至小数点后三位，0.0005向上四舍五入），其中
如在指定赎回日期前第三个营业日以上述价格购买，将予赎回的票据的总赎回收益率，将相等于可比政府债券（定义见下文）于该等营业日的总赎回收益率，基准为该公司选定的独立投资银行于该等营业日上午十一时（伦敦时间）所厘定的可比政府债券的中间市价。
“可比较政府债券”指，就任何可比较政府债券利率计算而言，经本公司选定的独立投资银行酌情决定，期限最接近票面缴款日的德国政府债券，或倘该等独立投资银行酌情决定该等类似债券并无发行，则该等独立投资银行可在三间券商及/或做市商的意见下，德国政府债券由公司选择，确定为适合于确定可比的政府债券利率。
4. 选择和赎回通知。
（a） 倘赎回的票据少于全部，则就凭证式票据及全球票据而言，受托人将按照保存人的程序选择赎回的票据，就凭证式票据及全球票据而言，受托人须选择金额为10万及超过1000的整数倍的票据及部分票据。
（b） 赎回通知书将于赎回日期前最少30日但不超过60日寄发予每名将按其注册地址赎回的票据持有人。赎回通知书可附有条件。
5. 默认情况下的加速度。
（a）如有任何违约事件发生，而该违约事件仍在持续，则受托人或当时未偿还票据到期时本金总额最少25%的持有人可宣布所有该等票据即时到期及须予支付。尽管有上述规定，如该公司因某些破产或无力偿债事件而出现违约事件，所有未偿还票据将于毋须采取进一步行动或发出通知的情况下到期及须予支付。持有人不得强制执行该契约或该等票据，除非该契约另有规定。在若干限制的规限下，于该等未偿还票据到期时持有本金额过半数的持有人可指示受托人行使任何信托或权力。
（b）当时未偿还的票据到期时本金总额过半数的持有人，可代表所有票据的持有人放弃任何现有的失责或失责事件及其根据该契约所产生的后果，但持续失责或在支付该等票据的利息或本金方面的失责事件则除外（但当时未偿还票据的本金总额的过半数的持有人可撤销加速度及其
后果，包括此种加速造成的任何相关付款违约）。
（c）该契约规定，如有失责行为发生并持续存在，而受托人的一名负责人员已实际知悉该失责行为，则受托人须在该失责行为发生后90天内，将该失责行为的通知邮寄予每名持有人。但如任何票据的本金或利息没有缴付，则属例外，受托人如真诚地决定扣留该通知符合持有人的利益，则可扣留该通知。此外，公司须于每一财政年度结束后120天内，高级人员证明书，述明在签署人履行其作为公司高级人员的职责的过程中，他们通常知悉任何失责行为，以及签署人是否知悉在该期间发生的失责行为。公司亦须于该失责行为发生后30天内向受托人交付，以高级人员证明书形式发出的书面通知，述明发出通知后或过一段时间后会成为违约事件的任何事件、该公司的状况，以及该公司正就该等事件采取或拟就该等事件采取的行动（但只就某些破产或无力偿债事件所引致的违约事件而言，无须说明该等状况或行动）。
6. 修正和修改。
该契约准许公司及受托人在未偿付及受该等修订影响时，在不少于该契约项下所有系列票据本金额过半数的持有人同意下，随时修订该契约及修改该契约项下公司的权利及义务，以及持有人在该契约项下的权利，并以单一类别投票。
7. 没有损害支付义务或转换的权利。
在此对债权证的提述，以及本票据或债权证的任何条文，均不得改变或损害本公司的义务（该义务是绝对及无条件的），即按本债权证所订明的时间、地点及利率，以硬币或货币支付本票的本金、溢价（如有的话）及利息，或按债权证的规定兑换本票。
8. 转让和交换。
根据该契约的规定，并在该契约所载的某些限制下，该等票据只可在交回以登记转让的票据后才可转让。当向司法常务官呈交一份附有登记转让的请求的票据时，如契约的规定获符合，则司法常务官会按要求将转让登记。当纸币向司法常务官出示，并要求将其兑换成相等本金额的其他面额纸币时，如契约的规定获符合，司法常务官须按要求进行兑换
转让及交易所的登记，公司将应注册处处长的要求签立及受托人将对票据进行认证。
9. 不收服务费。
任何该等转让或交换的登记均无须缴付服务费，但公司可规定持有人缴付一笔足以缴付与该等转让或交换有关的所有税款、评税或其他政府费用的款项。
10. 作为所有者的待遇。
就所有目的而言，票据的注册持有人将被视为票据的所有人。
11. 支付额外款项。
公司就票据所作的所有本金及利息付款，将不会因美国（或其任何具有课税权力的政治分区或课税当局）现时或未来征收的任何税款、评税或其他政府收费而被扣缴或扣除，亦不会因该等税款、评税或其他政府收费而被扣缴或扣除，评估或其他政府收费是法律或其官方解释或管理所规定的。除以下所列的例外及限制外，本公司将向并非美国人（定义见下文）的持有人支付所需的额外款项，作为票据的额外利息，以使本公司支付票据本金及利息的净额，预扣或扣减美国（或其任何有权征税的政治区划或税务当局）目前或未来征收的任何税款、评税或其他政府收费后，将不少于当时到期应付的票据中规定的数额；但上述支付额外数额的义务不适用于:
（1）如任何税款、评税或其他政府押记是由持有人（或该持有人为其利益而持有该票据的实益拥有人）或该持有人的受托人、委托人、受益人、成员或股东（如该持有人是产业、信托、合伙或法团）或对由受托人持有人管理的产业或信托拥有权力的人征收的，而该持有人被视为:
（a）在美国从事或曾经从事贸易或业务，或在美国拥有或曾经拥有常设单位；
（b）与美国有现时或以往的联系（纯粹由于票据的拥有权、收取任何付款或强制执行本条例所订的任何权利而产生的联系除外），包括身为或曾经是美国公民或居民；
（c）作为或曾经作为个人控股公司、被动外国投资公司或受控制的外国公司获得美国收入
税收目的或为逃避美国联邦所得税而积累收入的公司；
（d）是或曾经是经修订的1986年《美国国税局守则》（“守则”）第871（h）（3）条或任何后继条文所界定的本公司的“10%股东”；或
（e）是或曾经是根据《守则》第881（c）（3）（a）条或任何后继条文所述在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议而获得信贷展期付款的银行；
（2）任何并非该等票据或该等票据的一部分的唯一实益拥有人的持有人，或任何属受托人、合伙或有限责任公司的持有人，但只限于就该持有人而言的实益拥有人、就该受托人而言的受益人或结算人，或合伙企业或有限责任公司的实益拥有人或成员如果受益人、委托人、实益拥有人或成员直接收到其实益或分配的付款份额，则无权获得额外的付款；
（3）如非因持票人或任何其他人没有遵守有关该等票据的持有人或实益拥有人的国籍、居所、身分或与美国的联系的证明、身分证明或资料报告规定，否则不会征收任何税款、评税或其他政府收费的，美国或其中任何征税当局的条例，或美国作为缔约国的一项适用的所得税条约，作为免除此种税收、摊款或其他政府收费的先决条件；
（四）公司或者支付代理人代扣代缴的税款、评估费或者其他政府收费；
（五）对票据转让征收的遗产、继承、赠与、销售、转让、财富、资本利得、个人财产税或者类似税、评估税或者其他政府收费、消费税的；
（6）在任何税款、评税或其他政府收费如非因持有人出示任何须出示的纸币而本不会征收的范围内，在付款到期应付日期或妥为订定付款日期后超过30天的日期（以较后日期为准）付款；
（7）根据守则第1471至1474条（或任何经修订或继承的条文）征收的任何税款、评税或其他政府收费、任何现行或将来的规例或对该等规例的官方解释、依据任何协议而订立的任何协议
《守则》第1471（b）条，或根据与执行《守则》这些章节有关的任何政府间协定通过的任何财政或监管立法、规则或做法；或
（8）如属第（1）、（2）、（3）、（4）、（5）、（6）及（7）项的任何组合。
本附注在任何情况下均须受适用于本附注的任何税务、财政或其他法律或规例或行政或司法解释所规限。除本附注另有明确规定外，本公司将无须就任何政府或任何政府或政治分署的政治分署或税务当局征收的任何税务、评税或其他政府收费作出任何付款。
倘该公司须就该等票据支付任何如上所述的额外款项，该公司将根据一份指明须支付额外款项的高级人员证明书通知受托人及付款代理人，而该等额外款项须于何时支付，倘受托人及付款代理人并无从该公司收取该等高级人员证明书，受托人及付款代理人在假设无须支付额外款项时，可最终以没有该高级人员的证明书为依据。
12. 欧元。
所有利息及本金的付款，包括任何赎回票据时所作的付款，将以欧元制作；但如公司因实施外汇管制或公司无法控制的其他情况而无法使用欧元，或采用欧元作为其货币的欧洲货币联盟当时的成员国不再使用欧元，或国际银行界公共机构或其内部的交易结算不再使用欧元，然后，所有与票据有关的付款将以美元支付，直至公司再次获得或使用欧元为止。在任何日期以欧元支付的款项，将按美国联邦储备委员会规定的利率在有关付款日期前第二个营业日结束时兑换成美元，或在美国联邦储备委员会未规定兑换率的情况下兑换成美元根据欧元最近的市场汇率，诚如本公司全权酌情决定所述，就如此以美元作出的票据作出的任何付款将不会构成票据或契约项下的违约事件，投资者将就可能对其产生重要经济及税务后果的本金及利息的支付承担外汇风险，受托人及付款代理人概不承担任何与前述事项有关的计算或转换责任。
13. 利息的支付。
就最终形式的票据而言，该等票据的利息将（i）以支票邮寄予持有本金总额为100万元或以下的票据的持有人，及（ii）以支票邮寄予持有本金总额超过100万元的票据的持有人，或在接获申请后，以支票邮寄予每名持有人
由持有人在有关记录日期前，以电汇方式将即时可动用的款项转拨至该持有人的帐户，而该申请须继续有效，直至持有人以书面通知处长相反为止。
公司须将以EuroClear或ClearStream或其各自代名人的名义注册或由其各自代名人以即时可动用资金持有的全球形式票据的本金及利息，支付予EuroClear或ClearStream或其各自代名人（视属何情况而定）作为该等全球票据的注册持有人。
14. 因税收原因而赎回。
倘因美国（或美国任何税务机关）对该等法律（或根据该等法律颁布的任何规例或裁定）作出任何更改或修订，或就该等法律、规例或裁定的适用或解释而对官方职位作出任何更改或修订，而该等更改或修订已于2017年3月10日或之后公布或生效，则本公司成为或，根据本公司所选定的独立法律顾问的书面意见，本公司将有责任就该等票据支付本条例第11条所述的额外款项，则本公司可随时根据其选择，在不少于30天但不多于60天前，按相等于其本金额100%的赎回价赎回全部（但不包括部分）该等票据，连同该等票据的应计及未付利息至（但不包括）指定赎回日期。
15. 没有赔偿责任。
本公司过去、现在或将来的董事、高级人员、雇员、法团成员或股东本身，对本公司根据该等票据或契约所承担的任何义务，或就该等票据或契约而提出的申索，或因该等票据或契约而提出的申索，均无任何法律责任（恶意或故意失当行为除外），该等债务或该等债务的设定。每个持有人借接受票据而免除及解除所有该等责任。该等免除及解除乃票据发行代价的一部分。
16. 管辖法律。
契约和《说明》应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，但在需要适用另一法域法律的范围内，不实施适用的法律冲突原则。
增加或减少附表
本全球票据的初始本金额为1,000,000,000元，本全球票据的增减如下:
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a.数额 |
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校长 |
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签署，签署 |
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