附件 1.1
执行版本
万事达股份有限公司
2028年到期的500,000，000美元浮动利率票据
2028年到期的1,250，000,000美元4.325%票据
2029年到期的1,150，000,000美元4.425%票据
1,350，000,000美元2031年到期的4.600%票据
2036年到期的750,000，000美元5.000%票据
包销协议
纽约，纽约
2026年6月4日
致附表一所列代表
几家承销商在此
本协议附表二所列
女士们先生们：
万事达股份有限公司是一家根据特拉华州法律组建的公司（“公司”），提议向本协议附表II中指定的几家承销商（“承销商”）（由您（“代表”）担任其代表）出售其本金金额为500,000，000美元的2028年到期浮动利率票据、1,250，000,000美元的2028年到期4.325%票据、1,150，000,000美元的2029年到期4.425%票据、1,350，000,000美元的2031年到期4.600%票据和750,000，000美元的2036年到期5.000%票据，在本协议附表I中确定的每种情况下（统称“证券”），将根据日期为2014年3月31日的契约（“契约”）发行，公司与作为受托人的德意志银行 Trust Company Americas（“受托人”）之间的协议。如除贵方外没有附表二所列额外承销商，则此处使用的“代表”一词是指作为承销商的贵方，“代表”和“承销商”一词是指根据上下文要求的单数或复数。
此处对注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书或最终招股说明书的任何提及均应被视为提及并包括根据表格S-3第12项以引用方式并入其中的文件，这些文件是在注册声明生效日期或基本招股说明书、任何初步招股说明书或最终招股说明书（视情况而定）的发布日期或之前根据《交易法》提交的；以及此处对术语“修订”的任何提及，有关注册声明、基本招股章程、任何初步招股章程或最终招股章程的“修订”或“补充”，应被视为提及并包括在注册声明生效日期或基本招股章程发布日期后根据《交易法》提交的任何文件，任何初步招股章程或最终招股章程（视情况而定）被视为通过引用并入其中。本文中使用的某些术语在本文的第22节中定义。
1.申述及保证。本公司向每名包销商作出代表及保证，并同意本条第1款下文所述的内容。
（a）公司符合该法案对表格S-3的使用要求，并已在表格S-3（文件编号：333-277032）上编制并向委员会提交了规则405中定义的“自动货架登记声明”，包括相关的基本招股说明书，以根据证券发行和销售法案进行登记。此类登记声明，包括在执行时间之前提交的任何修订，自提交时起生效。公司可能已向监察委员会提交一份或多份与证券有关的初步招股章程补充文件，作为对注册声明的修订的一部分或根据第424（b）条规则，每一份补充文件之前均已提供给你。公司将根据规则424（b）向委员会提交与证券有关的最终招股说明书补充文件。提交后，此类最终招股说明书补充文件应在所有重大方面符合该法案的适用要求，并且，除非代表应书面同意修改，否则在所有实质性方面应采用在执行时间之前提供给您的表格，或者，在执行时间未完成的范围内，应仅包含公司在执行时间之前告知您的特定附加信息和其他变更（超出基本招股说明书和任何初步招股说明书中包含的内容），将包括或作出在其中。登记声明在执行时符合规则415（a）（1）（x）中规定的要求。登记声明的初始生效日期不早于执行时间前三年的日期。
（b）在每个生效日期，注册声明都这样做了，并且在根据第424（b）条规则首次提交最终招股说明书时和在截止日期（如本文所定义），最终招股说明书（及其任何补充）将在所有重大方面遵守该法案、《交易法》和《信托契约法》的适用要求以及相应的规则；在每个生效日期和执行时间，注册声明没有也不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或没有说明任何需要在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性而必要的重大事实；在生效日期和截止日期，义齿在所有重大方面确实或将遵守《信托义齿法》及其下规则的适用要求；以及在根据规则424（b）提交任何文件之日和截止日期，最终招股章程（连同其任何补充）将不包括任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述为在其中作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导；但前提是，公司不就（i）根据受托人的《信托契约法》构成资格及资格声明（表格T-1）的登记声明的部分或（ii）登记声明或最终招股章程（或其任何补充）中所载或遗漏的信息作出任何陈述或保证，这些信息依赖于并符合由任何承销商或代表任何承销商通过代表以书面形式向公司提供的信息，以专门列入登记声明或最终招股章程（或其任何补充），据了解并一致认为，由任何承销商或代表任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第8（b）节中所述的信息。
（c）（i）披露资料包和（ii）如适用，每一份电子路演材料与披露资料包作为一个整体时，不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明为在其中作出这些陈述所必需的任何重大事实，而不是误导。前一句不适用于披露包中基于并符合任何承销商通过专门用于其中的代表向公司提供的书面信息的陈述或遗漏，但据了解并一致认为，由任何承销商或代表任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第8（b）节中描述的此类信息。
（d）（i）在提交注册声明时，（ii）在最近一次为遵守该法第10（a）（3）节（无论此类修订是通过生效后修订、根据《交易法》第13或15（d）节提交的合并报告或招股说明书形式）而对其进行修订时，（iii）在公司或代表其行事的任何人（在该含义内，仅针对本条款，根据规则163（c））在执行时间（就本条第（iv）款而言，该日期被用作确定日期）依据规则163和（iv）中的豁免作出与证券有关的任何要约，公司过去或现在（视情况而定）是规则405中定义的“知名的经验丰富的发行人”。公司同意在规则456（b）（1）（i）规定的时间内支付委员会要求的与证券有关的费用，而不考虑其中的但书或根据规则456（b）和457（r）另有规定。
（e）（i）在登记声明提交后的最早时间，公司或其他发售参与者提出证券的善意要约（在规则164（h）（2）的含义内），以及（ii）截至执行时间（就本条第（ii）款而言，该日期被用作确定日期），公司过去不是，现在也不是不合格发行人（定义见规则405），而没有考虑到委员会根据规则405作出的任何确定，即不需要将公司视为不合格发行人。
（f）每个发行人根据本协议第5（b）节编制和提交的免费书面招股说明书和最终条款清单不包括与注册声明中所载信息相冲突的任何信息，包括以引用方式并入其中的任何文件以及任何被视为其未被取代或修改的部分的招股说明书补充文件。前述句子不适用于任何发行人根据并符合任何承销商通过专门用于其中的代表向公司提供的书面信息而在任何发行人自由编写招股说明书中的陈述或遗漏，但据了解并同意，由任何承销商或代表任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第8（b）节中所述的信息。
（g）披露包和最终招股说明书中以引用方式并入的文件，在提交给委员会时，在所有重大方面均符合《交易法》的要求，且这些文件均未包含对重要事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未遗漏陈述为在其中作出这些陈述所必需的重要事实，不具有误导性；以及如此提交并以引用方式并入披露包和最终招股说明书中的任何其他文件，当这类文件提交给委员会时，将在所有重大方面符合《交易法》的要求，并且不会包含对重大事实的不真实陈述或根据作出这些陈述的情况遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，而不是误导。
（h）公司已正式成立为法团，并根据特拉华州法律作为具有良好信誉的法团有效存在，拥有完全的公司权力和授权，可拥有或租赁（视情况而定），并按披露资料包和最终招股说明书所述经营其财产和开展业务。作为S-X条例第1-02条所定义的“重要子公司”的公司的每一家子公司（每一家均为“重要子公司”，统称为“重要子公司”）均已正式成立或组建，并根据其特许或组建所在司法管辖区的法律，作为具有良好信誉的公司或其他法律实体（在适用司法管辖区存在此概念的范围内）有效存在，拥有拥有或租赁的完全公司或实体权力和授权（视情况而定），以及按照披露资料包和最终招股说明书中所述经营其物业和开展其业务，除非未能单独或合计拥有此类权力或授权，将不会合理地预期会导致公司及其子公司的业务、财务状况或经营业绩整体上发生重大不利变化或影响（“重大不利影响”）。
（i）公司及其各重要附属公司均具备作为外国公司开展业务的适当资格，并在要求此类资格的每个司法管辖区的法律下具有良好的信誉；除非未能具备此种资格或具有良好的信誉，无论是个别的还是总体的，都不会合理地预期会导致重大不利影响。
（j）各重要附属公司的所有已发行股本股份均已妥为有效授权及发行，并已全数支付且不可评估，且除披露资料包及最终招股章程另有规定外，重要附属公司的所有已发行股本股份均由公司直接或透过全资附属公司拥有，不存在任何完善的担保权益或任何其他担保权益、债权、留置权或产权负担，但个别或合计无法合理预期的此类担保权益、债权、留置权或产权负担除外，导致实质性的不利影响。
（k）披露包和最终招股说明书中“票据说明”和“债务证券说明”标题下的陈述，只要它们旨在构成证券和义齿条款的摘要，就是这些条款在所有重大方面的准确和公平的摘要。
（l）公司截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中以“政府监管”、“风险因素——支付行业监管”、“风险因素——优惠或保护性政府行动”、“风险因素——隐私、数据、人工智能和信息安全”、“风险因素——其他监管”、“风险因素——诉讼”和“法律程序”标题下以引用方式并入披露包和最终招股说明书中的陈述，只要它们旨在构成法律事项或诉讼的摘要，均为其中所述事项在所有重大方面的准确和公平的摘要。
（m）披露包和最终招股说明书中“非美国持有人的重大美国联邦所得税考虑因素”标题下的陈述，只要它们旨在构成美国联邦所得税法律法规事项的摘要或与之相关的法律结论，即构成其中所述事项在所有重大方面的准确摘要。
（n）本协议已获公司正式授权、签立及交付。
（o）证券已获公司正式授权，并在按义齿规定（假设受托人对证券进行适当认证）正式签立、认证、发行和交付并按本协议规定支付款项时，将构成公司有权享有义齿利益的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停和一般影响债权人权利和补救措施的类似法律，并在可执行性方面遵守一般的公平原则，包括商业合理性原则，善意和公平交易（无论在法律程序或股权程序中寻求强制执行），但根据该程序获得赔偿和分担的权利可能受到联邦或州证券法或与此相关的公共政策的限制；证券将在所有重大方面符合披露包和最终招股说明书中的描述。
（p）义齿已由公司正式授权、执行和交付，义齿已根据《信托义齿法》获得正式资格，并且假设受托人给予适当授权、执行和交付，义齿构成公司的有效和具有约束力的文书，可根据其条款对公司强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行和一般影响债权人权利和补救措施的类似法律，并在可执行性方面遵守一般的公平原则，包括商业合理性原则，善意和公平交易（无论在法律程序或股权程序中寻求强制执行）；义齿在所有重大方面均符合披露包和最终招股说明书中的描述。
（q）除披露资料包所披露外，自作为初步招股章程的一部分列入或以引用方式并入的最近一期经审计财务报表之日起，公司及其附属公司的业务、财务状况或经营业绩整体上并无重大不利变化或涉及预期重大不利变化的任何发展或影响。
（r）公司不是，而且在实施披露包和最终招股说明书中所述的证券发售和出售及其收益的应用后，将不会被要求注册为经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”。
（s）与本文所设想的交易有关的不需要任何法院或政府机构或机构的同意、批准、授权、备案或命令，但（i）根据该法和《信托契约法》获得的，以及（ii）根据任何司法管辖区的蓝天法律可能要求的与承销商以本文所设想的方式以及披露包和最终招股说明书购买和分销证券有关的除外。
（t）证券的发行和出售，或公司遵守证券、契约和本协议的所有规定，以及完成本协议和本协议中所设想的交易，均不会与公司或其任何子公司的任何财产或资产发生冲突，导致违反或违反，或对公司或其任何子公司的任何财产或资产施加任何留置权、押记或产权负担，依据：（i）公司或其任何子公司的章程或细则或类似组织文件，（ii）任何契约、抵押、信托契据的条款，公司或其任何附属公司为一方或其财产受其约束的贷款协议、租赁或其他协议或文书，或（iii）适用于公司或其任何附属公司的任何法院、监管机构、行政机构、政府机构、仲裁员或其他对公司或其任何附属公司或其任何财产具有管辖权的当局的任何法律、行政法规或行政或法院命令，但本协议第（i）条（与公司有关的除外）、（ii）及（iii）项的情况除外，任何此类违反或违反或对公司或其任何子公司的任何财产或资产施加任何留置权、押记或产权负担，但不会（1）单独或合计、合理预期会导致重大不利影响或（2）在重大方面对公司履行义齿、证券或本协议项下义务的能力产生不利影响，或在出售证券的情况下将具有重大意义。
（u）公司及其合并附属公司的合并历史财务报表及附表，包括在初步招股章程、最终招股章程及注册报表内或以提述方式纳入，在所有重大方面公平反映公司及其附属公司于所示日期的财务状况，以及其于所示各期间的经营业绩及其现金流量，遵守该法案适用的会计要求的形式，并已按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制，在所涉期间（除非其中另有说明）以一致的基础应用。
（v）除披露包和最终招股说明书（不包括其任何补充）中所述或预期的情况外，任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员涉及公司或其任何附属公司或其财产的任何诉讼、诉讼或程序均未待决，或据公司所知，威胁（i）将在重大方面对公司履行义齿、证券或本协议项下义务的能力产生不利影响，或在出售证券的情况下将是重大的，或（ii）将单独或合计合理地预期会导致重大不利影响。
（w）据公司所知，普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）已对公司及其合并子公司的某些财务报表进行认证，并就披露包和最终招股说明书中包含的经审计的合并财务报表和附表提交了报告，他们是该法案及其下适用的已发布规则和条例所指的公司的独立公共会计师。
（x）公司及其附属公司拥有适用的监管机构或机构为开展其各自业务所必需的该等有效和现行的证书、授权、许可、批准、同意或许可，但合理预期不会导致重大不利影响的除外；且除披露包和最终招股说明书（不包括其任何补充）中所述或预期的情况外，公司及其附属公司未收到任何与撤销或修改任何该等证书、授权或许可或不遵守有关的程序通知，除非任何此类程序不会单独或总体上合理地预期会导致重大不利影响。
（y）公司维持符合《交易法》要求、由公司首席执行官和首席财务官设计或在其监督下设计的财务报告内部控制系统（该术语在《交易法》第13a-15（f）条中定义），对财务报告的可靠性和按照公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证；公司对财务报告的内部控制在所有重大方面均有效，以履行其所确立的职能；公司并不知悉其对财务报告的内部控制存在任何重大缺陷。
（z）公司维持“披露控制和程序”（该术语在《交易法》第13a-15（e）条中定义）；此类披露控制和程序在合理保证水平上有效，以履行其设立的职能，但受任何此类控制系统的限制。
（aa）公司没有直接或间接采取任何旨在或将构成或可能合理预期根据《交易法》或其他方式导致或导致非法稳定或操纵公司任何证券的价格以促进证券的出售或转售的行动。
（bb）本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，任何董事、高级人员、代理人、雇员、关联公司或代表本公司或其任何附属公司行事的其他人，均不知悉或已直接或间接采取任何行动，可能导致此类人员违反经修订的1977年《外国腐败行为法》或任何其他适用司法管辖区的类似法律的重大违反或实质性制裁，或其下的规则或条例；及公司及其附属公司已制定及维持合理预期的政策及程序，以确保遵守该等规定。此次发行所得的任何部分将不会被直接或间接用于违反经修订的1977年《反海外腐败法》或任何其他适用司法管辖区的类似法律或其下的规则或条例。
（CC）公司及其附属公司的运营在所有重大方面始终遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录保存和报告要求，以及反洗钱法规及其下的规则和条例（统称为“反洗钱法”），没有任何涉及公司或其任何附属公司的任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员就反洗钱法提起的诉讼、诉讼或程序待决，或，据公司所知，受到威胁。
（dd）本公司、其附属公司或据本公司所知，本公司或其附属公司的任何董事、高级人员、代理人、雇员或受控关联公司目前均不受美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁，本公司将不会直接或间接使用本次发行的收益，或向任何附属公司出借、出资或以其他方式提供该等收益，合资伙伴或其他人，目的是为目前由OFAC管理的任何美国制裁对象的任何人的活动提供资金。
（ee）注册声明中包含或以引用方式并入的可扩展商业报告语言中的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和准则编制的。
（ff）除个别或整体合理预期不会产生重大不利影响外，公司及其附属公司已实施及维持适当的控制、政策、程序及保障措施，以维持及保护其重大机密资料，以及公司及其附属公司所有重大资讯科技资产及设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序及数据库（统称“IT系统”）及与其业务有关所使用的数据（包括所有个人、个人可识别、敏感、机密或受监管的数据（“个人数据”）的完整性、持续性操作、冗余性及安全性，以及，据公司所知，并无违反、违规、中断或未经授权使用或访问该等信息，亦无任何与该等信息有关的内部审查或调查中的事件。公司及其子公司目前在实质上遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改有关的内部政策和合同义务，但在每种情况下，预计不会单独或总体上产生重大不利影响的此类不遵守情况除外。
任何由公司任何高级人员签署并就证券发售交付给承销商代表或大律师的证书，应被视为公司就其所涵盖的事项向每个承销商作出的陈述和保证。
2.买卖。在符合条款及条件的情况下，并依据本协议所载的陈述及保证，本公司同意向每名包销商出售，而每名包销商同意（个别而非共同）按本协议附表I所列的购买价格向本公司购买本协议附表II所列该包销商名称对面的证券本金。
3.交付和付款。证券的交付和付款应在本协议附表I规定的日期和时间进行，或在代表指定的前述日期后不超过三个营业日的较后日期进行，该日期和时间可由代表与公司协议或根据本协议第9节的规定而推迟（该证券的交付和付款日期和时间在本协议中称为“截止日期”）。证券的交割应由若干承销商通过其购买价款的代表向公司支付或根据公司的命令以当日资金支付的电汇方式交付给公司指定的账户的若干承销商各自账户的代表。证券的交割应当通过存托信托公司的设施进行，代表另有指示的除外。
4.承销商的发行。据了解，几家承销商提议按照最终招股说明书中的规定向公众发售该证券。
5.协议。公司同意几家承销商的意见，即：
（a）在证券的发售终止前，除非公司在提交前已向代表或包销商的大律师提供一份副本供你方审查，且不会提交代表合理反对的任何该等建议的修订或补充，否则公司将不会提交对基本招股章程的注册声明或补充（包括最终招股章程或任何初步招股章程）的任何修订。公司将安排在规定的期限内以代表根据规则424（b）的适用段落批准的格式向委员会提交适当填写的最终招股说明书及其任何补充文件，并将提供代表满意的及时提交的证据。公司将迅速告知代表（i）当最终招股章程及其任何补充文件已根据第424（b）条规则向监察委员会提交（如有需要）时，（ii）当在证券发售终止前，对注册声明的任何修订已提交或生效时，（iii）监察委员会或其工作人员提出的任何修订注册声明或任何第462（b）条注册声明的请求，或对最终招股章程的任何补充文件或任何额外信息的请求，（iv）监察委员会发出任何停止令以暂停注册声明的有效性或任何反对使用该声明或该机构或威胁为此目的进行任何程序的通知，以及（v）公司收到任何有关暂停在任何司法管辖区或该机构出售证券的资格或威胁为此目的进行任何程序的通知。公司将尽其合理的最大努力防止发出任何该等停止令或发生任何该等暂停或反对使用注册声明的情况，并于发出该等停止令、发生或反对通知后，尽快取得该等停止令的撤回或对该等发生或反对的救济，包括（如有必要）通过提交对注册声明的修订或新的注册声明并尽其合理的最大努力使该等修订或新的注册声明在切实可行的范围内尽快宣布生效。
（b）以经代表批准并作为附表IV附后的格式编制一份最终条款清单，其中仅载有对证券的最终条款及其发售的描述，并在该规则要求的时间内根据第433（d）条提交该条款清单。
（c）如果在根据第424（b）条规则提交最终招股说明书之前的任何时间，发生了任何事件，因此披露包将包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况或当时普遍存在的情况而没有说明在其中作出这些陈述所必需的任何重大事实，不具有误导性，公司将（i）迅速通知代表，以便在修订或补充披露包之前可停止任何使用；（ii）在符合本第5条（a）段第二句的规定下，修订或补充披露包以更正该等陈述或遗漏；及（iii）以代表合理要求的数量向贵公司提供任何修订或补充。
（d）如在根据该法规定须交付与证券有关的招股章程的任何时间（包括在根据规则172可能满足此类要求的情况下），发生任何事件，导致当时所补充的最终招股章程将包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据当时作出该等陈述的情况而忽略陈述作出该等陈述所需的任何重大事实而不具误导性，或如有必要修订注册声明，提交新的注册声明或补充最终招股说明书，以遵守该法案或《交易法》或相关规则，包括在使用或交付最终招股说明书方面，公司将立即（i）将任何此类事件通知代表，（ii）编制并向委员会提交修订或补充或新的注册声明，该修订或补充或新的注册声明将更正此类声明或遗漏或实现此类合规，（iii）尽其合理的最大努力，尽快宣布对注册说明书或新注册说明书的任何修订生效，以避免最终招股章程的使用受到任何干扰，及（iv）以你方合理要求的数量向你方提供任何经补充的最终招股章程。
（e）公司将在切实可行的范围内尽快向其证券持有人和代表普遍提供一份或多份符合该法案第11（a）节和第158条规定的公司及其子公司的收益报表；前提是公司通过在委员会的电子数据收集、分析和检索系统（EDGAR）上提交此类收益报表将被视为已遵守此类要求。
（f）公司将免费向承销商的代表和大律师提供登记声明副本（包括其证物）和相互包销商的登记声明副本（不包括其证物），并且，只要该法案可能要求承销商或交易商交付招股说明书（包括在根据规则172可能满足此种要求的情况下），代表可能合理要求的每份初步招股说明书、最终招股说明书和每份发行人免费书面招股说明书及其任何补充文件的副本数量。公司将支付印刷或以其他方式制作与此次发行有关的所有文件的费用。
（g）如有需要，公司将根据代表可能指定的司法管辖区的法律安排出售证券的资格，并将保持证券分销所需的有效资格；但在任何情况下，公司均无义务有资格在其现在不具备此种资格的任何司法管辖区开展业务或采取任何将使其在诉讼中须经程序送达的行动，但因发行或出售证券而产生的行动除外，在它现在不是如此主体的任何司法管辖区。
（h）公司同意，除非公司已或将已取得代表的事先书面同意，而每名包销商（个别而非共同）与公司同意，除非公司已或将已取得（视属何情况而定）公司的事先书面同意，它没有也不会提出任何与证券有关的要约，这些要约将构成发行人自由撰写招股说明书或否则将构成公司须向证监会提交或公司根据第433条保留的“自由撰写招股说明书”（定义见第405条），包含根据本协议第5（b）节编制和归档的最终条款清单所载信息的免费书面招股说明书除外；但前提是本协议各方的事先书面同意应被视为已就本协议附表III和任何电子路演中包含的免费书面招股说明书给予。代表或公司同意的任何此类自由编写招股说明书，以下简称“允许的自由编写招股说明书”。公司同意（x）其已将每份获准自由书写招股章程（视属何情况而定）视为发行人自由书写招股章程，及（y）其已遵守并将（视属何情况而定）遵守适用于任何获准自由书写招股章程的规则164及433的规定，包括有关及时向监察委员会备案、传说及记录保存方面的规定。
（i）未经代表事先书面同意，公司不会直接或间接要约、出售、合约出售、质押或以其他方式处置（或订立任何旨在或可能合理预期会导致公司或公司任何关联公司或任何与公司或公司任何关联公司有私密关系的人的处置（无论是通过实际处置或有效经济处置或其他方式）的交易，包括就《交易法》第16条所指的任何类似于公司发行或担保的证券（证券除外）的任何无担保长期债务证券向委员会提交（或参与提交）登记声明，或建立或增加看跌等价头寸或清算或减少看涨等价头寸，或公开宣布有意进行任何此类交易，直至附表I规定的营业日。
（j）公司在未使包销商的活动生效的情况下，不会直接或间接采取任何旨在或将构成或可能合理预期根据《交易法》或其他方式导致或导致非法稳定或操纵公司任何证券的价格以促进证券的出售或转售的行动。
（k）公司同意支付与以下事项有关的成本及开支：（i）编制、印刷或复制及向监察委员会提交注册说明书（包括财务报表及其证物）、每份初步招股章程、最终招股章程及各发行人自由书写招股章程，以及对其中任何一份的每项修订或补充；（ii）印刷（或复制）及交付该等注册说明书副本、每份初步招股章程、最终招股章程及各发行人自由书写招股章程的费用（包括邮资、空运费用及清点及包装费用），及对其中任何一项的所有修订或补充（视乎每宗个案的合理程度而定）
要求用于发行和出售证券；（iii）为证券编制、印刷、认证、发行和交付证书，包括与原始发行和出售证券有关的任何印花或转让税；（iv）印刷（或复制）和交付本协议，与证券发售有关的任何蓝天备忘录及印刷（或复制）和交付的所有其他协议或文件；（v）证券根据《交易法》进行的注册；（vi）证券根据几个州的证券或蓝天法律进行的要约和销售的任何注册或资格（包括备案费用以及承销商与此类注册和资格相关的合理费用和开支），金额不超过5,000美元；（vii）需要向金融业监管局提交的任何文件，Inc.（包括备案费以及承销商的法律顾问与此类备案相关的合理费用和开支）；（viii）公司代表或代表公司代表就向证券的潜在购买者进行演示而产生的运输和其他费用；（ix）公司会计师的费用和开支以及公司的法律顾问（包括本地和特别法律顾问）的费用和开支；以及（x）公司履行其在本协议项下的义务所涉及的所有其他成本和开支。然而，据了解，除本条例第5（k）条及第7及8条另有规定外，包销商将自行支付所有成本及开支，包括其律师费、其转售任何证券的转让税，以及与其可能提出的任何要约有关的任何广告开支。
6.条件对承销商的义务。承销商购买证券的义务应以截至执行时间和截止日期本协议所载公司方面的陈述和保证的准确性、公司根据本协议规定在任何证书中所作陈述的准确性、公司履行其在本协议项下的义务以及以下附加条件为准：
（a）最终招股说明书及其任何补充文件已按照第424（b）条规定的方式和期限提交；本协议第5（b）条设想的最终条款清单以及公司根据该法案第433（d）条规定须提交的任何其他材料，应已在第433条规则为此类提交规定的适用期限内向委员会提交；不得已发出暂停注册声明或任何反对使用该声明的通知的有效性的停止令，委员会不得为此目的提起或威胁进行任何程序。
（b）公司应已要求并促使公司大律师Davis Polk & Wardwell LLP向代表提供其法律意见和否定保证函，日期为截止日期，并以代表合理满意的形式和实质内容发给代表。
（c）代表应已从承销商大律师Latham & Watkins LLP收到日期为截止日期并针对代表合理要求的证券发行和销售、义齿、登记声明、披露包、最终招股说明书（连同其任何补充）和其他相关事项发给代表的法律意见和否定保证函，而公司应已向该大律师提供他们合理要求的文件，以使他们能够传递该等事项。
（d）公司须已向代表提供一份公司的证明书，该证明书由公司的司库或助理司库签署，日期为截止日期，大意是该证明书的签字人已仔细研究注册说明书、披露资料包、最后招股章程及其任何补充或修订，以及与证券发售有关的每次电子路演（如有的话），以及本协议，并指出：
（i）本协议所载公司的陈述及保证在截止日期当日及截至当日均属真实及正确，其效力与在截止日期作出的相同，且公司已遵守所有协议，并已达成其方面在截止日期当日或之前须履行或达成的所有条件；
（ii）并无发出暂停注册声明或任何反对使用该声明的通知的有效性的停止令，亦无为此目的提起法律程序，或据公司所知，受到监察委员会的威胁；及
（iii）自公司及其合并附属公司最近的合并财务报表日期（以提述方式并入披露资料包及最终招股章程（不包括其任何补充）以来，并无任何重大不利影响，但披露资料包及最终招股章程（不包括其任何补充）中所述或预期的情况除外。
（e）公司须已向代表提供一份公司与若干诉讼披露有关的证明书，该证明书由公司总法律顾问签署，日期为截止日期，形式及实质均令代表合理满意。
（f）公司应已要求并促使普华永道会计师事务所在执行时间和截止日期向代表提供信函（可能指先前分别于执行时间和截止日期交付给一名或多名代表的信函），其形式和实质内容均令代表满意，其中载有会计师就披露包和最终招股说明书中所载或以引用方式并入的财务报表和某些财务信息向承销商发出的“安慰函”中惯常包含的类型的报表和信息。本段（f）内对《最终招股章程》的提述，包括在函件发出之日对其作出的任何补充。
（g）在执行时间之后，或（如更早）在注册说明书（不包括其任何修订）和最终招股说明书（不包括其任何修订或补充）中提供信息的日期之后，公司及其附属公司的业务、财务状况或经营业绩整体上不得发生任何重大不利变化或涉及预期重大不利变化的任何发展，或影响其业务、财务状况或经营业绩，但披露包中所述或预期的情况除外
及最终招股章程（不包括其任何修订或补充），其效力由代表（根据本条例第9节的违约包销商除外）合理判断，如此重大及不利，以致进行注册声明（不包括其任何修订）、披露资料包及最终招股章程（不包括其任何修订或补充）所设想的证券发售或交付是不切实际或不可取的。
（h）在执行时间之后，任何“国家认可的统计评级组织”（根据《交易法》第3（a）（62）节的定义）对公司任何债务证券的评级不得有任何降低，或就任何此类评级的任何预期或潜在降低或任何此类评级的可能变化发出的任何通知，但未表明可能变化的方向。
（i）在截止日期前，公司须已向代表提供代表合理要求的进一步资料、证明书及文件。
如果本第6节规定的任何条件在本协议规定的时间和时间内均未得到满足，或者如果上述或本协议其他地方的任何意见和证明在形式和实质上不能令包销商的代表和大律师合理满意，则本协议和包销商在本协议项下的所有义务可在代表截止日期或在代表截止日期之前的任何时间取消。该等取消通知须以书面或经书面确认的电话或传真方式向公司发出。
本第6节要求交付的文件应于截止日在承销商律师Latham & Watkins LLP的办公室交付，地址为1271 Avenue of the Americas，New York，New York，10020。
7.偿还承保人的费用。如果出售本协议规定的证券是由于未满足本协议第6条规定的包销商义务的任何条件、由于根据本协议第10条的任何终止或由于公司拒绝、无法或未能履行本协议的任何协议或遵守本协议的任何规定而未完成，除非是由于任何包销商的违约，公司将应要求通过J.P. Morgan Securities LLC向承销商分别偿还其应合理承担的与拟议买卖证券有关的所有费用（包括费用和支付律师费用）。
8.赔偿和贡献。（a）公司同意对每一位承销商、每一位承销商的董事、高级管理人员、雇员和代理人以及根据该法或《交易法》所指的控制任何承销商的每一人进行赔偿并使其免受损害，以应对他们或他们中的任何人根据该法、《交易法》或其他联邦或州成文法或条例、普通法或其他方式可能成为受其约束的任何和所有损失、索赔、损害或责任，损害赔偿或责任（或与此有关的诉讼）产生于或基于任何不真实的陈述或被指称不真实的陈述，该陈述包含在最初提交的证券注册登记声明或其任何修订中的重要事实，或在基
招股章程、与证券有关的任何初步招股章程或任何其他初步招股章程补充文件、最终招股章程、任何发行人自由撰写的招股章程或根据本协议第5（b）节或其任何修订或补充要求编制和归档的最终条款清单所载的信息，或产生于或基于遗漏或指称的遗漏而在其中陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，并同意补偿每一该等受赔方，如发生，为其就调查或抗辩任何该等损失、索赔、损害、责任或诉讼而合理招致的任何法律或其他费用；但条件是，在任何该等情况下，公司将不承担责任，只要任何该等损失、索赔、损害或责任是由任何该等不真实陈述或其中所指称的不真实陈述或遗漏或指称的遗漏产生或基于任何该等不真实陈述或指称的不真实陈述或遗漏或指称的遗漏，而该等陈述或指称的不真实陈述或遗漏是依赖并符合任何承销商或其代表通过专门为列入其中而向公司提供的书面信息而作出的。本赔偿协议将是公司在其他情况下可能承担的任何责任的补充。
（b）每名包销商（个别而非共同）同意对公司、其每名董事、签署登记声明的每名高级人员以及在该法或《交易法》含义内控制公司的每名人士作出赔偿并使其免受损害，其程度与公司向每名包销商作出的上述赔偿相同，但仅涉及由该包销商或代表该包销商通过代表向公司提供的与该包销商有关的书面资料，专门用于列入上述赔偿中提及的文件。本赔偿协议将不包括任何承销商可能以其他方式承担的任何责任。公司承认，（a）封面最后一段所载有关交付证券的陈述和（b）（i）承销商名单及其各自参与出售证券的情况，（ii）与特许权和变现有关的句子，（iii）与在证券中做市有关的句子和（iv）与稳定价格、银团涵盖任何初步招股说明书和最终招股说明书中的交易和惩罚出价有关的段落，在每种情况下（i）至（iv）条款的标题下，“承销，构成由若干承销商或其代表以书面形式提供的唯一信息，以纳入任何初步招股说明书、最终招股说明书或任何发行人自由撰写的招股说明书。
（c）在获弥偿方根据本条第8款接获任何诉讼开始的通知后，如根据本条向弥偿方就该诉讼提出申索，该获弥偿方将迅速，以书面通知赔偿方其启动；但未如此通知赔偿方（i）将不免除其根据上述（a）或（b）段承担的责任，除非且在其未以其他方式获悉该行动且该失败导致赔偿方没收实质性权利和抗辩的情况下，且（ii）在任何情况下均不免除赔偿方对除上述（a）或（b）段规定的赔偿义务以外的任何受赔偿方的任何义务。赔偿一方有权指定赔偿一方选择的律师，费用由赔偿一方承担，在寻求赔偿的任何诉讼中代表被赔偿一方（在这种情况下，赔偿一方此后无须负责赔偿一方或多方当事人聘请的任何单独律师的费用和开支，但下述情况除外）；但前提是该律师应是被赔偿一方合理满意的。尽管赔偿一方选择委任律师在诉讼中代表被赔偿方，但被赔偿方
有权聘请一名单独的律师（包括每个相关司法管辖区的一名当地律师），如果（i）使用由赔偿方选择的律师代表被赔偿方将使该律师存在利益冲突，（ii）实际或潜在的被告或目标，则赔偿方应承担该单独律师的合理费用、成本和开支，任何该等诉讼包括获弥偿方和获弥偿方，而获弥偿方应已合理断定其和/或其他获弥偿方可能有不同于获弥偿方可用的法律抗辩或额外的法律抗辩，（iii）获弥偿方不得在提出该诉讼的通知后的合理时间内聘请获弥偿方合理满意的律师代表获弥偿方，或（iv）获弥偿方应授权获弥偿方聘请单独的律师，费用由弥偿方承担。赔偿一方将不会在未经获赔偿各方事先书面同意的情况下，就任何可能根据本协议寻求赔偿或分担的未决或威胁索赔、诉讼、诉讼或程序达成和解或妥协或同意进入任何判决（无论受赔偿各方是否为该索赔或诉讼的实际或潜在当事方），除非该和解、妥协或同意（x）包括无条件免除每一受赔偿方因该索赔、诉讼而产生的所有责任，诉讼或法律程序及（y）不包括由任何获弥偿方或代表任何获弥偿方作出的关于或承认有过失、有罪不罚或不作为的陈述。
（d）如本第8条（a）或（b）段所规定的弥偿因任何理由而不能提供予或不足以使获弥偿的一方保持无害，则公司及承保人分别同意对合计损失、索偿作出贡献，公司和一名或多名承销商可能按适当比例承担的损害赔偿和责任（包括与调查或抗辩相关的合理产生的法律或其他费用）（统称“损失”），以反映公司一方面从发行证券中获得的相对利益，另一方面由承销商从发行证券中获得的相对利益。如因任何原因无法获得前一句所提供的分配，公司及包销商应按适当比例分别作出贡献，以不仅反映该等相对利益，而且反映公司一方及包销商另一方在导致该等损失的陈述或遗漏方面的相对过失，以及任何其他相关衡平法考虑。公司收到的利益应被视为等于其收到的发售所得款项净额总额（扣除费用前），承销商收到的利益应被视为等于总承销折扣和佣金，在每种情况下，如最终招股说明书封面所述。相对过错应参照（其中包括）任何不真实或任何被指称不真实的重大事实陈述或对重大事实陈述的遗漏或被指称不作为是否涉及公司一方或包销商另一方提供的信息、当事人的意图及其相对知情、获取信息和纠正或防止此类不真实陈述或遗漏的机会来确定。本公司与包销商同意，若按比例分配或任何其他分配方法而不考虑上述公平考虑因素，则将不是公正和公平的。尽管有本款（d）项的规定，在任何情况下，任何包销商（除非包销商之间有关证券发售的任何协议可能规定）均不得被要求提供超过该包销商根据本协议购买的证券所适用的包销折扣或佣金的任何金额，且无人犯
欺诈性虚假陈述（在该法案第11（f）节的含义内）应有权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述的人那里获得贡献。就本第8条而言，每一位控制《法案》或《交易法》所指的承销商的人以及承销商的每一位董事、高级职员、雇员和代理人应与该承销商享有同等的出资权利，而每一位控制《法案》或《交易法》所指的公司的人、每一位已签署登记声明的公司高级职员以及公司的每一位董事应与公司享有同等的出资权利，在每种情况下均须遵守本款（d）项的适用条款和条件。
9.承销商违约。如任何一名或多于一名承销商未能购买和支付该承销商或承销商根据本协议约定购买的任何证券，且该未能购买构成其履行本协议义务的违约，其余包销商须分别承担承购及支付违约包销商或包销商同意但未能购买的证券（按本协议附表II所列与其名称相对的证券本金金额与所有其余包销商名称相对的证券本金总额的比例分别承担）的义务；但条件是，若违约承销商或承销商同意但未能购买的证券本金总额超过本协议附表二所列证券本金总额的10%，则其余承销商有权购买全部证券，但不承担购买任何证券的义务，且该等非违约承销商未购买全部证券的，本协议将终止，不对任何非违约承销商或公司承担任何责任。如任何包销商出现本条第9条所述的失责，则截止日期须延后一段由代表决定的期间，不超过五个营业日，以便在注册说明书及最终招股章程或任何其他文件或安排中作出所需的更改。本协议中的任何内容均不解除任何违约承销商对公司和任何非违约承销商因其在本协议项下的违约所造成的损害所承担的任何责任（如有）。
10.终止。本协议应由代表绝对酌情决定终止，在交付和支付证券之前通过向公司发出通知终止，如果在此类交付和支付之前的任何时间（i）公司普通股的交易应已被委员会或纽约证券交易所暂停，或纽约证券交易所的证券交易应已被暂停或限制或最低价格已在该交易所确定，（ii）联邦或纽约州当局应已宣布暂停银行业务，或（iii）应已发生任何敌对行动的爆发或升级，美国宣布国家紧急状态或战争，或其他灾难或危机，其对金融市场的影响是如此，在代表（根据本条例第9条的违约承销商除外）的判断中，进行任何初步招股章程或最终招股章程（不包括其任何修订或补充）所设想的证券发售或交付是不切实际或不可取的。
11.为生存而作出的申述和赔偿。本协议所载或依据本协议订立的本公司或其高级人员及包销商各自的协议、陈述、保证、赔偿及其他声明将保持完全有效，不论任何包销商或本公司或本公司或本协议第8条所指的任何高级人员、董事、雇员、代理人或控制人进行任何调查，并将在交付和支付证券后继续有效。本协议第7条和第8条的规定在本协议终止或取消后仍然有效。
12.通知。本协议项下的所有函件均为书面形式，仅在收到时生效，并且，（a）如果发送给代表，将邮寄、交付或电传至
| （一） | 摩根大通证券有限责任公司 |
纽约公园大道270号，
纽约10017
关注：投资级银团服务台，附副本至
总法律顾问
| （二） | BARCLAYS CAPITAL INC. |
纽约第七大道745号，
纽约10019
关注：银团注册
| （三） | 法国农业信贷证券（美国）公司。 |
美洲大道1301号
纽约，纽约10019
关注：债务资本市场
| （四） | 高盛 Sachs & Co. LLC |
纽约西街200号，
纽约10282-2198
关注：注册署
| （五） | NatWest Markets Securities Inc。 |
华盛顿大道600号
康涅狄格州斯坦福德06901
关注：资本市场
| （六） | 桑坦德银行美国资本市场有限责任公司 |
麦迪逊大道437号，8号第楼层
纽约，纽约10022
关注：债务资本市场
| （七） | 美国合众银行投资公司。 |
北特里昂街214号，26号第楼层
北卡罗来纳州夏洛特28202
关注：信用固收
| （八） | 富国银行 Securities，LLC |
550 South Tryon Street，5第楼层
北卡罗来纳州夏洛特28202
关注：交易管理
（b）如寄往公司，将邮寄、交付或电传予总法律顾问万事达股份有限公司（传真号码：（914）249-4262）并向其确认，地址为2000 Purchase Street，Purchase，New York 10577，由总法律顾问关注。
13.继任者。本协议将对本协议各方及其各自的继任者以及本协议第8条所指的高级职员、董事、雇员、代理人和控制人有利，并对其具有约束力，任何其他人在本协议项下将不享有任何权利或义务。任何从任何承销商处购买任何证券的人，不得仅因此类购买而被视为继承人或受让人。
14.没有受托责任。本公司在此确认，（a）根据本协议买卖证券是公司与包销商及其可能通过其行事的任何关联公司之间的公平商业交易，另一方面，（b）包销商是作为委托人而非公司的代理人或受托人行事，以及（c）公司就发售和导致发售的过程聘请包销商是作为独立承包商而不是以任何其他身份。此外，公司同意其全权负责就此次发行作出自己的判断（无论任何包销商是否已就相关或其他事项向公司提供建议或目前正在就相关或其他事项向公司提供建议）。公司同意，不会声称承销商就该交易或导致该交易的过程提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对公司负有代理、受托或类似责任。
15.承认美国特别决议制度。
（a）如果作为涵盖实体的任何包销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则本协议从该包销商处转移，以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转移在美国特别决议制度下的有效性相同的效力。
（b）如果任何作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司的承销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则允许根据本协议对该承销商行使的默认权利的行使范围不超过如果本协议受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的默认权利。
如本第15条所用，“BHC Act Affiliate”与《12 U.S.C. § 1841（k）》中“关联公司”一词所赋予的含义相同，应按照该术语进行解释；“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（i）该术语在《12 C.F.R. § 252.82（b）》中定义并按照该术语进行解释的“涵盖实体”，（ii）该术语在《12 C.F.R. § 47.3（b）》中定义并按照该术语进行解释的“涵盖的FSI”在，并按照，12 C.F.R. § 382.2（b）；“违约权”具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应根据该词进行解释；“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。
16.保释金的合同认定。尽管并排除本协议的任何其他条款或代表与公司之间的任何其他协议、安排或谅解，公司承认并接受根据本协议产生的BRRD责任可能受相关解决机构行使保释权的约束，并承认、接受并同意受以下约束：
（a）有关处置当局就任何包销商在本协议下的任何BRRD责任行使保释权的效力，（但不限于）可能包括并导致以下任何一项或其某种组合：
（i）减少全部或部分BRRD负债或其上到期的未偿还款项；
（ii）将BRRD负债的全部或部分转换为承销商或另一人的股份、其他证券或其他义务，以及向公司各自发行或授予该等股份、证券或义务；
（iii）BRRD负债的取消；
（iv）修订或更改任何利息（如适用）、到期日或任何款项到期的日期，包括暂停支付一段临时期间；
（b）为使有关决议当局行使保释权生效而经有关决议当局认为有需要而更改本协议的条款。
（c）如本条第16款所用：
（i）“纾困立法”是指就欧洲经济区成员国而言，该成员国已实施或在任何时候实施欧盟纾困立法时间表中不时描述的相关实施法律、法规、规则或要求的BRRD。
（ii）“保释权”指欧盟纾困立法附表所定义的与相关纾困立法相关的任何减记和转换权力。
（iii）“BRRD”指第2014/59/EU号指令，为信贷机构和投资公司的复苏和解决建立框架。
（iv）“BRRD责任”指可就其行使适用的纾困立法中的相关减记和转换权力的负债。
（v）“欧盟纾困立法时间表”是指由贷款市场协会（或任何继任者）不时在http://www.lma.eu.com/pages.aspx？p=499上发布的被描述为当时有效的文件。
（vi）“相关解决机构”指有能力行使任何保释权的解决机构。
17.整合。本协议取代公司与承销商之间或其中任何一方之前就本协议标的达成的所有协议和谅解（无论是书面的还是口头的）。
18.适用法律。本协议将受适用于在纽约州内订立和将要履行的合同的纽约州法律管辖和解释。
19.放弃陪审团审判。本公司及各包销商在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。
20.同行。本协议可在一个或多个对应方签署，每一份应构成原件，所有这些应共同构成一份相同的协议。通过电传、传真或其他电子传输（即“pdf”或“tIF”，包括任何符合《纽约电子签字和记录法》（N.Y. State Tech. § 301-309）（经不时修订）或其他适用法律）的电子签字）交付本协议签字页的已执行对应方，应具有交付其手工执行对应方的效力。
21.标题。此处使用的断面标题仅为方便之用，不影响本协议的施工。
22.定义。以下用语，在本协议中使用时，应具有所示含义。
“法案”是指经修订的1933年《证券法》以及根据该法案颁布的委员会的规则和条例。
“协议”是指本包销协议，由公司与截至本协议签署之日止的代表签署。
“基招股说明书”是指在执行时登记说明中所载的上述第1（a）节所指的基招股说明书。
“营业日”是指除周六、周日或法定节假日以外的任何一天或法律授权或有义务在纽约市关闭的银行机构或信托公司的一天。
“佣金”是指证券交易委员会。
“披露包”是指（i）基本招股说明书，（ii）在执行时间之前最近使用的初步招股说明书，（iii）本协议附表III中确定的发行人自由书面招股说明书（如有），（iv）根据本协议第5（b）节编制和提交的最终条款清单（如有），以及（v）本协议各方应在下文以书面明确同意视为披露包一部分的任何其他自由书面招股说明书。
“生效日期”是指注册声明及其任何生效后修订或修订生效或生效的每个日期和时间。
“《交易法》”是指经修订的《1934年证券交易法》及其下颁布的委员会规则和条例。
“执行时间”是指本协议由双方签署并交付的日期和时间。
“最终招股说明书”是指在执行时间之后根据规则424（b）首次提交的与证券有关的招股说明书补充文件，连同基本招股说明书。
“自由编写招股说明书”是指自由编写招股说明书，定义见第405条。
“发行人自由编写招股说明书”是指发行人自由编写招股说明书，定义见第433条。
“初步招股章程”是指在提交最终招股章程之前使用的对上述第1（a）节中提及的基本招股章程的任何初步招股章程补充文件，连同基本招股章程。
“注册声明”系指上文第1（a）节中提及的注册声明，包括根据规则424（b）向委员会提交并根据规则430B被视为此类注册声明一部分的与证券有关的证物和财务报表以及任何招股说明书补充，并在每个生效日期进行了修订，如果其任何生效后的修订在截止日期之前生效，也系指经如此修订的此类注册声明。
“第158条”、“第163条”、“第164条”、“第172条”、“第405条”、“第415条”、“第424条”、“第430B条”、“第433条”、“第456条”和“第457条”是指该法下的此类规则。
“信托契约法案”是指经修订的1939年《信托契约法案》以及根据该法案颁布的委员会的规则和条例。
如前述内容符合贵公司对我们协议的理解，请签署并将随附的副本交还我们，据此本函和贵公司的接受将代表公司与几家承销商之间具有约束力的协议。
[签名页关注]
| 非常真正属于你， | ||
| 万事达股份有限公司 | ||
| 签名： | /s/周慧敏 | |
| 姓名：Vivian Zhou |
||
| 职称：公司司库 |
||
【承销协议签署页】
上述协议为
特此确认并接受
截至指定日期
附表一
| 摩根大通证券有限责任公司 | ||
| 签名： | /s/Stephen L. Sheiner | |
| 姓名：Stephen L. Sheiner | ||
| 职务：执行董事 | ||
| BARCLAYS CAPITAL INC. | ||
| 签名： | /s/马特·甘农 | |
| 姓名：马特·甘农 | ||
| 职称：董事总经理 | ||
| 法国农业信贷证券（美国）公司。 | ||||||||
| 签名： | /s/罗德里戈·冈萨雷斯 | 签名： | /s/尼尔斯·汉森 | |||||
| 姓名：Rodrigo Gonzalez | 姓名：Nils Hansen | |||||||
| 职称：董事总经理 | 职称：董事总经理 | |||||||
| 高盛 Sachs & Co. LLC | ||
| 签名： | /s/盖·汤普森 | |
| 姓名：盖·汤普森 | ||
| 职称：董事总经理 | ||
| NatWest Markets Securities Inc。 | ||
| 签名： | /s/Hayward H. Smith | |
| 姓名：Hayward H. Smith | ||
| 职称：董事 | ||
| 桑坦德银行美国资本市场有限责任公司 | ||
| 签名： | /s/Richard Zobkiw | |
| 姓名：Richard Zobkiw | ||
| 职务：执行董事 | ||
为自己和其他几个
附表二所列承销商
对上述协议。
【承销协议签署页】
上述协议为
特此确认并接受
截至指定日期
附表一
| 美国合众银行投资公司。 | ||
| 签名： | /s/Kyle Stegemeyer | |
| 姓名：Kyle Stegemeyer | ||
| 职称：高级副总裁 | ||
| 富国银行 Securities，LLC | ||
| 签名： | /s/卡罗琳·赫利 | |
| 姓名：卡罗琳·赫利 | ||
| 职称：董事总经理 | ||
为自己和其他几个
附表二所列承销商
对上述协议。
【承销协议签署页】
附表一
日期为2026年6月4日的包销协议
登记声明第333-277032号
| 代表： | 摩根大通证券有限责任公司 | |
| BARCLAYS CAPITAL INC. | ||
| 法国农业信贷证券（美国）公司。 | ||
| 高盛 Sachs & Co. LLC | ||
| NatWest Markets Securities Inc。 | ||
| 桑坦德银行美国资本市场有限责任公司 | ||
| 美国合众银行投资公司。 | ||
| 富国银行 Securities，LLC |
证券的名称、本金金额及购买价格：
| 职位： | 2028年到期的浮动利率票据（“浮动利率票据”) | |
| 2028年到期的4.325%票据（“2028年票据”) | ||
| 4.425% 2029年到期票据（“2029年票据”) | ||
| 2031年到期的4.600%票据（“2031年票据”) | ||
| 2036年到期的5.000%票据（“2036年票据”，连同2028年票据、2029年票据和2031年票据，“固定利率票据”) | ||
| 本金金额： | 与浮动利率票据有关的500,000，000美元 | |
| 2028年票据1250000000美元 | ||
| 2029年票据11500000000美元 | ||
| 2031年票据1350000000美元 | ||
| 与2036年票据有关的750000000美元 | ||
对承销商的购买价格（包括应计利息或摊销，如有）：浮动利率票据的99.850%；2028年票据的99.842%；2029年票据的99.781%；2031年票据的99.670%和2036年票据的99.561%
截止日期、时间和地点：2026年6月8日上午10：00，承销商法律顾问Latham & Watkins LLP的办公室，地址：1271 Avenue of the Americas，New York，New York 10020
发行类型：不延期
附表一
第5（i）条所提述的日期，之后公司可在未经代表同意的情况下要约或出售公司发行的证券：2026年6月9日
在执行时根据第6（e）节交付的PricewaterhouseCoopers LLP信函将涵盖的项目的修改：无
附表一
附表二
| 承销商 |
本金金额 浮动利率票据到 被购买 |
本金金额 2028年须知 已购买 |
本金金额 2029年须知 已购买 |
本金金额 2031年票据 已购买 |
本金金额 2036年须知 已购买 |
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| 摩根大通证券有限责任公司 |
$ | 48,125,000 | $ | 120,316,000 | $ | 110,691,000 | $ | 129,941,000 | $ | 72,191,000 | ||||||||||
| BARCLAYS CAPITAL INC. |
$ | 48,125,000 | $ | 120,312,000 | $ | 110,687,000 | $ | 129,937,000 | $ | 72,187,000 | ||||||||||
| 法国农业信贷证券（美国）公司。 |
$ | 48,125,000 | $ | 120,312,000 | $ | 110,687,000 | $ | 129,937,000 | $ | 72,187,000 | ||||||||||
| 高盛 Sachs & Co. LLC |
$ | 48,125,000 | $ | 120,312,000 | $ | 110,687,000 | $ | 129,937,000 | $ | 72,187,000 | ||||||||||
| NatWest Markets Securities Inc。 |
$ | 48,125,000 | $ | 120,312,000 | $ | 110,687,000 | $ | 129,937,000 | $ | 72,187,000 | ||||||||||
| 桑坦德银行美国资本市场有限责任公司 |
$ | 48,125,000 | $ | 120,312,000 | $ | 110,687,000 | $ | 129,937,000 | $ | 72,187,000 | ||||||||||
| 美国合众银行投资公司。 |
$ | 48,125,000 | $ | 120,312,000 | $ | 110,687,000 | $ | 129,937,000 | $ | 72,187,000 | ||||||||||
| 富国银行 Securities，LLC |
$ | 48,125,000 | $ | 120,312,000 | $ | 110,687,000 | $ | 129,937,000 | $ | 72,187,000 | ||||||||||
| 美国银行证券公司。 |
$ | 22,500,000 | $ | 56,250,000 | $ | 51,750,000 | $ | 60,750,000 | $ | 33,750,000 | ||||||||||
| 瑞穗证券美国有限责任公司 |
$ | 22,500,000 | $ | 56,250,000 | $ | 51,750,000 | $ | 60,750,000 | $ | 33,750,000 | ||||||||||
| 摩根士丹利 & Co. LLC |
$ | 22,500,000 | $ | 56,250,000 | $ | 51,750,000 | $ | 60,750,000 | $ | 33,750,000 | ||||||||||
| MUFG Securities Americas Inc。 |
$ | 22,500,000 | $ | 56,250,000 | $ | 51,750,000 | $ | 60,750,000 | $ | 33,750,000 | ||||||||||
| Citizens JMP Securities，LLC |
$ | 5,000,000 | $ | 12,500,000 | $ | 11,500,000 | $ | 13,500,000 | $ | 7,500,000 | ||||||||||
| 工行标准银行股份有限公司 |
$ | 5,000,000 | $ | 12,500,000 | $ | 11,500,000 | $ | 13,500,000 | $ | 7,500,000 | ||||||||||
| Loop资本市场有限责任公司 |
$ | 5,000,000 | $ | 12,500,000 | $ | 11,500,000 | $ | 13,500,000 | $ | 7,500,000 | ||||||||||
| 渣打银行 |
$ | 5,000,000 | $ | 12,500,000 | $ | 11,500,000 | $ | 13,500,000 | $ | 7,500,000 | ||||||||||
| 卡布雷拉资本市场有限责任公司 |
$ | 2,500,000 | $ | 6,250,000 | $ | 5,750,000 | $ | 6,750,000 | $ | 3,750,000 | ||||||||||
| Stern Brothers & Co。 |
$ | 2,500,000 | $ | 6,250,000 | $ | 5,750,000 | $ | 6,750,000 | $ | 3,750,000 | ||||||||||
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| 合计 |
$ | 500,000,000 | $ | 1,250,000,000 | $ | 1,150,000,000 | $ | 1,350,000,000 | $ | 750,000,000 | ||||||||||
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附表二
附表三
披露资料包所载免费书面招股章程的时间表
根据2026年6月4日第433条规则提交的最终期限表
附表三
附表四
[见附件]
附表四
根据第433条规则提交
注册号：333-277032
发行人自由撰写招股章程日期为2026年6月4日
有关日期为2026年6月4日的初步招股章程补充文件
$5,000,000,000
万事达股份有限公司
2028年到期的500,000，000美元浮动利率票据
2028年到期的1,250，000,000美元4.325%票据
2029年到期的1,150，000,000美元4.425%票据
1,350，000,000美元2031年到期的4.600%票据
2036年到期的750,000，000美元5.000%票据
定价条款表
2026年6月4日
本定价条款清单中的信息补充了万事达股份有限公司日期为2026年6月4日的初步招股说明书补充文件（“初步招股说明书补充文件”），并在与初步招股说明书补充文件中的信息不一致的范围内取代初步招股说明书补充文件中的信息。在所有其他方面，本定价条款表通过参考初步招股章程补充文件对其整体进行了限定。此处使用但未定义的术语应具有初步招股说明书补充文件中规定的各自含义。
| 发行人： | 万事达股份有限公司 | |
| 发行形式： | SEC注册 | |
| 发行人评级*: | [**故意省略**] | |
| 预期发行评级*: | [**故意省略**] |
|
| 面额： | 2000美元和超过1000美元的整数倍 | |
| 交易日期： | 2026年6月4日 | |
| 预计结算日期**: | 2026年6月8日（T + 2日） | |
| 联合书籍运行管理人员： | 摩根大通证券有限责任公司 BARCLAYS CAPITAL INC. 法国农业信贷证券（美国）公司。 高盛 Sachs & Co. LLC NatWest Markets Securities Inc 桑坦德银行美国资本市场有限责任公司 美国合众银行投资公司。 富国银行 Securities，LLC
美国银行证券公司。 瑞穗证券美国有限责任公司 摩根士丹利 & Co. LLC MUFG Securities Americas Inc。 |
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| 高级联席经理： | Citizens JMP Securities，LLC 工行标准银行股份有限公司 Loop资本市场有限责任公司 渣打银行 |
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附表四
| 联席经理： | 卡布雷拉资本市场有限责任公司 Stern Brothers & Co。 |
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| 2028年到期浮动利率票据 | ||
| 证券标题： | 2028年到期浮动利率票据 | |
| 大小： | $500,000,000 | |
| 到期日： | 2028年6月8日 | |
| 优惠券： | 复合SOFR，每年加0.390% | |
| 价格公开： | 本金的100% | |
| 付息日期： | 按季于每年3月8日、6月8日、9月8日及12月8日举行，由2026年9月8日开始 | |
| 日数公约： | 实际/360 | |
| 利息重置日期： | 每个浮动利率付息日 | |
| 初始利率： | 初始利率为2026年9月8日确定的复合SOFR，加39个基点 | |
| 利息厘定日期： | 每个浮动利率付息日之前的第二个美国政府证券营业日 | |
| 利息期限： | 浮动利率付息日（如属初始付息日，则为结算日）至（但不包括）紧接其后的浮动利率付息日（该等后续浮动利率付息日，即“后一浮动利率付息日”）的期间；但浮动利率票据的最终付息日将为自（包括）紧接浮动利率票据到期日之前的浮动利率付息日至（但不包括）到期日的期间 | |
| 观察期： | 自该相关利息期的第一个日期之前的两个美国政府证券营业日起至但不包括该利息期的后一个浮动利率付息日之前的两个美国政府证券营业日的期间；但第一个观察期应为自结算日期之前的两个美国政府证券营业日起至但不包括第一个浮动利率付息日之前的两个美国政府证券营业日的期间 | |
| 可选赎回： | 万事达股份有限公司可能不会提前赎回2028年浮动利率票据到期 | |
| CUSIP/ISIN： | 57636QBH6/US57636QBH65 | |
| 计算剂： | 德意志银行信托公司美洲 | |
附表四
2028年到期的4.325%票据、2029年到期的4.425%票据、2031年到期的4.600%票据和2036年到期的5.000%票据
| 证券标题： |
|
4.325%票据到期 2028 |
|
4.425%票据到期 2029 |
4.600%票据到期 2031 |
5.000%票据到期 2036 |
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| 大小： |
$1,250,000,000 | $1,150,000,000 | $1,350,000,000 | $750,000,000 | ||||||
| 到期日： |
2028年6月8日 | 2029年6月8日 | 2031年6月8日 | 2036年6月8日 | ||||||
| 优惠券： |
4.325% | 4.425% | 4.600% | 5.000% | ||||||
| 付息日期： |
|
每半年一次 6月8日和 12月8日各 年，开始 2026年12月8日 |
|
每半年一次 6月8日和 12月8日各 年，开始 2026年12月8日 |
半年一次上 6月8日和 12月8日各 年，开始 2026年12月8日 |
每半年一次 6月8日和 12月8日各 年，开始 2026年12月8日 |
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| 日数公约： |
30/360 | 30/360 | 30/360 | 30/360 | ||||||
| 价格公开： |
|
99.992%的 本金金额 |
|
99.981% 本金金额 |
99.9 20%的 本金金额 |
99.961%的 本金金额 |
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| 基准财政部： |
|
UST 4.000%到期 2028年5月31日 |
|
UST到期3.875% 2029年5月15日 |
UST到期4.125% 2031年5月31日 |
UST到期4.375% 2036年5月15日 |
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| 国债基准价格和收益率： |
99-29/ 4.049% | 99-12/ 4.102% | 99-23/ 4.188% | 99-06+/ 4.475% | ||||||
| 波及基准国债： |
+ 28个基点 | + 33个基点 | + 43个基点 | + 53个基点 | ||||||
| 重新发行收益率： |
4.329% | 4.432% | 4.618% | 5.005% | ||||||
| 可选赎回： |
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| Make-Whole Call： |
|
+ 5个基点 在6月8日之前， 2028 |
|
+ 5个基点 在5月8日之前， 2029 |
+ 10个基点 在5月8日之前， 2031 |
+ 10个基点 3月8日之前， 2036 |
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| 票面价值： |
— | 5月8日或之后， 2029年（一个月 之前 到期日 Notes）at 100% |
5月8日或之后， 2031年（一个月 之前 到期日 Notes）at 100% |
在或之后 2036年3月8日 （三个月前 至到期日 的说明） 在100% |
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| CUSIP/ISIN： |
|
57636QBJ2/ US57636QBJ22 |
|
57636QBK9/ US57636QBK94 |
57636QBL7/ US57636QBL77 |
57636QBM5/ US57636QBM50 |
附表四
发行人已就本通讯所涉及的发行向SEC提交了包括招股说明书在内的注册声明。在您投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书以及发行人向SEC提交的其他文件，以获得有关发行人和此次发行的更完整信息。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，发行人、任何承销商或任何参与此次发行的交易商将安排向您发送招股说明书，如果您提出要求，请致电（i）J.P. Morgan Securities LLC电话+ 1（212）834-4533收取费用，（ii）巴克莱银行 Capital Inc.免费电话1-888-603-5847，（iii）Credit Agricole Securities（USA）Inc.免费电话1-800-807-6030，（iv）富国银行 LLC免费电话1-866-471-2526，（v）NatWest Markets Securities Inc.免费电话1-800-231-5830，（vi）Santander US Capital Markets LLC电话1-855-403-3636，（vii）美国合众银行 Investments，Inc.免费电话1-877-558-2607，以及（viii）TERM3TERM3 Securities，
| * | 评级不是买入、卖出或持有证券的建议，随时可能被修正或撤回。 |
| ** | 预期票据的交付将于2026年6月8日或前后，即本协议日期后的第二个营业日（此结算周期简称“T + 2”）进行。根据经修订的1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般需要在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将在T + 2结算，因此希望在2026年6月8日之前超过一个工作日交易票据的购买者将被要求在进行任何此类交易时指定一个备用结算周期，以防止结算失败。希望进行此类交易的票据购买者应咨询他们自己的顾问。 |
下文可能出现的任何免责声明或其他通知不适用于本通讯，应予忽略。此类免责声明或通知是由于此通信由彭博或其他电子邮件系统发送而自动生成的。
附表四