(1)

质押人为常熟云图汇创数据科技有限公司（注册地址为江苏省苏州市常熟市常熟市经济技术开发区王湾北路8号C3栋202室，以下简称“公司”）在册股东，持有公司全部股权（以下简称“公司股权”）。

(2)

质权人于2025年9月30日与质权人及公司订立独家认购期权协议（“认购期权协议”），约定质权人应在中国法律许可的范围内，按质权人的要求将其全部或部分股权或资产转让给质权人和/或其指定的实体或个人。

(3)

质权人于2025年9月30日与质权人及公司订立投票代理协议（“投票代理协议”），约定质权人已全权授权质权人或质权人指定的个人作为公司股东代表质权人行使全部表决权。

(4)

公司于2025年9月30日与质权人订立基础设施服务协议（“基础设施服务协议”），同意质权人将独家向公司提供基础设施相关服务，公司将就该等服务向质权人支付基础设施服务费。

(5)

出质人同意将其持有的公司全部股权作为担保质押给

1.1

除非另有规定或在上下文需要不同解释的情况下，本协议中使用的术语应具有以下含义：

1.2

除本协议文意另有所指外，本协议所指的第、款、款、项系指本协议中的相关内容。

2.1

出质人特此同意将其合法拥有并有权处分的质押股权质押给质权人，作为质权人在交易协议中的权益，并作为履行合同义务和解除担保债务的保证。

2.2

质权人承诺将本协议项下的股权质押安排（“股权质押”）记入本协议执行日公司股东名册，并应尽最大努力在各方约定的期限内向公司注册地工商行政管理部门办理股权质押登记。股权质押工商登记管理所采用的简化协议（如有）与本协议不一致的，以本协议为准。本协议项下的质权在向工商登记机关办理质押登记时即告成立。

2.3

在本协议有效期限内，除非可归因于质权人的故意行为或质权人的重大过失并有直接因果关系，否则质权人不对质押股权价值的任何减少承担责任，质权人无权以任何方式向质权人主张任何赔偿或提出其他请求。

2.4

在不违反上述第2.3条规定的情况下，若存在质押股权价值显著降低的概率为

2.5

质权人对出质股权享有第一优先担保权益。一旦发生任何违约事件，质权人有权按照本协议第四条的规定处分质押股权。

2.6

质权人经质权人事先同意，可以增加公司注册资本。质权人认购公司增加的注册资本的，质权人应按质权人要求，就公司增加的注册资本办理质押的相关股权质押协议，并相应办理股权质押手续。

2.7

未经质权人事先书面同意，质权人不得就质押股权派发股利或资本红利（无论是否在本协议执行之前或之后形成）。出质人收到的质押股权所派发的股息或资本红利（无论在本协议执行之前或之后形成），应存入质权人指定并监管的账户，用于清偿有担保债务之前和优先于支付任何其他款项。

2.8

质权人只有在质权人事先书面同意的情况下，方可领取质押股权所分配的股利或资本红利。

4.1

出质人与质权人在此约定，如发生任何

4.2

质权人有权书面委托其律师或其他代理人行使其全部或任何部分上述权利和权力，质权人不得对此提出异议。

4.3

质权人行使上述任何或全部权利和权力所产生的合理费用，由质权人承担；质权人有权从其行使上述权利和权力所获得的收益中扣除该等费用。

4.4

质权人行使权利和权力所得收益，按照下列顺序清偿：

4.5

质权人有权同时或按一定顺序对其有权获得的违约行使任何补救措施。质权人可以行使本协议项下的拍卖或变卖质押股权的权利，而无需先对违约行为行使任何其他补救措施。

7.1

系作为独立法人在质权人住所地依法正式注册成立并有效存续的有限责任公司，具有完整、独立的法律地位和执行、交付和履行本协议的法律权限，可独立作为诉讼当事人。

7.2

其拥有执行和交付本协议及与本协议所指交易有关的所有其他文件的完全能力和权力，并拥有完成本协议所指交易的充分内部权力和权力。

7.3

质权人在本协议生效日前向质权人提供的与质权人有关的所有报告、文件和资料以及本协议规定的所有事项，自本协议生效之日起，在所有重大方面均为真实、准确的。

7.4

质权人在本协议生效之日后向质权人提供的与质权人有关的所有报告、文件和资料以及本协议规定的所有事项，在提供时在所有重大方面都是真实、准确和有效的。

7.5

在协议生效之日，出质人是质押股权的唯一合法和实益拥有人，并有权处置质押股权或其任何部分。质押股权的所有权不存在现有争议。

7.6

除本协议项下对质押股权设定的担保权益及交易协议项下设定的权利外，质押股权不存在其他担保权益或第三人权利。

7.7

质押的股权可以合法质押和转让，出质人有充分的权利和权力按照本协议的规定将质押的股权质押给质权人。

7.8

本协议经质权人适当执行，构成质权人合法、有效、有约束力的义务。

7.9

就执行和履行本协议及本协议项下股权质押所需的所有第三方批准、许可、豁免和授权、任何政府当局的所有批准、许可和豁免以及向任何政府当局的所有登记或备案手续（如法律要求）均已取得或办理，并将在本协议有效期限内完全有效。

7.10

质权人执行和履行本协议不违反或与其所适用的任何法律、任何协议、任何法院判决、任何仲裁裁决或其作为当事人或其资产受其约束的行政当局的任何决定相冲突。

7.11

本协议项下的质押构成第一优先权质押股权的担保权益。

7.12

取得质押股权应缴纳的全部税费已由质权人全额缴纳。

7.13

不存在对出质人的财务状况或其履行本协议项下义务和担保责任的能力产生重大或不利影响的、在任何法院或仲裁庭针对出质人、其财产或质押股权的未决或据出质人所知即将发生的诉讼、法律程序或索赔，或在任何政府机关或行政当局针对出质人、其财产或质押股权的任何未决或据出质人所知即将发生的诉讼、法律程序或索赔。

7.14

质权人在此向质权人承诺，上述陈述和保证真实、准确，在合同义务全部履行完毕或有担保债务全部解除前的任何情况下、任何时间，均得到充分遵守。

8.1

未经质权人事先书面同意，质权人不得对出质股权设定或者允许设定任何新的质押或者其他担保权益。未经质权人事先书面同意，对质押股权的全部或者任何部分设定的质押或者其他担保权益无效。

8.2

未经质权人事先书面通知和事先书面同意，质权人不得转让质押股权或要求公司减少注册资本。质权人转让质押股权或要求公司减少注册资本的一切活动无效。质权人转让质押股权所得收益，优先用于向质权人预付有担保债务或按与质权人约定存放于第三方。质权人在事先征得质权人书面同意的情况下转让其持有的质押股权的，其他出质人持有的质押股权继续受协议约束，不受不利影响。

8.3

在交易协议及本协议项下或质押股权发生可能对质权人或质权人利益造成不利影响的诉讼、仲裁或其他债权时，质权人承诺尽快、及时书面通知质权人，并在质权人合理要求下，采取一切必要措施保证质权人对质押股权的质押权益。

8.4

质权人不得采取或允许采取任何可能对质权人在交易协议和本协议项下的利益或对质押股权产生不利影响的活动或行动。

8.5

本协议执行后，质权人应尽最大努力，采取一切必要措施，及时向有关工商行政管理部门办理本协议项下股权质押登记。质权人承诺，在质权人合理要求下，采取一切必要措施，执行一切必要文件（包括但不限于本协议的任何补充协议），以确保质权人对质押股权的质押权益及其行使和变现。

8.6

如本协议项下质权的行使将导致任何质押股权的转让，质权人承诺采取一切措施完成该转让。

8.7

质权人保证了为签署本协议、设定质权而召开的公司股东大会、董事会会议的召集程序、表决方式、内容及

(1)

保持本协议有效；

(2)

便利按照本协议处置质押股权；和/或

(3)

维护本协议的意图或实现本协议所创造的安全。

10.1

无论本协议是否终止，各方均有义务对其他方的任何商业秘密、专有信息、客户信息等相关资料，以及在本协议执行和履行过程中获得的任何其他方的任何其他非公开信息（统称“保密信息”）严格保密。除事先征得另一方书面同意或相关法律法规、证券上市规则、证券交易所规则或规定、或任何相关政府部门、主管部门、法院的命令要求披露外，接收保密信息的一方（简称“接收方”）不得向任何第三方披露、给予、转让保密信息或其任何部分；除为履行本协议之目的外，接收方不得为任何目的使用或间接使用保密信息或其任何部分。

10.2

以下信息不应被视为机密信息：

(1)

接收方以前通过法律途径知悉的、以书面证明的任何信息；

(2)

已进入公共领域或为公众所知的信息

(3)

接收方收到保密信息后从其他来源合法获取的信息。

10.3

接收方可向其或其关联机构的相关雇员、代理人、出借人或潜在出借人（包括出借人的代理人或受托人）、融资安排人或潜在融资安排人以及前述实体聘用的专业人员披露保密信息，但接收方应确保前述人员也受本协议的约束或（就任何出借人（包括出借人的代理人或受托人）、融资安排人）单独签署的相关保密协议对保密信息进行保密，并仅为履行本协议的目的使用该等保密信息。

10.4

各方同意，无论本协议发生任何变更、解除或终止，本第十条仍然有效。

11.1

本协议经双方正式签署后生效。

11.2

本协议终止，直至合同义务全部履行完毕或担保债务全部解除。

12.1

各方之间有关履行本协议项下权利和义务的所有通知均应以书面形式发出，并应以当面送达、挂号信、邮资预付邮件或认可的特快专递方式送达对方。

12.2

如有任何该等通知或其他函件以传真或电传方式传送，一经传送即视为已送达；如亲自送达，则在送达时视为已送达；如以邮递方式发出，则在发出后五（5）天即视为已送达。

13.1

未经质权人同意，质权人在通知质权人后，可以将其在本协议项下的权利和/或义务转让给任何第三方；但质权人不得将其在本协议项下的权利、义务或责任转让给任何第三

13.2

本协议一式两份（2份），每一方保留一（1）份正本。为办理登记或备案手续，可以（必要时）签立更多原件。

13.3

本协议的订立、效力、履行、修改、解释和终止均适用中国法律。

13.4

因本协议产生或与本协议有关的任何争议，应通过双方友好协商解决。如在三十（30）日内无法通过协商解决任何争议，应根据上海国际经济贸易仲裁委员会的仲裁规则，将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁。仲裁裁决为终局裁决，对当事人具有约束力。

13.5

本协议任何条款授予一方的任何权利、权力或补救措施不排除该方享有本协议其他条款授予的任何权利、权力或补救措施，且一方行使任何权利、权力和补救措施不排除该方行使其他权利、权力和补救措施。

13.6

任何一方未能或迟延行使法律或本协议规定的任何权利、权力或补救（“上述一方的权利”）均不构成对上述一方权利的放弃，任何单一或部分放弃任何上述一方的权利均不妨碍以其他方式行使任何上述一方的权利或行使任何其他上述一方的权利。

13.7

此处插入的标题仅为方便参考，在任何情况下不得将此类标题解释为影响本协议的含义、结构或效果。

13.8

本协议的规定是相互分离和独立的。在任何时候被认定为无效、不合法或不可执行的，不影响本条款其他条款的有效性、合法性或可执行性。

13.9

对本协议的任何修改或补充，均应以书面形式作出。除质权人根据第13.1条转让其在本协议项下的权利外，本协议的修改或补充仅在本协议当事人适当执行时生效。在不违反上述第13.1条的前提下，本协议对双方的合法继承人具有约束力。