本初步定价补充资料信息不完整，可能发生变更。在定价补充文件以最终形式交付之前，我们可能不会出售这些票据。在任何不允许此类要约或出售的州，我们不会出售这些票据，也不会征求购买这些票据的要约。
以完成为准。2024年4月3日
根据规则424（b）（2）提交
注册号：333-261476
The Bank of Nova Scotia
$缓冲增强参与票据
与iShares表现最差的股票挂钩®MSCI EAFE ETF和
欧元斯托克50®2026年5月7日到期指数
票据将不计息。你将于到期时（预期为2026年5月7日）就你的票据支付的金额，是基于表现最差的iShares股份的表现®MSCI EAFE ETF（权益类参考资产）和欧元斯托克50®自交易日（预期为2024年4月30日）至估值日（预期为2026年4月30日）计量的指数（指指数参考资产，连同权益参考资产，指参考资产）。
你的票据回报部分与股票参考资产的表现挂钩，而不是与MSCI EAFE挂钩®权益参考资产所依据的指数。
如果最终水平的每个估值日的参考资产高于其初始水平（设定在交易日，将是该参考资产在交易日的收盘水平或日内水平，可能高于或低于其在交易日的收盘水平），您的票据收益将为正，并将等于参与率（将在交易日设定的固定百分比，预计至少为169.00%）次表现最差的参考资产的参考资产收益。如果最终水平的任何参考资产等于或小于其初始水平，但最终水平每个参考资产大于或等于其初始水平的90.00%，您将收到您的票据本金金额。如果任何参考资产的最终水平是小于其初始水平的90.00%，您的票据收益率将为负值，并将等于表现最差的参考资产的参考资产收益率加上10.5%。具体地说，表现最差的参考资产的水平低于其初始水平的90.00%，每发生1%的负百分比变化，您将损失1%。你可能会损失高达票据本金金额的90.00%。您的票据上的任何付款都取决于新斯科舍银行的信誉。
到期时您将在票据上获得的支付金额基于表现最差的参考资产的表现，该参考资产是参考资产回报率最低的参考资产。每个参考资产的参考资产收益是从其初始水平到最终水平的百分比增减。
到期时，每1000美元本金的票据，您将收到相当于以下金额的现金：
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如果最终水平每个参考资产是大于其初始水平，the总和（i）1,000美元加（ii）该产品（a）1,000美元次（b）表现最差的参考资产回报率次（c）参与率；
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| ● |
如果最终水平任何参考资产是等于或小于它的初始水平，但最终水平每个参考资产是大于或等于其初始水平的90%，1000美元； 或
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| ● |
如果最终水平任何参考资产是小于为初始水平的90%，总和（i）1,000美元加（ii）该产品（a）1,000美元次（b）该总和（1）表现最差的参考资产回报率加(2) 10.00%.你将收到少于你的票据本金金额，并可能损失高达票据本金金额的90.00%。
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在确定初始水平后，您将在到期时就票据支付的金额将不受估值日期以外任何一天任何参考资产的收盘水平的影响。此外，您的票据将不会在到期前进行任何付款。
票据投资存在一定风险。请参阅本定价补充文件第P-15页开始的“额外风险”和随附产品补充文件第PS-6页开始的“附注特有的额外风险因素”以及随附招股说明书补充文件第S-2页和随附招股说明书第7页开始的“风险因素”。
在交易日期确定票据条款时，贵国票据的初步估计价值预计为每1000美元本金940.00美元至970.00美元，将低于下列贵国票据的原始发行价格。有关更多信息，请参阅下一页的“有关票据估计价值的附加信息”和本文件第P-15页开始的“附加风险”。你的笔记在任何时候的实际价值都会反映很多因素，无法准确预测。
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每注
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合计1
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原始发行价格
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100.00%
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$
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承销佣金1
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最高0.80%
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$
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新斯科舍银行收益1
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至少99.20%
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$
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1有关构成承销佣金的费用的更多信息，请参阅此处的“补充分配计划（利益冲突）”。
美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准票据或通过本定价补充文件、随附的招股说明书、招股说明书补充文件、基础补充文件或产品补充文件的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
根据《加拿大存款保险公司法》（“CDIC法”）或美国联邦存款保险公司或加拿大、美国或任何其他司法管辖区的任何其他政府机构，这些票据不受加拿大存款保险公司（“CDIC”）的保险。
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Scotia Capital（USA）Inc。
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高盛 Sachs & Co. LLC
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经销商
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日期为2024年的定价补充
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与iShares表现最差股份挂钩的缓冲增强参与票据®MSCI EAFE ETF和欧元斯托克50®根据本协议提供的2026年5月7日到期的指数（“票据”）是新斯科舍银行（“银行”）的非次级和无担保债务，并受到投资风险的影响，包括由于任何参考资产的负面表现和银行的信用风险而可能导致投资本金金额的损失。正如这份定价补充文件中所使用的，“银行”、“我们”、“我们”或“我们的”指的是加拿大丰业银行。这些票据将不会在任何美国证券交易所或自动报价系统上市。
您的票据的回报将与表现最差的参考资产的价格回报相关，不包括总回报或股息部分。这些票据是基于表现最差的参考资产表现的衍生产品。票据不构成对权益参考资产或任何参考资产所代表的任何股份、单位或其他证券的直接投资。通过收购票据，您将不会在权益参考资产或任何该等股份、单位或证券中拥有直接经济或其他权益、主张或权利，或拥有任何合法或实益所有权，并且不会作为任何发行人的股东、单位持有人或其他证券持有人拥有任何权利，包括但不限于任何投票权或收取股息或其他分配的权利。
我们的关联公司Scotia Capital（USA）Inc.（“SCUSA”）将向我们购买票据，以分发给其他注册经纪商。SCUSA或其任何关联机构或代理商可在其首次发售后的票据做市交易中使用本定价补充。除非我们、SCUSA或我们向您销售此类票据的其他关联机构或代理在销售确认书中另行通知您，否则本定价补充文件正在做市交易中使用。见本定价补充中的“补充分配计划（利益冲突）”和随附产品补充中的“补充分配计划（利益冲突）”。
上述银行的原始发行价格、佣金和收益与我们最初发行的票据有关。我们可能会决定在最终定价补充日期之后以原始发行价格出售额外票据，并向银行提供与上述金额不同的佣金和收益。您投资于票据的回报（无论是正数还是负数）将部分取决于您为此类票据支付的原始发行价格。
有关票据估计价值的补充资料
在这份定价补充文件的封面上，银行提供了票据的初步估计价值范围。这一估计值范围是参照本行内部定价模型确定的，该模型考虑了某些因素，例如本行在交易日的内部资金利率以及本行对市场参数的假设。有关初始估计值的更多信息，请参见此处的“附加风险——与估计值和流动性相关的风险”。
票据的经济条款（包括参与率）基于银行的内部资金利率，即银行通过发行类似的市场挂钩票据借入资金将支付的利率、结构费、与出售和构建票据相关的其他成本以及某些相关对冲安排的经济条款。由于这些因素，您购买票据所支付的原始发行价格将大于票据的初始估计价值。银行的内部资金利率通常低于银行发行常规固定利率债务证券时支付的利率，如在“额外风险——与估计价值和流动性有关的风险——银行和GS & Co.在任何时候的票据估计价值都不是通过参考信用利差或银行将为其常规固定利率债务证券支付的借款利率”下进一步讨论的那样。银行使用其内部资金利率降低了票据的经济条款给你。
您的票据价值在任何时候都将反映许多因素，无法预测；但是，GS & Co.最初在二级市场上购买或出售票据的价格（不包括高盛 Sachs & Co. LLC（“GS & Co.”）的惯常买卖价差）（如果GS & Co.做市，它没有义务这样做）以及GS & Co.最初将用于账目报表或其他方面的价值，大约等于GS & Co.对贵公司票据在交易日的市场价值的估计，根据其定价模型并考虑到银行的内部资金利率，再加上额外金额（最初等于每1,000美元本金金额）。
在此之前，GS & Co.买入或卖出你方票据的价格（不包括GS & Co.的惯常买卖价差）（如果它做市，它没有义务这样做）将大约等于（a）你方票据当时的估计价值（根据GS & Co.的定价模型确定）加上（b）任何剩余的额外金额（额外金额将从定价时起到大约3个月期间以直线法下降为零）的总和。在该日及之后，GS & Co.买入或卖出贵方票据的价格（不包括GS & Co.的惯常买卖价差）（如果做市的话）将大约等于参照此类定价模型确定的贵方票据当时的估计价值。有关贵公司GS & Co.账户报表中显示的贵公司票据价值以及GS & Co.将购买或出售贵公司票据的价格（如果GS & Co.做市，它没有义务这样做）的更多信息，每一个都基于GS & Co.的定价模型；请参阅此处的“额外风险——与估计价值和流动性相关的风险—— GS & Co.将购买或出售贵公司票据的价格（如果GS & Co.做市，它没有义务这样做）将基于GS & Co.对贵公司票据的估计价值”。
我们敦促您阅读本定价补充文件第P-15页开始的“附加风险”。
P-2
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总结
本“摘要”部分的信息由本定价补充文件、随附的招股说明书、招股说明书补充文件和产品补充文件中列出的更详细的信息限定，并分别向SEC提交。请参阅本定价补充文件中的“您的票据的附加条款”。
下表中包含的条款预计将如所示，但此类条款将在交易日设置。
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发行人：
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The Bank of Nova Scotia（the“Bank”）
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问题：
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高级笔记计划，A系列
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CUSIP/ISIN：
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06418LBU9/US06418LBU98
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笔记类型：
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缓冲增强参与说明
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参考资产：
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iShares的股份®MSCI EAFE ETF（彭博股票代码：EFA UP）和欧元斯托克50®指数（彭博股票代码：SX5E）。我们可能会参考iShares的股份®MSCI EAFE ETF作为权益类参考资产或作为“EFA基金”与欧元斯托克50®索引作为索引参考资产或作为本文中的“SX5E”。
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参考资产指数：
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关于EFA基金，MSCI EAFE®指数
关于t他SX5E，不适用。
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最低投资和
面额：
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1,000美元和超过1,000美元的整数倍
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本金金额：
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每张票据1000美元；所有票据的总额为$ [ • ]；如果银行自行决定在最后定价补充日期之后的某个日期出售额外金额的票据，则可增加票据的本金总额
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原发行价格：
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每张票据本金额的100%
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货币：
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美元
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交易日期：
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预计2024年4月30日
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原发行日期：
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预计2024年5月7日
我们预计，票据的交付将在支付的情况下于或约5第票据定价日后的营业日（本结算周期简称“T + 5”）。根据经修订的1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般需要在两个工作日（“T + 2”）内结算，除非任何此类交易的各方另有明确约定。因此，由于每张票据最初将在五个工作日（T + 5）结算，因此希望在票据交付前的第二个工作日之前交易票据的购买者将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。
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估值日期：
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预计2026年4月30日
估值日期可能会推迟到非交易日以及随附产品补充文件中“票据的一般条款-市场扰乱事件”和“-估值日期”中所述的某些市场扰乱事件。
如果在估值日，某一特定参考资产未发生市场扰乱事件，则该参考资产的收盘水平将在原定估值日确定，而不论任何其他参考资产是否发生市场扰乱事件。
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到期日：
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预期为2026年5月7日，可能因市场中断事件而调整，或为随附产品补充文件中“票据一般条款——到期日”中更详细描述的非营业日。
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P-3
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风险本金：
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如果表现最差的参考资产从初始水平到最终水平的百分比下降超过了10.5%，您可能会在到期时损失相当大的一部分投资。
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以金额以外的金额购买
本金金额：
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我们将在到期日为您的票据支付给您的金额不会根据您为票据支付的原始发行价格进行调整，因此如果您以相对于本金额的溢价（或折价）获得票据并持有至到期日，可能会从多个方面影响您的投资。你投资这类票据的回报将低于（或高于）如果你以本金购买这些票据的话。此外，规定的缓冲水平不会为您的投资提供与您以本金购买票据的情况相同的保护措施。请参阅本定价补充文件中的“额外风险——与收益特征相关的风险——如果您以高于本金金额的价格购买票据，您的投资收益将低于以本金金额购买票据的收益，并且票据的某些关键条款的影响将受到负面影响”。
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费用支出：
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作为票据分销的一部分，SCUSA或我们的其他关联公司之一将按本定价补充文件封面所载的原始发行价格向GS & Co.出售票据。GS & Co.建议按本定价补充文件封面所载的原始发行价格向公众及若干证券交易商初步发售票据。GS & Co.将向每家此类证券交易商支付最高为本金额0.80%的结构化费用。
还将向iCapital Markets LLC支付费用，这是一家经纪交易商，GS & Co.的关联公司在其中持有间接少数股权，该公司正在提供与此次发行相关的服务。
实际佣金将在最终定价补充中具体规定。
在我们发行票据时，我们将与GS & Co.或其关联公司之一订立某些对冲安排（可能包括看涨期权、看跌期权或其他衍生工具）。
见本定价补充“分配补充方案（利益冲突）”。
如上文所述，您购买票据的价格包括银行、GS & Co.或我们或他们各自的关联公司预期产生的成本以及银行、GS & Co.或我们或他们各自的关联公司预期在与票据相关的对冲活动中实现的利润。这些成本和利润将可能降低二级市场价格，如果任何二级市场发展，为票据。因此，您可能会在交易日期遇到您的票据的市场价值立即大幅下降。请参阅本定价补充文件中的“额外风险——与套期保值活动和利益冲突有关的风险——银行和GS & Co.的套期保值活动可能会对票据投资者产生负面影响，并导致我们各自以及我们的客户和交易对手的利益与票据投资者的利益相悖”和“——与估计价值和流动性有关的风险——结构费和其他费用，导致票据的经济条款不太有利，并可能对票据的任何二级市场价格产生不利影响”。
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P-4
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到期付款：
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每1000美元本金票据的到期付款将根据表现最差的参考资产的表现计算如下：
• 如果最终水平的每个参考资产大于其初始水平，则到期偿付将等于：
o 本金额+（本金额×表现最差参考资产收益率×参与率）
• 如果最终水平的任何参考资产等于或小于其初始水平但最终水平每个参考资产大于或等于其缓冲水平，则到期偿付将等于本金
• 如果最终水平的任何参考资产小于其缓冲水平，则到期偿付将等于：
o 本金额+ [本金额×（表现最差参考资产收益率+缓冲百分比）]
在这种情况下，您将遭受本金损失的百分比等于表现最差的参考资产的负参考资产回报超过缓冲百分比。因此，您可能会损失高达票据本金金额的90.00%。
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收盘水平：
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就权益类参考资产而言，如本文所用，该权益类参考资产在任何日期的“收盘水平”将等于其在该权益类参考资产上市交易的主要全国性证券交易所以每股常规方式（或者，在纳斯达克股票市场的情况下，为官方收盘价）的收盘销售价格或最后报告的销售价格，或者，如果该权益类资产未在任何全国性证券交易所报价，在作为该权益参考资产交易一级市场的任何其他市场系统或报价系统上。
如果权益参考资产未按上述方式上市或交易，则该权益参考资产在任何一天的收盘水平将是计算代理确定的从计算代理选择的该权益参考资产中尽可能多的交易商处获得的该权益参考资产的投标价格的平均值，以使该计算代理可以获得这些投标价格。交易商数量不必超过三家，可能包括计算代理、交易商或我们的任何其他关联机构。
对于指数参考资产，如本文所用，该指数参考资产在任何日期的“收盘水平”将根据在相关彭博专业网站上发布的收盘水平确定®服务（“彭博”）页面在该日期为该指数参考资产或彭博上的任何后续页面或任何后续服务（如适用）。
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初始水平：
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关于EFA基金，$ [ • ]（交易日待定）
关于t他SX5E，[ • ]（待定交易日）
在每种情况下，等于该参考资产在交易日的收盘水平或日内水平
如果任何参考资产的初始水平是日内水平，则可能高于或低于其交易日的收盘水平
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P-5
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最终等级：
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就每项参考资产而言，该参考资产在估值日的收盘水平
对于一项权益参考资产，在某些特殊情况下，最终的水平将由计算代理自行决定。参见随附产品补充中的“票据的一般条款——无法获得参考资产的收盘价；对参考资产的调整——对参考ETF的调整”；“票据的一般条款——无法获得参考资产的收盘价；对参考资产的调整——与参考股权相关的反稀释调整”和“票据的一般条款——市场扰乱事件”
对于指数参考资产，在某些特殊情况下，指数参考资产的最终水平将由计算代理确定。参见随附产品补充中的“票据的一般条款——无法获得参考资产的收盘价值；对参考资产的调整——无法获得参考指数的收盘价值；替代计算方法”和“票据的一般条款——市场扰乱事件”。
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参考资产回报：
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对于每一参考资产，以百分比表示的参考资产收益相对于到期付款计算如下：
最终关卡–初始关卡
初始水平
为免生疑问，参考资产收益可能为负值。
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表现最差参考
资产：
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参考资产收益率最低的参考资产
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表现最差参考
资产回报：
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表现最差的参考资产的参考资产收益
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参与率：
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预计至少169.00%（实际参与率待交易日确定）
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缓冲区级别：
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就每项参考资产而言，其初始水平的90.00%
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缓冲百分比：
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10.00%
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笔记的形式：
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记账式
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计算剂：
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Scotia Capital Inc.，该行的关联公司
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状态：
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这些票据将构成银行排名的直接、非次级和无担保债务pari passu与本行所有其他不时未偿还的直接、无担保及非次级债务（法律另有规定的除外）。根据CDIC法案、美国联邦存款保险法或任何司法管辖区的任何其他存款保险制度的规定，持有人将不享有任何保险的利益。
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退税：
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如果确定税法或其解释的变化将导致银行（或其继任者）有义务就票据支付额外金额，则银行（或其继任者）可以按计算代理以合理计算的方式确定的赎回价格全部而不是部分赎回票据，以维护您和我们的相对经济地位。参见随附产品补充中的“税务赎回”。
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上市：
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票据将不会在任何证券交易所或报价系统上市
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所得款项用途：
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一般公司用途
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清零结算：
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存托信托公司
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P-6
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交易日：
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就权益参考资产而言，其主要交易市场预定开放交易的一天
就指数参考资产而言，预期由其保荐人（“保荐人”）计算及刊发的一天，而不论组成该指数的股票（其“参考资产成份股”）的一个或多个主要证券市场在该日是否休市
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营业日：
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除周六或周日以外的一天或纽约市的银行机构被授权或法律要求关闭的一天
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条款合并：
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随附产品补充文件中“票据一般条款”标题下项目上方出现的所有条款，经本定价补充文件修改
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加拿大保释金：
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根据CDIC法案，这些票据不是不可保释的债务证券
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投资票据涉及重大风险。你的投资可能会损失相当大的一部分。票据的任何付款，包括本金的任何偿还，均受制于银行的信誉。如果银行拖欠其付款义务，您可能不会收到票据项下欠您的任何金额，您可能会损失高达您的全部投资。
P-7
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您的票据的附加条款
您应阅读本定价补充文件，连同日期为2021年12月29日的招股说明书，以及日期为2021年12月29日的招股说明书补充文件、日期为2021年12月29日的基础补充文件和日期为2021年12月29日的产品补充文件（市场挂钩票据系列A），与我们的优先票据计划系列A有关，这些票据是其中的一部分。本定价补充文件中使用但未定义的大写术语将具有产品补充文件中赋予它们的含义。本定价补充与前述任何一项发生冲突时，按以下层级管辖：第一，本定价补充；第二，随附的产品补充；第三，标的补充；第四，招股说明书补充；最后，招股说明书。票据可能在几个重要方面与随附的招股说明书、招股说明书补充、基础补充和产品补充中描述的条款有所不同。您应该仔细阅读这份定价补充文件，包括通过引用并入本文的文件。
本定价补充文件连同以下所列文件，包含票据条款，并取代所有先前或同期的口头陈述以及任何其他书面材料，包括初步或指示性定价条款、通信、贸易理念、实施结构、样本结构、小册子或我们的其他教育材料。由于票据涉及与常规债务证券不相关的风险，除其他事项外，您应仔细考虑（其中包括）随附产品补充文件中“票据特有的额外风险因素”中所述的事项。我们敦促您就票据投资咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。您可以通过以下方式访问SEC网站www.sec.gov上的这些文件（或者，如果该地址已更改，请查看我们在SEC网站上提交的相关日期的文件）。
2021年12月29日产品补充（市场挂钩票据，A系列）：
2021年12月29日的基础补充文件：
日期为2021年12月29日的招股章程补充文件：
2021年12月29日招股章程：
P-8
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投资者适当性
这些笔记可能适合您，如果：
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您完全理解并愿意接受投资票据所固有的风险，包括损失高达票据本金金额90.00%的风险
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您理解并接受票据投资的投资是与表现最差的参考资产而不是一篮子参考资产的表现挂钩的，您将面临每个参考资产的个别市场风险
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| • |
您愿意进行的投资，如果任何参考资产的最终水平低于其缓冲水平，具有类似于对表现最差的参考资产或其参考资产成分股的假设投资的下行市场风险，但以缓冲百分比为准
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| • |
您认为每一参考资产的水平将在票据期限内升值
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| • |
您可以接受每一参考资产的风险不因任何其他参考资产的表现而减轻以及投资基于多个参考资产表现的收益的证券的风险
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| • |
如果参与率设定为等于本协议封面所示的最小值（实际参与率将在交易日设定），您将愿意投资票据
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| • |
您愿意将票据持有至到期，期限约为24个月，并接受票据可能很少或没有二级市场
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| • |
您可以容忍票据到期前价格的波动可能与参考资产水平或参考资产成份股价格的下行波动相似或超过
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| • |
不追求投资当期收益，愿意放弃对权益参考资产和参考资产成分股支付的股息
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| • |
你寻求的投资与欧洲、亚洲和澳大利亚发达市场国家的公司有接触
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| • |
您愿意为票据项下的所有付款承担银行的信用风险，并理解如果银行违约，您可能不会收到任何应付您的金额，包括任何本金的偿还
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如果出现以下情况，笔记可能不适合您：
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您不完全了解或不愿意接受投资票据所固有的风险，包括损失高达票据本金金额90.00%的风险
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| • |
你需要一项旨在保证到期本金全额返还的投资
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| • |
您不理解或不愿意接受对票据的投资与表现最差的参考资产而不是一篮子参考资产的表现挂钩，或您将面临每个参考资产的个别市场风险
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| • |
您不愿意进行一项投资，如果任何参考资产的最终水平低于其缓冲水平，具有类似于对表现最差的参考资产或其参考资产成分股的假设投资的下行市场风险，但以缓冲百分比为准
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| • |
您认为任何参考资产的水平将在票据期限内下降
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你不能容忍票据在到期前的价格波动可能与参考资产水平或参考资产成份股价格的下行波动相似或超过
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您从您的投资中寻求当前收益或更愿意获得就权益参考资产或参考资产成分股支付的股息
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| • |
你不能接受每一参考资产的风险不因任何其他参考资产的表现而减轻或投资于基于多个参考资产表现的收益的证券的风险
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P-9
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| • |
如果参与率设定为等于本协议封面所示的最小值，您就不愿意投资票据（实际参与率将在交易日设定）
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您无法或不愿意将票据持有至到期，期限约为24个月，或您寻求将有二级市场的投资
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你不寻求与欧亚澳发达市场国家的公司有敞口的投资
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| • |
您不愿意为票据项下的所有付款承担银行的信用风险
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上述确定的投资者适当性考虑因素并非详尽无遗。票据是否适合您投资将取决于您的个人情况，您应在您和您的投资、法律、税务、会计和其他顾问根据您的特定情况仔细考虑票据投资的适当性后才能做出投资决定。您还应查看本定价补充文件中的“额外风险”以及从随附产品补充文件PS-6页开始的“票据特有的额外风险因素”以及从随附招股说明书补充文件S-2页开始的“风险因素”以及从随附招股说明书第7页开始的“风险因素”，以了解与票据投资相关的风险。
P-10
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票据到期假设付款
以下列举的例子仅供说明之用。它们不应被视为对未来投资结果的指示或预测，仅旨在说明假设所有其他变量保持不变，参考资产在估值日的各种假设收盘水平可能对到期付款产生的影响。
以下示例基于一系列完全是假设的最终水平；参考资产在整个票据期限内任何一天的水平，包括估值日期的最终水平，无法预测。参考资产在过去一直高度波动，这意味着参考资产的水平在相对较短的时期内发生了相当大的变化，无法预测其未来任何时期的表现。
以下示例中的信息反映了假设票据在原始发行日以本金购买并持有至到期日的假设收益率。如果您在到期日之前在二级市场上出售您的票据，您的回报将取决于您的票据在出售时的市场价值，这可能受到以下示例中未反映的一些因素的影响，例如利率、参考资产的波动性、参考资产的相关性以及我们的信誉。此外，贵公司票据条款在交易日设定时的估计价值（参照我们使用的定价模型确定）将低于贵公司票据的原始发行价格。有关贵公司票据预估值的更多信息，请参见本定价补充文件中的“附加风险——与预估值和流动性相关的风险——银行在定价时（当贵公司票据条款在交易日设定时）对票据的初始预估值将低于票据的原始发行价格”。示例中的信息也反映了下面方框中的关键术语和假设。
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关键条款和假设
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本金金额
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$1,000
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参与率
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169.00%*
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缓冲水平
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就每项参考资产而言，其初始水平的90.00%
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缓冲百分比
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10.00%
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*最低潜在参与率。实际参与率将在交易日确定。
原定估值日既不发生市场扰乱事件，也不发生非交易日
不改变或影响任何权益参考资产、任何参考资产成份股票、权益参考资产的投资顾问政策或参考资产指数或指数参考资产的发起人分别计算参考资产指数或指数参考资产的方法
在原发行日以本金购买并持有至到期日的票据
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此外，我们尚未设定初始水平，这些水平将作为确定参考资产回报的基线，从而确定表现最差的参考资产，每一项都将影响我们将在到期时为贵方票据支付的金额。我们不会在交易日期之前这样做。因此，实际的初始水平可能与交易日期之前的参考资产水平有很大差异。
由于这些原因，参考资产在贵公司票据期限内的实际表现以及到期应付金额可能与下文所示的假设示例或本定价补充文件其他部分所示参考资产的历史水平几乎没有关系。有关参考资产的历史水平的信息，请参阅下面的“有关参考资产的信息”。贵方应查阅公开资料，以确定本定价补充文件日期与贵方购买票据日期之间的参考资产水平。
此外，以下所示的假设例子没有考虑到适用税收的影响。由于适用于贵公司票据的美国税务处理，税务负债对贵公司票据的税后收益率的影响程度可能比股权参考资产或参考资产成分股票的税后收益率更大。
P-11
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下表左栏中的水平代表表现最差的参考资产的假设最终水平，并以其初始水平的百分比表示。下表右栏中的金额代表假设的到期付款，基于表现最差的参考资产的相应假设最终水平，并以票据本金的百分比表示（四舍五入到百分之一的最接近的千分之一）。因此，假设到期付款为100.000%意味着我们将在到期日为票据的每1,000美元未偿本金支付的现金付款的价值将等于票据本金的100.000%，基于相应的假设最终水平的表现最差的参考资产和上述假设。
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假设最终水平
表现最差的参考资产
（占其初始水平的百分比）
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假设到期付款
（占本金比例）
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150.000%
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184.500%
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140.000%
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167.600%
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130.000%
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150.700%
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120.000%
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133.800%
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110.000%
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116.900%
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100.000%
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100.000%
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95.000%
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100.000%
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90.000%
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100.000%
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80.000%
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90.000%
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70.000%
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80.000%
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60.000%
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70.000%
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50.000%
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60.000%
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25.000%
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35.000%
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0.000%
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10.000%
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例如，如果将表现最差的参考资产的最终水平确定为其初始水平的25.000%，我们将在到期时为贵方票据支付的到期付款将是贵方票据本金金额的35.000%，如上表所示。因此，如果您在原发行日以本金金额购买票据并持有至到期日，您将损失65.000%的投资（如果您以高于本金金额的价格购买票据，您将损失相应更高百分比的投资）。如果将表现最差的参考资产的最终水平确定为其初始水平的0.000%，您将损失票据本金的90.000%。
P-12
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下面的图表显示了一个图解，说明了如果表现最差的参考资产的最终水平是水平显示的任何假设水平，我们将在到期日为贵方票据支付的假设到期付款 轴。图表中假设的到期付款以票据本金的百分比表示，而表现最差的参考资产的假设最终水平以其初始水平的百分比表示。图表显示，表现最差的参考资产的任何假设最终水平低于90.000%（横轴上90.000%标记的左侧部分）将导致假设到期付款低于您的票据本金金额的100.000%（纵轴上100.000%标记的下方部分），并因此导致票据持有人的本金损失。
票据的任何付款，包括本金的任何偿还，均受制于银行的信誉。如果银行拖欠其付款义务，您可能不会收到票据项下欠您的任何金额，您可能会损失高达您的全部投资。
上面显示的到期付款完全是假设的；它们是基于假设的参与率、在估值日可能无法达到的参考资产的假设水平以及可能被证明是错误的假设。贵方票据在到期日或任何其他时间的实际市场价值，包括贵方可能希望出售票据的任何时间，可能与上述到期时的假设付款关系不大，这些金额不应被视为票据投资的财务回报的指标。上述示例中持有至到期日的票据的假设到期付款假设您以其本金金额购买了您的票据，并且未进行调整以反映您为票据支付的实际原始发行价格。您在票据中的投资回报（无论是正数还是负数）将受到您为票据支付的金额的影响。如果你以本金以外的价格购买你的票据，你的投资回报将不同于，并可能大大低于上述例子所建议的假设回报。请阅读本定价补充文件中的“额外风险——与估计价值和流动性相关的风险——票据可能在到期前出售的价格将取决于多个因素，并且可能大大低于最初购买这些票据的金额”。
P-13
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票据上的付款在经济上相当于结合其他票据将支付的金额。例如，对票据的支付在经济上相当于持有人购买的无息债券与持有人与美国之间订立的一项或多项期权（随着时间的推移支付一项或多项隐含的期权费）的组合。本段中的讨论不会修改或影响票据的条款或票据的美国联邦所得税处理，如本定价补充文件其他部分所述。
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我们无法预测参考资产的实际最终水平或贵方票据在任何特定交易日的市场价值，也无法预测参考资产的水平与贵方票据在到期日之前的任何时间的市场价值之间的关系。到期时您将收到的实际金额和票据的收益率将取决于实际的初始水平和实际参与率，我们将在交易日分别设定这些水平，以及如上所述由计算代理确定的实际最终水平。此外，假设回报所依据的假设可能被证明是不准确的。因此，在到期日就您的票据支付的现金金额可能与上述示例中反映的信息有很大不同。
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P-14
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额外风险
对票据的投资涉及重大风险。除了本定价补充文件中包含的以下风险外，我们促请您阅读从随附产品补充文件PS-6页开始的“附注特有的额外风险因素”以及从随附招股说明书补充文件S-2页和随附招股说明书第7页开始的“风险因素”。
您应了解投资票据的风险，并应与您的顾问根据您的特定财务状况以及本定价补充文件和随附的招股说明书、招股说明书补充文件、基础补充文件和产品补充文件中所载信息仔细考虑票据的适当性后，才能达成投资决定。
与回报特征相关的风险
到期损失风险
你在票据上的投资可能会损失相当大的一部分。到期偿付取决于表现最差的参考资产的参考资产收益。只有当每项参考资产的最终水平等于或高于其缓冲水平，因此表现最差的参考资产回报率等于或高于-10.00 %时，银行才会向您偿还票据的全部本金金额。如果任何参考资产的最终水平低于其缓冲水平，因此表现最差的参考资产回报率低于-10.00 %，则您的票据的每1,000美元本金金额将亏损等于产品（i）的总和表现最差的参考资产回报率加缓冲百分比次（二）1000美元。因此，如果表现最差的参考资产从其初始水平到其最终水平的百分比下降幅度大于10.5%，您可能会损失高达90.00%的票据投资。
参考资产的下行市场敞口仅在到期时缓冲
你应该愿意持有你的票据到期。如果您能够在二级市场上提前出售到期的票据，您可能不得不相对于您的初始投资亏损出售它们，即使每个参考资产在此时间的水平等于或高于其缓冲水平。
每个参考资产的初始水平可能基于其日内水平，该水平可能高于或低于其在交易日的收盘水平。
每个参考资产的初始水平将是其收盘水平或交易日的日内水平。如果任何参考资产的初始水平是日内水平，则可能高于或低于其在交易日的收盘水平。在所有条件相同的情况下，任何参考资产的较高初始水平（相对于其交易日的收盘水平）都会增加票据回报率较低的可能性。
这些票据不同于常规债务工具
这些票据不是常规票据或债务工具。这些票据不像相同期限的传统固定利率或浮动利率债务证券那样在到期前向您提供利息支付。你将在票据上获得的回报，可能是负数，可能比你在其他投资上可以获得的回报要少。即使你的回报是正的，你的回报也可能比你买了银行的传统的、有息的高级债务证券所获得的回报要少。
没有兴趣
票据将不计息，因此，您将不会收到票据的任何利息付款。
参与率仅在到期时适用
你应该愿意持有你的票据到期。如果您能够在二级市场提前出售到期的票据，您收到的价格很可能无法反映参与率或票据本身的全部经济价值，您实现的回报可能低于当时表现最差的参考资产回报乘以参与率，即使这种回报是正的。您可能会收到参与率的全部利益，只有当您持有您的票据到期。
P-15
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到期付款不与估值日以外的任何时间任何参考资产的水平挂钩（税款赎回的情况除外）
到期付款将基于表现最差的参考资产的最终水平。如果表现最差的参考资产的水平在估值日下降，则票据的到期付款可能会大大低于如果到期付款与表现最差的参考资产在此种下降之前的任何时间的水平挂钩的情况下的情况。尽管参考资产在到期日或票据期限内其他时间的实际收盘水平可能高于参考资产在估值日的收盘水平，但您将不会在估值日以外的任何时间受益于任何参考资产的收盘水平（在随附产品补充文件中“税收赎回”项下进一步描述的税收赎回的情况除外）。
持有票据不等同于持有权益参考资产或任何参考资产成份股的股份
持有票据并不等同于持有权益参考资产或任何参考资产成份股的股份。作为票据持有人，您将无权享有股权参考资产和参考资产成份股的股份持有人将享有的投票权或收取股息或其他分配或其他权利。此外，如果您实际拥有权益参考资产或参考资产成分股票的股份，您的票据回报可能无法反映您将实现的回报。
由于票据与表现最差的参考资产挂钩，与票据与单一参考资产挂钩相比，您面临的到期损失票据本金相当大一部分的更大风险
如果您投资于票据，您将损失大部分初始投资的风险比投资于仅与一种参考资产的表现挂钩的实质上相似的证券的风险更大。有了更多的参考资产，任何参考资产的最终水平更有可能低于其缓冲水平，而不是将票据与单一参考资产挂钩。
此外，一对参考资产的表现之间的较低相关性导致参考资产的价值下降到低于其缓冲水平的最终水平的可能性更大。尽管参考资产业绩的相关性可能会在票据期限内发生变化，但票据的经济条款，包括参与率和缓冲水平，部分是根据票据条款最终确定时使用我们的内部模型计算出的参考资产业绩的相关性确定的。在所有条件相同的情况下，较高的参与率和较低的缓冲水平通常与参考资产的较低相关性相关。因此，如果一对参考资产的表现互不相关或负相关，则尽管缓冲水平较低，但任何参考资产的最终水平低于其缓冲水平的风险将更大。因此，更有可能的是，你会在到期时损失相当大一部分的票据本金。
如果你以高于本金额的价格购买你的票据，你的投资回报将低于以本金额购买的票据的回报，并且票据的某些关键条款的影响将受到负面影响
到期兑付不会根据您为票据支付的原发行价格进行调整。如果您以与票据本金金额不同的价格购买票据，那么您持有至到期日的此类票据的投资回报将与以本金金额购买的票据的回报不同，并且可能大大低于该回报。如果您以高于本金金额的价格购买票据并将其持有至到期日，您对票据的投资回报将低于您以本金金额或低于本金金额的价格购买票据时的回报。此外，缓冲百分比对您的投资回报的影响将取决于您为票据支付的价格相对于本金金额。例如，缓冲百分比，虽然仍然为票据的回报提供了一些保护，但与以本金或本金折扣购买的票据相比，将允许您在票据上的投资减少更大的百分比。
P-16
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与参考资产特征相关的风险
票据受制于各参考资产的市场风险
票据收益率与参考资产的表现直接挂钩，与参考资产成分股的表现间接挂钩，表现最差的参考资产收益率为正或为负的程度。每项参考资产的水平可能会因其参考资产成分股的特定因素而大幅上升或下降，就权益参考资产而言，其投资顾问（定义见“有关参考资产的信息”），以及一般市场因素，如一般市场波动和水平、利率以及经济、政治和其他条件。
投资者在估值日每一参考资产的市场风险敞口和到期支付将完全基于表现最差的参考资产收益
你的票据收益不与由参考资产组成的篮子挂钩。相反，它将取决于每个参考资产的表现。与收益与一篮子指数、普通股或其他基础证券挂钩的工具不同，在这种工具中，风险在篮子的所有组成部分之间得到缓解和分散，在估值日，您将同样面临与每项参考资产相关的风险。任何参考资产在票据期限内的不良表现将对您的回报产生负面影响，并且不会被任何其他参考资产的积极表现所抵消或减轻。例如，如果任何参考资产的最终水平低于其估值日的缓冲水平，即使另一参考资产的参考资产回报为正或没有下降那么多，您将获得基于表现最差的参考资产回报的负回报。相应地，您的投资受制于每个参考资产的市场风险。
无法保证票据中隐含的投资观点一定会成功
无法确定地预测参考资产的水平是否上升或下降以及上升或下降的程度。无法保证每项参考资产的水平将在估值日升至其缓冲水平以上。参考资产的水平可能受到影响权益参考资产和参考资产成分股水平的复杂、相互关联的政治、经济、金融等因素的影响。您应该愿意接受一般权益类证券的价格表现风险，特别是权益类参考资产和参考资产成分股，外汇市场一般以及您的初始投资损失很大一部分的风险。
此外，我们无法向贵方保证，参考资产或参考资产成份股的未来表现将导致贵方收到的金额大于或等于本金额的票据。参考资产或参考资产成分股票的某些历史表现期间将导致如果您过去拥有条款与这些票据类似的票据，您收到的票据本金金额将低于您的票据本金金额。有关参考资产历史表现的更多信息，请参阅本定价补充文件中的“有关参考资产的信息”。
你的票据回报不会反映就权益参考资产或其参考资产成份股支付的任何股息而指数参考资产只反映价格回报而非总回报
如果您实际拥有权益参考资产并收到就权益参考资产的股份支付的分配，您的票据回报将不会反映您将实现的回报。您将不会收到其各自发行人（“参考资产成份股发行人”）或参考资产的股份可能就其任何参考资产成份股支付的任何股息。更多信息见本文“与收益特征相关的风险——持有票据不等同于持有权益参考资产或任何参考资产成分股的股份”。同样，指数参考资产仅反映其参考资产成分股的市场价格变化；它不是“总回报”指数或策略，除了反映那些价格回报外，还会反映其参考资产成分股支付的股息。你的票据的回报将不包括这样的总回报特征或股息成分。
P-17
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票据受非美国证券市场风险
这些票据受到非美国证券市场风险的影响，因为参考资产受到与非美国证券市场相关的风险的影响。与非美国公司发行的证券价值直接或间接挂钩的证券投资，如票据，涉及特定风险。通常，非美国证券市场可能比美国证券市场波动更大，市场发展对非美国市场的影响可能与美国证券市场不同。政府为稳定这些非美国市场而进行的直接或间接干预，以及对非美国公司的交叉持股，可能会影响这些市场的交易价格和交易量。与那些受SEC报告要求约束的美国公司相比，关于非美国公司的公开信息通常较少，非美国公司受到的会计、审计和财务报告标准和要求与适用于美国报告公司的标准和要求不同。非美国国家的证券价格受制于特定国家可能特有的政治、经济、金融和社会因素。这些可能对非美国证券市场产生负面影响的因素包括，近期或未来非美国政府的经济和财政政策可能发生变化，可能实施或改变适用于非美国公司或非美国股本证券投资的货币兑换法或其他非美国法律或限制，以及货币间汇率波动的可能性。此外，特定非美国经济的某些方面可能在重要方面与美国经济存在有利或不利的差异，例如国民生产总值增长、通货膨胀率、资本再投资、资源和自给自足。
因为外汇可能在权益参考资产没有交易的日子开放，因此在股东将无法购买或出售权益参考资产的股份的日子，其参考资产成分股的价值可能会发生变化。这可能会导致股票参考资产的资产净值出现溢价或折价，其幅度可能大于不持有外国资产的ETF所经历的溢价或折价。
你投资票据会有外币汇率风险
权益类参考资产和指数类参考资产的参考资产成分股均以非美元货币计值。
在权益参考资产的情况下，其收盘水平与其参考资产成分股的美元价值相关。因此，如果美元兑参考资产成分股票计价的非美元货币走强，权益类参考资产的投资组合价值将受到不利影响，这可能导致权益类参考资产的水平下降，即使其参考资产成分股票的非美元价值增加。
外币汇率随时间而变化，在您的票据期限内可能会有很大变化。特定汇率的变化是直接或间接影响经济和政治状况的多种因素相互作用的结果。特别重要的是：
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现有和预期的通货膨胀率；
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现有和预期的利率水平；
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各国之间的国际收支；
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有关外国和美国的政府盈余或赤字的程度；及
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其他金融、经济、军事、公共卫生和政治因素。
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所有这些因素反过来又对有关外国政府和美国等对国际贸易和金融具有重要意义的国家所奉行的货币、财政和贸易政策敏感。
票据的市场价格和股权参考资产的水平也可能因延迟或拒绝批准任何必要的政府批准兑换当地货币和向国外汇款或对汇回美元的其他事实上的限制而受到不利影响。
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各国监管机构正在调查公布的货币汇率的潜在操纵行为。如果这种操纵已经发生或正在继续，某些已公布的汇率可能已经或可能在未来人为地低于（或高于）它们本来应该是。任何此类操纵行为都可能对你的票据的市场价值和回报以及你的票据的交易市场产生不利影响。此外，我们无法预测是否会在这些调查中实施任何影响汇率确定或公布或货币交易监管的变化或改革。任何此类变化或改革也可能对您的笔记产生不利影响。
在指数参考资产的情况下，其收盘水平与其参考资产成分股的欧元价值相关，不由保荐人转换为美元。欧元区已经经历并可能再次经历严重的金融压力，政治、法律和监管方面的影响无法预测。金融压力增加，或欧元区的政治、法律或监管变化可能导致美元兑欧元汇率（以及欧元与其他货币之间的汇率）变得比过去明显更加波动。还有一种可能性是，一个或多个欧元区国家可能会停止使用欧元，这也可能对欧元与其他货币之间的汇率以及潜在的欧元在这些国家的可兑换性产生不利影响。还有一种可能性是，欧元可能不复存在，或者美元/欧元汇率可能无法获得。如果这些事件发生，参考资产的收盘水平以及票据的市值和回报率可能会受到不利影响。
权益参考资产与其参考资产成分股交易所在城市之间的时区差异可能造成交易价格差异
由于权益参考资产的股份与其参考资产成份股交易的城市之间的时区差异，参考资产成份股的价值与票据市值之间可能存在差异。此外，可能存在外国证券市场休市期间（例如，在美国以外的国家的节假日期间）可能导致权益参考资产的参考资产成分股票的价值在该权益参考资产的股票交易所在城市的多个交易日内保持不变的情况。反之，可能存在适用的外国证券市场开放的时期，但权益参考资产交易的证券市场关闭的时期。
交易所交易基金存在风险，例如权益参考资产
尽管权益参考资产的股份在国家证券交易所挂牌交易，且多个类似产品已在NYSE Arca或其他证券交易所进行不同时期的交易，但无法保证权益参考资产的股份将持续活跃的交易市场或交易市场将存在流动性。此外：
管理风险
权益参考资产存在管理风险，这是投资顾问的投资策略，其实施受到多项约束，可能无法产生预期结果的风险。权益类参考资产也不是主动管理的，可能会受到与参考资产指数相关的细分市场普遍下跌的影响。投资顾问投资于参考资产指数中包含或代表的证券，无论其投资价值如何。投资顾问并不试图在下跌的市场中采取防御立场。因此，权益参考资产的表现可能低于其他类型的基金，这些基金可能会主动转移投资组合资产以利用市场机会或减轻市场下跌的影响。
托管和流动性风险
此外，权益参考资产存在托管风险，是指交易清算和结算过程中的风险，以及当地银行、代理和存管机构持有证券的风险。欠发达市场（例如参考资产指数跟踪的市场）的低交易量和波动的价格使得交易更难完成和结算，政府或贸易团体可能会迫使当地代理人在不受独立评估的指定存管机构持有证券。一个国家的证券市场越不发达，出现托管问题的可能性就越大。权益类参考资产所持证券的交易难以执行和结算，可能导致难以准确计算权益类参考资产的每股净资产值，权益类参考资产的流动性可能受到不利影响。市场参与者可能会面临创建和赎回参考资产份额的困难，这可能会对权益参考资产的每股价格以及票据的市值和收益率产生不利影响。
P-19
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此外，根据权益参考资产股票交易所依据的交易所采用的持续上市标准，权益参考资产将被要求持续确认参考资产指数的成分满足适用的上市要求。在参考资产指数不符合适用的上市要求的情况下，权益参考资产将被要求通过要求参考资产指数的发起人修改此类参考资产指数、采用新的参考资产指数或获得SEC的救济来纠正此类不合规情况。无法保证该发起人会如此修改参考资产指数或将获得SEC的救济，因此，不符合持续上市标准，可能导致权益类参照资产被其股票交易的交易所摘牌。
跟踪及业绩不佳风险
权益参考资产采用代表性抽样策略（详见“交易所交易基金—— iShares®ETFs”在随附的底层补充）中尝试跟踪参考资产指数的表现。权益类参考资产可能不会持有全部或几乎全部纳入参考资产指数的权益类证券，可能会持有未纳入参考资产指数的证券或资产。因此，虽然权益类参考资产的表现一般与参考资产指数的表现挂钩，但权益类参考资产的表现也部分与未纳入参考资产指数的权益类证券的份额以及其他资产的表现挂钩，如期货合约、期权、掉期和其他类型的衍生工具，以及现金和现金等价物，包括与投资顾问有关联的货币市场基金的份额。
此外，权益参考资产的表现将反映额外的交易成本和费用，而这些成本和费用不包括在参考资产指数的计算中。此外，与权益参考资产投资组合中持有的权益证券相关的公司行为（例如合并和分拆）可能会影响权益参考资产与参考资产指数之间的表现差异。最后，由于权益类参考资产的份额在证券交易所交易，受市场供给和投资者需求的影响，权益类参考资产的一股市值可能与权益类参考资产的每股净资产值存在差异。
由于上述所有原因，权益参考资产的表现可能与参考资产指数的表现不相关。因此，票据的回报将不等同于直接投资于权益参考资产或参考资产成份股或参考资产指数或构成参考资产指数的证券，也不等同于投资于支付与参考资产指数表现挂钩的债务证券。这种性能变化被称为“跟踪误差”，有时，跟踪误差可能很大。
投资者应像对权益类参考资产或参考资产成份股进行假设的直接投资一样，对每一参考资产和参考资产成份股进行调查
投资者应像投资者在对权益类参考资产或参考资产成份股进行假设直接投资时一样，对每一参考资产和参考资产成份股进行自己的尽职调查。我们和我们的任何关联公司均未参与任何公开信息的准备工作，也未就任何参考资产或参考资产成分股进行任何“尽职调查”调查或查询。此外，我们无法保证在原始发行日期之前发生的所有事件均已适当披露。随后披露任何此类事件或披露或未能披露有关任何参考资产或参考资产成分股的重大未来事件可能会对票据的市场价值和回报产生不利影响。投资者不应得出银行出售票据是银行或其任何关联机构投资于与参考资产或参考资产成份股表现挂钩的证券的任何形式的投资建议的结论。
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不对任何参考资产或参考资产成份股的表现作出保证；不应将参考资产或参考资产成份股的过往表现视为参考资产或参考资产成份股未来表现的指示
票据直接与参考资产（具体而言，表现最差的参考资产）的水平挂钩，间接与参考资产成分股的水平挂钩，具有投机性，风险程度很高。本行、计算代理、GS & Co.或我们任何其他或其各自的关联公司均未就参考资产或参考资产成分股的表现作出任何保证。投资者不应得出银行出售票据是其或上述任何其他实体投资于与参考资产或参考资产成份股表现挂钩的证券的投资建议。投资者应咨询自己的财务顾问，投资票据是否适合自己。参考资产和参考资产成份股的过往表现不应被视为参考资产或参考资产成份股未来表现的保证或保证，也无法预测参考资产或参考资产成份股的水平在票据期限内是否会上升或下降。
影响参考资产的变动可能对票据的市场价值和收益率产生不利影响
指数参考资产的发起人和参考资产指数的发起人（各自，定义见“关于参考资产的信息”）关于其参考资产成份股的增加、删除和替换的政策以及该发起人考虑到影响这些参考资产成份股的某些变化的方式可能分别对指数参考资产或权益参考资产的水平产生不利影响。保荐机构有关指数参考资产或参考资产指数计算的政策也可能对相关参考资产的水平产生不利影响。指数参考资产或者参考资产指数的发起人可以中止或者暂停计算或者传播该指数。任何此类行动都可能对票据的市场价值和回报产生重大不利影响。
本行无法控制指数参考资产或参考资产指数的保荐人的行为或权益参考资产的投资顾问的行为且保荐机构均无义务考虑您的利益
本行及其关联机构不隶属于指数参考资产或参考资产指数的主办人，不具备控制或预测其行为的能力， 包括与指数参考资产或参考资产指数的计算方法或政策有关的公开披露中的任何错误或终止。两名保荐人均未以任何方式参与票据发行，亦无义务考虑贵 有兴趣作为票据所有者采取任何可能对您的票据的市场价值产生负面影响和回报的行动。
就权益参考资产而言，投资顾问可能不时被要求就其有关权益参考资产的资产净值计算、其参考资产成份股的增加、删除或替换以及影响参考资产指数的变化在权益参考资产中反映的方式可能影响权益参考资产的股票市场价格，从而影响票据的市场价值和收益率的政策的执行情况作出某些政策决定或判断。如果投资顾问改变这些政策，例如改变其计算权益参考资产净资产值的方式，或者如果投资顾问停止或暂停计算或公布权益参考资产的净资产值，则票据的市场价值和回报也可能受到不利影响，在这种情况下，确定您的票据的市场价值可能变得困难或不合适。如果发生这类事件，计算代理可以其认为适当的方式确定权益参考资产在估值日的收盘水平。
与估计价值和流动性有关的风险
银行在定价时的票据初始估计价值（当贵公司的票据条款在交易日设定时）将低于票据的原始发行价格
该行对这些票据的初步估计价值只是一个估计。票据的原始发行价格将超过银行的初始估计价值。票据的原始发行价格与银行的初始估计价值之间的差额反映了与出售和构建票据相关的成本，包括结构费，以及对冲其在票据下的义务。因此，票据的经济条款比不支付这些费用或更低的情况下对你们更不利，正如本文“—结构费和其他费用，导致票据的经济条款更不利，并可能对票据的任何二级市场价格产生不利影响”下进一步讨论的那样。
P-21
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银行和GS & Co.在任何时候对票据的估计价值都不是通过参考信用利差或银行将为其常规固定利率债务证券支付的借款利率来确定的
银行对票据的初始估计价值和GS & Co.在任何时候对票据的估计价值均参照银行内部资金利率确定。在确定票据的估计价值时使用的内部资金利率一般代表银行常规固定利率债务证券的信用利差和银行将为其常规固定利率债务证券支付的借款利率的折扣。这一折扣是基于（其中包括）银行对票据的融资价值的看法，以及与银行常规固定利率债务的这些成本相比，票据的发行、运营和持续负债管理成本更高。如果要使用银行常规固定利率债务证券的信用利差所隐含的利率，或银行将为其常规固定利率债务证券支付的借款利率，银行将期望票据的经济条款对您更有利。因此，对票据使用内部资金利率会在任何时候增加票据的估计价值，并对票据的经济条款产生不利影响。
银行对票据的初始估计价值不代表票据的未来价值，可能与其他（包括GS & Co.）的估计不同
银行对票据的初步估计价值是在设定票据条款时参考其内部定价模型确定的。这些定价模型考虑了某些因素，例如银行在交易日的内部资金利率、票据的预期期限、当时存在的市场条件和其他相关因素，以及银行对市场参数的假设，其中可以包括波动性、股息率、利率等因素。不同的定价模型和假设（包括GS & Co.使用的定价模型和假设）可能会为票据提供与银行初始估计值不同的估值，甚至可能大大降低。因此，GS & Co.购买或出售您的票据的价格（如果GS & Co.做市，它没有义务这样做）可能大大低于银行的初始估计价值。此外，未来的市场状况和其他相关因素可能会发生变化，任何假设都可能被证明是不正确的。
如果参考资产或其参考资产成分股的水平发生变化，您的票据的市值可能不会以同样的方式发生变化
您的票据的交易可能与参考资产或其参考资产成分股的表现大不相同。参考资产或其参考资产成分股票水平的变化可能不会导致您的票据的市场价值发生可比变化。我们在本文的“——票据可能在到期前出售的价格将取决于许多因素，并且可能大大低于最初购买它们的金额”下讨论了造成这种差异的一些原因。
GS & Co.购买或出售你的票据的价格（如果GS & Co.做市，它没有义务这样做）将基于GS & Co.对你的票据的估计价值
GS & Co.对票据的估计价值是参照其定价模型确定的，并考虑了银行的内部资金利率。GS & Co.最初在二级市场买入或卖出你的票据的价格（如果GS & Co.做市，它没有义务这样做）超过了GS & Co.在定价时对你的票据的估计价值。根据GS & Co.和分配参与者的约定，这一超额（即此处“关于票据估计价值的附加信息”项下所述的额外金额）将在此处“关于票据估计价值的附加信息”项下所述的交易日至适用日期之间的期间内以直线法下降为零。此后，如果GS & Co.购买或出售您的票据，它将以反映当时参考GS & Co.定价模型确定的估计价值的价格进行。GS & Co.将在任何时候购买或出售您的票据的价格也将反映其当时对类似规模的结构性票据交易的当前买卖价差。如果GS & Co.参照银行的信用利差或银行将为其传统的固定利率债务证券支付的借款利率（而不是银行的内部资金利率）计算其对贵公司票据的估计价值，GS & Co.购买或出售贵公司票据的价格（如果GS & Co.做市，它没有义务这样做）可能会显着降低。
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GS & Co.的定价模型考虑了某些变量，主要包括银行的内部资金利率、利率（预测、当前和历史利率）、波动性、价格敏感性分析和票据到期时间。这些定价模型是专有的，部分依赖于对未来事件的某些假设，这可能被证明是不正确的。因此，如果您在二级市场上向他人出售您的票据（如果有的话），您将获得的实际价值可能与参考GS & Co.的模型确定的票据的估计价值存在重大差异，其中考虑到银行的内部资金利率，原因之一是定价模型或他人使用的假设存在任何差异。请参阅此处的“—票据可能在到期前出售的价格将取决于许多因素，并且可能大大低于最初购买这些票据的金额”。
除了以上讨论的因素外，贵司票据的价值和报价在任何时候都会反映许多因素，无法预测。如果GS & Co.在票据中做市，GS & Co.报出的价格将反映市场状况和其他相关因素的任何变化，包括银行信誉或感知信誉的任何恶化。这些变化可能会对您的票据价值产生不利影响，包括您在任何做市交易中可能收到的票据价格。在GS & Co.在票据中做市的范围内，报价将反映当时参考GS & Co.定价模型确定的估计价值，加上或减去GS & Co.当时对类似规模的结构性票据交易的当前买卖价差（并以上述递减的超额金额为准）。
此外，如果你卖出你的票据，你很可能会被收取二级市场交易的佣金，或者价格很可能反映了交易商的折扣。这种佣金或折扣将进一步减少您在二级市场出售票据所获得的收益。
无法保证GS & Co.或任何其他方愿意以任何价格购买贵公司的票据，在这方面，GS & Co.没有义务在票据中做市。见“—票据缺乏流动性”。
结构费和其他费用，导致票据的经济条款不太有利，并可能对票据的任何二级市场价格产生不利影响
票据的经济条款，以及截至贵公司票据条款于交易日期订立时银行对贵公司票据的初步估计价值与原始发行价格之间的差额，除其他费用外，均考虑到就票据支付的结构费和套期保值费用。因此，这些票据的经济条款对您不利，如果没有支付这些费用或更低的话。此外，SCUSA或GS & Co.在任何时候购买或出售您的票据的价格（如果SCUSA或GS & Co.做市，他们没有义务这样做）将反映（其中包括）票据的经济条款。因此，票据的二级市场价格也可能受到就票据支付的结构费和其他费用（包括对冲成本）的不利影响。见“—银行在定价时（当贵银行的票据条款在交易日设定时）对票据的初始估计价值将低于票据的原始发行价格”。
票据市值或受多项不可预测因素影响
当我们提到你的票据的市场价值时，我们指的是如果你选择在到期日之前在公开市场出售它们，你可以从你的票据中获得的价值。许多因素，其中许多是我们无法控制的，将影响贵公司票据的市场价值，包括：
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参考资产的水平；
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参考资产收盘水平的波动性——即变化的频率和幅度；
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权益类参考资产及其参考资产成分股的股息率；
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参考资产的相关性；
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经济、金融、政治、军事、监管、法律、公共卫生等一般影响适用证券市场并可能影响参考资产成份股水平和参考资产收盘水平的事件；
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市场的利率和收益率；
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你的笔记成熟之前剩下的时间；和
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我们的信用，无论是实际的还是感知的，并包括在我们的信用评级中实际或预期的升级或下调或其他信用措施的变化。
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如果您在到期前出售您的票据，这些因素和其他因素可能会影响您的票据的市场价值，包括您在任何做市交易中可能收到的票据价格。如果您在到期前出售您的票据，您可能会收到少于您的票据本金金额。不能根据参考资产的历史表现来预测其未来的表现。
票据可能在到期前出售的价格将取决于若干因素，可能大大低于最初购买票据的金额
票据可能在到期前出售的价格将取决于多个因素。其中一些因素包括但不限于：（i）参考资产水平在整个票据期限内的实际或预期变化，（ii）参考资产水平的波动性和市场对参考资产水平未来波动性的看法，（iii）参考资产的相关性；（iv）一般利率的变化，（v）我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化，以及（vi）到期剩余时间。特别是，由于票据中有关到期付款的规定的行为类似于期权，票据的价值会以非线性的方式变化，可能并不直观。取决于参考资产的实际或预期水平以及其他相关因素，如果您在到期前出售您的票据，票据的市场价值可能会下降，您可能会收到大大低于发行价100%的收益。
参见本文“—票据的市场价值可能受到许多不可预测因素的影响”。
票据缺乏流动性
票据将不会在任何证券交易所或自动报价系统上市。因此，这些票据可能很少或根本没有二级市场。SCUSA、该行的任何其他关联公司和GS & Co.可以但没有义务在票据中做市。即使有二级市场，也可能无法提供足够的流动性，让您可以轻松交易或出售票据。因为我们预计其他经纪自营商不会大量参与票据的二级市场，所以贵公司可能能够交易票据的价格很可能取决于SCUSA和GS & Co.愿意从贵公司购买票据的价格（如果有的话）。如果SCUSA和GS & Co.在任何时候都不在票据中做市，那么票据很可能不会有二级市场。因此，你应该愿意持有你的票据到期。
与套期保值活动和利益冲突有关的风险
银行和GS & Co.的对冲活动可能会对票据投资者产生负面影响，并导致我们各自以及我们的客户和交易对手的利益与票据投资者的利益相悖
银行、GS & Co.或我们的一个或多个或他们各自的关联公司已通过购买与参考资产挂钩的期货和/或其他工具对票据项下的义务进行了对冲或预期对冲。银行、GS & Co.或我们的一个或多个或他们各自的关联公司还期望通过（其中包括）在任何时间和不时购买或出售上述任何一项、可能是股权参考资产的股份、与参考资产挂钩的其他工具和/或一种或多种参考资产成分股票来调整对冲，并通过在估值日期或之前出售上述任何一项来解除对冲。
银行、GS & Co.或我们的一个或多个或它们各自的关联公司也可能与其他篮子或指数挂钩票据相关的对冲交易进行、调整和平仓，这些票据的收益与参考资产或其参考资产成分股的水平或价格变化挂钩。任何这些对冲活动都可能对参考资产的水平产生不利影响，包括参考资产的初始水平——直接或间接地通过影响其参考资产成分股的价格——从而影响票据的市场价值和回报。由于您购买票据的交易商或关联公司是为我们进行与票据相关的对冲活动，因此该交易商或关联公司可能会在此类对冲活动中获利，并且此类利润（如果有的话）将不包括交易商或关联公司因向您出售票据而获得的补偿。您应该意识到，与对冲活动相关的赚取费用的潜力可能会进一步激励交易商向您出售票据，除了他们将因出售票据而获得的补偿。此外，您应该预期这些交易将导致银行、GS & Co.或我们或他们各自的关联公司，或我们或他们各自的客户或交易对手，拥有与票据投资者的经济利益和激励措施不一致，并且可能直接相反。银行、GS & Co.或我们或他们各自的关联公司将没有义务就这些采取、不采取或停止采取任何行动
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交易基于对票据投资者的潜在影响，并可能在这些对冲活动方面获得可观的回报，而票据的市值和回报可能会下降。
银行、SCUSA、GS & Co.和我们或他们各自的关联公司定期向广泛的客户群提供服务或以其他方式与之建立业务关系，这些客户群已经包括并可能包括我们和参考资产成分股发行人，以及银行、GS & Co.或我们或他们各自的关联公司为我们或他们各自的账户或为我们或他们各自的客户进行的市场活动可能会对票据中的投资者产生负面影响
我们、GS & Co.和我们或他们各自的关联公司定期向大量和多样化的客户群提供广泛的金融服务，包括财务咨询、投资咨询和交易服务。因此，我们每个人都可以作为投资者、投资银行家、研究提供者、投资经理、投资顾问、做市商、交易员、主经纪商或贷方。以这些身份和其他身份，我们、GS & Co.和/或我们或他们各自的关联公司购买、出售或持有广泛的投资，为我们或他们各自的账户或为我们或他们各自的客户的账户积极交易证券（包括我们已发行的票据或其他证券）、参考资产成分股、衍生品、贷款、信用违约掉期、指数、篮子和其他金融工具和产品，我们将拥有其他直接或间接利益，在那些可能与您的利益不一致并可能对参考资产水平和/或票据价值产生不利影响的证券和其他市场。您应假定我们或他们将在当前或未来提供此类服务或以其他方式与（其中包括）我们和参考资产成份股的发行人进行交易，或以证券或工具或与这些实体直接或间接相关的各方进行交易。这些服务可能包括向这些公司提供贷款或股权投资，提供财务咨询或其他投资银行服务，或发布研究报告。这些金融市场活动中的任何一项都可能单独或总体上对参考资产的水平产生不利影响，包括参考资产的初始水平以及贵方票据的市场，贵方应预期我们和GS & Co.和/或我们或其各自的关联公司、客户或交易对手的利益有时会对票据投资者的利益产生不利影响。
您应该期望我们、GS & Co.和我们或他们各自的关联公司在提供这些服务、从事此类交易或为我们或他们各自的账户行事时，可能会采取对我们可能发行的票据或其他证券、权益参考资产、参考资产成分股票或与上述类似或相关的其他证券或工具产生直接或间接影响的行动，并且此类行动可能会损害票据投资者的利益。此外，就这些活动而言，银行、GS & Co.或我们或他们各自的关联公司内的某些人员可能会获得有关这些各方的机密重大非公开信息，而这些信息不会在票据中向投资者披露。
我们、GS & Co.和我们或他们各自的关联公司定期向市场提供范围广泛的证券、金融工具和其他产品，包括与我们可能发行的票据或其他证券类似的现有或新产品、权益参考资产、参考资产成分股或与上述类似或挂钩的其他证券或工具。票据的投资者应预期，银行、GS & Co.和我们或他们各自的关联公司提供的证券、金融工具和其他产品可能会与票据竞争流动性或其他方面。
票据的其他投资者可能不会与你有相同的利益
其他投资者的利益，在某些情况下，可能对你的利益不利。其他投资者可能会向我们、SCUSA、GS & Co.或我们或他们各自的关联公司提出有关以不利于贵公司利益的条款建立交易的请求或建议，票据投资者在以票据持有人身份行使补救措施、投票权或其他权利时无需考虑任何其他投资者的利益。此外，其他投资者可能就票据、与票据相同或相似的资产、票据所引用的资产（如股票或股票指数）或其他可能对您的票据的市场或价值产生不利影响的类似资产或证券进行市场交易。例如，投资者可以（直接或间接通过衍生交易）就类似于你的票据的证券或参考资产持有淡仓。
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任何参考资产成份股发行人、指数参考资产或参考资产指数的保荐人或权益参考资产的投资顾问与美国、SCUSA或GS & Co不存在从属关系。
本行、SCUSA、GS & Co.和我们或他们各自的关联公司目前或将来可能不时与参考资产成份股发行人、指数参考资产或参考资产指数的保荐人或权益参考资产的投资顾问开展业务。本行、SCUSA或我们的任何其他关联公司，或GS & Co.或其关联公司均不隶属于上述任何实体，也未参与编制任何公开信息或就参考资产或其参考资产成分股进行任何“尽职调查”调查或查询。对参考资产和参考资产成分股发行人要进行自己的调查。有关参考资产的更多信息，请参见本定价补充文件下文题为“关于参考资产的信息”的部分。
你和算子代理之间存在潜在的利益冲突
计算代理Scotia Capital Inc.是我们的关联公司之一。在履行其职责时，计算代理的经济利益可能会对您作为票据投资者的利益产生不利影响，包括在其确定参考资产的初始水平时，如在“——与收益特征相关的风险——每个参考资产的初始水平可能基于此类参考资产的日内水平，该水平可能高于或低于其在交易日的收盘水平”下所讨论的那样。计算代理没有义务在采取任何可能影响参考资产水平以及票据的市场价值和收益的行动时考虑您作为票据持有人的利益。
如果发生与参考资产有关的市场中断事件，计算代理可以推迟票据的估值日期
如果计算代理全权酌情确定，在本应为估值日的某一天，某一参考资产已经发生或正在继续发生市场扰乱事件，则受影响的参考资产的估值日期将推迟到该参考资产未发生或正在继续发生市场扰乱事件的下一个交易日，尽管该估值日期将不会推迟超过八个交易日。此外，如果参考资产的估值日期推迟到可能的最后一天，但在该日就该参考资产发生或正在继续发生市场中断事件，则该日仍将是该参考资产的估值日期，计算代理将确定该参考资产的最终水平，该水平必须用于确定到期付款。为免生疑问，如果在估值日没有就某一特定参考资产发生市场扰乱事件，则该参考资产的最终水平将在原定的估值日确定，无论是否发生市场扰乱，即使就任何其他参考资产而言也是如此。参见随附产品补充中的“票据的一般条款——无法获得参考资产的收盘价；对参考资产的调整——对参考ETF的调整”、“票据的一般条款——无法获得参考资产的收盘价；对参考资产的调整——无法获得参考指数的收盘价；替代计算方法”和“票据的一般条款——市场扰乱事件”。
计算代理人可进行影响到期兑付的反稀释重组调整
对于影响股权参考资产的反稀释和重组事件，计算代理可以对其初始水平和/或最终水平（如适用）以及票据的任何其他条款进行调整。但是，计算代理不会针对每一个可能影响权益参考资产的企业事件进行调整。如果发生了不需要计算代理进行调整的事件，票据价值和您的到期付款可能会受到重大不利影响。此外，有关任何此类调整的确定和计算将由计算代理进行。您应该知道，计算代理可能会根据需要以不同于随附产品补充或此处讨论的方式进行任何此类调整、确定或计算，以实现公平的结果。任何反稀释或重组事件的发生以及随后的调整可能会对票据的价值和您在到期时的付款（如果有）产生重大不利影响。参见随附产品补充中的“票据的一般条款——无法获得参考资产的期末价值；对参考资产的调整——与参考股权相关的反稀释调整”。
在权益参考资产摘牌、清算或终止后，到期付款可能基于另一ETF的份额或通过计算代理确定将尽可能合理地复制权益参考资产的计算方法计算得出。参见随附产品补充中的“票据的一般条款——无法获得参考资产的收盘价值；对参考资产的调整——对参考ETF的调整”。
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与一般信用特征相关的风险
你的投资受制于银行的信用风险
这些票据是银行的高级无担保债务，并不直接或间接地成为任何第三方的债务。正如随附的招股章程、招股章程补充文件及产品补充文件中进一步描述的那样，票据将与银行的所有其他无担保和非次级债务义务享有同等地位，但法律运作可能优先考虑的义务除外。将就票据支付的任何款项，包括到期付款，取决于银行在到期时履行其义务的能力。因此，银行的实际和感知信誉可能会影响票据的市场价值，并且，如果银行违约其义务，您可能无法收到根据票据条款欠您的金额。如果您在到期前出售票据，您收到的收益可能大大低于您的票据本金金额。
与加拿大和美国联邦所得税相关的风险
不确定的税务处理
票据的税务处理的重要方面是不确定的。您应该向您的税务顾问咨询您的税务情况。参见本定价补充文件中的“重大加拿大所得税后果”和“重大美国联邦所得税后果”。
一般风险因素
我们可能会以不同的发行价格出售额外的票据本金总额
我们可能会决定在最终定价补充日期之后出售额外的票据本金总额。票据在后续发售中的发行价格可能与本定价补充文件封面所提供的您支付的原始发行价格存在较大差异（更高或更低）。
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有关参考资产的资料
iShares®MSCI EAFE ETF
我们从公开可得信息中得出此处包含的有关EFA基金的所有信息，包括但不限于其构成、计算方法及其组成部分的变化。此类信息反映了贝莱德基金顾问公司（其“投资顾问”）和/或其关联公司的政策，并可能因此而发生变化。
EFA基金寻求的投资结果与参考资产指数在扣除费用前的价格和收益率表现大体对应，而参考资产指数反过来又旨在为不包括美国和加拿大的大中型资本发达市场股票提供业绩基准。EFA基金在NYSE Arca交易，股票代码为“EFA”。请看“交易所交易基金— The iShares®ETFs”在随附的基础补充文件中提供有关EFA基金和投资顾问的更多信息。有关EFA基金的其他信息，包括其投资组合持有量，可在iShares上查阅®网站。
历史信息
我们从彭博获得了下图中有关EFA基金历史业绩的信息，未经独立审查或核实。下图为2019年1月1日至2024年4月2日期间EFA基金的业绩表现。EFA基金2024年04月02日的收盘价为78.96美元。
EFA基金的过往业绩并不代表EFA基金未来的业绩表现。无法对EFA基金的最终价格给出任何保证，我们也无法向您保证EFA基金的表现将导致您的投资获得正回报。
iShares的历史表现®MSCI EAFE ETF
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欧元斯托克50®指数
我们从SX5E获得了此处包含的所有有关SX5E的信息，包括但不限于其组成、计算方法以及其组件的变化公开可用信息。这些信息反映了斯托克有限公司（“斯托克”或“保荐人”）和/或其关联公司的政策，并可能由其更改。
SX5E是一个由50只欧洲蓝筹股组成的自由流通市值加权指数。纳入SX5E的50只股票以欧元交易，并根据其注册国家、首次上市和最大交易量分配给以下国家之一：奥地利、比利时、芬兰、法国、德国、爱尔兰、意大利、卢森堡、荷兰、葡萄牙和西班牙。请看“指数——欧元斯托克50®Index”在随附的基础补充文件中，以获取有关SX5E、斯托克和我们关于SX5E的许可协议的更多信息。有关SX5E的更多信息，包括其板块、板块权重和主要成分股，可在斯托克的网站上查阅。
历史信息
我们从彭博获得了下图中有关SX5E历史性能的信息，未经独立审查或验证。下图展示了SX5E在2019年1月1日至2024年4月2日期间的表现。SX5E 2024年4月2日收盘水平为5042.00。
SX5E过去的表现并不代表SX5E未来的表现。无法保证SX5E的最终水平，我们也无法保证SX5E的性能将为您的投资带来正回报。
欧元斯托克50的历史表现®指数
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分配的补充计划（利益冲突）
我们的关联公司SCUSA将按本金金额购买票据，并且作为票据分配的一部分，将按本定价补充文件封面上规定的原始发行价格将票据出售给GS & Co.。根据分销商加入函的条款，GS & Co.已获委任为分销协议项下的分销代理，并可按本定价补充文件封面所载的原始发行价格向银行或其关联公司购买票据以出售给公众和证券交易商。GS & Co.将就此类关联公司向该交易商提供的某些服务向该交易商的关联公司支付高达本金额0.80%的结构费。
还将向iCapital Markets LLC支付费用，这是一家经纪交易商，GS & Co.的关联公司在其中持有间接少数股权，该公司正在提供与此次发行相关的服务。
在我们发行票据时，我们将与GS & Co.或其关联公司之一订立某些对冲安排（可能包括看涨期权、看跌期权或其他衍生工具）。
此外，SCUSA、GS & Co.及其各自的关联公司或代理商可在票据首次发售后的做市交易中使用本定价补充相关的随附产品补充。虽然SCUSA和GS & Co.可以在票据中做市，但它们没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。见随附招股说明书补充和随附产品补充中标题为“补充分配方案（利益冲突）”的章节。
如上文所述，您购买票据的价格包括银行、GS & Co.或我们或他们各自的关联公司预计产生的成本以及银行、GS & Co.或我们或他们各自的关联公司预计在与票据相关的对冲活动中实现的利润。这些成本和利润将可能降低二级市场价格，如果任何二级市场发展，为票据。因此，您可能会在交易日期遇到您的票据的市场价值立即大幅下降。
利益冲突
SCUSA是该银行的关联公司，因此在此次发行中存在FINRA规则5121所指的“利益冲突”。此外，银行将收到票据首次公开发行的总收益，从而产生规则5121所指的额外利益冲突。因此，此次发行是按照第5121条规则的规定进行的。未经账户持有人事先具体书面批准，SCUSA不得向其行使酌情权的账户出售本次发行中的票据。
SCUSA、GS & Co.及其各自的关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。SCUSA、GS & Co.及其各自的关联公司不时为银行提供并可能在未来提供各种财务咨询和投资银行服务，为此他们收到或将收到惯常的费用和开支。
SCUSA、GS & Co.及其各自的关联公司在其各项业务活动的日常过程中，可能进行或持有广泛的投资，并为其自身账户和客户账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），而此类投资和证券活动可能涉及银行的证券和/或工具。SCUSA、GS & Co.及其各自的关联公司也可能就此类证券或工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能在任何时候持有或向客户推荐他们获得的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。
此外，由于您购买票据的交易商是为我们进行与票据相关的对冲活动，该交易商可能会在此类对冲活动中获利，并且此类利润（如果有的话）将不包括交易商因向您出售票据而获得的补偿。您应该意识到，与对冲活动相关的赚取费用的潜力可能会进一步激励交易商向您出售票据，除了他们将因出售票据而获得的补偿。
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禁止向欧洲经济区散户投资者出售
这些票据无意向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）经修订的指令2014/65/EU第4（1）条第（11）点定义的散户客户（“MiFID II”）；（ii）经修订的指令（EU）2016/97含义内的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点定义的专业客户的资格；或（iii）不是经修订的条例（EU）2017/1129定义的合格投资者。因此，没有编制经修订的（EU）第1286/2014号条例（“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。
禁止向英国散户投资者销售
在英国，可向其派发本定价补充的唯一类别的人士为：（i）在投资专业人士定义范围内的投资事项方面具有专业经验的人士（定义见《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（经修订的《2005年金融促进令》）第19（5）条），（ii）属于《金融促进令》第49（2）（a）至（d）条（“高净值公司、非法人协会等”）范围内的人士，或（iii）是与发行或出售任何证券有关的参与投资活动的邀请或诱导（在《2000年金融服务和市场法》（“FSMA”）第21条的含义内）可能以其他方式合法地被告知或促使被告知的人（上述（i）-（iii）中的所有这些人统称为“相关人员”）。本定价补充仅针对相关人员，不得由非相关人员作为或依赖。本定价补充文件所涉及的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，并将仅与相关人员进行。这种定价补充只能在FSMA第21（1）条不适用于银行的情况下提供给英国境内的人。票据不向《2017年打包零售和保险投资产品条例》所指的“散户投资者”发售，因此没有根据这些条例编制关键信息文件。
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加拿大所得税的重大后果
参见随附产品补充中的“加拿大税收后果的补充讨论”。除了其中所述的假设、限制和条件外，此类讨论还假定非居民持有人不是银行在2023年11月28日（加拿大）财政部长就所定义的“混合错配安排”（“混合错配提案”）发布的修订《所得税法（加拿大）》（“法案”）提案中所定义的“特定实体”所针对的实体。一般而言，混合错配建议规定，如果一个实体直接或间接持有另一实体25%的股权，或第三个实体直接或间接持有两个实体25%的股权，则两个实体将被视为就彼此而言的特定实体。
此类讨论进一步假定，支付或应付给非居民持有人的任何金额都不会成为“混合错配安排”的扣除部分，根据该安排，付款产生于混合错配提案所载法案拟议第18.4（3）（b）段的含义内。
投资者应注意，混合错配建议为咨询形式，高度复杂，其解释和应用仍存在重大不确定性。无法保证混合错配建议将以目前的形式颁布，或根本不会颁布。
重大美国联邦所得税后果
你投资票据的美国联邦所得税后果是不确定的。没有针对条款与票据基本相同的证券的美国联邦所得税目的的定性的法定条款、法规、已公布的裁决或司法裁决。没有寻求美国国税局（“IRS”）就您投资票据的美国联邦所得税后果作出裁决，以下讨论对IRS没有约束力。以下总结了其中一些税务后果，但我们敦促您阅读产品补充中“重大美国联邦所得税后果”下的更详细讨论，并与您的税务顾问讨论您的特定情况的税务后果。本次讨论基于经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）、最终、临时和拟议的美国财政部（“财政部”）条例、裁决和决定，在每种情况下，如可用并在本协议发布之日生效，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力。本文未涉及州、地方和非美国法律下的税收后果。
美国税务处理。根据票据的条款，在没有法定或监管变更或相反的行政裁定或司法裁决的情况下，银行和你们同意将你们的票据定性为与参考资产相关的预付衍生工具合约。如果您的票据被如此处理，根据下文有关《守则》第1260条的讨论，如果您在票据的应税处置（包括现金结算）时持有票据超过一年（否则，短期资本收益或损失），金额等于您在该时间收到的金额与您为票据支付的金额之间的差额，您通常应确认长期资本收益或损失。资本损失的扣除受到限制。
第1260节。由于票据与ETF的份额挂钩，对票据的投资有可能被视为《守则》第1260条含义内的“建设性所有权交易”。如果票据被视为建设性所有权交易，则可能会产生某些不利的美国联邦所得税后果（即，您在票据应税处置时确认的任何长期资本收益的全部或部分可能会被重新定性为普通收入，并且您可能会因此类重新定性收益而被征收递延所得税负债的利息费用）。我们敦促您阅读产品补充文件中“补充讨论美国联邦所得税后果”下关于票据可能被视为建设性所有权交易的讨论。
根据从我们收到的某些事实陈述，我们的特别美国税务顾问Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP认为，以上述方式对待您的票据是合理的。然而，由于没有权威机构具体处理票据的税务处理，出于税务目的，可能会将您的票据作为单一或有付款债务工具处理，或者根据某些其他特征（包括根据《守则》第1260条作为“建设性所有权交易”处理），这样您从票据中获得收入的时间和性质可能与上述处理存在重大不利差异。
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第1297款.我们不会试图确定任何参考资产成分股发行人是否会被视为《守则》第1297条含义内的被动外国投资公司（“PFIC”）。如果任何此类实体被如此对待，某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于票据的应税处置。美国持有人应参考此类实体向SEC或同等政府机构提交的信息，并就任何此类实体成为或成为PFIC可能对其造成的后果咨询其税务顾问。
通告2008-2.2007年，美国国税局发布了一项可能影响票据持有人税收的通知。根据Notice 2008-2，IRS和财政部正在积极考虑是否应要求票据等工具的持有人在当前基础上应计普通收入。目前还无法确定他们最终将发布何种指导，如果有的话。然而，有可能在这种指导下，票据持有人最终将被要求在当前累积收益，这可以追溯适用。美国国税局和财政部也在考虑其他相关问题，包括此类工具的额外收益或损失是否应被视为普通或资本，此类工具的非美国持有者是否应就任何被视为应计收入缴纳预扣税，以及是否应将《守则》第1260条（上文讨论过）的特殊“建设性所有权规则”适用于此类工具。我们敦促美国持有者和非美国持有者就上述考虑可能对他们造成的后果咨询他们的税务顾问。
净投资收入的医疗保险税。作为个人、遗产或某些信托的美国持有人，须对其全部或部分“净投资收入”额外征收3.8%的税，或在遗产或信托的情况下的“未分配净投资收入”，可能包括就票据实现的任何收入或收益，但以其净投资收入或未分配净投资收入（视情况而定）为限，如果加上他们的其他修改后的调整后总收入，未婚个人超过20万美元，已婚纳税人提交联合申报表（或未亡配偶）超过25万美元，已婚个人提交单独申报表125,000美元，或遗产或信托的最高税级开始的美元金额为限。3.8%的医疗保险税与常规所得税的确定方式不同。美国的持有者应该咨询他们的税务顾问关于3.8%的医疗保险税的后果。
特定境外金融资产。如果美国持有人未将其票据存放在金融机构维持的账户中，且其票据和某些其他“特定外国金融资产”（适用某些归属规则）的总价值超过适用的阈值，他们可能会对其票据承担报告义务。如果美国持有人被要求披露其票据但未能披露，可能会受到重大处罚。
备份预扣和信息报告。除非您是“豁免收款人”，否则从票据的应税处置中获得的收益将受到信息报告的约束，如果您未能提供某些识别信息（例如准确的纳税人号码，如果您是美国持有人）或满足某些其他条件，也可能会按照《守则》规定的税率被征收备用预扣税。
根据备用预扣税规则预扣的金额不是额外税款，可以退还或贷记您的美国联邦所得税负债，前提是向IRS提供所需信息。
非美国持有者。如果您是非美国持有人，根据下文讨论的《守则》第871（m）节和FATCA，如果您遵守关于您的非美国身份的某些认证和身份证明要求，包括向我们（和/或适用的扣缴义务人）提供一份正确执行并完整填写的适用IRS表格W-8，您通常不应就您的票据付款缴纳美国预扣税或就您的票据付款缴纳一般适用的信息报告和备用预扣税要求。根据《守则》第897条和《守则》第871（m）条的规定，如下文所述，从票据的应税处置中实现的收益一般不需要缴纳美国税款，除非（i）此类收益与您在美国开展的贸易或业务有效相关，（ii）您是非居民外国人个人，并且在此类应税处置的纳税年度内在美国停留了183天或更长时间，并且满足了某些其他条件，或者（iii）您与美国有某些其他目前或以前的联系。
第897款.我们不会试图确定任何参考资产成分股的发行人是否会被视为《守则》第897条含义内的“美国不动产控股公司”（“USRPHC”）。我们也没有试图确定这些票据是否应被视为《守则》第897条所定义的“美国不动产权益”（“USRPI”）。如果任何此类实体和/或票据被如此处理，可能会适用某些不利的美国联邦所得税后果，包括使非美国持有人在票据的应税处置（包括现金结算）中就票据实现的任何收益按净额征收美国联邦所得税，并将此类应税处置的收益征收预扣税。非美国持有者应就任何此类实体可能被视为USRPHC和/或票据被视为USRPI的问题咨询其税务顾问。
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第871（m）节。根据《守则》第871（m）条，就提及一种或多种支付股息的美国股票证券或包含美国股票证券的指数的“特定股票挂钩工具”向非美国持有人支付或视为支付的某些“股息等价物”，征收30%的预扣税（可通过适用的所得税条约减少）。即使该工具没有规定提及股息的付款，也可以适用预扣税。财政部法规规定，预扣税适用于2016年之后发行的所有delta为1的特定股票挂钩工具（“delta-one特定股票挂钩工具”）支付或视为支付的所有股息等价物，以及2017年之后发行的所有其他特定股票挂钩工具支付或视为支付的所有股息等价物。然而，美国国税局发布的指导意见指出，财政部和美国国税局打算修改财政部规定的生效日期，规定对已支付或视为已支付的股息等价物的预扣将不适用于不是delta-one特定股票挂钩工具且在2025年1月1日之前发行的特定股票挂钩工具。
基于参考资产的性质，以及我们确定票据就参考资产或任何参考资产成分股而言不是“delta-one”，我们的特别美国税务顾问认为，票据不应是delta-one特定的股票挂钩工具，因此不应被扣缴股息等价物。我们的认定对IRS没有约束力，IRS可能不同意这个认定。此外，《守则》第871（m）节的适用将取决于我们对票据条款设定日期的确定。如果需要代扣代缴，我们将不会支付任何额外的金额。
尽管如此，在条款确定之日之后，如果发生影响参考资产、任何参考资产成份股或您的票据的某些事件，您的票据可能会被视为出于税务目的而重新发行，并且在发生这种情况之后，您的票据可能会被视为delta-一种特定的股票挂钩工具，需要对股息等价物进行预扣。如果您就参考资产、任何参考资产成分股票或票据进行或已经进行某些其他交易，也可能根据《守则》第871（m）条规定的预扣税或其他税可能适用于本规则下的票据。如果您就参考资产、任何参考资产成分股票或票据进行或已经进行其他交易，您应就《守则》第871（m）节在您的其他交易中适用于您的票据的问题咨询您的税务顾问。
由于对票据适用股息等价物30%预扣税的不确定性，我们敦促您就《守则》第871（m）节的潜在适用以及对票据投资征收30%预扣税的问题咨询您的税务顾问。
非美国持有者的美国联邦遗产税待遇。如果个人非美国持有人在去世时持有该票据，则该票据可能需要缴纳美国联邦遗产税。居住在美国境外的非美国持有人的总财产仅包括位于美国境内的财产。个人非美国持有人应就死亡时持有票据的美国联邦遗产税后果咨询其税务顾问。
FATCA。《外国账户税收合规法案》（“FATCA”）于2010年3月18日颁布，对“可预扣的付款”（即某些美国来源的付款，包括利息（和原始发行折扣）、股息、其他固定或可确定的年度或定期收益、利润和收入，以及一种可以产生美国来源利息或股息的财产处置的总收益）和向某些外国金融机构（及其某些关联公司）支付的“直通付款”（即可归属于可预扣付款的某些付款）征收30%的美国预扣税，除非收款人外国金融机构同意（或被要求），除其他外，披露在该机构（或相关关联机构）拥有账户的任何美国个人的身份，并每年报告有关该账户的某些信息。FATCA还要求扣缴义务人向某些未披露任何实质性美国所有者（或未证明其没有任何实质性美国所有者）的名称、地址和纳税人识别号的外国实体支付可扣缴款项，按30%的税率扣缴税款。在某些情况下，持有人可能有资格获得此类税款的退款或抵免。
根据最终和临时财政部条例以及其他IRS指南，FATCA下的预扣和报告要求一般适用于某些“可预扣的付款”，不适用于出售或处置的总收益，仅适用于某些外国直通付款，前提是此类付款是在定义“外国直通付款”一词的最终条例发布两年后的日期之后支付的。如果需要预扣，我们（或适用的付款代理人）将不需要就如此预扣的金额支付额外的金额。位于与美国就FATCA达成政府间协议的司法管辖区的外国金融机构和非金融外国实体可能受到不同规则的约束。
投资者应就FATCA的适用问题咨询自己的顾问，特别是如果根据FATCA规则，他们可能被归类为金融机构（或如果他们通过外国实体持有其票据）。
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拟议立法.2007年，国会提出了一项立法，如果该立法已经颁布，将要求法案颁布后购买的票据持有人在票据期限内累积利息收入，尽管在票据期限内不会有利息支付。
此外，2013年，众议院筹款委员会以草案形式发布了与金融工具有关的某些拟议立法。如果已经颁布，这项立法的效果一般是要求票据等工具每年按市价计价，所有收益和损失被视为普通，但有某些例外情况。
无法预测未来是否会颁布任何类似或相同的法案，或任何此类法案是否会影响您的票据的税务处理。我们促请您咨询您的税务顾问，了解法律可能发生的变化及其对票据税务处理的可能影响。
美国和非美国持有人均应就票据投资的美国联邦所得税后果，以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律（包括银行和参考资产成分股发行人的法律）产生的任何税收后果，咨询其税务顾问。
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