MOOG INC.2014年长期激励计划
时间归属授予条款和条件
这次归属奖，自封面指定的授予日（“授予日”）起生效，由MOOG INC.（“Moog”，连同其子公司，“公司”）与公司的指定员工（“员工”）根据穆格公司 2014年长期激励计划（“计划”）进行。
然而，公司希望提供且员工希望获得以公司股票的股份支付的现金计价奖励，以继续为公司服务；
现在，因此，考虑到这些条款和条件以及所附封单（统称“协议”）中所载的承诺和相互协议，员工与公司特此约定如下：
1.授予TVA.
公司特此向员工授予时间归属现金奖励（“时间归属奖励”或“TVA”），在归属时作为股票红利支付。TVA以美元计价，根据协议和计划的归属及其他条款和条件，代表有权在每个归属日获得总公平市值（或等值现金金额）等于封面上规定的固定现金金额的三分之一的B类普通股股份。
除非本协议另有定义，本协议中使用的术语具有计划中赋予的含义。
2.已获奖励；结算.
(a)归属日期.视乎雇员于每个适用归属日仍持续受雇于公司，TVA将于15日（15第）于授出日期（每个日期为“归属日期”）后的历年开始的11月。如果员工在归属日期之前因任何原因终止与公司的雇佣关系，TVA的未归属部分将在员工终止日期自动被没收。
(b)结算.在切实可行的范围内尽快，但在任何情况下不得迟于30天，在每个归属日期之后，Moog将向员工发行若干合计公允市场价值等于（i）封面上规定的固定现金金额的三分之一的B类普通股股份，除以（ii）相关归属日期的B类普通股股份的公允市场价值，四舍五入至最接近的整股。B类普通股（“股份”）的发行将受以下第4和7节的约束。但前提是，公司保留自行决定以现金结算既得金额而非发行股份的权利。
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3.控制权变更的影响.
一旦发生控制权变更，在TVA之前未被没收或终止的范围内，TVA之前未归属的任何部分将完全归属，任何剩余的固定现金金额将在切实可行的范围内尽快以现金支付，但在任何情况下不得迟于控制权变更后的30天。控制权变更仅在控制权变更满足《守则》第409A条含义内的“控制权变更事件”要求的情况下，或在公司清算或解散的情况下，此种清算或解散符合《财务条例》第1.409A-3（j）（4）（ix）（a）条规定的程序时，才构成本协议所指的控制权变更。
4.扣税.
作为本裁决的一项条件，雇员同意向公司支付或安排支付公司确定法律要求其就本裁决代扣代缴的任何和所有联邦、州、地方和外国所得税和就业税的金额。付款将在公司被要求代扣此类税款之日到期。除非委员会全权酌情另有决定，或雇员选择向公司支付足以满足预扣税要求的金额的现金，否则尽管有第7（c）条的规定，公司将根据计划第18条通过从交付给雇员时起预扣价值等于需预扣税额的股份来满足预扣税要求。公司将为员工提供选择支付现金的程序，以满足预扣要求。
5.股息等价物.
不会就TVA向雇员发放等值股息。
6.作为股东的权利.
在雇员或受让人成为股份记录持有人之日之前，雇员或任何受让人均不作为股东就本奖励所涵盖或与之有关的任何股份享有任何权利。
7.发行股票的附加条件.
(a)遵守法律法规.公司没有义务根据本裁决向雇员发行或交付任何股份，除非且直至公司获其大律师告知股份的发行和交付符合所有适用的法律、政府当局的规定以及公司股票上市的证券交易所或自动报价系统的要求。
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(b)优先购买权.雇员承认并同意，就TVA发行的股份须根据公司优先购买权或公司任何受让人的优先购买权进行回购，如公司的优先购买权政策规定，该政策可能会不时修订（“优先拒绝政策”）。根据第一次拒绝保单回购股份可通过向雇员或雇员的受益人或遗产（视情况而定）支付根据第一次拒绝保单确定的股份价值（其副本已提供给雇员）来实现。
（c）持股期限.雇员承认并同意，就TVA发行的股份须遵守持有期规定，据此，雇员（或雇员的受益人或遗产，视情况而定）在股份发行日期后12个月内不得出售或以其他方式处置股份。
（d）对可转让性的限制.任何证明就TVA发行的股份的股票证书可包括一个或多个图例，其中载列根据本条及本计划可能适用于股份的可转让性限制。或者，可以通过公司自行决定的其他方式强制执行此类限制，包括通过限制账户的电子转账。
8.电子交付.
公司可全权酌情决定以电子方式交付与TVA或计划下任何未来奖励有关的任何文件，或以电子方式请求雇员同意参与计划。雇员特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的其他第三方建立和维护的任何在线或电子系统参与该计划。
9.协议可分割.
如果本协议中的任何条款被认定为无效或不可执行，则该条款将与本协议的其余条款分离，且该无效或不可执行将不被解释为对本协议的其余条款产生任何影响。
10.管治法.
除适用的联邦法律预先规定的范围外，该计划和本协议将根据纽约州的法律进行解释和管理，而不涉及根据该法律的法律冲突原则。
11.裁决的不可转让性.
除通过遗嘱或世系或分配法律外，不得以任何其他方式转让本奖项。任何违反前一句所称的转移都是无效的，没有任何效果。
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12.绑定效果.
本协议对协议所涵盖各方的各自继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人、管理人和监护人具有约束力，并对其有利。
13.税务后果.
雇员承认，这一裁决将对雇员产生税务后果，任何和所有此类税务后果均由雇员自行负责。雇员在接受本奖励或处置任何股份前应咨询税务顾问。
14.风险.
雇员被告知，根据TVA收购的任何股份的价值将随着股份交易价格的波动而波动。员工独家接受与股票市场价格下跌相关的所有风险以及与持有股票相关的所有其他风险。将不会向雇员支付或就雇员支付任何金额以补偿股份价格向下波动，也不会为此目的向雇员或就雇员授予任何其他形式的利益。
15.协议的效力.
雇员确认收到计划的副本，并声明他或她熟悉计划的条款和规定（并有机会获得有关此奖励的建议），并接受此奖励并同意受本协议和计划中规定的合同条款的约束。雇员同意接受执行薪酬委员会关于与本裁决有关的任何问题的所有决定和解释为具有约束力、结论性和最终决定。雇员明白，该计划属酌情决定性质，公司可根据其条款随时修订、暂停或终止该计划。如果计划的条款和规定与本协议的条款和规定发生冲突，则以计划的条款和规定为准。对本协议的修改只能在由公司正式授权人员签署的书面协议中进行。雇员在任何时候都同意遵守，并承认本裁决受制于公司的所有适用政策，包括公司的内幕交易政策和任何可能不时存在的补偿或追回政策。
16.无就业权.
本协议或本计划均不赋予雇员任何在任何时期内继续受雇于公司的权利，也不以任何方式干预雇员的权利或公司在任何时间、以任何理由、有无理由终止雇佣关系的权利。
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17.第409a款.
根据本协议授予的TVA旨在遵守或豁免1986年《国内税收法典》（“法典”）第409A条，并将据此解释。然而，公司将不会就根据第409A条或守则其他条文产生的任何不利税务后果向雇员或任何受益人承担责任。本协议所有未定义或含混不清的条款，如有必要，必须以符合代码第409A条的方式进行解释，以符合代码第409A条。
18.数据隐私.
员工承认并明确同意本段所述的个人数据的收集、使用、处理和转移，这是参与计划和接受本奖励的一个条件。公司持有有关该雇员的某些个人信息，包括但不限于该雇员的姓名、家庭住址和电话、出生日期、社会安全号码或其他雇员税务识别号码、工资、国籍、职称，以及任何授予、取消、购买、归属、未归属或未兑现的对该雇员有利的奖励，以管理和管理该计划和本协议项下的雇员奖励（“个人数据”）。雇员明白，公司会将个人资料转让予任何协助公司实施、行政及管理雇员奖励的第三方。
这些接收者可能位于美国或其他地方。雇员授权他们以电子或其他形式接收、占有、使用、保留和转移个人数据，以便实施、管理和管理雇员的奖励。雇员可随时审查个人资料、要求对其进行任何必要的修改或通过与公司联系以书面形式撤回此处的同意；但是，撤回同意可能会影响雇员参与计划和在归属于TVA时获得股份的能力。
19.附录A：非美国雇员.
尽管本协议中有任何其他规定，对于居住在或搬迁到美国以外国家的任何雇员，本协议下的裁决将受制于公司为遵守当地法律或促进计划的管理而认为必要或可取的所附附录A中为该国规定的其他特殊条款和条件。
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附录A
MOOG INC.的附加条款和条件。时间归属奖励协议非美国雇员
条款及条件
本附录包括适用于雇员的特殊条款和条件，如果雇员居住在下列国家之一。这些条款和条件是对协议中规定的条款和条件的补充，如果有此说明，则代替这些条款和条件。
加拿大
终止雇用.就第2（a）条而言，雇员终止雇用的日期将是公司书面终止通知中指明的终止日期。就本计划而言，任何通知期或终止雇用时的任何代付款项均不会被视为延长雇用期限。
德国
终止雇用.就本协议而言，终止雇用的日期将是：
-经通知解除雇佣关系的（K ü ndigung）的任何一方，发出终止通知的日期，而不论任何适用的通知期的持续时间，如雇员是董事总经理，则可选择发出终止董事总经理职务（撤销或辞职）的通知的日期，以较早者为准；
-经双方协议终止雇佣关系或担任董事总经理的办公室的，以终止协议订立之日为准；
-在所有其他情况下，雇佣关系达到法定终结的日期。
税收.德国税法关于工资税的要求与本协议的规定发生冲突时，以德国税法的要求为准。
未来无参与权.参与计划和接受这一奖励并不授予雇员在未来任何时候参与计划的任何权利，无论是在根本上还是在任何特定基础上。
英国
未来无参与权.参与计划和接受这一奖励并不（a）赋予雇员在未来任何时候参与计划的任何权利，无论是根本上还是在任何特定基础上；或（b）向雇员提供在其雇用终止时获得补偿的任何额外权利，如果该计划不存在，这是不存在的。因此，雇员将放弃因任何原因终止其与公司的雇佣关系而获得赔偿或损害的任何权利，只要这些权利是由于他或她因此类终止或由于此类权利和/或权利的损失或价值减少而停止根据计划享有或有权获得任何奖励而产生或可能产生的，尽管其雇佣合同中有任何相反的规定。