附件 b

本可转换本票或此处转换时发行的证券均未根据经修订的1933年《证券法》进行登记，因此不得进行任何出售或处置，除非根据与此相关的有效登记声明或其适用的豁免遵守此类行为和适用的国家证券法。

本说明和在此处转换时发行的证券将受到公司治理文件中不时生效的某些转让限制，所有此类文件的副本可在公司执行办公室查阅。

CASI制药股份有限公司。

可转换期票

对于收到的价值，CASI PHARMACEUTICALS，INC.，一家根据开曼群岛法律获得豁免的有限责任公司（“公司”），在此承诺于2028年12月26日（“到期日”）或本附注所载的较早日期向ETP Global III Fund LP（一家特拉华州有限合伙企业）或其注册受让人（“持有人”）的顺序支付本金5,000，000美元（“本金金额”）及其应计未付利息，除非根据并按照本附注所载条款及条件妥为转换为转换股份。

本票据由公司根据公司与持有人订立的若干可换股本票购买协议（“购买协议”）的条款发行。本说明与采购协议如有任何冲突，应由采购协议的规定加以控制和管辖。本说明中使用但未在本说明中另有定义的大写术语应具有采购协议中赋予它们的含义。

1.兴趣。票据应按年利率百分之十二（12%）的单利对未偿还本金金额计息。利息应自本协议日期开始计算，并应于每个日历季度的第一个营业日支付与截止日期后第一个完整季度开始的上一个日历季度的最后一天所产生的利息（每个“付息日”）有关的利息。第一个付息日为2026年4月1日，与截止日期至2026年3月31日期间的所有利息有关。未偿还本金余额连同所有应计及未偿还的利息将于到期日到期并全额支付，除非本可转换本票（经不时修订、重列或以其他方式修订，本“票据”）已根据票据第3节并根据该票据第3节全额转换为公司的Ordianry股份，每股面值0.0001美元（“普通股”），或在每种情况下均按照购买协议的条款全额偿还。本票据的所有利息应自最后一个付息日（或，如尚未发生付息日，则为截止日期）起计，并按假定由三百六十五（365）天组成的一年实际经过的天数逐日计算。

2.到期日；违约事件；付款条件。

（a）本票据的期限应自上述日期开始，并应持续至到期日，且未偿余额（定义见下文）将于到期日到期并全额支付；但条件是，该持有人可在发生违约事件（定义见下文）后的任何时间，经向公司发出书面通知，要求偿还本票据的未偿本金余额、应计和未付利息（“未偿余额”）。

（b）公司根据本协议须支付的所有款项，应在到期日期东部时间下午12时前以美利坚合众国的合法款项支付，不得抵销或反诉。任何一天东部时间下午12：00之后收到的所有款项，在下一个工作日营业时视为已收到。所有款项应先计入应计利息，再计入本金余额。如果根据纽约州、开曼群岛或中华人民共和国的法律，本票据上的任何款项在星期六、星期日或公众假期到期，则应在下一个营业日支付该款项，并且此种延长的时间应包括在与此种付款有关的计算利息中。

（c）持有人根据本说明从公司收到的付款将免费、明确和不扣除任何政府当局征收的任何和所有当前或未来的税项、征费、关税、扣除、预扣、评估、费用或其他费用（包括任何利息、适用于此的税项或罚款的增加，但不包括特许经营税、分支机构利得税和对其持有人的净收入征收或计量的税项）。但具体地说，如果在任何时候任何政府当局、适用法律、法规或国际协议要求公司从根据本协议应付给持有人的任何该等付款或其他款项中进行任何预扣或扣除，公司在此承诺并同意，公司就该等付款或根据本协议应付的其他款项应支付的金额将增加到必要的程度，以确保在作出该等规定的预扣或扣除后，持有人收到的净额等于如果不需要代扣代缴或扣除本应收到的款项，公司应将代扣代缴或扣除的全部款项支付给相关政府部门。公司将应要求向持有人提供持有人合理满意的证明，表明公司已作出该预扣付款；但前提是，如果该预扣付款的金额或有效性受到适当和及时的程序的善意质疑，并且全额付款由公司担保或保留，则公司无需作出任何预扣付款。本条款（c）所载公司的协议和义务在本说明终止后仍然有效。

（d）就本附注而言：“违约事件”系指：（i）公司未能在到期日或之前全额偿还未偿余额，（ii）公司或其任何直接或间接附属公司（“附属公司”）无法在其债务到期或以其他方式变得资不抵债或任何程序启动时支付其债务（包括贸易债务）或根据任何破产、无力偿债或类似法律就公司或其任何附属公司提出的任何寻求救济的呈请，如果不是公司自愿提交，在三十（30）天内未被解雇或停留；（iii）就公司或其任何附属公司就其全部或任何实质部分财产委任接管人、受托人、清盘人、保管人、扣押人或类似官员，或公司或其任何附属公司为其债权人的利益作出转让；（iv）公司或其任何附属公司采取任何行动，以实现，批准或同意本条第2（d）条第（ii）及（iii）款所述的任何事件；（v）公司未能按照票据的条款支付本票据的本金及未付应计利息后，该等事项将成为到期应付事项；（vi）公司未能履行、遵守或遵守采购协议或本票据所载的任何条款、契诺或协议（上述第（i）或（v）款所述者除外），如该等失责在持有人向公司交付书面通知后的十（10）天期间内继续未获补救；或（vii）公司或任何代表公司行事的人在本票据、购买协议或以交付给持有人的任何书面中就重要事实作出任何陈述、保证或其他陈述，以诱使持有人接受本票据或订立购买协议，而作出该等陈述、保证或其他陈述在任何重大方面均属明知而不正确。

3.转换。

（a）在截止日期后第91天（含）至到期日（含）期间的任何时间及不时，持有人须藉向公司发出书面通知，有权但无义务按适用的转换价格将票据的未偿本金及任何应计及未付利息转换为普通股。倘持有人已根据票据第3（a）节向公司交付书面通知，指明持有人不可撤回地选择转换票据（全部而非部分），公司须自费采取一切行动及签立所有必要文件，以实现所有转换股份的发行（包括发出所有必要指示以更新成员名册以实现该发行）于适用的转换书面通知交付后五（5）个营业日内，并向持有人交付，在交出该票据后，经更新的公司成员名册显示持有人为该等转换股份的持有人。

（b）到期时，本票据的本金金额加上所有应计和未支付的利息，应按转换价格，由公司选择（但不是义务）全部或部分通过在到期日向持有人交付转换通知而可转换为普通股。如果在到期日，公司进行的转换少于本票据所代表的全部本金和利息金额，公司应向持有人交付与本金和利息金额相等的现金付款，该现金付款不转换。倘公司已根据票据第3（b）节向持有人交付书面通知，指明公司不可撤回地选择转换票据（不论是部分或全部），则公司须自费采取一切行动及签立所有必要文件，以实现所有转换股份的发行（包括发出所有必要指示以更新成员名册以实现该发行）于适用的转换书面通知交付后五（5）个营业日内，并向持有人交付，在交出该票据后，经更新的公司成员名册显示持有人为该等转换股份的持有人。

（c）根据本条第3款于任何转换时将发行的普通股（“转换股份”）的数目，须等于按适用的转换价格除以本金部分及就受该转换规限的票据的应计未付利息所得的商。就本附注而言，转换价格应为紧接（i）持有人根据第3（a）条发出转换通知的日期；或（ii）根据第3（b）条的转换到期日期之前的连续五个交易日内公司普通股的成交量加权平均收盘价，但在任何情况下转换价格均不得高于每股普通股2.00美元或低于每股普通股1.00美元。转换通知一经发出，即不可撤销。

（d）在票据转换为转换股份时，公司须向持有人支付现金，以代替持有人原本有权获得的任何零碎股份，金额相当于该零碎股份乘以适用的转换价格。在持有人将票据交还公司之前，公司无须发行或交付转换股份。

4.covernsion价格调整。转换价格应按以下项目进行调整：当任何本金或利息在任何时间未偿还时，（a）如果公司：（i）以公司证券或证券等价物的形式支付股息；（ii）拆分公司已发行证券以增加股份数量；或（iii）纳入公司已发行证券（包括以反向股份分割的形式）以减少股份数量，则转换价格应乘以零头，其分子为紧接该事项发生前的公司未偿还证券数目，分母为紧接该事项发生后的公司未偿还证券数目；（b）如公司以供股方式向全体或基本上全体股东作为一个类别发行普通股，或以供股方式向全体或基本上全体股东作为一个类别发行或授予期权、认股权证或其他认购或购买任何普通股的权利，在每种情况下，低于发行或授予条款公告日前最后一个交易日普通股收盘价（“每股市场价格”）的90%，转换价格应乘以一个零头，其分子为紧接该公告前已发行的普通股数目加上就以供股方式发行的普通股或就以供股方式发行或授出的期权或认股权证或其他权利应付的总额（如有）及其中所包含的普通股总数按每股市价认购、购买或以其他方式取得的普通股数目，分母为紧接该公告前已发行的普通股数目加上已发行的普通股总数，或，（视属何情况而定）包括在发行或授出中，或（c）如公司作出（或确定有权收取的普通股持有人的记录日期）以任何其他资产或财产（包括现金，但不包括公司的证券或证券等价物的股息）向普通股持有人支付的股息或其他分派，则在每项该等情况下，均须作出规定，以便在其后转换该票据时，该持有人除了在该票据上可发行的普通股数量外，还应收取，此类普通股持有人本应就该事件收到的其他资产或财产，其未偿还本金金额以及与该票据有关的所有应计和未付利息已在紧接每一此类事件之前转换为普通股，所有这些资产或财产均可按此处规定进行进一步调整。根据上述条件作出的任何调整应在决定有权获得股息或分配的股东的记录日期后立即生效，并且就任何股份分割、合并或重新分类而言，应在该等事项生效后立即生效。

5.次级债。持有人通过接受本票据，特此确认：（i）本票据将为公司的一般无担保债务；（ii）在受本票据及购买协议的规定的规限下，公司可在以后任何时间（类似于本票据或其他情况）自由发行额外的可转换债券或其他债务；及（iii）相对于公司的有担保债务，本票据将从属于该票据。

6.收益用途。该票据所得款项将大量用于公司在中国的临床试验，以实现CID-103的价值创造里程碑，以及公司的一般运营。在不限制前述一般性的情况下，未经持有人事先书面批准，公司不得将本票据的任何收益用于在美国进行临床试验的任何重大投资。

7.权利的终止。本票据项下的所有权利应在（a）本票据的所有欠款已全额支付或（b）票据已根据票据第3节全额转换时自动终止。于本票据项下的所有权利终止后，该票据须由持有人交还公司，而如此交还的票据须予注销，且不得重新发行。为免生疑问，本协议不应仅因本说明项下所有权利的终止而终止，并应继续有效或根据其条款终止。

8.杂项。

8.1管辖法律。本采购协议和票据应受纽约州法律管辖并按其解释。

8.2转换即发行。一旦本票据按此处所列条款进行任何转换，公司应采取一切可能必要的步骤，在适用的转换日期发行该等股权，以换取本票据并在收到本票据后，正式背书注销。

8.3没有作为股东的权利。除非及直至本说明按本说明所述进行转换，否则持有人无权就转换股份进行投票或收取股息，或被视为公司的股东，以作任何用途（但持有人在本说明转换前或不包括在本说明转换前可能拥有公司的Oridary股份的股份除外），亦不得将本说明所载的任何内容解释为授予持有人公司股东的任何权利或任何投票权，就任何公司行动、收取会议通知、收取股息或认购权或以其他方式就任何目的的转换股份给予或拒绝同意，在向该等转换股份的持有人发行记录之前，其随后有权在适当行使其转换本票据的权利时收取，如上所述。

8.4税收。持有人应在本票据转换时支付因发行证券而应缴纳的任何跟单、印花或类似发行或转让税。

8.5继任者和受让人；受让人。本说明的条款和条件应符合各方各自的继承人和受让人的利益，并对其具有约束力。未经另一方书面同意，任何一方均不得转让本票据或转授其在本协议项下的任何义务；但条件是，该持有人可在未经公司同意的情况下将票据转让给关联公司。

8.6可分割性。如果本说明的任何部分被认定为无效或不可执行，则本说明的其余部分应被视为有效并根据其条款可执行。

8.7标题和字幕。本说明中使用的标题和字幕仅为方便起见，在解释或解释本说明时不予考虑。

8.8通知。本说明要求或允许的所有通知均应以书面形式发出，并按采购协议中所述方式向双方各自的地址发出。

8.9修正案。本说明只能根据《采购协议》第9.9节进行修订。

[签名页如下。]

作为证明，下列签署人已于上述首次写入的日期执行本可转换本票。

持有人转换通知书的格式

[日期]

凯信远达医药，公司。

门户大道601号，

1250套房，南旧金山，

加利福尼亚州 94080

RE：转换通知

尊敬的先生们：

兹提述CASI制药股份有限公司日期为【*】、2025年（“注”）。此处使用但未定义的大写术语应具有附注中赋予此类术语的含义。

根据该票据第3（a）节，持有人特此行使选择权，将该票据的本金加上其所有应计及未付利息转换为【*] Oridnary shares at the conversion price of US $ [*].

持有人明白，根据票据条款，公司将交付普通股，连同现金付款（如适用），以代替交付任何零碎普通股。

如非向及在持有人发行股份，则须填写股份登记：

由公司作出的转换通知表格

【公司信头】

[日期]

ETP Global III Fund LP

4919 Rebel Ridge Dr.，

糖地，

TX77478

RE：转换通知

尊敬的先生们：

兹提述CASI制药股份有限公司日期为【*】、2025年（“注”）。此处使用但未定义的大写术语应具有附注中赋予此类术语的含义。

根据票据第3（b）节，公司特此行使选择权，将票据的[本金金额]/[公司指定的金额]加上所有应计及未付利息转换为[*] Oridnary shares at the conversion price of US $ [*].

公司将根据票据条款，向以下指定的普通股持有人交付现金付款（如适用），以代替交付任何零碎普通股。

如非向及在持有人发行股份，则须填写股份登记：