附件 99.1

ATA Creativity Global

（于开曼群岛注册成立的有限责任公司）

（纳斯达克股票代码：AACG）

股东特别大会通知

兹发出通知，ATA Creativity Global（“公司”）的临时股东大会（“会议”）将于北京时间2026年6月5日下午2：00以电子会议的形式举行，或任何休会或延期举行，目的是考虑并酌情通过（无论是否有修订）以下单独的决议。公司将以虚拟唯一形式举行股东特别大会，将通过网络直播和电话会议进行，股东将无法亲自出席会议。

董事会已将2026年5月6日的营业时间结束确定为记录日期（“记录日期”），以确定有权收到会议通知并在会议或其任何休会期间投票的股东。

会议通知、本代理声明和代理卡将于2026年5月11日或前后首次发送或提供给股东，也可通过我们的网站http://www.atai.net.cn查阅。

会议将以虚拟会议形式召开，股东可通过电子设施出席和参加会议。要访问会议，股东应使用以下详细信息：

或通过以下网站进行网络直播：https://event.choruscall.com/mediaframe/webcast.html？webcastid=CJjch3Jn。

要通过电话或网络直播访问虚拟会议，每位参与者必须提供自己的姓名和以下密码：13760497 #。未获得此信息而试图进入会议的参与者将不会被接纳。

以电子方式出席的股东将能够在会议期间收听会议进程、交流并提交问题、实时投票。任何股东或任何代理人通过该等电子设施出席和参加，均视为出席并将被计算在会议的法定人数之内。

我们诚挚邀请各位股东与会。有权出席并投票的股东有权委任代理人出席并以投票方式代替该股东投票。代理人不必是公司的股东。无论您是否希望自己出席会议，请尽快在随附的代理卡上做标记、注明日期、签名并交回，以确保您在会议上的代表性和出席人数达到法定人数。如果你送上你的代理卡，然后决定亲自出席会议投票你的股份，你仍然可以这样做。根据代理声明中规定的程序，您的代理可被撤销。委托书须提请中华人民共和国北京市东城区公元西街6号公园西街6号E栋16楼首席财务官若白司马注意，并在不迟于会议召开前48小时送达。作为我们美国存托股票（ADS）的存托人，花旗银行（Citibank，N.A.）已告知我们，它打算向所有ADS持有人邮寄投票指示卡，该卡将提供相关指示和截止日期，以指定代理人在会议上对ADS所代表的普通股进行投票。ADS持有人不得在会议上自行投票。

2026年5月6日

ATA Creativity Global

股东特别大会

2026年6月5日

北京时间下午2：00

致股东的通知

ATA Creativity Global（“公司”）董事会（“董事会”）正在征集将于北京时间2026年6月5日下午2：00以虚拟方式召开的公司临时股东大会（“会议”）的代理人，或其任何休会或延期。公司将以虚拟唯一形式召开会议，会议将通过网络直播和电话会议进行，股东将无法亲自出席会议。

代理的可撤销性

根据本次征集而给予的任何代理，可由在会议、任何延期会议或延期会议至少2小时前的任何时间给予其的人通过交付书面撤销通知或正式签署并附有较晚日期的代理而撤销，或者，如果您在记录日期持有普通股，则通过出席会议并自己投票而撤销。如果您持有我们的普通股，则必须将书面撤销通知发送至北京东城区公元西街6号公园6号E座16F的ATA Creativity Global首席财务官若白司马，如果您持有我们的普通股，则必须发送至Citibank N.A.；如果您持有代表我们普通股的美国存托股票（“ADS”），则必须发送至Citibank N.A.。

记录日期、股份所有权和法定人数

于2026年5月6日（「记录日期」）收市时登记在册的股东有权在会议上投票。我们的普通股基础ADS包括在此确定的目的。截至记录日期，我们已发行和流通的普通股87,001，860股，每股面值0.01美元（“普通股”），其中约53,135，992股为ADS（每份ADS代表两股普通股）。有权投票并亲自出席的两（2）名股东，或（在普通股股东为法团的情况下）由其正式授权的代表，或由代表我们已发行有表决权股份总数面值不少于三分之一的代理人，应构成所有目的的法定人数。

投票和征集

在记录日期已发行普通股的持有人有权对所持有的每一股缴足普通股拥有一票表决权。在会议上，每一位亲自出席的普通股股东，或（在普通股股东为公司的情况下）由其正式授权的代表，或通过代理人，可以投票支持该普通股股东所持有的缴足股款的普通股。提交会议表决的决议将以投票表决方式决定。投票结果视为会议决议。

公司将支付代理材料的准备和会议代理征集的费用。

普通股股东的投票

普通股股东在适当注明日期、执行并交还代理人时，他们所代表的普通股将按照股东的指示在会议上进行投票。如果在一份日期正确、执行并由普通股持有人退回的委托书中没有给出具体指示，则普通股将被投票“支持”每一项提案，并由代理持有人酌情决定可能适当提交会议的其他事项。普通股股东的弃权包括在出席的普通股数量的确定中，但不计入对提案的赞成或反对票数。在确定提案是否获得批准时，经纪人未投票将不计入法定人数或出于任何目的。

美国存托股份持有人的投票

花旗银行（Citibank，N.A.）作为ADS的保存人，已通知我们，它打算将这份代理声明、随附的会议通知和ADS投票指示卡邮寄给ADS的所有所有者。根据ADS记录所有人的书面请求，Citibank，N.A.将在切实可行的范围内努力根据该请求中规定的指示投票或促使对此类ADS所代表的普通股数量进行投票。花旗银行（Citibank，N.A.）已通知我们，除根据这些指示外，它不会投票或试图行使投票权。作为ADS所代表的所有普通股的记录持有人，只有Citibank，N.A.可以在会议上对这些普通股进行投票。

Citibank，N.A.及其代理人已告知我们，如果他们未能执行您的投票指示或他们执行您的投票指示的方式，他们概不负责。这意味着，如果你的ADS的基础普通股无法在会议上投票，你可能无能为力。

如果（i）随附的投票指示卡已签名但缺少投票指示，或（ii）随附的投票指示卡填写不当，Citibank，N.A.将认为该ADS持有人已指示存托人向公司指定的人提供全权委托代理。

待表决的提案

会上将提出如下决议：

董事会一致建议对其他每项提案投“赞成”票。

关于这些代理材料的问答

作为在册股东持股和作为实益拥有人持股有什么区别？

我们的某些股东在券商、银行或其他代持人的账户中持有他们的股票，而不是以他们自己的名义持有股票。如下所述，在记录持有的股份和实益拥有的股份之间存在一些区别。

记录/登记股东的股东

如果在记录日期，您的股份在我们的会员名册中直接登记在您的名下，您是可以在会议上投票的“记录股东”，我们正在将这些代理材料直接发送给您。作为记录股东，您有权通过将随附的代理卡交还给我们来指导您的股份投票或在会议上自己投票。无论您是否计划出席会议，请填写随附的代理卡并注明日期并签名，以确保您的投票被计算在内。

实益拥有人

如果在记录日期，您的股票在券商或银行或其他代名人的账户中持有，您将被视为“以街道名义”持有的股票的实益拥有人，而这些代理材料正由您的经纪人或被视为在会议上投票的记录股东的代名人转发给您。作为实益拥有人，你有权指导你的经纪人如何投票你的股票和出席会议。但是，由于您不是记录股东，除非您从您的经纪公司、银行或其他代名人持有人那里收到有效的代理，否则您不得自己在会议上对这些股份进行投票。要获得有效的代理，必须向您的券商、银行或其他代持人提出特殊要求。如果您不提出此请求，您仍然可以使用随附本代理声明的投票指示卡进行投票；但是，您将无法自己在会议上投票。

怎么投票？

如果您在记录日期是公司普通股的在册股东，您可以自己在会议上投票或提交代理人。您以您的名义拥有的每一股普通股，在每种情况下，您都有权对适用的提案进行一次投票。

您可以通过邮件提交您的代理。您可以通过填写、签名和约会您的代理卡并将其放入随附的、已付邮资和地址的信封中寄回的方式通过邮件提交您的代理。如果我们在本次会议之前收到您的代理卡，并且如果您在代理卡上标记您的投票指示，您的股份将被投票：

我们鼓励您仔细检查您的代理卡，以确保您正在投票您在公司的所有股份。

如果您返回签名卡，但未提供投票指示，您的股份将被投票：

如果我计划参加会议，我是否应该归还我的代理卡？

是啊。无论你是否计划出席会议，请在仔细阅读和考虑本代理声明中包含的信息后，填写并签署你的代理卡。然后尽快将代理卡放入特此提供的预先注明地址、已付邮资的信封中，这样您的股票就可以派代表出席会议。

我退回代理后可以改变主意吗？

是啊。你可以在本次会议投票结束前的任何时间撤销你的代理并改变你的投票。您可以通过以下方式做到这一点：

收到多张代理卡是什么意思？

您可能在转账代理处和/或在券商处有多个账户。请签字交还所有代理卡，确保你所有的股份都投了票。

如果我没有指明如何投票给我的代理人，会发生什么？

公司收到的签名且注明日期的代理人，如未说明股东希望如何就某项提案进行投票，将对提交给股东的每项提案投赞成票。

我的股份不签字还代理卡会被投票吗？

如你不签署并交还你的代理卡，你的股份将不会被投票，除非你自己在这次会议上投票。

批准处置议案需要多少票？

批准处置的普通决议需要有权投票的普通股股东在会议上投出的简单多数票的赞成票。

批准该PIPE提案需要多少票？

批准PIPE的普通决议需要有权投票的普通股股东在会议上获得简单多数票的赞成票。

通过改选董事议案需要多少票？

批准重新选举董事的普通决议需要有权投票的普通股股东在会议上获得简单多数票的赞成票。

批准激励计划议案需要多少票？

批准激励计划的普通决议需要有投票权的普通股持有人在会议上投票的简单多数的赞成票。

我的投票是否保密？

识别股东的代理人、选票和投票表格被保密，不会披露，除非为满足法律要求可能需要。

请问这次会议的表决结果在哪里可以查到？

我们将在这次会议上宣布投票结果，并向美国证券交易委员会（“SEC”）提交一份表格6-K的当前报告，报告投票结果。

谁能帮忙回答我的问题？

您可以通过电子邮件simaruobai@acgedu.cn与司马若白联系，或将有关本代理声明中描述的提案或如何执行您的投票的任何问题发函至位于北京市东城区公元西街6号E座16F的公司办公室100005。

第1号提案

批准处置建议

建议处置摘要

于2026年5月6日，公司与ACGIGL、ATA BVI、Huanqiuyimeng及买方订立处置协议，据此，卖方将向买方出售其于目标的全部股权，以换取名义现金代价人民币1元（“代价”）。出售事项的完成须待（其中包括）公司股东的批准及惯例成交条件的满足后方可作实。见“—关闭条件”。买方与公司或其任何董事、高级职员或重要股东均无关联关系。

下图展示了处置完成前后公司的企业股权结构。这些图表仅供说明之用。

紧接完成处置前：

紧接本处分完成后：

就建议出售事项而言，公司聘请Roma Appraisals Limited（“Roma”）向董事会提出书面公平意见（“公平意见”），大意是，截至该意见发表之日，从财务角度来看，公司将就出售目标而收取的代价对公司股东而言是公平的。

尽管根据适用法律，此项处置不需要股东批准，但董事会已选择寻求此类批准，以促进透明度，增强股东意识，并更好地维护股东利益。

处置原因

由于持续的负面财务表现，公司董事会决定剥离这些目标，其中包括截至2025年12月31日的财政年度净亏损约人民币48,542，125元（约合6,941，430美元），截至2024年12月31日的财政年度净亏损约人民币36,045，453元（约合4,938，206美元）。

这一战略决策受到两个关键因素的推动：（i）需要消除表现不佳的资产，以及（ii）公司特别是专注于未来战略方向的意图。一直未能实现正回报的标的，不再与公司的长期愿景和核心业务优势保持一致。

通过剥离这些非核心业务，公司旨在精简财务结构，提高整体盈利能力，并将资源重新分配到为未来价值创造和可持续竞争优势提供重大机会的领域。

董事会在审议中还考虑了一些不确定性、风险和潜在的负面因素，包括：

公司将不会收到与处置有关的金钱代价。此次处置将不会产生任何可用于为公司运营提供资金、减少债务、向股东返还资本或寻求战略机遇的现金收益。

有关处置须待多项条件达成，包括股东批准，且无法保证所有该等条件将及时或根本不获满足或豁免。未能完成处置可能导致公司继续承担与目标相关的成本和负债，并可能对公司的业务、财务状况和公司ADS的交易价格产生不利影响。

目标与公司运营分离的过程可能会转移公司管理层和员工对日常运营的部分注意力，并可能影响关键人员、客户、供应商或与子公司或公司剩余业务相关的业务关系的保留。

上述对董事会审议的原因和因素的讨论并非旨在详尽无遗，而是总结了董事会审议的重大因素。鉴于各种因素和所考虑的信息量，审计委员会认为不可行，也没有量化或以其他方式对达成其确定时所考虑的具体因素赋予相对权重。个别董事可能对不同因素给予了不同的权重。董事会认为，公司有能力，并于订立处置后将有能力支付其债务。

报告、意见和评估

公司委聘Roma就公司将收取的代价从财务角度对公司股东是否公平提出公平意见。该公司决定聘用Roma，因为它在类似事务上有丰富的经验。Roma向董事会提出书面意见，认为从财务角度来看，公司将收到的对价对公司股东而言是公平的。公平意见列入附件B。

公司就其意见向Roma支付了总计28000美元的现金费用，并已获得Roma同意在本代理声明中使用其公平意见。

公平性意见是向公司董事提供，以供其评估交易，并仅从财务角度就截至公平性意见日期公司根据处置协议将收到的代价对公司股东的公平性，并未涉及出售目标的任何其他方面或影响。

未完成处置对公司的影响

如果处置未获股东批准，或者处置因任何其他原因未完成，我们的管理层预计业务将按照目前的运营方式运营，直到我们寻求另一种战略替代方案，并且我们的股东将继续面临他们目前面临的相同风险和机会。

董事及执行人员在建议处置中的权益

没有。

处置协议

以下是处置协议的重要条款和条件的摘要，该协议作为附件A附于本代理声明中，并以引用方式并入本文。本摘要并不完整，可能未包含对您很重要的有关协议的所有信息。我们鼓励您完整阅读处置协议，因为它是管辖下文摘要中讨论的事项的法律文件。

处置

在交易结束时，根据处置协议的条款和条件，卖方将向买方出售、转让、转让、转让和交付，而买方将向卖方购买、收购和接受标的的所有股权所有权和所有相关权益（我们将其称为股权权益），不受任何留置。为换取股权，买方同意向公司支付人民币1元。

申述及保证

该协议包含买方、卖方和目标公司作出的某些惯常陈述和保证。这些陈述和保证包括（其中包括）：

关闭条件

买方、卖方和标的各自完成处置的义务取决于满足（或在适用法律允许的范围内放弃）某些惯例成交条件，包括但不限于：

修订及终止

处置协议只能根据买方与公司签署的书面协议进行修订、补充或修改。

管治法

处置协议的执行、有效性、解释、履行、执行和争议解决受纽约州法律管辖并按其解释。因本协议而产生或与本协议有关的任何争议、争议或索赔，或其违约、终止或无效（每一项均称为“争议”），最终应由香港国际仲裁中心（“HKIAC”）根据仲裁启动时有效的《HKIAC理事仲裁规则》（“HKIAC规则”）管理的仲裁解决。仲裁地为香港。仲裁应在根据HKIAC规则指定的三（3）名仲裁员组成的仲裁庭进行。仲裁语言应为英文。仲裁庭作出的裁决为终局裁决，对当事人具有约束力，不得提出任何上诉，可在任何有管辖权的法院作出对裁决的判决。

需要投票

如果股东投票总数的简单多数有权亲自投票，或通过代理人投票，或在股东为公司的情况下，通过其正式授权的代表投票“赞成”该提案，则提案1将获得批准。弃权票和经纪人不投票对投票结果没有影响。

董事会的建议

董事会一致建议投票批准并通过提案1，除非按上述规定被撤销，管理层收到的代理人将投票赞成该批准，除非指明了相反的投票。

第2号提案

批准私人配售

一般

2026年5月6日，公司与某非关联投资者（“投资者”）订立若干认购协议（“认购协议”），其形式作为附件C附于本协议，据此，公司将向该投资者发行及出售合共45,306，792股公司普通股，购买价格为每股0.46667美元，所得款项总额为公司21,145，961美元（“管道”）。

认购协议各方各自作出惯常的陈述、保证和契诺，其中包括（其中包括）（a）投资者要么（a）不是美国人（定义见S条例第902条），要么（b）是D条例第501条含义内的“认可投资者”，并且是为了投资目的而收购股份，（d）不存在任何未披露的重大不利影响，以及（e）不存在影响完成认购协议所设想的交易的法律程序，但公司向SEC提交的文件中披露的除外。

紧接管道工程结束后，投资者预计将拥有45,306，792股普通股，约占公司总投票权的34.49%。

就管道工程而言，公司、公司若干股东，即Xiaofeng Ma先生、Able Knight Development Limited、Joingear Limited（统称“马先生各方”）、张俊先生、Arts Consulting Limited（统称“张先生各方”），与投资者拟订立投资者权利协议，作为附件D附于本协议（“IRA”）。

根据IRA，Mr. Zhang各方和Ma各方将拥有共同销售权，可按比例参与投资者根据经修订的1933年《证券法》下的注册要求豁免而实施的任何拟议出售或转让其公司证券，在每种情况下均受IRA中规定的条款和条件的约束；此外，Mr. Zhang各方、Ma各方，投资者将有权就其实益拥有的公司普通股享有惯常的需求登记权和搭载登记权，在每种情况下均受IRA中规定的条款和条件的约束。

认购协议须受多项成交条件所规限，包括（其中包括）（a）收到公司股东对认购协议的批准及批准，及（b）订约方的陈述及保证的准确性。

认购协议和IRA的表格分别作为附件C和附件D附于本协议，这些文件通过引用并入本文。上述内容仅是对认购协议和IRA的重要条款的简要描述，并不旨在完整描述各方在协议项下的权利和义务，并通过参考这些附件对其整体进行限定。

需要投票

提案2将获得通过，前提是股东投票总数的简单多数有权亲自投票，或通过代理人投票，或在股东为公司的情况下，通过其正式授权的代表投票“赞成”该提案。弃权票和经纪人不投票对投票结果没有影响。

董事会的建议

董事会一致建议投票批准并通过提案2，除非按照上述规定被撤销，管理层收到的代理人将投票赞成该批准，除非指明了相反的投票。

第3号提案

重新选举董事

一般

根据我们第四次修订和重述的《公司章程》第八十七条，我们的董事会分为三类，即A类、B类和C类董事，每年有一定的董事有资格轮流连任。王浩宇及冯志平于2026年2月4日获委任为公司董事，任期至获委任后的首次股东大会止，并须于该次大会上重新选举。现提名王浩宇、冯志平在会上连任C类董事。如果连任，王浩宇和冯志平将任期三年，直至选出各自的继任者，直至日后根据我们第四次修订和重述的公司章程再次退任，或直至根据我们第四次修订和重述的公司章程取消其资格。

被执行代理人所代表的普通股将被投票，如果没有被拒绝这样做的授权，则将被用于重新选举王浩宇和冯志平，除非指定了相反的投票。董事会没有理由认为王浩宇和冯志平如果连任将无法或不愿意担任董事。在意外情况导致王浩宇和冯志平无法连任的情况下，这些普通股将被投票选举管理层可能提议的替代提名人。

下表列出王浩宇及冯志平的若干资料，包括截至本通告日期的年龄、现担任的主要职务及履历：

王浩宇先生

王浩宇先生现任深圳市明晟私募基金管理有限公司投资总监，从事专注于新能源、半导体、人工智能、生命科学等硬科技板块的专业投资。此前于2021-2025年在深圳市明晟私募基金管理有限公司担任投资经理。2015年至2021年，任职于德豪数论泛会计师事务所有限责任公司，任审计员。王先生为注册会计师，获广东工业师范大学财务管理学士学位。

冯志平女士

冯志萍女士现任ETHK Labs Inc.（前称IVD Medical Holding Limited）（HKEX：01931）的企业财务经理，负责各种上市公司合规和资本市场事务。在2025年加入ETHK Labs Inc.之前，她曾于2022年至2024年担任普华永道中天律师事务所的鉴证助理。她获得了罗切斯特大学金融学硕士学位和加州大学欧文分校数量经济学学士学位。

需要投票

如果股东投票总数的简单多数有权亲自投票或通过代理人投票，或者在股东为公司的情况下，由其正式授权的代表投票“赞成”该提案，则提案4将获得批准。弃权和经纪人不投票对投票结果没有影响。

董事会的建议

董事会一致建议投票批准并通过提案3（a）和（b），除非按上述规定被撤销，管理层收到的代理人将投票赞成该批准，除非指明了相反的投票。

第4号提案

批准经修订的

并重述2008年雇员分享奖励计划

一般

2026年4月8日，董事会对公司2008年员工股份激励计划（“激励计划”）进行了修订和重述，主要是为了延长其期限并扩大其项下的期权池。本激励计划附附件E。

需要投票

如果股东投票总数的简单多数有权亲自投票或通过代理人投票，或者在股东为公司的情况下，由其正式授权的代表投票“赞成”该提案，则提案4将获得批准。弃权和经纪人不投票对投票结果没有影响。

董事会的建议

董事会一致建议投票批准并通过提案4，除非按上述规定被撤销，管理层收到的代理人将投票赞成该批准，除非指明了相反的投票。

附件a

处置协议

股份买卖协议

由和之间

ATA Creativity Global；

ACG国际集团有限公司；

ATA检测管理局（控股）有限公司

北京寰球一梦教育咨询股份有限公司

和

罗博思控股有限公司

截至2026年5月6日

目 录

页

目 录

（续）

页

目 录

（续）

附件

附件 A-定义

附件 B-卖方账户信息

股份购买协议

本股份购买协议（可能不时修订，简称“本“协议”）由并由彼等于2026年5月6日订立及订立：Robox Holding Limited，一家英属维尔京群岛有限责任公司（“买方”）；ATA Testing Authority（Holdings）Limited，一家英属维尔京群岛公司（“ATA Testing”）；Beijing Huanqiuyimeng Education Consultation Corp.，一家在中华人民共和国（“中国”）注册成立的有限责任公司（“Huanqiuyimeng，连同ATA检测，“目标”）、开曼群岛豁免公司ATA Creativity Global（“ATA Creativity”）及英属维尔京群岛公司ACG International Group Limited（“ACGIGL”，连同ATA Creativity，“卖方”）（连同买方和目标，“各方”，每一方，“一方”）。本协议中使用的某些大写术语在附件 A中进行了定义。

简历

A. ATA创智拥有ATA检测100%的流通股（“ATA检测股份”）。

B. ACGIGL拥有寰球一梦69.04 17%的流通股，寰球一梦30.9583%的流通股（寰球一梦的所有流通股，“寰球一梦股份”）由ATA Intelligent Learning（Beijing）Technology Limited拥有，该公司为TERMA Education Technology（Beijing）Limited的可变利益实体，为一家根据中国法律组建的有限责任公司，由TERMAATA Testing的全资子公司。

C.根据本协议中规定的条款和条件，买方希望从卖方购买，而卖方希望向买方出售所有的ATA检测股份和寰球一梦股份。

D.买方和标的各自的董事会已批准本协议并完成交易。

协议

本协议各方，拟受法律约束，约定如下：

第1节。交易说明

1.1购销。根据本协议中规定的条款和条件，（a）在收盘时，买方应向卖方购买，而卖方应向买方出售、转让、转让和转让卖方拥有的所有ATA检测股份和寰球一梦股份，不受任何留置权（买方设置的任何留置权除外）、转让限制（《证券法》和适用的州证券法规定的任何限制除外）、期权、认股权证、看涨期权、承诺、代理或其他合同权利，以及（b）作为对价出售ATA检测股份和寰球一梦股份，在截止日期，买方应支付第1.3节规定的款项，并应按本协议规定的条款和条件在时间上支付本协议规定的其他款项。

1.2收盘。交易的完成（“交割”）应在卖方指定的日期（“交割日”）通过电子交易方式远程完成交割，该日期不迟于满足或放弃最后一个满足或放弃第7条和第8条规定的条件后的第二个营业日（根据其性质将在交割时满足的条件除外，但须满足或放弃该等条件）。

1.3结清款项。在截止日期，买方将通过电汇即时可用资金的方式向卖方或卖方指定的任何人以现金支付或促使支付购买价款。为免生疑问，卖方应负责、并应支付或促使支付与就交易征收的税款有关的任何和所有费用。

1.4进一步行动。如在交割后的任何时间，为实现本协议的宗旨而有必要或可取的任何进一步行动，则交割后的卖方和买方的高级管理人员和董事应采取该行动，只要该行动不与本协议相抵触，包括但不限于：

（a）在成交后协助将相关被收购公司的法定代表人、董事、监事、其他高级管理人员更换为买方指定的人员；

（b）关于VIE，VIE的名义股东，即Xiaofeng Ma和张俊（“VIE名义股东”）应协助转让其在VIE中的股份，并配合终止VIE协议及解除其中拟进行的股份质押；

（c）应买方要求向买方交付相关被收购公司的公司印章、财务印章、银行印章和密码、公司账簿等相关物品；

（d）协助买方通过“外商投资综合管理信息系统”/“商务部业务系统统一平台网上申报”（“外商投资综合管理信息系统”/“商务部业务系统统一平台”）报告“实际控制人”变更情况，如有需要，协助办理外汇基本登记信息变更。

第2节。目标的代表和授权

各目标（个别而非共同）向买方陈述和保证如下：

2.1权威；协议的约束性。每个目标公司拥有所有必要的公司权力和权力，以订立和履行其在本协议下的义务。截至本协议签署之日，各目标的董事会（在适当召集和召开的会议上）已（a）确定交易是可取和公平的，并符合各目标及其各自股东的最佳利益，（b）授权和批准目标执行、交付和履行本协议并批准交易，（c）建议卖方采纳本协议，并指示将本协议提交卖方审议，由卖方执行。本协议构成目标的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对目标强制执行，但须遵守（i）与破产、破产和债务人救济有关的普遍适用法律，以及（ii）管辖具体履行、禁令救济和其他衡平法补救的法律规则。

2.2保留。

2.3不违反；同意。除不会对公司产生重大不利影响的违规和违约外，各标的执行和交付本协议以及各标的完成交易不会导致：（a）违反各被收购公司组织文件的任何规定；（b）任何被收购公司违反适用于该被收购公司的任何法律；或（c）任何被收购公司的违约（或无论是否通知或时间流逝或两者都将构成违约的事件），或给予他人任何终止、取消或加速被收购公司的任何重大义务的权利，或导致根据任何重大合同对被收购公司的任何财产或资产产生留置权（许可的产权负担除外）。除HSR法案或其他反托拉斯法或政府法规可能要求的情况外，任何被收购公司均无需在交割前的任何时间因本协议的执行和交付或交割的完成而获得任何政府实体或重要合同当事人的任何同意。

2.4法律程序；命令。截至本协议签署之日，没有任何未决的法律程序，而且据各目标所知，没有任何人威胁要开始任何法律程序：（a）涉及被收购公司或被收购公司拥有或使用的任何资产或被收购公司保留或承担其责任的任何人，无论是通过合同还是通过法律运作；或（b）质疑或可能具有阻止、延迟、使交易非法或以其他方式干扰交易的效果。截至本协议日期，没有被收购公司或被收购公司拥有或使用的任何资产受制于的命令、令状、强制令、判决或法令。

第3节。卖方的代表和认股权证

各卖方就该卖方直接或间接拥有的被收购公司分别但非共同向买方作出声明和保证，但披露附表中规定的情况除外，具体如下：

3.1权威；协议的约束性。每一卖方均拥有履行其在本协议项下义务的绝对和不受限制的权利、权力和授权，该卖方对本协议的执行、交付和履行均已由卖方正式执行。本协议构成每个卖方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该卖方强制执行，但须遵守（a）与破产、破产和债务人救济有关的普遍适用法律和（b）管辖具体履行、禁令救济和其他衡平法补救的法律规则。

3.2正当法团；良好的信誉；等等。

（a）ATA检测是一家根据英属维尔京群岛法律正式注册成立、有效存续并具有良好信誉的公司。寰球一梦是一家根据中华人民共和国法律正式注册成立、有效存续并具有良好信誉的公司。目标公司拥有所有必要的公司权力和权力，可以按照目前开展业务的方式开展业务。

（b）每一家被收购公司根据其成立司法管辖区的法律有效存在并具有良好的信誉，并根据其业务性质要求具有此种资格的所有国家的法律（如适用）有资格作为外国公司开展业务，除非未能具有此种资格或具有此种良好信誉并没有产生也不会合理地预期会产生公司重大不利影响。

（c）披露附表第3.2节规定的被收购公司（如适用）是每个目标的唯一子公司、VIE或VIE的子公司（如适用），并拥有拥有和经营其资产以及按目前方式开展其业务所需的所有必要权力和权力，除非没有这种权力和权力不会对公司产生重大不利影响。

3.3不违反规定。每个卖方执行和交付本协议以及每个卖方完成交易不会：（a）导致任何卖方违反适用于该卖方的任何法律，或（b）导致任何卖方在该卖方受约束的任何重要合同下的违约，但不会对该卖方履行其在本协议下的义务或完成交易的能力产生重大不利影响的违约除外。

3.4证券所有权。除VIE外，披露附表3.4节中规定的每个被收购公司的股权由股东拥有，在每种情况下都没有任何留置权（允许的产权负担或买方创造的留置权除外）。关于VIE，VIE名义股东持有的已登记股权，根据VIE协议由WFOE代表持有并受其专属控制，除VIE协议所设想的情况外，任何VIE名义股东均不对此类已登记股权拥有任何合法、实益或其他权益。卖方均不是任何期权、认股权证、合同、看涨期权、看跌期权或其他协议或承诺的一方，这些协议或承诺规定了对ATA检测股份和寰球一梦股份的处置或收购（本协议除外）。卖方均不是任何有表决权的信托、代理或其他有关ATA检测股份和寰球一梦股份投票的协议或谅解的一方。

3.5法律程序。在任何寻求限制、阻止、禁止或实质性延迟交易的政府实体之前，没有任何法律程序待决或据每个卖方所知，威胁或影响该卖方。

3.6无股东协议。Huanqiuyimeng的任何股东之间不存在与本协议拟进行的交易有关的股东协议、投资者权利协议、共同销售协议、优先购买权协议、登记权协议或任何其他协议或安排，否则将需要终止、修改、重述或放弃。

第4节。买方的代表和认股权证

买方对目标和卖方的陈述和保证如下：

4.1正式成立；子公司。买方是一家根据英属维尔京群岛法律正式成立、有效存在并具有良好信誉的公司。

4.2权威；协议的约束性。买方拥有绝对和不受限制的权利、权力和授权，以履行其在本协议和买方为一方的其他交易文件项下的义务，买方执行、交付和履行本协议和买方为一方的其他交易文件已得到买方及其董事会采取一切必要行动的正式授权。买方方面无需进行其他公司程序以授权本协议或任何交易文件或完成交易。本协议构成买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但须遵守（a）与破产、无力偿债和债务人救济有关的普遍适用法律和（b）管辖特定履行、禁令救济和其他衡平法补救的法律规则。

4.3不违反；同意。买方执行和交付本协议以及买方完成本协议所设想的交易不会：（a）与公司注册证书或买方章程的任何规定相冲突或导致违反（b）与适用于买方的任何法律相冲突或导致买方违反任何法律，或（c）在每种情况下导致任何违反或构成买方任何重要合同项下的违约，但任何此类冲突、违约、违约或违约不单独或合计发生的除外，严重损害买方完成、或阻止或实质性延迟交易的能力，或将合理预期这样做。除《反垄断法》或政府法规可能要求的情况外，买方无需在交割前的任何时间就本协议的执行和交付或交易的完成获得买方重要合同的任何政府实体或当事方的任何同意。

4.4诉讼。截至本协议签署之日，没有任何法律程序待决（或据买方所知，受到威胁）针对买方提出质疑，或可能具有阻止、延迟、使交易非法或以其他方式干扰交易的效果。

4.5无需投票。适用法律、买方的公司注册证书或章程（或类似的章程或组织文件）或其他规定不要求买方的股东投票或采取其他行动，以使买方完成交割和本协议所设想的交易。

第5节。目标和卖方的某些盟约

5.1准入。自本协议之日起至根据第9.1节结束或终止本协议（以较早者为准）的期间内（“结束前期间”），并在向目标发出合理的提前通知后，目标和卖方应在正常营业时间内向买方和买方代表提供对被收购公司人员、设施和现有账簿和记录的合理访问权限，以使买方能够核实本协议所载目标和卖方的陈述和保证的准确性；前提是，任何此类访问应在被收购公司的适当人员的监督下并以根据本协议条款对本协议和本协议所设想的交易保持保密的方式进行，且不得干扰被收购公司业务的正常运营，由买方承担全部成本和费用。本协议不得要求被收购公司向买方、其关联公司或代表披露任何信息，前提是此类披露将（a）危及任何律师-委托人或其他法律特权，或（b）违反在本协议日期之前订立的任何适用法律、受托责任或具有约束力的协议（包括任何被收购公司作为一方的任何保密协议）。

5.2开展标的业务。在交割前期间，除（w）披露附表第5.2部分规定的情况外，（x）遵守被收购公司在本协议项下的义务或本协议项下的其他设想，（y）必要时确保每个被收购公司遵守适用的法律和合同义务，或（z）经买方同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟）：（i）被收购公司应通过商业上合理的努力（a）开展其正常业务过程，（b）保持其目前的业务组织基本完整，以及（c）保持其与供应商的重要关系，分销商、许可人、被许可人及被收购公司对其负有合同义务的其他人；及（ii）除披露附表第5.2部分规定外，目标不得（并应促使其附属公司不得）：

（a）修订各标的的组织文件和各标的子公司的组织文件；

（b）分拆、合并或重新分类其任何股本份额，或就其股本份额的股份发行或授权发行任何其他证券，以代替或替代其股本份额的股份；

（c）发行任何可转换为或认购、权利、认股权证或收购选择权的ATA测试股份、寰球一梦股份或证券，或任何性质的其他协议或承诺，使其有义务发行任何该等股份或其他可转换证券；

（d）订立或采纳任何完全或部分清算或解散的计划或协议，或在破产中提出自愿呈请或启动自愿法律程序，以便在破产或现行或以后生效的其他类似法律中重组、安排、调整、解除或组成债务；

（e）因借款而招致任何债务（根据现有信贷额度、信用证或为供应商或制造商的利益而发出的类似安排的借款除外），或为任何该等债务提供担保，或发行或出售任何债务证券或为他人的任何债务证券提供担保；

（f）在结算前期间的每个完整或部分日历月（根据先前提供给买方的资本支出预算除外）进行每月总额超过100000美元的任何资本支出、资本增加或资本改进；

（g）明知而放弃任何被收购公司在任何重大合同项下的任何重大权利；

（h）通过与任何企业或任何实体合并、或通过购买任何企业或任何实体的股份或资产的重要部分或以任何其他方式收购或同意收购；

（i）出售或以其他方式处置、租赁或独家许可被收购公司对被收购公司具有重要意义的任何财产或资产；

（j）订立任何重要合约、在任何重要方面修订任何重要合约或终止任何重要合约，但在符合以往惯例的正常业务过程中除外；但如任何重要合约是为推进本第5.2条其他款明示准许的行动（例如，在上文（f）款所准许的限额内的资本开支）或该等行动在披露附表第5.2（b）部中明示，则此种重要合同（或对任何此类现有重要合同的任何修改或修改）不受本（j）条的禁止；

（k）就税项作出或更改任何重大选择、更改任何有关税项的会计方法、结清任何有关税项的重大申索或评估、或同意任何延长或放弃适用于任何有关税项的重大申索或评估的时效期间（根据惯例延长在不超过七个月的正常业务过程中取得的报税表的提交截止日期除外）；

（l）（i）采纳、确立、订立、修订或终止任何计划、协议、计划、政策、信托、基金或其他安排，而该等计划、协议、计划、政策、信托、基金或其他安排如于本协议日期已存在，则会承担任何重大法律责任（但目标以诚意确定须遵守适用法律的修订除外），（ii）实质上增加任何被收购公司的任何现任雇员、董事或高级人员的补偿或附加福利，或授予任何重大奖金，但在符合以往惯例的正常业务过程中除外，（iii）向任何被收购公司的任何现任董事、高级人员或雇员批出任何遣散费或解雇费（但被收购公司可根据被收购公司与该等雇员于本协议日期生效或在正常业务过程中生效的协议条款向雇员支付遣散费或解雇费），或（iv）非因故终止任何高级行政人员的雇用；

（m）放弃、释放、转让、妥协、开始、解决或同意解决任何法律程序，但符合以往惯例的普通业务过程中的放弃、释放、妥协或解决（i）仅涉及支付个别不超过20,000美元或合计不超过100,000美元的金钱损害赔偿及（ii）不包括对任何被收购公司施加衡平法上的救济或承认任何被收购公司的不法行为除外；或

（n）同意或承诺采取本条第5.2条“（a）”至“（m）”条款所述的任何行动。

如果可能合理地预期获得买方同意会违反适用法律，包括反垄断法，则本文中的任何内容均不得要求目标获得买方的同意进行上述任何行为。尽管本协议有任何相反的规定，本协议中的任何内容均不得直接或间接赋予买方在截止日期之前控制或指挥被收购公司运营的权利，并且在截止日期之前，买方和目标双方应根据本协议的条款和条件，对各自的运营行使完全的控制和监督。

5.3没有征求意见。

（a）在交割前期间，交易对象和卖方不得、也不得授权或指示其聘用的任何代表（i）征求、发起或明知而鼓励任何人提交任何收购建议，或（ii）参与任何有关的讨论或谈判，或向任何人提供与任何被收购公司有关的任何非公开信息，或采取任何旨在促进向任何被收购公司作出任何构成任何人的任何收购建议的任何查询或建议的任何其他行动。

（b）卖方的董事会或其任何委员会均不得（i）撤回或修改对买方、该董事会或任何该等委员会对本协议或在此设想的交易的批准或建议具有重大不利的方式，（ii）批准或建议任何收购建议，或（iii）促使卖方就任何收购建议订立任何意向书、原则协议、收购协议或其他类似协议。

（c）除本条第5.3款（a）和（b）项规定的卖方义务外，卖方应立即（在所有情况下均应在三（3）个工作日内）将其收到的任何收购提议的重要条款通知买方。

5.4没有进一步的批准。除本文第7.6节规定的卖方股东的批准外，任何被收购公司的股东或董事会（或同等理事机构）无需就本协议的执行、交付或履行或交易的完成进行投票或采取其他行动，但（i）已妥为获得并在本协议日期已完全生效的被收购公司的股东和董事会批准除外，其真实完整的副本已提供给买方，（ii）本文第7.6节规定的卖方股东的批准，以及（iii）就VIE而言，VIE名义股东仅以其作为VIE股权登记持有人的身份所要求的此类行动，所有这些行动均已或将在根据VIE协议交割前正式获得。

第6节。缔约方的附加盟约

6.1披露。在预交割期间，各标的、卖方和买方不得且应促使其各自的关联公司和代表在未经另一方事先书面同意的情况下就本协议或交易发布任何新闻稿或披露或作出任何公开声明。

6.2某些事件的通知。

（a）在交割前期间，目标和卖方应迅速通知买方，并向买方提供其可能合理要求的关于任何事件或条件的发生或任何事实的存在的任何信息，这些事件或条件或事实将合理地预期会导致买方完成第7条所述交易的义务的任何条件不能得到满足。标的履行前句义务，不得解除标的在本协议项下的任何其他义务。

（b）在交割前期间，买方应迅速将任何事件或条件的发生或任何事实的存在通知目标和卖方，并向目标提供其可能合理要求的任何信息，这些事件或条件或事实的存在将合理地预期会导致目标完成第8节所述交易的义务的任何条件不能得到满足。买方履行前述一句中的义务，不解除买方在本协议项下的任何其他义务。

6.3相互放弃和释放公司间余额。

（a）自交割时起，各卖方和标的代表其本身及其各自的关联公司，特此不可撤销地放弃、解除和解除截至交割时卖方（及其关联公司）与任何标的（及其各自的关联公司）之间存在的任何和所有公司间应收账款、应付账款、贷款、垫款和其他公司间余额或债权（无论已记录或未记录，无论或有、应计或其他）。各卖方及目标公司进一步同意促使所有该等结余从其各自账簿及记录中消除或注销，并采取一切必要行动以反映该等放弃及消除，以作会计及财务报告之用。

（b）为免生疑问，任何卖方或任何目标（或其各自的联属公司）不得就交割后的任何该等公司间结余向另一方（或其联属公司）支付任何款额。

第7节。买方义务的先决条件

买方完成交割和以其他方式完成交易的义务须在交割时或交割前满足（或买方放弃）以下各项条件：

7.1陈述和保证的准确性。第2条所列目标及第3条所列卖方的陈述及保证，自本协议日期及截止日期起，在所有重大方面均属真实及正确，其效力与在截止日期及截止日期作出的相同（除非在较早日期明确作出，在此情况下，该等陈述及保证自该较早日期起，在所有重大方面均属真实及正确）。

7.2盟约的履行。目标应已在所有重大方面履行并遵守本协议所载的其在交割时或交割前的所有契诺（在此种契诺要求目标在交割时或交割前履行的范围内）。

7.3无约束。任何临时限制令、初步或永久禁令或其他阻止买方完成交易的命令均不得已由任何有管辖权的法院或其他政府实体发布并继续有效，且自本协议签订之日起不得颁布任何使买方完成交易为非法的实质性法律，除非违反任何此类命令或法律没有合理可能导致对买方造成实质性损害。

7.4无政府诉讼。政府实体已开始的任何寻求限制或禁止关闭的诉讼或其他法律程序不得在任何有管辖权的法院待决。

7.5物质不利影响。自本协议之日起，不应发生任何持续的公司重大不利影响。

7.6卖方股东的批准。卖方股东应已通过股东大会或书面同意（如适用）批准协议和交易。

7.7股东登记处。卖方应已向买方交付（a）代表全部ATA检测股份和寰球一梦股份的股份凭证（或同等权益凭证），并妥为背书转让或附有妥为签立的有利于买方（或其指定代名人）的转让文书，其形式和实质应为买方合理可接受的（b）每一目标的更新的成员名册（或股东名册，如适用），其中反映买方（或其指定代名人）作为截止交割日的唯一注册持有人的TERMA检测股份和寰球一梦股份。

第8节。卖方和目标义务的先决条件

卖方和标的实现交割和以其他方式完成交易的义务取决于卖方和标的在交割时或之前满足（或放弃）以下条件：

8.1陈述和保证的准确性。第4节所列买方的陈述及保证，自本协议日期起及截至截止日期止，在所有重大方面均属真实及正确，其效力与在截止日期当日及截至截止日期作出的相同（除非在较早日期明示作出，在此情况下，该等陈述及保证于该较早日期止，在所有重大方面均属真实及正确）。

8.2盟约的履行。买方应已在所有重大方面履行并遵守本协议所载的其在交割时或交割前的所有契诺（在此种契诺要求买方在交割时或交割前履行的范围内）。

8.3没有限制。任何临时限制令、初步或永久强制令或其他阻止目标完成交易的命令均不得已由任何有管辖权的法院签发并保持有效，且自本协议之日起不得制定任何使目标完成交易为非法的实质性法律。

8.4无政府诉讼。不得有任何寻求限制或禁止政府实体已开始的交易的诉讼或其他法律程序在任何有管辖权的法院待决。

8.5收盘证书。买方的获授权人员须已向目标及卖方交付一份证明，证明上述第8.1及8.2条所指明的每项条件在所有方面均获满足。

8.6卖方股东的批准。卖方股东应已通过股东会或书面同意（如适用）批准协议和交易。

第9节。终止

9.1终止。本协议可在交割前终止：

（a）经买方、目标公司及卖方相互书面同意；

（b）由买方、卖方或目标中的任何一方，如果截止日期前尚未发生交割；但如未能在截止日期前完成交割可归因于该一方未能在截止日期或之前履行本协议中规定由该一方履行的任何契诺，则不得允许该一方依据本条第9.1（b）款终止本协议；

（c）由任何买方、卖方或目标，如果有管辖权的法院应已发出具有永久限制、禁止或以其他方式禁止交易的效力的最终且不可上诉的命令；但如果一方未在该命令成为最终且不可上诉之前使用商业上合理的努力使该命令被撤销，则不得根据本条第9.1（c）款允许该一方终止本协议；

（d）由买方，如目标公司实质上违反或实质上未能履行本协议所载的其任何陈述、保证、契诺或协议，而该实质上违反或未能履行（i）将导致第7.1节或第7.2节所述条件的失败，及（ii）无法或未在目标公司收到有关该等重大违约或未能履行的书面通知后30个日历日内予以纠正；或

（e）按目标，如买方实质上违反或实质上未能履行本协议所载的其任何陈述、保证、契诺或协议，则该实质上违反或未能履行（i）将导致第8.1节或第8.2节和（ii）节所列的条件未能在买方收到有关该等重大违约或未能履行的书面通知后30个日历日内得到纠正或尚未得到纠正。

9.2终止的效力。如果本协议按照第9.1节的规定终止，则本协议不再具有效力或效力；但本9.2节和第10节在本协议终止后仍然有效，并保持完全效力和效力。

第10节。杂项规定

10.1无追索权；申述、保证和契诺不存续。

（a）本协议所载目标和卖方的所有陈述和保证以及所有契诺和义务（根据其条款适用或将全部或部分（但仅限于该部分的范围）在交割时或之后履行的契诺和协议（统称为“交割后契诺”）应在交割时终止（““到期日”），并且本协议各方的意图是，在适用法律允许的范围内，该等陈述的任何适用的诉讼时效均被该等陈述所取代，保证及契诺，但本条文的任何规定均不得免除任何人因该人的欺诈而产生的任何法律责任或损害（但有一项谅解，即任何人不得对任何其他人所犯的任何欺诈行为承担法律责任）及（ii）每一关约后契诺均应继续有效，直至该契诺根据其条款履行或以其他方式失效为止。

（b）买方（代表其本身、其关联公司（包括自交易结束之日起及之后的被收购公司）及其关联公司的代表，统称为“买方当事人”，各自为“买方当事人”）特此放弃自交易结束之日起及之后任何买方当事人可能对任何卖方、其关联公司或其关联公司的任何代表（统称为“卖方当事人”）因交易而产生、与交易有关或以其他方式产生的任何和所有权利、索赔和诉讼因由；但前提是，该豁免不应限制任何卖方对该人所犯的任何欺诈行为的责任。买方（代表买方各方）同意，自交割之日起及之后，卖方各方在任何情况下均不对任何买方方承担任何责任或责任，因为与本协议（或根据本协议交付的任何附件、附表或证书）规定的交割前已履行的任何实际或据称违反任何陈述或保证或任何契诺或协议有关或由此产生的任何损失或其他责任，包括凭藉或基于任何指称的虚假陈述或不准确或违反本协议所载将在交割前履行的任何陈述或保证或契诺或义务，根据本协议交付的任何证书、文书、意见或其他文件，被收购公司在交割前业务的所有权、经营、管理、使用或控制，其各自的任何资产，或交割时或交割前的任何作为或不作为，无论是通过强制执行任何评估或通过任何法律或衡平法程序，或凭借任何法规、条例或其他适用法律，但与本协议第2节或第3节中的陈述和保证有关的任何欺诈索赔除外。自交割之日起及之后，买方各方不得根据任何法律或公平理论（包括根据任何控制人责任理论）对任何卖方各方的任何作为或不作为，或在每种情况下在交割前的业务进行任何形式的追索；但与本协议第2节或第3节中的陈述和保证有关的任何欺诈索赔除外。

10.2修正案。本协议不得修改，除非通过代表目标和买方（交割前）或买方和卖方（交割后）签署的书面文书。

10.3费用。无论交易是否完成，与本协议和交易有关的所有费用和开支均应由承担此类费用的一方支付，但根据或根据适用的反垄断法或政府法规（如有）应付的备案费用应由卖方支付。

10.4放弃。

（a）任何一方未行使本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施，以及任何一方未延误行使本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施，均不得作为放弃该等权力、权利、特权或补救措施而运作；而任何单一或部分行使任何该等权力、权利、特权或补救措施，均不得排除任何其他或进一步行使该等权力、权利、特权或补救措施或任何其他权力、权利、特权或补救措施。

（b）任何一方不得被视为放弃因本协议而产生的任何债权，或本协议项下的任何权力、权利、特权或补救，除非该等债权、权力、权利、特权或补救的放弃在代表该一方妥为签立和交付的书面文书中明确规定；任何该等放弃不适用或具有任何效力，除非在给予该等放弃的特定情况下。

10.5整个协议；对口单位。本协议构成整个协议，取代任何一方之间或双方之间就本协议及其标的事项达成的所有事先书面和口头协议和谅解。本协议可在若干对应方签署，每一方应被视为正本，所有这些都应构成一份相同的文书。本协议可采用传真或电子传送方式执行，每一项均视为正本。

10.6适用法律；管辖权。本协定应受纽约州法律管辖并按其解释，而不论根据适用的法律冲突原则可能管辖的法律是什么。因本协议产生或与本协议有关的任何争议、争议或索赔，或其违约、终止或无效（每一项称为“争议”），最终应由香港国际仲裁中心（“HKIAC”）根据仲裁启动时有效的HKIAC托管仲裁规则（“HKIAC规则”）管理的仲裁解决。仲裁地为香港。仲裁应在根据HKIAC规则指定的由三（3）名仲裁员组成的仲裁庭进行。仲裁语言应为英文。仲裁庭作出的裁决为终局裁决，对当事人具有约束力，不得提出任何上诉，可在任何有管辖权的法院作出对裁决的判决。每一方当事人均不可撤销地放弃其现在或以后可能对根据本条10.6提出的任何仲裁程序的地点设置提出的任何异议，以及对任何此类程序已在不方便的法院地提出的任何异议。本条第10.6款的任何规定均不得阻止任何一方在仲裁庭组成之前向任何有管辖权的法院寻求紧急临时或保全救济，而寻求这种救济不应被视为放弃仲裁协议或不符合本仲裁协议所载的仲裁协议。在适用法律允许的最大范围内，每一方当事人不可撤销地放弃就本协议引起或与本协议有关的任何事项接受陪审团审判的权利。

10.7律师费。在任何法律诉讼或股权诉讼中，以强制执行本协议或任何一方在本协议项下的权利，该诉讼或诉讼的胜诉方应有权收取合理金额的其律师费以及在该诉讼或诉讼中产生的所有其他合理成本和费用。

10.8可转让性。本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并应由其强制执行并仅为其利益服务；但未经另一方事先书面同意，本协议或本协议项下的任何权利均不得由目标（在交割前）或买方转让（无论是通过合并、合并、出售或其他方式），未经另一方事先书面同意，任何试图转让本协议或任何此类权利的行为均无效且无效。

10.9第三方受益人。本协议中的任何明示或暗示，均无意或不应授予任何人（本协议各方除外）根据本协议或因本协议的原因而具有的任何性质的权利、利益或补救。

10.10通知。根据本协议要求或允许向任何一方交付的任何通知或其他通信均应采用书面形式，并应被视为正确交付、给予和收到（a）在收到时以专人送达，（b）在传送时，如果以电子传输方式发送（前提是不会收到与此相关的“反弹”或类似的未交付信息），或（c）在通过快递或快递服务发送后一个工作日，前提是，在每种情况下，通知或其他通信均发送至以下该方名称下所列的地址或电子邮件地址（或发送至该方应在发给其他方的书面通知中指明的其他地址或电子邮件地址）：

if对买方：

罗博思控股有限公司

地址：Vistra企业服务中心，Wickhams Cay II，Road Town，Tortola，VG1110，British Virgin Islands

关注：Robox Holding Limited

邮箱：robox.gc@icloud.com

或目标：

if to ATA测试（收盘前）：

关注：若白司马

邮箱：simaruobai@acgedu.cn

if to Huanqiuyimeng（收盘前）：

关注：若白司马

邮箱：simaruobai@acgedu.cn

或卖方（收盘后）：

if to ATA Creativity（收盘前）：

ATA Creativity Global

中国北京市Chao Yang区东三环中路39号建外Soho 2号楼1楼东门100022

电话：18500153157

关注：若白司马

邮箱：simaruobai@acgedu.cn

if to ACGIGL（收盘前）：

关注：若白司马

邮箱：simaruobai@acgedu.cn

10.11可分割性。本协议的任何条款或规定在任何司法管辖区的任何情况下无效或不可执行，不影响本协议其余条款和规定的有效性或可执行性或违规条款或规定在任何其他情况或在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。有管辖权的法院终审判决宣告本协议的任何条款或规定无效或不可执行的，双方当事人约定，作出该认定的法院有权限制该条款或规定，删除特定词语或短语，或将任何无效或不可执行的条款或规定替换为有效可执行且最接近于表达无效或不可执行条款或规定的意图的条款或规定，本协议经如此修改后可执行。如果该法院未行使前一句授予其的权力，则双方同意以有效和可执行的条款或规定取代该无效或不可执行的条款或规定，该条款或规定将尽可能实现该无效或不可执行条款的经济、商业和其他目的。

10.12无默示陈述；不依赖。双方承认，除第2节、第3节和第4节明确规定外，本协议各方均未作出或正在作出任何默示或其他任何陈述或保证。买方在此承认并同意：

（a）买方对被收购公司的业务、经营结果、前景、状况（财务或其他方面）或资产进行了自己的独立调查、审查和分析，并承认已为此目的向其提供了对被收购公司的人员、财产、资产、房地、簿册和记录以及其他文件和数据的充分访问权限。买方承认并同意：（i）在决定订立本协议和其他交易文件并完成本协议所设想的交易时，买方完全依赖其自己的调查以及本协议第2节所述目标和本协议第3节所述卖方的明示陈述和保证（在每种情况下，包括并受披露附表相关部分的约束），并且不依赖任何其他明示或暗示的任何种类或性质的陈述和保证（包括，但不限于与被收购公司的未来或历史财务状况、经营业绩、资产或负债或前景有关的任何事项）；（ii）卖方、目标或任何其他人均未就卖方、被收购公司或向买方及其代表提供或提供的有关被收购公司的任何信息的准确性或完整性作出任何陈述或保证，除非第2节明确规定，或就卖方的陈述而言，本协议第3节（包括并受，披露附表的相关部分）。

（b）就买方及其关联公司、股东和/或代表、买方及其关联公司、股东和代表对被收购公司的尽职调查而言，已收到并可能在本协议日期之后继续收到目标公司及其关联公司、股东和代表提供的关于被收购公司及其业务和运营的某些估计、预测、预测和其他前瞻性信息，以及某些业务计划信息。买方在此承认，试图做出此类估计、预测、预测和其他前瞻性陈述以及此类业务计划存在固有的不确定性，买方不会就此向任何目标或其任何关联公司、股东、董事、高级职员、雇员、顾问、代理人、代表或顾问或任何其他人提出索赔，包括所提供的任何信息的准确性或完整性。据此，买方在此承认并同意，除本协议第2节（包括并受限于披露附表的相关部分）中明确规定的关于目标的陈述和保证以及本协议第3节中关于卖方的陈述和保证外，目标或其任何关联公司、股东、董事、高级职员、雇员、顾问、代理人、代表或顾问均未就此类估计、预测、预测、前瞻性陈述或业务计划作出或正在作出任何明示或暗示的陈述或保证。

10.13具体表现。双方同意，如果双方不按照本协议规定的条款履行其在本协议规定下的义务或以其他方式违反这些规定，则将发生无法弥补的损害，而金钱损害即使可以得到，也不是适当的补救办法。当事人承认并同意：（a）当事人有权获得一项或多项强制令、具体履行或其他衡平法上的救济，以防止违反本协议，并在没有损害或其他证据的情况下从根据第10.6节组成的仲裁庭具体执行本协议的条款和规定，这是对他们根据本协议或在法律上或在公平上有权获得的任何其他补救的补充，并且（b）具体履行的权利是交易的组成部分，没有这项权利，任何目标，卖方或买方本应签订本协议。本协议项下的具体执行权应包括卖方根据本协议规定的条款和条件促使买方购买卖方拥有的ATA检测股份和寰球一梦股份的股份，并完成其他交易的权利。每一方当事人均同意，不会以其他当事人在法律上有充分的补救措施或在法律上或衡平法上以任何理由对特定履行的裁决不是适当的补救措施为由，反对授予强制令、特定履行和其他衡平法上的救济。双方承认并同意，任何寻求强制令或强制令以防止违反本协议并根据本条第10.13款具体强制执行本协议条款和规定的一方均无须就任何此类命令或强制令提供任何保证金或其他担保。

10.14建筑。

（a）为本协定的目的，只要上下文要求：单数应包括复数，反之亦然；男性应包括女性和中性性别；女性应包括男性和中性性别；中性性别应包括男性和女性性别。

（b）本协议双方同意，在本协议的解释或解释中不得适用任何大意为针对起草方解决歧义的解释规则。

（c）本协议中使用的“包括”和“包括”等词语及其变体，不应被视为限制条款，而应被视为后面加上“不受限制”等词语。

（d）除另有说明外，本协定中所有提及的“章节”、“展品”和“附表”均意在指本协定的章节以及本协定的展品或附表。

（e）本协定所载黑体标题仅供参考之用，不应被视为本协定的一部分，且不得在本协定的构造或解释中提及。

10.15披露时间表。仅为方便起见，披露附表已被安排为对应于本协议第2节和第3节的分节的单独部分。本协议第2节和第3节所载的陈述和保证受（a）披露附表中与第2节和第3节中出现此类陈述和保证的特定分节相对应的部分中规定的例外和披露；（b）披露附表的该部分中通过提及披露附表的另一部分而明确交叉引用的任何例外或披露；以及（c）披露附表的任何其他部分中规定的任何例外或披露，只要合理地明显此类例外或披露旨在限定此类陈述和保证。对披露附表中任何项目或其他事项的提及或披露，不得解释为承认或表明该项目或其他事项是重要的（也不得为任何目的确立重要性标准）或要求在披露附表中提及或披露该项目或其他事项。披露附表所列信息仅为本协议的目的而披露，其中所列信息不得被视为任何一方向任何第三方承认任何事项，包括任何违法或违反任何协议。披露附表以及其中所载的信息和披露仅旨在限定和限制本协议所载目标和卖方的陈述、保证和契诺。披露附表中的任何内容均无意扩大本协议所载的任何陈述或保证的范围或订立任何契诺。披露附表中反映的事项不一定限于协议要求在披露附表中反映的事项。此类附加事项仅供参考，不一定包括其他性质类似的事项。

[签名页关注]

作为证明，双方已促使本协议自上述第一个书面日期起执行。

【签署页面分享购买协议】

展品A

某些定义

为本协议的目的（包括本附件 A）：

「被收购公司」系指目标及其各附属公司、VIE及VIE的附属公司，即ATA检测、寰球一梦、ATA教育科技（北京）有限公司（一家在中国注册成立的有限责任公司（“WFOE”）及ATA检测、VIE的全资附属公司）及北京振武科技发展有限公司（一家在中国注册成立的有限责任公司（“北京振武”）及VIE的全资附属公司，两者合称。

“关联关系”就任何特定人员而言系指通过一个或多个中间人直接或间接控制、受该特定人员控制或与该特定人员处于共同控制之下的任何其他人员（但就目标而言，不包括作为卖方的任何信托，否则信托可能被视为与目标“处于共同控制之下”）。

“协议”应具有本协议序言部分所载的含义。

“协议日期”是指本协议的日期。

“反垄断法”是指旨在或意图禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易或通过合并或收购减少竞争的目的或效果的行为的任何法律，包括HSR法案和类似的外国竞争法。

“ATA检测份额”具有本协议说明书中载明的含义。

“营业日”是指不是周六、周日或法律规定或授权在纽约市和自治市镇关闭银行的任何一天。

“买方”应具有本协议序言部分规定的含义。“关闭”应具有本协议第1.2节中规定的含义。

“截止日期”应具有本协议第1.2节中规定的含义。

“公司重大不利影响”是指对被收购公司的资产、负债、财务状况或现有业务（作为一个整体）产生重大不利影响的任何影响；但以下任何一项（单独或合并）均不应被视为构成或在确定是否存在公司重大不利影响时应予以考虑：（a）一般业务或经济状况直接或间接导致的任何不利影响，除非与被收购公司所在行业的任何其他公司相比，此类一般商业或经济状况对被收购公司的影响具有重大不成比例的程度，在这种情况下，在确定是否已发生公司重大不利影响时，只能考虑增量的不成比例的不利影响；（b）一般影响被收购公司经营或竞争的任何行业或行业部门的情况直接或间接导致的任何不利影响，除非与被收购公司行业或行业部门的任何其他公司相比，此类不利影响对被收购公司的影响具有实质性不成比例的程度，在这种情况下，在确定是否已发生公司实质性不利影响时，只能考虑增量的不成比例的不利影响；（c）因美国或世界上任何其他国家或地区的监管、立法或政治条件发生变化而产生的任何不利影响，但监管发生此类变化的情况除外，与被收购公司行业的任何其他公司相比，立法或政治条件对被收购公司的影响具有实质性的不成比例，在这种情况下，在确定是否发生了公司实质性不利影响时，只能考虑增量的不成比例的不利影响；（d）世界上任何国家或地区的任何地缘政治条件、敌对行动的爆发、战争行为、破坏、网络攻击、恐怖主义或军事行动（包括任何此类敌对行动的任何升级或普遍恶化、战争行为、破坏、网络攻击、恐怖主义或军事行动）、流行病或流行病，除非与被收购公司经营所在的被收购公司行业或地区的任何其他公司相比，此类条件或行动对被收购公司的影响具有重大不成比例的程度，在这种情况下，在确定是否已发生公司重大不利影响时，只能考虑增量的不成比例的不利影响；（e）因公告、执行或交付协议或交易的未决或完成而直接或间接导致的任何不利影响，包括供应商、服务提供商的任何中断（或损失），合伙人或类似关系或雇员的任何损失；（f）因会计要求或原则的任何变更或适用法律或其解释的任何变更而直接或间接产生的任何不利影响；（g）因（i）被收购公司在买方指示下采取的任何行动，（ii）被收购公司在买方同意下采取的第5.2节中提及的任何行动而直接或间接产生的任何不利影响，（iii）未能采取第5.2节所指的任何因买方拒绝同意而未被收购公司采取的行动；（h）被收购公司未能满足内部预期或预测；（i）因买方违反本协议的任何规定或买方采取任何其他行动而直接或间接导致的任何不利影响；（j）股权的可用性或成本，对买方的债务或其他融资；或（k）披露附表中披露的任何事项，其影响可从其中的披露或其中引用的文件中合理预见。

“公司产品”是指被收购公司目前获得许可、销售或分销的产品和服务（不包括与任何被收购公司的产品或服务一起分销的任何第三方产品）。

“同意（s）”是指任何同意、批准或放弃。

“披露明细表”是指在协议签订之日，由交易对象和卖方共同编制并交付给买方的披露明细表。披露附表所提述的每一份合约及其他文件的内容，须视为已纳入披露附表内并被提述，犹如其完整载列一样。

“结束日期”是指2026年6月30日，条件是，如果截至该日期协议第7条或第8条规定的任何条件尚未得到满足或放弃，则卖方有权自行决定将结束日期延长最多60天。

“实体”是指任何公司（包括任何非营利性公司）、普通合伙企业、有限合伙企业、有限责任合伙企业、合营企业、不动产、信托、公司（包括任何有限责任公司或股份有限公司）、商号或其他企业、协会、组织或实体。

“欺诈”是指由目标作出的第II条的陈述或保证，或由卖方作出的第III条或由买方作出的第IV条的陈述或保证，在每种情况下均由该方作出，意图欺骗另一方，且就该等陈述或保证而言（a）目标实际知悉（就目标作出的任何该等陈述或保证而言），或卖方（就卖方作出的任何该等陈述或保证）或买方（就买方作出的任何该等陈述或保证）（视情况而定）认为该等陈述是或曾经是虚假的（与基于推定知识或鲁莽虚假陈述或类似理论的任何欺诈索赔相反）；（b）有意图诱使向其作出该等陈述或保证的该方采取行动或不采取行动；（c）向其作出该等陈述或保证的该方，在合理依赖该等虚假陈述的情况下，采取或不采取行动；（d）向其作出该等陈述或保证的该方因该等依赖而蒙受损害。

“政府实体”是指任何国家、联邦、地区、州、省、地方或外国或其他政府机构或工具、立法机构、法院、行政机构、监管机构、委员会或工具，包括任何具有政府或准政府权力的多国当局，或任何其他行业自律机构。

“HSR法案”是指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》。

“寰球一梦股份”具有本协议说明书中载明的含义。

“债务”系指：（a）被收购公司借款的任何债务，（b）被收购公司以债券、债权证、票据或其他类似工具证明的任何义务，（c）被收购公司就信用证（仅限于实际提取的范围）、银行承兑汇票或为被收购公司账户签发的类似融资而承担的任何偿付义务，及（d）任何被收购公司已担保或任何被收购公司作为债务人或担保人直接或间接、共同或个别负责或承担责任的另一人的（a）至（c）条所指类型的任何义务，但不包括任何资本租赁。为免生疑问，负债不包括任何税项。

“知识”应具有本协议第10.11节中规定的含义。

“法律”是指由任何政府实体或在其授权下发布、颁布、通过、颁布、实施或以其他方式生效的任何联邦、州、地方、市、外国或其他法律、法规、宪法、普通法原则、规则、条例、裁决或要求。

“合法程序”是指任何法院或其他政府实体或任何仲裁员或仲裁小组发起、提起、进行或审理的任何诉讼、诉讼、诉讼、仲裁、程序（包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉程序）、听证、审计、审查或调查。

“留置权”或“留置权”是指所有抵押、产权负担、担保权益、债权、押记或质押。

“正常业务过程”是指，就被收购公司而言，与被收购公司以往惯例一致的正常业务过程；条件是，与被收购公司以往惯例一致的此类正常业务过程的偏差，不得被视为“正常业务过程”之外的偏差，只要此类偏差对于在协议日期之前采取的行动是合理必要的，或者对于在协议日期之后采取的行动是合理必要的，在每种情况下，（i）为应对任何大流行，以保护公司雇员和与公司有业务往来的其他个人的健康和安全，（ii）应对由大流行引起的第三方供应或服务中断，或（iii）响应任何政府实体因大流行而产生或以其他方式与之相关的任何适用法律要求、指令、指南或建议。

“允许的产权负担”是指：（a）对尚未拖欠的当期税款的留置权，这些留置权正受到适当程序的善意质疑，或者在其他方面并不重要；（b）不会对与其相关的资产的所有权或使用造成重大损害的产权负担；（c）为反映在目标财务报表中的债务提供担保的留置权；（d）成文法或普通法的留置权，以确保根据租赁或租赁协议对房东、出租人或出租人承担义务；（e）与工人赔偿有关的存款或质押，或确保支付工人赔偿，适用法律或政府法规规定的失业保险或类似计划；（f）成文法或普通法对承运人、仓库管理员、机械师和材料师的留置权，以确保对劳动力、材料或供应品的索赔，以及其他类似的留置权；（g）租赁或转租以及在被收购公司的正常业务过程中授予他人的许可或分许可；（h）许可人在许可下的任何权利、所有权或权益；（i）地役权、保留、通行权、限制，所有权和其他影响不动产的类似留置权方面的轻微缺陷或不规范之处，不会干扰被收购公司正常开展业务的任何重大方面；（j）依法产生的有利于海关和税务当局的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；（k）仅凭与银行留置权有关的任何成文法或普通法规定而产生的留置权，抵销权或与在债权人存款机构维持的存款账户或其他资金类似的权利和补救办法；（l）与被收购公司在这些机构的存款账户或持有的证券账户有关的有利于其他金融机构的留置权，以确保惯常的费用、收费等。

“人”是指任何个人、实体或政府实体。

“预关闭期间”应具有本协议第5.1节中规定的含义。

“采购价格”是指人民币1元。

“代表”就任何人而言是指该人的董事、高级职员或其他雇员、顾问或其他代理人，包括其财务、法律或会计顾问。

“附属公司”是指，就任何人而言，任何合伙企业、有限责任公司、公司或其他商业实体，其中（a）如一家公司，在选举董事、经理或其受托人时有权直接或间接拥有或控制（不考虑任何意外情况的发生）的股本股份总投票权的多数由该人或该人的一个或多个其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制，或（b）如一家合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，合伙企业或其其他类似所有权权益的大部分当时由该人或该人的一个或多个子公司或其组合直接或间接拥有或控制。

“收购建议”是指任何人（买方或其关联公司或其各自代表除外）提出的任何建议或要约就该人士收购被收购公司的大量资产（除在正常业务过程中收购被收购公司的资产或在本协议条款允许的情况下）具有公平市场价值（由公司董事会善意确定）超过紧接该收购之前被收购公司所有资产公平市场价值的50%或在被收购公司有表决权证券总数中超过50%的权益或任何要约收购或交换要约，如果完成将导致任何人实益拥有被收购公司任何类别股本证券的50%或更多，或任何合并、合并，或被收购公司与任何非关联第三方的业务合并，交易除外。

“目标”应具有本协议序言中规定的含义。

“税”或“税”是指所有联邦、州、地方、外国和其他收入、毛收入、销售、使用、生产、从价、转让、特许经营、登记、利润、许可、租赁、服务、使用、预扣、工资、就业、失业、估计、消费税、遣散费、环境、印花、职业、溢价、财产（不动产或个人）、不动产收益、意外利润、关税或任何种类的任何税款，连同任何利息或任何罚款、任何负责征收任何此类税款的政府实体（国内或国外）征收的税款或额外金额。

“纳税申报表”是指要求向政府实体提交的与税收有关的任何申报表、报表、报告、纳税申报或表格（包括估计的纳税申报表和报告、预扣的纳税申报表和报告、任何附表或附件以及信息申报表和报告），包括其任何修订。

“交易单证”是指任何一方为完成交易而签署和交付的本协议及本协议明文规定的所有其他协议、文书和证书。

“交易”是指本协议拟进行的交易。

“VIE”系指ATA Intelligent Learning（Beijing）Technology Limited，一家在中国注册成立的有限责任公司，根据美国公认会计原则，该公司是WFOE基于一系列合同安排的可变利益实体。

“VIE协议”是指WFOE、VIE及其名义股东之间的一系列合同协议，包括贷款协议、看涨期权和合作协议、股权质押协议、独家技术咨询和服务协议以及授权书。

展品b

卖方账户信息

附件b

公平意见

2026年5月6日

董事会

ATA Creativity Global

c/o rm。滨湖卓悦城3栋507，

文华科创苑、华苑大道365号，

中国安徽合肥包河230051

案例参考：ML/BVCA9931/MAY26

尊敬的董事会成员，

根据ATA Creativity Global（以下简称“公司”）就拟议交易（“交易”）相关事项与ACG International Group Limited（统称“卖方”）拟出售其持有的ATA Testing Authority（Holdings）Limited 100%股权及北京寰球一梦教育咨询股份有限公司（统称，以下简称“标的”）根据《证券购买协议》（以下简称“协议”）以人民币1元（以下简称“对价”）向Robox Holding Company（以下简称“买方”）

公司董事会（以下简称“董事会”）已要求Roma Appraisals Limited（以下简称“Roma Appraisals”）提供书面意见（以下简称“意见”），就协议中约定的对价从财务角度的公平性提供意见（以下简称“意见”）。

Roma Appraisals在对目标公司进行独立审查和分析的基础上制定了该意见。公允性结论达成是罗姆评估内部的估值专业人士以及我司内部的标的物专业人士。意见的罗姆人评估费用在任何方面都不取决于得出的结论。

CASE REF：ML/BVCA9931/MAY26

据我们所知：

关于提出我们的意见，罗姆评估与目标管理部门进行了讨论，进行了以下所述程序，并依赖从一般程序获得的信息，其中包括：

CASE REF：ML/BVCA9931/MAY26

并与管理层讨论了上述信息以及交易的背景和其他要素；

我们在审核过程中进行了以下程序：

CASE REF：ML/BVCA9931/MAY26

在进行我们的报告时，必须采用某些主要假设，以便充分支持我们的结论。此外，我们的分析还受制于管理层认为在我们的分析中采用必要和适当的特定陈述和某些主要假设（如下所述）：

CASE REF：ML/BVCA9931/MAY26

在形成我们的意见时，我们主要依赖公司向我们提供的有关交易的背景资料、估值报告所载的资料以及公司和估价师向我们提供的其他资料。我们还依赖公开市场信息来验证估值师采用的估值假设。

我们没有就是否已向我们提供所有来源数据以供我们评估进行进一步调查，我们没有理由相信对我们隐瞒了任何重要来源数据。

我们没有理由相信对我们隐瞒了任何重大事实。然而，我们并不保证我们的调查已经揭示了审计或更广泛的审查可能披露的所有事项。

由于对价是根据估值报告确定的，因此对本次交易的意见主要基于对估值报告的公允性意见。本报告仅评估所采用的估值方法和假设的公允性，不应被解释为对估值报告中所述的估值结论提供绝对保证。

我们没有调查估价报告的标题或任何法律责任。我们对估价报告的标题不承担任何责任。除上述目的外，未经我们书面批准其将出现的形式和上下文，不得将本报告的全部或任何部分或对其的任何引用包含在任何文件、通函或声明中。根据我们的标准做法，我们必须声明，本报告仅供其所针对的一方使用，并用于上述特定目的。对其内容的全部或任何部分，不向任何第三方承担任何责任。在全部专业费用付清之前，本报告标题不得传递给公司。

CASE REF：ML/BVCA9931/MAY26

根据我们对交易、代价和此处所述限制的审查和分析，我们认为交易或代价从财务角度来看是公平的。

你忠实的，

代表和代表

Roma Appraisals Limited

附件c

认购协议的形式

认购协议

过时的

2026年5月6日

之间

EVERRISE HOLDINGS有限责任公司

和

ATA Creativity Global

与发行、买卖有关

的

普通股

的

ATA Creativity Global

认购协议

本认购协议（本“协议”）由本协议所附的附件 A中所列的一方（“买方”）与ATA Creativity Global（一家根据开曼群岛法律注册成立的公司）于2026年5月6日订立。买方和公司在此单独称为“当事人”，统称为“当事人”。

W I T N E S E T H：

然而，公司希望向买方出售，而买方希望根据此处规定的条款和条件向公司购买此处规定的根据1933年法案登记要求豁免的认购股份数量（定义见下文）；

鉴于本协议所设想的交易完成后，买方应为其认购股份的持有人和实益拥有人；及

然而，双方希望就本协议所设想的交易的完成作出某些陈述、保证、契约和协议，并规定某些条件。

现据此，考虑到前述前提和本协议所载的陈述、保证、契诺和协议，以及其他良好和有价值的对价，现对其收受和充分性予以确认和接受，并拟在此受法律约束，双方特此约定如下：

第一条
定义

第1.01节。定义。以下术语，如本文所用，具有以下含义：

“1933年法案”是指经修订的1933年《美国证券法》及其下颁布的规则和条例。

“1934年法案”是指经修订的《1934年美国证券交易法》及其下颁布的规则和条例。

“关联关系”是指，就任何人而言，直接或间接控制、受其控制或与其共同控制的任何其他人。就这一定义而言，“控制”在用于任何人时是指直接或间接地指导该人的管理和政策的权力，无论是通过投票证券的所有权、通过合同或其他方式，“控制”和“控制”这两个词具有相关含义。就任何自然人而言，就本协议而言，以下每一人均为该人的附属公司：（i）配偶，（ii）父母，及（iii）子女。

“适用法律”或“法律”是指，就任何人而言，任何跨国、国内或外国联邦、州或地方法律（成文法、普通法或其他）、宪法、条约、公约、法令、法典、规则、条例、命令、强制令、判决、法令、裁决或由政府当局颁布、通过、颁布或适用的对该人具有约束力或适用的其他类似要求，经修订，除非另有明确规定。

“营业日”是指除周六、周日或适用法律授权或要求纽约、中国、开曼群岛或香港的商业银行关闭的任何其他日子外的一天。

“交割日期”是指交割日期。

“公司董事会”是指公司的董事会。

“契约”是指任何协议、合同、租赁、契约、文书、票据、债权证、债券、抵押或信托契据或其他协议、承诺、安排或谅解。

“证监会”是指中国证券监督管理委员会。

「存款协议」指公司、存托人及公司美国存托股份的所有持有人及实益拥有人于2008年1月28日签署的存款协议，该协议可不时修订。

「存管人」指Citibank，N.A.以存管协议项下的存管人身份行事，以及任何继任存管人。

“政府当局”是指任何跨国、国内或外国联邦、州或地方政府、监管或行政当局、部门、法院、机构或官员，包括其任何政治分支机构。

“香港”是指中华人民共和国香港特别行政区。

“知悉”在提述公司或买方时，指（x）公司的任何董事或执行人员或买方（如适用）在对有关事项进行适当合理查询后实际知悉，及（y）公司的任何董事或执行人员或买方（如适用）知悉，作为该等人职位上的审慎人，须被视为知悉他/她如作出审慎人为确认该陈述的主题而作出的查询及调查而会发现的事项；为免生疑问，在第（y）条的情况下，它不应包括对涉及可能与公司业务有关的意外或意外事件的事项的了解，而该等人士在作出所需的查询和调查后，不会合理地预期会发现该等事项。

“留置权”是指，就任何财产或资产而言，任何抵押、留置权、质押、押记、信托契据、所有权保留或其他任何种类的产权负担，为任何人的任何义务提供担保或授予任何付款优先权，包括但不限于交易授予的任何权利，该交易在法律上不是授予担保，但具有类似于根据适用法律授予担保的经济或财务效果，任何租赁、转租、占用协议、地役权或向任何人授予使用权或占用权的契约、任何代理人、授权委托书，有表决权的信托协议、权益、选择权、优先要约权、谈判或拒绝或转让限制有利于任何人或与此类财产或资产有关的任何种类的其他不利债权。就本协议而言，根据与该财产或资产有关的任何有条件出售协议、资本租赁或其他所有权保留协议，任何人应被视为拥有其根据卖方或出租人的利益而获得或持有的任何财产或资产，但须受留置权约束。

“重大不利影响”是指单独或合计与所有其他结果、发生、事实、变化、发展、条件、情况、事件或影响，被或可以合理预期（i）导致公司截至2025年12月31日止财政年度的净利润或净亏损总额减少或增加至少10,000，000美元（视情况而定），或导致公司净资产总额减少至少10,000，000美元，或（ii）重大阻碍，阻止或延迟完成特此或任何其他交易文件所设想的交易，但条件是，在确定“重大不利影响”时，不应视为或考虑由以下任何一项导致或产生或涉及的任何重大变化或影响：（a）（i）经济、银行、货币、资本市场、监管、政治或其他类似情况（包括已宣布或未宣布的战争行为、武装敌对行动和恐怖主义）、金融、证券、商品或其他市场条件或现行利率的重大变化，（ii）一般影响公司及其附属公司经营所在行业的条件或发展，（iii）适用法律或会计准则、原则或解释，及（iv）天灾、自然灾害、类似灾难或其他不可抗力事件，除非在上述第（i）、（ii）或（iii）条的情况下，该等变动对公司及其附属公司整体而言，相对于行业内规模相似且一般在公司及其附属公司经营的相同地理位置经营的其他参与者而言，具有重大不成比例的影响，（b）任何作为、不作为、变更、影响，因宣布、执行、交付或履行本协议或完成本协议所设想的交易（包括由于买方的身份或买方关于其与公司业务开展有关的计划或意图的任何通信）而可归因于或预期的情况或条件，（c）公司及其子公司未能满足任何内部或公开披露的预测或预测，但此例外情况并不排除任何结果、发生、事实、变化、发展、条件、情况，在确定重大不利影响时可能导致此类未被考虑的事件或影响，（d）公司或其任何子公司的经营结果超出公司或其子公司控制范围的季节性变化，（e）买方的任何作为或不作为，或（f）应买方的书面请求采取的任何行动。

「组织章程大纲及章程细则」指经不时修订及重述的公司第四份经修订及重述的已生效组织章程大纲及章程细则。

“纳斯达克”是指纳斯达克资本市场。

“境外发行上市办法”是指中国证监会发布的《境内公司境外发行上市轨迹实施管理办法》及其指引。

“人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织，包括政府当局。

“中华人民共和国”是指中华人民共和国，仅就本协议而言，不包括香港、澳门特别行政区和台湾岛国。

“诉讼程序”是指任何法律、行政、仲裁或其他索赔、诉讼、诉讼或程序或政府或监管调查。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

「证券」指公司的任何股份或任何股本权益，或公司股本中任何类别的股份（普通、优先或其他），以及任何可转换证券、期权、认股权证及可转换、可行使或可交换为公司股本中任何该等股本权益或任何类别的股份的任何其他类型的股本或股票挂钩证券。

“股份”指公司每股面值0.01美元的普通股。

“子公司”是指公司当时直接或间接拥有的任何实体，其证券或其他所有权权益具有选举董事会多数成员的普通投票权或履行类似职能的其他人员，包括VIE实体及其子公司。

“税”指中国、美国或其他地方的任何地方、市、地区、城市、政府、州、国家或其他机构（“税务局”）征收、征收、代扣代缴、征收、征收、费用、评估或收费（包括但不限于收入、特许经营、增值、销售、使用、消费税、印花、海关、跟单、转让、代扣代缴、财产、资本、就业、工资、从价、净值或毛收入税）的任何税项、关税、扣除、扣缴或评估，以及与此相关的税项、罚款、附加费或罚款之外的任何利息。

“交易文件”是指本协议和投资者权利协议。

“美国公认会计原则”是指美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和公告以及财务会计准则委员会的报表和公告中规定的美国公认会计原则，或经会计专业的重要部分不时批准的其他实体的其他报表中规定的、在FASB第18号声明、FASB会计准则编纂和公认会计原则层次结构中编纂和描述的、并在所涉期间一致适用的其他实体的其他报表。

“VIE实体”指ATA Intelligent Learning（Beijing）Technology Limited，一家根据中国法律注册成立的公司。

第1.02节。其他定义性和解释性规定。本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”等词语及类似进口等词语，指的是本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款。此处的标题仅为方便参考而包含，在此处的构造或解释中应予忽略。除另有说明外，凡提述物品、节、展品，均指本协议的物品、节、展品。本协议所附或提及的所有展品特此纳入本协议，并作为本协议的一部分，如同在本协议中完整阐述一样。任何附件中使用但其中未另行定义的大写术语，应具有本协议中定义的含义。本协议中的任何单数术语应视为包含复数，任何复数术语均为单数。本协议中凡使用“包括”、“包括”、“包括”等词语，均视为后面加上“不受限制”等词语，无论是否实际上后面都是那些词语或类似含义的词语。“书写”、“书写”及类似用语，是指印刷、打字等以可见形式再现文字（包括电子媒体）的手段。凡提述任何规约，须当作提述不时修订的该规约及根据该规约颁布的任何规则或规例。对任何协议或合同的提及是指根据本协议及其条款不时修订、修改或补充的该协议或合同；但就本协议任何附表所列的任何协议或合同而言，所有此类修订、修改或补充也必须在适当的附表中列出。对任何人的提述包括该人的继承人和许可受让人。除另有说明外，自或通过任何日期的提述分别指自和包括或通过和包括。提及“法律”、“法律”或特定法规或法律，也应被视为包括任何和所有适用的法律。“$”、“US $”、“$ US”、“US dollars”、“US dollars”、“US dollars”、“USD”或“dollars”是指美利坚合众国的货币。

第二条

买卖

第2.01节。认购及发售。

（a）在收盘时（定义见下文），根据本协议的条款和条件，公司同意向买方出售，买方同意向公司购买，不受任何留置权，以每股0.4667美元的购买价格（相当于每股公司美国存托股票0.93 35美元）以及以随附的附件 A中买方名称对面所列的总对价（“认购价格”）按第2.04节所述方式支付的股份数量（“认购股份”）（连同与之相关的所有附属权利）。

（b）如在本协议日期至截止日期期间（就认购股份而言），由于重新分类、股份分割（包括反向股份分割）、股份股息或分派、资本重组、合并、发行人自行投标或交换要约或任何类似交易，公司宣布有意就任何股份支付任何股息或更改可转换为或可交换或可行使于该期间已发行及未发行股份的股份或证券的数量，则每一认购股份的认购价应公平调整以反映该等变动。

第2.02节。收盘。根据本协议购买、认购和出售认购股份的交易结束（“结束”）应在各方共同商定的日期通过交换文件和签字的方式远程进行，该日期应在第7条规定的条件达成或放弃后五（5）个营业日内进行（根据其性质应在结束时满足的条件除外，但须在结束时满足或在允许的范围内由有权受益的一方（ies）放弃该等条件），或公司单方面以书面决定的其他时间。

第2.03节公司关闭交付。在交割时，公司应向买方交付或促使交付：

（a）一份公司董事会决议副本，证明公司批准执行、交付及履行本协议及其作为指名方的其他交易文件，以及完成本协议项下及本协议项下拟进行的交易；

（b）公司成员名册的摘录，日期为截止日期，并经公司的注册代理人或注册地址提供人妥为核证，证明买方对买方所购买的认购股份的所有权；

（c）以买方名义登记的代表买方购买的认购股份的股份证书的PDF文本；及

（d）本协议及本协议所附的形式及实质内容为附件 B的投资者权利协议（“投资者权利协议”），由公司妥为签立。

公司应在一段合理期限内，在可获得并在交割后，向买方交付或促使交付上述第2.03（c）节中所述以买方名义登记的正式签署的股票，代表买方购买的认购股份。

第2.04节买方交付。

（a）在收盘时，买方应通过电汇即时可用的当日资金至公司在书面布线指示中指定的银行账户，向公司支付并交付或促使支付并交付以美元为单位的全额认购价；

（b）在交割时，买方应交付一份买方的董事会决议副本，证明买方批准执行、交付和履行本协议以及其作为指名方的其他交易文件，并完成本协议项下和本协议项下拟进行的交易；

（c）在交割时，买方须向公司交付一份证明书，日期为截止日期，由买方的获授权董事或高级人员签立，证明（i）买方已履行其所有契诺，要求其在截止日期或之前履行的本协议项下的协议和义务，以及（ii）本协议第4条和买方依据本协议交付的任何证书或其他书面文件中所载的买方的陈述和保证，在截止日期和截止日期应是真实的，如同是在该日期和截止日期作出的一样；和

（d）在交割时，买方应交付由买方正式授权的董事或高级人员正式签署的投资者权利协议。

第三条
公司的代表及授权书

公司向买方声明并保证，除在本协议日期之前提交的公司SEC文件（定义见第3.08节）（不使在本协议日期或之后提交的任何修订生效）（不包括在任何前瞻性陈述、免责声明、风险因素披露或其他具有警示性、预测性、一般性或前瞻性的类似非特定陈述中包含的公司面临的非特定风险的披露）和在向买方披露的文件中规定的情况外：

第3.01节。组织和资格。该公司是一家根据开曼群岛法律正式注册成立、有效存在并具有良好信誉的豁免公司，并拥有必要的公司权力和授权，以拥有、租赁和经营其财产，并按目前的方式开展其业务。备忘录和条款全面生效。

第3.02节。子公司。公司的每间附属公司均已按其组织所管辖的法律妥为组织、有效存在并具有良好信誉（就承认良好信誉概念的司法管辖区而言），并拥有必要的公司权力和授权，以拥有、租赁和经营其财产，并按目前进行的方式开展其业务。

第3.03节。大写。截至本协议日期，公司法定股本由500,000，000股组成。公司所有已发行股份均已根据（x）所有适用的证券法和其他适用法律，以及（y）适用合同中规定的所有要求发行和授予，未违反任何优先购买权、优先购买权或其他类似权利。

第3.04节。授权；强制执行；有效性。公司拥有必要的公司权力和授权，以执行和交付本协议，履行其在本协议和其他交易文件项下的义务，履行其在本协议和其他交易文件项下的义务，并根据本协议的条款发行认购股份。公司董事会已妥为有效地授权执行、交付和履行本协议及其他交易文件，并批准完成本协议及由此设想的交易。本协议及其他交易文件已经或将由公司正式签署和交付，并假定买方给予适当授权、执行和交付，构成公司的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停和其他影响债权人权利的一般法律和一般权益原则（“破产和权益例外”）。

第3.05节。没有冲突。本公司签署、交付及履行本协议及其他交易文件，以及本公司完成本协议拟进行的交易，因此不会（a）导致违反备忘录及条款，（b）与本公司或其任何附属公司作为一方的任何合同发生冲突，或构成违约（或经通知或时间推移或两者均会成为违约的事件），或给予他人任何终止、修订、加速或取消的权利，或（c）导致违反公司的任何适用法律或公司的任何财产或资产受其约束或影响，但在上述（b）的情况下，冲突、违约或违规或不会导致重大不利影响的约束力或影响除外。

第3.06节。同意。就订立和履行本协议及其他交易文件而言，在第4.03节中买方保证的准确性的前提下，公司无须获得（a）任何政府当局的任何同意、授权或命令，或向其作出任何备案或登记，以使其能够执行、交付或履行其在本协议或由此或预期的任何义务，或（b）根据公司或其任何子公司作为一方的任何协议、契约或文书的任何第三方，在每种情况下均按照本协议或其条款进行，但已向SEC、纳斯达克（包括但不限于6-K表格）或中国证监会作出或获得或要求作出的条款除外。

第3.07节。到期发行；不进行一般性征集。

（a）除上文第2.04（a）节另有规定外，认购股份在按照本协议条款发行、出售和交付后，将得到适当有效的发行、全额支付、不可评估和免于所有留置权、优先购买权、优先购买权、认购权和类似权利，但根据1933年法案产生的限制或根据本协议设定的限制除外，买方有权享有授予股份持有人的所有权利。假设本协议第4.04节所载的陈述和保证的准确性，本公司要约和发行认购股份免于根据1933年法案进行登记。

（b）本公司或任何代表其或彼等行事的人士均未就认购股份的发售或出售进行任何形式的一般招标或一般广告（根据1933年法令颁布的条例D的含义）。

（c）公司或任何代表其行事的人士概无直接或间接作出任何要约或出售任何证券或招揽任何购买任何证券的要约，在需要根据1933年法令登记发行任何认购股份的情况下，不论是通过与先前发售的整合或其他方式。

第3.08节。SEC文件。在本协议日期之前的十二（12）个月内，公司已及时提交或提供（如适用）其根据1933年法案或1934年法案要求向SEC提交或提供的所有报告、附表、表格、报表和其他文件（向SEC提交或提供的所有上述文件以及其中包含的所有证据以及其中的财务报表、附注和附表以及以引用方式并入其中的文件，以下简称“公司SEC文件”）。截至其各自提交或提供日期，公司SEC文件在所有重大方面均符合1933年法案或1934年法案（视情况而定）的要求，以及根据该法案颁布的SEC规则和条例（视情况而定）适用于各自公司SEC文件，且公司SEC文件在提交或提供时均未包含任何关于重大事实的不真实陈述，或未说明其中要求陈述或作出其中陈述所必需的重大事实，结合当时的情况而定，不具误导性。截至本协议签署之日，没有收到来自SEC或其工作人员的未完成或未解决的评论信函。

第3.09节。财务报表。截至各自日期，公司SEC文件中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的无保留意见会计要求以及SEC已发布的与此相关的规则和条例。公司SEC文件中包含或以引用方式并入的合并财务报表（包括相关附注）在所有重大方面公允列报了公司截至其中所示日期的合并财务状况以及其中所述期间的合并经营业绩、现金流量和股东权益变动。此类财务报表是根据在一致基础上适用的美国公认会计原则编制的（除（a）在此类财务报表或其附注中可能另有说明，或（b）在未经审计的中期报表的情况下，但须根据SEC有关未经审计财务报表的规则进行通常的年终审计调整，这些调整在总体上并不重要，并且不包括某些附注）。

第3.10节。无未披露负债。自2025年12月31日以来，公司及其子公司除（a）截至2025年12月31日在公司资产负债表上反映、保留或披露的负债或义务（不包括在本协议日期之前已全部解除或支付的负债或义务）、（b）单独或合计合理预期不会产生重大不利影响的负债或义务、（c）自2025年12月31日以来在符合以往惯例的正常业务过程中产生的负债以及（d）根据本协议产生的任何负债外，没有任何负债或义务。公司不存在未在公司SEC文件中如此描述的未合并子公司或任何类型的表外安排（包括根据1933年法案颁布的S-K条例第303（a）（4）项要求披露的任何表外安排），也不存在订立任何此类安排的任何义务。

第3.11节。内部控制和程序。公司已建立并维持披露控制和程序，这些术语在1934年法案第13a-15条规则或第15d-15条规则中定义和要求。此类披露控制和程序有效确保公司根据1934年法案提交或提供的报告中要求披露的所有重要信息均在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告。公司维持对财务报告的内部控制制度，足以提供合理保证，即（a）交易按照管理层的一般或特定授权执行，以及（b）交易按必要记录，以允许按照美国公认会计原则编制财务报表。公司管理层已按照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，完成了对截至2025年12月31日财政年度公司财务报告内部控制系统有效性的评估，该评估得出的结论是此类控制是有效的。据公司所知，公司首席执行官和首席财务官没有理由不能根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条通过的规则和条例，在下次到期时无保留地提供所需的认证和证明。

第3.12节。没有变化。除本协议的执行和履行以及与之相关的讨论、谈判和交易外，自2026年3月31日至本协议之日，公司在符合以往惯例的正常业务过程中在所有重大方面开展了各自的业务，没有：

（a）任何重大不利影响；

（b）作出或撤销任何重大税务选择、任何重大税务责任的结算或妥协，或为税务目的而对公司会计方法的任何重大方面作出任何更改（或要求任何税务当局作出更改）；

（c）因所借款项而产生任何重大债务，或为另一人就该等债务作出任何担保，或除在正常业务过程中外，设定或容许存在任何性质的留置权，以担保公司任何重大财产、保证、资产或权利上的债务，或发行或出售债务证券、认股权证或其他权利以取得公司任何债务担保；

（d）任何接管人、受托人、管理人或其他类似人士就公司事务或其财产或其任何部分获委任或展开任何破产或破产相关程序；

（e）（i）任何宣派、搁置或支付有关公司任何股本的任何股息或其他分派，但向公司任何全资附属公司的股息或其他分派除外，或（ii）任何赎回、回购或以其他方式收购公司任何股本，但透过公司现有的10b-18股份回购计划（如有）作出的赎回、回购或收购除外；

（f）负责公司审计的会计师事务所变更，或公司任何会计方法或会计实务的任何重大变更；

（g）就公司的全部或部分清算、解散、安排计划、合并、合并、重组、资本重组或其他重组的计划而通过任何决议以批准呈请或类似程序或命令；或

（h）执行上述任何一项的任何协议。

第3.13节。没有向美国出售任何证券。公司、其关联公司或任何代表其或其行事的人均未直接或间接提出要约或出售任何证券，或招揽要约购买、出售或要约出售或以其他方式就在美国或向任何美国公民或居民以需要根据1933年法案登记认购股份的方式或情况下与出售认购股份相结合的任何证券进行谈判。

第3.14节。没有直接的销售努力。本公司、其联属公司或任何代表其或彼等行事的人士概无就认购股份进行任何定向发售努力（S规例的涵义），而本公司、其附属公司、彼等各自的联属公司及每名代表其或彼等行事的人士均已遵守S规例的发售限制规定。

第4条
买方的代表和认股权证

买方声明并向公司保证，截至本协议日期和截止日期：

第4.01节。企业存在与授权。买方是一家正式注册成立、有效存在并在其注册成立的司法管辖区的法律下具有良好信誉的公司。在截止日期或之前，买方应已就买方执行、交付和履行本协议以及完成本协议项下所设想的交易获得其董事会的批准。买方执行、交付和履行本协议以及完成本协议所设想的交易均在买方的公司权力范围内，并已获得买方方面所有必要的公司行动的正式授权。本协议构成买方的有效且具有约束力的协议，但须遵守破产和股权例外规定。

第4.02节。没有冲突。买方执行、交付和履行本协议以及买方完成本协议所设想的交易不会（a）导致违反其章程文件，包括买方的组织章程大纲和章程细则或其他同等文件，（b）与买方作为一方当事人的任何合同相冲突，或构成违约（或经通知或时间推移或两者均将成为违约的事件），或给予他人任何终止、修改、加速或取消的权利，或（c）导致违反与买方有关的任何适用法律，或买方的任何财产或资产受其约束或影响，但在上述（b）的情况下，冲突、违约或违规或不会对买方的业务和运营造成重大不利影响的约束力或影响除外。

第4.03节。同意。就订立和履行本协议而言，在符合第3.06条中公司保证的准确性的前提下，买方无须获得（a）任何政府当局的任何同意、授权或命令，或向其作出任何备案或登记，以便其执行、交付或履行其在本协议或由此而设想的任何义务；或（b）根据买方作为一方的任何协议、契约或文书的任何第三方，在每种情况下，根据本协议或其条款已作出或已取得的条款除外，但如未能取得或作出不会对买方的业务和经营造成重大不利影响的此类同意、授权、命令、备案或登记除外。

第4.04节。状态。买方要么（a）不是美国人（定义见S条例第902条），要么（b）是D条例第501条含义内的“认可投资者”。买方拥有必要的知识、复杂程度和经验，可以做出与本协议所设想的交易所涉及的投资决策，并可以承担其投资于认购股份的经济风险。买方在财务和商业事项方面具有知识和经验，使其能够就购买认购股份作出知情决定。买方是一名老练的投资者，已独立评估其购买认购股份的决定的优点。

第4.05节。投资意向。买方收购认购股份是为了自己的账户进行投资，而不是为了进行任何转售或分配，除非符合1933年法案。买方目前并无与任何人订立任何合约、承诺、协议或安排，以就认购股份向任何人出售、转让或授予参与。

第4.06节。一般征集。买方并非因任何一般招标或一般广告（在1933年法令条例D的含义内）而购买认购股份，包括但不限于在任何报纸、杂志或类似媒体或互联网上或通过无线电、电视或互联网广播发布的任何广告、文章、通知或其他通讯，或其与会者已通过一般招标或一般广告获得邀请的任何研讨会或会议。

第4.07节。证券未登记。买方了解，由于公司在豁免1933年法案登记要求的交易中发行认购股份，认购股份并未根据1933年法案进行登记，并且该证券必须继续由买方持有，除非其后续处置根据1933年法案进行登记或免于此类登记，并且在每种情况下均根据美国任何州的任何适用证券法。买方理解，根据1933年法案颁布的规则144（其所知的条款）提供的注册豁免取决于各种条件的满足，包括但不限于出售的时间和方式、持有期和与公司有关的要求，这些条件不在买方的控制范围内，公司没有义务也可能无法满足，并且在适用的情况下，规则144可能仅提供有限金额的销售基础。

第4.08节。经纪人和发现者。买方不是与任何人达成的任何协议、安排或谅解的一方，这些协议、安排或谅解会因本协议所设想的交易而产生针对或针对买方的任何经纪佣金、发现者费用或其他类似补偿的任何有效权利、利益或索赔。

第4.09节。资金到位情况。买方拥有或在收盘时将拥有足够的现金、可用的信贷额度或其他立即可用的资金来源，使其能够支付买方根据本协议第2.04节要求支付的所有金额。

第五条
公司盟约

第5.01节。收盘前的动作。自本协议日期起至交割结束，公司应并应促使其各附属公司在所有重大方面按照以往惯例在正常业务过程中开展其业务和事务，但上述规定不得限制、禁止或适用于（a）完成本协议所设想的交易或（b）公司或其任何附属公司出售、转让或以其他方式处置任何附属公司（或其中的股权）或VIE实体，以及与之合理相关或附带的任何行动（“出售附属公司”）。

第5.02节。证券上市。公司应采取一切必要的合理行动，继续其美国存托股票在纳斯达克上市交易，并应遵守公司在纳斯达克规则下的报告、备案和其他义务，在每种情况下，直至收盘。

第5.03节。股份的保留。公司须确保于收市时有足够数目的正式授权股份，以遵守其发行认购股份的义务。

第六条
附加盟约；买方盟约

第6.01节。尽最大努力；进一步保证。在遵守本协议条款和条件的情况下，各方应尽最大努力采取或促使采取所有行动，并采取或促使采取适用法律规定的所有必要或可取的事情，以及时完成本协议所设想的交易（包括满足，但不是放弃第7条规定的条件）。在本协议日期至截止日期期间，除适用法律规定、本协议所设想的或经本协议另一方事先书面同意外，任何一方均不会采取任何行动，或未采取任何未能采取的行动，或将合理预期（a）导致采取或不采取此类行动的缔约方作出的第3条或第4条所述的任何陈述和保证在任何方面不真实或变得不真实，（b）导致第7条所述的任何条件不能得到满足，或（c）导致对本协议任何条款的任何重大违反。如因任何可归因于买方的原因未能及时完成本协议所设想的交易，将被视为买方对本协议的重大违反。

第6.02节。公开披露。在不限制本协议任何其他条款的情况下，公司有权在适用法律允许的范围内，就本协议和其他交易文件以及据此拟进行的交易发布任何新闻稿或公开声明，买方在获得公司书面同意之前，不会就本协议和其他交易文件以及据此拟进行的交易发布任何新闻稿或公开声明，适用法律或与适用的证券交易所订立的任何上市协议或要求或规则可能要求的除外。

第6.03节。保密。

（a）除本第6.03节规定的例外情况外，每一缔约方均承认并同意以下内容属于机密（“机密信息”）：本协议和其他交易文件、本协议和其中所设想的交易、有关本协议和其他交易文件的信息、有关公司、买方及其关联公司的信息，以及根据本协议获得的信息、材料和文件，但（i）除因违反本协议或其他保密义务的披露而普遍或成为公众可获得的任何上述内容除外，（ii）在根据本协议或本协议所设想的交易披露之前以非保密方式获得，或（iii）在非保密基础上从法律、合同或信托义务不禁止披露此类信息的人处获得。

（b）不允许披露机密信息，除非（i）向公司的董事、高级职员、雇员和/或业务、法律或财务顾问或买方履行其与本协议和本协议有关的义务所必需的，只要这些人同意对如此披露的机密信息保持保密，（ii）由双方以书面相互同意（包括任何披露的语言），（iii）在为当事人税务事务的目的合理要求的范围内，向任何政府当局披露，（iv）在合资格法律顾问告知适用法律（包括但不限于任何证券交易所的规则或要求，包括香港联合交易所有限公司（“联交所”））或政府当局要求披露的范围内，在此情况下，各方应在当时情况允许的范围内，善意地试图就披露的内容达成一致，（v）公司和买方可能被要求向SEC或联交所（视情况而定）提交该等公告，股东的通函或其他文件以及适用法律或SEC或联交所的规则或要求（如适用）可能要求的附表和表格，其中可能需要包含与本协议和其他交易文件以及本协议项下和本协议项下拟进行的交易有关的信息以及与公司及其关联公司有关的信息，并作为本协议副本的证据，而本第6.03节中所载的任何内容均无意限制或限制提交此类附表和表格或其任何修订的能力。本第6.03条所述的契约将在本协议的任何终止后继续有效。

第6.04节。遵守证券法。买方特此确认，其知悉且其关联公司、高级职员、董事、雇员、代理人、律师、会计师、顾问和代表知悉或已被告知，美国证券法禁止任何拥有有关一家公司的重大非公开信息的人购买或出售该公司的上市证券。买方在此承诺：（i）将仅根据适用法律（包括美国所有适用的联邦和州证券法），使用公司或其代表直接或间接向其披露或向其提供访问权限的机密信息和所有非公开、专有或其他机密信息，无论是口头、书面或其他形式；（ii）将遵守与内幕交易有关的所有适用法律，仅购买，在美国适用的联邦和州证券法允许的范围内出售或以其他方式参与公司上市证券的交易。

第6.05节。若干事件的通告。每一缔约方应及时通知另一缔约方：

（a）任何人发出的任何通知或其他通讯，指称就本协议所设想的交易需要或可能需要该人的同意；

（b）任何政府当局就本协议所设想的交易发出的任何通知或其他通讯；

（c）已开始进行的任何程序，或据该缔约方所知，对该缔约方构成威胁、与该缔约方有关或涉及或以其他方式影响该缔约方的任何程序，而该程序如在本协议日期尚待进行，则会或可合理地预期会阻碍、阻止或延迟本协议项下所设想的交易的完成；

（d）本协议所载的任何陈述或保证在本协议期限内的任何时间可能合理地预期会导致第7.01条或第7.02条（视属何情况而定）所列条件不获满足的任何不准确之处；及

（e）任何该等订约方未能遵从或满足其根据本协议须予遵从或信纳的任何契诺、条件或协议，而该等契诺、条件或协议可合理地预期会导致第7.01条或第7.02条（视属何情况而定）所列的条件不获满足；

但条件是，根据本条第6.04款交付任何通知，不得限制或以其他方式影响收到该通知的缔约方根据本协议可获得的补救措施。

第6.06节。证监会备案。交易结束后的三（3）个营业日内，各方应尽快但无论如何应相互合作，根据《境外发售和上市办法》就本协议拟进行的交易准备并为公司向中国证监会提交所有必要的备案材料。

第6.07节。所得款项用途。待公司董事会批准后，订约方同意出售认购股份所得款项净额将用作公司一般营运资金。

第七条
关闭的条件

第7.01节。公司义务的条件。公司于收市时发行及出售认购股份的责任须待以下各项条件达成或获公司豁免后方可作实：

（a）公司应已收到所购买的认购股份的全额认购价当日资金；

（b）买方在本协议第4条中所作的陈述和保证在作出时应在与其中所涵盖的主体有关的所有重大方面是真实、正确和完整的，并应在截止日期的所有重大方面是真实、正确和完整的，具有与在该日期和截至该日期作出的相同的效力和效力，但本协议所设想的变更除外（在任何一种情况下，仅涉及截至某一特定日期的事项的陈述和保证除外，这些陈述和保证应是真实的，截至该特定日期，在所有重大方面均正确和完整）；

（c）交易文件的每一方，除公司外，均须已签立并向公司交付其须签立的交易文件；及

（d）任何适用法律的规定或任何政府当局的行动均不得禁止、质疑或试图将交易文件所设想的任何交易的完成定为非法。

第7.02节。买方义务的条件。买方在截止日购买认购股份并支付其认购价款的义务，以履行及买方满足或放弃以下各项条件为准：

（a）自本协议执行之日起，公司的美国存托股份不得在任何时间被SEC或纳斯达克暂停交易（仅为允许传播有关公司的重要信息而暂停交易不超过一个交易日的情况除外），且公司的美国存托股份自该日期起的任何时间均应在纳斯达克挂牌交易；

（b）公司在本协议第3条中作出的陈述和保证，在作出时，就其中所涵盖的主体而言，在所有重要方面均应是真实、正确和完整的，并且在截止日期的所有重要方面均应是真实、正确和完整的，具有与在该日期和截至该日期作出的相同的效力和效力，但本协议所设想的变更除外（在任何一种情况下，仅涉及截至某一特定日期的事项的陈述和保证除外，这些陈述和保证应是真实的，截至该特定日期在所有重要方面均正确及完整）；及

（d）自2025年12月31日以来，除出售子公司或公司根据1933年法案或1934年法案向SEC提交、提供或披露的任何新闻稿或文件（如有）中披露的任何事项外，没有任何重大不利影响。

第8条
生存

第8.01节。生存。本协议第3条和第4条规定的各方的陈述和保证在本协议的执行和交付以及交割结束后一直有效，直至交割结束后一（1）年之日。本协议所载各缔约方的契诺和其他协议应在交割后继续有效，直至根据其条款完全解除，但在交割前应根据本协议条款遵守或解除的契诺和协议除外。

第9条
终止

第9.01节。终止的理由。本协议可在交割前的任何时间终止：

（a）经公司与买方的相互书面协议；

（b）藉公司向买方发出的书面通知，如有任何适用法律规定完成本条例所设想的交易为非法或以其他方式禁止；或

（c）如交割尚未在2026年6月30日或之前完成，则由公司向买方发出书面通知。

第9.02节。终止的效力。如本协议在第9.01条允许的情况下终止，则本协议不再具有任何进一步的效力，但第6.03条的规定、第9条和第10条的规定在该终止后仍然有效。除本协议另有规定外，根据第9.01条的终止对本协议的另一方（或该方的任何股东、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问或代表）均不承担任何责任。

第10条
杂项

第10.01节。通知。根据本协议向任何一方发出的所有通知、请求和其他通信均应以书面形式（包括电子邮件（“电子邮件”）传送，只要请求并收到此种电子邮件的回执即可），并应给予，

if to the buyer，to：

地址：3909 S Maryland PKWY Ste 314Las Vegas，NV，US，89119

关注：[*]

邮箱：[*]

if to the company，to：

地址：Chao Yang东三环中路39号东门2楼Block 1楼

区，北京100022，中国

关注：若白司马

邮箱：simaruobai@acgedu.cn

或该缔约方此后可按本条10.01规定的方式通过通知另一缔约方为此目的指明的其他地址。所有这些通知、请求和其他通信，如在收件地下午5：00之前收到，且该日为收件地营业日，则应视为收件人在收件之日收到。否则，任何该等通知、请求或通信应视为直至收到地的下一个下一个营业日才收到。

第10.02款。修正和豁免。

（a）本协议的任何条款可予修订或放弃，但前提是，该等修订或放弃为书面形式，且在修订的情况下，由本协议的每一方签署，或在豁免的情况下，由豁免将对之生效的一方签署。

（b）任何一方在根据本协议行使任何权利、权力或特权方面的任何失败或延误，均不得作为对该权利、权力或特权的放弃而运作，也不得排除任何单一或部分行使该权利或特权的任何其他或进一步行使或任何其他权利、权力或特权的行使。除非本协议另有规定，本协议中提供的权利和补救措施应是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。

第10.03节。费用。除本协议另有规定外，与本协议有关的一切成本和费用（包括但不限于转让、跟单、销售、使用、盖章、登记和其他类似税费）均由发生该成本或费用的一方支付。

第10.04节。继任者和分配人。本协议的规定对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利；但未经双方同意，任何一方不得转让、转授或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务；但买方可全部或不时部分转让或转让其在本协议项下的权利和义务的除外，在任何时候向其一个或多个关联公司转让；但任何此类转让或转让均不得解除买方在本协议项下的义务或扩大、改变或改变本协议另一方或应由买方承担的任何义务；还规定买方应在此种转让之前向公司提供书面证据，证明他们之间的从属关系，使公司满意，否则，买方不得进行此种转让。

第10.05节。管辖法律。本协定应受纽约州法律管辖，并在所有方面受其解释，而不考虑根据该协定的法律冲突原则。

第10.06节。争议解决。因本协议而产生或与本协议有关的任何争议，包括有关本协议的存在、有效性或终止以及双方在本协议项下的权利和义务的任何问题（各自称为“争议”），应按以下方式提及并最终通过仲裁（“仲裁”）解决：

（a）仲裁由香港国际仲裁中心（“HKIAC”）管理；

（b）仲裁应在程序上受在索赔方以书面通知被申请人一方（该通知，“仲裁通知”）其进行仲裁的意图之日生效的《HKIAC管辖仲裁规则》管辖，该通知被视为以引用方式并入，并可由本条10.06进行修订；

（c）仲裁所在地和地点为香港，仲裁语言为英文；

（d）须予仲裁的争议应由三（3）名仲裁员组成的小组（“仲裁庭”）裁定。一（1）名仲裁员应由申诉方（且在申诉方不止一人的情况下，由申诉方相互协商一致）指定，一（1）名仲裁员应由被申请人（且在被申请人不止一人的情况下，由被申请人方相互协商一致）指定。第三名仲裁员由申请人一方和被申请人一方分别指定的仲裁员共同指定，并担任主审仲裁员。申诉方、被申请人未在收到被申请人仲裁通知书之日起三十（30）日内指定其仲裁员或者申诉方、被申请人当事人指定的仲裁员未在被申请人指定的仲裁员提名之日起三十（30）日内共同指定主审仲裁员的，争议任何一方均可请求HKIAC主席指定该仲裁员；和

（e）双方同意，仲裁中提交的所有文件和证据（包括任何案件陈述和任何临时或最终裁决，以及作出仲裁裁决的事实）在作出任何最终裁决期间和之后均应保密，除非双方另有书面约定。该仲裁裁决为终局裁决，对仲裁当事人具有约束力。

第10.07节。专业费用。各方应支付各自的费用和开支，包括其与本协议所设想的交易有关的法律、会计和自付费用。

第10.08节。同行。本协议可由任意数目的对应方签署，每一方应为正本，其效力与协议和本协议的签署是在同一文书上的效力相同。电子成像“PDF”形式的签名在本协议项下的所有目的均视为原始签名。双方不可撤销和毫无保留地同意，本协议可通过电子签字的方式执行，且双方同意，本协议或其任何部分不得仅以其为电子记录形式为由对其提出质疑或否认任何法律效力、有效性和/或可执行性。

第10.08节。效力；第三方受益人。本协议自本协议各方收到其他各方签署的对应本协议之日起生效。直至且除非每一方收到另一方签署的本协议的对应方，本协议不再生效，任何一方均不享有本协议项下的任何权利或义务，（无论是凭借任何其他口头或书面协议或其他通信）。本协议的任何条款均无意将本协议项下的任何权利、利益、补救措施、义务或责任授予除双方及其各自的继承人和受让人之外的任何人。

第10.09节。全部协议。本协议连同其他交易文件构成双方就本协议及其标的事项达成的全部协议，并取代双方先前就本协议及其标的事项达成的所有口头和书面协议和谅解。

第10.10节。可分割性。如有管辖权的法院或其他政府当局认定本协议的任何条款、规定、契诺或限制无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、规定、契诺和限制应保持完全有效，并且在本协议所设想的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方产生重大不利影响的情况下，绝不应受到影响、损害或无效。经此种确定后，双方应本着诚意进行谈判，以修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近地实现双方的原意，以便在最大可能的范围内按原设想完成本协议所设想的交易。

第10.11节。没有伙伴关系。双方明确表示不打算根据任何司法管辖区的合伙法组建普通或有限合伙企业。双方无意仅凭本协议所设想的交易或买方作为认购股份持有人的地位而成为彼此的合伙人、任何第三方的合伙人或彼此之间建立任何信托关系。

第10.12节。进一步保证。每一缔约方均应作出和履行或促使作出和履行所有这些进一步的行为和事情，并应执行和交付任何其他缔约方为实现本协议和其他交易文件的意图和目的以及完成本协议及由此设想的交易而合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件。

[签名页关注]

作为证明，双方已安排各自的授权官员在上述日期和年份的第一天正式签署本协议。

认购协议签署页

作为证明，双方已安排各自的授权官员在上述日期和年份的第一天正式签署本协议。

认购协议签署页

展品A

买方及认购股份

附件 A至认购协议

展品b

投资者权利协议的形式

附件 B至认购协议

附件d

爱尔兰共和军的形式

投资者权利协议

过时的

2026年5月6日

由和之间

ATA Creativity Global

Xiaofeng Ma先生

Able Knight Development Limited

Joingear有限公司

张俊先生

艺术咨询有限公司

和

EVERRISE HOLDINGS有限责任公司

投资者权利协议

本投资者权利协议（本“协议”）由以下各方于2025年11月17日订立及订立：

本协议的每一方在此单独称为“方”，统称为“方”。

简历

然而，投资者已同意向公司购买，而公司已同意根据公司与投资者于2026年5月6日订立的若干认购协议所载的条款及条件向投资者出售若干数量的普通股（“认购股份”），该等条款及条件可根据该等条款不时修订、修订或补充（“认购协议”）；及

然而，本协议是由双方就签署和交付认购协议而订立的，并规定了双方的某些权利和义务。

现据此，考虑到上述前提、本协议所载的相互承诺和约定以及其他良好的、有价值的对价，现对其收受及充分性予以确认，双方特此约定如下：

第一条

定义和解释

第1.1节定义。在本协议中，除非另有规定或上下文另有要求：

“ADS”是指美国存托股票，每股代表公司的两股普通股；

“关联关系”就某人而言是指直接或间接控制、受该人控制或与该人处于共同控制之下的任何其他人。就投资者而言，“关联公司”一词还包括（v）投资者的任何股东，（w）该股东或投资者的任何普通合伙人或有限合伙人，（x）管理该股东或投资者（及其普通合伙人、有限合伙人及其高级职员）的基金管理人，以及（y）由（v）、（w）或（x）中提及的任何该等人控制或为其利益而控制的信托；

“适用证券法”是指就在美国的任何证券发行，或在该司法管辖范围内的任何其他作为或不作为而言，美国的证券法，包括《交易法》和《证券法》，以及美国任何州的任何适用法律；

「董事会」指公司的董事会；

「营业日」指任何非法律规定或授权在纽约、中国、开曼群岛或香港的商业银行关闭的星期六、星期日或其他日子；

「交割」指认购协议项下拟进行的交易的交割；

“交割日”是指交割日期；

“普通股”指公司每股面值0.01美元的普通股；

「竞争对手」指任何人，（以其个人名义或透过其任何附属公司）于相关确定时间从事艺术及创意教育业务及海外留学辅导业务或与公司及/或其附属公司正在进行的业务实质上相似或相同的其他业务；

对特定人员的“控制”是指直接或间接拥有权力，以指示或促使某人的管理和政策的方向，无论是通过投票证券的所有权、作为受托人或遗嘱执行人、通过合同或其他方式，包括直接或间接拥有有权选举董事会或管理该人员事务的类似机构的多数席位的证券或代表该人员已发行投票证券多数的证券的证券。“受控”、“受控”等词语具有与前述相关的含义；

「存款协议」指公司、存托人及公司美国存托股份的所有持有人及实益拥有人于2008年1月28日订立的存款协议，该协议可不时修订；

「存管人」指Citibank，N.A.以其根据存款协议作为存管人的身份行事，以及任何继任存管人；

「董事」指公司的董事；

“生效日期”是指根据第3.1（a）（1）节提交的注册声明首次被SEC宣布生效的日期；

“权益证券”是指，就作为法人实体的任何人而言，该人的股本、成员权益、单位、利润权益、所有权权益、股权权益、注册资本和其他权益证券的任何和全部股份，以及取得上述任何一项的任何权利、权证、期权、认购、承诺、转换特权、优先购买权或其他权利，或可转换为、可交换或可行使上述任何一项的证券，或规定取得上述任何一项的任何合同；

“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法及其下颁布的规则和条例；

“FINRA”指金融业监管局；

“自由编写招股说明书”指发行人自由编写招股说明书，定义见《证券法》第433条，涉及可注册证券的要约；

“政府当局”是指任何国家的任何政府或任何联邦、省或州或其任何其他政治分支机构；行使政府行政、立法、司法、监管或行政职能或与政府有关的任何实体、当局或机构，包括中华人民共和国或任何其他国家的任何政府当局、机构、部门、董事会、委员会或工具，或其任何政治分支机构、任何法院、法庭或仲裁员，以及任何自律组织；

“持有人”指拥有或有权取得可登记证券的任何人；

“香港”是指中华人民共和国香港特别行政区；

「法律」指任何联邦、国家、外国、超国家、州、省或地方法规、法律、条例、规例、规则、守则、命令、要求或法治（包括普通法）、官方政策、规则或对公司、股东或其他订约方（视情况而定）有管辖权的任何政府当局的解释；

「组织章程大纲及章程细则」指经不时修订及重述的公司第四份经修订及重述的已生效组织章程大纲及章程细则；

“纳斯达克”是指纳斯达克资本市场；

“参与持有人”是指就任何登记而言，适用的登记声明所涵盖的任何可登记证券的持有人；

“人”是指任何个人、合伙企业、公司、协会、股份公司、信托、合营企业、有限责任公司、组织、实体或政府机关；

“中华人民共和国”是指中华人民共和国，仅就本协议而言，不包括香港、澳门特别行政区和台湾岛国。

「招股章程」指任何注册说明书所载的招股章程、该等招股章程的所有修订及补充，包括该等注册说明书生效前及生效后的修订，以及该等招股章程以引用方式并入的所有其他资料；

“可登记证券”是指任何马先生当事人或张先生当事人或投资者拥有的任何普通股，以及在任何股份分割、股份股息、股份合并或合并、资本重组、重新分类或与普通股有关的其他类似事件时就该等普通股发行或可发行的普通股（包括，在每种情况下，只要ADS仍在国家认可的证券市场上市，ADS形式的普通股（据了解，虽然根据本协议所设想的注册声明提出的任何要约和销售将是ADS，但根据《证券法》任何此类注册声明将登记的证券是普通股，ADS是根据单独的F-6表格登记的）；但是，前提是，任何该等可注册证券于下列情况最早发生时即终止为本协议项下所有目的的可注册证券：（a）任何人根据《证券法》或第144条规则下的登记声明向公众出售该等可注册证券（在此情况下，只有出售的该等可注册证券不再是可注册证券）或（b）该等可注册证券成为持有人根据规则144出售的资格，而不受数量或销售方式限制（但前提是公司已从证明该可注册证券的证书中删除任何图例，以及该持有人要求的任何转换为ADS）；

“注册声明”是指公司根据根据《证券法》颁布的规则和条例向SEC提交或将向SEC提交的根据本协议规定涵盖可注册证券的任何注册声明，包括相关的招股说明书、对该注册声明的修订和补充，包括生效前和生效后的修订，以及该注册声明中以引用方式并入的所有证据和所有材料；

“第144条”是指SEC根据《证券法》颁布的第144条规则，因为该规则可能会不时修订，或SEC可能颁布的任何类似的后续规则；

“SEC”指美国证券交易委员会；

「证券」指公司的任何普通股或任何股本权益，或公司股本中任何类别的股份（普通、优先或其他），以及任何可转换证券、期权、认股权证及任何其他类型的可转换、可行使或可交换为公司股本中任何该等股本权益或任何类别的股份的股本或股票挂钩证券；

“证券法”是指经修订的1933年美国证券法及其下颁布的规则和条例；

「股东」或「股东」指不时持有普通股的人士；

任何人的“附属公司”指由该人控制的任何公司、合伙企业、有限责任公司、股份有限公司、合营企业或其他组织或实体，不论是否成立为法人，为免生疑问，任何人的附属公司应包括该人或其任何附属公司根据合同安排对其施加控制权并根据适用于该人的公认会计原则与该人合并的任何可变利益实体；

“交易日”是指主要交易市场开市的一天；

“交易市场”指有关日期美国存托凭证上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国分公司、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或上述任何一项的任何继承者）；

「交易文件」指本协议、认购协议及双方就认购协议拟进行的交易订立或交付的其他协议及文件；

“转让”（或任何相关术语）是指，就任何股本证券而言，该等股本证券的直接或间接出售、转让、质押、押记、抵押、抵押、赠与、以信托方式（投票或其他方式）或依法转让（包括通过转让直接或间接控制任何持有该等股本证券的人的股份或所有权权益），或在该等股本证券上设定担保权益或留置权，或对该等股本证券设定任何其他担保或处分（直接或间接且不论是否自愿），并应包括任何以遗嘱或无遗嘱式继承或进入任何掉期或其他衍生工具交易而将该等权益证券所有权的任何经济利益或风险全部或部分转移给任何人的任何转让，无论任何该等交易是通过交付该等权益证券或其他权益证券、以现金或其他方式解决；

「有投票权证券」指有权在公司任何股东大会上投票或就任何寻求任何有投票权证券持有人同意或批准的事项授予同意或批准的普通股及任何其他证券。

第1.2节解释和施工规则。在本协议中，除非另有规定或上下文另有要求：

（a）如在本协定中提述某一条款或章节，该提述即为本协定的某一条款或章节；

（b）本协议的标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释；

（c）在本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议下”等词语及类似含义的词语，指的是本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款；

（d）本协议中定义的所有术语在依据本协议制作或交付的任何证书或其他文件中使用时具有定义的含义，除非其中另有定义；

（e）本协定所载定义适用于此类术语的单数形式和复数形式；

（f）凡提述某人，亦指该人的继任人及获准许的受让人；及

（g）使用“或”一词并非旨在排他性的。

第二条

转让限制

第2.1节投资人转让的限制。

（a）马先生当事人和张先生当事人的共同出售权。如投资者在任何时候根据《证券法》下登记要求的豁免提议在交易中转让任何认购股份，则投资者应在转让前及时向马先生各方、张先生各方和公司各发出书面通知（“转让通知”）。转让通知应合理详细地描述拟议转让，包括但不限于拟转让的股本证券数量（“发售股份”）、此类转让的性质、将支付的对价以及每个潜在购买者或受让方或收购人的名称和地址。转让通知还应包括与建议转让有关的任何书面建议、条款清单或意向书或其他协议（如有）的副本。马先生当事人及张先生当事人（“共同销售持有人”）有权在收到转让通知后二十（20）个营业日内（“共同销售权利期”）根据转让通知中规定的相同条款和条件，在向投资者和公司发出书面通知（“共同销售通知”）后可行使的情况下，以相同价格参与发售股份的销售。共同销售通知应载明该共同销售持有人希望包括在该转让中的股份数量（按转换后的基准），该数量不得超过该共同销售持有人的共同销售按比例部分（定义见下文）。在任何共同发售持有人根据下述条款和条件行使该共同发售权利的范围内，投资者可在交易中出售的发售股份数量应相应减少。各共同销售持有人的共同销售权须遵守以下条款及条件：

（b）许可转让。尽管本协议有任何相反的规定，前述（a）小节中关于投资者根据《证券法》规定的注册要求豁免而在交易中转让的权利的限制不适用于投资者向其关联公司进行的任何转让，前提是该投资者的该关联公司不是公司的竞争对手或该竞争对手的关联公司。在符合前述（a）款的规定下，投资者应促使任何认购股份转让的任何获准受让方签署并向公司交付一份合并协议，成为作为“投资者”的一方，但须遵守本协议的条款和条件（在实际可行的范围内）。

（c）无效转移。投资者违反本条第二款规定的任何所谓转让均为无效且不具有任何效力和效力，公司应拒绝承认任何该等转让，且不得将该等股权证券在公司的任何所有权变更登记或以其他方式反映在其记录中，该等股权证券据称已被转让。

第三条

注册权

第3.1节登记权。公司同意授予各持有人以下登记权利且投资人承诺尽最大努力促使公司确保马先生当事人和张先生当事人的登记权利得到充分行使和强制执行，包括但不限于促使投资人提名的任何董事（如有）配合行使该等权利：

（a）要求登记。

（b）搭载登记。如果当时没有涵盖所有可注册证券的有效注册声明，而公司决定为其自己的账户或其任何股本证券的其他人的账户编制并向SEC提交与发售有关的注册声明，但（x）根据表格S-8上的注册声明进行的注册（或仅与根据任何员工股票计划或其他员工福利安排向公司员工或董事进行的发售或出售有关的其他注册）除外，（y）根据表格F-4（或与受《证券法》第145条规则或其任何后续规则约束的交易有关的类似表格）上的登记声明，或（z）与任何股息或分配再投资或类似计划有关的登记声明，则公司应向每名持有人发送有关该确定的书面通知，如果在该通知日期后的二十（20）个营业日内，任何该等持有人应以书面提出要求，公司应在该登记声明中包括该持有人要求登记的全部或任何部分可登记证券。

第3.2节删除图例。在以下任一情况下，每一持有人均有权要求从证明可注册证券的证书中删除任何图例：（i）当可注册证券根据规则144有资格转售时；（ii）当此类可注册证券根据适用的注册声明有资格转售时；或（iii）如果根据《证券法》的适用要求（包括但不限于控制SEC发布的司法解释和声明）不需要此类图例。在收到持有人的此种请求后，公司应自费，在该持有人向公司交付代表该可注册证券的传说证书（背书或附有股票权力、保证签名，以及适用时以影响重新发行和/或转让所需的其他形式）后的三（3）个营业日内，按照该持有人的指示，以隔夜快递方式向该持有人发出并寄发一份代表该可注册证券的证书，该证书不存在任何限制性和其他传说，并以该持有人或其指定人的名义注册。

第3.3节费用。与公司履行或遵守本协议有关的所有费用均应由公司支付，但承销折扣或从任何可注册证券的收益中扣除的佣金除外，包括（i）所有注册和备案费用，以及与需要向SEC、FINRA或任何其他监管机构提交文件相关的任何其他费用和开支，以及（如适用）NASD规则2720（或任何后续条款）及其律师定义的任何“合格独立承销商”的费用和开支，（ii）与遵守任何证券或“蓝天”法律有关的所有费用及开支（包括与可注册证券的“蓝天”资格有关的承销商大律师的费用及付款），（iii）所有印刷、复印、文字处理、信使、电话、传真及递送费用（包括以符合存放于存托信托公司的格式为可注册证券印刷证书及印刷招股书及免费书面招股书的费用），（iv）公司大律师及公司所有独立注册会计师的所有费用及支出（包括因该等表现所需或偶发的任何特别审计及冷安慰函的费用），（v）《证券法》责任保险或类似保险（如公司有此意愿或承销商根据当时惯常的承销惯例有此要求），（vi）与注册证券在任何证券交易所上市或注册证券在任何交易商间报价系统报价有关的所有费用及开支，（vii）公司聘用的任何特别专家或其他人士与任何注册有关的所有费用和开支，（viii）公司的所有内部费用（包括其执行法律或会计职责的高级职员和雇员的所有工资和开支），（ix）任何转换通知的当日处理所需的所有转让代理费用，以及向存托人和履行类似职能的另一家已成立的结算公司（）支付的所有费用，包括但不限于转换股份的当日电子交付所需的任何ADS转换费用，及（x）与任何包销发售的“路演”有关的所有开支，包括所有差旅、食宿。所有这些费用在本文中被称为“注册费用”。除交易文件另有规定外，公司概不负责因出售可注册证券而产生的任何承销佣金或该持有人因出售可注册证券而产生的任何外部法律顾问费。

第3.4节公司义务。公司将尽合理的最大努力根据本协议的条款实现注册证券的登记，并据此公司将：

（a）编制所需的登记声明，包括《证券法》规定随同提交的所有证物和财务报表，在提交登记声明、招股说明书或任何免费书面招股说明书或其任何修订或补充之前，（x）向参与持有人（如有）提供所有准备提交的文件的副本，这些文件应接受此类参与持有人及其各自律师的审查，以及（y）根据第3.1（b）条进行登记的情况除外，不提交任何参与持有人应合理反对的任何注册声明或招股章程或其修订或补充；

（b）向SEC提交与可注册证券有关的注册声明，包括SEC要求提交的所有证物和财务报表，并尽合理最大努力促使该注册声明根据《证券法》生效；

（c）编制并向SEC提交对此类注册声明、招股说明书补充以及任何免费书面招股说明书的生效前和生效后修订，以使此类注册在本协议要求的期限内保持有效，并遵守适用的证券法关于在该期间内根据此类注册声明中规定的卖方的预期处置方法或方法出售或以其他方式处置此类注册声明所涵盖的所有证券的规定；

（d）在公司收到有关通知后（a）当适用的注册声明或其任何修订已提交或生效，以及当适用的招股章程或免费书面招股章程或其任何修订或补充已提交，（b）SEC的任何书面评论或SEC对该注册声明、招股章程或免费书面招股章程的任何修订或补充请求或为获得更多信息，（如有要求）尽快以书面形式确认该等建议并提供相关文件的副本，（c）SEC发出任何停止令以暂停该注册声明的有效性或SEC阻止或暂停使用任何初步或最终招股说明书或任何自由书面招股说明书或为此目的启动或威胁任何程序的任何命令，（d）公司接获任何有关暂停注册证券在任何司法管辖区发售或出售的资格的通知，及（e）公司接获任何有关启动或威胁暂停注册证券在任何司法管辖区发售或出售的资格的任何法律程序的通知；

（e）当公司知悉任何事件的发生，导致注册说明书、载于该注册说明书（当时有效）的招股章程或任何免费书面招股章程载有任何有关重要事实的不实陈述或遗漏陈述作出该等陈述所需的重要事实（就该等招股章程而言，任何初步招股章程或任何免费书面招股章程，根据作出该等陈述的情况）时，迅速通知参与持有人，而不会误导，当任何自由书写的招股说明书包含可能与注册声明中所载信息相冲突的信息，或者，如果出于任何其他原因，有必要在该时间段内修改或补充该注册声明、招股说明书或自由书写的招股说明书，以遵守《证券法》，并在任何一种情况下在此后合理可行的范围内尽快准备并向SEC提交文件，并免费向参与的持有人提供该注册声明的修改或补充，应更正该等错误陈述或遗漏或影响该等合规的招股章程或自由书写招股章程；

（f）迅速在招股章程补充文件、免费书面招股章程或适用的注册说明书生效后修订中纳入参与持有人同意应包含在其中的与有关该等可注册证券的分配计划有关的信息，并在获通知将纳入该等招股章程补充文件、免费书面招股章程或生效后修订的事项后，在合理可行范围内尽快作出该等招股章程补充文件、免费书面招股章程或生效后修订的所有规定备案；

（g）免费向每名参与持有人提供该参与持有人合理要求的适用登记声明及其任何修订或生效后修订（包括财务报表和附表、以引用方式并入其中的所有文件和所有证物（包括以引用方式并入的证物）的尽可能多的符合规定的副本；

（h）免费向每名参与持有人交付适用的招股章程（包括每份初步招股章程）、该参与持有人合理要求的任何免费书面招股章程及其任何修订或补充（据了解，公司同意该参与者使用该招股章程、任何免费书面招股章程及其任何修订或补充）及该参与持有人合理要求的其他文件，以便利该参与持有人处置该可注册证券；

（i）在注册声明宣布生效之日或之前，尽其合理的最大努力进行注册或取得资格，并与参与持有人及其各自的大律师合作，就根据美国各州和其他司法管辖区的证券或“蓝天”法律进行的要约和销售的此类可注册证券的注册或资格而言，任何参与持有人或其各自的律师合理地以书面要求并采取任何和所有其他合理地必要或可取的行为或事情，以使此类注册或资格在本协议要求的期限内保持有效，但无须要求公司一般有资格在其当时不具备此种资格的任何司法管辖区开展业务，或在其当时不具备此种资格的任何此类司法管辖区采取任何将使其受到税收或一般程序送达的任何行动；

（j）与参与持有人合作，以便利及时编制和交付代表拟出售且不带有任何限制性图例的可登记证券的证书，并使该等可登记证券能够在任何可登记证券出售前至少三（3）个营业日以可能要求的面额和名称登记；

（k）尽其合理的最大努力促使注册声明所涵盖的可注册证券在可能需要的其他政府机构或当局注册或获得批准，以使其卖方或卖方能够完成对该可注册证券的处置；

（l）订立该等惯常协议（包括承销及赔偿协议），并采取该持有人合理要求的所有其他行动，以加快或便利该等可注册证券的登记及处分；

（m）向参与持有人取得日期为注册声明生效日期的公司大律师的意见或意见，或（如属包销发售）包销协议项下的截止日期的公司大律师以惯常形式、范围及实质作出的意见，而该意见须为该等参与持有人或包销商（视属何情况而定）及其各自大律师合理满意；

（n）就要求向FINRA或任何其他证券监管机构提交的任何文件与参与处置此类可注册证券的每个参与持有人及其各自的律师合作；

（o）尽其合理的最大努力遵守所有适用的证券法，并在合理可行的情况下尽快向其证券持有人提供符合《证券法》第11（a）节的规定以及据此颁布的规则和条例的收益表；

（p）为适用的登记声明所涵盖的所有可登记证券提供及安排维持一名转让代理人及注册官，自该登记声明生效日期起及之后的日期起计；

（q）作出商业上合理的努力，促使注册声明所涵盖的所有注册证券在任何普通股随后上市或报价的每个证券交易所上市，以及在任何普通股随后报价的每个交易商间报价系统上市；

（r）公司应在正常营业时间内提供所有财务和其他记录、所有公司SEC文件（定义见认购协议）和向SEC提交的其他文件，以及为进行此类审查而可能合理必要的公司所有其他公司文件和财产，以供每个持有人、每个持有人的顾问和代表（他们可能与该持有人有关联，也可能不是公司合理接受的）检查和审查，并促使公司高级职员、董事和雇员在合理的时间内，提供该等持有人或任何该等代表、顾问或承销商就该等注册声明合理要求的所有该等资料（包括但不限于回应其中任何一方合理提出或提交的所有问题和其他查询），在注册声明提交和生效之前和之后不时提供，其唯一目的是使该持有人和该等代表、顾问和承销商及其各自的会计师和律师能够就公司进行初步和持续的尽职调查以及该注册声明的准确性；和

（s）为向每名持有人提供第144条规则（或其后续规则）和SEC任何其他规则或条例的好处，这些规则或条例可在任何时候允许每名持有人在无需登记的情况下向公众出售普通股或ADS，公司承诺并同意：（i）提供和保存公开信息，这些术语在第144条中被理解和定义，直至（a）所有可注册证券的持有人根据规则144或任何其他类似效力的规则可不受限制地出售之日或（b）所有可注册证券应已被转售之日或（ii）及时向SEC提交公司根据《交易法》所要求的所有报告和其他文件，（iii）应要求向该持有人提供，只要该持有人拥有任何可注册证券，（a）公司已遵守《交易法》的报告要求的书面声明，（b）公司最近的20-F表格年度报告的副本，以及（c）为利用SEC的任何规则或条例的持有人允许在未经注册的情况下出售任何此类可注册证券而可能合理要求的其他信息。

第3.5节持有人的义务。

（a）每名持有人均须以书面向公司提供有关其本身、其所持有的可注册证券及拟处置其所持有的可注册证券的方法的资料，而该等资料须为进行该等可注册证券的注册而合理规定，并须签立公司合理要求的与该等注册有关的文件。在任何注册声明的第一个预期提交日期前至少十（10）个营业日，公司应将公司要求该持有人提供的信息通知每一持有人，如果该持有人选择将其任何可注册证券包括在注册声明中。如果该持有人选择将其任何可注册证券包括在注册声明中，则每一该等持有人应在该登记声明的第一个预期提交日期之前至少三（3）个工作日向公司提供该等信息。

（b）每名持有人通过接受可注册证券同意按公司合理要求及时与公司合作编制和提交本协议项下的注册声明，除非该持有人已书面通知公司其选择将其所有可注册证券排除在该注册声明之外。

（c）每名持有人同意，在接获公司根据本条例第3.4（d）（c）条、第3.4（d）（d）条及第3.4（e）条就某事件的发生发出的通知后，该持有人将立即根据涵盖该等可注册证券的注册声明终止对可注册证券的处分，直至该持有人获公司告知可再次作出该等处分为止。尽管本条第3.5（c）条另有相反规定，每名持有人均可处置其所持有的普通股或ADS，而公司须安排其转让代理人就该持有人在收到公司关于发生本条第3.5（c）条第一句所述的任何类型事件的通知之前已就任何可登记证券的出售订立销售合同的任何可登记证券的转让事宜，向该持有人的受让人交付非传说的普通股，而该持有人尚未就此进行结算。

（d）尽管有上述规定或本协议中所载的任何相反规定，本协议中的任何规定均不得要求任何持有人就其本身或其附属公司提供任何非公开财务信息。

第3.6节赔偿。

（a）公司的赔偿。公司将就其根据《证券法》或其他方式可能成为受其约束的任何损失、索赔、损害或连带责任（或与此相关的行动）向每一持有人及其高级职员、董事、成员、雇员和代理人、继任者和受让人以及根据《证券法》的含义控制该持有人的其他人（如果有的话）作出赔偿并使其免受损害，只要这些损失、索赔、损害或责任（或与此相关的行动）产生于或基于：（i）任何登记声明中包含的任何重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述，任何初步招股章程或最终招股章程，或其任何修订或补充，或任何遗漏或指称遗漏，以述明须在其中陈述或作出其中陈述所必需的重大事实（就任何招股章程或招股章程表格或其补充而言，根据作出时的情况）不具误导性；（ii）公司为此目的而签立的任何“蓝天”申请或其他文件，或根据公司在任何州或其他司法管辖区提交的书面资料签立的任何“蓝天”申请或其他文件，以便根据其证券法对任何或所有可注册证券（任何该等申请，此处称为“蓝天申请”的文件或信息）；（iii）在蓝天申请中陈述一项要求在其中陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实的遗漏或被指称的遗漏，（iv）公司或其代理人违反根据《证券法》颁布的适用于公司或其代理人的任何规则或条例，并与公司就该等登记所需的作为或不作为有关；或（v）未能在公司或其代理人以书面肯定承诺或同意的任何州登记或限定任何该等登记声明所载的可登记证券公司将代表每名持有人进行该等注册或资格，并将向每名持有人、每名该等高级人员、董事或成员及每名该等控制人补偿其因调查或抗辩任何该等损失、索赔、损害、责任或诉讼而合理招致的任何法律或其他费用；但前提是，公司将不会在任何该等情况下承担责任，如果且在该范围内，任何该等损失、索赔，损害或责任产生于或基于不真实的陈述或指称不真实的陈述或遗漏或指称的遗漏根据每个持有人或任何该等控制人提供的专门用于该登记声明或招股说明书的书面信息作出。

（b）进行赔偿程序。任何有权根据本协议获得赔偿的人应（i）将其寻求赔偿的任何索赔迅速通知赔偿方，并（ii）允许该赔偿方与被赔偿方合理满意的律师一起承担该索赔的抗辩（但前提是，该受赔偿方应以赔偿方的费用为代价，有权聘请其自己选择的律师监督该抗辩）；但在符合前一句的情况下，任何有权根据本协议获得赔偿的人均有权聘请单独的律师并参与该申索的辩护，但该律师的费用和开支须由该人承担，除非（a）赔偿方已同意支付该等费用或开支，或（b）赔偿方未能承担该申索的辩护并聘请该人合理满意的律师，或（c）根据其律师的书面意见，在任何该等人的合理判断中，该人与赔偿方就该等索偿存在利益冲突（在此情况下，如该人以书面通知赔偿方，该人选择聘请单独的律师，费用由赔偿方承担，则赔偿方无权代表该人承担对该等索偿的抗辩）；并进一步规定，任何被赔偿方未按本协议规定发出通知，不应解除赔偿方在本协议项下的义务，除非此类未发出通知将对任何此类索赔或诉讼的抗辩中的赔偿方产生重大不利影响。据了解，就同一司法管辖区的任何诉讼程序而言，赔偿方不得在任何时候为所有该等获赔方承担多于一间独立的律师事务所的费用或开支。除非获获获弥偿方同意，否则任何获弥偿方均不会同意作出任何判决或订立任何和解，而该等判决或和解的无条件条款并不包括申索人或原告给予该获弥偿方就该等申索或诉讼的全部法律责任豁免。

（c）捐款。如因任何原因，被赔偿方无法获得前（a）、（b）款规定的赔偿或不足以使其免受损害，但其中明文规定的除外，则赔偿方应按反映被赔偿方和赔偿方相对过错的适当比例，以及任何其他相关衡平法考虑，对被赔偿方因该损失、索赔、损害或赔偿责任而支付或应付的金额作出分摊。任何犯有《证券法》第11（f）条含义内的欺诈性虚假陈述的人均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述的人那里获得贡献。

第3.7节促进ADS转换。

（a）公司承认，各持有人均有权在切实可行范围内尽快将其持有的普通股存入存托人以换取ADS，以供未来出售（“ADS转换”）。

（b）在任何时间或不时，应任何持有人的书面请求，公司应在收到该持有人的请求（“ADS转换截止日期”）后的三（3）个交易日内立即并在任何情况下，实施或促使存托人实施ADS转换，如果在美国证券交易委员会存档的有效登记声明涵盖该持有人普通股的转售，或该普通股可根据规则144进行转售，但前提是，如果公司提出请求，该持有人应提供合理和及时的合作，以在合理要求的范围内促进ADS转换。

（c）为完成ADS转换的目的，公司应自费采取一切必要行动促使ADS转换，包括但不限于指示其存托人（包括提供任何同意或确认以及满足存款协议下的任何其他程序性或实质性要求）、股份过户登记处、转让代理人和一名外部法律顾问按照普通股转换为ADS的程序采取一切必要行动（包括取消限制性图例），并及时支付任何和所有相关成本和费用。

（d）如果ADS转换未在收到持有人的请求后三（3）个交易日内完成，则除持有人根据本协议或根据适用法律可能拥有的任何其他权利外，在ADS转换截止日期的次日以及每个该日期的每个月周年日，直至按要求完成ADS转换为止，公司应向该持有人支付一笔金额的现金，作为部分违约金而非罚款，等于按该持有人要求转换ADS之日的主要交易市场ADS收盘价计算的待转换普通股公允市值的1.67%。

第四条

一般规定

第4.1节保密。本协议各缔约方在此同意，其将并将促使其各自的关联公司及其各自的代表严格保密地持有本协议任何缔约方以书面、口头、图形、电子或任何其他形式提供的涉及本协议其他缔约方的任何非公开记录、账簿、合同、仪器、计算机数据和其他数据和信息（除非此类信息已由该缔约方（a）先前从本协议其他缔约方或其代表以外的来源以非保密方式获悉，但据该缔约方所知，不禁止该来源向该缔约方或其代表披露此类信息，这是出于对本协议其他缔约方或其代表的合同、法律或信托义务，（b）在公共领域不因该缔约方违反本协议，（c）由该缔约方或代表其独立开发，或（d）后来从其他来源合法获得）（“机密信息”）。如果法律、政府当局、证券交易所规则或其他适用的司法或政府命令要求或要求本协议一方披露与本协议任何其他方有关的任何机密信息，该缔约方应在法律允许的范围内向其他方提供有关此类请求或要求的充分的事先书面通知，并在本协议另一方提出请求或要求时（由该另一方单独承担费用）协助该另一方寻求保护令或其他适当补救办法，以限制或尽量减少此类披露。

第4.2节终止。

（a）除下文（b）及（c）款另有规定外，本协议应于下列最早时终止，且不再具有任何效力和效力：（a）由双方签署的大意为此的书面协议，及（b）根据其条款终止认购协议。

（b）尽管有任何相反的情况，当投资者（连同其关联公司）首次持有公司未偿还的有表决权证券的百分之三（3%）以下时，该投资者将自动不再是本协议的一方，并且在本协议项下不再拥有进一步的权利或义务。

（c）尽管有任何相反的情况，当Ma先生各方和Zhang先生各方（连同其关联公司）首次持有公司未偿还有表决权证券的百分之三（3%）以下时，将自动不再是本协议的一方，并且在本协议项下不再拥有进一步的权利或义务。

第4.3节通知。根据本协议向任何一方发出的所有通知、请求和其他通信均应以书面形式（包括电子邮件（“电子邮件”）传送，只要请求并收到此种电子邮件的回执即可），并应给予，

if to the investor，to：

地址：[*]

关注：[*]

邮箱：[*]

if to Mr. Ma Party，to：

地址：北京100022，China，北京市Chao Yang区东三环中路39号东门2楼Block 1F

关注：Xiaofeng Ma

邮箱：[*]

if to Mr. Zhang party，to：

地址：北京100022，China，北京市Chao Yang区东三环中路39号东门2楼Block 1F

关注：张俊

邮箱：[*]

if to the company，to：

地址：北京100022，China，北京市Chao Yang区东三环中路39号东门2楼Block 1F

关注：若白司马

邮箱：[*]

或该缔约方此后可能为此目的以本第4.3节规定的方式向其他缔约方发出通知而指明的其他地址。所有这些通知、请求和其他通信，如在收件地下午5：00之前收到，且该日为收件地营业日，则应视为收件人在收件之日收到。否则，任何该等通知、请求或通信应视为直至收到地的下一个下一个营业日才收到。

第4.4节全部协议。本协议和其他交易文件，连同本协议及其所有附表和证物以及在本协议日期及之后不时交付的与之相关的证书和其他书面文书，构成并载有各方就本协议及其标的事项达成的全部协议和谅解，并取代各方就本协议及其标的事项进行的任何和所有先前的谈判、通信、协议、谅解、义务或义务。

关于法律的第4.5节。本协定应受纽约州法律管辖，并在所有方面受其解释，而不考虑根据该协定的法律冲突原则。

第4.6节争议解决。因本协议而产生或与本协议有关的任何争议，包括有关本协议的存在、有效性或终止以及双方在本协议项下的权利和义务的任何问题（各自称为“争议”），应按以下方式提及并最终通过仲裁（“仲裁”）解决：

（a）仲裁由香港国际仲裁中心（“HKIAC”）管理；

（b）仲裁应在程序上受在索赔方书面通知被申请人一方（该通知，“仲裁通知”）其进行仲裁的意图之日生效的《HKIAC管辖仲裁规则》管辖，该通知被视为以引用方式并入，并可由本第4.6条予以修订；

（c）仲裁所在地和地点为香港，仲裁语言为英文；

（d）须予仲裁的争议应由三（3）名仲裁员组成的小组（“仲裁庭”）裁定。一（1）名仲裁员应由申诉方（且在申诉方不止一人的情况下，由申诉方相互协商一致）指定，一（1）名仲裁员应由被申请人（且在被申请人不止一人的情况下，由被申请人方相互协商一致）指定。第三名仲裁员由申请人一方和被申请人一方分别指定的仲裁员共同指定，并担任主审仲裁员。申诉方、被申请人未在收到被申请人仲裁通知书之日起三十（30）日内指定其仲裁员或者申诉方、被申请人当事人指定的仲裁员未在被申请人指定的仲裁员提名之日起三十（30）日内共同指定主审仲裁员的，争议任何一方均可请求HKIAC主席指定该仲裁员；和

（e）双方同意，仲裁中提交的所有文件和证据（包括任何案件陈述和任何临时或最终裁决，以及作出仲裁裁决的事实）在作出任何最终裁决期间和之后均应保密，除非双方另有书面约定。仲裁裁决为终局裁决，对仲裁各方具有约束力。

第4.7节可分割性。如果发现本协议的任何条款无效或不可执行，则应在可行的范围内对该条款进行解释，以便使该条款具有可执行性，并规定以与本协议最初规定的基本相同的条款完成本协议所设想的交易。如果除该条款外没有任何可行的解释，则应将其与本协议的其余部分分开，该协议的其余部分应保持完全有效，除非被分开的条款对双方所打算的权利或利益是必不可少的。在这种情况下，双方应利用商业上合理的努力，本着诚意谈判一项替代的、有效的和可执行的条款或协议，该条款或协议最接近于实现双方订立本协议的意图。

第4.8节转让、转让；无第三方受益人。除本协议另有规定外，本协议及本公司和投资人在本协议项下的权利和义务应符合其各自的继承人、受让人和法定代表人的利益，并对其具有约束力，但不得以其他方式为任何第三方的利益。本协议及任何人在本协议项下的权利和义务未经本协议其他各方的相互书面同意不得转让，但在符合第二条限制的情况下，投资者可随时将其在本协议项下的权利和义务全部或不时部分转让或转让给其一个或多个关联公司。

第4.9节施工。每一方都参与了本协定的起草和谈判。如果出现意图或解释的歧义或问题，本协议必须被解释为是由所有各方起草的，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

第4.10节对应方。本协议可以在两个或两个以上相同的对应方中执行，所有这些都应被视为一份相同的协议。电子成像“PDF”形式的签名在本协议项下的所有目的均视为原始签名。双方不可撤销和毫无保留地同意，本协议可通过电子签字方式执行，且双方同意，本协议或其任何部分不得仅以电子记录形式为由对其提出质疑或否认任何法律效力、有效性和/或可执行性。

第4.11节股份的合并。投资者和/或其关联机构持有或获得的所有证券应汇总在一起，以确定投资者在本协议下的任何权利的可用性。

第4.12节具体表现。本协议双方承认并同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，则可能发生金钱损害将不是适当补救的不可弥补的损害。据此商定，除法律上或股权上的任何其他补救措施外，本协议各方应有权获得禁令，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，而无需过帐任何保证金或其他承诺。

第4.13节修正；放弃。本协议只能通过双方各自正式签署的书面文书进行修订、修改或补充。遵守本协议中的任何规定，只有在获得对其生效的一方的书面同意后，方可（一般地或在特定情况下以及追溯性或前瞻性地）放弃。

第4.14节公开公告。在不限制本协议的任何其他条款的情况下，公司有权在适用法律允许的范围内就本协议和其他交易文件以及在此及由此设想的交易发布任何新闻稿或公开声明，而投资者不得（在切实可行的范围内）就本协议和其他交易文件以及在此及由此设想的交易发布任何新闻稿或发布任何公开声明，除非获得公司的书面同意，除非法律或与纳斯达克或任何其他适用证券交易所的任何上市协议或其要求，但披露方应在适用法律或与纳斯达克或任何其他适用证券交易所的任何上市协议或其要求允许的范围内，并在合理可行的情况下，在披露前将根据该等要求作出的披露告知公司。尽管有任何相反的情况，在适用法律或与适用证券交易所的任何上市协议或要求或规则要求的范围内，持有人有权根据该适用法律或与适用证券交易所的任何上市协议或要求或规则披露本协议。

第10.08节。有效性。本协议自交割之日起生效。

[签名页关注]

作为证明，双方已安排各自的正式授权代表自上述日期和年份开始执行本协议。

投资者权利协议签署页

作为证明，双方已安排各自的正式授权代表自上述日期和年份开始执行本协议。

投资者权利协议签署页

作为证明，双方已安排各自的正式授权代表自上述日期和年份开始执行本协议。

投资者权利协议签署页

作为证明，双方已安排各自的正式授权代表自上述日期和年份开始执行本协议。

投资者权利协议签署页

附件e

激励计划

ATA Creativity Global

2008年员工共享激励计划

截至2026年4月8日经修订及重订

根据开曼群岛公司法成立的获豁免公司ATA Creativity Global及其继任者（“公司”）的这份经修订和重述的ATA Creativity Global 2008年员工股份激励计划（本“计划”）的目的是通过授予奖励提供额外手段来吸引、激励、留住和奖励选定的员工和其他符合条件的人员，从而促进公司的成功并增加股东价值。

署长（该术语在第3.1节中定义）仅可根据本计划向署长确定为合资格人士的人士授予奖励。“合资格人士”是指以下人士：（a）公司或其附属公司之一的高级人员（不论是否董事）或雇员；（b）公司或其附属公司之一的董事；或（c）提供或已提供善意服务的个人顾问或顾问（与公司或其附属公司之一在集资交易中发售或出售证券有关的服务或作为公司或其子公司之一的证券的做市商或发起人）向公司或其子公司之一转让，并由管理人选定参与本计划；但前提是，根据上述（c）条属于其他方面的合资格人士，只有在此类参与不会对公司使用表格S-8根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行注册的资格产生不利影响的情况下，方可参与本计划，公司根据本计划发行的股份的发售和出售或公司遵守任何适用法律。获授予奖励的合资格人士（“参与者”）如另有资格，可获授予额外奖励，但署长须如此决定。如本文所用，“子公司”是指公司直接或间接实益拥有其已发行有表决权股份或表决权的多数的任何公司或其他实体；“董事会”是指公司的董事会。

根据经修订的1934年《证券交易法》（“《交易法》”）第16b-3条，拟获得豁免的奖励赠款、奖励中或涉及奖励的交易，必须得到董事会或仅由两名或多名非雇员董事组成的委员会的适当和及时授权（因为这一要求适用于根据《交易法》颁布的第16b-3条规则）。在任何适用的上市机构要求的范围内，本计划应由完全由独立董事组成的委员会（在适用的上市机构的含义内）管理。

5.1.1股票期权。股票期权是指授予在管理人确定的特定期间内购买特定数量普通股的权利。期权可以作为《守则》第422条含义内的激励股票期权（“ISO”）或不合格股票期权（不是ISO的期权）。期权的授予协议将表明该期权是否打算作为ISO；否则将被视为不合格股票期权。每份期权（ISO或不合格）的最长期限为十（10）年。除非董事会另有决定，每份期权的每股行使价应不低于授予期权之日普通股股份的公平市场价值的100%。当期权被行使时，将购买的股份的行权价应以现金或管理人允许的符合第5.5节的其他方式全额支付。

5.1.2适用于ISO的附加规则。如果参与者在任何日历年度首次可行使ISO的股份的合计公平市场价值（在授予适用期权时确定）超过100,000美元，同时考虑到本计划下受ISO约束的普通股和公司或其子公司之一（或任何母公司或前身公司，在《守则》第422条及其下颁布的条例所要求并在其含义范围内）的所有其他计划下受ISO约束的股份，该等期权按不合格股票期权处理。在减少被视为ISO的期权数量以满足10万美元的限制时，应首先减少最近授予的期权。如果需要减少同时授予的期权以满足100,000美元的限制，管理人可以法律允许的方式和范围指定哪些普通股将被视为根据ISO的行使而获得的股份。ISO可能仅授予公司或其一家子公司的员工（为此目的，“子公司”一词按《守则》第424（f）节的定义使用，该节通常要求从公司开始到相关子公司结束的链中每个子公司所有类别股份的总合并投票权的至少50%的不间断所有权链）。任何与ISO有关的授标协议中应规定不时需要的其他条款和条件，以使该期权成为《守则》第422条中定义的“激励股票期权”。不得向在授予期权时拥有（或根据《守则》第424（d）条被视为拥有）公司所有类别股份总合并投票权超过10%的已发行普通股股份的任何人授予ISO，除非该期权的行使价格至少为受该期权约束的股份的公平市场价值的110%，且根据其条款，该期权在自该期权被授予之日起五年届满后不可行使。

5.1.3股份增值权。股份增值权或“SAR”是一种以现金和/或普通股形式收取款项的权利，该款项等于特定数量的普通股在行使SAR之日的公允市场价值超过授予“基准价”的部分，该基准价应在适用的授予协议中规定，并应不低于授予SAR之日一股普通股的公允市场价值的100%。特区的最长任期为十（10）年。

5.1.4其他裁决。根据本计划可授予的其他类型的奖励是：（a）股份红利、限制性股份、业绩股份（可能以普通股或现金结算）、股份单位、幻影股、股息等价物或类似的购买或收购股份的权利，无论是以与普通股相关的固定或可变价格或比率，在时间流逝、发生一项或多项事件或满足业绩标准或其他条件时，或其任何组合；或（b）任何类似证券，其价值源自普通股的价值或与普通股相关的价值和/或其回报。

在任何情况下，公司新发行的任何普通股不得以低于该等普通股的最低合法对价或适用法律允许的对价以外的对价发行。如果管理人允许参与者通过交付先前由该参与者拥有的普通股行使奖励，除非管理人另有明确规定，则参与者最初从公司（在行使股票期权或其他情况下）获得的任何交付的普通股必须已由参与者拥有根据适用的会计指南避免财务会计费用所需的任何最短期限。用于满足期权行权价格的普通股，应按其在行权日的公允市场价值进行估值。公司将没有义务交付任何普通股，除非且直到其收到全额支付的行使或购买价格，并且根据第8.5条和任何其他行使或购买的条件已满足的任何相关预扣义务。除非适用的授标协议另有明确规定，管理人可随时消除或限制参与者以现金支付公司以外的任何方式支付任何授标或普通股的购买或行使价的能力。为遵守适用的中国外汇和税务法规，管理人可采取一切必要行动，改变与居住在中华人民共和国（“中国”）但未在中国以外的国家拥有永久居留权的参与者有关的期权行使方式以及收益的交换和传输。

5.7.1对行使和转让的限制。除非（或依据）本条第5.7条另有明确规定或适用法律要求：（a）所有裁决均不可转让，且不得以任何方式进行出售、转让、预期、转让、转让、质押、产权负担或押记；（b）裁决仅应由参与人行使；（c）根据任何裁决应支付的金额或可发行的股份应仅交付给参与人（或由其承担）。此外，普通股应受适用的期权协议中规定的限制。

5.7.2例外情况。管理人可根据管理人全权酌情以书面确定的条件和程序，包括对后续转让的限制，允许由其他个人或实体行使裁决并支付给其他人或实体，或以其他方式转让给其他个人或实体。任何允许的转让均须遵守适用的联邦和州证券法，且不得以价值为目的（名义对价、婚姻财产权的解决或合资格人士或合资格人士的家庭成员持有超过50%的投票权益的实体的权益除外）。

5.7.3转让限制的进一步例外。第5.7.1节中的行使和转让限制不适用于：

尽管本条第5.7.3条中的任何内容与此相反，但在遵守所有适用法律的前提下，ISO将受到适用于此类裁决或为维持此类裁决的预期税务后果所必需的《守则》下的任何和所有转让限制的约束。

除非适用的授标协议另有明文规定，在（或为实现调整所必需的，紧接前一段所述的任何事件或交易或作为一个整体出售公司的全部或几乎全部业务或资产时），管理人应在必要的范围内公平和按比例调整适用于任何当时未完成的基于绩效的奖励的绩效标准，以保持（但不增加）该计划和当时未完成的基于绩效的奖励的预期激励水平。

拟在可能的情况下，以满足适用的法律、税务（包括但不限于并视情况适用的《守则》第424条和《守则》第409A条）和会计（以便不触发与此类调整相关的任何收益费用）要求的方式进行前两款所设想的任何调整。

在不限制第3.3节的一般性的情况下，署长就根据本条第7.1节的情况是否需要作出调整以及任何此种调整的范围和性质作出的任何善意裁定，均应是决定性的，并对所有人具有约束力。

在不限制前款的情况下，对于前款所述的任何事件或任何适用的授标协议中定义的任何控制权变更事件，管理人可酌情规定加速归属任何一项或多项授标，作为并在管理人在该情形下确定的范围内。

在发生现金或财产结算的情况下，管理人可采用其认为合理的未偿授标的估值方法，在期权、特别行政区或类似权利的情况下，但不限于其他方法，可仅根据在该事件发生时或就该事件应付的每股金额超过授标的行使价或基准价的任何部分的超额部分进行此种结算。

在本条第7.2条所述的任何事件中，管理人可在该事件发生之前（而不是在该事件发生时）采取本条第7.2条所设想的行动，但以管理人认为必要的行动为限，允许参与者实现拟就基础股份传递的利益。在不限制前述内容的一般性的情况下，管理人可以认为加速发生在适用事件之前和/或如果引起加速的事件没有发生，则恢复原始裁决条款。

在不限制第3.3节的一般性的情况下，署长依据其根据本条7.2的授权作出的任何善意裁定均为结论性的，并对所有人具有约束力。

任何参与者不得出售、质押或以其他方式转让根据奖励获得的普通股或此类股份的任何权益，除非根据本计划的明确条款和适用的奖励协议。任何违反本第8条的转移企图均为无效，无效。在不以任何方式限制上述规定的情况下，任何参与者不得对根据一项裁决获得或将获得的全部或任何部分普通股进行任何处置，除非遵守所有适用法律，包括适用的证券法，并且除非并直至（如适用）：

（a）然后根据《证券法》有一份有效的登记声明，涵盖该提议的处分，而该处分是根据该登记声明作出的；

（b）此类处置是根据《证券法》第144条作出的；或

（c）该等参与者将建议的处分通知公司，并向公司提供有关建议处分的情况说明，如公司提出要求，则向公司提供公司大律师可接受的大律师意见，即该等处分将不需要根据《证券法》进行登记，并将符合所有适用法律，包括适用的证券法。

尽管本文另有任何相反的规定，公司或任何关联公司均无义务根据任何适用法律登记普通股或提交任何登记声明，公司或任何关联公司也不就公开发售普通股或公司或任何关联公司的任何其他证券的可能性作出任何陈述。

此外，经管理人批准，公司可接受任何合资格人士就根据本计划授予、行使、归属、结算或支付任何奖励时所需预扣的税款提供的一张或多张本票；但任何此类票据须受管理人确立的条款和条件以及适用法律的要求的约束。

8.6.1生效日期。本计划的修订及重述自董事会批准日期2026年4月8日（「生效日期」）起生效。除非董事会提前终止，本计划应于生效日期十周年前一天的营业时间结束时终止。在本计划在该规定的到期日终止或董事会提前终止后，不得根据本计划授予额外的奖励，但先前授予的奖励（以及管理人与此相关的权力，包括修改此类奖励的权力）应根据其适用的条款和条件以及本计划的条款和条件保持未结清状态。

8.6.2董事会授权。董事会可随时终止或不时修订、修改或暂停本计划的全部或部分。在董事会暂停本计划的任何期间，不得授予任何奖励。

8.6.3股东批准。在适用法律或任何适用的上市机构要求或《守则》第422或424条要求的范围内，以保持本计划的预期税务后果，或董事会认为必要或可取的范围内，对本计划的任何修订须经股东批准。尽管有上述规定，任何期权“重新定价”或类似事件均须事先获得股东批准。

8.6.4对裁决的修正。在不限制管理人根据（但受）本计划明示限制的任何其他明示权限的情况下，管理人可通过协议或决议放弃管理人在事先行使其酌处权时施加的对参与者的授标条件或限制，而无需参与者同意，并且（在符合第3.2和8.6.5条的要求的情况下）可对授标条款和条件作出其他更改。构成裁决重新定价的任何修正或其他行动均受第3.2（g）节规定的限制的约束。

8.6.5对计划和奖励的修订的限制。未经参与者书面同意，本计划的任何修订、中止或终止或任何未完成的授标协议的修订均不得以任何对参与者产生重大不利影响的方式影响参与者的任何权利或利益或公司在该变更生效日期之前根据本计划授予的任何奖励项下的义务。第7条所设想的变更、结算和其他行动不应被视为构成本第8.6条所指的变更或修正。

8.8.1法律的选择。本计划、裁决、证明裁决的所有文件和所有其他相关文件应受开曼群岛法律管辖，并按其解释。

8.8.2可分割性。如果有管辖权的法院认为任何条款无效且不可执行，则本计划的其余条款应继续有效。

8.8.3计划建设。规则16b-3。公司的意图是，对奖励和奖励所允许的交易的解释方式是，如果参与者受到或可能受到《交易法》第16条的约束，则在最大程度上符合奖励的明示条款，有资格根据《交易法》颁布的规则16b-3免除匹配责任。尽管有上述规定，如果某项奖励或活动不符合条件，则公司不对任何参与者就奖励或奖励下的活动产生的第16条后果承担任何责任。

其他事项

董事会并不知悉将提交会议的任何其他事项。如果任何其他事项适当地提交会议，则所附的代表委任表格中所指名的人士有意按董事会的建议对他们所代表的股份进行投票。