kwr-20260331

美国

证券与交易委员会

华盛顿特区，20549号

日程表 14A

根据《公司法》第14条(a)款，关于代理声明书

1934年证券交易法

（修正案编号） )

由注册人提交x

由非注册主体所属的某一方提交哦

请勾选相应的框选项：


哦			初步的代理声明/初步的公示信息

哦			仅限委员会使用，属于机密资料（符合规则14a-6(e)(2)的规定）

x			正式的代理声明书

哦			最终补充材料

哦			根据§240.14a-12条，征集相关材料的行为


奎克化学公司演讲/讲话
（根据章程规定，注册人的名称）



提交委托书的个人姓名（如果与注册人不同）

支付文件提交费用（请勾选相应的选项）：


x			无需支付任何费用

哦			之前支付的费用已包含初步材料费用

哦			根据《证券交易法》第14a-6(i)(1)条和第0-11条的规定，附件中列出的费用应依照第25(b)项的要求进行计算。

通知/公告

年度股东大会

以及代理声明


会议日期 2026年5月13日

奎克·霍顿

赫克托街901号，东侧

宾夕法尼亚州康肖霍肯，19428



			关于Quaker Houghton在2026年推出的代理材料的可用性的重要通知年度股东大会将于2026年5月13日举行。有关本次股东大会的通知、代理投票表以及2025年度股东报告均可在www.proxyvote.com上查阅。

关于线上股东大会的通知



时间：			2026年5月13日，星期三，东部时间上午8:00

地点：			2026年年度股东大会将通过互联网进行远程召开，具体链接为www.virtualshareholdermeeting.com/KWR2026。您将无法亲自出席此次股东大会。

业务范畴：			(1)选举三名董事。 (2)请就本代理声明中所述的对我们所列出的高管人员的薪酬问题举行咨询投票。 (3)批准任命普华永道会计师事务所作为我们的独立注册公共会计机构，负责审查并报告我们2026年的财务报表以及财务报告内部控制情况；同时，授权该机构承担上述职责。 (4)处理在会议上提出的任何其他事项，以及任何相关的延期或暂停会议的情况。

谁有资格投票：			如果您在2026年3月2日下班时还是该公司的股东，您可以参加会议的投票表决，也可以对会议的任何决议进行投票。不过，会议的任何延期情况也适用于您的投票权。

年度报告：			我们的年度报告副本附在本次代理声明中，该报告包含了截至2025年12月31日的年度财务报表，具体格式为10-K表格。

在会议上代表您的利益是非常重要的。无论您是否打算参加线上股东大会，我们都建议您填写并签署附上的授权委托书，然后将其放入我们提供的信封中寄回。如果是在美国境内寄送，无需支付邮费。如果您打算参加线上股东大会，请参考《授权委托书》第1页中的说明。


			根据董事会的决议，

			罗伯特·T·特劳布
			高级副总裁，法律事务部负责人以及公司秘书职务

宾夕法尼亚州康肖霍肯

2026年3月31日



关于代理材料可用性的重要通知凯克霍顿公司将于2026年5月13日召开2026年度股东大会。会议通知、代理委托书以及2025年度股东报告这些信息可以在www ProxyVote.com上找到。


			目录


引言

关于年度会议的信息			1

提案1——董事的选举及候选人的简介			7

连续任职的董事传记			10

公司治理			15
领导结构			15
导演独立权			15
董事会提名委员会的程序规定			15
导演越界行为政策			16
董事构成及核心能力概述			16
股东提名与推荐			18
风险监督委员会			19
与董事会的沟通；公司治理准则			20
行为准则			20
股东参与			21
员工、高管与董事的避险操作			22
与某些股权奖励相关的政策与做法			22
内部交易政策			22
奎克豪顿概览			22
对可持续性的承诺			22
核心价值观			23
工作场所安全			23
人才发展、企业文化与全面奖励制度			23

董事会的会议与委员会			25
审计委员会			25
赔偿与人力资源委员会			26
治理委员会			26
可持续发展委员会			27

补偿委员会之间的协调机制与内部人士的参与情况			28

提案2 –关于任命高管人员薪酬的咨询投票			29


高管薪酬			30
补偿方案讨论与分析			30
引言			30
执行摘要			31
我们的补偿机制			34
行政实践			34
补偿顾问			34
基准数据			35
我们的薪酬福利计划			35
基本工资			36


			2026年股东大会说明书 \| 我


目录


年度激励计划（AIP）			36
长期激励措施			39

首席执行官薪酬			42
持股政策			43
离职补偿及控制权变更相关福利			43
伯奎斯特先生的雇佣协议及控制权变更协议			43
其他被任命的行政官员			44
员工福利			46
搜查权及其他相关权益			46
死亡好处/益处			46
补偿回收政策			46

补偿委员会报告			47

高管薪酬表			48
补偿金额汇总表			48
基于计划的资助项目			50
截至财年末的杰出股权奖励			51
股份已归属			52
终止合同或控制权变更时的潜在支付事项			52


支付比例披露			56

薪酬与绩效的公开披露			57


导演薪酬待遇			61

补偿政策与做法——风险评估			63

某些实际受益人和管理层的股票持有情况			64
某些实际受益人			64
管理			65
《违法者章节》（16a）报告			65

特定关系与关联方交易			66

提案3——关于批准任命独立注册公共会计事务所的决议			67
审计费用			67
与审计相关的费用			67
税费			67
其他所有费用			67
预批准政策			67

审计委员会报告			68

将军			69
10-K表格和年度报告的可获取性			69
股东提案			69


二\| 2026年股东大会说明书


			代理声明

代理声明书

这份代理声明是为我们公司的董事会准备的，旨在协助公司在2026年年度股东大会上行使表决权。如果会议需要延期或中止，这些声明仍然适用于相关情况。在年度股东大会上，公司将通过互联网直播的方式召开会议。所有与本次股东大会相关的议题都将得到审议和处理。www.virtualshareholdermeeting.com/KWR2026即2026年5月13日东部时间上午8点。您将无法亲自参加这次年度会议。

我们认为，虚拟会议能够拓宽股东们的参与机会，改善沟通效果。同时，股东们仍然享有与面对面会议相同的权利，包括可以在会议期间通过电子方式投票，以及按照会议规则提出问题的权利。

在本代理声明中，“我们”、“我们的”、“公司”、“Quaker”以及“Quaker Houghton”这些词汇均指代以Quaker Houghton名义开展业务的Quaker Chemical Corporation。

这份Proxy声明、相关的授权表格以及我们的年度报告副本——其中包括了截至2025年12月31日的年度报告（格式为10-K表格）——将于2026年3月31日或该日期之前寄送给我们的股东们。

关于年度会议的信息

在会议上将会讨论哪些议题呢？

在会议上，股东们将对三项提案进行投票，同时还会审议其他所有提交给会议的议题。

•选举三位候选人担任我们的董事会成员（或简称“董事会”）；

•关于上述代理声明中所述的对我们有名高管人员的薪酬问题的咨询投票；以及

•已批准任命普华永道会计师事务所作为我们2026年度的独立注册公共会计机构。

董事会建议如何对这些提案进行投票呢？

董事会建议您进行投票：

•关于本次代理声明中列出的三位候选人中的每一个人的选举资格；

•请求批准公司按照本代理声明中的描述，对指定的高管人员给予具有非约束力的补偿；

•请批准将普华永道会计师事务所任命为我们的独立注册公共会计机构，有效期至2026年。

谁有资格参加年度会议呢？

今年的年度股东大会将通过在线直播的方式举行。会议结束后还将进行问答环节。所有在2026年3月2日当天持有股票的股东都被邀请参加此次会议。我们精心安排了这次虚拟会议，确保股东能够享有与现场会议相同的权利，包括在会议期间通过电子方式投票以及按照会议规则提出问题的机会。

如需参加会议，请访问相关网站。www.virtualshareholdermeeting.com/KWR2026要参加年度会议，您需要使用附在通知文件或代理卡上的16位数字控制编号。

那些没有控制号的有效股东可以通过登录自己的经纪公司、银行或其他代理人的网站，选择“股东通讯邮箱”选项，从而参与年度会议。此外，关于投票的具体说明也应该包含在由经纪公司、银行或其他代理人提供的投票指南中。

只有拥有有效控制权的股东才被允许提问。与会议相关的问题将在会议期间根据时间安排进行解答。关于参与虚拟年度会议的规则和程序的更多信息，可以在我们的会议行为准则中找到，股东们可以在会议期间通过会议网站查看该文件。


			2026年股东大会说明书\|1


代理声明

如果在办理登机手续或参加会议时遇到技术问题，或者无法访问在线会议网站该怎么办呢？

如果您在参加虚拟会议时遇到任何困难，可以在会议开始前约15分钟，通过虚拟会议注册页面上提供的技术协助电话寻求帮助。如果会议的组织或举办过程中出现任何技术问题，我们会立即在网站上发布相关信息。https://investors.quakerhoughton.com/event-calendar包括关于会议何时再次召开的详细信息。

如何在年度会议上提出问题时呢？

这种虚拟会议为股东们提供了与面对面会议相同的权利，包括按照会议规定提出问题的权利。

如果您想要提出问题，可以在会议期间登录虚拟会议平台来进行提问。www.virtualshareholdermeeting.com/KWR2026然后在“提问”字段中输入您的问题，并点击“提交”。您需要提供出现在您的通知文件或代理卡上的16位控制编号。

那些没有控制权的股东，应事先获得自己的经纪人、银行或其他代理人关于如何在年度会议上提出问题的指示。

与会议相关的问题将在会议期间得到解答，但时间有限，可能无法回答所有问题。

作为记名股东持有股份与作为实际权益所有人持有股份，两者之间有什么区别呢？

如果您持有的股份是直接以您的名义在公司的过户代理机构Equiniti Trust Company, LLC进行注册的，那么在这些股份方面，您就被视为“记名股东”。公司应该已经将相关委托书直接寄给您，除非您之前同意通过电子邮件或互联网方式接收所有授权委托书。

如果您持有的股票存储在股票经纪账户中，或者由银行或其他代理人持有，那么您就被视为这些股票的“实际所有者”。而您的股票“登记持有人”则指的是您的经纪人、银行或其他代理人。所有关于代理权的文件都应该已经通过您的经纪人、银行或其他代理人转发给您，除非您之前已同意通过电子邮件或互联网方式接收这些文件。作为实际所有者，您有权指示您的经纪人、银行或其他代理人来投票代表您持有股票。公司建议您务必告知您的经纪人、银行或其他代理人如何行使投票权。请记住，如果您只是名义上的所有者而非实际持有人，那么公司并不了解您的真实身份以及您所持有的股票数量。

如果我是记名股东的身份，我该如何进行投票呢？

您可以按照以下方式进行投票：

•会议之前：

–通过互联网访问来实现www ProxyVote.com只要按照提供的说明进行操作，并且在2026年5月12日晚上11:59（东部时间）之前投票选出直接持有的股份，或者在2026年5月10日晚上11:59（东部时间）之前投票选出在计划中持有的股份，那么就可以成功完成此次投票。上述两个时间点分别被称为“截止时间”。

–通过代理卡上列出的免费电话进行投票，前提是必须在规定的截止时间之前完成投票；或者

–可以通过邮寄方式提交：请将随此授权委托书附上的代理卡进行标记、签名并注明日期，然后将其寄回提供的已付费信封中。务必确保在规定的截止时间之前将代理卡送达本公司。

•在会议期间：

–通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/KWR2026您需要提供出现在您的通知或代理卡上的16位数字控制编号。


2\| 2026年股东大会声明书


			代理声明

如果我是那些以街名方式持有的股票的实益所有权人，那么我该如何进行投票呢？

作为以街名方式持有股票的实际受益人，您有权指示您的经纪人、银行或其他代理人如何行使您的股份表决权。您可以根据自己的意愿来指定他人代为投票。如下文所述，在“我的代理如何行使投票权？”一节中说明，在某些情况下，您的银行、经纪人或其他代理人可以在无需您特别指示的情况下，自行代为行使您的股份表决权。

我们建议您按照来自您的经纪人、银行或其他代理机构的说明进行操作。您可以通过互联网、电话或邮件在规定的截止时间之前进行投票。

如果我曾经授予过某个代理权限，那么我可以撤销这个代理权限吗？

您出席会议并不足以撤销您所授予的任何授权委托。如果您持有的股份是以您的名义注册的（即您是记名股东），您可以随时撤销该授权委托（只要相关事项尚未在会议上进行投票）。不过，撤销授权委托的效果只有在收到撤销请求后才会生效。如果您有以下行为，则所授予的授权委托将被撤销：（只要相关事项尚未在会议上进行投票）

•请以书面形式通知Quaker Houghton的资深副总裁、总法律顾问及公司秘书Robert T. Traub，地址：宾夕法尼亚州Conshohocken市E. Hector街901号，邮编19428。或者可以通过电子邮件发送通知至Robert.Traub@quakerhoughton.com。

•提交一份已正确签名的代理授权书，并注明更晚的提交日期；同时，该授权书必须在相关截止时间之前送达公司。

•在上述规定的截止时间之前在线投票；或者

•按照上述方式参加虚拟会议并参与投票。

如果您通过经纪人、银行或其他名义持有人以街名方式持有股份，为了自己的利益，您应该联系该股份的实际持有者，以获取在会议之前撤销投票权的指示。

我的代理人选是如何进行投票决定的呢？

如果您是已注册的持有者，并且您的代理授权书已妥善交付给公司（可以通过电话或互联网投票方式进行提交），并且在会议之前被收到且未被撤销，那么该代理授权书将按照您的指示进行投票。如果您归还了签好的代理授权书，但并未在相关栏目中注明您希望如何对某项提案进行投票，那么在没有您另行指示的情况下，您所代表的股份将按以下方式进行投票：

•提案1：“赞成”将本代理声明中列出的三位候选人纳入我们的董事会成员名单；

•提案2：“建议”以非约束性方式批准公司按照本代理声明中的规定对我们有名的高管人员进行薪酬分配；

•提案3：“赞成”批准任命普华永道会计师事务所作为我们2026年度的独立注册公共会计机构；以及……

•其他需要提交会议讨论的事项，则由会议的代理人们自行决定如何处理。

如果您通过经纪人、银行或其他代理人以名义地址持有股份，并且您的投票指示已妥善填写并会在会议前被退回且未被撤销，那么投票将按照您的指示进行。如果您在会议开始前规定的期限内未提供投票指示，根据纽约证券交易所的现行规则，作为纽约证券交易所成员的经纪公司和代理人可以代表客户对“常规性”事务进行投票，但无法对非常规性事务进行投票。根据纽约证券交易所的规定，常规性事务包括对我们独立注册公共会计事务所的任命进行批准，而今年的股东大会投票中涉及的其他提案则不属于此类事务。

投票指示表还赋予代理人表决权，使他们能够对会议上讨论的任何其他事项以及任何程序性事务进行投票。截至本代理声明发布之日，我们并未了解到有任何其他事项将在会议上被提出讨论。

如果我拥有多张代理卡，那意味着什么？

如果您将股份持有于多个账户或多个经纪人手中，或者由不同的过户代理处理，那么您将会收到多张代理卡。请务必填写好每一张代理卡，并确保所有股份都能得到有效的投票支持。


			2026年股东大会说明书\|3


代理声明

每个提案需要多少票才能获得通过？而弃权或持中立立场的投票又会产生什么影响呢？

以下表格汇总了每项提案获得通过所需的投票数，以及弃权、由经纪人持有的未注明用途的股票（当以街名方式持有的股票的实际所有者未提供投票指示时，这些股票将不会被投票；根据纽约证券交易所的规定，持有这些股票的机构不得对某些提案进行投票）以及已签署但未标注信息的代理卡对投票结果产生的影响。

提案/建议

提案描述

所需的投票数

需获得批准

效果/影响

弃权票(1)

未经训练/无指导

股份/权益

经纪人机构

无效票/无投票记录(1)

已签名，但……

无标识的

代理卡(2)

提案1

董事选举

所投出的选票中， majority的选票

没有任何效果(3)

未投票/无影响(3)

投票支持“赞成”

提案2

一项非约束性的建议投票，旨在批准高管薪酬方案

所投出的选票中， majority的选票

没有任何效果(3)

未投票/无影响(3)

投票支持“赞成”

提案3

已批准任命普华永道会计师事务所作为我们的独立注册公共会计机构。

所投出的选票中， majority的选票

没有任何效果(3)

由经纪人决定的自由投票权

投票支持“赞成”

1.在判断是否达到法定人数时，弃权票和中间人的反对票也会被计入总数之中。

2.如果您是记名股东，并且已经妥善填写了授权委托书，但授权委托书上并未明确说明如何投票的方式，那么您的股份将按照授权人名单中所列出的指示进行投票。对于年会期间出现的其他问题，也将以授权人给出的意见为准进行处理。

3.根据1988年宾夕法尼亚州商业公司法的规定，缺席投票或投反对票并不被视为“有效投票”。而所谓的“多数票通过”标准则要求，支持该提案的投票数量必须超过反对该提案的投票数量。

我们的修订版公司章程规定，在无竞争的情况下，候选人必须获得半数以上的选票才能当选。所谓“半数以上的选票”，指的是支持该候选人的选票数超过反对该候选人的选票数。根据公司章程，如果一位正在竞选连任的现任董事未能当选，那么该董事将被视为向全体董事会提交辞呈。治理委员会将向董事会提出建议，建议是否接受该辞职申请，或者是否需要采取其他措施。董事会必须根据治理委员会的建议采取行动，并公布其决定及决策理由。如果某位候选人未能获得半数以上的选票，而董事会接受了该董事的辞职或该董事主动辞职，那么董事会就会出现空缺。此时，董事会可以根据修订版公司章程，选择任命某人填补这一空缺，或者减少董事会的成员人数。

今年董事的选举是无竞争性的选举。如果存在竞争性的选举，那么就会采用多数投票制来决定谁会被选出来——即获得最多票数的董事将会被选中，而当选的董事人数则取决于本次选举中需要选出多少位董事。

如果一位被提名的导演不愿意或无法担任该职位该怎么办？

我们预计这种情况不会发生。如果真的发生了，那么将会由董事会投票选出一位替代的董事候选人。

异议人的权利是否适用于会议中即将讨论的任一事项？

不。异教徒的权利不适用于会议中需要投票表决的任何事项。


4\| 2026年股东大会声明书


			代理声明

谁来统计投票结果呢？

在会议上任命的选举法官，以及Broadridge Financial Solutions, Inc.的代表，将共同担任本次选举的监查人角色。

在会议上可以投票支持的股份数量是多少？总投票次数上限是多少？

截至2026年3月2日，作为会议的记录日期，共有17,335,077股Quaker Houghton普通股票已经发行并上市。所有持有Quaker Houghton普通股票的股东都有权在记录日期上为每个持有的股份投票一次；因此，在年度会议上，最多可以有17,335,077票被投出。

我在会议上可以投票多少票呢？

您有权在2026年3月2日这一会议记录日期时，对每持有一股普通股投票一次。

什么是“法定人数”？

拥有至少半数有效投票权的股东的存在，就构成了审议某一事项的“法定人数”。在确定是否达到法定人数时，如果股东亲自或通过代理人出席会议，其投票权将被计入总数。而那些被弃权或未被经纪人投票支持的股份，同样会被计入法定人数的计算范围内。

那么，其他项目的投票该如何进行呢？

除了这份代理声明中提到的提案之外，我们并不知道还有哪些事务需要在会议上讨论。不过，如果有人在会议上提出其他事务，那么由董事会发起的这次投票将授权约瑟夫·A·伯奎斯特和罗伯特·T·特劳布自行决定是否对这些事务进行表决，他们打算根据自己的最佳判断来做出决策。

谁将承担此次代理征询活动的费用？这项征询活动将如何开展呢？

我们将承担与征集代理权相关的所有费用，包括用于准备、分发和邮寄相关材料的成本。除了通过邮件进行征集外，我们的董事、高级管理人员及员工还可以利用电话、传真、电子邮件等方式进行征集工作，无需额外报酬。此外，我们还将报销经纪公司及其他受托人因转发代理材料以及Quaker Houghton的年度报告而产生的合理费用，这些报告包括Quaker Houghton在Form 10-K表格中提交的年度报告，这些报告将发送给Quaker Houghton的所有股东。

该公司是否在邮寄股东材料时使用“集中寄送”的方式？

美国证券交易委员会（SEC）允许企业和中介机构（如经纪人和银行）通过向同一地址的几位股东发送一份代理声明和年度报告来满足他们的交付需求。这一过程通常被称为“集中送达”。这样做可以减少股东们收到的重复信息量，同时也有助于降低企业的运营成本。Quaker Houghton已经对其注册股东实施了这种集中送达制度。一些中介机构也可能负责向Quaker Houghton的股东们发送代理声明和年度报告。一旦您收到公司发出的通知，确认这些材料将会被集中送达您的地址，那么这种集中送达将持续下去，直到您或另一位拥有相同地址的股东给出相反的指示为止。

如果您在任何时候不再希望参与家庭管理事务，并希望收到单独的代理声明和年度报告，请联系Victoria K. Gehris女士，助理秘书，电话：1-610-832-4246。或者您可以书面通知她，地址为：Quaker Houghton, Shareholder Services, 901 E. Hector Street, Conshohocken, Pennsylvania 19428。如果您是通过中介机构持有股票，且不再希望参与家庭管理事务，请联系您的银行、经纪人或其他股票托管人。

那些拥有相同地址、同时收到多份年度报告或代理文件的股东，但如果希望仅收到一份文件的话，可以联系Victoria K. Gehris，联系方式请参见上述电话号码或地址。


			2026年股东大会说明书\|5


代理声明

我们承诺在收到股东书面或口头请求后，会迅速将Quaker Houghton的委托书声明和年度报告副本寄送到任何指定地址。您可以通过拨打指定的电话号码，或者写信至上述地址来请求获取这些文件。

前瞻性声明

本Proxy声明中包含了一些“前瞻性陈述”，这些陈述符合1933年证券法第27A条以及1934年证券交易法第21E条的定义。这些陈述并非单纯描述历史或当前的事实，而是涉及我们的意图、信念和目标等内容的表述，其中包括与我们公司的可持续发展目标及可持续发展报告相关的内容。我们提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述存在各种风险、不确定因素和假设，而这些因素可能会因多种重要因素而发生变化，其中许多因素都是我们无法控制的。其中一个主要风险是，公司产品和服务的需求主要来自客户的订单需求，因此公司面临着客户业务下滑、生产放缓甚至停产等不确定性因素。其他主要风险和不确定因素包括：立法和监管方面的变化，比如现有法律法规的修改或其执行方式的变化；关税、贸易限制以及其他国家针对俄罗斯和白俄罗斯或某些政府组织的经济制裁；许多跨国公司在俄罗斯的业务暂停；外币波动；适用的税收法规和政策的重大变化及其潜在影响，包括由H.R.1法案引发的后果；中东战争、军事冲突、恐怖袭击等暴力事件的影响；行业内的合并情况，包括主要客户的流失或合并；气候变化、火灾或其他自然灾害的影响；以及网络安全漏洞、网络攻击以及其他技术故障和安全事件的可能性。

关于这些风险与不确定因素，以及我们面临的其他潜在风险，请参阅我们2025年12月31日终的年度报告第1A项中所列出的风险因素内容，同时也可参考我们不时向SEC提交的报告。我们并不打算更新或修正任何前瞻性陈述，以反映新的信息或未来的事件发展，也不出于任何其他原因进行这样的修改。


6\| 2026年股东大会声明书


			提案1

提案1——董事的选举及候选人的简介

董事会的成员构成是什么？

我们的董事会成员被分为三个类别，每个类别的董事人数大致各占三分之一。股东每年选举出一名代表，其任期为期三年。负责填补空缺的董事以及新任命的董事的任期与其所代表的类别的任期保持一致。目前，董事会共有十一名董事，其中三类别各有一名董事，而第二类别和第三类别则各有四名董事。第一类别的董事的任期在2026年的股东大会上到期。在2026年的会议上，将选出三名第一类别的董事，他们的任期为期三年，直到2029年到期，之后由继任者接任。第二类别的四位董事的任期在2027年的年度会议上到期，而第三类别的四位董事的任期则在2028年的年度会议上到期。

在即将召开的会议上，有几位董事候选人并不打算继续担任他们的职务吗？

不。

今年董事会的提名者都是谁呢？

南迪塔·巴克希女士、夏洛特·C·亨利女士以及约瑟夫·A·伯奎斯特先生被提名担任董事会第一类的成员。如果获得选举，这些候选人将任职至2029年的股东大会为止，直到有合适的人选被正式选出并具备任职资格为止。亨利女士之前已经获得了股东们的选举支持。南迪塔·巴克希于2024年7月31日被任命进入董事会，而约瑟夫·A·伯奎斯特则于2024年11月18日被任命进入董事会。

以下是关于我们被提名担任董事会第一类成员的人士的信息，包括他们的资质、业务经验以及过去五年的董事经历：


南迪塔·巴克希			独立
年龄：67 担任导演的时间：2024年委员会：审计；可持续性关键技能与特质： •丰富的领导经验 •全球组织 •战略/收购 •会计/金融，财务报告			导演资格亮点 •拥有丰富的金融行业经验，包括曾担任西部银行首席执行官的职务。 •在金融、全球组织、并购、财务分析、风险评估、网络安全、数字化转型以及环境与可持续发展领域拥有丰富的经验。 •通过担任多家公立和私营公司董事会成员的工作，她积累了丰富的相关经验，并持续接受了关于企业治理方面的教育。职业概述 •BMO金融集团的高级顾问，该集团是北美领先的银行之一。任职期间从2023年2月开始，直到2023年12月退休。. •2016年3月至2023年2月期间，担任西部银行的总裁兼首席执行官；同期还担任国际知名银行BNP普立兹美国公司的联合首席执行官。 •2009年3月至2016年2月期间，担任TD银行美国消费银行业务负责人及直销渠道部门主管。 •2006年3月至2008年9月期间，担任西雅图市华盛顿互惠银行的产品与支付部门负责人。 •2004年3月至2005年3月期间，担任First Data公司的移动商务部门负责人。其他上市公司董事会成员职务 •当前上市公司的董事会情况：无。 •过去五年的上市公司董事会成员情况：Beyond Meat, Inc.（纽约证券交易所代码：BYND），时间从2024年5月持续到2025年10月15日。


			2026年股东大会说明书\|7


提案1


约瑟夫·A·伯奎斯特首席执行官以及总统			非独立状态
年龄：54 担任导演的时间：2024年委员会：没有关键技能与特质： •丰富的领导经验 •风险评估 •组织发展/全球组织 •战略规划/并购			导演资格亮点 •他在Quaker Houghton公司担任关键领导职务期间积累了丰富而宝贵的经验。 •具备丰富的会计/财务知识，熟悉财务报告、风险评估、工业营销与服务领域的相关知识。同时，还了解组织发展、全球组织管理、战略规划、并购操作以及科技与制造方面的知识。职业概述 •自2024年11月18日起，担任Quaker Houghton公司的首席执行官兼总裁。 •自2023年1月至2024年11月18日，担任Quaker Houghton公司的执行副总裁、首席商务官职务。 •2021年9月至2022年12月期间，担任奎克霍顿公司全球特种业务部门的执行副总裁、首席战略官及管理董事；2022年8月起担任EMEA地区的临时管理董事。 •2022年12月。 •2019年8月至2021年9月期间，担任Quaker Houghton公司全球特种业务部高级副总裁及首席战略官。 •2010年4月至2019年7月期间，担任Quaker Houghton公司北美地区副总裁兼总经理职务。其他上市公司董事会成员职务 •当前上市公司的董事会情况：无。 •过去五年的上市公司董事会情况：无。

夏洛特·C·亨利			独立
年龄：61 担任导演的时间：2020年委员会：审计；治理关键技能与特质： •丰富的领导经验 •会计/金融，财务报告 •治理机制			导演资格亮点 •在多个主要行业领域拥有超过30年的信息技术经验。 •在网络安全与信息技术领域拥有丰富的经验，曾担任印第安纳波利斯联邦住宅贷款银行信息技术委员会的负责人。 •在财务报告、风险评估、组织发展、全球性组织管理、治理机制、战略规划、并购事务、科技与制造领域拥有丰富的经验。 •通过担任另一家上市公司的董事会成员，她获得了关于企业治理的丰富经验和持续学习的机会。职业概述 •自2014年12月起至2022年2月退休期间，他担任UAW退休人员医疗福利信托机构的首席信息技术官。该机构是美国规模最大的非政府性质的退休人员医疗保健采购机构。 •在Data Consulting Group（一家私有的、由少数股东持股的公司）担任IT管理顾问，负责提供各种管理咨询、人员补充以及外包服务。任职期间为2014年8月至2015年12月。 •自2008年9月至2014年6月，他担任汽车俱乐部集团의副总裁兼首席技术官。该非营利组织为会员提供北美地区的汽车租赁、旅行服务、保险以及金融相关服务。 •拥有超过30年的信息技术经验，曾担任过多种领导职务，其中在福特和通用汽车公司工作了18年。其他上市公司董事会成员职务 •目前在职的上市公司董事会成员包括：印第安纳波利斯联邦住宅贷款银行。 •过去五年的上市公司董事会情况：无。


8\| 2026年股东大会声明书


			提案1

董事会认为，除了上述关于每位提名者的具体经验、资质、性格特点和技能的信息之外，每位提名者都拥有丰富的领导经验，其职业经历也证明了他们具备诚信和正直的品质，并且始终遵循高标准的道德准则。基于这些理由，董事会决定让所有提名者继续担任Quaker Houghton的董事职务。公司治理委员会在推荐这些提名者时所采取的流程，将在“治理委员会提名程序”部分进行详细说明。

董事会建议各位投票支持选举南迪塔·巴赫希、约瑟夫·A·伯奎斯特和夏洛特·C·亨利担任Quaker Houghton公司的董事职务。


			2026年股东大会说明书\|9


			连续董事

连续任职的董事传记

以下是关于我们在2024年度股东大会上当选为董事会第二类董事的各位董事的信息。需要注意的是，Lucrèce Foufopoulos-De Ridder已于2024年7月31日被任命进入董事会，她的任期将于2027年到期。以下信息包括他们的资质、业务经验以及过去五年的任职经历：


迈克尔·F·巴里			非独立状态
年龄：67 担任导演的时间：2008年担任主席时间：2009年委员会：可持续性关键技能与特质： •丰富的领导经验 •风险评估 •科技/科学 •制造			导演资格亮点 •在Quaker Houghton公司担任关键领导职务期间，我积累了丰富而宝贵的经验。 •具备丰富的会计/财务知识，熟悉财务报告、风险评估、工业营销与服务领域的相关知识。同时，还了解组织发展、全球组织管理、战略规划、企业开发、研发以及制造等方面的知识。 •通过此前担任Quaker Houghton公司首席执行官的经历，以及目前在其他上市公司中担任董事职务的经历，他在企业治理方面积累了丰富的实践经验，并持续接受了相关领域的教育。职业概述 •奎克·霍顿自2008年10月起担任首席执行官兼总裁职务，直至2021年11月退休。 •自1998年加入该公司以来，巴里先生担任过多种领导职务，其职责逐渐加重，最终成为了公司的首席财务官。其他上市公司董事会成员职务 •当前在任的上市公司董事会成员：FMC公司（纽约证券交易所代码：FMC） •过去五年的上市公司董事会成员情况如下：Rogers Corporation（纽约证券交易所代码：ROG），任期从2010年至2020年；以及Arcadium Lithium plc（纽约证券交易所代码：ALTM），前称Livent Corporation，任期从2018年至2025年。


卢克雷齐亚·福福波洛斯- 德·里德尔			独立
年龄：58 担任导演的时间：2024年委员会：补偿与人力资源；可持续性关键技能与特质： •执行领导力 •商业领导力（利润与损失管理） •战略规划/并购 •科技/科学 •商业卓越性 •战略与工业营销 •ESG			导演资格亮点 •在特种化学品和材料行业拥有超过30年的经验，曾在多家跨国公司中担任过业务、战略、商业及技术方面的领导职务。这些公司包括：Raychem、Dow Corning（在被Dow Chemical集团收购之前）、Rohm and Haas，以及其后的Dow Chemical集团、Eastman Chemical和Borealis集团。 •在高层管理、工业营销与服务、组织发展、战略规划与转型、并购事务、科技/科学领域，以及ESG相关事务方面拥有丰富的经验。 •通过在多家公立和私营公司的董事会任职，以及持续接受正规教育，她积累了丰富的实践经验。职业概述 •自2019年1月起至2023年12月退休期间，他担任Borealis集团的执行副总裁，负责聚烯烃业务、循环经济解决方案以及技术创新方面的工作。同时，他还是Borealis集团的首席技术官，该集团是全球领先的先进且可持续的聚烯烃解决方案提供商之一。 •2015年11月至2018年12月期间，担任伊士曼化学公司橡胶添加剂部门的副总裁兼总经理。 •伊士曼化学公司商务总监，任期从2014年9月至2015年10月。 •西卡股份公司监事会成员（在瑞士泛欧交易所上市，股票代码：Sika）。 •SABIC公司的监事会成员（Tadawul榜单）。 •前Royal Vopak监事会成员（Euronext阿姆斯特丹上市股票代码：VPK）。其他上市公司董事会成员职务 •目前担任上市公司董事会职务的企业包括：Amcor plc（纽约证券交易所代码：AMCR，澳大利亚证券交易所代码：AMC）以及Tronox Holdings plc（纽约证券交易所代码：TROX）。 •过去五年的上市公司董事会情况：无。


10\| 2026年股东大会声明书


			连续董事


杰弗里·D·弗里斯比			独立
年龄：70 担任导演的时间：2006年担任首席导演至今：2023年委员会：补偿与人力资源；可持续性发展（主席）关键技能与特质： •丰富的领导经验 •组织发展/全球组织 •治理机制 •航空航天领域 •制造			导演资格亮点 •在制造业方面拥有丰富的经验，尤其是在航空航天领域。 •具备丰富的会计/财务知识，熟悉财务报告制度、工业市场营销策略、组织发展方法、全球组织管理、治理机制、战略规划以及企业发展的相关领域知识。 •通过担任一家上市公司的首席执行官，以及参与多家上市公司和私营公司的董事会工作，他积累了丰富的相关经验，并持续接受了关于企业治理方面的教育。职业概述 •自2021年9月起至2025年12月退休前，他一直担任PCX Aerostructures有限公司的执行董事长职务；在2017年4月至2021年9月期间，他还曾担任该公司的总裁兼首席执行官。PCX Aerostructures是一家领先的飞行装备机械系统及零部件供应商，为旋翼机与固定翼航空平台提供相关产品与服务。 •在2012年7月至2015年4月期间，他担任Triumph Group, Inc.（纽约证券交易所代码：TGI）的首席执行官。该公司是一家生产航空航天结构、系统和零部件的上市公司。此外，他在2009年7月至2015年4月期间还担任过该公司的总裁职务，而在2009年7月至2012年7月期间则担任过该公司的运营总监职务。 •从2003年4月到2009年7月，他担任Triumph Aerospace Systems Group的集团总裁一职。该集团是一家设计、工程研发并制造各种专有产品和可批量生产的组件、装配件及系统的企业，为全球的航空航天设备制造商提供相关产品和服务。 •弗里斯比先生还在Triumph集团及其前身公司Frisby Aerospace, Inc.中担任过多种职务。 •前PCX Aerostructures公司负责人。其他上市公司董事会成员职务 •目前在任的上市公司董事会成员：Astronics Corporation（纳斯达克股票代码：ATRO）。 •过去五年的上市公司董事会情况：无。


拉塞尔·R·沙勒			独立
年龄：62 担任导演的时间：2023年委员会：审计；薪酬与人力资源关键技能与特质： •丰富的领导经验 •治理机制 •战略/收购 •科技/科学			导演资格亮点 •具有丰富经验的高级商业领袖，擅长领导并发展以技术为核心的全球型企业。 •在会计/财务领域、财务报告、风险评估、工业营销与服务、并购、资产剥离及企业重组、组织发展、公司治理、战略规划、企业发展、研发以及制造方面拥有丰富的经验。 •通过担任一家上市公司的首席执行官以及参与另一家上市公司的董事会工作，他积累了丰富的相关经验，并持续接受了关于企业治理方面的教育培训。职业概述 •自2022年4月起，沙勒先生担任Brady公司的首席执行官。在担任现任职务之前，他在2015年至2022年间担任Brady公司识别解决方案业务的负责人。Brady公司是一家国际性企业，专注于提供全面的产品解决方案，旨在识别和保护人员、产品和场所的安全。 •在2008年至2015年期间，他担任Teledyne Microwave Solutions公司的总裁，负责销售那些应用于航空航天和通信行业的先进微波产品。 •沙勒先生在W.L. Gore & Associates公司担任过多个职责越来越重的职位。他在2003年至2008年间担任电子产品部门的部门主管，而在2001年至2003年期间则担任Gore Photonics公司的总经理。 •沙勒先生之前曾在西屋公司担任工程与项目管理方面的职务。其他上市公司董事会成员职务 •目前在任的上市公司董事会成员：Brady Corporation（纽约证券交易所代码：BRC）。 •过去五年的上市公司董事会情况：无。


			2026年股东大会说明书\|11


连续董事

以下是关于我们在2025年度股东大会上当选为第三类董事会成员的各位董事的信息。他们的任期将于2028年结束。以下列出了这些董事的资质、业务经验以及过去五年的任职情况：


马克·A·道格拉斯			独立
年龄：63 担任导演的时间：2013年委员会：治理（主席）；可持续性关键技能与特质： •丰富的领导经验 •治理机制 •科技/科学			导演资格亮点 •拥有全球化工企业高层管理经验。 •在金融、风险评估、工业营销、组织发展、全球组织管理、治理机制、战略规划、企业成长以及科技领域拥有丰富的经验。 •通过担任一家上市公司的首席执行官，以及参与多家上市公司和私营公司的董事会工作，他积累了丰富的相关经验，并持续接受了关于企业治理方面的教育。职业概述 •FMC公司的总裁兼首席执行官，这是一家专注于通过创新且可持续的作物保护技术来推动农业发展的公共农业科学企业。他在2020年6月就任此职，直至2024年9月退休。 •自2018年6月至2020年5月，他担任FMC公司的总裁兼首席运营官；从2012年10月至2018年5月，他担任FMC农业解决方案部门的负责人；从2011年1月至2012年9月，他负责FMC工业化学品部门的管理工作；此外，他在2010年还担任过全球运营与国际发展部的副总裁。 •道格拉斯先生在陶氏化学公司担任过多个高级管理职务，该公司在特种化学品领域处于领先地位，为电子、水处理、能源和涂料等行业提供产品和服务。他在2009年4月至12月期间担任陶氏先进材料部门的副总裁及亚洲区负责人。在此之前，他从2007年3月到2009年4月，在中国上海担任罗姆哈斯公司亚洲区的总经理兼企业副总裁一职。罗姆哈斯是一家化工制造公司。其他上市公司董事会成员职务 •当前上市公司的董事会情况：无。 •过去五年的上市公司董事会成员情况：FMC公司（纽约证券交易所代码：FMC），任期从2020年6月持续到2024年9月。


桑贾伊·欣杜贾			独立
年龄：61 担任导演的时间：2019年委员会：治理机制关键技能与特质： •治理机制 •组织发展/全球组织 •战略规划			导演资格亮点 •在会计/财务、财务报告、风险评估、组织发展、全球型企业管理、治理机制、战略规划以及并购方面拥有丰富的经验。 •通过担任多家私营公司董事会成员的工作，他积累了丰富的实践经验，并持续接受了教育。职业概述 •自2001年2月起，他担任海湾石油国际有限公司的董事长职务。该公司隶属于由印度人霍迪亚集团控制的私人企业。 •自1988年1月起，她一直任职于Hinduja集团公司，负责领导Gulf Oil公司的全球战略和扩张计划。 •2005年8月至2014年9月期间，担任海湾石油公司非执行董事长职务。 •他是Gulf Oil International Middle East Limited、Gulf Oil Middle East Limited以及Sangam Limited的董事，同时担任Gulf Oil Lubricants India Limited的董事长职务。 •自2013年1月起担任Houghton International公司的董事长职务，直到2019年8月该公司与Quaker Chemical Corporation合并为止。 •1999年7月至2021年6月期间，担任海湾石油菲律宾公司的董事职务。 •印度胡迪亚基金会英国的负责人，该基金会负责在英国开展胡迪亚家族的慈善活动。其他上市公司董事会成员职务 •当前上市公司的董事会情况：无。 •过去五年的上市公司董事会情况：无。


12\| 2026年股东大会声明书


			连续董事


威廉·H·奥斯本			独立
年龄：66 担任导演的时间：2016年委员会：审计；薪酬与人力资源（主席）关键技能与特质： •丰富的领导经验 •会计/金融，财务报告 •组织发展/全球组织 •制造			导演资格亮点 •拥有超过30年的交通运输行业经验。 •经验丰富的高管，在会计/财务、财务报告、工程、全球制造与质量管理、工业销售与市场营销、组织发展、全球型企业管理、公司治理、战略规划、并购、资产剥离以及企业开发等领域拥有丰富的实践经验。 •通过担任其他上市公司的董事会职务，他积累了丰富的实践经验，并持续接受了教育。职业概述 •自2020年5月起，他担任波音防御、航天与安全部门运营与全面质量事务的高级副总裁，同时负责该部门的制造管理工作。波音防御、航天与安全部门是波音公司旗下的三个业务部门之一。波音公司是全球最大的航空航天企业，也是商用喷气式飞机以及防御、航天与安全系统的领先制造商。他在2022年10月退休之前一直担任这一职务。 •他在BDS公司负责环境、健康与安全的监督工作，并在2020年至2022年期间担任波音制造委员会的成员，同时还是波音执行委员会的成员之一。 •2018年5月至2020年4月期间，在波音公司担任企业运营高级副总裁职务。 •在2013年8月至2018年4月期间，他担任Navistar国际公司全球制造与质量部门的高级副总裁。Navistar国际公司是一家控股公司，其子公司和关联企业生产International品牌的商用和军用卡车。 •2011年5月至2013年8月期间，在Navistar公司担任定制产品部门的高级副总裁职务。 •从2008年9月到2010年10月，他担任Federal Signal公司的总裁兼首席执行官一职。该公司是一家设计和制造各种产品和集成解决方案的公司，这些产品和服务适用于市政、政府、工业以及机场等领域客户的需求。其他上市公司董事会成员职务 •目前在任的上市公司董事会成员包括：Armstrong World Industries, Inc.（纽约证券交易所代码：AWI）。 •过去五年的上市公司董事会情况：Invitae公司 •（纽约证券交易所代码：NVTA）自2023年1月持续到2024年8月。


			2026年股东大会说明书\|13


连续董事


费·韦斯特			独立
年龄：57 担任导演的时间：2016年委员会：审计（主席）；治理机制关键技能与特质： •丰富的领导经验 •会计/金融，财务报告 •风险评估 •治理机制			导演资格亮点 •在会计/财务、财务报告、风险评估、工业营销与服务、并购、资产剥离及企业重组、全球组织管理、公司治理、企业发展和制造方面拥有丰富的实践经验。 •通过在其他上市公司董事会中的任职经历，她获得了关于企业治理方面的丰富经验和知识。职业概述 •自2021年4月起，他担任Tennant公司的高级副总裁兼首席财务官职务。Tennant公司是一家在全球范围内领先的解决方案设计、制造和销售企业，其产品旨在帮助打造一个更清洁、更安全、更健康的世界。 •在2014年10月至2021年4月期间，他担任SunCoke Energy, Inc.的资深副总裁兼首席财务官职务。SunCoke Energy, Inc.是美洲地区最大的独立焦炭生产厂商。 •在2014年10月至2020年1月与SunCoke Energy Partners GP LLC合并之前，他担任SunCoke Energy Partners L.P.的高级副总裁兼首席财务官。该上市公司是一家专注于生产用于钢铁制造高炉的焦炭的企业，同时也为焦炭、钢铁和电力行业提供煤炭处理服务。 •2011年2月至2014年10月期间，担任SunCoke能源公司的副总裁兼财务总监。 •在2010年4月至2011年1月期间，担任联合大陆控股公司的助理总经理一职。该公司是一家航空控股企业。其他上市公司董事会成员职务 •当前上市公司的董事会情况：阿斯特罗尼克斯公司（纳斯达克股票代码：ATRO）。 •过去五年的上市公司董事会情况：无。


14\| 2026年股东大会声明书


			企业治理

公司治理

领导结构

目前，董事会主席和首席执行官这两个职位由不同的人担任。

迈克尔·F·巴里先生是一名非管理层的董事，自2022年1月起担任公司的非执行董事长。董事会认为，在公司继续实施战略增长计划的过程中，保持不同角色的划分仍然非常重要，并且这种分工方式将会持续下去。

杰弗里·D·弗里斯比先生目前担任公司的首席董事职务。他于2025年5月14日再次被董事会任命，任期两年。通常情况下，首席董事的职位会每两年轮换一次，除非董事会认为在两年任期结束时继续任命首席董事才符合公司的最佳利益。首席董事负责担任董事们、董事长和首席执行官之间的联络人角色。他还确保各位董事和主席的职责得到清晰理解；与董事长和首席执行官合作，确保信息能够顺畅地传递给董事会；协助董事长制定董事会会议的议程；协调并主持独立董事们的会议，确保会议记录准确无误，并在必要时将讨论内容传达给董事长和首席执行官。

导演独立权

根据纽约证券交易所的规定，董事会必须确认每位董事及拟当选的董事具备独立性。这一认定需遵循我们制定的准则，这些准则包含了纽约证券交易所上市标准中所规定的所有关于独立性的要求，同时还规定了更为严格的标准。公司关于董事独立性的标准详细内容请参阅我们的公司治理指南。

每位董事和高级管理人员都有义务每年披露与公司的任何交易情况，尤其是那些涉及该董事本人或其作为合伙人、股东或高管人员的任何机构，或该人的直系亲属有直接或间接重大利益的交易。根据公司制定的独立性标准以及董事们提供的信息，董事会于2026年2月27日召开的会议上决定：除了迈克尔·F·巴里之外，所有在2025财年期间任职的非员工董事，包括所有被提名担任董事的人士，以及在2026年股东大会之后仍将继续任职的非员工董事，都符合我们的独立性标准，并且与他们所代表的公司之间没有重大的利益关系。公司的独立董事包括南迪塔·巴克希、马克·A·道格拉斯、卢克雷斯·福弗波洛斯-德里德尔、杰弗里·D·弗里斯比、夏洛特·C·亨利、桑贾伊·欣杜贾、威廉·H·奥斯本、拉塞尔·R·沙勒和费伊·韦斯特。根据公司的独立性标准，董事会认定迈克尔·F·巴里不具备独立性，因为他之前曾担任过公司的首席执行官。同时，董事会还认定约瑟夫·A·伯奎斯特也不具备独立性，因为他目前仍担任公司的首席执行官职务。公司的各位董事、高级管理人员以及被提名担任董事的人士之间没有任何家族关系。

董事会提名委员会的程序规定

治理委员会的目标是组建一个能够带来丰富视角与专业技能的董事会。现任董事会成员均具备互补的技能、专业知识以及丰富的经验，因此整个董事会在多个相关领域都拥有足够的能力和经验。

奎克霍顿公司的董事会目前由十一名董事组成，这些董事均曾担任过首席执行官或其他高级管理职务。此外，还有十一名具备专业会计和财务知识的董事，八名在化工行业或其他科技领域有经验的人士，三名拥有网络安全领域经验的董事，五名擅长识别和管理环境风险的董事，十名曾在其他上市公司担任过董事会职务的董事，十名具有全球商业经验的人士，以及七名在奎克霍顿所服务的行业中拥有丰富经验的人士。治理委员会将继续评估奎克霍顿公司及其股东的需求，以确保整个董事会的整体能力能够适应公司的需求并保持强大。


			2026年股东大会说明书\|15


企业治理

在评估董事会候选人时，治理委员会会考虑Quaker Houghton董事会的适当规模，以及Quaker Houghton及其股东对于董事们所具备的才能、经验和能力的需求。这些要求包括：在类似行业中的工作经验；管理和领导方面的经验；商业敏锐度及其他特定专长；业务发展经验；战略能力；判断独立性；对公司治理的了解，以及履行董事职责的能力；诚信品质；每位候选人在背景、经验和能力方面的潜在贡献，这些都是治理委员会所期望看到的；还有与首席执行官及董事会其他成员合作的能力。在审议董事会候选人时，治理委员会会全面考量每位候选人的资质以及他们作为董事会成员所能做出的贡献。

如我们在公司治理指南中详细描述的那样，同时担任首席执行官或类似职务的董事，不应在除我们董事会之外的其他三个以上公共公司董事会中同时任职；而不担任首席执行官或类似职务的董事，也不应在除我们董事会之外的其他四个以上公共公司董事会中同时任职。根据纽约证券交易所的上市标准，未经董事会特别批准，审计委员会的任何成员不得在除Quaker Houghton审计委员会之外，还兼任三个以上的公共公司审计委员会职务。

在选拔和评估潜在的董事候选人时，治理委员会会考虑现任董事会成员是否愿意继续担任其职务。那些具备相关技能、经验，并且有足够时间承担这一职责，同时又愿意继续任职的现任董事会成员，将会被考虑再次当选。在选拔过程中，治理委员会会权衡保持服务连续性与获得新的视角之间的平衡。如果某位现任董事选择不继续连任，治理委员会就不会建议其再次当选。如果治理委员会决定增加董事会的成员数量，它会明确所需具备的经验和个人能力，并征求现任董事会成员对候选人的建议。此外，正如过去所做的那样，治理委员会也可以聘请第三方来帮助选拔或评估潜在的董事候选人。

导演越界行为政策

董事会认识到，董事会成员从在其他上市公司中任职可以获得诸多好处，但同时也认为，董事们必须充分专注于奎克霍顿公司的董事会工作。我们的公司治理准则规定，通常情况下，董事在担任我们董事会职务之外，不得同时担任超过四家上市公司的董事会职务。此外，那些担任上市公司首席执行官或类似职务的董事，也不得同时担任超过三家上市公司的董事会职务。为了帮助董事会监督是否遵守了关于避免重复任职的政策，董事在接受任何一家上市公司董事会职务之前，都必须通知治理委员会的主席。治理委员会将评估该董事在另一家公司任职是否会对其在本公司的服务产生不利影响，如果治理委员会提出反对意见，则该董事不得接受该职务。

一般来说，我们的董事必须投入足够的时间来履行其职责，以便能够有效地完成各项工作。同时，他们还应承诺在董事会中持续任职一段时间。如果董事的个人情况发生重大变化，例如其主要工作职责发生变化，他们应当及时通知董事会主席。董事应参加所有与自己所负责的董事会及委员会相关的会议，除非有正当理由不得缺席。全年中，我们会监督董事的时间安排，在考虑每位董事的提名是否适合担任新职位或连任时，治理委员会会考虑该董事在上市公司中的领导职务以及其他外部责任，以评估其是否符合我们的“过度任职政策”。此外，我们还会持续审查机构投资者关于过度任职的政策，必要时会与治理委员会共同讨论这些政策，并在与投资者沟通时提及这些政策。

董事构成及核心能力概述

虽然我们并没有关于多样性的正式政策，也没有专门的董事或代表委员来负责这一事务，但多样性在我们提名过程中仍然是一个非常重要的因素。治理委员会会考虑多种因素，包括候选人的年龄、性别、种族、执行能力和专业经验，以及候选人的资质如何提升董事会的整体水平。目前，我们董事会中45%的董事都是自认为是少数族裔或有色人种的人士，或者女性。


16\| 2026年股东大会声明书


			企业治理

董事会和治理委员会致力于组建一支素质高且多元化的董事会成员团队。

以下表格列出了我们现任董事会成员的相关信息，包括他们的知识、技能、经验以及各项特质。我们认为，这些知识与技能、经验与特质对于我们的业务或行业来说非常重要。不过，该表格并未涵盖所有董事的知识、技能、经验或特质，因此，即使某项知识与技能、经验或特质未出现在列表中，也不意味着该董事不具备这些能力。此外，如果某位董事缺乏某种特定的知识与技能、经验或特质，也不意味着他无法在该领域为决策过程做出贡献。下表中所列出的知识与技能、经验的具体类型及程度，在不同董事之间可能会有所不同。

技能/经验

多样性

种族/
民族/种族

性别

巴克希

•

☑

巴里

•

贝奎斯特

•

道格拉斯

•

福福波洛斯——
德·里德尔

•

弗里斯比

•

亨利

•

☑

欣杜贾

•

☑

奥斯本

•

☑

沙勒

•

西部

•

高级领导职务担任首席执行官或其他高级管理职务，具有公司治理、管理和运营相关领域的经验。

治理经验具备报告义务、与投资者进行互动的能力、上市公司的治理机制、对治理规划的理解能力，以及推动管理层承担责任和保护股东利益的经验。

会计/金融/财务报告专业的会计和财务知识。

战略/收购经验具备商业发展、战略规划及实施方面的知识与实践经验；能够在董事会层面主导战略讨论；拥有制定和实施增长策略的经验，包括并购和资产剥离等方面的策略制定与执行能力。

风险评估经验在管理关键业务和/或法律风险方面具有丰富的经验，能够理解各种风险管理职能，包括风险识别/分类、危机管理等相关工作。同时，具备战略性思考风险的能力，能够提供与风险相关的监督和建议。

技术/科学经验识别并把握那些适用于我们业务的新技术进展，同时具备管理创新和研发能力的经验。

工业营销经验具备企业间营销方面的知识，并且对公司的产品和服务有深入的了解。

制造经验公司服务的行业和市场领域为我们提供了宝贵的视角，有助于企业的运营以及全球供应链的优化。

工业服务运营对我们业务、战略以及市场动态有深入的理解。

网络安全经验负责监督和管理网络安全与数据隐私相关风险；拥有在网络安全风险管理领域担任领导职务的经验；具备网络安全领域的学位、认证或其他相关背景。

组织发展/全球层面

与那些在全球范围内拥有重要影响力的公司或组织进行广泛合作，包括在全球各地开展业务和管理事务。

环境问题了解如何有效管理和披露环境风险与机遇，对于确保适当的监管以及为我们的利益相关者创造长期价值至关重要。

在上面的表格中，“•”符号表示通过商业经验或担任董事职务而直接或间接获得的相关经验。


			2026年股东大会说明书\|17


企业治理

我们所有的持续任职的董事中，除了两位之外都是独立董事。董事会成员中既有经验相对较新的董事，也有任职时间较长的董事。以下图表按不同特征展示了董事会的成员构成：

股东提名与推荐

公司的章程规定了股东如何提名候选人参与董事会选举。在2027年股东大会上，股东只需向公司秘书发送书面通知即可提名候选人。该通知必须于2027年2月12日或之前收到，但不得早于2027年1月13日（如果2027年股东大会的日期距离2026年股东大会的周年纪念日超过30天或60天以上，则通知必须在2027年股东大会召开前第120天的营业结束前收到；如果2027年股东大会的公开宣布日期距离会议日期不到100天，则通知必须在公开宣布后的第10天之内收到）。通知地址为：宾夕法尼亚州康肖霍肯市东赫克托街901号，邮编19428。

这份通知必须包含或附有我们公司章程第3.15条和第2.13条所规定的信息，这些信息包括： (i) 每位被提名人的姓名、年龄、主要职业或就业情况，以及其商业和居住地址；(ii) 每位被提名人直接或间接拥有并登记在册的股票种类及数量；(iii) 提出提名的股东的姓名及其记录地址，以及任何代表该股东进行提名的实际受益人姓名和地址；(iv) 提出提名的股东直接或间接拥有并登记在册的股票数量，以及任何代表该股东进行提名的实际受益人姓名和地址；(v) 关于过去三年中该股东所获得的任何直接或间接补偿以及其他金钱或物质协议、安排和谅解的描述，以及该股东与提名对象及其任何关联方之间的其他重要关系（包括家族关系）；(vi) 关于为该股东或其关联方所进行的任何对冲交易或其他交易的描述，以及这些交易的目的或意图是为了减轻股价波动带来的风险，或者是为了增加或减少相关股东的投票权（根据公司章程的定义）；此外，还包括一些其他相关信息；(vii) 关于该股东是否打算根据1934年证券法第14a-19条，向公司以外的董事候选人征集代表票数的声明；以及(viii) 一份关于提名人的背景和资格的完整问卷，以及提名人的书面声明（所有这些文件均以公司秘书提供的格式呈递）。上述所需信息并不全面。如需获取有关公司章程条款的完整文本，包括提名董事所需提交的所有信息的完整列表，请向我们的总部发送书面请求。我们的公司章程副本也张贴在我们网站的投资者/公司治理板块上。https://www.quakerhoughton.com

为了遵守SEC的“通用代理规则”，那些计划在2027年年度会议上征集代表权以支持公司提名的人选之外的其他人选的股东，必须发出通知来表明他们的意图。


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			企业治理

根据1934年《证券交易法》第14a-19条的规定，我们需在公司章程规定的期限内提供相关信息。

除了上述股东提名董事候选人的权利外，股东还可以向治理委员会推荐潜在的董事候选人。治理委员会会及时审议股东提出的关于董事候选人的建议，并要求这些建议必须附有足够的信息，以便委员会能够评估候选人的资质。同时，还需要确认候选人当选后是否同意担任董事职务。此类建议应寄送至我们的公司秘书处。任何在某一年的1月1日之后收到的股东建议，都不保证会在该年度被考虑用于提名。治理委员会在评估股东推荐的候选人时，所使用的标准与评估公司内部推荐的候选人时使用的标准相同。在Quaker Houghton 2026年年度会议上，没有任何股东或股东团体推荐过任何董事候选人。

风险监督委员会

董事会负责对公司企业风险管理实践进行整体监督，而管理层则负责识别、评估、管理和减轻公司面临的风险。全体董事会对系统性风险以及某些关键风险具有首要监督责任，这些风险包括与公司战略计划、资本结构、企业发展活动、网络安全、人力资源管理、可持续性、健康与安全相关的风险，以及由重大外部事件引发的风险。作为对公司战略方向和日常运营进行监督的一部分，董事会会定期审查与公司业务计划和运营相关的短期和长期风险。此外，董事会还会定期与外部顾问和专家进行咨询，以预测未来的威胁和趋势。

董事会直接与管理层合作，共同管理风险。管理层会识别出对公司构成重大风险的因素，并将这些风险告知董事会。公司的管理层拥有多层次的风险管理机制，包括由首席执行官、财务总监、企业财务主管以及内部审计和信息技术部门来负责相关事务。

此外，该公司还实施了一套企业风险管理体系，旨在识别那些可能持续或永久影响公司运营及股东价值的风险。该体系有助于评估关键风险、发现漏洞，并制定、执行相关的风险缓解措施以及跟踪其实施效果。这些信息被纳入我们的年度和长期规划过程中。在评估风险时，会综合考虑定量和定性因素，以判断风险的严重程度、发生概率，以及管理层应对这些风险的能力，从而确定哪些风险需要优先处理。这套风险管理体系由首席财务官负责领导，并定期与管理层进行沟通和协作。

管理层定期与董事会、各委员会以及个别董事沟通所识别的重大风险及其管理情况。其中包括至少每年向董事会提交的ERM报告，以及财务总监定期向审计委员会和董事会提交的报告。

董事会仍然对系统性风险以及某些关键风险保持监督职责，这些风险包括与我们的战略计划、资本结构和发展活动相关的风险，以及与重大外部事件相关的风险。根据我们的章程规定，董事会已授权审计委员会、薪酬与人力资源委员会以及可持续发展委员会承担相应的职责。如下所述，这些委员会在各自负责的范围内需对特定风险进行监督：


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企业治理


委员会			主要风险监管责任范围
审计委员会			•监控财务风险，包括与财务报告和内部控制相关的风险 •监督合规风险，包括管理我们的合规体系，以及处理涉及违反《行为准则》和《高级财务官员职业道德规范》的投诉或违规行为。 •负责监督运营风险，例如财产损失、网络安全问题、业务中断等风险。夏洛特·C·亨利作为审计委员会成员，拥有超过25年的信息技术领域工作经验，在网络安全方面具有丰富的经验。
赔偿与人力资源委员会			•负责制定全面的薪酬体系，确保为所有员工提供合理的报酬。同时，设定适当的长期和短期激励目标，以鼓励员工承担适当的风险，而不过度冒险。这些目标应与公司整体的财务和战略目标保持一致。 •监督人才管理、员工保留、发展以及继任计划的相关工作。
可持续发展委员会			•负责监督并评估我们在可持续发展方面的做法，确保可持续发展规划得到全面落实，其中包括应对与气候相关的风险和机遇的规划。同时，他还负责将这些规划融入公司的业务计划、风险管理流程以及公司文化中。 •监督与可持续性相关事务中可能存在的风险

与董事会的沟通；公司治理准则

股东或其他相关方可以通过书面形式与我们的任何董事进行联系，这些董事包括非管理层的董事。请将上述信件寄至以下地址：Robert T. Traub，高级副总裁、法律事务主管兼公司秘书。所有收到的信件将被转交给治理委员会及相应的接收人。董事会认为，代表Quaker Houghton发声是管理层的职责，因此，此类信件将会根据情况转发给首席执行官及其他高管人员。本公司已制定了公司治理指南及相关管理制度。我们的行为准则、针对高级财务人员的财务道德守则、公司治理指南以及审计、薪酬和人力资源方面的管理规定，均已发布在网站上，并可供投资者/公司治理板块的读者免费查阅。https://www.quakerhoughton.com或者可以通过书面请求提交给Quaker Houghton，地址为：901 E. Hector Street, Conshohocken, Pennsylvania 19428。请注明收件人：Victoria K. Gehris，助理秘书。本代理声明中提及我们网站的内容仅用于提供信息之用，这些提及并不构成网站内容的正式组成部分。

行为准则

该公司拥有完善的合规体系，相关规章制度包括《行为准则》（适用于公司的所有董事、高管及员工），以及针对高级财务人员的《财务道德守则》（适用于首席执行官、财务总监、会计主管、企业财务主管，以及在多数股份拥有的子公司中的各财务主管，以及其他由董事会指定负责类似职务的人员）。该公司的合规体系体现了公司在商业行为方面遵循的全球性原则与惯例，同时也充分体现了公司致力于保持公平、诚信的态度，并确保公司完全遵守所有与业务相关的法律规范。

该合规计划包括一种机制，让员工、客户、供应商、股东以及其他相关方能够提交关于涉嫌或实际违反公司行为准则或高级财务官员职业道德规范行为的保密且匿名报告。这些违规行为可能涉及以下方面：

•会计实务、内部会计控制机制，或审计相关事项与程序；

•无论金额多少的盗窃或欺诈行为；

•内部交易；

•合同的履行与执行；

•利益冲突；


20\| 2026年股东大会声明书


			企业治理

•违反证券法和反垄断法的行为；以及

•违反《外国反腐败法》或其他反腐败法规的行为。

任何员工、股东或其他相关方都可以拨打Quaker Houghton的免费热线。这些热线是专门为处理各种问题而设立的，能够将客户的咨询转交给相应的部门进行处理。所有电话都会由一家独立的第三方机构负责接听，该机构全天候、每周7天提供服务。此外，任何员工、股东或其他相关方也可以通过其他方式报告此类行为或问题。www.integritycounts.ca/org/quakerhoughton,这是一个独立的第三方服务提供商。在该网站上，相关方会获得一个案件编号，从而可以对该案件进行后续跟踪。为了进一步追踪案件进展，相关方还可以请求获取登录信息和密码，以便根据需要继续跟进该案件。

审计委员会负责监督公司合规程序的实施，并直接处理所有涉及高级财务人员违反《财务伦理守则》的行为报告，以及关于会计、内部会计控制或审计问题的投诉。此外，审计委员会还负责处理所有涉及董事和高级管理人员违反《行为准则》的行为，并对这些违规行为提出相应的处理意见。在2025年，并未收到任何此类豁免请求。我们会在网站上公布最新的《高级财务人员财务伦理守则》版本。https://www.quakerhoughton.com在“投资者/企业治理”这一类别下，我们将及时发布对高级财务官员的财务行为准则的任何修改或豁免条款。

股东参与

我们认为，定期与股东进行积极沟通符合公司的长期利益。我们拥有一套专门的投资者沟通计划，致力于定期与全球投资界进行互动。在2025年期间，管理层和投资者关系部门的成员以及董事会的部分成员，都与持有超过75%普通股股份的股东进行了交流，其中包括公司最大的股东以及其他利益相关方。在这些交流过程中，管理层就各种话题提供了最新信息，并征询了现有及潜在股东的意见，以更好地了解他们的观点和关切。这些意见会被管理层和董事会充分考虑。

我们合作的合作伙伴：

•机构投资者

•卖方分析师

•零售行业的股东们

•养老金和共同基金

•家族办公室

•代理咨询公司

我们的参与方式：

•一对一的会议以及团体会议，既有面对面的形式，也有线上交流的方式。

•季度收益电话会议和新闻发布仪式

•行业与销售方面的演讲以及投资者会议

•由公司举办的活动、现场参观以及演示会议

•应投资者和分析师的要求，全年都会举行各种会议和通话。

主要讨论的议题：

•整体企业战略

•当前及以往的业务状况

•财务更新信息

•资本配置策略

•研究与开发趋势

•公司治理实践

•高管薪酬

•可持续性、安全性以及人力资源管理


			2026年股东大会说明书\|21


企业治理

该公司不断评估对其公司治理结构、高管薪酬机制以及信息披露规范方面的改进措施，同时也会将通过股东参与计划获得的宝贵意见纳入到这些改进方案中。

员工、高管与董事的避险操作

根据公司关于信息保密和内幕交易的政策规定，Quaker Houghton及其子公司的董事、高级管理人员及员工不得参与与本公司股票相关的对冲交易活动，包括买卖本公司股票的看跌期权、看涨期权或其他类似期权，也不得进行“卖空”交易。不过，这些人员可以接受并行使由公司授予他们的股票期权。

与某些股权奖励相关的政策与做法

董事会和委员会在决定任何股权奖励的时机或条款时，并不会考虑那些属于非公开信息的因素，包括期权在内的股权奖励也是如此。公司也不会为了影响高管薪酬的价值而调整非公开信息的公开时间。目前，公司并没有关于股权奖励发放时间的正式政策。历史上，委员会通常会每年或根据具体情况向董事或新任命的高管授予股权奖励，也可能在新员工入职或晋升时批准相应的奖励计划。

在上一个已完成的财政年度中，公司在提交任何包含重要非公开信息的10-K表格、10-Q表格或8-K表格前后四个工作日期间，并未向任何被指定的高管人员授予任何股票期权或其他股权奖励。因此，根据S-K规则第402(x)(2)(ii)项的规定，无需进行额外的表格披露工作。

内部交易政策

该公司拥有…… 政策《信息保密与证券内幕交易政策》适用于公司的所有董事、高管及员工，旨在促进相关人员遵守有关内幕交易的法律、规则和条例以及公司的上市标准。该政策的副本已作为附件19附在公司的年度报告《10-K表格》中，并可在公司网站上查看。该公司并未制定关于自身证券交易的政策，但承诺遵守相关法律规定。公司会采取措施，确保仅在符合法律规定的前提下才进行自身证券的交易。没有属于非公开信息的交易行为，包括通过遵循10b5-1规则来实施股份回购计划。

奎克豪顿概览

奎克公司是全球工业流程流体领域的领导者。我们在全球范围内拥有广泛的业务网络，在25多个国家开展业务活动。我们的客户包括世界上许多最先进的钢铁、铝业、汽车制造、航空航天、海洋工程、集装箱制造、矿业以及金属加工领域的企业。我们提供高效、创新且可持续的解决方案，这些解决方案依托于最先进的技术、丰富的工艺经验以及个性化的服务支持。目前，我们拥有约4700名员工，其中包括化学专家、工程师以及行业专家。我们与客户合作，帮助他们优化运营流程，从而更高效地运行企业，无论未来面临何种挑战。

在截至2025年12月31日的这一年中，Quaker Houghton的净销售额达到了18.9亿美元，运营现金流为1.365亿美元。与此同时，公司继续推进其长期的企业发展战略。这些业绩表明，公司在可控范围内持续取得了良好的成果。尽管面临严重的宏观经济和地缘政治不确定性，以及极为复杂的终端市场环境，但这些挑战并没有阻碍公司的发展，反而促成了公司的进步。

对可持续性的承诺

我们在Quaker Houghton明白，我们肩负着巨大的责任——不仅要应对当前的挑战，还要努力促进社区、同事以及客户之间的可持续发展。可持续发展的核心在于以负责任且道德的方式，在满足当前需求的同时，妥善处理环境、社会和经济方面的问题，从而让未来的世代能够拥有健康而成功的生活。

在2020年完成了一项关于可持续性影响的评估后（该评估涉及了许多利益相关方，包括投资者、客户、供应商以及同事），我们在2021年8月推出了自己的可持续发展计划。该计划提出了若干战略重点领域，并制定了实施这些领域的方案，旨在将这些措施融入全面的管理体系中。到2024年，公司又启动了其首个双重点领域的可持续发展计划。


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			企业治理

这项评估涉及从财务重要性和影响重要性的角度，来识别我们的可持续性问题、风险以及机会。

我们战略的四项核心支柱分别是：1）共同创新，共创更美好的未来；2）保护我们的地球；3）赋能我们的员工和社区；4）负责任地采购原材料。到2025年，我们通过重点关注2024年双责任评估中确定的各种影响、风险和机遇，在战略实施方面取得了显著进展。我们预计会在2025年的可持续发展报告中公布这些成果。

我们的可持续发展计划受到董事会的监督，具体职责由董事会的可持续发展委员会负责执行。该委员会完全由非管理层的董事组成，这些董事都拥有丰富的行业经验，并且在可持续发展领域具有专业知识。执行领导团队也在这一领域承担着重要的运营职责，因为我们每项战略措施都有相应的执行负责人来监督其实施情况。在2025年期间，这两个团队都积极发挥作用，对各项战略的实施、绩效进展、相关指标的衡量、信息披露的合规性以及与可持续发展相关的治理问题进行了监督。

我们每年都会在网站上发布我们的可持续发展报告。2024年的可持续发展报告已可在我们的网站上查看。https://www.quakerhoughton.com/sustainability我们的2025年可持续发展报告预计将在今年晚些时候发布在我们的网站上。这些报告中的信息并未被纳入本代理声明中。我们的2025年可持续发展报告将遵循可持续发展会计标准委员会（SASB）的化工行业标准、全球报告倡议组织（GRI）的标准，以及气候相关财务披露工作组（TCFD）的标准——这些都是全球公认的披露框架，有助于确保我们的信息披露具有意义且透明易懂。

核心价值观

我们将员工视为我们最宝贵的资产，他们是我们业务差异化竞争以及巩固市场地位的关键所在。我们的目标是一家能够包容所有员工的组织，同时反映我们所服务的各个社区的特点。我们的核心价值观包括：(i) 确保安全；(ii) 以诚信行事；(iii) 追求卓越成果；(iv) 超越客户的期望；(v) 拥抱多样性；(vi) 共同创造伟大的事物。这些核心价值观体现了我们作为公司的本质，有助于打造一个更加安全、强大的Quaker Houghton，并指导公司内部的运作方式以及与外部的关系处理。通过营造一种符合我们核心价值观的文化环境，我们能够获得独特的视角、背景和丰富的经验，从而确保公司的长期成功。

工作场所安全

我们致力于维护强大的安全文化，强调员工在识别、减轻和传达安全风险方面所扮演的重要角色。我们制定了相应的政策和操作规范，确保各级员工都承担起安全责任。我们认为，实现卓越的安全绩效不仅是短期目标，也是长期战略目标之一。我们提出了十条“救命规则”，这些规则对于预防严重伤害和死亡具有重要作用。我们还开展了多项“主动安全”活动，营造一种开放、积极的安全氛围，让所有员工都能积极参与到安全活动中来。我们鼓励员工报告潜在的危险情况，并教育员工了解自己的“停止作业权”，因为这些信息被视为衡量安全绩效的重要指标，有助于我们实现“零事故”的目标。我们的这些预防措施能够揭示安全与健康措施的有效性，以及员工在日常工作中可能遇到的风险。此外，我们要求所有员工定期参加安全培训。同时，我们的领导层也积极参与安全管理工作，定期审查安全绩效指标，并在公司范围内分享整体安全状况。

人才发展、企业文化与全面奖励制度

我们的薪酬与人力资源委员会负责监督与企业文化及人才发展相关的政策和策略。我们非常重视培养各级领导人员的能力。我们的领导者可以接受关于辅导、绩效评估、奖励机制、发展计划以及变革管理等方面的培训，同时还有机会参加外部辅导课程、领导力评估活动或外部发展项目。在2025年，我们推出了一种领导力能力模型及相关工具，旨在支持个人的成长，提升绩效水平，并增强组织各层级领导者的影响力。

我们继续采用一套完善的流程来评估每个部门的人才状况，评估自身的人才资源，确定关键岗位，并更新接班人计划。这一流程旨在制定有针对性的发展措施和职业成长机会，从而确保我们在当前及未来能够拥有实现目标所需的人才。此外，我们还定期开展相关工作。


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企业治理

我们会对所有的薪酬福利方案进行评估，确保其中的各项待遇能够与我们企业的战略和文化相契合。我们致力于打造一种重视认可的文化氛围，通过实施全面的奖励与认可机制，激励员工发挥积极的作用，从而提升他们对团队和企业的贡献。


24\| 2026年股东大会声明书


			委员会/团体

董事会的会议与委员会

我们的董事会下设四个常设委员会：审计委员会、薪酬与人力资源委员会、治理委员会以及可持续发展委员会。这些委员会的每位成员（巴里先生除外，他仅担任可持续发展委员会成员）都是独立的，这符合纽约证券交易所的上市标准以及奎克霍顿公司的公司治理指南中对委员会成员的要求。审计委员会的设立遵循了1934年《证券交易法》第3条(a)(58)(A)款的规定。董事会已确认，审计委员会的五位成员中，包括现任主席费伊·韦斯特、南迪塔·巴赫希、威廉·H·奥斯本以及拉塞尔·R·沙勒，都符合SEC所规定的“审计委员会财务专家”的标准；而杰弗里·D·弗里斯比虽然目前不是审计委员会成员，但也符合这一标准。董事会已为各个委员会制定了相应的章程。每个委员会在其下一次例会时向全体董事会报告自己的工作成果。以下表格列出了各委员会的主要职责。

委员会成员构成及2025年举行的会议情况

名称

审计

补偿与人力资源

治理机制

可持续性

南迪塔·巴克希

迈克尔·F·巴里

马克·A·道格拉斯

椅子

卢克雷齐亚·福福波洛斯-德里德尔

杰弗里·D·弗里斯比

椅子

夏洛特·C·亨利

桑贾伊·欣杜贾

威廉·H·奥斯本

椅子

拉马斯瓦米·塞沙萨耶(1)

拉塞尔·R·沙勒

费·韦斯特

椅子

2025年的会议次数(2)

X会员。在上表中列出的每位成员，在2025年期间都担任着相应的委员会职务，除非另有说明。

1.截至2025年5月14日，担任该组织的董事及委员会成员职务。

2.董事会在2025年期间共召开了五次定期会议。每位董事都亲自或通过网络会议的方式，参加了至少75%的董事会会议。这些会议包括：1) 2025年期间该董事任职期间必须参加的所有会议；2) 该董事在2025年期间担任委员职务时，所有相关委员会召开的会议。

每次例会期间，非员工董事都会被安排单独开会。根据纽约证券交易所的要求，如果非员工董事并非独立董事，那么独立董事们也至少需要每年召开一次仅由独立董事参加的会议。在这些非管理层的会议上，主席担任会议的负责人；而在独立董事召开的会议上，则由首席董事担任会议负责人。

奎克公司并没有针对董事会成员是否必须出席年度股东大会制定正式的规定，但所有董事都被鼓励参加。当时在任的所有董事都出席了2025年的年度股东大会，除了Nandita Bakhshi和Ramaswami Seshasayee。

审计委员会：

•与独立的注册公共会计事务所合作，并批准所有审计费用与非审计费用。

•与管理层以及独立的注册公共会计事务所共同审核并讨论相关的财报公告、年度和季度财务报表，包括这些报表中在管理层对财务状况及经营成果分析部分所披露的信息。

•与管理层以及独立的注册公共会计事务所讨论任何审计方面的问题或困难，并了解管理层的回应。


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委员会/团体

•对公司的财务报告、会计标准与原则进行了审查，同时关注了会计政策及财务报告实践中的重大变化。

•对相关方的交易进行评审并批准这些交易。

•监督与财务报告相关的内部控制机制以及内部审计程序，包括审核根据《萨班斯-奥克斯利法案》进行的年度评估结果，以及关于整体缺陷的最终总结报告。

•对内部审计计划进行了审查，并与内部审计人员以及独立的注册公共会计事务所进行了讨论，以了解他们对Quaker Houghton内部控制系统有效性的评估意见。

•对内部审计部门高级人员的经验与资质进行评估，同时审查审计人员所采用的质量控制程序。此外，还会制定从独立会计事务所招聘员工的相关政策。

•负责监督与遵守法律法规及职业道德相关事务的处理工作，确保公司始终遵循Quaker Houghton的政策所规定的商业行为准则和道德标准。

•对财务总监和风险管理负责人在风险管理相关事务上的工作进行监督。

•负责监督与信息技术及网络安全相关的各项活动和项目。

•对公司的资金管理活动进行了审查，涉及资本结构、流动性、投资、金融工具、债务管理、法规合规性等相关事项。具体包括股票回购计划、股息分配、现金回流以及其他对公司财务报表有重大影响的关键交易。

•审查公司当前及计划中的对冲活动，包括相关的对冲政策。

补偿与人力资源委员会：

•对公司的整体薪酬福利以及人力资源计划进行评估，确保其符合企业的战略、企业文化以及核心价值观。向董事会提供相关建议。

•致力于使战略计划与董事会任命的所有委员会的工作保持一致。

•负责审查并批准与首席执行官及公司高管薪酬相关的事宜，包括年度奖励计划、短期及长期激励方案、绩效目标以及实现目标的程度。同时，还会向董事会提出关于首席执行官薪酬问题的建议。

•对基于激励的薪酬计划以及基于股权的薪酬计划的设计与结构进行评审并批准。

•负责审查并批准与高管职位相关的任何离职安排、控制权转移协议、股权奖励或特殊补充福利措施。同时，向董事会推荐关于首席执行官的合适人选。

•在本次代理声明中的薪酬讨论与分析部分，将对相关披露内容进行评审和讨论，并向董事会提出建议，以将这一薪酬讨论与分析部分纳入本次代理声明以及公司的年度报告《10-K表格》中。

•在与管理层协商的基础上，负责监督公司在高管薪酬方面的合规性问题，包括制定公司关于薪酬结构的政策，以确保薪酬安排能够符合税收法规的要求。必要时，还负责设定绩效目标并确认这些目标的达成情况。

•负责审查并管理公司的高管薪酬政策。

•确保董事会与管理层共同审查每年的高管继任计划。

治理委员会：

•评估董事会的规模与成员构成，并建议进行必要的调整。

•对候选人进行评审并推荐他们担任董事职务，包括由股东们推荐的候选人。

•评估一位董事在接受另一家公司的董事会职位后，是否会对其在现有董事会中的服务产生不利影响，并将这一评估结果告知该董事。

•审查了董事会的委员会结构，并建议各位董事担任各委员会的成员。


26\| 2026年股东大会声明书


			委员会/团体

•对公司的董事薪酬提出评估和建议，并提交给董事会审议。

•凯克霍顿公司每年都会制定并修订其公司治理指南。

•对董事会进行年度绩效评估，并确保每个委员会都能自行开展年度自我评估工作。

•审核并批准与关联方相关的交易及其他类似交易，同时制定相关政策和程序以规范此类交易。

可持续发展委员会：

•负责评估公司的安全、环境和可持续发展项目，并为董事会和公司提供相关建议。

•对各项计划（目标、方案及实施情况）进行评估，并在必要时提出相应的改进建议，以确保持续提升绩效，同时符合内部和外部的期望以及企业战略的要求。

•根据环境和社会方面的趋势与期望，来监控项目的目标实现情况。

•负责评估员工的职业安全与健康状况、生产过程的安全性，以及企业环保责任制度的执行情况。

•负责监督公司的可持续发展计划，包括计划的制定与实施、各项目标的设定以及实现这些目标所取得的进展。

•对公司的可持续发展与社会责任相关政策和程序提出评估与建议，包括与能源消耗、水资源利用、气候变化、温室气体及其他污染物排放、废物处理、回收活动以及全球社会事务相关的方面。

我们的各个委员会都遵循一份已张贴在公司网站上的章程运作。
https://www.quakerhoughton.com在“投资者/公司治理”这一类别下。


			2026年股东大会说明书\|27


			联锁机制与内部参与者行为

补偿委员会之间的协调机制与内部人士的参与情况

在截至该年度结束的这段时间内，曾担任薪酬与人力资源委员会成员的个人。2025年12月31日威廉·H·奥斯本（现任主席）、卢克雷西亚·福福波洛斯-德里德尔、杰弗里·D·弗里斯比、拉马斯瓦米·塞沙萨耶（前成员）以及拉塞尔·R·沙勒，他们均根据纽约证券交易所的规章制度及我们的公司治理指南，担任“独立”董事。在2025年期间，薪酬与人力资源委员会的任何成员均未曾担任过奎克霍顿或其子公司的官员或员工职务，同时也不存在与奎克霍顿的任何重大交易关系，或者需要按照美国证券交易委员会的相关规定进行披露的任何债务关系。在2025年期间，奎克霍顿的任何高管均未担任其他公司的董事或薪酬委员会成员职务，而这些公司的高管中也没有人曾担任过奎克霍顿董事会成员或薪酬与人力资源委员会成员职务。


28\| 2026年股东大会声明书


			提案2

提案2——关于对任命的高管人员进行补偿的建议性投票

根据1934年法案第14A条的要求，我们的股东有机会以建议性、非约束性的方式投票表决，批准对我们有名的高管人员的薪酬安排。这项提案被称为“薪酬审议议案”，旨在让股东能够对我们有名高管人员的薪酬方案发表意见。此次投票并非针对具体的薪酬事项，而是为了反映股东对我们整体高管薪酬制度的看法。在2023年的股东大会上，股东们以建议性方式投票支持每年对公司的高管薪酬进行审议。经过投票后，董事会决定每年都应进行此类审议。因此，董事会希望您能明确表示支持《薪酬讨论与分析》部分以及本代理声明中相关的薪酬表格和其他说明中所描述的我们有名高管人员的薪酬安排。由于您的投票仅具有建议性意义，因此对董事会或公司而言并不具有约束力。不过，董事会会审查这次投票的结果，并在未来就Quaker Houghton管理团队的薪酬问题做出决策时考虑这些结果。

公司过去曾寻求并获得股东的批准，通过股权激励计划来吸引、激励、留住并奖励我们的高管人员。这些激励计划包括2024年长期绩效激励计划，它们是公司向高管人员支付的薪酬的重要组成部分。该激励计划已获得公司股东的批准，在之前的年度股东大会上得到了认可。我们坚信持续与股东保持沟通的重要性，积极听取他们的反馈意见，以更好地了解他们的关切以及他们关注的议题。我们将继续在未来适当的时候与股东进行互动交流。

奎克霍顿通过一项全面的薪酬计划来激励其高管人员，该计划包括基本工资、年度现金激励奖金、长期激励奖励（可以是股权奖励、现金支付或多种形式的组合奖励），以及一份具有竞争力的福利套餐。过去，我们的股东普遍以非约束性的方式批准了对高管人员的薪酬安排。尽管终端市场状况持续疲软，加上关税带来的不确定性，特别是在美洲、欧洲、中东和非洲地区，但公司的管理团队在2025年依然表现良好，成功推进了公司的长期财务和战略计划。奎克霍顿在2025年全年实现净销售额18.9亿美元，全年净亏损250万美元，每股摊薄亏损为0.14美元。其中包含了8880万美元的减值损失和3510万美元的重组费用。总体而言，公司在2025年取得了显著的成绩，成功实现了所有业务领域的增长，推进了企业战略的发展，保持了稳定的运营现金流，并为未来的发展进行了投资。奎克霍顿拥有良好的条件，可以充分利用其战略计划，继续投资于增长，同时为股东创造长期的价值。

我们认为，我们的高管薪酬制度旨在支持公司的发展及业务目标。我们的薪酬策略能够在员工表现符合预期时提供具有竞争力的总薪酬水平；同时，也激励员工在多年时间内持续发挥出色表现。此外，我们的薪酬与人力资源委员会会与管理层紧密合作，共同制定公司的薪酬方案，并在采取行动之前，会仔细审查外部顾问对薪酬趋势和相关问题的分析意见。

我们建议您仔细阅读本Proxy声明中的薪酬讨论与分析部分，以及相关的薪酬表格和说明内容，以了解我们的高管薪酬计划的详细情况。

董事会已经批准了每年进行一次无约束力的股东投票机制，用于审议我们对那些被指定为执行官的人员的薪酬安排。因此，下一次此类投票将在公司2027年的年度会议上进行。

董事会建议各位以无约束力的方式，对本公司对现任高级管理人员的薪酬安排进行投票支持。具体表决情况请参考本代理声明中的详细说明。


			2026年股东大会说明书\|29


			执行补偿金

高管薪酬

补偿方案讨论与分析

引言

本部分关于薪酬的讨论与分析，旨在向股东及其他利益相关方解释为何要制定对高管人员的薪酬政策。我们的薪酬与人力资源委员会负责审核并批准高管的薪酬方案。以下讨论和分析内容涵盖了在2025财年内，我们向某些高管人员支付的薪酬金额。这些高管人员包括我们指定的高管们。

这些“新企业”的认定是根据SEC的规定进行的。在2025财年，我们的“新企业”包括：


		补偿相关讨论与分析的安排如下：
		执行摘要	31
	约瑟夫·A·伯奎斯特首席执行官兼总裁	2025财年业务成果	31
		2025财年高管薪酬概况	31
		高管薪酬管理要点	32
		一般哲学	32
	托马斯·科勒执行副总裁财务总监	2025年薪酬结构	33
		股东参与	34

		我们的补偿机制	34
		行政实践	34
	杰瓦特·比贾尼执行副总裁全球专业领域与首席增长官	补偿顾问	34
		基准数据	35

		我们的薪酬福利计划	35
		基本工资	36
	杰弗里·弗莱克前高级副总裁全球运营总监(1)	年度激励计划（AIP）	36
		长期激励措施	39

		首席执行官薪酬	42
		持股政策	43
	罗伯特·T·特劳布高级副总裁法律顾问与公司秘书	离职补偿及控制权变更相关福利	43
		伯奎斯特先生的雇佣协议及控制权变更事宜 TS	43
		其他被任命的行政官员	44
		员工福利	46
	大卫·斯林克曼博士前高级副总裁首席技术官(2)	搜查权及其他相关权益	46
		死亡赔偿金	46
		补偿回收政策	46

1.弗莱克先生与Quaker Houghton公司的雇佣关系将于2026年3月9日终止。 2.斯林克曼博士于2025年9月30日退休。


30\| 2026年股东大会声明书


			补偿问题讨论以及分析

执行摘要

本公司从事的是高度专业化的业务，其业务网络覆盖全球各地。因此，我们需要一支拥有独特技能和知识的管理团队。委员会认为，我们的薪酬体系必须具有竞争力，以吸引并留住那些具备所需技能且注重绩效的高管人员。为此，我们设计了专门的高管薪酬方案，旨在激励员工发挥出色表现。对于高管人员（包括我们的高级管理人员），我们的总薪酬包包括基本工资、年度现金激励奖金（来自年度激励计划）、长期绩效激励计划下的股权奖励，以及包含医疗、人寿、残疾和退休保障在内的优质福利计划。2025年，我们的高管薪酬结构具体如下：

2025财年业务成果

在2025年，我们的管理团队在复杂的宏观经济和地缘政治环境下成功运营了公司业务。当时，终端市场的状况十分不稳定，这给我们的公司和客户带来了挑战。尽管如此，我们仍然通过在全球范围内与客户合作获得新的业务机会，同时有效控制了成本，从而保持了优于市场的业绩表现。我们的净销售额中，有4%来自收购成果，另外约1%则得益于有利的货币兑换情况；不过，销售价格和产品结构的下降导致了约2%的负面影响。与2024年相比，2025年的销售额基本保持稳定，主要得益于各个业务领域的持续增长，尤其是亚洲/太平洋地区。不过，由于关税问题导致的不确定性，美洲和欧洲/中东非洲地区的市场状况依然不佳。销售价格和产品结构的下降主要是由于产品类型、服务以及地域分布的影响，以及我们基于指数制定的客户合同安排所带来的影响。

2025年的成果包括：

•净销售额达18.9亿美元。

•2025年，每股摊薄损失的金额分别为0.14美元，而非GAAP准则下的每股摊薄收益则分别为7.02美元。相比之下，2024年相应的数值分别为6.51美元和7.44美元。

•据报告，2025年全年净亏损为250万美元；非GAAP标准下的净利润为1.232亿美元；调整后的EBITDA收入为2.992亿美元；全年运营现金流为1.365亿美元，处于正收益状态。

在本次补偿讨论与分析中，我们使用了调整后的EBITDA、非GAAP标准的每股收益、调整后的净收入以及净杠杆率等非GAAP财务指标。关于我们使用这些非GAAP财务指标以帮助读者更好地理解公司财务表现的情况，以及这些指标与GAAP标准指标的换算关系，详细内容请参阅本代理声明附带的公司年度报告（10-K表格）第7项中的“非GAAP指标”部分，具体页面编号为32至36。

2025财年高管薪酬概况

我们2025财年高管薪酬计划的重点内容包括以下几点：

•按绩效付费制度。我们所有NEOs的薪酬中，有很大一部分与公司的业绩表现密切相关，具体取决于委员会设定的目标。总体而言，除了首席执行官之外，我们NEOs的其他员工所获得的薪酬中，约62%是以可变、有风险的形式支付的。对于首席执行官来说，这一比例达到了79%。

•2025财年年度激励计划.我们已经制定了严格的财务和战略目标，这些目标与公司的优先事项以及外部市场状况密切相关。这些目标已经得到了董事会的批准。根据这些目标所设定的标准，2025年AIP计划下的平均总收益预计仅为CEO以外的高管目标的55%，而CEO的收益则达到了目标的58%。

•公平激励奖。我们的高管人员所获得的长期激励报酬包括绩效股票单位（“PSUs”）和基于时间的限制性股票单位（“RSUs”）。这种激励机制既考虑了业绩表现，也注重高管的长期留用。根据该计划，委员会大部分激励报酬以PSUs的形式发放，从而将薪酬与业绩挂钩。PSUs的权益根据公司的总股东回报率和投资资本的回报率来分配；而RSUs则通常在三年内逐渐归属，有助于留住高管人员。


			2026年股东大会说明书\|31


补偿问题讨论以及分析

•基于市场的方式来确定补偿金额。在决定高管薪酬时，委员会会参考“同行集团”提供的薪酬数据，以及由独立薪酬顾问提供的更广泛的数据。对于2025财年而言，同行集团由16家规模相当、营收和市值相近的公司组成，这些公司的业务领域主要集中在特种化学品方面。

•关于高管薪酬的股东咨询投票。在2025年5月举行的年度股东大会上，我们对高管薪酬问题进行了审议。大约97%的投票股东同意了会议代理声明中所述的对我们NEOs的高管薪酬方案。委员会审查了最终的投票结果后认为，鉴于获得的支持程度，无需对高管薪酬政策及计划进行任何重大调整。

高管薪酬管理要点

我们认为，在2025财年期间实施的以下与高管薪酬相关的措施，确实符合我们股东的长期利益：

我们的业务

我们不做的事情

☑

通过我们的年度激励计划和长期激励计划，将高管薪酬与业绩挂钩。

☒

提供税收加成服务

☑

以“基于绩效的风险补偿”形式安排大部分薪酬激励措施

☒

在控制权发生变更时，提供一次性股权加速融资服务。

☑

保持适用于高管和董事的严格股票持有规定

☒

提供过多的优惠待遇/福利

☑

每年进行一次关于薪酬决策的投票表决

☒

提供单触发机制的控制权变更补偿金方案（我们的安排是双触发机制）。

☑

实行一种比纽约证券交易所上市要求更为宽松的赔偿机制。

☒

允许股票期权的行权日期或定价进行调整。

☑

聘请一位独立的赔偿顾问来进行相关工作。

☒

提供补充性的高管退休计划

☑

定期进行补偿风险的审查

☒

允许董事或高管进行对冲交易和质押交易

☒

采用那些会给公司带来重大不利影响的薪酬政策或做法。

☒

提供有保证的奖金

一般哲学

我们的薪酬理念致力于使高管人员的财务利益与股东的利益保持一致。通常而言，我们会让高管人员的整体薪酬面临一定的风险，同时提供与市场水平相当的整体薪酬待遇。我们为高管人员提供的薪酬包括现金和股权两部分，这些薪酬水平能够与其他类似公司的薪酬相媲美，并且处于同行业及其他被调研公司的平均薪酬水平之中。我们认为，这样的薪酬结构能够兼顾短期与长期的目标，同时激励高管人员实现财务和战略上的目标。


32\| 2026年股东大会声明书


			补偿问题讨论以及分析

像许多规模相当的公司一样，奎克霍顿也依赖一群具备必要技能与知识的领导者来帮助我们实现业务目标，让公司能够作为一个全球性的整体运作，并为股东创造价值。为了吸引并留住优秀的高级管理人员，我们采用了这样的薪酬策略：

•根据员工的业绩表现，提供具有竞争力的总薪酬水平；

•能够激励人们在多个年度内持续努力；并且

•使管理团队的利益与我们股东的利益相一致。

我们的激励薪酬制度设计着眼于以下目标：

阵营/立场

吸引与留存

视线范围

•这种补偿方式直接与创造股东价值以及提升公司和个人绩效相关。

•让参与者也能分享该组织的成就。

•鼓励人们表现出期望的行为

•提供具有竞争力的整体薪酬待遇

•将年度薪酬的一部分视为“固定”报酬（例如基本工资）

•提供灵活性以奖励表现优异的员工。

•在公司的战略目标与参与者能够发挥作用来实现这些目标之间，建立一条清晰的路径。

•通过让参与者能够自行控制的一些绩效指标来激励他们取得成就。

2025年薪酬结构

下面的图表展示了2025年贝奎斯特先生的薪酬结构，以及我们其他NEOs的平均直接薪酬构成情况：


			2026年股东大会说明书\|33


补偿问题讨论以及分析

股东参与

我们已经获得了股东的批准，可以实施这些长期激励计划。通过这些计划，我们能够吸引、激励并留住优秀的管理人员，同时给予他们相应的奖励。

该委员会定期审查我们的高管薪酬制度，以确保这些制度能够实现预期目标——即使薪酬政策与行业内的绩效评估机制相契合，从而持续为股东创造价值。

此外，在2025年度股东大会上，全体股东以压倒性多数投票支持了对公司高级管理人员的薪酬安排进行审议。鉴于在2025年度审议过程中获得的广泛支持，董事会及相关委员会自那时以来并未对公司的高管薪酬政策做出任何重大调整。

我们的补偿机制

行政实践

该委员会负责监督和发展公司的整体薪酬及人力资源相关计划。根据章程规定，该委员会目前由董事会中的四位“独立成员”组成，他们遵循公司的治理准则以及纽约证券交易所的上市标准：杰弗里·D·弗里斯比、卢克蕾丝·福福波洛斯-德里德尔、威廉·H·奥斯本（主席）以及拉塞尔·R·沙勒。该委员会的职责包括评估、批准或建议奎克霍顿的董事会制定与公司高管薪酬相关的各项计划、政策及方案；在必要时，还可以聘请外部薪酬顾问来帮助完成相关职责。在履行职责时，委员会会考虑首席执行官提出的建议，以便更好地处理其他高管人员的薪酬问题，并与管理层密切合作，包括首席执行官在内的管理人员也会提供必要的信息。此外，委员会还会在适当的情况下与外部薪酬顾问进行协调，以确保在处理薪酬问题时能够获得充分的信息。如后文所述，委员会在做出决策之前会考虑相关的基准数据。委员会的章程详细规定了其权力、职责以及具体的权限，用户可以访问公司的网站以获取相关信息。https://www.quakerhoughton.com在“投资者/公司治理”这一类别下。

对于某些被涵盖的个人而言，年度补偿金额超过100万美元的部分是不允许扣除的。2025年支付给某些高级管理人员的补偿金额超过了第162(m)条规定的限制额度，因此这部分补偿金额无法由Quaker Houghton进行扣除。委员会仍然认为，如果公司在分配薪酬时拥有更大的自主权和灵活性，那么股东的利益将会得到更好的保障。尽管过去有时会出现这种情况，而且预计未来也会如此，但公司仍需承担不可扣除的补偿费用。委员会能否继续提供具有竞争力的薪酬待遇，以吸引、激励并留住公司的最高层管理人员，这对公司的成功以及股东权益的保障至关重要。

补偿顾问

该委员会有权聘请独立的顾问来协助其履行职责。为了帮助Quaker Houghton制定一套完整的薪酬方案，包括基本工资、年度现金激励奖金以及长期激励措施，自2024年3月以来，该委员会已聘请了Meridian Compensation Partners作为独立顾问。Meridian是一家经验丰富的独立高管薪酬咨询公司，在薪酬计划设计、市场调研、薪酬水平评估以及高管薪酬与治理相关事务方面具有专业优势。在2025年，Meridian定期向该委员会提供关于高管薪酬的研究与分析报告，并根据需要提供相关的基准数据及建议。

在选拔委员会薪酬顾问方面，管理层没有任何参与权。委员会已根据SEC的规定对Meridian的独立性进行了评估，并得出结论：Meridian为委员会提供的服务（以及上述公司所需的服务）不会引发任何利益冲突的问题。


34\| 2026年股东大会声明书


			补偿问题讨论以及分析

基准数据

由于我们的规模以及在全球范围内的业务多样性，我们不会仅仅依赖某个特定同行群体的基准数据来制定高管人员的整体薪酬方案。我们为2025年高管人员制定的薪酬基准数据，来源于Meridian提供的薪酬信息及高管薪酬调查报告。这些数据结合了同行群体内的数据，以及更广泛的群体薪酬信息。这个同行群体与2024年使用的同行群体相同，包含的是那些在规模和收入、市值方面具有相似性的化工行业企业。该同行群体包括以下16家公司：“同行群体”。


同行集团企业
阿什兰公司（ASH）			英吉维斯公司（NGVT）
阿维恩特公司（AVNT）			Innospec公司（IOSP）
阿克苏达涂料系统有限公司（AXTA）			科珀斯控股公司（KOP）
巴尔切姆公司（BCPC）			矿物技术公司（MTX）
卡博特公司（CBT）			纽马克特公司（NEU）
Ecovyst公司（ECVT）			雷奥尼耶先进材料公司（RAYONIER Advanced Materials Inc.）
元素解决方案公司（Element Solutions Inc.）			Sensient Technologies公司（SXT）
H.B.富勒公司（FUL）			斯特潘公司（SCL）

我们通常试图将直接总薪酬的平均水平控制在市场水平的50%左右。那个在这个同行群体中的 percentile 水平。这种方法是一个起点，因为在确定薪酬标准时，还会考虑其他因素，这些因素包括但不限于经验、职责范围、任职年限、继任计划安排、个人整体表现以及公司内部公平性等因素。我们对这些因素并没有给予特定的权重，委员会在决定个人薪酬时，会自行权衡这些因素的重要性。

我们的薪酬福利计划

为了确保在业绩与风险方面得到恰当的关注，委员会在与独立薪酬顾问Meridian的协商下，制定了针对高管人员的薪酬分配指南。根据这些指南，高管人员的总薪酬由基本工资、年度现金激励奖金以及长期激励构成。总体而言，这些指南规定：在管理层的职位越高，高管人员的薪酬就越依赖于激励性报酬；而激励性报酬则更倾向于基于公平原则且注重长期发展。这样的设计旨在使高管的薪酬更好地与公司长期的成功成果以及股东的利益相一致。这些指南会定期进行修订，以确保其仍能保持市场竞争力。

支付要素

目标

特色功能

基本工资

为履行日常职责提供固定的现金补偿。

根据个人的角色、职责、责任以及经验来考量。

年度激励计划（AIP）

奖励那些能够实现短期财务、战略和个人目标的人

根据我们的业绩来进行的现金支付；

(1) 调整后的EBITDA，

(2) 净新增业务收入（“NBW”），以及……

(3) 安全目标（TRIR与工艺安全）

长期绩效激励计划

使管理层的利益与股东的利益相一致，从而鼓励员工长期留任，并给予相应的奖励以激励公司的长期发展。

包括：

•60%的电源供应器，以各占一半的比例分配使用；

(1) 相对总股东回报，以及

(2) 调整后的投资资本回报率

•40%的基于时间的限制性股票，在三年时间内逐步归属权益


			2026年股东大会说明书\|35


补偿问题讨论以及分析

基本工资

每年，委员会都会对高级管理人员的基本薪资进行审核。委员会在确定基本薪资时，会考虑多种因素，包括独立薪酬顾问提供的市场数据、特定职位的职责与范围、任职经验与年限、当前的工作表现，以及Quaker Houghton公司的整体财务状况。在确定薪资时，还会考虑每位高级管理人员的个人表现。基于对上述所有因素的综合分析，委员会于2025年批准了所有高级管理人员的薪资上调，生效日期为2025年3月1日。Berquist先生的薪资详情请参阅“首席执行官薪酬”部分的描述。以下表格列出了2025年各位高级管理人员的实际基本薪资增长情况：


被任命為执行官	2024年基础工资率 ( )	新的2025年基础工资率 ( )	2025年年末实际获得的基本工资总额 ( )
约瑟夫·A·伯奎斯特	800,000	800,000	800,000
托马斯·科勒	515,000	530,450	527,479
杰瓦特·比贾尼	515,000	530,450	527,479
杰弗里·弗莱克	455,000	469,000	466,308
罗伯特·T·特劳布	455,000	510,000	499,423
大卫·斯林克曼博士(1)	430,000	442,900	341,619

1.斯林克曼博士于2025年9月30日退休。“2025年度收到的总基本工资”这一栏目显示的是从2025年1月1日至2025年9月30日期间，支付给斯林克曼博士的薪资总额。

年度激励计划（AIP）

该计划旨在让我们的新企业能够根据既定目标的达成情况获得年度激励奖金。我们会每年重新评估该计划的条款，并根据需要进行调整，以确保能够充分激励企业实现当前的目标。通过2025年计划，我们提供了具有风险但又能根据既定绩效目标达成情况而获得的短期现金奖励。所有计划中的奖金均由委员会决定发放方式。

我们设计了AIP的目的是：

•将奖励机制与Quaker Houghton的企业战略和文化相契合，注重个人、团队以及整个公司的贡献；

•能够清晰地了解奖励是如何计算出来的；同时，还需要提供有关奖励计算方式的透明信息。

•能够灵活应对与年度组织重点相关的变化。

每个NEO在2025年的目标机会数量以其基本薪资的一定比例来表示，这一比例会根据NEO的职位级别和职责大小而有所不同，具体如下所示。根据公司的业绩情况，NEO们获得的目标机会数量可能在0%到200%之间。


名称	2025年基本工资水平 ( )	2025年AIP目标（基础薪资的%）	2025年AIP的支付范围（占2025年AII目标的百分比）	2025年人工智能峰会目标奖励金额（美元）	2025年实际情况 AIP奖 ( )
约瑟夫·A·伯奎斯特	800,000	100%	0-200%	800,000	461,840
托马斯·科勒	530,450	65%	0-200%	344,793	199,049
杰瓦特·比贾尼	530,450	65%	0-200%	344,793	199,049
杰弗里·弗莱克	469,000	55%	0-200%	257,950	148,915
罗伯特·T·特劳布	510,000	55%	0-200%	280,500	161,933
大卫·斯林克曼博士(1)	442,900	55%	0-200%	243,595	105,471

1.根据2025年薪酬计划，斯林克曼博士仍然有资格根据实际表现来领取与其2025年度薪酬计划奖金相对应的补偿金。


36\| 2026年股东大会声明书


			补偿问题讨论以及分析

AIP性能指标概述

AIP将其财务和战略目标与公司的优先事项以及外部市场环境紧密联系起来，包括调整后的EBITDA、净资本收益以及安全绩效等方面的目标。


2025年AIP绩效指标
奖励措施	重量	奖项分配比例，以目标百分比表示委员会有权决定支付0到200%的目标金额。
度量单位	以公制为单位	最低阈值性能支付金额占目标金额的0%	目标绩效支付比例：100%	最高性能支付目标金额的200%作为报酬
调整后的EBITDA	65%	2.91亿美元	3.23亿美元	3.55亿美元
净新增业务订单数量	25%	2.6%	2.9%	3.2%
安全性（TRIR）	5%	0.350	0.318	0.286
安全（过程安全）	5%	80%	95%	N/A
总计	100%

委员会在2025年业务绩效指标中增加了一项规定：如果调整后的息税折旧摊销前利润未能达到或超过当年设定的绩效目标，那么其他所有业务绩效指标的支付金额将被限制在目标范围内。虽然2025年调整后的息税折旧摊销前利润并未达到目标，但委员会决定仅对NBW指标的实施进行限制，以便认可Quaker Houghton在创造新业务机会方面的成就，并适当奖励各参与方在当年所做出的贡献。委员会还考虑了这一决定对2025年整体业务绩效指标支付金额的影响（对于NEOs来说，支付金额仍低于目标水平），以及这一决策对相关成本及员工参与度的影响。委员会将继续逐年评估各项业务绩效指标的合理性。此外，从2025年开始，公司的“安全”指标将由两部分组成：可记录事故率以及针对安全审计提出的纠正和预防措施的及时完成情况。只有当可记录事故率也达到目标水平时，过程安全指标才会获得超出目标的支付金额，此时过程安全指标的支付金额将与可记录事故率的支付金额保持一致。有关这些指标的更多详细信息，请参见下方“安全指标（可记录事故率和过程安全）”部分。

调整后的EBITDA

该公司的调整后EBITDA目标适用于所有NEOs。

根据AIP的规定，“调整后EBITDA”是指公司净收入中扣除折旧与摊销、利息支出以及所得税后的金额。此外，该指标还包含来自关联公司股份所带来的收益。其中，某些项目并不能够反映公司的未来运营表现，也不属于公司日常核心业务范畴。委员会认为这一财务指标能够提供透明且有用的信息，被投资者、分析师以及行业同行广泛采用，也有助于管理层更清晰地了解和评估公司的运营状况。财务目标通常在年度初根据下一年的预算来确定，而具体的绩效目标则设定在或接近预算确定的调整后EBITDA水平。

对于2025年，调整后的EBITDA目标被设定为三个不同的水平，相应的分红分配也相应有所不同。


奖项参数		支付金额
最低阈值性能	2.91亿美元	如果调整后的EBITDA低于或等于最低阈值，则分红将为零。
目标绩效	3.23亿美元	如果调整后的EBITDA达到目标值，那么分红幅度将定为100%目标数量的百分比
最高性能	3.55亿美元	如果调整后的EBITDA达到或高于最大值，则分红幅度将为目标的200%。

注意：在衡量从阈值到目标之间的表现情况，以及从目标到最大性能目标之间的表现情况时，采用了直线插值法。

在2025年，该公司的调整后EBITDA金额为2.992亿美元。委员会自行决定不将最近收购Dipsol Chemicals Co., Ltd.后该公司的业绩数据纳入计算范围内，因为这一数据并非在预算编制时就已经包含在内。因此，用于评估公司财务表现的调整后EBITDA金额为2.906亿美元，相应地，无需对这一指标进行分配。关于我们如何使用非GAAP财务指标来更清晰地展现公司财务表现的情况，请参阅相关文档中的详细论述。


			2026年股东大会说明书\|37


补偿问题讨论以及分析

关于该公司的各项指标，以及这些指标与通用会计标准的对比情况，请参见公司2025年12月31日终了财年的第10-K表单中“非通用会计标准”部分，具体内容位于第32至36页。该报告随此委托书一同提供。

净新增业务订单数量

公司的NBW指标适用于所有AIP参与者。这一财务指标的计算方式是用新业务带来的收入减去业务损失后的百分比来表示。2025年NBW指标的考核标准分为三个等级，目标业绩水平为2.9%。奖金的分配方式如下：


奖项参数		支付金额
最低阈值性能	2.6%	如果实际获得的NBW低于或等于最低阈值，则支付金额将为目标的0%。
目标绩效	2.9%	如果真正的NBW真的在Target商店出售的话，那么投资者的收益将会是Target商品价值的100%。
最高性能	3.2%	如果实际获得的NBW达到或高于最大值，那么赔付金额将为目标金额的200%。

注意：在衡量从阈值到目标之间的表现情况，以及从目标到最大性能目标之间的表现情况时，采用了直线插值法。

对于2025年而言，委员会确定新的业务中标率为4.6%。因此，该指标对应的目标完成度为200%。

安全性（TRIR与工艺安全）

公司的安全目标（包括技术风险与过程安全方面）适用于所有AIP参与者，这些目标包含两个关键指标：技术风险与问题的处理情况，以及过程安全计划的执行效果。

三连胜

TRIR是一种标准化的安全评估指标，用于计算在给定时间内，每100名全职员工中发生的可记录的工作场所疾病或伤害事件数量。公司制定了相应的奖励机制，以通过参考美国化学协会等行业的基准数据，以及类似全球化工企业的表现，来推动安全绩效的逐年提升。


奖项参数		支付金额
最低阈值TRIR	0.350	如果TRIR达到最低阈值，那么赔付金额将为零。
目标：TRIR	0.318	如果TRIR在Target平台上运营，那么用户的收益将相当于Target平台收益的100%。
最大TRIR值	0.286	如果TRIR达到或高于最大值，则收益将为目标金额的200%。

注意：在衡量从阈值到目标之间的表现情况，以及从目标到最大性能目标之间的表现情况时，采用了直线插值法。

对于2025年而言，该公司设定的整体TRIR目标是0.318。实际上，全球范围内的实现率达到了0.3325，因此该指标的成绩达到了目标的55%。

过程安全

该公司的过程安全指标通过识别并消除工作环境中的危险因素来衡量风险降低程度。该公司还会根据安全审计所提出的纠正和预防措施的完成时间来评估其执行效率。


奖项参数		支付金额
最低阈值	80%	如果过程安全性达到最低标准，则收益将为目标的0%。
目标	95%	如果流程安全得到了保障，那么收益将会是目标金额的100%。
最大值	N/A	对于过程安全相关的项目而言，若能够达成目标收益，那么其收益将会高于标准水平。同样地，对于TRIR项目来说，如果能够实现更高的目标收益，那么该项目的收益也将与TRIR项目的收益相当。

注意：在衡量从阈值到目标之间的表现情况，以及从目标到最大性能目标之间的表现情况时，采用了直线插值法。

对于2025年而言，该公司设定的目标是使工艺安全指标达到95%。实际上，该公司成功实现了99%的工艺安全率，达到了目标的200%。因此，该指标的实际达标率为200%。


38\| 2026年股东大会声明书


			补偿问题讨论以及分析

长期激励措施

LTIP旨在帮助我们通过基于股权的薪酬机制来吸引、留住并激励关键员工，从而奖励员工的长期表现。委员会认为，管理层持有公司股票以及基于股权的绩效奖励机制是有效整合管理层利益与股东利益、并促进公司长期发展的工具。

在2025年，委员会与其独立的薪酬顾问共同回顾了当前长期薪酬制度的趋势。最新的评估结果显示，我们的薪酬制度总体上与同行企业以及其他上市公司的做法保持一致。具体体现在以下几个方面：

•应当向高级管理人员提供两种类型的奖励：股票期权和限制性股票。其中，对于NEOs来说，股票期权的权重应高于限制性股票。

•公司2025年长期激励计划中的股东权益部分实行双触发机制。在绩效期间，员工必须继续在职，同时还需满足相应的绩效标准，才能实现股东权益的归属。这些绩效标准包括两个指标：(1)与标普综合化工指数中的其他公司相比，在该时期内的相对总股东回报；(2)调整后的资本回报率。

•这些限制性股票单位是以时间为基准的，在三年期限内逐步实现归属权。如果受赠人继续任职，这些限制性股票单位就有资格获得与股息相当的权益。当公司向普通股持有人支付股息时，这些与股息相当的权益也会享有相同的条件和限制。

2025年PSU奖励制度同时考量了三年绩效期间内的累计表现以及持续改进情况。对于每一项指标，都会分别评估其在三年绩效期间各年的表现（各年权重均为25%）。整个三年绩效期间（即2025年至2027年）的公司表现也会被评估，其权重同样为25%。这种评估方式有助于应对长期目标设定的挑战，同时能够提升奖励制度的激励效果，并降低支付金额可能出现的波动风险。最终PSU的奖励价值将在三年绩效期结束之后确定，而所有已获得的奖励也将在该时间点发放给参与者。

LTIP组件


奖励类型	分配比例	时期/时间
PSUs	60%	为期3年的绩效评估周期，包含两个绩效指标：rTSR和调整后的ROIC。
RSUs	40%	三年期逐步归属制度
总计	100%


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补偿问题讨论以及分析

绩效库存单位指标概述

PSU奖项评选标准

权重设定

奖项分配比例，以目标百分比表示

总结

度量单位

以公制为单位

最低绩效标准与报酬机制

目标业绩与报酬机制

最高业绩与奖金水平

备注/评论

rTSR(1)

50%

25那个百分位数

50那个百分位数

75那个百分位数

•执行期从2025年1月1日持续到2027年12月31日

•每一年分别给予25%的权重，而三年的累计rTSR则给予25%的权重。

•支付金额上限为授予的年度订阅数量的200%。

支付比例：50%

支付比例：100%

支付金额：200%

调整后的ROIC(2)

50%

XX%(3)

•执行期从2025年1月1日持续到2027年12月31日

•ROIC指标能够确保长期收益与资本利用效率之间的平衡

•三年期间，每一年对应的ROIC权重均为25%；此外，三年累计的ROIC还享有25%的额外权重。

•支付金额上限为授予的年度订阅数量的200%。

支付比例：50%

支付比例：100%

支付金额：200%

总计

100%

1.RTSR的计算基于业绩期间开始和结束前一个月内的平均表现。假设在业绩期间产生的所有股息在股票除权日之后会被重新投资于发行公司本身，这一点与S&P综合化工指数中其他公司的TSR计算方式不同。

2.调整后的ROIC是指经过修正后的净运营利润，该修正基于我们在第10-K份年报中披露的非GAAP指标数据进行，这些指标包括无形资产摊销、股权收益以及税后非控制性权益。该数值通过以下公式计算：将短期债务与两年平均值的乘积除以……另外(b) 长期债务卢斯(c) 总权益。

3.在绩效期间，关于ROIC指标绩效目标的信息并不属于我们薪酬安排的重要组成部分，因此在本讨论中并未涉及此类信息。因为这些信息属于商业或财务机密，我们不会向公众披露。若公开这些信息，可能会对公司造成严重的竞争损害。我们认为，在绩效期初设定的ROIC指标绩效目标既具有挑战性，又足够现实，能够激励高管们积极工作。我们将在绩效期结束后的下一年，向SEC提交有关ROIC阈值、目标以及最大支付机会等信息的披露文件，同时也会公布实际授予的股票数量。


40\| 2026年股东大会声明书


			补偿问题讨论以及分析

2025年LTIP奖项评选

在2025年第一季度，委员会确定了2025-2027年度绩效期的激励对象，其中包括公司当时所有被任命的高管人员。每项激励金的具体金额是根据委员会独立薪酬顾问提供的市场数据来确定的，同时考虑了每位高管人员在Quaker Houghton组织结构中的地位和角色、其对长期业绩的影响、过往表现情况，以及那些与以往授予的奖励条款和金额无关的因素。2025年，以下限制性股票和股票期权奖励被授予了这些高管人员。


名称	目标PSU数量	普通股股份数量	目标奖励价值 ( )(1)
约瑟夫·A·伯奎斯特	10,741	7,161	2,300,000
托马斯·科勒	3,969	2,646	850,000
杰瓦特·比贾尼	3,035	2,023	650,000
杰弗里·弗莱克	1,868	1,245	400,000
罗伯特·T·特劳布	2,405	1,603	515,000
大卫·斯林克曼博士	1,634	1,089	350,000

1.授予的PSU数量是通过将目标价值除以授予日的股票价格来确定的。出于会计目的，PSU的目标价值与授予日的公允价值是不同的，具体信息可以在“基于计划的奖励授予”表中查看。

2025年2023年度个人成就奖的颁奖仪式

在2023年颁发的PSU奖项中，各项目的绩效目标基于相对TSR值（与S&P 400中盘材料指数相比）以及三年平均调整后的ROIC值来确定。这些绩效目标的设定是在2023年第一季度完成的。每个NEO所获得的PSU机会的具体金额，是根据当时由公司独立薪酬顾问提供的数据来确定的，其中包括该NEO在Quaker Houghton组织结构中的角色，以及其在整个绩效期间对长期业绩的影响。

委员会批准了向这些NEO支付2023年PSU奖项奖金的支付方案。该支付方案基于上述表格中所规定的rTSR指标以及调整后的ROIC绩效目标来实施。因此，这些奖金按目标金额的60%进行了支付。

根据委员会的证明，实际执行情况如下：

度量单位

阈值

目标

最大值

实际履行

支付金额

rTSR (50%)

第25百分位数

第50百分位数

第75百分位数

21%

调整后的ROIC（50%）

7.40%

9.20%

11.00%

9.60%

120%

2023年PSU奖项的付款计算结果显示如下：该款项将于2026年3月支付。


名称	目标PSU数量	应付百分比	应付的太平洋大学款项
约瑟夫·A·伯奎斯特	2,328	60%	1,396
托马斯·科勒(1)	—	—	—
杰瓦特·比贾尼	2,162	60%	1,297
杰弗里·弗莱克	1,330	60%	798
罗伯特·T·特劳布	1,713	60%	1,028
大卫·斯林克曼博士(2)	1,164	60%	698

科勒先生在2024年6月10日加入了本公司。

2. Slinkman博士于2025年9月30日从公司退休。根据公司的长期激励计划以及他获得的2023年度PSU奖励的协议条款，Slinkman博士应获得的PSU金额需要按照他在该期间实际服务的月份数进行比例分配。最终，Slinkman博士在2023年度确实获得了639份PSU。


			2026年股东大会说明书\|41


补偿问题讨论以及分析

首席执行官薪酬

委员会在确定首席执行官的薪酬时，通常采用与对待其他高管相同的因素。委员会会参考同行群体的情况以及独立薪酬顾问提供的基准数据，作为确定具有竞争力的薪酬水平的依据。随后，委员会会审查并制定首席执行官的业绩目标，并定期评估其工作表现。此外，委员会还会考虑首席执行官的薪酬与其他公司高管的薪酬相比应处于什么水平，不过委员会并未采用任何公式来将首席执行官的薪酬与其他高管之间的薪酬水平进行关联。


伯奎斯特先生的薪酬汇总
2025年基本工资标准(1)			80万美元
总AIP奖励机会			在Target工作，享有基本工资的100%收入最高可达基本工资的200%
实际获得的AIP奖励			目标AIP奖励机会中，有58%是适合个人的。 AIP总奖金为461,840美元
2025年LTIP奖项(2)			230万目标的赠与日期价值
2025年目标总薪酬			3,900,000元

1.伯奎斯特先生在2025年并没有获得任何薪资增长，因为自2024年11月18日起，随着他晋升为首席执行官，他的基本工资已经发生了调整。

2.2025年的LTIP奖励中，40%以RSU形式分配，60%以PSU形式分配，其他NEO项目的分配方式也是如此。PSU的数量是通过将目标价值除以授予日的股票价格来确定的。出于会计目的，PSU的目标价值与授予日的实际价值是不同的。

根据贝奎斯特先生的职责水平、经验、市场表现以及公司的整体业绩情况，委员会认为贝奎斯特先生的薪酬在绝对数值上处于合理区间，与其他高管相比也相当合理。如需了解有关贝奎斯特先生薪酬待遇的更多详细信息，请参考标题为“贝奎斯特先生的雇佣协议及控制权变更条款”的部分。

在2026年，伯奎斯特先生的LTIP奖项预计的授予价值将达到3,300,000美元。这些奖项由40%的股票期权和60%的有条件现金奖励组成。


42\| 2026年股东大会声明书


			补偿问题讨论以及分析

持股政策

为了使我们的高管人员的利益与股东的利益相一致，我们要求他们持有一定比例的Quaker Houghton股票。对于首席执行官来说，最低持股比例应为其基本工资的五倍。在2022年，我们对执行副总裁的最低持股要求从基本工资的1.5倍提高到了2.5倍。这些持股比例必须在某人被任命为高管人员之后五年内达到，或者在该政策被修改之后的五年内达到。截至2025年6月30日，所有被任命为高管的Quaker Houghton员工都符合这一股票持有政策的要求。公司每年都会对员工的持股情况进行一次审查，通常是在年中时候进行。公司还有套期保值政策，具体内容请参阅本代理声明中的“员工、高管和董事的套期保值”部分。

针对2026年，我们的薪酬与人力资源委员会对公司的股票持有政策进行了修改，新增了额外的持有等级要求。从2026年1月1日起，该政策要求高级管理人员持有的Quaker Houghton普通股数量应达到其基本薪资的一定倍数，具体倍数如下：


位置			所需的基本工资倍数
首席执行官			5倍
执行副总裁			2.5倍
高级副总裁及其他ELT成员			1.5倍

被任命为执行官的人员必须持有因行使股票期权而获得的净股数的100%，以及因限制性股票和绩效限制性股票单位的到期而获得的净股数的100%。在达到规定的持股水平之前，他们仍需继续持有这些净股数。这里所说的“净股数”指的是在支付相关税费后剩余的股份数量，如果适用的话，还包括行使股票期权的价格。

离职补偿及控制权变更相关福利

委员会认为，适当的离职补偿和控制权转移福利是整体薪酬方案中的重要组成部分，因为这些福利有助于我们吸引人才、保持管理团队的稳定性。我们已经与每位被任命的高管签订了雇佣协议，根据这些协议，在特定情况下，我们将向这些高管支付相应的离职补偿金。此外，我们还与每位被任命的高管签订了“双触发”控制权转移协议，根据该协议，这些高管将在以下两种情况下获得相应福利：(1) 如果我们未经正当理由解除劳动合同，或者该高管有“正当理由”解除劳动合同的情况；(2) 在Quaker Houghton发生控制权转移后的一定时间内。在确定每位高管可获得的离职补偿金额时，委员会力求确保所提供的补偿足以让高管有时间在其他地方找到类似职位，同时控制权转移相关的福利也能促使高管全力支持这一控制权转移交易，并继续留在我们公司，即使在该交易完成后可能面临解除劳动合同的风险。

伯奎斯特先生的雇佣协议及控制权变更协议

贝奎斯特先生与公司签订了一份雇佣合同。根据这份合同，Quaker Houghton或贝奎斯特先生有权在发出90天书面通知后解除劳动合同，无需说明原因。按照雇佣合同的条款，董事会会定期审查并调整贝奎斯特先生的基本工资。此外，贝奎斯特先生的雇佣合同还规定，他有权参加我们的AIP和LTIP计划，以及其他通常适用于美国全职员工的福利项目。

离职/解雇

伯奎斯特先生的雇佣协议规定，除非出现以下两种情况，否则他将被奎克霍顿公司解雇：(i) 因“正当理由”而被解雇，或者(ii) 他去世。奎克·霍顿公司将支付给伯奎斯特先生一笔补偿金，包括18个月的工资以及目标水平下的奖金，这些款项将以每两周一次的方式支付，整个支付过程持续18个月。前提是伯奎斯特先生必须签署相应的离职协议。在此期间，伯奎斯特先生将继续享受所有的医疗和牙科保险福利。享受公司支付的保险费，相当于继续工作18个月的权利。以及合理的离职援助服务。


			2026年股东大会说明书\|43


补偿问题讨论以及分析

离职一年后。伯奎斯特先生的雇佣协议中包含保密条款，以及在合同终止时为期18个月的禁止竞争和禁止招揽客户的规定。

如果因死亡而导致雇佣关系的终止，Quaker Houghton有义务支付以下“死亡赔偿”项下的赔偿金。

根据贝奎斯特先生的雇佣协议，“违约”指的是在收到通知并拥有合理机会进行补救或纠正之后，仍故意违反雇佣协议条款的行为；或者违反奎克霍顿公司的政策、行为不诚实、欺诈、故意渎职、严重疏忽或其他严重不当行为。此外，如果这种行为对奎克霍顿公司造成实质性损害，或者当事人被判定犯有重罪并认罪或同意支付罚款，也属于违约行为。

控制权变更后的终止

伯奎斯特先生的控制权变更协议规定，如果他在控制权变更后两年内被解雇（除非因残疾、死亡、我们基于“合理原因”的决定，或者其他执行官员的决议），那么他有权获得一笔补偿金。该补偿金的金额等于最高年度基本工资的两倍，再加上在控制权变更协议所指定的三个日历年度内，伯奎斯特先生所获得的所有年度激励报酬的平均数值。通常，这个三年的时间段应以离职的那一年为准，如果伯奎斯特先生在离职当年获得了奖金，则补偿金的计算范围应包括前两年；否则，就应该是离职前三个日历年度内的平均数值。

此外，伯奎斯特先生还有权获得以下待遇：(1) 在离职时领取按离职当日生效的薪酬标准计算的基薪；如果该标准较低，则按照控制权变更前90天内任何时间生效的标准来领取；(2) 对于离职前完成的那个日历年度，可以领取未支付的奖金或年度激励金；(3) 根据个人在离职当年度的表现，按比例领取该年度所有未支付奖金和年度激励金的份额；(4) 对于离职发生的绩效期间，可以按比例领取公司LTIP计划中的奖励款项，这些奖励款项原本会在达到预期绩效目标时支付。伯奎斯特先生还有权享受一年的职业转型服务，并参加公司的医疗、牙科和人寿保险计划，其保费将按照仍在任职18个月来计算。此外，如果伯奎斯特先生违反其控制权变更协议中的保密条款或非竞争条款，那么上述福利和支付将不再继续。如果遣散费以及其他与控制权变更相关的支付金额超过《国内税收法》第280G条规定的限制（通常是指个人过去五年平均年收入的三倍），那么伯奎斯特先生可以在税后基础上选择领取更多的遣散费，或者全额领取遣散费，但需缴纳相应的消费税。

委员会认为，在控制权发生变更后的两年内给予伯奎斯特先生相应的补偿是公平的。因为他肩负着最重大的责任，需要承担最严格的责任追究机制，以确保公司的成功运作。在任何控制权变更的情况下，他的存在都至关重要。这与我们的薪酬政策是一致的——即薪酬应与其对公司业绩的负责程度相挂钩。有关详细信息，请参阅本代理声明中“离职或控制权变更时的潜在补偿”部分的内容。只有当伯奎斯特先生签署放弃索赔声明后，才会支付或提供这些补偿措施。

其他被任命的行政官员

如果公司解雇了Bijlani、Coler、Fleck、Slinkman和Traub先生，根据他们的雇佣协议，他们都有权获得相当于12个月基本薪资的补偿金。不过，这种解雇情况通常不包括因“正当理由”、残疾、死亡或退休等原因导致的解雇。对于Bijlani、Coler、Fleck、Slinkman和Traub先生来说，“正当理由”通常包括：⑴ 故意违反雇佣协议的规定；⑵ 不诚实、欺诈、故意渎职、严重疏忽或其他严重违规行为，这些行为都可能对Quaker Houghton造成实质性损害；或者⑶ 被判定犯有重罪，或者主动认罪或同意支付罚款。此外，根据各自的雇佣协议，Bijlani、Coler、Fleck、Slinkman和Traub先生还有权获得合理的安置补偿。不过，Bijlani、Coler、Fleck、Slinkman和Traub先生的补偿金支付条件是要签署一份令Quaker Houghton满意的离职协议。如果这些高管自愿辞职，即使有“正当理由”，他们也不享有任何补偿金。根据各自的雇佣协议，Bijlani、Coler、Fleck、Slinkman和Traub先生均无权获得补偿金。


44\| 2026年股东大会声明书


			补偿问题讨论以及分析

如果符合通常的索赔解除条件且这些条件未被撤销，那么斯林克曼和特劳布可以定期收到相关的解除协议款项。斯林克曼博士于2025年9月30日退休。请参阅本委托书中的“退休”、“无需理由的终止（不涉及控制权变更）”以及“因死亡或残疾导致的终止”部分的相关说明。

控制权变更协议

奎克公司已经与每位被任命的高管签署了控制权转移协议。根据这些协议，除了伯基斯特先生之外，其他高管在以下情况下有权获得补偿：(1)如果因非残疾、死亡、我们出于“正当理由”的决定，或者该高管自身“无正当理由”而离职；(2)在控制权转移后的两年内，高管可以获得其最高年度基本工资的1.5倍加上过去三年内根据相关年度激励计划支付给该高管的年平均奖金总额的补偿。通常，这三年的时间范围以离职当年的年份以及前两年为准（如果高管在离职当年获得了奖金），或者以离职前三年内的任何一年为准。有关更多信息，请参阅本委托书中的“离职或控制权转移时的潜在补偿”部分。此外，这些高管还有权在离职时获得以下补偿：(i)截至离职日期的有效基本工资，或者如果更高，则可以在控制权转移前90天内获得当时生效的工资标准；(ii)截至离职前一年的任何未支付奖金或年度激励奖金；(iii)根据比贾拉尼、科勒、弗莱克、斯林克曼和特劳布等人的业绩表现，按比例分配当年所有未支付的奖金和年度激励奖励；(iv)根据离职期间的实际业绩表现，按比例分配公司在LTIP计划下为该高管提供的所有奖励。斯林克曼博士于2025年退休。

除了上述报酬之外，我们的其他高级管理人员还有权享受为期一年的离职安置服务，以及参与公司的医疗、牙科和人寿保险计划，同时可以获得公司支付的保费，相当于继续任职18个月所获得的报酬。这些福利只有在高级管理人员签署相关索赔免责声明后才能获得。此外，如果高级管理人员违反其控制权变更协议中的保密条款或竞业禁止条款，这些福利将不再提供。如果离职补偿金加上其他与控制权变更相关的补偿金总额超过《税法》第280G条规定的限额（通常是指过去五年内该人员年平均薪酬的三倍），那么高级管理人员将在税后领取较低的补偿金，或者领取全额补偿金，但需缴纳相应的消费税。

在控制权变更协议中，“正当理由”通常包括以下几种情况：(i) 高管与Quaker Houghton之间故意且严重的违反雇佣协议的行为，尤其是在收到通知并拥有合理纠正机会之后；(ii) 不诚实、欺诈、故意渎职、重大过失或其他严重不当行为，这些行为都可能对Quaker Houghton造成实质性损害；(iii) 被判定有罪或承认有重罪行为的情形。而“合理理由”则包括以下情况：除高管死亡或丧失能力之外：(i) 高管的基本工资低于“离职前”的水平，或者如果高于离职前的水平，则低于控制权变更前的水平；(ii) 高管的奖金或激励措施有所减少，或者获得这些奖励所需的标准有所提高，相对于控制权变更前的情况而言；(iii) 高管的权利、权力、职责或义务的性质或范围发生了重大变化；(iv) 高管的福利减少了，尽管该计划适用于所有受该计划影响的员工，但实际情况却并非如此；(v) 高管被迫接受位于距离其控制权变更前90天内主要工作地点超过25英里的新工作地点。


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补偿问题讨论以及分析

员工福利

除了上述各项福利之外，高管人员还可以享受所有员工都能获得的福利，包括公司提供的401(k)计划福利、医疗、视力保健、牙科保健服务、短期及长期残疾保险福利以及人寿保险福利。公司会提供相当于员工401(k)计划缴费额50%的配套资金，且这部分资金最多可覆盖员工薪酬的6%。此外，公司在员工完成第一年的工作后，还会在员工的年度工作纪念月里，向员工的401(k)账户中存入相当于3%工资总额的配套资金。

搜查权及其他相关权益

总体而言，该公司为高管人员提供的福利相对有限，具体包括：(1)从三种不同的医疗套餐中选择一种的权利；(2)个人财务规划服务或财务规划费用的报销支持。有关这些福利的详细信息，请参考薪酬表中的脚注3。

死亡赔偿金

如果某位NEO在我们公司工作期间去世，除了我们提供的全面福利计划所提供的人寿保险赔偿外，我们还将向该NEO的遗产支付一笔死亡赔偿金。这笔赔偿金在NEO去世的那一年可领取全额基本工资数额，而在之后的四年中，每年可领取基本工资的50%。

补偿回收政策

2023年9月20日，根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所的相关规定，董事会批准了一项补偿回收政策，旨在从某些情况下被错误授予的激励报酬中收回相应的款项。该政策适用于所有基于激励的报酬形式，即那些完全或部分基于达到特定财务指标而获得的报酬。根据该政策，如果由于公司严重违反证券法律中的财务报告要求而导致需要重新编制财务报表，那么薪酬与人力资源委员会将确定每位受影响的高管在重新编制报表前的三个财政年度内实际获得的激励报酬金额与按照重新编制的报表计算出的预期报酬金额之间的差额。委员会会将这一差额以书面方式通知受影响的高管，并要求他们进行偿还或返还。如果受影响的高管不在合理的时间内进行偿还或返还，公司将采用合法的方式收回被错误授予的报酬，但纽约证券交易所规定的有限例外情况除外。根据这项政策，公司不得为任何受影响的高管提供赔偿，也不得支付或报销受影响的高管为防范因违反政策而导致的报酬损失而购买的保险费用。

除了必须收回那些被错误授予的补偿金之外，如果因欺诈或故意行为而导致补偿金的重新计算，该政策还允许公司酌情收回基于绩效的补偿金。无论这些补偿金是基于财务指标还是其他标准来确定的，这些补偿金可能包括年度现金激励奖励以及各种形式的股权型补偿金。


46\| 2026年股东大会声明书


			补偿委员会报告

补偿委员会报告

公司的薪酬与人力资源委员会已经对上述薪酬政策分析部分进行了审查与讨论，并会同管理层共同做出了决策。基于上述审查与讨论结果，委员会建议董事会将这份薪酬政策分析文件纳入本次代理声明中，同时也会被收录在Quaker Houghton在2025年12月31日结束的财年提交的10-K表格年度报告中，以供美国证券交易委员会参考。


			赔偿与人力资源委员会

			威廉·H·奥斯本，主席
			卢克雷齐亚·福福波洛斯-德里德尔
			杰弗里·D·弗里斯比
			拉塞尔·R·沙勒


			2026年股东大会说明书\|47


			补偿表

高管薪酬表

补偿金额汇总表

下表中列出了我们每位被任命的高管所获得的总报酬情况。


姓名与主要职务 (a)	年份 (b)	薪水 ($)(c)	额外奖励 ($)(d)		股票奖项 ( $ ) ( e )(1)	非股权制激励计划补偿 ($)(f)(2)	其他所有赔偿金额 ( $ ) ( g )(3)(4)	总计 (($))(h)
约瑟夫·A·伯奎斯特首席执行官兼总裁	2025年	800,000	—		2,420,319	461,840	27,292	3,709,451
	2024年	575,731	—		1,012,878	276,425	32,082	1,897,116
	2023年	535,933	—		789,316	570,375	32,976	1,928,600
托马斯·科勒执行副总裁财务总监	2025年	527,479	—		894,331	199,049	22,956	1,643,815
	2024年	277,308	—		2,305,557	256,502	25,277	2,864,644
杰瓦特·比贾尼执行副总裁，全球特种业务负责人及首席增长官	2025年	527,479	—		683,828	199,049	40,495	1,450,851
	2024年	512,173	—		1,639,537	256,502	42,806	2,451,018
	2023年	500,000	—		732,973	528,125	34,840	1,795,938
杰弗里·弗莱克前高级副总裁，全球运营负责人(5)	2025年	466,308	—		420,877	148,915	29,670	1,065,770
	2024年	453,115	87,500		420,304	201,342	31,529	1,193,790

罗伯特·T·特劳布高级副总裁、法律事务主管及公司秘书	2025年	499,423	—		541,868	161,933	35,760	1,238,984
	2024年	452,173	—		541,049	201,342	38,454	1,233,018

大卫·斯林克曼博士前高级副总裁首席技术官	2025年	341,619	150,000	(6)	368,149	105,471	342,307	1,307,546

1.我们的NEO在2025年LTIP计划中的奖励金额详情请参阅上述“补偿讨论与分析——2025年LTIP奖励方案”。第(e)列中的数值代表了根据FASB ASC主题718标准计算出的股权奖励的合计公允价值。这些数值的计算依据已包含在公司2025年12月31日终了的财年提交的10-K表单中的合并财务报表附注8中。而RSU和限制性股票的公允价值则采用授予日纽约证券交易所上市股票的收盘价来计算。

在(e)列中显示的这些计划单位在授予日的公允价值，是基于预期绩效状况所计算的目标支付金额，这些数值是在授予日时确定的，并披露在本份代理声明中的“计划基础奖励的授予金额”表格中。如“薪酬讨论与分析——2025年的LTIP奖励”部分所述，这些计划单位的目标价值与根据FASB ASC主题718计算的授予日公允价值有所不同。假设2025年至2027年期间的绩效达到最高水平，这些计划单位在授予日的潜在最大价值分别为：Berquist先生为2,759,793美元；Coler先生为1,019,795美元；Bijlani先生为779,813美元；Fleck先生为479,964美元；Traub先生为617,941美元；Slinkman博士为419,840美元。

2.在(f)列中列出的金额，是依据上述“薪酬讨论与分析”文件规定的激励性现金奖励，这些奖励计划在2025年获得，并于2026年支付。


48\| 2026年股东大会声明书


			补偿表

3.第(g)列中的金额反映了2025年期间支付的所有其他补偿款项，具体如下所示：


名称	根据公司的退休储蓄计划所缴纳的款项 ( )	已支付的股息基于时间的限制性股票奖励 ( )	与个人财务规划相关的成本 ( )	与执行级身体护理或医疗服务报销计划相关的费用 ( )
约瑟夫·A·伯奎斯特	19,081	1,721	1,490	5,000
托马斯·科勒	18,029	—	—	4,927
杰瓦特·比贾尼	21,000	1,950	13,070	4,475
杰弗里·弗莱克	21,000	1,272	3,500	3,898
罗伯特·T·特劳布	20,977	1,218	13,565	—
大卫·斯林克曼博士	18,787	774	3,500	1,463

4. Slinkman博士于2025年9月30日退休。他在第(g)列中列出的金额包括了他在2025年期间因离职而获得的各项补偿或应享权益。


名称			按比例分配/加速分配的股权奖励资金
大卫·斯林克曼博士			317,783

a.加速发放的基于时间的限制性股票和RSU的价值，是通过将终止日期的收盘价乘以应加速发放的股份数量来计算得出的。而PSU的价值则通过将2023年PSU奖励中属于该员工的份额乘以2025年12月31日的收盘价来计算得出。

5. Fleck先生在Quaker Houghton公司的雇佣关系于2026年3月9日终止。

6. 这笔金额是作为对斯林克曼博士在退休前的持续服务的奖励而支付的现金奖励。


			2026年股东大会说明书\|49


补偿表

基于计划的资助项目

以下是关于2025年授予上述高管人员的资助信息，这些资助属于公司的长期激励计划的一部分。此外，还实施了年度现金激励奖金计划。在2025年3月，2025-2027年度的奖励已发放给相关高管人员：这些奖励包括基于时间计算的RSU股份，这些股份在三年期内逐步归属；还有一些基于业绩表现的PSU股份。有关详细信息，请参阅本代理声明中“薪酬讨论与分析”部分下的“长期激励措施”章节。


名称 (a)	授予日期 (b)	奖励类型 (c)	预计可能的支付金额非股权激励计划奖励(1)		预计的未来收益情况根据股权激励计划奖项/荣誉(2)			其他所有股票奖励：所需购买的股票数量或基金份额 (#)(i)(3)	股票和期权奖励的公平价值计算方式 ( $ ) ( j )(4)
			目标 ($)(d)	最大值 ( $ ) ( e )	阈值 (#)(f)	目标 (#)(g)	最大值 (#)(h)
约瑟夫·A·伯奎斯特		AIP	800,000	1,600,000
	3/15/25	PSU			5,371	10,741	21,482		1,500,345
	3/15/25	RSU						7,161	919,974
托马斯·科勒		AIP	344,793	689,586
	3/15/25	PSU			1,985	3,969	7,938		554,398
	3/15/25	RSU						2,646	339,932
杰瓦特·比贾尼		AIP	344,793	689,586
	3/15/25	PSU			1,518	3,035	6,070		423,933
	3/15/25	RSU						2,023	259,895
杰弗里·弗莱克		AIP	257,950	515,900
	3/15/25	PSU			934	1,868	3,736		260,932
	3/15/25	RSU						1,245	159,945
罗伯特·T·特劳布		AIP	280,500	561,000
	3/15/25	PSU			1,203	2,405	4,810		335,931
	3/15/25	RSU						1,603	205,937
大卫·斯林克曼博士		AIP	243,595	487,190
	3/15/25	PSU			817	1,634	3,268		228,245
	3/15/25	RSU						1,089	139,904

1.这些数据展示了在2025年年度激励计划下可能的奖励范围。如需更多信息，请参考“补偿方案讨论与分析——年度激励计划”部分的内容。现金奖励的支付比例通常在目标金额的0%到200%之间。这些奖励并没有具体的门槛或最低业绩要求。根据2025年年度激励计划，实际支付的奖金将在2026年初发放，具体金额将在“非股权激励计划报酬”一栏中查看。

2.在(f)列中显示的金额代表了根据公司LTIP计划，如果公司的rTSR达到第25百分位的排名，且公司投资资本回报率达到列(g)中所列目标金额的50%，那么将支付的Quaker Houghton普通股数量。在(h)列中显示的金额是列(g)中目标金额的200%。PSU奖励的价值或到期金额取决于三年期间的表现，具体依据两个指标：(1)相对于预定同行群体的相对总股东回报；(2)调整后的投资资本回报率。实际上，需要向指定的高管人员发放的普通股数量，将在三年业绩期结束后才会确定，这一数量是根据业绩期结束时实际业绩的完成百分比，乘以每位高管人员的目标PSU奖励来计算的。所有获得的股份将于2028年初发放。

3.在列(i)中显示的金额，指的是截至2025年3月15日已授予的奖励数量。这些奖励属于基于时间的RSU形式，其权益将在三年的时间内逐步归属。

4.在第(j)列中列出的金额，指的是根据FASB ASC主题718计算的这些奖励项目的授予日公允价值。计算这些金额时所使用的假设条件，详见公司2025年12月31日终了财年的10-K表单中的合并财务报表附注8。


50\| 2026年股东大会声明书


			补偿表

截至财年末的杰出股权奖励


名称 (a)	期权奖励					股票奖项
	未行使的期权所涉及的证券数量，以及可行使的期权数量 (#) (b)(1)	未行使的期权所涉及的证券数量未行使的期权数量 (#)(c)(1)	股权激励计划奖励：未行使的期权所对应的证券数量 (#)(d)	期权执行价格 ( $ ) ( e )	期权到期日 (f)	尚未实现股份或股票单位数量 (#)(g)		那些尚未实现股份或股票所有权的资产的市场价值 (($))(h)(2)	股权激励计划授予数量：尚未兑现的股份、单位或其他权利的数量 (#)(i)(10)		股权激励计划奖励：未兑现的股份、单位或其他权益的市场价值或支付金额 ( $ ) ( j )(2)
约瑟夫·A·伯奎斯特	1,319	0	—	245.49	2028年3月15日	518	(3)	71,127	2,098	(8)	288,076
	2,472	0	—	178.29	2029年3月16日	954	(4)	130,994	21,482	(9)	2,949,693
						946	(4)	129,895
						7,252	(6)	995,772
托马斯·科勒	—	0	—			1,361	(4)	186,879	2,999	(8)	411,793
						2,403	(5)	329,956	7,938	(9)	1,089,967
						2,679	(6)	367,853
						5,655	(7)	776,488
杰瓦特·比贾尼	731	0	—	136.64	2027年3月30日	481	(3)	66,046	1,948	(8)	267,480
	1,319	0	—	245.49	2028年3月15日	886	(4)	121,657	6,070	(9)	833,472
	2,244	0	—	178.29	2029年3月16日	878	(4)	120,558
						2,048	(6)	281,211
						4,324	(7)	593,728
杰弗里·弗莱克	—	0	—			296	(3)	40,644	1,199	(8)	164,635
						545	(4)	74,834	3,736	(9)	512,990
						1,260	(6)	173,011
罗伯特·T·特劳布	1,319	0	—	245.49	2028年3月15日	381	(3)	52,315	1,543	(8)	211,869
	1,910	0	—	178.29	2029年3月16日	702	(4)	96,392	4,810	(9)	660,461
						1,623	(6)	222,854
大卫·斯林克曼博士	1,123	0	—	245.49	2028年3月15日				380	(11)	52,178
	1,213	0	—	178.29	2028年9月30日				1,374	(11)	188,664

1.这些期权的有效期通常为七年。对于在2027年3月30日到期的期权，授予日期为2020年3月30日；对于在2028年3月15日到期的期权，授予日期为2021年3月15日；而对于在2029年3月16日和2028年9月30日到期的期权，授予日期则为2022年3月16日。每个期权的三分之一权益在授予日期的周年纪念日时开始生效。

2.该数值基于2025年12月31日纽约证券交易所公司普通股收盘价计算，当时每股价格为137.31美元。

3.根据LTIP计划授予的基于时间的限制性股票奖励，这些股票将在三个相等的年度分期时间内逐步发放，起始日期为2024年3月15日。

4.根据LTIP计划授予的基于时间的限制性股票，这些股份将在2025年3月15日开始，分三年等额分期发放。

5.根据LTIP计划授予的基于时间的限制性股票，这些股票将在2026年6月15日到期。

6.根据LTIP计划授予的基于时间的限制性股票，这些股份将在2026年3月15日开始，分三年等额分期发放。

7.根据LTIP计划授予的、在2027年12月15日生效的基于时间的RSU股份。这些股份的数量会根据TSR指数的变动而增加或减少25%。

8.根据LTIP协议，在2024-2026年绩效期间获得的绩效奖励将于2026年12月31日发放，而实际支付则会在2027年初根据三年绩效期间内的表现情况来决定。


			2026年股东大会说明书\|51


补偿表

9.根据LTIP协议，在2025-2027年度绩效期间获得资助的项目，其资金将于2027年12月31日发放，并且会根据三年绩效期间内的表现情况，在2028年初进行支付。

10.本栏中列出的未偿还优先证券的数量是根据SEC的要求进行计算的，这些数值基于我们在2025财年末之前那些业绩衡量标准符合要求的未偿还优先证券的实际表现结果。对于那些尚未开始或仍在进展中的优先证券，其进展情况则按目标进行跟踪。所报告的股份总数属于累积性质，假设支付将在基于实际表现结果后达到的最高水平（阈值、目标或最大值）时进行。

11.针对斯林克曼博士的未偿还本金数量已经进行了调整，以反映因他退休而可能产生的按比例分配的支付金额。这一调整是根据公司的长期计划进行的。

股份已归属

该表格显示了在2025年期间，各指定高管人员所获得的股票奖励数量及价值。在2025年，NEO们没有实施任何期权交易。


名称 (a)	股票奖项
		股份数量在Vesting地区获得 (#)(b)	实现价值关于财产转让问题 ($)(c)(1)
约瑟夫·A·伯奎斯特		3,785	498,600
托马斯·科勒		671	86,203
杰瓦特·比贾尼		4,238	555,921
杰弗里·弗莱克		2,491	338,973
罗伯特·T·特劳布		2,343	310,093
大卫·斯林克曼博士		3,356	441,065

1.“归属时的价值”是通过将归属时获得的股份数量乘以该日期公司普通股的市场价格来计算得出的。

终止合同或控制权变更时的潜在支付事项

下面我们列出了在某些情况下，应向每位被指定的高管支付的预计金额。这些假设是在员工离职的情况下进行的，同时假设在2025年12月31日发生了控制权变更的情况。在本节中，“控制权变更”通常指的是以下几种情况：(a) 除少数例外情况外，任何成为Quaker Houghton证券实际持有者，且持有份额达到或超过Quaker Houghton当前已发行普通股总投票权的30%以上的人；或者持有较低比例但不少于15%的投票权的人，这一比例由董事会的独立成员确定；(b) 在任何两个年度期间，如果在此期间任职的Quaker Houghton董事加上新任命的董事，其人数达到或超过董事会当时在职董事总数的三分之二，那么这些董事就不再构成董事会的多数席位；(c) Quaker Houghton发生任何合并或收购事件，其中Quaker Houghton不再是存续企业，或者Quaker Houghton的普通股在合并后被转换为现金、证券或其他财产；或者(d) Quaker Houghton的全体股东或董事会批准了公司的清算或解散事宜。


52\| 2026年股东大会声明书


			补偿表

所列出的金额均为估算数值，并未经过现值计算或根据不同的支付日期进行相应调整。这些金额只是预计的支付金额；实际支付的金额则需要在NEO与该公司分离时确定（或者在某些情况下，会在控制权发生变更时确定）。此外，请参阅本代理声明中“离职补偿与控制权变更相关福利”以及“死亡赔偿”项下内容的详细说明。

被任命为高管人员的人士——预计的薪酬与福利待遇

在因控制权变更而终止雇佣关系时

下表中列出了在涉及控制权变更的情况下，每次合格终止情况下，应向每个NEO支付的赔偿金额。(1)斯林克曼博士并不在名单上，因为他的雇佣关系在2025年12月31日之前就已经终止了，且这一终止并非由于控制权变更所致。


	约瑟夫·A·伯奎斯特	托马斯·科勒	杰瓦特·比贾尼	杰弗里·弗莱克	罗伯特·T·特劳布
现金形式的解雇补偿金	2,299,083	1,180,428	1,314,738	1,093,569	1,132,387
AIP支付金额（美元）	800,000	344,793	344,793	257,950	280,500
绩效股票单位（美元）(2)	1,002,425	455,857	613,842	377,721	486,334
限制性股票奖励制度限制性股票单位（基于时间的权益授予）(3)	1,309,251	1,135,185	1,903,557	284,781	366,480
股票期权(4)	0	0	0	0	0
医疗/牙科/人寿保险（美元）(5)	55,221	27,610	4,753	50,503	35,704
离职援助服务（美元）(6)	25,000	25,000	25,000	25,000	25,000
总计	5,490,980	3,168,873	4,206,683	2,089,524	2,326,405

1.如果整体离职补偿金，加上任何其他与控制权变更相关的支付款项，超过《法典》第280G条规定的限额（通常是指员工过去五年年平均薪酬的三倍），那么表中列出的金额可以相应减少。

2.这一金额代表了2023-2025年、2024-2026年以及2025-2027年期间应分派的股份部分收益，这些收益按比例计算后，再乘以截至2025年12月31日的我们普通股的市场收盘价（137.31美元）。

3.这笔金额基于2025年12月31日的本公司普通股收盘价计算得出，乘以在当天或之后发生离职或控制权变更时，理论上应开始享有限制的股票或限制性股票单位的数量。所有限制的股票或限制性股票 đều 随着时间逐渐归员工所有，不过在2024年12月15日授予Bijlani先生和Coler先生的限制性股票则除外，这些股票还受到绩效修正因素的影响。

4.这一金额反映了在控制权发生变更时那些期权将失效的股数，再乘以我们公司在2025年12月31日的收盘价（$137.31）与期权执行价格之间的正差值（如果有的话）。由于所有期权的价值都低于行权价，因此实际支付的金额为0。

5.这笔金额涵盖了上述高管人员在18个月内的医疗、牙科及人寿保险费用，所有费用的计算均基于我们目前的收费标准。

6.这笔金额代表了在符合资格条件的离职后，提供职业再培训咨询和服务所需的费用。


			2026年股东大会说明书\|53


补偿表

退休

如果在60岁之后退休，那么未偿还的RSU份额将按一定比例提前归属；而PSU份额则将继续根据实际表现进行归属。在两种情况下，未偿还份额的计算方式都是基于在归属期间所服务的完整月份数来确定的。

下表显示了在2025年9月30日Dr. Slinkman退休时应当支付的金额，以及如果Mr. Traub在2025年12月31日退休后应当支付的金额。如果Mr. Berquist、Coler、Bijlani和Fleck在2025年12月31日之前退休，他们则不会获得任何退休补偿金。因此，如果他们选择在2025年12月31日辞职，那么他们将无法获得任何补偿金。

斯林克曼博士并不享有任何现金补偿金，也没有任何未兑现的期权奖励。此外，他并未获得医疗、牙科或人寿保险的续保服务（除非法律有明确规定）。由于他是因退休而被解雇的，因此他也没有得到任何离职援助措施。

同样，Traub先生也不享有任何现金补偿金，没有任何未兑现的期权权益。此外，他也不会获得医疗、牙科或人寿保险的续保服务（除非法律有明确规定）。同时，他也不会获得离职安置援助。


退休后需支付的款项	大卫·斯林克曼博士	罗伯特·T·特劳布
绩效股票单位（美元）(1)	286,291	486,334
限制性股票奖励和股份（基于时间的权益授予）(2)	171,410	217,224
AIP（$）(3)	105,471	161,933
总计	563,172	865,491

1.这笔金额代表了2023-2025年、2024-2026年以及2025-2027年期间应分配的股份数量。这些股份的计算方式如下：(i) 如果斯林克曼博士在2025年9月30日离职，那么这部分股份将按照其实际业绩进行分配；同时，这部分股份的价值将以他离职时的股票价格来计算，即$131.75。此外，如果特劳布先生在2025年12月31日离职，那么这部分股份同样将按照其实际业绩进行分配，其价值则将以2025年12月31日的股票价格来计算，即$137.31。

2.这一金额代表了以下两部分权益的合计：第一部分是指那些在2025年9月30日斯林克曼博士离职时已经失效的RSU股份和受限股票，其价值按照他离职时的股票价格计算，即$131.75；第二部分是指那些如果特劳布先生在2025年12月31日退休的话就已经失效的RSU股份和受限股票，其价值按照2025年12月31日股票价格计算，即$137.31。

3.这笔金额代表了2025年度应支付给Slinkman博士的AIP款项以及应完全支付给Traub先生的AIP款项。

无需理由的终止，且不涉及控制权的变更

根据双方的雇佣协议，如果这些高级管理人员因公司原因辞职（而非因残疾、死亡或退休），并且辞职并非由于公司控制权变更所致，那么他们有权获得遣散费以及一定的职业转型支持服务。此外，Berquist、Coler和Fleck三位先生有权在离职后继续享受与离职前相同的医疗和牙科保险服务，持续时间为18个月。其他被任命的高级管理人员则有权在离职时享受公司现有的医疗和牙科保险福利。所有被任命的高级管理人员还有权获得最多12个月的职业转型协助，相应的费用预计为25,000美元。

在出现此类终止合同的情况下，Berquist先生有权获得相当于其基本工资和目标奖金总和的18个月补偿金；Bijlani、Coler、Fleck和Traub四位先生则有权获得相当于12个月基本工资的补偿金（不包括奖金），这一金额的计算截止日期为合同终止日。Slinkman博士并不包括在上述补偿范围内，因为他因退休而在2025年12月31日之前就离开了公司。在这种情况下，预计需支付的总补偿金如下：


54\| 2026年股东大会声明书


			补偿表

名称

离职补偿金（美元）

离职期限*

医疗福利的持续提供

预估的医疗福利费用

约瑟夫·A·伯奎斯特

2,400,000美元

18个月

是的

55,221美元

托马斯·科勒

530,450美元

12个月

是的

27,610美元

杰瓦特·比贾尼

530,450美元

12个月

不

$—

杰弗里·弗莱克

469,000美元

12个月

是的

50,503美元

罗伯特·T·特劳布

510,000美元

12个月

不

$—

在离职期间，赔偿金将以每两周一次的方式支付。

对于所有被任命的高管人员而言，在无正当理由的情况下被解雇时，他们所获得的股权奖励或基于股权的报酬的处理方式，通常取决于授予这些奖励所依据的股权计划。根据2016年计划获得的奖励，其归属时间由委员会决定。而根据2024年计划获得的奖励则会根据员工在奖励归属期间的服务时间按比例进行归属，或者委员会可以规定在离职后继续给予这些奖励。根据2024年计划获得的绩效奖励，其归属条件则是要达到委员会设定的绩效目标，并且会根据员工在奖励归属期间的服务时间进行比例分配。

在无正当理由的情况下被强制离职时，根据2025年绩效协议的规定，所有应支付的年度奖金将依据员工在考核期内的表现情况进行分配和计算。

请参阅标题为“其他被任命的行政官员”的讨论部分。

因死亡或残疾而终止合同

如果某NEO的雇佣关系在2025年12月31日因死亡或残疾而终止，那么上述表格中列出的各项福利仍将得到支付——这些福利包括AIP赔偿金（假设达到了预期业绩）、限制性股票奖励、基于时间的限制性股票以及股票期权。斯林克曼博士并不在此列，因为他的雇佣关系在2025年12月31日之前就已因退休而终止。如果某NEO在2025年12月31日去世，则将支付相应的死亡赔偿金。


死亡赔偿金(1)
名称	2025年	2026年至2029年（每年）	总计
约瑟夫·A·伯奎斯特	80万美元	40万美元	2,400,000美元
托马斯·科勒(2)	530,450美元	265,225美元	1,591,350美元
杰瓦特·比贾尼	530,450美元	265,225美元	1,591,350美元
杰弗里·弗莱克	469,000美元	234,500美元	1,407,000美元
罗伯特·T·特劳布	510,000美元	255,000美元	1,530,000美元

1.这些金额代表了以下福利：在死亡当年（2025年），可获得相当于NEO基本工资100倍的赔偿；而在2026年、2027年、2028年和2029年，则分别获得基本工资的50倍赔偿。

2.根据科勒先生的雇佣协议规定，如果在2025年12月31日发生死亡事件，NEO指定的受益人将有权获得以下其中一项补偿：(i) 等于NEO基本工资200倍的单笔现金死亡赔偿款；或者(ii) 上述脚注(1)中规定的公司标准高管死亡赔偿款。


			2026年股东大会说明书\|55


			披露支付比例

支付比例披露

根据多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法案以及美国证券交易委员会的相关规定，我们现将公布以下信息：关于我们公司中位员工的年度总薪酬情况，以及首席执行官约瑟夫·A·伯基斯特的年度总薪酬情况。所涉及的年度为2025年，这是我们最后一个已完成的财政年度。

•我们中位员工的年度总薪酬为50,111美元，具体信息如下所述；

•我们首席执行官每年的总薪酬为3,709,451美元。这一金额与“薪酬汇总表”中报出的首席执行官薪酬数额一致。

根据这些信息，到2025年时，我们首席执行官的年薪与中位员工年薪的比例将会是74比1。

方法论

我们的员工数量及员工薪酬安排均未发生任何变化，这些变化我们认为不会对我们的薪酬比例披露产生显著影响。因此，我们在计算薪酬比例时仍然采用与去年股东大会声明中相同的方法。不过，对于2024财年而言，被确定为“中位员工”的人员已不再在公司工作。根据SEC的规定，我们决定用另一位薪酬与2024年中位员工相当的员工来替代2025财年的中位员工。用于确定中位员工及薪酬比例的方法和假设详见下文说明。

为了确定2024年的中位员工薪资，以及计算出“中位员工”的年度总薪酬，我们采用了以下方法、假设、调整和估算手段：

1.我们确定，截至2024年10月1日，公司在职员工总数为4,456人，这些员工分布在我们的公司及其合并后的子公司中工作。在披露薪酬比例时，我们根据美国证券交易委员会的规定，将那些因Sutai收购而加入我们团队的70名员工排除在外。该收购交易于2024年完成。

2.根据SEC的规定进行进一步调整后，我们的员工总数变为4,251人。在确定相关员工数量时，我们排除了总员工数中5%的非美国员工。这些员工包括所有在阿根廷、奥地利、比利时、捷克共和国、丹麦、匈牙利、印度尼西亚、日本、哈萨克斯坦、马来西亚、马耳他、挪威、葡萄牙、俄罗斯、新加坡、斯洛伐克、南非、瑞典、瑞士、台湾、突尼斯、土耳其、乌克兰、阿拉伯联合酋长国、乌兹别克斯坦和越南工作的员工。这些员工共205人，占员工总数的5%。具体分布如下：阿根廷有27人，奥地利有1人，比利时有6人，捷克共和国有6人，丹麦有5人，匈牙利有32人，印度尼西亚有3人，日本有19人，哈萨克斯坦有2人，马来西亚有5人，马耳他有1人，挪威有1人，葡萄牙有10人，俄罗斯有1人，新加坡有7人，斯洛伐克有1人，南非有2人，瑞典有27人，瑞士有2人，台湾有9人，突尼斯有1人，土耳其有25人，乌克兰有2人，阿拉伯联合酋长国有5人，乌兹别克斯坦有1人，越南有4人。剩下的员工中，1,197人居住在美国，3,054人居住在美国以外的地方。此外，首席执行官也不计入员工总数之中。

3.对于4,251名员工中的每一位，我们均使用了截至2024年10月1日的年薪数据。由于每位员工的2024年度佣金和奖金尚未确定，因此我们采用了2023年度的相关数据作为参考。在确定员工群体的中位数时，所有非美国货币都按照2024年10月1日的汇率转换为美元。基于这些信息，最终确定了员工群体的中位数。对于兼职员工或季节性员工来说，其薪资并未进行年化处理。

4.在确定了中位员工群体之后，我们根据2024年的实际薪资、奖金和佣金来计算这些员工的薪酬，这一过程符合S-K规章的要求。计算出中位员工群体的实际薪酬数据后，截至2024年10月1日，我们选中了一位具有代表性的化学操作员作为中位员工——他位于美洲地区。由于该中位员工在未来会离开公司，因此我们在2025年从2024年的中位员工群体中选出了另一位替代员工，这位替代员工是一名位于美洲地区的流体护理技术员。随后，我们以与计算NEO薪酬相同的方式计算了中位员工的年度总薪酬，结果显示，2025年该中位员工的年度总薪酬为50,111美元。


56\| 2026年股东大会声明书


			支付与绩效披露

薪酬与绩效的公开披露

根据S-K规则的第402(v)项要求，我们提供以下信息，关于实际支付的补偿金额与公司绩效之间的关系，这些补偿金额适用于我们的高级管理人员，包括我们的首席执行官。实际支付的补偿金额的计算方法是根据SEC的规定进行的，薪酬与人力资源委员会在制定补偿方案或绩效评估时并未使用这一计算方法。有关公司薪酬政策、实践及计划的详细信息，请参阅“薪酬讨论与分析”部分。

第一部分：


年份	贝尔奎斯特先生的总得分 (1)		已实际支付的赔偿款伯奎斯特先生 (1) (2) (5)		Tometich先生的总得分：SCT (1)		已实际支付的赔偿款托梅蒂奇先生 (1) (2) (5)		巴里先生的总得分 (1)		已支付给巴里先生的赔偿金 (1) (2) (5)		非PEO类NEOs的平均SCT总额 (3)		实际支付给非高级副总裁级别的人员的平均补偿金额 (2) (3) (4) (5)
2025年	$	3,709,451	$	3,836,035	$	—	$	—	$	—	$	—	$	1,312,119	$	1,230,674
2024年	$	1,897,116	$	881,283	$	7,915,320	$	2,539,713	$	—	$	—	$	1,862,881	$	844,689
2023年	$	—	$	—	$	4,809,759	$	5,130,084	$	—	$	—	$	1,830,213	$	1,927,256
2022年	$	—	$	—	$	3,555,003	$	2,624,688	$	—	$	—	$	1,427,714	$	1,059,280
2021年	$	—	$	—	$	2,456,970	$	2,361,197	$	4,400,422	$	2,648,915	$	935,317	$	613,817

第二部分：


年份	基于初始固定投资100美元的情况下的价值		净收入（百万美元）		调整后的EBITDA（以千为单位）(7)
	KWR总股东回报(6)	同侪群体总股东回报(6)
2025年	$ 57.15	$ 119.03	$	( 2.40 )	$	299,238
2024年	$ 57.65	$ 122.34	$	116.73	$	310,918
2023年	$ 86.53	$ 123.66	$	112.87	$	320,379
2022年	$ 67.01	$ 111.31	$	( 15.84 )	$	257,150
2021年	$ 91.67	$ 125.94	$	121.43	$	274,109

1. 上面的表格展示了我们目前所使用的，以及曾经使用过的两家职业中介公司的相关信息。伯奎斯特先生该机构于2024年11月18日成为了我们的当前职业外包服务提供商。我们之前使用的职业外包服务提供商包括…… 托梅蒂奇先生他于2021年12月1日至2024年11月18日期间担任首席执行官职务。巴里先生他在2021年11月30日之前担任首席执行官职务。

2. 这些金额代表了根据S-K规章第402(v)项计算出的CAP数额。这些金额并不反映当年实际支付给各PEO或非PEO NEO的补偿金额。我们的所有NEO在2025年都没有参与任何养老金计划；因此，在总结性补偿表的总额中并未涉及与养老金相关的调整。为了计算当前PEO的CAP，需要从总结性补偿表的总补偿金额中扣除并加上以下金额：

当前的人力资源外包服务供应商


年份	补偿金额汇总表：伯奎斯特先生的总赔偿金额	权益调整	实际支付给伯奎斯特先生的赔偿金额总计
2025年	$ 3,709,451	$ 126,584	$ 3,836,035


伯奎斯特先生的股权调整事宜		2025年
总得分		$	3,709,451
–	总SCT期权奖励及股票奖励	$	( 2,420,319 )
+	本财年末未行权及尚未兑现的期权奖励以及股票奖励的公允价值	$	2,677,582
+	从前一个财政年度末到当前财政年度末，之前授予的未行使期权及股票奖励的公允价值变化	$	( 91,760 )
+	在当前财政年度内，对于那些在以往财政年度中满足相关授予条件的期权和股票奖励，其公允价值与过去财政年度末相比所发生的变动。	$	( 38,919 )
已实际支付的赔偿金额		$	3,836,035


			2026年股东大会说明书\|57


支付与绩效披露

3. 在上述表格的第一部分中，那些不属于PEO类别的候选人包括：2025年的科勒、比贾尼、弗莱克、特劳布和斯林克曼；2024年的科勒、霍斯特特、比贾尼、弗莱克和特劳布，以及莱内伊斯；2023年和2022年的霍斯特特、伯奎斯特、比贾尼和莱内伊斯；以及2021年的霍尔和霍斯特特、伯奎斯特、比贾尼和普拉策。

4. 为了计算非PEO类NEO的平均CAP值，需要从平均SCT总报酬中扣除以下金额，然后再加上这些数额。

非PEO类NEOs

年份

非专业高管人员的平均薪酬汇总表总额

权益调整

实际支付给的平均补偿金

非PEO类NEOs总量

2025年

$ 1,312,119

$( 81,445 )

$ 1,230,674


非私募股权企业中的权益调整		2025年
平均SCT总量		$	1,312,119
–	总SCT期权奖励及股票奖励	$	( 581,811 )
+	本财年末未行权及尚未兑现的期权奖励以及股票奖励的公允价值	$	574,972
+	与上一财年相比，已授予的未行使期权及股票奖励的公允价值变化情况。	$	( 49,238 )
+	在财政年度内授予的期权和股票奖励在生效日的公允价值	$	8,866
+	在当前财政年度内，对于那些在以往财政年度中满足相关授予条件的期权和股票奖励，其公允价值与过去财政年度末相比所发生的变动。	$	( 22,914 )
–	在当前财政年度内，那些在往年未能满足相关授予条件的解锁奖励和股票奖励，其公平价值在上一财年年末时的状况	$	( 11,320 )
已实际支付的赔偿金额		$	1,230,674

在计算股权奖励的公允价值时，公司采用了与用于编制财务报告、符合美国通用会计原则的方法一致的估值方式。对于限制性股票，其公允价值基于相关计量日的收盘价确定。对于绩效股票单位，其公允价值则通过蒙特卡洛模拟方法来确定，该方法考虑了关于无风险利率、股息收益率以及预期到期时间的假设，或者根据相关业绩指标，对业绩状况可能结果进行估算。对于期权而言，截至相关计量日时尚未行使的奖励的公允价值，是通过Black-Scholes期权定价模型来确定的，该模型考虑了关于股息收益率、预期波动率、无风险利率以及预期到期时间的各种假设。有关公司基于股票的会计处理详情，请参阅本代理声明附带的《2025年12月31日终了年度的合并财务报表附注》中的第8条注释。如需了解关于未行使绩效股票单位概率情况的更多信息，请参见“年度末未行使的股权奖励”表格。

6. 总股东回报指数（“TSR”）的计算基于截至2020年12月31日投资的100美元金额，该金额包括股息的再投资。我们的同行指数组为S&P综合化工指数。在2024年股东大会的委托书文件中，我们使用的同行指数是S&P 400中小盘材料指数。公司决定将指数组从S&P 400中小盘材料指数更换为S&P综合化工指数，这是为了与我们在2025年12月31日提交的10-K表单年度报告中所报告的同行指数组行业指数保持一致。对于S&P 400中小盘材料指数而言，2025年的TSR值为152.53美元。

7. 公司选定的措施为：调整后的EBITDA 这是一种非GAAP标准的财务衡量方式。关于我们如何使用非GAAP财务指标来辅助读者理解公司的财务表现，以及这些指标与GAAP指标的对比情况，详细内容可以在公司2025年12月31日终的年度报告第7项“非GAAP指标”部分的第32至36页找到。


58\| 2026年股东大会声明书


			支付与绩效披露

绩效指标表格列表

以下列出的四项指标，是我们用来将2025财年实际支付的薪酬与公司的业绩相联系的最重要财务指标。这些指标的具体定义以及它们在我们的薪酬体系中的运作方式，详细内容请参阅《薪酬讨论与分析》部分中“年度激励计划”和“长期激励措施”章节的内容。

• 调整后的EBITDA

• 相对TSR

• 调整后的ROIC

• 净新增业务订单数量

实际支付的补偿金额与绩效指标之间的关系

CAP与调整后的EBITDA对比

下面的图表展示了我们的PEO与那些非PEO的NEO们之间的平均资本回报率与公司调整后息税折旧摊销前利润之间的关系。


			2026年股东大会说明书\|59


支付与绩效披露

CAP与TSR的对比

下图展示了从2020年12月31日到每个财政年度末期间，我们的PEO与非PEO NEO之间的平均资本回报与市值比率关系。该分析基于以下假设：股息被重新投资；在2020年12月31日，投资者向Quaker Houghton的普通股以及构成化学指数的一系列股票各投入了100美元的投资。

资本支出与净利润对比

下面的图表展示了我们的PEO与那些非PEO的NEO们的平均资本回报率与该公司净收入之间的关系。.


60\| 2026年股东大会声明书


			董事薪酬

导演薪酬待遇

治理委员会的职责是审查有关董事薪酬的相关事项，并向董事会提出建议。公司采用现金奖励与股票奖励相结合的方式来吸引和留住董事会成员。董事的薪酬设定旨在与相关比较群体的中位数相衔接，这一做法符合高管薪酬的设定原则。过去，在确定薪酬时，治理委员会参考了奎克霍顿管理层提供的行业数据来进行决策。

在2025-2026年度董事会任期内，每位非管理层的董事将获得每年80,000美元的现金报酬，以及根据公司LTIP计划授予的、价值130,000美元的基于时间的RSU股份。这些股份将在2025年6月被授予，并在自授予之日起一年内分一次付清，前提是董事继续担任董事会成员职务。此外，每位非管理层的董事还会根据其所担任的委员会职位而获得相应的年度费用补偿。


委员会			年度代理费（美元）
审计委员会			10,000
赔偿与人力资源委员会			5,000
治理委员会			5,000
可持续发展委员会			5,000

每个委员会的主席还获得了以下额外的现金补偿：


委员会			主席职位薪酬（美元）
审计委员会			20,000
赔偿与人力资源委员会			15,000
治理委员会			12,500
可持续发展委员会			12,500

首席董事获得了额外的年度报酬20,000美元，而非执行董事长则获得了额外的现金报酬100,000美元，这些报酬将以月付的方式支付。自2025年1月6日起，道格拉斯先生与该公司签订了咨询协议，根据需要将为公司的首席执行官提供战略建议和咨询服务。道格拉斯先生在2025年获得了100,000美元的咨询报酬，同样是以月付的方式支付的。在2026年1月，双方同意将协议延长至2026年5月，报酬标准保持不变。

2023年独立董事持股计划于2023年2月22日由公司董事会通过，并在2023年度股东大会上获得股东们的批准。根据2023年独立董事持股计划的规定，每位独立董事必须在相应会计年度的5月1日持有相当于“门槛金额”的Quaker Houghton普通股股份。其中，“门槛金额”是指将相应会计年度的年度固定薪酬的500%除以前一年Quaker Houghton普通股的平均收盘价所得的商数。如果某位独立董事持有的股份低于门槛金额，则应付的年度现金薪酬中75%将以Quaker Houghton普通股的形式支付，剩余的25%则以现金形式支付；如果该董事选择持有更多的Quaker Houghton普通股股份（最高可达100%），则可以享受相应的优惠待遇。如果某位董事持有的股份达到或超过门槛金额，他可以选择以普通股的形式来支付相应年度固定薪酬的一部分（最高可达100%）。


			2026年股东大会说明书\|61


董事薪酬

导演薪酬待遇


名称	所赚取的费用或现金支付 ( $ ) ( b )(1)	股票奖项/荣誉 ($)(c)(2)(3)	其他所有赔偿金额 ($)(d)	总计 ( $ ) ( e )
南迪塔·巴克希	95,000	129,911		224,911
迈克尔·F·巴里	185,000	129,911		314,911
马克·A·道格拉斯	102,500	129,911	100,000	332,411
卢克雷齐亚·福福波洛斯-德里德尔	90,000	129,911		219,911
杰弗里·D·弗里斯比	122,500	129,911		252,411
夏洛特·C·亨利	95,000	129,911		224,911
桑贾伊·欣杜贾	85,000	129,911		214,911
威廉·H·奥斯本	110,000	129,911		239,911
拉马斯瓦米·塞沙萨耶(4)	—	—		—
拉塞尔·R·沙勒	95,000	129,911		224,911
费·韦斯特	115,000	129,911		244,911

1.根据公司2023年董事持股计划的规定，Bakhshi先生、Foufopoulos-De Ridder先生以及Shaller先生获得了2025-2026年度董事会任期内的固定报酬。这些报酬以公司股票的形式支付，每股的价值为108.84美元，支付日期为2025年6月1日。Bakhshi先生、Foufopoulos-De Ridder先生以及Shaller先生因此获得了551股公司股票，相应的金额共计59,971美元。

2.这些金额反映了根据FASB ASC主题718的规定，基于公司长期绩效计划所授予的2025年股权奖励的合计授予日公允价值。

3.截至2025年12月31日，每位非管理层的董事持有1,207股股票。

4.塞萨萨耶先生的职务于2025年5月14日结束，他随后正式从董事会辞职。


62\| 2026年股东大会声明书


			补偿政策与措施

补偿政策与做法——风险评估

我们的薪酬与人力资源委员会已经对公司的薪酬政策与实施情况进行了评估。在2025年第一季度，委员会认为，我们的薪酬政策与实施方式所带来的风险，不太可能对公司的业务或运营产生显著的负面影响。在做出这一结论时，委员会考虑了我们薪酬体系中的所有要素，并评估了相关风险。此外，委员会还考虑了公司为减轻这些风险而采取的各种策略和方法，其中包括：(i) 通过结合使用现金、股权激励、年度及长期激励措施以及基于时间和绩效的薪酬制度，来实现薪酬结构的平衡；(ii) 采用多种绩效指标，避免过分依赖单一指标；(iii) 对股权奖励实行多年期的归属期安排；(iv) 对短期和长期奖励的最大成就标准及总体支付金额设定限制；(v) 公司遵循各项合规程序，包括行为准则、薪酬回收政策、公司章程中的追回/回收条款、法律法规要求、合同审核与审批流程以及内部控制系统；(vi) 以相对价值指标和投入产出比率作为绩效评估标准；(vii) 委员会对短期和长期激励计划中的绩效指标和结果的监督。基于上述评估，薪酬与人力资源委员会得出结论：我们的薪酬政策与实施方式所带来风险，不太可能对公司的业务或运营产生显著的负面影响。


			2026年股东大会说明书\|63


			所有权

某些实际受益人和管理层的股票持有情况

某些实际受益人

以下表格显示了，在《13D表格》或《13G表格》中记录的各个股东，他们所持有的奎克霍顿普通股的数量。这些股东必须是我们所知晓的、持有超过5%奎克霍顿普通股的个人。当然，这一要求取决于我们实际掌握的相关信息。除了特殊情况外，每个股东对所列出的股票拥有唯一的投票权和处置权。


姓名与地址	股份数量受益所有人持有股份	大约班级中的百分比
Gulf Hungary Holding有限责任公司 QH匈牙利控股有限公司(1) BAH中心弗吉街2号匈牙利，布达佩斯，1124号	3,640,129	21.0
黑石集团(2) 哈德逊yards 50号纽约州纽约市，邮编10001	2,032,013	11.5
先锋集团(3) 万维大道100号帕克县马尔文市，19355	1,599,027	8.9

1.这些股份的所有权以及相应的投票权依据公司的记录，以及Gulf Hungary Holding Korlátolt Felelősségű Társaság和其全资子公司QH Hungary在2025年11月25日向SEC提交的13D/A表格中的信息。在共计3,640,129股股份中，有5,017股由Gulf Hungary拥有所有权；而3,635,112股则由QH Hungary拥有所有权。其中，2,100,000股股份被质押给Citigroup Global Markets, Inc.，作为QH Hungary的托管机构。另外1,137,630股股份被质押给Citibank N.A.，并由Citigroup Global Markets Inc.持有；397,482股股份被质押给Royal Bank of Canada，并由RBC Capital Markets LLC持有。最后，5,017股股份目前由Citibank N.A.持有，这是根据一项托管协议进行的安排，目的是确保Gulf Hungary在股份购买协议下的赔偿义务能够得到履行。Gulf Hungary拥有对这5,017股股份的唯一投票权，同时也有权决定如何处置这些股份。对于3,635,112股股份而言，Gulf Hungary与QH Hungary共同拥有投票权和处置权。

2.根据黑石集团在2025年4月28日提交给美国证券交易委员会的最新文件“附表13G/A”中的信息，黑石集团拥有对2,016,751股股票的投票权，并有权处置或指示其他子公司进行这些股票的处置。这些股票由黑石集团的多个子公司持有，包括黑石顾问有限责任公司、黑石基金顾问公司、黑石机构信托公司、黑石爱尔兰资产管理有限公司、黑石金融管理公司、黑石瑞士资产管理公司、黑石投资管理有限责任公司、黑石英国投资管理有限公司、黑石加拿大资产管理公司、黑石澳大利亚投资管理公司以及黑石基金管理有限公司。在这些子公司中，只有黑石基金顾问公司拥有5%或更多股份。

3.根据先锋集团在2024年2月13日提交给美国证券交易委员会的最新表格13G/A中的报告，先锋集团拥有唯一的投票权，可以自行或指示其他股东投票0股；同时，先锋集团还拥有共同投票权，可以投票或指示其他股东投票25,345股。此外，先锋集团还拥有唯一的处置权，可以自行或指示其他股东处置1,559,849股股票；同时，先锋集团也拥有共同处置权，可以自行或指示其他股东处置39,178股股票。先锋集团在本代理声明中报告的权益持有比例，是基于2024年2月13日提交的表格13G/A中所列出的股票数量，再除以截至2024年12月31日的公司流通股票数量得出的。虽然如果以2025年12月31日的流通股票数量来计算，先锋集团的权益持有比例会更高，但上述图表所显示的百分比是基于2024年的流通股票数量得出的，这与2024年2月13日提交的表格13G/A中的信息是一致的。


64\| 2026年股东大会声明书


			所有权

管理

以下表格显示了每位董事以及在本次代理权申报书中列出的命名高管所持有的Quaker Houghton普通股数量。此外，该表格还列出了所有董事和高管合计持有的普通股数量。表格中的信息截至2026年3月2日。除非另有说明，每位董事和高管对其姓名下方列出的普通股拥有唯一的投票权和处置权。


名称	累计持有股份数量		班级中大约所占的比例(1)		投票数
南迪塔·巴克希	1,430		*		1,430
迈克尔·F·巴里	89,922	(2)	*		78,010
约瑟夫·A·伯奎斯特	16,306	(2)	*		12,515
马克·A·道格拉斯	4,296		*		4,296
卢克雷齐亚·福福波洛斯-德里德尔	1,430		*		1,430
杰弗里·D·弗里斯比	6,082		*		6,082
夏洛特·C·亨利	3,271		*		3,271
桑贾伊·欣杜贾(3)	3,977		*		3,977
威廉·H·奥斯本	6,285		*		6,285
拉塞尔·R·沙勒	2,416		*		2,416
费·韦斯特	6,555		*		6,555
托马斯·科勒	441	(2)	*		441
杰瓦特·比贾尼	9,161	(2)	*		4,867
杰弗里·弗莱克	2,426	(2)	*		2,426
罗伯特·T·特劳布	7,477	(2)	*		4,248
大卫·斯林克曼博士	6,112	(2)	*		3,776
所有董事和高级管理人员共同承担责任（25人）	176,565	(2)	1.0	%	151,003	(4)

*不到1%。

1.该数额基于17,360,639股已发行股票计算，包括所有当前可行使的期权，以及那些在记录日期之后60天内可由上述个人或相关团体行使的期权。

2.包括以下数量的可选择股票：Berquist先生在60天内可以行使的選择权为3,791股；Coler先生无選择權；Bijlani先生有4,294股選择權；Fleck先生无選择權；Slinkman博士有2,336股選择權；Traub先生有3,229股選择權；Barry先生有11,912股選择權；而所有董事和官員则共有25,562股選择權。

3.如“某些关系及相关交易”部分所述，Hinduja先生与Gulf Hungary有合作关系。而Gulf Hungary与QH Hungary共同持有该公司已发行股票总数的21%。详细信息请参阅上面的“某些实际受益人”表格。

4.根据2026年3月2日可用的信息，该代表名额占会议可投票总数的0.9%。

《违法者章节》（16a）报告

基于我们对截至2025年12月31日期间向美国证券交易委员会提交的所有相关报告的审查，这些报告是根据1934年法案第16(a)条要求的。此外，我们还参考了Quaker Houghton的董事和高级管理人员的书面陈述。Quaker Houghton认为，关于2025年12月31日之前发生的与Quaker Houghton普通股相关的所有交易记录，均已按时提交给了美国证券交易委员会。不过，由于Dassing先生从美国证券交易委员会获得EDGAR文件编码的过程出现了延迟，因此他在2025年提交的初始Form 3文件被推迟了提交时间。


			2026年股东大会说明书\|65


			某些关系及相关方的交易行为

特定关系与关联方交易

董事会认识到，关联方交易可能存在利益冲突的风险，或者可能导致估值不当的问题。不过，董事会也意识到，在某些情况下，关联方交易实际上符合公司的整体利益。因此，在董事会的授权下，治理委员会制定了书面政策，用于规范涉及公司所有关联方交易的事前审查和批准流程。

该政策要求所有金额达到5万美元或以上的关联方交易都必须经过治理委员会的审核。所谓关联方，指的是任何董事、提名担任董事的人、高级管理人员（包括所有被指定的执行官员）、持有公司超过5%表决权证券的实益所有人，以及上述人员的直系亲属，或者由上述人员拥有或控制的实体，或者那些由上述人员持有大量股份的实体。在与Quaker Houghton进行任何交易之前，相关方必须向Quaker Houghton的总法律顾问提交书面材料，其中应详细说明拟议交易的相关事实和情况，包括交易的总价值、对Quaker Houghton的好处，以及评估拟议交易是否具备与第三方交易相当的条件。治理委员会（或在需要紧急处理的情况下，由该委员会的主席）将综合以上所有信息，以确定该交易是否符合Quaker Houghton及其股东的最佳利益，这一过程应以委员会或主席的善意判断为基础。

在2019年，Quaker Chemical Corporation与Houghton International Inc.合并成立了Quaker Houghton公司。对于Houghton International Inc.的前股东们来说，一些应支付的款项仍然被存放在第三方托管账户中，以此来保障Quaker Houghton公司的某些权益。截至2025年，没有任何一笔款项被释放到原账户中。

Hinduja先生目前担任Quaker Houghton公司的董事。他在合并之前，作为legacy Houghton公司的董事，与其家族中的某些成员共同持有该公司股本的约98.7%份额。在2025年，没有发生任何与这笔交易相关的托管资金释放情况。

自2025年1月6日起，道格拉斯先生与该公司签订了咨询协议，负责根据需求为公司的首席执行官提供战略建议和咨询服务。道格拉斯先生在2025年期间获得了10万美元的咨询报酬，这笔款项以按月分期的方式支付。在2026年1月，双方同意将协议期限延长至2026年5月，且每月的报酬保持不变。

此外，Quaker Houghton在欧洲、中东和非洲地区的子公司于2025年从Sika AG购买了约13万美元的产品，而此类采购在2026年仍有可能继续。Lucrèce Foufopoulos-De Ridder女士目前担任Sika AG的监事会成员。她并未参与此次交易，也没有因此获得任何佣金或其他报酬。


66\| 2026年股东大会声明书


			提案3

提案3——关于批准任命独立注册公共会计事务所的决议

审计委员会已决定任命普华永道会计师事务所作为我们2026年度的独立注册公共会计机构，该任命现已提交给股东们进行批准。普华永道至少自1972年以来一直担任我们的独立注册公共会计机构。不过，并没有要求必须让股东们批准这一任命。然而，审计委员会和董事会认为，应给予奎克霍顿公司的股东们表达意见的机会。如果股东们不批准普华永道的任命，审计委员会将重新考虑是否继续聘请该事务所。无论股东们在年度会议上是否批准普华永道的任命，审计委员会有权自行决定在任何时候更换该事务所，只要这样做符合公司的利益以及股东的意愿。

我们预计PwC的代表会出席此次会议。如果他们愿意的话，我们会给他们机会发表意见。同时，我们也相信这些代表能够回答股东们提出的相关问题。

审计费用

普华永道在2024年和2025年12月31日期间为我们提供的审计服务所收取的费用包括：对我们财务报表的整合性审计、以及我们在《10-K表单》年度报告中需提交的财务报表的审核工作。此外，我们还需根据外国相关法规要求，对财务报表进行审计，这两项服务的累计费用分别为4,960,000美元和5,260,000美元。

与审计相关的费用

在2024年和2025年12月31日期间，普华永道向我们收取了与审计相关服务的费用。这些费用主要涉及海外法定审计协助、认证以及其他与审计相关的服务。具体金额分别为52,000美元和1,735,000美元。

税费

在2024年和2025年12月31日期间，PwC为我们提供的税务服务所收取的税费分别为714,000美元和750,000美元，这些服务主要涉及税务合规相关事务。

其他所有费用

普华永道向我们收取的费用涉及各种服务，这些服务主要与会计研究与信息披露相关。在2024年和2025年12月31日期间，公司从普华永道公司购买的此类服务所涉及的费用分别为6,000美元和10,000美元。

预批准政策

审计委员会制定了相关政策，用于审批奎克霍顿的独立注册公共会计事务所所提供的服务。该政策通常允许某些已批准的服务，但对于那些超出既定收费标准的服务，或是那些并非通常由委员会批准的服務，则需要获得审计委员会的特别批准。该政策明确禁止那些不符合相关法律法规要求的非审计服务，包括内部审计外包服务以及与审计无关的“专家服务”。所有被禁止和允许的服務清单均在该政策中有明确规定。根据政策，允许提供的服务包括审计及相关服务、税务服务，以及其他经审计委员会认定不会损害独立审计师独立性的非审计服务。审计及相关服务还包括内部控制审查、与证券备案相关的服务、会计和财务报告方面的咨询、法定审计、收购和出售相关的事前审查，以及福利计划审计等。

与内部控制相关的咨询服务仅限于评估并建议对Quaker Houghton的内部控制结构、程序或政策进行改进。与税务相关的服务则限于税务合规性和规划方面。Quaker Houghton的独立注册公共会计事务所提供的所有服务都必须获得审计委员会的预先批准；不过，审计委员会的权力可以授权给其一名或多名成员来行使这些职责。

在截至2024年12月31日和2025年12月31日期间，所有支付给PwC的费用都经过了审计委员会的预先批准，这是根据审计委员会的相关规定进行的。

董事会建议您投票支持批准将普华永道会计师事务所聘为我们在2026年12月31日之前的独立注册公共会计机构。


			2026年股东大会说明书\|67


			审计委员会的报告

审计委员会报告

奎克霍顿董事会的审计委员会负责代表董事会监督公司的财务报告流程。该委员会依据《审计委员会章程》开展工作，有关《审计委员会章程》的内容可以查阅相关文件。
https://www.quakerhoughton.com可以通过访问我们网站上的“投资者/公司治理”栏目来进行查询。董事会已确认，审计委员会中的每个成员都符合纽约证券交易所现行上市标准以及Quaker Houghton的公司治理准则所要求的“独立”董事资格。

根据章程规定，审计委员会的职责在于进行监督。审计委员会并不负责编制Quaker Houghton的财务报表，也不负责进行审计以确认这些报表的完整性和准确性，以及是否符合公认会计原则。Quaker Houghton的财务管理（包括内部审计职能）负责编制财务报表并维护内部控制系统，而独立的注册公共会计师事务所则负责审计年度财务报表以及内部控制系统，并就此出具意见。在履行监督职责时，审计委员会并不对Quaker Houghton的财务报表或内部控制体系提供任何特别保证，也不对外部审计师的工作出具任何专业认证。

审计委员会与Quaker Houghton的管理层共同审核了截至2025年12月31日的财务报表。此外，审计委员会还与Quaker Houghton的独立注册会计师机构——PricewaterhouseCoopers LLP进行了沟通，讨论了《公共公司会计监管委员会》和SEC所要求的事项，其中包括对Quaker Houghton财务报表进行审计的相关事宜。审计委员会还收到了PricewaterhouseCoopers LLP根据《公共公司会计监管委员会》的要求提交的书面声明以及关于其独立性问题的信件，并就此与PricewaterhouseCoopers LLP进行了讨论。

根据上述评审和讨论结果，审计委员会建议Quaker Houghton的董事会将该公司截至2025年12月31日的审计财务报表纳入Quaker Houghton的年度报告中，该报告需以10-K表格形式提交给美国证券交易委员会。


			审计委员会

			费伊·韦斯特，主席
			南迪塔·巴克希
			夏洛特·C·亨利
			威廉·H·奥斯本
			拉塞尔·R·沙勒


68\| 2026年股东大会声明书


			将军/总指挥

将军

10-K表格和年度报告的可获取性

我们发布的《10-K报告》和年度股东大会公告的额外副本，经书面请求后，可以免费提供给股东。请向以下地址寄送请求文件：Quaker Houghton，地址：901 E. Hector Street, Conshohocken, Pennsylvania 19428。收件人：Victoria K. Gehris，助理秘书。我们还将向经纪人、经销商、银行、投票受托人及其代理人提供上述材料的副本，以便他们的实际受益人能够方便地获取这些资料。

股东提案

有兴趣提交提案以纳入明年年度会议代理文件的股东，必须遵循美国证券交易委员会的相关规定进行操作。根据1934年《证券交易法》第14a-8条的规定，任何股东提案必须在2026年12月1日之前以书面形式提交给我们的公司秘书，地址为：宾夕法尼亚州康肖霍肯市E赫克托街901号，邮编19428。如果2027年年度会议的日期比今年会议的原定日期提前或推迟超过30天，那么提交提案的截止日期将改为在明年开始打印和邮寄代理文件之前的一段合理时间。所有此类提案还必须符合第14a-8条的各项规定，这些规定明确了可以将哪些股东提案纳入或排除在公司发布的代理文件之外。

如果某位股东希望提交一份提案，以便在2027年年度会议上进行审议，但不想将该提案包含在与2027年年度会议相关的代理文件当中，那么该股东必须遵循我们公司章程第2.12条所规定的程序。这意味着，该书面提案必须在2027年2月12日或之前，由我们的公司秘书收到，不过最早不能超过2027年1月13日（如果2027年年度会议的日期在2026年年度会议周年日期前30天以内或后60天以上，则这一期限可以提前，但必须确保在2027年年度会议召开前的第120天工作结束之前收到提案，并且最晚不得超过2027年年度会议召开前第90天的工作结束时间。如果2027年年度会议的公开宣布日期距离会议日期还有不到100天，则必须在公开宣布后的第10天之内收到提案）。发送给公司秘书的通知中必须包含或附有符合我们公司章程第2.12条和第2.13条要求的信息，这些信息包括但不限于： (i) 提出提案的股东的名称及注册地址，以及如果该股东有实际受益人，则该受益人的名称； (ii) 该股东直接或间接持有并/或记录在案的股份类别及数量，以及如果该股东有实际受益人，则该受益人的名称； (iii) 关于希望在会议上讨论的业务的简要描述、举行此类会议的原因，以及该股东的实际受益人在该业务中的任何重大利益关系； (iv) 该股东与其实际受益人（如有）以及其他相关人士之间存在的任何协议、安排、授权和谅解的描述； (v) 该股东代表自己或他人所进行的任何对冲交易或其他交易的描述，以及任何旨在减轻损失、管理股价变动风险或增加或减少该股东或相关股东的投票权力的协议或谅解（包括任何形式的卖空、空头头寸或股票借贷）。此所需信息列表并不全面。如需获取有关公司章程规定的完整文本副本，其中包括所有必须提交给我们的信息的完整列表，请向我们的公司秘书提出书面请求。我们的公司章程副本也张贴在我们网站的投资者/公司治理板块上。https://www.quakerhoughton.com股东们提名候选人进入董事会的程序，详见本代理声明中“公司治理委员会关于提名董事候选人的程序”部分。关于2026年年度会议，我们没有收到任何相关的提名建议。

所有提案应以书面形式提交至以下地址：Quaker Houghton，位于宾夕法尼亚州康肖霍肯市东赫克托街901号，邮编19428。请寄送相关文件至公司秘书处收。


			2026年股东大会说明书\|69


将军/总指挥

随附了一份代理表格，供您使用。请务必填写完整信息、注明日期并签名后，将表格放入附有的信封中寄回。如果在美国境内邮寄，无需支付邮费。希望您能尽快返还这份代理表格。


			根据董事会的决议，

			罗伯特·T·特劳布
			高级副总裁、法律事务主管
			公司秘书

宾夕法尼亚州康肖霍肯
2026年3月31日


70\| 2026年股东大会声明书

公司总部

贵格会霍顿

赫克托街901号，东侧

宾夕法尼亚州康肖霍肯，19428



关于年度会议中代理材料可用性的重要通知：该通知、代理投票指南以及2025年度股东报告均可访问www.proxyvote.com网站查看。




奎克·霍顿年度股东大会 2026年5月13日，上午8:00 该代理职位是由董事会提议设立的。以下签名人撤销了所有之前的授权书，特此任命约瑟夫·A·伯奎斯特和罗伯特·T·特劳布作为本签名人的代理人。他们均拥有完全的代理权，可以在对方缺席时代为行使表决权。他们有权投票决定贵格化学公司（简称“该公司”）的所有普通股股份。本签名人在2026年5月13日星期三，东部时间上午8点，通过www.virtualshareholdermeeting.com/KWR2026网站举行的年度股东大会上拥有投票权，会议的任何延期或中止情况亦适用于本签名人。以下签名人确认已收到关于年度股东大会的通知、与此次会议相关的代理声明文件，以及公司截至2025年12月31日的年度报告（格式为10-K）。此授权书在正确执行的情况下，将按照以下签名人的指示进行投票。如果没有具体的指示，则此次投票将支持提案1中列出的候选人担任董事会成员，同时也会支持提案2和提案3。继续完成，签名处请注明背面信息


奎克·霍顿致谢：罗伯特·T·特劳布埃克霍特街901号康舍霍肯，宾夕法尼亚州 19428
			通过互联网进行投票会议之前- 去吧www ProxyVote.com或者扫描上面的二维码。请使用互联网来传递您的投票指令，并通过电子方式接收相关信息。请在2026年5月12日晚上11:59（东部时间）之前完成对直接持有的股票的投票；对于存储在计划中的股票，则需在2026年5月10日晚上11:59之前进行投票。访问网站时，请携带您的代理卡，并按照说明操作以获取相关记录并填写电子投票指令表。在会议期间- 去吧www.virtualshareholdermeeting.com/KWR2026 您可以通过互联网参加会议，并在会议期间进行投票。请准备好箭头所指方框中打印出的信息，并遵循相应的指示进行操作。电话投票 – 1-800-690-6903 您可以使用任何带有数字键的电话来传输您的投票指令。请在2026年5月12日晚上11点59分之前对直接持有的股票进行投票；而对那些存储在计划中的股票则应在2026年5月10日晚上11点59分之前进行投票。打电话时请携带您的代理卡，然后按照提示操作即可。通过邮件投票马克，请在你代表的卡片上签名并注明日期，然后将卡片放入我们提供的已封装的信封中寄送回来，或者可以直接将卡片交送到Vote Processing公司，地址为：51 Mercedes Way, Edgewood, NY 11717。未来委托材料的电子交付如果您希望降低我们公司在邮寄代理材料方面的成本，您可以同意以后通过电子邮件或互联网方式接收所有的代理文件、代理卡以及年度报告。要注册电子接收服务，请按照上述说明通过互联网进行投票，并在系统提示时确认您同意在未来几年内以电子方式接收相关材料。如需对地址或联系方式进行更改，请通过电子邮件联系我们：investor@quakerhoughton.com.

请按照以下指示，用蓝色或黑色墨水在相应位置标记出要投票的候选人：

请保留这部分内容作为记录。

请仅分离并归还这部分内容。

此代理卡只有在签名并注明日期后才具有法律效力。

奎克·霍顿

董事会建议各位投票支持你方提案。
提案1中包含了该董事的提名信息：

董事选举

提名者：

为了

反对

弃权

1a.

南迪塔·巴克希

哦

1b.

约瑟夫·A·伯奎斯特

哦

1c.

夏洛特·C·亨利

哦

董事会建议您对以下两项提案进行投票支持：2和3。

为了

反对

弃权

举行一次咨询投票，以批准对特定高管人员的薪酬设定。

哦

兹批准任命普华永道会计师事务所作为我们的独立注册公共会计机构，负责审查并报告我们2026年的财务报表以及财务报告的内部控制情况。

哦

注意：根据他们的决定，这些代理人有权对任何适合在会议上讨论的事项进行投票，或者参与会议的延期或推迟事宜的决策。

请按照您在此处填写的姓名进行签名。如果您是律师、遗嘱执行人、管理人或其他受信任的人士，请使用相应的头衔进行签名。共同所有者应分别亲自签名；所有持有人都必须签名。如果是一家公司或合伙企业，则应由授权官员以公司的全称或合伙企业的全称进行签名。

签名：[请在方框内签名]

日期

签名（共同所有者）

日期


约瑟夫·A·伯奎斯特首席执行官以及总统			非独立状态
年龄：54 担任导演的时间：2024年委员会：没有关键技能与特质： •丰富的领导经验 •风险评估 •组织发展/全球组织 •战略规划/并购			导演资格亮点 •他在Quaker Houghton公司担任关键领导职务期间积累了丰富而宝贵的经验。 •具备丰富的会计/财务知识，熟悉财务报告、风险评估、工业营销与服务领域的相关知识。同时，还了解组织发展、全球组织管理、战略规划、并购操作以及科技与制造方面的知识。职业概述 •自2024年11月18日起，担任Quaker Houghton公司的首席执行官兼总裁。 •自2023年1月至2024年11月18日，担任Quaker Houghton公司的执行副总裁、首席商务官职务。 •2021年9月至2022年12月期间，担任奎克霍顿公司全球特种业务部门的执行副总裁、首席战略官及管理董事；2022年8月起担任EMEA地区的临时管理董事。 •2022年12月。 •2019年8月至2021年9月期间，担任Quaker Houghton公司全球特种业务部高级副总裁及首席战略官。 •2010年4月至2019年7月期间，担任Quaker Houghton公司北美地区副总裁兼总经理职务。其他上市公司董事会成员职务 •当前上市公司的董事会情况：无。 •过去五年的上市公司董事会情况：无。

夏洛特·C·亨利			独立
年龄：61 担任导演的时间：2020年委员会：审计；治理关键技能与特质： •丰富的领导经验 •会计/金融，财务报告 •治理机制			导演资格亮点 •在多个主要行业领域拥有超过30年的信息技术经验。 •在网络安全与信息技术领域拥有丰富的经验，曾担任印第安纳波利斯联邦住宅贷款银行信息技术委员会的负责人。 •在财务报告、风险评估、组织发展、全球性组织管理、治理机制、战略规划、并购事务、科技与制造领域拥有丰富的经验。 •通过担任另一家上市公司的董事会成员，她获得了关于企业治理的丰富经验和持续学习的机会。职业概述 •自2014年12月起至2022年2月退休期间，他担任UAW退休人员医疗福利信托机构的首席信息技术官。该机构是美国规模最大的非政府性质的退休人员医疗保健采购机构。 •在Data Consulting Group（一家私有的、由少数股东持股的公司）担任IT管理顾问，负责提供各种管理咨询、人员补充以及外包服务。任职期间为2014年8月至2015年12月。 •自2008年9月至2014年6月，他担任汽车俱乐部集团의副总裁兼首席技术官。该非营利组织为会员提供北美地区的汽车租赁、旅行服务、保险以及金融相关服务。 •拥有超过30年的信息技术经验，曾担任过多种领导职务，其中在福特和通用汽车公司工作了18年。其他上市公司董事会成员职务 •目前在职的上市公司董事会成员包括：印第安纳波利斯联邦住宅贷款银行。 •过去五年的上市公司董事会情况：无。