除本招股说明书或本公司或代表本公司拟备的或本公司已转介你公司并已向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的免费书面招股说明书所载的资料外，本公司及包销商均未授权任何人提供任何资料或作出任何陈述。我们对他人可能提供给你的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本招股说明书是一项仅出售在此发行的普通股的要约，但仅限于在合法的情况下和在合法的法域内出售。我们并不是在任何司法管辖区发出出售该等证券的要约，而该司法管辖区的要约或出售是不被允许的，或作出要约或出售的人没有资格这样做，或向任何不被允许作出该等要约或出售的人。为免生疑问，我们并没有向开曼群岛的公众发出认购我们普通股的要约或邀请。本招股说明书所载资料仅为截至招股说明书封面日期的最新资料。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

常用定义术语

除非另有说明或上下文另有要求，本招股说明书中提及：

我们的业务是由PRC的泰州凯普尼使用中国的官方货币人民币办理的。我们的合并财务报表以美元列报。在本招股说明书中，我们以美元计算的合并财务报表中的资产、债务、承诺和负债。这些美元参考依据是在某一特定日期或某一特定时期确定的人民币对美元的汇率。汇率的变化将影响我们的债务数额和以美元计算的资产价值，这可能导致我们的债务数额（以美元表示）和我们的资产价值（包括应收账款（以美元表示））的增加或减少。

在2022年9月5日，我们修订了《公司章程大纲》及《章程细则》，并对普通股进行了50比1的远期股票分割（“股票分割”）。随后，所有股东都按比例交出了总计490,000，000股普通股。我们最近进行了股票分割，以便为这次首次公开发行进行重组和资本重组。

投资我们的普通股票会有很高的风险。在决定是否投资于我们的普通股之前，你应仔细考虑下述风险，以及本招股说明书中列出的所有其他信息，包括标题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的部分，以及我们的合并财务报表和相关说明。如果任何这些风险实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到重大不利影响，这可能导致我们普通股的交易价格下跌，从而导致贵方投资的全部或部分损失。我们面临的风险不只是下文和上文提及的文件中所述的风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能影响我们的业务。只有当你能承担全部投资损失的风险时，你才应该考虑投资我们的普通股。

与我们业务有关的风险

我们的收入和未来增长依赖于中国的造船和海运配套行业，这些行业的前景受到许多不确定性的影响，包括政府的法规和政策。

我们的收入和未来增长依赖于中国的造船、航海通讯和航海产业。我们从过去几年中国海运业的快速增长中受益匪浅。然而，中国海运业的前景受到许多不确定性的影响，包括与中国总体经济状况、政府和国家基础设施计划以及造船成本有关的不确定性。此外，政府的政策可能会对中国海运业的发展产生相当大的影响。与战略发展和国家政策相关的不确定性可能影响中国海运业的增长前景，进而减少对造船零部件和航海通信设备及系统的需求。

我们的业务在很大程度上依赖于我们与供应商的合作，包括电子部件供应商、材料经销商和造船厂服务供应商，我们与他们的协议通常不包含长期合同承诺。我们与供应商关系的变化或困难可能会损害我们的业务和财务业绩。

我们的业务在很大程度上依赖于我们与电子元件供应商、材料经销商和船厂服务供应商的合作。我们认为每个时期的主要供应商都是那些在这一时期内占总采购量10%以上的供应商。截至2022年6月30日止六个月，三家供应商分别占公司应付账款的23.32%、17.38%和13.27%。截至2021年6月30日止六个月，公司应付账款中没有供应商占比超过10%。截至2022年6月30日和2021年6月30日止六个月，没有其他供应商的应付账款占公司应付账款的10%以上。

截至2021年12月31日止年度，泰州凯普尼有三家主要供应商，其采购量分别约占公司总采购量的18%、16%和12%。截至2020年12月31日止年度，泰州凯普尼有两家主要供应商，其采购量分别约占公司总采购量的27%和12%。截至2021年12月31日，四家供应商分别占公司应付账款的27.35%、17.04%、13.74%和10.73%。截至2020年12月31日，两家供应商分别占公司应付账款的29.44%和13.36%。

我们的供应商可能无法满足时间表或合同义务或向我们提供足够的产品，这可能会对我们的业务产生不利影响。泰州凯普尼一般与他们订立合作协议，并不强加任何合同义务，要求他们在每个项目完成后或合同期限后保持与我们的关系。因此，不能保证在项目完成后未来的合作，也不能保证泰州凯普尼能够与任何此类造船商保持稳定和长期的业务关系。如果我们的大量行业买家终止或不与泰州凯普尼续签协议，而泰州凯普尼不能及时或完全以商业上合理的条款取代这些商业伙伴，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。

我们的业务依赖于某些主要客户，我们与主要客户之间关系的变化或困难可能会损害我们的业务和财务业绩。

泰州凯普尼有个别客户的收入占公司总收入的10%或以上，或个别客户的应收账款余额占公司应收账款总额的10%或以上，具体如下：截至2022年6月30日止六个月，一个客户占公司总收入的37.40%。截至2021年6月30日止六个月，一名客户分别占公司收入的20.33%。截至2021年12月31日止年度，一个客户占公司收入的22.87%。截至2020年12月31日止年度，一名客户占公司收入的10.24%以上。截至2021年12月31日，三家客户占公司应收账款的比例分别为15.18%、12.89%和10.78%。截至2022年6月30日，两个客户分别占公司应收账款的39.42%和22.29%。截至2020年12月31日，两家客户分别占公司应收账款的47.43%和10.62%。

不利的全球经济或其他条件可能导致对海运产品和服务的需求长期减少，对我们的经营业绩、现金流和财务产生不利影响，并可能影响其他重要的会计估计，因为这些变化可能对我们的经营业绩产生重大影响。

除了健康和安全问题外，对船舶和航海运输的需求还受到国际、国家和地方经济状况的影响。因此，作为航海通信系统、终端设备和数据平台的供应商，我们也极有可能受到健康和安全问题的影响。此外，疲软或不确定的经济状况可能影响消费者的信心，并构成风险，因为造船厂和主要建筑公司推迟或减少产品订单。这反过来可能会导致订单放缓、收入减少，即使在新冠疫情结束和/或相关的健康和安全问题减少之后也是如此。

我们接触到许多不同的经济体，我们的业务可能会因任何市场的挑战性条件而受到损害。国际、国家或地方经济状况的任何显着恶化，包括地缘政治事件和/或国际争端造成的严重恶化，以及当前新冠肺炎疫情对我们客户居住国的经济和就业造成的影响，都可能导致长期的订单放缓和/或收入减少，即使在新冠肺炎疫情结束和/或相关的健康和安全问题减少之后也是如此。新冠疫情可能导致全球衰退，这将对我们的财政状况和业务结果产生进一步的不利影响。此外，新冠疫情对金融市场的影响是复杂的，我们无法预测其对地缘政治事件和/或国际贸易政策的影响，因为各国试图在经济重新开放时减轻这种影响。

造船成本、人工成本和原材料价格的上涨可能会对我们的定价产生不利影响。

我们可能会受到中国经济、市场和政治条件的影响，例如造船成本、劳动力成本、原材料成本、监管要求、供应中断和相关的基础设施需求，这使得我们很难预测总生产成本和我们的产品价格。

根据中国船舶工业协会的行业报告，中国的劳动力成本和材料价格在过去几年中上涨，对造船业产生了重大影响。造船费用也因汇率和利率的变化而波动。造船成本的上升间接影响了船舶设备的利润率。为了降低成本，国内造船企业往往通过降低采购成本或提高质量要求，将劳动力和原材料成本的上升转嫁给上游船舶配套企业，从而间接影响船舶配套行业的整体盈利能力，尤其是船舶电气和自动化系统。

我们依赖某些关键人员，失去这些关键人员可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的成功在一定程度上归功于关键人员的管理、销售和营销以及研发专长。公司依靠首席执行官兼董事长Xiaofei Cui先生和首席运营官Fangzhong Ni先生的服务，勉强度日，凭借他们的行业经验、技术专长以及在PRC的个人和业务人脉保持发展势头。虽然我们没有理由相信我们的董事和执行人员会停止他们在我们或泰州凯普尼的服务，但他们的服务的中断或损失将对我们有效经营业务和执行我们的业务战略的能力以及我们的经营业绩产生不利影响。我们没有为我们的任何关键人员提供关键人员人寿保险，我们也没有预见购买这种保险以防止关键人员的损失。

我们可能无法聘用和留住合格的人员来支持我们的发展，如果我们将来不能留住或聘用这些人员，我们改进产品和实现业务目标的能力可能会受到不利影响。

我们必须吸引、招聘和保留一支由技术上称职的员工组成的庞大的劳动力队伍。PRC的高级管理人员和人事竞争非常激烈，PRC内合格的候选人有限。我们可能无法保留我们的高级管理人员或人员的服务，或吸引和留住高质量的高级管理人员或人员在未来。这一失败可能对我们未来的增长和财政状况产生重大不利影响。

如果我们不能保持和提高泰州凯普尼的品牌知名度，我们可能会在吸引新客户和满足客户需求方面面临困难。

尽管泰州凯普尼的品牌在中国东部沿海市场的中小型船厂设备行业备受推崇，但我们仍然认为，以具有成本效益的方式保持和提高我们的品牌认知度，对于实现大中型船厂设备行业在全国市场的长期发展至关重要。品牌认知度是我们努力扩大客户基础的一个重要因素。我们品牌的成功推广将在很大程度上取决于我们的营销努力和能力，以有竞争力的价格提供可靠和优质的产品。品牌推广活动不一定会增加收入，即使增加了收入，任何增加的收入也不一定能抵消我们在营销活动中产生的费用。如果我们未能成功地推广和维护泰州凯普尼的品牌，或者泰州凯普尼为推广和维护品牌而招致大量费用，泰州凯普尼可能无法吸引新的买家或留住我们现有的设备买家，在这种情况下，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。

我们的成功取决于我们保护知识产权的能力。

我们的成功取决于我们是否有能力在PRC和其他国家获得并维持对我们品牌名称的商标保护。我们不能保证我们的任何现有和未来的商标将被认为是有效的和可执行的，以防止第三方侵权，也不能保证我们的设备和服务不会侵犯任何第三方专利或知识产权。泰州凯普尼在PRC内拥有有效商标。第三方可能会反对我们的商标申请或以其他方式质疑我们对商标的使用。如果商标被挑战成功，泰州凯普尼可能会被迫对产品进行品牌重塑，这可能会导致品牌认知度下降，并可能要求泰州凯普尼投入资源来宣传和营销这些新品牌。此外，竞争对手可能侵犯泰州凯普尼的商标，泰州凯普尼可能没有足够的资源来执行我们的商标。

与网络营销计划相关的负面宣传，或类似公司的负面宣传，可能会损害我们的财务状况和经营业绩。

我们的经营业绩可能会受到公众对泰州凯普尼和同类公司产品的看法的重大影响。这种看法取决于以下方面的意见：

有关任何实际或声称未能遵守有关产品索赔和广告、良好生产规范或我们业务其他方面的适用法律和法规的负面宣传，无论是否导致执法行动或处罚，都可能对我们的商誉产生不利影响，并可能对我们的销售和创收能力产生负面影响。

与我们公司Structure相关的风险

我们是一家控股公司，将依靠子公司支付的股息来满足我们的现金需求。任何对我们的子公司向我们支付股息的能力的限制，或向我们支付股息所涉的任何税务问题，都可能限制我们向我们的母公司支付费用或向我们的普通股股东支付股息的能力。

我们是一家控股公司，基本上所有的业务都通过我们的PRC子公司进行，这是一家在中国成立的有限责任公司。我们可能需要依靠PRC子公司支付的股息来满足我们的现金和融资需求，包括向股东支付股息和其他现金分配所需的资金，以偿还我们可能产生的任何债务并支付我们的经营费用。如果我们的PRC子公司将来代表其自身发生债务，则管理该债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。

根据PRC法律法规，我们的PRC子公司是一家在中国的外商独资企业，该子公司只能从其根据PRC会计准则和条例确定的累计利润中派息。此外，外商独资企业必须每年至少提取累计税后利润的10%（如有的话），用于缴纳一定的法定公积金，直至该公积金总额达到其注册资本的50%。

我们PRC的子公司的主要收入都是以人民币赚取的，人民币不能自由兑换成其他货币。因此，货币兑换方面的任何限制都可能限制我们PRC子公司用其人民币收入向我们支付股息的能力。PRC政府可能会继续加强资本管制，国家外汇管理局（“外管局”）可能会对经常项目和资本项目下的跨境交易提出更多限制和实质性审查。对PRC子公司向我们支付股息或进行其他形式支付的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能对我们的业务有益的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司凡经营非中国居民企业的股息，除PRC与该非中国居民企业注册地其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减征外，均适用10%的预扣税率。对我们PRC子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

如果我们决定在未来重建一个VIE结构，可能会对我们的业务运作和普通股的价值产生不利的实质性影响。

VIE结构尚未在法院进行测试，未来的法规也不确定。我们担心未来中国证券法的变化可能会导致不允许VIE结构的风险。换句话说，如果我们决定在未来重新建立VIE结构，我们可能会直接违反中国的证券法，可能会被中国政府罚款或监管。然而，我们不打算重建一个VIE结构。

中国政府可能会对我们的业务施加额外的限制，或加强执行现有或新的法律或法规，除其他外，它有权征收罚款、没收收入、吊销营业执照，并要求我们停止相关业务或对受影响的业务施加限制。中国政府的任何这些行动都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。因此，我们的业务、声誉、普通股价值、财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响。此外，我们股东的利益可能会受到损害。

与在中国经商有关的风险

在获取股东在中国境外或其他有关外国实体的调查或诉讼所需的信息方面存在重大的法律和其他障碍。

我们几乎所有的业务都在中国进行，我们的大部分董事和高级管理层都在中国，这是一个新兴市场。美国证交会、美国司法部和其他部门在对包括中国在内的某些新兴市场的非美国公司和非美国人士，包括公司董事和高级管理人员提起诉讼和执行诉讼时，往往遇到很大困难。此外，在我们经营的新兴市场，我们的公众股东可能拥有有限的权利和很少的实际补救措施，因为在美国常见的股东索赔，包括集体诉讼证券法和欺诈索赔，在包括中国在内的许多新兴市场通常很难作为法律问题或实际问题进行追究。例如，在中国，在获取股东在中国境外进行调查或诉讼所需的信息或与外国实体有关的其他信息方面存在重大的法律和其他障碍。虽然中国地方当局可能会与另一国家或地区的证券监管当局建立监管合作机制，实施跨境监管，但在缺乏相互和实际合作机制的情况下，与美国证券监管当局的监管合作效率不高。根据2020年3月生效的PRC《证券法》第177条的规定，任何外国证券监管机构均不得在PRC境内直接进行调查或取证活动。因此，未经PRC主管证券监管机构和有关部门同意，任何组织或个人不得向外国证券监管机构提供与证券业务活动有关的文件和材料。

因此，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，我们的公众股东可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难以保护他们的利益。

PRC关于境外控股公司向PRC实体提供贷款和直接投资的规定可能会延迟或阻止我们将本次发行和/或未来融资活动的收益用于向PRC运营子公司提供贷款或追加出资。

2014年7月，外管局发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管制有关问题的通知》，即外管局37号文，取代了此前的外管局75号文。外管局第37号文要求包括PRC个人和PRC企业实体在内的PRC居民，就其直接或间接境外投资活动，向外管局或其当地分支机构登记。作为PRC居民的我们的股东可以使用安全保障局37号文，并且可能适用于我们未来可能进行的任何海外收购。

根据外管局37号文，PRC居民如对境外特殊目的公司或SPV进行直接或间接投资，或在外管局37号文实施前已对其进行直接或间接投资，均需向外管局或其当地分支机构进行登记。此外，任何PRC居民如属特定目的公司的直接或间接股东，均须更新其在当地外管局分支机构有关该特定目的公司的登记，以反映任何重大变动。此外，该等SPV在中国的任何子公司均须敦促PRC居民股东更新其在当地外管局分支机构的登记，以反映任何重大变化。若PRC境内居民股东未进行必要的登记或更新登记，则该境内子公司可能被禁止向该境内子公司分配利润或减资、股份转让或清算所得，也可能被禁止向其境内子公司追加出资。2015年2月，外管局发布《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，即外管局第13号通知。根据外管局第13号通知，境外直接投资和境外直接投资的外汇登记申请，包括外管局第37号通知要求的申请，必须向符合条件的银行而不是外管局提交。符合条件的银行应在外管局的监督下审查申请并接受登记。我们已尽最大努力通知PRC居民或直接或间接持有开曼群岛控股公司股份的实体以及我们熟知的PRC居民完成外汇登记。但是，我们可能无法获知所有PRC居民或直接或间接持有我们公司权益的实体的身份，我们也无法强迫我们的受益所有人遵守安全投资局登记要求。本公司无法向您保证，作为PRC居民或实体的所有其他股东或实益拥有人已经遵守了、并将在未来进行、获得或更新安全投资局规定的任何适用登记或批准。这些股东或实益拥有人不遵守国家外汇管理局的规定，或者我们不修改PRC子公司的外汇登记，可能会对我们处以罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，并限制我们的PRC子公司向我们分配或支付股息的能力，或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

此外，由于这些外汇和对外投资相关法规相对较新，其解释和实施也在不断演变，因此不清楚这些法规以及未来有关境外或跨境投资和交易的任何法规将如何由相关政府当局解释、修订和实施。例如，我们的外汇活动可能受到更严格的审查和批准程序，例如股息汇款和外币借款，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。我们无法向您保证，我们已经或将能够遵守所有适用的外汇和对外投资相关规定。此外，如果我们决定收购PRC国内公司，我们无法向您保证，我们或该公司的所有者（视情况而定）将能够获得必要的批准或完成外汇法规要求的必要备案和登记。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

作为一家拥有PRC子公司的境外控股公司，我们可能会通过贷款或出资的方式向我们的经营实体转移资金或为其融资。作为一个境外实体，我们向本公司在PRC的子公司提供的任何出资或贷款，包括本次发行的收益，均须遵守上述PRC的规定。我们可能无法及时获得必要的政府注册或批准，如果有的话。如果我们未能获得此类批准或进行此类登记，我们向本公司PRC子公司进行股权投资或提供贷款或为其运营提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对这些子公司的流动性和为其营运资金和扩张项目提供资金以及履行其义务和承诺的能力产生负面影响。因此，我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力可能会受到负面影响。

我们必须将发行收益汇回中国，然后才能用于我们在中国的业务，而这一过程可能需要几个月才能完成。

在本次发行结束后，将本次发行的收益发回中国的过程可能需要长达六个月的时间。在以本招股说明书第51页“所得款项用途”中所述的方式使用本次发行的收益时，我们可能会向我们在中国的子公司Kepuni WFOE和Taizhou Kepuni提供出资或贷款。向Kepuni WFOE或台州Kepuni提供的任何贷款均受PRC规定的约束。例如，我们向在中国的外国投资企业的子公司提供贷款，为其活动提供资金，不能超过法定限额，必须在外管局登记。

为汇出发售所得款项，我们必须采取以下步骤：

该过程的时间很难估计，因为不同的安全部门的效率可能有很大差异。通常，这一过程需要几个月，但法律要求在申请后180天内完成。

我们也可能决定以出资的方式为我们的子公司融资。这些出资必须得到商务部或其当地对应部门的批准。我们不能向你保证，我们将能够及时获得这些政府批准，如果有的话，关于我们未来对我们的子公司的出资。如果我们未能获得此类批准，我们使用本次发行的收益和将中国业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生负面影响。如果我们未能获得此类批准，我们使用本次发行的收益和将中国业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生负面影响。

PRC关于境外控股公司向PRC实体提供贷款或直接投资于PRC实体的监管规定，可能会延迟或阻止我们向PRC运营中的子公司提供贷款或追加出资。

作为PRC子公司的境外控股公司，我们可以向PRC子公司提供贷款，也可以向PRC子公司追加出资，但需满足适用的政府登记和批准要求。

我们向PRC子公司提供的任何贷款都不能超过法定限额，并且必须在当地的相应的外管局登记。

我们也可以决定以出资的方式为我们的PRC子公司融资。根据PRC关于在华外商投资企业的有关规定，这些出资必须向商务部或其所在地的外商投资企业登记或经商务部批准。此外，PRC政府还限制外币兑换人民币及所得款项的使用。2015年3月30日，外管局颁布了19号文，自2015年6月1日起正式生效并取代了此前的若干外管局规定。外管局进一步颁布了16号文，自2016年6月9日起生效，除其他外，修订了19号文的某些条款。根据外管局19号文和外管局16号文，对外商投资公司外币注册资本折算的人民币资本的流动和使用进行了规范，规定人民币资本不得用于经营范围以外的业务，也不得用于向关联企业以外的其他人员提供贷款，但经营范围另有许可的除外。违反适用的通知和规则可能导致严厉的处罚，包括《外汇管理条例》规定的巨额罚款。

外管局19号文和16号文可能会严重限制我方使用本次发行募集资金净额折算的人民币为PRC营运子公司提供资金的能力，或通过PRC子公司投资或收购任何其他PRC公司的能力，这可能会对我方的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

PRC政府政治和经济政策的不利变化可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响，从而减少对我们的产品和服务的需求，并对我们的竞争地位产生重大不利影响。

基本上我们所有的业务都是在中国进行的。因此，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景受制于中国的经济、政治和法律发展。尽管中国经济不再是计划经济，但是PRC政府继续通过直接分配资源、货币和税收政策以及一系列其他政府政策，例如鼓励或限制外国投资者对某些行业的投资、控制人民币和外币兑换以及调节一般市场或特定市场的增长，对中国经济增长行使重大控制权。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法庭程序来执行我们的合法权利。在中国，任何行政和法院诉讼都可能旷日持久，造成巨大的成本，并转移资源和管理注意力。由于PRC行政和法院当局在解释和实施法律条款和合同条款方面拥有很大的酌处权，因此与在较发达的法律制度中相比，可能更难评估行政和法院程序的结果以及我们享受的法律保护水平。这些不确定性可能会妨碍我们执行已签订合同的能力，并可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

此外，PRC的法律制度部分基于政府的政策和内部规章，其中有些政策和内部规章没有及时发布，或者根本没有发布，并且可能具有追溯效力。因此，我们可能在违反这些政策和规则之后的某个时候才知道我们违反了这些政策和规则。对我们的合同、财产（包括知识产权）和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响，并妨碍我们继续开展业务的能力。

在过去30年里，政府的这些参与对中国经济的显著增长起到了重要作用。针对近期全球和中国的经济下滑趋势，PRC政府已采取政策措施刺激中国的经济增长。如果PRC当前或未来的政策未能帮助中国经济实现进一步增长，或PRC政府的任何方面的政策限制了我们行业的增长，或以其他方式对我们的业务、增长率或战略产生负面影响，我们的经营业绩可能因此受到不利影响。

中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们所有的业务都在中国。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能在很大程度上受到中国总体政治、经济和社会状况以及整个中国经济持续增长的影响。

中国经济在许多方面不同于大多数发达国家的经济，包括政府参与的程度、发展水平、增长率、外汇控制和资源配置。尽管中国政府实施了一些措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国家所有权，并在工商企业中建立更好的公司治理，但中国的生产性资产仍有很大一部分归政府所有。此外，中国政府通过实施产业政策，继续在规范产业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过分配资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长实行重大控制。

尽管中国经济在过去几十年中经历了显著的增长，但无论是在地域上还是在经济的各个部门之间，增长都是不均衡的。中国政府采取了多种措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能有利于中国整体经济，但可能对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，中国政府过去曾采取过一些措施，包括提高利率，以控制经济增长的速度。这些措施可能导致中国经济活动减少，自2012年以来，中国经济增长放缓。中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们产品和服务的需求，并对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

中国政府可能在任何时候干预或影响我们的业务，这可能导致我们的业务和/或我们普通股的价值发生重大变化。

我们的业务受PRC有关政府机关的监督和规管，这些机关包括但不限于国家市场监督管理总局。这些政府当局共同颁布和执行涉及我们日常业务许多方面的条例。如果我们被视为不符合这些要求，我们可能会受到PRC相关政府机构的罚款和其他行政处罚。如果我们未在PRC相关政府机构要求的期限内纠正我们的违规行为，我们可能会被迫暂停营业。

现行的和新的法律法规可能会不时得到执行，而对我们适用的现行和任何未来的PRC法律法规的解释和实施都存在很大的不确定性。如果PRC政府颁布新的法律法规对我们的经营施加额外限制，或加强对现行或新的法律法规的执行力度，除其他外，有权征收罚款、没收收入、吊销营业执照、要求我们终止相关业务或对受影响部分的业务施加限制。PRC政府的任何这些行为都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。因此，我们的业务、声誉、普通股价值、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

如果中国政府可能对在海外发行和/或外国投资于中国发行人的发行施加更多的监督和控制，我们可能会失去向投资者发行或继续发行证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

近期印发的《关于严厉打击非法证券活动的意见》强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司在国外上市的监管，并提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，应对在国外上市的中资公司面临的风险和事件，并对国务院关于外国股份有限公司发行上市的特别规定进行修改，明确国内行业主管部门和监管机构的职责。由于这些意见是新发表的，对这些意见没有进一步的解释或细则和规定，因此，对这些意见的解释和执行仍存在不确定性。未来颁布的新规则或条例可能会对我们提出额外的要求。

2021年7月10日，国家网信办（CAC）发布了《网络安全审查办法》修订稿，向社会公开征求意见，其中提议授权相关政府主管部门对一系列影响或可能影响国家安全的活动进行网络安全审查，包括拥有百万用户个人数据的公司在国外被列入名单的情况。2022年1月4日，PRC十三个监管机构联合通过并发布了《网络安全审查办法》（2021），自2022年2月15日起生效，这些机构包括CAC、发改委、工业和信息化部、公安部、国家安全部、财政部、商务部、国家市场监督管理总局、中国人民银行、国家广播电视总局、国家保密总局和国家密码管理局。《网络安全审查措施》（2021年）要求，除其他外，除“关键信息基础设施运营商”外，任何持有超过一百万用户个人信息的“网络平台运营商”如试图在外国证券交易所上市，也应接受网络安全审查。

此外，2021年11月14日，CAC发布了《网络数据安全条例》（公开征求意见稿），即《网络数据安全条例草案》，公开征求意见时间至2021年12月13日。根据《网络数据安全条例》草案，处理百万以上用户个人数据的数据处理者拟在境外上市的，应当申请网络安全审查。此外，处理重要数据或在境外列名的数据处理者应当自行或聘请数据安全服务机构进行年度数据安全评估，并于每年1月31日前将上一年度的数据安全评估报告报送地方网信行政部门。目前，《网络数据安全条例》草案已发布，仅供公众征求意见，其实施规定和预期通过或生效日期仍有很大的不确定性，可能会发生变化。我们不知道将会通过什么条例，也不知道这些条例将如何影响我们和我们在纳斯达克的上市。如果CAC认定我们需遵守本规定，我们可能会被要求从纳斯达克退市，并可能受到罚款和处罚。

我们预计本次发行不会受到CAC的网络安全审查，因为：（i）使用我们的产品和服务不需要用户提供任何个人信息；（ii）我们在业务运营中不拥有任何用户的个人信息；（iii）我们在业务处理中处理的数据不影响国家安全，因此当局可能不会将这些数据归类为核心数据或重要数据。CAC或任何其他PRC监管机构或管理部门均未就台州凯普妮的经营活动与本公司联系。目前，公司无需就台州凯普妮的经营事宜获得CAC或任何其他PRC机构的监管批准。但是，对于如何解释或实施《网络安全审查措施》（2021年），以及包括CAC在内的PRC监管机构是否会通过与《网络安全审查措施》（2021年）相关的新法律、法规、规则或详细实施和解释，仍存在不确定性。我们无法向您保证，包括CAC在内的PRC监管机构会采取与我们相同的意见，也无法保证我们能够充分或及时地遵守此类法律。如果适用的法律、法规或解释发生变化，以至于我们需要接受CAC要求的任何强制性网络安全审查和其他具体行动，我们不能保证我们能否及时完成注册程序，或者根本无法完成注册程序。鉴于这种不确定性，我们可能被进一步要求暂停我们的相关业务，关闭我们的网站，或面临其他处罚，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和普通股价值产生重大不利影响，严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。

PRC法律制度方面的不确定性，包括法律执行方面的不确定性，以及中国法律法规在几乎没有提前通知的情况下发生突然或意外的变化，可能会对我们产生不利影响，并限制您和我们可以利用的法律保护。

在PRC法律法规的解释和适用方面存在重大不确定性，这些法律法规包括但不限于管理我们业务的法律法规以及在某些情况下我们与客户的安排的执行和履行。这些法律和条例有时含糊不清，可能会在今后发生变化，其官方解释和执行可能无法预测，事先通知很少。新颁布的法律或条例的效力和解释，包括对现行法律和条例的修订，可能会被推迟，如果我们依赖法律和条例，而这些法律和条例后来被通过或解释的方式与我们目前对这些法律和条例的理解不同，我们的业务可能会受到影响。影响现有和拟议的未来业务的新法律和条例也可追溯适用。我们无法预测对现行或新的PRC法律或法规的解释可能对我们的业务产生什么影响。

PRC法律制度是以成文法规为基础的大陆法系法律制度。与英美法系不同，大陆法系下的法院先前判决可供引用，但判例价值有限。此外，PRC有关在中国的外商投资的任何新的或变化的法律法规都可能影响我们在中国的营商环境和经营能力。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法庭程序来执行我们的合法权利。在中国，任何行政和法院诉讼都可能旷日持久，造成巨大的成本，并转移资源和管理注意力。由于PRC行政和法院当局在解释和实施法律条款和合同条款方面拥有很大的酌处权，因此与在较发达的法律制度中相比，可能更难评估行政和法院程序的结果以及我们享受的法律保护水平。这些不确定性可能会妨碍我们执行已签订合同的能力，并可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

此外，PRC的法律制度部分基于政府的政策和内部规章，其中有些政策和内部规章没有及时发布，或者根本没有发布，并且可能具有追溯效力。因此，我们可能在违反这些政策和规则之后的某个时候才知道我们违反了这些政策和规则。对我们的合同、财产和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响，并妨碍我们继续开展业务的能力。

中国的金融和税务解决方案服务行业受到广泛的监管。相关的法律和条例是相对较新的和不断发展的。对PRC现行法律、法规和政策的解释和适用，以及可能出台的有关金融和税务解决方案服务行业的新法律、法规或政策的解释和适用，对中国境内现有和未来金融和税务解决方案服务企业（包括我们的企业）的外国投资及其业务和活动的合法性造成了很大的不确定性。我们不能向你保证，我们将能够维持我们现有的许可证或获得新的许可证。如果我们的业务在这些新条例生效时没有遵守这些新条例，或者如果我们没有获得这些新法律和条例所要求的任何许可证，我们可能会受到处罚。

PRC政府对我方的业务开展拥有重大的监督和酌处权，并可能为推进监管、政治和社会目标而干预或影响我们政府认为适当的经营活动。PRC政府最近发布了对某些行业产生重大影响的新政策，例如教育和互联网行业，我们不能排除将来会发布可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的法规或政策的可能性。此外，PRC政府最近已表示有意对海外的证券发行和其他资本市场活动以及对像我们这样的中国公司的外资投资实施更多的监督和控制。一旦PRC政府采取任何此类行动，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续向投资者发售证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降，在极端情况下甚至变得一文不值。

在执行法律程序、执行外国判决或在中国对我们或我们的管理层和招股说明书中提到的董事提起诉讼方面，您可能会遇到困难。你或海外监管机构也可能很难在中国境内进行调查或收集证据。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，我们在中国开展大部分业务，我们的大部分资产位于中国。此外，我们所有的高级管理人员和董事每年都在中国境内居住，并且大部分时间都在当地工作，并且都是PRC国民。因此，贵方可能难以向我方或在中国大陆境内的人员送达法律程序。此外，开曼群岛法院或PRC法院是否会承认或执行美国法院对我方的判决，或这些人是否基于美国证券法或美国各州民事责任条款的规定，也存在不确定性。此外，根据美国联邦证券法，您可能难以在PRC的法院提起诉讼，以强制执行对董事和高级职员的责任。

PRC对外国判决的承认和执行作出了规定。PRC法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约、或者根据司法管辖区之间的对等原则，依照PRC《民事诉讼法》的规定，承认和执行外国判决。中国与美国不存在相互承认和执行外国判决的条约或其他形式的书面安排。此外，根据PRC《民事诉讼法》的规定，如果PRC法院裁定外国对我们或我们的董事和高级职员的判决违反了PRC基本法律原则或国家主权、安全或公共利益，他们将不会执行该判决。因此，不确定PRC法院是否以及基于什么依据会执行美国法院的判决，请参见“民事责任的可执行性”。

你或海外监管机构也可能很难在中国境内进行调查或收集证据。例如，在中国，在获取股东在中国境外进行调查或诉讼所需的信息或与外国实体有关的其他信息方面存在重大的法律和其他障碍。虽然中国当局可能与另一国家或地区的对应方建立监管合作机制，以监测和监督跨境证券活动，但在缺乏切实可行的合作机制的情况下，与美国证券监管当局的这种监管合作可能效率不高。此外，根据2020年3月生效的《PRC证券法》第一百七十七条或“第一百七十七条”的规定，任何海外证券监管机构均不得在PRC境内直接进行调查或取证活动。第177条进一步规定，未经PRC证券监督管理机构和PRC国务院主管部门事先同意，中国单位和个人不得向外国代理机构提供与证券业务活动有关的文件或资料。虽然第177条规则的详细解释或实施有待颁布，但海外证券监管机构不能直接在中国境内进行调查或取证活动可能会进一步增加你方在保护你方利益方面面临的困难。

根据PRC企业所得税法，我们可以归类为中国居民企业。这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。

中国通过了PRC企业所得税法及其实施细则，两者均自2008年1月1日起生效。根据《企业所得税法》，在中国境外设立且在中国境内有“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，这意味着，在企业所得税方面，该企业可以被视为类似于中国企业的企业。企业所得税法实施细则将事实上的管理定义为“对企业的生产经营、人员、会计和财产进行实质性的全面管理和控制”。

2009年4月22日，中国国家税务总局发布《关于根据事实上的管理机构标准将在境外注册的中国投资控股企业认定为居民企业有关问题的通知》，进一步解释了企业所得税法的适用及其对中国企业或集团控制的境外实体的实施。根据《通知》，在境外司法管辖区注册成立并由中国企业或集团控股的企业，如果（一）其负责日常经营的高级管理人员主要在中国境内居住或履行职责；（二）其财务或人事决定由中国境内的机构或个人作出或批准；（三）其大量资产和财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东会议记录存放在中国；（四）其所有有表决权的董事或高级管理人员均在中国境内，则属于“非境内注册成立的居民企业”。居民企业在其全球范围内的收入将按25%的税率缴纳企业所得税，在向其非中国股东支付股息时，必须按10%的税率缴纳预扣税。由于我们几乎所有的业务和高级管理人员都在PRC境内，并且在可预见的未来仍然如此，因此就企业所得税而言，我们可能被视为PRC的居民企业，因此需要按25%的税率缴纳PRC企业所得税。然而，该通知是否适用于由中国自然人控制的离岸企业，目前尚不清楚。因此，税务机关将如何根据每个案件的事实确定税务居民身份尚不清楚。

如果PRC税务机关认定我们是PRC企业所得税的“居民企业”，可能会产生一些不利的PRC税务后果。首先，我们在全球范围内的应纳税所得额以及PRC企业所得税申报义务可能需要按25%的税率缴纳企业所得税。在我们的案例中，这意味着非中国境内所得等收入需按25%的税率缴纳PRC企业所得税。目前，我们没有任何非中国来源的收入，因为我们在中国进行销售。然而，根据企业所得税法及其实施细则，PRC子公司支付给我们的股息将被视为“居民企业之间的合格投资收益”，因此根据企业所得税法第26条，我们符合“免税收益”的条件。其次，未来针对新的“居民企业”分类发布的指导可能会导致我们就普通股支付的股息，或者我们的非中国股东从我们普通股的转让中获得的收益，可能会被视为来自中国的收入，因此可能需要缴纳10%的PRC预扣税。然而，《企业所得税法》及其实施条例相对较新，在解释和确定来自中国的收入以及预扣税款的适用和评估方面存在不明确之处。如果根据企业所得税法及其实施条例的规定，我们需要为应付非中国股东的股息代扣PRC所得税，或者如果非中国股东需要为其普通股转让收益缴纳PRC所得税，我们的业务可能会受到负面影响，并且贵公司的投资价值可能会大幅降低。此外，如果我们被PRC税务机构视为“居民企业”，我们将在中国及我们有应税收入的国家均需纳税，而我们的PRC税款可能无法抵减其他此类税款。

根据《反海外腐败法》和中国反腐败法，我们可能会承担责任。

关于这一提议，我们将遵守美国《反海外腐败法》（“《反海外腐败法》”）和其他法律，这些法律禁止美国个人和发行者为获得或保留业务而向外国政府及其官员和政党不正当付款或提供付款。我们还受制于中国的反腐败法律，这些法律严格禁止向政府官员行贿。我们与第三方签订了运营协议，并在中国进行销售，这可能会导致腐败。我们在中国的活动造成了未经授权付款的风险。

尽管我们相信，到目前为止，我们在所有重大方面都遵守了《反腐败公约》和中国反腐败法的规定，但我们现有的保障措施和今后的任何改进措施都可能不够有效，员工、顾问或经销商可能会从事我们可能要为之负责的行为。违反《反海外腐败法》或中国反腐败法可能会导致严重的刑事或民事制裁，我们可能会承担其他责任，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，政府可能会要求本公司对我们投资或收购的公司违反《反海外腐败法》的后续责任承担责任。

PRC法律制度方面的不确定性和中国法律法规的变化可能会对我们产生不利影响。

我们通过我们在中国的子公司泰州凯普尼开展所有业务。我们在中国的业务受PRC法律法规的管辖。我们的PRC子公司一般须遵守适用于在中国的外商投资的法律法规，尤其是适用于外商独资企业的法律法规。PRC的法律制度是以法规为基础的。先前的法院判决可供引用，但先例价值有限。

自1979年以来，PRC的立法和法规显着加强了对在中国进行的各种形式的外国投资的保护。然而，中国还没有形成一个完全一体化的法律体系，最近颁布的法律法规可能没有充分涵盖中国经济活动的所有方面。特别是，由于这些法律和条例相对较新，而且由于公布的决定数量有限，而且不具约束力，这些法律和条例的解释和执行涉及不确定性。此外，PRC的法律制度部分基于可能具有追溯效力的政府政策和内部规章（其中有些未及时发布或根本未发布）。因此，我们可能在违反这些政策和规则之后的某个时候才知道我们违反了这些政策和规则。此外，在中国的任何诉讼都可能旷日持久，造成巨大的成本，并转移资源和管理层的注意力。

PRC对境外控股公司向PRC实体提供贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们将本次发行所得款项用于向PRC子公司提供贷款或追加出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

在按照本招募说明书第51页“募集资金用途”所述的方式使用本次发行的收益时，作为PRC营运子公司的境外控股公司，我们可能会向PRC子公司提供贷款，也可能向PRC子公司追加出资。

向PRC附属公司提供的任何贷款均受PRC法规的约束。例如，我们向外国投资实体（“外国投资实体”）在中国的子公司提供贷款，为其活动提供资金，不能超过法定限额，必须在外管局登记。2015年3月30日，外管局发布了关于规范外商投资公司将外币兑换成人民币行为的通知——汇发[ 2015 ] 19号。外商投资企业资本账户中货币出资经外汇主管部门确认（或货币出资已登记入账）的外汇资本，可根据企业实际经营需要在银行结算。允许以投资为主业的外商投资企业（包括外向型公司、外商投资创业投资企业和外商投资股权投资企业）在境内投资项目真实、合规的前提下，根据实际投资规模进行外汇资本金直接结算或将外汇结算账户中待付人民币资金转入被投资企业账户。

2013年5月10日，外管局发布21号文，自2013年5月13日起施行。根据21号文，外管局简化了外国直接投资相关外汇的登记、开户和兑换、结算、资金汇出等外汇管理程序。

21号文可能会严重限制我们转换、转让和使用本次发行及在中国境内增发股本证券所得款项净额的能力，这可能会对我们的流动性以及我们为PRC业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响。

我们也可能决定以出资的方式为我们的子公司融资。这些出资必须得到商务部或其当地对应部门的批准，通常不超过30个工作日才能完成。对于我们未来对PRC子公司的出资，我们可能无法及时获得政府的批准，甚至可能根本无法获得批准。如果我们没有获得这些批准，我们将无法将PRC业务资本化，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。

政府对货币兑换的控制可能会影响你的投资价值。

PRC政府对人民币的外币兑换以及在某些情况下对汇出中国实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计算的。在目前的公司结构下，我们的收入主要来自于PRC子公司的股息支付。可用外币的短缺可能会限制我们PRC子公司汇出足够的外币向我们支付股息或其他款项，或以其他方式履行其外币债务的能力。根据PRC现行外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，可以外币支付，而无需事先经过外管局的批准，这符合某些程序要求。但是，如果要将人民币兑换成外币并汇出中国，以支付资本费用，例如偿还外币贷款，则需要得到有关政府当局的批准。PRC政府也可酌情限制将来在经常账户交易中使用外币。如果外汇管制制度使我们无法获得足够的外汇来满足我们的货币需求，我们可能无法向我们的证券持有人支付外币股息。

我们是一家控股公司，我们的股息支付依赖于我们的子公司，这受到PRC法律的限制。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，我们通过在PRC的子公司泰州凯普尼经营我们的核心业务。因此，我们向股东支付股息和偿还债务的可用资金取决于从泰州凯普尼获得的股息。如果我们的子公司发生债务或亏损，它们向我们支付股息或其他分配的能力可能会受到损害。因此，我们支付股息和偿还债务的能力将受到限制。PRC法律规定，股息只能从我们在PRC的子公司的税后利润中支付，该利润是根据PRC会计原则计算的，该会计原则与其他司法管辖区的公认会计原则在许多方面存在差异。PRC法律还规定，在PRC设立的企业应将税后利润的一部分作为法定准备金计提。这些法定准备金不能作为现金股利分配。此外，我们或我们在PRC的子公司未来可能签订的银行信贷安排或其他协议中的限制性契约也可能限制我们在PRC的子公司向我们支付股息的能力。这些对我们资金供应的限制可能会影响我们向股东支付股息和偿还债务的能力。

如果我们在PRC的任何子公司宣布破产或进入解散或清算程序，我们的业务可能会受到重大不利影响。

《PRC企业破产法》或《破产法》已于2007年6月1日起施行。《破产法》规定，如果企业未能在债务到期时清偿债务，如果企业的资产不足以清偿债务，或显然不足以清偿债务，则企业将被清算。

我们在PRC的子公司持有某些对我们的业务运营很重要的资产。如果我们的PRC子公司进行自愿或非自愿清算程序，不相关的第三方债权人可能会要求获得对部分或全部这些资产的权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

根据外管局《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》自2012年12月17日起施行，以及《外国投资者境外直接投资外汇管理规定》，自2013年5月13日起施行，若PRC子公司发生自愿或非自愿清算程序，向境外股东汇款不再需要外管局事先批准，但仍需向外管局所在地分支机构办理登记手续。目前尚不清楚“登记”是否只是一种形式，还是涉及外管局及其相关分支机构过去进行的那种实质性审查程序。

中国政府对我们开展商业活动的方式施加了重大影响。我们目前不需要获得中国当局的批准才能在美国交易所上市，但是，如果我们的子公司或控股公司将来被要求获得批准而被中国当局拒绝在美国交易所上市，我们将无法继续在美国交易所上市，这将对投资者的利益产生重大影响。

中国政府已经并将继续通过监管和国家所有制对中国经济的几乎所有部门实行实质性控制。我们在中国经营的能力可能会因中国法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规的变化。这些管辖区的中央或地方政府可能会对现有条例实施新的、更严格的条例或解释，这将需要我们额外的支出和努力，以确保我们遵守这些条例或解释。因此，未来的政府行动，包括不继续支持最近的经济改革和恢复更集中的计划经济或在执行经济政策方面的地区或地方差异的任何决定，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们放弃我们当时在中国房地产中持有的任何权益。

例如，中国网络安全监管机构于7月2日宣布，已开始对滴滴全球公司（NYSE：DIDI）进行调查，两天后下令从智能手机应用商店下架该公司的应用程序。因此，公司的业务部门可能会受到其所在省份的各种政府和监管干预。该公司可能受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府下属部门的监管。公司可能会为遵守现有和新通过的法律法规而增加必要的费用，或对任何不遵守的行为进行处罚。

此外，该公司未来何时以及是否需要获得PRC政府的许可才能在美国交易所上市也不确定，甚至在获得许可后，该许可是否会被拒绝或撤销也不确定。尽管本公司目前无需获得PRC任何中央政府或地方政府的许可，也没有收到任何拒绝在美国交易所上市的通知，但我们的经营可能会直接或间接地受到与其业务或行业有关的现行或未来法律法规的不利影响。

汇率波动可能对我们的业务和证券价值产生不利影响。

人民币对美元、欧元和其他外币的汇率变动，除其他外，受中国政治和经济形势变化的影响。人民币的任何重大升值都可能对我国的收入和财务状况、我国股票的价值和以美元计算的股息产生重大不利影响。例如，如果我们需要将我们从首次公开募股中获得的美元兑换成人民币用于我们的业务，那么人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，用于支付普通股股息或用于其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可获得的美元数额产生负面影响。此外，人民币对其他货币的波动可能会增加或减少进出口成本，从而影响我国产品相对于外国制造商的产品或依赖外国投入的产品的价格竞争力。

自2005年7月起，人民币不再与美元挂钩。尽管中国人民银行定期干预外汇市场，防止汇率短期大幅波动，但中长期内人民币对美元可能会大幅升值或贬值。此外，PRC当局未来也有可能取消对人民币汇率波动的限制，并减少对外汇市场的干预。

PRC劳动力成本的增加可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

现行有效的PRC劳动合同法或《劳动合同法》于2007年6月29日首次通过，后于2012年12月28日进行了修订。PRC《劳动合同法》加强了对根据《劳动合同法》有权签订书面雇佣合同、在某些情况下签订无固定期限雇佣合同、领取加班工资以及终止或更改劳动合同条款等权利的雇员的保护。此外，《劳动合同法》规定了额外的限制，并增加了解雇雇员所涉及的费用。如果我们需要大幅度裁减我们的劳动力，《劳动合同法》可能会对我们及时和具有成本效益地这样做的能力产生不利影响，我们的业务结果可能会受到不利影响。此外，对于雇佣合同包含竞业禁止条款的雇员，《劳动合同法》要求我们在终止雇佣后每月支付补偿金，这将增加我们的运营费用。

我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够通过提高产品和服务的价格将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的买家，否则我们的财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

目前，我们所有的股东已经完成了37号文的登记。中国居民股东不遵守37号文登记将不会对本公司施加惩罚，但可能会导致境外特殊目的公司的部分外汇活动受到限制，包括限制其接收注册资本的能力以及未能完成37号文登记的中国居民股东的额外资本。

2014年7月，国家外汇管理局发布了《关于境内居民通过专用工具境外投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》，即“37号文”。根据37号文，中国居民将境内资产或权益出资给境外公司即SPV，需事先在当地外管局分支机构登记。37号文还要求在SPV发生任何重大变化时修改PRC居民登记，例如PRC个人出资增减、股份转让或换股、合并、分立或其他重大事件。以往返方式设立的外商投资企业，应当按照现行外国投资者直接投资外汇管理规定，办理相关外汇登记手续，并如实披露股东实际控制方等相关信息。

目前，我们所有的股东已经完成了37号文的登记。我们会要求身为中国居民的潜在股东，按照37号文的要求，提出必要的申请和备案。我们努力遵守，并努力确保受这些规则约束的股东遵守相关要求。然而，我们不能作出任何保证，保证我们的所有中国居民股东将遵守我们的要求，进行或获得任何适用的登记，或遵守37号文或其他相关规则所要求的其他要求。中国居民股东不遵守37号文登记不会对本公司施加惩罚，但可能会导致境外特殊目的公司的部分外汇活动受到限制，包括限制其从未完成37号文登记的中国居民股东获得注册资本和额外资本的能力；以及未完成37号文登记的中国居民股东将来自特殊目的公司的利润和股息汇回中国也是非法的。此外，中国居民股东未能完成37号文的登记，可能会被处以不低于人民币50,000元的罚款。我们不能向你保证，我们的每一位中国居民股东将来都将按照37号文的要求完成登记程序。

我们可能会受到PRC有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律法规的约束。我们可能会对不当使用或盗用客户提供的个人信息承担责任。

我们可能会受到PRC有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律法规的约束。这些法律和条例在不断演变和发展。对我国适用或可能适用的法律的范围和解释往往是不确定的，可能是相互冲突的，特别是在外国法律方面。特别是，关于隐私以及收集、分享、使用、处理、披露和保护个人信息和其他用户数据，有许多法律和条例。这类法律和条例的范围往往各不相同，可能有不同的解释，不同法域之间也可能不一致。

我们希望获得关于我们业务的各个方面以及关于我们的雇员和第三方的信息。我们还保存有关我们业务的各个方面以及我们的雇员的信息。客户、员工和公司数据的完整性和保护对我们的业务至关重要。我们的客户和员工期望我们能够充分保护他们的个人信息。适用的法律要求我们对我们收集的个人信息严格保密，并采取适当的安全措施来保护这些信息。

经第7号修正案（2009年2月28日生效）和第9号修正案（2015年11月1日生效）修正的PRC刑法禁止机构、公司及其雇员出售或以其他方式非法披露在履行职责、提供服务或者通过盗窃或其他非法方式获取公民个人信息的过程中获取的信息。2016年11月7日，PRC全国人民代表大会常务委员会发布了《PRC网络安全法》，该法律自2017年6月1日起生效。

根据《网络安全法》，网络经营者未经用户同意，不得收集个人信息，只能收集用户提供服务所必需的个人信息。提供者也有义务为其产品和服务提供安全维护，并应遵守有关法律法规中关于保护个人信息的规定。

《PRC民法典》（PRC全国人民代表大会于2020年5月28日发布，自2021年1月1日起生效）为中国民法下的隐私和个人信息侵权索赔提供了主要法律依据。PRC的监管机构，包括中国网信办、工信部和公安部，越来越注重数据安全和数据保护领域的监管。

PRC有关网络安全的监管要求不断变化。例如，中国的各种监管机构，包括中国网信办、公安部和国家市场监督管理总局，都执行了数据隐私和保护法律法规，标准和解释各不相同，而且在不断变化。2020年4月，中国政府颁布了《网络安全审查办法》，自2020年6月1日起施行。根据《网络安全审查措施》，关键信息基础设施的运营者在购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。

2016年11月，中国全国人民代表大会常务委员会通过了中国第一部网络安全法（“CSL”），该法律于2017年6月生效。CSL是PRC第一部系统地规定了网络安全和数据保护监管要求的法律，使许多以前未受到充分监管或不受监管的网络空间活动受到政府审查。违反CSL的法律后果包括：给予警告、没收非法收入、暂停相关业务、清盘整顿、关闭网站、吊销营业执照或相关许可证等处罚。2020年4月，中国网信办和PRC其他某些监管机构颁布了《网络安全审查办法》，该办法于2020年6月生效。根据《网络安全审查措施》，关键信息基础设施的运营者在购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。

2021年7月10日，国家网信办（CAC）发布了《网络安全审查办法》修订稿，向社会公开征求意见，其中提议授权相关政府主管部门对一系列影响或可能影响国家安全的活动进行网络安全审查，包括拥有百万用户个人数据的公司在国外被列入名单的情况。2022年1月4日，PRC十三个监管机构联合通过并发布了《网络安全审查办法》（2021），自2022年2月15日起生效，这些机构包括CAC、发改委、工业和信息化部、公安部、国家安全部、财政部、商务部、国家市场监督管理总局、中国人民银行、国家广播电视总局、国家保密总局和国家密码管理局。《网络安全审查措施》（2021年）要求，除其他外，除“关键信息基础设施运营商”外，任何持有超过一百万用户个人信息的“网络平台运营商”如试图在外国证券交易所上市，也应接受网络安全审查。

此外，2021年11月14日，CAC发布了《网络数据安全条例》（公开征求意见稿），即《网络数据安全条例草案》，公开征求意见时间至2021年12月13日。根据《网络数据安全条例》草案，处理百万以上用户个人数据的数据处理者拟在境外上市的，应当申请网络安全审查。此外，处理重要数据或在境外列名的数据处理者应当自行或聘请数据安全服务机构进行年度数据安全评估，并于每年1月31日前将上一年度的数据安全评估报告报送地方网信行政部门。目前，《网络数据安全条例》草案已发布，仅供公众征求意见，其实施规定和预期通过或生效日期仍有很大的不确定性，可能会发生变化。我们不知道将会通过什么条例，也不知道这些条例将如何影响我们和我们在纳斯达克的上市。如果CAC认定我们需遵守本规定，我们可能会被要求从纳斯达克退市，并可能受到罚款和处罚。

我们预计本次发行不会受到CAC的网络安全审查，因为：（i）使用我们的产品和服务不需要用户提供任何个人信息；（ii）我们在业务运营中不拥有任何用户的个人信息；（iii）我们在业务处理中处理的数据不影响国家安全，因此当局可能不会将这些数据归类为核心数据或重要数据。CAC或任何其他PRC监管机构或管理部门均未就台州凯普妮的经营活动与本公司联系。目前，公司无需就台州凯普妮的经营事宜获得CAC或任何其他PRC机构的监管批准。但是，对于如何解释或实施《网络安全审查措施》（2021年），以及包括CAC在内的PRC监管机构是否会通过与《网络安全审查措施》（2021年）相关的新法律、法规、规则或详细实施和解释，仍存在不确定性。我们无法向您保证，包括CAC在内的PRC监管机构会采取与我们相同的意见，也无法保证我们能够充分或及时地遵守此类法律。如果适用的法律、法规或解释发生变化，以至于我们需要接受CAC要求的任何强制性网络安全审查和其他具体行动，我们不能保证我们能否及时完成注册程序，或者根本无法完成注册程序。鉴于这种不确定性，我们可能被进一步要求暂停我们的相关业务，关闭我们的网站，或面临其他处罚，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和普通股价值产生重大不利影响，严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。

我们没有参加PRC的员工住房基金计划，因此，如果当地政府关于住房基金的规定发生变化，台州凯普尼未来可能会面临额外的要求。

根据中国石油天然气集团公司于2010年10月28日颁布、2018年12月29日修正的《PRC社会保障法》，用人单位应当为职工缴纳基本养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险。我们一直在遵守有关社会保障和雇员保险的地方法规。我们没有收到PRC当局的任何通知或警告。我们没有向雇员提供住房基金。我们所有的员工都在江苏泰州，当地政府没有强制要求雇主向员工提供住房资金。然而，中央政府颁布了有关雇员住房基金的规定。例如，根据PRC国务院于1999年4月3日颁布并于2002年3月24日最后修订的《住房公积金管理条例》（简称“公积金条例”），雇主必须在指定的行政中心登记，并为雇员的住房资金存款开立银行账户。雇主和雇员还必须按时足额缴纳和缴存不低于每名雇员上一年月平均工资5%的住房资金。泰州凯普尼没有开设此类银行账户，也没有存入员工的住房资金。我们认为，我们目前没有违反住房基金条例，因为它在泰州市不是强制性的。如果未来地方政府通过新的规定，要求雇主向雇员提供住房资金，我们将被要求向雇员提供住房资金，否则我们将受到行政和罚款。

如果我们直接受到最近涉及在美国上市的中国公司的审查、批评和负面宣传，我们可能不得不花费大量资源调查和解决这一可能损害我们的业务运营、本次发行和我们的声誉的问题，并可能导致贵方对我们普通股的投资损失，特别是如果这一问题不能得到有利的处理和解决。

最近，几乎所有业务都在中国的美国上市公司受到了投资者、金融评论员和美国证交会等监管机构的严格审查、批评和负面宣传。许多审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规行为、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不充分或不遵守这些政策以及在许多情况下的欺诈指控。由于受到审查、批评和负面宣传，许多在美国上市的中国公司的公开交易股票价值急剧下降，在某些情况下甚至变得一文不值。这些公司中的许多公司现在受到股东诉讼和SEC执法行动的影响，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前还不清楚这种全行业的审查、批评和负面宣传将对我们的公司、我们的业务和这次发行产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控是否属实，我们将不得不花费大量资源调查这些指控和/或为公司辩护。这种情况可能会使我们的管理层分心。如果这些指控没有被证明是毫无根据的，我们的公司和业务运作将受到严重阻碍，你方对我们普通股的投资可能会变得一文不值。

在保护您的利益和行使您作为股东的权利方面，您可能会遇到困难，因为我们几乎在中国开展所有业务，而且我们几乎所有的高级管理人员和董事都居住在美国境外。

虽然我们是在开曼群岛注册的，但我们基本上在中国开展所有业务。我们所有的现任官员和几乎所有的董事都居住在美国境外，这些人的资产基本上都在美国境外。如果股东大会在中国举行，你在选举董事和出席股东大会时可能难以对公司或这些董事进行尽职调查。我们计划每年召开一次股东大会，地点待定，可能在中国。由于上述种种原因，我们的公众股东在通过对我们的管理层、董事或大股东采取行动来保护他们的利益方面可能比完全或主要在美国境内开展业务的公司的股东更加困难。

我们的财务和经营业绩可能会受到影响航海通信和导航行业的一般经济状况、自然灾害、流行病和公共卫生危机的不利影响。

我们的经营业绩将受到基于一般经济状况的波动，特别是那些影响航海通信和导航行业的状况。经济状况的恶化可能导致数量的减少，并减少和/或对我们增加收入的短期能力产生负面影响。此外，任何应收账款的可收回性下降或由于经济状况恶化而提前终止协议都可能对我们的业务结果产生负面影响。

我们的业务受到地震、洪水或停电等自然灾害、恐怖主义或战争等政治危机以及美国和全球经济、我们的市场和营业地点的疾病爆发、流行病或流行病等公共卫生危机的影响。目前，新冠病毒（新冠肺炎）在全球迅速蔓延，导致旅行限制增加，企业中断和关闭。我们的买家可能会遇到财务困境，申请破产保护，破产，或因新冠病毒爆发而业务中断；因此，我们的收入可能会受到影响。新冠病毒在多大程度上影响我们的结果将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，将包括有关新冠病毒严重程度以及政府和私营企业为遏制新冠病毒而采取的行动的新信息，但至少在短期内可能对我们的业务、业务结果和财务状况造成重大不利影响。

同样，自然灾害、战争（包括战争的可能性）、恐怖活动（包括恐怖活动的威胁）、社会动荡和为应对而采取的加强旅行安全措施、与旅行有关的事故，以及地缘政治的不确定性和国际冲突，都将影响旅行量，进而可能对我们的业务和业务结果产生重大不利影响。此外，我们可能未就重大事件或危机的应急规划或恢复能力做好充分准备，因此，我们的业务连续性可能受到不利和重大影响，进而可能损害我们的声誉。

我们的业务可能会因目前的新冠病毒（新冠肺炎）大流行病而受到严重损害

一种新型冠状病毒（新冠肺炎）持续爆发，导致过去一年来全球各地的商店和商业设施受到隔离、旅行限制和暂时关闭。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为大流行病。鉴于新冠肺炎疫情的迅速扩大性质，而且由于我们的所有业务和员工基本上都集中在中国，我们认为我们的业务、业务结果和财务状况都有可能受到不利影响。对我们行动成果的潜在影响还将取决于今后的事态发展和可能出现的关于新冠疫情持续时间和严重程度的新信息，以及政府当局和其他实体为遏制新冠疫情或减轻其影响而采取的行动，几乎所有这些都是我们无法控制的。

到2020年底，我们的业务恢复正常。我们为新冠肺炎制定了一些应急计划，并提醒我们的工作人员注意新冠肺炎。由于围绕新冠疫情爆发的不确定性，目前无法合理估计与新冠疫情爆发和应对有关的业务中断和相关财务影响。

我们相信，我们目前的现金和现金等价物、额外股本和债务融资的收益以及我们预期的经营活动现金流量将足以满足我们预期的营运资金需求和未来12个月的资本支出。然而，我们将来可能需要额外的资本，以资助我们的持续运作。增发和出售额外股权将进一步稀释我们的股东。债务的发生将导致固定债务的增加，并可能导致限制我们业务的经营契约。此外，2020年3月10日，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为大流行病。世界各地为帮助减缓新冠肺炎疫情的蔓延而采取的行动包括限制旅行、在某些地区实行隔离，以及强制关闭某些类型的公共场所和企业。预计新冠疫情和为缓解疫情而采取的行动将继续对我们计划的行动产生不利影响。这类事件可能导致我们的办事处或工厂的业务全部或部分关闭，从而影响我们的业务。此外，它可能影响经济和金融市场，导致经济衰退，影响我们筹集资金的能力或减缓潜在的商业机会。我们不能向你保证，如果有的话，我们将以我们可以接受的数额或条件提供融资。

SEC和PCAOB最近发表的联合声明、Nasdaq提交的拟议规则修改以及《控股外国公司责任法》都要求在评估新兴市场公司的审计师资格时适用更多和更严格的标准，尤其是不受PCAOB检查的非美国审计师。这些发展可能会给我们的产品增加不确定因素。

2020年4月21日，SEC主席Jay Clayton和PCAOB主席William D. Duhnke III以及SEC其他高级职员发布了一份联合声明，强调了投资于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司的相关风险。联合声明强调了PCAOB无法在中国检查审计员和审计工作底稿的风险，以及新兴市场欺诈风险的增加。

2020年5月18日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三份提案，以：（一）对主要在“限制性市场”经营的公司适用最低发行规模要求；（二）通过一项关于限制性市场公司管理层或董事会资格的新要求；（三）根据公司审计师的资格，对申请人或上市公司适用更严格的额外标准。

2020年5月20日，美国参议院通过了《控股外国公司责任法》，要求如果PCAOB因使用不受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告，则外国公司必须证明其不为外国政府所有或控制。如果PCAOB连续三年不能对公司的审计师进行检查，发行人的证券将被禁止在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。2020年12月2日，美国众议院批准了《控股外国公司责任法》。2020年12月18日，《控股外国公司责任法》签署成为法律。

2021年3月24日，SEC宣布已通过临时最终修正案，以实施该法案的国会授权提交和披露要求。临时最终修正案将适用于SEC认定已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR表格年度报告的注册人，并附有位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，以及PCAOB认定由于该司法管辖区的主管机构采取的立场而无法彻底检查或调查的注册人。美国证券交易委员会将实施一个程序来确定此类注册人，任何此类已确定的注册人将被要求向美国证券交易委员会提交文件，证明其不是由该外国司法管辖区的政府实体拥有或控制的，并且还将要求在注册人的年度报告中披露此类注册人的审计安排和政府对其的影响。

2021年6月22日，美国参议院通过了AHFCAA，该法案于2022年12月29日签署成为法律，修订了HFCAA，并要求SEC禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师连续两年而不是连续三年不接受PCAOB的检查。

2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施HFCAA的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，供其根据HFCAA的设想，在确定PCAOB是否无法检查或调查位于外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所时，因为该司法管辖区的一个或多个当局采取的立场。

2021年12月2日，美国证券交易委员会发布修正案，最终确定了在HFCAA中实施提交和披露要求的规则。这些规则适用于SEC认定的注册人，这些注册人提交了年度报告，并附有位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，而PCAOB由于外国司法管辖区的主管部门采取的立场而无法进行彻底检查或调查。

2021年12月16日，会计监督委员会发布报告，称其无法检查或全面调查总部在中国内地和香港的PCAOB注册会计师事务所，原因是PRC当局在这些司法管辖区任职。

2022年8月26日，中国证监会与中国财政部签署了《协议声明》（简称《协议》）。标准作业程序连同两项关于检查和调查的协议（合称“标准作业程序协议”），建立了一个具体的、负责任的框架，使美国法律要求的PCAOB能够对设在中国大陆和香港的审计公司进行全面检查和调查。2022年12月15日，会计监督委员会宣布，它能够确保在2022年完全检查和调查总部设在中国大陆和香港的会计监督委员会注册的公共会计师事务所。PCAOB理事会撤销了此前在2021年做出的决定，即PCAOB无法检查或调查总部设在中国内地和香港的完全注册的公共会计师事务所。然而，会计师公会能否继续令人满意地对总部设在中国内地和香港的会计师公会注册会计师事务所进行检查，仍有不明朗因素，并取决于若干我们及我们的核数师无法控制的因素。PCAOB继续要求中国内地和香港的全面准入，并计划在2023年初及以后恢复定期检查，并继续进行正在进行的调查，并根据需要发起新的调查。PCAOB还表示，它将立即采取行动，考虑是否需要在必要时向HFCAA发出新的决定。

本署核数师，即独立注册会计师事务所，即本招股说明书其他地方所载的独立注册会计师事务所，作为在美国公开交易的公司的核数师，以及在美国会计监督委员会注册的公司，均须遵守美国的法律，根据该法律，美国会计监督委员会定期进行检查，以评估我们的核数师是否符合适用的专业标准。我们的审计员总部设在加利福尼亚州圣马特奥，并定期接受会计监督委员会的检查，最后一次检查是在2020年11月进行的。最近的事态发展将给我们的发行增加不确定性，我们无法向您保证，在考虑到我们的审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性，或与我们的财务报表审计相关的资源、地域范围或经验的充足性之后，纳斯达克或监管机构是否会对我们适用更多和更严格的标准。

根据HFCAA，我们的证券交易可能被禁止，因此，如果交易所后来确定PCAOB无法检查或彻底调查我们的审计师，因为某个外国司法管辖区的主管机构采取的立场，交易所可能会决定将我们的证券除名。

HFCAA于2020年12月18日颁布。HFCAA规定，如果SEC认定一家公司提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，但自2021年起连续三年未接受PCAOB的检查，SEC应禁止此类股票在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。

2021年3月24日，SEC通过了关于执行HFCAA的某些披露和文件要求的暂行最终规则。如果美国证券交易委员会认定一家公司在随后由美国证券交易委员会设立的程序下有“不检查”年，则该公司将被要求遵守这些规定。SEC正在评估如何执行HFCAA的其他要求，包括上述上市和交易禁令要求。

尽管我们有一名驻美国的审计师在美国会计监督委员会注册并接受美国会计监督委员会的检查，但如果后来确定美国会计监督委员会无法检查或彻底调查我们的审计师是因为外国司法管辖区的主管机构所采取的立场，公司和投资者仍会面临风险。这些风险包括但不限于我们的证券交易可能被HFCAA禁止，因此交易所可能决定将我们的证券除牌。

《并购规则》和PRC的某些其他法规对外国投资者收购中国公司规定了复杂的程序，这可能会增加我们通过在中国收购实现增长的难度。

PRC六家监管机构于2006年8月通过并于2009年修订的《外国投资者收购国内公司条例》或《并购规则》以及其他一些关于并购的条例和规则规定了额外的程序和要求，这可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求外国投资者控制PRC国内企业的任何控制权变更交易必须提前通知商务部。例如，《并购规则》要求，外国投资者发生在PRC境内企业控制权的变更交易中，（一）涉及重要行业的，（二）涉及影响或可能影响国家经济安全的因素的，或（三）该交易将导致持有PRC著名商标或老字号的境内企业控制权发生变更的，应当提前通知商务部。此外，中国石油天然气集团公司于2008年颁布的《反垄断法》规定，被视为集中的交易必须涉及具有特定营业额门槛的各方（即，在上一个会计年度，（一）参与交易的所有经营者的全球总营业额超过100亿元，其中至少两个经营者在中国境内的营业额超过4亿元，或（二）参与集中的所有经营者在中国境内的总营业额超过20亿元，其中至少有两家在中国境内的营业收入均超过4亿元人民币）必须经商务部审批后方可完成。

此外，《反垄断法》要求，在触发某些阈值时，应事先将任何企业集中通知商务部。此外，2011年9月生效的商务部发布的安全审查规则规定，外国投资者提出“国防和安全”问题的并购以及外国投资者通过并购获得对引起“国家安全”问题的国内企业的实际控制权的并购须接受商务部的严格审查，该规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排安排安排交易。未来，我们可能会通过收购互补性业务来发展我们的业务。遵守上述条例和其他相关规则的要求以完成此类交易可能会耗费时间，任何必要的批准程序，包括获得商务部或其当地同行的批准，都可能会延迟或阻碍我们完成此类交易的能力，从而可能影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

我们采用“两步慢走”的方法来规避并购规则的适用。如果这一方法被视为无效或非法并被追溯适用，则WFOE对泰州凯普尼的收购可能被视为无效，我们将无法合并泰州凯普尼的财务报表。

我们以“两步走”的方式收购了国内经营实体，因此不适用商务部的审批程序。收购分为两个步骤：1）增加一个非中国股东，使国内经营实体被归类为中外合资企业（一个或多个外国和中国股东之间的混合资本实体）；2）外商独资企业完成从中国和外国股东对泰州凯普尼的股权收购，使其成为一家外资企业。我们的PRC法律顾问观韬律师事务所对法规和先例进行了大量的研究和考证，发现这种方法在过去一直被广泛地使用。此外，在这一事项的合法性方面，它从未受到惩罚或质疑。虽然我们的PRC法律顾问观韬律师事务所认为，它允许以这种方式完成收购，而且收购实际上是在没有受到任何监管机构质疑的情况下完成的，但对现行法规的解释存在不确定性，因为它仍在不断变化。如果这一方法被视为无效或非法并被追溯适用，则WFOE对泰州凯普尼的收购可能被视为无效，我们将无法合并泰州凯普尼的财务报表。

本次发行可能需要中国证券监督管理委员会的批准，如果需要，我们无法预测是否能够获得批准。

六家PRC监管机构通过的《外国投资者收购境内公司若干问题的规定》或《并购规则》要求，PRC境内公司或个人控股的境外特殊目的公司通过收购境内公司上市而成立的境外特殊目的公司的证券在境外证券交易所上市交易之前，必须事先获得中国证监会的批准。

本PRC法律顾问观韬律师事务所告知我们，基于对PRC现行法律、法规的理解，我方普通股在纳斯达克上市交易无需经过中国证监会的批准，鉴于：（i）PRC子公司成立为外商独资企业，其方式为直接投资，而非并购PRC境内公司的股权或资产，该等股权或资产由《并购规则》所定义的PRC公司或个人拥有，这些公司或个人是我们的实益拥有人；（ii）中国证监会目前尚未就本招股说明书项下的此类发行是否受《并购规则》约束发布任何明确的规则或解释；以及（iii）《并购规则》中没有任何条款将合同安排明确归类为受《并购规则》约束的交易类型。

2021年12月24日，中国证监会发布了《国务院关于境内公司境外发行上市管理规定》（征求意见稿）、《国务院关于境内公司境外发行上市管理规定》（征求意见稿）（《办法》），现向社会公开征求意见。《境外上市管理规定和办法》对备案文件提出了具体要求，包括统一监管管理、加强监管协调、跨境监管合作等内容。寻求在国外上市的国内公司，如果其业务涉及此类监管，则必须执行相关的安全检查程序。那些危及国家安全的公司被禁止在海外上市。

据证监会相关负责人答记者问，《管理规定》实施后，在完成公开征求意见和适当立法程序后，证监会将制定并发布备案程序指导意见，进一步明确备案管理细节，确保市场主体可以参考明确的备案指引，这意味着《管理规定》实施仍需时日。由于《管理条例和办法》尚未生效，我们目前未受影响。不过，根据《证监会答覆》，只有现有境外上市中国企业的新股发行和再融资才需要办理备案手续；其他现有境外上市企业将有足够的过渡期来完成备案手续，这意味着，如果我们在《管理规定》和《管理办法》生效之前完成发行，我们将来一定会办理备案手续，可能是因为再融资，也可能是因为现有境外上市中国企业有足够的过渡期来完成备案手续。

然而，我们的PRC法律顾问观韬律师事务所进一步告知我们，对于在境外发行背景下如何解释或实施《并购规则》仍存在一些不确定性，其上述意见受任何新的法律、法规和规章或以任何形式与《并购规则》有关的详细实施和解释的约束。我们无法向您保证，包括中国证监会在内的PRC相关政府机构会得出与我们相同的结论。如果确定本次发行需要获得中国证监会的批准，我们可能会因未就本次发行寻求中国证监会的批准而面临中国证监会或其他PRC监管机构的处罚。这些制裁可能包括对我们在PRC的业务处以罚款和处罚，限制我们在PRC的经营特权，延迟或限制将本次发行所得款项汇回PRC，限制或禁止我们在PRC的子公司支付或汇出股息，或可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响的其他行为。此外，中国证券监督管理委员会或其他PRC监管机构也可能会采取行动，要求我方在本次发行的普通股结算和交割前停止本次发行，或采取相应措施。因此，如果你在我们所发行的普通股的结算和交割之前和之前从事市场交易或其他活动，你这样做的风险是结算和交割可能不会发生。

《海外上市规则草案》一旦颁布，将来可能会对我们提出额外的合规要求，我们无法向贵方保证，我们将能够及时或完全通过《海外上市规则草案》规定的申报程序。截至本招股说明书之日，《海外上市规则草案》尚未颁布，我们也没有被要求根据本招股说明书获得中国政府的许可。虽然《海外上市规则草案》的最终版本预计将于2022年获得通过，但我们认为，明确禁止海外发行和上市的情形均不适用于我们。我们在得出本结论时所依赖的是PRC法律顾问观韬律师事务所的意见，前提是在我们的经营和/或根据本招股说明书进行的任何发售是否需要获得中国政府的批准时，依赖法律顾问的意见存在固有的不确定性。如果我们不能充分遵守新的监管规定，可能会严重限制或完全阻碍我们继续发行普通股的能力，对我们的业务运作造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，从而对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的普通股价值大幅下降或变得一文不值。

香港、中国或全球经济以及中国经济和政治政策的低迷，可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

乌克兰最近爆发的战争已经影响到全球经济市场，这一冲突的不确定解决可能对全球经济造成长期和/或严重的损害。俄罗斯最近对乌克兰的军事干预导致并可能导致美国、欧洲联盟和其他国家对俄罗斯实施更多制裁。俄罗斯的军事入侵和由此产生的制裁可能对全球能源和金融市场产生不利影响，从而可能影响我们客户的业务和我们的业务，尽管我们对俄罗斯或毗邻的地理区域没有任何直接接触。军事行动、制裁和由此造成的市场混乱的程度和持续时间是无法预测的，但可能是巨大的。俄罗斯的军事行动或由此产生的制裁造成的任何此类干扰都可能放大本节所述其他风险的影响。我们无法预测乌克兰局势的进展或结果，因为冲突和政府的反应正在迅速发展，超出了它们的控制范围。长期动乱、军事活动加剧或影响该区域的更广泛制裁可能对全球经济产生重大不利影响，而这种影响又可能对我们企业的业务、业务结果、财务状况、流动性和业务前景产生重大不利影响。

与发行和我们的普通股有关的风险

普通股的交易价格很可能波动不定，可能给投资者造成重大损失。

最近，在最近的一些首次公开募股中，特别是在公众持股量相对较小的公司中，出现了极端的股价上涨，随后价格迅速下跌和股价剧烈波动的例子。作为一家资本相对较小、公众持股量相对较小的公司，我们可能会经历比大资本公司更大的股价波动、更低的交易量和更少的流动性。特别是，由于我们无法控制的因素，我们的普通股可能会受到价格快速大幅波动、交易量低和买卖价差大的影响。这种波动，包括任何股票上涨，可能与我们的实际或预期经营业绩和财务状况或前景无关，使潜在投资者难以评估我们普通股迅速变化的价值。出现这种情况的原因可能是广泛的市场和行业因素，包括主要在中国开展业务并在美国上市的其他公司的市场价格的表现和波动。除市场和行业因素外，普通股的价格和交易量可能因我们自身业务的特定因素而波动很大，包括以下因素：

这些因素中的任何一个都可能导致普通股交易数量和价格的巨大和突然的变化。此外，一般情况下，股票市场的价格和数量波动往往与我们这样的公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。我们的普通股股价波动或缺乏正面表现，也可能对我们留住关键员工的能力产生不利影响，其中大多数员工已获得股票激励。

此外，如果我们的普通股的交易量很低，那么人们以相对较小的数量买入或卖出股票，很容易影响我们普通股的价格。这种低交易量也可能导致我们普通股的价格大幅波动，在任何交易日都会发生很大百分比的价格变化。我们的普通股持有者也可能不能轻易地清算他们的投资，或者可能由于交易量低而被迫以低价出售。如果在购买时我们的普通股的出价和要价之间存在很高的价差，那么投资者必须以相对百分比为基础大幅升值才能收回投资。广泛的市场波动和一般的经济和政治状况也可能对我国普通股的市场价格产生不利影响。由于这种波动，投资者在投资我们的普通股时可能会蒙受损失。我们的普通股市价下跌，亦会对我们发行额外普通股或其他证券的能力，以及我们日后获得额外融资的能力，造成不利影响。我们不能保证一个活跃的普通股市场会发展或持续下去。如果一个活跃的市场没有发展起来，我们普通股的持有者可能无法随时出售他们所持有的股票，或者根本无法出售他们的股票。

过去，上市公司的股东经常在其证券市场价格不稳定时期对公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会转移管理层对我们业务和运营的大量注意力和其他资源，并要求我们为诉讼辩护而承担大量费用，这可能会损害我们的经营业绩。任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果对我们的索赔成功，我们可能需要支付重大损害赔偿，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能会经历极端的股价波动，包括任何与我们的实际或预期经营业绩、财务状况或前景无关的股价上涨，使潜在投资者难以评估我们的普通股迅速变化的价值。

除了上文“——普通股的交易价格可能波动，可能给投资者造成重大损失”中提到的风险外，我们的普通股可能会出现极端波动，这似乎与我们业务的基本业绩无关。特别是，我们的普通股可能会受到价格快速大幅波动、交易量低和买卖价差大的影响，因为在这次发行之后，我们的公众持股量将相对较小。这种波动性，包括任何股票上涨，可能与我们的实际或预期经营业绩、财务状况或前景无关。

我们的普通股持有者也可能不能轻易地清算他们的投资，或者可能由于交易量低而被迫以低价出售。广泛的市场波动和一般的经济和政治状况也可能对我国普通股的市场价格产生不利影响。由于这种波动，投资者在投资我们的普通股时可能会蒙受损失。此外，潜在的极端波动可能使公众投资者对我国股票的价值感到困惑，扭曲市场对我国股票价格和我国公司财务业绩及公众形象的看法，对我国普通股的长期流动性产生负面影响，而不论我国的实际或预期经营业绩如何。如果我们遇到这种波动，包括股价的快速上涨和下跌，似乎与我们的实际或预期经营业绩和财务状况或前景无关，这可能会使潜在投资者难以评估我们普通股快速变化的价值并了解其价值。

只要我们是一家新兴的成长型公司，我们就不需要遵守某些报告要求，包括适用于其他上市公司的会计准则和披露高管薪酬的要求。

根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第2（a）节的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》或《Jobs Act》对其进行了修改。因此，我们有资格利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求，以及在本招股说明书所构成的登记说明中只提交两年的已审计财务报表和两年的相关管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析的要求。我们目前正在利用或打算利用这两项豁免。我们尚未决定是否利用新兴成长型公司可获得的任何其他豁免。我们不知道有些投资者会否因我们采用这些豁免或其他豁免而觉得我们的普通股较不吸引人。结果可能是我们的普通股的交易市场不那么活跃，我们的股价可能更不稳定。

此外，《就业法》第107条还规定，“新兴成长型公司”可利用《证券法》第7（a）（2）（b）条规定的延长过渡期，以遵守新的或经修订的会计准则。换句话说，一家“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们按照国际会计准则理事会（IASB）颁布并经欧盟采纳的《国际财务报告准则》和《国际会计准则及解释》编制截至2021年12月31日止年度的合并财务报表，其中没有针对上市公司和私营公司的单独规定。然而，如果我们在仍是一家“新兴成长型公司”的情况下转换为美国公认会计原则（“U.S. GAAP”），我们或许可以利用这一延长过渡期带来的好处。

我们将继续作为一家“新兴成长型公司”，直至（a）我们的年度总收入超过12.35亿美元的第一个财政年度的最后一天，（b）我们成为《交易法》第12b-2条所界定的“大型加速申报人”之日，如果非关联公司持有的普通股的市值在我们最近完成的第二个财政季度的最后一个工作日超过7亿美元，（c）我们在前三年期间发行超过10亿元不可转换债券的日期，或（d）我们财政年度的最后一天，包括我们的股票在美国公开交易的第五周年。

如果我们不能建立和维持适当的内部财务报告控制，我们编制准确的财务报表或遵守适用条例的能力就会受到损害。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404节，我们的管理层将要求我们提交一份关于我们对财务报告的内部控制的报告，包括一份由我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告内部控制的鉴证报告。然而，虽然我们仍然是一间新兴的成长型公司，但我们不会被要求包括由我们的独立注册会计师事务所发出的关于财务报告内部控制的鉴证报告。

财务报告内部控制存在重大缺陷可能导致财务报表错误，进而可能导致我们的财务报告出错和/或财务报告延迟，这可能要求我们重述我们的经营业绩。在评价我们遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的情况时，我们可能没有发现我们内部控制中的一个或多个重大缺陷。为了维持和改进我们的披露控制和程序以及财务报告内部控制的有效性，我们将需要花费大量资源并提供重要的管理监督。对我们的内部控制进行任何适当的改革，可能需要对我们的董事和雇员进行具体的合规培训，为修改我们现有的会计制度需要大量的费用，需要相当长的一段时间才能完成，并转移管理层对其他业务问题的注意力。然而，这些改变可能不会有效地维持我们内部控制的充分性。

如果我们不能断定我们对财务报告有有效的内部控制，投资者可能会对我们的经营业绩失去信心，普通股的价格可能会下跌，我们可能会受到诉讼或监管执法行动的影响。此外，如果我们不能满足《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，普通股可能无法继续在纳斯达克上市。

作为一家外国私人发行商，我们不受某些适用于美国国内发行商的美国证券法披露要求的约束，这可能会限制我们的股东公开获得的信息。

作为一家外国私人发行商，我们不需要遵守《交易法》的所有定期披露和当前报告要求，因此，与我们是一家美国国内发行商相比，我们可以获得的关于我们的公开信息可能更少。例如，我们不受美国代理规则的约束，关于我们年度大会的披露将受开曼群岛要求的约束。此外，我们的高级职员、董事和主要股东不受《交易法》第16条及其相关规则的报告和“短期”利润回收条款的约束。因此，我们的股东可能无法及时知道我们的高级职员、董事和主要股东何时购买或出售我们的普通股。

由于我们是一家外国私人发行商，并且不受适用于美国发行商的纳斯达克公司治理标准的限制，因此，与我们是国内发行商相比，您将获得更少的保护。

《纳斯达克上市公司手册》要求上市公司除其他外，董事会大多数成员必须是独立的。然而，作为一家外国私人发行商，我们是被允许的，并且我们可以遵循本国的惯例来代替上述要求，或者我们可以选择在上市后一年内遵守上述要求。我国开曼群岛的公司治理实践并不要求我们董事会的多数成员由独立董事组成。因此，尽管董事的行为必须符合公司的最佳利益，但行使独立判断的董事会成员可能会减少，因此董事会对公司管理层的监督程度可能会下降。此外，《纳斯达克上市公司手册》还要求美国国内发行人设立一个薪酬委员会、一个完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会以及一个至少有三名成员的审计委员会。我们作为一家外国私人发行商，可能不受所有这些要求的约束。纳斯达克上市公司手册可能要求股东批准某些公司事项，例如要求股东有机会就所有股权补偿计划和对这些计划的重大修订、某些普通股发行进行投票。我们打算遵照《纳斯达克上市公司手册》的规定，决定在这些事项上是否需要股东批准，并任命一个提名和公司治理委员会。然而，我们可以考虑遵循母国的惯例，以代替《纳斯达克上市公司手册》中关于某些公司治理标准的规定，因为这些标准对投资者的保护可能较少。

我们可能会在未来失去我们的外国私人发行商地位，这可能会导致大量的额外成本和开支。

如上所述，我们是一家外国私人发行商，因此，我们不需要遵守《交易法》的所有定期披露和当前报告要求。外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财政季度的最后一个工作日进行，因此，我们的地位的下一次确定将在2021年4月30日进行。例如，如果超过50%的普通股由美国居民直接或间接持有，而我们未能满足维持我们的外国私人发行人地位所需的额外要求，我们将失去我们的外国私人发行人地位。如果我们在这一天失去我们的外国私人发行人地位，我们将被要求向SEC提交定期报告和登记声明，从2021年10月31日开始，美国国内发行人表格比外国私人发行人可获得的表格更加详细和广泛。我们还必须强制遵守美国联邦代理要求，我们的高级职员、董事和主要股东将受到《交易法》第16条的短期利润披露和追回条款的约束。

此外，我们将失去依赖纳斯达克上市规则规定的某些公司治理要求豁免的能力。作为一家非外国私人发行人的美国上市上市公司，我们将承担大量额外的法律、会计和其他费用，而我们作为外国私人发行人不会承担这些费用，以及会计、报告和其他费用，以维持在美国证券交易所的上市。

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，并转移管理层的注意力。

作为一家上市公司，我们将遵守经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、我们上市的证券交易所的上市要求以及其他适用的证券规则和条例。尽管最近《就业法》使改革成为可能，但遵守这些规则和条例仍将增加我们的法律、会计和财务合规成本以及投资者关系和公共关系成本，使某些活动更加困难、耗时或成本更高，并增加对我们系统和资源的需求，尤其是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后。除其他事项外，《交易法》要求我们提交关于我们的业务和经营业绩的年度、季度和当前报告以及代理报表。

由于在本招股说明书和要求上市公司提交的文件中披露信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，我们认为这可能会导致威胁或实际诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果这些索赔获得成功，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，即使这些索赔不会导致诉讼或以有利于我们的方式解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会转移我们管理层的资源，并对我们的业务、品牌、声誉和经营业绩产生不利影响。

我们还预计，作为一家上市公司，这些新的规则和条例将使我们获得董事和高级职员责任保险的成本更高，我们可能需要接受减少的保险或承担更高的成本来获得保险。这些因素也可能使我们更加难以吸引和留住董事会的合格成员，特别是在审计委员会和薪酬委员会任职的人员以及合格的执行人员。

我们不能保证在任何应课税年度，我们不会成为一家被动的外国投资公司（“PFIC”），这可能对我们的普通股或认股权证的美国投资者造成不利的美国联邦所得税后果。

一般而言，非美国公司是指在任何纳税年度（i）其总收入的75%或以上由被动收入构成，或（ii）其资产的平均价值的50%或以上（通常按季度确定）由产生或为产生被动收入而持有的资产构成的美国联邦所得税PFIC。就上述计算而言，我们将被视为拥有我们在资产中的比例份额，并在我们直接或间接拥有25%（按价值计算）股票的任何其他公司的收入中赚取我们的比例份额。

根据我们目前经营业务的方式、我们的收入和资产的预期构成以及我们的资产的价值，我们预计在本纳税年度或在可预见的将来不会成为PFIC。然而，这是一项必须在每一应纳税年度结束后每年作出的事实决定，而PFIC规则的适用在若干方面存在不确定性。我国资产的价值一般将参照我国普通股的市场价格来确定，这种价格可能会有很大的波动。此外，我们的PFIC地位将取决于我们经营工作空间业务的方式（以及我们从工作空间成员中获得的收入在多大程度上继续符合PFIC目的的活跃条件）。由于这些不确定因素，我们不能保证在目前的应课税年度内不会成为全境公平竞争委员会，或将来不会成为全境公平竞争委员会。

如果我们是美国投资者拥有我们的普通股或认股权证的任何纳税年度的全权投资公司，某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于这些美国投资者。见本招股说明书第107页的“税收—美国联邦所得税—被动外国投资公司”。

我们是纳斯达克上市要求所指的“受控公司”，因此，我们将有资格并打算依赖某些公司治理要求的豁免。你将不会有相同的保护提供给股东的公司受这些要求。

根据纳斯达克的规定，我们是一家“受控公司”，因为我们的董事和高级管理人员合计实益拥有超过50%的总投票权。只要我们仍然是这个定义下的受控公司，我们就可以选择依赖公司治理规则的某些豁免，包括：

尽管我们目前不打算依赖纳斯达克上市规则中的“受控公司”豁免，但我们可以选择在未来依赖这些豁免。因此，你可能得不到对受这些公司治理要求约束的公司的股东提供的同样的保护。

我们在使用首次公开发行的净收益方面拥有广泛的酌处权，可能不会有效地使用这些收益。

如果（i）我们为本招股章程第51页题为“所得款项用途”一节所解释的目的筹集的资金多于所需的资金，或（ii）我们确定该节所述的建议用途不再符合本公司的最佳利益，我们无法确切地指明我们将从首次公开发售中获得的所得款项净额的具体用途。我们的管理层在运用这些净收益方面将拥有广泛的酌处权，包括营运资金、可能的收购和其他一般公司用途，我们可能会以股东不同意的方式使用或投资这些收益。我们的管理层不能有效地运用这些资金可能会损害我们的业务和财务状况。在它们使用之前，我们可能会将首次公开发行的净收益以不产生收益或失去价值的方式进行投资。

我们没有向股东支付股息。而且我们预计在可预见的将来不会派发现金股息。

我们从未就我们的股票宣布或支付任何现金股息。我们一直在为我们的业务运营和扩张保留资金。我们预计，我们将保留任何收益，以支持运营并为我们业务的增长和发展提供资金。因此，我们预计在可预见的将来不会派发现金股息。我们支付股息的能力将取决于若干因素，包括未来收益、资本要求、财务状况和未来前景以及董事会可能认为相关的其他因素。因此，只有在我们成功上市并且我们的普通股市场价格上涨的情况下，你方才能获得投资我们普通股的回报。

普通股的价格和本次发行的其他条款由我们和我们的承销商共同决定。

如果你在这次发行中购买我们的普通股，你将支付的价格不是在竞争激烈的市场中确定的。相反，你将支付一个价格，这是由我们和我们的保险商确定的。我们普通股的发行价格可能与我们的资产、账面价值、历史经营业绩或任何其他既定的价值标准没有任何关系。在将来可能发展的任何市场上，如有可能出现的普通股的交易价格，可能会高于或低于你方为我们的普通股支付的价格，但对此没有任何保证。

公开披露信息的义务可能使我们在竞争对手中处于不利地位，而竞争对手是私营公司。

本次发行完成后，我们将成为美国的一家上市公司。作为一家上市公司，一旦发生对公司和股东具有重大意义的事项，我们将被要求向证券交易委员会提交定期报告。虽然我们可以对我们的一些发展进行保密处理，但在某些情况下，我们将需要披露重要的协议或财务业务结果，如果我们是一家私营公司，我们将不需要披露这些协议或财务业务结果。我们的竞争对手可能有机会获得这些信息，否则这些信息将是保密的。这可能使他们在与本公司竞争时具有优势。同样，作为一家美国上市公司，我们将受到美国法律的约束，而我们的竞争对手大多是中国的私营公司，不需要遵守这些法律。如果遵守美国法律会增加我们的开支或降低我们对这些公司的竞争力，我们的上市公司地位可能会影响我们的经营业绩。

如果股票成功在纳斯达克或其他股票市场上市，有资格在未来出售的股票可能会对我国普通股的市场价格产生不利影响，因为今后在公开市场上出售大量已发行的普通股可能会降低我国普通股的价格。

由于在公开市场上大量出售我们的股票，或者认为这些股票可能发生出售，我们的普通股的市场价格可能会下降。此外，这些因素可能使我们更难通过今后发行普通股来筹集资金。本次发行中出售的所有普通股均可自由转让，不受《证券法》的限制或进一步登记。其余普通股将是第144条所界定的“限制性证券”。在第144条规则或《证券法》规定的其他豁免允许的范围内，这些普通股可以不经《证券法》登记而出售。见本招股说明书第103页“未来可供出售的股份”。

如果你在这次发行中购买我们的普通股，你的股票的账面价值将立即被大幅稀释。

投资者在这次发行中购买我们的普通股，其每股价格将大大超过经调整的每股有形账面净值。因此，在本次发行中购买普通股的投资者将立即摊薄每股3.92美元（如果全额行使超额配股权，则为每股3.84美元），即我们假设的每股6.00美元的首次公开发行价格与我们截至2022年6月30日调整后的每股有形账面净值之间的差额。有关稀释的更多信息，你可能会体验到作为投资于这次发行，见本招股说明书中题为“稀释”的一节。

出售或认为出售大量普通股可能会导致普通股价格下跌。

我们的董事、行政人员及所有股东已与承销商达成协议，自普通股开始买卖之日起6个月内，不对我们的任何普通股或可转换为普通股的证券进行发售、发行、出售、签约出售、质押、抵押、抵押或以其他方式处置。然而，持有5%或以上已发行及已发行普通股的股东，已与承销商达成协议，自普通股开始买卖之日起，在12个月内，不得发售、发行、出售、签约出售、质押、抵押、抵押或以其他方式处置我们的任何普通股或可转换为普通股的证券。请参阅本说明书第110页的“承销-锁定协议”。受这些锁定协议约束的普通股在这些锁定协议到期后将有资格在公开市场上出售，但须遵守经修订的1933年《证券法》第144条规定的限制。如果我们的股东在公开市场上大量出售我们的普通股，我们的普通股的市场价格可能会下跌。此外，这种潜在稀释的风险可能导致股东试图出售其普通股，而投资者则做空我国的普通股。这些出售也可能使我们更难在未来以我们认为合理或适当的时间和价格出售股票或与股票有关的证券。

开曼群岛的法律不能向我们的股东提供与向在美国注册的公司的股东提供的利益相当的利益。

我们的公司事务受我们的章程大纲和章程细则、开曼群岛的《公司法》（经修订）和开曼群岛的普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对我国董事采取行动的权利、少数股东的行动以及我国董事对我国的信托责任在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例和英国普通法。枢密院（开曼群岛等英国海外领土的终审上诉法院）的裁决对开曼群岛的法院具有约束力。英格兰法院，特别是最高法院和上诉法院的判决一般具有说服力，但在开曼群岛法院不具有约束力。英联邦其他司法管辖区法院的裁决同样具有说服力，但没有约束力。根据开曼群岛法律，我国股东的权利和我国董事的信托责任并不像美国的法规或司法判例那样明确。特别是，开曼群岛的证券法律体系相对于美国较不发达。因此，面对管理层、董事或控股股东的行动，我们的公众股东可能比在美国司法管辖区成立的公司的股东更难以保护他们的利益。

你可能无法在股东周年大会或非股东召集的特别大会前提出建议。

开曼群岛法律只规定股东有要求召开大会的有限权利，没有规定股东有权将任何提案提交大会。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们的公司章程允许持有合计不少于我们已发行有表决权股本10%的股份的股东要求召开股东大会，在这种情况下，我们的董事有义务召开这样的会议。召开任何大会至少需要提前十（10）个日历日的通知。股东大会所需的法定人数由至少一名出席或委托代理人出席的股东组成，代表的股份不少于在公司股东大会上有表决权的已发行股份总数的三分之一。

本招股说明书包含前瞻性陈述，反映了我们目前的预期和对未来事件的看法，所有这些都受到风险和不确定性的影响。前瞻性陈述给出了我们目前的预期或对未来事件的预测。您可以通过以下事实来识别这些陈述：它们与历史或当前的事实并不完全相关。你可以在这些陈述中找到很多（但不是全部），这些陈述使用了诸如“近似值”、“相信”、“希望”、“预期”、“预期”、“估计”、“项目”、“打算”、“计划”、“将”、“将”、“应该”、“可能”或其他类似的表达方式。这些声明可能涉及我们的增长战略、财务结果以及产品和开发计划。您必须仔细考虑任何此类陈述，并应了解许多因素可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述不同。这些因素可能包括不准确的假设和各种各样的其他风险和不确定性，包括一些已知的和一些不确定的。任何前瞻性陈述都不能保证，未来的实际结果可能会有很大差异。可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果不同的因素包括但不限于：

我们在“风险因素”下描述可能影响我们业务的重大风险、不确定性和假设，包括我们的财务状况和经营业绩。我们的前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设，这些信念和假设是基于我们的管理层在做出这些陈述时可以获得的信息。我们提醒您，实际结果和结果可能而且很可能与我们的前瞻性陈述所表达、暗示或预测的内容存在重大差异。因此，在依赖任何前瞻性陈述时，你应该小心谨慎。除联邦证券法要求外，我们没有任何意图或义务在本招股说明书分发后公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、假设变化或其他原因。

我们于2020年1月8日根据开曼群岛法律成立为一间获豁免的有限责任公司。我们是根据开曼群岛的法律成立的，因为与成为开曼群岛公司有关的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法制度、有利的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及提供专业和支助服务。然而，与美国相比，开曼群岛的证券法律体系较不发达，为投资者提供的保护也比美国少得多。此外，开曼群岛的公司可能没有资格向美国联邦法院提起诉讼。

我们几乎所有的资产都位于PRC。此外，本公司所有董事及高级职员均为PRC国民或居民，且其全部或大部分资产均位于美国境外。因此，投资者可能难以在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序，或难以对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括根据美国或美国任何州的证券法的民事责任条款作出的判决。

我们已指定Cogency Global Inc.作为我们的代理人，就根据美国或美国任何州的联邦证券法在纽约南区美国地区法院对我们提起的任何诉讼或根据纽约州证券法在纽约州纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼接受诉讼服务。

Maples and Calder（Hong Kong）LLP，我们的开曼群岛法律顾问和观陶律师事务所，我们的PRC法律顾问，已告知我们，开曼群岛法院或PRC法院是否会（i）承认或执行美国法院根据美国或美国任何州的证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级职员作出的判决，或（ii）受理在开曼群岛或PRC根据美国或美国任何州的证券法对我们或我们的董事或高级职员提起的原诉。

我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder（Hong Kong）LLP进一步告知我们，美国和开曼群岛之间目前没有任何法定强制执行或条约规定强制执行判决。然而，在美国作出的判决，可在开曼群岛法院根据普通法得到承认和执行，而无需对根本争端的是非曲直进行任何重新审查，可在开曼群岛大法院就外国判决债务提起诉讼，条件是：（一）由具有管辖权的外国法院作出判决；（二）是终局判决；（三）不涉及税收，罚款或处罚；（四）不是以违反开曼群岛自然正义或公共政策的方式获得的，也不是一种违反开曼群岛自然正义或公共政策的执行方式。此外，尚不确定开曼群岛法院是否会执行：（1）美国法院在针对我们或其他人的诉讼中根据美国联邦证券法的民事责任条款作出的判决；或（2）根据《证券法》对我们或其他人提起的原始诉讼。我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder（Hong Kong）LLP告知我们，开曼群岛法律中关于根据证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决是否将由开曼群岛法院确定为刑事或惩罚性质存在不确定性。

我们的PRC法律顾问观韬律师事务所进一步告知我们，外国判决的承认和执行是根据PRC民事诉讼法做出的规定的。PRC法院可以依据中国与判决所在国的条约或者司法管辖区之间的对等，依照PRC民事诉讼法的规定承认和执行外国判决。我们的PRC律师观韬律师事务所进一步告知我们，中国和美国之间没有关于法院判决的相互承认和执行的条约或其他形式的互惠，因此美国法院的判决在中国的承认和执行变得困难。

我们估计，在扣除承销折扣、我们应付的估计发行费用和咨询费后，根据假定的每股普通股6.00美元的首次公开发行价格，出售4,200，000股普通股的净收益将约为22,100，000美元。如果承销商全额行使其超额配售权，在扣除承销折扣和我们应付的估计发行费用后，我们估计本次发行的净收益将约为23,700，000美元。

我们打算按以下方式使用本次发行的净收益，并已按优先顺序订购了收益的具体用途。

本次发行的净收益的这一预期用途代表了我们基于当前计划和当前商业条件的意图，随着我们的计划和当前商业条件的发展，未来可能会发生变化。预测开发候选产品所需的成本可能很困难，我们实际支出的数额和时间可能因多种因素而有很大差异。因此，我们的管理层将保留广泛的酌处权，以分配这次发行的净收益。

这次发行的净收益必须汇到中国，然后我们才能使用这些资金来发展我们的业务。汇款的程序可能需要几个月后完成本次发行，我们将无法在中国使用发行收益，直到汇款完成。详情见第20页开始的“风险因素”。

我们打算保留任何未来的收益来为我们的业务扩张提供资金。我们预计在可预见的将来不会派发任何现金股息。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股份溢价金额中支付其股份的股息，但在任何情况下，如果股息将导致公司无法支付其在正常经营过程中到期的债务，则不得支付股息。

我们主要依靠PRC子公司的股息来满足现金需求，包括向股东支付的任何股息。PRC法规可能会限制PRC子公司向我们支付股息的能力。

现行PRC法规仅允许我们在PRC下属的间接子公司从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润（如有）中向Kepuni HK支付股息。此外，我们在中国的每间附属公司须每年拨出至少10%的税后利润（如有的话），作为法定储备金，直至该储备金达到其注册资本的50%为止。虽然除其他方式外，法定准备金可用于增加注册资本和消除未来超过公司留存收益的亏损，但除清算外，准备金不得作为现金股利分配。

PRC政府还对将人民币兑换成外币以及将货币汇出PRC实施了管制。因此，我们可能难以完成必要的行政程序，以从我们的利润（如果有的话）中获取和汇出外币以支付股息。此外，如果我们在PRC的子公司和关联公司将来自行产生债务，则管理该债务的工具可能会限制它们支付股息或其他付款的能力。如果我们或我们的子公司无法通过目前的合同安排从我们的业务中获得全部收入，我们可能无法支付普通股的股息。

我们普通股的现金红利，如果有的话，将以美元支付。就税务而言，Kepuni HK可能被视为非居民企业，因此WFOE向Kepuni HK支付的任何股息可能被视为来自中国的收入，因此可能需要按最高10%的税率缴纳PRC预扣税。见本招股说明书第104页开头的“税务—中华人民共和国企业税务”。

根据中国内地与香港特别行政区《关于对所得款项避免双重征税和逃税的安排》或《避免双重征税安排》，香港居民企业在PRC项目中拥有不低于25%权益的，可将10%的预扣税率下调至5%。然而，5%的预扣税率并不自动适用，且必须满足某些要求，包括但不限于（a）香港项目必须是相关股息的实益拥有人；及（b）香港项目在收到股息前的连续12个月内，必须直接持有PRC不少于25%的股权。

下表列出截至2022年6月30日的资本情况：

请与本招股说明书其他部分所载的经审计的合并财务报表以及标题为“选定的合并财务数据”、“收益用途”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的章节所载的信息一并阅读。

假设首次公开发行的价格为每股普通股6.00美元，每增加（减少）1.00美元，作为调整后的资本总额的预计数额将增加（减少）3880000美元，假设本招股说明书封面所载的我们发行的普通股数量保持不变，并扣除承销折扣和我们应付的估计发行费用。如本招股说明书封面所述，我们发行的普通股数量增加（减少）100万股，将使作为调整后的总资本数额的预计数额增加（减少）5500000美元，前提是本招股说明书封面所述假定的每股普通股首次公开发行价格没有变化。

如果你方在本次发行中投资于我们的普通股，你方的利息将立即被稀释至本次发行中每股普通股的首次公开发行价格与本次发行后每股普通股的有形账面净值之间的差额。稀释是由于每股普通股的首次公开发行价格大大超过每股普通股的有形账面净值。截至2022年6月30日，我们的历史有形账面净值为5241753美元，合每股普通股0.52美元。我们的每股有形账面净值是指有形资产总额减去负债总额，全部除以2022年6月30日发行在外的普通股数量。

在按照假定的每股普通股6.00美元的首次公开发行价格出售4,200，000股普通股后，在扣除承销折扣和我们应付的估计发行费用后，我们在2022年6月30日的预计调整后有形账面净值为27,325，753美元，即每股普通股2.08美元。这意味着对现有投资者来说，调整后的有形账面净值为每股普通股1.56美元，对新投资者来说，每股普通股立即稀释3.92美元，这意味着形式上的立即增加。下表说明了对购买本次发行普通股的新投资者的这种稀释：

假设首次公开发行的价格为每股普通股6.00美元，每增加（减少）1.00美元，将使我们在本次发行后截至2022年6月30日的经调整的有形账面净值增加（减少）每股普通股约0.27美元，并将使新投资者的稀释增加（减少）每股普通股0.73美元，假设本招股说明书封面所载的我们发行的普通股数量保持不变，并扣除我们应付的承销折扣和估计发行费用。如果我们发行的普通股数量增加（减少）100万股，我们在本次发行后截至2022年6月30日的经调整的有形账面净值将增加（减少）每股普通股约0.26美元，对新投资者的稀释将减少（增加）每股普通股约0.26美元，假设本招股说明书封面所载的每股普通股的假定首次公开发行价格保持不变，并扣除我们应付的估计承销折扣和估计发行费用。作为调整信息的形式仅是说明性的，我们将根据实际的首次公开发行价格和定价确定的本次发行的其他条款来调整这些信息。

如果承销商全额行使其超额配售权，发行后每股普通股经调整的有形账面净值的预计数额将为2.16美元，现有股东每股普通股有形账面净值的增加额将为1.64美元，本次发行中新投资者每股普通股有形账面净值的立即摊薄额将为3.84美元。

下表汇总了截至2022年6月30日经调整后的形式，现有股东和新投资者在向我们购买的普通股数量、支付的总对价和扣除向承销商支付的估计佣金和我们应付的估计发行费用之前的平均每股价格方面的差异。

（1）不包括超额配售股份。

上文所讨论的作为调整信息的形式仅是说明性的。本次发行完成后，我国的有形账面净值将根据我国普通股的实际首次公开发行价格和定价确定的本次发行的其他条款进行调整。

行动结果。

请结合“综合财务和经营数据摘要”一节以及我们的综合财务报表和本招股说明书其他部分的相关说明，阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，包括“风险因素”和本招股说明书其他部分所列因素，我们的实际结果和选定事件的时间安排可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。

概览

泰州科普尼是一家集原理图设计、研发（简称“研发”）为一体的高新技术企业，为海洋工程、船舶通信、导航、行车控制和配电设备配套海洋通信。企业（一）在中国注册成立一年以上，（二）通过自主研发取得主要产品和服务知识产权的，被政府认定为高新技术企业。泰州凯普尼已被认定为高新技术企业，并获得了政府的认证。泰州科普尼成立于2012年，专注于中国海洋通信和电子设备行业。泰州凯普尼工厂通过了ISO 9001：2015认证。

产品定制化，泰州科普尼采用按订单生产或BTO的经营模式，即根据客户订单的不同，采用灵活的订货模式进行生产调度、材料采购和交货安排。泰州凯普尼采用一体化的业务模式来满足客户的需求。客户首先向我们的销售部门列出他们指定的要求。销售部门随后与其技术部门沟通，以评估可行性。之后，生产部门拿出样品，交质检部检验。质检部将向销售部提交出具的材料保修和检验报告。销售部门会将样品、检验报告、质量保证和报价提交给客户核实。在收到客户的确认后，采购部门将采购原材料，生产部门将生产产品。检查部门将检查并出具检查报告。最后，生产部门将产品打包并交付给客户。

电器一体化市场展望

根据中国工业和信息化部2020年发布的《船舶工业能力提升行动计划》及中国船舶官网，目前，我国常规船舶国产设备的匹配率约为30%，高技术船舶国产设备的匹配率约为20%。特别是高附加值的航海电子产品的国产化率不到10%，与我国船舶工业的快速发展形成了巨大的反差。目前，全球船舶电子设备年需求接近300亿元，其中我国造船和修船市场每年可为船舶电子设备提供近100亿元的市场空间，市场空间巨大。

新冠疫情的影响

新冠肺炎疫情在中国和世界其他地区的蔓延，导致中国、美国和世界其他地区的市场大幅波动。疫情导致中国和其他地区出现隔离、旅行限制、商店和设施暂时关闭等情况。虽然公司在中国的业务已于2020年3月初全面恢复，但新冠肺炎疫情将影响公司2020年的经营业绩。然而，新冠疫情对我们行动的影响程度将取决于其未来的发展，而这些发展是高度不确定的，无法有把握地预测，包括疫情的持续时间、可能出现的有关新冠病毒严重程度的新信息以及遏制新冠病毒或尽量减少其危害的行动等。我们将在整个2021年继续密切监测我们的收藏。

关键会计政策、判断和估计

列报依据

公司的合并财务报表是根据美国公认会计原则（“U.S. GAAP”）编制的。

合并原则

合并财务报表包括公司、子公司及其VIE的账目。所有公司间往来和结余在合并时均予以消除。

估计数的使用

编制这些合并财务报表要求公司管理层作出影响所报告的资产、负债、收入、成本和开支数额以及相关披露的估计和判断。在持续的基础上，公司根据历史经验和在当时情况下被认为是合理的各种其他假设评估其估计，其结果构成对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计数不同。下文列出了反映公司最重要的估计和判断的会计政策，以及公司认为对充分理解和评价其合并财务报表最为关键的会计政策。

2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球大流行病。新冠疫情对全球经济、劳动力和客户产生了负面影响，并对金融市场造成了巨大的波动和破坏。这一流行病可能影响公司的未来估计，包括但不限于我们的呆账备抵、存货估价、公允价值计量、资产减值费用。公司目前无法预测爆发的不利后果的持续时间或程度及其对公司业务或经营业绩的影响。

收入确认

自2018年1月1日起，公司采用修改后的追溯法采用ASC主题606《客户合同收入》，取代ASC主题605。

公司在客户取得对承诺货物的控制权时确认收入，其数额反映了公司预期为换取这些货物而收到的对价。本公司按照ASU第2014-09号规定的五个步骤模式确认收入：（一）确定与客户签订的合同；（二）确定合同中的履约义务；（三）确定交易价格；（四）将交易价格分配给合同中的履约义务；（五）在本公司履行履约义务时确认收入。与先前的指导相比，对收入流采用五步模型并没有导致公司记录收入的方式发生重大变化。采用后，公司根据以前的准则对ASU范围内所有收入流的收入确认政策进行了评估，并在新的指导下使用了五步模型，确认收入确认模式没有差异。因此，公司的收入核算基本保持不变。在采用服务合同之前，没有对服务合同的累积影响进行调整。采用ASC主题606对公司合并财务报表的影响并不重大。

公司运用判断来确定客户的支付能力和意图，这是基于多种因素，包括客户的历史支付经验。

判断用于确定：（1）销售协议中的融资部分是否重要，如果重要，（2）计算重要融资部分时使用的贴现率。本公司根据合同各方商定的付款时间来评估融资部分的重要性，这为客户提供了重大的融资利益。如果确定是重大的，公司会根据货币时间价值的影响调整承诺的对价金额。

在评估长期应收账款是否导致可变对价时，也使用判断，如果是，交易价格中应包括的金额。本公司采用组合方法估计这些安排中的可变对价金额，采用最可能的金额方法，该方法基于本公司在类似安排下的历史收款经验。

根据上述重大判断，长期应收账款产生的融资部分在付款期间确认为融资收入。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度分别无融资收入。

公司业务中有两个收入来源：（1）占收入大部分的通信设备的正常产品销售；（2）其他收入。

通信设备的正常产品销售只是将产品运送给客户。没有与客户商定的可变对价和非现金对价。交易价格是固定的，并分配给约定的产品，这是唯一的履约义务。一旦公司确定客户已取得对产品的控制权，则在某一时间点确认收入。控制权通常被认为是在履行履约义务时，通常是在交货时，以销售净价（交易价格）转让给客户的。

本公司没有任何合同资产有权换取本公司已转让给客户的产品销售。这种权利不是以时间的流逝为条件的。

对于这两种收入来源，确认的收入均扣除从客户收取的任何税款，这些税款随后汇给政府当局。在客户取得货物控制权之前发生的产品运输和装卸费用作为履行费用而不是单独的履约义务入账，并记为销售和营销费用。

包含在产品价格中的标准保修是自客户取得产品控制权之日起，保修期不超过一年的保修型保修，保修期内的任务性质只针对有缺陷的产品进行补救。它不被视为一项明确的履约义务。

实际的权宜之计和豁免

公司选择了一种切实可行的权宜之计，即如果公司预计，在收入合同开始时，公司将其承诺的交付品转让给客户到客户为这些交付品付款之间的时间将超过一年，则公司不会根据重大融资部分的影响调整承诺的对价金额。

广告和促销费用

广告费用在发生时计入费用，并包括在销售和一般及管理费用中。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的广告费用分别为12350美元和9366美元。

金融工具的公允价值

美国公认会计原则建立了三层层次结构，以优先考虑在计量金融工具公允价值的估值方法中使用的投入。这种层次结构还要求一个实体在计量公允价值时最大限度地利用可观测的投入，并尽量减少不可观测的投入的使用。三层公允价值层次结构为：

第1级–反映活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）的可观察投入。

第2级–包括在市场上可直接或间接观察到的其他投入。

第3级–由很少或根本没有市场活动支持的不可观察的投入。

公司金融工具的账面价值，包括现金、应收账款、其他流动资产、应付账款、应计费用和其他应付款，由于其期限较短，与其公允价值相近。

根据ASC 825的规定，对于与标的资产业绩挂钩的可变利率金融工具投资，本公司在初始确认日选择了公允价值法，并以公允价值计量这些投资。公允价值的变动作为其他收入（费用）反映在所附的综合业务和综合损失报表中。为估计公允价值，本公司参考各期末银行采用现金流折现法提供的报酬率。本公司将使用这些投入的估值技术归类为公允价值计量的第2级。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司无金融工具投资。

所得税

公司在中国的子公司和VIE受相关税务管辖区的所得税法律的约束。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，公司在PRC境外未产生应税收入。公司按照美国通用会计准则核算所得税。

为财务报告目的，当期所得税是根据净利润（亏损）计算的，并根据有关税务管辖区的规定，对不应课税或不能为所得税目的扣除的收入和费用项目进行了调整。

递延所得税是就资产和负债的计税基础与合并财务报表中报告的数额、业务亏损结转净额和贷项之间的暂时性差异确认的。当管理层认为递延税项资产的一部分或全部很可能无法变现时，递延税项资产将减去估值备抵。现行所得税是根据有关税务机关的法律规定的。递延税项资产和负债采用预期适用于应纳税所得额的已颁布税率计量，其中预期将冲回或结算暂时性差异。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在变更颁布期间的综合损失表中确认。

公司在确定其递延所得税资产的一部分或全部变现的可能性较大时，会考虑正反两方面的证据。该评估除其他事项外，考虑了当前和累计亏损的性质、频率和严重程度、对未来盈利能力的预测、法定结转期的持续时间、其未使用的税收属性到期的经验以及其税收筹划策略。递延所得税资产的最终变现取决于其能否在税法规定的结转期内和暂时性差异可抵扣期间产生足够的未来应纳税所得额。在评估递延所得税资产的变现情况时，本公司考虑了可能的应纳税所得额来源，包括：（一）现有应纳税暂时性差异的未来转回；（二）不包括转回暂时性差异和结转的未来应纳税所得额；（三）实施税收筹划战略产生的未来应纳税所得额；（四）预期在行业内反映的利润的具体已知趋势。

只有在税务审查中“更有可能”维持不变的税务状况，并假定发生税务审查时，才将不确定的税务状况确认为一种好处。确认的金额是经审查后实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。对于未达到“更有可能”标准的税务职位，不会记录任何税收优惠。与少缴所得税有关的罚款和利息在发生期间被归类为所得税费用。2021年和2020年提交的PRC纳税申报表需经相关税务机关审核。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，公司没有不确定的税务状况。

最近的会计公告

见合并财务报表附注2“重要会计政策摘要”中对最近会计公告的讨论。

经营成果

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度比较

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度我们业务成果的主要组成部分，包括美元和占我们收入的百分比。

收入。截至2021年12月31日止年度，我们的收入为10615693美元，比截至2020年12月31日止年度的9366670美元增加了1249023美元，增幅为13%。公司业务中有两个收入来源：（1）占收入大部分的通信设备的正常产品销售；（2）其他收入。交付的产品包括外部通信和内部通信设备，以及船上使用的其他电子设备。这一增长主要是由于2021年有更多客户参与业务推广。

下表汇总了我们截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的收入来源：

收入成本。截至2021年12月31日，我们的收入成本为6289083美元，而去年同期为5787710美元。收入成本是指材料成本和人工成本、直接材料成本和间接费用。与2021年相比，销售收入成本增加的主要原因是收入相应增加。

毛利和毛利率。截至2021年12月31日止年度，我们的毛利润为4326610美元，而去年同期的毛利润为3578960美元。毛利率从2020年的38.21%提升至2021年的40.76%。这一增长与业务增长是一致的。

销售费用。如下所示，我们的销售费用主要包括对销售部门的补偿和福利以及与一般业务有关的其他费用。截至2021年12月31日止年度，我们的销售费用增加了35,385美元，从2020年同期的339,509美元增至374,894美元。与2020年相比，折旧费用增加了42,640美元，增幅为11,340.30%。增加的原因是办公楼在2021年下半年完工并开始折旧。从2020年12月31日至2021年12月31日，工资和佣金、社会保险、安装和维护费、交通费和广告费分别增加了55894美元、39954美元、6066美元、4892美元和2984美元。增加的主要原因是收入扩大。另一方面，由于新冠疫情的影响，公司更多地使用远程连接而不是商务旅行，截至2021年12月31日止年度的差旅费与2020年同期相比减少了16 107美元。此外，公司通过日常管理减少了杂项支出，导致截至2021年12月31日止年度的商务娱乐、办公及其他支出与2020年同期相比分别减少了8936美元、6395美元和85607美元。总体而言，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的一年中，销售费用占收入的百分比是可比的。

一般和行政费用。如下所示，我们的一般和行政费用主要包括对我们的一般管理、财务和行政工作人员的补偿和福利、专业费用和与一般业务有关的其他费用。截至2021年12月31日止年度，我们的一般和行政费用从2020年同期的1577113美元减少11770美元至1565343美元。自2020年12月31日至2021年12月31日，专业人员费用减少了195153美元，降幅为18.88%。减少的主要原因是，2020年公司首次公开发行战略聘用了几个第三方，而不是2021年的定期报告服务。从2020年12月31日至2021年12月31日，工资和社会保险增加了104586美元，增幅为85.70%。增加的主要原因是收入扩大。2021年的研发费用为336040美元，与2020年的224347美元相比，增加的主要原因是公司根据市场需求加大了产品升级和改进的力度。

所得税费用。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们的所得税费用分别为299369美元和231700美元。

净收入。由于上述因素的累积影响，截至2021年12月31日止年度，我们的净收入为1,990，731美元，截至2020年12月31日止年度的净收入为1,351，217美元。增加的主要原因是收入增加，尽管如前所述，2021年的业务费用有所增加。

流动性和资本资源

公司对流动资金的主要需求是需要为公司业务的营运资金需求、资本支出和包括偿还债务在内的一般业务提供资金。该公司历来通过中国各银行的短期和长期商业银行贷款为其运营提供资金，并通过利用董事和股东以及其他第三方贷款的资金为其持续经营活动提供资金。该公司定期监测当前和预期的业务需求和金融市场状况，以评估现有融资来源的使用情况。考虑到现有的营运资金状况和获得债务资金来源的能力，管理层认为，该公司的业务和借款资源足以满足其当前和可预见的资本需求，以支持其未来十二个月的持续业务。

下表概述了所列期间的现金流量：

业务活动

截至2021年12月31日止年度，经营活动提供的现金净额为2223042美元，而截至2020年12月31日止年度，经营活动使用的现金净额为1975271美元。

截至2021年12月31日止年度，经营活动产生的现金净额主要是由于我们的净收入1990731美元，预付款减少1884622美元，应收账款减少1295287美元，应缴税款增加917526美元，但被存货增加1802704美元，应付账款减少791403美元，应付关联方款项减少604491美元部分抵消。截至2020年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额主要是由于我们的净收入为1351217美元，应付税款增加1044937美元，但被供应商预付款增加2046690美元和其他应付款减少2504251美元部分抵消。

投资活动

截至2021年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为1950476美元，而截至2020年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为472795美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额主要来自购买财产和设备以及支付在建工程。

筹资活动

截至2021年12月31日止年度，用于筹资的现金净额为254253美元，而截至2020年12月31日止年度，筹资活动提供的现金净额为481150美元。在2021年，我们偿还了254253美元的短期借款。截至2020年12月31日止年度，我们从短期借款中获得了24637美元和456513美元的资本贡献。

截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月比较

下表列出了我们截至2022年6月30日和2021年6月30日止六个月的主要经营业绩，包括美元和占收入的百分比。