股份购买协议–读者注意事项所附股份购买协议已根据National Instrument 51-102 –持续披露义务向加拿大某些证券监管机构备案，该义务要求西港燃料系统有限公司（“Westport”）提交其（或任何子公司）作为当事方的某些重大合同。与代表Westport提交的某些其他文件不同，所附的股份购买协议并未作为披露文件编制，也不是为了投资者的利益提供有关Westport（或任何关联公司）的事实信息而起草的。所附的股份购买协议包含Westport及其某些关联公司为风险分配目的向不同交易对手作出的陈述和保证，并且仅为这些交易对手的利益。National Instrument 51-102允许报告发行人省略重要合同的某些条款，读者请注意，Westport（及其关联公司）在所附股份购买协议中所作的陈述可能（全部或部分）受到从所附股份购买协议副本中编辑的信息的限制，而这些信息不会以其他方式向公众提供。此外，有关Westport、其关联公司的信息或所附股份购买协议中有关Westport或其某些关联公司的声明的主题可能会在所附股份购买协议日期之后发生变化，后续信息可能会或可能不会完全反映在Westport的公开披露中。因此，投资者不应依赖所附股份购买协议中有关Westport（或其任何关联公司）的陈述作为准确的事实陈述。
西港燃料 Italy S.r.l.（作为卖方）与Green Day Holding B.V.（作为买方）就西港燃料 Italia S.r.l.的全部公司资本达成买卖协议。
3买卖协议本买卖协议（“协议”）由下列各方于2025年3月30日订立：（1）西港燃料 Italy S.r.l.，一家根据意大利法律成立和存在的有限责任公司（Societ à a responsabilit à limitata），其注册办事处位于意大利Cherasco（CN）via La Morra No. 1,12062，税号、增值税和注册号为Cuneo No. 03812680043、REA No. CN – 318200（“WFS Italy”或“卖方”）的公司登记册-以及（2）Green Day Holding B.V.，一家根据荷兰法律成立和存在的有限责任公司（Besloten Vennootschap），其注册办事处位于阿姆斯特丹Concertgebouwplein 5，在KVK（Kamer van Koophandel）注册，编号为96767537（“Green Day Holding”或“买方”，视情况需要），最终由Heliaca Investments Co ö peratief U.A.a合作社（Co ö peratie）控制，该合作社根据荷兰法律成立和存在，注册办事处位于阿姆斯特丹，地址为Concertgebouwplein 5,1071LL Amsterdam，在KVK（Kamer van Koophandel）注册，编号96762314-在另一边-（卖方和买方在此统称为“各方”，各自单独称为“一方”）和（3）西港燃料系统有限公司，一家根据阿尔伯塔省法律存在的公司，其注册办事处位于1691 West 75th Ave，Vancouver，British Columbia，Canada V6P 6P2，在纳斯达克上市：WPRT（“WFS Canada”或“担保人”）。WHEREAS：（a）卖方拥有西港燃料 Italia S.r.l.的全部公司资本，该公司是一家根据意大利法律成立和存在的有限责任公司（Societ à a responsabilit à limitata），其注册办事处位于意大利Cherasco（CN）via La Morra No. 1,12062，with tax code，VAT and registration number with the Companies’Register of Cuneo no. 00525960043，REA no. CN – 107283（“WFS Italia”或“公司”）；（b）WFS Italia是一家活跃于清洁、先进燃料输送组件和系统业务的公司，LPG（液化石油气/丙烷/汽车燃气）、CNG（压缩天然气）、RNG（可再生天然气）和氢气等低碳燃料，服务于全球轻型和中型运输市场；（c）截至本协议日期，公司直接和间接拥有附表（c）第I和II节所列公司的股权，比例载于其中。；（d）自2025年1月28日起至2025年3月28日18：00止的CET，（i）买方被允许访问可在网站[已编辑–商业敏感信息]（“VDR”）上访问的虚拟数据室，并有机会要求提供更多信息并参加与公司的会议，以及（ii）在这方面，买方直接和/或通过其顾问对集团公司进行了全面调查，并对尽职调查材料（“尽职调查”）进行了尽职调查审查（包括财务、会计、商业、法律、技术、许可、环境、劳工和税务事项）；
4（e）就本协议所设想的交易而言，卖方和买方同意，在完成日期之前或在完成日期，公司应完成剥离（详见下文第6.3条）；（f）担保人已同意根据本协议的条款和条件（详见下文第14.1条）为卖方的付款义务提供担保；（g）本协议规定了双方同意进行本协议所设想的交易（统称“交易”）所依据的条款和条件，除其他外，包括，（i）实施分拆及（ii）卖方向买方出售及转让，以及买方向卖方购买相当于公司未偿还公司资本100%（100%）的配额（“参与”）。因此，鉴于上述内容连同本协议的附件和附表是本协议不可分割和必不可少的一部分，双方同意如下。1.定义和解释1.1。定义就本协议而言，以下术语应具有下述含义。i.“32024 S.r.l.”是指32024 S.r.l.，注册办事处位于布雷西亚（BS），zona industrial S. Eufemia，via Giovanni Bormioli n. 19，在布雷西亚公司注册处注册，财务代码和增值税号为04571140989.ii。“A系列许可协议”[已修订–商业敏感信息]。iii。“A系列TSA”[已编辑–商业敏感信息]。四。“会计原则”指（i）就公司而言，经Organismo Italiano di Contabilit à（O.I.C.）修订的Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili批准的《意大利民法典》中规定的会计原则一致适用并符合先前的准则（意大利公认会计原则），或在没有这些准则的情况下，财务会计准则委员会（FASB）编制的会计原则（美国公认会计原则）和（ii）就范围内的子公司而言，适用于相关司法管辖区的等效会计原则，如在相关时间生效，与过去3（3）个财政年度所适用的惯例一致，在每种情况下适用。v.“实际调整后EBITDA”具有第4.3（b）条规定的含义。六。“集团内实际应付款项”具有第4.3（b）条规定的含义。七。“集团内实际应收款”具有第4.3（b）条规定的含义。八。“实际锁箱净负债”具有第4.3（b）条规定的含义。“实际净现金流量调整”具有第4.3（b）条规定的含义。十、“调整后EBITDA”是指考虑到以下事项影响的EBITDA，在计算EBITDA时应予以考虑。在计算调整后EBITDA时，应排除下列事项的影响，除非任何此类项目构成泄漏（但应适用以下内容，不重复计算任何收入或费用）：a）[已修订–商业敏感信息]。xi。“Advantek商业协议”[已编辑–商业敏感信息]。
5 xii。“关联公司”是指，就（i）任何法律实体而言，任何直接或间接控制、受其控制或受其共同控制的人，但就卖方而言，“关联公司”应包括WFS Canada和西港燃料 Canada，自剥离生效之日起，范围外子公司以及就买方而言，“关联公司”应排除其子公司，由其管理的任何投资基金和/或管理账户以及投资于该投资基金或管理账户的任何投资组合公司（该术语在私募股权业务中使用）和（ii）为个人的人：（a）该人的配偶或下文（b）项下任何个人的配偶；（b）该人或上述（a）项下任何个人的任何亲属（父母）或与其有亲缘关系（亲缘关系）的人，在每种情况下，第二学位范围内（包括继子女和领养子女）；和（c）由该人直接或间接控制的任何法律实体，上述（a）或（b）项下的任何个人，或这些人的集体。据了解，就本定义而言，HPDI Technology Limited Partnership、HPDI Technology AB、1464244B.C. Ltd.和32024 S.R.L.及其相关关联公司不应被视为卖方和公司的“关联公司”。十三。“AFS业务”是指为印度市场开发和销售的包括其自己的A系列控制器在内的与发动机控制单元的设计、原型、制造和程序相关的业务。xiv。“附属协议”是指共同签署的SQT商业协议、Advantek商业协议、Tata Development协议。十五。“反贿赂法”是指在每种情况下，只要它们在本协议日期之前的任何时间已适用于集团公司：（i）2001年6月8日第231号立法令和2007年11月31日第231号立法令，（ii）2010年英国《反贿赂法》；（iii）为执行1997年12月17日签署的《经合组织打击国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》而颁布的任何适用法律、规则或条例；以及（iv）任何司法管辖区内任何其他类似目的和范围的适用法律，包括与贿赂直接或间接有关的账簿和记录犯罪。十六。“反垄断机构”是指任何反垄断机构（如果有的话）有权审查和批准本协议所设想的交易。xvii。“反垄断许可”是指（i）反托拉斯当局以任何形式作出的决定，拒绝对交易的管辖权或给予无条件许可，（ii）如果根据适用法律可以完成而无需作出决定，则仅仅是提交或通知，（iii）根据适用法律（视情况而定）适用的等待期届满或终止，或（iv）反托拉斯当局根据条件、义务、承诺、处方和/或承诺（视情况而定）授权交易的决定，除非任何此类条件、义务、承诺，处方和/或承诺不能令买方满意，同意买方在相关评估中应合理和善意行事。xviii。“当局”是指任何意大利、外国、国际、超国家、欧洲、州、市或地方政府、监管、司法、立法、税务或行政机构或当局或其任何分支机构、机构、登记机构、委员会、法院或办事处，或每一案件中对本协议项下所设想的任何交易或其当事人具有管辖权的任何仲裁员或仲裁小组。十九。“基础采购价格”具有第4.1（a）（i）条规定的含义。xx。“篮子”具有第11.2（c）条规定的含义。xxi。「账簿和记录」指与公司或其业务有关的所有账簿和记录，包括账簿、财务和会计信息和记录、人员记录、税务记录、销售和采购记录、客户和供应商名单、生产报告和记录、设备日志、业务报告、营销和广告材料（无论是书面、印刷、电子或计算机打印输出形式，或存储在计算机光盘或其他数据和软件存储和媒体设备上）。
6个xxii。“布雷西亚租赁协议”指公司作为租户与[已修订–机密信息]作为出租人于2021年3月就位于[已修订–商业敏感信息]的物业订立的租赁协议。二十三。「布雷西亚转租协议」指公司作为转租人与32024 S.R.L.作为转租人于2024年6月1日就布雷西亚租赁协议标的的同一物业订立的转租协议。二十四。“营业日”是指除周六或周日以外的任何日历日或米兰（意大利）和阿姆斯特丹（荷兰）银行被要求或授权关闭的任何其他日子。二十五。“商业知识产权”是指集团公司使用的自有知识产权和所有其他已注册和重要的未注册知识产权。二十六。“业务”指持续经营、AFS业务以及公司与Cespira业务相关的活动。xxvii。“经营计划”是指在本协议日期之前双方商定并根据附表xxvii附于本协议的集团公司2025年1月至12月期间的经营计划。xxviii。“营业保证”具有第9（a）条规定的含义。xxix。“上限”具有第11.2（c）条规定的含义。xxx。“资本支出”是指以符合会计原则的方式确定的集团公司资本支出。xxxi。“剥离”是指根据剥离计划和第6.3条的规定，卖方被要求进行（或应促使其由相关集团公司和/或西港燃料加拿大和/或WFS加拿大进行）的任何和所有行动和交易的统称。xxxii。“分拆现金”是指就持续经营企业（及经营范围外的子公司）存放在银行的现金、在途现金或记入或代表持续经营企业（或经营范围外的子公司）在任何银行、金融、信贷、借贷或类似机构的账户或持有的现金（连同应计利息）、有价证券、持续经营企业预付的任何金额或费用以及保证金，在任何衍生工具和/或对冲工具合约终止时，持续经营企业（及范围外子公司）授予的任何贷款以及持续经营企业（及范围外子公司）将收到的任何金额（考虑到其在锁箱日期的市值、保证金、预付款费用和与终止相关或因终止而产生的罚款，如有）。xxxiii。“现金”指就集团公司而言（i）于锁箱日期在手或记入集团公司账户或代表集团公司在任何账户持有的现金或现金等价物，（ii）减去不包括Carve Out Cash在内的不可自由获得的限制性现金。xxxiv。“剥离CP”具有第5.1条规定的含义。xxxv。“分拆计划”是指双方约定并附于附表xxxv. xxxvi项下的分拆计划。“被划出员工”是指被划转的被划出员工和剩余的被划出员工。xxxvii。“Cespira业务”具有第1.1xxxix.xxxviii条规定的含义。“Cespira雇员”具有第6.4（c）条规定的含义。
7个xxxix。“Cespira转让协议”是指公司作为转让方与作为转让方的32024 S.r.l.于2024年5月31日订立的关于转让业务分支（除其他外，包括某些机器和设备、合同、雇员、库存、知识产权、授权和登记，公司通过这些机器和设备进行制造、组装和重新包装、销售和售后市场支持服务，包括使用HPDI技术的注射系统，供原始设备制造商使用——所有这些都在Cespira转让协议（“Cespira业务”）中更详细地说明，作为转让方，公司与作为转让方的32024 S.r.l.之间订立的协议。xl。“债权”具有第13.1（a）条规定的含义。xli。“COC CP”具有第5.1条规定的含义。xlii。“Company”（或“WFS Italia”）具有Recital（a）. xliiii中规定的含义。“完成”是指根据本协议和适用法律，在完成日分别要求执行、交换、履行和/或完成的所有文件的执行、交付和交换以及所有义务和行动的履行和完成。xliv。“完成日”是指最晚的先决条件达成（或放弃）后的第10（10）个营业日的日期或双方可能书面约定的其他日期。xLV。“完成泄漏金额”具有第4.4（b）条规定的含义。xlvi。“完工未结余额”具有第4.2（c）条规定的含义。xlvii。“完成购买价格”具有第4.1（b）条规定的含义。xlviii。“调解期”具有第4.3（b）条规定的含义。xlix。“先决条件”具有第5.1条规定的含义。l.“De Minimis”具有第11.2（c）条规定的含义。“债务”具有附表li.lii中规定的含义。“债务承担协议”具有第4.2（c）（二）条规定的含义。“持续经营转让契据”是指持续经营的转让公证契据，其条款应在过渡期内由各方本着诚意讨论，其中（a）在形式和实质上应在法律上足以转让给西港燃料加拿大，对持续经营的良好和可销售的所有权，（b）不具有修订、替代或更新（novare）本协议适用条款的目的或效果，因此该协议应保持完全有效。经同意及谅解，公司无须就该等转让作出任何陈述、保证或赔偿、契诺及/或保证，但与持续经营的所有权及存在、良好信誉、出售的权力及能力有关的保证除外，且该等持续经营不存在任何产权负担。liv。“范围外子公司的转让契据”是指范围外子公司在形式和实质上均应具有法律上充分（根据适用法律）的转让契据，以转让给西港燃料加拿大公司和/或其关联公司、对范围外子公司的股权的良好且适销对路的所有权。LV。“指定公司”具有第2.1条第1款第LVI项规定的含义。“不同意通知”具有第4.4（d）条规定的含义。
8 lvii。“Dismissed Manager”是指[ Redacted – Private Information ]。lviii。“解散实体”具有第8.3条规定的含义。lix。“尽职调查”具有Recital（D）.lx中阐述的含义。“荷兰CP”具有第5.1条规定的含义。lxi。“Earn-Outs”具有第4.6（c）条规定的含义。lxii。「 EBITDA 」指，就集团公司及AFS业务（不包括持续经营业务及Cespira业务）而言，根据管理账目计算的截至2024年10月1日至2025年5月31日（含）期间的除税前净收益、财务费用净额、摊销、折旧、减值亏损及应占集团公司参与的结果。lxiii。“员工”是指截至附件L第1.lxiv部分所列签署日期集团公司的员工。“雇员和解”是指（i）公司、卖方和被转让的被分割雇员之间将订立的个人和解和更替协议，据此，每一名被转让的被分割雇员根据《意大利民法典》第2113条第IV款接受将雇佣关系转移至WFS Italy，无论是根据《意大利民法典》第1408条还是2112条，并且不可撤销和无条件地放弃对公司的任何可能的权利、诉讼、要求或索赔（“被转让的被分割雇员的雇员和解”），及（ii）向余下的分拆雇员交付公司的通讯，须会签以确认每名余下的分拆雇员的相关收据，该通讯述明，余下的分拆雇员不得随持续经营而转移至Westport Fuel System Canada，重新分配给公司内部的其他活动（“余下的分拆雇员的雇员结算”）。卖方应与买方就每笔被划转员工的员工和解文本以及相关活动和决定进行善意磋商。lxv。“担保权”是指任何被动的担保权益、留置权、质权、抵押权、押记或其他产权负担、实物中的用益或权利、取得或认购的权利、转换权、优先购买权或转让限制，包括任何协议、选择权、书面或口头承诺，或第三方的其他可能合法影响在标的资产上拥有权益的人的权利或所有权的权利，或设定上述一项或多项权利的其他协议或义务（包括任何有条件的义务）。lxvi。“环境”是指（i）所有或任何以下介质，即空气（包括建筑物内的空气或地上或地下的其他自然或人造结构）、水（包括地表水或地下水、管道中的水、排水或污水系统）和/或土地（包括土壤、底土和/或任何水体下方的土壤）和（ii）所有或任何这些介质支持的任何生物（包括人类）或系统。lxvii。“环境同意书”是指任何许可、许可、授权、批准、登记和/或同意，无论其名称如何，根据环境法或与环境法相关的要求。lxviii。“环境法”是指所有或任何国际、欧盟、国家、州、联邦、地区或地方法律（包括普通法、成文法、民法、刑法和行政法），包括2006年第152号立法法令，连同所有附属立法、业务守则、指导说明、通告、决定、法令、法令、条例、条例、命令、附例和与环境事项有关的判决，以及对上述各项的任何司法或行政解释。
9 lxix。“环境事项”是指与环境的污染或保护、有害物质的使用、储存、处理或处置、人类健康和安全（包括雇员、占用人和受邀者的健康和安全以及消防安全）有关的所有或任何事项，以及与建筑物或土地的建造、拆除、改建或使用有关的事项，只要它们与上述任何一项有关。lxx。“托管代理”是指在完成前由买方及时指定的托管代理，在此类服务的意大利主要提供商中进行选择。lxxi。“托管协议”是指在签署日期之后的适当时候，卖方、买方和托管代理以善意约定的形式与托管代理达成的协议，其主要条款和条件载于附表lxxi。lxxii。“托管金额”是指根据本协议和托管协议的条款存放于托管代理并根据本协议和托管协议中规定的条款和条件持有和解除的[已编辑–商业敏感信息]的总金额，其目的是保证买方不受卖方在本协议下的任何付款义务的影响，包括–但不限于–根据下文第11条支付任何赔偿义务。lxxiii。“预计完成情况说明”具有第4.2（a）条规定的含义。lxxiv。“估计的锁箱日期净债务”是指卖方根据第4.2条估计的截至锁箱日期的净债务。lxxv。“预计净现金流量调整”是指卖方根据第4.2条.lxxvi.预计的净现金流量调整。“最终集团内应付款项金额”具有第4.3（c）条中规定的含义。lxxvii。“最终集团内应收款项金额”具有第4.3（c）条中规定的含义。lxxviii。「财务报表」指经有关集团公司的主管法人团体批准的有关财政年度（或经批准的范围内附属公司财务报表的任何其他参考日期）截至12月31日的独立经审核集团公司财务报表。lxxix。“基本保证”具有第9（a）条规定的含义。lxxx。“GFI H2制造TSA”[已编辑–商业敏感信息]。lxxxi。“持续经营”是指公司与GFI氢业务相关的持续经营业务线（Ramo d'azienda），公司于本协议发布之日通过该业务线开展氢动力电机的零部件供应并由截至签署日公司开展的与GFI氢业务相关的全部资产、权利、合同、负债、债务及任何性质的法律关系组成，其周长在持续经营的转让契据中有更详细的说明。lxxXii。“持续经营对价”指西港燃料加拿大就持续经营的转让所欠公司的现金对价（将由持续经营的转让契据产生），即各方同意等于[已修订–商业敏感信息]的现金对价，或各方在考虑到持续经营转让生效日期的持续经营的构成后善意约定的不同金额。lxxXiii。“持续经营转让生效日”具有第6.3（a）条规定的含义。
10 lxxxiv。“Golden Power Clearance”是指，就本协议项下拟进行的交易而言，根据适用的外国投资控制法要求从意大利部长理事会主席国（Presidenza del Consiglio dei Ministri）获得许可、批准和同意，包括（i）任何缺乏管辖权的声明或考虑到该收购不包括在适用法律适用范围内的决定，（ii）适用的等待期（或其任何延期）届满（如适用），如果这具有明确许可的相同效果，批准或同意，或（iii）宣布交易以买方和/或集团公司的任何建议、承诺、处方和/或承诺（视情况而定）为条件或条件的决定，除非任何此类建议、承诺、处方和/或承诺对交易有重大损害，但前提是，如果意大利部长理事会（Presidenza del Consiglio dei Ministri）主席团强加任何建议、承诺、处方和/或承诺（“处方”），尽管如此，双方仍应进行善意讨论，以便通过相互协议评估是否（a）接受管理局措施中所示的处方，并本着善意谈判适当的解决方案，以执行上述措施中阐明该处方为可接受的处方的内容，大意是（b）尽管存在这些处方，但仍将金权CP视为已履行。lxxxv。“金权CP”具有第5.1条规定的含义。lxxxvi。「集团」（据此简称「集团公司」）指公司及附表（c）第二节所列范围内附属公司据了解，无论如何：1.就附表9（a）而言，「集团」及「集团公司」专指公司；西港燃料 Netherlands Holding B.V.；Indopar B.V.；西港燃料 Netherlands B.V.；Prins Autogassystemen B.V.；Stako SP。Z. o. o. o. o. o. o. o. o. o. o. o. o. o. o. o. o. o. o. o. o. o. o. o. o. o. o. o. o. o. o. o. o. o. o. o. o. o. o. o. o. o. o. o. o. o. o. o. o. o. o. o. o. o. o. o. o. o. o. o. o. o. o. o. o. o. o. o. o. o. o. o. o. o. o. o. o. o. o. o. o. o. o. o. o. o. o. o. o. o. o. o. o. o. o. o. o. o。而该等术语及条款中所使用的任何定义，如包括提述集团公司，则须解释及解释为专指公司及附表（c）第II节A部所列的该等范围内附属公司。lxxxvii。“担保人”（或“WFS加拿大”）具有序言中阐述的含义。lxxxviii。“有害物质”是指任何天然或人工物质、化学品、废物和/或物（包括但不限于石棉、多氯联苯、石油、温室气体和/或任何其他形式），无论是以固体、液体、气体、蒸气和/或任何其他形式，单独或与其他物质结合，对环境造成或可能造成损害或损害任何人的健康和安全，例如受控、特殊、危险、污染、有毒和/或危险物质、废物、辐射、电力和/或热量。lxxxix。[已编辑–商业敏感信息]西电。[已编辑–商业敏感信息] xci。[已编辑–商业敏感信息] xcii。“受偿方”具有第13.1（a）条规定的含义。xciii。“赔偿方”具有第13.1（a）条规定的含义。
11 xciv。“赔偿协议”：指与WFS Canada（作为赔偿方）和[ Redacted – Private Information ]（作为受赔偿方）分别在[ Redacted – Confidential Information ]上订立的赔偿协议。xCV。“独立专家”是指：1.任何选定的审计公司视根据本协议提交其评估的事项而定的任何其他专业专家，由双方共同商定，在每种情况下，前提是（i）其独立于双方及其附属公司，以及（ii）其总部设在意大利，或在意大利设有分支机构并通过该分支机构行事，在双方可能书面同意的任何情况下；或2.如果根据上文第（1）项约定的独立专家不愿意或不能接受聘用（包括由于冲突）或由于任何原因未能履行其指派，任何其他选定的审计公司或任何其他专业专家取决于根据本协议提交给其评估的事项，3.如果双方未能在任何一方向另一方请求根据本协议任命一名独立专家之日起10（十）个工作日内达成协议，或在上述第（2）项所设想的情况下，由于上述当选的独立专家拒绝（甚至默示）聘用，则米兰仲裁庭庭长应任何一方请求指定的任何其他独立专家。xCVI。“范围内子公司”指附表（c）第二节所列公司的子公司。xcvii。“知识产权”是指发明的专利和专利申请、补充保护证书，以及与专利、商标、互联网域名、著作权（包括计算机软件中的权利）相关的所有所有权及与之相关的其他权利，包括相关权利及自类数据库权利、半导体地形权、实用新型、外观设计权利、起床权利、发明权利、专有技术权利、技术、商业秘密、以书面或其他形式记录或证明的专有技术（包括图纸、技术数据、配方、制造工艺、专有信息、客户和供应商名单），以及保护机密信息和其他知识产权和/或工业产权的权利，在每种情况下，无论是否已注册，以及在世界任何地方具有同等或类似效力并“已注册”的所有权利或保护形式，还包括申请和被授予、续期或延期的所有权利。xcviii。“临时行动”具有第6.2条规定的含义。xcix。“中期期间”指自（但不包括）签署日起至完成日止的期间。c.“集团内部应付款项”指公司欠卖方（和/或其关联公司）的所有款项（包括但不限于在日常交易过程中因购买商品或服务而欠下的款项，包括与购买商品或服务或支付工资或其他员工福利、增值税、保险、养老金或退休福利付款、管理培训、知识产权和IT许可、IT成本、SOCS要求的内部控制活动、法律和人力资源支持有关的款项，持续经营的研发、管理费和其他公司分配），加上任何适当应计和未偿还的利息（如适用））。ci。“集团内应收款项”指卖方（和/或其关联公司）欠公司的所有款项（包括但不限于公司不时借给WFS Canada（以任何所有权）的任何款项以及在正常交易过程中因购买商品或服务而欠下的款项，包括与购买商品或服务或支付工资或其他员工福利、增值税、保险、养老金或退休福利付款、管理培训、智
12个物业和IT许可证），不包括持续经营对价，加上任何适当应计和未偿还的利息（如适用）），不包括WMTM应收账款。CII。“意大利民法典”是指意大利民法典，经1942年3月16日第262号皇家法令批准，随后进行了修订。ciii。“IT系统”是指集团公司使用的信息和通信技术，包括硬件、专有和第三方软件、服务、网络、外围设备和相关文件。“合资协议”[已修订–商业敏感协议]。简历“合资产品”是指能够将替代燃料（例如CNG、LNG、LPG、氢气）用于汽车、工业和/或任何其他应用的组件和系统。CVI。“合资供应协议”[已修订–商业敏感协议]。cvii。「法律」是指适用于公司及/或集团公司及/或当事人（视情况而定）的所有立法，包括法律、法规、判决、决定、法令、命令及其他不时具有法律效力的立法措施或决定。cviii。“泄漏”是指，在锁箱期间发生的范围内，在不重复计算的情况下，专门：1.任何及所有股息及其他分派，不论是资本收入或利润，亦不论是以股份赎回、回购、股本减少或其他方式，或任何集团公司的任何股本、贷款资本、债券或其他证券的任何其他支付或偿还，在每种情况下，不论是以现金、股票、实物或实物形式，由任何集团公司授权、宣布、支付或作出，或为其利益，卖方或其关联公司；2.任何（i）已支付的费用（普通业务过程费用除外）和（ii）已支付的款项（包括任何利息或费用的支付）或向卖方和/或其关联公司或为其利益而招致的成本、费用或负债；3.任何集团公司或与此有关的任何协议转让的任何资产、权利或其他利益的价值，在无偿转让的范围内，以高估的对价或非公平交易给或为其利益而转让的对价，卖方或其关联公司；4.任何集团公司对卖方或其关联公司所招致的、有利于卖方或其关联公司的、或应付的、或为其利益的任何金额、权利、利益、义务、债务、责任或索赔的任何宽恕、解除、延期、贴现、解除或放弃（无论是全部或部分）的价值，但WMTM应收款除外；5.任何集团公司就卖方或其关联公司的义务订立的任何担保、担保或任何种类的赔偿，对任何集团公司的任何资产或证券设置任何产权负担，以利于或为卖方或其关联公司的利益，或任何集团公司对任何卖方或其关联公司的任何债务或责任（实际或或有的）或为其利益而增加或解除；6.集团公司向任何董事、高管（dirigente）支付或同意支付与交易有关的任何奖金、奖励、经纪费、发现者费用、佣金、补偿或遣散费（以现金或实物形式），集团公司的法人团体成员、雇员、顾问或独立承包商，在每种情况下与本协议的执行和/或本协议所设想的交易的完成有关，或与顾问、数据室提供商或任何第三方提供的服务有关
与交易有关的13方，或在交易背景下购买的任何决胜董事和高级职员保险单的任何溢价；7.集团实体向任何卖方或其关联公司或为其利益支付的任何顾问、咨询、管理、监督、服务、股东、董事会或其他类似性质的费用，或任何工资。为免生疑问，这份清单明确排除了“允许泄漏”第4项下的任何金额；8.任何雇主的工资单、集团公司就上述第6和第7项所述的任何金额应支付的社会保障；9.集团公司就谈判、准备、执行和实施马协议而为外部顾问、顾问、独立承包商承担的任何费用；10.任何集团公司因上述事项而应支付或遭受的任何税款以及任何增值税（此种税款为“泄漏税”），第6.4条所设想的剥离以及行动和交易；11.任何集团公司在锁箱期间发生或同意发生的任何和所有债务，但（i）在正常业务过程中发生的债务除外，或（ii）其价值单独和合计不超过[经修订的–商业敏感信息]；12.任何集团公司在完成之前或之后承担的任何协议或义务，以进行上述任何一项，但不包括任何允许的泄漏，卖方或其关联公司（不包括集团公司）在完成前已向集团公司偿还的任何金额，以及集团公司实际可作为进项税收回的增值税方面的任何金额；并且在每种情况下，均扣除集团公司利用与上述1至10相关的任何减免所节省的税额，前提是此种节省已产生或合理预期将产生集团公司的实际现金节省。cix。「锁箱账户」指本集团截至锁箱日期的未经审核综合管理账户，于附表CIX.CX项下附上。“锁箱日期”是指2024年9月30日。cxi。“锁箱期”是指自（但不包括）锁箱日起至（并包括）完成日止的一段时间。cxii。“长期止损日”是指2025年9月1日。cxiii。“损失”是指意大利《民法典》第1223条及以下条款规定的任何损害（包括利润损失（lucro cessante）和税收）以及任何相关费用（包括合理的法律费用）。cxiv。“MAC CP”具有第5.1条规定的含义。cxv。“重大不利变化”是指截至本协议签署之日未知的任何事实、变化、发展、情况、条件、影响、事件或发生的状态，单独或合计与其他事实、变化、发展、情况、条件、影响、事件或发生的状态，已对集团公司的资产、负债、经营成果或财务状况产生或客观上可能产生重大不利影响，作为一个整体。就本协议而言，“重大不利变化”应排除因（i）集团公司开展重大业务的领土的经济或其他经济的变化，（ii）适用会计原则的变化或预期变化或在
14任何适用的法律，包括有关税收或适用的会计条例或原则或对其解释的法律，（iii）集团公司经营所在行业的变化或条件或对其产生影响，（iv）一般影响金融、银行或证券市场的条件（包括其任何中断），（v）天灾、灾难、地震、飓风、洪水、龙卷风、风暴、天气条件、火灾、停电、流行病、流行病（包括Covid-19）或其他自然灾害或其恶化、网络攻击或超出卖方合理控制范围的数据泄露，（vi）政治、监管、立法或社会条件（包括敌对行动的任何爆发或升级，战争或恐怖主义行为或其升级，无论是否根据宣布国家紧急状态或战争，或发生任何军事或恐怖袭击或其他情况）（包括为免生疑问，乌克兰目前发生的军事行动恶化或升级），（vii）执行、交付或宣布执行本协定或任何其他交易文件和完成本协定项下所设想的交易，以及（viii）任何国家退出欧盟。cxvi。“净现金流调整”是指，扣除利息支出、所得税、折旧和摊销前的收益（亏损），减去利息支出加上/减去估计的所得税（费用）收益，加上净营运资本的任何减少，减去净营运资本的任何增加，包括贸易应收账款、库存和贸易应付账款，减去2024年10月1日至完成日期期间（“净现金流调整参考期”）与业务相关的资本支出支付的现金。作为示例并仅为说明目的，净现金流量调整计算的数字示例列于附表cxvi. cxvii。“净现金流量调整参考期”具有第1.1cxvi条规定的含义。cxviii。“净负债”是指债务减去现金。cxix。“公证契据”具有第7.1（b）ix.cxx条规定的含义。“公证人”是指完成日期至少7（7）个工作日前，由买方指定并根据本协议通知卖方的公证人。cxxi。“索赔通知”具有第13.1（b）条规定的含义。cxxii。“指定通知”具有第2.2条规定的含义。cxxiii。“异议通知”具有第4.3（b）条规定的含义。cxxiv。“普通业务过程”某人采取的行动将被视为在普通业务过程中采取，前提是该行动：（a）是在该人合理行事、以审慎和负责任的方式并在任何情况下均符合适用法律并与过去惯例一致的正常日常运营过程中采取的；（b）不需要该人的配额持有人/股东（或行使类似权力的任何个人或群体）的授权。cxxv。“范围外子公司”指附表（c）第I节所列公司的子公司。cxxvi。“突出泄漏”具有第4.4（d）条规定的含义。cxxvii。“未决泄漏索赔”具有第4.4（d）条规定的含义。cxxviii。“自有知识产权”是指集团公司拥有的已登记的、重大的未登记知识产权。注册的自有IP列于附表cxxviii.cxxix。“参与”具有Recital（G）中阐述的含义。
15中xxx。“允许泄漏”是指，不重复以下任何一项：1.就任何事项（i）在锁箱账户中明确设想的或（ii）由任何集团公司或代表任何集团公司应买方的书面请求或根据与买方的书面协议承担，但仅限于经买方明确声明和同意被视为允许泄漏的范围内，已支付或同意支付的任何款项，或已招致或同意招致的任何责任，或因执行分拆计划而招致或同意招致的责任（不包括与税项有关的任何付款）；3.无论如何在日常业务过程中就Cespira业务或持续经营而作出或同意作出的任何付款，或已招致或同意招致的责任；及4.公司欠西港燃料加拿大公司拨款的任何款项，包括但不限于公司于1月23日向西港燃料加拿大支付的款项，2025年对于[已编辑–商业敏感信息]数量的企业分配，在任何情况下都符合以往惯例。cxxxi。“人”是指任何自然人（persona fisica）或法人（persona giuridica），即使不被承认（persona giuridica non riconosciuta），包括任何公司、公司、合伙企业、信托、非法人组织、协会或其他实体，或任何行政或司法当局。cxxxii。“初步陈述”具有第4.4条规定的含义。cxxxiii。“完成后声明”具有第4.3（a）条规定的含义。cxxxiv。“完成后未清余额”具有第4.3（c）条规定的含义。cxxxv。“采购价格”具有第4.1（a）条规定的含义。cxxxvi。“买方”（或“绿日控股”）具有序言中阐述的含义。cxxxvii。“买方银行账户”是指买方的银行账户，将在完成日前5（五）个工作日内以书面形式告知卖方。cxxxviii。“买方计算调整后EBITDA”具有第4.3（a）条规定的含义。cxxxix。“买受人的赔偿义务”具有第十二条（甲）项规定的含义。cxl。“采购人重新计算的集团内应付款项”具有第4.3（a）条规定的含义。cxli。“采购人重新计算的集团内应收款项”具有第4.3（a）条规定的含义。cxlii。“买方重新计算的锁箱净债务”具有第4.3（a）条规定的含义。cxliiii。“买方保修”具有第十条规定的含义。cxliv。“裁员付款”是指双方就与终止和/或管理员工协议相关的成本和责任而商定的[ Redacted – Commercially Sensitive Agreement ]的金额[ Redacted – Private Information ]（“冗余员工”）。cxlv。“驳回通知”具有第13.1（d）条规定的含义。
16个cxlvi。“减免”是指与税收有关或与计算任何收入、利润、收益有关的任何损失、减免、津贴、扣除、抵销或抵免，以用于税收或任何税收的权利或实际偿还、退还或节省税收。cxlvii。“留成被分出员工”是指附表cxlvii. cxlviii所列的被分出员工。“代表”是指一个人的董事、高级职员、雇员、事实上的律师、投资银行家、顾问、律师、会计师和其他顾问和代表。cxlix。“必要批准”是指出席WFS加拿大会议的WFS加拿大股东以虚拟方式或通过代理方式就WFS加拿大交易决议所投的66%的投票对WFS加拿大交易决议的不可撤销和无条件批准。cl。“辞职审计师”具有第7.1（b）vii. cli.中规定的含义。“辞职董事”具有第7.1（b）vii. clii条规定的含义。“被制裁国家”是指受到制裁当局实施的任何全面领土制裁的对象或目标的任何国家或领土（截至本协议签署之日，俄罗斯、白俄罗斯、克里米亚和塞瓦斯托波尔、古巴、伊朗、朝鲜、乌克兰和叙利亚的顿涅茨克、卢甘斯克、扎波罗热和赫尔松地区）。cliii。“受制裁人员”是指（i）被OFAC（或其任何继承者）或美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟或英国政府（包括英国国王陛下财政部）维持的任何与制裁相关的指定人员名单中所列的一名或多名人员所控制或（直接或间接）控制的任何人，（ii）位于被制裁国家、组织或居住的任何人，或（iii）与其从事贸易、业务、交易或其他活动被制裁禁止的任何其他人。cliv。“制裁”是指根据以下各方实施或公开通知的法律、法规、行政命令、限制性措施或其他相关规则实施或执行的所有适用的经济或金融制裁、贸易禁运或出口管制：（i）联合国安全理事会，（ii）欧盟，（iii）美国政府（包括美国财政部外国资产管制办公室（“OFAC”）、美国商务部工业和安全局以及国务院）和（iv）英国政府，包括英国国王陛下财政部。clv。“精选审计事务所”是指下列任何一家审计事务所：毕马威、德勤、普华永道、安永会计师事务所。“精选知识产权”指集团公司拥有或许可的与液化丙烷气体燃料系统和组件有关的所有知识产权，包括专利、商标、版权、商业秘密、专有技术、设计、技术数据和其他专有信息，包括但不限于容器储存、气体燃料喷射器、导轨、阀门、电子控制单元（ECU）、罐体、泵驱动单元、流体储存和输送系统或与生产、分销、使用或相同性能相关的任何工艺、方法、成分、配方或应用。CLVII。“卖方”（或“WFS意大利”）具有序言中阐述的含义。clviii。“卖方银行账户”是指卖方的银行账户，将在完成日期前5（5）个工作日内以书面形式告知买方。clix。“卖方赔偿义务”具有第11.1（a）条规定的含义。“卖方知情”是指卖方对集团公司内适当人员进行适当查询后的建设性知情。CLXI。“卖方担保”具有第9（a）条规定的含义。
17 clxii。“高级管理人员”是指集团公司的任何董事、高级管理人员、高管或雇员，其年度总薪酬超过[已修订–商业敏感信息]。clxiii。“签署日”是指本协议的执行日。CLXIV。“特别赔偿”具有第11.3（a）条规定的含义。CLXV。“SQT商业协议”是指[已修订–商业敏感协议]。CLXVI。“Stako”是指Stako z.o.o.，一家根据波兰法律成立和存在的有限公司，在国家法院注册处企业家名册注册，编号为0000078261，NIP（税号）8392766131，为范围内子公司。clxvii。“Stako分拆”指根据波兰法律，于2021年3月1日通过分拆的方式将CNG业务从Stako分拆给沃辛顿工业 Poland sp. z o.o.。clxviii。“Stako Earn-Out”具有第4.6（c）条规定的含义。clxix。“Stako Real Estate Property”是指Stako拥有的位于[ Redacted – Confidential Information ]的财产，主要用作坦克的制造设施。CLXX。“目标EBITDA”是指集团公司在2024年10月1日至2025年5月31日期间的EBITDA金额，等于[已修订–商业敏感协议]。CLXXI。“塔塔发展协议”[已修订–机密信息]。clxxii。“税”是指任何超国家、国家、地区、市政或地方税、直接或间接、主要或次要、关税或其他类似性质的收费或预扣，包括任何收入税、任何国家和地区对公司收入和商业活动的税（如意大利的IRES和IRAP）、增值税（VAT）、不动产的市政税、替代税、印花税、抵押税、地籍税、交易所税、消费者税、转让税、消费税、就业税（包括社保、任何国家社会保障或雇员社会保障计划的援助缴款和保险费）最终和/或由于预扣税、消费税、关税、登记税和任何形式的税收、征费、关税、收费、缴款或征收税，任何当局在任何时候到期、征收、代扣代缴或撤回、由任何当局收取或评估、或应付给任何当局的任何形式的税款或附加税，以及所有利息、制裁和处罚。clxxiii。“纳税证明”具有第6.3条规定的含义。CLXXIV。“技术援助和工程服务协议”：【已编辑–商业敏感信息】。CLXXV。“第三方债权”具有第13.2（a）条规定的含义。clxxvi。“拟转让商标”是指列入附表CLXXVI. CLXXVII的所有商标。“交易”具有Recital（G）.clxxviii中阐述的含义。“交易文件”是指本协议（包括其附表）以及根据本协议的条款在完成时或之前所要求订立或将订立的每份文件（包括WFS加拿大担保、GFI H2制造TSA和A系列TSA）。CLXXIX。“转岗划出员工”是指附表CLXXIX项下所列的划出员工。
18 clxxx。“增值税”是指根据2006年11月28日理事会指令对增值税共同制度（EC指令2006/112）征收的任何税款，或对销售和/或供应类似性质的货物和/或服务征收的任何其他税款，无论在何处征收。clxxxi。“VDR”具有Recital（D）.clxxxii中阐述的含义。“西港燃料加拿大”，意指西港燃料加拿大公司，一家根据不列颠哥伦比亚省法律注册成立的公司，其注册办事处位于Suite 2500 Park Place，666 Burrard Street，Vancouver，BC V6C 2X8，Canada。clxxxiii。“WFS加拿大批准CP”具有第5.1条规定的含义。clxxxiv。“WFS Canada Circular”是指WFS Canada会议的通知和WFS Canada随附的管理信息通告，包括经不时修订、补充或以其他方式修改的所有附表、附录和附件及其附件，将就WFS Canada会议发送给WFS Canada股东，以及适用法律要求的彼此之间的人。clxxxv。“WFS Canada Guarantee”是指WFS Canada将签署的无限担保，据此，WFS Canada应不可撤销地无条件地为卖方根据本协议、交易文件及其所设想的所有交易持续欠买方的所有款项提供担保，WFS Canada担保应在签署日期后至完成前以双方商定的形式以合理和善意行事的方式向不列颠哥伦比亚省法律提供担保。clxxxvi。“WFS知识产权修订许可协议”指作为许可人的西港燃料加拿大与作为被许可人的公司就制造和销售某些GFI产品的许可将订立的许可协议的修订协议–将由公司与西港燃料 Canada在完成日期之前订立，其最终形式将由双方在签署日期至完成日期之间本着诚意商定。clxxxvii。“WFS加拿大会议”是指WFS加拿大股东的年度股东大会和特别会议，包括其任何休会或延期，以审议WFS加拿大交易决议等事项。clxxxviii。“WFS加拿大股东”指WFS加拿大股份的注册和/或实益拥有人，视文意而定。clxxxix。“WFS加拿大股份”是指WFS加拿大普通股。cxc。“WFS加拿大交易决议”是指WFS加拿大股东批准该交易的特别决议，将在WFS加拿大会议上审议。cxci。“WMTM”[已编辑–机密信息]。cxcii。“WMTM应收账款”[已编辑–机密信息]。1.1.在本协议中的解释，除非另有说明：（i）提及附表，而和条款是指本协议的附表，whereas，和条款。附表和whereas构成本协议的组成部分。本协议分为条款和其他细分部分并插入标题，仅供参考，不影响本协议的解释；
19（ii）对任何适用法律的提述，应解释为对已经或可能不时修订、修改或重新颁布的适用法律的提述，以及对根据相关适用法律（经如此修订、修改或重新颁布）不时作出的任何从属立法的提述，但有一项谅解，即本协议下的任何表示应根据该表示的相关引用时间适用的法律加以解释；（iii）对单数的提述包括复数，反之亦然；（iv）对“包括”和“包括”等字的提述是说明性的，不限制其前面词语的含义，应视为包含“不受限制”的表述；（v）提及“应引起”、“应促使”和/或“应引起”或“促使”，是指根据意大利《民法典》第1381条（promessa dell'obbligazione o del fatto del terzo），“应引起”、“应促使”和/或“促使”或“促使”。除本文另有规定外，一方为实现某一目标而尽合理或最大努力的义务应被解释为“obbligazione di mezzi”而不是“obbligazione di risultato”，即没有义务确保特定目标事实上会达到；（vi）“控制”、“控制”、“控制”、“受控”、“共同控制”及类似表述应根据意大利《民法典》第2359条第1款第1款和第2款解释；（vii）本协议中任何提及“一天”或“几天”，没有明确限定的营业日（s），将被解释为引用一个日历日或日历天数。在计算根据本协议作出任何行为或采取任何步骤的日期之前、之前或之后的期间时，将不包括作为计算该期限的参考日期的日期。如有关期限最后一天并非营业日，则有关期限将于下一个营业日结束。除非另有明确规定，以月为单位表示的任何期限将根据意大利《民法典》第2963条计算；（viii）在任何情况下，本协议通篇的语言都应被解释为一个整体，按照公平的含义，并且不因一份文件将被更严格地针对编制该文件的一方解释的规则而推定本协议的条款应被更严格地针对一方而不是另一方的解释，经确认，双方均参与了本协议的起草和谈判；（ix）“herein”、“below”、“hereof”、“herein”、“herein under”等词语是指本协议整体（包括whereas和附表），而不仅仅是指出现此类词语的细分；（x）在本协议中，如果在英文术语之后给出了意大利语术语，则以意大利语术语的含义为准。2.指定2.1的权利。Green Day Holding指定意大利全资子公司的权利根据《意大利民法典》第1401条及以下条款，Green Day Holding可将其全部（但不少于全部）权利以及将买方在本协议下的全部（但不少于全部）义务转让给根据意大利共和国法律注册成立的Green Day Holding的全资、直接或间接子公司（“指定公司”）。2.2.指定的期限和形式
20根据意大利《民法典》第1402条和第1403条，Green Day Holding可在签署之日起40（40）个工作日内通过向卖方交付书面通知（“指定通知”）的方式行使第2.1条规定的权利。指定通知不具有任何效力，除非它也被指定公司执行，以充分和无条件地接受其指定并遵守本协议。2.3.指定的效力根据意大利《民法典》第1404条，指定公司将获得买方在本协议项下自签署日起生效的所有权利和承担的所有义务，据了解，买方应与指定公司就包括收益在内的购买价款的支付承担连带责任。2.4.非指定的影响根据意大利《民法典》第1405条，如果指定通知未在第2.2条规定的期限内以规定的形式送达卖方，则本协议将在Green Day Holding与卖方之间最终和最终生效。3.参与3.1的销售和购买。协议的范围（a）根据本协议规定的条款和条件，在完成日，卖方应向买方出售和转让——买方应向卖方购买和获得——参与，不受任何产权负担。（b）在公证契据的各方签署时，参与应自完成日期起转让给买方，其所有权利和应享权利，其中应仅包括公证契据有效性所需的强制性陈述，不得取代或更新（全部或部分）本协议项下的任何条款、规定、契诺、承诺和义务。4.购买价格4.1。购买价格（a）应支付给卖方的参与总购买价格（“购买价格”）应等于：（i）67,700，000.00欧元（六万七千七百百万/00），作为转让参与的基本购买价格（“基本购买价格”）；减去（ii）冗余付款减去（iii）卖方根据下文第4.4（b）条向买方表明的完成泄漏金额（如果和在到期的范围内）以及任何未结清的泄漏；加减（iv）实际锁箱净债务；减
21（i）根据第4.3（c）（2）条确定的实际调整后EBITDA与目标EBITDA之间的差额（如有）；加减（ii）任何已完成未偿余额的金额（根据第4.2（c）（i）条确定，如有）–将（如适用）抵销基准价格（在第4.2（c）（i）A条规定的情况下或由公司支付给卖方（在第4.2（c）（i）b的情况下）（加减任何已完成后未偿余额的金额（根据第4.3（c）条确定，如有）；加减（iii）第4.6条规定的收益金额，如果且按照该条规定到期；加减（四）实际净现金流量调整数。（b）作为参与的对价，完成时，买方应向卖方支付：（i）（在不影响下文第4.2（c）（i）A、4.2（c）（i）B和4.2（c）（ii）条的情况下），即基本购买价格，减去二、冗余付款；减去三、卖方根据下文第4.4（b）条向买方表明的完成泄漏金额（如果和在到期的范围内），减四、预计锁箱日期净债务；加减v.预计净现金流量调整；减六、托管金额；（根据本条第4.1（b）条确定的合计金额“完成购买价格”）；（二）向托管代理，托管金额。（c）完成购买价款应在完成时通过卖方银行账户电汇以即时可用资金支付。4.2.预计完成报表（a）不迟于完成日期前3（3）个工作日且不早于10（10）个工作日，卖方应本着诚意编制并向买方交付一份报表（根据会计原则（和美国公认会计原则）编制，合理详细地列出卖方计算的：（i）截至完成日期的集团内应付款项和集团内应收款项；（ii）估计的锁箱净债务；（iii）估计的净现金流量调整；
22（iv）完成购买价格，（除其他外，还应反映和记录根据下文第4.4条在初步报表中列出的完成泄漏金额）（“估计完成报表”）。（b）在不损害第4.4条的情况下，完成购买价格应根据下文第4.3条规定进行完成后验证程序，但据了解，在完成日，买方应向卖方支付相当于完成购买价格的总现金金额，由卖方在估计完成报表中确定。（c）特别是，为计算基本购买价格的目的：（i）公司所欠集团内应付款项的金额（如估计完成情况说明所述）应（根据意大利《民法典》第1243条和第1252条及其后）与卖方（和/或其关联公司）所欠集团内应收款项的金额（如估计完成情况说明所述）相抵，反之亦然，在适用法律允许的最大范围内。该等抵销后的任何结余（“竣工未结余额”）应按如下方式结算：A.如抵销后，集团内应付款项与集团内应收款项（在预计竣工报表中确定）之间的差额导致应付公司的净额，则该竣工未结余额应按购买基准价格（据了解，在该等金额抵销后（x）卖方应不可撤销及无条件地解除并解除就该等金额对公司的任何及所有负债或义务，（y）买方及公司不得就该等金额向卖方提出进一步的债权、权利、诉讼或权利，及（z）买方应承担并接管对公司的相应付款义务）；或B.如在抵销后，集团内应付款项与集团内应收款项的金额之间的差额（由估计完成报表确定），导致公司应付的净额，卖方应促使公司在完成时，通过卖方银行账户上的电汇，以即时可用的资金支付该等完工未结余额（有一项谅解是，在支付该等金额后，（i）公司应不可撤销和无条件地解除并解除就该等金额对卖方的任何和所有责任或义务，以及（ii）卖方将没有进一步的索赔、权利，针对公司的行动或权利）；（ii）各方承认并同意：i.（x）持续经营对价不应由西港燃料加拿大公司支付给公司，从而形成了TERMA加拿大相对于公司的相应债务中持续经营对价的金额，（y）该等债务应由买方根据公司之间将订立的《意大利民法典》第1273条下的债务承担协议从西港燃料加拿大公司接管，西港燃料加拿大公司与买方于完成日（“债务承担协议”）以及（z）该等债务承担已由双方在厘定购买价格时考虑在内
23并在第4.1条中作为定价项目反映，且该等债务不应被视为集团内应收款或漏损；ii。（x）公司就后者就AFS业务将提供的服务而应向西港燃料加拿大支付的对价（“AFS对价”）不得由公司支付给西港燃料加拿大，从而产生对应的AFS对价金额为西港燃料TERMA加拿大对公司的应收款，（y）该等（未来）应收款应由西港燃料加拿大根据《意大利民法典》第1260条等seq.项下的信贷转让协议转让给买方，公司、西港燃料加拿大公司和买方将于完成日期订立（“信贷转让协议”）及（z）该等信贷转让已由订约方在厘定购买价格时考虑在内并作为第4.1条中的定价项目反映，而该等应收款项不应被视为集团内应付款项；（iii）订约方进一步确认并同意（i）于完成日期后，买方应尽最大努力促使公司收回所有贸易应收款项及解除与Cespira业务相关的所有贸易应付款项（截至完成日期），确保向各自的债权人付款及向各自的债务人收款；及（ii）按月，在支付相关未偿还应付款项及收取于每个月底日期（即30/31（视属何情况而定）到期的相关应收款项后，买方应促使任何已收取的应收款项及已支付的应付款项抵销后产生的任何金额的余额，如有任何款项，由买方和/或公司（由买方酌情决定）在10（十）个营业日内支付给西港燃料加拿大。4.3.完成后调整（a）完成后报表（i）在完成日期后60（60）个工作日内，买方应本着诚意编制并向卖方交付一份按照附表4.3编制的报表（“完成后报表”），其中合理详细地载明重新计算/计算草案：A.截至完成日期的集团内应付款项和集团内应收款项；B.集团公司在2024年10月1日至5月31日期间的调整后EBITDA，2025年（“EBITDA参考期”）；C.集团公司截至锁箱日的净负债；D.现金流量净额调整数；E.完成购买价款，据此（ii）（如此重新计算/计算的集团内应付款项、集团内应收款项、调整后EBITDA、集团公司净负债和现金流量净额调整数，分别为“买方重新计算的集团内应付款项”、“买方重新计算的集团内应收款项”、“买方重新计算的集团内应收款项”、“买方重新计算的锁箱净负债”和“买方重新计算的现金流量净额调整数”）。在完成日期后，卖方应被允许查阅和审查与完成后报表下各项目计算合理相关的集团公司账簿和记录，买方应促使集团公司
24在此类审查方面与卖方合理合作，包括在每种情况下，在合理通知后和在正常营业时间内提供查阅此类账簿和记录的机会。（iii）双方同意，裁员付款不应被视为泄漏、债务或损失，买方特此放弃根据本协议或适用法律就与裁员的雇佣协议的终止和/或管理所产生的或与之相关的任何损失向卖方提出的任何索赔、诉讼和请求。（b）完成后报表的调节。（i）如果卖方不同意完成后声明草案，则应在卖方收到完成后声明草案后的20（20）个工作日内以书面形式通知买方，方式是送达一份通知（“反对通知”），该通知应合理地描述被反对的项目以及任何此类分歧的依据。（二）如在该二十（二十）个营业日期间内未向买方送达异议通知，则买方重新计算的集团内应付款项、买方重新计算的集团内应收款项、买方计算的调整后EBITDA、买方重新计算的锁箱净债务和买方重新计算的净现金流量调整（因此根据完成后报表草案重新计算完成购买价格）的金额将成为最终的，并在各方之间具有约束力。（iii）在卖方交付异议通知的情况下，应适用以下规定：A.在紧接交付异议通知后的二十（二十）个工作日内（“调解期”），卖方和买方应本着诚意寻求解决他们就异议通知中确定的项目可能存在的任何分歧，目的是执行书面和解协议；B.如果在调解期结束时，卖方和买方一直未能解决他们可能就反对通知中确定的任何项目产生的任何分歧（因此，为了执行上述书面和解协议），卖方和买方应按照下文第4.4（d）条规定的程序，将所有这些剩余的争议项目提交给独立专家，由卖方和买方共同指定，由最勤勉的一方发起。（iv）买方重新计算的集团内应付款项、买方重新计算的集团内应收款项、买方计算的调整后EBITDA、买方重新计算的锁箱净债务和买方重新计算的净现金流量调整的金额，由双方根据第4.3（b）（ii）条达成协议最终确定，或根据第4.3（b）（iii）a条或通过独立专家根据第4.3（b）（iii）b条采取行动最终确定，应被视为最终且在各方之间具有约束力（分别为“实际集团内应付款项”“实际集团内应收款项”、“实际调整后EBITDA”，“实际锁箱净负债”和“实际净现金流调整”）。（c）完成后调整[已修订–商业敏感信息]。
25 4.4.泄漏（a）根据上述第4.1条应支付给卖方的购买价格部分应减去根据本协议确定的以欧元兑欧元为基础为卖方或其任何关联公司的利益而发生的任何泄漏的净额。（b）不迟于完成日期前5（5）个营业日且不早于8（8）个营业日，卖方应通知买方（i）在锁箱日期后卖方或其关联公司（如有）收到的或为其利益而收到的泄漏数量以及直至完成日期（包括完成日期）估计发生的泄漏数量（如有），具体说明泄漏类型和相关数量，包括具体说明这些项目中是否有任何一项是允许的泄漏（“完成泄漏数量”），（二）按上文第4.1条规定计算的应向卖方支付的采购价款金额（该通知，“初步说明”）（c）应按照上文第4.1条（b）款并按照上文第4.4条（a）款从完成日应支付的采购价款中扣除完成漏损金额，经理解并同意：（一）在完成日估计发生的漏损将在该完成日实际有效发生的情况下予以扣除，以及（二）买方无权提出异议或无论如何提出异议，竣工前初步报表内容（含竣工漏损金额）。初步声明对完成工作具有约束力，仅在完成日期后12（12）个月内，买方确定（i）在锁箱期间发生一次或多次泄漏（许可泄漏除外）且未根据上述第4.1条和第4.4条（a）款、第4.4条（b）款和第4.4条（c）款就此类泄漏降低购买价格的情况下，才应根据下文（d）条第4.4（d）款的规定进行核查过程，或卖方未以其他方式向买方偿还相关金额，或（ii）初步报表中通知的完成泄漏金额导致相关泄漏价值的较低指示不正确（上述（i）和（ii）项下的金额，一起称为“未完成泄漏”），则适用以下规定：i.直至完成日期后12（12）个月的日期，根据没收处罚（a pena di decadenza），买方有权以书面形式向卖方告知任何未完成的泄漏，提供所有合理的书面细节及其佐证（“未决漏损索赔”）；三、自收到未决漏损索赔之日起20（20）个工作日内，卖方如对未决漏损索赔有异议，应向买方交付书面异议通知，以合理的细节列出异议的相关原因（包括可能的替代提议金额）及其所有合理的佐证证据（“异议通知”）。如卖方在收到未决漏损索赔之日起三十（三十）个工作日内未发送异议通知，则该等未决漏损索赔应被视为卖方明确且不可撤销地接受并同意；三、如发送异议通知，则在其后的二十（二十）个工作日内，各方应本着诚意讨论异议通知中提及的事项，并试图就未决漏损达成一致；四、如各方未能根据上述第三节达成一致，在前述二十（二十）个工作日期限内，将争议事项交由最勤勉的一方按照以下程序，由买卖双方共同指定的独立专家处理；v.应责成独立专家按以下基础行事：
26 A.根据《意大利民法典》第1349条第一款，它应根据其公平评估（equo apprezzamento）而不是仅仅根据其自由裁量权（mero arbitrio）作为专家（仲裁员）；B.争议项目应在独立专家任命后由买方和/或卖方毫不拖延地以书面形式通知独立专家，前提是买方不能声称发生了未决泄漏索赔中所述以外的任何泄漏，卖方也不能声称不同意通知中所述以外的任何事实或情况；C.每一方均应向独立专家提供，并应促使其各自的会计师和顾问向独立专家提供其可能合理要求的所有信息、文件、材料和协助，独立专家应有权根据这些信息提出意见，文件和材料以及任何集团公司的会计和其他记录；D.买方在向独立专家作出任何书面评论的同时，将向卖方（反之亦然）提供一份副本；E.独立专家应在接受其授权后的30（30）个工作日内作出决定，该决定应包含对争议项目的评估，并且在任何情况下应保持在每一争议项目的价值范围（如有）内，正如买方和卖方分别在未决泄漏索赔和分歧通知中所表示的那样。独立专家应具体处理双方就每一争议项目提出的论点；F.独立专家的裁定应在没有明显错误或不公平（valutazione manifestamente erronea o iniqua）的情况下，根据《意大利民法典》第1349条，G.独立专家的所有费用和开支应由买方和卖方按确定的有利于另一方的争议物品总额（由独立专家确定）与提交给独立专家的争议物品总额相比的相同比例承担。（e）如根据本协议确定的任何未清泄漏将支付给买方，则卖方应在（i）卖方书面接受未清泄漏索赔之日起10（10）个工作日内（视情况而定）向买方支付该金额，（ii）双方之间的协议（如有），（iii）发送分歧通知的期限届满，或（iv）独立专家的裁定。（f）双方特此同意，在交付未决泄漏索赔后，买方应促使任何集团公司在正常营业时间内并在遵守惯例保密承诺的前提下，为确定实际泄漏而提供卖方及其代表和/或独立专家可能合理要求的所有合理合作。（g）本条第4.4条所指的付款应是买方就锁箱期间发生的任何泄漏可获得的唯一和排他性补救办法，因此，本条第4.4条所指的付款应被视为代替任何其他补救办法，包括但不限于第11条所列的任何补救办法。
27 4.5.泄漏付款买方或卖方根据第4.4条到期应付的任何金额应通过卖方银行账户或买方银行账户（视情况而定）的电汇方式以立即可用的资金支付，但有一项理解，无论如何，此类付款（a）应在（i）发送异议通知的期限届满、（ii）双方达成协议的日期、或（iii）独立专家确定后的3（3）个工作日内收到，及（b）须扣除任何适用税项。4.6.收益（a）作为购买价格的组成部分，卖方有权根据本第4.6条规定的条款，在到期的情况下并在到期的范围内从买方收取某些额外的应付款项。（b）在不损害第6.1（c）条的情况下，如果在完成日期之后，但无论如何不迟于其后24（24）个月，公司与[已修订–商业敏感信息]就公司向[已修订–商业敏感信息]出售所选知识产权[已修订–商业敏感信息]签署具有约束力的协议（其条款和条件应事先由双方书面商定），卖方有权从买方收到相当于公司从该出售中实际有效收到的（在收到时）对价的50%（按税后基准）的付款，最高金额为3,500，000欧元[已修订–商业敏感信息]。（c）如果在完成日期之后，但无论如何不迟于其后24（24）个月，Stako与第三方就Stako房地产物业的售后回租签订了具有约束力的协议，则卖方有权在收到Stako从此类出售中实际有效收到的款项后，从买方收到相当于收益（按税后基础计算）的50%（50%），超过截至锁箱日期的账面价值的款项[已编辑–商业敏感信息]）。（d）[已编辑–商业敏感信息]。5.先例5.1的条件。先决条件各方完成交易并实现完成的义务取决于以下条件的满足（或在法律和本协议允许的范围内，相关各方放弃）：（a）在签署日期和完成日期之间没有发生重大不利变化，其影响在完成日期仍然有效（“MAC CP”）；（b）WFS Canada已在WFS Canada会议上获得WFS Canada交易决议的必要批准（“WFS Canada Approval CP”）；（c）已获得反垄断许可，如果买方确定根据适用法律（“反垄断CP”）需要反垄断许可；（d）已获得Golden Power许可（“Golden Power CP”）；（e）已由附表5.1（e）所列第三方获得完成的放弃/同意，则据了解，就附表5.1（e）第2部所列财务协议而言，如同意，则视为已获得该等同意
已就合计至少占附表5.1（e）第2部分所列所有财务协议项下未偿债务80%（80%）的财务协议授予28项。（“CoC CP”）；（f）在不影响第8.3条的情况下，卖方已按照分拆计划和第6.3（a）（ii）（a）条、第6.3（a）（ii）（b）条、第6.3（a）（ii）（c）条、第6.3（a）（ii）（e）条和第6.3（b）条正式完成分拆，（“分拆CP”），据了解，在任何情况下，执行每一项或全部员工和解应被视为剥离CP；（g）WFS Netherlands Holding BV已就适用0%增值税税率的与向比利时供应货物有关的交易履行了荷兰增值税法（“Wet op de omzetbelasting 1968”）第37a条规定的所有义务，并已向买方（“荷兰CP”）披露了令人满意的证明，（MAC CP、WFS Canada Approval CP、反垄断CP、Golden Power CP、CoC CP、剥离CP和荷兰CP，共同，“先决条件”）。最迟在完成日期前3（3）个营业日，各方应交换一份正式签署的确认所有先决条件达成（或放弃）的文件，但在完成日期可能交换的持续经营转让契据副本和范围外子公司转让契据副本（根据剥离CP的要求）除外。5.2.最后截止日除经双方相互书面协议有权将最后截止日延期外，如因任何原因不满足先决条件或在最后截止日被放弃（在法律和本协议允许的范围内），各方均有权立即以书面形式终止本协议，该协议不再具有效力和效力，但第14.8、14.9、14.10条的规定和义务除外，15将在本协议终止前继续有效，并在各方之间保持充分效力和约束力。5.3.豁免双方承认并同意：（a）WFS加拿大批准CP、反垄断CP和Golden Power CP的提供符合所有各方的利益，因此，只有在所有各方相互书面同意的情况下（在适用法律允许的范围内），才能在不迟于完成日期前3（3）个工作日给予豁免；（b）MAC CP、CoC CP、Carve-Out CP和荷兰CP的提供仅符合买方的利益，因此，买方可通过在完成日期或之前向卖方发出书面通知，全部或部分放弃上述每一项。5.4.双方在先决条件（a）方面的责任双方承认，在签署日期之后以及无论如何在最后截止日期之前，任何和所有先决条件都得到满足和满足，这是他们的共同利益。（b）双方应（x）合作并采取并促使采取及时满足每一先决条件所需的所有行动，以及（y）在满足和/或放弃任何先决条件时迅速相互通报。特别是：i.买方应：a.在签署日期后在合理可行的范围内尽快，无论如何不得迟
29日之后的30（30）个工作日内，适当准备并向主管反垄断机构（如果适用法律要求强制提交）和意大利部委理事会主席国（Presidenza del Consiglio dei Ministri）提交所有申请，根据适用法律法规要求获得反垄断许可和金权许可的请求和其他文件；b.及时向卖方通报就上述事项采取的任何行动或取得的进展；c.向卖方提供通知的非保密版本的所有草稿的副本，并在任何情况下，提交给任何反垄断机构和意大利部长理事会主席国（Presidenza del Consiglio dei Ministri）的最终通知；d.考虑到卖方就此类草案的任何部分提出的包含有关卖方或集团公司信息的任何合理评论；e.遵守从任何主管反垄断机构和意大利部长理事会主席国（Presidenza del Consiglio dei Ministri）收到的任何请求，以确保获得反垄断许可和金权许可；并在获得反垄断许可和金权许可后立即通知卖方；f.避免，并促使其高级职员和雇员避免，采取任何行动或订立任何合同或安排，这可能会合理地预期会影响先决条件的满足；二、卖方应（并应促使其关联公司（在最大可能的范围内）和/或公司和/或相关集团公司，如适用）：a.采取任何和所有行动，确保WFS加拿大批准CP、CoC CP、剥离CP和荷兰CP，并及时向买方通报就上述事项采取的任何行动或取得的进展；b.向买方及其代表提供其合理要求的所有信息和文件，以便进行获得反垄断许可和金权许可所需的备案；c.向附表5.1（e）所列第三方交付书面通知，以寻求其对完成完成的放弃/同意，并在获得此类放弃/同意后通知买方；以及d.避免，并导致集团公司及其高级职员和雇员不采取、不采取任何行动或订立任何可能合理预期会影响先决条件满足的合同或安排；以及e.一般而言，与买方及其代表真诚协商和合作，以期在签署日期后在合理可行的范围内尽快获得先决条件的满足。6.临时期间6.1。临时管理
30（a）在不影响下文第6.1（b）条的情况下，在过渡期内，卖方应促使各集团公司在正常业务过程中进行。更确切地说，除非买方根据下文第6.2条向卖方作出事先书面同意，卖方应促使任何集团公司不得：i.对集团业务的性质或组织作出任何重大改变或终止或停止经营全部或部分此类业务；ii.修订其章程、组织章程或同等章程文件，通过进一步的章程、法律或同等章程文件或通过与其不一致的决议；iii.解散、清盘或清算，或就此采取任何计划，或进行任何重组或重组，但解散实体、Rohan BRC Gas Equipment Private Limited及TA Gas Technology S.A.除外；iv.发行任何股本权益或授予任何期权、债权证、认股权证或其他权利，以购买或认购其各自公司资本中新发行的股本权益，或执行合同或协议或承担任何性质的义务，而任何集团公司在有条件或其他情况下均有义务，发行或出售新的股权或任何其他可以与公司资本交换或转换为公司资本或有义务偿还或回购自己的股权的证券；v.增加或减少其公司资本（意大利《民法典》第2446、2447、2482-bis和/或2482-ter条或适用法律类似条款规定的情况除外）或购买或赎回自己的股权；vi.除根据第6.4条的规定进行分割和/或转让、出售、租赁、质押，抵押或以其他方式处置其任何重要资产（有形和无形）或财产；七、除分拆和/或根据第6.4条的规定，以任何形式（包括以合并、分拆、实物出资或其他方式）或租赁（如适用）取得或处置，（1）任何其他人的股权，（2）任何业务（azienda）或业务线（ramo d'azienda）或（3）任何不动产；viii.进行或不进行任何与业务计划实质上不符的资本支出投资；ix.收购或处置任何账面价值超过[已编辑–商业敏感信息]每一项或与业务计划实质上不一致的固定资产；x.对其自身的股权（以及集团公司的股权）和/或其权利设定、承担或以其他方式产生任何产权负担，资产或财产；xi.为担保第三人的义务而订立任何担保或赔偿；xii.在每种情况下因价值超过[已修订–商业敏感信息]而向卖方或其关联公司招致或支付任何管理费用或作出任何其他付款；xiii.就价值超过[已修订–商业敏感信息]的任何贷款或信贷协议或财务承诺订立、实质性修订或终止；
31十四、启动任何诉讼、放弃或解决任何未决索赔（i）单个价值超过[已编辑–商业敏感信息]或总价值超过[已编辑–商业敏感信息]或（ii）以客观上可能对集团的业务或声誉产生重大不利影响的条款；十五、除非在剥离和/或为第6.4条的目的而要求，与卖方及其关联公司订立新协议或修订现有协议；xvi.雇用或任命新的高级管理人员，或解聘任何高级管理人员；修改与高级管理人员的雇佣条款和条件或其他合同，或提高除法律或国家集体谈判协议或在本协议日期实施/适用的其他集体或个人合同条款规定的增加以外的薪酬比率；十五。除附件L第3部分所确定的协议外，订立集体协议；十五。对（内部和/或外部）工会和/或雇员作出承诺，或作出书面声明，包括与程序（定义见下文）有关的承诺，如果实际实施（x）限制公司在完成后实施重组计划和/或在完成后采取重组措施的能力；和/或（y）增加与终止雇佣有关的对员工的任何性质的法律保护措施；和/或（z）引发公司不属于正常业务过程的非常支出；xI.除非在剥离和/或为第6.4条的目的而有要求，否则订立、修订或终止（i）涉及支出的任何协议（包括与供应商和客户的协议），成本或负债超过每年[经修订–商业敏感资料]，或（ii）对集团公司按现行方式开展业务具有其他重要意义；xx.订立任何竞业禁止、稳定性/保留或排他性安排；xx.终止任何现有保单（除非它们立即被以类似或更优条款涵盖相同风险的新保单所取代），或以其他方式减少或损害当前保险范围；xxII.向任何税务机关提交或修改除在正常业务过程中或要求退还税款以外的任何纳税申报表，为税务目的改变任何报告收入或扣除的方法，或放弃或同意延长任何税款的支付或评估的任何时效期限，或作出、撤销或更改任何税务选择；二十三。与税务机关订立、订立、终止或修订任何裁定或其他协议；二十四。对任何集团公司所使用的会计原则作出任何变更；二十五。为税务目的改变任何集团公司的住所（或设立常设机构）；二十六。作出、订立、终止或修订任何选举、裁定，与税务机关达成妥协或其他协议，或解决与税务机关的任何重大争议；xxvii.除非以符合相关集团公司以往惯例的方式，-同意延长或免除任何调整、评估或征收税款的期限；和
32 xxviii.同意或承诺执行上述任何一项。（b）尽管本条第6.1条明文规定有任何相反的规定，但不得限制卖方采取或促使任何集团公司采取以下任何行动：i.第6.3条和/或第6.4条规定的、必要的或要求的；ii.本协议另有明确允许的；iii.买方根据第6.2条书面同意或同意的；iv.在正常业务过程中，经理解并同意，上述例外情况和（i）至（iv）点下的所有资格、限制、并适用于卖方在本第6.1条下的任何和所有承诺。（c）[已编辑–商业敏感信息]。6.2.临时行动（a）卖方应将任何集团公司拟进行的属于第6.1条范围且未按照该条另有许可的任何行动或交易（每一项为“临时行动”）提前通过根据第14.10条发送的电子邮件通知买方。（b）在切实可行范围内，无论如何，在买方根据第6.2（a）条收到卖方电子邮件之日后的5（5）个工作日内，买方有权（i）批准临时行动，以书面通知其对卖方的批准或（ii）反对临时行动，以书面通知卖方这种反对的理由，但不得无理拒绝买方的同意。如果买方未能在该期限内以书面答复，则提议的行动将被视为买方批准。（c）尽管有第6.1条和第6.2条规定的任何相反规定，如果在过渡期内，任何集团公司为了不违反任何适用法律而做或不做会构成违反第6.1条或第6.2条的事情，卖方不应对买方承担责任，但有一项谅解，即卖方应在可能的范围内将任何此类作为或不作为及时通知买方。6.3.分拆双方同意，在完成日期之前或完成日期，卖方应并应促使相关集团公司和西港燃料加拿大公司按照本第6.3条规定的条款和程序并基本上符合分拆计划的规定适当完成分拆。（a）持续经营的转让i.根据本条第6.3条的条款，在完成日期之前或完成日期，卖方应促使公司出售并将持续经营的所有权转让给西港燃料 Canada。ii。为上述目的，卖方应：
33a.促使公司和西港燃料加拿大公司的董事会（x）批准向西港燃料加拿大公司出售和转让持续经营业务及（x）授予公司一名或多名董事必要的权力和授权，以（1）执行持续经营的转让契据及（2）进行完成向西港燃料加拿大出售和转让持续经营业务所需的任何及所有活动和手续；b.促使公司和西港燃料加拿大公司执行并交换持续经营转让契据，据此，自持续经营转让契据签署之日起生效，西港燃料加拿大公司应根据适用法律和本协议的规定（“持续经营转让生效日期”）收购公司在持续经营中的所有权利、所有权和权益；c.在不影响第11.3xi条的情况下，利用其商业上合理的努力促使公司、卖方和分隔出来的员工在完成日期之前执行其内容应事先与买方讨论的员工和解，据了解，卖方应适当考虑买方对此提出的合理意见；d.根据D. LGs第14条要求提供税务证明。与持续经营相关的472/97（“税务证明”），通过向相关税务机关提交适当的表格，并向买方提供此类提交的证据；以及e.促使公司以书面请求，采取一切必要或适当的行动和做一切事情，以获得持续经营中所包含的合同或法律规定的其他方面所要求的所有同意、批准和/或豁免，以允许完成持续经营的出售和转让，据了解，此类书面请求的内容应事先与买方进行讨论。iii。只要分拆不触发任何雇佣关系的转移，卖方有权自行酌情促使公司就持续经营的出售和转移适当执行1990年12月29日第428号法律第47条规定的信息和咨询程序（“程序”）。（b）转让范围外子公司一、在不影响第8.3条的情况下，在完成日期之前或完成日期，卖方应尽最大努力促使公司出售并向西港燃料加拿大转让公司因此而持有的范围外子公司的全部股权。在这方面，卖方应促使公司履行适用法律可能要求的所有手续，以使转让范围外子公司的全部股权生效，包括执行范围外子公司的转让契据。ii。同意并理解，公司无须就向西港燃料加拿大公司和/或其关联公司转让所持有的超出范围的子公司的全部股权作出任何陈述、保证或赔偿、契约和/或保证，但与该等股权的所有权和存在、良好信誉、出售的权力和能力以及对该等参与不存在任何产权负担有关的保证除外。（c）与分拆有关的卖方职责
34关于实施剥离，双方同意卖方应：i.与买方交换第6.3（a）iib、6.3（a）iic和6.3（b）条所指文件的汇票，据了解，卖方在向适当人员提交最终版本之前，应适当考虑买方对其的合理评论；二、在就实施剥离和相关交易采取任何重大步骤之前，应事先咨询买方及其顾问（适当考虑买方及其顾问的任何合理评论）；三、确保给予买方及其顾问核实的机会导致剥离的每一步的过程完全符合本协议和适用的法律。（d）尽管本协议有任何规定，但就本协议而言，与根据本条第6.3条采取的任何行动可能产生的任何税款应被视为泄漏。（e）在以下情况下出现错误的口袋：i.买方或卖方识别出截至签署日期公司进行的与GFI氢业务有关的任何资产、权利、合同、责任、债务或任何性质的法律关系，这些资产、权利、权利、合同、债务或法律关系在作为持续经营的一部分进行的分拆中没有——出于任何原因——转移给西港燃料加拿大，但各方相互同意本应将其包括在其中（“Westport错误的口袋资产”），买方或卖方（视情况而定）可在完成日期后的任何时间就此向另一方发出书面通知。如果发出此种通知，（a）买方应在此后在切实可行的范围内尽快由卖方或西港燃料加拿大公司自行承担费用，促使公司将错误的口袋资产转让给西港燃料加拿大公司，并且（b）卖方应（并应促使西港燃料加拿大公司）向买方提供为本6.3（e）条的目的而合理要求的协助。在任何情况下，任何Westport错误口袋资产的转让均不得导致购买价格的任何上涨，但据了解，在这种情况下，应适用第4.2（c）（ii）条。三、买方或卖方识别任何资产、权利、合同、责任、债务或任何性质的法律关系，而这些资产、权利、合同、债务或法律关系与截至签署日公司开展的不属于GFI氢业务有关，但在作为持续经营的一部分剥离的背景下转让给西港燃料加拿大，但双方相互同意不应将其包括在其项下（“买方错误的口袋资产”），则应比照适用上述第（i）款下的规定，但有一项谅解，即与将任何买方错误的口袋资产（s）转让给公司有关的任何费用应由卖方或西港燃料加拿大公司独家承担；iii.公司从任何第三方（通过错误或其他方式）收到根据剥离属于西港燃料加拿大的金额的付款，买方应（a）就该事件及时向卖方发出书面通知，并（b）促使公司将所有金额转回给西港燃料加拿大
35于本公司知悉有关付款之日后20（20）个营业日内如此收到；iv。西港燃料加拿大公司或卖方通过错误或其他方式从任何第三方收到属于公司的金额的付款，卖方（a）应将该事件及时向买方发出书面通知，而（b）应将该款项转回和/或应促使西港燃料加拿大公司转回公司（或买方，如果绿日控股选择这样做），自西港燃料加拿大公司或卖方（凡事先知悉该款项的人）知悉该款项的支付之日起二十（二十）个营业日内收到的所有款项。6.4.其他临时行动（a）附属协议的转让i.在完成日期之前或在完成日期，卖方应促使西港燃料加拿大、转让及转让附属协议予公司。ii。关于上述情况，卖方应并应促使西港燃料加拿大公司（i）尽最大努力（在上述第i条规定的期限内）获得Tata、Advantek Fuel Systems PVT Ltd和Shigan Quantum Technologies PVT Ltd对向WFS Italia转让相关辅助协议的不可撤销的无条件书面同意，这也是根据意大利民法典第1406条（在适用范围内）或相关辅助协议所适用的任何同等法律条款。就第6.4（a）条本篇之三而言，卖方应促使西港燃料加拿大履行、执行、交付和/或完成，或促使履行、执行、交付和/或完成，为根据任何适用法律完成和实施附属协议的转让而可能需要的所有此类行动、文件、文书和/或手续。（b）在完成日期之前或在完成日期执行/修订/终止某些协议，卖方应促使：i.公司与西港燃料加拿大订立（i）GFI H2制造TSA，（ii）A系列TSA，（iii）WFS知识产权修订许可协议及（iv）A系列许可协议；及ii.公司与F.B. Immobiliare S.r.l及32024 S.r.l进行磋商，以（1）终止（供双方同意）布雷西亚租赁协议及布雷西亚转租协议，并就布雷西亚租赁协议的同一财产标的订立新的租赁协议，并订立两份新的和单独的租赁，或（2）就布雷西亚转租协议及任何必要的附属协议进行磋商，包括但不限于，有关宗室所需的任何建筑翻新的合作协议，无论哪种选择由公司确定，由公司合理行事，以成为公司的最佳行动方案。（c）Cespira雇员的加速转移双方承认，Cespira转移协议第5条规定将公司的某些雇员转移至32024 S.R.L.，将按以下方式和时间进行：即截至2024年6月1日，附表6.4（c）第1部分所列雇员；
36二、在32024 S.r.l.按照Volvo Business Services International AB和WFS Canada（附表6.4（c），第2部分所列员工）商定的形式实施独立且可全面运营的企业资源规划软件系统之日；以及三、一旦32024 S.r.l. [已修订–机密信息]并已根据Volvo Business Services International AB和公司实现“独立状态”，附表6.4（c），第3部分所列员工（从i.到iii.的四肢中提到的员工，统称为“Cespira员工”）。关于上述情况，在完成日期之前或完成日期，卖方应并应促使公司（i）加速转移上述第III条下提及的Cespira员工，并为此目的（ii）与32024 S.R.L.就加速转移Cespira员工达成协议的修订或获得32024 S.R.L.的书面同意，也是减损Cespira转让协议（在任何情况下向买方提供此类修订或放弃的书面证据）。（d）DOEM i。在商业上合理的情况下，并根据业务的要求，在签署日期之后，卖方应促使公司启动（x）初步活动，旨在在完成后促进公司建立DOEM制造线并将剩余的剥离员工重新分配到公司内部的其他活动，包括DOEM制造线，以及（y）确保足够的公司管理人员接受DOEM制造线未来运营的适当培训。（e）拟转让商标；域名一、于完成日期，西港燃料加拿大公司须订立许可协议，以授予公司使用拟转让商标的免版税许可，为期自完成日期起一年（“许可”）。ii。双方同意，在许可证到期前至少九十（90）天，Westport Fuels Systems Canada应向公司提供书面通知，表明其选择：a.转让，不考虑将转让给公司的每个商标的全部所有权，并根据适用法律完成所有必要手续；或b.保留拟转让商标的全部所有权；据了解，在这种情况下，西港燃料加拿大公司应将许可期限再延长九十（90）天（或双方可能书面同意的其他期限），并应向公司支付等于[已修订–商业敏感信息]的金额。iii。在许可证的整个有效期内，Westport Fuels Systems Canada及其附属公司将有权继续使用其公司名称以及与之相关的任何将被转让的商标（如果有的话）。iv。双方明确承认并同意，本次交易的购买价格是在充分考虑第六条第（4）款（e）项（二）项下的替代方案的情况下进行全面谈判确定的。因此，买方不得就转让拟转让商标（如有）支付任何单独或额外对价，因为其价值已计入本协议的整体经济条款。
37诉各方特此约定，完成后，公司将有权使用域名wfsinc.com，而西港燃料加拿大公司将停止使用wfsinc.com，并有权使用westport.com，并在彼此的主页中提供与其他组织网站的链接。（f）WFS加拿大会议和通函，但须遵守本协议的条款，卖方应促使WFS加拿大：i.根据适用的法律，适当召集、发出通知、召开和进行WFS加拿大会议；ii.利用其商业上合理的努力征求有利于批准WFS加拿大交易决议的代理人；iii.将从反对该交易的任何人（非实质性通信除外）收到的任何通信（书面或口头）或提出的索赔（或据WFS所知，威胁提出的索赔）及时告知买方，包括与交易有关的任何书面异议通知。（g）第三方同意书i。在签署日期后的合理可能范围内尽快，无论如何，在实施分拆之前，卖方应（并应促使公司）发送书面通知，告知/请求同意/放弃附表6.4（g）所列第三方实施分拆，卖方应促使公司尽最大努力，以便及时获得该等第三方同意/放弃。在未获得一项或多项此类同意/豁免的情况下，双方应本着诚意进行合作，以期商定并确定将采取的适当措施，以减轻和/或解决因未获得一项或多项此类同意/豁免而产生的任何可能问题。（h）[已编辑–商业敏感信息]一、[已编辑–商业敏感信息]。（i）与本条第6.4条所设想的行动和交易有关的共同规定，卖方应i.及时向买方通报就本条第6.4条所设想的任何重大行动或交易所采取的任何行动或取得的进展；ii.在就本条第6.4条所设想的任何行动或交易采取任何重大步骤之前，事先咨询买方及其顾问（适当考虑买方及其顾问的任何合理评论），并交换与之相关的任何相关文件或协议的草稿；iii.向买方提供合理的书面证据，以便其确保表示（1）执行A系列TSA的GFI H2制造TSA、WFS IP修订许可协议、A系列许可协议（2）根据第6.4（b）ii（1）（3）条终止协议的转让附属协议，（4）根据第6.4（b）ii（2）条修订协议，以及（5）加速转移Cespira雇员，均已完全符合本协议的规定。
38 7.完成7.1。完成时的行动（a）在先决条件的事先达成或放弃（视属何情况而定）的情况下，完成须在公证人面前、于完成日期、在双方可能书面议定的地点和时间进行，但无论如何不得迟于最后截止日期。（b）在完成日，各方应以实质上同时进行的以下活动（且不一定按照下文列出的顺序），卖方应：i.签署并向买方交付正式签署的版本的托管协议；ii.向买方交付由西港燃料加拿大公司和公司正式签署的债务承担协议和信贷转让协议；iii.向买方交付正式签署的版本的WFS加拿大担保；iv.向买方交付正式签署且有效的文书、契据或协议，根据适用法律，证明将范围外子公司股权所有权有效转移至西港燃料加拿大；v.向买方交付根据TERM0 H2制造TSA和A系列TSA所需和/或要求的所有文件，包括意大利H & S法律要求的文件/证书、管理GFI H2制造TSA的全面H & S计划（包括行动），以及风险评估文件（DVR）的更新发布；vi.向买方交付有关“额外转移”的文件。公司6名员工，如附表6.4.（c）部分所指明。4（“额外调任雇员”），载有有关雇员接受其向32024 S.r.l.的调任，以及他们对公司的全部豁免，包括与其调任有关的豁免；七、交付或促使交付予买方的不可撤销辞职信，基本上采用附表7.1（b）vii所载的格式，由完成日期起生效，据此，上述辞任董事放弃就其职位而对有关集团公司的任何及所有权利或主张，除截至完成日可能已累积的任何补偿外；viii.尽最大努力交付或促使向买方交付不可撤销的辞职信，基本上采用附表7.1（b）vii所载的格式，公司现任有效（及候补）法定核数师（“辞任核数师”）自完成日起生效，据此，上述辞任核数师放弃与其职务有关的任何及所有对公司的权利或要求，除截至完成日可能已累积的任何补偿外；六、在公证人面前签署一份实质上以附表7.1（b）ix所列形式转让参与的公证契据（“公证契据”），其唯一目的是遵守《意大利民法典》第2470条的有效性和公示要求，但有一项理解，该公证契据既不具有修改、替代或更新（novare）本协议的目的也不具有效力，因此该协议应保持完全有效；
39 x.以书面形式确认已发生的以买方满意的形式支付的完成购买价款，除非公证契据中提供了收到此种付款的确认；xi.履行、执行、交付和/或完成，或促使履行、执行、交付和/或完成，根据任何适用法律完成和实施本协议所设想的交易可能需要的所有其他行动、文件、文书和/或手续；买方应：xii.执行并向卖方交付一份正式执行的托管协议版本，经托管代理人会签；xiii.向卖方交付买方正式签署的债务承担协议和债权转让协议；xiv.召开股东大会或各集团公司主管法人团体会议（视情况而定），促使买方代表出席该等会议，以解决以下事项：（1）接受辞任董事及辞任核数师的辞呈；（2）在适用法律允许的最大范围内解除和解除，辞任董事及辞任核数师在完成日期前因担任集团公司董事或法定核数师而产生的任何及所有负债，大致采用附表7.1（b）xiv（2）所附的表格；（3）委任新的董事及买方所指的集团公司法定核数师；十五、向卖方交付致集团公司辞任董事及辞任核数师的豁免函，大致采用附表7.1（b）xiv（2）所附的表格；xvi.在公证人面前签立公证契据，仅为遵守《意大利民法典》第2470条的有效性和公示要求，据了解，此类公证契据既不具有修改、替代或更新（novare）本协议的目的也不具有效力，因此本协议应保持完全有效；xvii.根据第4.1条向卖方支付完成购买价款；xviii.向托管代理人支付托管金额；xix.履行、执行、交付和/或完成，或促使履行、执行、交付和/或完成所有此类其他行为、文件，为根据任何适用法律完成和实施本协议所设想的交易而可能需要的文书和/或手续。7.2.一次交易（a）构成完成的所有行动和交易应被视为一次和一次交易，以便根据与实施特定行动或交易有利害关系的一方的选择，在且除非
40构成完成的所有其他行动和交易应已发生。双方承认这一规定的基本性质。（b）如果任何一方未能遵守其在第7.1条（“违约方”）下的任何义务，则另一方（“非违约方”）有权通过向违约方发出书面通知，以代替其根据适用法律可获得的任何其他权利和补救措施，通过在该日期实施本条第7条规定的剩余义务和行动，设定一个新的完成日期（“延期完成日期”）。在这种情况下，本协议的规定将适用，并被解释为该推迟完成日期是最初设定的完成日期。（c）如果任何一方未能在推迟的完成日期遵守其根据第7.2（b）条承担的任何义务，则另一方可（除了且不影响其可获得的所有其他权利或补救办法，包括要求损害赔偿的权利）终止本协议。（d）完成工作的执行不应影响且不应对本协定规定的缔约方的权利和义务产生任何更替影响（effetto novativo），这些权利和义务应如本协定所述保持有效，并在完成后对缔约方具有约束力，而无需缔约方重申或以其他方式确认其对此的承诺。8.完成后动作8.1。簿册及纪录自完成日期起计六（6）年期间，买方及公司须保留与公司及其业务营运有关的所有原始簿册及纪录，但买方无须就任何该等簿册及纪录的意外遗失、毁坏或损坏向卖方负责或承担法律责任。只要买方和公司根据本协议保留该等簿册和记录，卖方应有合理权利在正常营业时间内根据合理要求并在出于任何适当目的的合理通知下查阅和复印（自费），而不会对买方或公司的业务运营造成不当干扰。买方有权在任何此类检查期间让其代表出席。8.2.环境授权双方特此同意，在完成日期之后，卖方应就目前以[已修订–机密]和[已修订–机密]的名义向公司转让（自愿）环境授权向买方提供所有合理合作，但以适用法律要求的任何转让为限。8.3.与超出范围的子公司有关的进一步协议（a）[已修订–商业敏感信息] 9。卖方的陈述和保证（a）在任何情况下，在遵守本协议规定的限制的前提下，卖方向买方（i）附表9（a）第1.1段中规定的陈述和保证（“基本保证”），以及（b）附表9（a）第1.2段中规定的其他陈述和保证（“业务保证”，连同基本保证，“卖方保证”），卖方保证在签署之日和完成之日是真实和正确的，但根据条款或性质，卖方保证除外，指某一特定日期，该日期应仅在该日期为真实和正确的。
41（b）卖方的保证代替任何其他根据适用法律或其他规定的陈述和保证，并构成卖方就公司、集团和交易作出的所有陈述和保证，也不受《意大利民法典》第1490、1495和1497条规定的约束。（c）买方在本协议项下的权利和补救措施应受到限制，并应被解释为不适用于披露附表和本协议中披露的行为、情况和事项（一致认为，披露附表部分中披露的任何信息应被视为就披露附表的其他部分披露，而根据所作披露的形式和实质，此类披露在其表面上是显而易见的）。（d）卖方未就集团公司的任何业务预测、业务计划、未来前景和盈利能力以及财务业绩或类似信息作出任何陈述或作出任何保证，尽管在尽职调查期间或与本协议的谈判和执行有关的任何此类文件可能已交付给买方。10.买方保证买方向卖方作出以下陈述和保证（“买方保证”），这些陈述和保证在签署日期和完成日期应是真实和正确的，但在特定日期作出的买方保证除外，这些保证在该日期应是真实和正确的：（a）买方的能力、授权、同意、组织和地位i。买方是一家有限责任公司（Besloten Vennootschap），根据荷兰法律正式组建、有效存在并具有良好的信誉，具有订立和履行其在本协议项下义务的全权和授权。ii。买方没有进入任何清盘或清算程序，也没有破产或受制于与债权人的任何其他破产程序或组合，无论是自愿的还是由任何第三方或任何管理局启动的，也没有要求加入任何此类程序。（b）授权i。买方已采取一切必要的公司决议和其他公司行动，以授予本协议签署人适当的权力，使本协议的执行对买方具有约束力和可执行性，并承担和履行本协议规定的买方的所有义务。ii。除第5.1条规定的情况外，无需其他授权即可根据本协议和适用法律完成交易。iii。买方已获得所有公司授权及（与先决条件相关的范围除外）所有其他政府、法定、监管或其他同意、许可、授权、豁免或豁免，以充分有效地授权其订立和履行其作为一方的本协议及任何其他交易文件项下的义务。四。本协议和买方将订立的交易文件在执行时将构成买方的有效和具有约束力的义务。
42 v.本协议的执行和完成不违反买方章程的任何规定，也不违反买方受其约束的任何适用法律。（c）经费i。买方在完成时将拥有无条件的充足可用资金，以完成本协议项下拟进行的交易并履行其在本协议项下的所有义务，包括（1）全额支付购买价款，（2）支付买方需要支付的所有其他费用和开支，在每种情况下，当这些费用和开支到期应付时，按照本协议的规定。ii。用于收购公司的资金的来源和完成交易的履行是合法的，不来自任何违反适用法律，特别是反洗钱适用法律的活动。（d）不存在违反卖方保证的情况i。截至签署日期，买方并不知悉任何与卖方的任何保证不一致并会使其不真实、不正确或不准确的事实或事件，或向其提供任何对卖方提起诉讼的权利，但（i）在披露附表和本协议中披露的事实或事件或（iii）构成特别赔偿的事实或事件除外。11.卖方赔偿11.1。卖方的赔偿义务（a）自完成日期及之后，在完成已发生的情况下，根据本协议（包括本条）项下的条款并受排除、扣除和限制的约束，卖方应就（i）买方因卖方保证不真实或不正确而遭受的任何损失或（ii）特别赔偿（“卖方赔偿义务”）向买方（或应买方的请求，即集团公司）作出赔偿。（b）在不损害第11.2（e）条的情况下，就卖方的赔偿义务支付的任何款项，应在适用法律规定的最大可能范围内，为税务目的被视为对购买价格的调整。（c）除卖方的重大过失（colpa grave）和故意不当行为（dolo）的情况外，在法律允许的最大范围内，卖方的赔偿义务是与任何违反卖方保证或因特别赔偿而招致或遭受的任何损失有关的唯一可用补救办法；因此，应排除任何其他权利、诉讼、补救、抗辩、例外、索赔或与此有关的任何一方可获得的保护手段（也根据任何适用法律），而买方在此明确放弃其他补救办法。在不损害前述一般性的原则下，买方应保留在卖方严重违反本协议项下任何其他条款、义务或契诺的情况下行使任何和所有法律上可用的补救措施的权利。（d）买方和卖方均无权撤销或终止本协议（包括根据双方同意并承认不适用于本协议的《意大利民法典》第1448条和第1467条）或–在先决条件满足后–拒绝实施完成，或履行其规定的义务
43根据本协议，在完成日期之前、当天或之后，由于违反卖方的任何保证，在适用法律允许的最大范围内。11.2.限制、排除、扣除卖方的赔偿义务受本协议项下的排除、扣除和限制。（a）除外责任卖方不承担以下责任：i.与根据附表11.2（a）（“披露附表”）在本协议所附披露附表中披露的任何行为、事实、情况和事项有关，（ii）根据本协议被明确和具体允许和/或披露，或（iii）经买方根据本协议第6.2条明确和具体同意或同意；或ii.如果事实、事项并在此范围内，导致违反卖方保证的事件或情况，如果在第13.1条所述的索赔通知发出之日起15（十五）天内得到补救，使买方合理满意，则能够对此种违约行为进行补救（而不是重复违反卖方保证）；或III.如果任何损失根据《意大利民法典》第1227条第2款被排除在外，并在此范围内。（b）时间限制对于买方向卖方提出的任何索赔，卖方不应根据第11.1条承担责任，除非相关索赔通知已根据第13.1（b）条发送给卖方，并受到没收处罚（a pena di decadenza）：i.在适用于该事件的时效期限届满后的30（30）个工作日内，构成附表9（a）第1.2款第L款（商业保证-雇佣）所列基本保证和卖方保证标的的事实或情况；三、在附表9（a）第1.2款第M款（商业保证-税务）所列构成卖方保证标的的事件、事实或情况适用的时效期限届满后8（8）个月内；三、在完成日期第5（5）周年的日期内，就任何事件而言，构成第1.2款第K款规定的卖方保证标的的事实或情况（商业保证-环境、健康和安全事项）；四、在完成日期后的24（二十四）个月内，就任何实际或被指称违反与前款所述卖方保证不同的任何卖方保证的行为。（c）货币限制i.尽管有本协议或任何适用法律中的任何规定，但以下规定应在下文规定的限度内适用于卖方的赔偿义务，该义务应受到以下限制：
44（1）卖方不对第11条第1款下的任何损失承担责任，除非因相关索赔、或因同一事实或事件或与同一保证有关而产生的合计索赔（考虑到本协议项下任何和所有适用的除外责任、扣除和限制）而应支付的金额等于或大于[已修订–商业敏感信息]，在这种情况下，买方应有权主张该金额的全部，而不仅仅是超出部分（“De-Minimis”）；（2）卖方不对第11.1条规定的任何损失承担责任，除非且直至卖方根据本协议应予赔偿的所有合计损失的累计金额（考虑到本协议项下任何和所有适用的排除、扣除和限制，并不包括就低于De-Minimis阈值的单个损失或系列损失应付的任何金额）大于[已修订–商业敏感信息]（“篮子”），但一旦超过该篮子，买方应有权主张该金额的全部，而不仅仅是超出部分；（3）在任何情况下，卖方作为卖方赔偿义务应支付给买方的累计金额均不得超过[已修订–商业敏感信息]（“上限”）。ii。双方同意，（i）第11.2（c）i条规定的金钱限制不适用于基本保证，（ii）第11条中的任何规定不得限制或排除卖方因卖方故意不当行为（dolo）和/或重大过失（colpa grave）而承担的任何责任，但在这种情况下，卖方的最高总责任应限制在与购买价格相等的金额。（d）在不损害第11.2（a）和11.2（e）条的情况下，卖方的赔偿义务应受到以下限制（并相应减少）：i.任何集团公司和/或买方根据适用法律、保险单、合同的规定实际有效收到的任何金额，或与引起赔偿请求的事项有关的其他金额（扣除集团公司或买方收取该金额所产生的费用），和/或在完成日期之后发生的法律或集团公司所适用的会计原则变更所导致的任何损失的金额（集团公司的审计师报告由于在完成日期之前所适用的会计原则不符合当时的会计原则和/或法律而有必要的变更除外）；二、与相关损失有关的任何拨备、基金或准备金的金额，或索赔的相关标的，在锁箱账户和集团公司2022、2023财政年度财务报表中考虑到的；三、如果损失是由买方和/或任何集团公司在完成后的作为、决定或不作为造成的，如果没有这种作为、决定或不作为就不会产生，除非这种作为、决定或不作为是应卖方的书面请求（x）进行的，或（y）为了遵守适用法律；四、如果买方或集团公司根据《意大利民法典》第1227条第1款使用其商业上合理的努力来减轻这种损失，这种损失本可减少。（e）税收优惠和税收总额增加
45 i。任何亏损的金额应始终扣除与发生亏损的同一财政年度的亏损相关的相当于买方和/或任何集团公司实际实现的任何税收优惠或扣除的金额。ii。任何一方根据本协议向另一方支付的任何款项，应在没有任何预扣或扣除税款或因应税款的情况下进行，除非适用法律要求进行此种预扣或扣除。在这种情况下，相关方应支付的金额应按要求增加一笔额外金额，以确保另一方有权获得的金额（扣除任何预扣或扣除）将等于其在没有被要求进行预扣或扣除的情况下本应收到的全部金额。iii。如卖方根据第11条向买方（或任何集团公司）支付的任何款项在买方（或任何集团公司）手中须缴税，则卖方实际向买方（或任何集团公司）支付的金额应增加所需的任何额外金额，以确保买方（或任何集团公司）收到的税后金额将等于其在没有对该金额征税的情况下本应收到的全部金额。（f）无双重追偿i.卖方根据本协议支付的任何赔偿应适用以避免任何重复计算，买方不得有权就同一损失获得一次以上的赔偿。11.3.卖方特别赔偿（a）卖方应以欧元/欧元为基础，就买方和/或任何集团公司因以下原因而招致或遭受的任何和所有损失向买方（或应买方的要求，即集团公司）作出赔偿，并使其免受损害：i.税务证明中提及的任何未决争议和/或债务和/或责任和/或正在进行的评估；ii.与分拆有关的任何应缴税款；iii.意大利《民法典》第2112条或第1406条和/或第2560条第二款规定的与分拆有关的连带责任；iv。[已编辑–商业敏感信息]；v.与集团公司与卖方（和/或其关联公司）之间的任何交易有关的任何转让定价调整导致不遵守税法，包括但不限于不遵守（及时）维护、准备或提交任何转让定价文件；vi。[已编辑–商业敏感信息]；七。[已编辑–商业敏感信息]；八。[已编辑–商业敏感信息]；九。[ Redacted – Commercially Sensitive Information ]；x. [ Redacted – Commercially Sensitive Information ]；
46 xi.任何由（i）剩余被分割雇员提出的索赔、责任、诉讼或要求，但前提是任何此类索赔、责任、诉讼或要求是由该等雇员就其重新分配提出的，或在该等剩余被分割雇员未与持续经营企业一起转移的情况下提出的；及（ii）该等被转移的被分割雇员未与公司订立雇员和解协议xii.因违反/不遵守而产生的任何成本和责任，包括制裁和罚款，任何强制性雇用义务（包括根据意大利第68/1999号法）；xiii.因卖方违反和/或延迟履行根据第6.4（c）条承担的义务而产生的任何成本和责任。xiv.新资本资产投资的税收抵免和公司在可进行税务评估的财政年度主张的研发税收抵免；xv.提前终止合资协议，技术援助和工程服务协议或合资供应协议（如果此类提前终止是任何相关交易对手直接和完全行使因交易导致公司控制权变更而明确触发的合同终止权的结果）或行使[已修订–商业敏感信息]中影响公司股权所有权的任何权利[已修订–商业敏感信息]；xvi。[已编辑–商业敏感信息]；xvii.以下未决诉讼（i）公司与Multronic NV之间的诉讼和（ii）公司与Hitendra Mishra先生之间的诉讼；xviii.根据第6.4（b）（ii）条执行合作协议后由现有TSA产生的任何剩余成本和责任。（“特别赔款”）。（b）就特别弥偿及有关卖方的弥偿义务而言，据了解：i.上述第11.2（a）条、第11.2（b）条及第11.2（c）条所载的限制或排除，不适用于任何特别弥偿；ii.第11.2（c）（i）（3）：1.适用于第11.3（a）iv、11.3（a）v、11.3（a）vi、11.3（a）viii、11.3（a）ix、11.3（a）x及11.3（a）xiv项下的特别弥偿；2.不适用于第11.3（a）i、11.3（a）ii、11.3（a）iii、11.3（a）iii、11.3（a）11.3（a）xvii和11.3（a）xviii；三.卖方对所有特别赔偿的赔偿责任受第11.2（d）、11.2（e）和11.2（f）条规定的约束；四。第十三条比照适用于特别赔偿项下的任何索赔；
47 v.卖方在本条第11.3款下的义务，无论基础事项是否已在VDR中披露，均应对卖方有效、保持完全有效和可强制执行；以及vi.与以下相关的任何登记税的经济负担：（1）任何（甚至是暂时可强制执行的）有权法院的仲裁裁决或决定确认一方当事人根据本协议有权获得赔偿，应由败诉方根据该裁决或决定承担；（2）“使用情况”（caso d'uso），或本协议的“自愿注册”（registrazione volontaria）（或其任何部分）应由以其行为导致此类“使用情况”或“自愿注册”的缔约方承担。12.买方的赔偿（a）自完成日期起及之后，在完成已发生的情况下，买方应就因买方的任何保证不真实或不正确（“买方的赔偿义务”）而导致的相同而招致或遭受的任何损失向卖方作出赔偿。在不损害前述一般性的原则下，卖方应保留在买方严重违反本协议项下任何其他条款、义务或契诺的情况下行使任何和所有法律上可用的补救措施的权利。（b）买方的赔偿义务应按欧元/欧元确定，并应持续到适用的时效期限届满。为税务目的，在适用法律规定的最大可能范围内，就买方根据第12条承担的赔偿义务所支付的任何款项，应视为对采购价格的调整。13.赔偿程序13.1。一般（a）根据本协议提出的任何赔偿请求（每一项为“索赔”）将受第13条的管制。根据第11条或第12条（视情况而定）要求赔偿的一方，就本条而言，应定义为“被赔偿方”，被要求赔偿的一方称为“赔偿方”。（b）不迟于获弥偿方首次知悉弥偿方根据第十一条或第十二条可能就其承担赔偿责任的任何申索后的二十（二十）个营业日内，获弥偿方应向弥偿方发出有关通知（“申索通知”）。索赔通知书应合理详细地载列该损失索赔的法律和事实依据以及根据第十三条可能应支付的金额（如有概算），并应就该索赔和提议的赔偿金额提供合理的证明文件或其他证据。（c）如果赔偿方已根据下文第13.1（d）条发送拒绝通知（定义见下文），双方应在赔偿方收到有效的索赔通知之日起30（30）个工作日内设法相互友好地解决争议。（d）在不损害上述第13.1（c）条的原则下，每一赔偿方有权在该赔偿方收到有效的索赔通知（“驳回通知”）之日起60（60）个工作日内，以书面通知方式对索赔通知提出异议。（e）如果（i）赔偿方未根据第13.1（d）条发送拒绝通知，或（ii）在提交拒绝通知后，赔偿方书面同意索赔的有效性和金额，则该金额应成为应付款项，且该
48赔偿方应按下文第13.3条的规定支付给被赔偿方。（f）相反，如果在提交驳回通知后，双方未在第13条第1款（c）项下的30（30）个工作日期间达成相互友好的解决方案，则应将索赔视为未被赔偿方接受，争议应根据第15.2条由任何一方主动以仲裁方式解决。13.2.第三方索赔（a）关于因第三方索赔而产生的任何索赔（“第三方索赔”）：i.买方应主导并承担任何此类第三方索赔的抗辩，并应在任何时候和尽可能最大程度上向卖方合理告知此类第三方索赔的状况及其相关程序；ii.卖方应向买方发出书面通知，说明其是否希望加入，（自费），通过其自己的律师——除买方或相关集团公司指定的律师和顾问之外——为第三方索赔进行辩护，并有权在向买方发出书面通知后（在适用法律允许的最大范围内）请求承担对辩护的控制权，但前提是买方可以批准或拒绝此类请求（前提是不能无理拒绝或拒绝此类批准）；三、如果卖方根据上述规定选择加入第三方索赔的辩护，买方应并应促使相关集团公司在管理任何此类第三方索赔时适当考虑卖方律师和顾问的任何合理指示，但有一项谅解，即买方在与卖方协商后，应拥有在卖方（或其律师）与买方（或其律师）就就第三方索赔的抗辩所采取的行动方案发生任何冲突时作出最终决定的专属权限，但前提是，作为上述情况的例外，对于第三方索赔的任何确认或解决，应适用第13.2（b）条有关此种确认和解决的规定；四、如果卖方书面通知买方，其打算承担对第三方索赔抗辩的控制权，且买方同意将第三方索赔抗辩授予卖方，则卖方应拥有就第三方索赔的抗辩将采取的行动方案作出相关最终决定的专属权限；v.如果卖方未能通知其打算加入第三方索赔的抗辩，或承担此类抗辩的控制权，或通知买方其不希望加入或承担抗辩的控制权，则买方：（1）应可自由进行抗辩，前提是卖方应被授予就此类抗辩提供合理评论的可能性，买方有权（1）考虑任何卖方就相关补救措施和行动提出的合理意见，以及（2）考虑卖方就进行法律诉讼和/或和解谈判和/或与此类第三方索赔有关的其他倡议提出的任何合理请求；
49（2）应并应促使相关集团公司（如适用）勤勉、迅速地管理任何此类第三方索赔，不应有的延迟采取任何合理行动，并通过其律师准备任何相关文件、司法或行政行为或其他文件，并应适当谨慎并考虑到集团公司的利益；（3）应定期（在合理的时间间隔内）将该事项的状态通知卖方，并将与第三方索赔有关的所有重大通信或其他行动或发展通知卖方，不应有的延迟。（b）买方未经卖方事先书面同意，不得承认或解决（也不允许任何集团公司承认或解决，也是在所谓的与税务纠纷有关的接受核实-“accertamenti con adesione”）第三方索赔的情况下），但有一项谅解，即不得无理拒绝、拒绝或延迟该同意。如向买方或任何集团公司提出实盘要约以解决第三方索赔，而卖方而非买方或集团公司任何一方愿意接受，则买方和/或相关集团公司可自由不订立该和解并启动或继续相关程序。在这种情况下，卖方责任无论如何应限于拟议和解的金额（卖方本应接受但未被）买方或集团公司的任何一方接受，除非该拟议和解包含买方或相关集团公司合理反对的重大非金钱义务（在这种情况下，卖方责任的此种限制不适用）。在买方而非卖方愿意接受和解的情况下，双方应迅速举行会议并本着诚意相互协商，以期就提议的和解达成一致意见。卖方可自行酌情选择不接受提议的和解，在这种情况下，卖方的赔偿责任应限于以下较高者：（i）如同第三方索赔按照提议的和解得到解决而计算的损失；（ii）买方（或集团公司，视情况而定）实际遭受的损失，同时考虑到第三方索赔的最终确定，在任何情况下均不影响卖方根据本协议适用条款的赔偿责任限制。（c）如发生任何第三方索赔，买方承诺在卖方合理认为与其在本条第13.2条下的权利和义务有关的必要范围内，允许卖方合理地查阅与寻求赔偿的事项有关的相关集团公司的簿册和记录。13.3.付款在不影响第13.4条的情况下，根据第13条确定的任何损失的总额应由赔偿方以现金支付给被赔偿方（或在被赔偿方为买方的情况下，应其请求支付给集团公司），（a）自下列日期起5（5）个营业日内：（a）上述第13.1条所述期限届满而卖方未向买方发出驳回通知之日；或（b）赔偿方根据上述第13.1（e）条书面同意索赔的有效性和金额之日；或（c）主管法院根据下文第15.2条作出甚至可暂时执行的仲裁裁决或决定之日，前提是，如果赔偿方已根据该裁决或决定支付了款项，此后最终（且不可上诉）的裁决或决定确定赔偿方没有应支付的款项-或支付的金额较低，则受赔偿方应向另一方支付，
50在作出此种最终决定之日后迅速作出，金额相当于根据最终决定赔偿方未到期的金额，以电汇方式立即可用的资金转入买方银行账户或卖方银行账户（视情况而定）。13.4.尽管本协议有任何相反规定，任何一方均有权根据《意大利民法典》第1243条和第1252条及以下条款，在法律允许的最大限度内扣留和抵消（补偿）该一方有权获得的任何金额，以抵销根据本协议应支付给另一方的任何金额。14.杂项14.1。担保和赔偿（a）考虑到买方订立本协议，担保人不可撤销地无条件地向买方保证按本协议的条款和条件按时支付卖方的义务，并同意其执行WFS加拿大担保。因此，卖方向买方承诺，如果卖方未能根据本协议或与本协议相关支付任何到期金额，担保人应根据买方的书面要求，立即支付其作为主要承付人的金额；但前提是买方仅可在卖方的付款义务超过托管金额的范围内援引该担保。上述规定不影响担保人根据《意大利民法典》第1945条享有的权利。（b）本担保为持续担保，将延伸至卖方根据本协议和其他交易文件应付款项的最终余额，无论任何中间付款或全部或部分解除。（c）担保人的义务不会因以下情况而解除或受到影响：i.授予卖方或任何其他人的任何放弃或同意；ii.根据本协议或任何其他交易文件对卖方享有的任何权利的取得、变更、妥协、交换、续期或解除，或拒绝或忽视完善、接受或强制执行；iii.卖方的破产（或类似程序），卖方的任何无行为能力或缺乏权力、权威或法人资格或控制权变更，卖方的所有权或地位；或四、对本协议或任何其他交易文件的任何修订。（d）在不损害第14.1（a）条的原则下，担保人特此放弃根据本条第14.1款在向担保人提出索赔之前可能必须首先要求买方对卖方提起诉讼的任何权利。14.2.存续除本协议另有规定外，本协议中规定双方在完成日期后应履行的任何义务的所有条款在完成后应保持完全有效，无需任何一方重申或以其他方式确认其承诺。
51 14.3.（a）整个协议和修改（a）本协议构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代和取代任何和所有其他协议、契诺、合同和谅解，无论是书面的还是其他的，由相同的各方签署、达成或订立的以及在相同的各方之间就同一事项达成的。（b）任何一方对本协议的任何修改或就本协议的标的承担的额外义务，只有在以书面证明并由双方正式授权的代表签署的情况下，才具有约束力。14.4.放弃（a）每一方对另一方违反本协议任何条款的行为的容忍，不构成对因违反条款而产生的权利或要求准确履行本协议条款和条件的任何权利的任何放弃。（b）除非以书面明确表示并由给予此种放弃的一方签立，否则本协议项下的任何权利、违约或违约的放弃均不得被视为有效，且任何放弃均不得被视为对随后的违约或违约的放弃，无论其性质是否相同或相似。14.5.可分割性本协议的每一项条款都是可分割的。如果任何条款根据适用法律被认定为无效或不可执行，则该条款在该程度上应被视为不构成本协议的一部分，但只要双方之间的基本关系没有实质性改变，本协议其余条款的有效性和可执行性不应以任何方式受到影响或损害。双方在此承诺尽最大努力商定替代条款，这些条款在有效的情况下，将尽可能实现与无效条款相同的经济效果和目的。14.6.转让在不损害第二条的情况下，任何一方均不得全部或部分转让本协议，未经另一方事先书面同意，也不得转让其在本协议项下的任何权利、权益或义务。14.7.公开公告未经其他各方书面同意，任何一方或其代表不得在与本协议或本协议或另一方拟进行的交易有关的完成之前或之后的任何时间发布或发布任何公开公告，但以下情况除外：（i）以双方商定的形式（相关同意不得被无理拒绝）；或（ii）根据任何适用法律或任何适用的证券交易所管理局要求作出，前提是该等公告仅由相关方在任何适用法律或证券交易所规则要求的范围内，并在合理可行的范围内与其他方协商后发布。14.8.保密（a）每一缔约方应将因谈判、订立或履行本协定而获得的与（i）本协定的规定和此处提及的任何文件或信息、（ii）与本协定有关的谈判或（iii）其他缔约方及其附属机构和代表有关的所有信息视为机密。（b）本条第14.8（a）款不适用于任何缔约方披露的任何机密信息：
52 i.向其任何关联公司及其任何董事、高级管理人员、顾问或审计师提供对此类信息有了解需求的信息，但披露方应确保此类信息的保密性由其维护；ii.根据任何适用法律或任何适用的证券交易所或管理局的要求，但此种披露仅由有关缔约方在此种适用法律或证券交易所规则要求的范围内并在合理可能的范围内与其他缔约方协商后作出；三、缔约方或其附属机构向任何主管当局提交任何纳税申报表、报表或其他类似文件所要求的，或为本协议引起的或与本协议有关的任何程序的目的所要求的；iv.如果信息进入公共领域并在一定程度上不是由于披露方的过错；或v.已得到其他方书面批准的信息。14.9.成本和费用（a）除本协议另有明确规定外，各方应分别承担与本协议的谈判、准备、执行和实施以及参与转让有关的所有成本和费用，包括其法律、会计、财务和其他顾问的费用和支出。（b）为免生疑问及在不损害上述（a）项的原则下，卖方须自行支付与准备及实施分拆（及其中所指的文件）有关的成本及开支，包括其法律、会计、财务及其他顾问的费用及支出。1.2.税项（a）买方须负责支付（i）任何印花税（imposta di bollo）和/或登记税、转让税或类似的间接税在执行转让参与时到期的金额，以及（ii）就转让参与而应支付给公证人的任何公证费用和费用。因买卖参与而应缴纳的任何收入和资本利得税应由卖方承担和支付。（b）卖方须负责支付任何金额的（i）任何印花税（imposta di bollo）及/或登记税、转让税或与分出有关的类似间接税，以及（ii）就分出而应向公证人支付的任何公证费用及费用。14.10.通知本协议项下要求或允许的所有通知、请求、要求和其他通信均应采用书面、英文文本，如果以专人送达、或通过电子邮件或挂号信/信使送达，则应视为已妥为送达，在每种情况下均预计通过电子邮件送达，具体如下：（a）如果向卖方：西港燃料 Italy S.r.l.地址：Via La Morra No. 1,12062，Chernasco（CN），Italy和：西港燃料系统有限公司，
53地址：1691 West 75th Ave，Vancouver，British Columbia，Canada V6P 6P2 Email：[ Redacted – Personal Information ] Attention：[ Redacted – Personal Information ]（b）if to the Purchaser：Green Day Holding B.V. Address：Concertgebouwplein 5,1071 LL，Amsterdam，the Netherlands Email：[ Redacted – Personal Information ] Attention：[ Redacted – Personal Information ] or to such other persons or address as each party shall spoke by notice in the14.11.附表以下附表是本协议的组成部分和必要部分：附表（c）（集团公司）附表三、第1部分（A系列TSA）附表三、第2部分（GFI H2制造TSA）附表xxvii（经营计划）附表xxxv（剥离计划）附表li（债务）附表lxxi（托管协议主要条款和条件）附表cix（锁箱账户）附表cxvi（净现金流调整计算）附表cxxviii（自有IP）附表cxlvii（剩余划出员工）附表clxxvi（待转让商标）附表clxxix（已转让划出员工）附表4.3（完成后报表原则）附表4.3（c）（5）（计算完成后调整的示例）附表5.1（e）（含有控制权变更条款的协议）附表6.4（c）（Cespira雇员及额外调任雇员）附表6.4（g）（第三方同意分拆）附表7.1（b）vii（辞任董事/核数师辞职信表格）
54附表7.1（b）ix（公证契据）附表7.1（b）xiv（2）（解除及解除表格）附表9（a）（卖方保证）附件C、第1部分（财务协议）附件C、第2部分（担保）附件J（不动产资产）附件L、第1部分（雇员）附件L、第2部分（学员）附件L、第3部分（集体谈判协议）附表11.2（a）（披露附表15。适用法律和仲裁15.1。适用法律本协议及其项下的所有交易、权利和义务均受意大利法律管辖，并按照意大利法律进行解释和解释。15.2.仲裁（a）对于与本协议有关的任何争议，适用以下规定：一、双方将作出合理努力，至少在30（30）天内，以友好方式解决他们之间可能因本协议而产生的任何争议，包括有关其解释、有效性、有效性、可执行性、履行、终止或解除的任何争议；二、如双方在上述30（30）天期限届满后未能达成友好解决，则以仲裁方式解决争议，根据当时有效的《米兰仲裁院规则》（Camera Arbitraale Nazionale e Internazionale di Milano）（“规则”）；三、仲裁员小组将由3（三）名成员组成，其任命如下：每一方当事人指定一名仲裁员；然后由双方当事人如此指定的两名仲裁员指定第三名仲裁员，该仲裁员应担任小组主席，但前提是，如果这两名仲裁员未能在这两名仲裁员中以较晚者接受指定之日起10（10）个工作日内就指定第三名仲裁员达成一致，或者如果一方当事人未能在仲裁程序开始的通知发出之日起10（10）个工作日内指定自己的仲裁员，则将根据《规则》作出该等指定。由双方当事人、其他两名仲裁员或米兰仲裁院仲裁委员会（Camera Arbitraale Nazionale e Internazionale di Milano）指定的任何仲裁员应为（a）一名精通英语的意大利合格律师或法学教授；（b）与任何一方当事人无关联，且之前或当前没有财务联盟或关联关系；四、仲裁员应根据意大利共和国实体法“通过rituale secondo diritto”解决争议，而不考虑其法律冲突规则。The
55仲裁地点为意大利米兰，仲裁程序以英文进行；v.各当事方应自行承担与仲裁程序有关的费用和开支。在裁决中，仲裁员应最终在各方当事人之间分配仲裁费用、成本和开支，并应在必要时命令任何一方当事人迅速偿还对方当事人支付的预付款（如有），该预付款超过该当事人在裁决中最终分配的此类费用、成本和开支的份额；vi.仲裁员作出的裁决将是最终的，对双方当事人具有约束力，不受上诉或司法审查。双方保留就根据本协议提交仲裁的事项向有管辖权的法院寻求临时或保全措施和禁令救济的权利。（b）每一方均将因本协定引起或与本协定有关的任何争端提交米兰（意大利）法院的专属管辖权，但由于其特殊性质，根据意大利法律，这些争端不能成为仲裁的主体。
56附表（c）第I款–范围外附属公司▪OMVL Argentina S.r.l.（不影响第8.3条）▪Emer Latinoamericana S.A.（不影响第8.3条）▪WMTM Equipamentos de Gases Lida Brazil FC-BRL（Real）Section II – In Scope Subsidiaries Part A – The companies whose equity is 100% owned by the company：▪西港燃料 Netherlands Holding B.V。▪Indopar B.V。▪西港燃料 Netherlands B.V。▪Prins Autogassystemen B.V。▪斯塔科SP。Z. o. o▪TA GAS Technology S.A。▪Rohan BRC Gas Equipment Private Limited PART B-其股权由公司按以下百分比拥有的公司：▪Minda Westport Technologies Limited（公司拥有的24%股权）▪Ideas & Motion S.r.l.（公司拥有的14.29%股权）
57附表iii，[已修订–商业敏感资料]
58附表里债[已修订–商业敏感资料]
59附表lxxi托管协议主要条款和条件[已修订–商业敏感信息]
60附表4.3编制完成后报表的规则和政策[已修订–商业敏感信息]
61附表5.1（e）载有控制权变更条款的协议[已修订–商业敏感信息]
62附表6.4（g）第三方同意[已修订–商业敏感信息]
63附表7.1（b）vii辞任董事辞职表致[相关集团公司] [ ● ] [ ● ] [ ● ] – [ ● ]（[ ● ]）致董事会及法定审计师委员会主席的善意关注[ by hand/by email ] [ ● ]（[ ● ]），[ ● ] 2025 RE：辞去[相关集团公司]董事会成员职务尊敬的先生们，以下签署人[ ● ]，意大利财务代码[ ● ]，特此辞去其[相关集团公司]董事会成员职务，注册地址为[ ● ]（[ ● ]），[ ● ]，意大利财务代码，自[ ● ]起生效的[ ● ]公司名册[ ● ]（“公司”）的增值税号和注册号。下列签署人在此确认，他没有任何针对公司的索赔（包括赔偿、解雇、失去职位或未支付的报酬，但截至[ ● ]已累积但尚未支付的其职务报酬除外）。亲切的问候，______________________ [ ● ]
64附表7.1（b）八、辞任核数师致[有关集团公司]的辞职信表格[ ● ] [ ● ] [ ● ] – [ ● ]（[ ● ]）致董事会及法定核数师委员会的善意关注[以专人/电邮方式] [ ● ]（[ ● ]），[ ● ] 2025 RE：辞去[有关集团公司]法定核数师委员会成员职务尊敬的先生们，以下签署人[ ● ]，财务代码[ ● ]，特此辞去其所任[有关集团公司]法定核数师委员会成员职务，注册办事处为[ ● ]（[ ● ]），[ ● ]，财务代码，自[ ● ]起生效的[ ● ]公司名册[ ● ]（“公司”）的增值税号和注册号。下列签署人在此确认，他没有任何针对公司的索赔（包括赔偿、解雇、失去职位或未支付的报酬，但截至[ ● ]已累积但尚未支付的其职务报酬除外）。亲切的问候，______________________ [ ● ]
65附表7.1（b）xiv（2）释放信[经修订–商业敏感资料]
附表9（a）卖方保证1.1。根据上述条款，卖方向买方作出以下基本保证：A.能力、授权和同意（a）卖方、担保人和各集团公司已获得所有公司授权和所有其他政府、法定、监管或其他同意、许可、授权、放弃或豁免（包括适用的加拿大法律要求的任何授权和同意，鉴于WFS Canada作为上市公司的性质），以充分和有效地授权其订立和履行其在本协议和其作为缔约方的任何其他交易文件下的义务。（b）本协议和将由卖方、担保人或集团公司订立的交易文件在签署时将构成卖方和相关集团公司的有效和具有约束力的义务。（c）卖方、担保人、西港燃料加拿大公司及各集团公司订立和履行本协议和/或其作为一方的任何交易文件将不会违反相关组织章程大纲和章程细则、附例或根据适用的公司注册法的同等章程文件的任何规定。（d）在先决条件达成的情况下，卖方、担保人或集团公司将（i）导致违反或违反任何相关司法管辖区的任何法律，或（ii）构成卖方、其关联公司（包括担保人和西港燃料加拿大）或任何集团公司违反或不履行任何法规、条例、命令、法令或任何司法管辖区的任何法院或任何政府或监管机构的任何判决，其中，在每一种情况下，违约、冲突或违约将在很大程度上对其订立或履行其在本协议和/或其作为一方的任何交易文件下的义务的能力产生不利影响。（a）没有任何人在法律上或在股权上提起的诉讼、诉讼或程序，也没有任何仲裁或任何行政或其他程序在任何主管当局面前，未决或以书面威胁针对卖方、担保人或集团公司，这在客观上可能对任何一方完成交易的能力产生重大不利影响。B.卖方的组织和地位（a）卖方是一家有限责任公司（Societ à a responsabilit à limitata），根据意大利法律正式组织、有效存在并具有良好的地位，具有订立和履行其在本协议项下义务的完全权力和权力。（b）卖方或其关联公司（包括WFS Canada和西港燃料 Canada）均未进入任何清盘或清算程序，也未破产或受制于与债权人的任何其他破产程序或组成，无论是自愿启动的还是由任何第三方或任何管理局启动的，也未要求加入任何此类程序，除非根据这些基本保证的C（d）项所指明。
67 C.集团公司的成立和地位（a）WFS Italia是一家有限责任公司（societ à a responsabilit à limitata），根据意大利法律正式成立、有效存在并具有良好的地位。（b）每间集团公司均为一间根据附表（c）第II条所列的在其成立法团的司法管辖区的法律下妥为成立、有效存在及具有良好信誉的公司。（c）各集团公司完全有权行使其权利并拥有开展其公司和业务活动所需的一切权力和权力，并拥有其目前拥有的资产和财产；它完全有权执行构成其公司目标的活动，无论如何也有权执行其目前实际执行的所有活动。（d）除披露附表所披露的情况外，各范围内子公司不受任何类型的破产或无力偿债程序的约束，或在任何情况下，不处于危机状态，无法在债务到期时偿付其债务、无力偿债或清算，也不处于法律或事实条件下如此，并且不是涉及将其全部或部分资产转让给债权人的协议、其债务重组协议、与债权人的组成或类似的破产前或类似破产程序的协议的当事方，并且没有为启动此类程序而提出的正式索赔。D.公司资本、所有权和参与的自由所有权（a）公司的公司资本等于2,400，000.00欧元，全额认购并实缴并有效发行，无任何担保，完全由卖方拥有。（b）该参与代表公司法人资本的100%（百分之百），其获全额认购及缴足、有效配发，并无责任就该等事项支付任何额外供款及/或类似责任。（c）卖方对参与享有完全和排他性的所有权，不附带任何负担，在完成日将不附带任何负担，并可根据本协议自由转让给买方。（d）没有任何期权、认股权证、证券或金融工具或其他权利或产权负担，无论如何与公司的公司资本或公司的其他股权和/或与参与有关的其他方面有关。E.范围内附属公司（a）公司对附表（c）第II节（A部分）所列各范围内附属公司的股权拥有完全和排他性的所有权，不受任何负担，全额认购和缴付，有效分配，并且没有责任支付任何额外的出资和/或与此相关的类似义务。公司拥有（i）Minda Westport Technologies Limited的24%股权及（ii）Ideas & Motion S.r.l.的14.29%股权的完全及独家所有权，在每宗个案中均获全额认购及缴付、有效配发，且概无责任就该等事项支付任何额外供款及/或类似责任。（b）除披露附表所披露者外，（i）并无任何期权、认股权证、证券或金融工具或任何其他权利或产权负担与集团公司的公司资本或在集团公司的其他权益和/或以其他方式与或影响公司在集团公司的股权有关
68间公司，及（ii）并无就集团公司订立股东、合营企业、参与协议（或类似协议）。（c）除根据附表（c）第II条所列公司（直接或间接）持有的范围内附属公司的权益外，集团公司既非直接或间接拥有任何股份、债权证或任何种类的任何人的其他证券或权利的任何性质的权益，亦非任何性质的企业临时协会、参与协会或合资企业的一部分（且集团公司不是与此有关的任何协议的一方），但披露附表所披露的除外。1.2.除本协议条款和条件的基本保证外，卖方还提供以下商业保证：A.财务事项–账簿和记录（a）财务报表。截至2022年12月31日及2023年12月31日止财政年度的财务报表已（及于完成日期或之后，截至2024年12月31日止财政年度的财务报表将已）获集团公司的主管法人团体正式批准，已根据适用法律及会计原则编制（及于完成日期或之后，截至2024年12月31日止财政年度的财务报表将已编制），并给予（及于完成日期或之后，截至2024年12月31日止财政年度的财务报表将）真实及公平地反映与其有关的集团公司的状况及营运、其于12月31日的资产及负债，以及集团公司在有关财政年度（或范围内附属公司的已批准财务报表的任何其他参考日期）及其中所指期间的损益及现金流量。（b）锁箱账户。锁箱账户真实、公允地反映了与其相关的集团公司的财务状况、资产、负债和经营成果，以及其在锁箱日期的资产和负债以及收入和支出、截至2024年9月30日的财政期间的经营成果和现金流量，以及：（i）锁箱账户是根据WFS Inc.集团报告原则（美国公认会计原则）编制的；而2022财年，各集团公司的2023和2024财年法定会计准则是根据当地公认会计原则编制的。（ii）任何集团公司在截至锁箱日期之前的最近3（3）个财政年度中没有对会计政策作出任何变更；（iii）根据编制这些会计政策时使用的会计基础、惯例和政策，并考虑到编制这些会计政策的目的，被锁定的账户：i.在任何重大方面均不具有误导性；ii.不重大高估资产价值，也不重大低估集团公司在其编制日期的负债；iii.不重大高估集团公司在相关期间的利润或重大低估其亏损。
69（c）没有未披露的负债。除（i）在锁箱账户中披露或提供的负债（ii）自锁箱日期以来在正常业务过程中发生的负债，均不会导致重大不利变化或（iii）在协议其他地方披露的负债，iv）在业务计划中提供的负债外，集团公司没有任何实际或或或有负债。（d）自锁箱日期以来的头寸。除披露附表所披露者外，自截至签署日期的锁箱日期起，除分拆及第6.4条（如适用）所设想的交易外：（i）各集团公司已在正常业务过程中开展其活动，除例行付款外，集团公司概无作出或同意作出任何超出[经修订–商业敏感资料]的付款，或已招致或同意招致除截至锁箱日期所产生的债务以外的债务；（ii）集团公司概无在规定的到期日之前偿还任何借款或债务，（iii）集团公司概无申报、授权、付款或作出，任何股息（锁箱账户规定的任何股息除外）也没有减少股本；（iv）集团公司均未发行或同意发行任何股份或债务工具或其他类似权益；（v）集团公司均未获得任何不动产或进行任何单一资本支出（有形或无形）超过100,000欧元（十万欧元/00）；（vi）集团公司均未在雇佣方面做出任何变化，包括养老基金承诺，合计可能使公司或集团公司的员工成本总额每年增加超过[经修订–商业敏感信息]或使任何一名董事的薪酬每年增加超过[经修订–商业敏感信息]或使雇员的薪酬增加超过[经修订–商业敏感信息]；（vii）公司债务人或债权人的水平或债务人和债权人的平均收款或付款期限分别没有实质性增减及其他集团公司；（八）集团公司均未发生特别损失，或处置或准许失效任何价值超过[已修订–商业敏感信息]或合计价值超过[已修订–商业敏感信息]的权利；（ix）没有任何集团公司的债务人根据其支付的债务低于其债务的账面价值的条款获得解除，也没有任何欠该等公司的债务被注销或已证明在任何程度上无法收回，除非在正常业务过程中；（x）集团公司没有任何改变其会计方法、原则或惯例（包括，但不限于折旧或摊销政策或费率的任何变化或任何计算准备金方法所依据的任何假设的任何变化）；
70（xi）集团公司均未书面同意办理上述第（i）至（x）（included）项下的任何事项。（e）根据适用法律进行的以往交易。虽然其一直是卖方的附属公司，但集团各公司已根据所有适用法律在所有重大方面进行所有交易。任何此类交易均不构成任何此类公司的低价转让或非法分配或向其提供的非法财务援助。（f）会计和其他记录。适用法律规定须备存的各集团公司的法定账簿、账簿及其他记录均为最新资料，并已根据该等法律及相关公认会计惯例在适当及一致的基础上予以备存，并在所有重大方面包括所有规定须备存的资料的完整及准确记录。所有该等法定簿册、账簿及其他纪录均由各集团公司（视属何情况而定）管有或控制。据卖方所知，集团公司目前没有任何一家公司在提交法律要求相关集团公司向任何主管部门交付或作出的任何账目、文件或报表方面存在违约。各集团公司在所有重要方面均按照适用法律保存和更新其公司账簿。各集团公司的任何法人团体进行的所有行为和交易均已根据适用法律在所有重大方面得到适当解决并记录在相关公司账簿中。B.公司行动各集团公司均已在所有重大方面遵守适用法律及其章程文件进行公司行动。集团公司批准的股东决议和管理层决议均未被质疑、搁置或宣布无效，也未有任何主管部门或第三方在卖方知情的情况下威胁或启动任何这方面的程序。C.信贷和债务状况（a）附件C，第1部分载有以下清单：（i）银行机构给予集团公司的所有贷款、信贷额度、透支、贴现票据和类似信贷便利；（ii）租赁或保理关系；（iii）集团公司作为缔约方的所有涵盖外汇和利率风险的合同或衍生合同（“金融协议”）。（b）附件C，第2部分载有由集团公司授予或为集团公司利益而授予的任何类型的所有产权负担（“担保”）的清单。除附件C第二部分所列担保外，集团公司（i）未向第三方提供任何额外担保，（ii）未收到第三方提供的任何其他担保。（c）财务协议（i）是有效、可执行和有效的，并且（ii）始终由协议各方在所有重大方面履行。截至签署日，除附件C第1部分所列金融协议外，这些协议均未与任何银行或金融机构达成任何协议。（d）集团公司概无接获任何根据任何财务协议进行偿还的通知，该等通知须按要求偿还。（e）根据任何财务协议，集团公司概无违约。
71（f）各集团公司在签署财务协议和/或授予与财务协议有关的任何补贴赠款时，均拥有法律规定的所有要求，或在任何情况下，由融资方和/或任何补贴赠款的授予机构规定和强加的所有要求，以便获得与财务协议有关的赠款。（g）除附件C第1部分所述的请求外，没有任何集团公司向任何国家、政府或其他机构提出任何担保、赠款、补贴或津贴的未决请求，而且据卖方所知，没有任何事件可能导致任何国家、政府或其他机构提供的任何补贴和/或担保被撤销。（h）没有发生任何可能导致执行附件C第2部分所列任何担保的事件，本协议的执行和交付以及本协议项下所设想的交易的完成不会直接导致任何担保的执行，但附表5.1（e）所列财务协议除外。（i）各集团公司根据任何财务协议借入的金额不超过相关金融融资所述的金额，且各集团公司的借款总额不超过其组织章程、章程或同等章程文件中规定的借款权力的任何限制。（j）截至签署日，除金融协议外，不存在金融债务（包括以透支、承兑信贷或类似融资方式的借款及其他债务、贷款股票、债券、债权证、票据、债务或存货融资、融资租赁或售后回租安排或任何其他目的为借款的安排，连同外汇、利率或其他掉期（与金融协议有关的除外）套期保值义务、汇票，关于保理债务及其他衍生工具项下义务的追索义务）所欠公司及集团公司未偿还及到期且仍未偿付的债务。（k）本协议的执行或本协议项下拟进行的交易的完成均不会导致违反或违反任何条款、承诺或契诺，或赋予任何人或任何第三方终止、退出或加速任何财务协议或要求提前支付应付给他们的金额（包括任何强制性预付款或加速（decadenza dal beneficio del termine））的权利，或构成任何财务协议项下的违约，或强制执行任何担保的权利，但附表5.1（e）所列财务协议除外。D.监管事项（a）许可（i）各集团公司均已获得适用法律规定的所有重要许可、许可、许可、授权和同意（统称“许可”），以便在所有重大方面以其在签署日期和完成日期开展业务的方式并按照每一情况下的适用法律开展业务。（ii）许可证已全面生效，并已在所有重要方面获得遵守。
72（iii）没有任何情况表明在正常事件过程中（无论是由于完成或任何交易文件的结果，或据卖方所知，否则）任何许可证将被或很可能被全部或部分撤销或不再续期。（iv）由于完成，各集团公司将有权继续根据许可开展其各自的业务，且据卖方所知，该等许可将不会因本协议条款的完成或其他履行而被撤销、暂停或取消。（b）遵守法律。集团各公司（及其董事）已根据该公司的组织章程大纲及细则、附例或其他同等章程文件，并在所有重大方面根据所有适用法律，在所有重大方面开展其业务及公司事务。据卖方所知，各集团公司均未违反任何法院或任何司法管辖区的任何政府或监管机构的任何命令、法令或判决。（c）竞争和公平交易法。（i）任何集团公司均不是以下情况的任何协议、一致行动惯例或行为过程的缔约方：（i）属于《关于欧洲联盟运作的条约》第101条和/或第102条的范围；或（ii）属于《关于欧洲经济区的协定》第53条和/或第54条的范围；或（iii）属于截至1990年10月10日第287号法律标题I所载的禁止范围；或（iv）以其他方式违反各集团公司开展活动的任何司法管辖区的竞争立法或惯例。（二）集团公司均未收到任何在竞争事务中具有管辖权的政府实体或其代表就以下事项提出的任何程序、通知或其他通信：（一）任何该等公司是或据称是当事方的任何协议、安排、一致行动或行为过程；或（二）任何该等公司的任何行动、行为、惯例或行为；或（三）该政府实体监管职能的任何其他履行，但从任何该等政府实体收到的与申请有关的任何该等程序、通知或其他通信除外，根据任何相关司法管辖区的适用法律寻求合并许可的通知或任何其他形式的提交。（iii）任何集团公司均不受任何政府实体发出的任何命令、判决、决定或指示的约束，也不是就仍然有效的竞争事项向任何此类政府实体作出的任何承诺或保证的当事方。（iv）据卖方所知，集团公司的任何董事（i）均未收到任何对竞争事项具有管辖权的政府实体或其代表就强制执行任何个人违反任何竞争立法的行为而提出的任何程序、通知或其他正式通信，或（ii）受任何政府实体发出的任何命令、判决、决定或指示的约束，或是就仍然有效的竞争事项向该政府实体作出的任何承诺或保证的当事方。（d）国家援助。据卖方所知，没有发生会导致全部或部分撤销或宣布任何国家援助无效的事件
73（定义如下）。本协议的执行和签署及/或本协议项下义务的履行，不会导致任何政府实体或任何其他机构向和/或为集团公司的利益和/或利益（“国家援助”）发放（申请）的任何公共赠款、担保、补贴（或利益，无论如何计价）的违约、撤销或宣布无效，也不会导致集团公司中的每一个公司丧失获得该国家援助的资格，也不能解释为允许第三方宣布加速（decadenza dal beneficio del termine）、终止、退出、修改或增加每个集团公司根据任何国家援助应支付的任何费用，但与金融协议有关的国家援助除外。（e）赠款。除国家援助外，任何集团公司均未作出、同意作出或不作出任何可能导致其全部或部分支付予公司或有关集团公司的业务的任何使用赠款被全部或部分退还的事情。E.集团公司资产（a）所有权。集团各公司的锁箱账户所包括或反映的每项资产均为该等公司的唯一财产，并无任何产权负担。（b）占有和第三方设施。集团公司各公司业务所使用的全部资产均由其管有（如能够管有且不包括根据相关协议位于第三方的资产）或受其控制。如果集团公司使用资产但不拥有这些资产或任何人向这些公司提供设施或服务，据卖方所知，没有发生任何违约事件或任何其他事件或情况，这可能使任何人有权终止与该使用或提供有关的任何重大协议。（c）资产充足。集团公司各公司的权利、财产和资产、各该等公司拥有合同权利的设施、航站楼和服务，包括集团公司在签署日期按其经营方式开展业务所必需的所有权利、财产、资产、设施和服务。没有集团公司在任何重大方面依赖于资产或设施和服务的使用，而这些资产或设施和服务构成持续经营的一部分将根据本协议的规定转让给西港燃料加拿大公司。（d）关键资产。除披露附表所披露及各该等公司对该等重大资产拥有完整、良好及可销售的所有权且该等所有权不受集团公司对其所有权或使用权的任何争议影响外，在日常业务过程中开展各集团公司业务所需的任何重大资产均不受任何产权负担。就本条而言，材料应被视为指任何有形和无形资产，如果有或没有这些资产，对相关集团公司的总成本、收益或价值将超过20万欧元。（e）条件。集团公司各公司所使用的全部资产、设备和车辆均处于良好维修状态，正常磨损除外，不存在不安全或需要更新或更换的情形（该等资产自然磨损或报废除外），可用于取得或保留的用途。
74（f）保险。集团各公司均已订立及维持于签署日期及完成日期按其经营方式进行业务所需的保单，并在所有重大方面按照每宗个案的所有适用法律订立及维持保单。该等保险具有充分的效力和效力，并不无效或可作废，迄今所有应付保费均已支付，且据卖方所知，不存在可能导致保险人免除其项下任何责任或增加保费的情况。据卖方所知，完成或以其他方式履行本协议的条款将不会产生终止或使任何保险人有权终止任何此类保险项下的承保的效果。除披露附表所披露者外，集团公司概无任何该等保险项下的未决索偿，且据卖方所知，概无可能引起该等索偿的情况。F.合同事项（a）合同。每一集团公司作为一方的所有合同、协议、安排、采购订单、一般条款和条件或其他约定，其价值每年至少等于[已修订–商业敏感信息]，且在签署日全部或部分未履行（且在完成日将全部或部分未履行）（“合同”）均已生效和生效，构成各自当事人的法律、有效和有约束力的义务，并已根据适用法律订立（并在卖方知情的情况下授予），商业的普通过程和通过公平交易的方式。（b）完成的效果。除披露附表所披露的情况外，完成将不会触发（i）需要根据合同获得任何其他方的任何同意或放弃（包括与任何“控制权变更”条款有关），（ii）支付任何罚款或根据任何此类合同更改任何条款，以及（iii）任何此类合同下的任何终止或退出权利。（c）物资合同。除披露附表所披露者外，集团公司概不是任何合约、协议的订约方：（i）根据该等合约、协议，由于本条款的完成或以其他方式履行，据卖方所知，集团公司的任何一方很可能违约或丧失其目前所享有的任何利益、权利或许可；（ii）并非在正常业务过程中订立或并非按公平条款订立；（iii）要求或授予任何权利要求配发或发行任何股份，任何集团公司现在或未来任何时间的债券或其他证券；（iv）可在该集团公司的直接或间接所有权或控制权发生变化时终止或修改，或其条款在此类所有权或控制权发生变化时与此类事件之前适用的条款不同或可能不同；（v）成立任何合资企业、财团，合伙企业或利润（或亏损）分享协议或安排；（vi）任何集团公司已出售或处置任何公司或业务而其仍须承担锁箱账户中未规定的任何责任；
75（vii）实质上限制集团公司开展其全部或任何部分业务或使用或开发其任何重要资产的能力；（viii）据卖方所知，这是一项具有约束力的口头协议。（d）违约。根据其作为一方的任何合同，集团公司概无违约情况，亦不存在可能在所有重大方面导致该违约的情况。据卖方所知，集团公司任何一方与其订立任何合同的任何一方均不存在重大违约，且不存在可能导致此类违约的情况。（e）赔偿。任何集团公司在过去3（3）年内均未被要求根据其作为一方的任何合同（包括与其任何关联公司的任何合同）支付任何赔偿款项。（f）贸易关系。除披露附表所披露者外，在签署日期前12（12）个月内，没有任何集团公司的前10名客户或前10名供应商停止与该等公司进行交易或以书面表示有意全部或部分这样做。据卖方所知，任何此类人都不可能停止与任何此类公司打交道或以较小规模与其打交道（无论是由于本协议条款的完成或其他履行，还是出于任何其他原因）。（g）披露合同。各集团公司作为一方的每份合同均已在VDR中提供给买方。（h）终止合同。合同的任何对应方均未书面表明其终止（risolvere）或取消（recedere）任何重大合同的意图，但在正常业务过程中除外。G.与关联公司的关系（a）集团公司与其关联公司或与卖方的任何关联公司之间的所有现有关系均已根据适用法律在所有重大方面的规定，就实际存在的交易按公平条件订立，并正在或已经在相关各方之间适当履行。（b）除支付其作为董事和法定审计师的职务的对价（如有）或就Lance Garner Follett、Frank Luigi Spiniello和Bartholomeus Petrus Van Aerle而言，就赔偿协议而言，不存在有利于现任集团公司的董事和法定审计师之前与这些公司的关系或与其根据协议第9.2节的辞职有关的应计和未消灭的权利，在这方面，集团公司将不存在任何起源和性质的指控。（c）截至签署日期，Minda Westport Technologies Limited并无要求公司提供任何额外资金，亦无选择根据合营协议透过发行权益工具筹集该等资金。H.诉讼和调查（a）诉讼。除披露附表所披露者外，任何集团公司均不是进行中的任何重大诉讼、仲裁或行政程序（包括在任何审裁处、法院、机构或政府当局进行的任何程序）的申索人或被告，或以其他方式成为其中一方，并威胁
76由或反对或有关其或其任何资产、财产或权利的书面或待决。任何集团公司均不受任何命令、法令、规定或判决的约束，这些命令、法令、规定或判决实质上限制了该公司的业务运营，或据卖方所知，以其他方式导致该公司承担任何材料成本或付款义务。在本条中，“重大”是指可能对集团公司产生成本（包括利润损失）、利益或价值的[已修订–商业敏感信息]或更多的诉讼。卖方不知道可能引起任何此类程序的任何情况。（b）调查。据卖方所知，没有任何有关任何集团公司的政府、行政、劳工、监管或其他官方调查或调查正在进行或待决。（c）定居点。除披露附表所披露者外，在过去5（5）年期间，没有任何集团公司是任何将需要公司支付超出[经修订–商业敏感信息]保险范围之外的金额的和解的一方，也没有任何集团公司目前参与任何涉及和解安排的讨论或谈判。I.知识产权/IT（a）商业知识产权（i）附表cxxviii包含已注册（或已就其提出注册申请）的自有知识产权的完整清单。正确表述附表cxxviii中规定的每一项知识产权的所有人（或申请人）。（ii）拥有的知识产权完全有效、存续、可强制执行，不受任何共同所有权的约束，无论是由现任或前任雇员、顾问或独立承包商开发，它已根据有效和可强制执行的协议或根据适用法律有效和有效地转让给集团公司的每一家；无论是由集团公司从第三方获得，它已根据有效和可强制执行的协议或根据适用法律有效和有效地转让给这些公司。（iii）与自有知识产权的任何申请、注册、续期有关的所有必要手续、费用、成本、收费和职责均已得到遵守和支付，且据卖方所知，公司和全资公司并未没收、放弃或允许任何此类申请、注册和/或续期失效、终止或到期。（iv）据卖方所知，拥有的知识产权不会或很可能会受到修改、质疑、移除或交出。（v）据卖方所知，没有任何人侵权，也没有任何实体盗用任何自有知识产权。（vi）各集团公司采取并已采取合理的预防措施，以保护其在根据保密义务向各集团公司提供的自身机密信息和重大商业秘密以及任何第三方的任何商业秘密或机密信息中的权利和保密性。据卖方所知，集团公司的现任或前任雇员、顾问或独立承包商均未擅自挪用或披露任何此类
77项保密信息或商业秘密，包括根据保密义务提供给集团公司的任何此类第三方的任何此类保密信息或商业秘密。（vii）各集团公司拥有所有商业知识产权的所有权益，并拥有或已有效许可。商业知识产权没有任何产权负担，包括目前开展集团公司业务所需的所有知识产权。（viii）据卖方所知，集团各公司对业务知识产权的使用不侵犯、盗用或以其他方式与任何第三方的知识产权相冲突。没有任何集团公司的创始人、现任或前任雇员、顾问或独立承包商就业务知识产权提出索赔，包括公平报酬的金钱索赔。（ix）据卖方所知，公司和集团公司的所有雇员或前雇员（如适用）已根据适用法律就其拥有的知识产权的创造性活动获得报酬，他们无权就拥有的知识产权提出任何索赔，包括衡平报酬的金钱索赔。（b）许可证。公司与集团公司授予及由其授予的知识产权许可具有约束力并有效。它们的任何一方都没有违约，并且据卖方所知，没有任何理由可以终止它们。没有出现任何纠纷，或者据卖方所知，没有受到与这些纠纷有关的威胁。订立协议不会导致许可协议的终止或对许可协议产生重大影响。（c）没有侵权行为。据卖方所知，集团公司的经营均未侵犯或在最近3（3）年内有侵犯、第三方的知识产权。没有第三方对公司或集团公司使用业务知识产权的权利提出异议（披露附表中披露的除外），且据卖方所知不存在可能引起争议的情况。公司或集团公司未收到任何关于当前自有知识产权侵权的书面沟通。（d）拟转让商标。附表clxxvi包含拟转让商标的完整清单。卖方声明并保证：（i）将转让的商标有效，并完全独家拥有西港燃料加拿大公司，不受任何产权负担；（ii）据卖方所知，不存在可能使将转让的商标无效的任何情况；（iii）与将转让的商标有关的所有费用、税款和成本已妥为支付，且在其转让时无需进一步付款；（iv）西港燃料加拿大公司具有订立和全面执行拟转让商标转让的完全法律行为能力和权力，并在适用的情况下，已从或将从任何第三方所有者获得所有必要的同意、批准和授权，以确保转让在完成日期之前或在完成日期完成。（e）信息技术。
78（i）IT系统由集团公司拥有，或根据第三方合同（“第三方协议”）获得适当许可、租赁或供应。根据第三方协议，有关公司并无违约。据卖方所知，没有任何理由可以终止第三方协议，也没有存在或可能存在的争议或材料服务交付问题。据卖方所知，没有理由相信当第三方协议以相同或基本相似的条款到期时将不会续签。（二）不存在因本协议的完成或履行而可能丧失或可能导致终止使用IT系统的所有权、利益或权利的情况。（iii）据卖方所知，在签署日期之前的24个月内，IT系统没有出现任何重大故障，其处理的数据也没有损坏。IT系统不包含病毒、错误或扭曲其正常功能、允许未经授权访问或未经用户同意禁用它们的东西。（iv）集团公司已按照行业惯例采取商业上合理的预防措施，以维护IT系统以及IT系统上存储的数据和信息的可用性、安全性和完整性。（v）资讯科技系统足以应付在签署日期进行的集团公司业务的需要。（vi）集团公司已按照行业惯例制定适当程序，以获取和存储其IT系统上软件和数据的现场和非现场备份副本，并尽量减少未经授权访问其IT系统以及将病毒和其他污染物引入其IT系统。（f）数据保护。就本款而言，“DP法”是指（i）条例（EU）2016/679（“GDPR”）；欧盟指令2002/58/EC和2009/136/EC（每一项都已落实到欧盟成员国的国家法律中）；或（ii）其他法域的其他同等法律法规，每一项都不时修订、合并或替换。本公司及集团公司各自已在所有重大方面遵守所有适用的DP法，包括但不限于：（i）已在任何适用的DP法要求的范围内，在根据DP法设立的所有适用当局（各自称为“DPA”）维护的每个相关登记册中提交并维持一个当前条目，和/或保持适当的内部处理记录；（ii）每个集团公司仅根据以下规定处理个人数据：（x）所有重大方面的适用DP法；（y）隐私政策的条款；（iii）集团公司聘请任何第三方代表其处理个人数据时，已根据具有约束力的协议指定该第三方，该协议包括根据适用的DP法处理所有必要和适当的数据处理语言；（iv）没有集团公司收到任何来自任何DPA的任何通信，声称和/或强制执行不遵守任何DP法，或要求进行与DP法有关的审计或合规检查，或要求该集团公司进行审计或合规检查或更改或删除任何数据或
79禁止将数据转让给第三方或移出欧洲经济区；（v）没有人就任何违反《DP法》或根据需要遵守《DP法》的任何合同所规定的任何权利或义务的行为主张或采取、或有权主张或采取赔偿或法律行动；（vi）每个集团公司已（a）实施、更新并在必要时与利害关系方——包括GDPR定义的任何第三方和接收方——签署所有文件（包括但不限于合同、任命，记录、政策和程序）所要求的DP法，不时适用，反映集团公司内部的数据保护政策和程序；（b）按照在所有重大方面不时适用的DP法，收集和/或获得公司活动过程中为预期目的处理的个人数据；（c）通过计算机和/或远程信息处理工具，在纸面上处理个人数据，在任何情况下，通过适当工具确保其安全和保密，通过采取不时适用的DP法律规定的安全措施；（d）就任何个人数据转移采取所有必要的安全措施，以及（e）在所有重大方面适当遵守其关于GDPR定义的问责原则的所有义务；（vii）各集团公司已采取适当的技术和组织措施，以确保由其或代表其处理的所有个人数据：（x）充分、相关，而不是过度；（y）就其处理的目的而言，不会被保存超过必要的时间；。J.不动产（a）不动产资产的所有权。附件J载列集团公司拥有的不动产资产和租赁给公司的、在锁箱日期后以各自目前经营方式或取得方式用于开展业务的不动产资产（“不动产资产”）的清单。各集团公司对所拥有的实物资产拥有充分、良好和可销售的所有权，该所有权不受任何为第三方利益而产生的任何产权负担或权利的约束，但披露附表中披露的产权负担除外。所有自有房地产资产对各集团公司经营的重要影响体现在附件J、各自的锁箱账户或各相关集团公司的会计记录中。（b）所有权和占有。各集团公司拥有的、或该等公司拥有使用权的全部房地产资产均由该等公司占有或控制。公司使用位于意大利的自有房地产资产所依据的所有权（i）已根据《意大利民法典》第2650条和任何其他适用法律规定的所有权所有权链规则（principio di continuit à delle trascrizioni）和（ii）不包括过去20年的捐赠和/或遗产，正式记录在主管房地产登记册中。（c）占有和第三方设施。凡任何房地产资产被使用但并非由各集团公司拥有，或任何第三方向任何该等公司提供与该等房地产资产有关的任何设施或服务，则并无发生任何违约事件或卖方知悉任何其他将使任何第三方有权终止和/或
80退出与使用此类房地产资产或提供此类设施或服务有关的任何协议或许可（或任何事件或情况，随着通知的发出和/或时间的推移和/或相关的确定，将构成此类事件或情况）。公司就其租赁的房地产资产订立的租赁协议并未全部或部分转让给任何第三方，并已在意大利税务局正式登记。除与32024 S.r.l.于2024年6月1日订立的转租协议外，租赁予公司的房地产资产并无全部或部分转租及/或以保释方式批出。（d）不动产资产是否充足。除披露附表所披露者外，所有房地产资产（i）均处于良好的运营状况和维修状态，正常磨损除外，（ii）足以以目前开展业务的方式开展业务，以及（iii）适合由个人使用和占用，其用途为适用法律规定的安全和健康。特别是在不限制前述一般性的情况下，就任何集团公司拥有所有权或租赁权益的房地产资产而言：（i）房地产资产上的任何建筑物或构筑物均不受结构性损坏的影响，如不适合其正在使用的用途，且预期房地产资产整体不会出现超过[已修订–商业敏感信息]的维修成本；（ii）适用法律规定的房地产资产的适用性要求在任何重大方面均得到满足；（iii）各集团公司均拥有材料许可、授权、许可，任何政府或地方实体及/或任何业主根据不动产资产的任何租赁所需的同意及批准（包括防火证明），以及任何牌照、授权、许可、同意及批准所载的承租人方面的契诺已获履行及遵守；（iv）防火证明（包括有关的定期续期）具有充分效力、有效及有效，并涵盖各集团公司在根据适用法律强制取得及/或提交防火证明的房地产资产中开展的所有活动；（v）目前进行中的业务的开展所使用的房地产资产的租约项下没有租金审查；（vi）没有重大义务通过移除或拆除集团公司或该等公司所有权上的任何前身对其作出的任何变更来恢复任何房地产资产；（vii）没有当前，或有或预期的通知、行动、争议、投诉、责任、索偿或要求，有关或有关房地产资产或其用途；及（viii）集团公司概无就任何房地产资产接获任何违反任何规划法例或任何规划许可、规划协议或其他同等同意、授权或协议所载任何条件的通知。K.环境和健康与安全事项
81（a）遵守环境法。各集团公司均在所有重大方面遵守环境法，涉及任何环境事项。（b）索赔、诉讼、诉讼等（i）除披露附表所披露的情况外，没有任何索赔、诉讼、清理措施请求（bonifica）和/或紧急措施（messa in sicurezza d'emergenza）、诉讼，就任何不遵守环境法或根据环境法承担的任何责任、义务或义务而针对集团公司的任何未决诉讼。（ii）除披露附表所披露外，任何集团公司均未收到任何声称或指明任何不遵守任何环境法或根据任何环境法承担责任的申索、投诉、要求或通知（不论是书面或其他形式）。（c）环境同意书。（i）有关使用房地产资产或每一集团公司的任何经营或活动或获其许可的所有环境同意书均已获得、正在得到遵守、有效且具有充分的效力和效力，且据卖方所知，不存在可能导致任何环境同意书被终止、撤销、暂停、实质性更改或实质性修改或可能损害其续期或可能导致该等公司的业务活动被暂停、中断或终止和/或在客观上产生负面影响的事实或情况，任一集团公司经营活动的进行。（ii）任何集团公司各自持有的环境同意书均不可转让，或受制于对其转让的任何限制或对任何该等公司的任何所有权变更的任何限制或要求，或以其他方式要求取得、作出或采取任何同意、通知或其他行动，以使该同意在完成后保持完全有效（无变动）。（iii）除披露附表所披露外，签署日期并无任何环境同意书的未决申请或就其而言，亦无任何就其中所载的任何环境同意书或条件的拒绝、限制、更改或撤销而待决或正在考虑的上诉。（iv）集团公司已核实承包商和/或其他方在所有重大方面遵守环境法的情况，在此类承包商/其他方允许的范围内，这些承包商/其他方开展有害物质管理活动和/或其他受环境法约束的有利于公司的活动（如适用）。（d）污染、污染。据卖方所知，在集团公司完成前任何时间拥有、租赁、占用或使用的任何不动产资产或任何不动产（包括但不限于建筑物、土地、土壤、底土和/或水域，包括但不限于地下水）上、内、下、或迁移到或从这些不动产资产或不动产（包括但不限于建筑物、土地、土壤、底土和/或水域，可能合理地引起环境法规定的任何责任或可能导致这些公司的业务活动暂停的任何污染物、污染物和/或其他有害物质，
82中断或终止和/或对此类公司的业务活动的传导产生负面影响。（e）信息。买方要求并由集团公司管有或控制的与房地产资产或任何该等公司的任何经营或活动有关的环境事项的所有重大报告、审计、评估、审查或调查（包括任何测试、采样或监测结果）均已向买方披露。（f）负债。集团公司并非与环境有关的责任（不论是实际或或有的）、损失、损害赔偿、罚款、处罚、收费、成本或开支的任何赔偿、保证或其他合同规定或安排项下或产生的任何责任或负债（不论是实际或或或有的）的当事人或以其他方式承担或承担任何义务或负债（不论是实际或或有的）。（g）石棉或任何放射性材料。在集团公司进行任何活动或经营时使用的房地产资产或任何建筑物、厂房、码头、场地、机器、设备或其他资产均不包含任何石棉或含有石棉材料或任何放射性材料，但位于[已编辑–商业敏感信息]的建筑物除外，在任何情况下，任何含有石棉或石棉材料的维护和监测均符合环境法。（h）地下储罐。除披露附表所披露的情况外，不存在位于房地产资产的地下储罐或容器（无论是否已使用或已废弃）。（i）废物管理。各集团公司已采取并采取一切必要步骤，确保按照环境法妥善保管、处理、管理、托运和处置其活动或经营过程中产生的废物。（j）遵守健康和安全法律。公司遵守第81/2008号立法法令（经不时修订）、相关实施法律和/或所有其他适用的健康和安全法律，并且据卖方所知，不存在任何可能导致任何健康和安全法律或法规下的任何责任、义务或义务的情况。L.就业（a）雇员。任何集团公司的雇员-根据任何合约计划（包括但不限于定期合同和学徒）-于本协议日期在经营和经营业务中所雇用的雇员，仅是在每个集团公司的工资名册和记录中注明的雇员，并在附件L第1部分列出，其中载有每名雇员的详细信息，其中包括，除其他外，姓名和姓氏、职责、雇用日期、合同类型、薪酬。任何雇员和前雇员不得主张改变合同约定的等级或级别或职责的权利，也不得主张被授予的以外的经济和法律待遇。据卖方所知，除雇员外，没有任何个人可以有效地声称和/或声称与公司和集团公司的每一家公司存在雇佣关系，也没有支付与雇佣相关的权利和负担，也没有任何此类索赔可以由第三方（包括主管当局）有效地提出，除非披露附表中披露，他们将在未来3个月内被雇用。（b）代理人、业务采购人员、外部工人、董事、自雇人员和受训人员。附件L，本文件第2部分载有所有现任受训人员的完整名单
各集团公司（“受训人员”）83（tirocinanti）。与各集团公司的所有（i）代理人、业务采购人员、临时工（“lavoratori somministati”）、自营雇员（包括但不限于董事、合作者、任何性质的顾问）以及以任何所有权/根据任何合同计划向各集团公司提供服务的任何个人（合称“非雇员”）和（ii）受训人员的关系是并且已经按照适用的法律建立和进行，其方式是，这些非雇员和受训人员均无权声称他/她是任何集团公司的雇员，或已确立的关系以外的不同关系，也不支付所授予的权利和负担以外的任何不同权利和负担，或任何此种债权均可由第三方（包括主管部门）有效提出。关于所有现任和前任非雇员和受训人员，各集团公司已完全遵守所有适用法律，相关关系已完全遵守。（c）关系条款。关于雇员和前雇员、非雇员和前非雇员、受训人员和前受训人员，各集团公司现在和过去都遵守，相关关系现在和过去都是按照所有重大方面的所有适用法律、集体协议、个人合同和政策建立和履行，包括但不限于与薪酬、工作时间、雇用、排名、佣金、健康和安全、数据保护、知识产权、视频监控系统和/或其他远程控制系统/设备、强制性雇用立法、旅行、借调、移民、税收、社会保障缴款、保险费、补充/补充养老基金或计划，需要根据任何适用法律进行备案。（d）与高级管理人员的关系。集团公司高级管理人员均未通知相关公司其正在终止与相关公司的雇佣关系。（e）报酬。所有雇员和前雇员、非雇员和前非雇员、受训人员和前受训人员在过去5（5）年中，均按照所有适用法律的规定，在所有重大方面和合同（包括任何集体劳动协议）以及任何相关付款义务（也与已执行的和解协议有关）以及就任何已累积但尚未支付的任何薪酬或权利，就其在与集团公司的工作关系过程中提供的所有服务而言，均已并已获得适当、及时和正确的报酬，（包括但不限于Trattamento di Fine Rapporto、第13个月工资/任何额外月薪、带薪假期和休假、其他递延工资和应享权利、机构遣散费（如适用），足够的拨备以支付相关付款是并一直在财务报表和锁箱账户中预留。包括福利和奖金在内的整体薪酬，亦与短期和长期激励计划有关，应支付给每名雇员并就其所属的相关雇佣类别而言，均为附件L第1部分所列的薪酬，且除其中所列的薪酬及披露附表所披露的情况外，并无就其他形式的薪酬（例如，奖金、股份激励、股票期权或股票授予计划等）或特定福利安排达成一致。（f）借调。除披露附表所披露外，本公司及集团公司均无任何借调（“distacchi”），亦无员工借调至第三方。有关任何集团公司的所有先前借调均已在所有重大方面遵守适用法律和相关合同义务的情况下执行和履行。
84（g）社会保障缴款和预扣税款。所有与社保缴费、职工相关保险费、补充/补充养老基金或计划、预扣税款相关的缴纳义务，均已及时、正确地向各主管部门作出或相关金额已适当、正确计提。（h）集体谈判协议。附件L，第3部分列出了真实、准确和正确的所有集体谈判协议（国家层面和公司/地方层面）以及与内部工作委员会和/或工会的其他协议的清单，这些协议自集团公司订立的签署日期起生效，并且不存在与工作委员会和/或工会的集体谈判协议或其他未披露的协议。据卖方所知，截至签署日期，与代表任何雇员的任何工会或其他类似机构并无涉及集团公司的工业或贸易纠纷。据卖方所知，集团公司没有从事任何不公平的劳工做法。所有内部工作委员会的任命/选举均符合所有重大方面的所有适用法律和集体协议。（i）雇员的职责。每名员工实际履行的职责对应于附件L第1部分规定的相关类别。（j）特别报酬。除披露附表所披露的情况外，并无合约、决议或其他安排就控制权变更事件（包括完成本协议项下的交易）、适用法律或集体协议规定以外的特殊终止条款、稳定协议、竞业禁止契约、保密协议、终止雇佣/合同/公司关系的限制、特别权利、对工会和劳资委员会的承诺、作出特定投资或保证一定员工总数的承诺，或维持或雇用/重新雇用一定/特定数量的员工。与雇员、非雇员及受训人员不存在任何协议或安排，据此，集团各公司中的任何一家将被要求在未来更改该等薪酬或福利。除国家强制性养老金计划外，没有任何补充养老金计划/保险；也没有其他安排对任何集团公司生效或具有其他约束力。没有任何当前和以前的股票期权或其他基于股权或基于现金的计划或计划可能会触发公司和集团公司各自的任何性质的负债，也可能会或将会对Trattamento Fine Rapporto和/或任何其他与就业相关的权利的计算产生任何影响。（k）公司职位/POA。除披露附表所披露外，任何集团公司均无雇员在雇主公司担任与雇佣关系平行的公司职位。目前没有生效的董事协议。授予雇员、前雇员、非雇员和前非雇员的任何授权书，在所有重大方面确实和确实符合适用的法律和条例，没有也没有赋予有效指控和/或要求除附件L第1部分所列之外的任何法律和/或经济待遇的权利，也没有任何此类索赔可由任何第三方（包括主管当局）有效提出。（l）就业诉讼/检查。除披露附表所披露者外，并无任何集团公司为当事方的未决或据卖方所知的威胁雇佣、劳工、社会保障和雇员相关保险纠纷；（ii）集团公司均未接受调查或
与劳动、就业、社会保障和保险事项有关的85次检查，也没有发生任何此类调查或检查，也与每个集团公司有关，在过去5（5）年中，主管当局开展的普通调查没有、也可能没有负面影响，也没有、也可能没有触发对集团公司的成本和/或责任；（iii）集团公司在过去5（5）年中没有发生任何实质性罢工、停工、减速和其他类似事件。（m）就业制裁。各集团公司已足额及及时支付在过去5（5）年适用于各公司及集团公司的任何与雇佣（包括强制性雇用义务）及/或社会保障及/或H & S事项有关的任何制裁；并无任何待决的雇佣/社会保障/H & S制裁。因和解协议而产生的任何义务已得到并已得到适当遵守，相关金额已得到适当及时支付和/或应计。（n）工伤事故/职业病。截至本协议签署之日的最近10（十）年内任何集团公司的经营场所未发生工伤事故或职业病导致公司死亡或严重伤残和/或可能导致公司承担任何重大责任/支出/损害的情况，以及Stako P.z. z.o.o.和西港燃料 Netherlands Holding B.V.、Indopar B.V.、西港燃料 Netherlands B.V.、Prins Autogassystemen B.V.（o）最近5（五）年内未发生工伤事故或职业病导致公司死亡或严重伤残和/或可能导致任何重大责任/支出/损害的情况。除披露附表所披露者外，任何集团公司在过去两（2）年内均未实施任何集体解雇程序和/或转移持续经营或其部分或涉及暂停表格工作/减少工作时间的程序（包括但不限于CIGS、CIGO、CIGD、FIS、contratti di solidariet à）。任何集团公司在过去两（2）年内实施的所有持续经营转移或部分转移、集体解雇程序和所有涉及暂停形式工作/减少工作时间的程序，均已在所有重大方面完全遵守所有适用法律（包括但不限于《民法典》第2112条和第428/90号法第47条）和合同（包括任何集体劳动协议）的情况下实施。持续经营的企业或其部分已根据并完全符合所有适用法律（包括但不限于《民法典》第2112条）确定的标准，并且据卖方所知，没有任何雇员（包括Cespira雇员）能够合法地对其转让给受让人提出质疑和/或继续受转让人雇用。除剥离外，没有正在谈判和/或设想的重组/冗余计划/方案。（p）服务协议。然而，所有属于contratti di appalto规则和条例的服务协议（包括提供服务、物流和运输协议），目前与或已经与第三方服务提供商订立，据此向集团公司各公司提供或已经提供任何类型的服务（合称“以前和现在的服务协议”）均为真正的服务协议，遵守并已在所有重大方面遵守任何适用的法律和条例（包括健康和安全法），并已在所有重大方面遵守任何适用的法律和条例（包括健康和安全法）。根据前任和现任服务协议（包括分包合同）提供或正在提供任何产权服务的所有雇员、顾问、合作者和个人（合称“前任和现任服务协议个人”）均为/已被定期雇用，相关雇用或合同关系已在所有重大方面按照任何适用的法律、法规、集体协议和个人合同履行，以及与支付工资、对价、社会保障有关的任何和所有义务
据卖方所知，与前任和现任服务协议有关的86项缴款、保险费和预扣税款个人现在和过去都得到了充分和及时的遵守。各集团公司没有也不能根据适用法律就任何承包商和/或分包商就前任和现任服务协议个人支付的薪酬、对价、社会保障缴款、保险费和税款、罚款以及应付但未支付的制裁承担责任。没有前任和现任服务协议的个人或第三方（包括主管当局）可以（a）有效地声称与任何集团公司存在和/或建立雇佣关系，和/或支付与雇佣相关的权利和负担；（b）可以合法地就在为任何公司和集团公司提供服务时发生的伤害向任何集团公司提出索赔/纠纷。（q）Cespira雇员。截至（i）签署日，上文第6.4（c）条第i款所指Cespira雇员的转移已按照Cespira转移协议规定的条款完成；（ii）完成日，上文第6.4（c）条第II款和第三款所指Cespira雇员的转移将按照本协议规定的条款正式完成。除Cespira雇员和额外转移雇员外，没有其他雇员将被转移到32024 S.R.L. M. Taxes（a）Tax document。集团公司任何一家要求归档或填写的所有纳税申报表、报告、表格、申报单、登记册、簿册和其他文件均已及时归档和/或填写；该等申报表、报告、表格、申报单、登记册、簿册和其他文件均按照适用的法律法规真实、完整和正确，并在规定的截止日期前归档和/或填写。（b）缴税和负债。任何集团公司的所有应缴税款以及罚款和利息已在设想的期限内全额、适当和及时缴纳或全额计提，锁箱账户中显示的税项拨备足以支付集团公司各公司应承担的税项的所有负债，无论是实际的、或有应计的或在其日期之前的其他情况或其他情况，并根据所有相关法律和现行会计原则的要求包括递延税项负债的全额拨备。（c）预扣税款。在不损害前述一般性的原则下，就支付给雇员和代理人的薪酬，以及任何集团公司向任何一方支付的任何股息、利息、特许权使用费、资本削减或任何其他款项而言，已按适用法律法规的规定进行了所有税款预扣，并已适当和及时支付了相关金额。集团公司保存并拥有或在其控制下的适用降低的预扣税率或适用预扣税豁免所需的所有记录和文件。（d）税务评估和诉讼程序。除披露附表所披露的情况外，并无进行中的税务审计、税务审计通知或待发的应缴税款评估通知，亦无任何税务申索（包括税务检查记录– Processo verbale di constatazione）或任何司法或行政当局就任何涉及任何集团公司的税务评估进行的程序。不存在任何先前情况，或根据卖方的合理判断是可预见的，据此可对任何集团公司建立税务评估或对任何集团公司提出付款要求
集团公司的87项或税务程序可在与完成日期之前发生的任何应税事件有关的任何相关司法管辖区就同一事项启动。（e）增值税。公司和集团公司已根据适用法律为增值税目的进行了适当和有效的注册，涉及公司和集团公司的交易的任何进项或销项增值税均已正确应用，也通过应用包括开具自我发票在内的反向收费机制。（f）增值税免税制度。根据适用的税法，集团公司拥有所有必要的文件，以支持适用于在欧盟范围内进行的货物供应和出口销售的免征增值税制度。（g）特别交易。集团公司进行的所有非常交易——包括但不限于合并、分立、业务收购和实物捐助——均已在遵守任何适用税法的情况下进行。（h）避税。集团公司概无涉及或参与任何安排或安排，而该等安排或安排包括预先构思或预先订定的一系列交易，而无任何真正的商业目的优于任何有利的税务处理。（i）税务居住地。集团公司是并一直是其注册成立国家的税务居民，而从来没有、现在没有、也不能被视为曾经是或将成为其他司法管辖区的税务居民。集团公司从未根据适用的双重征税条约（或在当地税法或经合组织原则规定的含义内）在其税务居住国境外开展业务，而该业务并未按照常设机构所在国的适用税法适当设立、披露和管理。如该等常设机构是由本公司及集团公司中的任何一家设立，则本条所载的所有陈述均适用于该等陈述。（j）公司间交易。任何集团公司进行的所有公司间交易（包括与卖方进行的交易）均按照经合组织转让定价指南的定义，并根据定价或文件方面的任何当地适用税收要求，按公平原则进行。（k）产权负担。任何集团公司的任何资产均不存在税务负担。（l）费用可抵扣。扣除集团各公司各自应计或承担的任何成本或开支（其中包括管理服务费）须有足够的文件证明。（m）税收抵免。集团公司在账目和/或纳税申报表中记录和/或使用的所有任何性质的税收抵免（“crediti di imposta”）（包括-其中包括-研发税收抵免、能源和天然气税收抵免以及投资于新4.0资产的税收抵免）始终是正确的、现有的、应付的，并根据适用法律使用。为证明税收抵免的正确性、存在和正确使用所需的所有文件均由集团公司各自持有。
88 N.反贿赂和不当付款（a）遵守反贿赂法律。就卖方所知，集团公司中没有任何一家公司或其各自的董事、高级职员、雇员在业务方面违反任何反贿赂法律或任何适用的反洗钱法律、规则或条例或任何与贿赂直接或间接相关的账簿和记录罪行。（b）控制。集团公司就业务保持并定期持续审查充分的书面反腐败程序和内部会计控制，旨在确保集团公司以及据卖方所知其各自的董事、高级职员和雇员遵守所有反贿赂法。特别是，公司已采纳、执行、维持和更新书面反腐败程序以及内部政策和会计控制，旨在确保公司及其各自的董事、高级职员、代理人和雇员遵守不时修订和补充的2001年6月8日第231号立法法令（“第231/2001号法令”），或根据适用于相关公司的同等法律。据卖方所知，集团公司（i）没有实施第231/2001号法令或适用于相关集团公司的同等法律规定的任何犯罪行为，并且（ii）在所有方面均遵守第231/2001号法令的适用条款或适用于相关集团公司的同等法律，并且（iii）没有收到任何政府机构关于不遵守第231/2001号法令或适用于相关集团公司的同等法律的任何书面通知、索赔或指控。（c）对中介机构的尽职调查。根据保留范围的要求，各集团公司在保留任何中间人、代表或其他代理人之前进行适当的尽职审查，以具体代表其就业务行事，以确保遵守反贿赂法和反洗钱法律、规则和条例。O.制裁（a）据卖方所知，集团公司或其各自的任何董事、高级职员或雇员或任何此类公司的任何代理人或附属公司，或与任何此类公司有关联或代表其行事的其他人目前均不是任何制裁的对象，集团公司也不是位于、组织或居住在被制裁国家或直接或间接进行任何商业贸易或与任何被制裁国家和/或被制裁人员进行交易。P.特别交易（a）各集团公司遵守了与（i）收购或出售其他公司和/或业务分支和/或具有重大价值的资产或资产组的股权，以及（ii）其作为当事方的任何合并和分立有关的重大义务，在每种情况下（i）和（ii）在过去5（5）年内进行。此类非常交易在所有重大方面均按照适用法律进行。（b）任何集团公司进行的任何非常交易，包括但不限于（i）收购或出售其他公司和/或业务分支和/或具有重大价值的资产或资产组的股权，以及（ii）任何
它们是一方的89起合并和分立，在每起案件中（i）和（ii）都是在过去5（5）年内进行的。问：持续经营、Carve Out以及第6.4（a）条所设想的其他行动和交易在持续经营转让生效日期，西港燃料 Canada将拥有持续经营，公司将不会因持续经营而产生任何债务、责任、义务和/或承诺，除非根据第4.2（c）（ii）条就债务承担协议作出规定。（b）在完成日期（i）本协议（和分出计划）中规定的构成分出和第6.4条所设想的所有行动和交易，将已按照适用法律、本协议并在很大程度上遵守分出计划的规定（如适用）实施，并且（ii）不会因上述行动和交易而产生任何损失。（c）除一般业务过程外，并无集团公司的负债，预期集团公司不会因任何过往行动、交易或协议而相对于范围外附属公司产生任何负债。R.第三方的权利（a）根据卖方或其关联公司作出的任何安排，任何经纪人、发现者、投资银行家或类似顾问均无权就交易向买方、其关联公司或集团收取任何经纪、发现者或类似费用。S.信息（a）卖方、其顾问和顾问，或任何集团公司的董事、高级职员、雇员、顾问和顾问在尽职调查过程中以及在本协议执行前的谈判中向买方和/或其董事、高级职员、雇员、顾问和顾问披露的所有信息和数据在所有重大方面都是真实和准确的，不受任何会导致其全部或部分具有误导性的遗漏的影响。（b）所有与集团公司有关的重要数据、信息和情况均已在VDR中向买方披露，VDR是善意编制和组织的。