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EX-5.1 9 tm2419663d1 _ ex5-1.htm 图表5.1

 

附件 5.1

 

 

第五大道767号
纽约州纽约10153-0119
+ 12123108000电话
+ 12123108007传真

 

2024年7月22日

 

AMC院线,公司。

一种AMC方式

阿什街11500号

堪萨斯州利伍德66211

 

女士们先生们:

 

我们曾担任特拉华州公司AMC院线,Inc.(“公司”)的法律顾问,根据经修订的1933年《证券法》(“证券法”),编制并向美国证券交易委员会(“委员会”)提交公司于2024年7月22日提交的招股说明书补充文件(“招股说明书补充文件”),以补充于2022年8月4日提交的表格S-3上的注册声明(“注册声明”),有关招股章程补充文件所指的售股股东(“售股股东”)不时要约及出售最多(i)114,949,109股公司A类普通股,每股面值0.01美元(“可交换票据股份”),可在交换公司全资附属公司Muvico,LLC(“Muvico”)发行的某些6.00%/8.00%现金/PIK Toggle于2030年到期的优先有担保可交换票据(“可交换票据”)时发行,及(ii)13,868,219股公司A类普通股,每股面值0.01美元(“额外可交换票据股份”,以及可交换票据股份,即“股份”)在交换某些额外可交换票据(“额外可交换票据”)时发行,出售股东有权根据其选择购买,在每种情况下,包括因Muvico发行额外可交换票据作为可交换票据和额外可交换票据的实物支付利息而可能向出售股东发行的公司A类普通股股份;

 

据此,我们已审阅(i)注册声明及其中所载的招股章程表格,(ii)招股章程补充文件,(iii)公司、Muvico及售股股东于2024年7月22日签署的证券购买协议,(iv)公司、Muvico及GLAS Trust Company LLC(作为受托人及抵押代理人)于2024年7月22日签署的契约(“可交换票据契约”)的正本或副本(经核证或以其他方式识别,令我们满意),(v)公司第三份经修订及重述的法团注册证明书,连同其所有修订,向特拉华州州务卿提交的文件,(vi)经修订和重述的公司第四部章程,以及(vii)此类公司记录、协议、文件和其他文书,以及公职人员以及公司高级职员和代表的此类证书或类似文件,并已对此类高级职员和代表进行了我们认为相关和必要的查询,作为下文所载意见的基础。

 

 

 

 

在这样的审查中,我们承担了所有签字的真实性,所有自然人的法律行为能力,作为原件提交给我们的所有文件的真实性,作为认证、符合或照相副本提交给我们的所有文件与原件的符合性,以及后一种文件的原件的真实性。至于与本意见有关的所有事实材料并未独立成立的问题,我们已依赖公司高级人员和代表的证明或类似文件。

 

我们还假设(i)在每种情况下,在登记声明和招股章程补充文件所设想的股份发售或发行时,不会发出任何暂停登记声明有效性的停止令并保持有效,(ii)可交换票据契约、可交换票据和额外可交换票据已获得其各方(公司和Muvico除外,如适用)的正式授权并有效执行和交付,(iii)AMC已根据经修订的1934年证券交易法及时提交所有必要的报告,以引用方式并入注册声明和招股说明书补充文件,以及(iv)所有股份将按照适用的联邦和州证券法并按照注册声明和招股说明书补充文件中所述的方式发行、发售和出售。

 

尽管其目前保留股份,但未来发行公司证券和/或调整公司已发行证券将导致可交换票据和任何额外可交换票据可转换为超过当时仍获授权但未发行的股份数量,我们不表示任何意见。此外,我们假设兑换价(定义见可交换票据契约)不会调整至低于每股股份面值的金额。

 

基于上述情况,并在符合本文所述资格的前提下,我们认为,股份已获正式授权,当根据其中的条款和可交换票据契约交换可交换票据或任何额外可交换票据时,将有效发行、全额支付且不可评估。

 

本文所表达的意见仅限于特拉华州的公司法,我们不对任何其他司法管辖区的法律对本函所涵盖事项的影响发表意见。

 

我们在此同意将本函作为与招股章程补充相关的公司当前8-K表格报告的附件以及其中对我所的引用。在给予此类同意时,我们不在此承认我们属于《证券法》第7条或委员会规则和条例要求获得同意的人员类别。

 

非常真正属于你,

 

/s/Weil,Gotshal & Manges LLP

 

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