附件 10.1

执行版本

截至2025年7月17日，作为借款人（“借款人”）的达维塔保健 Inc.之间的信贷协议（定义见下文）的第七次修订（“修订”）、本协议的其他贷款方、本协议的贷款方以及作为行政代理人的富国银行银行、全国协会。

简历

A.借款人、不时与其订立的贷款方、其他贷款方及作为行政代理人（“行政代理人”）的富国银行银行、National Association、抵押代理人及Swingline贷款人，均为日期为2019年8月12日的该特定信贷协议（经于本协议日期之前不时修订、补充或以其他方式修改，“信贷协议”）的一方。

B.（i）信贷协议第11.1节允许在行政代理人、借款人和提供相关置换定期贷款批次的贷款人同意的情况下修订信贷协议，以允许对任何类别的未偿还定期贷款的全部或任何部分进行再融资，并在其下提供置换定期贷款批次；（ii）信贷协议第2.24节允许在行政代理人、借款人和作出必要或适当的增加或新承诺的贷款人同意的情况下修订信贷协议，行政代理人认为，以实施信贷协议第2.24条的规定。

C.在第七次修订生效日期（定义见下文），借款人拟通过（i）产生本金总额为1,627，948,965.72美元的置换定期贷款（“置换B-2期定期贷款”，以及与增量B-2期定期贷款（定义见下文），为紧接第七次修订生效日期之前未偿还的所有延长B-1期定期贷款（该等待再融资的延长B-1期定期贷款，“原始B-1期定期贷款”）再融资（“置换B-2期定期贷款”，“B-2期定期贷款”）和（ii）使用置换B-2期定期贷款的收益（包括（x）所有已转换的B-2期定期贷款（定义见下文）和（y）现有延长的B-1期定期贷款人（定义见下文）持有的所有原始B-1期定期贷款（定义见下文）以偿还原始B-1期定期贷款、支付其应计利息以及支付与上述相关的费用和开支。

D.在符合本协议规定的条款和条件的情况下，作为同意提供置换B-2期定期贷款的贷款人交付签字页的每一方当事人（在紧接本修正案生效之前作为持有原始B-1期定期贷款的定期贷款人并在其签字页上选择同意转换该原始B-1期定期贷款的“无现金结算选择权”的每一方当事人，“持续B-2期定期贷款人”；每一方当事人不是持续B-2期定期贷款人或交割后期权贷款人，一家“额外的B-2期定期贷款人”；以及各持续的B-2期定期贷款人、额外的B-2期定期贷款人和交割后期权贷款人，“替代的B-2期定期贷款人”）已同意提供承诺（“替代的B-2期定期承诺”，连同增量的B-2期定期承诺（定义见下文），“第

 

1

B-2定期承诺”）在其签署页上规定的金额（或将其原B-1期定期贷款的全部（或第七次修订安排人可能分配给该持续B-2期定期贷款人的其原B-1期定期贷款的较低本金金额）转换为替换B-2期定期贷款（该等转换后的替换B-2期定期贷款、“转换后的B-2期定期贷款”以及将原B-1期定期贷款转换为替换B-2期定期贷款的任何此类转换在此称为“转换”）。任何在紧接本修订生效前持有原始第B-1批定期贷款但并非第7号修订第B-2批定期贷款人（定义见下文）的贷款人在此称为“退出定期贷款人”。

E.基本上与定期贷款再融资同时进行但紧随其后，根据信贷协议第2.24节，借款人打算以与本金总额为250,000，000美元的替换批次B-2定期贷款具有相同条款的额外批次B-2定期贷款的形式产生增量定期贷款承诺（“增量批次B-2定期贷款”，以及增量批次B-2定期贷款人（定义见下文）对此的承诺，“增量批次B-2定期承诺”）（为免生疑问，紧接定期贷款再融资后未偿还的置换B-2期定期贷款和在第七次修订生效日期提供资金的增量B-2期定期贷款应构成经修订信贷协议（定义见下文）下的单一“类别”和单一“融资”）。

F.持有增量B-2期定期承诺的每一贷款方（各自为“增量B-2期定期贷款人”，统称为“增量B-2期定期贷款人”，与替换B-2期定期贷款人一起，“第7号修订B-2期定期贷款人”）已同意，根据本协议所述条款和条件，在第7次修订生效日期向借款人提供本金总额等于其增量B-2期定期承诺的增量B-2期定期贷款。

G.借款人、行政代理人及每项修订第7号第B-2档定期贷款人已同意对信贷协议作出若干修订，以使定期贷款再融资和增量第B-2档定期承诺（如适用）根据本协议所载的条款和条件生效，并为实现上述陈述，借款人及本协议的其他各方希望修订信贷协议，但须遵守本协议所载的条款和条件。

H. 富国银行 Securities，LLC、BoFA Securities，Inc.、Cr é dit Agricole Corporate and Investment Bank、高盛 Sachs Bank USA、摩根大通 Bank，N.A.、MUFG Bank，Ltd.、新斯科舍银行、三井住友银行、Truist Securities，Inc.和UBS Securities LLC将担任本次修订（“第七次修订安排人”）的联席牵头安排人和联席账簿管理人。HSBC Securities（USA）Inc.和TD Securities（USA）LLC将就本修正案担任联席管理人。

 

2

协议

考虑到上述情况及为其他良好的、有价值的对价，现确认其收到并足额，借款人、第7号修正案B-2档定期贷款人及行政代理人同意如下：

第一条。

修正

第1.01节。定义的术语。此处使用的大写术语（包括在本协议的陈述中）以及此处未另行定义的术语应具有信用协议中赋予此类术语的含义。信贷协议第1.3节规定的施工规则也适用于本修正案。

第1.02节。B-2档期限承诺。

（a）在符合本协议规定的条款和条件的情况下，在第7次修订生效日期，每一额外的B-2档定期贷款人同意为本金金额不超过本协议签署页所载的该额外B-2档定期贷款人的替代B-2档定期承诺的替代档B-2定期贷款提供资金。

（b）在符合本文所载条款及条件的情况下，于第七次修订生效日期，各持续B-2期定期贷款人同意将其原B-1期定期贷款的全部（或第七次修订安排人可能分配给该持续B-2期定期贷款人的其原B-1期定期贷款的较低本金金额）转换为已转换的B-2期定期贷款。在不限制前述一般性的情况下，各持续B-2期定期贷款人应承诺通过转换转换B-2期定期贷款获得该持续B-2期定期贷款人在紧接第七次修订生效日期之前持有的原B-1期定期贷款的金额（或第七次修订安排可能分配给该持续B-2期定期贷款人的其原B-1期定期贷款的较低本金金额）。本协议每一方承认并同意，尽管有任何此类转换，每个此类持续的B-2档定期贷款人应有权在第七次修订生效日期收到与其所有原始B-1档定期贷款相关的截至该日期应计未付费用和利息的付款。

（c）在符合本协议规定的条款和条件的情况下，在第7次修订生效日期，基本上与定期贷款再融资同时进行，但紧随其后，每个增量B-2档定期贷款人同意为增量B-2档定期贷款提供资金，本金金额不超过本协议签署页所载的增量B-2档定期贷款人的增量B-2档定期承诺。增量B-2期定期贷款应与置换B-2期定期贷款构成单一类别定期贷款，增量B-2期定期贷款和置换B-2期定期贷款在每种情况下均应构成贷款文件项下所有用途的“B-2期定期贷款”，并在符合贷款文件规定的情况下。The

 

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增量B-2期定期贷款人、行政代理人及贷款方同意，增量B-2期定期贷款根据并根据信贷协议第2.24节构成“增量定期贷款”。本修订（包括，为免生疑问，作为附件A所附的经修订信贷协议）应构成根据及根据信贷协议第2.24节就增量批次B-2定期贷款的增加连带。

（d）每名贷款人于第七次修订生效日期交付其签署页至本修订及提供资金，或将其原B-1档定期贷款转换为其B-2档定期贷款，须当作已确认收到、同意及批准每份贷款文件及须于第七次修订生效日期交付予行政代理人或任何类别贷款人、或须获其批准或令其信纳的彼此文件。B-2档定期贷款人（定义见经修订的信贷协议）的承诺是若干项，任何B-2档定期贷款人不得对任何其他B-2档定期贷款人未能提供B-2档定期贷款负责。

（e）在符合本条款所载的条款及条件下，自第7次修订生效日期起生效，就贷款文件的所有目的而言，（i）B-2档定期承诺应构成“承诺”，（ii）B-2档定期贷款应构成“定期贷款”，以及（iii）每个B-2档定期贷款人应成为“定期贷款人”和“贷款人”（如果该B-2档定期贷款人在本修订生效前还不是定期贷款人或贷款人），并应拥有持有B-2档定期承诺的贷款人的所有权利和义务（或，继作出B-2档定期贷款后，B-2档定期贷款）。

（f）每名退出定期贷款人的原B-1档定期贷款须于本修订生效后立即以B-2档定期贷款的收益及借款人可动用的其他资金全额偿还（连同任何未付费用及应计利息）。借款人须于第七次修订生效日期向行政代理人支付紧接第七次修订生效日期前属B-1档定期放款人的人的帐目，就原B-1档定期贷款在第七次修订生效日期所应计的所有利息、费用及其他款项，不论该等原B-1档定期贷款是否根据本修订第1.02（b）条转换（受以下（g）条规限）。

（g）本协议的每一贷款方（包括每一连续第B-2批定期贷款方）放弃根据信贷协议第2.20条就本协议所设想的交易可能有权获得的对该贷款人所招致的损失、费用或负债的任何赔偿权利。

（h）借款人和行政代理人承认并同意，根据本修正案借入B-2档定期贷款（包括增量B-2档定期贷款）将构成根据根据第1.04（e）节交付的借款请求中所述的初始利息期限自第七修正案生效日期开始并于2025年7月31日结束的定期SOFR贷款的借款。

 

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第1.03节。修订信贷协议。自第七次修订生效日期起生效，现对信贷协议进行修订，以删除作为附件A所附信贷协议（“经修订的信贷协议”）中规定的经删除的文字（以与以下示例相同的方式以文字表示：经删除的文字），并增加双下划线文字（以与以下示例相同的方式以文字表示：双下划线文字）。

第1.04节。修正效力。本修订的有效性（包括但不限于（x）每个额外的B-2档定期贷款人为替换批次B-2档定期贷款提供资金的义务和（y）每个增量批次B-2档定期贷款人为增量批次B-2档定期贷款提供资金的义务）须满足以下先决条件（该等满足的第一个日期，即“第七次修订生效日期”）：

（a）行政代理人应已从（i）借款人和彼此的贷款方、（ii）每项修订第7号第B-2档定期贷款人和（iii）行政代理人收到（x）代表这些当事人签署的本修订对应方或（y）令行政代理人满意的书面证据（可能包括已签署签字页的传真或其他电子传送），表明这些当事人已签署本修订对应方；

（b）借款人应已获得总额相当于1,627，948,965.72美元的替换批次B-2定期承付款。借款人应已全额支付，或与满足本条第1.04条规定的其他先决条件基本同时支付，应全额支付（i）所有原始B-1档定期贷款（在其任何转换生效后），（ii）与原始B-1档定期贷款有关的所有应计和未支付的费用和利息（包括将在第七次修订生效日期转换为替换B-2档定期贷款的任何此类原始B-1档定期贷款），以及（iii）在开具发票的范围内，根据信贷协议第2.20节，应支付给紧接第七次修订生效日期之前退出定期贷款人的人的任何款项，该等款项将以将于第七次修订生效日期作出的第B-2批定期贷款的现金收益及借款人可用的其他资金支付；

（c）在紧接置换批次B-2定期贷款和增量批次B-2定期贷款的借款生效和全额偿还原始批次B-1定期贷款之前和之后，信贷协议第5.2节（b）和（c）段规定的条件应在第七次修订生效日期及截至第七次修订生效日期满足，而第7号修订批次B-2定期贷款人应已收到借款人的一名负责人员的证明，日期为第七次修订生效日期，大意如此；

 

5

（d）行政代理人应当收到：

（i）每一贷款方的秘书或助理秘书的日期为第七次修订生效日期的证明书，证明（a）该贷款方的每一份组成文件的任何一份（x）真实完整副本已附于该秘书的日期为2019年8月12日、2020年2月13日、2023年4月28日、2024年5月9日或2024年8月13日（如适用）的证明书内，且自于该日期交付该等组成文件或（y）附上该贷款方的每份组成文件的真实完整副本并证明该等组成文件在第七次修订生效日期具有完全效力和效力以来，该等组成文件并未被更改，（b）所附文件是该贷款方董事会正式通过的授权执行、交付和履行该修订的决议的真实完整副本，就借款人而言，本协议项下的借款，及该等决议并无进一步修订、撤销或修订，且具有完全效力及效力及（c）关于每名执行修订的高级人员的在职及样本签署或代表该贷款方在此交付的任何其他文件（连同另一名高级人员关于执行本条款（i）项下的证书的在职及样本签署的秘书或助理秘书的样本签署），包括通过参考先前就该秘书日期为2019年8月12日、2020年2月13日、4月28日的证书交付的在职证书，2023年、2024年5月9日或2024年8月13日（如适用）；及

（ii）在行政代理人要求的范围内，于最近日期向其组织状况的国务秘书（或其他适用的政府当局）提供关于每一贷款方的良好信誉的证明；

（e）在第七次修订生效日期前至少一（1）个营业日，行政代理人应已收到以行政代理人合理接受的形式提出的借款请求，请求适用的第7次修订B-2档定期贷款人在第七次修订生效日期向借款人提供B-2档定期贷款（包括增量B-2档定期贷款）；

（f）行政代理人和贷款人应在第七修正案生效日期之前充分收到银行监管当局根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括但不限于《爱国者法案》）要求的所有文件和其他信息，包括但不限于《信贷协议》第11.17节所述信息。在第七次修正生效日期前至少三（3）天，借款人符合《受益所有权条例》规定的“法人实体客户”资格且行政代理人已在第七次修正生效日期前至少十（10）个工作日向借款人提供每个请求贷款人的名称及其电子交付要求的，行政代理人和每个请求实益所有权证明的此类贷款人（该请求应通过行政代理人提出）应已收到该等实益所有权证明；

（g）行政代理人和第七次修订安排人应已在第七次修订生效日期或之前以立即可用的资金收到（i）借款人在第七次修订生效日期之前共同商定须向其支付的所有费用，以及（ii）支付或偿还当时与本修订有关的所有成本、费用、自付费用、赔偿和其他到期应付款项，包括在第七次修订生效日期至少一个营业日之前开具发票的范围内，为行政代理人支付的律师的合理费用、收费和付款；

 

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（h）行政代理人应已代表其自己收到抵押代理人和第7批B-2定期贷款人的（i）Sidley Austin，LLP，贷款方特别顾问，和（ii）借款人首席法律干事Kathleen Waters的有利书面意见，在每种情况下（a）日期为第7次修订生效日期，（b）致行政代理人、抵押代理人和增量B-2定期贷款人，以及（c）在形式和实质上令行政代理人合理满意；

（i）行政代理人应当已收到授信协议项下的、注明日期为第七次修订生效日期并经借款人财务总监签字的附件 C形式的偿付能力证明；和

（j）行政代理人应已根据信贷协议第2.10节从借款人收到关于在原B-1档定期贷款第7次修订生效日期提前还款的提前还款通知。

行政代理人应当将第七次修订生效日期通知借款人、第七次修订第B-2档定期贷款人和其他贷款人，该通知具有结论性和约束力。

第二条。

杂项

第2.01节。申述及保证。（a）为促使本协议的其他各方订立本修订，各贷款方向每一贷款人（包括第7号修订B-2档定期贷款人和行政代理人）声明并保证，自第7号修订生效日期起，并在第7号修订生效日期发生的交易和修订生效后，本修订已由每一贷款方正式授权、签署和交付，并构成，而在第7号修订生效日期经特此修订的信贷协议将构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每一贷款方强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利的法律，并受衡平法一般原则的约束，无论在衡平法程序中还是在法律上考虑。

（b）贷款文件所载各贷款方的申述及保证，在本修订于该日期生效后，于第七次修订生效日期及截至第七次修订生效日期，在所有重大方面均属真实及正确（但任何符合“重要性”或“重大不利影响”的申述及保证，在所有方面均属真实及正确），其效力犹如于该日期及截至该日期所作出的一样，除非该等陈述及保证明确与较早日期有关（在此情况下，该等陈述及保证于该较早日期在所有重大方面均属真实及正确）。

 

7

（c）在第七次修订生效日期使本修订生效及在此拟进行的交易生效后，没有发生任何违约或违约事件，并在第七次修订生效日期继续进行。

第2.02节。修正的效力；重申。（a）本修订无意也不应构成对信贷协议或任何其他贷款文件的更新。除本协议另有明文规定外，本修订（i）不得含意或以其他方式限制、损害、构成对贷款人、发行贷款人或代理人在信贷协议或任何其他贷款文件项下的权利和补救措施的放弃，或以其他方式影响其权利和补救措施，及（ii）不得更改、修改、修订或以任何方式影响信贷协议或任何其他贷款文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议。除本协议明文规定外，信贷协议或任何其他贷款文件所载的每一项条款、条件、义务、契诺和协议，现予追认并在各方面再次确认，并应继续具有充分的效力和效力。每一贷款方在此明确承认本修订的条款，并（除本协议明文规定的情况外）重申，截至本协议签署之日，（i）该贷款方作为一方的每份贷款文件所载的契诺和协议，包括（在每种情况下）在本修订生效后立即生效的契诺和协议以及在此设想的交易，以及（ii）该贷款方对信贷协议第10.1节担保项下义务的担保（如适用），以及该贷款方根据担保文件对担保物上的留置权和担保权益的事先授予和有效性以担保担保债务，并确认所有该等留置权和担保权益在本修订生效后继续具有充分的效力和效力，以担保贷款文件下的担保债务。在不限制前述内容的概括性的情况下，担保文件和其中所述的所有担保物确实并应继续为经本修正案修订并在其生效后的贷款文件项下的贷款方的所有担保债务的支付提供担保。各贷款方特此同意本修订，并确认贷款方作为一方的贷款文件项下贷款方的所有义务应继续适用于信贷协议，包括在经修订的第七次修订生效日期及之后。本协议不得被视为为解释信贷协议的规定而确立先例，或使任何贷款方有权在类似或不同情况下同意或放弃、修改、修改或以其他方式更改信贷协议或任何其他贷款文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议。本修订仅适用于本授信协议及本协议具体提及的其他借款单证的规定，并具有效力。

（b）在第七次修订生效日期及之后，信贷协议中每项提述“本协议”、“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”或类似进口的词语，以及任何其他贷款文件中每项提述信贷协议、“本协议下”、“其中”、“其中”或类似进口的词语，均应被视为提述经第七次修订生效日期修订的信贷协议。就信贷协议和其他贷款文件的所有目的而言，本修订应构成“贷款文件”。

 

8

（c）经修订信贷协议第9.3及11.5（b）条的条文经比照引用并入本文，并适用于每项第七次修订安排与本修订有关的所有活动（不论是在第七次修订生效日期之前、当日或之后）。尽管有任何与本协议相反的情况，但除作为本协议项下的第七条修订安排人的身份外，第七条修订安排人均不具有本修订或任何其他贷款文件项下的任何权力、义务或责任。

第2.03节。管辖法律。本协议和各方在本协议下的权利和义务应由纽约州法律（包括但不限于《纽约一般义务法》第5-1401和第5-1402条，但不考虑其中的法律原则冲突）管辖、解释和解释。信用协议第11.12节中的管辖权和放弃陪审团审判权条款通过比照引用并入本文。

第2.04节。成本和开支。借款人同意向行政代理人偿还其与本修正案和在此设想的交易有关的合理自付费用，包括行政代理人的法律顾问Cahill Gordon & Reindel LLP和第七修正案安排人的合理费用、收费和付款。

第2.05节。同行。本修正案可以在任意数目的对应方中执行，也可以由合同的不同当事人在不同的对应方中执行，每一项经如此执行和交付后应被视为正本，但所有这些对应方加在一起构成的只是一份和同一份文书。本修正案的任何签字可通过传真、.pdf、电子邮件或符合2000年美国联邦ESIGN法案或《纽约电子签字和记录法案》的任何电子签字或其他传输方式交付，如此交付的任何对应方应被视为已妥为有效交付，并在适用法律允许的最大范围内为所有目的有效和有效。行政代理人可以要求以传真、.pdf或其他电子方式送达的任何该等文件和签字，以其手工签字的原件予以确认；但未要求或未交付该等文件或签字，不得限制以传真、.pdf或其他电子方式送达的任何文件或签字的效力。

第2.06节。标题。本修正案的标题仅供参考，不应限制或以其他方式影响本修正案的含义。

第2.07节。B-2期定期贷款的税收可替代性。就美国联邦和适用的州和地方所得税而言，所有B-2档定期贷款（无论是以现金形式发放还是作为原始B-1档定期贷款的交换）应被视为一笔可替代的债务。

 

9

[签名页关注]

 

10

作为证明，本协议各方已安排本修正案在上述第一个书面日期由其高级官员正式签署和交付。

 

 

【第七修正案签署页】

 

【第七修正案签署页】

 

【第七修正案签署页】

 

【第七修正案签署页】

 

【第七修正案签署页】

 

【第七修正案签署页】

 

【第七修正案签署页】

附件a

经修订的信贷协议

【见附件】

附件a

 

信贷协议

截至2019年8月12日，

经2020年2月13日第一修正案修订，

经第二修正案修订，日期为2023年4月3日，

经第三次修订修订，日期为2023年4月28日，

经截至2024年5月9日的第四次修正修正，

经截至2024年8月7日的第五次修正修正，以及，

经第六次修订修订，日期为2024年8月13日及

经截至二零二五年七月十七日的第七次修订修订

中间

达维塔保健公司，

作为借款人，

保证方在此，

放贷方Here to，

和

富国银行银行，全美协会，

作为行政代理人、担保物代理人

和Swingline贷款人，

美国银行证券公司，

法国农业信贷银行企业和投资银行，

瑞士信贷股份公司纽约分行，

高盛美国萨克斯银行，

摩根大通银行，N.A.，

MUFG银行股份有限公司，

三井住友银行，

新斯科舍银行，

Truist银行和

富国银行银行，全美协会，

作为

联合银团代理

 

 

美国银行证券公司，

法国农业信贷银行企业和投资银行，

瑞士信贷贷款融资有限责任公司，

高盛美国萨克斯银行，

摩根大通银行，N.A.，

MUFG银行股份有限公司，

三井住友银行，

新斯科舍银行，

Truist Securities，Inc.和

富国银行银行，全美协会，

作为

联席牵头安排人及联席账簿管理人

HSBC Bank USA，N.A.和

道明银行，N.A.，

作为

高级管理代理

 

目 录

 

				页
第1节定义					1
1.1		定义术语			1
1.2		贷款分类			5556
1.3		一般条款			5557
1.4		会计术语；公认会计原则			57
1.5		解决起草中的歧义			5657
1.6		汇率；货币等价物；每日简单RFR贷款			5657
1.7		额外的替代货币			58
1.8		货币变动			59
1.9		某些条件、计算和测试			5859
1.10		分区			5961
1.11		费率			61
1.12		ESG调整			6061
第2款承付款项的数额和期限					6162
2.1		期限承诺			6162
2.2		定期贷款借款程序			63
2.3		偿还定期贷款			6263
2.4		循环承付款项			6364
2.5		循环贷款借款程序			6365
2.6		Swingline承诺			6465
2.7		Swingline借款程序；Swingline借款退款			6466
2.8		承诺费等			6667
2.9		终止或减少循环承诺			6768
2.10		可选预付款项			6869
2.11		强制性预付款项和承付款减少			70
2.12		转换和延续期权			7172
2.13		对定期基准贷款批次的限制			7273
2.14		利率和支付日期			7273
2.15		利息和费用的计算			74
2.16		无法确定利率			7374
2.17		按比例处理和付款			78
2.18		法律要求			7880
2.19		税收			8081
2.20		赔偿			8283
2.21		借贷办公室变更			84
2.22		更换贷款人			8384
2.23		偿还贷款；债务证据			8385
2.24		承诺增加			8485
2.25		定期贷款和循环承诺的延期			8789
2.26		违约贷款人			91
2.27		再融资修订			9192

 

-我-

				页
第3款信用证					9293
3.1		LC承诺			9293
3.2		发行、修订、续期、延期的通知；若干条件			9394
3.3		费用及其他收费			95
3.4		参与			95
3.5		偿还			9495
3.6		义务绝对			9596
3.7		付款程序			97
3.8		中期利息			97
3.9		更换发行贷款人			9697
3.10		现金抵押			9697
3.11		与延长循环承付款项有关的拨备			9798
第4节代表和授权					9798
4.1		组织；权力			9798
4.2		股本；子公司			99
4.3		授权；无冲突			99
4.4		没有批准			9899
4.5		可执行性			9899
4.6		诉讼			9899
4.7		财务报表；预测			100
4.8		物业			99100
4.9		知识产权			99100
4.10		不存在重大错报			99100
4.11		保证金股票			101
4.12		投资公司法			101
4.13		偿债能力			100101
4.14		员工福利计划			100101
4.15		环境法			102
4.16		税收			101102
4.17		政府报销计划；Medicare/Medicaid/Tricare			102
4.18		协议			103104
4.19		所得款项用途			103104
4.20		劳工事务			105
4.21		[保留]			105
4.22		安全文件			104105
4.23		反恐与制裁			104105
4.24		实益所有权认证			105106
第5节先决条件					105106
5.1		首次信贷展期的条件			105106
5.2		所有信贷展期的条件			108
第6节确认盟约					108109
6.1		报告要求			108109
6.2		遵守法律等。			112
6.3		缴纳税款等。			111112

 

-三-

				页
6.4		遵守环境法			111112
6.5		保险			112
6.6		企业存续保全等。			112113
6.7		探视权			112113
6.8		书籍的保存			113
6.9		物业维修等。			114
6.10		与关联公司的交易			114
6.11		所得款项用途			113114
6.12		附加担保物；附加担保人			113114
6.13		担保权益；进一步保证			115
6.14		评级			114115
6.15		指定附属公司			114115
6.16		交易结束后的行动			115116
第7节《消极盟约》					115116
7.1		留置权等。			116
7.2		债务			118119
7.3		业务性质的变化			121122
7.4		合并等。			121122
7.5		资产出售等			122123
7.6		对其他人的投资			125126
7.7		受限制的付款			129
7.8		会计年度			130131
7.9		其他债务的预付；组成文件和其他文件的修改等。			130131
7.10		负质押			131132
7.11		影响受限制子公司的付款限制			132
7.12		[保留]			133
7.13		[保留]			133
7.14		反恐怖主义法；反洗钱			133
7.15		被制裁人员			133134
7.16		财务契约			133134
第8节违约事件					134
8.1		违约事件			134
8.2		收益的应用			136137
第九节代理商					137138
9.1		委任及授权			137138
9.2		作为贷款人的权利			138
9.3		开脱罪责条文			138138
9.4		代理人的依赖			139
9.5		职责下放			139139
9.6		代理人辞职			139140
9.7		不依赖代理及其他贷款人			140
9.8		没有其他职责等。			140141
9.9		预扣税			140141
9.10		某些ERISA事项			141

 

-三-

				页
9.11		错误付款			142
第10款保障					143144
10.1		担保			143144
10.2		无条件的义务			144
10.3		复职			145
10.4		代位权；从位权			145145
10.5		补救措施			145145
10.6		支付款项的文书			146
10.7		持续担保			146
10.8		担保义务的一般限制			146
10.9		解除担保人			146
10.10		Keepwell			146146
第11节杂项					147
11.1		修订及豁免			147
11.2		通告			149
11.3		不放弃；累计补救			151
11.4		生存			151
11.5		费用；赔偿；损害免责			151
11.6		继任者和受让人；参与和转让			153
11.7		调整；抵销			156
11.8		对口单位；一体化；有效性			157
11.9		可分割性			157
11.10		放弃陪审团审判			157
11.11		管治法			157157
11.12		提交司法管辖；豁免			157157
11.13		致谢			158
11.14		保证及留置权的解除			158158
11.15		保密			159
11.16		标题			159159
11.17		美国爱国者法案			159159
11.18		利率限制			159159
11.19		第三方受益人			160
11.20		承认及同意受影响的金融机构保释			160
11.21		关于任何受支持的QFII的致谢			160160

 

-IV-

日程安排：

 

I		承诺
二、二		指定的LC子限制
三届		担保人
四、		不受限制的附属公司
1.1		现有信用证
4.2		子公司
4.4		同意、授权、备案及通知
6.16		交易结束后的行动
7.1（c）		现有留置权
7.2（b）		现有债务和现有互换协议
7.6		投资
展览:
A		[保留]
B		合规证书表格
C		偿付能力证明的格式
D		[保留]
E		转让及假设的形式
F		[保留]
G		预付款项选择权通知书表格
H		借款请求的形式
I		[保留]
J		豁免证明书表格
K		[保留]
L		合并协议的形式
M		公司间票据的形式
N-1		循环A-1贷款票据的形式
N-2		第A-1期定期贷款票据的表格
N-3		B-1期定期贷款票据的表格
N-4		Swingline Note的形式
N-5		形式延长B档-1-2定期贷款票据
O		信用证申请表格
P		利益选举要求表格
Q		第一留置权债权人间协议的形式

 

-v-

这份日期为2019年8月12日的信贷协议（可能会不时修订、重述、补充或以其他方式修改，称为“本“协议”），由特拉华州公司（“借款人”）、本协议的担保人（定义见第1.1节）一方、本协议项下的几家银行和其他金融机构或不时放款人（“放款人”）、Bank of America，N.A.、巴克莱银行 PLC、瑞士信贷 Loan Funding LLC、高盛 Sachs Bank USA、摩根士丹利 Senior Funding，Inc.和SunTrust Bank作为共同文件代理（在此身份下，“文件代理”）、法国农业信贷银行企业和投资银行，摩根大通 Bank，N.A.和MUFG Bank，Ltd.作为联合银团代理（在这种身份下，“银团代理”），以及富国银行 Bank，National Association，作为行政代理、抵押品代理和Swingline贷方。

见证：

鉴于借款人、担保人、贷款人及行政代理人就交易的完成订立本协议，且截至第六次修订生效日期，借款人拟为紧接第七次修订生效日期前未偿还的本协议项下的延长B-1期贷款再融资，并以第A-1B-2期定期贷款（定义见下文）的形式产生增量定期贷款承诺贷款；

然而，在第六次修订生效日期，借款人已要求贷款人于第六次修订生效日期以增量第A-1B-2期定期贷款（包括增量第B-2期定期贷款（定义见下文））的形式提供本金总额为1,100，000,000.001,877，948,965.72美元的信贷；及

然而，贷款的收益将根据第4.19节使用；

因此，现在，贷款人愿意向借款人提供这种信贷，而开证贷款人愿意按照本协议规定的条款和条件为借款人的账户签发信用证。据此，双方同意如下：

第1节

定义

1.1定义术语。如在本协议中使用，本第1.1节中所列的术语应具有本第1.1节中规定的各自含义。

“2030年优先票据”系指根据2030年优先票据契约发行的2030年到期的4.625%优先票据，包括但不限于截至第三次修订生效日期尚未偿还的2030年到期的4.625%优先票据的本金总额2,750，000,000美元，以及此后可能不时发行的2030年到期的额外4.625%优先票据。

“2030年优先票据担保”系指2030年优先票据契约的担保方根据2030年优先票据契约不时提供的对2030年优先票据的担保。

「 2030年优先票据契约」系指借款人、其不时担保人一方及作为受托人的纽约梅隆银行信托公司，于2020年6月9日订立的契约，据此发行2030年优先票据，并可能于其后发行，该契约可能会不时修订或补充。

 

1

“2031年优先票据”是指根据2031年优先票据契约发行的2031年到期的3.750%优先票据，包括但不限于截至第三次修订生效日期尚未偿还的本金总额为1,500，000,000美元的2031年到期的3.750%优先票据，以及此后可能不时发行的2031年到期的额外3.750%优先票据。

“2031年优先票据担保”系指2031年优先票据契约的担保方根据2031年优先票据契约不时为2031年优先票据提供的担保。

“2031年优先票据契约”系指借款人、其不时担保人一方及作为受托人的纽约梅隆银行信托公司，于2020年8月11日订立的契约，据此发行及其后可能发行的2031年优先票据，该契约可能会不时修订或补充。

“ABR”是指，在任何一天，每年的利率（如有必要，向上四舍五入到1%的下一个1/100）等于（a）该日有效的最优惠利率，（b）该日有效的联邦基金有效利率加上¹⁄₂1%，及（c）经调整的定期SOFR（或仅在延长B-1-2期定期贷款的情况下，定期SOFR）于该日生效的一个月期限加1%。就本协议而言：“最优惠利率”是指担任行政代理人的人作为其在纽约市主要办事处有效的最优惠利率不时公开宣布的年利率（最优惠利率并非旨在成为担任行政代理人的人就向债务人提供信贷而收取的最低利率）。任何因最优惠利率或联邦基金有效利率变动而导致的ABR变动，应分别于最优惠利率或联邦基金有效利率变动的生效日营业之日起生效；但ABR不得在任何时候低于每年0.0%。

“ABR贷款”是指以ABR为基础的适用利率的贷款。ABR贷款应以美元计价。

“收购期”是指自重大收购完成之日起至并包括该收购完成之日之后的第四个完整财政季度的最后一天开始的任何期间；但在任何两个收购期间之间应至少有一个完整的财政季度。

“额外延长的B-1期定期贷款人”应具有第四修正案赋予该术语的含义。

“额外再融资贷款人”是指在任何时候，任何银行、金融机构或其他机构贷款人或投资者（任何该等银行、金融机构或其他机构贷款人或投资者在该时间为贷款人的除外）同意根据第2.27条根据再融资修订提供信贷协议再融资债务的任何部分；但每个额外再融资贷款人须经（i）行政代理人批准，该批准不得无理扣留或延迟，在每一此种额外再融资贷款人当时不是现有贷款人、当时现有贷款人的关联公司或核定基金的情况下，（ii）在任何其他循环承诺的情况下，发行贷款人和Swingline贷款人以及（iii）借款人。

“额外B-2期定期贷款人”具有第七修正案赋予的含义。

 

2

“调整后的每日简单SOFR”是指，就任何计算而言，每年的费率等于（a）此类计算的每日简单SOFR加上（b）SOFR调整；但如果如此确定的调整后的每日简单SOFR应永远低于每年0.00个百分点，则调整后的每日简单SOFR应被视为每年0.00个百分点。

“调整后的期限SOFR”是指，就任何计算而言，每年的利率等于（a）此类计算的期限SOFR加上（b）SOFR调整；但如果如此确定的调整后的期限SOFR永远低于每年0.00个百分点，则调整后的期限SOFR应被视为每年0.00个百分点。

“调整日期”应具有“定价网格”定义中赋予该术语的含义。

“行政代理人”是指作为承诺安排人以及作为本协议和其他贷款文件项下贷款人的行政代理人的富国银行银行、全国协会及其关联机构，连同其任何继任者。

“行政调查问卷”是指由行政代理人提供形式的行政调查问卷。

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构，或（b）任何英国金融机构。

“关联方”是指，就任何人而言，直接或间接受该人控制、受其控制或与其共同控制的任何其他人。就本定义而言，对某人的“控制”系指直接或间接通过合同或其他方式指导或导致该人的管理和政策方向的权力。

“代理人”统称为银团代理人、单证代理人、担保物代理人、行政代理人、第三次修正代理人、第四次修正代理人、第六次修正代理人和第七次修正安排人。

“总敞口”是指，就任何贷款人而言，在任何时候，金额等于（i）该贷款人的定期贷款当时未支付的本金总额和（ii）该贷款人当时有效的循环A-1承诺的金额之和，或者，如果循环A-1承诺已被终止，则该贷款人当时未偿还的循环A-1信贷展期的金额。

“总敞口百分比”是指，就任何贷款人而言，在任何时间，该贷款人在该时间的总敞口与所有贷款人在该时间的总敞口的比率（以百分比表示）。

“协议”应具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“替代货币”是指美元、欧元和英镑中的每一种以及根据第1.7节批准的其他货币。

“替代货币等值”是指，在符合第1.6节的规定下，就任何金额而言，在确定时，就以美元表示的任何金额而言，（i）如果适用的替代货币不是美元，则由行政代理人全权酌情参照以美元购买该替代货币的最近即期汇率（截至最近重估值日确定）确定的适用的替代货币中的等值金额，或（ii）如果适用的替代货币是美元，则为该金额。

 

3

“替代货币信用证债务”在任何时候均指等于（a）当时未提取和未到期的替代货币信用证总额和（b）当时未根据第3.5节偿还的关于替代货币信用证的所有信用证付款总额之和的金额。任何贷款人在任何时间的替代货币信用证义务应为其在该时间的替代货币信用证义务总额中的替代货币循环百分比。

“替代货币信用证”是指根据替代货币循环贷款机制签发的每份信用证。

“替代货币循环A-1承诺”就任何贷款人而言，系指该贷款人有义务（如有的话）提供替代货币循环贷款并参与Swingline贷款和替代货币信用证，其本金和/或面值总额不超过第三次修订附表1、增加合并或该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设中该贷款人名称对面所列的金额，因为该等义务和假设可能会根据本协议的条款不时更改。

“另类货币循环A-1贷款人”是指拥有另类货币循环A-1承诺或持有另类货币循环贷款的每个贷款人。

“替代货币循环延长信贷”是指，就任何替代货币循环A-1贷款人而言，金额等于（a）该贷款人当时未偿还的所有替代货币循环贷款的本金总额，（b）该贷款人当时未偿还的信用证债务的替代货币循环百分比和（c）该贷款人当时未偿还的Swingline贷款本金总额的替代货币循环百分比之和。

“替代货币循环贷款”是指替代货币循环A-1承诺以及根据该承诺作出的替代货币循环贷款。

“替代货币循环贷款”应具有第2.4（a）节赋予该术语的含义。

“替代货币循环百分比”是指，就任何任何替代货币循环A-1贷款人而言，该贷款人的替代货币循环A-1承诺随后构成替代货币循环A-1承诺总额的百分比，或在替代货币循环A-1承诺到期或终止后的任何时间，该贷款人当时未偿还的替代货币循环贷款本金总额构成当时未偿还的替代货币循环贷款本金总额的百分比；但前提是，如果替代货币循环贷款在替代货币循环展期信贷总额减至零之前已全额支付，则替代货币循环百分比应为紧接全额支付之前有效的替代货币循环百分比。

“反腐败法”应具有第4.23（a）（ii）节赋予该术语的含义。

“反恐怖主义法”应具有第4.23（a）（i）节赋予该术语的含义。

 

4

“适用保证金”是指，就每一类贷款而言，以下相关栏目标题下规定的年利率：

 

		ABR贷款				EURIBOR贷款， 期限SOFR 贷款，SOFR 贷款或RFR 贷款
循环A-1贷款和Swingline贷款			1.00	%			2.00	%
第A-1批定期贷款			1.00	%			2.00	%
第B-1批定期贷款			0.75	%			1.75	%
延长的B-1-2期定期贷款			1.000.75	%			2.001.75	%

；条件是，在借款人截至2023年9月30日的财政季度结束后发生的第一个调整日期及之后，所有贷款（B-1批定期贷款和延长的B-1-2批定期贷款除外）的适用保证金将根据定价网格确定。

“适用参与者”是指（i）就任何替代货币信用证而言，替代货币循环A-1贷款人和（ii）就任何美元信用证而言，美元循环A-1贷款人。

“申请”是指以发行贷款人可能不时指明的形式，要求发行贷款人开立信用证的申请。

“认可基金”应具有第11.6（b）节赋予该术语的含义。

“资产出售”是指任何财产处置（包括出售和发行任何受限制子公司的股本（不包括不降低借款人及其受限制子公司在该受限制子公司的每一类股本中的百分比所有权的出售和发行））或一系列相关财产处置（不包括（a）–（e）、（g）、（h）、（i）、（j）条允许的任何此类处置，（l）–（v）第7.5条）向任何受限制公司产生的现金收益净额（在由票据或其他债务证券组成的非现金收益的情况下按其初始本金金额估值，在其他非现金收益的情况下按公平市场价值估值）超过50,000，000美元（但借款人发行和出售借款人的股票不应被视为“资产出售”）。

“受让人”应具有第11.6（b）（i）节赋予该术语的含义。

“assignment and assumption”系指一项assignment and assumption，基本上以附件 E的形式出现。

“应占债务”是指，在任何日期，就任何人的任何融资租赁而言，根据公认会计原则在该日期编制的资产负债表上将作为该人的债务出现的资本化金额。

“可用替代货币循环A-1承诺”是指，就任何替代货币循环A-1贷款人而言，在任何时候，金额等于（a）该贷款人当时有效的替代货币循环A-1承诺减去（b）该贷款人当时未偿还的替代货币循环展期信贷；但在为根据第2.8（a）节确定该贷款人的可用替代货币循环A-1承诺而计算任何贷款人的替代货币循环信贷展期时，当时未偿还的Swingline贷款本金总额应视为零。

 

5

“可用金额”是指，在任何确定日期（“可用金额参考日期”），金额等于（a）累计合并净收益减去（b）（i）根据第7.6（k）（ii）节进行的投资的总和，（ii）根据第7.7（d）（ii）节进行的购买、赎回、收购、股息和分配的金额，以及（iii）根据第7.9（a）（ii）（y）节支付、预付、赎回或收购债务的金额，在每种情况下，自紧接第三次修订生效日期后的营业日起至包括可用金额参考日期的期间（不考虑在该可用金额参考日期的可用金额的预期用途）。为免生疑问，如果可用金额为负数，则不应减少任何其他例外情况或不基于可用金额的规定下本协议项下的可用性。

“可用的美元循环A-1承诺”是指，就任何时间的任何美元循环A-1贷款人而言，金额等于（a）该贷款人当时有效的美元循环A-1承诺减去（b）该贷款人当时未偿还的美元循环信贷展期。

“可用循环A-1承诺”统称为可用美元循环A-1承诺和可用替代货币循环A-1承诺。

“可用期限”是指，截至任何确定日期，就任何货币当时的任何基准（如适用）而言，（a）如果该基准为期限利率，则该基准（或其组成部分）的任何期限，即目前或可能用于根据本协议确定利息期长度的任何期限，或（b）其他情况下，参照该基准（或其组成部分）计算的任何利息支付期，在每种情况下，目前或可能用于确定参照该基准计算的任何利息支付频率，截至该日期，且为免生疑问，不包括该基准的任何期限，而该期限随后根据第2.16（b）（iv）节从“利息期”的定义中删除。

“纾困行动”是指适用的EEA决议当局就EEA金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指，（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何EEA成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该EEA成员国的实施法律、规则、条例或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、条例或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“破产事件”是指，就任何人而言，该人已成为破产或无力偿债程序的主体，或已为其指定接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、为债权人或被控对其业务进行重组或清算的类似人的利益的受让人，或经行政代理人善意认定，已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何该等程序或指定；但破产事件不应仅因任何所有权权益而导致，或由政府当局或其工具取得该人的任何所有权权益，前提是该所有权权益不会导致或提供该人豁免美国境内法院的管辖权或豁免执行对其资产的判决或扣押令状，或允许该人（或该政府当局或工具）拒绝、否定、否认或否认该人订立的任何合同或协议。

 

6

“基准”最初是指，对于任何（a）以美元计价或以美元计算的债务、利息、费用、佣金或其他金额，适用的期限SOFR参考利率或每日简单SOFR，（b）以英镑、每日简单RFR计价或以英镑计算的债务、利息、费用、佣金或其他金额，以及（c）以欧元、欧元、欧元同业拆借利率计价或以欧元计算的债务、利息、费用、佣金或其他金额；前提是，如果就期限SOFR参考利率、每日简单SOFR、EURIBOR发生了基准过渡事件，Daily Simple RFR或此类货币当时的基准，则“基准”是指，就此类债务、利息、费用、佣金或其他金额而言，适用的基准替换，前提是此类基准替换已根据第2.16（b）（i）节取代此类先前的基准利率。

“基准替换”是指，对于当时任何基准的任何基准转换事件，（a）由行政代理人和借款人选定的替代基准利率，并适当考虑到（i）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制，或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率以替代当时以适用货币计值的银团信贷便利的此类基准的市场惯例，以及（b）相关的基准替代调整；但前提是，如果如此确定的基准更替将低于每年0.00个百分点，则就本协议和其他贷款文件而言，该基准更替将被视为每年0.00个百分点。

“基准置换调整”是指，就任何当时的基准以未经调整的基准置换任何适用的可用期限而言，利差调整或计算或确定这种利差调整的方法，（可能是正值或负值或零）已由行政代理人和借款人在适当考虑（a）任何利差调整的选择或建议，或计算或确定这种利差调整的方法，由相关政府机构以适用的未调整基准替代或（b）任何正在演变或当时盛行的确定利差调整的市场惯例，或计算或确定这种利差调整的方法，以适用的未调整基准替代以适用的货币计值的银团信贷便利，以取代这种基准。

“基准更换日期”是指任何货币当时的基准最早发生的以下事件：

（a）就“基准过渡事件”定义的（a）或（b）条而言，（i）其中所指的公开声明或公布信息的日期，以及（ii）该基准（或计算该基准时所使用的已公布组成部分）的管理人永久或无限期停止提供该基准（或其该组成部分）的所有可用期限的日期，两者中较后者为准；或

（b）就“基准过渡事件”定义的（c）条而言，该基准（或其计算中使用的已公布的组成部分）已由监管主管确定并宣布该基准（或其此类组成部分）的管理人不具有代表性的第一个日期；但该不具有代表性将通过参考该（c）条中提及的最近的声明或出版物来确定，即使该基准（或其此类组成部分）的任何可用期限在该日期继续提供。

 

7

为免生疑问，在（a）或（b）条有关任何基准的情况下，一旦发生适用的事件或其中所述的有关该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件，“基准更换日期”将被视为已发生。

“基准过渡事件”是指，就任何货币当时的基准而言，就此类基准而言，发生以下一项或多项事件：

（a）由或代表该基准的管理人（或其计算所使用的已公布部分）发表的公开声明或公布资料，宣布该管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准（或其该部分）的所有可用期限；但在该声明或公布时，并无继任管理人将继续提供该基准（或其该部分）的任何可用期限；

（b）监管主管为该基准的管理人（或计算该基准时使用的已公布组成部分）、董事会、纽约联邦储备银行、适用于该基准的货币中央银行、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的处置当局或对该基准（或该组成部分）的管理人具有类似破产或处置权力的法院或实体的公开声明或公布信息，其中指出，此种基准（或此种组成部分）的管理人已永久或无限期地停止或将停止提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限；但条件是，在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此种组成部分）的任何可用期限；或

（c）监管主管为该基准（或计算该基准时所使用的已公布部分）的管理人所作的公开声明或公布信息，宣布该基准（或其该部分）的所有可用期限不具有代表性，或截至指明的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息的公布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准过渡开始日期”是指，就任何货币的任何基准而言，在基准过渡事件的情况下，（a）适用的基准更换日期和（b）如果该基准过渡事件是公开声明或发布预期事件的信息，则以较早者为准，90^第在此种公开声明或信息公布时的预期事件日期之前一天（或如果此种预期事件的预期日期在此种声明或发布后少于90天，则为此种声明或发布的日期）。

“基准不可用期”是指，就任何货币的任何当时的基准而言，自根据该定义的（a）或（b）条就该基准而言的基准替换日期发生时开始的期间（如有的话）（x），如果当时没有根据第2.16（b）（i）和（v）节根据任何贷款文件为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的替换该基准，截至根据第2.16（b）（i）节为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的替换该基准之时止。

 

8

“实益所有权证明”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的证明。

“受益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA）、（b）《守则》第4975节定义并受其约束的“计划”或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“员工福利计划”或“计划”资产的任何人。

“受益贷款人”应具有第11.7（a）节赋予该术语的含义。

“董事会”是指美国联邦储备系统（或任何继任者）的理事会。

“董事会”就任何人而言，是指（i）就任何法团而言，是指该人的董事会，（ii）就任何有限责任公司而言，是指该人的经理层，（iii）就任何合伙而言，是指该人的普通合伙人的董事会，以及（iv）在任何其他情况下，是指上述职能的等同者。

“借款人”应具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“借款日”是指借款人指定的任何营业日，作为借款人请求相关贷款人根据本协议进行贷款的日期。

“借款请求”是指实质上为附件 H形式的借款请求。

“营业日”是指纽约市商业银行经法律授权或要求关闭的周六、周日或其他日子以外的一天，在每种情况下，

（a）如该日与以美元计值的定期SOFR贷款的任何利率设定有关，则就任何该等定期SOFR贷款进行的任何资金、付款、结算及以美元付款，或根据本协议就任何该等定期SOFR贷款进行的任何其他美元交易，指任何该等日，但证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门为交易美国政府证券而全天关闭的日子除外；

（b）如该日期与以美元计值的SOFR贷款的任何利率设定有关，则就任何该等SOFR贷款的任何资金、付款、结算及付款，或将根据本协议就任何该等SOFR贷款进行的任何其他美元交易，指任何该等日期，但证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门为交易美国政府证券而全天关闭的日期除外。

 

9

（c）如该日与以欧元计价的EURIBOR贷款的任何利率设定有关，则就任何该等EURIBOR贷款以欧元进行的任何资金、付款、结算和付款，或根据本协议就任何该等EURIBOR贷款进行的任何其他欧元交易，指目标日；及

（d）如该日期与以英镑计值的RFR贷款的任何利率设定有关，则就任何该等RFR贷款以英镑进行的任何资金、付款、结算及付款，或根据本协议就任何该等RFR贷款以英镑进行的任何其他交易，指除（i）星期六、（ii）星期日或（iii）银行在伦敦因一般业务而关闭的一天外的任何一天。

“资本资产”就任何人而言，是指根据公认会计原则，已经或应该在该人的资产负债表上反映为财产、厂房或设备的增加的所有设备、固定资产和不动产或该人的改进，或对其的替换或替代或增加。

“资本支出”就任何人而言，是指该人在该期间内直接或间接为资本资产所作的与获取、维护、更换或修理该人的现有财产或资产（包括任何透析设施）有关的所有支出（无论是以现金或其他对价支付或作为负债计提），但为免生疑问，不包括第7.6（e）和（f）条允许的任何投资。就本定义而言，与现有资产以旧换新或保险收益同时购买的设备或其他固定资产的购买价格，应仅在该购买价格超过该资产的出卖人在该时间为所交易的资产提供的信贷的金额或该保险收益的金额（视情况而定）的范围内计入资本支出。

“股本”是指公司股本的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物（无论指定如何）、个人（公司除外）的任何和所有等价所有权权益以及购买上述任何一项的任何和所有认股权证、权利或期权。

“专属保险子公司”是指，任何受美国州卫生、金融、保险或人类服务机构监管为保险公司的子公司。

“现金等价物”是指（a）自收购之日起一年或一年以下期限的证券，或由美利坚合众国（或其任何机构或工具）或任何外国政府或超国家组织发行、全额担保或投保、并被标普评级为AAA和穆迪评级为AAA的较长期限但在一年内利率重置的浮动利率证券，（b）自收购之日起一年或一年以下期限的证券，由美利坚合众国任何州或其任何政治分支机构提供全额担保，（i）至少被标普评为AA-或SP1或被穆迪评为AA3或MIG1，或在两个指定评级机构均停止公布投资评级或（ii）以（a）和/或现金、（c）存单、定期存款、隔夜银行存款完全抵押的情况下，由国家认可的评级机构给予同等评级，由合格发行人发行或由美利坚合众国（或其任何机构或工具）提供全额保险或担保的银行承兑汇票和回购协议，其范围是由美利坚合众国的完全信用和信用支持，期限为自收购之日起一年或更短，（d）至少被标普评为A-2或被穆迪评为P-2的发行人的商业票据或公司债券，（e）货币市场账户或基金、共同基金或免于SEC注册的基金，其资产的很大一部分构成现金

 

10

上述（a）至（d）条所述的等价物，与合格发行人一起发行、由合格发行人发行或管理的，（f）货币市场账户或基金、共同基金或免于SEC注册的基金，其资产的很大一部分构成上述（a）至（d）条所述的现金等价物，这些货币市场账户或基金的净资产不低于500,000，000美元，并拥有可获得的最高评级：标普或穆迪，或者被国家认可的评级机构进行同等评级，前提是这两家被点名的评级机构都停止发布对投资的评级，以及（g）被标普评为至少AA级、被穆迪评为至少AA级的货币市场账户或基金。

“现金管理协议”是指提供现金管理服务的任何协议，包括金库、存管、透支、购卡、游娱卡、信用卡或借记卡、电子资金转账及其他现金管理安排。

“现金管理银行”是指在其订立现金管理协议时（或就在截止日期存在的现金管理协议而言，在截止日期），以其作为该现金管理协议一方的身份作为行政代理人、贷款人或行政代理人或贷款人的关联机构的任何人。

“CERCLA”是指经修订的1980年《综合环境响应、赔偿和责任法》、42 U.S.C. § 9601等，以及所有实施条例。

“法律变更”应具有第2.18（b）节赋予该术语的含义。

“控制权变更”是指在任何时候：

（a）许可持有人（i）以外的任何“个人”或“团体”（《交易法》第13（d）（3）条和第14（d）（2）条所使用的各自）直接或间接成为借款人投票权（包括通过可转换为或可交换为该等投票权的证券）的“实益拥有人”（定义见《交易法》第13d-3条），代表借款人所有投票权的合并投票权的35%或以上（在完全稀释的基础上），或（ii）以其他方式有能力直接或间接选举借款人董事会的多数成员；

（b）在连续两年的任何期间内，在该期间开始时组成借款人董事会的个人（连同其当选为该董事会成员或其选举提名经借款人董事会成员过半数票通过的任何新董事，而组成该等过半数票的成员在该期间开始时为董事或由该等董事选出或提名）已因任何理由不再构成借款人董事会的过半数票；或

（c）发生指明的控制权变更；

但尽管有上述规定，发生导致借款人的全部股本由母实体持有的重组不应导致控制权的变更，只要紧随该重组后的母实体的股东与紧随该重组前的借款人的股东基本相同（拥有基本相等的所有权百分比）。

“收费”应具有第11.18节赋予该术语的含义。

 

11

“课，”在提述任何贷款或借款时，指该等贷款或构成该等借款的贷款是否为美元循环贷款、替代货币循环贷款、第A-1批定期贷款（为免生疑问，包括增量第A-1批定期贷款）、第B-1批定期贷款、延长第B-1-2批定期贷款（为免生疑问，包括增量第B-2批定期贷款）、增量定期贷款、延长定期贷款、其他循环贷款或其他定期贷款；在提述任何承诺时，指该等承诺是否为第A-1批定期承诺（包括，为免生疑问，增量第A-1档期限承诺）、第B-1档期限承诺、延长第B-1-2档期限承诺（为免生疑问，包括增量第B-2档期限承诺）、美元循环A-1档承诺、替代货币循环A-1档承诺、增量定期贷款承诺、增加的循环承诺、延长的循环承诺、其他定期贷款承诺或其他循环承诺；以及，在提及任何贷款人时，指该贷款人是否有与特定类别有关的贷款或承诺。

“截止日期”是指第5.1和5.2节中规定的先决条件得到满足或放弃的日期。

“法典”是指经不时修订的1986年《国内税收法典》。

“抵押品”系指担保协议中定义的抵押品以及贷款方现在拥有或以后获得的所有其他财产，或贷款方以其他方式拥有权利、所有权或权益的所有其他财产，任何担保文件都声称对其设定了留置权。

“担保物代理人”是指以担保方和发行贷款人担保物代理人身份的富国银行银行、全国协会及其继承人。

“承诺”是指，就任何贷款人而言，A-1档期限承诺（为免生疑问，包括增量A-1档期限承诺）、B-1档期限承诺、延长的B-1-2档期限承诺（为免生疑问，包括增量B-2档期限承诺）和该贷款人的循环A-1承诺以及该贷款人根据第2.24节的规定延长的任何承诺的总和。

“承诺费率”是指每年0.30%；但在借款人截至2023年9月30日的财政季度完成后发生的第一个调整日期及之后，承诺费率将根据定价网格确定。

“商品交易法”是指不时修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.）和任何后续法规。

“通信”应具有第11.2（d）节赋予该术语的含义。

“合规证书”是指由负责人员正式签署的、基本上以附件 B形式存在的证书。

“管道贷款人”是指任何贷款人组织和管理的任何特殊目的公司，其目的是提供由该贷款人另行规定并由该贷款人在书面文书中指定的贷款；但任何贷款人对管道贷款人的指定不应解除该指定贷款人根据本协议为贷款提供资金的任何义务，如果其管道贷款人因任何原因未能为任何此类贷款提供资金，而指定贷款人（而不是管道贷款人）有唯一的权利和责任交付根据本协议要求或要求的与其管道贷款人有关的所有同意和放弃，并进一步规定，任何管道贷款人不得（a）根据第2.18、2.19、2.20或11.5节有权获得比指定贷款人就该管道贷款人作出的信贷延期本应有权获得的更多的金额，或（b）被视为有任何承诺。

 

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“机密医疗信息”应具有第6.7节规定的含义。

“一致变更”是指，就初始基准的使用或管理或任何基准替换的使用、管理、采用或实施而言，任何技术、行政或操作变更（包括“ABR”定义的变更、“营业日”定义的变更、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义（或增加“利息期”的概念）、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的适用性和长度、第2.20节的适用性和其他技术性，行政或操作事项），由行政代理人合理决定，可能适合反映任何该等费率的采用和实施，或允许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该等费率（或，如果行政代理人合理决定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或如果行政代理人合理地确定不存在管理任何该等费率的市场惯例，以行政代理人合理认定的与本协议及其他借款单证管理合理必要的其他管理方式进行）。

“合并”或“合并”是指按照公认会计原则进行的账目合并。

“合并EBITDA”是指就任何人而言，在任何期间，金额等于（a）该人及其受限制子公司在该期间的合并净收益加上（b）在确定该人及其受限制子公司在该期间的合并净收益时已扣除的以下各项费用之和：（i）该人及其受限制子公司在该期间的合并利息费用以及为任何债务再融资的任何现金费用，（ii）所有所得税费用（无论是联邦、州、该等人士及其受限制附属公司在该期间的本地、外国或其他情况），（iii）该等人士及其受限制附属公司在该期间的所有折旧费用，（iv）该等人士及其受限制附属公司在该期间的所有摊销费用，（v）与交易有关的现金费用、开支、收费、债务清偿成本及其他成本，（vi）所有非现金费用、减记、开支，在确定该人及其受限制子公司在该期间的合并净收益时以其他方式扣除的损失或项目（不包括导致在任何未来期间应计现金费用准备金的任何非现金费用或未包括在计算中的先前期间已支付的预付现金费用的摊销）；但在任何期间，流动资产核销产生的非现金费用金额不应包括在本款第（六）项、（七）项估值调整或减值费用的合并费用中，（viii）与受限制子公司的非控股权益和股权收入有关的所有费用和费用，（ix）在确定该人及其受限制子公司在该期间的合并净收益时减去的所有非常损失，（x）借款人或其任何受限制子公司拥有所有权权益的人（受限制子公司除外）的任何损失，采用权益法核算，（xi）与第7.6（e）、（f）、（i）、（j）或（o）条允许的任何投资以及任何出售有关的现金费用、开支、费用、债务清偿成本和其他成本，第7.5（f）、（g）、（h）、（i）、（j）、（k）或（m）节允许的资产的租赁转让或其他处置，（xii）可归因于债务提前清偿或转换的现金费用（包括注销的递延融资费用和支付的溢价），（xiii）该期间的异常或非经常性损失或费用，（xiv）备考“运行率”成本节约、运营费用减少、与运营相关的成本、费用和开支

 

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与任何允许的收购、投资、处置、经营改善、重组、成本节约举措、任何类似举措（包括重新谈判合同和其他安排）和/或特定交易相关的合理可识别和可事实支持的改进和成本协同增效，但须扣除在此期间从此类行动中实现的实际效益金额；前提是此类成本节约、运营费用减少、成本，与运营改进和成本协同增效有关的费用和开支，借款人善意地预计将产生于已采取的行动或已采取或预期将采取实质性步骤的行动（由借款人善意确定）在完成此类交易或采取此类主动行动后的18个月内；但前提是，进一步表示，根据本条第（xiv）款（包括根据“备考基准”的定义）可加回的总额不得超过该人及其受限制子公司在该期间的合并EBITDA的20%（按该等调整生效前计算）（根据本条第（xiv）款加回的任何此类金额，“允许的成本节约”），以及（xv）与遣散安排有关的任何成本、费用和开支，减去（c）在确定该人及其受限制子公司在该期间的合并净收益时加回的所有非常收益，减去（d）增加该期间合并净收益的所有非现金项目的总额（不包括在正常业务过程中应计收入或记录应收款项），减去（e）该期间的不寻常或非经常性收益。

除非文意另有所指，本协议中每一处提及“合并EBITDA”均应视为指借款人和受限制子公司的合并EBITDA。

合并EBITDA应按备考基准计算，以使在计量期第一天或之后但在进行计算的事件（该日期，“参考日期”）之前或同时进行的指定交易生效，犹如每项该等指定交易已在该期间第一天的前一天完成。尽管本款有任何相反规定，在为（i）定价网格和（ii）根据第7.16条确定实际遵守（而不是在备考基础上遵守）任何契诺的目的计算杠杆率时，（a）在适用的计量期结束后发生的任何指定交易不应被赋予形式上的影响，并且（b）此类计算应基于根据第6.1（b）或（c）节交付的相关计量期的财务报表（如适用）。

“综合利息费用”是指，就任何人而言，该人及其受限制子公司在该期间的所有债务应计总利息费用，该费用是在综合基础上根据公认会计原则确定的，包括但不限于（a）就借款人而言，根据第2.8节支付或应付的所有费用，（b）与信用证（包括但不限于信用证）有关的已支付或应付的佣金、折扣和其他费用和收费，（c）就该人及其受限制附属公司的所有债务进行的原发行折扣的所有摊销，（d）可赎回优先权益的所有股息，以已支付或以现金支付为限，（e）与任何许可应收款融资有关的佣金、折扣、收益率和其他费用和收费，这些费用和收费应支付给借款人或担保人以外的任何人，（f）借款人及其受限制附属公司在该期间的融资租赁义务的推算利息（但为免生疑问，不包括任何租赁，与非融资性租赁义务有关的租金或其他费用）和（g）对任何员工持股计划或类似信托的现金出资，前提是该计划或信托使用此类出资向任何人（该人及其受限子公司除外）支付与该计划或信托所产生的债务有关的利息或费用，减去借款人及其受限子公司在该期间以现金和现金等价物收到的利息收入。

 

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就本定义而言，融资租赁债务的利息应被视为按借款人根据公认会计原则合理确定的利率产生，该利率为该融资租赁债务根据公认会计原则（或者，如果不是隐含的，则按照公认会计原则另有确定）的隐含利率。

“合并净收益”是指在任何期间，根据公认会计原则在合并基础上确定的受限制公司的合并净收益（或净亏损）；但应排除（a）任何人在其成为借款人的受限制子公司或与借款人或其任何受限制子公司合并或合并之日之前应计的收益（或赤字）（前提是该等收益（或赤字）可按本协议另有规定计入备考计算），（b）借款人或其任何受限制子公司拥有所有权权益的任何人（借款人的受限制子公司除外）的收入（或赤字），但借款人或该受限制子公司以股息或类似分配的形式实际收到任何此类收入的情况除外，以及（c）仅为计算累计合并净收益的目的，借款人的任何受限制附属公司的未分配收益，前提是该受限制附属公司宣布或支付股息或类似分配不在任何合同义务条款（任何贷款文件除外）或适用于该受限制附属公司的法律要求所允许的时间。

“合并有形资产”就任何人而言，是指根据公认会计原则确定的该人及其受限制子公司的合并资产（如适用，出现在所需财务信息中）减去商誉和其他可摊销的无形资产。

“组织文件”就任何人而言系指公司成立或登记证书（如适用，包括名称变更证书）、公司章程或组织章程、组织章程大纲、章程、章程细则、有限合伙证书、合伙协议、信托协议、合资协议、成立证书、组织章程、有限责任公司经营或成员协议、合资协议或构成该人组织或管理文件的一份或多份类似协议、文书或文件。

“或有义务”是指，就任何人而言，该人以任何方式担保或拟担保任何债务的任何义务或安排，（“主要义务”）任何其他人（“主要义务人”）以任何方式，无论是直接或间接的，包括但不限于（a）直接或间接担保、背书（在正常业务过程中收取或存入除外）、共同制作、有追索权贴现或有追索权出售主要义务人的主要义务，（b）作出照付不议或类似付款的义务（如有要求），不论任何其他一方或协议的一方不履行，或（c）该等人的任何义务，不论是否或有的，（i）购买任何该等主要义务或构成其直接或间接担保的任何财产，（ii）垫付或提供资金（a）用于购买或支付任何该等主要义务，或（b）维持营运资金、股本、净值或其他资产负债表状况或主要承付人的任何损益表状况，或以其他方式维持主要承付人的偿付能力，（iii）购买、租赁或以其他方式取得财产、资产，证券或服务主要是为了向任何此类主要义务的所有人保证主要债务人有能力支付此类主要义务，或（iv）以其他方式向此类主要义务的持有人保证或使其免受损失。任何或有债务的金额应被视为等于作出该或有债务所涉及的主要债务的陈述或可确定的金额（或，如果低于，则为该人根据证明该或有债务的协议、文书或其他文件的条款可能承担的该主要债务的最高金额），或者，如果未说明或无法确定，则为该人善意确定的有关该主要债务的最大合理预期责任（假设该人必须根据该协议履行）。

 

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“持续第B-2批定期贷款人”具有第七修正案赋予的含义。

“合同义务”（Contractual obligation）就任何人而言，系指由该人发行的任何担保的任何条款，或该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何条款。

“控制”是指直接或间接拥有通过有表决权的证券的所有权、通过合同或其他方式指导或导致某人的管理层或政策方向的权力，“控制”和“被控制”这两个术语应具有与之相关的含义。

“受控外国子公司”是指借款人的任何子公司，属于《守则》第957节含义内的“受控外国公司”。

“转换B-1档定期贷款人”应具有“转换”的含义，该含义与第四条第七修正案中签署的此类术语相同。

“信贷协议再融资债务”系指（a）获准的第一优先再融资债务，（b）获准的第二优先再融资债务，（c）获准的无担保再融资债务或（d）根据再融资修订产生的其他债务，在每种情况下，发行、招致或以其他方式获得（包括通过现有债务的延期或续期），以换取或延长、续期、替换、回购、退休或再融资，全部或部分现有定期贷款或现有循环A-1贷款（或未使用的循环A-1承诺），或任何当时存在的信贷协议再融资债务（“再融资债务”）；但条件是（i）该等债务的到期日不早于该再融资债务，且到期加权平均年限等于或大于该再融资债务，（ii）该等债务的本金额不得高于该再融资债务的本金额加上应计利息、费用、溢价（如有）及其罚款以及与再融资相关的合理费用和开支，（iii）该等债务的条款和条件（除非上文第（ii）条另有规定，并就定价而言，溢价和可选的提前还款或赎回条款）基本上相同，或（作为一个整体）对提供此类债务的贷方或持有人整体而言并不比适用于正在再融资的再融资债务的那些条款（仅适用于发生此类债务时最晚到期日之后的期间的契约或其他规定除外）更有利，（iv）此类债务在任何时候均不由作为担保人的子公司以外的任何子公司提供担保，（v）该等债务没有预定的本金摊销付款或本金付款，且不受强制赎回、回购、提前还款、偿债基金义务或由其持有人选择的提前还款的约束（规定提前全额偿还贷款和所有其他义务的惯常资产出售或控制权变更条款除外），在每种情况下，在该债务发生时的最晚到期日之前，（vi）在有担保的范围内，与该等债务有关的担保协议与担保文件基本相同或对贷款方更有利（有行政代理人合理满意的差异），（vii）该等再融资债务应予偿还、回购、退还、解除或清偿和解除，并应在该信贷协议再融资债务发行、发生或获得之日支付与此有关的所有应计利息、费用、溢价（如有）和罚款。

 

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“信贷展期”是指，视上下文可能需要，（i）贷款人提供贷款或（ii）发行任何信用证，或发行贷款人对任何现有信用证的修改、延期或续期。

“信用方”是指行政代理人、发行贷款人、Swingline贷款人或任何其他贷款人。

“累计合并净收益”是指，截至任何日期，受限制公司自截至2017年6月30日的财政季度至在该日期之前根据第6.1（b）或（c）节向贷款人提供财务报表的上一个财政期间（作为一个会计期间）结束以来的累计合并净收益的50%（或者，如果该等累计合并净收益应为亏损，则为该等亏损的100%）。

“货币”是指美元和彼此的替代货币，“货币”是指任何此类货币。

“每日简单RFR”是指，就任何一天（“RFR费率日”）而言，对于以英镑计价或就英镑计算的任何义务、利息、费用、佣金或其他金额，年利率等于（i）SONIA当天（该天，“英镑RFR确定日”）的较大者，即（a）如果该RFR费率日为营业日，则该RFR费率日或（b）如果该RFR费率日不是营业日，则为紧接该RFR费率日之前的营业日，在每种情况下，因此SONIA由SONIA管理员在SONIA管理员的网站上发布；前提是如果到下午5：00（伦敦时间）的第二天（2^nd）紧接任何英镑RFR确定日之后的营业日，SONIA并未在SONIA管理员的网站上发布有关该英镑RFR确定日的信息，也未出现有关英镑每日简单RFR的基准更换日期，然后，此类英镑RFR确定日的SONIA将是就在SONIA管理员网站上发布此类SONIA的前一个工作日发布的SONIA；进一步规定，根据本但书确定的SONIA应用于计算每日简单RFR，时间不超过三（3）个连续RFR率日和（ii）每年为0.00个百分点。

“每日简单RFR贷款”是指，就循环A-1贷款而言，任何按每日简单RFR利率计息的贷款。

“每日简单SOFR”是指，就任何一天（“SOFR率日”）而言，在（i）如果该SOFR率日是营业日，则该SOFR率日或（ii）如果该SOFR率日不是营业日，则紧接该SOFR率日之前的营业日（在每种情况下，因为该SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布）之前五（5）个营业日的年利率等于SOFR。如果到下午5：00第二天（2^nd）紧接任何SOFR确定日之后的营业日，有关该SOFR确定日的SOFR并未在SOFR管理员的网站上发布，也未发生有关每日简单SOFR的基准更换日期，然后，该SOFR确定日的SOFR将是就在SOFR管理员网站上发布该SOFR的前一个营业日发布的SOFR；但根据本句确定的任何SOFR应用于计算每日简单SOFR的目的，不超过连续三（3）个SOFR率日。Daily Simple SOFR因SOFR变更而发生的任何变更，自SOFR变更生效之日（包括该变更生效日期）起生效，恕不通知借款人。

 

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“债务”是指，就任何人而言（不重复），（a）该人因借款而产生的所有债务，（b）该人对财产或服务的递延购买价格的所有义务（不包括在该人的正常业务过程中发生的当期贸易应付款项或其他应计负债），（c）该人以票据、债券、债权证或其他类似票据为证明的所有义务，或按惯例支付利息的所有义务，（d）该人根据任何有条件出售或其他所有权保留协议就该人所取得的财产而设定或产生的所有义务（即使在违约情况下卖方或贷款人根据该协议所享有的权利和补救措施仅限于收回或出售该财产），（e）该人的所有应占债务，（f）该人在接受下的所有或有的或其他义务，信用证或类似便利（不包括就贸易应付款项签发且在到期后30天内解除的根据信用证或类似便利的偿付义务），（g）该人就任何可赎回优先权益的赎回、偿还或以其他方式回购而承担的所有义务的金额，按其自愿或非自愿清算优先权加上应计和未支付的股息中的较高者估值，（h）仅就第7.2和8.1（f）节而言，该人就互换协议、照付不议协议或其他类似安排承担的所有净债务，（i）该人在任何合成租赁、税收保留经营租赁、表外贷款或类似表外融资项下的所有义务，前提是产生该义务的交易被视为出于税收目的的借款债务，但根据公认会计原则被归类为经营租赁，（j）该人的所有或有债务，以及（k）上述（a）至（i）条中提及的另一人的所有债务和其他付款义务（或此类债务或其他付款义务的持有人拥有现有权利、或有权利或其他方式，须由）对该人所拥有的财产（包括但不限于账户和合同权利）的任何留置权作担保，即使该人并未承担或承担支付该等债务或其他付款义务的责任；但就本（k）款而言，该等金额须等于（i）该等债务或其他付款义务的金额及（ii）受该留置权约束的财产的公平市场价值两者中的较低者；并进一步订明，为免生疑问及在没有任何相反涵义的情况下，就本协议而言，非融资性租赁义务不构成债务。任何人的债务应包括任何其他实体（包括该人作为普通合伙人的任何合伙企业）的债务，但该人因该人在该实体的所有权权益或与该实体的其他关系而对该债务承担责任，除非该债务的条款明确规定该人不对此承担责任。在未另有包括的范围内，债务应包括任何允许的应收款融资的金额。为免生疑问，且在没有任何相反含义的情况下，任何公司间应收款或由此产生的任何交易均不得构成债务。

“违约”是指任何违约事件，无论是否满足了发出通知的任何要求、时间的流逝，或两者兼而有之。

“违约贷款人”是指任何贷款人（a）未能在要求提供资金或付款之日起两个营业日内（i）为其贷款的任何部分提供资金，（ii）为其参与信用证或Swingline贷款的任何部分提供资金，或（iii）向任何信用方支付其根据本协议要求支付的任何其他金额，除非在上述第（i）款的情况下，该贷款人书面通知行政代理人，此种失败是由于该贷款人善意地确定资金的先决条件（具体确定并包括特定违约，如果有的话）未得到满足，或者，在上述第（iii）条的情况下，该贷款人书面通知行政代理人，此种失败是该贷款人就行政代理人根据第11.5（c）条要求偿还的费用和开支数额发生善意争议的结果，（b）已书面通知借款人或任何信用方，或已作出公开声明，表明其不打算或预期遵守其在本协议下的任何筹资义务（除非此类书面或公开声明表明此类立场是基于该贷款人的善意认定，即无法满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件（具体确定并包括特定违约，如果有的话））或一般根据其承诺提供信贷的其他协议，（c）在信用方提出请求后三个工作日内未能诚信行事，

 

18

提供该贷款人的获授权人员的书面证明，证明其将遵守其义务（并在财务上有能力履行该义务），为预期贷款提供资金，并参与本协议项下当时未偿还的信用证和Swingline贷款；但条件是该贷款人在该信用方收到其和行政代理人满意的形式和实质证明后，即根据本条款（c）终止为违约贷款人；或（d）拥有或拥有一家直接或间接的母公司，在任何此类情况下（i）成为破产事件的主体，或（ii）成为保释诉讼的主体。

“丹佛总部”是指借款人拥有的、位于2000年16^第街，丹佛，科罗拉多州。

“丹佛总部II”是指借款人拥有的、位于2001年16^第街，丹佛，科罗拉多州。

“指定非现金对价”系指借款人或其任何受限制子公司根据第7.5（f）节就任何资产的租赁、出售、转让或其他处置而根据借款人负责官员的证书指定为指定非现金对价，载明此类估值基础的非现金对价的公允市场价值，由借款人善意确定。

“指定预付款金额”应具有第2.11（e）节赋予该术语的含义。

“透析设施”应具有第4.17（a）节赋予该术语的含义。

“处分”是指，就任何财产而言，任何出售、租赁、售后回租、转让、转让、转让或以其他方式处分。“处置”、“处置”等词语具有相关含义。

“不合格出借人”是指属于借款人的竞争对手，并经书面认定向行政代理人进一步发放给出借人的人员；但对于截止日期后向行政代理人书面认定的任何竞争对手，如被要求的出借人指示行政代理人在借款人收到该认定后60天内对该竞争对手提出异议，则该竞争对手不属于本协议项下的“不合格出借人”。

“除法”应具有第1.10节赋予该术语的含义。

“DMG出售”系指由借款人Collaborative Care Holdings，LLC并在他们之间仅就其第9.13条和第9.18条，根据经截至2018年9月20日的股权购买协议的特定第一修正案修订的日期为2017年12月5日的该特定股权购买协议以及根据该股权购买协议的特定第二修正案出售达维塔保健 Medical Holdings，LLC、借款人的某些其他子公司和关联公司的股本以及根据该协议进行的其他交易，并且仅就其第9.13条和第9.18条而言，联合健康集团已注册成立。

“文件代理”应具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“美元等值”是指，根据第1.6节的规定，对于在确定时的任何金额，（a）如果该金额以美元表示，则该金额，以及（b）如果该金额以替代货币（美元除外）表示，则由行政代理人在该时间全权酌情参照该替代货币的最近即期汇率（截至最近重估日期确定）以该替代货币购买美元而确定的等值美元金额。

 

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“dollars”和“$”是指美国的法定货币。

“美元信用证债务”是指在任何时候，等于（a）当时未提取和未到期的美元信用证总额和（b）当时未根据第3.5节偿还的美元信用证的所有信用证付款总额之和的金额。任何美元循环A-1贷款人在任何时间的美元信用证债务应为其在该时间的美元信用证债务总额中的美元循环百分比。

“美元信用证”是指根据美元循环贷款开立的每份信用证。

“美元循环A-1承诺”是指，就任何贷款人而言，该贷款人有义务（如果有的话）提供美元循环贷款，并参与本协议项下的美元信用证，其本金和/或票面总额不超过第三修正案附表1、在增加合并或在该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设中所列的金额，因为该贷款人可能会根据本协议的条款不时更改。

“美元循环A-1贷款人”是指每个有美元循环A-1承诺或持有美元循环贷款的贷款人。

“美元循环延长信贷”是指，就任何时间的任何美元循环A-1贷款人而言，金额等于（a）该贷款人当时未偿还的所有美元循环贷款的本金总额和（b）该贷款人当时未偿还的信用证债务的美元循环百分比之和。

“美元循环贷款”是指美元循环A-1承诺和根据该承诺作出的美元循环贷款。

“美元循环贷款”应具有第2.4（a）节赋予该术语的含义。

“美元循环百分比”是指，就任何美元循环A-1贷款人而言，该贷款人的美元循环A-1承诺随后构成美元循环A-1承诺总额的百分比，或在美元循环A-1承诺到期或终止后的任何时间，该贷款人当时未偿还的美元循环贷款的本金总额构成当时未偿还的美元循环贷款本金总额的百分比；但，如果美元循环贷款在美元循环展期信贷总额减至零之前已全额支付，则美元循环百分比应为紧接全额支付之前有效的美元循环百分比。

“国内人士”是指根据美国境内司法管辖区的法律组织或其财产位于美国境内的个人。

“境内子公司”是指借款人根据美国境内任何司法管辖区的法律组建的任何子公司。

 

20

“境内全资子公司”是指借款人的任何境内子公司，其全部股本（法律规定的董事合资格股份除外）由借款人直接和/或通过其他境内全资子公司拥有。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构的决议的任何公共行政当局或受托管理任何EEA成员国公共行政当局的任何人（包括任何受权人）。

“动车组立法”是指欧洲理事会对单一或统一欧洲货币的引进、转换或运营的立法措施。

“环境”是指环境空气、室内空气、地表水、地下水、饮用水、土壤、地表及地下地层，以及湿地、动植物等自然资源。

“环境行动”是指任何未决诉讼、诉讼、要求、要求函、索赔、不遵守或违规通知、责任或潜在责任通知、调查、程序、同意令或同意协议、减排令或其他命令或指令（有条件或其他），以任何方式与任何环境法、任何环境许可证或任何危险材料有关，或因所指称的对健康、安全、自然资源或环境的伤害或威胁而产生，包括：（a）由任何政府当局强制执行、清理、移除、回应，补救或其他行动或损害及（b）由任何适用的政府当局或任何其他第三方就损害、分担、赔偿、费用追讨、赔偿或强制救济作出的补救或其他行动或损害。

“环境法”是指与（a）有害物质的产生、使用、处理、运输、处理、储存、处置或释放，（b）污染或保护环境或健康或安全或（c）职业安全和健康、工业卫生、土地使用或保护人类、植物或动物健康或福利有关的任何法律要求，包括但不限于CERCLA，在每种情况下均不时修订，包括根据其颁布的条例和不时发布的裁决。

“环境责任”是指任何受限制公司因（a）违反任何环境法，（b）任何危险材料的产生、使用、处理、运输、储存或处理，（c）接触任何危险材料，（d）任何危险材料的释放或威胁释放，或（e）就上述任何一项承担或施加责任的任何合同、协议或其他合意安排而直接或间接导致的任何或有的责任（包括对损害、环境补救费用、罚款、处罚或赔偿的任何责任）。

“环境许可”是指任何环境法律要求的任何许可、批准、识别号、许可证或其他授权。

 

21

“ERISA”是指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的规则和条例。

“ERISA关联公司”是指根据《守则》第414条的含义，就ERISA标题IV而言，是任何贷款方受控集团的成员，或与任何贷款方处于共同控制之下的任何人。

“ERISA事件”系指（a）（i）就任何计划而言发生ERISA第4043条或根据其发布的条例所指的可报告事件，除非根据该等条例已免除与该事件有关的30天通知要求，或（ii）ERISA第4043（b）条适用于计划的第4001（a）（13）条所定义的出资发起人，以及第（9）、（10）、（11）款所述的事件，ERISA第4043（c）条（12）或（13）项可合理预期于其后30天内就该计划发生；（b）就任何计划而言，未能符合《守则》第412条或ERISA第302条所订的最低资助标准，不论是否获豁免，或未能向多雇主计划作出任何规定的供款；（c）申请（d）任何计划的管理人根据ERISA第4041（a）（2）条提供终止该计划的意向通知（包括与ERISA第4041（e）条提及的计划修订有关的任何此类通知）；（e）在ERISA第4062（e）条所述情况下任何贷款方或任何ERISA关联公司的设施停止运营；（f）任何贷款方或任何ERISA关联公司部分或全部退出计划或多雇主计划；（g）就任何计划而言，根据ERISA第303（k）条施加留置权的条件已获满足；（h）PBGC根据ERISA第4042条提出终止计划的程序的机构，或ERISA第4042条所述的任何事件或条件的发生，构成终止或委任受托人管理的理由，a计划；或（i）发生与计划有关的非豁免禁止交易（在《守则》第4975节或ERISA第406节的含义内）。

“欧盟纾困立法时间表”是指贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“欧元同业拆借利率”具有“欧元同业拆借利率”定义中赋予的含义。

“EURIBOR贷款”是指，就循环A-1贷款而言，任何按EURIBOR利率计息的贷款。

“EURIBOR利率”是指，对于以欧元计价的任何计息期的任何EURIBOR贷款，在适用的利率确定日上午11：00左右（布鲁塞尔时间），（i）由欧洲货币市场研究所或行政代理人批准的可比或继任管理人管理的相当于适用的计息期的欧元银行间同业拆借利率（“EURIBOR”）的年利率和（ii）的年利率中的较高者。

“欧元”和“欧元”是指根据动车组立法引入的参与成员国的法定货币。

“违约事件”应具有第8.1节中赋予该术语的含义。

“交易法”是指经不时修订的1934年《证券交易法》，以及根据该法颁布的条例和发布的裁决。

 

22

“被排除的附属公司”是指（i）适用法律禁止（a）为担保义务提供担保，或需要政府（包括监管机构）同意、批准、许可或授权才能提供担保的附属公司，除非已收到该等同意、批准、许可或授权，在每种情况下，只要行政代理人应已收到借款人负责官员关于存在该等禁止或同意、批准的证明，许可或授权要求，或（b）在截止日期或收购该附属公司之日存在的任何合同义务（但未在考虑时订立），且仅在任何该合同义务存在的情况下（ii）是特殊目的应收款项附属公司，（iii）是非重要附属公司，（iv）在截止日期或该附属公司成立或收购之日不是全资附属公司，在每种情况下只要该附属公司仍为非全资附属公司，或为新发展合资公司（且在向适用的合资伙伴发行股权时，只要该新发展合资公司仍为非全资附属公司），（v）为专属保险附属公司，（vi）为非受限制附属公司，或（vii）为外国附属公司或为受控制外国附属公司的外国附属公司的国内附属公司；但「除外附属公司」一词不包括就2030年优先票据、2031年优先票据为发行人、借款人或担保人的任何附属公司，任何许可的其他债务或任何信贷协议再融资债务。

“除外掉期义务”就任何担保人而言系指任何掉期义务，如果根据《商品交易法》或任何规则，该担保人对该掉期义务（或其任何担保）的全部或部分担保，或该担保人为担保而授予的担保权益（或其任何担保）是非法的或成为非法的，并且在此范围内，商品期货交易委员会的条例或命令（或其中任何一项的申请或官方解释）因该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》（在生效第10.10条和为该担保人的利益而确定的任何其他“keepwell、支持或其他协议”以及其他贷款方对该担保人的掉期义务的任何和所有担保后确定）所定义的“合格合同参与人”，在该担保人担保时，或该担保人授予担保权益，就此类互换义务变得有效。如果根据管辖不止一次掉期的主协议产生掉期义务，则此类排除仅适用于此类掉期义务中可归属于掉期且此类担保或担保权益根据本定义第一句被排除或成为排除的部分。

“免税”是指，就行政代理人或任何贷款人而言，（i）任何司法管辖区因该行政代理人或贷款人正在组织或设有其主要办事处，或就任何贷款人而言，对该行政代理人或贷款人的净收入和特许经营税（以代替净所得税而对该行政代理人或贷款人征收）征收的税款，在该司法管辖区设有其适用的贷款办事处，或由于该行政代理人或贷款人与征收该等税款的司法管辖区之间的任何其他目前或以前的联系（仅因该行政代理人或贷款人已执行、交付、强制执行、成为任何贷款文件的一方当事人、履行其在任何贷款文件项下的义务、根据任何贷款文件收取付款、收到或完善担保权益，或根据任何贷款文件从事任何其他交易而产生的联系除外），（ii）第（i）款所述任何司法管辖区对该行政代理人或贷款人征收的分支机构利得税（或任何类似税款），（iii）就贷款人而言，任何可归因于该贷款人未能遵守第2.19（e）、（iv）条规定的税款，就贷款人而言，根据该贷款人成为本协议一方（或指定新的贷款办事处）时有效的法律要求对应付给该贷款人的款项征收的任何美国联邦预扣税，但在紧接指定新的贷款办事处（或转让）之前该贷款人的转让人（如有的话）有权的情况除外，根据第2.19条从任何贷款方收取与此类税款有关的额外金额，但本款（四）不适用于就该贷款人根据第11.7条被要求获得的任何贷款或其他义务的权益或参与而对该贷款人征收的任何税款，（五）根据FATCA征收的任何税款，以及（六）根据《守则》第3406条征收的任何美国联邦备用预扣税。

 

23

“行政命令”应具有第4.23（a）节赋予该术语的含义。

“现有信贷协议”指由借款人、其担保方、其不时订立的贷款方以及作为行政代理人及抵押品代理人的摩根大通 Bank，N.A.签署的日期为2014年6月24日（经2018年3月29日、2018年11月21日及2019年5月6日修订）的若干信贷协议。

“现有开证行”是指开立现有信用证的每一家银行。

“现有信用证”是指截止日期未结清的所有信用证，详见本协议附表1.1。

“延长循环承诺”应具有第2.25（a）节赋予该术语的含义。

“延长定期贷款”应具有第2.25（a）节赋予该术语的含义。

“延长B-1期定期贷款人”应具有第四修正案赋予的含义。

“延长B-1期定期贷款”具有第四修正案赋予的含义。

“延长循环贷款人”应具有第2.25（a）节赋予该术语的含义。

“延长定期贷款人”应具有第2.25（a）节赋予该术语的含义。

“延长B-1期贷款人”是指在任何时候持有延长B-1期贷款或有延长B-1期期限承诺的贷款人。

“延长B-1期期限承诺”应具有第四修正案赋予该术语的含义。在第四修正案生效日期，延长的B-1部分定期承诺的初始总额（包括每个转换的B-1部分定期贷款人和每个额外的延长的B-1部分定期贷款人的承诺）为1,640，250,847.08美元。

“延长B-1期贷款”应具有“贷款”定义中赋予该术语的含义。

“延长B-1期贷款到期日”是指2031年5月9日。

“延长的B-1期定期贷款”指根据第2.1（c）和（d）条（如适用）在第四次修订生效日期作出或转换的定期贷款。截至第四修正案生效日期（在实施第四修正案和由此设想的交易之后），延长的B-1期定期贷款的未偿还本金总额为1,640，250,847.08美元。

 

24

“延长的B-1期期限百分比”是指，就任何延长的B-1期定期贷款人而言，该贷款人的延长的B-1期期限承诺随后构成延长的B-1期期限承诺总额的百分比（或，在第四次修订生效日期之后的任何时间，该贷款人当时未偿还的延长的B-1期贷款的本金总额构成当时未偿还的延长的B-1期贷款的本金总额的百分比）。

“延期”应具有第2.25（a）节赋予该术语的含义。

“延期要约”应具有第2.25（a）节赋予该术语的含义。

“融资”是指（a）第A-1批定期承诺（为免生疑问，包括增量第A-1批定期承诺）和根据其作出的第A-1批定期贷款（“第A-1批定期融资”），（b）第B-1批定期承诺和根据其作出的第B-1批定期贷款（“第B-1批定期融资”），（c）经延长的第B-1-2批定期承诺和经延长的（为免生疑问，包括增量第B-1-2批定期承诺）和根据其作出的第B-2批定期贷款（“经延长的第B-1-2批定期融资”），（d）循环A-1贷款，（e）其他延长定期贷款（如有）及（f）延长循环承诺（如有）（视属何情况而定）。

“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至本协议签署之日（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的修订或后续版本），根据其制定的任何现行或未来法规或其官方解释，截至本协议签署之日根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议（或上述任何此类修订或后续版本），以及非美国司法管辖区与美国之间执行上述规定的任何政府间协议（以及任何相关的法律要求）。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，纽约联邦储备银行在下一个工作日公布的与联邦储备系统成员的隔夜联邦基金交易利率的加权平均数，或者，如果该利率在任何一天即一个工作日没有如此公布，则指行政代理人从其选定的三个具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的此类交易当天报价的平均数。

“Federal Way Property”是指位于32275 32nd Ave S.，Federal Way，WA 98001的不动产附近、附属或邻近或构成其上的扩展的任何不动产。

“费用支付日”是指（a）每年3月、6月、9月和12月最后一天之后的第三个工作日和（b）循环A-1承诺期的最后一天。

“融资租赁义务”是指，在作出任何确定时，融资租赁的负债金额。

“融资租赁”是指根据公认会计原则，为财务报告目的，已经或被要求记录为融资或资本租赁（为免生疑问，不是经营租赁）的所有租赁。

「第一修正案」指借款人、其他贷款方、B-1档定期贷款方及其行政代理人于2020年2月13日对本协议作出的第一修正案。

 

25

“第一修正案生效日期”具有第一修正案赋予的含义。

“第一留置权债权人间协议”系指本协议实质上为附件 Q形式的债权人间协议（特此授权行政代理人订立的形式或对其进行的非实质性变更）连同借款人根据当时市场情况要求对其进行的任何重大变更，该重大变更应在其执行前不少于五（5）个工作日内向贷款人过帐，如果被要求的贷款人在过帐后五（5）个工作日内未对该等变更提出异议，则被要求的出借人应被视为同意行政代理人订立该债权人间协议（有该等变更）是合理的，并同意该债权人间协议（有该等变更）和行政代理人执行该协议。

“财政季度”是指，就借款人或其任何受限制子公司而言，从任何财政年度的1月1日开始并在下一个连续的3月31日结束的期间，从任何财政年度的4月1日开始并在下一个连续的6月30日结束的期间，从任何财政年度的7月1日开始并在下一个连续的9月30日结束的期间，或从上下文可能要求的任何财政年度的10月1日开始并在下一个连续的12月31日结束的期间，或，如任何该等受限制附属公司于任何该等期间的首日不存在，则自该等受限制附属公司成立、组织、成立或以其他方式创建之日起的期间，至该期间的最后一日止。

“财政年度”就借款人或其任何受限制附属公司而言，指自任何日历年度的1月1日起至下一个12月31日止的期间，或如任何该等受限制附属公司在任何日历年度的1月1日并不存在，则指自该等受限制附属公司成立、组织、成立或以其他方式成立之日起至下一个12月31日止的期间。

“惠誉”是指Fitch Ratings Inc.，或其评级机构业务的任何继承者。

“国外计划”是指不受美国法律约束、由任何贷款方维持或贡献的每个员工福利计划（在ERISA第3（3）条的含义内，无论是否受ERISA约束）。

“境外子公司”是指借款人的任何非境内子公司。

“第四次修订”是指借款人、其其他贷款方、其延长的B-1期定期放款方（包括额外延长的B-1期定期放款方）和行政代理人之间自第四次修订生效之日起对本协议进行的第四次修订。

“第四修正案代理人”应具有第四修正案赋予该词的含义。

“第四修正案生效日期”应具有第四修正案赋予该词的含义。

 

26

任何人的“已融资债务”系指（a）、（c）、（e）和（j）条所述类型的所有债务（仅限于与（a）、（c）和（e）条规定的任何债务相关的范围，但根据“债务”定义第7.2节明确允许承担此类或有债务的范围除外），就借款人而言，加上任何应收账款交易金额；但为确定遵守第7.2（s）条的目的，截至该日期未偿还的指定信用证的债务（假设每份该等指定信用证的最高金额已全部提取）应包括在已融资债务的确定中。

“资金办公室”是指，就任何货币而言，第11.2条规定的行政代理人的办公室或行政代理人通过向借款人和贷款人发出书面通知而不时指定为其资金办公室的其他办公室。

“GAAP”是指美国公认会计原则，在一致的基础上不时适用，但须遵守第1.4节的规定。

“政府偿还计划费用”是指，就借款人及其受限制子公司的任何应付款而言，以下各项之和：

（i）因与参与医疗报销计划有关的最终、不可上诉的判决、裁决或类似命令而同意在结算中支付或应付的所有金额（包括惩罚性金额和其他类似金额）；

（ii）根据刑事起诉或其他与参与医疗报销计划有关的刑事诉讼而作出的所有最终的、不可上诉的罚款、处罚、没收或其他金额；和

（iii）在与参与医疗报销计划有关的任何诉讼、诉讼、仲裁、调查或其他任何种类的法律或行政程序中作出的最终的、不可上诉的追偿、损害赔偿、裁决、处罚、没收或类似数额；

前提是，任何“政府偿还计划成本”的金额应减去为借款人及其受限制子公司在托管、信托或信托账户或其他方面的利益而持有的与此类成本相关的任何金额。

“政府报销计划”应具有第4.17（a）节赋予该术语的含义。

“政府当局”是指任何国家或政府、其任何州或其他政治分支机构、任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或行使政府（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家当局）的行政、立法、司法、税收、监管或行政职能或与之相关的其他实体、任何证券交易所和任何自律组织（包括全国保险专员协会）。

“政府授权”是指任何政府当局的任何授权、批准、同意、特许、许可、契约、命令、裁决、许可、认证、豁免、通知、声明或类似权利、承诺或其他行动、向任何政府当局或由任何政府当局作出的承诺或其他行动，或向任何政府当局作出的任何备案、资格或登记。

“担保义务”应具有第10.1节中赋予该术语的含义。

 

27

“担保人”系指本协议附表III所列借款人的各附属公司（其中附表III列出截至第三次修订生效日期借款人的所有附属公司，不包括除外附属公司）以及借款人根据第6.12节成为担保人的相互附属公司。

“危险材料”是指（a）石油或石油产品、副产品或分解产品、放射性材料、石棉、含石棉材料、多氯联苯和氡气，以及（b）任何其他化学品、材料、物质、废物（包括医疗和人类废物）、成分、污染物或污染物，受监管或根据任何环境法可能引起责任。

“HIPAA”应具有第4.17（b）节赋予该术语的含义。

“非实质性子公司”是指，截至任何确定日期，截至借款人在紧接该确定日期之前结束的财政季度的最后一天，在截至该日期结束的连续四个财政季度中，未合并收入毛额不超过100,000，000美元的任何子公司；但条件是，截至借款人在紧接该确定日期之前结束的财政季度的最后一天，所有属于“非实质性子公司”的境内子公司（不包括“除外子公司”定义第（i）、（iv）或（vi）条所述的任何子公司、任何特殊目的应收款项子公司或专属保险子公司）（在根据紧接其后的但书作出的任何指定生效后）在该前一日期结束的连续四个财政季度的未合并总收入不得超过借款人及其合并境内子公司在该期间的未合并总收入的百分之十五（15.0%）；进一步规定，借款人有权向行政代理人书面指定被排除在“非物质子公司”定义之外的其他境内子公司（并有权以书面方式撤销或重新作出该等指定，只要“非物质子公司”在该等撤销或重新指定生效后符合前一条但书）。

“增加生效日期”应具有第2.24（a）节赋予该术语的含义。

“Increase Joinder”应具有第2.24（b）节赋予该术语的含义。

“增加的循环承诺”应具有第2.24（a）节赋予该术语的含义。

“增量展期B-1期贷款”具有第四修正案赋予该用语的含义。

“增量期限A贷款”应具有第2.24（b）（i）节赋予该术语的含义。

“Incremental Extended TrancheTerm B-1 Term Loans”应具有第四修正案第2.24（b）（i）节中赋予该术语的含义。

“增量期限B-2贷款”应具有第2.24（b）（i）节赋予该术语的含义。

“增量定期贷款承诺”应具有第2.24（a）节赋予该术语的含义。

 

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“增量定期贷款”应具有第2.24（b）（i）节赋予该术语的含义。

“增量A-1档期限承诺”具有第六修正案赋予该用语的含义。截至第六次修正生效日期，增量部分A-1期限承诺总额为1,100，000,000美元。

“增量A-1期定期贷款”具有第六修正案赋予该用语的含义。

“增量B-2档期限承诺”具有第七修正案赋予该词的含义。截至第七次修正生效日期，增量部分B-2期限承诺的总额为250,000，000美元。

“增量B-2档定期贷款人”具有第七修正案赋予该用语的含义。

“增量B-2期定期贷款”具有第七修正案赋予该词的含义。

“受偿人”应具有第11.5（b）条赋予该术语的含义。

“信息”应具有第11.15节赋予该术语的含义。

“知识产权”统称为与知识产权有关的所有权利、优先权和特权，无论是根据美国、多国或外国法律或其他方式产生的，包括版权、版权许可、专利、专利许可、商标、商标许可、商号、服务标记、域名、商业秘密、专有信息、技术、专有技术和流程，以及就其任何侵权或其他损害在法律或股权上提起诉讼的所有权利，包括从中获得所有收益和损害赔偿的权利。

“公司间票据”是指大体上以附件 M形式存在的承兑票据。

“公司间应收款”是指借款人及其子公司之间在日常业务过程中因任何集中采购、付款或其他现金管理或库务服务而产生的任何借方或贷方。

“债权人间协议”是指每份第一留置权债权人间协议和每份初级留置权债权人间协议，在每种情况下统称为有效范围。

“利息选择请求”是指利息选择请求，基本上以附件 P的形式出现。

“付息日”是指（a）就任何ABR贷款（任何Swingline贷款除外）、RFR贷款或SOFR贷款而言，该贷款未偿还期间每年3月、6月、9月和12月的最后一天以及作出该贷款所依据的融资的最后到期日，（b）就任何计息期为三个月或以下的EURIBOR贷款或定期SOFR贷款而言，该计息期的最后一天以及作出该贷款所依据的融资的到期日，（c）就任何计息期超过三个月的欧元同业拆息贷款或定期SOFR贷款而言，在该计息期的第一天、该计息期的最后一天及作出该贷款所依据的融资的到期日之后的每一天为三个月或其整数倍，（d）就任何贷款（不包括属于ABR贷款和任何Swingline贷款的任何循环A-1贷款）而言，就该贷款作出任何偿还或提前还款的日期，以及（e）就任何Swingline贷款而言，要求偿还此类贷款之日。

 

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“利息期”系指，就任何定期SOFR贷款或EURIBOR贷款而言，（a）最初，就该定期SOFR贷款或EURIBOR贷款而言，自借款或转换日期（视情况而定）开始，至其后一个月、三个月或六个月结束的期间（或仅就循环A-1融资而言，如经行政代理人同意，则为短于一个月的期间）（在每种情况下，视该货币是否有该期限而定），由借款人在其借款通知或转换通知中选择，（视属何情况而定）就有关事宜给予；及（b）其后，由借款人至迟于当地时间上午11时以不可撤销的方式向行政代理人发出不可撤销的通知，自适用于该定期SOFR贷款或EURIBOR贷款的下一个上一个利息期的最后一天开始，至其后一个月、三个月或六个月结束的每一期间（或仅就循环A-1贷款而言，如经行政代理人同意，则为短于一个月的期间）（在每一情况下，须视乎该货币是否有该等期限而定），于当时有关的当期利息期最后一日之前三个营业日的日期；

但上述所有有关利息期的规定均须遵守以下规定：

（a）如任何利息期原本会在非营业日的某一天结束，则该利息期须延长至下一个营业日，除非该延长的结果将使该利息期转入另一个历月，而在该情况下，该利息期须在紧接前一个营业日结束；

（b）借款人不得在特定融资下选择超过该融资到期日的利息期；和

（c）自一个历月的最后一个营业日开始的任何利息期（或在该利息期结束时该历月没有数字对应日的一天），须于一个历月的最后一个营业日结束。

“投资”就任何人而言，是指向该人提供的任何贷款或借款垫款、购买或以其他方式收购该人的股本或债务、组成该人的分部或业务单位的财产和资产或该人的全部或大部分业务、向该人提供的任何出资或对该人的任何其他投资，包括但不限于，以合并或合并（或类似交易）的方式进行的任何收购，以及投资者据此产生本第1.1节所述“债务”定义（j）或（k）条所述类型的债务的任何安排，但不包括向客户提供的垫款或信贷展期以及在正常业务过程中产生的应收款项。为免生疑问，在没有任何相反含义的情况下，任何公司间应收款或由此产生的任何交易均不得构成投资。为遵守契约的目的，任何投资的金额应为实际投资的金额，不对该投资价值的后续增减进行调整。

“发行贷款人”系指（i）第三修正案附表2所列机构中的任何一家，或在每种情况下，其作为任何信用证开票人的任何关联机构，（ii）行政代理人合理满意并不时书面同意根据本协议签发信用证的任何其他贷款人；但如果循环A-1承诺的任何延期或延期是或正在根据第2.25条生效，然后，在循环A-1终止日期发生时，以及在每个较后的日期，即是或曾经是循环A-1承诺的任何时间的到期日（每个日期，一个“发行贷款人/Swingline终止日期”），每个在该时间的发行贷款人应有权在二十（20）日内或任何日期辞去发行贷款人的职务

 

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之后的营业日，相应的发行贷款人/Swingline终止日期，在每种情况下，须在不少于十（10）天前向借款人和行政代理人发出书面通知后，如发生任何此类辞职并在其生效后，如此辞职的相关实体应保留其在本协议项下和其他贷款文件项下就其之前签发的所有信用证（信用证应根据本协议的条款保持未结清状态直至其各自到期）作为发行贷款人的所有权利，但不得被要求在本协议项下签发任何进一步的信用证，以及（iii）仅就现有信用证、每一家现有开证银行。如果在任何时间和出于任何原因（包括由于上句但书所设想的辞职），每一发行贷款人已按照前句以该身份辞职，则任何人不得成为本协议项下有义务发行信用证的发行贷款人，除非且直至（且仅限于）行政代理人合理满意的贷款人（或贷款人的关联方）且借款人同意担任本协议项下的发行贷款人。

“发行贷款人/Swingline终止日”应具有“发行贷款人”定义中赋予该术语的含义。

“共同协议”是指实质上为附件 L形式的共同协议。

“初级留置权债权人间协议”系指抵押品代理人与抵押品代理人或由抵押品上的留置权所担保的债务持有人的其他代表之间达成的债权人间协议，该协议旨在排序低于为债务提供担保的留置权，并且是根据第7.1节允许的其他留置权，规定抵押品的所有收益应首先用于全额偿还债务，然后再应用于由此类次级留置权担保的债务项下的任何义务（除习惯例外和当期付款外），并且直至承诺终止和全额偿还所有债务（当时未到期应付的或有债务除外）（或以现金抵押未偿信用证），担保物代理人应拥有对担保物行使补救措施的唯一权利（除习惯性例外和任何停顿期届满外）以及在形式和实质上令担保物代理人合理满意的其他方面。

“最晚到期日”是指在任何确定日期，在该时间适用于本协议项下任何贷款或承诺的最晚到期日，包括任何再融资定期贷款、任何再融资定期承诺、任何延长定期贷款、任何延长循环承诺、任何增量定期贷款、任何增加的循环承诺或任何其他循环承诺的最晚到期日，在每种情况下均根据本协议不时延长。

“LC承诺”是指325,000，000美元，该金额应按第三修正案附表2中每个发行贷款人旁边规定的相应金额在发行贷款人之间分配。

“信用证付款”是指开证贷款人根据信用证进行的付款。

“LC义务”是指在任何时候，合计的替代货币LC义务和美元LC义务。

“LC请求”是指基本上以附件 O形式存在的LC请求。

 

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“出借人”应具有本协议序言中赋予该术语的含义；但除非上下文另有要求，本协议中对出借人的每一处提及均应被视为包括任何管道出借人。

“出贷处”是指，就任何贷款人而言，该贷款人的行政调查问卷中描述的该贷款人的一个或多个办事处，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理人的其他一个或多个办事处。

“信用证融资到期日”应具有第3.1节（a）中赋予该术语的含义。

“信用证”应具有第3.1（a）节赋予该术语的含义。

“杠杆率”是指，在任何确定日期，（a）（i）借款人及其受限子公司的所有已融资债务减去（ii）最多（x）借款人及其受限子公司在合并基础上的所有非限制性现金和现金等价物和（y）750,000，000美元至（b）借款人及其受限子公司在该日期之前最近完成的计量期的合并EBITDA中的较低者的比率。

杠杆比率应按备考基准计算，以使在相关计量期后但在参考日期之前或与参考日期同时发生、承担或永久偿还或消灭的任何债务生效，犹如该等发生、承担、偿还或消灭已在该期间的最后一天生效一样。尽管本款有任何相反规定，在为（i）定价网格和（ii）确定实际遵守（而不是在备考基础上遵守）第7.16条的目的计算杠杆率时，（a）在适用的计量期结束后发生、承担或永久偿还或消灭的任何债务不应被赋予备考效果，并且（b）此类计算应基于根据第6.1（b）或（c）节交付的相关计量期的财务报表（如适用）。

“留置权”是指任何抵押、信托契据、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权（法定或其他）、押记或其他担保权益或任何种类或性质的任何优先权、优先权或其他担保协议或优惠安排（包括任何有条件的出售或其他所有权保留协议以及任何具有与上述任何一项基本相同的经济效果的融资租赁）；但在任何情况下，不得将非融资租赁义务视为构成留置权。

“有限条件收购”是指借款人及其受限制子公司中的一个或多个对本协议允许的任何资产、业务或人员进行的任何收购或类似的第三方投资（包括承担或产生债务），其完成不以获得或获得融资为条件。

“有限条件交易”是指任何（a）有限条件收购或（b）赎回、回购、撤销、清偿、解除或偿还需要不可撤销的事先通知的债务或任何不可撤销的购买、回购、撤销、清偿、解除或偿还不受制于获得融资的债务的要约。

“贷款”是指任何贷款人根据本协议（包括根据第2.24条）提供的任何贷款。

 

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“贷款文件”是指本协议、债权人间协议、担保文件、票据、第一修正案、第二修正案、第三修正案、第四修正案和第七修正案。

“贷款方”是指借款人和担保人。

“当地时间”是指（i）伦敦的当地时间，就以替代货币计价的债务而言，以及（ii）纽约市的当地时间，否则。

“多数融资放款人”是指，就任何融资而言，持有该融资项下未偿还的定期贷款、延长定期贷款或循环展期信贷总额（视情况而定）的50%以上的持有人（或就美元循环融资或替代货币循环融资而言，分别在美元循环A-1承诺或替代货币循环A-1承诺的任何终止之前，分别持有美元循环A-1承诺总额或替代货币循环A-1承诺总额的50%以上的持有人）。

“强制提前还款日期”应具有第2.11（e）节中赋予该术语的含义。

“保证金股票”是指主板条例U中定义的“保证金股票”，该规定可能会不时修订或补充。

“重大收购”系指借款人或受限制子公司应付的总对价不低于750,000，000美元的任何个人、财产、业务或资产的收购或一系列相关收购。

“重大不利影响”系指对（a）借款人及其受限制子公司整体的业务、财产、经营或财务状况，（b）本协议或任何其他贷款文件的有效性或可执行性或行政代理人、担保物代理人或贷款人在本协议项下或根据本协议项下的权利或补救措施，或（c）担保物或有利于担保物代理人（为其利益和其他有担保方的利益）的留置权对担保物或该等留置权的优先权产生的重大不利影响。

“重大知识产权”是指借款人或其任何受限制的子公司拥有的、对借款人及其受限制的子公司的业务整体具有重大意义的、由借款人善意认定的知识产权。

“到期日”是指（i）就未根据第2.25条延期的第A-1批定期贷款而言，即第A-1批定期贷款到期日，（ii）就未根据第2.25条延期的第B-1批定期贷款而言，即第B-1批定期贷款到期日，（iii）就未根据第2.25条延期的第B-1-2批定期贷款而言，即延长的第B-1-2批定期贷款到期日，（iv）就未根据第2.25条延期的循环A-1承诺而言，循环A-1终止日期及（v）就任何类别的延长定期贷款（延长的B-1期贷款除外）或延长的循环承诺而言，由各贷款人或放款人接受的适用延期要约中指明的最后到期日；但如任何该等日不是营业日，则适用的到期日应为紧接其后的营业日。

“最高额”应具有第11.18节赋予该术语的含义。

 

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“计量期”是指，在任何确定日期，最近完成的连续四个财政季度在该日期之前结束，且有（或被要求）可获得财务信息。

“医疗补助”是指《社会保障法》Title XIX下的经经济状况调查的权利计划，该计划根据特定资格标准（1965年《社会保障法》Title XIX，P.L. 89-97，经修订；42 U.S.C. § 1396等）向各州提供医疗补助的联邦赠款。

“医疗报销计划”是指由任何联邦、州或地方政府运营或全部或部分资助的医疗保险、医疗补助和Tricare计划以及任何其他医疗保健计划。

“医疗保险”是指根据《社会保障法》第十八条规定的政府资助的应享权利计划，该计划为符合条件的老年人和残疾人提供健康保险制度（1965年《社会保障法》，第十八条，P.L. 89-97，经修订；42 U.S.C. § 1395等）。

“最低延期条件”应具有第2.25（b）节赋予该术语的含义。

“少数股权投资”应具有第7.6（f）节赋予该术语的含义。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节定义的多雇主计划，任何受限制公司或任何ERISA关联公司被要求在前五（5）个计划年度内出资或被要求出资。

“净现金收益”是指（a）就任何资产出售或任何追回事件而言，该资产出售或追回事件的现金和现金等价物形式的收益（包括根据应收票据或分期付款或应收货款调整款或其他方式以延期支付本金的方式收到的任何此类收益，但仅限于收到时），扣除律师费、会计师费、投资银行费，要求适用于偿还由本协议明确允许的留置权担保的债务的金额，该留置权担保的资产是此类资产出售或追回事件的标的（根据担保文件规定的任何留置权除外）以及与此相关的实际发生（或由借款人善意估计）的其他惯常费用和开支，并扣除（i）已支付或合理估计因此而应支付的税款（在考虑任何可用的税收抵免或扣除以及任何税收共享安排后），（ii）根据公认会计原则为与违反陈述和保证及赔偿义务有关的负债、与环境事项有关的负债或与该财产有关的其他负债以及与受该出售、租赁、转让或其他处分的资产有关的非由买方在该资产出售中承担的负债而预留的金额，以及（iii）就受限制附属公司的任何资产出售而言，要求就该交易向该受限制附属公司的股本拥有人（借款人或任何其他受限制附属公司除外）作出的任何付款或分配的金额，以及（b）与任何发行或出售股本或产生任何债务有关的，从该发行或发生中收取的现金收益，扣除律师费、投资银行费、会计师费、承销折扣和佣金以及与此相关的实际发生的其他惯常费用和开支。

“新发展合资企业”系指为与合资伙伴建立和运营透析中心而成立或持有的实体，该实体最初可能是全资子公司；但前提是，该合资伙伴应在产生任何收入之前获得或已经获得该实体的权益（且该实体应成为或成为非全资子公司）。

 

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“NMTC”系指该法典第45D条定义的新的市场税收抵免。

“NMTC文件”是指任何信贷、贷款或融资协议以及管辖或以其他方式与任何NMTC债务有关的任何其他文件、协议或文书。

“NMTC债务”是指NMTC子公司发生的任何债务，包括以借款人或其他受限制子公司与NMTC融资有关的公司间贷款的形式发生的债务，该NMTC子公司将基本上同时用于购置不动产、翻新不动产或在不动产上建造改良设施，在每种情况下均在截止日期之后（任何此类购置、翻新或建造，均称为“NMTC投资”）。

“NMTC物业”是指以NMTC负债及任何相关出资的收益购置、改造或完善的固定资产。

“NMTC子公司”是指接受以NMTC负债或任何相关出资形式的公司间贷款的境内子公司。

“非排除税”是指对任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或就其所承担的任何款项征收的所有税款，但（i）排除的税款和（ii）其他税款除外。

“非展期B-1期定期贷款”具有第四修正案赋予该词的含义。

“非融资租赁义务”是指根据公认会计原则，出于财务报告目的，无需作为融资或资本租赁入账的租赁义务。为免生疑问，经营租赁应被视为非融资性租赁义务。

“非担保人境内子公司”是指借款人的非担保人境内子公司。

“非担保人子公司”是指借款人的非担保人的子公司。

“非美国贷款人”应具有第2.19（e）（ii）节赋予该术语的含义。

“票据”是指每份用于证明贷款的本票（如适用）均为附件 N-1、N-2、N-3、N-4-4或N-5-5形式的本票的统称。

“不良贷款”是指CERCLA下的国家优先事项清单。

“义务”系指（a）借款人和其他贷款方因（i）贷款的本金和溢价（如有）以及利息（包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序未决期间产生的溢价和利息（无论该程序是否允许或允许）而不时产生或与之相关的义务，无论在该程序中是否允许或允许），在到期时和到期时，无论是在到期时，通过加速方式，在为提前还款或其他方式设定的一个或多个日期，（ii）借款人及其他贷款方根据本协议就任何信用证须在到期时支付的每笔款项，包括在

 

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关于偿还义务、利息和提供现金抵押品的义务（包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序未决期间发生的货币义务，无论该程序是否允许或允许）和（iii）所有其他货币义务，包括费用、成本、开支和赔偿，无论是主要、次要、直接、或有、固定或其他（包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序未决期间发生的货币义务，无论该程序是否允许或允许），借款人和其他贷款方根据本协议和其他贷款文件，及（b）借款人及其他贷款方根据或依据本协议及其他贷款文件所承担的所有契诺、协议、义务和责任的适当和准时履行；但债务应排除任何除外的掉期义务。

“OFAC”应具有第4.23（b）（iv）节赋予该术语的含义。

“OID”应具有第2.24（b）（vi）节赋予该术语的含义。

“原始B档定期贷款”具有第一修正案赋予的含义。

“原B-1期定期贷款”具有第七修正案赋予的含义。

“其他循环承诺”是指本协议项下一类或多类因再融资修正而产生的循环信用承诺。

“其他循环贷款”是指因再融资修订而产生的一类或多类循环A-1贷款。

“其他税项”是指因根据本协议或根据任何其他贷款文件支付的任何款项或因本协议或任何其他贷款文件的执行、交付或强制执行或以其他方式与本协议或任何其他贷款文件有关而产生的所有现有或未来的印花税或跟单税款或任何其他消费税或财产税、收费或类似征费。

“其他定期贷款承诺”系指因再融资修正而产生的本协议项下的一类或多类定期贷款承诺。

“其他定期贷款”是指因再融资修订而产生的一类或多类定期贷款。

“隔夜利率”是指，就任何一天而言，（a）就以美元计价的任何金额而言，（i）联邦基金有效利率和（ii）由行政代理人确定的隔夜利率（或在应付给发行贷款人或Swingline贷款人的范围内，该发行贷款人或Swingline贷款人（如适用，在每种情况下，在向行政代理人发出通知的情况下）在国际银行交易结算的支付或付款地的惯常做法，以及（b）就以替代货币计价的任何金额（美元除外）而言，由行政代理人确定的隔夜利率（或在应付给发行贷款人或Swingline贷款人、该发行贷款人或Swingline贷款人的范围内，在每种情况下，在向行政代理人发出通知的情况下）是国际银行交易结算的支付或付款地的惯常做法。

“母公司”是指，就任何贷款人而言，该贷款人直接或间接为附属公司的任何人。

 

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就“控制权变更”定义的但书而言，“母实体”是指新设立的实体，在此类但书允许的重组交易完成时，没有公允市场价值超过100万美元的资产（借款人及其子公司的股本除外），也没有公允市场价值超过100万美元的负债，在每种情况下，这些资产将在此时反映在该实体的未合并资产负债表上。

“参与者”应具有第11.6（c）（i）节赋予该术语的含义。

“参与者名册”应具有第11.6（c）（iii）节中赋予该术语的含义。

“参与成员国”是指任何动车组立法中如此描述的每个州。

“爱国者法案”应具有第4.23（a）节赋予该术语的含义。

“付款受款人”具有第9.11（a）节赋予的含义。

“PBGC”是指根据ERISA标题IV的副标题A（或其任何继承者）成立的养老金福利担保公司。

“完美证书”系指以担保协议或抵押代理人认可的任何其他形式的附件 7形式的证书，该证书应不时予以补充。

“允许的成本节约”应具有本第1.1节中“合并EBITDA”定义中赋予该术语的含义。

“准许的第一优先再融资债务”系指借款人以一系列或多系列优先担保票据的形式发生的任何有担保债务（包括任何已登记的等值票据）；但前提是（i）该等债务在其他方面构成信贷协议再融资债务，（ii）该等债务由担保物在与债务同等的基础上（但不考虑对补救措施的控制）提供担保，且不以借款人或除担保物以外的任何附属公司的任何财产或资产作担保，（iii）代表该债务持有人行事的高级代表应已成为第一留置权债权人间协议的一方或以其他方式受其约束；但如果该债务是借款人产生的初始许可的第一优先再融资债务，则该债务的借款人、担保人、行政代理人和高级代表应已签署并交付第一留置权债权人间协议。获准的第一优先再融资债务将包括为交换而发行的任何注册等值票据。

“许可持有人”是指伯克希尔哈撒韦公司或其任何关联公司（但为免生疑问不包括其任何投资组合公司，其所持股份应独立于任何许可持有人考虑）。

“许可留置权”是指以下类型的留置权（不包括根据《守则》第430（k）条或由ERISA施加的任何此类留置权或与任何环境行动有关或与任何环境行动有关的任何此类留置权）：（a）根据第6.3条未另行要求支付的范围内的税款、评估和政府收费或征费的留置权；（b）法律施加的留置权，例如材料工、机械师、承运人、房东，工人和修理工的留置权以及在正常业务过程中产生的其他类似留置权，以担保债务（借入资金的债务除外）（i）未逾期超过60天的期限，或（ii）其金额、适用性或有效性受到善意质疑，且借款人或其任何受限制子公司（视情况而定）已根据公认会计原则建立准备金；（c）质押、存款

 

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或其他留置权，以确保根据工人赔偿法、失业保险或类似社会保障立法在正常经营过程中产生的义务（受ERISA约束的雇员福利计划除外）或确保公共、监管或法定义务；（d）保证投标、投标、租赁、合同（偿还所借款项除外）、担保和上诉债券、信用证、保险费的履行或付款的留置权、质押和存款，在正常业务过程中发生的免赔额或共同保额以及类似性质的其他义务；（e）出租人或转出租人的任何权益或所有权，以及在正常业务过程中发生的该出租人或转出租人的权益或所有权可能受到的任何限制或产权负担，并且单独或与在任何确定日期生效的所有其他允许的留置权合并时，无法合理地预期会产生重大不利影响；（f）作为法律事项或根据担保支付与货物进口有关的关税而产生的有利于海关和税务当局的留置权；（g）（i）因判决或裁决而产生的留置权根据第8.1节（i）和（ii）不构成违约事件的担保诉讼的任何和解的现金质押或存款；（h）供应商和供应商为担保所售财产或资产的购买价格而未完善的留置权；（i）就经营租赁或在正常业务过程中订立的托运或受托人安排进行的预防性UCC备案；（j）单独或与所有其他允许的留置权合并时对不动产所有权的任何地役权、路权、限制、缺陷、侵占和其他产权负担，不会合理地预期会产生重大不利影响；以及（k）银行家对现金和现金等价物的留置权、抵销权和其他类似留置权。

“许可的其他债务”是指借款人或任何其他贷款方的债务；但在立即给予其形式上的效力及其收益的使用后，（i）不得继续发生或由此导致任何违约事件，（ii）如果该债务是无担保的，则借款人和受限制的子公司将在任何此类发生生效后，以不超过4.50：1.00的杠杆比率在形式上（截至该发生之日）合规，（iii）如该等债务是以抵押品上的留置权作担保的，而该留置权低于担保债务的抵押品上的留置权，则在任何该等发生生效后，借款人及受限制的附属公司将按备考基准（截至该等发生日期）合规，杠杆比率不高于4.25：1.00，（iv）如该等债务是以抵押品上的留置权作担保，而该留置权与担保债务的留置权是同等权益的，此类债务不得超过（x）共享增量金额和（y）额外金额的总和，以便在发生此类债务生效后，在备考基础上（截至发生此类债务之日）的高级担保杠杆比率不超过3.50：1.00，（v）该等债务未在该等债务发生时的最后到期日后九十一（91）天的日期前到期，或该等债务的到期日可根据任何惯例条件延长至该等债务发生时的最后到期日后九十一（91）天的日期，（vi）该等债务应以债务证券或次级留置权或无担保信贷融资的形式，（vii）如果该等债务由抵押品上的留置权作担保，（x）该等债务由抵押品以同等权益或初级基础（但不考虑补救措施的控制权）与债务作担保，且不以借款人或除抵押品以外的任何受限制附属公司的任何财产或资产作担保，且（y）该等债务受债权人间协议的约束，（viii）该等债务不得由非本协议项下担保人的任何受限制子公司提供担保，且（ix）该等债务应有条款和条件（定价、利率下限、折扣、费用除外，溢价和可选的提前还款或赎回条款或仅在最晚到期日之后适用的条款），在善意中确定借款人对借款人的好处（当作为一个整体时）并不比贷款文件的条款和条件（当作为一个整体时）大打折扣。

“许可应收款单证”系指证明、有关或以其他方式管辖许可应收款融资的所有单证和协议。

 

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“许可应收款融资”系指（i）应收款资产或其中的权益出售给一个或多个特殊目的应收款子公司或由其提供融资，以及（ii）该等特殊目的应收款子公司为其收购该等应收款资产或其中的权益或为其提供融资的一项或多项交易，通过出售或借入此类应收账款资产；但（a）对借款人或任何受限制子公司（特殊目的应收款子公司除外）的追索权以及借款人或任何受限制子公司（特殊目的应收款子公司除外）与此类交易有关的任何义务或协议，应限于适用法域内类似交易的惯常范围（包括在适用范围内，以与就借款人或任何受限制子公司（特殊目的应收款子公司除外）的任何转让交付“真实出售”/“绝对转让”意见相一致的方式，（b）（x）根据“应收款项交易金额”定义（a）条在任何时候未偿还的应收款项交易总额和（y）根据“应收款项交易金额”定义（b）条自第三次修订生效日期以来的应收款项交易总额之和不得超过500,000，000美元。

“许可再融资”是指，就任何债务而言，该债务的任何修改、再融资、退款、续期或延期；但（a）其本金额（或增值，如适用）不超过经如此修改、再融资、退款、续期或延期的债务的本金额（或增值，如适用），除非金额等于未支付的应计利息和溢价加上已支付的其他金额，以及与该等修改、再融资、退款有关的费用和开支，续期或延期，并按相当于该等修改、再融资、退款、续期或延期所产生的债务的最后到期日等于或迟于被修改、再融资、退款、续期或延期的债务的最后到期日；（c）在紧接其生效后，不得发生任何违约，且该违约仍在继续；（d）如被修改、再融资、退款、续期或延期的债务在受偿权上从属于该等债务，则该等修改、再融资、退款所产生的债务，续期或延期在受偿权上从属于债务，其条款至少与有关债务被修改、再融资、退还、续期或延期的文件所载的条款一样对贷款人有利；及（e）任何非被修改、再融资、退还、续期或延期的债务项下的义务人不得成为该等修改、再融资、退还、续期或延期项下的义务人。

“允许的第二优先再融资债务”系指借款人以一种或多种系列第二留置权（或其他次级留置权）担保票据或第二留置权（或其他次级留置权）担保贷款的形式发生的担保债务（包括任何已登记的等值票据）；但（i）该等债务以其他方式构成信用协议再融资债务，（ii）该等债务由抵押品以第二优先权（或其他次等优先权）为基础担保债务的留置权以及与任何许可的第一优先权再融资债务有关的债务的留置权，且不以借款人或除抵押品以外的任何附属公司的任何财产或资产作担保，且（iii）代表该等债务持有人行事的高级代表应已成为初级留置权债权人间协议的一方或以其他方式受其约束；但前提是如该债务为借款人发生的初始许可的第二优先再融资债务，则该债务的借款人、担保人、行政代理人和高级代表应已签署并交付初级留置权债权人间协议。获准的第二优先再融资债务将包括为交换而发行的任何注册等值票据。

“获准无担保再融资债务”是指借款人以一系列或多系列优先无担保票据或贷款的形式发生的构成信用协议再融资债务的无担保债务（包括任何已登记的等值票据）。

 

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“人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份有限公司、信托、非法人协会、合营企业、政府机关或其他任何性质的实体。

“计划”是指在特定时间，ERISA第四章或《守则》第412条所涵盖的任何雇员福利计划，而借款人或任何ERISA关联公司就其而言是（或者，如果该计划在该时间被终止，则根据ERISA第4069条将被视为）ERISA第3（5）条所定义的“雇主”，但任何多雇主计划除外。

“平台”应具有第11.2（d）节赋予该术语的含义。

“增持后循环贷款人”应具有第2.24（c）节赋予该术语的含义。

“预增加循环放款人”应具有第2.24（c）节赋予该术语的含义。

“提前还款选择权通知”应具有第2.11（e）节中赋予该术语的含义。

“定价网格”是指下表。

对于所有贷款（B-1期定期贷款和延长B-1-2期定期贷款除外）和承诺费率：

 

杠杆率		适用保证金 EURIBOR贷款，期限 SOFR贷款、SOFR 贷款或RFR贷款				适用保证金 ABR贷款				承诺 费率
> 4.25至1.0			2.25	%			1.25	%			0.35	%
< 4.25至1.0但> 3.50至1.0			2.00	%			1.00	%			0.30	%
< 3.50至1.0但> 2.75至1.0			1.75	%			0.75	%			0.25	%
< 2.75至1.0但> 2.00至1.0			1.50	%			0.50	%			0.20	%
< 2.00至1.0			1.25	%			0.25	%			0.15	%

就定价网格而言，由于杠杆率变动而导致的适用保证金变动，在计算截至任何财政年度前三个财政季度最后一天的杠杆率的情况下，自根据第6.1（c）和（y）节向贷款人交付财务报表之日起一个营业日（如计算截至任何财政年度最后一天的杠杆率的情况下）的（x）之日起（“调整日”）生效，年度财务报表交付给贷款人之日起一个工作日，其中载列根据第6.1（b）节就年度财务信息所要求的财务信息并附有此类证明。此种适用保证金应继续有效，直至根据本款进行的下一次变更。如果上述任何财务报表未在第6.1节规定的时间段内交付，那么，直至该财务报表交付之日后一个工作日的日期，应适用定价网格各栏中规定的最高费率。此外，在违约事件应当已经发生并正在继续的任何时候，均适用定价网格各栏规定的最高费率。根据定价网格对杠杆率的每一次确定应以与根据第7.16节确定的方式一致的方式进行。

 

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“主要义务”应具有本第1.1节中“或有义务”定义中赋予该术语的含义。

“主要义务人”应具有本第1.1节中“或有义务”定义中赋予该词的含义。

“最优惠利率”应具有“ABR”定义中赋予该术语的含义。

“备考基础”是指根据公认会计原则和S-X条例在备考基础上进行的；前提是尽管有S-X条例的规定，备考调整可能包括该期间允许的成本节约。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。

“合格ECP担保人”是指在任何时候，总资产超过10,000，000美元的每一贷款方，或在该时间符合《商品交易法》规定的“合格合同参与人”资格，并可促使另一人在该时间符合《商品交易法》第1a（18）（a）（v）（II）条规定的“合格合同参与人”资格。

“合格发行人”是指资本和盈余合计超过500,000，000美元的任何商业银行。

“利率确定日”就任何利息期而言，指该利息期开始前两（2）个工作日（或由行政代理人确定的适用银行间市场市场市场惯例一般视为利率定盘日的其他日子；但如该市场惯例对行政代理人而言在行政上不可行，则由行政代理人另有合理确定的其他日子）。

“不动产”统称为任何人拥有、租赁或经营的不动产的任何和所有宗地或权益（包括任何租赁、矿产或其他不动产）的所有权利、所有权和权益（包括任何租赁、矿产或其他不动产），无论是通过租赁、许可或其他方式，连同（在每种情况下）与之相关的所有地役权、遗传和附属物、所有改良和附属物固定装置和设备、所有一般无形资产和合同权利以及与其所有权、租赁或经营相关的其他财产和权利。

“应收款项资产”系指根据与另一人的安排收取由借款人或其任何受限制子公司出售或租赁货物或履行服务所产生的付款的权利，据此，该另一人有义务根据允许以赊账方式购买该等货物和服务及其所有收益以及与此相关的权利（合同或其他）和抵押品的条款支付货物或服务，无论如何应包括，将被归类为借款人或其任何受限制子公司的应收账款或在纽约州生效的《统一商法典》下的“账户”、“动产票据”、“无形付款”或“票据”的任何财产项目，以及任何此类项目如此定义的任何“支持义务”或“收益”。

“应收款交易金额”系指（a）在任何应收款资产证券化的情况下，在任何确定日期作为此类应收款资产证券化的一部分订立的法律文件项下的未偿债务的金额，如果此类应收款资产证券化的结构是担保借贷交易而不是购买，则将被定性为本金；以及（b）在应收款资产的任何出售或保理的情况下（但不包括任何交易

 

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包括在本条款（a）项下），买方就其购买应收账款资产（包括任何汇票）支付的现金购买价格减去就该等应收账款资产收到并支付给该买方的收款金额，不包括适用于购买费用或折扣或利息性质的任何金额，在每种情况下均由借款人本着诚意并以一致和商业上合理的方式确定。

“追偿事件”是指就任何财产或意外伤害保险索赔或与任何受限制公司的任何资产有关的任何谴责程序达成的任何和解或付款。

“可赎回优先权益”就任何人而言，指根据其条款或根据其可转换、可行使或可交换的任何证券的条款，或在事件发生或时间推移或两者兼而有之时，须由该人或其任何附属公司全部或部分赎回或购回（包括由其持有人选择）的该人的任何股本，最迟到期日后六个月之前；但前提是，（i）任何股本仅因其持有人有权要求发行人在发生控制权变更时回购该等可赎回优先权益而构成可赎回优先权益的，不得如此处理如果其中的条款（a）不会在构成该可赎回优先权益下控制权变更的任何情况下触发任何权利，而该情况不会构成本协议下的控制权变更，并且（b）不允许该人进行任何回购或该股本持有人的任何权利，只要本协议项下存在任何违约事件，就该未能购买主张任何索赔，以及（ii）任何子公司或少数股权投资的任何股本借款人或任何受限制的附属公司可能被要求从该附属公司或少数股权投资的任何合资伙伴或其他投资者处回购，不构成可赎回优先权益。

“再融资债务”应具有“信用协议再融资债务”定义中赋予该术语的含义。

“再融资定期贷款”应具有第11.1节中赋予该术语的含义。

“再融资”系指根据现有信贷协议作出信贷展期的任何承诺的全额偿还和终止，但以与DMG出售有关的尚未偿还（或终止）为限。

“再融资修正”系指根据第2.27条，由（a）借款人、（b）行政代理人、（c）每个额外再融资贷款人和（d）每个同意提供再融资定期贷款、其他循环承诺或据此产生的其他循环贷款的任何部分的贷款人各自对本协议执行的修正。

“再融资系列”是指根据同一再融资修正案（或任何后续再融资修正案，只要该再融资修正案明确规定其中规定的再融资定期贷款或再融资期限承诺旨在成为任何先前建立的再融资系列的一部分）建立并提供相同有效收益率和摊销时间表的所有再融资定期贷款或再融资期限承诺。

“再融资期限承诺”系指根据再融资修订在本协议下适用的再融资系列的资金再融资定期贷款项下的一项或多项定期贷款承诺。

 

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“再融资定期贷款”是指本协议项下一笔或多笔因再融资修订而产生的定期贷款。

“已退还的Swingline贷款”应具有第2.7（b）节赋予该术语的含义。

“注册”应具有第11.6（b）（iv）节赋予该术语的含义。

“注册等值票据”是指，就根据《证券法》第144A条规则最初在发行中发行的任何票据或根据1933年《证券法》进行的其他私募交易而言，根据在SEC注册的交换要约以美元兑换美元的方式发行的基本相同的票据（具有相同的担保）。

“偿还义务”系指借款人根据第3.5节就根据信用证提取的金额向发行贷款人偿还的义务。

“再投资递延金额”是指，就任何再投资事件而言，任何受限制公司收到的与此相关的、因交付再投资通知而不适用于根据第2.11（b）节预付定期贷款或循环A-1贷款的净现金收益总额。

“再投资事件”是指借款人已送达再投资通知书的任何资产出售或追回事件。

“再投资通知”是指由负责官员签署的书面通知，说明没有发生违约事件并且仍在继续，借款人（直接或间接通过受限制的子公司）打算并预计将使用资产出售或回收事件的全部或特定部分现金净收益来收购或修复对其业务、本协议未禁止的任何收购和其他类似投资以及资本支出有用的资产。

“再投资提前还款金额”是指，就任何再投资事件而言，与之相关的再投资递延金额减去在相关再投资提前还款日期之前为获取或修复对借款人业务有用的资产而支出的任何金额。

就任何再投资事件而言，“再投资提前还款日期”系指（a）发生在该再投资事件两周年的日期中最早的日期，（b）如果借款人不得就与该再投资事件有关的收到的净现金收益订立有约束力的再投资承诺，则发生在该再投资事件后540天的日期，以及（c）借款人应已确定不以相关再投资递延金额的全部或任何部分收购或修复借款人业务中有用的资产的日期。

“关联方”是指，就任何特定人士而言，该人士的关联公司以及该人士及其关联公司各自的董事、高级职员、雇员、代理人和顾问。

“释放”是指向环境中的任何释放、溢出、排放、排放、沉积、处置、泄漏、泵送、倾倒、排空、注入或浸出，或进入、从或通过任何结构或设施。

 

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“相关政府机构”是指（a）就以美元计价或计算的债务、利息、费用、佣金或其他金额而言，董事会或纽约联邦储备银行，或由董事会或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者，以及（b）就以任何替代货币（美元除外）计价或计算的债务、利息、费用、佣金或其他金额而言的基准替换，（i）以该等债务、利息、费用、佣金或其他金额计价或就其计算的货币的中央银行，或负责监督（a）该等基准更换或（b）该等基准更换的管理人或（ii）由（a）该中央银行正式认可或召集的任何工作组或委员会，以该等债务、利息、费用、佣金或其他金额计价或就其计算的货币，（b）负责监督（1）此类基准更换或（2）此类基准更换的管理人的任何中央银行或其他监管机构，（c）这些中央银行或其他监管机构的一组或（d）金融稳定委员会或其任何部分。

“置换定期贷款”应具有第11.1节中赋予该术语的含义。

“置换批次B-2期限承诺”具有第七修正案赋予的含义。在第七次修正生效日期，替代部分B-2期限承诺的初始总金额为1,627，948,965.72美元。

“置换B-2期定期贷款”具有第七修正案赋予的含义。截至第七次修正生效日期（在第七次修正和由此设想的交易生效后），替换部分B-2定期贷款的未偿还本金总额为1,627，948,965.72美元。

“重定价交易”系指提前偿还、再融资、替换或替换全部或部分B-1期贷款或经任何受限制公司发生的具有实际利率成本或加权平均收益率的任何债务融资（由行政代理人按照公认财务惯例作出的比较确定，在考虑到（其中包括）保证金、利率下限、预付或类似费用或与该融资的所有提供者共享的原始发行折扣等因素后，但不包括任何安排、结构、未与此类融资的所有提供者分摊的银团或与此相关的其他应付费用，且不考虑期限SOFR利率（由于其定义除外）的任何波动，该波动低于如此偿还、再融资、替代或替换的此类B-1档定期贷款或延长的B-1-2档定期贷款的实际利息成本或加权平均收益率（由行政代理人在相同基础上确定），包括但不限于可能通过本协议的任何修订与利率相关的，或加权平均收益率，这类B-1期定期贷款或延长的B-1-2期定期贷款。

“所需财务资料”是指在任何确定日期，借款人及其受限制子公司最近在该日期或之前根据第6.1（b）或6.1（c）节并满足其所有要求并附有所需交付的证书和其他资料而交付给行政代理人和贷款人的合并财务报表。

“规定贷款人”是指，在任何时候，持有（i）当时未偿还的定期贷款的未偿还本金总额和（ii）当时有效的循环A-1承诺总额，或（如果循环A-1承诺已终止）当时未偿还的信贷的循环展期总额之和的50%以上的持有人。

 

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“必要的按比例贷款人”是指，在任何时候，持有（i）当时未偿还的第A-1批定期贷款的未付本金总额和（ii）当时有效的循环A-1承诺总额，或者，如果循环A-1承诺已终止，则当时未偿还的信贷的循环展期总额之和的50%以上的持有人。

“法律要求”就任何人而言系指仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律、条约、规则或条例、官方行政声明或裁定，在每种情况下均适用于或对该人或其任何财产具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。

“负责人员”是指，就任何贷款方而言，首席执行官、总裁、首席财务官、首席会计官或财务主管（或相当于上述任何一项）或该贷款方负责监督本协议或任何其他贷款文件的全部或任何部分的管理或审查其遵守情况的任何其他高级职员、合伙人或成员（或履行类似职能的人）。

“受限公司”指借款人及受限子公司，“受限公司”指前述任一情形。

“限制性付款”应具有第7.7节中赋予该术语的含义。

“受限子公司”是指借款人除非受限子公司以外的任何子公司。

“重估日期”是指，在符合第1.6节（a）的规定下，就任何替代货币循环贷款而言，以下每一项：（i）此类替代货币循环贷款的借款日（包括适用的发行贷款人根据任何替代货币信用证支付的任何未偿还部分的任何借款或视为借款），但仅限于在该借款日如此借入的金额，（ii）根据第2.12（b）节延续此类替代货币循环贷款的每个日期，但仅限于在该日期和（iii）行政代理人应确定的附加日期如此延续的金额；及（b）就任何替代货币信用证而言，以下各项：（i）该替代货币信用证的每个签发日期，但仅限于在该日期如此签发的替代货币信用证的规定金额和（ii）行政代理人应确定的附加日期。

“循环A-1承诺”是指，就任何循环A-1贷款人而言，该循环A-1贷款人的美元循环A-1承诺和替代货币循环A-1承诺合称。

“循环A-1承诺期”系指自第三次修订生效日期（包括第三次修订生效日期）起至但不包括适用于循环A-1融资的最晚到期日前一个营业日的期间。

“循环A-1工具”统称为美元循环工具和替代货币循环工具。

“循环A-1放款人”统称为美元循环A-1放款人和替代货币循环A-1放款人。

 

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“循环A-1贷款”统称为美元循环贷款和替代货币循环贷款。

“循环A-1百分比”是指，就任何循环A-1贷款人而言，统称为该循环贷款人的美元循环百分比和替代货币循环百分比。

“循环A-1终止日”系指2028年4月28日；但如有任何B-1档定期贷款在该B-1档定期贷款到期日前91天的日期未偿还，则循环A-1终止日自动为B-1档定期贷款到期日前91天的日期。

“循环延长信贷”统称为美元循环延长信贷和替代货币循环延长信贷。

“RFR”是指，对于以英镑计价或计算的任何债务、利息、费用、佣金或其他金额，SONIA。

“RFR贷”即每日一笔简单的RFR贷款。

“每日简单RFR”定义中赋予“RFR率日”的含义。

“标普”是指标普全球评级，或其评级机构业务的任何继承者。

任何人的“售后回租交易”系指一项安排，以出售或转让在该人的业务中使用或有用的任何不动产或个人财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，其后出租或租赁其打算用于与被出售或转让的财产基本相同的目的或目的的该财产或其他财产。

“同日资金”是指（a）就以美元支付和付款、即时可用资金而言，以及（b）就以替代货币（美元除外）支付和付款而言，当日或行政代理人可能确定的其他资金（或在应付给发行贷款人或Swingline贷款人的范围内，在每种情况下，该发行贷款人或Swingline贷款人（视情况而定）须向行政代理人发出通知），视情况而定，以相关替代货币结算国际银行交易的付款或付款地的惯例。

“被制裁国家”是指受到全面制裁的国家或领土（自第三修正案生效之日起为古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、克里米亚和所谓的顿涅茨克人民共和国、卢甘斯克人民共和国以及乌克兰的扎波罗热和赫尔松地区）。

“受制裁人员”是指（i）在美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）公布的最新名单上被列为“特别指定的国家和被封锁人员”或任何适用制裁的对象；或（ii）位于、组织或居住在被制裁国家的人员。

“制裁”是指由美国政府；联合国安理会（“UNSC”）、欧盟、英国财政部（“HMT”）或其他相关制裁机构实施或执行的制裁。

 

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“SEC”是指证券交易委员会、其任何继任者和任何类似的政府机构。

“第二次修订”是指借款人与行政代理人于2023年4月3日签署的本协议的第二次修订。

“有担保现金管理协议”是指借款人或任何受限制子公司与任何现金管理银行之间订立的任何现金管理协议。

“有担保债务”系指（a）债务及（b）借款人或任何受限制附属公司根据每份指定掉期协议及每份有担保现金管理协议及每份指定信用证（在每种情况下，不论是直接或间接（包括通过假定取得的）、绝对或有、到期或即将到期、现已存在或以后产生的债务及按时支付及履行所有债务，包括在任何破产、无力偿债下任何程序的任何贷款方或其任何关联公司启动后产生或针对其产生的利息及费用，接管或其他类似程序在该程序中指定该人为债务人，无论此类利息和费用在该程序中是否被允许为债权。

“担保方”统称为行政代理人、担保方代理人、相互代理人、贷款人、各发行贷款人、各Swingline贷款人、各现金管理银行、特定互换协议的每一方（任何受限制公司除外）和特定信用证的每一发行贷款人，如果在任何人尚未成为本协议一方的情况下，该人签署并向行政代理人交付行政代理人可接受的形式和实质内容的信函协议，据此，该人（i）根据适用的贷款文件指定抵押代理人为其代理人，以及（ii）同意受第11.5、11.11和11.12条规定的约束，犹如其是贷款人一样，并且如同其担保债务的公平市场价值构成本协议项下的贷款。

“担保协议”是指贷款方和担保物代理人之间签订的、日期为截止日的某些担保协议。

“担保文件”统称为担保债务而交付给授予任何人任何财产留置权的担保代理人的担保协议及此后的所有其他担保文件。

“高级代表”是指，就任何一系列许可的第一优先再融资债务、许可的第二优先再融资债务、许可的其他债务或根据第7.2（v）条产生的任何债务而言，受托人、行政代理人、抵押品代理人、担保代理人或根据该债务发行、招致或以其他方式获得的契约或协议下的类似代理人（视情况而定），以及他们各自以该身份的继任者。

“高级担保杠杆率”是指，在任何确定日期，（a）（i）借款人及其受限制子公司的所有已融资债务的比率，该债务由借款人或任何受限制子公司的任何资产或财产上的留置权担保（任何留置权除外低于根据初级留置权债权人间协议为债务提供担保的留置权）减去（ii）最多（x）借款人及其受限制子公司在综合基础上的所有非限制性现金和现金等价物和（y）750,000，000美元至（b）借款人及其受限制子公司在该日期之前最近完成的计量期的综合EBITDA中的较低者。

 

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优先担保杠杆比率应按备考基准计算，以使在相关计量期后但在参考日期之前或与参考日期同时发生、承担或永久偿还或消灭的任何债务生效，犹如该等发生、承担、偿还或消灭已在该期间的最后一天生效。

“第七次修订”系指借款人、其他贷款方、贷款方及行政代理人之间于第七次修订生效之日起对本协议进行的第七次修订。

“第七修正案安排人”具有第七修正案赋予该词的含义。

“第七次修正生效日期”应具有第七次修正赋予该词的含义。

“共享增量金额”是指（x）1,500，000,000美元减去（y）所有增加的循环承诺、增量定期贷款和/或许可的其他债务的未偿本金总额，在每种情况下，在第三次修订生效日期后依赖共享增量金额发生或发行。

“第六次修订”是指借款人、其其他贷款方、其贷款方和行政代理人之间于第六次修订生效之日起对本协议进行的第六次修订。

“第六修正案代理人”应具有第四修正案赋予该词的含义。

“第六次修正生效日期”应具有第六次修正中赋予该词的含义。

“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR调整”指（a）就第B-1批定期贷款而言，百分比等于（i）一个月的利息期0.11448%，（ii）三个月的利息期，0.26 161%或（iii）六个月的利息期，0.42826%，以及（b）循环A-1贷款和第A-1批定期贷款，百分比等于每年0.10%。

“SOFR管理人”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR确定日”具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。

“SOFR贷款”是指，就循环A-1贷款而言，任何按每日简单SOFR利率计息的贷款。

“SOFR率日”具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。

 

48

“溶剂”是指，在对任何人使用时，截至任何确定日期，（a）截至该日期，该人资产的“当前公允可销售价值”的金额将超过该人的所有“负债，无论是或有负债或其他负债”的金额，截至该日期，由于所引用的条款是根据管辖债务人破产确定的适用联邦和州法律确定的，（b）截至该日期，该人资产的当前公允可销售价值将高于在该债务成为绝对债务并到期时支付该人债务所需的赔偿责任的金额，（c）该人在该日期将没有不合理的少量资本用于开展业务，及（d）该等人将有能力在债务到期时支付其债务。就本定义而言，（i）“债务”系指对“索赔”的赔偿责任，（ii）“债权”系指任何（x）受偿权，不论此种权利是否被减为判决、清算、未清算、固定、或有的、到期、未到期、有争议、无争议、合法、衡平法、有担保或无担保，或（y）如果此种违约产生了受偿权，则对违约行为获得衡平法补救的权利，无论此种衡平法补救的权利是否被减为判决、固定、或有的、到期或未到期、有争议、无争议、有担保或无担保；但，不产生合同偿付要求的公司间安排的惯常到期/到期不应被视为确定偿付能力的债务或负债。

“SONIA”是指与SONIA管理员管理的英镑隔夜指数平均值相等的利率。

“SONIA管理员”是指英国央行（或英镑隔夜指数均值的任何继任管理员）。

“SONIA Administrator‘s Website”是指英国央行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或SONIA Administrator’s不时确定的英镑隔夜指数均值的任何后续来源。

“特殊目的许可实体”是指借款人及其受限制子公司的相关业务中（i）借款人及其受限制子公司根据适用法律被禁止直接从事的任何人，包括州法律的规定（a）禁止公众公司拥有医疗设施，（b）禁止公司行医或（c）以其他方式限制借款人或其受限制子公司之一直接获得经营医疗设施所需许可的能力，及（ii）已与借款人或其任何受限制附属公司订立一项交易或一系列交易，据此：

（x）借款人或其任何受限制附属公司向特殊目的持牌实体提供管理、行政或咨询服务，

（y）禁止特殊目的持牌实体的拥有人在未经借款人或其受限制子公司之一同意的情况下转让其在特殊目的持牌实体中的任何权益，以及

（z）借款人或其受限制子公司之一有权要求特殊目的许可实体的所有者将其在特殊目的许可实体中的所有权益转让给借款人或其受限制子公司之一指定的人。

“特殊目的应收款子公司”系指借款人就许可应收款融资而设立的直接或间接受限制的子公司，用于收购应收款资产或其中的权益，其组织方式旨在降低在借款人或任何此类受限制的子公司成为美国破产法（或其他破产法）规定的程序的主体时，该子公司将与借款人或任何受限制的子公司（特殊目的应收款子公司除外）实质性合并的可能性。

 

49

“特定替代货币信用证分限额”，就任何发行贷款人而言，系指第三次修订附表2就替代货币信用证在每个发行贷款人旁边列出的金额，或在每种情况下，该人成为本协议项下发行贷款人所依据的协议中指明的其他金额。

“特定控制权变更”是指2030年优先票据契约或2031年优先票据契约中定义的“控制权变更”（或任何其他具有类似目的的定义术语）。

“指定美元信用证分限额”就任何发行贷款人而言，系指第三次修订附表2该发行贷款人旁边就美元信用证所列的金额，或在每种情况下该人成为本协议项下发行贷款人所依据的协议中指明的其他金额。

“指定信用证”是指任何贷款人（在开具该信用证时）或其关联机构为借款人或任何受限制子公司的账户开立的任何信用证，借款人通过向行政代理人发出书面通知将其指定为“指定信用证”。

“特定贷款方”是指根据《商品交易法》（在第10.10条生效之前确定）不属于“合格合同参与方”的任何贷款方。

“特定掉期协议”系指借款人或任何受限制的附属公司与作为行政代理人或贷款人（或其附属公司）的任何交易对手（i）在订立该掉期协议时订立的利率或货币汇率方面的任何掉期协议，或，（ii）就于截止日存在的掉期协议而言，于截止日订立的任何掉期协议。

“特定交易”是指（a）收购根据第7.6（e）或（k）条允许的任何受限制子公司，（b）完成任何资产出售，（c）产生、承担、永久偿还或消灭任何债务，以及（d）指定非受限制子公司。

“即期利率”是指，在符合第1.6节的规定下，对于一种货币，由汤森路透公司提供（通过出版物或以其他方式提供或提供给行政代理人的）的利率（或由行政代理人合理酌情选择的同等服务）作为该行政代理人按照其作为行政代理人的银团信贷融通的行政代理人一般采用的程序在选定的时间用另一种货币购买该货币的即期利率。

“英镑”和“英镑”是指英国的法定货币。

“附属公司”是指，就任何个人（“母公司”）而言，在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他业务实体（a）（i），其证券或其他所有权权益代表有权（不考虑任何意外情况的发生）在其董事会选举中投票的全部股本的50%以上的投票权，在该日期由母公司和/或母公司的一家或多家子公司拥有、控制或持有，而（ii）在该日期，由母公司及/或母公司一间或多于一间附属公司以其他方式控制；或（b）由借款人以书面通知行政代理人的方式指定为「附属公司」及（i）其中代表所有股本投票权超过50%的证券或其他所有权权益（不考虑任何意外情况的发生）

 

50

在董事会选举中投票的是，在该日期，由母公司和/或母公司的一个或多个子公司拥有、控制或持有，（ii）即在该日期，以其他方式由母公司和/或母公司的一个或多个子公司控制，或（iii）其账户将在母公司的合并财务报表中与母公司的账户合并；但前提是，该实体不得被视为子公司，只要每个此类实体的资产不超过25,000美元（除非借款人应选择将此类实体包括为担保人）。除文意另有所指外，“附属”是指借款人的附属公司。

“可持续发展保证提供者”具有第1.12（a）节规定的含义。

“Sustainability Structuring Agent”是指由借款人指定的最多三个贷款人（每个贷款人要么是第A-1批定期贷款人，要么是循环A-1贷款人），在每种情况下，应已同意以本协议下的“Sustainability Structuring Agent”或其任何继任者的身份行事。

“掉期协议”系指与任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议有关的任何协议，涉及或通过参考一种或多种利率、货币、商品、权益或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量标准，或任何类似交易或这些交易的任何组合；前提是，没有任何虚拟股票或类似计划仅因现任或前任董事、高级职员提供的服务而规定付款，借款人或其任何受限制子公司的雇员或顾问应为“互换协议”。

“掉期义务”是指就任何担保人而言，根据构成《商品交易法》第1a（47）条含义内的“掉期”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“Swingline承诺”系指Swingline贷款人根据第2.6节的规定在任何一次未偿还本金总额不超过200,000，000美元的Swingline贷款的义务。

“Swingline贷款人”是指以Swingline贷款贷款人身份的富国银行银行；但如果任何延长或延长替代货币循环A-1承诺是根据或正在根据第2.25条生效，则在每个发行贷款人/Swingline终止日期发生时，当时的Swingline贷款人有权在相应的发行贷款人/Swingline终止日期当日或之后二十（20）个营业日内的任何日期辞去Swingline贷款人的职务，在每一种情况下，应在至少提前十（10）天向借款人和行政代理人发出书面通知后，如发生任何此类辞职并在其生效后，借款人应偿还相应辞职实体提供的任何未偿还的Swingline贷款，且该实体不得被要求根据本协议提供任何进一步的Swingline贷款。如果在任何时间和出于任何原因（包括由于前一句但书所设想的辞职），Swingline贷款人已按照前一句以该身份辞职，则任何人不得成为本协议项下的Swingline贷款人或有义务提供Swingline贷款，除非且直至（且仅限于）行政代理人合理满意的贷款人（或贷款人的关联机构）且借款人同意担任本协议项下的Swingline贷款人。

“Swingline Loans”应具有第2.6（a）节赋予该术语的含义。

“Swingline参与金额”应具有第2.7（c）节中赋予该术语的含义。

 

51

“银团代理”应具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“TARGET2”是指利用单一共享平台、于2007年11月19日启用的跨欧洲自动化实时总结算快速转账支付系统。

“TARGET日”是指TARGET2开放以欧元结算的任何一天。

“税”是指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征费、关税、扣除、预扣、评估、费用或其他费用，包括任何利息、增加的税款或适用的罚款。

“术语B-1转换”应具有第四修正案赋予该术语的含义。

“期限基准”在提及任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考期限SOFR、调整后期限SOFR或欧元同业拆借利率确定的利率计息。

“定期放款人”统称为A-1期定期放款人、B-1期定期放款人和延长的B-1-2期定期放款人。

“定期贷款”统称为A-1期定期贷款、B-1期定期贷款和延长的B-1-2期定期贷款。

“术语SOFR”是指：

 

(a)

就定期SOFR贷款进行的任何计算而言，期限SOFR参考利率相当于该利息期首日（该日，“定期SOFR确定日”）前两（2）个工作日的期限SOFR参考利率，因为该利率由定期SOFR管理人公布；但是，前提是，如截至任何定期期限SOFR确定日下午5时（东部时间），适用期限的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，且未发生期限SOFR参考利率的基准更换日期，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在该期限SOFR管理人公布的该期限SOFR参考利率的前一个营业日公布的该期限SOFR参考利率，只要该前一个营业日不超过该定期期限SOFR确定日前三（3）个营业日，且

 

(b)

就ABR贷款在任何一天的任何计算而言，期限SOFR参考利率在该日期（该日期，“ABR期限SOFR确定日”）为该日期前两（2）个工作日的期限SOFR参考利率，因为该利率由期限SOFR管理人公布；但前提是，如截至任何ABR期限SOFR确定日下午5时（东部时间），适用期限的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，且期限SOFR参考利率的基准更换日期尚未发生，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在任期SOFR管理人公布的该期限SOFR参考利率的前一个营业日公布的该期限SOFR参考利率，只要该前一个营业日不超过该ABR期限SOFR确定日前三（3）个营业日；

 

52

前提是，仅就延长的B-1-2期定期贷款而言，如果如此确定的定期SOFR永远低于每年0.00个百分点，则定期SOFR应被视为每年0.00个百分点。

“任期SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited（CBA）（或由行政代理人合理酌情选择的任期SOFR参考利率的继任管理人）。

“定期SOFR贷款”是指除根据“ABR”定义的（c）条之外，以基于定期SOFR或调整后的定期SOFR的利率计息的任何贷款。定期SOFR贷款应以美元计价。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“第三次修订”是指借款人、其其他贷款方、第A-1档贷款人、循环A-1放款人及其增量循环A-1放款人、Swingline贷款人、发行贷款人和行政代理人之间于第三次修订生效之日起对本协议进行的第三次修订。

“第三次修订生效日期”是指2023年4月28日。

“替代货币循环A-1承诺总额”是指在任何时候，当时有效的替代货币循环A-1承诺总额。截至第三次修正生效日期的替代货币循环A-1承诺总额为替代货币等值300,000，000美元。

“替代货币循环展期信贷总额”是指在任何时候，替代货币循环A-1放款人在该时间未偿还的替代货币循环展期信贷总额。

“美元循环A-1承诺总额”是指在任何时候，当时有效的美元循环A-1承诺总额。截至第三次修正生效日期，美元循环A-1承诺总额为1,200，000,000美元。

“Total Dollar Revolving Extensions of Credit”是指在任何时候，当时未偿还的美元循环A-1放款人的美元循环扩展信贷总额。

“循环A-1承诺总额”是指在任何时候，当时有效的循环A-1承诺总额。

“总循环展期信贷”是指在任何时候，循环贷款人在该时间未偿还的循环A-1展期信贷总额。

“第A-1批定期承诺”是指，就任何贷款人而言，（a）该贷款人的义务（如有）向借款人提供本金金额不超过第三次修订附表1该贷款人名称对面所列金额的第A-1批定期贷款，以及（b）该贷款人的增量第A-1批定期承诺（如有）。截至第三次修正生效日期，第A-1批期限承诺的原始总额为1,250，000,000美元。

 

53

“第A-1批定期融资”应具有“融资”定义中赋予该术语的含义。

“A-1档定期贷款人”是指有A-1档定期承诺或持有A-1档定期贷款的各贷款人。

“第A-1期定期贷款”应具有第2.1节赋予该术语的含义。

“A-1档定期贷款到期日”是指2028年4月28日；但如在B-1档定期贷款到期日前91天有任何一笔B-1档定期贷款未偿还，则A-1档定期贷款到期日自动为B-1档定期贷款到期日前91天的日期。

“第A-1档期限百分比”是指，就任何A-1档定期贷款人而言，该贷款人的第A-1档期限承诺随后构成第A-1档期限承诺总额的百分比（或，在第六次修订生效日期之后的任何时间，该贷款人当时未偿还的第A-1档定期贷款的本金总额构成当时未偿还的第A-1档定期贷款本金总额的百分比）。

“B-1期定期承诺”是指，就每个定期贷款人而言，其根据第一修正案（包括根据该定期贷款人的原始B期定期贷款的转换（定义见第一修正案））向借款人提供总金额不超过该贷款人在“B-1期定期承诺”标题下对第一修正案的签名页上规定的金额或在该定期贷款人成为本协议一方的转让和假设（如适用）中规定的金额的义务，作为该等金额可根据本协议不时作出调整。在第一修正案生效日期，第B-1批定期承付款的初始总额为2,743，125,000.00美元。

“第B-1批定期贷款”具有第一修正案赋予的含义。

“第B-1批定期贷款人”具有第一修正案赋予的含义。

“第B-1期定期贷款”系指构成根据第一修正案并在第一修正案中定义的置换定期贷款的第B-1期定期贷款。截至第四修正案生效日期（在实施第四修正案和由此设想的交易之后），B-1批定期贷款的未偿还本金总额为956,676，842.22美元。

“B-1期贷款到期日”是指2026年8月12日。

“B-1档期限百分比”是指，就任何B-1档定期贷款人而言，该贷款人的B-1档期限承诺随后构成B-1档期限承诺总额的百分比（或在第一次修订生效日期之后的任何时间，该贷款人当时未偿还的B-1档定期贷款的本金总额构成当时未偿还的B-1档定期贷款本金总额的百分比）。

 

54

“B-2档定期承诺”是指，就每个定期贷款人而言，（a）其根据第七修正案（包括根据该定期贷款人的原始B-1档定期贷款的转换（定义见第七修正案）向借款人提供替换B-2档定期贷款的义务，其总额不超过该贷款人在第七修正案的签名页上在“B-2档定期承诺”标题下或在该定期贷款人成为本协议一方的转让和假设中规定的金额（如适用），及（b）该等定期贷款人的增量第B-2档定期承诺（如有），在每种情况下，该金额可根据本协议不时调整。在第七次修正生效日期，B-2部分期限承诺的初始总额为1,877，948,965.72美元。

“第B-2档定期融资”应具有“融资”定义中赋予该术语的含义。

“B-2期定期贷款人”是指拥有B-2期定期承诺或持有B-2期定期贷款的每个定期贷款人（为免生疑问，包括每个修订第7号B-2期定期贷款人（定义见第7号修订））。

“B-2档定期贷款”系指构成增量B-2档定期贷款或置换B-2档定期贷款的B-2档定期贷款，在每种情况下，均根据第七修正案作出。截至第七次修正生效日期（在第七次修正和由此设想的交易生效后，包括增量的B-2次定期贷款），B-2次定期贷款的未偿还本金总额为1,877，948,965.72美元。

“B-2期贷款到期日”是指2031年5月9日。

“B-2档期限百分比”是指，就任何B-2档定期贷款人而言，该贷款人的B-2档期限承诺随后构成B-2档期限承诺总额的百分比（或，在第七次修订生效日期之后的任何时间，该贷款人当时未偿还的B-2档定期贷款的本金总额构成当时未偿还的B-2档定期贷款本金总额的百分比）。

“交易单证”是指借款单证。

“交易”统称为（a）签署、交付和履行贷款文件和本协议项下的初始借款；（b）再融资和（c）支付与上述有关的所有费用和开支。

“被转让的担保人”应具有第10.9节中赋予该术语的含义。

“Tricare”是指国防部根据标题10，副标题A，Part II，Chapter 55（10 U.S.C. § 1071 et seq.）为军人、某些军人退休人员及其家属建立的管理式医疗保健计划。

“类”是指，就任何贷款而言，其性质为ABR贷款、定期SOFR贷款、SOFR贷款、EURIBOR贷款或RFR贷款。

“UCC”是指在任何适用的州或司法管辖区（除非另有规定）不时生效的统一商法典。

 

55

“英国金融机构”是指任何BRRD企业（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（经不时修订）中定义）或任何受英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6约束的人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局对英国任何金融机构的决议负有责任。

“美国”是指美利坚合众国。

“无限制附属公司”指（a）自第三次修订生效日期起，附表IV所列借款人的各附属公司，（b）无限制附属公司的任何附属公司，及（c）借款人董事会根据第三次修订生效日期后根据第6.15条指定为无限制附属公司的借款人的任何附属公司（并持续至借款人其后可撤销该指定）。

“表决权权益”系指公司发行的股本股份，或任何其他人的等值股本，其持有人通常在没有或有事项的情况下，有权投票选举该人的董事（或履行类似职能的人），即使这样的投票权已因该等或有事项的发生而暂停。

“加权平均到期期限”是指，当适用于任何日期的任何债务时，通过以下方式获得的年数：（a）通过将（i）每一期当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期或其他所需本金付款（包括最终到期时的付款）的金额乘以（ii）从该日期到支付该款项之间将经过的年数（以最接近的十二分之一计算）获得的产品的总和；乘以（b）该债务当时未偿还的本金金额。

“全资附属公司”是指，就任何人而言，任何其他人的全部股本（法律规定的董事合资格股份除外）由该人直接拥有和/或通过其他全资附属公司拥有。

“退出责任”应具有ERISA第4201条规定的含义。

“减记和转换权力”是指，（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该法律责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。

1.2贷款分类。就本协议而言，贷款可按类别（例如“循环A-1贷款”）或按类型（例如“定期SOFR贷款”）或按类别和类型（例如“定期SOFR循环A-1贷款”）分类和提及。

 

56

1.3一般条款。本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样后，视为“不受限制”等字样。“将”一词应解释为与“应”一词具有相同的含义和效力。除非文意另有所指，（a）本文对任何贷款文件、协议、票据或其他文件的任何定义或提及，应被解释为提及不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改的该协议、票据或其他文件（受本文所述的此类修订、补充或修改的任何限制），（b）本文对任何人的任何提及应被解释为包括该人的继承人和受让人，（c）“本协议”、“本协议”和“本协议”等词语，和类似含义的词语，应被解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款，（d）除非另有说明，本文中对章节、展品和附表的所有提及均应被解释为指本协议的章节以及展品和附表，（e）本文中对任何法律或法规的任何提及均应指经修订的该法律或法规，不时修改或补充及（f）“资产”和“财产”等词语应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

1.4会计术语；公认会计原则。除本文另有明确规定（包括但不限于且除下文规定外，与融资租赁和融资租赁义务有关）外，GAAP应参考在一致基础上不时适用的美国公认会计原则，所有会计或财务性质的条款均应根据不时有效的GAAP解释；但前提是，如果借款人通知行政代理人，借款人要求对本协议的任何条款进行修订，以消除在截止日期之后发生的任何GAAP变更或在其对该条款的应用中发生的影响（或者如果行政代理人通知借款人，要求的贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订），无论任何此类通知是在GAAP的此类变更之前或之后发出的还是在其应用中发出的，然后，此项规定应根据有效的公认会计原则加以解释，并应在紧接该变更生效之前适用，直至该通知已被撤回或根据本协议修订此项规定；此外，借款人应向行政代理人和贷款人提供书面对账，在根据第6.1（b）和（c）节（包括在任何合规证书中）要求报告的金额的受影响项目的计算在实施公认会计原则的此类变更之前和之后进行。

为免生疑问，非受限制附属公司的人士，不得列入与第7.16条有关的任何计算。

1.5解决起草歧义。每一贷款方承认并同意，其在其作为一方当事人的贷款文件的执行和交付方面由律师代理，其及其律师审查并参与了本协议及其文件的编制和谈判，并且不得在本协议或其文件的解释中采用大意为解决对起草方不明确之处的任何解释规则。

1.6汇率；货币等价物；日常简单RFR贷款。

（a）行政代理人应确定以替代货币计值的每笔信贷延期的美元等值金额。该等美元等值应自该重估日期起生效，并应为该等金额的美元等值，直至下一个重估日期发生。除本协议项下贷款方交付的财务报表或计算本协议项下的财务契约或本协议另有规定的情况外，就贷款文件而言任何货币（美元除外）的适用金额应为行政代理人如此确定的美元等值金额。

 

57

（b）凡本协议中涉及替代货币循环贷款、替代货币信用证或替代货币循环贷款的转换、延续或提前还款的金额，如所要求的最低金额或倍数金额，以美元表示，但此类替代货币循环贷款或替代货币信用证（如适用）以替代货币计值，则该金额应为该美元金额的相关替代货币等值（四舍五入到该替代货币的最接近单位，单位的0.5向上四舍五入），由行政代理人决定。

（c）尽管有本条第1.6节的前述规定或本协议的任何其他规定，每个发行贷款人仍可参照使用该发行贷款人为此目的惯常采用的任何合理方法确定的汇率，计算该发行贷款人签发的每份适用的替代货币信用证的最高金额的美元等值。

（d）尽管有本第1.6节的上述规定或本协议的任何其他规定，就替代货币的每日简单RFR贷款而言，每个借款日期的即期利率应为适用于以该替代货币首次借款的任何此类每日简单RFR贷款的重估日期（或如适用，根据“重估日期”定义的（a）（iii）条规定的任何较后重估日期）的即期利率。

1.7额外的替代货币。

（a）借款人可不时要求提供替代货币循环贷款和/或以“替代货币”定义中具体列出的货币以外的货币发行替代货币信用证；但在替代货币循环贷款的情况下，所要求的这种货币是一种可随时获得并可兑换成美元的合法货币（美元除外），而在替代货币信用证的情况下，这种要求的货币是合法货币（美元除外），发行贷款人愿意以这种货币发行替代货币信用证。如就（x）提供替代货币循环贷款提出任何此种请求，此种请求须经行政代理人和替代货币循环A-1放款人批准，而（y）就发行替代货币信用证而言，此种请求须经行政代理人和根据此种请求发出的放款人批准，如果此种替代货币信用证所要求的货币不能自由转让和兑换成美元，行政代理人与其项下的发行贷款人应就该请求币种与美元之间的币种转换达成一致。

（b）任何此类请求应不迟于当地时间上午11：00（即所需的信贷展期日期前20个工作日）向行政代理人提出（或在任何与替代货币信用证有关的此类请求的情况下，由发行贷款人自行决定）。如有任何有关替代货币循环贷款的此类请求，行政代理人应迅速将根据本条第1.7款提出的任何请求通知各替代货币循环A-1贷款人；如有任何有关替代货币信用证的此类请求，行政代理人应迅速将此通知发行贷款人。各替代货币循环A-1贷款人（如涉及与替代货币循环贷款有关的任何此类请求）或发行贷款人（如涉及与替代货币信用证有关的请求）应在收到此种请求后十个工作日的当地时间上午11：00之前通知行政代理人，其是否自行决定同意发放替代货币循环贷款或发行以该货币计值的替代货币信用证（视情况而定）。

 

58

（c）替代货币循环A-1贷款人或发行贷款人（视属何情况而定）未能在前一句所指明的期限内对该请求作出回应，应视为该替代货币循环A-1贷款人或发行贷款人（视属何情况而定）拒绝准许以该请求的货币作出替代货币循环贷款或发行替代货币信用证。如行政代理人及所有替代货币循环A-1贷款人同意以所要求的该等货币作出替代货币循环贷款，则行政代理人须如此通知借款人，而就所有目的而言，该等货币须当作为本协议项下的替代货币，以作任何替代货币循环贷款之用；而如行政代理人及发行贷款人同意以所要求的该等货币发行替代货币信用证，行政代理人应如此通知借款人，就所有目的而言，该货币应被视为本协议项下的替代货币，以供该同意的发行贷款人发行任何信用证之用。行政代理人对根据本条第1.7款提出的任何追加货币的请求未征得同意的，行政代理人应当及时通知借款人。

1.8货币变化。

（a）借款人在截止日期后以采用欧元作为其法定货币的欧洲联盟任何成员国的国家货币单位进行付款的每项义务，应在采用时（根据动车组立法）重新以欧元计价。如果就任何此类成员国的货币而言，本协定中就该货币规定的应计利息基础应不符合伦敦银行间市场关于欧元应计利息基础的任何惯例或惯例，此种明示依据应由此种公约或惯例取代，自该成员国采用欧元作为其法定货币之日起生效；但如果在紧接该日期之前有任何该成员国货币的替代货币循环贷款未偿还，则就此种替代货币循环贷款而言，此种替代应在当时的利息期结束时生效。

（b）本协定的每项条款均应受到行政代理人不时指明的适当的合理结构变更的约束，以反映欧洲联盟任何成员国采用欧元以及与欧元有关的任何相关市场公约或做法。

（c）本协定的每一项规定还应受到行政代理人不时指明的适当的合理的结构变化的限制，以反映任何其他国家的货币变化以及与货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。

1.9某些条件、计算和测试。

（a）就仅就有限条件交易采取的任何行动而言，为以下目的：

（i）确定遵守本协议任何规定，其中要求计算综合EBITDA（包括但不限于以综合EBITDA百分比计量的测试）、杠杆比率、高级担保杠杆比率或任何财务比率（任何适用保证金的目的除外）；或

（二）在本协议规定的篮子（包括但不限于按合并有形资产百分比计量的篮子）下测试可用性；

 

59

在每种情况下，根据借款人的选择（借款人选择就任何有限条件交易行使该选择权，即“LCT选择”），确定是否允许根据本协议采取任何此类行动的日期应被视为（i）在有限条件收购的情况下，就此类有限条件收购订立最终协议的日期，（ii）在任何赎回或偿还债务需要不可撤销的事先通知或任何不可撤销的购买债务的要约的情况下，不受融资限制，该等不可撤回事先通知或不可撤回要约的日期，以及（iii）就任何受限制付款而言，该等受限制付款的声明、不可撤回事先通知或不可撤回要约的日期（每一项，“LCT测试日期”），以及如果在给予有限条件收购及与此有关将订立的其他交易（包括任何债务的产生及其收益的使用）形式上的效力后，犹如它们发生在LCT测试日期之前结束的最近一个计量期的开始，借款人本可以在相关的LCT测试日期按照此类测试、比率或篮子采取此类行动，此类测试、比率或篮子应被视为已被遵守。如果借款人进行了LCT选择，并且由于任何此类测试、比率或篮子的波动，包括由于借款人及其受限制子公司的合并EBITDA或合并有形资产的波动，在相关交易或行动完成时或之前，超过了截至LCT测试日期确定或测试的合规性的任何测试、比率或篮子，该等测试，篮子或比率将被视为没有因此类波动而被超过，仅用于确定是否允许完成或采取相关交易或行动；但如果此类比率或篮子因此类波动而改善，则可使用此类改善的比率和/或篮子。如借款人已就任何有限条件交易作出LCT选择，则就有关产生债务或留置权的任何测试、比率或篮子可用性的任何后续计算，或就作出投资、限制性付款、合并、借款人全部或几乎全部资产的转让、租赁或其他转让、在相关LCT测试日期或之后以及在该有限条件交易完成之日（以较早者为准）之前的债务的预付、赎回、购买、撤销或其他清偿而言，在有限条件收购的情况下，此类有限条件收购的最终协议在未完成此类有限条件收购的情况下终止或到期，任何此类测试、比率或篮子应通过在假定此类有限条件交易和与此相关的其他交易已完成（包括任何债务的产生和任何相关留置权及其收益的使用）的备考基础上计算此类测试、比率或篮子下的可用性来进行测试。

就与有限条件交易有关的任何正在采取的行动而言，为确定是否遵守本协议的任何规定，其中要求没有违约或违约事件（如适用）已经发生、正在继续发生或将由任何此类行动（如适用）导致，借款人可选择将该条件视为满足，只要在订立此类有限条件交易的最终协议之日不存在违约或违约事件（如适用）。如果借款人已根据本第1.9节行使其选择权，并且任何违约或违约事件发生在适用的有限条件交易的最终协议订立之日之后和该有限条件交易完成之前，则任何该等违约或违约事件应被视为没有发生或正在继续，以确定是否允许根据本协议就该有限条件交易采取任何行动。

（b）尽管本协议有任何相反的规定，但就依据本协议不要求遵守财务比率或测试（包括但不限于任何杠杆比率和/或高级有担保杠杆比率）的规定而发生或订立（或完成）的任何金额（任何此类金额，“固定金额”）而言，与依据本协议要求遵守任何此类财务比率或测试的规定而发生或订立（或完成）的任何金额或交易（任何此类金额，“基于发生的金额”）实质上同时发生，经了解及同意，在计算与该等实质上并发发生有关的基于发生的金额适用的财务比率或测试时，将不考虑固定金额（及其任何现金收益）。

 

60

1.10司。就贷款文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）（“分立”）而言：（a）如任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则该资产、权利、义务或负债应被视为已从原始人转移至其后的人，及（b）如任何新的人成立，该新人应被视为在其存在的第一个日期被当时的股本持有人组织。

1.11利率。行政代理人对（a）期限SOFR参考利率、调整后期限SOFR、期限SOFR、每日简单SOFR、调整后每日简单SOFR、每日简单SOFR、EURIBOR或任何其他基准，或其任何组成部分定义或其定义中提及的费率，或其任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）的延续、管理、提交、计算或任何其他有关事项，均不保证或接受任何责任，也不承担任何责任，包括根据第2.16节可能会或可能不会调整的任何此类替代、继承或更换率（包括任何基准更换率）的组成或特征是否将与期限SOFR参考利率、调整后的期限SOFR、期限SOFR、每日简单SOFR、调整后的每日简单SOFR、每日简单RFR、欧元同业拆借利率或在其终止或不可用之前的任何其他基准类似，或产生相同的价值或经济等价物，或具有相同的数量或流动性，或（b）任何一致变化的效果、实施或组成。行政代理人及其附属机构或其他相关实体可能从事影响基准计算、任何替代、继承或替代率（包括任何基准替代）或对其进行任何相关调整的交易，而此类交易可能对借款人不利。行政代理人可根据本协议的条款，在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定任何基准、其任何组成部分定义或其定义中提及的费率，在每种情况下，对于任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上），不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任，对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。

1.12 ESG调整。

（a）在第三次修订生效日期之后但在第三次修订生效日期一周年之前（“ESG修订截止日期”）（前提是ESG修订截止日期可延长至不迟于第三次修订生效日期两周年的日期，并征得所需按比例贷款人的同意），借款人经与可持续发展结构代理协商，有权就某些环境、社会和治理（“ESG”）借款人及其子公司的目标将由借款人与可持续发展结构代理机构相互商定。借款人、可持续发展结构代理和所需的按比例贷款人可仅为将KPI和其他相关条款（“ESG定价条款”）纳入本协议的目的而对本协议进行修订（此类修订，即“ESG修订”）；但为免生疑问，任何实施ESG定价条款的修订均应包括对可持续发展结构代理的惯常赔偿保护。在任何此类ESG修订生效后，根据借款人对关键绩效指标的表现，可对适用于循环A-1融资的承诺费率以及适用于循环A-1融资和期限A-1融资的适用保证金进行某些调整；但任何此类金额

 

61

根据ESG修订作出的调整不应导致承诺费率总额的增减超过（a）0.01%（1个基点）和/或（b）此类适用保证金总额的0.05%（5个基点），且此类调整不应是累积的。定价调整和ESG修订将要求（其中包括）以符合可持续发展挂钩贷款原则（由贷款市场协会、亚太贷款市场协会和贷款银团与交易协会不时发布）或符合ESG修订时银团贷款市场的先例可持续发展挂钩贷款（如可持续发展挂钩贷款原则所述）的方式报告和验证KPI的计量，并应确定可持续发展保证提供者（“可持续发展保证提供者”），其应为合格的外部审评人，独立于借款人及其子公司，具有相关专门知识，例如具有公认国家地位的审计师、环境顾问和/或独立评级机构，并由借款人和可持续性结构代理（各自合理行事）商定。在ESG修订生效后，对ESG定价条款的任何修改，如不具有将承诺费率或适用保证金降低至本款不允许的水平的效果，则仅应获得借款人和所需按比例贷款人的同意。为免生疑问，本条第1.12款中的任何规定均不得允许更改有关B-1档定期贷款或延长的B-1-2档定期贷款的适用保证金。

（b）可持续发展结构代理将（i）协助借款人确定与ESG修订相关的ESG定价条款，以及（ii）协助借款人根据借款人提供的与根据第1.12（a）节选定的适用KPI相关的信息，在每种情况下编制侧重于与ESG修订相关的KPI的信息材料。本协议各方同意，行政代理人或可持续发展结构代理人（x）均不对环境或社会影响和可持续发展绩效作出任何保证，或相关KPI指标的特征（包括任何环境、社会和可持续发展标准或任何计算方法）符合任何与可持续发展相关的信贷便利的行业标准，（y）有义务确定、查询或以其他方式独立核实任何此类信息（或与此相关的任何责任），或（z）对任何此类信息的完整性或准确性承担任何责任（或承担责任）。

第2节

承付款项的数额和期限

2.1任期承诺。（a）各A-1档定期贷款人在满足第三次修订所载条件的情况下，各自同意在第三次修订生效日期的一次提款中向借款人提供以美元计价的定期贷款（连同增量A-1档定期贷款，“A-1档定期贷款”），金额不超过该贷款人的A-1档定期承诺的金额，（b）[保留]，（c）各转换B-1期定期贷款人分别同意将其未偿还的B-1期定期贷款的适用本金金额（如其与第四次修订的签字页所述）转换为自第四次修订生效日期起生效的同等本金金额的延长B-1期定期贷款，（d）额外的延长B-1期定期贷款人同意在第四次修订生效日期向借款人提供增量延长B-1期定期贷款，金额等于其在第四次修订生效日期的延长B-1期承诺，（e）各增量第A-1档定期贷款人在满足第六次修订所载条件的情况下，分别同意在一次提款中于第六次修订生效日期向借款人提供以美元计价的增量第A-1档定期贷款，金额不超过该贷款人的增量第A-1档定期承诺的金额，（f）各持续第B-2档定期贷款人分别

 

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同意将其未偿还的延长B-1期定期贷款的适用本金金额（如其第七次修订的签字页所述）转换为自第七次修订生效日期起生效的同等本金金额的B-2期定期贷款，（g）每一额外B-2档定期贷款人分别同意在第七次修订生效日期向借款人提供替换B-2档定期贷款，金额不超过该额外B-2档定期贷款人在第七次修订生效日期的替换B-2档定期承诺的金额，以及（h）每一增量B-2档定期贷款人，但须满足第七次修订规定的条件，分别同意在一次提款中于第七次修正生效日期向借款人提供以美元计价的增量B-2期定期贷款，金额不超过该贷款人的增量B-2期期限承诺金额。第A-1档定期贷款（包括增量第A-1档定期贷款）、第B-1档定期贷款和延长第B-1-2档定期贷款（包括增量第B-2档定期贷款）可不时为定期SOFR贷款或ABR贷款，由借款人根据第2.2和2.12节确定并通知行政代理人。根据本条第2.1款借入并已偿还的金额不得再借。

2.2定期贷款借款程序。借款人应以借款请求的形式向行政代理人发出不可撤销的通知（该通知必须在纽约市时间下午1：00之前由行政代理人收到，（a）在任何B-1档定期贷款、延长的B-1-2档定期贷款或将为定期SOFR贷款的A-1档定期贷款的情况下在所请求的借款日期前三个工作日，或（b）在任何B-1档定期贷款的情况下在所请求的借款日期前一个工作日，延长的B-1-2期定期贷款或将为ABR贷款的A-1期定期贷款）要求定期贷款人在该借款日进行定期贷款，并具体说明每个类别下的借款金额。行政代理人收到通知后，应当及时通知各定期贷款人。不迟于纽约市时间中午12：00，在截止日或适用的借款日，每个定期贷款人应在筹资办公室向行政代理人提供相当于该定期贷款人将提供的定期贷款的即时可用资金数额。行政代理人应当将定期贷款人以即时可用资金向行政代理人提供的金额之和，记入行政代理人该办事处账簿上的借款人账户。

2.3偿还定期贷款。

（a）自第六次修订生效日期借入增量第A-1批定期贷款起及之后，各第A-1批定期贷款人的第A-1批定期贷款应分15个连续季度分期和第A-1批定期贷款到期日到期，金额等于该贷款人的第A-1批定期百分比乘以该分期相对的下文所述金额：

 

分期付款到期日		本金金额
2024年9月30日		$	29,727,564.00
2024年12月31日		$	29,727,564.00
2025年3月31日		$	29,727,564.00
2025年6月30日		$	29,727,564.00
2025年9月30日		$	29,727,564.00
2025年12月31日		$	29,727,564.00
2026年3月31日		$	29,727,564.00
2026年6月30日		$	29,727,564.00
2026年9月30日		$	29,727,564.00
2026年12月31日		$	29,727,564.00
2027年3月31日		$	29,727,564.00

 

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分期付款到期日		本金金额
2027年6月30日		$	29,727,564.00
2027年9月30日		$	44,591,346.00
2027年12月31日		$	44,591,346.00
2028年3月31日		$	44,591,346.00
第A-1期定期贷款到期日		$	1,828,245,192.00

（b）各B-1档定期贷款人的B-1档定期贷款应于每年3月、6月、9月和12月的最后一天（自2020年3月31日开始）按季度分期到期（i），每笔贷款的金额等于该贷款人的B-1档定期百分比乘以紧接为B-1档定期融资提供资金后第一修订生效日期未偿还的B-1档定期贷款本金总额的0.25%，直至B-1期定期贷款到期日及（ii）在B-1期定期贷款到期日，金额相当于该B-1期定期贷款人的所有剩余未偿还B-1期定期贷款。

（c）每个延长的B-1-2期定期贷款人的延长的B-1-2期定期贷款应在每年3月、6月、9月和12月的最后一天（自2024年12月31日起至2025年9月30日止）按季度分期到期（i），每笔贷款的金额等于该贷款人的延长的B-1-2期期限百分比乘以紧接为延长的B-1-2期贷款提供资金（包括通过B-1期转换）后第四次修订生效日期未偿还的延长的B-1-2期贷款本金总额的0.25%，直至延长的B-1-2期定期贷款到期日和（ii）在延长的B-1-2期定期贷款到期日，金额等于该延长的B-1-2期定期贷款人的所有剩余未偿还的延长的B-1-2期定期贷款。

2.4循环承诺。

（a）在符合本协议条款和条件的情况下，（1）每一美元循环A-1贷款人各自同意在循环A-1承诺期内不时向借款人提供本金总额为美元的循环信用贷款（“美元循环贷款”），其本金总额在任何一次未偿还时，加上该贷款人当时未偿还的信用证债务的美元循环百分比，不超过该贷款人的美元循环A-1承诺的金额，且（2）每个替代货币循环A-1贷款人各自同意在循环A-1承诺期内不时向借款人提供一种或多种替代货币的循环信用贷款（“替代货币循环贷款”），其本金总额在任何一次未偿还时，如果加上该贷款人的替代货币循环百分比，即为（i）当时未偿还的信用证债务和（ii）当时未偿还的Swingline贷款的本金总额之和，不超过该贷款人的替代货币循环A-1承诺的金额。在循环A-1承诺期内，借款人可通过借款、全部或部分提前偿还循环A-1贷款以及再借款的方式使用循环A-1承诺，所有这些均符合本协议的条款和条件。以美元计价的美元循环贷款和替代货币循环贷款可能不时是定期SOFR贷款、SOFR贷款或ABR贷款，由借款人确定并根据第2.5和2.12节通知行政代理人。以美元以外的替代货币计值的替代货币循环贷款应为EURIBOR贷款或RFR贷款。

（b）借款人应在适用的到期日偿还所有未偿还的循环A-1贷款。

 

64

2.5循环贷款借款程序。借款人可在任何营业日的循环A-1承诺期内根据循环A-1承诺进行借款；但借款人应以借款请求的形式向行政代理人发出不可撤销的通知（该通知必须在纽约市时间下午2：00之前由行政代理人收到，（a）（i）在请求的借款日期前三个营业日，如果是以美元计价的定期SOFR贷款，（ii）在请求的借款日期前三个营业日，对于以美元计价的SOFR贷款，或（iii）在请求的借款日期前四个营业日，对于以替代货币（美元除外）计价的EURIBOR贷款或RFR贷款，或（b）在请求的借款日期前一个营业日，对于ABR贷款）（前提是，任何此类关于根据替代货币循环贷款机制借入ABR贷款以资助第3.5节要求的付款的通知，可在提议借款之日纽约市时间下午1：00之前发出），具体说明（i）拟借入的循环A-1贷款的金额，（ii）要求的借款日期，（iii）将据此提供此类贷款的循环A-1贷款，（iv）拟借入的循环A-1贷款的币种，（v）如果拟借入的循环A-1贷款以美元计价，则拟借入的循环A-1贷款的类型，以及（vi）在定期基准贷款的情况下，每类此类贷款的相应金额及其初始利息期的相应长度。美元循环A-1承诺下的每笔借款和以美元计价的替代货币循环A-1承诺下的每笔借款，在ABR贷款的情况下，金额应等于（x），1000000美元或其整数倍（或者，如果当时可用的循环A-1承诺总额低于1000000美元，则金额较少），在定期SOFR贷款或SOFR贷款的情况下，金额应等于（y）5000000美元或超过1000000美元的整数倍；但条件是Swingline贷款人可代表借款人要求，替代货币循环A-1承诺项下以美元计价的借款，根据第2.7节属于ABR其他金额的贷款。替代货币循环A-1承付款项下的每笔借款（以美元计价的借款除外）的金额应等于替代货币等值5000000美元或超过其1000000美元的整数倍。行政代理人收到借款人的上述通知，应当及时通知各循环A-1贷款人。每个循环A-1贷款人将在借款人要求的借款日期纽约市时间中午12：00之前，以行政代理人立即可用的资金向行政代理人提供其在每笔借款中的按比例份额的金额，用于借款人在适用货币的筹资办公室的账户。然后，此类借款将由行政代理人提供给借款人，该行政代理人将循环A-1贷款人提供给行政代理人的金额和行政代理人收到的类似资金的总和记入该办事处账簿上的借款人账户。

2.6 Swingline承诺。

（a）在符合本协议条款和条件的情况下，Swingline贷款人同意根据（x）替代货币循环承诺（如紧接第三次修订生效日期之前的本协议所定义），在截止日期后至第三次修订生效日期期间不时向借款人提供部分信贷，以及（y）替代货币循环A-1承诺，在第三次修订生效日期后不时并在循环A-1承诺期内，通过向借款人提供以美元计价的周转额度贷款（“Swingline贷款”）；但前提是（i）任何时候未偿还的Swingline贷款的本金总额不得超过当时有效的Swingline承诺，以及（ii）如果在实施该Swingline贷款后，可用替代货币循环A-1承诺的总额将低于零，则借款人不得要求且Swingline贷款人不得提供任何Swingline贷款。在循环A-1承诺期内，借款人可以通过借款、偿还和再借款的方式使用Swingline承诺，所有这些都符合本协议的条款和条件。Swingline贷款应仅为ABR贷款。

 

65

（b）借款人须在按照第2.7（f）条适用的到期日和作出该等Swingline贷款后的第一个日期（即一个历月的第15天或最后一天，且在作出该等Swingline贷款后至少两个营业日）中的较早日期，向Swingline贷款人偿还每笔Swingline贷款当时未偿还的本金；但在每一借入以美元计价的替代货币循环贷款的日期，借款人须偿还当时未偿还的所有Swingline贷款。

2.7 Swingline借款程序；Swingline借款退款。

（a）如要求获得Swingline贷款，借款人应在不迟于纽约市时间下午2：00（即循环A-1承诺期内的一个营业日）提议的Swingline贷款当日（以电传方式确认借款请求）通过电话将此种请求通知行政代理人。每份此类通知均不可撤销，并应指明请求的Swingline贷款的请求日期（应为营业日）和金额。行政代理人将及时将从借款人收到的任何此类通知通知Swingline贷款人。Swingline贷款人应在要求的Swingline贷款日期纽约市时间下午4：00之前，以贷记借款人在Swingline贷款人的一般存款账户的方式向借款人提供每笔Swingline贷款（如是为偿付第3.5节规定的信用证付款而提供的Swingline贷款，则通过汇款给发行贷款人）。Swingline承诺下的每笔借款金额应等于500,000美元或超过100,000美元的整数倍。

（b）Swingline贷款人可在任何时间及不时以其唯一及绝对酌情决定权，代表借款人（特此不可撤销地指示Swingline贷款人代表其行事），在Swingline贷款人不迟于纽约市时间下午2时发出的一个营业日通知中，要求每一替代货币循环A-1贷款人作出，而每一替代货币循环A-1贷款人特此同意作出以美元计值的替代货币循环贷款，金额等于该替代货币循环A-1贷款人的替代货币循环占Swingline贷款总额的百分比；但尽管有上述规定，任何替代货币循环A-1贷款人均无义务提供任何替代货币循环贷款，如果在实施该替代货币循环贷款后，该贷款人的替代货币循环展期信贷的未偿还金额超过该贷款人在该通知日期未偿还的替代货币循环A-1承诺（“已退还的Swingline贷款”），以偿还Swingline贷款人。每个替代货币循环A-1贷款人应不迟于纽约市时间上午10：00，即该通知发出之日后的一个工作日，向资金办公室的行政代理人提供该替代货币循环贷款的金额，用于以立即可用的资金进行美元计价的支付。此类替代货币循环贷款的收益应立即由行政代理人提供给Swingline贷款人，供Swingline贷款人申请偿还已退还的Swingline贷款。借款人不可撤销地授权Swingline贷款人在行政代理人处向借款人的账户收费（以每个此类账户可用的金额为限），以便在从替代货币循环A-1贷款人收到的金额不足以全额偿还此类已退还的Swingline贷款的范围内立即支付此类已退还的Swingline贷款的金额。

（c）如果在根据第2.7（b）节本来会提供以美元计价的替代货币循环贷款的时间之前，第8.1（g）节所述的事件之一应已发生并继续与借款人有关，或者如果出于任何其他原因，由Swingline贷款人全权酌情决定，可能无法按照第2.7（b）节的设想提供替代货币循环贷款，则每个替代货币循环A-1贷款人应，在根据第2.7（b）节提及的通知提供此类替代货币循环贷款之日，通过向Swingline贷款人支付一笔金额（“Swingline参与金额”），以现金购买当时未偿还的Swingline贷款的未分割参与权益，金额等于（i）该替代货币循环A-1贷款人的替代货币循环百分比乘以（ii）本应以该替代货币循环贷款偿还的当时未偿还的Swingline贷款本金总额之和。

 

66

（d）凡在Swingline贷款人从任何替代货币循环A-1贷款人收到该贷款人的Swingline参与金额后的任何时间，Swingline贷款人因Swingline贷款而收到任何付款，Swingline贷款人将向该贷款人分配其Swingline参与金额（在利息支付的情况下适当调整，以反映该贷款人的参与利息未偿还和获得资金的期间，在本金和利息支付的情况下，如果此类付款不足以支付当时到期的所有Swingline贷款的本金和利息，则反映此类贷款人按比例支付的此类付款部分）；但前提是，如果需要退还Swingline贷款人收到的此类付款，则此类替代货币循环A-1贷款人将向Swingline贷款人退还先前由Swingline贷款人分配给它的任何部分。

（e）每个替代货币循环A-1贷款人根据第2.7（b）条提供所述贷款和根据第2.7（c）条购买参与权益的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括（i）该替代货币循环A-1贷款人或借款人可能对Swingline贷款人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，借款人或任何其他人因任何理由；（ii）违约的发生或持续或未能满足第5条所指明的任何其他条件；（iii）借款人财务状况的任何不利变化；（iv）借款人、任何其他贷款方或任何其他循环A-1替代货币贷款人违反本协议或任何其他贷款文件；或（v）任何其他情况、发生或事件，不论是否与上述任何情况相似。

（f）如果任何一批替代货币循环A-1承诺的到期日应发生在另一批或多批替代货币循环A-1承诺以较长的到期日生效或正在生效时，则应在最早发生的到期日全额偿还当时所有未偿还的Swingline贷款（并且不应因该到期日的发生而对参与此类Swingline贷款进行调整）；但是，前提是，如果在最早到期日发生时（在实施第3.11节所设想的替代货币循环贷款的任何偿还和信用证参与的任何重新分配之后），应存在足够的未使用的延长循环承诺，即替代货币循环A-1承诺，以便相应的未偿还周转周转贷款可以根据在该到期日发生后仍然有效的此类延长循环承诺发生，然后，应在该日期自动调整作为展期循环贷款人的每个替代货币循环A-1贷款人的Swingline参与金额，并且该等未偿还的Swingline贷款应被视为仅根据相关的展期循环承诺发生，而该等Swingline贷款不应被要求在该最早到期日全额偿还。

2.8承诺费等

（a）借款人同意向每个循环A-1贷款人账户的行政代理人支付自第三次修订生效日期（含）至循环A-1承诺期最后一天期间的承诺费，该承诺费按该贷款人在付款期间的可用美元循环A-1承诺和/或可用替代货币循环A-1承诺（如适用）的日均金额的承诺费率计算，在每个费用支付日按季度支付，自第三次修订生效日期后发生的第一个该等日期开始，并于循环A-1融资的到期日开始。

 

67

（b）借款人同意按借款人和行政代理人先前书面约定的金额和日期向行政代理人支付费用。

（c）借款人将根据其替代货币循环百分比或美元循环百分比（如适用）向每个适用参与者账户的行政代理人支付其作为适用参与者的每一份信用证的费用，该费用等于（i）每份信用证每日声明金额的等值美元的乘积，减去该信用证的任何提款金额，以及（ii）相当于当时对循环A-1贷款下的定期SOFR贷款有效的适用保证金的年利率（如适用，加上根据第2.14（f）节应付的额外金额），在签发日期后的每个费用支付日按季度支付，并在该信用证仍未到期时持续（为免生疑问，包括未到期但已以现金抵押的任何信用证）。此外，借款人应为自己的账户向开证贷款人支付0.125%的预付费用，每年乘以每份适用信用证每日面额的等值美元，在开证日后的每个费用支付日按季度支付，并在该信用证仍未到期时持续（为免生疑问，包括未到期但已被现金抵押的任何信用证）。所有按照本规定缴纳的费用，均以美元支付。

（d）除上述费用外，借款人应向发行贷款人支付或偿还发行贷款人在根据任何信用证签发、谈判、实现付款、修订或以其他方式管理任何信用证时发生或收取的正常和惯常费用和开支（包括发行费用）。

（e）借款人同意在截止日（w）向每一档本协议的定期贷款方支付截止日的每一档定期贷款，作为为该档定期贷款人的每一档定期贷款提供资金的费用补偿，该档定期贷款人与借款人商定的金额的资金费用，（x）在截止日向本协议的每一档B定期贷款方支付，作为为该档B定期贷款人的每一档B定期贷款提供资金的费用补偿，资助费，金额相当于在截止日期提供资金的该B档定期贷款人的B档定期贷款的规定本金金额的0.25%，（y）在截止日期提供给本协议的每一美元循环贷款方，作为对该美元循环贷款方的美元循环承诺的补偿，该美元循环贷款方与借款人商定金额的承诺费，以及（z）在截止日期提供给本协议的每一替代货币循环A-1贷款方的承诺费，作为对该替代货币循环A-1贷款人的替代货币循环承诺的补偿，该替代货币循环A-1贷款人与借款人约定金额的承诺费。本条款（e）中使用的每个大写术语在截止日期时应具有本协议中赋予该术语的含义。

（f）根据本协议（在符合第2.26条的规定下）应支付的所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付给行政代理人（或发行贷款人，如果是应向其支付的费用），以便在设施费用和参与费的情况下分配给贷款人。已缴纳的费用，在任何情况下均不予退还。

2.9终止或减少循环承诺。

（a）借款人有权在向行政代理人发出不少于三个营业日的通知后，终止或不时减少一项或多项循环A-1融资项下的循环A-1承诺的金额；但如在该承诺生效后以及在其生效日期作出的循环A-1贷款和Swingline贷款的任何预付款，则不得终止或减少循环A-1承诺，（i）总替代

 

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货币循环展期信贷将超过替代货币循环A-1承诺总额，（ii）美元循环展期信贷总额将超过美元循环A-1承诺总额，或（iii）循环展期信贷总额将超过循环A-1承诺总额。任何此类减少的数额应等于（i）就替代货币循环A-1承诺而言，1000000美元，其整数倍，或替代货币循环A-1承诺的剩余总额，并应根据当时有效的替代货币循环A-1放款人各自未偿还的替代货币循环A-1承诺和（ii）就美元循环A-1承诺而言，按比例永久减少替代货币循环A-1承诺，1000000美元，其整数倍，或美元循环A-1承诺的剩余总额，并应根据当时有效的美元循环A-1贷款人各自未偿还的美元循环A-1承诺，按比例永久减少美元循环A-1承诺。各循环A-1贷款人的循环A-1承诺（任何延长的循环承诺除外）应于循环A-1终止日自动永久终止。在其适用的相应到期日，各延长循环贷款人的延长循环承诺应自动永久终止。

2.10可选预付款项。借款人可在不迟于纽约市时间下午2时送达行政代理人的通知下，随时并不时预付全部或部分贷款，而无须支付溢价（第2.11（h）条所列情况除外）或罚款，（i）如属以美元计值的定期SOFR贷款，则在此之前三个营业日，（ii）在此之前三个营业日，对于以美元计价的SOFR贷款，以及（iii）对于以替代货币（美元除外）计价的EURIBOR贷款或RFR贷款，不迟于纽约市时间下午2：00，在此之前的一个工作日，对于ABR贷款，该通知应指明提前还款的日期和金额、要偿还的贷款的各类别的分期或分期，以及提前还款是否为定期SOFR贷款、SOFR贷款、EURIBOR贷款，RFR贷款或ABR贷款（据了解，借款人可以选择提前偿还一类定期贷款而无需提前偿还另一类定期贷款）；条件是，在Swingline贷款的情况下，可在不迟于提前还款之日的纽约市时间下午2：00之前发出通知；并且还规定，如果定期SOFR贷款或EURIBOR贷款在其适用的利息期最后一天以外的任何一天提前偿还，借款人还应根据第2.20节支付任何欠款。行政代理人收到上述通知后，应当及时通知各相关出借人。如发出任何该等通知，该通知所指明的金额须于该通知所指明的日期到期应付，连同（循环A-1贷款即ABR贷款及Swingline贷款的情况除外）截至该日期的预付金额的应计利息。一类定期贷款的部分预付款的本金总额应为1,000，000美元或其整数倍。以替代货币（美元除外）计价的循环A-1贷款的部分预付款项应为替代货币等值的本金总额1000000美元或其整数倍。以美元计价的循环A-1贷款的部分预付款应为本金总额1000000美元或其整数倍。Swingline贷款的部分预付款本金总额应为100,000美元或其整数倍。尽管本协议中有任何相反的规定，借款人可以撤销任何可选提前还款的通知，如果这种提前还款本应是由于对适用融资的全部或部分进行再融资而产生的，则该再融资不得完成或以其他方式延迟。根据本协议允许的任何类别定期贷款的自愿提前还款应适用于其剩余的预定分期本金（或适用于借款人根据第2.11节具体书面规定的任何预期强制性提前还款），其方式由借款人酌情决定并在提前还款通知中指明，借款人可选择将自愿提前偿还定期贷款适用于借款人选定的一个或多个类别的定期贷款。如果借款人未具体说明应用提前还款减少预定分期本金的顺序或在各类别定期贷款之间，则借款人应被视为选择将该收益用于在各类别定期贷款之间按直接到期顺序按比例减少预定分期本金。

 

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2.11强制性预付款项和承诺减少。

（a）如任何受限制公司须发行或招致任何可赎回优先权益或债务（不包括根据第7.2条招致的任何债务或可赎回优先权益（信贷协议再融资债务除外）或根据第7条发出的股本），则须在该等发行或招致的五个营业日内，将相当于其现金所得款项净额100%的金额，用于按第2.11（d）条所列的定期贷款及循环A-1贷款的提前还款。

（b）如果在任何日期，任何受限制公司应从任何资产出售或追回事件中获得净现金收益，而根据任何法律要求，此类净现金收益不禁止在未经政府当局同意或批准的情况下进行分配或以其他方式转让，则在未就此交付再投资通知的范围内，相等于该等现金收益净额的金额，应在与之相关的所有交割后调整完成之日后十个营业日内适用于第2.11（d）节规定的定期贷款和循环A-1贷款的提前还款；但尽管有上述规定，在每个再投资提前还款日，应将相等于相关再投资事件的再投资提前还款金额的金额用于第2.11（d）节规定的定期贷款和循环A-1贷款的提前还款。

（c）[保留]。

（d）就依据本条第2.11款作出的预付款项而须适用的款额，首先须适用于按照第2.17（b）款预付定期贷款，其次须减少斯温格林贷款，然后是循环A-1贷款，而不须永久减少循环A-1承付款。根据本条第2.11款申请任何预付款项，首先应适用于ABR贷款，其次应适用于定期SOFR贷款、SOFR贷款、EURIBOR贷款和RFR贷款。根据本条第2.11款提前偿还的每笔贷款（循环A-1贷款属于ABR贷款和Swingline贷款的情况除外）应附有截至预付款项之日的应计利息。

（e）尽管第2.11（d）或2.17条另有相反规定，就分配给第B-1批定期贷款或延长第B-1-2批定期贷款的本条第2.11条所述的任何强制性提前还款金额（该金额，“指定提前还款金额”）而言，在第A-1批定期贷款仍未偿还的任何时间，借款人将在此类提前还款日期（每一“强制性提前还款日期”）之前至少三（3）个工作日以书面形式向行政代理人发出此类强制性提前还款通知。行政代理人在收到借款人的该等通知后，将在切实可行范围内尽快向各B-1期定期贷款人和延长的B-1-2期定期贷款人发送通知，通知的形式应为附件 G（每份，“提前还款选择通知”），并应包括该贷款人的相关定期贷款，金额应等于该贷款人的提前还款选择通知中指明的适用于该贷款人的B-1期定期贷款或延长的B-1-2期定期贷款的指定提前还款金额的部分（如适用）。在强制提前还款日，（i）借款人应向相关的B-1档定期贷款人和延长的B-1-2档定期贷款人支付必要的总额，以提前偿还上述未偿还的相关定期贷款中该等贷款人已接受提前还款的那部分（据了解，不迟于该贷款人收到行政代理人关于提前还款的通知之日起一个营业日后的下午5：00未对提前还款选择通知作出回应，应视为接受提前还款

 

70

其中所指）及（ii）借款人须向第A-1档定期贷款人支付相当于有关贷款人不接受的指定提前还款金额部分的金额，而该金额须适用于提前偿还第A-1档定期贷款；但如在根据第（ii）条适用金额后，未获第B-1档定期贷款人或经延长的第B-1-2档定期贷款人（如适用）接受的指定提前还款金额的任何部分仍应保留，该金额应用于按比例预付适用的B-1期定期贷款或延长的B-1-2期定期贷款。

（f）循环贷款预付款。

（i）在所有替代货币循环A-1承诺终止的情况下，借款人应在终止之日偿还或预付其所有未偿还的替代货币循环贷款和所有未偿还的Swingline贷款，并按照第3.10节规定的程序替换所有未偿还的替代货币信用证或现金抵押所有未偿还的替代货币信用证。在所有美元循环A-1承诺终止的情况下，借款人应在终止之日偿还或预付其所有未偿还的美元循环贷款，并按照第3.10节规定的程序替换所有未偿还的美元信用证或现金抵押所有未偿还的美元信用证。

（二）如果替代货币循环A-1承诺发生任何部分减少，则（x）在该减少生效日期或之前，行政代理人应将其生效后的替代货币循环延长信贷的总和通知借款人和替代货币循环A-1贷款人，以及（y）如果替代货币循环延长信贷的总和在该减少生效后将超过替代货币循环A-1承诺的总额，则借款人应在该减少日期首先，第二，偿还或预付Swingline贷款，第二，偿还或预付替代货币循环贷款，第三，按照第3.10节规定的程序替换未偿还的替代货币信用证或现金抵押未偿还的替代货币信用证，总额足以消除这种超额。如美元循环A-1承诺发生任何部分减少，则（x）在该减少生效日期或之前，行政代理人应将其生效后的美元循环延长信贷的总和通知借款人和美元循环A-1贷款人，以及（y）如果在该减少生效后美元循环延长信贷的总和将超过美元循环A-1承诺的总额，则借款人应在该减少日期首先，偿还或预付美元循环贷款，其次，按照第3.10节规定的程序更换未偿还的美元信用证或现金抵押未偿还的美元信用证，总额足以消除此类超额。

（iii）如果所有替代货币循环A-1贷款人的替代货币循环展期信贷的总和超过当时有效的替代货币循环A-1承诺（包括但不限于由于任何重估日期或由于货币波动），借款人应在没有通知或要求的情况下，立即首先偿还或预付Swingline贷款，其次偿还或预付替代货币循环贷款，第三，按照第3.10节规定的程序替换未偿还的替代货币信用证或以现金抵押未偿还的替代货币信用证，总量足以消除这种过剩。如果所有美元循环A-1贷款人的美元循环展期信贷的总和超过当时有效的美元循环A-1承诺，借款人应在不发出通知或要求的情况下，立即首先偿还或预付美元循环贷款，其次按照第3.10节规定的程序更换未偿还的美元信用证或以现金抵押未偿还的美元信用证，总额足以消除这种超额。

 

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（iv）如果信用证债务总额超过当时有效的信用证承诺，借款人应在没有通知或要求的情况下，立即按照第3.10节规定的程序更换未结信用证或以现金抵押未结信用证，其总额足以消除该超额部分。

（g）如借款人（x）在第一次修订生效日期后六个月的日期或之前，根据重新定价交易（包括为免生疑问而根据第2.11（a）节作出的构成重新定价交易的任何预付款）预付、再融资、替代或替换任何B-1档定期贷款，或（y）影响本协议的任何修订导致重新定价交易，则借款人应向行政代理人支付适用的每个B-1档定期贷款人的应课税账户（i）（如属第（x）款，按如此预付、再融资、替代或替换的B-1期定期贷款本金总额的1.00%预付溢价；如属（y）项，则按（II）项收取相当于紧接该修订前未偿还的适用B-1期定期贷款本金总额的1.00%的费用。该等金额应于该重定价交易生效之日到期应付。

（h）如果借款人（x）在第四次第七次修订生效日期后六个月的日期或之前，根据重新定价交易（包括为免生疑问而根据第2.11（a）节作出的构成重新定价交易的任何预付款）预付、再融资、替代或替换任何延长的B-1-2档定期贷款，或（y）影响本协议的任何修订导致重新定价交易，则借款人应向行政代理人支付适用的每个延长的B-1-2档定期贷款人的应课税账户，（i）在第（x）款的情况下，按如此预付、再融资、替代或替换的延长B-1-2期定期贷款本金总额的1.00%预付溢价，以及（y）条情况下的（II），相当于紧接该修订前未偿还的适用延长B-1-2期定期贷款本金总额的1.00%的费用。该等金额应于该重定价交易生效之日到期应付。

2.12转换和延续期权。

（a）借款人可不时选择将以美元计价的定期SOFR贷款转换为ABR贷款，方法是不迟于拟议转换日期前一个营业日当地时间下午2：00根据利息选择请求事先向行政代理人发出不可撤销的选择通知；但任何此类定期SOFR贷款的转换只能在与此相关的利息期的最后一天进行。借款人可不迟于当地时间下午2：00通过向行政代理人发出有关该选择的不可撤销的事先通知，不时选择将以美元计价的ABR贷款转换为定期SOFR贷款，在提议的转换日期之前的第三个营业日（该通知应指明初始利息期的长度）；但在任何违约事件已经发生并仍在继续且行政代理人或有关该融资的多数融资贷款人已通过书面通知以其或其全权酌情决定权确定不允许此类转换时，特定融资下的ABR贷款不得转换为定期SOFR贷款。行政代理人收到上述通知后，应当及时通知各相关出借人。任何循环A-1贷款不得转换为或继续作为以不同货币计值的循环A-1贷款，而是必须以该循环A-1贷款的原始货币预付并以其他货币再借。

 

72

（b）任何定期基准贷款可根据第1.1节所列“利息期”一词定义的适用规定，由借款人根据利息选择请求向行政代理人发出不可撤销的通知，在当时与其有关的当前利息期届满时继续作为该期限基准贷款，适用于这类贷款的下一个利息期的长度；条件是，当任何违约事件已经发生并仍在继续，且行政代理人已或就该融资的多数融资贷款人已全权酌情通过书面通知确定不允许这种继续的情况下，借款人不得选择继续作为特定融资下的定期基准贷款，并进一步规定，如借款人未按本段所述发出任何规定的通知，或如根据前述但书（i）如该等贷款以美元计值，则该等贷款应于该到期计息期的最后一天自动转换为ABR贷款，及（ii）如该等贷款以欧元计值，则该等贷款应自动续作计息期为一个月的EURIBOR贷款。行政代理人收到上述通知后，应当及时通知各相关出借人。

2.13对定期基准贷款批次的限制。尽管本协议有任何相反的规定，定期基准贷款的所有借款、转换和延续以及所有选定的利息期，均应以这样的数额并依据这样的选择作出，以便（a）在其生效后，构成每一定期基准批次的定期基准贷款的本金总额应等于（i）以美元计价的定期基准贷款，5000000美元或超过其数额1000000美元的整倍，以及（ii）以欧元计价的定期基准贷款，等值于5,000，000美元的替代货币或超过1,000，000美元的整倍倍数和（b）不超过十五个期限基准批次应在任何时候未偿付。

2.14利率和缴款日。

（a）每笔定期SOFR贷款（i）为延长的B-1-2档定期贷款，须按相当于为该日厘定的定期SOFR加上适用保证金的年利率在每一计息期内的每一天计息；及（ii）除延长的B-1-2档定期贷款外，须按相当于为该日厘定的经调整的定期SOFR加上适用保证金的年利率在每一计息期内的每一天计息。

（b）每笔SOFR贷款须在每个计息期内按相当于为该日厘定的经调整的每日简单SOFR加上适用保证金的年利率计息每一天。

（c）每笔EURIBOR贷款应在每个计息期内按相当于该日确定的EURIBOR利率加上适用保证金的年利率计息每一天。

（d）每笔RFR贷款的年利率应等于每日简单RFR加上适用的保证金。

（e）每笔ABR贷款的年利率应等于ABR加上适用的保证金。

（f）在根据第8.1（a）、（b）或（g）条发生的违约事件发生时及持续期间，如任何贷款或偿付义务的全部或部分本金或任何贷款或偿付义务的任何应付利息或根据本协议应付的任何承诺费或其他金额在到期时（不论是在规定的到期日、通过加速或其他方式）未得到支付，则该逾期金额的年利率应等于（i）在相关融资下当时适用于该等贷款的利率加上2%（或，在与特定融资无关的任何此类其他金额的情况下，当时适用于循环A-1融资下ABR贷款的利率加上2%）和（ii）适用于该金额的实际利率加上2%，从此类未付款之日起，直至全额支付该金额（在判决之后和判决之前）。

 

73

（g）利息须于每个付息日支付，但依据本条第2.14款（f）项产生的利息须按要求不时支付。

2.15利息和费用的计算。

（a）根据本协议应付的利息和费用应根据实际经过的天数按360天一年计算，但就以最优惠利率计算的利率的ABR贷款而言，其利息应根据实际经过的天数按365-（或366-，视情况而定）一天一年计算，或就市场惯例与上述不同的以替代货币计值的贷款的利息而言，则应根据该市场惯例计算。行政代理人应在切实可行的范围内尽快将每一项定期基准利率的确定通知借款人和相关贷款人。因ABR、每日简单RFR、EURIBOR利率、每日简单SOFR、调整后的每日简单SOFR、期限SOFR或调整后的期限SOFR发生变化而导致的贷款利率的任何变化，应自该变化生效之日营业开始时起生效。行政代理人应在切实可行的范围内尽快将每次此类利率变动的生效日期和金额通知借款人和相关贷款人。

（b）在没有明显错误的情况下，行政代理人依据本协议任何条款确定的每一项利率均应是决定性的，并对借款人和贷款人具有约束力。行政代理人应根据借款人的请求，向借款人交付一份报表，显示行政代理人根据第2.14（a）、（b）、（c）或（d）节确定任何利率时使用的报价。

2.16无法确定利率。

（a）影响每日简单RFR、每日简单SOFR和期限基准的情况。除下文第（b）条另有规定外，就任何定期基准贷款、SOFR贷款或RFR贷款而言，如因任何理由（i）行政代理人须确定（该确定须为结论性及具约束力且无明显错误）（x）如每日简单RFR、每日简单SOFR或经调整的每日简单SOFR在本协议项下或任何其他贷款文件项下有关任何债务、利息、费用、佣金或其他金额的计算中使用，则不存在确定每日简单RFR的合理和充分手段，Daily Simple SOFR或Adjusted Daily Simple SOFR（如适用）根据其定义或（y）如果在本协议项下或任何其他贷款文件项下就任何债务、利息、费用、佣金或其他金额进行的任何计算中使用了Term SOFR、Adjusted Term SOFR或EURIBOR利率（如适用），则不存在合理和充分的手段来确定拟议的Term SOFR贷款或EURIBOR贷款的适用货币和适用利息期的适用的Term SOFR或EURIBOR利率（如适用），在该利息期的第一天或之前，（ii）行政代理人应确定（该确定应是结论性的、无明显错误的具有约束力的）外汇或银行间市场就适用的替代货币发生了根本性变化（包括国家或国际金融、政治或经济条件或货币汇率或外汇管制的变化），（iii）就任何欧元同业拆借贷款而言，行政代理人应确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的）没有以欧元向伦敦或其他适用的离岸银行间市场的银行提供存款以换取欧元、该欧元同业拆借贷款的金额或利息期，或（iv）

 

74

被要求的贷款人应确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的）（x）如果Daily Simple RFR、Daily Simple SOFR或调整后的Daily Simple SOFR被用于本协议项下或任何其他贷款文件项下关于任何义务、利息、费用、佣金或其他金额的任何计算中，Daily Simple RFR、Daily Simple SOFR或调整后的Daily Simple SOFR（如适用）没有充分和公平地反映此类贷款人发放或维持此类贷款的成本，或者（y）如果Term SOFR，调整后的期限SOFR或EURIBOR利率在本协议项下或任何其他贷款文件项下就任何债务、利息、费用、佣金或其他金额进行的任何计算中使用，期限SOFR、调整后的期限SOFR或EURIBOR利率（如适用）未能充分和公平地反映此类贷款人在适用的利息期内发放或维持此类贷款的成本，并且在（x）或（y）的情况下，要求的贷款人已向行政代理人提供了此类确定的通知，则在每种情况下，行政代理人应立即向借款人发出通知。经行政代理人向借款人发出通知，贷款人以每种该等货币作出定期基准贷款、SOFR贷款或RFR贷款（如适用）的任何义务，以及借款人将每种该等货币的任何贷款（如适用）转换为或继续以每种该等货币的任何贷款作为定期基准贷款（如适用）的任何权利，均应中止（以受影响的RFR贷款、SOFR贷款或定期基准贷款为限，如属定期基准贷款，受影响的利息期）直至行政代理人（就第（iv）条而言，应规定贷款人的指示）撤销该通知。收到此种通知后，（a）借款人可撤销以每一受影响货币（在受影响的RFR贷款、SOFR贷款或定期基准贷款或受影响的利息期的范围内）借款、转换为或延续定期基准贷款、SOFR贷款或RFR贷款的任何未决请求，否则，（i）在以美元计价的受影响的定期SOFR贷款的借款请求的情况下，借款人将被视为已将任何此类请求转换为以其中规定的金额以美元计价的ABR贷款的借款请求或转换为ABR贷款的请求，以及（II）在以替代货币（美元除外）借款受影响的定期基准贷款或RFR贷款的任何请求的情况下，则该请求无效，并且（b）（i）任何未偿还的受影响定期SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为ABR贷款，以及（II）任何未偿还的以替代货币（美元除外）计价的受影响贷款，经借款人选择，应（i）立即转换为以美元计价的ABR贷款（金额等于此种替代货币的等值美元），或者，就欧元同业拆借贷款而言，在适用的利息期结束时或（II）立即全额预付，就EURIBOR贷款而言，在适用的利息期结束时；但如果借款人在借款人收到该通知后（x）三（3）个营业日或（y）在当前利息期的最后一天就定期基准贷款的日期之前未作出选择，则借款人应被视为已选择上述第（i）款。在任何此类提前还款或转换后，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息（与任何提前还款或转换RFR贷款有关的除外），以及根据第2.20节要求的任何额外金额。

（b）基准更替设定。

 

（一）

基准更换。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，一旦发生与任何基准有关的基准转换事件，行政代理人和借款人可以修改本协议，以基准替换替换此种基准。有关基准过渡活动的任何该等修订将于5日下午5时（5第）营业日后的第

 

75

行政代理人已向所有受影响的贷款人和借款人张贴了此类拟议修订，只要该行政代理人在此之前尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对此类修订的反对书面通知。不得根据本条例以基准更替取代基准第2.16（b）（i）条）将发生在适用的基准转换开始日期之前。

 

（二）

基准替换符合变化。就基准更换的使用、管理、采用或实施而言，行政代理人将有权不时作出符合规定的变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

 

（三）

通知；决定和裁定的标准。行政代理人将及时通知借款人和贷款人（a）任何基准更换的实施情况和（b）与基准更换的使用、管理、采用或实施有关的任何一致变更的有效性。行政代理人将根据第2.16（b）（iv）节将基准的任何期限取消或恢复的情况迅速通知借款人。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）根据本条第2.16（b）（iv）款可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、利率或调整的任何决定，或有关事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及任何采取或不采取任何行动或任何选择的决定，将是决定性和具有约束力的，无明显错误，并可由其或其自行酌情作出，且无需征得本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，但，根据本条第2.16（b）款的明确要求，在每一种情况下。

 

（四）

Benchmark的tenor不可用。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括在实施基准更换方面），（a）如任何当时的基准为定期利率（包括定期SOFR参考利率或EURIBOR），而（1）该基准的任何期限未显示在不时公布行政代理人以其合理酌情决定权选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（2）该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不具有或将不具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以删除此类不可用或不具代表性的期限，以及（b）如果根据上述（1）中的任何一项（A）条款删除的期限随后显示在屏幕或信息服务上，以供

 

76

基准（包括基准更换）或（2）不是或不再受其不是或将不会代表基准（包括基准更换）的公告的约束，则行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以恢复该先前取消的期限。

 

（五）

基准不可用期间。在借款人收到关于某一特定基准的基准不可利用期开始的通知后，（a）借款人可撤销在每种情况下在以适用货币计值的任何基准不可利用期内提出、转换为或延续定期SOFR贷款、SOFR贷款、EURIBOR贷款或RFR贷款的任何未决请求，否则，（i）在任何受影响的定期SOFR贷款或SOFR贷款请求的情况下，在每种情况下，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款请求或转换为其中规定金额的ABR贷款，以及（II）在任何受影响的EURIBOR贷款或RFR贷款请求的情况下，在每种情况下，如果适用，以替代货币（美元除外），则该请求无效，并且（b）（i）任何未偿还的受影响的定期SOFR贷款或SOFR贷款，在每种情况下，将被视为在适用的利息期结束时已转换为ABR贷款，并且（II）任何未偿还的受影响的EURIBOR贷款或RFR贷款，在每种情况下，根据借款人的选择，应立即（1）转换为以美元（金额等于此类替代货币的等值美元）计价的ABR贷款，或者，就EURIBOR贷款而言，在适用的利息期结束时或（2）立即全额预付，或者，就EURIBOR贷款而言，在适用的利息期结束时；但就任何每日简单RFR贷款而言，如借款人在收到该通知后三（3）个营业日之前未作出选择，则借款人应被视为已选择上述第（1）款；此外，就任何EURIBOR贷款而言，如借款人在（x）借款人收到该通知后三（3）个营业日和（y）适用的欧元同业拆借贷款的当前利息期最后一天这两个日期中较早者未作出选择，则借款人应被视为已选择上述第（1）条。在任何此类提前还款或转换后，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息（每日简单RFR贷款的任何提前还款或转换除外），以及根据第2.20节要求的任何额外金额。在与任何基准相关的基准不可用期间，或在任何当时的基准的期限不是可用期限的任何时间，ABR中基于当时的基准的构成部分，即此种基准不可用期限的主题或此种基准的期限（如适用），将不会用于ABR的任何确定。

 

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（六）

替代货币。如果在任何货币的放款人指定为替代货币后，货币管制或兑换条例的任何变化或国家或国际金融、政治或经济条件的任何变化强加于发行这种货币的国家，而这种变化在行政代理人的合理意见中导致（i）这种货币不再容易获得、可自由转让和可兑换成美元，（ii）就这种货币而言不再容易计算的等值美元，（iii）该等货币对放款人贷款不切实可行，或（iv）该等货币不再是规定放款人愿意进行信贷展期的货币（第（i）、及（ii）、（iii）及（iv）条中的每一条均为“取消资格事件”），则行政代理人须迅速通知放款人及借款人，而该等货币不再为替代货币，直至取消资格事件不再存在为止。在收到行政代理人的此类通知后五（5）个营业日内，借款人应偿还以取消资格事件适用的货币计值的所有贷款，或将此类贷款转换为美元等值，按ABR计息，但须遵守此处包含的其他条款。

2.17按比例处理和付款。

（a）借款人根据本协议向贷款人的每笔借款、借款人因任何承诺费而支付的每笔款项以及贷款人承诺的任何减少，均须按须予减少的类别中有关贷款人各自的第A-1档期限百分比、第B-1档期限百分比、延长第B-1-2档期限百分比、美元循环百分比或替代货币循环百分比（视情况而定）按比例作出。

（b）借款人因定期贷款的本金和利息而作出的每笔付款（包括每笔预付款项），须按定期贷款人当时持有的定期贷款各自未偿还的本金数额按比例支付（第2.11（e）节另有规定的（i）除外，（ii）根据第2.10节作出的选择性预付款项，只须按定期贷款人当时持有的已预付的适用类别定期贷款各自未偿还的本金数额按比例支付，（iii）任何以信贷协议再融资债务的净现金收益提前偿还定期贷款应仅适用于每一类适用的再融资债务，以及（iv）任何根据第2.11（a）条以债务的净现金收益提前偿还定期贷款可适用于借款人指示的一类或多类定期贷款）。定期贷款的每笔本金提前还款的金额应适用于根据其各自当时剩余本金金额按比例减少A-1期定期贷款、B-1期定期贷款和延长B-1-2期定期贷款的当时剩余分期付款（视情况而定）。因定期贷款而预付的款项不得再借。尽管有本条第2.17（b）条的任何其他规定，就依据第2.10条或第2.11条提前偿还定期贷款而言，贷款人可根据其选择，并在借款人同意的情况下，将该贷款人将偿还的定期贷款部分交换为借款人的债务，以代替该贷款人按比例偿还的该提前还款部分（并且如此交换的任何该等定期贷款应被视为已根据贷款文件为所有目的偿还）。

（c）借款人就循环A-1贷款的本金及利息而作出的每笔付款（包括每笔预付款项），须按有关循环A-1贷款人当时所持有的循环A-1贷款各自未偿还本金数额按比例支付。

 

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（d）借款人根据本协议须支付的所有款项（包括预付款），不论是否因本金、利息、费用或其他原因，均应在到期日纽约市时间下午1：00之前支付给行政代理人，供贷款人使用，在适用货币的筹资办公室以适用贷款所使用的货币和立即可用的资金支付。行政代理人收到后，应当按照收到的同类资金，及时向出借人发放款项。如果本协议项下的任何付款（定期基准贷款的付款除外）在营业日以外的日期到期应付，则该付款应延长至下一个营业日。如定期基准贷款的任何付款在营业日以外的一天到期应付，则该贷款的到期日应延长至下一个营业日，除非该延长的结果是将该付款延长至另一个历月，在这种情况下，该付款应在紧接的前一个营业日支付。如依据前两句的规定延长任何本金的支付，则应在该延长期间按当时适用的利率支付利息。

（e）除非任何贷款人在借款前已书面通知行政代理人该贷款人不会向行政代理人提供构成其在该借款中所占份额的数额，否则行政代理人可假定该贷款人正在向行政代理人提供该数额，而行政代理人可依据该假定向借款人提供相应数额。如果在借款日的规定时间内未能向行政代理人提供该金额，则该贷款人应按要求向行政代理人支付该金额及其利息，利率等于（i）联邦基金实际利率和（ii）行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的利率中的较高者，期限直至该贷款人立即向行政代理人提供该金额。行政代理人就本款项下任何欠款向任何贷款人提交的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。如该贷款人未能在该借款日期后三个营业日内向行政代理人提供该贷款人在该借款中的份额，则该行政代理人也有权按（i）美元循环贷款项下借款、美元循环贷款项下ABR贷款或（ii）替代货币循环贷款项下借款、替代货币循环贷款项下定期基准贷款（在每种情况下均按要求向借款人）适用的年利率收回该等金额及其利息。

（f）除非行政代理人在借款人根据本协议应支付的任何款项的日期之前已获借款人书面通知借款人将不会向行政代理人支付该款项，否则行政代理人可假定借款人正在支付该款项，而行政代理人可但不得被要求依据该假设向贷款人提供其各自相应数额的按比例份额。如果借款人未在该到期日后的三个营业日内向行政代理人支付此类款项，则行政代理人有权按要求向根据前一句提供的任何金额的每个贷款人追回该金额及其利息，年利率等于每日平均联邦基金有效利率。本规定不得视为限制行政代理人或者任何出借人对借款人的权利。

（g）如任何贷款人未能支付根据第2.5条、第2.7（c）条、第3.4条、第3.5条或第11.5（c）条规定须由其支付的任何款项，则即使本条例另有相反规定，行政代理人仍可酌情（i）运用行政代理人其后为该行政代理人、Swingline贷款人或发行贷款人的利益而为该贷款人的帐户而收取的任何款项，以履行该贷款人根据该条对其承担的义务，直至所有该等未获清偿的债务全部付清为止，和/或（ii）在此类未能付款得到纠正之前，在独立账户中持有任何此类金额，作为此类贷款人根据上述第（i）和（ii）条的每一条所承担的任何未来筹资义务的现金抵押品，并按行政代理人酌情决定的任何顺序适用于此类贷款人根据任何此类条款承担的任何未来筹资义务。

 

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2.18法律要求。

（a）如任何贷款人或发行贷款人采纳或更改任何法律要求或对其解释或适用或遵守任何中央银行或其他政府当局在截止日期之后提出的任何请求或指示（不论是否具有法律效力）：

（i）须就本协议、任何信用证、任何申请或其作出的任何定期基准贷款、SOFR贷款或RFR贷款向任何贷款人或发行贷款人征收任何种类的税，或更改就该等协议向该贷款人或发行贷款人付款的课税基础（不包括税项、不包括税项及其他税项除外）；

（ii）须针对该等贷款人或发行贷款人的任何办事处所持有的资产、存款或其他负债或为其账户、垫款、贷款或其他信贷展期或任何其他资金收购而施加、修改或持有适用的任何准备金、特别存款、强制贷款或类似规定，而该等规定并不包括在定期SOFR利率、EURIBOR利率、Daily Simple RFR或Daily Simple SOFR的厘定中；或

（iii）须向该贷款人或发行贷款人施加任何其他条件；

上述任何一种情况的结果是增加该贷款人或发行贷款人的成本，其数额为该贷款人或发行贷款人认为重要的数额，使其作出、转换为、继续或维持EURIBOR贷款、定期SOFR贷款、Daily Simple RFR贷款或SOFR贷款或发行或参与信用证，或减少本协议项下与此有关的任何应收款项，则在任何此种情况下，借款人应根据其要求迅速向该贷款人或发行贷款人付款，任何额外的必要金额，以补偿此类贷款人或发行贷款人此类增加的成本或减少的应收款项。任何贷款人或发行贷款人如依据本款有权要求任何额外款项，应将其因此而有权要求的事件迅速通知借款人（并将副本通知行政代理人）。

（b）如任何放款人或发行放款人已确定采纳或更改任何有关资本充足或流动性的法律规定，或该放款人或发行放款人或控制该放款人或发行放款人的任何法团在截止日期后向任何政府当局提出任何有关资本充足（不论是否具有法律效力）的要求或指示（每一项均为“法律变更”），但条件是，尽管本文有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关发布的所有请求、规则、指南或指令，以及（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构发布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为“法律上的变更”，无论颁布日期如何，采纳或发行）的作用是将该贷款人或发行贷款人或该公司的资本因其在本协议项下或根据任何信用证承担的义务或就任何信用证承担的义务而降低到低于该贷款人或发行贷款人或该公司本可达到的水平，但该法律发生此类变化（考虑到该贷款人或发行贷款人或该公司关于资本充足率和流动性的政策）的金额被该贷款人或发行贷款人认为是重大的，然后，在该贷款人或发行贷款人向借款人（连同一份副本给行政代理人）提交有关的书面请求后，借款人须不时向该贷款人或发行贷款人支付额外的金额，以补偿该贷款人或该法团的该等减少。

 

80

（c）贷款人或发行贷款人根据本条第2.18条提出的每项要求支付额外款额的要求，均须附有一份证明，其中合理详细地显示计算方法及其分配（其分配方式应属合理）。任何贷款人或发行贷款人向借款人提交的关于依据本条应支付的任何额外款项的证明（连同一份副本给行政代理人），在没有明显错误的情况下，应为结论性的。尽管本条另有相反规定，借款人无须依据本条向贷款人或发行贷款人赔偿在该贷款人或发行贷款人通知借款人该贷款人或发行贷款人打算就此提出赔偿要求的日期前六个月以上发生的任何款项；但如引起该索赔的法律变更具有追溯效力，则该六个月期间应予延长，以包括该追溯效力的期间。借款人根据本节承担的义务应在本协议终止以及根据本协议支付贷款和所有其他应付款项后继续有效。

（d）如任何贷款人在任何时候已确定任何定期基准贷款、SOFR贷款或RFR贷款的发放或延续已被任何法律或政府规则、条例或命令定为非法，或任何政府当局已对贷款人在适用的银行间市场购买或出售美元或接受美元存款的权限施加重大限制，则该出借人应迅速（通过及时书面确认的电话）向借款人和该认定的行政代理人发出通知（该通知应由行政代理人迅速传送给其他各出借人）。此后，如果受影响的定期基准贷款、SOFR贷款或RFR贷款随后正在初始或根据转换进行，则借款人应（x）在借款人根据本条第2.18（d）款收到受影响的贷款人或行政代理人通知的同一天通过向行政代理人发出电话通知（以书面确认）的方式取消此类借款，（y）如果受影响的贷款是以美元计价的定期基准贷款，然后尚未偿还，则在向行政代理人发出至少三个工作日的书面通知后，要求受影响的贷款人将此类定期基准贷款转换为ABR贷款，或（z）如果受影响的贷款是以美元以外的货币计价的定期基准贷款或每日简单RFR，则全额预付此类贷款；但前提是，如果在任何时候有多个贷款人受到影响，则必须根据本条第2.18（d）款对所有受影响的贷款人一视同仁。

2.19税。

（a）任何贷款方根据本协议或任何其他贷款文件所支付的所有款项，均应免交任何税款，且不扣除或预扣任何税款。如任何适用的扣缴义务人须从根据任何贷款文件应付给行政代理人或任何贷款人的任何款项（其中应包括适用于根据本条第2.19条应付的额外款项的扣缴或扣除）中扣缴或扣除任何税款，（1）如该等扣缴或扣除是由于非排除性税款或其他税款，则应将如此应付给行政代理人或该贷款人的款项增加到必要的程度，以使适用的贷款人（或，为自己的账户向行政代理人付款的，行政代理人），在所有未扣除的税款和其他税款全部代扣代扣或扣除后，按本协议规定的费率或金额，在本协议项下应支付的利息或任何此类其他金额，（2）适用的扣缴义务人将进行此类代扣或扣除，（3）适用的扣缴义务人应按照适用的法律，及时将扣除或代扣的全部款项支付给相关政府主管部门。

 

81

（b）此外，借款人应根据适用法律及时向有关政府当局缴纳任何其他税款。

（c）借款人及保证人须于要求后10天内，就行政代理人或该贷款人（视属何情况而定）已支付或应付的任何非排除税项或其他税项（包括就根据本条第2.19条须支付的款项而征收或主张征收或可归因于该款项的非排除税项或其他税项），以及由此或与此有关的任何罚款、利息及合理开支，向行政代理人或受影响的贷款人（视属何情况而定）作出全数赔偿，这种非排除税种或其他税种是否由相关政府主管部门正确或合法地征收或主张。贷款人交付给借款人的有关该等付款或赔偿责任金额的证明（附一份副本给行政代理人），或由行政代理人代表自己或代表贷款人交付给借款人的证明，无明显错误即为结论性证明。

（d）在任何贷款方依据本条第2.19条向政府当局缴付任何税款后，借款人须在切实可行范围内尽快向行政代理人交付该政府当局发出的证明该项付款的收据正本或核证副本、报告该项付款的申报表副本或行政代理人合理信纳的该项付款的其他证据。

（e）根据借款人所在法域的法律或该法域为缔约方的任何条约，有权就本协议项下的付款获得预扣税款豁免或减免的任何贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人交付适用法律规定的适当填写和执行的文件，以允许不预扣或以减少的预扣率进行此类付款。在不限制前述一般性的情况下：

（i）每名属《守则》第7701（a）（30）条所界定的“美国人”的贷款人，须向借款人（连同一份副本交给行政代理人）交付两份妥为签立的国内税务署表格W-9或任何后续表格的副本，及

（ii）并非《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的每个贷款人（“非美国贷款人”）应向借款人和行政代理人交付两份正式签署的副本，其中适用于以下任何一项：（i）美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E声称有资格获得美国作为缔约方的所得税条约的福利，（ii）美国国税局表格W-8ECI，（iii）在非美国贷款人根据《守则》第871（h）或881（c）条就支付“投资组合利息”要求豁免美国联邦预扣税的情况下，基本上以附件 J（任何此类证明，“美国税务合规证明”）和美国国税局W-8BEN或W-8BEN-E表格形式的声明，（iv）在非美国贷款人不是受益所有人的情况下（例如，非美国贷款人是合伙企业或参与贷款人），美国国税局W-8IMY表格，并附有美国国税局W-8ECI表格、W-8BEN、W-8BEN-E、W-8IMY、W-9、美国税务合规证明和/或每个受益所有人提供的任何其他所需信息（如适用）（前提是，如果非美国贷款人是出于美国联邦所得税目的的合伙企业（而不是参与贷款人），并且一个或多个直接或间接合伙人正在要求投资组合利息豁免，则该非美国贷款人可代表该直接或间接合伙人提供美国税务合规证明，或（v）适用法律规定的任何其他表格，作为要求豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并与适用法律可能规定的补充文件一起正式填写，以允许

 

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借款人确定要求进行的预扣或扣除，或在每种情况下，其任何后续版本或其后继者，由该非美国贷款人适当完成并正式执行，该非美国贷款人声称对借款人根据本协议和其他贷款文件支付的任何款项完全免除或降低美国联邦预扣税的税率。此类文件应由每个贷款人在其成为本协议一方之日或之前交付。此外，每个贷款人应在该贷款人先前交付的任何文件过时、到期、无效或不准确时及时交付更新的文件。每个贷款人应在其确定不再具有向借款人提供任何先前交付的文件（或美国税务当局为此目的采用的任何其他形式的证明）的法律资格的任何时候立即通知借款人。

（iii）尽管有本条第2.19条的任何其他条文，贷款人无须依据本条第2.19（e）条交付任何该贷款人在法律上不能交付的文件。各贷款人特此授权行政代理人向借款人和任何继任行政代理人交付贷款人根据本条2.19（e）向行政代理人提供的任何文件。

（f）如行政代理人或任何贷款人全权酌情决定其已收到任何非排除税项或其他税项的退款，而该等退款已获任何贷款方作出赔偿，或任何贷款方已根据本条第2.19条支付额外款项，则该行政代理人或任何贷款方须就该等退款向借款人支付（但仅限于任何贷款方根据本条第2.19条就引起该等退款的非排除税项或其他税项所支付的弥偿款或额外款项），扣除行政代理人或该贷款人的所有合理自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就此种退款支付的任何利息除外）；但借款人应行政代理人或该贷款人的请求，同意在行政代理人或该贷款人被要求向该政府当局偿还此种退款的情况下，向该行政代理人或该贷款人偿还已支付给该借款人的金额（加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用）。尽管有任何相反的情况，在任何情况下，任何贷款人都不会被要求向借款人支付任何金额，如果支付该金额将使该贷款人处于比该贷款人在未扣除、扣留或以其他方式征收须予赔偿并导致此类退款的税款且从未支付导致此类退还任何非排除税款或其他税款的额外金额的情况下更不利的税后净头寸。本款不得解释为要求行政代理人或任何贷款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税收有关的任何其他信息）。

（g）本节中的协议在本协议终止和支付贷款及根据本协议应付的所有其他款项后仍然有效。

（h）就本条第2.19条而言，“贷款人”一词应包括任何发行贷款人和任何Swingline贷款人。

2.20赔偿。借款人同意赔偿每一贷款人，并使每一贷款人免受因（a）借款人在按照本协议规定发出要求借款、转换为定期基准贷款或延续定期基准贷款的通知后发生违约而可能承受或招致的任何损失或费用，（b）在借款人按照本协议的规定发出定期基准贷款的通知后，借款人在作出任何提前偿还或从定期基准贷款转换方面的违约，或（c）在并非与此有关的利息期最后一天作出定期基准贷款的提前偿还。此类赔偿可包括相当于（i）的超额部分（如有）的金额

 

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在每种情况下，按此处规定的此类贷款的适用利率（但不包括其中包含的适用保证金，如有）减去（ii）通过将该金额存入适用的银行间市场的主要银行的可比期间，该贷款人本应就该金额产生的利息金额（由该贷款人合理确定）。任何贷款人向借款人提交的关于依据本条须支付的任何款项的证明，在没有明显错误的情况下，即为结论性的。本契约应在本协议终止及根据本协议支付贷款和所有其他应付款项后继续有效。

2.21借贷办公室变更。每一贷款人同意，一旦发生导致第2.18或2.19（a）节对该贷款人实施的任何事件，它将在借款人提出要求时（根据该贷款人的总体政策考虑）作出合理努力，为受该事件影响的任何贷款指定另一个贷款办事处，目的是避免该事件的后果；但作出此种指定的条件是，仅凭该贷款人的判断，不会使该贷款人及其贷款办事处遭受经济、法律或监管方面的不利影响，并规定，此外，本条的任何规定均不得影响或推迟借款人的任何义务或任何贷款人根据第2.18或2.19（a）条所享有的权利。

2.22更换贷款人。如果（a）请求偿还根据第2.18或2.19（a）节欠下的款项，（b）是违约贷款人或（c）根据第11.1节第三款被替换为替换的金融机构，则借款人应被允许替换任何贷款人；但前提是（i）这种替换不与任何法律要求相冲突，（ii）在这种替换时不应发生违约事件并且仍在继续，（iii）如适用，在任何这种替换之前，该贷款人不得已根据第2.21条采取适当行动，以消除继续需要支付根据第2.18或2.19（a）条所欠的款项，（iv）被替换的金融机构应在替换之日或之前按面值购买该被替换的贷款人的所有贷款和其他欠款，（v）借款人应根据第2.20条对该被替换的贷款人承担责任，如果欠该被替换的贷款人的任何定期基准贷款应在与其有关的利息期的最后一天以外购买，（vi）被替换的金融机构，如果不是贷款人，则应使行政代理人合理满意，（vii）被替换的贷款人有义务根据第11.6节的规定进行此类替换（但借款人有义务支付其中提及的登记和处理费），并通过其执行本协议，每个贷款人特此授权行政代理人作为其代理人根据本条2.22执行任何文件以替换该贷款人，（viii）直至该替换完成，借款人须支付根据第2.18或2.19（a）条（视属何情况而定）所需的所有额外款项（如有的话），而（ix）任何该等替换不得视为放弃借款人、行政代理人或任何其他贷款人对被替换的贷款人所拥有的任何权利。尽管有上述情况，本第2.22条仅可用于根据第2.11（h）条构成重新定价交易的第四次第七次修订生效日期之后和第四次第七次修订生效日期之后六个月之前的任何本协议修订的被替换的（i）延长的第B-1-2批定期贷款人如根据第2.11（g）节的规定，就截止日期之后和截止日期之后六个月之后构成重新定价交易的日期之前对本协议的任何修订，向该等被替换的B-1-2期延长贷款人支付相当于该等B-1-2期延长贷款人被替换的B-1-2期延长贷款本金金额1.0%的费用，以及（ii）B-1期定期贷款人如该等被置换的B-1档定期贷款人被支付相当于该B-1档定期贷款人被置换和偿还的B-1档定期贷款本金金额1.0%的费用。

 

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2.23偿还贷款；债务证据。

（a）借款人在此无条件承诺（i）在循环A-1终止日期（或就延长循环承诺的任何未偿还循环A-1贷款而言，适用于该期限的到期日）向各贷款人账户的行政代理人支付（i）当时未支付的每笔循环A-1贷款的本金，（ii）根据第2.3节向各贷款人账户的行政代理人支付定期贷款；但在相应的延期要约中规定的范围内，A-1期定期贷款到期日、B-1期定期贷款到期日和B-1-2期定期贷款到期日（如适用）之前期间的延长定期贷款所需的摊销付款可减少（但不增加），在A-1期定期贷款到期日、B-1期定期贷款到期日和B-1-2期定期贷款到期日（如适用）之后期间的延长定期贷款所需的摊销付款，须按照各自的延期要约中的规定，以及（iii）根据第2.6（b）条向Swingline贷款人提供每笔Swingline贷款当时未支付的本金金额。

（b）每名贷款人须按照其通常做法维持一个或多个帐目，以证明借款人因该贷款人作出的每笔贷款而对该贷款人的负债，包括根据本协议不时须支付及已支付予该贷款人的本金及利息的款额。

（c）行政代理人须维持帐目，记录（i）根据本协议作出的每笔贷款的金额、融资、贷款种类和货币及其适用的利息期，（ii）借款人根据本协议向每名贷款人到期应付或将到期应付的任何本金或利息的金额，以及（iii）行政代理人根据本协议为贷款人的帐户及每名贷款人的份额而收取的任何款项的金额。

（d）依据本条（b）或（c）款维持的帐目中所作的记项，须为其中所记录的债务的存在和数额的表面证据；但任何贷款人或行政代理人未能维持该等帐目或帐目中的任何错误，不得以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。

（e）任何贷款人可要求以本票作为其所作贷款的证据。在此情况下，借款人应按照该贷款人的命令（或如该贷款人提出要求，则应向该贷款人及其注册受让人）并以行政代理人批准的格式编制、执行和交付本票。其后，该本票及其利息所证明的贷款，在任何时候（包括依据第11.6条转让后），均须以一张或多张本票为代表，其格式须按其中所指名的收款人的顺序支付（或如该本票为已登记票据，则须向该收款人及其已登记转让人）。

2.24承诺增加。

（a）借款人可随时或不时在一个或多个场合要求（x）在循环A-1终止日期之前，增加一项或多项循环A-1融资项下的现有循环A-1承诺（“增加的循环承诺”）和/或（y）设立一项或多项新的定期贷款承诺（每项，“增量定期贷款承诺”），金额分别不低于100,000，000美元，且金额不超过（a）分摊的增量金额之和，（b）任何贷款（包括根据任何增加的循环承诺或增量定期贷款承诺的任何贷款）的任何可选择提前还款的金额，但在每种情况下，根据下文（c）条按照第2.10条招致的金额除外

 

85

（在此种预付款项为任何循环A-1贷款和/或任何增加的循环承付款的范围内，伴随着此种循环贷款和/或增加的循环承付款下相同数额的承付款减少）和/或任何循环A-1承付款或增加的循环承付款的任何永久性减少的数额，只要在任何此种可选择的预付款项的情况下，此类提前还款的资金来源不是同期以新的长期债务再融资的收益减去依据本条第2.24（a）和（c）款发生或发放的所有增加的循环承诺或增量定期贷款承诺的本金总额，而是增量定期贷款或增加的循环承诺的数额，使得截至内部可获得财务报表的借款人最近结束的四个财政季度期间的最后一天，高级担保杠杆比率不超过3.50至1.00，在新的或增加的承诺生效的适用日期（每个该等日期，一个“增加生效日期”）确定，在以备考方式使任何此类发生生效后，以及在每种情况下，就任何增加的循环承诺而言，假设借款达到其下可用贷款的最高金额，并且不包括任何此类增量定期贷款或增加的循环承诺的现金收益（前提是（i），为免生疑问，在满足本条款（C）中的高级有担保杠杆比率测试的任何增加生效日期根据第（C）条招致或发放的任何增量定期贷款或增加的循环承诺，如在随后的任何日期未满足该高级有担保杠杆比率测试，则仍应根据第（C）条获得授权，且（II）根据本条第2.24条作出的每项增加的循环承诺或增加的循环定期贷款承诺应根据第（C）条招致，前提是（C）条在发生该等增加时可用的最高金额，及在任何时间（C）条不可用的任何额外金额须根据（A）及/或（B）条招致，而根据（A）及/或（B）条同时招致的任何款项，就厘定根据（C）条产生的任何优先担保杠杆比率而言，不得给予形式上的效力；进一步规定：

（i）须满足第5.2（c）条所列的条件；但除非借款人另有约定，在任何增量定期贷款或增加的循环承诺的收益正用于为有限条件收购提供资金的范围内，本（a）（i）条须受惯常的“SunGard”或其他适用的“某些资金”条件限制和“特定陈述”条款的约束；

（ii）在增加生效日期将作出的借款不应已发生且仍在继续或将导致任何违约；但除非借款人另有约定，在任何增量定期贷款或增加的循环承诺的收益正被用于为有限条件收购（i）提供资金的范围内，本条款（a）（ii）应受惯常的“SunGard”或其他适用的“某些资金”条件限制和“特定陈述”条款的约束，在这种情况下，仅应是根据（a）条不发生违约的条件，（b）或（g）条第8.1款的规定，须已发生并持续进行，或会因此而导致，而（ii）该等失责可按照第1.9条测试；

（iii）在给予将于增加生效日期作出的借款及综合EBITDA的任何变动及因完成本协议所容许的任何收购而导致的任何债务增加与截至根据第6.1（b）或（c）条交付的最近一期财务报表日期或借款人在该时间之前向行政代理人交付的任何随后的财务资料的日期的该等借款后，借款人须遵守第7.16条所列的每项契诺；

（iv）未经现有贷款人同意，将不会要求现有贷款人参与任何该等增加或新的承诺；

 

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（v）借款人须就根据第2.24（d）条对循环A-1贷款作出的任何调整而根据第2.20条规定作出任何付款；及

（vi）借款人须交付或安排交付行政代理人就任何该等交易合理要求的任何法律意见或其他文件。

（b）根据新承诺作出的贷款条款和规定如下：

（i）根据增量定期贷款承诺作出的贷款的条款和规定，除本文或增加合并项另有规定外，应与（i）B-1档定期贷款（“增量B-1档贷款”）、（ii）延长B-1-2档定期贷款（“增量延长B-2档贷款”）或（iii）A-1档定期贷款（“增量A档贷款”，连同任何增量B-1档贷款和增量延长B-2档贷款，“增量定期贷款”）相同（据了解，增量定期贷款可能是现有一类定期贷款的一部分）；

（ii）依据增量定期贷款承诺作出的任何贷款，应与定期贷款在受偿权和担保权方面享有同等地位；

（iii）根据新承诺作出的循环A-1贷款的所有条款和规定（包括到期日）应与现有循环A-1贷款相同；但就任何有关额外循环A-1贷款的此类新承诺而言，借款人可向提供此类承诺的贷款人支付费用，金额不超过在第三次修订生效日期向适用的循环A-1贷款的循环A-1贷款人支付的最高预付费用；

（iv）所有（x）增量B-1期贷款的加权平均到期期限不短于现有B-1期贷款的加权平均到期期限，（y）增量延长B-2期贷款不短于现有延长B-1-2期贷款的加权平均到期期限，以及（z）增量A期贷款不短于现有A-1期贷款的加权平均到期期限；

（v）（x）所有增量B-1期贷款的到期日不得早于当时生效的批次B-1期贷款的最近到期日，（y）所有增量延长B-2期贷款不得早于当时生效的批次B-1-2期贷款的最近到期日，及（z）所有增量A期贷款不得早于当时生效的批次A-1期贷款的最近到期日；及

（vi）（x）新的增量A期贷款的利率差额应由借款人和适用的新贷款人确定，（y）新的增量B-1期贷款应由借款人和适用的新贷款人确定，以及（z）新的增量延长B-2期贷款应由借款人和适用的新贷款人确定；但条件是，在截止日期后十二个月的日期之前，新的增量B期贷款的利率差额不应大于可能的最高利率差额，在任何情况下，须就任何B-1期定期贷款或任何B-2期定期贷款支付另加50个基点（而适用于B-1期定期贷款或B-2期定期贷款的利率差幅（如适用）须增加至

 

87

实现前述所需的范围）；但进一步规定，在确定适用于现有B-1期定期贷款、B-2期定期贷款和增量B期贷款（如适用）的利率差时，（x）借款人应付给现有B-1期定期贷款、B-2期定期贷款或其一级银团中的增量B期贷款的贷款人的原始发行折扣或预付款或类似费用（统称“OID”）应包括在内（OID等同于基于假定的四年到期期限的利息），（y）应将应付给安排人（或其各自的关联公司）的惯常安排或承诺费排除在外；（z）如果增量B期贷款包括高于适用于B-1档定期贷款或B-2档定期贷款的利率下限，则该增加的金额应等同于利率差，以确定是否需要增加B-1档定期贷款或B-2档定期贷款的利率差，在B-1档定期贷款或B-2档定期贷款的利率下限提高会导致利率差额增加的情况下，在这种情况下，适用于B-1档定期贷款或B-2档定期贷款的利率下限（但不包括适用的保证金）应按该增加的金额提高。

增加的或新的承诺应通过借款人、行政代理人和作出此类增加的或新的承诺的每个贷款人签署的合并协议（“增加合并人”）来实现，其形式和实质均令其各自满意。增加合并人可以在不征得任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和行政代理人认为可能需要或适当的其他贷款文件进行修订，以实施本条第2.24款的规定。

（c）如在有关增加生效日期增加的承诺为循环A-1承诺，则在该增加生效日期前在适用的循环A-1融资下拥有循环A-1承诺的各循环A-1贷款人（“增加前循环贷款人”）须转让予在增加生效日期根据适用的循环A-1融资获得新的或额外的循环A-1承诺的任何循环A-1贷款人（“增加后循环贷款人”），而该等增加后循环贷款人须向各增加前循环贷款人购买本金，适用的循环A-1贷款下的循环A-1贷款中的此类权益（就第2.20节而言，这些购买应被视为此类循环A-1贷款的预付款），以及在替代货币循环A-1承诺的情况下，在必要的增加生效日期未偿还的信用证债务和Swingline贷款的参与权益，以便在所有此类转让和购买生效后，适用的循环贷款下的此类循环A-1贷款，以及在替代货币循环A-1承诺的情况下，信用证债务和Swingline贷款的参与权益将由增加前的循环贷款人和增加后的循环贷款人在适用的循环A-1贷款下的此类增加的循环承诺生效后，根据其在适用的循环A-1贷款下的循环A-1承诺按比例持有。

（d）在增量定期贷款承诺项下的定期贷款新承诺生效的任何增加生效日期，在满足上述条款和条件的前提下，该新承诺的每个贷款人应向借款人提供新的定期贷款，金额与其新承诺相等。

（e）根据本款设立的贷款和承诺应构成本协议和其他贷款单证项下的贷款和承诺，并有权获得本协议和其他贷款单证所提供的所有利益，并应在不限制前述规定的情况下，平等和按比例从本协议第10条和担保单证所设定的担保权益中受益。贷款方应采取行政代理人合理要求的任何行动，以确保和/或证明在任何此类定期贷款或任何此类新承诺的设立生效后，担保文件授予的留置权和担保权益在UCC或其他情况下继续得到完善。

 

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2.25延长定期贷款和循环承诺。

（a）尽管本协议有任何相反规定，但根据借款人不时向具有相同到期日的定期贷款或具有相同到期日的循环A-1承诺的所有贷款人提出的一项或多项要约（每一项均为“延期要约”），在每种情况下均按比例（基于具有相同到期日的相应定期贷款或循环A-1承诺的未偿本金总额，视情况而定）并按相同条款向每个此类贷款人提出，借款人可不时根据有关延期要约的条款（包括但不限于通过提高就该等定期贷款和/或该等循环A-1承诺（及相关未偿还）应付的利率或费用和/或修改就该等贷款人的定期贷款的摊销时间表）提出延长任何循环A-1融资项下的任何定期贷款和/或循环A-1承诺的到期日的提议，以及以其他方式修改该等定期贷款和/或该等循环A-1承诺的条款（包括但不限于）（每项均称为“延期，和每组定期贷款或循环A-1承诺（如适用）在每种情况下经如此延长，以及原始定期贷款和原始循环A-1承诺（在每种情况下未经如此延长），为一个单独的类别；任何延长的定期贷款应构成与其转换的定期贷款类别不同的定期贷款类别，任何延长的循环承诺应构成与其转换的循环A-1承诺类别不同的循环A-1承诺类别），只要满足以下条款：（i）在向贷款人交付延期要约时，不应发生违约并仍在继续，（ii）除利率、费用和最终期限外，任何循环A-1贷款人（“延长循环贷款人”）根据延期（“延长循环承诺”）延长的任何循环A-1贷款项下的循环A-1承诺，以及相关未偿，应为该循环A-1贷款项下的循环A-1承诺（或相关未偿，视情况而定）与适用的原始循环A-1承付款项（以及相关未清款项）的条款相同；但（x）在符合第2.7（f）节和第3.10节规定的情况下，在涉及到期日之后到期或到期的Swingline贷款和信用证的范围内，当存在较长到期日的延长循环承付款项时，所有Swingline贷款和信用证应由所有替代货币循环A-1贷款人按照其在替代货币循环贷款中的按比例份额按比例参与（除第2.7（f）节或第3.10节规定的情况外，未对Swingline贷款及其此前发生或签发的信用证在较早到期日发生的变更产生影响）以及替代货币循环A-1承诺项下的所有借款及其项下的偿还应按比例进行（但（a）按不同利率支付延长循环承诺（及相关未偿还）的利息和费用以及（b）在不延长的替代货币循环A-1承诺到期日所要求的偿还）和（y）在任何时候不得有本协议项下的循环A-1承诺（包括延长循环承诺及任何原循环A-1承诺）的超过三个不同到期日，（iii）除利率、费用、摊销、最后到期日、溢价、规定的提前还款日期及参与提前还款（须根据紧接其后的第（iv）、（v）及（vi）条由借款人厘定并在有关延期要约中载明）外，任何定期贷款人（“延长定期贷款人”）根据任何延期（“延长定期贷款”）延长的定期贷款，其条款与受该延期要约约束的定期贷款类别相同，（iv）任何延长定期贷款的最后到期日不得早于本协议项下的最后一个到期日，以及根据第2.3节适用于定期贷款的摊销时间表在第A-1批定期贷款到期日、第B-1批定期贷款到期日或第B-1-2批定期贷款到期日（如适用）之前的期间不得增加，（v）任何延长定期贷款的加权平均到期期限不得短于由此延长的定期贷款的剩余加权平均到期期限，（vi）任何延长定期贷款

 

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可按比例或低于比例（但不超过按比例）参与本协议项下的任何自愿或强制性还款或预付款项，在每种情况下，如在相应的延期要约中指定，（vii）如果适用的定期贷款（按其面值计算）或适用的循环A-1承诺（视情况而定）的本金总额，适用的定期贷款人或适用的循环A-1贷款人（视情况而定），须已接纳有关的展期要约（以下规定），须超过借款人根据该展期要约提出展期的适用定期贷款或适用循环A-1承诺（视情况而定）的最高本金总额，然后，适用定期贷款人或适用循环A-1贷款人（视情况而定）的适用定期贷款或适用循环A-1贷款（视情况而定），应根据该等定期贷款人或该等循环A-1贷款人（视情况而定）已接受该延期要约（如下文所规定）的各自本金金额（但不超过实际持有的记录），按比例延期至最高金额，（viii）有关该延期的所有文件应与上述一致，以及（ix）任何适用的最低延期条件应得到满足，除非借款人放弃。在发出任何该等延期要约后，行政代理人应将该等延期要约通知适用的贷款人，由他们各自自行决定是否接受该等延期要约。

（b）就有关贷款人接受并由借款人依据本条第2.25条完成的所有延期而言，（i）就第2.10及2.11条而言，该等延期不构成自愿或强制性付款或预付款项，及（ii）无须以任何最低金额或任何最低增量提出延期要约；但借款人可自行选择指明作为完成任何该等延期的条件（“最低延期条件”）任何或所有适用类别的定期贷款或循环A-1承诺（如适用）的最低金额（将由借款人全权酌情在相关延期要约中确定和指明，并可由借款人放弃）提交。行政代理人和贷款人特此同意本2.25条所设想的延期和其他交易（包括，为免生疑问，按有关延期要约中可能规定的条款支付与任何延长定期贷款和/或延长循环承诺有关的任何利息、费用或溢价），并特此放弃本协议任何条款（包括但不限于第2.10、2.11和2.17条）或任何其他可能禁止任何此类延期或本2.25条所设想的任何其他交易的贷款文件的要求。

（c）贷款人在此不可撤销地授权行政代理人和抵押代理人与借款人就本协议和其他贷款文件订立必要的修订，以便就如此延长的循环A-1承诺或定期贷款以及行政代理人和借款人合理认为必要或适当的技术性修订建立此类新类别或子类别，在每种情况下均按与本条2.25一致的条款。尽管有上述规定，行政代理人和担保代理人各自有权（但没有义务）就本条第2.25（c）款所设想的任何事项征求所需贷款人的意见或同意，如果行政代理人或担保代理人寻求这种意见或同意，它应被允许根据这些被要求的贷款人实际收到的任何指示与借款人进行此类修改，并且也应有权不与借款人进行此类修改，除非并直至其收到此类建议或同意；但前提是，无论是否有行政代理人或担保代理人要求任何此类建议或同意，行政代理人或担保代理人根据本协议与借款人进行的所有此类修改均对贷款人具有约束力和决定性。

 

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（d）就任何延期而言，借款人须向行政代理人提供最少十（10）个营业日的事先书面通知（或经行政代理人同意的较短期限），并须同意行政代理人在每宗个案中为实现本条第2.25条的目的而合理行事而确立或可接受的任何程序（如有的话）。

（e）尽管有本条第2.25条的上述规定，为免生疑问，任何贷款人不得有该贷款人的承诺或未经该贷款人书面同意而延长的贷款。

2.26违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，但如果任何贷款人成为本协议项下的违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，则应适用以下规定：

（a）根据第2.8（a）条，该违约贷款人的承诺应停止累积费用；

（b）该违约贷款人的承诺和总循环展期信贷不应包括在确定所有贷款人、所需贷款人或多数融资贷款人是否已根据本协议采取或可能采取任何行动（包括根据第11.1条同意任何修订、放弃或其他修改）时；但任何放弃，对第11.1节第（i）或（ii）款所述类型的修订或修改，如适用于欠该违约贷款人的承诺或义务，应要求该违约贷款人就该放弃、修订或修改对欠该违约贷款人的承诺或义务的有效性表示同意；

（c）如任何Swingline贷款或信用证在该贷款人成为违约贷款人时尚未偿还，则：

（i）除非违约已经发生且仍在继续，否则该违约贷款人的全部或任何部分Swingline参与金额和LC义务应在非违约贷款人之间按照其各自的替代货币循环百分比重新分配，但仅限于所有非违约贷款人的替代货币循环展期信贷加上该违约贷款人的Swingline参与金额和LC义务的总和不超过所有非违约贷款人的替代货币循环A-1承诺的总和；

（ii）如上文第（i）款所述的重新分配不能或只能部分进行，则借款人须在行政代理人（x）先发出通知后的一个营业日内，预付该Swingline参与金额，及（y）后，为发行贷款人的利益仅以现金抵押借款人与该违约贷款人的信用证义务（在根据上文第（i）款实施任何部分重新分配后）相对应的义务，只要该等信用证义务尚未履行；

（iii）如借款人根据上文第（ii）条以现金抵押该违约贷款人的替代货币循环百分比信用证债务的任何部分，则在该违约贷款人的信用证债务以现金抵押期间，借款人无须根据第2.8（c）条就该违约贷款人的替代货币循环百分比信用证债务向该违约贷款人支付任何费用；

 

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（iv）如非违约放款人的信用证债务根据上文第（i）条重新分配，则根据第2.8（a）条及第2.8（c）条须向放款人支付的费用须按照该等非违约放款人的替代货币循环百分比作出调整；及

（v）如该等违约贷款人的信用证债务的全部或任何部分未根据上文第（i）或（ii）条重新分配或以现金作抵押，则在不损害发行贷款人或任何其他贷款人根据本协议所享有的任何权利或补救办法的原则下，根据第2.8（c）条就该等违约贷款人的信用证债务应付的所有信用证费用应支付给发行贷款人，直至该等信用证债务被重新分配和/或以现金作抵押为止；和

（d）只要该贷款人是违约贷款人，Swingline贷款人无须为任何Swingline贷款提供资金，而发行贷款人无须发行、修订或增加任何信用证，除非信纳有关风险及违约贷款人当时未偿还的信用证债务将由非违约贷款人的替代货币循环A-1承诺和/或现金抵押品100%由借款人根据第2.26（c）节提供，任何新发放的Swingline贷款或任何新签发或增加的信用证的参与权益应以符合第2.26（c）（i）节的方式在非违约替代货币循环A-1贷款人之间分配（且该违约贷款人不得参与其中）。

如果（i）任何贷款人的母公司的破产事件应在截止日期之后发生，且该事件应持续，或（ii）Swingline贷款人或发行贷款人善意地认为任何贷款人已违约履行其在该贷款人承诺提供信贷的一项或多项其他协议下的义务，则Swingline贷款人无须为任何Swingline贷款提供资金，且发行贷款人无须发行、修订或增加任何信用证，除非Swingline贷款人或发行贷款人（视属何情况而定）已与借款人或该等贷款人订立令Swingline贷款人或发行贷款人（视属何情况而定）满意的安排，以解除根据本协议就该等贷款人对其构成的任何风险。

在行政代理人、借款人、Swingline贷款人和发行贷款人各自同意违约贷款人已对导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项进行充分补救的情况下，然后，应重新调整贷款人的Swingline参与金额和信用证义务，以反映包括该贷款人的替代货币循环A-1承诺，并在该日期该贷款人应按面值购买行政代理人确定可能需要的其他贷款人的循环A-1贷款（Swingline贷款除外），以便该贷款人按照其循环百分比持有此类贷款。

2.27再融资修正案。

（a）在截止日期后的任何时间，借款人可向任何现有贷款人或借款人合理满意的任何其他人，如属任何其他循环承诺，则可向行政代理人取得，Swingline贷款人及发行贷款人（任何该等现有贷款人或称为“额外再融资贷款人”的其他人）就（a）当时根据本协议未偿还的全部或任何部分定期贷款（就本条款而言（a）将被视为包括任何当时未偿还的其他定期贷款）或（b）根据本协议的全部或任何部分循环A-1承诺（包括循环A-1贷款的相应部分）而订立的信贷协议再融资债务（其中就本条款而言，（b）将被视为包括任何当时未偿还的其他循环承诺（包括其他循环贷款的相应部分），在（a）条的情况下以（x）其他定期贷款或其他定期贷款承诺的形式

 

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或（y）在（a）和（b）条的情况下的其他循环贷款或其他循环承诺，在每种情况下均根据再融资修正案；但此种信贷协议再融资债务（i）将与本协议项下的其他贷款和承诺在受偿权和担保权方面享有同等地位或从属地位，（ii）具有借款人及其额外再融资放款人可能同意的定价、利息、费用、溢价和可选的提前还款条款，（iii）不以任何不构成抵押品的资产作担保，以及（iv）除第（ii）条允许的情况外，否则，本协议项下的整体待遇将不会比再融资债务更大，包括在契诺和违约事件方面，由借款人善意确定；此外，前提是适用于该信贷协议再融资债务的条款和条件可能规定额外或不同的财务或其他契诺或其他条款，这些条款或条款由借款人和适用的额外再融资贷款人同意，但仅在该信贷协议再融资债务发生或获得之日确定的最晚到期日之后适用。

（b）任何再融资修订的有效性，须以第5.2条所列各项条件在修订日期获得满足为准，并在行政代理人合理要求的范围内，以行政代理人收到（i）与截止日期交付的一致的习惯法律意见、董事会决议和高级职员证明为准，但因法律变更而导致的此类法律意见变更除外，更改事实或更改为行政代理人合理满意的大律师意见形式，以及（ii）重申协议和/或行政代理人可能合理要求的对担保文件的修订，以确保提供此类信贷协议再融资债务受益于适用的贷款文件。

（c）根据第2.27（a）节发行的每笔信贷协议再融资债务的本金总额应为（x）不低于25000000美元和（y）超过1000000美元的整数倍。

（d）本协议的每一方在此同意，本协议和其他贷款文件可根据再融资修正案进行修订，而无需征得任何其他贷款人的同意，但范围（但仅限于）为（i）反映信贷协议的存在和根据该协议发生的再融资债务的条款，以及（ii）对本协议和其他贷款文件进行行政代理人和借款人合理认为必要或适当的其他修订，以实施本条2.27的规定，及规定贷款人特此明确授权行政代理人订立任何该等再融资修订。

第3节

信用证

3.1 LC承诺。

（a）在符合本协议条款和条件的情况下，发行贷款人依据第3.4节中规定的其他适用参与人的协议，同意签发以美元计价的信用证（x），如为美元信用证，或（y）以美元或任何其他替代货币计价，如为替代货币信用证（统称“信用证”），在每种情况下，在循环A-1承诺期内的任何营业日，以发行贷款人可能不时批准的形式为借款人或受限制的附属公司的账户提供担保；但发行贷款人没有义务发行任何信用证，条件是，在生效后，（i）信用证义务将超过信用证承诺或（ii）可用的循环A-1承诺的总额将低于零。每封信

 

93

信贷应不迟于其签发或最后一次续期日期的一周年届满（除非有关发行贷款人另有约定），且任何信用证不得在循环A-1终止日期（或就延长循环承诺而言的任何未偿信用证而言，适用于该日期的到期日）（“信用证融资到期日”）之前五个工作日之后的日期届满，除非相关发行贷款人已批准较后的到期日（该批准可能取决于该信用证根据该发行贷款人可接受的安排以现金作抵押或以其他方式提供支持）（据了解，任何未提取信用证的适用参与者的参与无论如何均应在信用证融资到期日时终止）。

（b）发行贷款人在任何时候都没有义务发行任何信用证，如果这种发行会与任何适用的法律要求相冲突，或导致发行贷款人或任何适用的参与者超过任何适用的法律要求所施加的限制。如本协议的条款和条件与借款人就任何信用证向开证贷款人提交的任何申请或其他协议的条款和条件不一致，或借款人与开证贷款人就任何信用证订立的其他协议的条款和条件不一致，则本协议的条款和条件应予控制。

（c）所有现有信用证应被视为根据本协议签发，并应构成受本协议条款约束的信用证。

（d）尽管根据本协议签发或未结清的信用证是为支持受限制子公司的任何债务或为受限制子公司的账户，借款人仍有义务根据本协议向开证贷款人偿还该信用证项下的任何和所有提款。

3.2发行、修正、续期、延期通知；一定条件。请求签发信用证（或修改、续期或延长未付信用证），借款人应根据信用证请求向发行贷款人和行政代理人（合理地提前于所请求的签发、修改、续期或延长日期）交付或电传（或以电子通信方式传送，如果这样做的安排已获发行贷款人批准）一份通知，要求签发信用证，或指明将被修改、续期或延长的信用证，并指明签发、修订、续期或延期的日期（应为营业日）、该信用证到期的日期（应符合第3.1（a）节）、该信用证的金额、该信用证是美元信用证还是替代货币信用证、该信用证的计价货币（如为美元信用证，则应为美元，如为替代货币信用证，应以美元或任何其他替代货币为单位）、其受益人的名称和地址以及编制、修改、续订或延长该信用证所需的其他信息。如果发行贷款人提出要求，借款人还应就任何信用证请求在发行贷款人的标准表格上提交申请。美元信用证应仅在以下情况下（且在每份信用证签发、修订、续期或延期时，借款人应被视为声明并保证）签发、修订、续期或延期，（i）信用证义务不应超过信用证承诺，（ii）可用的美元循环A-1承诺将不低于零，以及（iii）与任何发行贷款人有关的美元信用证义务将不会超过该发行贷款人当时有效的适用的指定美元信用证分限额。替代货币信用证只有在以下情况下（且在每份信用证签发、修订、续期或展期时，借款人应被视为声明并保证），（i）信用证义务不应超过信用证承诺，（ii）可用替代货币循环A-1承诺将不低于零，以及（iii）与任何发行贷款人有关的替代货币信用证义务将不会超过该等适用的指定替代货币LC分限额

 

94

当时有效的发行贷款人根据发行贷款人的请求，行政代理人将向该发行贷款人提供书面确认，确认（i）截至该日期适用的替代货币信用证承诺或美元信用证承诺下可用的金额，以及（ii）当时未偿还的替代货币循环展期信贷总额或美元循环展期信贷总额（如适用）。

3.3费用及其他收费。借款人应支付第2.8节规定的费用。

3.4参与。通过签发信用证（或修改信用证以增加其金额），并且在发行贷款人或贷款人不采取任何进一步行动的情况下，发行贷款人特此向每个适用的参与者授予参与该信用证，而每个适用的参与者特此从发行贷款人处获得，该参与该信用证等于该贷款人的替代货币循环百分比或美元循环百分比（如适用）在该信用证下可提取的总金额。为考虑和促进上述情况，（x）每个替代货币循环A-1贷款人在此绝对无条件地同意向行政代理人支付（i）发行贷款人就任何替代货币信用证以美元支付的每笔信用证付款和（ii）美元等值的该贷款人的替代货币循环百分比，使用要求支付该款项之日的即期利率，就开证贷款人以美元以外的替代货币开立的任何替代货币信用证支付的每笔信用证付款，在每种情况下，根据第3.5节的规定在到期日未由借款人偿还，或因任何原因需要退还给借款人的任何偿还付款，以及（y）每一美元循环A-1贷款人在此绝对无条件地同意支付给行政代理人，为开证贷款人的账户，此类贷款人就开证贷款人以美元开具的任何美元信用证付款的每笔信用证付款的美元循环百分比，但未按第3.5节的规定在到期日由借款人偿还，或因任何原因需要退还给借款人的任何偿还付款。各适用参与者承认并同意，其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期或违约或减少或终止循环A-1承诺的发生和延续，并且每笔此类付款应在没有任何抵消、减少、扣留或减少的情况下进行。

3.5偿还。如开证贷款人须就信用证进行任何信用证付款，则借款人须向行政代理人支付相当于美元等值（以替代货币计值的信用证，使用到期时的即期利率计算）的金额，以美元偿还该信用证付款，或由借款人就任何替代货币信用证选择以美元以外的适用替代货币付款，但以该等替代货币为限，在每种情况下，不迟于纽约市时间下午1：00，在进行此种信用证付款之日，如果借款人应在该日期纽约市时间中午12：00之前收到此种信用证付款通知，或者，如果借款人未在该日期该时间之前收到此种通知，则不迟于纽约市时间下午1：00，在（i）借款人收到此种通知的营业日，如果此种通知是在纽约市时间中午12：00之前收到的，在收到通知之日，或（ii）借款人收到该通知之日紧接其后的营业日（如在收到通知之日的该时间之前未收到该通知）；但如该信用证付款不少于1,000，000美元，则借款人可在符合本条所列借款条件的情况下，根据第2.5节或2.6节请求以ABR贷款或Swingline贷款为同一类别的以美元计价的循环A-1贷款为此类付款提供资金，金额等于此类信用证付款的等值美元，并且在如此提供资金的范围内，借款人支付此类款项的义务应被解除，并由由此产生的循环A-1贷款取代

 

95

以ABR贷款或Swingline贷款的美元计价。借款人到期未付款的，行政代理人应将适用的信用证付款、借款人届时应就此支付的款项以及该贷款人的替代货币循环百分比或美元循环百分比（如适用）通知各适用的参与者。在收到此种通知后，每一适用的参与者应按照第2.5节（不考虑最低数额）和第2.17（e）节中关于该适用的参与者所作贷款的规定的相同方式，向行政代理人支付其当时应由借款人支付的款项的等值美元的替代货币循环百分比或适用的美元循环百分比（如适用）（且这些部分应比照适用于适用的参与者的付款义务），且行政代理人应当及时将其从适用参与人处收到的款项支付给发行贷款人。行政代理人在收到借款人依据本款支付的款项后，应迅速将该款项分配给发行贷款人，或在适用的参与人已依据本款支付款项以偿还发行贷款人的范围内，再分配给其利益可能出现的适用参与人和发行贷款人。适用的参与者根据本款为偿还发行贷款人的任何信用证付款而支付的任何款项（ABR循环A-1贷款或上述设想的Swingline贷款的资金除外）不应构成贷款，也不应解除借款人偿还该信用证付款的义务。

3.6绝对的义务。第3.5节规定的借款人偿还信用证付款的义务应是绝对、无条件和不可撤销的，并应在任何和所有情况下严格按照本协议的条款履行，无论（i）任何信用证或本协议或其中的任何条款或规定缺乏有效性或可执行性，（ii）根据信用证出示的任何汇票或其他单证证明在任何方面是伪造、欺诈或无效的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的，（iii）开证贷款人在出示不符合该信用证条款的汇票或其他单证时根据信用证支付的款项，或（iv）任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，但如无本条条文，可能构成合法或衡平法地解除借款人在本协议项下的义务或提供抵消权。行政代理人、贷款人或发行贷款人或其任何关联方，均不得因任何信用证的签发或转让或任何付款或未根据该信用证支付任何款项（不论前句所指的任何情况），或根据任何信用证或与该信用证有关的任何汇票、通知或其他通信（包括根据该信用证提款所需的任何单证）的任何错误、遗漏、中断、丢失或延迟传送或交付而承担任何责任或承担任何责任，技术术语解释上的任何错误或由发行贷款人无法控制的原因引起的任何后果；但上述情况不应被解释为免除发行贷款人对借款人的任何直接损害赔偿责任（而不是间接损害赔偿，借款人在适用法律允许的范围内特此放弃的债权）因发行贷款人在确定信用证项下出示的汇票和其他单证是否符合其条款时未能谨慎行事而导致的借款人所遭受的债权。本协议各方明确同意，在发行贷款人不存在重大过失或故意不当行为（由有管辖权的法院最终裁定）的情况下，发行贷款人应被视为在每项该等裁定中行使了谨慎。为促进上述规定，在不限制其概括性的情况下，双方当事人同意，就表面上看来实质上符合信用证条款的单据而言，发行贷款人可全权酌情接受并就该等单据付款，而无须承担进一步调查的责任，无论是否有任何相反的通知或信息，或拒绝接受并就该等单据付款，如果该等单据不严格遵守该信用证条款。

 

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3.7付款程序。发行贷款人应在收到后立即审查所有看来代表信用证项下付款要求的单证。发行贷款人应将该等付款要求以及发行贷款人是否已作出或将作出该项下的信用证付款及时以电话（经电传确认）方式通知行政代理人和借款人；但如未能作出或迟延作出该等通知，则不得解除借款人就任何该等信用证付款向发行贷款人及适用参与者作出偿付的义务。

3.8中期利息。如果发行贷款人应进行任何信用证付款，则除非借款人应在该信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则其未付金额应按当时适用于以适用的替代货币计值的替代货币循环贷款的年利率计息，该替代货币循环贷款为ABR贷款或美元循环贷款，其为ABR贷款（如适用），自（包括该信用证付款之日起的每一天）计息，但前提是，如果借款人未能根据第3.5节在到期时偿还此类信用证付款，则应适用第2.14（f）节。根据本条应计的利息应由发行贷款人承担，但任何适用的参与者根据第3.5节为偿还发行贷款人而在付款之日及之后应计的利息应由该适用的参与者承担，以该付款为限。

3.9更换发行贷款人。发行贷款人可随时通过借款人（经继任发行贷款人和行政代理人批准）向被替换的发行贷款人发出书面通知的方式，与符合本协议规定的成为发行贷款人资格的另一方当事人进行替换；但前提是在此种替换之前，被替换的发行贷款人签发的所有信用证均已终止或以被替换的发行贷款人满意的条款进行现金抵押。行政代理人更换发行贷款人的，应当通知贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应支付根据第3.3节为被替换的发行贷款人账户应计的所有未付费用）。自任何此类替换生效之日起及之后，（i）继任发行贷款人应拥有发行贷款人根据本协议就此后将发行的信用证所承担的所有权利和义务，以及（ii）本文中提及“发行贷款人”一词应视上下文所需视为指该继任者或任何先前的发行贷款人，或该继任者和所有先前的发行贷款人。在本协议项下的发行贷款人更换后，被更换的发行贷款人仍为本协议的一方，并应继续拥有发行贷款人在本协议项下就其在该更换前签发的信用证的所有权利和义务，但不应被要求额外签发信用证。

3.10现金抵押。（i）如任何违约事件发生且仍在继续，则在借款人收到行政代理人或所需贷款人（或，如贷款已加速到期，信用证债务占信用证债务总额50%以上的贷款人）要求根据本条存入现金抵押品的通知的营业日，或（ii）如第2.26（d）条要求，在借款人收到第2.26（c）（ii）条所设想的通知的营业日，借款人应存入抵押品代理人的账户，以担保品代理人的名义并为担保当事人的利益，以现金形式支付的金额相当于截至该日期信用证债务等值美元的103%加上任何应计和未支付的利息；但存入此种现金担保品的义务应立即生效，且在发生第8.1（g）节所述的与借款人有关的任何违约事件时，此种存款应立即到期应付，无需要求或任何其他形式的通知。该保证金应由担保物代理人持有，作为借款人支付和履行本协议义务的担保物。担保物代理人对该账户具有专属的支配权和控制权，包括专属的支出权。所赚取的任何利息除外

 

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就该等存款的投资而言，该等存款须由抵押品代理人自行选择及全权酌情作出投资，并由借款人承担风险及费用，该等存款不承担利息。此类投资的利息或利润（如有）应在该账户中累积。该账户内的款项应由担保物代理人申请偿还发行贷款人尚未偿还的信用证付款，并在未如此申请的范围内，为清偿借款人当时对信用证债务的偿付义务而持有，或者，如果贷款已加速到期（但须经信用证债务占信用证债务总额50%以上的贷款人同意），则用于清偿借款人在本协议项下的其他义务，且任何剩余的盈余应在触发该存款的所有违约事件不复存在后退还给借款人。如借款人因违约事件的发生而被要求在本协议项下提供一定金额的现金抵押品，则该金额（在未按前述适用的范围内）应在所有违约事件得到纠正或豁免后的三个营业日内退还借款人。

3.11与延长循环承诺有关的规定。如果任何类别的替代货币循环A-1承诺的到期日发生在任何替代货币信用证到期之前或任何类别的美元循环A-1承诺发生在任何美元信用证到期之前，则（i）如果到期日不应发生的一项或多项其他类别的循环A-1承诺当时生效，该信用证应自动被视为已根据（并由贷款人根据该等非终止类别按比例参与的）循环A-1承诺签发（包括为循环A-1贷款人根据第3.5节购买参与其中并就其进行循环A-1贷款和付款的义务的目的），最高总额不超过当时根据该等非终止类别未使用的循环A-1承诺的本金总额（理解为任何信用证的部分票面金额不得如此重新分配，且任何以替代货币计值的信用证不得重新分配给不允许以该货币借款的循环A-1承诺）和（ii）在未根据紧接前一条款（i）重新分配的范围内，借款人应根据第3.10节以现金抵押任何该等信用证。除根据紧接前一句第（i）款重新分配参与的范围外，某一类循环A-1承诺的到期日的发生不应影响（也不应减少）适用参与者在该到期日之前签发的任何信用证中的参与百分比。

第4节

代表和授权书

各贷款方向行政代理人、抵押代理人、发行贷款人和各贷款人声明并保证：

4.1组织；权力。每一贷款方（i）（x）均有适当的组织和有效存在，且（y）根据其组织的司法管辖区的法律具有良好的信誉（如果此种概念适用），（ii）在其拥有或租赁财产的其他司法管辖区或其业务的开展要求其具有此种资格或获得许可的其他司法管辖区作为外国商业企业（如果此种概念适用）具有适当的资格和良好的信誉，以及（iii）拥有所有必要的权力和权限（包括但不限于，所有重要的政府授权）拥有或租赁和经营其财产，并按目前进行和拟进行的方式开展其业务，但上述（i）（y）、（ii）和（iii）条款的情况除外，如果未能获得如此资格或许可，则不会单独或总体上导致重大不利影响。

 

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4.2股本；子公司。截至第三次修订生效日期，贷款方除附表4.2具体披露的子公司外，不存在任何不属于被排除子公司的直接或间接子公司（据了解，附表4.2也可能列明属于被排除子公司的子公司）。每个该等附属公司（a）（如属公司的附属公司）的所有未偿还股本均已有效发行、已缴足且不可评税，及（b）在借款人或任何其他贷款方拥有的范围内，除根据第7.1节所允许的担保文件或留置权设定的留置权外，不存在任何留置权。

4.3授权；无冲突。每一贷款方执行、交付和履行其作为或将作为一方当事人的每一份贷款文件，以及交易的完成，均在该贷款方的公司、合伙企业或有限责任公司权力范围内（如适用）已获得所有必要的公司、合伙企业或有限责任公司行动（如适用）的正式授权，不（i）违反该贷款方的组织文件，（ii）违反任何法律要求，（iii）与任何重要合同相冲突或导致违反，或构成违约或要求根据任何重要合同支付任何款项，贷款协议、契约、抵押、信托契据、租赁或其他对任何贷款方或其任何财产具有约束力或影响的、合理可能产生重大不利影响的文书或（iv）除根据贷款文件设定的留置权外，导致或要求对任何贷款方的任何财产设定或施加任何留置权。任何贷款方都没有违反任何此类法律要求，违反这些要求将合理地可能单独或总体上产生重大不利影响。

4.4没有批准。无需任何政府授权，也无需任何政府当局的其他授权或批准或其他行动，也无需向任何政府当局发出通知或备案，以（i）任何贷款方对其作为或将作为一方的任何贷款文件的适当执行、交付、记录、备案或履行，或为完成交易，（ii）任何贷款方授予其根据担保文件授予的留置权，（iii）完善或维持根据位于美国的抵押品上的担保文件设定的留置权，其中留置权可通过提交融资报表、记录与美国专利商标局或美国版权局的担保协议或交付抵押品（包括其第一优先权性质）或（iv）任何代理人或任何贷款人行使其在贷款文件下的权利或根据担保文件就抵押品采取的补救措施而完善，但（a）授权除外，本协议附表4.4中所述的批准、备案和行动，所有这些或（i）已正式获得并具有完全效力和效力，或将在第三次修订生效日期之前获得并具有完全效力和效力，或（ii）无法合理地预期未能获得将导致重大不利影响，（b）备案、通知，为设定或完善贷款单证所设想的留置权和担保权益所必需的记录和其他类似行动，以及（c）法律一般要求的关于有担保债权人行使其权利和补救措施的行动。

4.5可执行性。本协议已由每一贷款方正式签署并交付，且在根据本协议交付时彼此的贷款文件将已由其正式签署和交付。本协议是，并且在根据本协议交付时，彼此的贷款文件将是，每一贷款方对其承担的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该贷款方强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利的法律，并受衡平法一般原则的约束，无论在衡平法程序中考虑还是在法律上考虑。

4.6诉讼。不存在任何影响任何受限制公司的诉讼、诉讼、调查、诉讼或程序，包括任何环境诉讼，未决或据贷款方所知，由代表或在任何政府当局或仲裁员面前威胁（i）单独或总体上合理预期会产生重大不利影响，或（ii）质疑或可能影响任何贷款文件的合法性、有效性或可执行性或交易的完成，但在第（i）和（ii）条的情况下，诉讼、诉讼、调查除外，在借款人向SEC提交的文件中披露的第三次修订生效日期之前的诉讼或程序。

 

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4.7财务报表；预测。

（a）借款人迄今已向贷款人交付经独立公共会计师毕马威会计师事务所（KPMG LLP）审计并附有无保留意见的截至2022年12月31日止财政年度的合并资产负债表及借款人的相关收益、股东权益和现金流量表。此类财务报表和根据第6.1（b）和（c）节提交的所有财务报表均按照公认会计原则编制，并在所有重大方面公允列报截至日期和相关期间的财务状况和经营成果以及借款人的现金流量，但在中期财务报表的情况下，由于没有脚注，且同样须经年终审计调整。

（b）自2022年12月31日以来，没有任何事件、变化、情况或事件单独或合计已经或可以合理预期会产生重大不利影响（不包括借款人订立贷款文件）。

（c）借款人向贷款人提供的借款人及其附属公司的财务业绩预测是借款人本着诚意并基于借款人认为合理的假设编制的。

4.8个属性。除个别或总体上预计不会产生重大不利影响的情况外，每一贷款方对其业务的所有财产材料拥有良好的所有权或有效的租赁权益，不存在任何留置权，但根据第7.1节允许的留置权和所有权上的轻微违规或缺陷除外，这些单独和总体上不会干扰其按目前开展的业务或将此类财产用于其预期目的的能力。

4.9知识产权。除预计不会单独或合计产生重大不利影响的情况外，（i）每一贷款方拥有或获得许可使用目前开展业务所需的所有知识产权，（ii）据该贷款方所知，没有人对任何此类知识产权的使用提出质疑或质疑任何此类知识产权的有效性或有效性提出任何索赔，并且正在等待处理，也没有任何贷款方知道任何此类索赔的任何有效依据，并且（iii）据该贷款方所知，每个贷款方使用此类知识产权并不侵犯任何人的权利。

4.10无重大错报。任何贷款方向任何代理人或任何贷款人提供的与贷款文件的谈判和银团有关的书面资料、证物或报告，或根据贷款文件的条款作为一个整体结合借款人最近的10-K表格，以及在每种情况下向SEC提交或提供的在该10-K表格之后的每份10-Q表格和8-K表格，截至此类信息证物或报告如此提供之日，均未包含任何书面资料、证物或报告，任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述使其中所作陈述不具误导性所必需的重大事实，但就该等材料所载的任何预测或预测而言，贷款方仅表示，在作出时和提供时，这些预测或预测是基于被认为合理的假设善意编制的，贷款人认识到，与未来事件相关的此类预测和预测不应被视为事实，并且此类预测和预测所涵盖的一个或多个时期内的实际结果可能与此类预测和预测不同。

 

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4.11保证金股票。任何贷款方均不从事为购买或持有保证金股票而提供信贷的业务，任何信用证项下的任何贷款或提款的收益将不会用于购买或持有任何保证金股票或为购买或持有任何保证金股票而向他人提供信贷，但第7.7条允许的购买借款人的股本除外。

4.12投资公司法。任何受限制公司都不是“投资公司”，或被要求注册为“投资公司”，这一术语在经修订的1940年《投资公司法》中定义。

4.13偿债能力。截至截止日，并在使在截止日发生的与此相关的所有债务和义务生效后，每一贷款方单独或连同其子公司具有偿付能力。

4.14员工福利计划。

（i）没有发生或合理预期会发生会产生或合理预期会产生重大不利影响的ERISA事件。

（ii）每项计划的最近年度报告（表格5500系列）的附表B（精算资料），其副本已向国内税务局提交并提供予贷款人，是完整和准确的，并公平地反映了该计划的资金状况，且自该附表B日期以来，该资金状况并无重大不利变化。

（三）[保留]。

（iv）任何贷款方或任何ERISA关联公司均未收到多雇主计划发起人的通知，该多雇主计划在ERISA标题IV的含义内已资不抵债或已被终止，或处于《守则》第432条或ERISA第305条含义内的“濒危”或“危急”状态。

（v）每一贷款方均遵守ERISA目前适用的条款和守则中关于每一项计划的规定，除非合理地预计不会产生重大不利影响。

（vi）截至最近一期反映此类金额的财务报表之日，所有资金不足计划的所有累计福利义务的现值（基于为会计准则编纂第715号目的所使用的假设）没有超过所有此类资金不足计划资产的公允市场价值，其数额可以合理地预期会产生重大不利影响。

（vii）[保留]。

（viii）除个别或总体上预计不会产生重大不利影响的情况外，（a）每一贷款方均遵守适用法律关于就在美国境外或波多黎各受雇的雇员（或前雇员）维持或促成的每一项外国计划的规定，以及（a）没有贷款方承担或合理地预期承担与终止或退出有关的任何义务，与在美国境外或波多黎各受雇的雇员（或前雇员）有关的任何维持或促成的外国计划。

 

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4.15环境法。

（i）每个贷款方的运营和财产符合所有适用的环境法和环境许可，除非任何此类不遵守将不会被合理地预期会产生重大不利影响；任何过去不遵守此类环境法和环境许可的情况已在没有持续义务或成本的情况下得到解决，除非合理地预期任何此类不遵守将不会单独或总体上产生重大不利影响；没有针对任何贷款方的环境行动待决或据贷款方所知受到威胁；并且不存在任何情况，在每种情况下，都有可能（a）构成针对任何贷款方或其中任何一方目前拥有或经营的可能单独或合计产生重大不利影响的任何财产的环境诉讼的基础，或（b）导致任何贷款方拥有的任何此类财产根据任何环境法受到可能单独或合计产生重大不利影响的所有权、占用、使用或可转让性的任何限制。

（ii）据借款人所知，任何贷款方目前或以前拥有或经营的财产均未在不良贷款或任何类似的外国、国家或地方清单上列出或正式建议列出；且除非以下任何一项单独或总体上合理地预计不会产生重大不利影响，（a）不存在且据贷款方所知，从未存在任何地下或地上储存罐或相关管道或任何地面蓄水池、土地处理区、化粪池、坑，危险材料正在或已经在任何贷款方目前拥有或经营的任何财产上处理、储存或处置的水池或泻湖，或据他们所知，在任何贷款方以前拥有或经营的任何财产上处理、储存或处置的水池或泻湖，（b）在任何贷款方目前拥有或经营的任何设施或财产上或在其上没有石棉或含石棉材料，以及（c）在任何目前拥有或经营的任何财产上、在其下、或从任何贷款方以前拥有或经营的借款人所知的任何财产上没有危险材料的释放。

（iii）（a）任何贷款方均未单独或与其他潜在责任方一起，就任何地点的任何实际或威胁的危险材料释放进行任何调查或补救或回应行动，且未完成任何调查或补救或回应行动；（b）在任何贷款方目前或以前拥有或经营的任何财产上产生、使用、处理、处理或储存的所有危险材料，或运输到或从其运出的所有危险材料，其处置方式无法合理地预期会导致对任何贷款方的赔偿责任，在（a）和（b）条的情况下，无论是单独的还是总体的，都会产生重大的不利影响。

4.16税。每一贷款方已正式提交、已安排正式提交或已列入所有需要提交的重要纳税申报表（联邦、州、地方和外国），并已支付所有重要税款，无论是否在纳税申报表上显示到期，以及适用的利息和罚款。每个贷款方都按照公认会计原则为所有尚未到期和应付的税款提供了充足的准备金，除非无法合理地预期单独或合计会导致重大不利影响。每一贷款方都不知道任何可能合理预期会单独或总体导致重大不利影响的拟议或未决税务评估、缺陷或审计。任何贷款方从未参与构成《守则》第6662（d）（2）（c）（iii）条含义内或《守则》第6111（c）条或紧接2004年《美国就业创造法案》颁布前生效的第6111（d）条含义内的“避税”的任何谅解或安排，或曾“参与”财政部条例第1.6011-4条含义内的“应报告交易”，除非无法合理预期会单独或合计导致重大不利影响。

4.17政府报销方案；Medicare/Medicaid/Tricare。

 

102

（a）每个受限制公司经营的透析设施（“透析设施”）（i）有资格参与其参与的医疗保险计划、医疗补助计划和Tricare计划（连同其各自的中间人或承运人，“政府报销计划”），（ii）有权根据政府报销计划获得对借款人及其受限制子公司参与的政府报销计划的合格受益人提供的服务的报销，以及（iii）在所有方面遵守其参与的所有政府报销计划的参与条件，但（i）条款的每种情况除外，（ii）及（iii），在任何该等故障不会合理地预期会产生重大不利影响的范围内，除了事实受限制公司新开发的透析设施（i）可能不时根据正常商业惯例等待初始医疗保险认证和/或初始医疗保险或医疗补助提供者编号，因为适当及时提交相关文件与收到此类认证和/或提供者编号之间的标准等待时间及（ii）受限制公司所收购的公司，可能不时正等待根据正常业务惯例以该受限制公司的名义发出的医疗保险认证及/或医疗保险或医疗补助提供者编号，因为适当及时提交相关文件与收到该提供者编号之间的标准等待时间。就（i）任何受限制公司参与或已参与的任何政府偿还计划的资格或权利，（ii）任何受限制公司遵守或不遵守其参与或已参与的任何政府偿还计划的条款或规定，贷款方所知，任何政府偿还计划均不存在未决或威胁进行的程序或调查，或（iii）任何受限制公司有权收取或保留从其参与或已经参与的任何政府偿还计划中收到或到期或到期的款项，在（i）、（ii）和（iii）条款的每一情况下，这些程序或调查连同所有其他此类程序和调查，将合理地预期会产生重大不利影响，但借款人向SEC提交的文件中披露的在第三次修订生效日期之前披露的诉讼、诉讼、调查、诉讼或程序除外。

（b）任何受限制公司或代表任何受限制公司的任何其各自的高级职员、董事、经理或合伙人均未（a）实施任何将导致其中任何人根据或违反42 U.S.C. § 1320a-7a或§ 1320a-7b招致民事罚款的行为，或明知或故意违反适用于政府报销计划的任何其他联邦法规或根据此类法规或相关的州或地方法规或条例颁布的法规，包括但不限于以下情况：（i）明知而故意在任何利益或付款申请中作出或导致作出重大事实的虚假陈述或陈述；（ii）明知而故意作出或导致作出任何重大事实的虚假陈述或陈述，以用于确定任何利益或付款的权利；（iii）索赔人未披露任何事件的发生，该事件影响了其本人或代表他人取得任何利益或付款的初始权利或持续权利，意图以欺诈手段获得此类利益或付款；（iv）明知而故意地直接或间接、公开或秘密地以现金或实物形式索取、收取、提供或支付任何报酬（包括任何回扣、贿赂或回扣），或提出支付此类报酬（a）作为回报，将个人转介给某人，以提供或安排提供医疗保险、医疗补助或其他适用的政府付款人可能全部或部分支付的任何物品或服务，或（b）作为购买的回报，租赁或订购或安排或建议购买、租赁或订购任何可由医疗保险、医疗补助或其他适用的政府付款人全部或部分支付的货物、设施、服务或物品，（b）明知并故意提出或促使提出对未按声称提供的医疗或其他物品或服务的索赔，或对医疗或其他物品或服务提出索赔，且该人知道或应该知道该索赔是虚假或欺诈的，或（c）违反42 U.S.C. § 1395nn，向任何个人、第三方付款人或其他实体提出或促使其就根据医生转介提供的指定健康服务提出索赔，如果医生（或直系亲属）

 

103

与借款人或其任何受限制的子公司有财务关系，没有允许的例外情况，但（a）、（b）和（c）条中的每一条的情况除外，因为单独或合计不会合理地产生重大不利影响。除个别或总体上不太可能产生重大不利影响外，借款人或其任何受限制子公司，或其各自的任何高级职员、董事、经理或合伙人代表借款人或其任何受限制子公司，均未违反《联邦虚假索赔法》，31 U.S.C. § 3729，包括但不限于：（i）明知并故意向政府官员提出或导致向其提出虚假索赔要求付款或批准，（ii）明知并故意提出、使用或导致提出或使用，虚假记录或陈述，以获得政府支付或批准的虚假或欺诈性索赔或（iii）合谋通过故意和故意获得虚假或欺诈性索赔支付来欺骗政府。就本条而言，对受限制公司的个别董事、高级人员、经理或合伙人的知悉或本条所述的任何事件，不得归咎于受限制公司，除非该等知悉是由董事、高级人员、经理或合伙人以受限制公司的董事、高级人员、经理或合伙人的正式身份取得或获悉的。除个别或总体上无法合理预期会产生重大不利影响外，借款人及其每个受限制的子公司均遵守根据1996年《健康保险流通和责任法案》颁布的隐私和安全规则，这些规则见45 C.F.R.第160-164部分（统称“HIPAA”），以及根据《健康信息技术促进经济和临床健康法案》对2009年《美国复苏和再投资法案》的修正案对HIPAA作出的修订。除据借款人所知不会合理地可能单独或合计产生重大不利影响外，借款人或其任何受限制的子公司均未违反18 U.S.C. § 1347，包括但不限于故意和故意以虚假或欺诈性借口（i）骗取任何医疗保健福利计划，或（ii）获得任何医疗福利计划所拥有或保管或控制的任何金钱或财产。

4.18协议。任何贷款方都不是任何协议或文书的当事方，也不受已经导致或可以合理预期会导致重大不利影响的任何公司或其他宪法限制的约束。任何贷款方根据其作为一方当事人或其或其任何财产受或可能受其约束的任何协议或文书的任何条款，均不存在任何违约，也不存在任何条件，随着通知的发出或时间的推移或两者兼而有之，将构成此种违约，在每种情况下，此种违约可以合理地预期会导致重大不利影响。

4.19收益用途。借款人将使用（a）在第三次修订生效日期的第A-1期定期贷款和循环A-1期贷款的收益，连同手头现金，全额偿还当时尚未偿还的所有现有第A期定期贷款和现有循环贷款（每个此类期限在第三次修订中定义），（b）在第三次修订生效日期及之后的循环A-1贷款和Swingline贷款，用于营运资金和一般公司用途（包括但不限于股票回购、收购和投资），（c）在第四次修订生效日期的增量延长B-1期定期贷款，以对部分未延长的B-1期定期贷款进行再融资，支付紧接在第四次修订生效日期之前未偿还的B-1期定期贷款的应计利息，并支付与上述有关的费用和开支，以及（d）在第六次修订生效日期的增量A-1期定期贷款，以向借款人的资产负债表提供现金（为免生疑问，现金可用于偿还B-1期定期贷款（包括应计利息和费用）、支付与上述相关的费用和开支以及用于一般公司用途）。，（e）在第七次修订生效日期的置换B-2期定期贷款（包括所有已转换的B-2期定期贷款（定义见第七次修订）），以对紧接第七次修订生效日期之前未偿还的所有延长的B-1期定期贷款进行再融资，支付应计利息并支付与上述相关的费用和开支，以及（f）在第七次修订生效日期的增量B-2期定期贷款，以向借款人的资产负债表提供现金，支付与第七次修订相关的费用和开支以及用于一般公司用途）。

 

104

4.20劳工事项。截至交割日，没有涵盖任何受限制公司员工的集体谈判协议或多雇主计划，也没有任何受限制公司在过去五年内遭受任何合理预期会产生重大不利影响的罢工、停工或减速。

4.21 [保留]。

4.22安全文件。担保单证有效地为担保当事人的利益为担保物代理人设定了对其中所述担保物的合法、有效和可执行的留置权和担保权益，但此种可执行性可能受到破产事件和一般权益原则的限制，及（i）当所有适当的存档或录音均按适用的法律规定（该等存档或录音须在任何担保文件所要求的范围内）在适当的办事处作出时，及（ii）在抵押品代理人取得该等抵押品的管有或控制时，而该等担保权益只可藉管有或控制而完善（该等管有或控制须在任何担保文件所要求的范围内给予该抵押品代理人），此类担保单证设定的留置权将构成贷款方在此类担保物上的所有权、所有权和权益（根据相关司法管辖区相关时间有效的《UCC》或通过向美国版权局备案无法完善担保权益的此类担保物除外）上的完全完善的留置权和担保权益，在每种情况下，除根据第7.1节允许的留置权外，不受任何其他留置权的约束。

4.23反恐怖主义和制裁。

（a）没有任何贷款方，而且据贷款方所知，其任何关联公司均未违反与恐怖主义或洗钱有关的法律（i）（“反恐怖主义法”）的任何要求，包括2001年9月24日生效的关于恐怖主义融资的第13224号行政命令（“行政命令”），以及通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的2001年法案、公法107-56（“爱国者法案”），或（ii）与腐败或贿赂有关的法律（“反腐败法”），包括经修订的1977年美国《反海外腐败法》。

（b）没有贷款方，而且据贷款方所知，其子公司、董事、高级职员、雇员、代理人、代表或关联公司均不存在以下情况：

（i）由行政命令附件所列的任何人拥有或控制的人，或代表该人行事或代表该人行事的人，或在其他方面受行政命令条文规限的人；

（ii）任何反恐怖主义法禁止任何贷款人与其进行交易或以其他方式从事任何交易的人；

（iii）实施、威胁或共谋实施或支持行政命令所定义的“恐怖主义”的人；或

（iv）受制裁人士。

 

105

（c）除非获得法律授权，否则任何贷款方在明知的情况下（i）违反任何反恐怖主义法或制裁与上文（b）段所述的任何人开展任何业务，或从事向其提供或接受任何资金、货物或服务或为其利益提供任何捐助，（ii）从事或以其他方式从事与根据行政命令封锁的任何财产或财产权益有关的任何交易，或（iii）从事或共谋从事任何规避或回避的交易，或以规避或回避为目的，或企图违反，任何反恐怖主义法中规定的任何禁令。

（d）贷款收益的任何部分将不会被任何贷款方或其任何子公司直接或间接使用、出借、出资或以其他方式提供（i）支付给任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职位候选人或任何以官方身份行事的其他人的任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反反腐败法，（ii）为资助任何受制裁人员的活动，或在任何受制裁国家，在每种情况下违反任何反恐怖主义法律或制裁，或（iii）以任何其他方式导致参与交易的任何人（无论是作为安排人、贷款人、投资者或其他）违反适用的制裁。

4.24实益所有权认证。截至第三次修订生效日期，在第三次修订生效日期或之前向任何贷款人提供的实益所有权证明所包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

第5节

先决条件

5.1初始信贷展期的条件。每个贷款人以及（如适用）发行贷款人为其要求作出的初始信贷延期提供资金的义务，应以本条第5.1款规定的每一先决条件的事先或同时满足为前提，除非另有放弃。

（a）贷款文件。应已向行政代理人交付了每份借款单证的被执行人。

（b）公司文件。行政代理人应当已收到：

（i）每一贷款方的秘书或助理秘书的证明书，日期为截止日期，证明（a）所附的是该贷款方的每一份组成文件的真实及完整副本（在适用范围内）由其组织所在州的国务秘书于最近日期核证；（b）所附的是该贷款方的董事会正式通过的决议的真实及完整副本，授权签署、交付及履行该贷款方为其一方的贷款文件，以及，就借款人而言，本协议项下的借款，以及该等决议并无被修改、撤销或修订，并具有完全的效力及效力；及（c）有关执行任何贷款文件的每名高级人员的在职情况及代表该贷款方交付的任何其他文件的样本签署（连同另一名高级人员的证书，有关执行本条款（i）项下的证书的秘书或助理秘书的在职情况及样本签署）；及

（ii）该国务大臣（或其他适用的政府当局）提供的关于每一贷款方在最近日期的良好信誉的证明（如可用，则为所谓的“长格式”）。

 

106

（c）军官证书。行政代理人应已收到一份证明，注明截止日期，并由借款人的两名负责官员签署，确认符合第5.2（b）和（c）条规定的先决条件。

（d）融资和其他交易等。

（i）再融资应已完成或应在截止日期完成，在每种情况下均应按照本协议的条款和交易文件的条款，而无需放弃或修改任何未经行政代理人批准的此类条款。

（ii）现有信贷协议项下有利于现有贷款人的所有留置权应在完成再融资的同时无条件解除；且行政代理人应已收到任何持有任何留置权的人为任何该等债务提供担保的此类文书，如行政代理人已合理要求解除并终止记录为该等债务提供担保的留置权，则在每种情况下均以适当的形式提供抵押解除、解除租赁和租金转让、解除知识产权担保权益和其他文书。

（e）律师的意见。行政代理人应已代表自己、其他代理人、贷款人和发行贷款人收到（i）Sidley Austin，LLP，贷款方特别顾问，（ii）借款人首席法律干事Kathleen Waters，（iii）Bass，Berry & Sims PLC，贷款方特别田纳西州法律顾问，（iv）Cole，Scot & Kissane，P.A.，贷款方特别佛罗里达州法律顾问，（v）Bailey Kennedy，LLP，贷款方特别内华达州法律顾问，以及（vi）Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky and Popeo，P.C.，贷款方特别马萨诸塞州法律顾问，在每一情况下（a）日期为截止日期，（b）致代理、发行贷款人和贷款人，以及（c）在形式和实质上合理地令行政代理人满意。

（f）偿付能力证明。行政代理人应当已收到由借款人财务总监签字的、日期为截止日的附件 C形式的偿付能力证明。

（g）费用。安排人、行政代理人和贷款人应已收到在截止日期或之前到期应付的所有合理费用和其他金额，包括在开票范围内偿还或支付借款人根据本协议或根据任何其他贷款文件在截止日期或之前要求偿还或支付的所有合理自付费用（包括开票的代理特别顾问Cahill Gordon & Reindel LLP的法律费用和开支）。

（h）个人财产要求。担保物代理人应当已收到：

（i）在每种情况下，为担保当事人的利益完善担保代理人在所有质押担保物（如担保协议中所定义）中的担保权益所必需的所有证书、协议或文书，但根据担保协议的条款允许在截止日期之后交付的物品除外；

（ii）以适当形式在UCC下备案的UCC融资报表，向美国专利商标局和美国版权局提交的备案或记录，以及根据每个司法管辖区的适用法律要求可能必要或适当的其他文件，或抵押品代理人认为为完善担保文件设定或声称设定的留置权以及就根据贷款文件要求提交的所有UCC融资报表而可取的其他文件；

 

107

（iii）UCC、美国专利商标局和美国版权局、税务和判决留置权搜索、破产和未决诉讼搜索或同等报告或搜索的副本，每个最近日期都列出所有有效的融资报表，将任何贷款方列为债务人并在任何贷款方的任何财产所在的州和县辖区以及任何贷款方组织或维持其主要营业地所在的州和县辖区提交的留置权通知或类似文件，以及抵押品代理人认为必要或适当的其他搜查，这些通知或类似文件均不对担保文件涵盖或打算涵盖的抵押品构成担保（根据第7.1节允许的留置权或抵押品代理人可接受的任何其他留置权除外）；

（iv）抵押品代理人可接受的证据，证明贷款方就记录担保文件所需的所有适用的记录税项、费用、收费、成本和开支的付款或付款安排；和

（v）一份由贷款方妥为签立及交付的完善证书，连同由此设想的所有附件。

（i）《美国爱国者法案》。贷款人应在截止日期之前充分收到银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括但不限于《爱国者法案》）要求的所有文件和其他信息，包括但不限于第11.17节中描述的信息。

（j）实益所有权监管。截止日前至少三天，借款人符合《受益所有权条例》规定的“法人实体客户”资格，且行政代理人已在截止日前至少10个工作日向借款人提供各请求出借人名称及其电子交付要求的，行政代理人和各请求实益所有权证明的此类出借人（该请求应通过行政代理人提出）应已收到该等实益所有权证明。

（k）Master InterCompany Note。借款人应当已向担保物代理人交付由借款人及其各受限制子公司签立并在其之间签立的公司间票据，并附有未注明日期并以空白背书的转让票据。

（l）[保留]。

（m）保险。行政代理人应收到第6.5条要求的保险单和担保单证的适用条款的副本或关于承保范围（包括其背书）的证明，每一份都应代表有担保的当事人将担保代理人指定为适用的附加被保险人或损失受款人，其形式和实质内容均令行政代理人满意。

5.2所有信贷展期的条件。各贷款人及各发行贷款人作出任何信贷展期（包括首次信贷展期）的义务，须受制于并须满足以下所列的每项先决条件。

（a）通知。如果正在请求贷款，行政代理人应已收到第2.2或2.5条要求的通知，或者，在信用证的签发、修改、延期或续期的情况下，开证贷款人和行政代理人应已收到第3.2条要求的申请或通知，或者，在Swingline贷款的情况下，Swingline贷款人和行政代理人应已收到第2.7条要求的通知。

 

108

（b）无违约。在实施该信贷延期及其收益的应用时及紧随其后，不得发生任何违约，且在该日期仍在继续。

（c）申述和保证。第4条或任何其他贷款文件所载的任何贷款方作出的每项陈述及保证，在该信贷延期日期及截至该日期，在所有重要方面均属真实及正确（但任何符合“重要性”或“重大不利影响”的陈述及保证，在所有方面均属真实及正确），其效力与在该日期及截至该日期作出的相同，但该等陈述及保证明确涉及较早日期的情况除外。

（d）在替代货币循环贷款的情况下，国家或国际金融、政治或经济条件或货币汇率或外汇管制不得发生任何变化，而行政代理人或所需贷款人（在任何贷款以替代货币计值的情况下）合理地认为，这种变化会使这种信贷展期以相关替代货币计值变得不可行。

每份借款通知或申请以及借款人对该信贷展期收益的接受，均应构成借款人和相互贷款方的陈述和保证，即在该信贷展期之日（在紧接该信贷展期及其收益的应用生效之前和之后），第5.2（b）和（c）条所载的条件已得到满足。

第6款

平权盟约

每一贷款方保证、承诺并与每一贷款方约定，只要本协议继续有效，直至承诺被终止，每笔贷款的本金和利息，根据任何贷款文件和所有其他义务（不包括未主张索赔的或有债务）应付的所有费用和所有其他费用或金额应已全额支付，所有信用证已被取消或已到期，根据信用证提取的所有金额已全额偿还或已按其面值的103%进行现金抵押，除非要求的贷款人另有书面同意，每一贷款方将并将促使其每一受限制子公司：

6.1报告要求。借款人将向行政代理人（向代理和出借人发放）提供：

（a）违约通知。在负责官员实际了解违约或任何事件、合理可能产生重大不利影响的发展或发生在该陈述日期继续存在后，迅速发出书面通知，说明该违约或其他事件、发展或发生的详细情况，以及借款人已就此采取和拟就此采取的行动。

（b）年度财务。尽快并在任何情况下在每个财政年度结束后的90天内（或根据《交易法》要求借款人提交10-K表格的较早日期）提供借款人及其子公司该年度的年度审计报告副本，其中包括截至该财政年度结束时借款人及其子公司的合并资产负债表以及借款人及其子公司该财政年度的合并损益表和合并现金流量表，在每种情况下

 

109

附有毕马威会计师事务所或其他具有公认国家地位的独立会计师的意见，该意见应根据公认审计准则编制，且不得进行“持续经营”修改（强调事项段除外，且与该审计后12个月内发生的任何债务的即将到期债务有关的任何此类修改或与本协议项下任何财务契约的任何违约或预期违约有关的任何此类修改或与此类独立公共会计师要求或批准的反映GAAP变更的会计原则或惯例的变更有关的修改除外）；（前提是，如果独立审计师就管理层关于财务报告内部控制的报告以及其自己对财务报告内部控制的评估提供证明和报告，则该报告可能包括由于在SEC或上市公司会计监督委员会颁布的规则或条例允许的范围内将任何收购的业务排除在该报告之外而导致的保留或限制），连同不迟于该年度审计报告交付后五个工作日的合规证书。

（c）季度财务。在每个财政年度的前三个财政季度结束后的45天内（或根据《交易法》要求借款人提交表格10-Q的较早日期）尽快并在任何情况下，a借款人及其子公司截至该季度末的合并资产负债表和自上一财政季度末开始至该财政季度末止期间的合并损益表以及自上一财政年度末开始至该财政季度末止期间的合并损益表和借款人及其子公司的合并现金流量表，在每种情况下以比较形式列出上一财政年度相应日期或期间的相应数字，所有这些数字均以合理的细节列出，并由借款人的一名负责官员适当证明（须经正常的年终审计调整）为按照公认会计原则编制（但此类财务报表可能不包含所有必要的附注，并可能受到年终审计调整），并经毕马威会计师事务所或其他具有公认国家地位的独立公共会计师进行SAS 100或同等审查，连同，不迟于此类季度财务报表交付后的五个工作日，提供合规证书；

（d）不受限制的附属公司。在交付第6.1（b）和（c）节规定的财务报表时，如果截至任何财政季度或财政年度的最后一天有任何未受限制的子公司，借款人应交付相关的合并财务报表，反映为从该合并财务报表中消除未受限制的子公司的账户所需的调整。

（e）年度预测。尽快并在任何情况下不迟于每个财政年度结束后的90天内，对该财政年度作出合理详细的预测，在形式和实质上令行政代理人合理满意。

（f）诉讼。在一名负责人员获得有关启动的实际知识后，迅速通知代表或在任何政府当局或仲裁员面前对第4.6节所述类型的任何受限制公司产生影响的所有诉讼、诉讼、调查、诉讼和程序。

（g）[保留]。

 

110

（h）ERISA。

（i）ERISA事件和ERISA报告。（a）在任何贷款方或任何ERISA关联公司知悉或有理由知悉任何ERISA事件已发生后10天内，迅速并在任何情况下，提供一份借款人首席财务官的陈述，说明该ERISA事件以及该贷款方或该ERISA关联公司已就该事件采取并拟就该事件采取的行动（如有的话），以及（b）在必须根据ERISA第4010条就任何计划向PBGC提供任何记录、文件或其他信息的日期，该等记录的副本，文件和信息。

（二）计划终止。在任何贷款方或任何ERISA关联公司收到通知后的两个工作日内，迅速且无论如何，PBGC的每份通知的副本，说明其打算终止任何计划或指定一名受托人来管理任何计划。

（三）规划年度报告。在向国内税务署提交附表B（精算资料）后的30天内，迅速并在任何情况下，就每项计划向年度报告（表格5500系列）复制每一份附表B（精算资料）。

（四）多雇主计划通知。在任何贷款方或任何ERISA关联公司收到多雇主计划发起人的通知后的五个工作日内，迅速且无论如何，每份通知的副本涉及（a）任何此类多雇主计划施加的退出责任，（b）任何此类多雇主计划的破产或终止，在ERISA标题IV的含义内，或（c）此类贷款方或任何ERISA关联公司因（a）或（b）条所述的任何事件而招致或可能招致的赔偿责任的金额。

（i）环境条件。在其主张或发生后迅速通知针对任何受限制公司的任何环境行动或任何不遵守任何可合理预期会产生重大不利影响的环境法或环境许可证的行为。

（j）[保留]。

（k）监管通知。迅速提供通知，说明任何贷款方知道或有理由知道（a）透析设施已失去参与政府偿还方案的资格，因为这将产生重大不利影响，（b）第4.17（a）节所述的调查将产生重大不利影响，或（c）第4.17（b）节所述的任何违规行为将产生重大不利影响。

（l）FinCEN。关于受益所有权认证中提供的信息的任何变更，如导致此类认证（c）或（d）部分中确定的受益所有人名单发生变更，应立即通知。

（m）其他信息。有关任何受限制公司作为任何代理人或任何贷款人的业务、财务状况、经营或财产的其他资料，可透过行政代理人不时合理要求。

 

111

根据第6.1（b）或（c）节要求交付的文件（只要任何此类文件包含在以其他方式向SEC提交的材料中）可以电子方式交付，如果如此交付，则应被视为已在（i）借款人发布此类文件之日交付，或在借款人网站上提供链接；或（ii）代表借款人将此类文件发布在每个贷款人和行政代理人可以访问的互联网或内联网网站或www.sec.gov（如果有的话）上（无论是商业、第三方网站或无论是否由行政代理人赞助）和（iii）贷款人应被视为在根据上述第（i）或（ii）条在适用的网站上发布此类信息之日已收到此类信息。行政代理人没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，每个贷款人应独自负责及时查阅已张贴的文件并保存其此类文件的副本。

6.2遵守法律等。遵守，并促使其每个受限制的子公司遵守所有适用的法律要求，这种遵守包括但不限于遵守（x）ERISA、1970年《有组织犯罪控制法》中的敲诈者影响和腐败组织章节以及《联邦社会保障法》和所有其他适用的联邦和州医疗保健法和（y）《爱国者法案》以及与洗钱和恐怖活动有关的所有其他法律法规，在每种情况下，除（y）条款外，本第6.2节，除非不能合理地预期不遵守情事单独或总体上会导致重大不利影响。

6.3缴纳税款等。支付和解除，并导致其每个受限制子公司支付和解除，在其成为拖欠之前，（i）对其或其财产征收的所有税款，以及（ii）所有合法债权，如果未支付，法律可能会成为对其财产的留置权；但借款人或其任何受限制子公司均无需单独或合计支付或解除任何此类税款、评估、收费或索赔（a）无法合理预期的不支付或不解除，导致善意质疑的重大不利影响或（b）（在（i）条的情况下），以及根据公认会计原则维持适当准备金的情况，除非并直到由此产生的任何留置权附在其财产上并变得对其其他债权人可强制执行，并使该财产面临被没收的重大风险。

6.4遵守环境法。除非无法合理预期会导致重大不利影响，遵守并促使其每一受限制子公司以及所有承租人和经营或占用其财产的其他人遵守所有适用的环境法和环境许可；获得和更新并促使其每一受限制子公司获得和更新其经营和财产所需的所有环境许可，而这些环境许可是借款人或该受限制子公司的法律责任；进行并促使其每一受限制子公司进行任何调查、研究、采样和测试，并根据所有适用的环境法的要求，采取环境法要求的任何清理、清除、补救或其他行动，以解决在其任何财产上、之上、之下或从其任何财产中存在或释放或威胁释放危险材料的问题；但前提是，借款人或其任何受限制的子公司均不得被要求进行任何此类清理、清除，在其这样做的义务受到善意质疑的情况下采取补救或其他行动，并通过适当的程序和适当的准备金，目前正在根据与此类情况有关的公认会计原则要求维持。

6.5保险。

（a）总体而言。保持其可保财产在任何时候都由财务状况良好和信誉良好的保险人提供充分保险；保持在与在相同或相似地点经营的相同或类似业务的公司惯常的程度和风险范围内的其他保险，包括与对受限制公司的业务具有重要意义的财产有关的保险，以应对此类伤亡和或有事项，以及在相同或相似地点经营的类似业务的情况下的此类类型和金额的免赔额，但外国子公司的情况除外，在无法合理预期单独或合计未能就一个或多个外国子公司维持此类保险将导致重大不利影响的情况下。

 

112

（b）保险的要求。所有此类保险应将抵押品代理人指定为抵押权人（在财产保险的情况下）或代表有担保当事人的额外被保险人（在责任保险的情况下）或额外损失受款人（在财产保险的情况下）（如适用）。

6.6企业存续的保全等。保存和维护，并促使其每个受限制的子公司保存和维护其存在、法律实体结构、法定名称、公司权力（或其等价物）和重要的特许经营权，但在每种情况下（关于存在的借款人除外），在无法合理地单独或总体上预期未能这样做会导致重大不利影响的范围内，或在第7.4节另有许可的情况下。

6.7探视权。在任何合理时间及不时发生，且除非违约事件已发生并持续，否则在任何历年内不多于两次并经合理通知后，准许任何代理人或任何贷款人，或其任何代理人或代表（但惟有代表该代理人及贷款人的行政代理人（或任何代理人或贷款人，如陪同该行政代理人，则仅由该代理人或贷款人负担费用）可根据本条行使权利6.7），查阅及复印借款人及其任何受限制附属公司的记录及账簿，并查阅其财产，并与其任何高级人员或董事及其独立注册会计师讨论借款人及其任何受限制附属公司的事务、财务及帐目（但借款人的代表有权获得任何该等讨论的通知及参与该等讨论）。尽管本条第6.7款另有相反规定，借款人或任何受限制的附属公司均无须披露或允许查阅或讨论任何文件、信息或其他事项（i）构成非财务商业秘密或非财务专有信息，（ii）向任何代理人或贷款人（或其各自的代表或承包商）披露将违反任何保密义务的任何文件、信息或其他事项，受托责任或受制于律师委托人或类似特权或构成律师工作产物的法律或（iii）；但如果借款人没有依据本句中的排除条款提供信息，则应在允许的范围内利用其商业上合理的努力，以不违反此类限制的方式传达适用的信息。在上述访问、检查以及检查和讨论过程中，代理和贷款人的代表可能会遇到根据HIPAA颁布的“行政简化”（包括隐私和安全）条例定义的个人可识别的医疗保健信息或与医疗保健患者有关的其他机密信息（统称为“机密医疗保健信息”）。借款人或维护此类机密医疗保健信息的受限制子公司应根据HIPAA的“最低必要”规定，允许出于其“医疗保健操作”目的进行此类披露。除非法律另有规定，代理人、贷款人及其各自的代表不得要求或实施任何会导致借款人或其任何受限制子公司违反任何旨在保护医疗保健患者隐私权的法律、法规或条例的行为，包括但不限于HIPAA。

6.8书籍的保存。保存并促使其每个受限制的子公司保存适当的记录和账簿，其中应在所有重大方面对所有重大财务交易进行充分和正确的分录，足以允许根据公认会计原则编制基于此的财务报表。

 

113

6.9维护财产等（i）维护和保全，并促使其每个受限制的子公司在没有导致恢复事件的事件或情况的情况下，在所有重大方面维护和保全其在其业务开展中具有重要意义的所有财产，其工作秩序和状况良好，普通磨损除外，以及（ii）在所有重大方面维护、更新和保全在其业务开展中具有重要意义的所有知识产权。

6.10与关联公司的交易。进行，并促使其各受限制附属公司进行，所有交易（不包括在单一交易或一系列相关交易中公允市场价值不超过35,000，000美元的任何交易）根据贷款文件以公平合理的条款与其任何关联公司进行，且对借款人或此类受限子公司的优惠程度不低于其在与非关联公司的人进行的可比公平交易中获得的优惠（据了解，交易被视为按此类条款进行），但（a）借款人与受限制子公司之间或之间的交易除外，（b）第7.6（f）条或第7.7条允许的任何交易，（c）在正常业务过程中的名义统筹现金管理安排和按惯例条款的税收分享安排，以及（d）在正常业务过程中的雇用和遣散安排以及根据股票期权计划和雇员福利计划和安排进行的交易，以及借款人或其任何不受第7.5条或第7.7条禁止的受限制子公司的股本发行、回购、赎回、退休或其他收购或退休。

6.11收益用途。仅将贷款收益用于第4.19节规定的目的。

6.12附加担保物；附加担保人。

（a）一旦在截止日期后迅速成立（包括但不限于按分部）或收购任何新的直接或间接不属于被排除的境内子公司（或直接或间接境内子公司不再构成被排除的子公司），并且无论如何，在该人成为附属公司（或不再构成被排除的附属公司）之日起（x）45天后或（y）该人成为非被排除的附属公司（或不再构成被排除的附属公司）的财政季度结束后30个营业日（或行政代理人可能自行决定同意的较后日期）（a）签立合并协议或此类类似文件以成为适用的担保协议的担保人和合并协议后的较后日期内，基本上以其所附的形式和（b）采取行政代理人或担保代理人认为必要或可取的一切行动，促使适用的担保协议所设定的留置权按照该协议所要求的范围按照所有适用的法律要求得到适当完善，包括在行政代理人或担保代理人可能合理要求的法域提交融资报表。

（b）在结束日期后迅速成立（包括但不限于按分部）或收购贷款方的任何新的直接附属公司时，无论如何在该人成为附属公司之日后（x）45天内或在发生此种成立或收购的财政季度结束后（y）30个营业日（或行政代理人可能自行决定同意的较晚日期）内，仅在担保协议要求的范围内，向担保代理人交付任何证书（如有），代表该附属公司的全部股本，连同该股本持有人的正式授权人员以空白方式签立和交付的未注明日期的股票权力或其他适当转让文书，以及该附属公司欠任何贷款方的所有公司间票据，连同该贷款方的正式授权人员以空白方式签立和交付的未注明日期的转让文书；但

 

114

（i）上述规定不适用于任何非物质附属公司的股本，及（ii）要求交付的控股外国附属公司的股本应限于（a）任何该等附属公司的投票权，代表该附属公司所有未行使投票权的总投票权的65%，及（b）不构成任何该等附属公司投票权的股本的100%，但任何该等股本构成库务署条例第1.956-2（c）（2）条所指的“有权投票的股票”，就本第6.12（b）条而言，应视为投票权。

6.13担保权益；进一步保证。

（a）应行政代理人、担保代理人或任何贷款人的合理请求，迅速在借款人的费用下，在适当的政府办公室执行、确认和交付，或促使执行、确认和交付，并随后登记、归档或记录，或促使在适当的政府办公室登记、归档或记录，或促使行政代理人或担保代理人认为对继续有效合理必要或可取的任何文件或文书，因此涵盖的抵押品上的留置权的完善性和优先权不受任何其他留置权的限制，除非根据本协议或适用的担保文件允许，或获得合理认为与此相关的必要或适当的任何同意或放弃。

（b）向行政代理人和担保物代理人不时交付或安排交付行政代理人和担保物代理人合理满意的其他形式和实质上的文件、同意书、授权书、批准和命令以及作为行政代理人和担保物代理人合理认为必要的其他文件、同意书、授权书、批准和命令，以完善或维持根据担保文件对担保物的留置权。

（c）在行政代理人、抵押代理人或任何贷款人依据任何贷款文件行使任何权力、权利、特权或补救时，如需要任何政府当局的任何同意、批准、登记、资格或授权，则执行和交付行政代理人、抵押代理人或该贷款人可能合理要求的所有申请、证明、文书和其他文件和文件。

6.14评级。以商业上合理的努力促使标普、穆迪和惠誉（x）中的任何两个继续为融资发布评级，以及（y）继续为借款人发布公司家族评级或公司信用评级（或同等评级）（需要理解的是，在每种情况下，此种义务不应要求借款人保持特定评级）。

6.15子公司的指定。借款人可随时指定任何受限制附属公司为非受限制附属公司或任何非受限制附属公司为受限制附属公司；但（a）在紧接该等指定前后，不得发生任何违约事件，且该事件仍在继续，（b）任何非受限制附属公司的任何附属公司将自动被视为非受限制附属公司，（c）在紧接该等指定生效后，借款人及受限制附属公司须在备考基础上遵守第7.16条所载的契诺，（d）借款人不得被指定为不受限制的附属公司，（e）在紧接该指定生效后，该附属公司并非与借款人或根据第6.10条不允许的任何受限制附属公司的任何交易或安排的一方，（f）（1）该附属公司各自被如此指定，及（2）其附属公司在指定时并无设立、招致、发行、承担、担保，或以其他方式就贷款人对借款人或任何受限制附属公司的任何资产有追索权所依据的任何债务承担直接或间接责任，但借款人或该受限制附属公司根据本协议可能以其他方式招致的债务除外，如果该债务有担保，则允许招致担保该债务的留置权

 

115

由借款人或本协议项下的该等受限制附属公司（但任何该等债务须视同由借款人或该等受限制附属公司（视属何情况而定）承担），（g）就2030年优先票据、2031年优先票据而言，任何附属公司如属“受限制附属公司”，则不得指定为非受限制附属公司，任何准许的其他债务或任何信贷协议再融资债务，以及（h）任何附属公司如在指定时持有或拥有任何重要知识产权（该等重要知识产权的非独占许可除外），则不得被指定为非受限制附属公司。指定任何附属公司为非受限制附属公司应构成适用的受限制公司于指定日期对其进行的投资，金额等于受限制公司在其中的投资的账面净值（或在任何担保或类似投资的情况下，金额）（且仅在根据第7.6条允许此类投资的范围内才允许此类指定）。倘任何人于截止日期后的任何日期成为受限制附属公司（包括通过将非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司），则该人于该日期未偿还的债务、留置权及投资将分别被视为该人于该日期就第7.2、7.1及7.6条而言已招致，但就第7.5条而言将不会被视为出售或发行股本。在重新指定该非受限制附属公司为受限制附属公司时，借款人应被视为继续对重新指定的受限制附属公司进行永久投资，金额（如为正数）等于（i）借款人在重新指定时对该人的“投资”，减去（ii）在重新指定时该人的净资产中归属于借款人在其中的权益的公平市场价值部分。

6.16收盘后行动。在截止日期未获满足的范围内，除非该等规定被放弃或延长，否则借款人须在行政代理人的合理酌情决定权下，并须安排其每一受限制附属公司在不迟于附表6.16就该等行动所列日期前完成附表6.16所述的每项行动。

第7节

消极盟约

各贷款方承诺并与各贷款方约定，只要本协议继续有效，直至承诺被终止，每笔贷款的本金和利息，根据任何贷款文件和所有其他债务（不包括未提出索赔的或有债务）应支付的所有费用和所有其他费用或金额已全额支付，所有信用证已被取消或已到期，根据信用证提取的所有金额已全额偿还或已按其票面金额的103%进行现金抵押，除非要求的贷款人另有书面同意，任何贷款方都不会，也不会导致或允许任何受限制的子公司：

7.1留置权等。创建、招致、承担或容忍存在，或允许其任何受限制子公司创建、招致、承担或容忍存在，对其任何性质的财产（无论是现在拥有或以后获得或转让）的任何留置权或与其有关的任何留置权，或允许其任何受限制子公司转让、任何账户或其他收取收入的权利，但以下情况除外：

（a）根据贷款文件设定的留置权；

（b）允许的留置权；

（c）在第三次修订生效日期存在并在本协议附表7.1（c）中描述的留置权；

 

116

（d）对借款人或其任何受限制子公司收购或持有的资产或其上的留置权，以确保此类财产或设备的购买价格，或为担保仅为资助任何此类资产的收购、建造或改进而招致的债务而受此类留置权约束，或在收购时存在于任何此类财产或设备上的留置权（在考虑进行此类收购时产生的任何不保证购买价格的此类留置权除外），或上述任何一项的延期、续期或替换；但前提是，（i）该等留置权须在取得或完成建造或改善的日期后不超过360天内设定，及（ii）该等留置权不得延伸至或涵盖除正在取得、建造或改善的资产及其任何附着物、附着物和增加及其上的改进及其收益和产品以外的任何资产，且该等延伸、续期或替换不得延伸至或涵盖在该留置权获延长的规限下的任何非该等资产，展期或置换；还规定，由本条款（d）允许的留置权担保的债务的本金总额在任何时候不得超过第7.2（e）条允许的未偿金额；

（e）与根据第7.2（f）条准许的融资租赁有关的留置权；但该留置权不得延伸至或涵盖受该融资租赁规限的资产以外的任何资产；

（f）与第7.2（l）条所允许的债务有关的留置权；但此种留置权不得延伸至或涵盖相关借款实体资产以外的任何资产；

（g）上述（c）条所容许的任何留置权在受其规限的同一财产上或在其上的任何留置权的置换、延期或续期，以及该留置权的任何置换、加入和增补及其产品和收益，以及附加或并入该财产的任何后取得的财产，或置换、延期或续期（不增加由此担保的债务的金额（除非金额等于应计和未付利息及溢价加上与该等置换、延期或续期有关的费用、原发行折扣及开支）或任何直接或或或或有义务人的变更；

（h）与根据第7.5（h）条准许的售后回租交易有关而产生的对借款人或其任何受限制子公司的资产的留置权；

（i）对属于许可应收款融资标的或通常受与许可应收款融资相关的留置权约束的资产的留置权；

（j）在收购时存在于财产上的留置权或在任何人成为借款人的受限制附属公司时存在于该人的财产上的留置权，在每种情况下均在截止日期之后；但（a）该留置权不是在考虑进行该收购或该人成为借款人的受限制附属公司时设定的，（b）该留置权不延伸或涵盖任何其他资产或财产（任何替换除外，在授予此类留置权的范围内加入和增加其及其收益或产品以及后获得的财产以外的财产），以及（c）根据第7.2（p）条允许以此为担保的债务；

（k）在正常经营过程中就名义集合现金管理安排担保债务的惯常留置权和抵销权；

（l）本条第7.1条其他条款不允许的其他留置权，以确保在任何时候未偿付的本金总额不超过200,000，000美元；

 

117

（m）对担保物的留置权，以担保第7.2（r）条允许的债务；条件是，代表此类债务持有人行事的高级代表应已成为（i）第一留置权债权人间协议的一方或以其他方式受其约束，如果此类债务由担保物在与债务同等的基础上（但不考虑补救措施的控制）担保，或（ii）初级留置权债权人间协议，如果此类债务由担保物在担保债务的留置权的第二优先权（或其他次级优先权）基础上担保；

（n）就许可的第一优先再融资债务或许可的第二优先再融资债务以及上述任何一项的任何许可再融资对担保物担保债务的留置权；但代表此类债务持有人行事的高级代表应已成为（i）第一留置权债权人间协议的规定的一方或以其他方式受其约束，前提是此类债务由担保物在与债务同等的基础上（但不考虑补救措施的控制）作担保，（ii）初级留置权债权人间协议，前提是此类债务由担保物以第二优先权（或其他次级优先权）为基础对担保债务的留置权进行担保；

（o）对抵押品的留置权，以在与债务同等的基础上（但不考虑对补救办法的控制）为第7.2（v）条允许的债务提供担保；但代表此类债务持有人行事的高级代表应已成为第一留置权债权人间协议的一方或以其他方式受其约束；

（p）对抵押品的留置权，以担保第7.2（s）条允许的债务；但此种债务构成有担保债务；

（q）对以NMTC债务为担保的NMTC财产的留置权；但如果此类留置权位于（或被要求）为抵押的财产上，则此类留置权在形式上和实质上均从属于行政代理人合理满意的根据债权人间协议为债务提供担保的留置权；

（r）对非限制性子公司或外国子公司（其股本构成抵押品的任何外国子公司除外）的股本留置权，以担保该非限制性子公司或外国子公司（如适用）的债务，前提是该质押构成本协议允许的投资；

（s）对保险单及其收益的留置权，以确保与其相关的保费的融资；

（t）根据本协议条款允许的任何合资协议或类似安排，对确保向这些人提供出资或承担义务的合资公司股本的留置权；和

（u）对构成本协议允许的投资的回购协议标的的证券的留置权；条件是此类留置权不延伸至此类回购协议标的以外的任何资产。

为确定符合本条第7.1款的规定，（a）担保债务项目的留置权不必仅通过提及第7.1（a）至（u）条所述的某一类许可留置权（或其任何部分）而被允许，但如果担保债务项目（或其任何部分）的留置权符合第7.1（a）至（u）条所述的某一类或多类许可留置权（或其任何部分）的标准，则可根据其任何组合和（b）部分被允许，借款人可自行决定将

 

118

或以符合本条第7.1条的任何方式分割该等留置权以担保该等债务项目（或其任何部分），并将有权仅将该等留置权或由该等留置权（或其任何部分）担保的该等债务项目的金额和类型包括在上述条款之一中，而该等留置权将被视为仅根据该等条款或条款（或其任何部分）招致或存在。

7.2债务。创建、招致、承担或容忍存在，或允许其任何受限制的子公司创建、招致、承担或容忍存在任何债务，但以下情况除外：

（a）贷款文件项下的债务；

（b）（i）2030年优先票据和2030年优先票据担保，以及在每种情况下，其任何许可再融资；但根据本条第7.2（b）（i）款在任何一次未偿还的所有此类债务的本金总额不得超过2,750，000,000美元，（ii）2031年优先票据和2031年优先票据担保，以及在每种情况下，其任何许可再融资；但根据本条第7.2（b）（ii）款在任何一次未偿还的所有此类债务的本金总额不得超过1,500，000,000美元，以及（iii）在第三次修订生效日期存在的债务，就本协议附表7.2（b）所述的任何该等未偿本金总额超过25,000，000美元的债务及其任何许可的再融资而言；

（c）借款人就在第三次修订生效日期存在的互换协议（a）的债务，如属本协议附表7.2（b）或（b）所述的任何该等名义金额超过100,000，000美元的互换协议，则在第三次修订生效日期后不时与任何对手方订立，包括在订立该互换协议时为放款人的任何对手方（或该放款人当时的附属公司）；但在本条款（c）项下的所有情况下，所有该等互换协议均应为业务而订立，日常经营过程中的商业或金融目的（包括但不限于期限和目的）；

（d）（a）借款人欠任何受限制附属公司的债务，及（b）任何受限制附属公司欠借款人或任何其他受限制附属公司的债务；但就贷款方的任何贷款或垫款而言，（i）任何该等债务须以公司间票据作为证据，并由该贷款方根据担保文件作为抵押；及（ii）如该等贷款或垫款是向非担保人附属公司提供的，则该等贷款或垫款为第7.6条所允许；

（e）根据第7.1（d）条（或与NMTC债务有关）明确允许的留置权所招致和担保的债务及其任何允许的再融资；但根据本条第7.2（e）条在任何时间未偿还的所有此类债务的本金总额，连同根据第7.2（f）条在该时间未偿还的所有债务的本金总额，不得超过借款人及其受限制子公司的合并有形资产的1,000，000,000美元或10.0%中的较高者；

（f）发生的应占债务（包括融资租赁）及其任何允许的再融资；但根据本条第7.2（f）款在任何一个时间未偿还的所有此类债务的本金总额，如果与根据第7.2（e）款在该时间未偿还的所有债务的本金总额相加，不得超过借款人及其受限制子公司合并有形资产的1,000，000,000美元或10.0%中的较高者；

 

119

（g）（a）借款人为任何受限制的附属公司或任何合资企业的任何义务提供担保，以及（b）借款人的任何受限制的附属公司为借款人或任何其他受限制的附属公司的任何义务提供担保的或有债务；但前提是每一项此类主要义务不受贷款文件条款的其他禁止；此外，条件是贷款方对任何非担保附属公司的义务提供的任何担保是第7.6节允许的；

（h）（i）在任何时候未偿还的债务总额不超过500,000，000美元，以及（ii）任何许可的再融资；

（i）在正常经营过程中为存放、托收或类似交易使用的票据背书；

（j）由借款人或其任何受限制附属公司作出的赔偿，或由借款人或其任何受限制附属公司订立的以借款人及其受限制附属公司的财产和资产的购买者为受益人的担保或其他类似承诺所组成的债务，这些财产和资产正在按照本协议出售、租赁、转让或以其他方式处置，并涵盖借款人或其适用的受限制附属公司在其出售、租赁、转让或其他处置完成之日之前就该等财产和资产所招致的负债，根据此类出售、租赁、转让或其他处置的文件条款，需要哪些赔偿、保证或承诺；

（k）由借款人或其任何受限制子公司从借款人的受限制子公司承担或保留的债务或其他债务组成的债务，这些债务或债务或其全部或基本全部财产和资产是根据第7.5（c）或（f）条出售、租赁、转让或以其他方式处置的；但此类负债或其他债务不是在考虑相关出售、租赁、转让或其他处置时产生或发生的；

（l）非担保人子公司（包括外国子公司）的有担保和无担保债务，在任何时候未偿还的总额不超过1,000，000,000美元；

（m）由借款人或其任何受限制子公司就任何特殊目的许可实体提供的担保组成的债务，这些债务与根据本协议第7.6（i）条进行的所有投资的总额合计时，在任何时候未偿还的金额不得超过150,000，000美元；

（n）现金管理协议下的债务和每一种情况下与正常业务过程中的现金管理、金融服务和存款账户有关的类似安排或正常业务过程中的名义统筹现金管理安排或保险费融资下的债务；

（o）与许可应收款融资有关的债务；

（p）因根据第7.6（e）或（h）条进行的投资而在截止日期后成为借款人受限制附属公司的任何人（或与借款人或其受限制附属公司之一合并或合并的任何先前不是借款人受限制附属公司的人）的债务，或因借款人或其任何受限制附属公司就借款人或该受限制附属公司根据第7.6（h）条进行的投资收购资产而承担的任何人的债务，及任何许可的再融资；但（a）该等债务并非在考虑进行该等投资时所招致，及（b）借款人及受限制附属公司将在备考基础上遵守第7.16条所载的契诺；及

 

120

（q）在正常经营过程中发生的与履约保证金、担保保证金、完工保证金、担保保证金、上诉保证金或海关保证金、信用证有关的债务，以及在正常经营过程中或与强制执行借款人或其任何受限制子公司的权利或索赔有关或与未导致违约事件或根据工人赔偿法担保义务的判决有关的其他类似性质的义务，失业保险或类似的社会保障立法（受ERISA约束的雇员福利计划除外）、公共、监管或法定义务或与货物进口有关的关税支付。

（r）许可的其他债务及其任何许可的再融资；

（s）由借款人或其任何受限制附属公司以任何指明信用证及其任何许可再融资支持而招致的债务（借入款项的债务除外）；但以备考基准计算，在该指明信用证签发之日，在任何该等发生生效后（并假设任何该等指明信用证的最高金额已全部提取），优先担保杠杆比率不超过3.50：1.00；

（t）信贷协议再融资债务；

（u）借款人或其任何受限制附属公司就第7.6条准许的任何投资而招致的债务，构成与购买价格（包括收益）或其他类似调整有关的赔偿义务或义务；

（v）受限制公司根据信用证融资产生的债务，在任何时候未偿还的总额不超过500,000，000美元；

（w）NMTC债务，只要借款人及受限制附属公司将在备考基础上遵守第7.16条所载的契诺；

（x）代表（i）在正常业务过程中向借款人或任何受限制附属公司的现任或前任董事、高级职员、雇员、管理层成员、经理、顾问或独立承包商递延补偿的债务，以及（ii）与本协议允许的任何投资有关的递延补偿或其他类似安排；

（y）借款人或任何受限制的附属公司在正常经营过程中发生的无资金养恤基金和其他雇员福利计划义务和负债；

（z）借款人或任何受限制附属公司因根据第7.5（h）条准许的售后回租交易而招致的债务；

（aa）[保留]；和

（bb）所有溢价（如有）、利息（包括呈请后利息及实物利息付款）、原发行折扣的增加或摊销、费用、开支、收费及上文（a）至（aa）条所述债务的额外或或有利息。

 

121

为确定遵守本条第7.2条的目的，（a）债务不必仅通过提及第7.2（a）至（bb）条所述的一类许可债务（或其任何部分）而被允许，但可根据其任何相关组合（并在相关情况下遵守第7.1条）部分被允许，（b）如果一项债务（或其任何部分）符合第7.2（a）至（bb）条所述的一类或多类许可债务（或其任何部分）的标准，则借款人可全权酌情决定，以符合本条第7.2条的任何方式对该债务项目（或其任何部分）进行分类或划分，并将有权仅将该债务项目（或其任何部分）的金额和类型包括在上述条款之一（或其任何部分）中，而该债务项目（或其任何部分）应被视为仅根据该等条款或条款（或其任何部分）已招致或存在；但，本协议项下的所有未偿债务在任何时候均应被视为已根据本条第7.2条（a）款发生。

7.3业务性质的变化。从事或允许其任何受限制子公司在任何重大程度上从事除医疗保健服务以及任何附带、补充、辅助或相关业务以外的任何业务；但特殊目的应收款项子公司可从事任何允许的应收款项融资。

7.4合并等。与任何人合并或合并，或允许任何人合并，或允许其任何受限制附属公司这样做，但以下情况除外：

（a）任何受限制附属公司可与借款人合并或合并；但借款人须为存续法团；

（b）借款人的任何受限制附属公司可与借款人的任何其他受限制附属公司合并或合并；但如任何该等合并或合并涉及全资附属公司，则该等合并或合并所组成的人或该等合并或合并尚存的人须为借款人的全资附属公司；此外，但如任何该等合并或合并是担保人的一方，则该等合并或合并所组成的人须为担保人；

（c）就任何根据第7.6（e）条所准许的人的股本或财产及资产的购买或其他收购而言，借款人可允许任何其他人与其合并或合并（但（i）借款人为存续实体或（ii）存续实体（x）为境内人士且（y）与该合并或合并同时同意受本协议条款和贷款文件的约束，并根据行政代理人（其后应为本协议项下的借款人）在形式和实质上满意的协议或文书承担借款人在本协议项下和在本协议项下的义务，及借款人的任何受限制附属公司可与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并；但与该受限制附属公司合并或合并的人（i）须从事第7.3条准许的业务，（ii）须采取第6.12条规定的所有行动，而（iii）如合并受限制附属公司在该交易前为担保人，则须为担保人；及

（d）就任何根据第7.5（c）或（f）条所准许的人的全部或实质上全部股本或其财产及资产的任何出售、转让或其他处置而言，借款人的任何受限制附属公司可与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并；

但条件是，在每一种情况下，在立即生效后，不得发生任何构成违约事件的事件，并且该事件仍在继续。

 

122

7.5出售资产等。出售、出租、转让或以其他方式处置，或允许其任何受限制子公司出售（包括出售和发行任何受限制子公司的股本（不包括出售和发行不降低借款人及其受限制子公司在该受限制子公司的每一类股本中的百分比所有权）、出租、转让或以其他方式处置任何资产，或授予任何购买、出租或以其他方式收购任何资产的选择权或其他权利，但（但借款人发行和出售股票不受本第7.5条的约束）：

（一）借款人及其受限子公司在正常经营过程中可能出售或处置存货、设备或非物质资产；

（b）（a）借款人可将其任何财产或资产出售、出租、转让或以其他方式处置予任何受限制的附属公司，及（b）任何受限制的附属公司可将其任何财产或资产出售、出租、转让或以其他方式处置予借款人或任何其他受限制的附属公司；但在每种情况下（与公司间应收款有关的情况除外），（x）如果此类交易中的转让方是境内子公司而此类交易中的受让人是境内子公司，则按形式计算，借款人及其受限制子公司将遵守第7.16和（y）节，如果此类交易的受让方是外国子公司（或任何其他非担保子公司），则此类交易是第7.6节允许的；

（c）借款人的任何受限制附属公司可被清盘、清算或解散，但该等清盘、清算或解散须经借款人的管理层善意裁定符合借款人及其受限制附属公司的最佳利益，且对贷款人并无实质不利，且借款人或任何受限制附属公司接收有关清盘、清算或解散的受限制附属公司的任何资产；

（d）借款人及其受限制的附属公司可出售、租赁、转让或以其他方式处置任何陈旧、损坏或磨损或多余的设备或任何其他资产或财产，而这些资产或财产在其他方面对其经营业务已不再有用或在经济上无法维持；

（e）借款人及其受限制的子公司在正常经营过程中可以租赁、转租、许可或再许可不动产或其他资产，只要该等租赁、转租、许可或再许可不是贷款文件条款另有禁止的；

（f）借款人及其受限制子公司可出售、租赁、转让或以其他方式处置依据本条第7.5条不得出售、租赁、转让或处置的财产和资产，只要借款人及其受限制子公司根据本条（f）出售、租赁、转让或以其他方式处置的所有财产和资产的账面价值总额自第三次修订生效之日起不超过1,500，000,000美元；但条件是：

（a）从任何该等出售、租赁、转让或其他处分收取的所得款项总额，须至少等于如此出售、租赁、转让或以其他方式处分的财产及资产的公平市场价值，该公平市场价值在该等出售、租赁、转让或其他处分时厘定；

 

123

（b）就根据本条第7.5（f）条作出的任何处置而言，超过50,000，000美元（由借款人善意厘定），从任何该等出售、租赁、转让或其他处置所收取的总代价价值的至少75%须为现金或现金等价物；但（i）该75%的最多三分之一可包括借款人或该受限制附属公司所收取的票据或其他债务，而该等票据或其他债务可由借款人或该受限制附属公司在收到后365天内到期应付或以其他方式转换为现金，该现金（以收到的为限）应构成归属于原始交易的现金收益净额；（ii）借款人或其任何受限制子公司的任何非次级债务（如借款人或该受限制子公司最近的资产负债表所示）由受让人承担的任何此类资产应构成本第7.5（f）条所指的现金，只要借款人及其所有受限制子公司完全无条件地从中解除债务；（iii）借款人或其任何受限制子公司收到的任何指定非现金对价，具有合计公平市场价值，连同在第三次修订生效日期后根据本条款（b）收到的所有其他指定非现金对价，在收到该指定非现金对价时不超过200,000，000美元，就本第7.5（f）条而言，应被视为现金（但有一项理解，即指定非现金对价的每一项目的公平市场价值在收到时计量，不影响随后的价值变动）；前提是，如果该指定非现金对价以现金出售或以其他方式转换为现金，该等现金构成归属于原交易的现金净收益；

（c）在紧接给予任何该等出售、租赁、转让或其他处分的备考效力之前及之后，不得发生任何违约事件，且该事件仍在继续；及

（d）如依据本条例第7.5（f）条进行的任何交易的现金收益净额不得再投资（依据再投资通知书），则该等现金收益净额须在符合第2.11条的范围内用于预付贷款；

（g）借款人及其受限制的子公司可以与另一人交换资产和财产；但条件是：

（a）借款人或其受限制附属公司收到的资产或财产，须用于紧接该交易之前进行的第7.3条准许的业务，或用于附带或相关业务；

（b）借款人或该受限制附属公司就该等资产或财产收取的总代价，须已由借款人或该受限制附属公司确定为与借款人及受限制附属公司作为交换的资产或财产整体的业务具有相当或更大的价值或有用性；及

（c）在紧接给予任何该等交换的备考效力之前及之后，不得发生任何违约，且该违约仍在继续。

（h）借款人及其受限制附属公司可（i）就丹佛总部、丹佛总部II或Federal Way财产及（ii）就任何其他财产订立售后回租交易；但根据本第（ii）款出售或转让的财产的总值自第三次修订生效日期起不得超过225,000，000美元；

 

124

（i）借款人及其受限制子公司可依据许可的应收款融资购买、出售或以其他方式转让（包括以出资方式）应收款资产；

（j）受限制的附属公司可出售、租赁、转让或以其他方式处置资产或财产（i），以预期根据第7.6（e）、（f）、（h）、（i）和（k）条进行的任何投资（包括与反垄断监管机构就此类投资进行讨论的结果）或（ii）根据任何同意法令或类似命令或协议所合理预期的要求，该法令、命令或协议是在完成此类投资之前发布或订立的，并由美国司法部反垄断司与此相关，美国联邦贸易委员会竞争局和/或任何类似的州或外国监管机构或机构；

（k）在截止日期后借款人或任何受限制附属公司收购任何不动产后545天内，借款人或该受限制附属公司可就售后回租交易出售或以其他方式转让该不动产，只要借款人在该售后回租交易生效后应遵守第7.2条；但该交易产生的现金收益净额按照第2.11（b）条适用（第7.5（h）条允许的交易产生的任何现金收益净额除外；

（l）借款人及其受限制附属公司可根据与借款人或其任何受限制附属公司的合约向董事、管理层或雇员及医生发行额外股本，在任何十二个月期间的总额不超过100,000，000美元（任何该十二个月期间的任何未使用金额结转至紧接其后的十二个月期间），以及与受限制附属公司的期权计划有关，据此，以公平市场价值的执行价格（由借款人或适用的受限制附属公司善意确定）授予期权，以及该等期权的任何后续行使；

（m）借款人及其受限制附属公司可根据第7.6条订立构成投资的财产或资产的任何转让或处分；

（n）借款人及其受限子公司可以交易、出售、转让或处置现金及现金等价物和/或进行相关原始投资时属于现金等价物的其他资产；

（o）借款人及其受限制附属公司可在股东协议、合营企业协议、组织文件或与该合营企业或非全资附属公司有关的具约束力协议所载的任何合营企业的各方或任何非全资附属公司的股东之间的惯常买卖安排所要求的范围内，或根据该等习惯买卖安排作出的范围内，转让或处置投资和/或发行股本；

（p）借款人及其受限子公司可以在正常经营过程中转让、折价、出售或处置与其催收或折衷有关的应收账款；

（q）任何掉期协议的解除；

 

125

（r）借款人及其受限制的子公司在正常经营过程中可以放弃或放弃合同权利和租赁以及解决或放弃合同或诉讼债权；

（s）出售非受限制附属公司（主要资产为现金及/或现金等价物的非受限制附属公司除外）或拥有非受限制附属公司（只要该受限制附属公司除该等非受限制附属公司的股本外并无其他资产）的股本、债务或其他证券；

（t）借款人及其受限制的附属公司可以向非受限制的附属公司出售或转让财产；但根据第7.6条允许此类交易；

（u）任何处置或转易，其唯一目的是（i）在美国另一司法管辖区的任何国内子公司或（ii）在美国或任何其他司法管辖区的任何外国子公司重新合并或重组；和

（v）受止赎、伤亡、征用权或定罪程序（包括代替该程序或任何类似程序）规限的财产的处分。

尽管本协议（包括本第7.5节、第7.6节、第7.7节或其他）有任何相反规定，借款人或其任何受限制子公司均不得向任何非受限制子公司出资、出售、转让或以其他方式处置（包括通过任何排他性许可但不限制任何非排他性许可）任何重要知识产权。

7.6对他人的投资。作出或持有，或准许其任何受限制附属公司作出或持有对任何人的任何投资，但以下情况除外：

（a）借款人及其受限制子公司对现金等价物的投资，包括在当时为现金等价物的投资；

（b）在第三次修正生效日期已有的或合同承诺的投资，如属公平市场价值超过25000000美元的任何此类投资，见本协议附表7.6；

（c）借款人对第7.2（c）节允许的互换协议的投资；

（d）在正常经营过程中对应收账款的投资或在第7.5（f）和（j）条允许的交易中作为非现金对价收到的投资；

（e）购买或以其他方式取得任何人的（1）股本，而该等股本在完成后将由借款人或其一间或多于一间全资附属公司（包括但不限于由于合并或合并）拥有超过50%，或（2）某人的全部或实质上全部财产及资产，或由某人的业务范围或业务单位组成；但就依据本条作出的每项购买或其他取得而言：

（a）拟如此购买或以其他方式取得的人的业务范围（或其财产及资产须如此购买或以其他方式取得），须获第7.3条准许；

 

126

（b）（1）在紧接给予任何该等购买或其他收购的备考效力之前及之后，不得发生任何违约事件，且该事件仍在继续；及（2）在紧接该等购买或其他收购生效后，借款人及其受限制附属公司须在备考基础上遵守第7.16条；

（c）借款人及其受限制附属公司根据本条第7.6（e）（c）条（根据下文第（i）条）在第三次修订生效日期后为将成为外国附属公司的人士购买或收购而支付或提供的代价总额，连同根据第7.6（h）（ii）（y）（a）条对外国附属公司作出的任何投资，不得超过（i）2,000，000,000美元或（ii）如最近一个计量期的杠杆比率低于4.00：1.00（在该交易生效之前和之后（包括与该交易相关的任何现金使用）均以备考基准），则代价为无限金额；但如所有该等现金付款的金额在满足本条第（c）款第（ii）款杠杆比率测试的任何期间内超过本条第（i）款规定的限制，该等超额现金支付，如在后续任何计量期间未达到该等杠杆率测试，则不构成违约事件；及

（d）第6.12及6.13条获遵从；

（f）借款人或任何受限制附属公司对另一人股本的50%或以下的投资（“少数股权投资”）；但（i）借款人和任何受限制附属公司作出的少数股权投资的未偿还总额在任何一次未偿还时不得超过500,000，000美元，（ii）借款人或任何受限制附属公司应控制或担任该人的管理普通合伙人，前提是该人是合伙企业，如果借款人或任何受限制附属公司是该人有表决权权益的最大持有人，及（iii）在紧接其生效之前及之后，概不存在任何违约事件；

（g）向借款人或其受限制子公司和/或合资企业的现任或前任高级职员、董事、经理、合伙人、顾问、独立承包商和雇员提供的贷款或垫款（i）与该人支付借款人的股本或代表支付购买借款人股本的期权行使价有关，（ii）用于合理和惯常的与商务相关的旅行、娱乐、搬迁和类似的普通商业目的，以及（iii）用于前述（i）和（ii）条未描述的目的，当时未偿还的总额不超过50,000，000美元；

（h）（i）借款人的任何受限制附属公司对借款人的投资，以及（ii）借款人或其任何受限制附属公司对借款人的任何受限制附属公司的投资；但（x）不得对任何非担保人境内附属公司进行投资，除非在给予其形式上的效力后，借款人及其受限制子公司应遵守第7.16条和（y）条，除非借款人及其受限制子公司在根据本条7.6（h）（ii）（y）（根据下文（a）条）的第三次修订生效日期之后对外国子公司的投资总额，连同根据第7.6（e）（c）（i）条对外国子公司的任何投资，如果最近一个计量期间的杠杆率低于4.00：1.00（截至此类投资之日（或，就于第三次修订生效日期存在的投资而言，截至第三次修订生效日期）），在该交易生效之前和之后（包括以备考方式使用与之相关的任何现金），金额不受限制；但如所有该等现金付款的金额在符合本条款（ii）第（y）（b）条的杠杆比率测试的任何期间内超过本条款（x）条规定的限制，该等超额现金支付在后续任何计量期间未达到该等杠杆率测试的，不构成违约事件；

 

127

（i）借款人或其任何受限制子公司对任何特殊目的许可实体的投资，如果与根据第7.2（m）节担保的所有债务总额相加，在任何时候不得超过150,000，000美元；

（j）因许可的应收款融资而产生的投资；

（k）借款人或其任何受限制子公司的投资（i）未偿还总额不超过（x）500,000，000美元加（y）1,000，000,000美元的总和减去根据第7.7（d）（i）条购买、赎回、收购、股息和分配的总额，以及自第三次修订生效日期以来根据第7.9（a）（ii）（x）条支付、预付、赎回或收购债务的总额，（ii）总额不超过该投资日期的可用金额，或（iii）如最近一个计量期的杠杆比率低于4.00：1.00（截至该投资日期（或就第三次修订生效日期存在的投资而言，截至第三次修订生效日期）），则在该交易生效之前和之后（包括与该交易有关的任何现金使用）均以备考方式生效，无限量；但如所有该等投资的金额在符合本条第（iii）条的杠杆比率测试的任何期间内超过本条第（i）及（ii）条规定的限制，则该等超额投资如在随后的任何计量期间内未符合该等杠杆比率测试，则不构成违约事件；

（l）借款人对任何合营企业在正常经营过程中订立的任何经营租赁（融资租赁义务除外）的担保；

（m）借款人或任何受限制附属公司在第三次修订生效日期后对非受限制附属公司的投资总额（减去在第三次修订生效日期后被借款人重新指定为受限制附属公司的所有非受限制附属公司的帐面价值的数额，按重新指定日期计算）在作出该等投资时及该等投资生效后，不超过所有非受限制附属公司的总额，不得超过（a）250,000，000美元或（b），如果最近一个计量期间的杠杆比率低于4.00：1.00（截至该投资之日（或，就第三次修订生效日期存在的投资而言，截至第三次修订生效日期）），在该交易生效之前和之后（包括与此相关的任何现金使用）以备考方式生效，金额不限；

（n）（i）借款人或任何受限制的国内子公司以NMTC债务及任何相关出资的形式对一家NMTC子公司进行的投资以及（ii）NMTC子公司进行总额不超过相关的NMTC债务及该NMTC子公司收到的任何相关出资部分的NMTC投资；

（o）借款人或其任何受限制子公司对Mozarc Medical LLC的投资，在任何时候未偿还的金额不得超过750,000，000美元；

 

128

（p）任何外国子公司投资于任何其他外国子公司的股权；

（q）与内部重组和/或重组以及与税务筹划有关的活动有关的对受限制子公司的投资；但条件是，在任何此类重组、重组或活动生效后，（i）担保物代理人在担保物上的担保权益作为一个整体没有受到重大损害，以及（ii）债务的担保价值及其可执行性没有受到重大损害；

（r）收到的投资（i）与任何人的破产或重组有关，（ii）解决客户、供应商和其他账户债务人在正常业务过程中产生的拖欠债务或与其发生的其他纠纷，（iii）在就任何违约的有担保投资或与任何有担保投资有关的其他所有权转让丧失抵押品赎回权时，或（iv）由于与非关联人的诉讼、仲裁或其他纠纷的解决、妥协或解决而导致的投资；

（s）投资，包括根据与正常经营过程中的其他人的联合营销或其他类似安排发放知识产权许可或出资；和

（t）由借款人的许可证或借款人的受限制子公司或药物或其他医药产品、诊断、递送技术、医疗器械或生物技术业务的权利受限制子公司组成的投资。

为确定是否符合本条第7.6条，（a）投资无须仅藉提述第7.6（a）至（t）条所述的某一类准许投资（或其任何部分）而获准许，但如某项投资（或其任何部分）符合第7.6（a）至（t）条所述的某一类或多类准许投资（或其任何部分）的标准，则可根据其任何有关组合及（b）而获部分准许，借款人可全权酌情决定，以符合本条第7.6条的任何方式对该等投资（或其任何部分）进行分类或划分，并将有权仅将该等投资（或其任何部分）的金额和类型包括在上述条款（或其任何部分）中的一个或多个（如相关）中，且该等投资（或其任何部分）应被视为仅依据该等条款或条款（或其任何部分）作出或存在；但附表7.6中描述的所有投资应根据第7.6（b）条被视为未完成。

7.7限制付款。宣布或支付任何股息，购买、赎回、退休、取消或以其他方式以有价值的方式获得其现在或以后发行在外的任何股本，向其股东、合伙人或成员（或其同等人员）返还任何资本，向其股东、合伙人或成员（或其同等人员）进行任何资产、股本、义务或证券的分配，或允许其任何受限制的子公司进行上述任何一项，或允许其任何受限制的子公司购买、赎回、退休，取消或以其他方式获得借款人的任何股本（统称为“限制性付款”），但只要在下述任何行动发生时未发生且仍在继续或将因此而导致的违约事件除外：

（a）借款人可（a）宣布并支付其普通股中应付的股息及分派，（b）除非根据第2.11条规定其现金收益净额须用于提前偿还贷款，购买、赎回、退休、取消或以其他方式以发行新股本同时获得的具有同等或劣后投票权、指定、优先权和权利的收益获得股本，以及（c）回购其由董事拥有的股本，管理层或与借款人或其任何受限制子公司签订合同的雇员和医生，在任何十二个月期间的总额不超过50,000，000美元；

 

129

（b）借款人的任何受限子公司为全资子公司，可以向借款人或借款人的其他受限子公司进行受限付款；

（c）借款人的任何非全资附属公司的受限制附属公司可作出受限制付款，只要借款人及拥有其任何股本的各受限制附属公司至少获得其各自在任何该等股息或分派中的比例股份（基于其相对持有的股本，并考虑到其各类股本的相对优惠（如有））；

（d）只要没有违约继续或在该交易后仍将继续，借款人可（a）购买、赎回或以其他方式获得其任何股本的价值，或（b）宣布并支付以（i）现金（就（a）和（b）两条而言的总和）应付的股息和分派，当连同根据第7.9（a）（ii）（x）条支付、预付、赎回或收购债务的总额以及根据第7.6（k）（i）（y）条不超过1,000，000,000美元的投资时，（ii）现金（就（a）和（b）两条而言的总和），金额不超过每次此类购买、赎回、收购、股息和分配之日的可用金额，或（iii）如果最近一个计量期间的杠杆比率低于4.00：1.00（截至该交易之日，在该交易生效之前和之后（包括与此相关的任何现金使用）以备考方式），任何数额的现金；条件是，如果在满足本条第（iii）款杠杆比率测试的任何期间内，所有该等现金付款的金额超过了本条第（i）和（ii）款规定的限制，则如果在随后的任何计量期间未满足该等杠杆比率测试，则该等超额现金付款不构成违约事件；

（e）只要没有违约继续或在此类交易后将继续存在，借款人可以在一项或多项交易中从其当时的现有股东回购其普通股，总购买价格不超过1,500，000,000美元；

（f）借款人可在行使股票期权、股票增值权、限制性股票单位、认股权证或其他可转换或可交换证券时，进行被视为因“净额结算”而发生的股本购买，或在任何限制性股票归属时，赎回该限制性股票的一部分，以支付与该归属有关的任何适用的预扣税款义务，以及代表雇员就任何行使股票期权或购买股本的其他权利或限制性股票归属而支付的任何相关预扣税款；和

（g）借款人及其受限制附属公司可在股东协议、合营企业协议、组织文件或有关该合营企业或非全资附属公司的具约束力协议所载的任何合营企业的各方或任何非全资附属公司的股东之间的惯常买卖安排所要求的范围内或根据该等惯例作出的范围内购买或收购股本，并可在第7.6条允许的范围内以其他方式向任何合营企业的各方或任何非全资附属公司的股东购买或收购股本。

 

130

尽管在此有任何相反的规定，第7.7节的上述规定将不会禁止完成任何不可撤销的赎回、购买、撤销、分配或其他付款，如果在此类不可撤销的通知或声明之日，此种付款将符合本协议的规定。

为确定是否符合本条第7.7款的规定，如果限制性付款符合上述限制性付款的一个以上类别的标准，借款人应全权酌情以符合本契约的任何方式对该限制性付款（或其任何部分）进行分类或划分。

7.8财政年度。作出或准许财政年度的任何变更（在截止日期后取得的任何受限制附属公司除外，在这种情况下，仅在符合借款人或受限制附属公司的财政年度所需的范围内）；但借款人可经行政代理人同意，将一个财政年度终了变更为行政代理人合理接受的另一日期，在这种情况下，借款人和行政代理人将并在此获贷款人授权，对本协议进行任何必要的调整，以反映财务报告中的此类变化，该调整应在行政代理人向平台发布反映此类变化的修订时生效，且所需贷款人在七（7）个工作日内没有反对此类修订。

7.9其他债务的预付；组成文件和其他文件的修改等直接或间接：

（a）就2030年优先票据、2031年优先票据、任何以第二优先（或其他次级优先）基础作担保的债务（包括任何许可的第二优先再融资债务或任何以第二优先（或其他次级优先）基础作担保的许可的其他债务）的价值作出（或就此发出任何通知）的任何自愿或可选择的付款或提前付款、赎回或取得，或因任何资产出售、控制权变更或类似事件而作出的任何提前付款或赎回，任何无担保许可的其他债务或任何次级债务（统称“初级融资”）；除（i）任何初级融资的任何许可的再融资和（ii）只要在此类交易之后没有违约事件继续或将继续发生，自愿或可选的支付或预付或赎回或收购初级融资（x）的价值总额（本条款第（ii）款），当连同根据第7.7（d）（i）节购买、赎回、收购、股息和分配的总额以及根据第7.6（k）（i）（y）节进行的投资时，不超过1,000，000,000美元，（y）在每项该等付款、预付款项、赎回或取得债务的日期，或（z）如最近一个计量期的杠杆比率低于4.00：1.00（截至该交易日期，在该交易生效之前和之后（包括与该交易有关的任何现金使用），以不超过可用金额的合计金额，任何数额的现金；但如在满足本条第（ii）（z）款杠杆比率测试的任何期间内，所有该等现金付款的金额超过本条第（ii）（x）及（y）条所规定的限制，则该等超额现金付款如在随后的任何计量期间未满足该等杠杆比率测试，则不构成违约事件；

（b）以在任何重大方面对贷款人利益不利的任何方式修订或修改任何初级融资、任何NMTC债务或任何许可应收款项文件的任何条文，或准许修订或修改该等条文；或

 

131

（c）终止、修订、修改或更改其任何组成文件（包括通过提交或修改任何指定证书）或其作为其股本一方的任何协议（包括任何股东协议），或就其股本订立任何新协议，但任何该等修订、修改或变更或该等新协议在任何重大方面不损害贷款人利益或根据法律要求；但借款人和受限制的子公司可发行该等股本，只要此类发行不受本协议禁止，并可修改其组织文件以授权任何此类股本。

7.10负质押。订立或容许任何贷款方订立或容许任何贷款方订立或容许任何协议，禁止或限制对其任何财产或资产设定任何留置权或承担任何留置权以有利于有担保当事人，但（i）有利于有担保当事人，（ii）在第三次修订生效日期存在的（x）和（y）在（x）条允许的限制在证明债务的协议中规定的范围内，均在证明任何允许的展期的任何协议中规定，此类债务的展期或再融资，只要此类展期、展期或再融资不扩大此类限制的范围，（iii）就（a）第7.2（e）条允许的任何债务而言，仅限于管辖此类债务的协议或文书禁止对以此类债务的收益获得的财产的留置权，或（b）仅限于此类融资租赁禁止对受其约束的财产的留置权的第7.2（f）条允许的任何融资租赁，或（c）在借款人的任何受限制附属公司成为此类受限制附属公司之日未偿还的任何债务（只要该协议并非仅在考虑该受限制附属公司成为借款人的受限制附属公司时订立），或（d）第7.2（l）条允许的任何债务，仅限于管辖该债务的协议或文书禁止对相关借款实体的财产留置权或（e）2030年优先票据，或（f）2031年优先票据，或（g）允许的其他债务，或（h）第7.2（o）-（q）条允许的任何债务，（s）和（u）或（i）任何NMTC文件；前提是任何此类限制仅与相关的NMTC财产有关，或（J）不是第7.2条允许的贷款方的受限制子公司的任何债务，（或）（K）任何现金管理协议或第7.2（n）条允许的类似协议，仅限于此类债务禁止对受其约束的财产设置留置权，（iv）租赁、转租、许可或资产出售协议中的惯常限制，只要此类限制与受其约束的资产有关，（v）限制在正常经营过程中订立的任何协议的转让或转让的习惯规定，（vi）与根据第7.1节允许的任何留置权有关的任何协议中规定的限制，这些限制限制了借款人或任何受限制的附属公司对受其约束的资产设押的权利，（vii）与第7.5节允许的任何处置有关的仅对受此种处置约束的资产产生的习惯限制，或（viii）依据任何法律要求。

7.11影响受限制子公司的付款限制。直接或间接订立或容许其任何受限制附属公司订立或容许其任何受限制附属公司订立或容许其任何受限制附属公司订立或容许其任何受限制附属公司就其股本宣派或支付股息或其他分派或偿还或预付所欠任何债务、向借款人或借款人的任何受限制附属公司提供贷款或垫款，或以其他方式向借款人或借款人的任何受限制附属公司转让资产或投资的能力的任何协议或安排（不论是透过限制股息、贷款、资产转让或投资的契诺、财务契诺或其他方式），（i）贷款文件除外；（ii）在第三次修订生效日期存在的（x）项和（y）在证明债务的协议中规定的第（x）条允许的限制范围内，在证明此类债务的任何允许展期、延期或再融资的任何协议中规定，只要此类展期、延期或再融资不扩大此类限制的范围，（iii）在该受限制子公司成为借款人的受限制子公司时有效的任何协议，只要订立该协议并非仅考虑到该人成为借款人的受限制附属公司；（iv）对根据第7.2（e）和（f）条产生的债务所包含的转让的限制；但此种限制仅涉及以该债务融资的财产的转让；（v）就任何许可的再融资而言并根据任何许可的再融资，替换不比被替换的那些限制性更强的限制，并且不适用于任何其他人或资产，而不适用于如此再融资的债务中本应受限制所涵盖的那些限制；

 

132

（vi）任何许可应收款项文件所载有关任何特殊用途应收款项附属公司的限制；（vii）仅就非担保人的受限制附属公司而言，根据管辖该附属公司的组织文件作出的限制：（a）就现有受限制附属公司而言，于第三次修订生效日期存在；及（b）就第三次修订生效日期后成立或收购的受限制附属公司而言：（1）禁止该受限制附属公司为借款人或另一受限制附属公司的债务提供担保；（2）限制股息支付及其他分配仅是为了允许就该受限制附属公司的任何股本按比例派发股息及其他分配；（3）将与借款人或另一受限制附属公司的交易限制为那些有条款对该受限制附属公司公平合理，且对该受限制附属公司的有利程度不低于在与非关联第三方的公平交易中本可获得的；及（4）限制该受限制附属公司未经该受限制附属公司股本持有人同意而转移资产或产生债务的能力；规定本条款（vii）允许的所有限制，在任何该等受限制附属公司成为担保人的情况下，将不再被允许；（viii）根据第7.2（l）条就根据该条规定的借款人而招致的债务所载的限制；（ix）以惯常方式限制在正常业务过程中订立的租赁、许可或类似合同的任何财产或资产的转租、转让或转让，或在正常业务过程中订立的任何租赁、许可或合同的转让或转让的产权负担或限制（a），（b）因借款人或任何受限制附属公司的任何财产或资产的任何转让、转让协议、选择权或权利或留置权而产生，（c）由在第三次修订生效日期或之后订立并根据第7.2条准许的任何规管债务的协议所施加，而整体而言，在借款人的善意判断中，对借款人或任何受限制附属公司的限制性不高于此类债务的惯常市场条款（并且，无论如何，不比本协议中包含的限制更具限制性，整体而言），只要借款人已善意地确定此类限制不会影响其根据本协议或（d）根据任何法律要求支付任何款项的义务或能力，（x）合营企业协议和其他类似协议中的习惯规定的产权负担或限制，适用于根据第7.6节允许的合资企业，仅适用于在正常经营过程中订立的此类合资企业，（xi）任何雇佣中包含的产权负担或限制，借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的补偿或分立协议或安排，以及（xii）专属保险附属公司的任何产权负担或限制。

7.12 [保留]。

7.13 [保留]。

7.14反恐怖主义法；反洗钱。

（a）直接或间接地，（i）明知而开展任何业务或从事向第4.23（b）条所述的任何人作出或接受任何资金、货物或服务或为其利益而作出或接受任何出资、货物或服务，（ii）明知而从事或以其他方式从事与根据行政命令或任何其他反恐怖主义法封锁的财产或财产权益有关的任何交易，或（iii）明知而从事或共谋从事任何规避或避免的交易，或具有规避或避免的目的，或企图违反，任何反恐怖主义法中规定的任何禁令（贷款方应向贷款方交付任何贷款方在其合理酌处权下不时要求的任何证明或其他证据，确认贷款方遵守本第7.14条）。

（b）导致或允许该贷款方用于偿还贷款的任何资金来自任何非法活动，其结果是发放贷款将违反任何反恐怖主义法。

 

133

7.15受制裁人员。明知（a）导致或允许贷款方用于偿还贷款的任何资金或财产构成任何受制裁人的财产，或由任何受制裁人直接或间接实益拥有，（b）导致或允许任何受制裁人在贷款方拥有任何性质的任何直接或间接利益，反恐怖主义法或制裁的要求所禁止或导致贷款违反反恐怖主义法或制裁的要求或（c）将贷款的全部或任何部分收益用于资助或资助任何被制裁人或与任何被制裁人进行的任何商业活动或交易，或在任何被制裁国，在每种情况下（a）至（c）条款，违反制裁，或以任何其他方式导致任何参与交易的人（无论是作为安排人、贷款人、投资者或其他）的适用制裁。

7.16财政盟约。允许在截至2026年6月30日的任何计量期结束时（x）计量的杠杆率超过5.00：1.00和（y）其后的任何计量期结束时超过4.50：1.00；但在仅有（y）条的情况下，与截至收购期最后一天的任何计量期相关的杠杆率不得超过5.00：1.00。

第8款

违约事件

8.1违约事件。如在截止日期当日或之后发生下列任何事件（“违约事件”）：

（a）借款人须在任何贷款的本金或任何与任何信用证付款有关的任何偿还责任到期应付时及因该等款项而未能支付，不论是在该等贷款的到期日期或在为预付该等款项而订定的日期或其他日期；

（b）借款人未能支付根据本协议应付的任何贷款或任何费用或任何其他款额（本条（a）段所提述的款额除外）的任何利息，而该等利息须到期应付，而该等失责须持续五个营业日而无补救；

（c）任何受限制公司或其代表就本协议或就本协议的任何修订或修改或根据本协议的放弃而作出或当作作出的任何陈述或保证，或依据本协议或就本协议或就本协议的任何修订或修改或根据本协议的任何放弃而提供的任何报告、证明书、财务报表或其他文件，或根据本协议或根据本协议的任何修订或修改或放弃而作出或当作作出的任何陈述或保证，在作出或当作作出时，须证明在任何重要方面是不正确的；

（d）任何贷款方不得遵守或履行第6.1（a）、6.6（仅就借款人的存在）或6.11或第7条所载的任何契诺、条件或协议；

（e）任何贷款方不得遵守或履行任何贷款文件所载的任何契诺、条件或协议（本条（a）、（b）或（d）段所指明的契诺、条件或协议除外），而该等失责须在行政代理人向借款人发出有关通知后30天内继续无补救（该通知将应任何贷款人的要求而发出）；

 

134

（f）任何受限制公司须（i）在设定该等债务所依据的文书或协议所规定的任何宽限期（如有的话）之后，未能支付任何债务（包括任何或有债务，但不包括贷款）；或（ii）未能遵守或履行与任何该等债务有关的任何其他协议或条件或载于任何证明、担保或有关的文书或协议中的任何其他协议或条件，或任何其他事件或条件须发生或存在，而该等违约或其他事件或条件将导致的影响，或允许该债务的持有人或受益人（或代表该持有人或受益人的受托人或代理人）在必要时发出通知后，促使该债务在其规定的到期日之前到期；但本款（f）项第（i）或（ii）项所述的违约、事件或条件在任何时候均不构成违约事件（a），除非在该时间有一项或多项违约，本（f）款第（i）和（ii）款所述类型的事件或条件，应已发生并正在继续发生于未偿本金总额超过250,000，000美元的债务，或（b）如果（i）因自愿出售或转让为此类债务提供担保的财产或资产而到期的任何有担保债务，如果根据本协议和规定此类债务的文件允许此类出售或转让，（ii）根据其条款可转换为股本及转换为股本的任何债务，而该等转换根据本条例并不受禁止，或（iii）该等违约或违约（i）由适用的受限制公司补救，或（II）由该等债务的规定持有人豁免（包括以修订形式），在任何情况下，在根据本条加速贷款之前；

（g）（i）借款人或任何并非被排除在外的附属公司的直接或间接附属公司，须（a）根据任何国内或外国司法管辖区的任何现行或未来法律，就债务人的破产、无力偿债、重组或救济启动任何案件、程序或其他诉讼，寻求就其订立救济令，或寻求裁定其为破产或资不抵债，或寻求就其或其债务寻求重组、安排、调整、清盘、清算、解散、组成或其他救济，或（b）寻求委任接管人、受托人、保管人，保管人或其他类似官员为其或其全部或任何实质性部分资产，或借款人或任何不属于被排除子公司的直接或间接子公司，应为其债权人的利益进行一般转让；或（ii）应针对借款人或任何不属于被排除子公司的任何直接或间接子公司提起任何案件，上述第（i）款所述性质的法律程序或其他诉讼，如（a）导致输入济助令或任何该等裁决或委任，或（b）在60天内仍未被驳回、未获解除或未受拘押；或（iii）须针对借款人或任何直接或间接附属公司（并非除外附属公司）展开任何寻求发出扣押令、执行的案件、法律程序或其他诉讼，针对其全部或任何实质性部分资产的distraint或类似程序，导致任何此类救济的命令进入，而该命令不得在进入后60天内被腾空、解除、或在上诉前被搁置或保税；或（iv）借款人或任何不是被排除的子公司的直接或间接子公司应采取任何行动，以促进或表明其同意、批准或默许第（i）、（ii）条所述的任何行为，或（iii）以上；或（v）借款人或任何并非被排除的附属公司的直接或间接附属公司一般不得或不能或须以书面承认其无力偿付到期债务；

（h）与已发生的所有其他ERISA事件一起发生的ERISA事件，应已导致或可合理预期将导致贷款方的负债总额超过250,000，000美元，或对贷款方的任何资产施加留置权或担保权益；

 

135

（i）（a）须针对任何受限制公司作出一项或多于一项最终判决或法令，涉及对该受限制公司的合共负债，而该等判决或法令中不包括针对或可归因于第三方（未获支付或完全由有关保险公司对承保范围没有争议的保险承保范围）评估的任何美元负债金额为250,000，000美元或以上，且该等判决或法令在须支付款项后的连续60天内未获支付、解除、腾空、中止、在上诉前受保或以其他方式信纳，或任何诉讼须由判定债权人合法采取（依据预先协商解决或付款安排除外），以附加或征用任何受限制公司的任何资产以强制执行任何该等判决，或（b）任何受限制公司须在任何时间就债权（包括政府当局就违反或指称违反法律要求提出的债权）及该等和解的未付款项单独或合计达成任何和解，金额为250,000，000美元或以上，且任何受限制公司未能按照和解条款支付所需的任何款项，或债权人应依法采取任何行动（根据预先协商的和解或付款安排除外）附加或征收任何受限制公司的任何资产以强制执行任何此类和解；

（j）任何担保文件须因任何理由而停止完全有效，或任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司须如此主张，或任何担保文件所设定的任何留置权须停止可强制执行，并具有看来是由此设定的相同效力和优先权（但在任何情况下根据本（j）条，依据本条款或其条款所准许的或仅因担保代理人的作为或担保代理人不采取行动的结果除外，在每种情况下，均在抵押品代理人的单独控制范围内（包括由于抵押品代理人未能提交UCC延续声明））；

（k）除根据本条例明示准许的情况外，任何担保人依据第10条作出的担保，须因任何理由而终止完全有效或任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司须如此主张（依据本条例的条款除外），但如任何该等终止可归因于第8.1（g）条所设想的某类事件，则本条文只适用于借款人或担保人；

（l）控制权发生变更；或

（m）借款人或任何受限制的附属公司，在每种情况下，只要其从事为寻求医疗保险或医疗补助报销而提供服务的业务，均应出于任何理由，包括但不限于由于任何调查结果、指定或取消认证，丧失其参加医疗补助或医疗保险计划的权利或授权，或以其他方式不符合资格，或接受根据医疗补助或医疗保险条例转让或报销的权利，或借款人或任何受限制的附属公司因任何理由，其根据医疗补助或医疗保险条例获得报销的权利被暂停，而此类损失、失败或暂停（连同当时继续存在的所有此类其他损失、失败和暂停）应已导致（x）重大不利影响或（y）借款人前四个财政季度期间的合并净营业收入占借款人前四个财政季度期间合并净营业收入的比例低于95%；

然后，在每一此类事件中（本条（g）款所述与借款人有关的事件除外），以及在此后该事件持续期间的任何时间，行政代理人可征得所需贷款人的同意，并应所需贷款人的请求，通过向借款人发出通知，在同一或不同时间采取以下一种或两种行动：（i）终止承诺，据此承诺应立即终止，以及（ii）宣布贷款

 

136

则全部（或部分）未偿还的到期应付款项（在此情况下，任何未如此宣布到期应付的本金，其后可宣布到期应付），因此，如此宣布到期应付的贷款本金，连同其应计利息及借款人根据本协议应计的所有费用及其他义务，须立即到期应付，无须出示、要求、抗议或其他任何种类的通知，所有这些均由借款人特此放弃；如发生与本节（g）段所述借款人有关的任何事件，则承诺应自动终止，当时未偿还贷款的本金，连同应计利息以及借款人根据本协议应计的所有费用和其他义务，应自动到期应付，无需出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，所有这些均由借款人特此放弃。

8.2收益的应用。抵押代理人根据抵押代理人行使其补救办法而就抵押的全部或任何部分出售、收取或以其他方式变现而收到的收益，应与抵押代理人当时根据本协议持有的任何其他款项一起，由抵押代理人迅速适用，具体如下：

（a）首先，向行政代理人、抵押代理人及其各自的代理人和大律师支付此类出售、收取或其他变现的所有合理成本和开支、费用、佣金和税款，包括补偿，以及行政代理人和/或抵押代理人就此作出或招致的所有费用、负债和垫款，以及行政代理人和/或抵押代理人根据任何贷款文件的规定有权获得赔偿的所有金额，连同每笔该等款项的利息，自该等款项到期、欠付或未付之日起及之后按本协议项下当时有效的最高利率计算，直至全额支付为止；

（b）其次，支付此类出售、收款或其他变现的所有其他合理成本和费用，包括对其他有担保当事人及其代理人和律师的赔偿，以及其他有担保当事人就此作出或招致的所有成本、负债和垫款，以及自该金额到期、拖欠或未支付之日起及之后按本协议项下当时有效的最高利率支付的每一此种金额的利息，直至全额支付为止；

（c）第三，在不重复根据上述（a）和（b）条适用的金额的情况下，以不可撤销的方式按比例全额支付构成债务的利息、溢价和其他金额（本金和偿还债务除外）、构成有担保债务的特定掉期协议项下到期的任何费用、溢价和预定的定期付款以及由此产生的任何利息（第四条应付的范围除外）以及构成有担保债务的任何有担保现金管理协议项下到期的任何费用和利息以及任何偿还或其他支付义务，就构成有担保债务的任何特定信用证提供现金抵押的利息和义务，在每种情况下均按照其当时到期和欠款的各自金额平等和按比例分配；

（d）第四，以不可撤销的方式按比例以现金全额支付构成有担保债务的债务本金（包括偿还债务）和构成有担保债务的特定互换协议项下的任何破损、终止或其他付款以及由此产生的任何利息和构成有担保债务的有担保现金管理协议项下的欠款本金；和

 

137

（e）第五，余额（如有的话）给合法有权获得该余额的人（包括适用的贷款方或其继承人或受让人）或作为有管辖权的法院可能指示的。

如果任何此类收益不足以全额支付本条第8.2条（a）至（e）款所述项目，贷款方仍应对任何不足承担连带责任。

第9节

经纪人

9.1任命和授权。各贷款人和发行贷款人在此不可撤销地指定富国银行银行、National Association代表其担任本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理人和抵押品代理人，并授权该等代理人代表其采取此类行动并行使本协议及其条款授予该等代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。除第9.6节第二句和第五句外，本节的规定完全是为了行政代理人、担保物代理人、贷款人和发行贷款人的利益，借款人或任何其他贷款方均不得享有作为任何此类规定的第三方受益人的权利。出借人特此授权行政代理人订立任何第一留置权债权人间协议、任何初级留置权债权人间协议或本协议允许的其他债权人间协议或安排，且任何该等债权人间协议对出借人具有约束力。行政代理人可以对任何第一留置权债权人间协议、任何初级留置权债权人间协议或本协议项下允许的其他债权人间协议或安排实施任何修订或补充，其目的是为了增加许可的第一优先再融资债务的持有人，或许可的第二优先再融资债务或许可的本协议项下允许发生的其他债务，如该等第一留置权债权人间协议、该等初级留置权债权人间协议或本协议项下允许的其他债权人间协议或安排（如适用）的条款所明确规定。

9.2作为贷款人的权利。根据本协议担任代理人的每一人应以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其不是代理人相同的权利和权力，除非另有明确说明或除非文意另有所指，否则“贷款人”或“贷款人”一词应包括以其个人身份担任本协议代理人的每一人。该等人士及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、向其借出款项、担任财务顾问或任何其他顾问身份，并一般与借款人或其任何附属公司或其他附属公司从事任何种类的业务，犹如该等人士并非本协议项下的代理人一样，亦无须向贷款人交代有关事宜。

9.3开脱罪责的规定。除本协议及其他借款文件中明确规定的义务外，任何代理人不得承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的情况下，无代理：

（i）须受制于任何受托责任或其他默示责任，而不论违约是否已发生及正在继续；

（ii）有任何责任采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但特此明确设想的酌情权及权力或该代理人须按规定贷款人（或在此或在其他贷款文件中明文规定的贷款人的其他数目或百分比）以书面指示行使的其他贷款文件所规定的酌情权及权力除外；但该代理人无须采取任何根据其判断或其大律师的判断，可能使该代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用的法律要求；和

 

138

（iii）除本文及其他贷款文件中明文规定的情况外，须有任何责任披露任何与借款人或其任何联属公司有关的资料，而该等资料是以任何身分传达给担任该代理人的人或其任何联属公司或其任何联属公司所取得的，而该等资料并无因未能披露而承担法律责任。

在第11.1条规定的情况下，任何代理人不得对其（x）经所需放款人同意或在所需放款人要求下（或所需的其他放款人数目或百分比，或作为该代理人必须善意相信的情况下）或（y）在其自身没有重大过失或故意不当行为的情况下采取或未采取的任何行动承担责任。任何代理人不得被视为知悉任何违约，除非且直至借款人、贷款人或发行贷款人向该代理人发出说明该违约的通知。

任何代理人不得负责或有任何责任查明或查询（i）在本协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件或发生任何违约，（iv）本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，文书或单证，（v）声称由贷款单证产生的任何留置权的有效性、完善性和优先权或抵押品的价值或充分性，或（vi）满足第5节或本文其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给该代理人的物品除外。在不限制前述一般性的情况下，本协议中“代理人”一词在提及行政代理人或担保代理人时的使用，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语仅作为市场习惯问题使用，旨在建立或仅反映独立缔约方之间的行政关系。

9.4代理人的依赖。各代理人均有权依赖其认为真实的任何通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），并已由适当的人签署、发送或以其他方式认证，而不因依赖而承担任何责任。各代理人亦可依赖以口头或电话方式向其作出并被其认为是由适当人士作出的任何陈述，而不因依赖该陈述而承担任何责任。行政代理人在确定贷款或信用证的签发符合本协议项下的任何条件时，其条款必须得到满足，以使贷款人或开证贷款人满意，则行政代理人可推定该条件令该贷款人或开证贷款人满意，除非行政代理人在作出该贷款或开证该信用证之前已收到该贷款人或开证贷款人的相反通知。各代理人可咨询其选定的法律顾问（可能是借款人的法律顾问）、独立会计师和其他专家，对其根据任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或未采取的任何行动不承担责任。

9.5职责下放。各代理人可由或通过该代理人指定的任何一名或多名次级代理人履行其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的任何及所有职责并行使其权利和权力。各代理人及任何该等分代理人可由各自的关联方或通过其各自的关联方履行其任何及所有职责并行使其权利和权力。本条免责条款适用于任何该等分代理及各代理及任何该等分代理的关联方，并适用于各自与本协议规定的信贷便利的银团有关的活动以及作为代理的活动。

 

139

9.6代理人辞职。各代理人可随时向出借人、发行贷款人和借款人发出离职通知。在收到任何此类辞职通知后，所需贷款人有权与借款人协商，指定继任者，该继任者应为在美国设有办事处的银行，或任何此类银行在美国设有办事处的关联公司。如任何该等继任人不得获规定贷款人如此委任，并须在退休代理人发出辞职通知后30天内接受该等委任，则该退休代理人可代表贷款人及发行贷款人，委任一名符合上述资格的继任人；但如该代理人须通知借款人及贷款人并无合资格人士接受该等委任，则该辞职仍须根据该通知生效，且（1）退任代理人须解除其在本协议项下及其他贷款文件项下的职责及义务（但如属由担保代理人代表贷款人或发行贷款人根据任何贷款文件所持有的任何抵押担保，则退任抵押代理人须继续以代名人身份持有该抵押担保，直至委任继任抵押代理人为止）及（2）所有由其提供的付款、通讯及决定，改为由或通过代理人直接向每一贷款人和发行贷款人作出或向其作出，直至规定的贷款人按本款上述规定指定继任代理人为止。继任人根据本协议被委任为代理人后，该继任人应继承并被赋予退任（或退任）代理人的所有权利、权力、特权和义务，退任代理人应解除其根据本协议或根据其他贷款文件承担的所有职责和义务（如本款上述规定尚未解除）。借款人支付给继承代理人的费用，除借款人与继承代理人另有约定外，与支付给其前任的费用相同。在退任代理人根据本协议和其他贷款文件辞职后，本第9条和第11.5条的规定应继续有效，以使该退任代理人、其子代理人及其各自的关联方在退任代理人担任代理人期间就其中任何一方采取或不采取的任何行动受益。

9.7不依赖代理和其他贷款人。各贷款人和发行贷款人承认，其已独立且不依赖任何代理人或任何其他贷款人，并根据其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析和决定，以订立本协议。各贷款人及发行贷款人亦承认，其将继续独立及不依赖任何代理人或任何其他贷款人，并根据其不时认为适当的文件及资料，自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

9.8无其他职责等。尽管有任何与本协议相反的情况，本协议封面所列的簿记管理人、安排人、银团代理或单证代理均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、义务或责任，但作为本协议项下的行政代理人、担保代理人、贷款人或发行贷款人的身份（如适用）除外。

9.9预扣税。在任何适用的法律要求所要求的范围内，行政代理人可以从向任何贷款人的任何付款中预扣相当于任何适用的预扣税款的金额。如果美国国内税务局或美国任何其他当局或任何其他政府当局声称行政代理人出于任何原因（包括但不限于因为未交付适当的表格或未正确执行，或因为该贷款人未能

 

140

将导致代扣代缴税款豁免或减免无效的情形发生变化通知行政代理人），该贷款人应在书面要求后10天内，对行政代理人（在该行政代理人尚未根据第2.19条获得贷款方偿还且不限制或扩大贷款方这样做的义务的情况下）直接或间接作为税款或其他方式支付的所有金额，连同所产生的所有费用，进行赔偿并使其免受损害，包括法律费用和任何其他自付费用，无论此类税收是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件在任何时候抵销和适用该行政代理人根据本第9.9条应付的任何金额，欠该贷款人的任何和所有金额。本第9.9条中的协议应在行政代理人辞职和/或更换、贷款人的任何权利转让或更换、本协议的终止以及根据本协议支付的贷款和所有其他应付款项之后继续有效。就本第9.9条而言，“贷款人”一词应包括任何发行贷款人和任何Swingline贷款人。

9.10某些ERISA事项。

（a）每名贷款人（x）自该人成为本协议的贷款方之日起，代表及保证（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人为行政代理人的利益而不再是本协议的贷款方之日止，而不是为免生疑问而向借款人或任何其他贷款方或为其利益而作出以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（i）就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺或本协议而言，该贷款人未使用一个或多个利益计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）条或其他含义内），

（ii）一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与，贷款、信用证、承诺和本协议的管理和履行，

（iii）（a）该等贷款人是由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，（c）贷款、信用证的进入、参与、管理和履行，这些承诺和本协议满足了PTE 84-14第I部分（b）至（g）小节的要求，以及（d）据该贷款人所知，对于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，则满足了PTE 84-14第I部分（a）小节的要求，或

 

141

（iv）行政代理人全权酌情决定与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

（b）此外，除非紧接前（a）条第（1）款（i）项就贷款人而言是真实的，或（2）贷款人已根据紧接前（a）条的第（iv）款提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再为本协议的贷款方之日止，为行政代理人的利益而非，为免生疑问，对借款人或任何其他贷款方或为其利益，该行政代理人就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议（包括与行政代理人保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议或其有关的任何文件）所涉及的该贷款人的资产而言，不是受托人。

9.11错误付款。

（a）各贷款人、各发行贷款人、彼此有担保方及任何其他方在此分别同意，如（i）行政代理人通知（该通知应为无明显错误的结论性通知）该贷款人或发行贷款人或任何其他有担保方（或有担保方的关联方）或任何其他已从该行政代理人或其任何关联方处收到资金的任何其他人，或为其自己的账户或代表贷款人、发行贷款人或其他有担保方（每一此种接收方，“付款受让人”）指行政代理人已全权酌情确定该付款受让人收到的任何资金被错误地传送至该付款受让人（不论该付款受让人是否知悉），或（ii）任何付款受让人从行政代理人（或其任何关联公司）收到的任何付款（x），其金额与行政代理人（或其任何关联公司）就该等付款发出的付款、预付或还款通知所指明的金额不同或日期不同，预付款项或还款（如适用），（y）在行政代理人（或其任何关联机构）就该等付款、预付款项或还款（如适用）发出的付款、预付款项或还款通知之前或随附的，或（z）该等付款受让人以其他方式知悉是以错误或错误（全部或部分）方式传送或收到的，则在每种情况下，应推定已作出付款错误（本条第9.11（a）条第（i）或（ii）款所指明的任何该等金额，不论是否作为付款而收到，提前偿还或偿还本金、利息、费用、分配或其他；单独或合计为“错误付款”），则在每种情况下，该付款接受方在收到该错误付款时均被视为知悉该错误；但本条中的任何规定均不得要求行政代理人提供上述第（i）或（ii）条规定的任何通知。各受款人同意，其不得对任何错误付款主张任何权利或主张，并特此放弃对行政代理人要求返还任何错误付款的任何要求、要求或反要求的任何主张、反要求、抗辩或抵销或补偿的权利，包括但不限于放弃基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。

（b）在不限制前一款（a）的情况下，每一受付方同意，在发生上述（a）（ii）款的情况下，应将此种情况迅速书面通知行政代理人。

 

142

（c）如属上述（a）（i）或（a）（ii）条中的任何一项，该等错误付款在任何时候均须为行政代理人的财产，并须由付款受让人分隔，并为行政代理人的利益而以信托方式持有，而在行政代理人提出要求后，该付款受让人须（或，须促使任何代其收取错误付款的任何部分的人）迅速但在所有情况下不迟于其后一个营业日，向行政代理人退回以当日资金和如此收到的货币提出此类要求的任何此类错误付款（或其部分）的金额，连同自该付款接受方收到该错误付款（或其部分）之日起（包括该日）至该金额按隔夜利率偿还给行政代理人之日止的每一天的利息。

（d）如行政代理人因任何理由而未向作为付款受让人或付款受让人的附属公司的任何贷款人追回错误付款（或其部分），经行政代理人根据紧接前项（c）款提出要求后，（如该贷款人未追回的款额，则为“错误付款退回不足”），然后，由行政代理人全权酌情决定并经行政代理人向该贷款人发出书面通知（i）该贷款人应被视为已向行政代理人作出无现金转让其有关类别的贷款部分（但不是其承诺）的全面额，而就该部分作出该等错误付款（“错误付款受影响类别”），或由行政代理人选择，行政代理人的适用贷款关联公司的金额等于错误付款返还缺陷（或行政代理人可能指定的较少金额）（错误付款受影响类别的贷款（但不是承诺）的转让，“错误付款缺陷转让”）加上该转让金额的任何应计和未支付的利息，而无需征得本协议任何一方的进一步同意或批准，也无需行政代理人或其作为该错误付款缺陷转让的受让人的适用贷款关联公司支付任何款项。本协议各方承认并同意，（1）本（d）条所设想的任何转让，应在不要求适用的受让人支付或转让人收到的任何付款或其他对价的情况下进行，（2）本（d）条的规定应适用于与第11.6条的条款和条件发生冲突的情况，以及（3）行政代理人可在登记册中反映此类转让，而无需任何其他人的进一步同意或行动。

（e）本协议每一方在此同意，（x）如因任何理由未能从已收到该错误付款（或其部分）的任何付款接受方收回错误付款（或其部分），则行政代理人（1）须代位行使该付款接受方就该金额所拥有的所有权利，及（2）获授权根据任何贷款文件在任何时间抵销、净额及适用欠该付款接受方的任何及所有款项，或以其他方式由行政代理人从任何来源向该付款接受方支付或分配，针对根据本第9.11条或根据本协议的赔偿条款应向行政代理人支付的任何款项，（y）就本协议而言，付款接受方收到错误付款不应被视为借款人或任何其他信用方所欠任何义务的付款、预付款、还款、解除或其他清偿，但在每种情况下，在此种错误付款的范围内，并且仅就此种错误付款的金额而言，即，包括行政代理人从借款人或任何其他信用方收到的用于就债务进行付款的资金，以及（z）在错误付款以任何方式或在任何时间被记为对任何债务的付款或清偿的情况下，如此记为贷方的债务或其任何部分，以及付款受让人的所有权利（视情况而定）应恢复并继续具有完全效力和效力，犹如从未收到此种付款或清偿一样。

（f）每一方根据本条第9.11款承担的义务，在行政代理人辞职或更换或由贷款人转让权利或义务或更换贷款人、终止承诺或偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务（或其任何部分）后，仍有效。

 

143

（g）本条第9.11条的任何规定均不构成放弃或解除行政代理人根据本协议提出的因任何付款受让人收到错误付款而引起的任何申索。

第10节

保证

10.1担保。担保人在此共同和个别地保证，作为主要义务人而非作为每一有担保方及其各自的继承人和受让人的担保人，在到期时（无论是在规定的到期日、通过要求的提前还款、声明、要求、通过加速或其他方式）迅速全额支付本金和利息（包括任何利息、费用、成本或费用，如果不是根据美国法典第11章根据美国法典第11章提出的任何破产或破产申请后会产生的任何利息、费用、成本或费用），以及任何贷款方根据或就任何贷款文件、特定掉期协议、特定信用证或有担保现金管理协议不时欠有担保方的每个贷款人、借款人和所有其他有担保债务持有的票据，在每种情况下均严格按照其条款（此类债务在此统称为“担保债务”；但担保债务应不包括任何除外掉期债务）。担保人在此共同及个别地同意，如借款人或其他担保人未能在到期时（不论是在规定的到期日、通过加速或其他方式）足额支付任何被担保债务，则担保人将立即以现金支付相同的款项，而无须任何要求或通知，并在任何被担保债务的付款时间延长或展期的情况下，将按照该等展期或展期的条款在到期时（不论是在延长的到期日、通过加速或其他方式）及时全额支付相同的款项。

10.2无条件的义务。担保人根据第10.1节承担的义务应构成付款保证，并在适用的法律要求允许的最大范围内，是绝对的、不可撤销的和无条件的、连带的，无论借款人根据本协议、票据（如有）或本协议或其中提及的任何其他协议或文书所承担的担保义务的价值、真实性、有效性、规律性或可执行性如何，或任何其他担保或担保义务的任何替代、解除或交换，且不论任何其他情况，否则可能构成对担保人或担保人的合法或衡平法解除或抗辩（全额付款除外）。在不限制前述一般性的情况下，同意以下任何一种或多种情况的发生不改变或损害担保人在本协议项下的责任，在上述任何和所有情况下，该责任仍为绝对、不可撤销和无条件的：

（i）在任何时间或不时不向担保人发出通知的情况下，延长任何担保义务的履行或遵守的时间，或放弃该等履行或遵守的时间；

（ii）本协议或《说明》的任何条文（如有的话）或本协议或其中所提述的任何其他协议或文书所述的任何作为，须予作出或省略；

（iii）任何担保债务的到期须加快，或任何担保债务须在任何方面作出修订，或贷款文件或本文或其中所提述的任何其他协议或文书项下的任何权利须在任何方面作出修订或放弃，或任何担保债务或其任何担保的任何其他担保须全部或部分解除或交换或以其他方式处理；

 

144

（iv）授予发行贷款人或任何贷款人或代理人或以其为受益人的任何留置权或担保权益，作为任何担保债务的担保，不得完善；

（v）依据第10.9条解除任何其他保证人；

（vi）任何贷款方的任何破产、无力偿债、重组、安排、重新调整、组成、清算等；或

（vii）任何贷款文件或与其有关的任何其他协议或文书对任何贷款方缺乏有效性或可执行性。

担保人在此明确放弃勤勉、提示、要求付款、抗诉和所有通知，以及任何要求任何有担保方根据本协议或票据（如有）或本文或其中提及的任何其他协议或文书用尽任何权利、权力或补救或对借款人进行诉讼，或根据任何被担保义务的任何其他担保或担保针对任何其他人进行诉讼的任何要求。担保人放弃任何和所有关于任何担保义务的设定、续期、延期、放弃、终止或应计的通知以及任何有担保方对本担保或接受本担保的依赖的通知或证明，而担保义务及其任何一项，最终应被视为已依赖本担保而设定、订立或发生，借款人与有担保方之间的所有交易同样应被最终推定已依赖本担保而产生或完成。本担保应解释为持续的、绝对的、不可撤销的、无条件的付款保证，不考虑担保方在任何时间或不时持有的被担保债务的任何抵销权，而担保人在本协议项下的义务和责任，不得以有担保当事人或任何其他人在任何时候针对借款人或任何可能就全部或任何部分担保义务承担或将承担责任的任何其他人或就其承担或将承担责任的任何其他人追求任何权利或补救办法为条件或视之而定，也不得以任何担保当事人或任何其他人就其承担或将承担的任何担保或担保或就其承担的抵销权为条件或视之而定。本担保应保持完全有效，并根据其条款并在其范围内对担保人及其继承人和受让人具有约束力，并应符合贷款人及其各自的继承人和受让人的利益，尽管自截止日期起可能不时没有未清偿的担保义务。

10.3恢复原状。担保人根据第10条承担的义务，如因任何理由而由借款人或其他贷款方或其代表就担保义务支付的任何款项被撤销或必须由任何担保义务的任何持有人以其他方式予以恢复，不论是由于破产或重组中的任何程序或其他原因，均应自动恢复。

10.4代位权；从位权。各担保人在此同意，在不可撤销的付款和以现金全额清偿所有担保义务以及贷款人在本协议下的承诺到期和终止之前，其不得主张或行使因其履行第10.1节中的任何担保而产生的任何直接或间接的权利或补救措施，无论是通过代位权还是其他方式，针对任何担保义务的借款人或任何其他担保人或任何担保义务的任何担保。根据第7.2（d）节允许的任何贷款方的任何债务应按照证明该债务的公司间票据中规定的方式从属于该贷款方的担保债务。

10.5补救办法。担保人共同及各自同意，就担保人与贷款人而言，借款人根据本协议及票据所承担的义务（如有的话），可按第8.1节的规定宣布立即到期应付（并须当作在第8.1节规定的情况下自动到期应付），就第10.1节而言，

 

145

尽管有任何中止、强制令或其他禁止阻止针对借款人的此类声明（或此类义务自动到期和应付），并且在此类声明（或此类义务被视为已自动到期和应付）的情况下，此类义务（无论是否由借款人到期和应付）应立即由担保人为第10.1节的目的而到期和应付。

10.6支付款项的文书。各担保人在此承认，本第10条中的担保构成支付款项的工具，并同意并同意，任何贷款人或代理人，如果该担保人在支付本协议项下到期的任何款项方面发生争议，可自行选择，有权根据纽约CPLR第3213条提出动议-诉讼。

10.7持续担保。除第11.14条另有规定外，本第10条中的担保为支付的持续担保，无论何时发生，均应适用于所有担保义务。

10.8担保义务的一般限制。如果在涉及任何州公司有限合伙或有限责任公司法的任何诉讼或程序中，或在任何适用的州、联邦或外国破产、无力偿债、重组、欺诈性转让或转让法律或法规中，或在一般情况下影响债权人权利的其他法律中，任何担保人根据第10.1节承担的义务将因其根据第10.1节承担的赔偿责任的数额而被认定或确定为无效、可撤销、无效或不可执行，或从属于任何其他债权人的债权，则尽管有任何其他相反规定，该赔偿责任的数额应，在该担保人不采取任何进一步行动的情况下，任何贷款方或任何其他人自动被限制并减至有效和可执行且不从属于其他债权人债权的最高金额。

10.9解除担保人。如果按照贷款文件的条款和规定，（x）任何担保人的全部股本被出售或以其他方式转让（“被转让的担保人”）给一个或多个人，而这些人都不是借款人或受限制的子公司，或（y）该担保人成为被排除的子公司，则该被转让的担保人或被排除的子公司应在该出售或转让完成时或在该出售或转让完成时或在成为被排除的子公司（如适用）时，有资格成为被排除的子公司，解除其在本协议项下的义务（包括根据本协议第11.5条）及其根据任何担保文件质押和授予其拥有的任何担保物的义务以及根据担保协议将该转让担保人的该股本质押给该担保物代理人的义务应予解除，且该担保物代理人应在向该转让的担保物代理人发出通知后不超过30天内采取必要的行动以根据该担保文件的相关规定实现每一次该等解除。

10.10 Keepwell。在本协议项下和其他贷款文件项下的担保或授予担保权益时为合格ECP担保人的每一贷款方，在每一种情况下，由任何特定的贷款方，就任何互换义务生效，特此共同和个别地、绝对地，无条件和不可撤销地承诺就该特定贷款方可能不时需要的掉期义务向每一特定贷款方提供资金或其他支持，以履行其担保项下的所有义务以及与该掉期义务有关的其他贷款文件（但在每一种情况下，仅限于在不使该合格ECP担保人根据本第10条承担的义务和承诺根据与欺诈性转让或欺诈性转让有关的适用法律可作废的情况下可在此承担的该等赔偿责任的最大金额，而不是更多）。每个符合条件的ECP担保人在本条10.10项下的义务和承诺应保持完全有效，直至所担保的义务得到不可剥夺的偿付和全额履行。每个合格的ECP担保人都打算本第10.10条构成，并且本第10.10条应被视为构成《商品交易法》所有目的的对每个特定贷款方的义务的担保，以及为其利益的“keepwell、支持或其他协议”。

 

146

第11节

杂项

11.1修正和豁免。除根据本条第11.1款的规定外，本协议、任何其他贷款文件或本协议或其任何条款均不得修改、补充或修改。承诺事项（由行政代理人确定）完成银团前的修改，除需取得本条第11.1款规定的其他同意外，还需取得行政代理人的同意。除前一句另有规定外，规定贷款人及有关贷款文件的每一贷款方可，或经规定贷款人、适用的行政代理人或抵押代理人书面同意，及有关贷款文件的每一贷款方可不时（a）订立书面修订，为在本协议或其他贷款文件中增加任何条款或以任何方式改变贷款人或贷款方在本协议或其下的权利或（b）根据所需贷款人或行政代理人或抵押代理人（视情况而定）在该文书中可能指明的条款和条件放弃本协议或其他贷款文件的任何要求或任何违约及其后果，对本协议和其他贷款文件进行补充或修改；但前提是，根据第2.25条，违约贷款人的承诺和总循环信贷展期不应包括在确定所要求的贷款人是否已经或可能根据本协议采取任何行动时；但进一步规定，任何此类豁免和此类修订、补充或修改均不得（i）减少或免除任何贷款的本金或延长任何贷款的最后预定到期日期，延长任何定期贷款的任何摊销付款的预定日期，降低任何利息的规定利率，根据本协议应付的溢价或费用（除非（x）与放弃任何违约后利率上调的适用性有关，以及（y）对本协议中财务契约中使用的定义条款的任何修订或修改不应构成为本条款（i）的目的而降低利率或费用）或延长任何付款的预定日期，或增加适用的循环A-1贷款项下任何贷款人的循环A-1承诺的金额或延长到期日或增加本协议项下利息期限的最长期限或更改第8.2节的规定（有一项理解是，如果要求的贷款人同意的额外类别的定期贷款或根据本协议提供的额外贷款或根据第2.24节提供的额外贷款，则按比例列入第8.2节的此类新贷款不应被视为其变更），在每种情况下，未经直接受其影响的每一贷款人的书面同意（但无需获得所需贷款人的同意）；（ii）[保留]；（iii）降低“所需贷款人”定义中规定的任何百分比，同意借款人转让或转让其在本协议和其他贷款文件下的任何权利和义务，解除全部或基本全部担保物或解除全部或基本全部担保人根据第10条提供的担保，在每种情况下，未经所有贷款人的书面同意（有一项理解，即根据第2.24条增加的贷款人或本协议项下额外类别定期贷款或额外贷款项下的贷款人经被纳入该定义的所需贷款人同意，不应被视为需要所有贷款人的书面同意）；（iv）修订，修改或放弃第2.17条的任何规定，而无须获得多数融资贷款人的书面同意，就每项受其不利影响的融资；（v）未经该融资下所有贷款人的书面同意，降低任何融资的“多数融资贷款人”定义中规定的百分比；（vi）根据第2.11（d）条将预付款的适用改为融资之间或融资之间的适用，未经每项融资的多数融资贷款人的书面同意，正因此而被分配较少的预付款（据了解，如果本协议下的额外类别定期贷款或额外贷款

 

147

经所需贷款人同意或根据第2.24条作出额外贷款，该等新贷款可按比例列入根据第2.11（d）条要求的各种预付款项中；（vii）未经多数贷款贷款人就适用的循环A-1贷款书面同意（但无须要求所需贷款人同意）而明确更改或放弃第5.2条中的任何先决条件，以适用于循环A-1贷款下的任何借款；（viii）修订，未经行政代理人书面同意而修改或放弃第9条的任何条文；（ix）未经Swingline贷款人书面同意而修订、修改或放弃第2.6或2.7条的任何条文；（x）未经发行贷款人书面同意而修订、修改或放弃第3条的任何条文；（xi）未经各替代货币循环A-1贷款人书面同意而修订第1.7条或“替代货币”的定义，或（xii）未经各贷款人书面同意而修订、修改或放弃本条第11.1条的任何条文。任何该等放弃及任何该等修订、补充或修改应平等地适用于每一贷款人，并对贷款方、贷款人、行政代理人及贷款的所有未来持有人具有约束力。在任何放弃的情况下，贷款方、贷款人和行政代理人应恢复其在本协议项下和其他贷款文件项下的原有地位和权利，任何违约或放弃应被视为已得到纠正，不再继续；但此类放弃不得延伸至任何后续或其他违约，或损害由此产生的任何权利。尽管有上述规定，对仅与循环A-1融资有关的任何其他条款或规定的修订或放弃（包括但不限于对借款条件的放弃、与定价有关的修订和放弃以及仅影响循环A-1融资的其他修改，但不增加循环A-1承付款项的数额）将只需要多数融资贷款人就循环A-1融资（或每个循环A-1贷款人在适用的修订、放弃或修改将需要超过所需贷款人同意的范围内）的书面批准，行政代理人、Swingline贷款人（如根据本款第（x）款适用）、发行贷款人（如根据本款第（xi）款适用）和借款人。

未经任何其他人同意，适用的一方或多方贷款方以及行政代理人和/或抵押代理人可（自行决定，或在任何贷款文件要求的范围内）订立任何贷款文件的任何修订或放弃，或订立任何新的协议或文书，以实现任何抵押或附加财产的任何担保权益的授予、完善、保护、扩大或增强，从而成为有担保当事人利益的抵押品，或根据当地法律的要求，以实现或保护，为有担保当事人的利益，在任何财产上的任何担保权益，或使其中的担保权益符合适用的法律要求。

如果就本条所设想的需要所有受影响的出借人同意的本协议条款的任何拟议变更、放弃、解除或终止，已取得被要求同意的出借人的50%以上的同意，但未获得被要求同意的一名或多名此类其他出借人的同意，则借款人有权更换全部，但不少于全部，根据第2.22条将该等非同意贷款人或贷款人（只要所有非同意贷款人被如此取代）与一名或多于一名人士合并，只要在该等取代时每名该等新贷款人同意建议的变更、放弃、解除或终止。

尽管有上述规定，本协议可仅经行政代理人、借款人和提供相关置换定期贷款（该期限定义见下文）的贷款人书面同意，以允许对截至适用的确定日期尚未偿还的任何类别定期贷款（“再融资定期贷款”）的全部或任何部分与本协议项下的置换定期贷款部分（“置换定期贷款”）进行再融资；但前提是（i）该等置换定期贷款的本金总额不得超过总

 

148

此类再融资定期贷款的本金加上与此相关的溢价、应计利息、费用和开支，（ii）此类置换定期贷款的适用保证金不得高于此类再融资定期贷款的适用保证金，除非在再融资定期贷款的到期日之后适用任何此类更高的适用保证金，（iii）该等置换定期贷款的加权平均到期期限及最终到期期限，不得短于该等再融资定期贷款在该等再融资时的加权平均到期期限及最终到期期限（不对因提前偿还适用的再融资定期贷款而摊销已消除的期间实施名义摊销），（iv）置换定期贷款的强制提前还款和可选提前还款条款不得要求超过按比例付款，并可允许就不构成再融资定期贷款的定期贷款支付可选提前还款和强制提前还款，以及（v）契诺、违约事件和担保对提供该等置换定期贷款的放款人（整体而言）的限制性不得比适用于该等再融资定期贷款的契诺、违约事件和担保大得多，除非就紧接此类再融资之前有效的再融资定期贷款的到期日之后的任何期间适用的契诺、违约事件和担保作出必要规定。

11.2项通知。

（a）除明确准许以电话发出的通知和其他通信（并在符合下文（b）段的规定下）外，本条规定的所有通知和其他通信均须以书面形式发出，并须以专人送达或隔夜快递服务、以挂证或挂号邮件邮寄或电传方式发送，具体如下：

（i）如对贷款方，请向借款人提供地址为：2000 16th Street，Denver，Colorado 80202的达维塔保健 Inc.，请注意首席财务官（Telecopy No。（303）876-0963），并抄送达维塔保健 Inc.，地址：2000 16th Street，Denver，Colorado 80202，首席法务官（电传副本编号：(303) 876-0963);

（ii）If to the Administrative Agent，Collateral Agent，Issuing Lender，Swingline Lender or for Alternative Currency Revolving Facility，富国银行 Bank，National Association，550 South Tryon Street，Charlotte，North Carolina 28202（Email：agencyservices.requests@wellsfargo.com）；

（iii）如向任何其他贷款人，则按其行政调查问卷所载的地址（或电传复印号码）向其发出。

（b）本协议任何一方可通过向本协议其他各方发出通知的方式更改其根据本协议发出的通知和其他通信的地址或电传号码。根据本协议的规定向本协议任何一方发出的所有通知和其他通信应视为已在收到之日发出。

（c）电子通信。根据本协议向贷款人和发行贷款人发出的通知和其他通信可（在符合第11.2（d）条的规定下）按照行政代理人批准的程序以电子通信方式（包括电子邮件和互联网或内联网网站）送达或提供；但前述规定不适用于根据第2条向任何贷款人或发行贷款人发出的通知，前提是该贷款人或发行贷款人（如适用）已通知行政代理人其无法通过电子通信方式接收根据该条发出的通知。行政代理人、担保代理人或借款人可酌情同意根据其批准的程序（包括第11.2（d）节规定的程序）以电子通信方式接受根据本协议向其发出的通知和其他通信；但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。

 

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除行政代理人另有规定外，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信，在发件人收到预定收件人的确认（如通过“请求回执”功能，如可用，则视为收到回执电子邮件或其他书面确认）时视为收到；但如未在收件人的正常营业时间内发送该通知或其他通信，则该通知或通信应视为在收件人的下一个营业日营业时发送，（ii）张贴于互联网或内联网网站的通知或通讯，在预期收件人按通知的前述第（i）条所述在其电子邮件地址当作收到该通知或通讯并指明该通知或通讯的网站地址时，即视为已收到。

（d）员额。各贷款方在此同意，其将向行政代理人提供其根据本协议和任何其他贷款文件有义务向行政代理人提供的所有信息、文件和其他材料，包括所有通知、请求、财务报表、财务和其他报告、证明和其他信息材料，但不包括（i）与新的、或现有的、贷款或其他信贷延期请求（包括与此相关的利率或利息期的任何选择）有关的任何此类通信，（ii）涉及在预定日期之前根据本协议应付的任何本金或其他款项的支付，（iii）提供本协议项下任何违约的通知或（iv）须交付以满足本协议有效性的任何先决条件和/或本协议项下的任何借款或其他信贷展期（所有该等非排除通信，统称“通信”），通过以行政代理人合理接受的格式在agencyservices.requests@wellsfargo.com或不时提供给借款人的其他电子邮件地址或以行政代理人要求的其他形式（包括硬拷贝交付）以电子/软媒介传送通信。此外，各贷款方同意继续以本协议或任何其他贷款文件规定的方式或以行政代理人要求的其他形式（包括其硬拷贝交付）向行政代理人提供通信。本条第11.2条的任何规定均不损害代理人、任何贷款人或任何贷款方依据本协议或任何其他贷款文件以本协议或任何其他贷款文件所指明的任何其他方式或任何该等代理人所要求的方式发出任何通知或其他通讯的权利。

在行政代理人不时书面同意的范围内，行政代理人同意，行政代理人在其上述电子邮件地址收到通信，即构成为借款文件的目的向行政代理人有效交付通信；但借款人还应向行政代理人交付根据本协议要求交付的每份合规证书的已签立原件。

各贷款方进一步同意，行政代理人可通过将通信发布在Intralinks或实质上相似的电子传输系统（“平台”）上，向贷款人提供通信。该平台按“原样”和“可用”提供。代理商不保证通信的准确性或完整性，或平台的充分性并明确表示对通信中的错误或遗漏不承担责任。任何代理均不就通讯或平台作出任何形式的明示、默示或法定保证，包括但不限于任何关于适销性、适用于特定目的、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理人或其任何关联方均不对贷款方、任何贷款人或任何其他人承担任何损害赔偿责任，包括因任何贷款方或行政代理人通过互联网传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用（无论是侵权、合同或其他方面），但有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中认定该人的赔偿责任是由该人的重大过失或故意不当行为造成的除外。

 

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11.3不放弃；累计补救。行政代理人或任何出借人未行使和未延迟行使本协议项下或其他贷款文件项下的任何权利、补救措施、权力或特权，均应作为对其放弃而运作；也不应因单独或部分行使本协议项下的任何权利、补救措施、权力或特权而排除任何其他或进一步行使该权利、补救措施、权力或特权或行使任何其他权利、补救措施、权力或特权。本文提供的权利、救济、权力和特权是累积的，不排斥法律规定的任何权利、救济、权力和特权。

11.4生存。贷款方在本协议中以及在与本协议有关或根据本协议交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，均应被视为已被本协议的其他方所依赖，并应在本协议的执行和交付以及任何贷款的发放和任何信用证的签发后继续有效，而不论任何此类其他方或代表其进行的任何调查，尽管行政代理人、担保代理人，发行贷款人或任何贷款人在根据本协议提供任何信贷时可能已经通知或知道任何违约或不正确的陈述或保证，并且只要任何贷款的本金或任何应计利息或根据本协议应付的任何费用或任何其他金额尚未支付和未支付，或任何信用证尚未支付，并且只要承诺未到期或终止，发行贷款人或任何贷款人就应继续完全有效和有效。第2.18条、第2.19条、第2.20条和第11.5条以及第9条的规定应继续有效，并保持完全有效和效力，无论本协议或本协议的任何规定是否已完成、是否已偿还贷款、信用证和承诺是否已到期或终止。

11.5费用；赔偿；损害免责。

（a）借款人应支付（i）行政代理人、抵押代理人及其各自关联机构发生的一切合理的自付费用，包括每一适用法域的一名主要外部法律顾问和一名当地法律顾问为行政代理人和抵押代理人支付的与本协议规定的信贷便利的银团、本协议的编制和管理、贷款文件或对本协议或其条款的任何修改、修改或放弃有关的合理费用、收费和支出（无论是否应完成本协议或由此设想的交易），（ii）发行贷款人就任何信用证的签发、修订、续期或延期或根据该信用证提出的任何付款要求而招致的所有合理自付费用，及（iii）行政代理人、抵押代理人、发行贷款人或任何贷款人就强制执行或保护其与本协议有关的权利（包括其在本条下的权利）而招致的所有合理自付费用，包括行政代理人、抵押代理人、发行贷款人或任何贷款人的任何大律师的合理及有文件证明的自付费用、收费及付款，或与根据本协议作出的贷款或签发的信用证有关，包括在就此种贷款或信用证进行任何工作、重组或谈判期间发生的所有此种自付费用；但就律师而言，此种费用、收费和支付应限于每一适用法域的一名主要外部律师和一名当地律师的合理和有文件证明的自付费用、收费和支付，对于行政代理人和每一适用法域的一名外部律师，以及每一适用法域的一名当地律师，对于作为一个集团的放款人（除非存在实际的或认为的利益冲突，在这种情况下，每一个此类其他放款人可以保留自己的律师）；还规定，借款人没有义务支付根据上文第（i）和（ii）条就信贷融资的银团或在首次信贷延期之前编制贷款文件而产生的法律费用和开支。

 

151

（b）借款人应向行政代理人（或其任何次级代理人）、抵押代理人（或其任何次级代理人）、发行贷款人及每名贷款人，以及上述任何人的每一关联方（每一此类人被称为“受偿人”）作出赔偿，并使每名受偿人免受任何和所有损失、索赔、损害、责任和相关费用，包括任何受偿人的合理和有文件证明的自付费用、大律师的收费和支出（仅限于合理和有文件证明的自付费用，（i）本协议、任何贷款文件或在此或因此而设想的任何协议或文书的执行或交付所产生的、与之相关的或因之而产生的或针对任何受偿人提出的费用或支出（除非存在实际的或被认为的利益冲突，在这种情况下，每一其他此类受偿人可保留其自己的律师）），由一名主要外部律师为作为一个集团采取的所有受偿人承担或支付的费用和支出，本协议各方履行各自在本协议项下或本协议项下的义务或完成交易或在此或本协议项下拟进行的任何其他交易，（ii）任何贷款或信用证或由此产生的收益的使用（包括发行贷款人拒绝履行根据信用证提出的付款要求，如果与此种要求有关的单据不严格遵守此种信用证的条款），（iii）任何实际或据称存在或释放或威胁释放危险材料，在，根据或来自任何受限制公司拥有或经营的任何财产、以任何方式与任何受限制公司有关的任何环境责任或以任何方式与任何受限制公司有关的任何违反医疗保健法的行为，或（iv）与上述任何一项有关的任何实际或预期的申索、诉讼、调查或程序，不论是否基于合同、侵权或任何其他理论，不论是否由第三方或贷款方提出，亦不论任何受偿人是否为其中一方；但该等弥偿不得就任何受偿人而言，在有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决（i）确定此类损失、索赔、损害赔偿、责任或相关费用（a）是由该受偿人或该受偿人的任何关联公司对本协议或任何其他贷款文件的重大违约行为引起的，或（ii）主要是由于重大过失而招致的情况下，可获得，该受偿人或该受偿人的任何关联公司的恶意或故意不当行为，或（b）仅因受偿人之间的任何争议而导致的；进一步规定，如果任何受偿人应获得后来被本但书拒绝的赔偿，则应立即向借款人偿还任何此类资金。本条第11.5（b）款不适用于税款，但代表非税务索赔所产生的责任、损失、损害等的税款除外。

（c）凡借款人没有根据本条（a）或（b）款向行政代理人（或其任何分代理人）、抵押代理人（或其任何分代理人）、发行贷款人或Swingline贷款人支付其规定须支付的任何款额，各贷款人分别同意向行政代理人、抵押代理人、发行贷款人或Swingline贷款人（视属何情况而定）支付，此类贷款人对此类未付金额的总风险敞口百分比（在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定）；前提是未偿还费用或已赔偿的损失、索赔、损坏、责任或相关费用（视情况而定）是由行政代理人、担保代理人、发行贷款人或以其本身身份对Swingline贷款人承担或主张的。

（d）在适用法律许可的范围内，任何贷款方或受偿人不得根据任何赔偿责任理论就因本协议、任何贷款文件或在此或由此设想的任何协议或文书、交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生的、与之相关的或因之产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害（而非直接或实际损害）对本协议的任何其他方或任何受偿人主张并在此各自放弃任何索赔。上文（b）段中提及的任何受偿人均不对因非预期接收者使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或在此或由此设想的交易有关的任何信息或其他材料而引起的任何损害承担责任。

 

152

（e）根据本条应支付的所有款项，应在提出书面要求后立即支付（连同支持此种偿还要求的备用文件）。

11.6继任者和指派；参与和指派。

（a）本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人（包括发行贷款人的任何关联公司发行任何信用证）具有约束力，并对其有利，但（i）未经每一贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务（借款人未经该同意而试图转让或转让的任何权利或义务均属无效）及（ii）除根据本条外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的内容，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人（包括发行贷款人的任何关联公司发行任何信用证）、参与者（在本节（c）段规定的范围内）以及在特此明确设想的范围内，行政代理人、发行贷款人和贷款人各自的关联方）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

（b）（i）在符合下文（b）（ii）段所列条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务（包括全部或部分承诺以及当时欠其的贷款）转让给一名或多名受让人（借款人或其任何关联公司或自然人除外）（每一名为“受让人”），但须事先获得以下各方的书面同意（此种同意不得被无理拒绝或延迟）：

（a）借款人；但如根据第8.1（a）、8.1（b）或8.1（g）条发生违约事件并仍在继续，则转让予贷款人、贷款人的附属公司、认可基金，或转让予任何其他人（不符合资格的贷款人除外），则无须取得借款人的同意；此外，但借款人须当作已同意任何该等转让，除非其在接获有关通知后五（5）个营业日内以书面通知行政代理人反对；

（b）行政代理人；但转让予贷款人、贷款人的附属公司或认可基金无须经行政代理人同意；及

（c）发行贷款人及Swingline贷款人；但就定期贷款的全部或任何部分的转让而言，无须取得发行贷款人或Swingline贷款人的同意。

（二）转让须符合以下附加条件：

（a）除转让予贷款人、贷款人的附属公司或认可基金，或转让转让转让贷款人在任何融资下的承诺或贷款的全部剩余金额外，受每项该等转让规限的转让贷款人的承诺或贷款的金额（自有关该等转让的转让及假设交付行政代理人之日起厘定）不得少于$ 5,000，000（或就第B-1档定期融资或延长第B-1-2档定期融资而言，1,000，000美元），除非每一借款人和行政代理人另有同意；但（1）如根据第8.1（a）、（b）或（g）条发生的违约事件已经发生且仍在继续，则无须取得借款人的此种同意，且（2）该等金额应就每一贷款人及其附属机构或核准基金（如有）汇总；

 

153

（b）每项部分转让须作为转让所有转让贷款人在本协议下的权利和义务的比例部分的转让；但本条款不得解释为禁止转让所有转让贷款人就一项融资的权利和义务的比例部分；

（c）每项转让的各方须签立并向行政代理人交付一项转让及假设，连同3,500元的处理及记录费（但行政代理人可全权酌情免除该等费用）；

（d）受让人如不是贷款人，须向行政代理人交付行政调查问卷；及

（e）受让人不得为自然人或违约贷款人。

就本第11.6节而言，“核定基金”一词的含义如下：

“认可基金”是指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资银行贷款和类似信贷展期，并由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理的任何人（自然人除外）。

（iii）在依据下文（b）（iv）段予以接受和记录的情况下，自每项转让和承担所指明的生效日期起及之后，根据该转让和承担的受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内，拥有贷款人在本协议下的权利和义务，而根据该转让和承担所转让的利益范围内，转让贷款人应解除其在本协议下的义务（并且，在转让和假设涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权享受第2.18、2.19、2.20和11.5条的利益）。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本条第11.6款的规定，就本协议而言，应视为该出借人根据本条（c）款出售参与该等权利和义务。

（iv）行政代理人作为借款人的代理人为此目的行事，须在其办事处之一备存一份交付予其的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，以记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时向每名贷款人作出的承诺，以及贷款和信用证付款的本金金额（和利息金额）（“登记册”）。登记册内的记项应为结论性的，借款人、行政代理人、发行贷款人和贷款人应为本协议的所有目的将根据本协议条款在登记册内记录其姓名的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。注册纪录册可供代理人、借款人、发行贷款人及任何贷款人在任何合理时间及经合理事先通知后不时查阅。

 

154

（v）在收到由转让贷款人及受让人签立的妥为完成的转让及假设后，受让人填妥的行政问卷（除非受让人已是本协议项下的贷款人）、本条（b）段所提述的处理及记录费，以及本条（b）段所规定的对该等转让的任何书面同意，行政代理人应接受此类转让和承担，并将其中所载信息记录在登记册中；但如果转让贷款人或受让人中的任何一方未能支付其根据第2.7（b）或（c）、2.17（e）、3.4、3.5或11.5条要求支付的任何款项，则行政代理人没有义务接受此类转让和承担，并将其中的信息记录在登记册中，除非且直至该等款项已全额支付，连同其所有应计利息。为本协议的目的，任何转让均不具有效力，除非已按本款规定记录在登记册中。

（c）（i）任何贷款人可在未经借款人、行政代理人、发行贷款人或Swingline贷款人同意的情况下，向一家或多家银行或其他实体（不符合资格的贷款人除外）（“参与者”）出售参与该贷款人在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺以及欠其的贷款）的股份；但（a）该贷款人在本协议下的义务应保持不变，（b）该贷款人仍应对履行该等义务的其他各方承担全部责任，以及（c）借款人，行政代理人、发行贷款人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独直接与该贷款人进行交易。贷款人出售此类参与所依据的任何协议应规定，该贷款人应保留强制执行本协议以及批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；但该协议可规定，未经参与者同意，该贷款人将不会同意任何修改、修改或放弃，而（1）根据第11.1节第三句的第二个但书需要直接受此影响的每个贷款人的同意，并且（2）直接影响该参与者。除本条（c）（二）款另有规定外，借款人同意，每一参与者均有权享有第2.18、2.19和2.20条的利益（但须遵守这些条款的要求和限制，包括第2.19（e）条），并应受第2.21条的约束，其程度与其是贷款人并已根据本条（b）款通过转让获得其权益的程度相同（但根据第2.19（e）条要求提供的任何文件应仅提供给参与贷款人）。在法律许可的范围内，每个参与者也应有权享有第11.7（b）条的利益，如同其是贷款人一样；但该参与者应受第11.7（a）条的约束，如同其是贷款人一样。尽管有上述规定，每一贷款方和贷款人承认并同意，行政代理人不承担任何责任来确定任何贷款人是否遵守本条第11.6（c）款的要求（但有一项理解，即每一贷款人应负责确保自己遵守本条的要求）。

（ii）根据第2.18或2.19条，参与者不得有权获得比适用贷款人就出售给该参与者的参与本应有权获得的更多的付款，除非出售给该参与者的参与是在借款人事先书面同意的情况下进行的，且不得无理拒绝或延迟。

（iii）出售参与的每个贷款人，仅作为借款人的非信托代理人为此目的行事，应在其一个办事处保存一份登记册，在该登记册上输入每个参与者的姓名和地址以及每个参与者在本协议项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额（和利息金额）（“参与者登记册”）；但任何贷款人均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款中的权益有关的任何信息，信用证或其在任何贷款文件下的其他义务）向任何人提供，但为证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务为美国财政部条例第5f.103-1（c）节规定的登记形式而必须进行此类披露的情况除外。参与者登记册中的记项应是决定性的，该贷款人应将根据本协议条款记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有者，尽管有相反的通知。

 

155

（d）任何贷款人可随时质押或转让其根据本协议享有的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括向联邦储备银行或类似中央银行当局作出的任何质押或转让担保债务，本条不适用于任何此类担保权益质押或转让；但任何此类担保权益质押或转让均不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。

（e）尽管有上述规定，任何管道贷款人可将其根据本协议可能提供资金的任何或全部贷款转让给其指定贷款人，而无需经借款人或行政代理人同意，也可不考虑第11.6（b）条规定的限制。各借款人、各贷款人和行政代理人在此确认，在全额支付该管道贷款人发行的最近到期商业票据后的一年零一天内，其不会根据任何国家破产法或类似法律对管道贷款人提起任何破产、重组、安排、无力偿债或清算程序，或与任何其他人一起对管道贷款人提起任何破产、重组、安排、无力偿债或清算程序；但条件是，指定任何管道贷款人的每一贷款人在此同意赔偿、保存并使彼此不受损害的任何损失、费用，因无法在该宽容期内对该管道贷款人提起此类诉讼而引起的损害或费用。

（f）借款人同意在收到有关贷款人的书面通知后，自行支付费用，并同意向任何要求提供票据的贷款人发出票据，以便利本条第11.6款所述类型的交易。

11.7调整；抵消。

（a）除本协议明确规定将付款分配给特定贷款人或特定融资项下的贷款人外，任何贷款人（“受益贷款人”）如收到对其所欠全部或部分债务的任何付款，或收到与此有关的任何抵押品（不论是自愿或非自愿、通过抵销、根据第8.1（g）条所述性质的事件或程序或其他方式），其比例高于任何其他贷款人收到的任何此类付款或抵押品（如有），就欠该等其他贷款人的债务而言，该受惠贷款人须以现金向其他贷款人购买欠各该等其他贷款人的债务部分的参与权益，或须向该等其他贷款人提供任何该等抵押品的利益，这是促使该受惠贷款人与各贷款人按比例分享该等抵押品的超额付款或利益所必需的；但如其后从该受惠贷款人收回该等超额付款或利益的全部或任何部分，此类购买应予撤销，并返还购买价格和利益，以此类收回为限，但不收取利息。

（b）如违约事件已发生并仍在继续，特此授权各贷款人及其各关联公司在法律允许的最大限度内随时并不时抵销和适用任何及所有存款（一般或特殊、时间或活期，临时或最终）在任何时间持有，以及该贷款人或关联公司在任何时间对借款人的信贷或账户所欠或为该借款人的信贷或账户所欠的其他义务，而不论该贷款人是否已根据本协议提出任何要求，尽管该等义务可能未到期。每个贷款人根据本条所享有的权利，是该贷款人可能拥有的其他权利和补救办法（包括其他抵销权）的补充。

 

156

（c）尽管有本协议的规定，如果任何贷款人、任何发行贷款人或其各自的任何关联公司在任何时候为借款人或医疗保险和/或医疗补助应收款存入的任何担保人维持一个或多个存款账户，则该贷款人或发行贷款人或其适用的关联公司特此放弃本协议规定的抵销权。

11.8对应方；一体化；有效性。本协议可以在对应方（以及由不同的对应方在不同的对应方上）执行，每一方应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。本协议及与应付行政代理人的费用有关的任何单独的信函协议构成双方之间与本协议标的相关的全部合同，并取代之前与本协议标的相关的任何和所有口头或书面协议和谅解。除第5.1节另有规定外，本协议自行政代理人签署之日起生效，且行政代理人已收到本协议的对应方，这些对应方合在一起时须有本协议其他各方的签字，此后对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。以电传方式交付本协议签字页的已执行对应方，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。

11.9可分割性。本协议任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，就该司法管辖区而言，在不使本协议其余条款无效的情况下，在该禁止或不可执行的范围内无效，并且任何司法管辖区的任何此类禁止或不可执行不应使该条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。

11.10放弃陪审团审判。此处的每一方在适用法律允许的最大限度内放弃其在任何直接或间接产生于本协议或与本协议或此处设想的交易有关的法律程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）。此处的每一方（a）证明任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其与此处的其他方已被诱导订立本协议，其中包括相互放弃

11.11管治法。本协议和各方在本协议下的权利和义务应由纽约州法律（包括但不限于《纽约一般义务法》第5-1401和第5-1402条，但不考虑其法律原则的冲突）管辖、解释和解释。

11.12提交管辖；豁免。各方在此不可撤销、无条件地：

（a）在与本协议有关的任何法律诉讼或法律程序中，以及在其作为当事方的其他贷款文件中，或为承认和执行与此有关的任何判决，为其本身及其财产，提交纽约州法院、纽约县法院、美国纽约南区法院以及来自其中任何一方的上诉法院的专属一般管辖权；

 

157

（b）同意任何该等诉讼或法律程序可在该等法院提出，并放弃其现在或以后可能对任何该等诉讼或法律程序在任何该等法院提出的地点提出的任何异议，或同意该等诉讼或法律程序是在不方便的法院提出的，并同意不提出相同的抗辩或申索，并同意任何该等诉讼或法律程序中的最终判决为结论性判决，并可通过就该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行；

（c）同意任何该等诉讼或法律程序中的法律程序送达，可藉挂号或挂号邮件（或任何实质上类似的邮件形式）（已预付邮资）方式，按第11.2条所列的地址或依据该等地址已通知行政代理人的其他地址，向其邮寄该等诉讼或法律程序的副本；

（d）同意本条的任何规定均不得影响以法律许可的任何其他方式进行过程送达的权利或限制在任何其他司法管辖区提起诉讼的权利；及

（e）在法律不加禁止的最大限度内，放弃其在本条所提述的任何法律诉讼或法律程序中要求或追讨任何特别、惩戒性、惩罚性或后果性损害赔偿的任何权利。

11.13致谢。每一贷款方在此确认：

（a）在本协议和其他贷款文件的谈判、执行和交付过程中得到大律师的建议；

（b）行政代理人或抵押代理人或任何贷款人与任何贷款方均不存在因本协议或任何其他贷款文件而产生或与之有关的任何信托关系或对其承担的义务，而行政代理人、抵押代理人和贷款人与贷款方之间的关系，另一方面与本协议或与之有关的关系仅为债务人和债权人的关系；和

（c）贷款人之间或贷款方与贷款方之间并无因本协议所设想的交易而特此或藉其他贷款文件而成立合营企业或以其他方式存在合营企业。

11.14解除担保和留置权。

（a）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，抵押代理人在此获得每个贷款人的不可撤销授权（除第11.1条明确要求外，无需向任何贷款人发出通知或获得其同意），以采取借款人要求的具有解除任何抵押或任何担保人（i）效力的任何行动，前提是，如果借款人因根据本协议或根据第10.9条允许的交易或指定而成为被排除的子公司，如果该担保人继续是2030年优先票据、2031年优先票据、任何许可的其他债务或任何信贷协议再融资债务的担保人，（ii）在符合贷款文件的条款和规定的情况下（a）在每种情况下向一个或多个个人出售该抵押品，而这些个人或个人均不是借款人或担保人，或（b）根据第11.1节或（iii）在下文（b）段所述情况下已被同意的交易，则不得发生此类解除。

 

158

（b）在贷款、信用证付款和债务（根据掉期协议或就掉期协议承担的义务除外）应已全额支付、承诺已终止且不得有任何信用证未结清时，担保物应解除由担保单证产生的留置权，担保单证和担保物代理人及担保单证项下每一贷款方的所有义务（明确说明在此种终止后仍有效的义务除外）应终止，所有这些均无需交付任何文书或任何人履行任何行为。

11.15保密。行政代理人、抵押代理人、发行贷款人和贷款人各自同意对信息（定义见下文）进行保密，但可能会（a）向其及其关联公司的董事、高级职员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问披露信息（据了解，此类披露的人员将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密），（b）在任何监管机构要求的范围内，包括由对此类贷款人具有管辖权的任何自律机构要求的范围内，（c）在适用法律或规例或任何传票或类似法律程序所要求的范围内，（d）向本协议的任何其他方，（e）与根据本协议行使任何补救办法或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序或强制执行本协议项下的权利有关，（f）在载有与本条条款基本相同的条款的协议的规限下，向（i）其在本协议项下的任何权利或义务的任何受让人或参与者，或其任何潜在受让人或参与者，（ii）第11.6（d）条所提述的任何质权人或预期质权人，或（iii）与借款人及其义务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或预期对手方（或其顾问），（g）经借款人同意，或（h）在此类信息（x）成为公开可用的范围内，但不是由于违反本条，或（y）成为行政代理人、抵押代理人、发行贷款人或任何贷款人在非保密基础上从借款人以外的来源获得。就本节而言，“信息”是指从借款人收到的与借款人或其业务有关的所有信息，但在借款人披露之前，行政代理人、担保代理人、发行贷款人或任何贷款人在非保密基础上可获得的任何此类信息除外；但前提是，在截止日期之后从借款人收到的信息的情况下，此类信息在交付时被明确标识为机密信息。任何须按本条规定保持资料保密的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎以保持该等资料的保密性，即视为已遵守其这样做的义务。

11.16标题。此处使用的章节标题和目录仅供参考，不属于本协议的一部分，不影响本协议的构建，或在解释本协议时被考虑在内。

11.17美国爱国者法案。受《爱国者法案》要求约束的每个贷款人特此通知借款人，根据《爱国者法案》的要求，它必须获得、核实和记录识别借款人的信息，这些信息包括借款人的姓名和地址以及允许该贷款人根据《爱国者法案》识别借款人的其他信息。

11.18利率限制。尽管本文有任何相反的规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额（统称为“收费”），应超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可能订约、收取、收取、收取或保留的最高合法利率（“最高利率”），则根据本协议就该贷款应付的利率，连同就该贷款应付的所有费用，应以最高利率为限，并且，在合法范围内，本应就该贷款支付但因本条的实施而未支付的利息和费用应累积起来，并应增加就其他贷款或期限应付给该贷款人的利息和费用（但不得高于最高利率），直至该累计金额连同截至还款之日的联邦基金有效利率的利息已由该贷款人收到。

 

159

11.19第三方受益人。本协议所载的任何规定均不是本协议各方的意图，也不应被视为向非本协议一方的任何人授予任何利益，但在本协议规定的范围内，任何受偿人或有担保方除外。本文所载贷款方的陈述和保证是为行政代理人、抵押代理人、发行贷款人和每一贷款人及其各自的继承人和许可受让人的利益而提供的，而不是为任何其他人的利益而提供的（为此目的，其他人应包括但不限于任何贷款方的任何股东）。

11.20确认并同意受影响的金融机构的保释。尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方向其支付；及

（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母实体或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等负债所享有的任何权利；或

（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

11.21关于任何受支持的QFII的致谢。如果贷款文件通过担保或其他方式为属于QFC的任何互换协议或任何其他协议或工具提供支持（此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”），则各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：

 

160

（a）如果作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（各自称为“被覆盖方”）受到美国特别决议制度下的程序的约束，则此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或其下的任何利益和义务，以及从此类被覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持）的财产上的任何权利将具有同等程度的效力，如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类财产上的利益、义务和权利）受美国或美国某州的法律管辖，则转让将根据美国特别决议制度生效。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果所支持的QFC和贷款文件受美国或美国某州法律管辖，则该等违约权在美国特别决议制度下可以行使的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利

（b）本条第11.21款所使用的下列术语具有以下含义：

一方当事人的“BHC Act Affiliate”是指该方当事人的“关联方”（该术语在12 U.S.C. 1841（k）下定义并根据其解释）。

“涵盖实体”是指以下任一情形：（i）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（ii）“涵盖银行”，因为该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（iii）“涵盖FSI”，该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“违约权”具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。

“QFC”与12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词赋予的含义相同，应按照12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）进行解释。

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