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于2025年10月3日向美国证券交易委员会提交
第333号注册-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格S-3
注册声明
下
1933年《证券法》
Jaguar Health, Inc.
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
| 特拉华州 | 46-2956775 | |
| （国家或其他司法 公司或组织） |
（I.R.S.雇主 识别号码） |
松树街200号，套房400
加利福尼亚州旧金山94104
(415) 371-8300
（注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）
Lisa A. Conte
首席执行官兼总裁
Jaguar Health, Inc.
松树街200号，套房400
加利福尼亚州旧金山94104
(415) 371-8300
（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）
所有通信的副本，包括发送给代理服务的通信，以：
Michael S. Lee，ESQ。
Donald C. Reinke，esq。
Reed Smith LLP
Page Mill路1841号，110号套房
帕洛阿尔托，加利福尼亚州 94304
(650) 352-0500
建议向公众出售的大致开始日期：于本登记声明生效后不时进行。
如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选以下方框：☐
如果根据1933年《证券法》第415条规则在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请选中以下方框：
如果提交此表格是为了根据《证券法》第462（b）条为发行注册额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐
如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐
如果本表格是根据一般指示I.D.或其生效后修订的登记声明，根据《证券法》第462（e）条向委员会提交后即生效，请选中以下方框。☐
如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条为登记额外证券或额外类别证券而提交的根据一般指示I.D.提交的登记声明的生效后修订，请选中以下方框。☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司 | ☐ | 加速披露公司 | ☐ | |||
| 非加速文件管理器 | ☒ | 较小的报告公司 | ☒ | |||
| 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
注册人特此在可能需要的一个或多个日期对本注册声明进行修订，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，具体说明本注册声明此后应根据经修订的1933年《证券法》第8（a）节生效，或直至注册声明在委员会根据上述第8（a）节可能确定的日期生效。
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本初步招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。出售股东在向证券交易委员会备案的登记声明生效前，不得转售这些证券。在任何不允许要约或出售的状态下，本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是购买这些证券的要约邀请。
初步招股章程须待完成日期为2025年10月3日
N系列永久优先股已发行股份交换时可发行的普通股1,980，827股
161,583股普通股
479,442股于行使未偿还预融资认股权证时可发行的普通股
本招股说明书涉及由本招股说明书中列出的出售股东（“出售股东”）转售最多2,621，852股Jaguar Health, Inc.（“公司”、“我们”、“我们的”或“美国”）有表决权的普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）。根据本招股说明书登记转售的普通股股份包括（i）根据截至2025年9月9日的某些证券购买协议（每一份为“N系列购买协议”，统称为“N系列购买协议”）向某些出售股东（“N系列出售股东”）发行的950.8股已发行的公司N系列永久优先股（“N系列优先股”）交换时可发行的最多1,980，827股普通股（“交换股份”），由公司与N系列出售股东之间，于2025年9月10日结束的私募发行（“N系列私募”）中，以及（ii）（a）161,583股普通股（“新PIPE股份”）和（b）最多可在行使该特定预融资认股权证以购买普通股（“预融资认股权证”）时发行的479,442股普通股（“PFW股份”），该等新PIPE股份和预融资认股权证由公司向其中一名出售股东（“新PIPE出售股东”）发行，根据公司与管道销售股东于2025年9月28日签署的若干证券购买协议（“新管道购买协议”），于2025年9月28日结束的私募（“新私募”）。
关于N系列私募和新私募的更多信息，见“私募”。
根据向特拉华州州务卿提交并于2025年9月9日生效的N系列永久优先股的某些指定优先股、权利和限制证书（“指定证书”）中规定的N系列优先股条款，公司有权在获得股东批准（定义见下文）后的任何时间并不时自行决定交换，N系列优先股的任何持有人持有的当时已发行的N系列优先股的部分或全部股份，以交换比率等于（i）N系列优先股每股2,500美元的规定价值（“规定价值”）除以（ii）交换价格，对于N系列优先股的每股股份，除非在指定证书中另有规定，否则应等于1.20美元，但须经调整（“交换价格”）（“强制交换”）。尽管有上述规定，公司将无权在以下情况下完成强制交换：（a）未获得股东批准，（b）发行交换股份将导致该持有人连同其关联公司，在紧接强制交换股份的发行生效后，实益拥有超过发行日已发行普通股股份数量的19.99%（包括为此目的在发行时可发行的普通股股份）；（c）截至适用的交换日期，任何强制交换条件（定义见下文）均未得到满足。
此外，在获得股东批准之日后的任何时间和不时，公司和N系列优先股股份的任何持有人可相互同意，根据经修订的1933年《证券法》第3（a）（9）节，将该持有人持有的当时已发行的N系列优先股的部分或全部股份交换为普通股股份（“相互交换股份”），（《证券法》）的每股价格等于最低价格（其定义为：（i）紧接某一特定日期之前的纳斯达克官方收盘价（反映在Nasdaq.com上）或（ii）紧接该特定日期之前的五（5）个交易日的普通股官方平均收盘价（反映在Nasdaq.com上）中的较低者），以进行此类交换（“相互交换”）的协议日期为准。
预融资认股权证的行使价为每股普通股0.0001美元，可根据其进行调整。预融资认股权证可在新的私募配售结束后的任何时间全部或部分行使。
售股股东可不时在任何买卖普通股股份的证券交易所、市场或交易设施或在私人交易中出售、转让或以其他方式处置其任何或全部普通股股份或在其普通股股份中的权益。这些处置可能以固定价格、销售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格或协商价格进行。有关更多信息，请参阅本招股说明书中的“分配计划”。我们将不会从出售股东对普通股股份的转售或其他处置中获得任何收益。有关更多信息，请参阅本招股说明书第22页开始的“所得款项用途”和第23页开始的“分配计划”。
我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，代码为“JAGX”。2025年10月2日，我们普通股在纳斯达克的最后一次报告售价为2.21美元。
在您投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书，以及“通过引用纳入某些信息”和“您可以在哪里找到更多信息”标题下描述的其他信息。
投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应该仔细考虑标题为“风险因素”包含在我们于2025年3月31日向美国证券交易委员会（SEC）提交并于2025年4月15日修订的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中，以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中，这些文件通过引用方式全部并入本文，连同本招股说明书中的其他信息以及通过引用方式并入本文的信息。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的日期为，2025。
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在与Napo的通信中承认了这两个关键讨论点，Napo计划向FDA提交一份方案，用于对使用crofelemer的少数转移性乳腺癌患者进行关键治疗试验。
作为我们将商业足迹扩展到HIV相关支持性护理之外以包括癌症相关支持性护理的战略的一部分，2024年4月12日，我们与总部位于英国的Venture Life Group PLC（“Venture Life”）（一家专注于全球自我护理市场的国际消费者健康公司）就Venture Life面向美国市场的510（k）清除口服粘膜炎处方产品Gelclair签订了一份为期5年的独家许可协议。Gelclair是一款510（k）批准的处方产品，可以在没有任何临床开发成本的情况下对Jaguar进行商业化。我们于2024年10月启动了Gelclair的商业发布。口腔粘膜炎是最常见的、痛苦的、使人衰弱的癌症治疗相关副作用之一。Gelclair是一种保护性凝胶，具有机械作用，用于通过粘附在口腔黏膜表面来管理疼痛和缓解疼痛，舒缓各种病因的口腔病变，包括口腔黏膜炎/口腔炎。与其他口腔黏膜炎产品不同，它不是麻药，不会叮咬口腔。
Napo Pharmaceuticals是Napo Therapeutics S.P.A.（“Napo Therapeutics”）的大股东，这是一家由捷豹于2021年在意大利米兰成立的意大利公司，专注于扩大欧洲的crofelemer准入。Napo Therapeutics的核心使命是在欧洲提供获得crofelemer的途径，以解决重要的罕见/孤儿病适应症，最初包括两个关键的罕见病靶适应症：伴有肠衰竭的短肠综合征（“SBS”）和微绒毛包涵病（“MVID”）一种超纯性先天性腹泻疾病（“CDD”）。
Magdalena Biosciences Inc.（“Magdalena”）是一家由Jaguar和Filament Health Corp.（“Filament”）组建的合资企业，该公司是从Jaguar的Entheogen Therapeutics Initiative（“ETI”）中脱颖而出的，该公司专注于确定用于治疗心理健康状况的下一代基于植物的first-in-class代理。
Jaguar于2013年6月6日（成立之初）在加利福尼亚州旧金山成立，是一家特拉华州公司。截至2015年5月18日公司首次公开发行结束前，公司为Napo的控股子公司。公司成立的目的是为伴侣动物开发和商业化first-in-class处方和非处方产品。
2017年7月31日，Jaguar根据Jaguar、Napo、Napo Acquisition Corporation（“Merger Sub”）和Napo代表于2017年3月31日签署的《合并协议和计划》（“合并协议”）完成了与Napo的合并。根据合并协议的条款，于合并完成后，Merger Sub与Napo合并并并入Napo，Napo作为全资附属公司存续（“合并”或“Napo合并”）。紧随合并之后，捷豹将其名称从“Jaguar 动物保健国际，Inc.”更名为“Jaguar Health, Inc.”Napo现在作为Jaguar的全资子公司运营，专注于人类健康，包括正在进行的crofelemer开发和Mytesi的商业化。
Napo的上市药物Mytesi（crofelemer 125 mg缓释片）是一种一流的口服植物药产品，获得FDA批准，用于抗逆转录病毒疗法缓解成人HIV/AIDS的非感染性腹泻症状。迄今为止，这是唯一在FDA植物学指导下获得批准的口服植物性植物处方药。Jaguar的Canalevia-CA1（crofelemer缓释片）药物是第一个也是唯一一个获得FDA有条件批准用于治疗犬化疗引起的腹泻（“CID”）的口服植物处方产品。
Jaguar目前正在支持两项概念验证（POC）研究者发起的试验（IIT），并在美国、欧盟和/或中东/北非地区开展两项crofelemer治疗罕见疾病短肠综合征（SBS）伴肠衰竭（SBS-IF）和/或MVID的安慰剂对照临床研究。公司开展安慰剂对照临床研究，评估crofelemer治疗儿科MVID的疗效
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患者已经启动，该公司的安慰剂对照临床研究也已启动，以评估crofelemer对成人SBS-IF的疗效。crofelemer在阿拉伯联合酋长国（UAE）阿布扎比针对各种CDD的儿科患者的独立IIT，包括SBS-IF或MVID，以及美国针对成人SBS-IF评估crofelemer的独立IIT，正在治疗患者。
正如宣布的那样，正如2025年4月26日在年度ELITE PED-GI大会上提出的那样，阿拉伯联合酋长国阿布扎比正在进行的新型crofelemer口服溶液粉末制剂的IIT的初步概念验证结果表明，crofelemer在首位参与的MVID患者中减少了所需的总肠外营养（“TPN”）和补充静脉输液，在首位参与的SBS-IF患者中减少了高达27%，在首位参与的SBS-IF患者中减少了高达12.5%。此外，这一数据表明，crofelemer减少了大便体积输出和/或水样大便的频率，并增加了尿量——这是营养物质口服吸收改善的一个指标。一份描述该试验初步结果的摘要已被接受在即将于2025年11月5日至8日在芝加哥举行的北美儿科胃肠病学、肝病学和营养学会（NASPGHAN）年会上发表。
crofelemer用于MVID和SBS-IF的IIT的额外概念验证结果预计将在2025年晚些时候发布，并将提供额外的初步数据，说明crofelemer对这些高度未满足的临床需求的安全性和潜在有效性。上述两项安慰剂对照临床研究的数据预计将于2026年公布。
该公司的战略是寻求业务发展合作伙伴关系，以获得Jaguar肠衰竭产品开发和商业化的许可权——目标是为Jaguar带来非稀释性资金。
根据阿布扎比正在进行的IIT的初步发现，crofelemer的范式转换抗分泌作用机制似乎有可能提供一种新的治疗选择，以减少MVID和SBS导致的肠衰竭患者的TPN和相关并发症，包括肝脏、肾脏和认知缺陷，以及静脉输液引起的感染。观察到的突破性TPN减少对于MVID尤其具有吸引力，MVID是一种以严重腹泻和吸收不良为特征的超小儿病，需要对营养和液体管理进行密集的肠外支持，并且不存在批准的药物治疗方法，或者任何减少TPN的潜在方法。
根据特定欧盟国家的指导方针，此类临床调查的已公布数据可能会支持2026年针对这些使人衰弱的情况的有偿早期患者获得crofelemer，同时该公司寻求EMA和FDA批准crofelemer用于SBS和MVID。参与美国不存在的早期获得计划提供了报销机会，同时影响了这些长期未得到满足的需求的发病率和高昂的护理成本。此外，该公司预计，即使只有极少数MVID患者显示出使用crofelemer的益处，这可能会为美国和其他地区的监管批准提供途径，并使crofelemer有资格参与PRIME，这是一项欧洲药品管理局（EMA）计划，提供与针对未满足医疗需求的新药的药物开发商的增强互动和早期对话，以及FDA的突破性疗法计划。
Crofelemer于2023年2月被FDA授予用于MVID的孤儿药指定（“ODD”），并于2022年10月被欧洲药品管理局（“EMA”）授予用于MVID的ODD。Crofelemer于2021年12月被EMA授予SBS的ODD，并于2017年8月被FDA授予。2023年8月，Napo的研究性新药（“IND”）申请被FDA激活，用于治疗MVID的口服溶液制剂的新型crofelemer粉末。我们针对Jaguar的全球MVID安慰剂对照试验正在这个IND下进行。
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根据克罗恩氏和结肠炎基金会的数据，SBS在美国影响了大约10,000到20,000人，据估计，欧洲的SBS患者人口规模大致相同。Vision Research Reports的一份报告显示，尽管治疗方案有限，但2019年全球SBS市场规模超过5.68亿美元，预计到2027年将达到46亿美元。
crofelemer在SBS-IF成人中的全球安慰剂对照试验正在根据欧洲卫生当局批准的临床试验申请（“CTA”）进行。我们预计MVID安慰剂对照试验和SBS-IF安慰剂对照试验将在2025年继续入组，两项试验的数据预计将在2026年公布。
MVID是一种超小儿病，估计全球有几百名患者患病率。
该公司的大部分活动都集中在Mytesi的开发和商业化上，正在进行的crofelemer用于预防接受靶向癌症治疗的成人转移性乳腺癌患者腹泻的临床开发，正在进行的Gelclair的商业启动，以及我们的优先临床项目围绕开发crofelemer用于MVID和SBS引起的肠衰竭。
Crofelemer是一种新型、一流的抗分泌止泻药物，对肠道中的电解质和液体平衡具有正常化作用，这种作用机制有可能有益于导致胃肠道不适的多种疾病，包括腹泻和腹部不适。Crofelemer正在开发多个可能的后续适应症，包括我们在CTD方面的领先3期项目，研究与有或没有标准化疗的靶向治疗相关的腹泻预防。Crofelemer缓释片也正在对以腹泻为主的肠易激综合征（“IBS-D”）进行评估，并在研究者发起的试验中对慢性特发性/功能性腹泻进行评估。
正在开发用于口服溶液的Crofelemer粉末，以支持SBS-IF和MVID患者成人的孤儿或罕见病适应症。
此外，第二代专有抗分泌止泻药物（“NP-300”）正在研发中，用于缓解和治疗中度至重度腹泻，无论是否伴随抗菌疗法，来自细菌、病毒和寄生虫感染，包括引起霍乱的细菌霍乱弧菌。该计划正在与潜在的有针对性的激励从FDA热带疾病优先审查凭证进行。
在动物保健领域，我们正在继续开展与开发和商业化用于狗、奶牛犊和小马驹的一流胃肠产品相关的有限活动。
2021年12月，我们获得FDA有条件批准上市Canalevia，名称为Canalevia-CA1（crofelemer缓释片），用于治疗犬化疗引起的腹泻（“CID”）。Canalevia-CA1是首个也是唯一一个获得FDA任何类型批准的犬类CID治疗药物，现已在美国多家领先的兽医分销商处上市。重要的是，Canalevia不是抗生素药物。在人类和动物身上过度使用和滥用抗生素，助长了对抗生素具有抗药性的细菌的发展。
正如所宣布的，公司计划寻求EMA兽药产品委员会（“CVMP”）在欧盟批准Canalevia用于治疗狗的一般腹泻。
Jaguar对Canalevia的主要目标是确定一个合作伙伴，与之合作以实现我们对该药物的三个平行目标：将美国适应症从狗的CID扩展到治疗一般腹泻
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狗；根据现有的Jaguar研究数据，在欧盟获得Canalevia用于治疗狗的一般腹泻的批准；并保持Canalevia在美国用于治疗狗的CID的连续性。Jaguar一直在与多个潜在的动物保健公司合作伙伴进行讨论，以合作将Canalevia带到监管机构的批准和全球范围内的一般腹泻商业化。
在欧盟，根据Jaguar在200只患有全身性腹泻的狗身上完成的一项研究结果，或许可以获得Canalevia用于治疗狗的全身性腹泻的批准。虽然这项试验没有达到其规定的主要终点，但当使用替代的简化终点进行分析时，研究结果具有临床意义，将治疗成功定义为在第一次使用Canalevia或安慰剂治疗后没有腹泻发作的任何狗。使用这一修订后的终点，研究数据表明，与安慰剂治疗的狗相比，接受Canalevia治疗的狗的结果明显更好——水样大便更少，粪便评分也有显着改善。
捷豹计划向EMA的CVMP提交一份档案，以概述该公司已完成的Canalevia在患有一般腹泻的狗中的研究的更新分析结果。如果EMA可以接受，该公司随后将提交Canalevia用于狗的一般腹泻的上市许可申请（“MAA”）。如果该申请获得批准，Canalevia将可在所有27个欧盟成员国用于治疗狗的一般腹泻。
欧洲宠物食品工业联合会的数据得出结论，2022年欧洲有1.04亿只狗。我们对crofelemer在美国用于治疗狗的CID的市场接受度感到满意，并认为对于治疗狗的一般腹泻的更大市场——无论是在美国还是在欧盟，显然存在未满足的医疗需求。我们估计，美国兽医每年在狗身上看到大约600万例急性和慢性腹泻病例，我们期待找到一个合作伙伴，在美国和/或全球范围内资助和执行用于治疗一般腹泻的crofelemer的开发和商业化。为此目的建立合作伙伴关系是我们2025年业务发展努力的一个关键重点，并被指定为公司今年的关键潜在催化剂。
腹泻是全科兽医看狗的最常见原因之一，也是去兽医急诊医院就诊的第二常见原因，但目前还没有FDA批准的药物来治疗狗的一般、非感染性腹泻。根据美国兽医协会的数据，美国2024年估计有8970万只狗，2024年有近一半（45.5%）的美国家庭拥有一只狗。与腹泻相关的毁灭性脱水对动物来说可能会迅速发生，缺乏方便使用的户外设施对于生活在城市环境中有狗的家庭来说是一个严重的问题。
2023年1月，捷豹和Filament在One Small Planet的资助下，成立了总部位于美国的合资公司Magdalena。Magdalena的重点是开发源自植物的新型天然处方药，用于心理健康和中枢神经系统（“CNS”）适应症。合作的目标是扩展Jaguar和Filament的植物药物开发能力，以便开发针对精神健康障碍的医药级、标准化候选药物，并与潜在的未来被许可人合作开发和商业化这些新型植物药物。该项目符合Jaguar的ETI计划和Filament的企业使命，即从植物中开发新颖、天然的处方药。Magdalena将利用Jaguar的专有药用植物库和Filament的专有药物开发技术。Jaguar的2300种极具特色的药用植物和3500种植物提取物的库，全部来自Jaguar和ETI科学战略团队成员的第一手民族植物学调查，是我们30多年来产生的一项关键资产，它连接了传统治疗师和西医的知识。Magdalena拥有Jaguar库中植物和植物提取物的独家许可，其中不包括用于特定适应症的任何crofelemer或NP-300来源，并且正在确定库中可能证明有利于解决特定心理健康和CNS适应症的植物候选者。Magdalena目前由捷豹拥有约40%的股份。
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正如所宣布的那样，捷豹最近与Magdalena就可能的精神分裂症和精神病适应症的植物候选药物以及与潜在企业合作伙伴的开发执行了一项外包许可协议。该候选药物来自一种传统治疗师使用历史悠久的药用植物，显示出抗精神病活性，并具有不同于目前FDA批准的精神分裂症和其他出现精神病症状的精神状况疗法的作用机制。该候选药物可能有潜力成为一类新的植物性抗精神病化合物中的第一个。
我们认为，捷豹已准备好实现一系列近期催化剂和增值收益，这些收益来自于Crofelemer和第二代抗分泌剂的潜在重磅人体后续适应症的扩展管道，并在此基础上建立全球合作伙伴关系。捷豹通过Napo持有crofelemer、Mytesi和Canalevia-CA1的全球未设押权利。此外，Jaguar的crofelemer管道中的几个药物产品机会得到了2期和来自人体临床试验的概念验证证据的支持。
近期动态
发行J系列优先股和M系列优先股
2025年5月14日，公司与Iliad Research and Trading，L.P.（“Iliad”）和Streeterville Capital，LLC（“Streeterville”）签订私下协商的交换协议，根据该协议，公司分别向Iliad和Streeterville发行22股和99.3822股L系列优先股，以换取Iliad持有的2020年10月特许权使用费未偿余额减少550,000美元，以及Streeterville分别持有的所有已发行的99.3822股J系列优先股。L系列优先股的股份是根据《证券法》第3（a）（9）节规定的注册豁免发行的。
2025年6月27日，公司与Iliad和Streeterville订立私下协商的交换协议（“Iliad系列M交换协议”和“Streeterville系列M交换协议”），据此，公司分别向Iliad和Streeterville发行170股和90股M系列优先股，以换取Iliad持有的2020年10月特许权使用费未偿余额分别减少4,250，000美元和Streeterville持有的2022年8月特许权使用费未偿余额分别减少2,250，000美元。M系列优先股的股份是根据《证券法》第3（a）（9）节规定的豁免登记而发行的。
可转换票据融资及交换
原可转换票据融资
2025年3月26日，公司与选定的机构和认可投资者（“原始投资者”）订立证券购买协议（“可转换票据购买协议”），据此，公司同意向票据投资者发行本金总额约为340万美元的可转换本票（统称“原始票据”）和认股权证，以购买最多622,584股普通股（“可转换票据融资”）。可转换票据融资于2025年3月31日结束。
票据交换及认股权证购买协议
于2025年6月24日，公司与若干原始投资者（“参与投资者”）订立票据交换及认股权证购买协议（“2025年6月交换协议”），据此，公司同意（a）发行及出售（i）本金总额约为257万美元的新6%可转换本票（“替换票据”），以换取注销
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参与投资者持有的原始票据，以及（ii）向该等参与投资者购买普通股股份的认股权证（“新认股权证”），在6月24日结束的私募中，2025（“2025年6月交换交易”）；及（b）于交换协议日期起计30个日历日内提交转售转换股份及新认股权证股份（两者定义见本协议）的登记声明，并以商业上合理的努力促使该登记声明最迟于公司获SEC通知该登记声明将不会被审查或将不会受到进一步审查之日起三个工作日后宣布生效。
替换说明
置换票据按年利率6%计息，将于2026年1月30日（“到期日”）到期。
置换票据将可根据每个持有人的选择部分或全部转换为公司普通股的合计最多481,150股（“转换股份”）（假设不支付本金或任何应计利息），非公司高级职员、董事、雇员或顾问的参与投资者（统称“内幕人士”）的转换价格为每股5.535美元，作为内幕人士的参与投资者的转换价格为每股5.555美元，但可根据惯常的股票股息、股票分割、股票合并或其他类似交易进行调整；但前提是，（a）除非公司根据纳斯达克上市规则第5635（c）及5635（d）条获得股东批准，否则不得向作为内幕人士的票据持有人发行转换股份，及（b）可能向并非内幕人士的票据持有人发行的转换股份的累计总数，连同在行使向（i）该票据持有人发行的新认股权证时向该票据持有人发行的任何普通股股份及（ii）与置换票据进行的同一系列交易的其他参与投资者，不得超过纳斯达克资本市场的要求（包括根据纳斯达克上市规则第5635（d）条（如适用）（“发行上限”）（“发行上限”）相关规则），除非公司获得股东批准发行超过发行上限的产品。
根据置换票据，公司须遵守若干限制性契诺，包括限制公司就公司股本支付股息或以其他方式作出任何付款或分配的权利的契诺，但须遵守若干有限的例外情况，而无需获得置换票据持有人的事先书面同意。此外，公司须将来自（a）公司收到的任何股权或债务融资或（b）公司或Napo Pharmaceuticals，Inc.收到的任何许可或业务发展交易的超过8,000，000美元的净收益用于偿还置换票据。
置换票据的条款在其他方面与原始票据的条款基本相同。
新认股权证
作为订立交换协议的诱因，参与投资者收到新认股权证，可购买最多合共928,582股普通股（“新认股权证股份”），初始行权价等于2.70美元，可根据普通股的重新分类、非现金股息、股票分割、反向股票分割或其他类似交易（“行权价”）进行调整。新认股权证将于初始行权日期（定义见其中）起即时行使，并将于（i）自发行日期起计18个月、（ii）基本交易完成及（iii）清算事件完成中较早者届满；惟除非公司根据适用的纳斯达克上市规则5635（c）及/或5635（d）获得股东批准，否则不得向持有人发行新认股权证股份。
某些内部人士，包括公司首席执行官和公司董事会的某些成员和高级管理人员，参与了此次交易所交易。这些内部人士获得了492,012美元
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置换票据的本金总额，将可转换为最多91,784股转换股份，并收到新认股权证以购买最多177,138股新认股权证股份。
公司作出某些惯常的陈述和保证，并已同意惯常的契约和义务。交换协议和置换票据载有惯常的违约事件发生时和持续期间，置换票据应由持有人以书面通知公司的方式选择立即到期应付，公司应向持有人支付相当于当时未偿还的置换票据余额及其应计和未付利息，加上违约利息（如有）的金额（如有）。
上述有关原始票据、转换认股权证、转换PA认股权证、可转换票据购买协议、注册权协议、2025年6月交换协议、替换票据、新认股权证的描述并不完整，并通过参考票据形式、转换认股权证形式、转换PA认股权证形式、可转换票据购买协议形式和注册权协议的形式对其整体进行限定，这些已作为证据提交至本招股说明书为其组成部分的登记声明。请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过参考纳入信息”。
注册直接发行及同步私募
2025年5月20日，公司与投资者订立证券购买协议，以每股6.09美元的购买价格购买和出售246,306股普通股，这是一种根据纳斯达克规则以市场定价的注册直接发行。在同时进行的私募中，该公司同意向投资者发行未注册认股权证，以每股5.84美元的行权价购买最多492,612股普通股。此次发行于2025年5月22日结束。欲了解更多信息，请参阅“私募”。
企业信息
我们于2013年6月6日在特拉华州注册成立。我们的主要行政办公室位于200 Pine Street，Suite 400，San Francisco，加利福尼亚州 94104，用于人类健康处方药，电话号码是（415）371-8300。我们在200 Pine Street，Suite 600，San Francisco，加利福尼亚州 94104多了一间办公室，地址是Jaguar 动物保健国际。我们公司的网站是https://jaguar.health.e.health.e.e.e.e.e.e.e.e.e.e.e.e.e.e.e.e.e.e.e.e.e.e.e.e.e.e.e.e.e.e.e.e.e.e.e.e.e.e.e.e.e.e.e.e.e.e.e.e.e.e.e.e.e.e.e.e.e.e.e。本公司网站上所载或可透过本公司网站查阅的资料，不属于本年度报告的一部分。我们有表决权的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“JAGX”。于2017年7月31日，我们根据公司、Napo、Napo Acquisition Corporation和Napo代表（“合并”）于2017年3月31日签署的合并协议和计划完成了对Napo的收购。
本公司网站所载或可透过本公司网站查阅的资料并不构成本招股章程或注册声明的一部分，本招股章程或注册声明中包含本公司网站地址仅为非活动文字参考。您在决定是否购买我们的证券时不应依赖任何此类信息。
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目 录
提供
| 出售股东将发售的普通股 |
最多2,621，852股普通股，其中包括（i）在交换N系列优先股的已发行股份时可发行的最多1,980，827股在交换公司在N系列私募中发行的N系列优先股的股份时可发行的普通股，以及（ii）（a）161,583股普通股和（b）在行使预先出资公司于新私募发行的认股权证。 |
| 所得款项用途 |
我们将不会从出售股东根据本招股说明书提供的普通股股份中获得任何收益。请参阅题为“见”所得款项用途”在这份招股说明书第22页进行了更详细的讨论。 |
| 全国证券交易所上市 |
我们的普通股目前在纳斯达克上市，代码为“JAGX”。 |
| 风险因素 |
投资我们的证券涉及高度风险。请参阅题为"风险因素”从本招股说明书第10页开始。此外，在决定是否投资我们的证券之前，您应该仔细考虑标题为“风险因素"载于我们的年报表格内10-K截至2024年12月31日的财政年度，于2025年3月31日向SEC提交并于2025年4月15日修订，以及我们不时向SEC提交的其他文件，这些文件以引用方式全部并入本文，连同本招股说明书中的其他信息和以引用方式并入本文的信息。 |
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目 录
目 录
除历史信息外，本招股说明书包含《证券法》第27A条和经修订的《1934年交易法》（“交易法”）第21E条含义内的前瞻性陈述。前瞻性陈述包括关于我们的信念、计划、目标、目标、期望、预期、假设、估计、意图和未来业绩的陈述，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能超出我们的控制范围，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的未来结果、业绩或成就存在重大差异。除历史事实陈述之外的所有陈述都是可能是前瞻性陈述的陈述。您可以通过我们使用“可能”、“可以”、“预期”、“假设”、“应该”、“表明”、“将”、“相信”、“考虑”、“预期”、“寻求”、“估计”、“继续”、“计划”、“指向”、“项目”、“预测”、“可能”、“打算”、“目标”、“潜在”等类似的词语和表达方式来识别这些前瞻性陈述。
有许多重要因素可能导致实际结果与我们所做的任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异。这些因素包括但不限于：
| • | 我们的经营历史有限，预计随着我们的增长会产生进一步的亏损，可能无法实现或维持盈利。 |
| • | 随着我们继续为当前的处方候选药物或其他候选产品进行商业化努力并进行必要的临床试验以获得任何必要的监管批准，我们预计将产生大量额外成本，这将增加我们的损失。 |
| • | 如果我们为新的适应症和推出Gelclair进行临床试验，我们将需要在未来筹集大量额外资金，我们可能无法在需要时以可接受的条件筹集这些资金，这将迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的一个或多个产品开发计划。 |
| • | 我们在很大程度上依赖于我们目前的主要处方药产品Mytesi和我们有条件批准的用于狗CID的处方药产品Canalevia-CA1的成功。我们无法确定计划中的Mytesi或Canalevia-CA1后续适应症将获得必要的批准，或者这些候选产品将成功商业化，无论是由我们还是我们的任何合作伙伴。我们不能确定我们会在Gelclair的商业化上取得成功。 |
| • | 我们在推出Gelclair时面临不确定性，因为口腔黏膜炎治疗的市场竞争激烈，有老牌公司和新兴疗法。Gelclair的成功取决于其差异化和获得市场份额的能力。 |
| • | 如果我们未能成功识别、许可、开发和商业化更多的候选产品和产品，我们扩展业务和实现战略目标的能力可能会受到损害。 |
| • | Mytesi面临来自其他制药公司的重大竞争，包括其目前已获批的适应症和计划的后续适应症，如果我们不能有效竞争，我们的经营业绩将受到影响。 |
| • | 我们可能无法根据适用的监管要求获得或及时获得对我们现有或未来人类或动物处方药候选产品的监管批准，这将损害我们的经营业绩。 |
| • | 未能根据响应者分析确定使crofelemer可用于乳腺癌患者的合理监管途径可能会导致我们暂停、更改或停止我们癌症支持护理业务中其他产品的商业化。 |
| • | 我们早期对Mytesi的研究结果可能无法分别预测未来任何临床试验和物种特异性制剂研究的结果，我们可能无法成功开发或商业化Mytesi的线扩展。 |
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目 录
| • | 处方药产品的开发本质上是昂贵、耗时和不确定的，我们当前或未来关键试验的任何延迟或中止都会损害我们的业务和前景。 |
| • | 我们将部分依赖第三方来进行我们的开发活动。如果这些第三方未能成功履行其合同义务，我们可能无法及时或根本无法获得监管批准或将我们当前或未来的人类或动物产品候选者商业化。 |
| • | 即使我们获得了crofelemer、Canalevia或我们其他候选产品的计划后续适应症的监管批准，它们也可能永远不会获得市场认可。此外，即使我们在Mytesi和Canalevia正在进行的商业化中取得了成功，我们也可能不会取得商业上的成功。 |
| • | 人类和动物胃肠健康产品受到意外的批准后安全性或功效担忧，这可能会损害我们的业务和声誉。 |
| • | 未来的联邦和州立法可能会导致产品责任索赔风险增加，从而可能导致重大损失。 |
| • | 如果我们未能留住我们高级管理层的现任成员，或未能识别、吸引、整合和留住额外的关键人员，我们的业务将受到损害。 |
| • | 用于生产Mytesi和Canalevia-CA1中的活性药物成分的原材料，我们依赖于两家供应商。其中任何一项合同的终止都将导致产品开发和制造中断，并损害我们的业务。 |
| • | 我们依赖第三方合同制造商，既供应Mytesi和Canalevia-CA1中的活性药物成分，也供应用于商业化的成品。任何这些合同的终止都将导致产品开发和制造中断，并损害我们的业务。 |
| • | 如果我们无法自行或通过第三方建立销售能力，如果获得批准，我们可能无法营销和销售我们当前或未来的人类产品和候选产品，并产生产品或其他收入。 |
| • | 我们将需要扩大我们组织的规模，可能无法成功管理这样的增长。 |
| • | Canalevia-CA1和我们的动物保健处方药候选产品可能仅在目标动物和它们被批准的适应症中在美国上市，如果我们想要扩大批准的动物或适应症，它将需要获得额外的批准，这可能不会被授予。 |
| • | Mytesi、Canalevia和我们的人用或动物处方药候选产品的滥用或标签外使用，如果获得监管机构的批准，可能会损害我们的声誉或导致经济或其他损失。 |
| • | 我们可能无法获得或及时获得对Canalevia-CA1的有条件批准的续签，或最终获得Canalevia-CA1的全面监管批准，这将损害我们的经营业绩。 |
| • | 我们可能不会保持与MUMS指定相关的好处，包括市场独占权。 |
| • | 我们的人畜产品市场，以及整个胃肠健康市场，具有不确定性，可能比我们预期的要小，这可能导致收入下降并损害我们的经营业绩。 |
| • | Mytesi目前已获批准的适应症的保险范围可能会减少或结束，或者Mytesi可能无法获得任何已获批准的后续适应症的保险，这可能导致收入下降并损害我们的经营业绩。 |
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| • | 我们可能会面临为Gelclair获得有利的报销和保险范围的挑战，这可能会限制其市场采用和商业成功。 |
| • | 我们可能会从事未来的收购，这会增加我们的资本要求，稀释我们的股东，导致我们产生债务或承担或有负债，并使我们面临其他风险。 |
| • | 我们计划在未来将我们的产品商业化的某些国家是发展中国家，其中一些国家的政治和经济气候可能不稳定。 |
| • | 美国不断变化的政治环境可能会对我们的业务和财务表现产生不利影响。 |
| • | 外币汇率波动可能导致货币交易损失。 |
| • | 监管全球贸易合规的法律法规可能会对我们的业务产生不利影响。 |
| • | 还有其他专注于胃肠道的人类制药公司，我们在我们经营或计划经营的市场中面临竞争。 |
| • | 我们对Streeterville的义务由Napo所有NP-300资产的担保权益担保，因此如果我们拖欠这些义务，Streeterville可能会取消NP-300资产的赎回权。 |
| • | 我们的特许权使用费权益要求我们支付最低特许权使用费，即使我们没有销售足够数量的产品来支付此类付款的金额，这可能会使我们的现金资源紧张。 |
| • | 我们的信息技术系统出现故障，通过网络攻击或其他数据安全事件，可能会严重扰乱我们的运营。 |
| • | 全球宏观经济状况可能对我们产生负面影响，并可能放大影响我们业务的某些风险。 |
| • | 不利的全球经济状况可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。 |
| • | 我们最近几期的收入基本上全部来自两个客户。 |
| • | 由于新的州法律，包括最近颁布的性别配额，公司吸引和留住董事会合格成员的能力可能会受到影响。 |
| • | 围绕企业责任实践，特别是与环境、社会和治理（“ESG”）事项相关的预期不断变化，可能会使我们面临声誉和其他风险。 |
| • | 越来越多地使用人工智能（“AI”）系统来实现流程自动化、分析数据和支持决策，这带来了固有的风险。 |
| • | FDA的中断可能会延迟对我们的候选产品的审查和批准，并影响我们的业务。 |
| • | 我们最近的10-K表格年度报告中讨论的其他因素。 |
上述内容并不代表此处包含的前瞻性陈述、或通过引用并入的文件可能涵盖的事项的详尽清单，也不代表我们面临的可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中预期的结果不同的风险因素。有关可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的额外风险，请参阅“风险因素”。
所有前瞻性陈述均受到这一警告通知的明确限定。请注意，不要过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅在本招股说明书日期或以引用方式并入本招股说明书的文件日期发表。我们没有义务，并且明确否认任何义务，更新、修改或更正任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。我们真诚地表达了我们的期望、信念和预测，我们相信它们有合理的基础。然而，我们无法向您保证，我们的期望、信念或预测将会产生或实现或实现。
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目 录
目 录
公司可在交换N系列优先股的股份时发行，以及（ii）因任何股票分割、股息或其他分配、资本重组或类似事件而发行或可发行的任何证券，或因此类股票分割、反向股票分割或与（i）中提及的证券相关的类似事件而导致的任何价格调整。
新增私募
于2025年9月28日，公司与新PIPE出售股东订立证券购买协议（“新PIPE购买协议”），据此，公司同意以私募（“新私募”）方式向新PIPE出售股东发行和出售（i）161,583股普通股（“新PIPE股份”）和（ii）购买最多479,442股普通股（“PFW股份”）的预融资认股权证。
PIPE新股的购买价格为每股1.56美元，PFW股票的购买价格为每股1.56美元减去0.0001美元。预融资认股权证可在新的私募配售结束后的任何时间全部或部分行使。
公司同意在2025年10月9日之前以表格S-3向SEC提交登记声明，以登记新的PIPE股份和PFW股份的转售。
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本招股章程涵盖由下表所指的售股股东转售或以其他方式处置最多1,980，827股交换股份、161,583股新PIPE股份及479,442股PFW股份。出售股票的股东在上述“私募配售”标题下的交易中获得了他们的证券。
本文所称卖出股东，是指下列卖出股东及该持有人的受赠人、质权人、受让方或其他权益继承人在本募集说明书之日后以赠与、质押、合伙分配或其他转让方式从卖出股东处收到的卖出交易所股份。
指定证书包含限制，阻止向N系列优先股的任何持有人发行普通股股份，这将导致该持有人的实益所有权超过最大百分比，即等于该日期已发行普通股股份数量的19.99%（包括为此目的在该发行时可发行的普通股股份）。为计算最大百分比，将根据《交易法》第13（d）节确定普通股的实益所有权。
预先出资认股权证包含对行使的限制，使得持有人及其关联公司不得实益拥有超过实益所有权限制的公司普通股股份，该限制等于在行使预先出资认股权证时可发行的普通股股份发行生效后立即生效的已发行普通股股份数量的4.99%。根据预先出资认股权证的条款，实益所有权限制可在该行使生效后立即增加至公司已发行普通股股份的19.99%。
下表列出，截至2025年10月1日，有关出售股东的资料如下：
| • | 售股股东名单； |
| • | 出售股东在本次发行前拥有的普通股股份数量，不考虑指定证书或预融资认股权证中包含的任何实益所有权限制； |
| • | 售股股东在本次发行中拟发售的普通股股份数量； |
| • | 假设出售本招股说明书涵盖的所有普通股股份，出售股东将拥有的普通股股份数量；和 |
| • | 假设根据截至2025年10月1日已发行和已发行普通股的股份数量出售本招股说明书涵盖的所有普通股股份，我们的已发行和已发行普通股股份将由出售股东拥有的百分比。 |
除上述情况外，出售股东实益拥有的普通股股份数量已根据《交易法》第13d-3条规则确定，为此目的，包括出售股东有权在2025年10月3日后60天内获得的普通股股份。
有关出售股东的普通股所有权的所有信息均由出售股东或代表出售股东提供。我们认为，根据出售股东提供的信息，除下表脚注中另有说明外，出售股东对报告为出售股东实益拥有的普通股股份拥有唯一的投票权和决定权。因为表中确定的出售股东可能会出售其实益拥有并涵盖在本招股说明书中的部分或全部普通股股份，并且
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目 录
由于目前没有关于出售任何普通股股份的协议、安排或谅解，因此无法估计出售股东在本次发行终止时将持有多少可在此转售的普通股股份。此外，出售股东可能在其提供下表所列信息之日后的任何时间和不时出售、转让或以其他方式处置，或可能出售、转让或以其他方式处置其在豁免《证券法》登记要求的交易中实益拥有的普通股股份。因此，为了下表的目的，我们假设出售股东将出售其实益拥有的本招股说明书所涵盖的所有普通股股份，但不会出售他们目前拥有的任何其他普通股股份。除下文所述外，出售股东在过去三年内没有与我们或我们的任何子公司担任任何职务或职位，或在其他方面有重大关系，但因拥有我们的普通股或其他证券的股份而除外。
| 股份 普通股 有利 完成前拥有 发售部分（1） |
总和 数 的 股份 共同 股票 提供 特此（2） |
普通股股份 实益拥有后 完成 发售（3） |
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| 姓名 |
总和 数 |
百分比 | 总和 数 |
百分比 | ||||||||||||||||
| Brian & Suzanne Swift Liv Trust日期为3.1 3.9,1经修订（4） |
25,417 | * | 20,833 | 4,584 | * | |||||||||||||||
| Chesterfield Property Investments Ltd（5） |
57,690 | 1.53 | % | 20,833 | 36,857 | * | ||||||||||||||
| 马丁·邓恩（6） |
644,309 | 14.81 | % | 416,666 | 227,643 | 3.47 | % | |||||||||||||
| Jon D和Linda W Gruber Trust（7） |
340,032 | 8.40 | % | 208,333 | 131,699 | 2.04 | % | |||||||||||||
| EJM2012年信托（8） |
229,323 | 5.83 | % | 166,666 | 62,657 | * | ||||||||||||||
| 约书亚·梅尔曼（9） |
231,381 | 5.87 | % | 166,666 | 64,715 | 1.01 | % | |||||||||||||
| 约书亚·梅尔曼基金会（10） |
230,514 | 5.85 | % | 166,666 | 63,848 | 1.00 | % | |||||||||||||
| Monica Winsor（11） |
83,333 | 2.20 | % | 83,333 | 0 | * | ||||||||||||||
| Roy L 罗杰斯 2020 Dynasty Trust（12） |
173,074 | 4.46 | % | 62,500 | 110,574 | 1.72 | % | |||||||||||||
| Roy L 罗杰斯幸存者信托基金（13） |
212,336 | 5.42 | % | 83,333 | 129,003 | 2.00 | % | |||||||||||||
| Roy和Ruth 罗杰斯 Unitrust（14） |
96,952 | 2.55 | % | 41,666 | 55,286 | * | ||||||||||||||
| Mary M. Olson 2020 Dynasty Trust（15） |
20,833 | * | 20,833 | 0 | * | |||||||||||||||
| Mary M. Olson 2020年可撤销信托（16） |
20,833 | * | 20833 | 0 | * | |||||||||||||||
| WBW Trust Number One（17） |
591,436 | 13.76 | % | 291,666 | 299,770 | 4.52 | % | |||||||||||||
| Streeterville Capital LLC（18） |
255,167 | 6.44 | % | 210,000 | 45,167 | * | ||||||||||||||
| Brown Stone Capital Limited（19） |
641,025 | 14.74 | % | 641,025 | 0 | * | ||||||||||||||
| * | 不到1%。 |
| (1) | 适用百分比基于截至2025年10月1日已发行普通股的3,707，121股。本次发行前的实益所有权包括在本登记声明提交后60天内已归属或将归属的任何购股权，以及在本登记声明提交后60天内可行使的任何普通股认股权证。 |
| (2) | 包括交易所股份、新PIPE股份及PFW股份，就每名出售股东（视属何情况而定）就N系列私募配售或新私募配售（视属何情况而定）而言。 |
| (3) | 假设充分交换所有已发行的950.8股N系列优先股，充分行使预融资认股权证，以及每个出售股东（如适用）回售或以其他方式处置所有交换股份、新的PIPE股份和PFW股份。 |
| (4) | 包括（i）Brian & Suzanne Swift Liv Trust持有的日期为3.1 3.9,1经修订的普通股认股权证（“Swift Trust”）可在行使时发行的4,584股普通股，可按每股5.41美元的行使价行使，以及（ii）可在交换N系列股票时发行的20,833股普通股 |
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目 录
| Swift Trust持有的优先股，可按等于N系列优先股每股2500美元的规定价值除以N系列优先股每股1.20美元的交换价格（“交换比率”）的交换比率进行交换。指定证书规定了N系列优先股的交换限制，使得持有人及其关联公司不得在该交换生效后立即实益拥有公司已发行普通股超过19.99%的股份，并且除非获得股东批准，否则不得进行交换。Brian G. Swift先生是Swift Trust的唯一受托人，对Swift Trust持有的股份拥有投票权和投资权。Swift先生的地址是69 Beach Road，Belvedere，加利福尼亚州 94920。 |
| (5) | 包括（i）Chesterfield Property Investments Ltd（“Chesterfield”）持有的普通股认股权证行使时可发行的9,033股普通股，可按每股5.41美元的行权价行使；（ii）Chesterfield持有的可转换本票转换后可发行的9,496股普通股，可按每股5.535美元的转换价格转换；（iii）Chesterfield持有的普通股认股权证行使时可发行的18,328股普通股，可按每股2.70美元的行权价行使，（iv）20,833股普通股，可在交换Chesterfield持有的N系列优先股股份时发行，可按交换比例交换。指定证书规定了对N系列优先股的交换限制，使得持有人及其关联公司不得在该交换生效后立即实益拥有公司已发行普通股的19.99%以上的股份，并且除非获得股东批准，否则不得进行交换。菲利普·切斯特菲尔德对切斯特菲尔德持有的股份拥有投票权和决定权。Chesterfield的地址是Greystone Farm，Chillies Lane，High Hurstwood，East Sussex，TN22 4AA，U.K。 |
| (6) | 包括（i）Martin Dunn先生持有的6,061股普通股，（ii）Dunn先生在经纪账户中持有的433股普通股，（iii）在行使Dunn先生持有的普通股认股权证时可发行的54,200股普通股，可按每股5.41美元的行权价行使，（iv）在转换Dunn先生持有的可转换本票时可发行的56,981股普通股，可按每股5.535美元的转换价格转换，（v）在行使Dunn先生持有的普通股认股权证时可发行的109,968股普通股，可按每股2.70美元的行权价行使，以及（vi）416,666股普通股，可在Dunn先生持有的N系列优先股股份交换时发行，可按交换比例交换。指定证书规定了N系列优先股的交换限制，使得持有人及其关联公司不得在该交换生效后立即实益拥有公司已发行普通股的19.99%以上的股份，并且除非获得股东批准，否则不得进行交换。邓恩先生的地址是589 Sackett Street，Brooklyn，NY 11217。 |
| (7) | 包括（i）Jon D和Linda W Gruber Trust（“Gruber Trust”）持有的43,000股普通股，（ii）行使Gruber Trust持有的普通股认股权证可发行的54,200股普通股，可按每股5.41美元的行使价行使，（iii）Gruber Trust持有的可转换本票转换后可发行的11,775股普通股，可按每股5.535美元的转换价格转换，（iv）行使Gruber Trust持有的普通股认股权证可发行的22,724股普通股，可按每股2.70美元的行权价行使，（v）208,333股普通股，可在Gruber Trust持有的N系列优先股股份交换时发行，可按交换比例交换。指定证书规定了N系列优先股的交换限制，使得持有人及其关联公司不得在该交换生效后立即实益拥有公司已发行普通股的19.99%以上的股份，并且除非获得股东批准，否则不得进行交换。证券由Gruber Trust直接持有，可被视为由作为受托人的Jon D Gruber实益拥有。Gruber Trust的地址是300 Tamal Plaza，Ste. 215，Corte Madera，加利福尼亚州 94925。 |
| (8) | 包括（i）EJM 2012 Trust（“EJM Trust”）持有的普通股认股权证可在行使时发行的15,356股普通股，可按每股5.41美元的行权价行使；（ii）EJM Trust持有的可转换本票可在转换时发行的16,144股普通股，可按每股5.535美元的转换价格转换；（iii）EJM Trust持有的普通股认股权证可在行使时发行的31,157股普通股，可按每股2.70美元的行权价行使，及（iv）166,666股普通股，可在交换所持有的N系列优先股股份时发行 |
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| EJM信托，可按兑换比例兑换。指定证书规定了N系列优先股的交换限制，使得持有人及其关联公司不得在该交换生效后立即实益拥有公司已发行普通股的19.99%以上的股份，并且除非获得股东批准，否则不得进行交换。Mailman先生的配偶Monica Winsor女士是EJM信托的唯一受托人，对EJM信托持有的股份拥有投票权和投资权。Mailman先生和Winsor女士的住址是c/o Citrin Cooperman，50 Rockefeller Plaza，4th Floor，New York，NY 10020。 |
| (9) | 包括（i）Joshua Mailman先生持有的2,058股普通股，（ii）在行使Mailman先生持有的普通股认股权证时可发行的15,356股普通股，可按每股5.41美元的行权价行使，（iii）在转换Mailman先生持有的可转换本票时可发行的16,144股普通股，可按每股5.535美元的转换价格转换，（iv）在行使Mailman先生持有的普通股认股权证时可发行的31,157股普通股，可按每股2.70美元的行权价行使，（v）16.6666万股普通股，可在交换梅尔曼先生持有的N系列优先股股份时发行，可按交换比例交换。指定证书规定了N系列优先股的交换限制，使得持有人及其关联公司不得在该交换生效后立即实益拥有公司已发行普通股超过19.99%的股份，并且除非获得股东批准，否则不得进行交换。梅尔曼先生的地址是c/o Citron Cooperman，50 Rockefeller Plaza，New York，NY 10020。 |
| (10) | 包括（i）Joshua Mailman Foundation（“Joshua Foundation”）持有的1,191股普通股，（ii）在行使Joshua Foundation持有的普通股认股权证时可发行的15,356股普通股，可按每股5.41美元的行权价行使，（iii）在转换Joshua Foundation持有的可转换本票时可发行的16,144股普通股，可按每股5.5 35美元的转换价格转换，（iv）在行使Joshua Foundation持有的普通股认股权证时可发行的31,157股普通股，可按每股2.70美元的行权价行使，（v）可在交换约书亚基金会持有的N系列优先股股份时发行的166,666股普通股，可按交换比例交换。指定证书规定了N系列优先股的交换限制，使得持有人及其关联公司不得在该交换生效后立即实益拥有公司已发行普通股超过19.99%的股份，并且除非获得股东批准，否则不得进行交换。约书亚·梅尔曼对约书亚基金会持有的股份拥有投票权和决定权。约书亚基金会的地址是c/o Citron Cooperman，50 Rockefeller Plaza，4th Floor，New York，NY 10020。 |
| (11) | 包括在交换Monica Winsor女士持有的N系列优先股股票时可发行的83,333股普通股，可按交换比例进行交换。指定证书规定了N系列优先股的交换限制，使得持有人及其关联公司不得在该交换生效后立即实益拥有公司已发行普通股的19.99%以上的股份，并且除非获得股东批准，否则不得进行交换。Winsor先生的地址是c/o Citron Cooperman，50 Rockefeller Plaza，New York，NY 10020。 |
| (12) | 包括（i）Roy L 罗杰斯 2020 Dynasty Trust（“罗杰斯 2020 Dynasty Trust”）持有的普通股认股权证行使后可发行的27,100股普通股，行使价为每股5.41美元；（ii）罗杰斯 2020 Dynasty Trust持有的可转换本票转换后可发行的28,490股普通股，可按每股5.535美元的转换价格转换；（iii）罗杰斯 2020 Dynasty Trust持有的普通股认股权证行使后可发行的54,984股普通股，行使价为每股2.70美元，及（iv）6.25万股普通股，可交换罗杰斯 2020年王朝信托持有的N系列优先股的股份，可按交换比例交换。指定证书规定了N系列优先股的交换限制，使得持有人及其关联公司不得在该交换生效后立即实益拥有公司已发行普通股超过19.99%的股份，并且除非获得股东批准，否则不得进行交换。 |
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目 录
| Roy L. 罗杰斯是罗杰斯 2020王朝信托的受托人，并对信托持有的股份拥有唯一的投票权和决定权。罗杰斯先生的地址是27927 Briones Way，Los Altos Hills，加利福尼亚州 94022。 |
| (13) | 包括（i）31616股普通股，可在行使Roy L 罗杰斯幸存者信托（“罗杰斯幸存者信托”）持有的普通股认股权证时发行，行使价为每股5.41美元，（ii）33239股普通股，可在转换罗杰斯幸存者信托持有的可转换本票时发行，可按每股5.535美元的转换价格转换，（iii）64148股普通股，可在行使罗杰斯幸存者信托持有的普通股认股权证时发行，行使价为每股2.70美元，（iv）8.3333万股普通股，可在交换时发行，交换的是由罗杰斯幸存者信托持有的N系列优先股的股份，可按交换比例进行交换。指定证书规定了N系列优先股的交换限制，使得持有人及其关联公司不得在该交换生效后立即实益拥有公司已发行普通股超过19.99%的股份，并且除非获得股东批准，否则不得进行交换。Roy L. 罗杰斯是罗杰斯幸存者信托的受托人，对信托持有的股份拥有唯一的投票权和决定权。罗杰斯先生的地址是27927 Briones Way，Los Altos Hills，加利福尼亚州 94022。 |
| (14) | 包括（i）13,550股在行使Roy和Ruth 罗杰斯 Unitrust（“罗杰斯 Unitrust”）持有的普通股认股权证时可发行的普通股，行使价为每股5.41美元，（ii）14,245股在转换罗杰斯 Unitrust持有的可转换本票时可发行的普通股，可按每股5.535美元的转换价格转换，（iii）27,491股在行使TERM3 Unitrust持有的普通股认股权证时可发行的普通股，行使价为每股2.70美元，和（iv）41,666股普通股，可在交换时发行，由罗杰斯 Unitrust持有的N系列优先股的股份，可按交换比例进行交换。指定证书规定了N系列优先股的交换限制，使得持有人及其关联公司不得在该交换生效后立即实益拥有公司已发行普通股的19.99%以上的股份，并且除非获得股东批准，否则不得进行交换。Roy L. 罗杰斯是罗杰斯统一信托的受托人，并对信托持有的股份拥有唯一的投票权和决定权。罗杰斯先生的地址是27927 Briones Way，Los Altos Hills，加利福尼亚州 94022。 |
| (15) | 包括在Mary M. Olson 2020 Dynasty Trust（“Mary 2020 Dynasty Trust”）持有的N系列优先股股份交换时可发行的20,833股普通股，可按交换比例交换。指定证书规定了N系列优先股的交换限制，使得持有人及其关联公司不得在该交换生效后立即实益拥有公司已发行普通股的19.99%以上的股份，并且除非获得股东批准，否则不得进行交换。Mary M. Olson是Mary 2020 Dynasty Trust的受托人，对该信托持有的股份拥有唯一的投票权和决定权。Olson女士的地址是27927 Briones Way，Los Altos Hills，加利福尼亚州 94022。 |
| (16) | 包括在Mary M. Olson 2020可撤销信托（“Mary 2020可撤销信托”）持有的N系列优先股股份交换时可发行的20,833股普通股，可按交换比例交换。指定证书规定了N系列优先股的交换限制，使得持有人及其关联公司不得在该交换生效后立即实益拥有公司已发行普通股的19.99%以上的股份，并且除非获得股东批准，否则不得进行交换。Mary M. Olson是Mary 2020可撤销信托的受托人，对信托持有的股份拥有唯一的投票权和决定权。Olson女士的地址是27927 Briones Way，Los Altos Hills，加利福尼亚州 94022。 |
| (17) | 包括（i）WBW Trust Number One（“WBW Trust”）持有的78,621股普通股，（ii）在行使WBW Trust持有的普通股认股权证时可发行的54,200股普通股，可按每股5.41美元的行权价行使，（iii）WBW Trust持有的可转换本票转换后可发行的56,981股普通股，可按每股5.535美元的转换价格转换，（iv）WBW Trust持有的普通股认股权证行使后可发行的109,968股普通股，可按每股2.70美元的行权价行使，（v）27,491股普通股，可在行使由罗杰斯统一信托持有的普通股认股权证时发行，可在 |
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目 录
| 行权价为每股2.70美元，以及（vi）291,666股可在WBW Trust持有的N系列优先股股份交换时发行的普通股，可按交换比例进行交换。指定证书规定了N系列优先股的交换限制，使得持有人及其关联公司不得在该交换生效后立即实益拥有公司已发行普通股的19.99%以上的股份，并且除非获得股东批准，否则不得进行交换。William T. Weyerhaeuser是WBW信托的受托人，对信托持有的股份拥有唯一的投票权和决定权。惠好先生的地址是1145 Broadway，Suite 1500，Tacoma，WA 98402。 |
| (18) | 包括（i）45,167股可在Streeterville持有的普通股认股权证行使时发行的普通股，可按每股5.41美元的行使价行使；（ii）210,000股可在Streeterville持有的N系列优先股股份交换时发行的普通股，可按交换比率交换。指定证书规定了N系列优先股的交换限制，使得持有人及其关联公司不得在该交换生效后立即实益拥有公司已发行普通股超过19.99%的股份，并且除非获得股东批准，否则不得进行交换。John M. FIFE对Streeterville持有的股份拥有投票权和决定权。Streeterville的地址是297 Auto Mall Drive # 4，St. George，UT，84770，USA。 |
| (19) | 包括（i）Brown Stone Capital Limited（“Brown Stone”）持有的161,583股普通股，以及（ii）在Brown Stone持有的预融资认股权证行使时可发行的479,442股普通股，行使价为每股0.0001美元。预融资认股权证规定了行权限制，使得持有人及其关联公司在该行权生效后不得实益拥有公司已发行普通股股份的4.99%以上，根据预融资认股权证的条款，该实益所有权限制可在该行权生效后最多增加公司已发行普通股股份的19.99%。Brown Stone由其总裁Nima Montazeri控制。其主要营业地点为英国伦敦格伦索恩路2号后方，地址为N11 3HT。 |
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该证券的每名出售股东及其任何质权人、受让人和利益承继人可不时在纳斯达克资本市场或该证券交易所在的任何其他证券交易所、市场或交易设施或私下交易中出售其在此涵盖的任何或全部证券。这些销售可能是固定的或议定的价格。卖出股票的股东在卖出证券时，可以采用下列任意一种或者多种方式：
| • | 普通经纪交易和经纪自营商招揽购买者的交易； |
| • | 经纪自营商将试图代理出售证券但可能作为委托人定位并转售部分大宗以促进交易的大宗交易； |
| • | 由经纪自营商作为本金购买并由经纪自营商为其账户转售； |
| • | 根据适用的交易所规则进行的交易所分配； |
| • | 私下协商交易； |
| • | 卖空交易的结算； |
| • | 在通过经纪自营商进行的交易中，与卖出股票的股东约定以每只证券规定的价格卖出特定数量的此类证券； |
| • | 通过期权的书面或结算或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式； |
| • | 任何此类销售方法的组合；或 |
| • | 适用法律允许的任何其他方法。 |
出售股东还可以根据规则144或《证券法》规定的任何其他登记豁免（如果有）而不是根据本招股说明书出售证券。
出售股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪自营商可能会从出售股东（或，如果任何经纪自营商代理证券购买者，则从购买者）处获得金额有待协商的佣金或折扣，但除本招股说明书补充文件中规定的情况外，在代理交易不超过符合FINRA规则2121的惯常经纪佣金的情况下；在主要交易的情况下，则按照FINRA规则2121进行加价或减价。
就出售证券或其中权益而言，出售股东可与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而后者又可在其承担的头寸套期保值过程中从事证券卖空交易。卖出股票的股东还可以卖空证券并交付这些证券以平仓其空头头寸，或将证券出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商又可能出售这些证券。出售股东还可以与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易或创建一种或多种衍生证券，这些证券需要向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书提供的证券，该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书（经补充或修订以反映该交易）转售该证券。
出售股票的股东和参与出售证券的任何经纪自营商或代理人可被视为与此类出售有关的《证券法》含义内的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商或代理商收到的任何佣金以及转售其购买的证券的任何利润可被视为《证券法》规定的承销佣金或折扣。每个
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目 录
出售股东已通知我们，其与任何人没有任何直接或间接的书面或口头协议或谅解，以分销证券。
我们被要求支付我们因该证券的注册而发生的某些费用和开支。我们已同意就某些损失、索赔、损害赔偿和责任，包括《证券法》规定的责任，对出售股票的股东进行赔偿。
我们同意保持本招股说明书的有效性，直至（i）本招股说明书涵盖的所有可注册证券已被N系列优先股持有人出售（根据注册声明或其他方式）的时间，或（ii）所有剩余可注册证券有资格被持有人出售而不遵守《证券法》第144条规则的数量限制或公开信息要求的时间，以较早者为准。如果适用的州证券法要求，转售证券将仅通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些州，此处涵盖的转售证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或具有出售资格，或者可获得并遵守注册或资格要求的豁免。
根据《交易法》下的适用规则和条例，任何从事转售证券分销的人不得在分销开始前的适用的M条例所定义的限制期内同时从事与普通股有关的做市活动。此外，出售股东将遵守《交易法》的适用条款及其下的规则和条例，包括条例M，这可能会限制出售股东或任何其他人购买和出售普通股的时间。我们将向出售股东提供本招股说明书的副本，并已告知他们需要在出售时或之前（包括通过遵守《证券法》第172条规则）向每个购买者交付本招股说明书的副本。
我们的普通股在纳斯达克上市，代码为“JAGX”。
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或系列该类别或系列的指定、权力、优惠、权利、资格、限制和限制，包括以下内容：
| • | 构成每个类别或系列的股份数目； |
| • | 投票权； |
| • | 权利和赎回条款，包括偿债基金条款； |
| • | 股息权和费率； |
| • | 有关资产分配的条款； |
| • | 转换或交换条款； |
| • | 赎回价格；和 |
| • | 清算偏好。 |
所有发售的优先股股份，在发行和支付后，将有效发行、全额支付和不可评估，并且不具有任何优先认购权或认购权。
我们将具体说明与我们提供的任何类别或系列优先股有关的以下条款：
| • | 优先股的所有权和声明价值； |
| • | 优先股发售的股份数量、每股清算优先权及优先股发售价格； |
| • | 适用于优先股的股息率、期间或支付日或计算方法； |
| • | 股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，优先股股息的累积日期； |
| • | 我们有权（如果有的话）推迟支付股息以及任何此类延期期的最长期限； |
| • | 优先股的拍卖和再营销程序（如有）； |
| • | 优先股的偿债基金条款（如有）； |
| • | 赎回优先股的规定（如适用）； |
| • | 优先股在任何证券交易所的任何上市； |
| • | 优先股可转换为普通股的条款和条件（如适用），包括转换价格或计算方式和转换期； |
| • | 优先股的投票权（如有）； |
| • | 优先股的权益是否将由存托股份代表； |
| • | 对适用于优先股的任何重大或特殊美国联邦所得税考虑因素的讨论； |
| • | 优先股在我们事务清算、解散或清盘时的股息权和权利的相对排名和偏好； |
| • | 在股息权利和我们事务清算、解散或清盘时的权利方面，对发行排名高于或与该类别或系列优先股相等的任何类别或系列优先股的任何限制；和 |
| • | 优先股的任何其他特定条款、优惠、权利、限制或限制。 |
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目 录
股东权利计划
2025年2月26日，我们的董事会宣布派发股息（i）每股普通股一股优先股购买权（“A类权利”）和（ii）公司每股面值0.0001美元的无投票权普通股（“无投票权普通股”，连同普通股，“流通股”）一股优先股购买权（“B类权利”，连同A类权利，“权利”）。股息已于2025年3月10日支付予于2025年3月10日（“记录日期”）营业结束时登记在册的股东。每项权利最初赋予登记持有人以每千分之一的K系列优先股4.50美元的价格（“购买价格”）向公司购买公司千分之一的K系列初级参与优先股，每股面值0.0001美元（“K系列优先股”），但可能会有所调整。有关权利的描述和条款载于公司与Equiniti Trust Company，LLC作为权利代理人签订的日期为2025年2月26日的权利协议（该协议可能会不时修订）（“权利协议”）。
直至首个公告日期（就本定义而言，该公告应包括但不限于公司或收购人（定义见下文）根据《交易法》第13（d）节提交的报告，表明收购人已成为董事会确定的某人已成为收购人的日期或其他日期（以较早者为准）的（i）10个工作日的营业时间结束，或（ii）在要约或交换要约的开始日期或首次公开宣布意向开始日期后10个营业日（或在任何个人或关联或关联人集团成为收购人之前由董事会采取行动可能确定的较后日期），而该要约或交换要约的完成将导致任何个人或关联或关联人集团成为收购人（该等日期中较早者称为“分配日期”），（x）该等权利将由登记在其持有人名下的代表已发行股份的证书（或就该等已发行股份以簿记股份证明）而非由单独的权利证书（定义见下文）证明，及（y）该等权利将仅就已发行股份的转让而可转让。
直至分配日期（或权利更早届满），（i）于转让时于记录日期后发行的新未偿还股票证书或新发行的未偿还股票将包含以引用方式纳入权利协议条款的图例，及（ii）为转让代表截至记录日期已发行的未偿还股票（或已发行股票的账面记账股份）的任何证书而交出，也将构成与其所代表的已发行股票股份相关的权利的转让。在分配日期后的切实可行范围内，将尽快将证明权利的单独证书（“权利证书”）邮寄给截至分配日期营业时间结束时已发行股票的记录持有人，而仅此类单独的权利证书将证明权利。
除权利协议另有规定外，该等权利在分配日期前不可行使。权利最早将于（i）纽约市时间2026年2月26日下午5时、（ii）根据权利协议的条款赎回权利的时间、（iii）根据权利协议中所述类型的协议终止涉及公司的任何合并或其他收购交易的时间、或（iv）根据权利协议的条款交换该等权利的时间届满。
除其他外，在行使权利时应付的购买价格以及K系列优先股或其他可发行证券或财产的股份数量可不时调整，其中包括：（i）在K系列优先股的股票股息、或细分、组合或重新分类的情况下，（ii）在授予K系列优先股持有人以一定价格认购或购买K系列优先股的某些权利或认股权证时，或在可转换为具有转换价格的K系列优先股的证券时，低于K系列优先股当时的市场价格，或（iii）在向K系列优先股持有人分配债务或资产的证据（不包括定期现金股息或K系列优先股应付的股息）或认购权或认股权证（上述除外）时。
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目 录
在任何此类情况下，在分配日期之前发生以某一类别或系列已发行股票或任何类别或系列已发行股票的细分、合并或组合的股份支付的任何类别或系列已发行股票的股票股息的情况下，未行使权利的数量可能会有所调整。
行使权利时可购买的K系列优先股的股份将不能赎回。K系列优先股的每股股份将有权（如宣布）获得（a）10.00美元和（b）（1）1,000（可根据股票股息、股票分割或股票组合的调整）乘以所有现金股息的每股总额的总和，再加上（2）1,000（可根据股票股息、股票分割或股票组合的调整）乘以除以普通股股份支付的股息以外的所有非现金股息或其他分配的每股总额（以实物支付）的最低优先季度股息支付，或普通股流通股的细分（通过重新分类或其他方式），在每种情况下都在普通股上宣布。在公司清算、解散或清盘的情况下，K系列优先股的持有人将有权获得（a）每股10.00美元（加上任何应计但未支付的股息和分配）和（b）相当于1,000倍的金额（根据股票股息、股票分割或股票组合的调整）中的较高者的最低优先付款。根据行使A类权利而发行的每一股K系列优先股最初将有权获得1,000票（可根据股票股息、股票分割或股票组合进行调整），并且根据行使B类权利而发行的每一股K系列优先股将对提交给股东投票的任何事项没有任何投票权（法律另有规定的除外）。除与普通股股东一起投票选举公司其他董事外，K系列优先股持有人作为一个类别单独投票，但不包括普通股持有人，应有权在股东大会（以及随后的每一次年度股东大会）上投票选举公司两名董事，除非K系列优先股的所有拖欠股息已在此之前支付或宣布并拨出用于支付。K系列优先股的持有人在其他情况下不应拥有特别投票权，并且除法律要求外，采取任何公司行动不需要他们的同意（除非他们有权与此处规定的普通股持有人一起投票）。
如果发生任何合并、合并、合并或其他交易，其中普通股的流通股被转换或交换，K系列优先股的每一股将有权获得每一股普通股被转换或交换的股票、证券、现金和/或任何其他财产（以实物形式支付）总额的1,000倍。
如果任何个人或关联或关联人团体成为收购人（此类事件的首次发生，即“翻转事件”），（i）A类权利的每一持有人，但收购人实益拥有的A类权利除外（该权利将随之失效），此后将有权在行使A类权利时获得相当于通过将购买价格（可能会进行调整）除以在翻转事件发生之日普通股当前每股市场价格的50%而获得的普通股股份数量的普通股股份数量，以及（ii）B类权利的每个持有人，但由收购人实益拥有的B类权利（随后将作废）除外，此后将有权在行使B类权利时获得通过将购买价格（可能会进行调整）除以翻转事件当天无投票权普通股当前每股市场价格的50%而获得的无投票权普通股的股份数量。除某些情况外，一个人或一组关联或关联人在获得当时已发行的所有有表决权股票（定义见下文）股份总数的总投票权的20%或更多的实益所有权后成为“收购人”，但须遵守某些除外情形。根据权利协议，衍生工具头寸所产生的证券中的某些合成权益被视为相当于衍生工具证券所产生的经济风险的有表决权股票股份数量的实益所有权，前提是有表决权股票的实际股份由此类衍生工具证券的交易对手直接或间接实益拥有。
如果在发生翻转事件后，公司在合并或其他业务合并交易中被某个人收购或其合并资产或盈利能力的50%或以上出售给某个人，则适当
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目 录
将作出规定，使权利的每个持有人（收购人实益拥有的权利将已作废的权利除外）此后有权在行使一项权利时获得该人的普通股股份数量，该数量等于购买价格（可能会进行调整）除以公司与之进行上述交易的该人（或其母公司）的普通股当前每股市场价格的50%所获得的结果。
在发生翻转事件后和收购人收购当时已发行的所有有表决权股份总数的50%或以上的总投票权之前的任何时间，董事会可根据其选择，将（i）该收购人拥有的全部或部分当时尚未行使的A类权利（将已作废的A类权利除外）以每A类权利一股普通股的交换比率交换为普通股股份，根据调整和（ii）当时尚未行使的全部或部分B类权利（该收购人拥有的B类权利将已作废的B类权利除外），以每一B类权利一股无投票权普通股的交换比率换取无投票权普通股的股份，但可进行调整。
除某些例外情况外，将不需要对采购价格进行调整，除非此类调整将要求此类采购价格至少增加或减少1%。将不发行K系列优先股的零碎股份（K系列优先股的零碎股份为K系列优先股千分之一股份的整数倍，可由公司选择以存托凭证为凭证），并将根据K系列优先股整股股份的当前市场价格进行现金调整以代替。将不发行普通股零碎股份，取而代之的是根据整股普通股的当前市场价格进行现金调整。将不发行无投票权普通股的零碎股份，取而代之的是根据无投票权普通股整股的当前市场价格进行现金调整。
在翻转事件发生前的任何时间，董事会可根据公司的选择，以现金、普通股股份、无投票权普通股或董事会确定的其他形式的对价，以每项权利0.01美元的价格赎回全部但不少于当时未行使的权利，但须进行应付的调整（“赎回价格”）。赎回权利可在董事会全权酌情确定的时间、依据和条件下生效。在任何赎回权利时，行使权利的权利将立即终止，权利持有人的唯一权利将是收取赎回价格。
只要该等权利随后可予赎回，公司可全权酌情（就赎回价格而言除外）补充或修订权利协议中的任何条文，而无须任何权利持有人批准。在权利不再可赎回后，除有关赎回价格外，公司可在未经任何权利持有人批准的情况下补充或修订权利协议，但该等补充或修订不会对权利持有人的利益造成不利影响，导致权利协议变得违反权利协议的规定可予修订，或导致权利再次变得可予赎回。
在一项权利被行使或交换之前，该权利的持有人本身将不享有作为公司股东的权利，包括但不限于投票权或获得股息的权利。
特拉华州法律和我们的公司注册证书和章程的反收购效力
特拉华州法律
特拉华州法律和我们的公司注册证书以及经修订和重述的章程中的某些条款可能会产生延迟、推迟或阻止另一方获得我们控制权的效果。这些规定概述如下，预计将阻止某些类型的强制收购做法和不充分的收购出价。这些规定也部分是为了鼓励
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任何寻求获得我们控制权的人与我们的董事会进行谈判。我们认为，通过保护我们与任何主动提出且可能不友好的收购方进行谈判的能力而获得的好处超过了阻止此类提议的坏处，包括那些定价高于我们普通股当时市值的提议，因为除其他原因外，此类提议的谈判可能会改善其条款。
第三次经修订及重述的法团注册证明书及经修订及重述的附例
我们的公司注册证书以及经修订和重述的章程包括以下条款：
| • | 要求我们的股东采取的任何行动必须在正式召开的年度会议或特别会议上进行，而不是通过书面同意； |
| • | 规定我们的股东特别会议只能由我们的董事会、我们的董事会主席、首席执行官或总裁召集； |
| • | 为在我们的股东年会之前提出的股东批准建立一个预先通知程序，包括提议提名的人参加我们的董事会选举； |
| • | 规定董事只能因故被罢免； |
| • | 规定我们董事会的空缺只能由当时在任的过半数董事填补，即使少于法定人数； |
| • | 确立我们的董事会分为I类、II类和III类三个职类，每个职类交错任职； |
| • | 具体说明任何股东不得在我们董事会的任何选举中累积投票；和 |
| • | 要求至少75%股份的股东和董事会过半数同意才能修改上述某些规定。 |
股东权利计划
根据我们的股东权利计划发行的权利，如果没有赎回或暂停，可能会稀释潜在敌对收购者的股票所有权，可能会阻止未经我们董事会批准的收购。
专属管辖权
根据我们的公司注册证书和经修订和重述的章程的规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是以下方面的唯一和排他性法院：（i）代表我们提起的任何派生诉讼或程序；（ii）任何声称我们的任何董事所欠的违反信托义务的索赔的诉讼，高级职员或其他雇员或代理人向我们或我们的股东提出索赔；（iii）根据特拉华州一般公司法或我们的公司注册证书的任何规定或经修订和重述的章程而产生的任何对我们提出索赔的诉讼；（iv）任何解释、应用、强制执行或确定我们的公司注册证书或经修订和重述的章程的有效性的诉讼；或（v）根据内政原则对我们提出索赔的任何诉讼；但前提是，当且仅当特拉华州衡平法院没有标的管辖权，然后，任何此类诉讼都可能被提交到位于特拉华州的另一个州或联邦法院。这一专属法院地条款不适用于为强制执行《证券法》或《交易法》产生的任何责任或义务或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。在任何此类索赔可能基于联邦法律索赔的范围内，《交易法》第27条对为执行《交易法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼建立了专属的联邦管辖权。此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行任何义务或责任而提起的所有诉讼同时拥有管辖权
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由《证券法》或其下的规则和条例创建。其他公司的公司注册证书中类似的法院地选择条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，并且有可能就任何诉讼而言，法院可能会认定我们的公司注册证书或经修订和重述的章程中所载的法院地选择条款在此类诉讼中不适用或不可执行。我们经修订和重述的章程规定，如果专属法院地条款的任何部分因任何原因被认定为适用于任何个人或实体或情况的无效、非法或不可执行，那么，在法律允许的最大范围内，该部分在任何其他情况下以及专属法院地条款的其余部分的有效性、合法性和可执行性以及该条款适用于其他个人或实体和情况的有效性、合法性和可执行性将不会因此受到任何影响或损害。
特拉华州反收购法规
我们须遵守《特拉华州一般公司法》关于规范公司收购的第203条的规定。一般来说，第203条禁止公开持有的特拉华州公司在某些情况下，在该人成为感兴趣的股东之日后的三年内与感兴趣的股东进行业务合并，除非：
| • | 在交易日期之前，公司董事会批准了企业合并或导致股东成为利害关系股东的交易； |
| • | 在导致该股东成为利害关系股东的交易结束时，该利害关系股东拥有交易开始时该公司至少85%的已发行有表决权股票，不包括为确定已发行有表决权股票的目的，但不包括为确定该利害关系股东拥有的已发行有表决权股票的目的，（1）由身为董事和高级职员的人拥有的股份，（二）员工参与人无权秘密决定所持计划标的股份是否以要约方式或者交换要约方式要约的员工持股计划所拥有的股份；或者 |
| • | 在交易之日或之后，企业合并由公司董事会批准，并在年度股东大会或特别股东大会上获得授权，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股份的赞成票（不属于相关股东所有）进行。 |
通常，企业合并包括合并、资产或股票出售，或其他交易，从而为感兴趣的股东带来财务利益。感兴趣的股东是指与关联公司和联系人一起拥有或在确定感兴趣的股东地位之前的三年内确实拥有公司已发行的有表决权股票的15%或更多的人。我们预计这一规定的存在将对我们董事会事先未批准的交易产生反收购效果。我们还预计，第203条可能会阻止企业合并或其他可能导致为我们的股东持有的普通股股份支付高于市场价格的溢价的尝试。
特拉华州法律和我们的公司注册证书以及经修订和重述的章程的规定可能会产生阻止他人尝试恶意收购的效果，因此，它们也可能会抑制我们普通股市场价格的临时波动，这种波动通常是由实际或传闻的收购尝试引起的。这些规定可能还会起到防止我们管理发生变化的作用。这些规定可能会增加完成股东可能认为符合其最佳利益的交易的难度。
转让代理及注册官
我们有投票权的普通股的转让代理是Equiniti Trust Company，LLC。他们的地址是55 Challenger Road，Floor 2，Ridgefield Park，NJ 07660。
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全国证券交易所上市
我们有投票权的普通股目前在纳斯达克上市，代码为“JAGX”。
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SEC允许我们将向其提交的信息“通过引用纳入”到这份招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书的重要组成部分。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含的信息。
我们通过引用纳入了我们之前向SEC提交的下列文件：
| • | 我们的年度报告截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格已于2025年3月31日提交，并经表格10-K/A于2025年4月15日提交； |
| • |
| • | 我们的最终代理声明附表14A及附表14A有关我们于2025年8月19日举行的股东周年大会的最终附加材料，分别于2025年7月21日及2025年8月6日提交； |
| • | 我们在截至2025年3月31日的财政季度的10-Q表格季度报告于2025年5月15日，以及截至2025年6月30日的财政季度分别为2025年8月14日； |
| • | 我们提交的普通股描述为我们于2020年4月3日提交的截至2019年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告的附件 4.26，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。 |
除非另有说明，上述每一份文件的SEC文件编号为001-36714。
此外，公司根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有文件，在提交本登记声明之后以及在提交表明在此提供的所有证券已被出售或注销当时仍未出售的所有证券的生效后修订之前，均应被视为通过引用并入本登记声明，并自提交此类文件之日起成为本登记声明的一部分，但任何文件的任何文件或部分被视为已提供且未提交的除外。
本招股章程或以引用方式并入或被视为以引用方式并入本招股章程的文件所载的任何陈述，只要本招股章程或任何其他随后提交且被视为以引用方式并入本招股章程的文件所载的陈述修改或取代该陈述，将被视为就本招股章程而言被修改或取代。任何经如此修改或取代的声明，除非经如此修改或取代，否则不会被视为构成本招募说明书的一部分。
您可以口头或书面要求提供以引用方式并入本文的任何或所有文件的副本。这些文件将免费提供给您，联系方式：Investor Relations，Jaguar Health, Inc.,200 Pine Street，Suite 400，San Francisco，加利福尼亚州,94104或致电（415）371-8300。
您应仅依赖本招股章程及任何招股章程补充文件所载或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书的信息不同的信息。我们没有在任何司法管辖区提出出售证券的要约，在该司法管辖区，该要约或招揽未获授权，或作出该要约或招揽的人没有资格这样做，或向任何人作出该要约或招揽是非法的。
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目 录
1,980，827股可在交易所发行的普通股
N系列永续优先股
161,583股普通股
行使已发行普通股479,442股
预筹认股权证
前景
, 2025
目 录
第二部分
Prospectus中不需要的信息
项目14。发行、发行的其他费用。
下表列出与本登记声明所述发售有关的开支，除包销折扣及佣金外，所有开支将由我们支付。除证券交易委员会注册费外，所有金额均为估计数。
| 金额 | ||||
| SEC注册费 |
$ | 827 | ||
| 法律费用和开支 |
50,000 | |||
| 会计费用及开支 |
30,000 | |||
| 转让代理及注册官费用及开支 |
0 | |||
| 杂项费用 |
0 | |||
| 费用总额 |
$ | 80,827 | ||
项目15。董事及高级人员的赔偿。
DGCL第102（b）（7）条授权公司在其公司注册证书中消除或限制公司董事因违反董事的受托注意义务而承担的个人责任。然而，董事仍需对违反忠诚义务、未诚信行事、故意行为不端、故意违反法律、支付股息或批准根据DGCL第174条违法的股票回购或获取不正当个人利益承担责任。此外，对于违反受托注意义务的公平补救措施，例如禁令或衰退，是可用的。
我们目前的公司注册证书在DGCL允许的最大范围内消除了我们董事会成员的个人责任。法团股东对该条文的任何废除或修改，不会对在该废除或修改时存在的法团董事的任何权利或保护产生不利影响。
DGCL第145条规定，公司有权赔偿公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或应公司要求以相关身份为另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业服务的人的费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的和解款项，这些费用（包括律师费）、罚款和款项由该人实际和合理地招致，与他曾经或现在是一方的诉讼、诉讼或程序有关，或被威胁成为任何威胁、结束或已完成的诉讼的一方的一方，因该职位而提起的诉讼或法律程序，如该人本着诚意及以他合理地认为符合或不违反法团最佳利益的方式行事，且在任何刑事诉讼或法律程序中，并无合理因由相信其行为是非法的，但如属由法团提起或有权提起的诉讼，则不得就任何申索作出弥偿，发出或发出有关该人已被判定对法团负有法律责任的事宜，除非且仅限于衡平法院或其他裁判法院裁定，尽管已裁定赔偿责任，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就衡平法院或该等其他法院认为适当的开支获得弥偿。
我们目前的章程规定在DGCL允许的最大范围内对其高级职员和董事进行赔偿。
我们已与每位董事和高级职员订立赔偿协议，据此，我们同意在适用法律允许的最大范围内并在遵守每份协议中规定的特定条款和条件的情况下，就费用、判决、罚款和和解中支付的金额向代表我们行事并被作出或威胁成为任何诉讼或程序的一方的董事或高级职员作出赔偿
由该高级人员或董事就该诉讼或程序招致的。无论诉讼是由第三方还是由我们提起，均适用赔偿条款。
二-1
目 录
我们已代表我们的高级职员和董事购买并维持保险，为他们以高级职员和董事身份承担的费用和负债提供保险。
项目16。展品
二-2
目 录
二-3
目 录
| 附件 没有。 |
说明 |
|
| 23.2* | Reed Smith LLP的同意（包含在附件 5.1中）。 | |
| 24.1* | 授权书（包括在签名页中） | |
| 107* | 备案费表。 | |
| * | 随函提交。 |
项目17。事业
以下签名的注册人在此承诺：
| 1) | 在提出要约或出售的任何期间，提交对本登记声明的生效后修订： |
| a. | 包括1933年《证券法》第10（a）（3）节要求的任何招股说明书； |
| b. | 在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而该等事实或事件个别或整体上代表注册声明所载资料的根本变动。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的美元总价值不会超过已登记的）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）以招股说明书的形式反映在委员会中； |
| c. | 包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息或在注册声明中对此类信息的任何重大更改。 |
但前提是：如果上述第（1）（a）、（1）（b）和（1）（c）款要求纳入生效后修订的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的定期报告中，这些信息通过引用方式并入注册声明中，或者包含在根据规则424（b）提交的作为注册声明一部分的招股说明书中，则上述第（1）（a）、（1）（b）和（1）（c）款不适用。
| 2) | 为确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。 |
| 3) | 以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。 |
| 4) | 即，为了根据1933年《证券法》确定对任何购买者的赔偿责任： |
| a. | 如果登记人依赖第430b条规则： |
| i. | 注册人根据规则424（b）（3）提交的每份招股章程应被视为注册声明的一部分，截至已提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日；和 |
| ii. | 根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）要求提交的每份招股说明书，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）或（x）为提供1933年《证券法》第10（a）条所要求的信息而进行的发售有关的登记声明的一部分，应 |
II-4
目 录
| 被视为在生效后首次使用该表格招股章程的日期或招股章程所述的发售中首份证券销售合约的日期中较早者的登记声明的一部分并包括在登记声明中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新的生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。但凡在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的声明，或在通过引用并入或被视为通过引用并入注册声明或作为注册声明一部分的招股章程的文件中作出的声明，对于在该等声明之前有销售合同时间的买方而言，均不得 |
生效日期，取代或修改在注册声明或招股章程中作出的任何声明，而该声明是注册声明的一部分，或在紧接该生效日期前在任何该等文件中作出。
| b. | 如果注册人受第430C条规则的约束，根据第424（b）条作为与发售有关的注册声明的一部分提交的每份招股说明书，除依赖第430B条规则的注册声明或依赖第430A条规则提交的招股说明书以外，应被视为注册声明的一部分，并在其生效后首次使用之日包含在注册声明中。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该首次使用之前具有销售合同时间的购买者而言，将取代或修改在该注册声明或招股章程中作出的任何声明，该声明或招股章程中作出的任何声明是注册声明的一部分，或在紧接该首次使用日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。 |
| 5) | 为确定注册人根据1933年《证券法》在证券的初始分配中对任何买方的赔偿责任，以下签名的注册人承诺，在注册人根据本登记声明首次发行证券时，无论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果证券是通过以下任何通信方式向该买方发售或出售的，则注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券： |
| a. | 根据规则424要求提交的与发售有关的注册人的任何初步招股说明书或招股说明书； |
| b. | 任何由以下署名注册人或代表其拟备或由以下署名注册人使用或提述的与发售有关的免费书面招股章程； |
| c. | 由注册人或代表注册人提供的任何与发售有关的免费书面招股章程中载有有关注册人或其证券的重要资料的部分；及 |
| d. | 注册人向买方作出的任何其他属要约中的要约的通讯。 |
| 6) | 为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交的雇员福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明的，应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明，届时发行该等证券，即视为其首次善意发行。 |
| 7) | 就根据上述条款或其他规定可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人对根据1933年《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人已被告知，在证券交易委员会看来，此类赔偿违反了该法案中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的弥偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩而招致或支付的开支除外 |
二-5
目 录
| 诉讼、诉讼或程序）是由该董事、高级管理人员或控制人就正在登记的证券提出的，除非其律师认为该事项已通过控制性先例解决，否则登记人将向具有适当管辖权的法院提出其此类赔偿是否违反该法案中所述公共政策的问题，并将受该问题的最终裁决管辖。 |
二-6
目 录
根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式安排以下签署人于2025年10月3日在加利福尼亚州旧金山市代表其签署本注册声明，并因此获得正式授权。
| Jaguar Health, Inc. | ||
| 签名： | /s/Lisa A. Conte | |
| Lisa A. Conte | ||
| 首席执行官兼总裁 | ||
律师权
我们，以下签名的特拉华州公司Jaguar Health, Inc.的高级职员和董事，在此分别构成并任命我们的真实、合法的律师和代理人Lisa A. Conte和/或Carol Lizak，以她或他的名义、地点和代替她并以任何和所有身份，全权替代和重新替代她或他，代表我们并以我们的名义以下述身份签署对本登记声明（或根据经修订的1933年《证券法》第462（b）条规则提交时生效的同一发行的任何其他登记声明）的任何和所有修订（包括生效后的修订），并将该修订连同其所有证物和与此相关的其他文件提交给证券交易委员会，授予上述事实上的律师和代理人，全权及授权作出及执行在处所内及附近所需或所需作出的每一项行为及事情，并尽其本人可能或可能作出的所有意图及目的，特此批准及确认上述事实上的律师及代理人，或其替代人或替代人，可凭藉本协议合法作出或促使作出的一切。
根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。
| 签名 |
标题 |
日期 |
||
| /s/Lisa A. Conte Lisa A. Conte |
首席执行官、总裁兼董事（首席执行官） |
2025年10月3日 | ||
| /s/卡罗尔·利扎克 卡罗尔·利扎克 |
首席财务官兼司库（首席财务和会计官） |
2025年10月3日 | ||
| /s/James J. Bochnowski James J. Bochnowski |
董事会主席 |
2025年10月3日 | ||
| /s/John Micek III John Micek III |
董事 |
2025年10月3日 | ||
| /s/Jonathan B. Siegel Jonathan B. Siegel |
董事 |
2025年10月3日 | ||
| /s/Anula Jayasuriya Anula Jayasuriya |
董事 |
2025年10月3日 | ||
二-7