附件 99.1

The Descartes Systems Group Inc.

年度股东大会

将被搁置

6月12日星期四^第, 2025

The Descartes Systems Group Inc.

股东周年大会通告（「会议通告」）

6月12日星期四^第, 2025

特此通知，鉴于年会（the“会议“）的普通股股东（”普通股”）的规定，即The Descartes Systems Group Inc.公司（“株式会社”）将于6月12日星期四^第, 2025,上午10：00。（东部时间）通过在线虚拟会议的方式为以下目的：

全体登记在册的股东（定义见本会议通知随附的管理层信息通函（“循环”）标题下的“登记股东”）及正式委任的代理持有人可于https://meetnow.global/MSFS75W他们可以在会议的网络直播期间参加、投票或提交问题。4月25日收盘时一名登记在册的股东^第，2025年将有资格在会议上投票。

上述拟提交会议审议事项的具体详情载于该通函。

请不能以网络方式出席会议的在册股东填写随附的代表委托书并注明日期和签名，并将其装在随附的信封中或以其他方式送交Computershare Investor Services Inc.代理部，地址为100 University Avenue，8^第地板，多伦多，安大略省，加拿大，M5J2Y1.要生效，ComputerShare Investor Services Inc.必须在不迟于6月10日上午10：00（东部时间）^第, 2025或者，在会议休会的情况下，不少于48小时，周六、周日和节假日除外，在休会时间之前。 交回代表委任表格不会影响你在网上出席会议的投票权。

请通过其经纪人或其他中间人接收这些材料的非登记股东遵循其经纪人或中间人提供的投票指示，其中可能包括填写和交付投票指示表。

 

根据加拿大证券管理人的许可，并根据根据根据《加拿大商业公司法》任命的董事对管理层代理征集要求的豁免，公司正在使用“通知和访问权限”交付与代理相关的材料，例如通函和公司截至1月31日止年度的年度财务报表^St、2025年及相关管理层的讨论与分析（统称为“会议材料”）向登记股东和非登记股东。股东可以通过www.envisionreports.com/TSCQ2025在线或以其他方式发布在www.sedarplus.ca的公司简介中，而不是通过邮件收到会议材料的纸质副本。股东将收到一份通知包（即“通知包”）中包含适用的加拿大证券法规定的信息（包括对

将在会议上处理的事项和访问会议材料的通知和访问程序），以及代理表格（针对登记股东）或投票指示表（针对非登记股东）。股东此前已同意电子送达的，通知包将以电子方式发送给股东，否则将邮寄给股东。

 

日期为2025年4月30日，加拿大安大略省多伦多。

 

目 录

The Descartes Systems Group Inc.

管理信息通告

为

年度股东大会

2025年6月12日星期四

 

代理的招揽

 

本管理层信息通函（本“通函”）是就The Descartes Systems Group Inc.（“公司”）的管理层（“管理层”）征集并代表其在公司将于6月12日（星期四）举行的公司普通股股东（“普通股”）年度会议（“会议”）上使用的代理而提供的^第、2025年上午十时正（东部时间）或其任何续会。预计招标将主要通过邮寄方式进行，但也可能通过个人、广告、公司员工电话而无需特别补偿或公司的转让代理ComputerShare Investor Services Inc.以象征性费用征集代理。招标费用由公司承担。

 

会议材料的交付

 

根据加拿大证券管理人的许可，并根据根据根据《加拿大商业公司法》任命的董事提供的管理层代理征集要求的豁免（“CBCA”），公司正使用“通知及访问权限”交付本通函及公司截至1月31日止年度的年度财务报表等代理相关资料^St、2025年及相关管理层的讨论与分析（统称为“会议材料”）致登记股东和非登记股东。股东将可以在线查阅会议材料，而不是在邮件中收到会议材料的纸质副本。股东将收到一份通知包（以下简称“通知包”），其中包含适用的加拿大证券法规定的信息（包括对将在会议上处理的事项以及访问会议材料的通知和访问程序的描述，以及一份代理表格（针对注册股东）或一份投票指示表（针对非注册股东）。股东此前已同意电子送达的，通知包将以电子方式发送给股东，否则将邮寄给股东。提请股东于表决前查阅通函。

会议材料的电子副本可在线查阅，网址为www.envisionreports.com/TSCQ2025，SEDAR +网址为www.sedarplus.ca。所有对网站的引用仅供您参考。任何网站所载或透过任何网站所链接的资料并非本通函的一部分，亦不以提述方式并入本通函。

 

股东可按照通知包中提供的说明，免费获得会议材料的纸质副本。股东可要求提供自本通函在SEDAR +上提交之日起最长一年的会议材料纸质副本。为了在提交投票指示的截止日期和会议日期之前收到会议材料的纸质副本，您的请求必须在5月27日之前由ComputerShare收到^第, 2025.请注意，如果您要求提供会议材料的纸质副本，您将不会收到新的代理表格

 

或投票指示表格，因此您应保留通知包中包含的表格以便投票。

 

委任代理人

 

所附代表委任表格所指明的人士为公司的高级人员。股东有权委任公司管理层以随附的代表委任表格指定的人以外的人或公司（无须是公司的股东）为代理持有人，以代表该股东出席会议或在会议的任何续会上行事。这种权利可以通过在所附的代理表格中提供的空白处插入个人或公司的名称或通过填写另一种代理表格来行使。

注册股东可向加拿大ComputerShare Trust Company/ComputerShare Investor Services Inc.（“计算机共享”）亲自或通过邮寄或快递，前往大学大道100号，8^第Floor，Toronto，Ontario，M5J 2Y1，或通过互联网www.investorvote.com。委托书必须在不迟于美国东部时间6月10日上午10点前交存于Computershare^第、2025年，或如会议延期或延期，则在该等延期或延期会议开始前不少于48小时（星期六、星期日及法定假日除外）.如已提交代理人的股东通过网络直播出席会议，并在网上进入会议时已接受条款和条件，则该股东在投票中所投的任何选票将被计算在内，所提交的代理人将不予理会。

登记股东

 

作为普通股持有人出现在公司账簿和记录上的个人或公司是登记股东。

登记股东可通过以下两种方式之一在会议上对其拥有的普通股进行投票——通过参加下文所列会议的方式自行投票或通过代理人投票。

登记的股东如不希望出席会议或不希望投票，应妥善填写并交付随附的代表委任表格，而该股东的代表所代表的普通股将根据代表委任表格上所示的指示，在会议上可能召集的任何投票或其任何休会上进行投票或不参加投票。

非登记股东

 

非登记股东是普通股的实益拥有人，其股份以中间人（如银行、信托公司、证券交易商或经纪人，或中间人参与的结算机构）的名义登记。

非登记股东通常可以通过以下两种方式之一提供投票指示。

通常，会给非登记股东一份投票指示表，必须由非登记股东按照中间人提供的指示填写并签名。在这种情况下，非登记股东不能 使用上述机制为注册股东和必须遵循中间人提供的指示（在某些情况下，这可能允许通过电话或互联网填写投票指示表）。

然而，偶尔可能会给非登记股东一份已经由中间人签署的委托书。这种代理形式仅限于非登记股东实益拥有的普通股数量，但在其他方面未完成。本委托书无需非登记股东签字。在这种情况下，非登记股东可以完成代理并通过邮寄方式返回，如上文所述的登记股东。

 

出席会议

 

会议将仅以网络直播的方式在线主办。股东将无法亲自出席会议。下文提供了股东参加在线会议所需的信息摘要。

登记股东

登记在册的股东可通过访问https://meetnow.global/MSFS75W并点击“股东”并输入适用的控制号码在线参加会议.

登记在册的股东，如希望委任除管理层委任人员以外的第三方代理人代表其出席网上会议必须在注册代理持有人之前提交他们的代理表格。一旦股东提交了他们的代理，登记代理持有人，而不是管理层任命的人，是一个额外的步骤。未能注册正式指定的代理持有人将导致代理持有人未收到参加会议的用户名。要注册代理持有人，股东必须访问https://www.computershare.com/descartes到6月11日^第，2025年东部时间上午10：00并向ComputerShare提供其代理持有人的联系方式，以便ComputerShare可以通过电子邮件向代理持有人提供用户名。

非登记股东

任何收到代表委任表格或投票指示表的非登记股东如希望出席会议，在代表委任表格的情况下，应在所提供的空白处插入非登记股东的姓名，或在投票指示表的情况下，遵循中间人提供的相应指示。在任何一种情况下，非登记股东都应认真遵循中介机构提供的指示。

非登记股东如欲委任除管理层委任人员以外的第三方代理人代表其出席网上会议必须在注册代理持有人之前提交其代理或投票指示表（如适用）。一旦股东提交了他们的代理/投票指示表，注册代理持有人就是一个额外的步骤。未注册正式指定的代理持有人将导致代理持有人未收到参加会议的用户名。要注册代理持有人，股东必须访问https://www.computershare.com/descartes截至6月10日^第，2025年东部时间上午10：00并向ComputerShare提供其代理持有人的联系方式，以便ComputerShare可以通过电子邮件向代理持有人提供邀请码。

作客观摩

未登记股东未指定本人为代理持有人的，可以通过点击“我是客人”，并完成线上报名流程但将无法参加会议。

参加会议

 

会议将于美国东部时间6月12日上午10：00开始。^第, 2025.重要的是，你在会议期间的任何时候都要连接到互联网，以便在投票开始时进行投票。确保会议期间的连通性是每个股东的责任。要在线参与，注册股东必须有一个有效的15位控制号码，并且正式指定的代理持有人必须收到来自ComputerShare的包含用户名的电子邮件，如下所述。

如果您在访问会议（或访问会议后）有任何困难，请联系我们的网络直播提供商：+ 1-888-724-2416/International + 1 781-575-2748。

欲了解更多信息，请参阅Computershare的虚拟会议用户指南，作为附表“C”附于此。

建议股东和代理持有人在会议期间尽快提交他们的问题或意见，以便在适当的时间解决。会议期间可使用功能“问答”中的相关对话框以书面形式提交。通过对话框功能收到的关于会议正式事务的书面呈件将由公司代表宣读，之后会议主席或出席会议的管理层成员将作出答复。与将在会议上表决的正式事项有关的呈件将在适用的情况下在就该事项进行表决之前处理。 通过对话框功能收到的一般性问题（即与将在会议上表决的正式事项无关的问题）将由公司代表阅读或总结，并由会议主席和管理层其他成员在提问期间会议结束后发言。

为了尽可能多的提交被处理，股东和代理持有人被要求简明扼要，并且每次提交只涵盖一个主题。如果在会议结束后的提问期间要处理的几个一般性呈件涉及相同或非常相似的主题，公司将对呈件进行分组，并说明它已收到类似的呈件。欢迎所有股东提交。然而，公司不打算处理以下提交：与公司业务或会议业务无关；与非公开信息有关；重复或已经处理；促进股东的个人或商业利益；或会议主席或秘书在其合理判断中确定的不正常或不适当的。

对于在会议结束后的提问期间提出但未得到处理的任何一般性意见，公司管理层的一名成员将尝试联系该股东，以便在该股东在其提交的文件中提供了电子邮件地址的范围内对提交的文件作出回应。股东也可以通过investor@descartes.com联系公司的公司秘书。

如果出现技术故障或其他重大问题扰乱会议，会议主席可以休会、休会或加快会议，或根据情况采取主席认为适当的其他行动。

登记股东及妥为委任的代理人

拥有15位数字控制号码的登记股东，以及被ComputerShare分配邀请代码的正式任命的代理持有人（详见上文“委任代理人”标题下的详细信息），将能够在会议期间投票和提交问题。为此，请在会议开始前登录https://meetnow.global/MSFS75W。已注册

股东及其正式委任的代理人可通过点击“股东”，并在会议开始前输入控制号码或邀请代码。

 

 

非登记股东

已正式任命自己为代理持有人的非登记股东（美国非登记股东除外——见下文）将遵循上述代理持有人程序。

美国居民非登记股东要参加虚拟会议并参加投票，必须先从其经纪人、银行或其他代理人处获得有效的法定代理人，然后提前登记参加会议。美国居民非注册股东应遵循这些代理材料中包含的经纪人或银行的指示，或联系其经纪人或银行索取合法代理表格。在先从其经纪人、银行或其他代理人处获得有效的法定代理人后，再登记出席会议，美国居民非登记股东必须向Computershare提交其法定代理人的副本。登记请求应直接发送至：

 

计算机共享
大学大道100号

8^第楼层

加拿大安大略省多伦多

M5J 2Y1

或

邮箱：uslegalproxy@computershare.com

登记申请须贴上“法定代理人”标签，不迟于6月10日收到^第，2025年上午10：00。美国居民非登记股东将在Computershare收到其登记材料后通过电子邮件收到其登记确认和邀请代码。这些美国居民非登记股东随后可在https://meetnow.global/MSFS75W出席会议并投票表决其股份 会议期间。请注意，您需要在www.computershare.com/descartes进行预约登记。

未指定自己作为代理持有人参加会议并投票的非登记股东将只能以允许其收听会议的嘉宾身份登录会议，但将无法投票或提交问题。有关某些股东可能不会收到代理表格的原因，请参阅上文“委任代理-非登记股东”标题下的信息。

 

会议表决情况

 

已指定自己或指定第三方代理持有人在会议上代表他们的注册股东（或非注册股东）将出现在Computershare编制的代理持有人名单上，该名单被指定审查和制表会议的代理。为能够在会议上投票表决其股份，每位登记股东或代理持有人将被要求

在会议开始前，在https://meetnow.global/MSFS75W上输入他们的控制号码或由Computershare提供的邀请代码。

为了投票，指定自己为代理持有人的非登记股东必须在提交投票指示表后在Computershare网站www.computershare.com/descartes进行登记，以获得邀请代码（详情请见上文“指定代理人”标题下的信息）。

 

撤销代理

 

登记股东

 

已提供代理人的登记股东可随时将经股东或股东的书面授权的代理律师签署的书面文书交存，或通过电话或电子方式将经股东或股东的书面授权的代理律师以电子签字签署的撤销书转递给公司的公司秘书，地址为120 Randall Drive，Waterloo，Ontario，Canada，N2V 1C6，或传真号码（519）747-0082，直至并包括6月10日上午10：00（东部时间）^第, 2025，或在会议休会的情况下，于休会日期前最后一个营业日上午10时（东部时间）举行，或在会议或其任何休会当天及开始前与会议主席举行会议。股东还可以以法律允许的任何其他方式撤销代理。

非登记股东

 

非登记股东可以通过联系其中介机构并遵守该中介机构规定的任何适用要求，撤销先前给出的投票指示。中介机构收到的撤销通知不足的，可能无法撤销投票指示。

 

代理投票

 

在可能要求进行的任何投票中，由适当执行的代理人代表所附代理人表格中指定的人所代表的普通股将根据有关指示酌情投票赞成、反对或拒绝投票。如果股东就任何拟采取行动的事项指定选择，普通股将被相应地投票或拒绝投票。如果就随附的会议通知（“会议通知”）中确定的特定事项，代理中未指定任何选择，则将为该事项投票支持由管理层指定的人员提供的代理人所代表的普通股。

随附的代表委任表格授予代表委任中指明的人士酌处权，以决定如何就随附会议通知所指明的事项的任何修订或变更以及可能适当提交会议或其任何休会的任何其他事项进行投票。截至本通函日期，管理层并不知悉任何该等修订、更改或其他事项。然而，如果对随附的会议通知中确定的事项的任何修订或变更，或管理层现在不知道的任何其他事项，应适当地在会议或其任何休会之前提出，则由在随附的代理表格中为管理层指定的人提供的代理人所代表的普通股将由这些人根据该酌处权投票或拒绝投票。

股份表决

 

董事会（the "板”）已将2025年4月25日确定为会议记录日期（“记录日期”).在2025年4月25日营业结束时登记在册的股东有权就将在会议上采取行动的每一事项对该日期登记在其名下的普通股进行投票。截至记录日期，公司有85,390，142股已发行和流通在外的普通股，每一股赋予持有人对将在会议上表决的每一事项的一次投票权，不累积。

在正常情况下，投票的保密性是凭借代理人和投票由公司转让代理人制表这一事实而保持的。但是，如果对其有效性或撤销或任何其他类似事项产生疑问，则可能会对任何代理或投票失去这种保密性。如果董事会认为披露符合公司或其股东的利益，也可能发生失密情况。

 

出席会议的业务交易的法定人数应为人数不少于两人，并持有或通过代理人代表不少于有权在会议上投票的已发行和已发行普通股的25%的人。只有在会议开幕时才需要达到法定人数。

 

该公司已获纳斯达克股票市场规则豁免（“纳斯达克”），要求不低于已发行普通股331/3%的普通股股东在任何会议上达到法定人数。之所以给予这一豁免，是因为这一要求与加拿大普遍接受的商业惯例不一致。特别是CBCA第139（1）条 规定公司章程可规定股东大会的法定人数要求。

 

有表决权股份的主要持有人

 

据公司董事和执行人员所知，截至记录日期，没有任何人或公司直接或间接实益拥有或控制或指挥超过10%的已发行普通股所附投票权。

 

货币

 

在本通函中，除非另有规定或文意另有所指，所有提述“$”和“美元”是指美元，所有提及“加元$”兑加元。除另有说明外，所有货币金额均已按2025年1月31日（即2025财年最后一个营业日）的指示性外汇汇率换算成美元。当日，加拿大央行报告的汇率为1.00美元= 1.4484加元。

 

拟在会议上采取行动的事项

 

 

公司截至1月31日止财政年度的经审核综合财务报表^St、2025及有关核数师的报告随附本通函或已分别邮寄予股东，并将提交会议。会上将不对财务报表进行表决。

 

会议拟选董事人数为九人。根据公司章程，公司董事每年选举一次。每名董事的任期至下一次年会或直至该董事的继任人获正式选出或委任为止，除非该职位较早前已根据附例腾出。

提名委员会向董事会推荐的拟提名董事候选人，列于“董事提名人”见下表。

在没有相反指示的情况下，管理层在随附的代理表格中指定的人员打算投票支持下表“董事提名人”标题下所列的被提名人。管理层并不认为任何被提名人将无法担任董事，但如果在会议召开前因任何原因出现这种情况，所附代表表格中所列的人保留自行决定投票给另一位被提名人的权利。

下文载列截至本通函日期有关建议于会议上获提名选举为董事的九人各自的资料，包括于本通函日期由该人或该人的联系人或联属公司直接或间接实益拥有、或控制或指示的普通股（及股份为基础的单位）的数目。在表格中，某些信息不在公司所知范围内，已由各自提议的被提名人单独提供。

董事提名人

乔普拉先生是公司董事。乔普拉先生最近于2011年2月至2018年3月担任加拿大邮政公司总裁兼首席执行官。Chopra先生在金融服务、技术、运输、物流和供应链行业拥有30多年的全球经验。在此之前，他曾在必能宝公司工作了20多年，这是一家在纽约证券交易所上市的技术公司，以邮资计价器、邮件自动化和位置智能服务而闻名。他曾于2006年至2010年担任必能宝加拿大和拉丁美洲总裁。他在国际上担任过多个越来越高级的行政职务，包括2001年至2006年担任该公司新的亚太和中东地区总裁，以及1998年至2001年担任欧洲、非洲和中东（EAME）地区首席财务官。他此前曾在加拿大邮政公司、Purolator Inc.、SCI Group、Celestica Inc.、加拿大邮政社区基金会、加拿大会议委员会和多伦多地区贸易委员会任职。他目前是永明金融（TSX：SLF）的董事会成员。Chopra先生是加拿大特许专业会计师协会会员，拥有商业（荣誉）学士学位和商业管理（PGDBM）硕士学位。

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Demirian先生是一名特许专业会计师、注册总会计师和特许会计师。自2003年以来，Demirian先生一直担任Parklea Capital，Inc.（“Parklea”）的总裁，该公司是一家为中小型市场上市公司和私营公司提供服务的精品金融和战略咨询公司，并担任私人投资公司Demicap Inc.的总裁。在Demirian先生担任Parklea职务之前，他曾于2000年至2003年担任Group Telecom，Inc.执行副总裁一职。1983至2000年，Demirian先生任职于普华永道会计师事务所（“普华永道”），担任合伙人兼信息和通信业务主管。Demirian先生在Imax Corporation（NYSE：IMAX）和Calian Group Ltd.（TSX：CGY）的董事会任职。Demirian先生曾于2004年至2025年担任包括Enghouse Systems Limited在内的多家公共和私营公司的审计委员会的董事和主席。Demirian先生拥有多伦多城市大学商业管理学士学位。

 

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Maple先生是美国幼儿教育学校运营商Goddard Systems，LLC的退休董事长兼首席执行官。在2014年1月至2019年8月期间，Maple先生担任First Student，Inc.的总裁，该公司是英国上市公司First Group PLC.的子公司，该公司是英国和北美的运输运营商，提供包括学生巴士运输以及公共铁路和公共巴士运营的运输解决方案。在担任First Student总裁之前，从2006年到2014年1月，Maple先生是Aramark Education的总裁，Aramark Education是为北美各地学区提供食品和营养规划服务、设施管理、建筑项目管理和相关服务的市场领先供应商。在担任爱玛客教育总裁之前，从2003年到2006年，Maple先生在爱玛客担任高级行政管理职位，服务于K-12学校和高等教育学院和大学。在担任爱玛客高管职务之前，从1994年到2003年，Maple先生曾在Coors Brewing担任区域副总裁，并担任过其他几个管理职务。在1994年之前，Maple先生曾在Kraft-General Foods、百事可乐公司和贵格会燕麦公司担任高管职务。Maple先生拥有田纳西大学诺克斯维尔分校会计学专业的理学学士学位。在过去30年中，Maple先生曾在许多慈善和社区委员会任职，包括费城城市联盟、圣公会学院，这是一所全国公认的领先大学预科学校，总部设在费城郊区，此外，他还曾在许多其他地方组织委员会任职，包括费城Outward Bound、费城学院和Paoli医院基金会。Maple先生还积极参与了北美各地支持中小学和社区的组织。2021年，Maple先生当选为国际特许经营协会（IFA）董事会成员。2023年，Maple先生被《费城商业杂志》授予商业多样性奖；2024年，Maple先生被评为Savoy杂志最具影响力的高管之一。最终，在2024年，Maple先生因其社区参与工作和对费城地区的支持而在费城和宾夕法尼亚州当地被认可为几位黑人开拓者之一。

 

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Mowat女士是一名公司董事和前信息技术主管，从2003年到2020年，她担任独立顾问，就软件行业的收购向客户提供建议，并就公司融资、借款和业务估值提供建议。她此前曾于2001年至2003年担任TSX上市软件公司Centrinity的首席财务官,1996年至2000年担任IBM加拿大和美国融资业务总经理，1990年至1995年担任TSX上市技术外包公司ISM Information System Management Corporation的首席财务官。Mowat女士拥有丰富的治理经验，曾在私营和上市公司的董事会任职，并担任委员会主席和首席董事。她目前也是Enghouse Systems Limited的董事会成员。她拥有多伦多大学的商业学士学位，并在普华永道工作期间获得了注册会计师、加利福尼亚州称号。

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Muntwyler先生是公司董事。Muntwyler先生在运输、物流和技术领域拥有丰富的国际经验。他此前曾在瑞士航空担任多个高级管理职位，在DHL Express（UK）Limited担任首席执行官和在DHL Express担任董事总经理（瑞士、德国和中欧），现在通过其业务Conlogic AG担任管理顾问，专门从事战略发展、领导指导和客户导向以及流程自动化。Muntwyler先生在瑞士航空公司工作了27年之后，在DHL Express组织工作了10年。Muntwyler先生此前曾于2010年至2023年4月在奥地利邮政董事会担任非执行董事，于2011年至2020年在英国National Express Group PLC（LSE：NEX）担任非执行董事，并于2010年至2018年在Panalpina World Transport（Holding）Ltd.担任董事。在2007年和2008年期间，Muntwyler先生担任英国英国工业联合会主席委员会成员。在职业生涯中，Muntwyler先生曾在瑞士、瑞典、美国、德国和英国生活和工作。

 

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O’Hagan女士是一位公司董事，在运输和物流领域拥有超过20年的经验。从2010年到2014年，O’Hagan女士担任Canadian Pacific Railway Limited执行副总裁兼首席营销官。O’Hagan女士还在CP担任过多个职务，包括战略和收益率高级副总裁、战略和对外事务副总裁以及战略和研究助理副总裁。O’Hagan女士于2023年8月加入GCT Global Containers Terminal Inc.董事会，并于2025年4月被任命为董事会主席和人力资源委员会主席。O’Hagan女士还担任USD Partners GP LCC的董事、USD Partners LP（NYSE：USDP）的普通合伙人、USD Partners GP LLC董事会冲突委员会的前任主席和审计委员会成员。从2018年到2021年被收购，O’Hagan女士是Pinnacle Renewable Holdings（TSX：PL）的董事会成员，Pinnacle Renewable Holdings（TSX：PL）是一家位于不列颠哥伦比亚省里士满的工业木屑颗粒供应商，她还曾担任审计和风险委员会的成员。O’Hagan女士拥有西安大略大学（加拿大安大略省伦敦）的文学士（荣誉）和行政和商业研究学士学位，并在西安大略大学完成了项目和政策研究的研究生学习。2012年12月，O’Hagan女士被女性Executive Network评为加拿大最具影响力的女性100强之一。O’Hagan女士还是公司董事协会ICD.D称号的持有者，她于2016年6月获得了该称号，并于2018年2月获得了卡内基梅隆大学和美国公司董事协会颁发的网络风险监督学CERT证书。

 

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瑞安先生是笛卡尔的首席执行官，于2013年11月被任命担任该职位。瑞安先生于2000年2月加入笛卡尔，与我们收购E-Transport Incorporated有关。瑞安先生指导公司的执行管理团队，并推动其增长和并购战略。在2013年担任现职之前，Ryan先生在担任全球现场运营执行副总裁后，作为首席商务官领导了笛卡尔的全球销售和营销业务。Ryan先生为公司及其客户带来了30多年的供应链和物流技术经验。

 

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Walker先生是一名公司董事、注册会计师和特许全球管理会计师，拥有37年整体财务和执行管理经验，其中包括21年在上市公司和私营公司担任首席财务官的经验。Walker先生从2006年到2010年被R.R. Donnelley & Sons收购，曾担任Bowne & Company的首席财务官和高级副总裁，该公司是一家在纽约证券交易所上市的服务提供商，旨在帮助公司制作和管理其股东、投资者以及营销和商业沟通。在加入Bowne & Company之前，从1988年到2006年，Walker先生是洛斯保险 Cineplex Entertainment Corporation一家连锁电影院展览公司的高管，其中担任了16年的首席财务官。在此之前，Walker先生曾在Corporate Property Investors担任了六年的财务总监和首席会计官，该公司当时是美国最大的房地产投资信托基金之一。Walker先生还在Princess Hotels International担任了六年的财务主管和助理公司财务总监，该公司涉及豪华度假酒店、房地产和分时开发项目的所有权和运营。从2021年10月至2023年10月，Walker先生担任Schultze Special Purpose Acquisition Corp. II（纳斯达克：SAMAU、SAMA、SAMAW）的董事会成员，担任审计委员会主席，并在提名委员会和薪酬委员会任职。Walker先生于2018年6月至2020年12月期间担任Schultze Special Purpose Acquisition Corp. I的董事会成员，直至“去SPAC”业务合并完成。沃克先生的职业生涯始于当时的普华永道纽约办事处。Walker先生是美国注册会计师协会和纽约州注册会计师协会的成员。

劳拉·威尔金（Laura Wilkin）是供应链顾问公司Excelerate Supply Chain Advisory Services的创始人兼首席执行官，并在私募股权支持的人工智能公司Vorto（“人工智能”）启用的交通平台。她此前曾在公开交易的房地产投资信托基金Industrial Logistics Properties Trust（NASDAQ：ILPT）的董事会和薪酬委员会任职，并在Orange County的Second Harvest Food Bank的董事会和采购委员会任职。她目前担任哈佛附属非营利组织WomenExecs on Boards零售、消费者、酒店和运输委员会的联合主席。凭借在全渠道零售和电子商务领域30多年的执行和管理咨询经验，Wilkin女士在供应链、运营、技术和工业地产方面发展了深厚的专业知识。最近，威尔金女士在亚马逊担任全球供应链和工业地产副总裁，在那里她帮助该公司将其全球履行网络翻倍，以适应由COVID-19驱动的大规模增长。在加入亚马逊之前，她曾在Petco担任首席供应链官，从2010年至2017年，她在沃尔玛担任过多个领导职务，包括担任物流高级副总裁。在这些职位上，她获得了领导战略和转型计划、管理数十亿美元损益表、监督全球房地产投资组合以及领导大型全球团队的重要经验。威尔金女士拥有印第安纳大学凯利商学院决策科学理学学士学位。她被认证为合格风险总监®由董事和首席风险官学会。

 

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拟任董事提名人的技能组合及经验

 

公司治理委员会使用以下类别的技能和经验来评估董事会拟议非执行董事提名人组的整体实力以及观点和专业知识的范围。

 

董事会独立性

 

国策58-201 –公司治理准则建议报告发行人的董事会由独立董事占多数组成。董事会目前由独立董事占多数，现任十名董事中有九名为独立董事。在此次会议上参选的9名候选人中，除公司首席执行官瑞安先生外，所有候选人都是独立的。

 

董事会独立主席

 

独立董事Demirian先生担任董事会主席，除其他外，负责领导确保董事会独立于管理层和非独立董事行使职能，并在必要时召集董事会、非管理层董事或独立董事召开特别会议。

 

独立董事会议

 

独立董事在每一次董事会会议上，包括特别会议上，都是在没有管理层的情况下开会。董事会各委员会还在每次委员会会议结束时举行独立董事的非公开会议，期间管理层不在场。董事会在2025财年召开了九（9）次会议，在每次会议上都举行了一次没有管理层成员出席的机内会议，并在2025年2月1日至2025年4月30日期间举行了五次会议，再次在每次此类会议上举行了一次没有管理层出席的机内会议。

 

董事服务于其他董事会

 

目前，以下提名董事候选人在其他上市公司的以下董事会任职：

 

 

董事会议及出席情况

 

董事会致力于安排董事会及其委员会的定期会议，并鼓励适用的董事和委员会成员出席，以确保履行董事会授权。自2025年1月31日以来，董事会及其委员会举行了以下会议：

各现任董事出席该等会议的情况如下：

（1）多发性硬化症。关闭，汉宁顿和欧文在会议上没有竞选连任。

 

董事任期、年龄及董事会换届

 

公司没有董事任期限制或正式的退休政策。董事会认为，在考虑其处理这些议题的方法时，任期限制和退休政策可能会不分青红皂白地淘汰业绩高和低的董事以及仅基于任期或年龄的具有独特和关键技能组合的董事。相反，董事会：

 

 

 

董事会努力以全新的视角保持对公司业务和运营的经验和熟悉度的平衡，如下图所示，该图表总结了现任董事会的任期构成，其中包括Ed Ryan担任首席执行官和董事会成员。

公司现任董事的平均任期为8.4年，平均年龄为64.9岁。

董事会的百分之五十（50%）由过去六年加入董事会的董事组成，在此期间有两人从董事会退休。

 

提名董事

 

提名委员会负责物色和招聘新的候选人以供董事会提名。提名委员会至少每年根据公司的目标、优先事项、战略方向和重点领域审查董事会整体应具备的能力和技能以及每位现任董事目前所代表的优势、技能和经验。提名委员会根据特定候选人的技能、经验、背景以及承诺和履行董事职责的能力，评估潜在的董事会提名候选人。提名委员会还在考虑董事会目前的组成后，考虑公司在人力资本管理方面的政策和公司目前的需求。

 

新任董事的方向

 

新董事的定向责任由董事会分配给提名委员会。在这方面，提名委员会的职责包括确保董事会新成员的定向和教育计划的充分性。提名委员会每年对这一方案进行审查。

 

当新董事加入董事会时，新董事的入职培训计划会考虑新董事的背景和技能以及新董事预期的委员会参与情况。该迎新计划旨在向企业和公司董事的期望介绍新董事。新任董事有机会与董事会主席、首席执行官、总裁和首席运营官（以下简称“总裁兼首席运营官”）的规定，公司首席财务官（以下简称“首席财务官”）和公司的总法律顾问，以及管理层的其他高级成员。公司总法律顾问还与每位新成员一起审查：（i）有关公司的某些信息，包括董事会及其委员会的作用和公司的公司历史；（ii）公司的某些关键文件，包括公司的

 

商业行为和道德守则（the "行为准则"）、公司的公司治理框架、公司有关人力资本管理的政策、内幕交易政策、披露政策、风险管理政策、董事会授权、委员会章程和职位说明；以及（iii）公司董事的法律义务。该公司的总法律顾问在这一定向过程中包括董事会主席，以协助独立董事进行有关这类独立董事在董事会中的作用的查询和信息。

 

继续教育

 

公司治理委员会负责安排董事的继续教育，以确保董事获得并保持与履行董事职责相关的技能和知识。除了由董事会成员参加的外部继续教育课程外，由管理层或外部顾问提出的董事教育课程通常安排在公司定期季度董事会会议的同时举行，以扩大董事会对公司及其运营的了解以及公司治理委员会确定与这些运营相关的主题。为理事会举办的与2025财年相关的会议包括以下内容：

 

随着人工智能的重要性日益增加，董事会还每季度收到内部商业领袖和主题专家关于公司使用人工智能的最新信息，包括教育简报和运营更新。此外，董事会的每个委员会可安排与这些委员会为履行委员会的任务而保留的第三方顾问的教育会议。董事会每位成员也有资格获得每个财政年度最多3000美元（董事会主席，5000美元）的补偿，该董事个人为参加第三方或与其作为公司董事角色相关的机构举办的继续教育课程或方案而支付的费用。董事会鼓励个人董事注册此类项目，并向公司秘书告知他们参与的项目。以下是会议上提议连任的每一位现任非执行董事在2025财年所开展的继续教育的概要：

 

 

董事提名人的多数投票

 

会议上的董事选举将受CBCA规定的多数投票要求的约束。这些要求，在无争议的董事选举中，例如计划在会议上举行的选举中，为了让被提名人被选为董事，他们必须获得更多的赞成票，而不是反对票。如果被提名人未能获得赞成其当选的多数票，他们将不会当选，但如果他们在会议之前是董事会成员，他们可以在会议结束后继续任职长达90天。根据CBCA法定多数投票要求，董事会决议撤销公司当时现有的多数投票政策，因此该政策将不适用于会议。

 

预告条文

 

公司的附例订明董事提名的预先通知（“预告条文"）在并非根据会议要求或股东提案提名董事会成员的情况下，在每种情况下均根据CBCA的规定作出。预先通知条文订明股东须按以下规定向公司通知董事会选举人选提名的截止日期：如属股东年会（包括年度及特别会议），则须向公司的公司秘书（i）提供该等通知，但须在会议日期前不少于30天或多于65天；但如会议将于该日期后不到60天的日期举行（“通知日期"）首次公开宣布会议日期的，提名股东可在不迟于通知日期后第十天的营业时间结束前（东部时间）发出通知；及（ii）如为选举董事（不论是否为其他目的）而召集的股东特别会议（亦非年度会议），不迟于首次公示会议召开日期之次日的第十五天收市时（东部时间）。事先告知书的规定还规定，某些信息

关于任何提议的被提名人和提名股东应包括在这样的通知中，以使其有效。事先通知规定的目的是确保所有股东，包括通过代理人而非亲自参加会议的股东，收到充分的董事提名事先通知，以及有关被提名人的充分信息，从而能够在知情的情况下行使表决权。此外，预先通知规定应有助于促进有序、高效的会议进程。公司章程的副本可在公司网站www.descartes.com和SEDAR +网站www.sedarplus.ca上查阅。

 

 

在会议上，普通股股东将被要求就重新任命毕马威会计师事务所（KPMG LLP）、特许专业会计师、持牌公共会计师作为公司的审计师进行投票，任期至下一次年度股东大会或任命继任者。毕马威会计师事务所（KPMG LLP）自2015年4月16日起担任该公司的审计师。在2024年6月13日的最近一次股东大会上，关于任命审计师的投票获得了99.81%（74,936，601股普通股）的赞成票。

 

除非拒绝就委任核数师进行投票的授权，否则管理层在所附代表委任表格中指定的人士拟投票支持续聘毕马威会计师事务所、特许专业会计师、持牌公共会计师，担任公司的核数师，任期至下一次股东周年大会或委任继任者为止。会议上所投适用票数的简单多数（无论是亲自投票还是通过代理人投票）将构成对重新任命毕马威会计师事务所（KPMG LLP）、特许专业会计师、持牌公共会计师作为公司审计师的决议的批准，任期至下一次年度股东大会或直至任命继任者。

 

审计费用

 

截至二零二五年一月三十一日止财政年度（「2025财年“）和截至2024年1月31日的财政年度（”2024财年”），该公司就毕马威会计师事务所的服务产生了下文所列的大致费用。以加元计费的费用以美元表示，使用适用财政期间最后一个工作日的加拿大银行指示性外汇汇率。

 

下表列出了我们在适用的会计年度内使用毕马威会计师事务所的服务所产生的费用：

 

“审计费用"包括为审计公司年度合并财务报表、审查公司中期合并财务报表、提供与监管备案有关的服务以及对公司某些外国子公司的法定审计而提供的专业服务的费用和相关支出。

 

          “审计相关费用"包括与审计或审查公司财务报表的执行情况合理相关且不作为审计费用报告的鉴证费和相关服务费。

 

董事会已决定向该公司的股东提供关于该公司处理高管薪酬方法的咨询投票。虽然这一“薪酬发言权”投票没有约束力，但它给了股东一个向董事会提供重要意见的机会。股东将被要求在会议上审议，并在认为可取的情况下通过以下决议（“按薪酬说决议”):

“是不是在咨询的基础上，为了不削弱董事会的作用和责任，决定股东接受公司于2025年4月30日发布的管理层信息通函中披露的高管薪酬方法。”

要批准薪酬发言权决议，就需要获得出席会议或由代理人代表出席会议的普通股股东所投多数票的赞成票。

 

在没有相反指示的情况下，管理层在随附的代理表格中指定的人员打算投票支持薪酬发言权决议。

由于这是一次咨询投票，结果对董事会没有约束力。然而，董事会在考虑未来的薪酬政策、程序和决定以及决定是否增加其目前与股东就薪酬和相关事项的接触做法时，将酌情考虑投票结果。公司将披露股东咨询投票结果，作为会议投票结果报告的一部分。

 

在6月15日召开的上一年度股东年会上^第, 2024, 97.60%在股东投票中（72,489，754股普通股），投票赞成“薪酬发言权”决议。

 

 

公司知悉无其他事项须提交股东出席会议。如果任何其他事项适当地提交会议，管理层在随附的代理表格中指定的人员打算根据他们对此类事项的判断对他们所代表的普通股进行投票。

公司治理实践声明

 

董事会和管理层认为良好的公司治理是公司有效运营的核心。管理层和董事会在公司治理委员会的协助下，投入了大量注意力和资源，以确保公司的公司治理系统符合或超过适用的法律和证券交易所要求，并反映对公司治理最佳做法的考虑及其对公司情况的应用。

公司须遵守加拿大证券管理人国家文书58-101的要求–披露公司治理实践；国策58-201 –公司治理准则；和National Instrument 52-110 –审计委员会（the "审计委员会National Instrument”).

公司还须遵守美国《萨班斯-奥克斯利法案》的某些要求以及TSX和NASDAQ的要求以及加拿大省级证券立法的类似要求，包括与公司首席执行官和首席财务官对财务和其他信息的认证有关的要求；对公司外部审计师的监督；增强审计委员会成员的独立性标准；预先批准公司外部审计师提供的允许的非审计服务；以及建立匿名提交员工对公司会计做法的投诉的程序（通常称为举报人程序）。

董事会和管理层认为，公司为管理层和董事会建立了健全的治理结构，并建立了旨在确保财务记录可靠性的全面内部控制系统。考虑到加拿大和美国在公司治理、问责制和披露方面的发展，定期审查和评估这些结构和系统。

 

董事会的授权

 

董事会负责公司的整体管理。董事会直接履行这一职责，并通过将具体职责下放给董事会各委员会、董事会主席和公司执行干事，所有这些都在本通函所附的作为附表“a”的董事会授权中有更具体的描述。

 

风险监督

 

除其他外，董事会授权说明了董事会对影响公司的风险进行监督的责任。联委会任务规定，联委会将直接或通过其各委员会对公司的风险管理做法进行定期监督，并在其各委员会的协助下，监督管理层对影响公司和公司风险管理/监测系统的主要风险的评估、管理和监测。董事会授权还规定，董事会将在审计委员会的协助下，审查与财务信息相关的控制措施以及公司财务信息和系统的完整性、内部控制措施的有效性以及管理层关于这些控制措施的报告。

根据董事会的任务规定，公司采用了一项风险管理政策，该政策每年都会根据需要进行审查和更新（“风险管理政策"），其中确立了指导管理层实施和运营公司风险管理方案的原则，该方案基于国际标准化组织ISO31000：2018，风险管理–原则和准则标准。风险管理政策还建立了风险管理框架（“风险管理框架”），其中包括风险识别、风险评估/计量、风险应对和控制活动、风险报告和沟通、风险监测和风险减少/缓解。

每个财政季度，管理层直接向董事会和审计委员会报告影响公司业务风险状况的现有和新出现的风险，包括基于人力资源的风险、监管变化、诉讼、客户关系变化、信息技术风险、网络安全风险、产品开发、信用和流动性风险、市场风险和其他业务风险，包括公司定期财务报告中“可能影响未来结果的某些因素”部分中更具体确定的风险。管理层还不断向审计委员会报告管理层根据风险管理框架开展的风险管理活动。此外，董事会和管理层持续考虑制定公司战略计划的短期和长期风险。如果发现了新的或新出现的风险，董事会将考虑对公司现有政策和程序进行哪些适当的修订（如果有的话），以建立管理或减轻风险的补偿性控制措施。公司治理委员会和审计委员会持续审查公司的风险管理政策和风险管理框架，以协助董事会评估框架的有效性。

尽管董事会作为一个整体对风险监督负有责任，但董事会主要通过其委员会对公司的风险管理政策和做法进行监督，这些委员会反过来向董事会报告风险监督情况。

审计委员会负责监督与我们的会计、财务报表、财务报告流程和与财务报告相关的内部控制相关的风险。审计委员会还将整体企业风险管理和监督公司风险管理政策的主要责任分配给审计委员会，但其他委员会的领域除外

 

对特定类别的风险有明确的责任，例如赔偿委员会在赔偿相关风险领域。如上所述，审计委员会还负责持续接收管理层关于根据风险管理框架开展的风险管理活动的报告。

 

审计委员会在其对整体企业风险管理的监督范围内，负责监督公司的网络安全风险管理方法。审计委员会每季度从管理层收到关于公司正在进行的网络安全风险管理方法的最新情况，审计委员会定期收到第三方顾问关于审查公司网络安全风险管理实践成熟程度的报告。每年，审计委员会还与公司管理层进行一次专注于网络安全的专门会议。作为对该公司商业保险计划年度审查的一部分，审计委员会还审查了该公司维护的网络安全特定保险水平。

人工智能风险管理和监督目前由全体董事会负责。董事会每季度收到内部商业领袖和主题专家关于公司使用人工智能的最新信息，包括教育简报和运营更新。这些会议支持董事会在战略、风险管理和经营业绩方面对人工智能相关风险和机遇进行监督。

此外，审计委员会在其对整体风险管理的监督范围内，对公司处理可能与公司相关的气候相关风险的方法进行监督，审计委员会每季度与管理层一起审议可能对公司或其财务业绩构成重大风险的任何与气候相关的事件或发展。

董事会授权薪酬委员会负责对公司的薪酬政策和做法进行风险监督，并确定和减轻可能鼓励高级管理层成员承担不适当或过度风险的薪酬政策和做法。见"薪酬治理声明–薪酬监督流程–薪酬相关风险缓释”.

公司治理委员会负责监测与公司公司治理框架有效性相关的风险和潜在风险，并负责监测ESG领域的风险。

提名委员会被授权负责监测与整体董事会组成和董事继任相关的风险。

董事会至少每年审查其委员会的组成，通常是在公司股东年会之后，以确保委员会的组成适当，以履行每个委员会各自的职责。董事会在其成员中分配委员会职责时，考虑的因素包括法律法规规定的委员会组成的适用限制和要求；有资格在委员会任职的个别成员的资格和知识；以及委员会职责对每个个别成员的相对分配。

 

ESG监督

 

尽管董事会通过对公司运营所依据的整体治理框架的监督，对目前属于ESG举措广泛概念的许多领域进行了监督，但董事会授权最近明确承认董事会在定期审查公司ESG方法方面的作用。此外，董事会已将监督公司ESG举措的具体责任授予其公司

 

治理委员会，同样，公司治理委员会的委员会章程在2022年进行了更新，以明确确定委员会在这一领域的作用。

 

有关公司ESG方法的进一步讨论，请参阅以下标题下的部分“环境、社会和治理框架”.

 

董事会在公司战略中的作用

 

董事会至少每年对公司的短期和长期战略进行详细审查和讨论。此类审查的主要重点领域包括考虑预测的增长领域、计划投资、企业发展举措、公司的资本化要求和整体组织发展。除了正式安排的战略审查会议外，董事会还定期参与审议公司战略的各个要素，作为对公司财务结果的每个季度审查的一部分。

 

 

委员会章程和职务说明

 

董事会将某些职责授予董事会以下四个委员会：（i）审计委员会；（ii）薪酬委员会；（iii）企业管治委员会；（iv）提名委员会。截至2025年4月30日，以下董事在以下委员会任职，担任以下职务：

 

现任董事会委员会成员

（1）多发性硬化症。关闭，汉宁顿和欧文在会议上没有竞选连任。

除上述情况外，在2025财年，董事会主席还出席了委员会的所有会议当然容量。

董事会通过了每个委员会的书面章程。每个委员会章程都包括对该委员会主席作用的描述。各委员会章程、委员会成员和各委员会在2025财年的活动的描述包含在下面这篇“公司治理实践声明”部分.委员会章程也可在https://www.descartes.com/who-we-are/investor-relations/corporate-governance查阅 或应公司公司秘书的要求。

董事会可不时委任特设委员会，以协助其处理特定事务。其中这样的特设委员会成立，董事会将具体任务授权给这类特设委员会。

董事会通过了董事会主席和首席执行官角色的书面职位说明。董事会主席的作用被描述为促进董事会的运作和审议以及满足董事会授权下的职能和责任。联委会主席的职能和职责包括促进独立于管理层的联委会运作，为联委会、联委会管理层提供独立领导，并审查管理层的战略举措。首席执行官的角色包括对

公司的业务和事务，包括战略规划、运营规划和股东沟通，并领导执行董事会的决议和政策。董事会主席和首席执行官的职位说明可在https://www.descartes.com/who-we-are/investor-relations/corporate-governance或应公司公司秘书的要求查阅。

 

审计委员会

 

审计委员会目前由John Walker（主席）、Deepak Chopra、Eric Demirian和Kelley Irwin组成。审计委员会的每个成员都是独立的，并且对国家文书的目的具有财务知识52-110 –审计委员会，以及根据纳斯达克上市标准和美国联邦证券法。4月22日公司年度资料表格项目7.2^nd，2025年，其副本提交日期为www.sedarplus.ca包含有关公司审计委员会的进一步披露。董事会还确定，就适用的美国证券法律法规而言，John Walker、Deepak Chopra和Eric Demirian均为“审计委员会财务专家”。

审计委员会的职责、权力和运作载于其书面章程，该章程的副本附于公司在www.sedarplus.ca上提交的年度信息表中。委员会定期审查其章程以求更新。委员会的主要职能是监督公司的会计和财务报告做法以及公司财务报表的审计工作。这包括：协助董事会履行其审查财务披露和财务报告内部控制的职责；监测内部控制和风险管理系统；监测公司计算机化信息系统控制和整体企业风险管理方案的充分性，包括可能对公司财务业绩具有重大影响的网络安全风险和气候相关风险，监测公司遵守适用法律法规的情况；选择供股东批准的审计师；审查资格，审计师的独立性和履职情况；监督公司的内部审计职能并批准年度内部审计计划；审查和批准公司与其任何董事或执行官之间的任何关联交易；审查和批准审计委员会章程；审查公司财务管理的资格、独立性和履职情况。

在2025财年，审计委员会的活动包括以下内容：

 

审计委员会会议

2025财年经审计的合并财务报表

独立核数师

财务报告

合规

风险监督

规划

内部审计

 

薪酬委员会

 

薪酬委员会目前由Deborah Close（主席）、Sandra Hanington、Chris Muntwyler、Dennis Maple和Jane O’Hagan组成。薪酬委员会委员各为一名独立董事。薪酬委员会的职责、权力及运作载于其书面章程，并载于“薪酬–薪酬委员会”晚些时候包括在这份通告中。

 

企业管治委员会

 

公司治理委员会目前由Jane O’Hagan（主席）、Sandra Hanington、Chris Muntwyler、Eric Demirian和John Walker组成。公司治理委员会委员各为一名独立董事。企业管治委员会的职责、权力及运作载于其书面章程。正如其章程所述，公司治理委员会除其他外负责协助董事会履行其公司治理监督职责。在2025财年，公司治理委员会的活动包括以下内容：

 

提名委员会

 

提名委员会目前由Dennis Maple（主席）、Deepak Chopra、Deb Close和Kelley Irwin组成。提名委员会的每个成员都是独立的。提名委员会的职责、权力和运作均载于其书面章程。提名委员会的主要职能是协助董事会物色和提名合适的候选人担任董事会成员并继任董事会主席。为物色在董事会任职的新候选人，提名委员会：

在2025财年，提名委员会的活动包括以下内容：

 

董事会、委员会和个别董事评估

 

公司治理委员会与董事会主席协商，负责评估整个董事会和董事会各委员会的有效性。每位董事都必须每年完成一次关于董事会绩效；其委员会绩效；以及其他董事对董事会及其委员会的贡献的保密书面评估。评估结果由公司治理委员会主席总结 并提交给全体董事会。此外，董事会主席与每位董事一起审查该董事的汇总同行评价结果。就董事会主席的同行评价结果而言，这些结果由公司治理委员会主席与董事会主席一起审查。

 

关于人力资本管理的政策

 

该公司有一项与人力资本管理有关的书面政策，其中指出，该公司认识到并接受让其董事会代表公司实现其目标和为其利益相关者交付所需的必要范围的观点、经验和专门知识的好处。

 

公司在评估提名或任命候选人的适当性时，除其他因素外，定期考虑妇女在董事会和作为执行干事的任职人数水平。然而，该公司没有关于妇女在董事会和执行干事职位上的代表性的具体目标或目标，而是侧重于选择最合格的候选人担任该职位。在确定董事会职位的潜在候选人方面，包括第三方猎头公司提出的候选人在内的潜在候选人包括女性候选人。提名委员会还试图确保其任何新董事会职位的潜在候选人名单中包括属于明显少数群体的个人。

 

提名委员会每年（i）评估董事会提名程序在确定对董事会组成范围内的广泛背景、经验和观点作出贡献的候选人方面的有效性；（ii）考虑是否可取向董事会建议采取任何额外行动，以支持董事会成员之间的这种多样性。除其他外，除其他外，提名委员会还考虑（i）考虑或提出担任董事会职位的女性人数；（ii）女性候选人的技能、知识、经验和其他特征，以确保这些候选人相对于其他候选人得到公平考虑；（iii）董事会中的女性人数和董事会中人员的比例（按百分比计算）。

 

考虑到董事会目前的组成，提名委员会感到满意的是，董事会成员之间有着广泛的背景、经验和观点。

 

如上所述，该公司没有制定高级管理职位女性人数的具体目标，选择侧重于为该职位聘用最合适的候选人，但考虑到提高妇女在该公司高级管理职位中的任职人数的总体利益。管理层每季度向审计委员会报告其员工队伍的组成情况，包括具体披露整体员工基础内以及公司内部高级管理职位中的女性人数。董事会在与首席执行官的季度一对一会议中，定期加强其对继续吸引和提升女性担任公司高级管理职位的兴趣。

 

关于《加拿大商业公司法》规定的披露要求，该公司没有通过一项书面政策，具体涉及妇女、加拿大原住民、残疾人和可见少数群体成员（“指定群体”）的身份识别和提名，以选举为董事或任命高级管理层成员。如上所述，目前的书面政策包括考虑公司所需的一系列观点、经验和专门知识，其中包括但超出了指定的群体。

 

董事会的十名董事中有四名是女性（在会议上提议当选为董事的九名被提名人中有三名），另外两名董事（在会议上提议当选为董事的九名被提名人中有两名）确定为可见的少数成员。仅通过排除首席执行官来看待独立董事，这一比例增加到44%的女性代表和22%的被认定为可见少数成员的个人代表。目前，公司高级管理团队中有十二（12）名女性，占公司目前确定为高级管理人员的85个职位总数的14%，但目前没有任何女性担任目前确定为公司执行官职位的九个职位中的任何一个。与该公司在其2024财年信息通告中确定的92个高级管理职位中报告的数字相比，女性人数（12（12））相同，比例（13%）有所增加。该公司没有要求执行官提供自我身份信息，公司可以通过这些信息来确定这些个人是否可能构成指定集团的成员，并且没有可用的数据来报告其在这些指定集团中的代表级别，而不是性别。

 

关于我们对董事续任和任期限制的处理方法，请参考前面“董事任期和年龄”标题下的讨论。

 

道德商业行为

 

董事会已通过《商业行为和道德准则》（“行为准则”）适用于公司的董事和雇员。行为准则的副本可在公司网站上查阅：https://www.descartes.com/who-we-are/investor-relations/corporate-governance 并已在www.sedarplus.ca上的SEDAR +上提交并可通过SEDAR +访问。《行为准则》详细列出了治理公司的核心价值观和原则，并涉及以下主题：诚实和道德行为；利益冲突；遵守适用法律和公司政策和程序；公开披露和账簿和记录；使用公司资产和机会；公司信息保密；报告责任和程序；健康和安全；不报复。

该公司的总法律顾问负责向董事、高级管理人员和员工传达行为准则，并协助公司治理委员会管理行为准则。企业管治委员会监察整体遵守守则的情况

行为。公司总法律顾问和公司治理委员会各自在董事会季度例会上就提出的任何问题或关切向董事会提出报告，但须审查与会计、内部财务控制和/或审计具体相关的任何问题或关切并将其转发给审计委员会。

此外，董事会通过并传达了有关员工、董事或高级管理人员提交有关会计事项或违反《行为准则》或适用法律的关注事项的政策和程序；以及此类关注事项的接收、保留和处理。董事会和审计委员会建立了保密、匿名热线，鼓励员工、管理人员和董事在保密的基础上就行为准则所涵盖的事项（包括会计、内部控制或审计事项）提出关切，不受歧视、报复或骚扰。员工还被告知，与遵守行为准则有关的担忧也可以通过董事会主席的方式向独立董事提出。频繁向员工发送热线电话可用性的提醒。

正如上文对公司审计委员会职责的描述中所述，审计委员会有责任监督和审查公司或公司直接或间接控制下的任何附属公司与公司的任何董事或任何执行官之间的任何关联交易。根据《审计委员会章程》的条款，这包括同一财政年度的任何交易或一系列交易，涉及公司任何董事或执行官在批准的薪酬安排或惯常费用报销之外应付或应收的付款或任何其他对价。2025财年不存在此类关联方交易或董事或执行官在2025财年宣布拥有重大权益的协议。

 

继任规划

 

对公司继任规划的监督主要由薪酬委员会负责，提名委员会负责与董事会主席角色相关的继任规划。这两个委员会中的每一个都完全由独立董事组成。此外，根据所考虑的具体作用，可在继任规划过程中咨询董事会其他委员会的意见。

公司为管理层（包括首席执行官）担任的角色进行继任规划的过程涉及根据各种因素确定和考虑潜在的内部和外部候选人，包括：执行经验；市场和行业专长；地理位置；熟悉公司的业务和客户；以及过去在实现特定公司目标方面取得的成功。这些角色的临时内部继任者也是为公司紧急继任计划的目的而确定的，这些人可能与被确定为潜在长期继任候选人的人不同。

薪酬委员会至少每年审查公司的紧急继任计划。薪酬委员会还审查首席执行官对管理层其他成员正在进行的长期继任计划的建议。

在CEO角色的继任规划中，薪酬委员会在公司高级人力资源管理人员的协助下，制定了一个技能矩阵，确定了在CEO角色的任何继任者中都很重要的关键技能和经验。薪酬委员会利用该矩阵来考虑现有高级管理团队中是否有具备成为CEO角色潜在继任者的技能和经验的个人，以及这些个人中的任何个人可能需要进一步发展或扩展哪些额外技能或经验。

在管理层其他成员不在场的情况下，薪酬委员会和首席执行官在季度的非公开会议上定期讨论首席执行官角色和其他关键高级管理角色的继任规划。薪酬委员会的建议和意见，就董事会主席而言，提名委员会在继任规划方面的建议和意见每年提交给董事会，供管理层不出席的会议审议。

 

股东参与

 

董事会制定了正式的股东参与政策，鼓励管理层和董事会直接与股东进行定期和建设性的参与。董事会成员至少每两年积极联系一次公司最大股东的目标名单，以征求这些股东对首席执行官业绩；董事会业绩；公司总体业绩；以及整体治理和薪酬事项的反馈。这些会议一般与董事会主席和薪酬委员会、公司治理委员会或审计委员会的主席举行。董事会最近在2025财年参与了这一股东参与过程，公司很大比例的最大股东接受了通过这一过程直接向董事会提供反馈的邀请。

除了董事会与股东接触外，管理层还定期与公司股东接触，并试图至少每年与公司的每一位最大股东会面或提议举行会议。管理层每季度举行一次电话会议，供所有股东使用，以审查最近完成的季度的财务和经营业绩。我们的几位管理层定期参加各种投资者会议和经纪人赞助的与投资者和潜在投资者群体的会议并发表讲话。

我们每年都会邀请我们的股东考虑并批准一项关于我们的高管薪酬方法的咨询决议。

为方便与我们的股东进行沟通和接触，我们提供以下沟通方式：

通过电子邮件发送至：investor@descartes.com

通过电子邮件直接发送给董事会主席：boardofdirectors@descartes.com

电话：519-746-6114x.202358

邮寄：Investor Relations，Descartes，120 Randall Drive，Waterloo，ON，Canada N2V 1C6

 

环境、社会和治理框架

 

公司继续认识到它在帮助推进环境、社会和治理举措方面可以发挥的作用，这些举措对我们的利益相关者，包括我们的股东、客户、供应商和员工都很重要（“ESG举措”).公司治理委员会对公司的ESG举措进行监督，并每季度审议这些举措的进展情况。为了表明其对这些原则的承诺，公司通过了一份环境、健康、安全和可持续发展声明，向公司的员工、客户和业务合作伙伴提供关于其在这方面的期望的指导。该声明的当前副本如下。

The Descartes Systems Group Inc.

环境、健康、安全和可持续性声明

The Descartes Systems Group Inc.（“公司”）对环境、健康、安全和可持续性事项的处理方法基于以下原则：尊重人权（根据公司人权声明），保护公司员工的健康和福祉，并在公司的每个全球办事处和公司经营业务的方式中保护环境。

公司认为，每位员工，无论其在组织中的角色如何，都对这些事项负责。因此，每个雇员都被期望并被授权以符合本声明原则的方式承担行为自己/自己的责任。

具体而言，公司致力于：

 

组织治理

 

在组织治理领域内，我们采取了多项政策和程序，以强化公司及其员工和董事在任何时候都应以符合道德、尊重和负责任的方式行事的原则。这些包括但不限于我们的商业行为和道德准则、商业伙伴行为准则、全球反腐败政策、披露政策、举报人政策、反骚扰政策和现代奴隶制声明，以及为我们打算经营的工作场所类型以及我们期望所有员工和董事的行为方式定下基调的各种其他政策。

 

环境影响

 

该公司对通过使用其许多解决方案和服务可以实现的积极环境影响感到自豪。对积极环境感兴趣的读者

该公司的一些产品和解决方案可能对其客户产生的影响，该公司已在其网站www.descartes.com上发布了一份环境影响指南，其中概述了该公司的一些解决方案在减少纸张、减少燃料消耗、减少道路上的车辆数量以及普遍提高各种运输和物流过程的效率方面的许多积极好处。公司网站上的信息具体未通过引用方式纳入本通函。

除了公司的解决方案在帮助客户实现自己的环境影响目标方面为他们带来的好处外，公司还采取了自己的一些行动来积极影响自己的环境足迹，包括：

 

 

 

 

 

 

 

由于与本通告直接相关，公司已采取通知和访问方式分发会议材料，从而减少了印刷所需的纸张页数和相当大的邮件重量，否则这些邮件将需要通过邮寄处理。

 

人权与劳动实践

 

公司采取了多项政策，重点是尊重所有员工的权利，提供安全健康的工作环境。其中包括遵守我们运营所在司法管辖区的必要职业健康和安全要求。我们的商业行为准则和反骚扰政策是我们在这方面做法的两个关键组成部分。我们还希望我们的每个供应商在自己的运营中尊重基本人权，我们将这一原则载入我们的业务合作伙伴行为准则，该准则定义了我们期望供应商开展自己业务的标准。最后，管理层每季度向董事会提供一份报告，涉及工作场所问题，包括员工福利、员工敬业度（通过员工调查的结果）以及与员工相关的包容和归属感倡议。

该公司致力于保护个人信息，并致力于仅将此类信息用于提供信息的目的的原则，并已实施各种措施来保护其处理的数据的安全性和机密性。

该公司还通过了一项关于董事和执行官的人力资本管理政策。我们指的是早些时候在“关于人力资本管理的政策”.

认识到公司对这些原则的承诺反映在各种不同的政策中，公司通过了一份总体人权声明，可在下文找到。

The Descartes Systems Group Inc.

人权声明

笛卡尔物流系统集团公司及其附属公司（统称“公司”）致力于提供一个不受基于联邦、国家、州、省或其他人权立法列举的理由的骚扰或歧视的全球工作环境。更根本的是，除了遵守适用的法律法规外，公司坚定不移地以符合国际公认的规范、宗旨和原则的方式开展业务，例如联合国世界人权宣言.

这些核心价值具体反映在公司在与未来和现有员工、客户和其他利益相关者打交道时的行为方式上，以下做法、政策和举措进一步概述了这些方式：

 

商业行为和公平交易

 

公司致力于以道德和诚实的方式开展业务。这一原则是在设计公司的商业行为准则、我们的商业伙伴行为准则、我们的全球反腐败政策和我们的现代奴隶制声明时所采取的方法的核心组成部分。我们的商业行为准则是一项面向内部的政策，旨在阐明我们对员工在代表公司进行业务往来和履行职责时的行为方式的期望。这包括在与客户、供应商和同事打交道的道德行为方面的指导；避免利益冲突；遵守适用法律；以及报告任何违反守则本身的行为。我们的业务合作伙伴行为准则规定了我们对供应商在其业务运营中的行为方式的期望，包括我们对其遵守适用法律、提供安全工作的期望

环境，遵循健全的劳动实践，遵守《外国腐败行为法》和负责任的采购。

 

对于希望更多地了解公司在ESG领域的活动和进展的读者，公司通过2024年公司ESG报告发布了与其在各种ESG举措方面的进展相关的更全面的声明，该报告可在公司网站www.descartes.com上查阅。

 

赔偿治理声明

 

薪酬委员会

 

董事会薪酬委员会（以下简称“薪酬委员会”）目前的成员包括Deborah Close（主席）、Sandra Hanington、Dennis Maple、Chris Muntwyler和Jane O’Hagan。薪酬委员会的每名成员均为独立董事，而薪酬委员会的任何成员过去或现在都不是公司或其任何附属公司的高级职员或雇员。

除了每位薪酬委员会成员的一般业务背景、高级管理人员经验和参与其他公司（如适用，请参阅“会议应采取行动的事项– 2。选举董事”），四名现任委员中有三人已在该委员会任职三年多。以下进一步说明，薪酬委员会成员在设计、实施或监督薪酬方案方面的直接经验也与其在高管薪酬方面的职责相关，薪酬委员会成员利用这些经验以及从这些经验中获得的技能，使他们能够就公司薪酬政策和做法的适当性作出决定：

 

Deborah Close，文学士、ICD.D –Close女士于2016年加入薪酬委员会，并于2017年被任命为委员会主席。 Close女士此前曾在2010年至2016年期间担任Tervita Corporation生产服务部门总裁一职。以她作为总统的角色， Close女士参与了所有部门员工薪酬方案的设计和结构，包括基于绩效的目标设定、绩效管理、人才管理、继任规划以及跨部门绩效和薪酬校准。 除了在Tervita公司担任这一职务外， Close女士在DO2 Technologies（现为Enverus）担任执行副总裁期间，指导了所有面向客户职能的薪酬计划、绩效和人才管理计划的设计和管理，包括销售、营销、咨询和客户支持。 作为前哈里伯顿公司区域副总裁’s软件事业部、Landmark Graphics、Ms. Close 曾参与薪酬方案设计和实施，包括带领团队为公司制定销售薪酬方案。克洛斯女士目前还在一家私营公司Ember Resources Inc.的薪酬委员会任职。

Dennis Maple，理学士– Maple先生是戈达德系统公司（Goddard Systems，Inc.）最近退休的董事长兼首席执行官，他负责监督全美500多所优质幼儿教育学校的运营。在2014年1月至2019年8月期间，Maple先生担任First Student，Inc.的总裁，该公司以各种身份雇用了57,000名员工，并积极参与制定、实施和监督与该公司合作的高管管理层薪酬计划。Maple先生参与了许多基于绩效的薪酬结构的设计、结构和评估，并根据特定目标和标准评估高级管理层的绩效。此外，在其30多年的高级管理级别经验中，Maple先生本人一直受制于与特定目标和绩效标准相关的各种短期和长期薪酬和激励结构。

桑德拉·哈宁顿–Hanington女士是加拿大皇家铸币厂的前任总裁兼首席执行官，也是BMO金融集团的前任高级管理人员。在这些职位上，她负责跨多个地区、由数千名员工组成的大型复杂团队，包括人才的吸引、管理和保留，以及基于绩效的薪酬系统的设计和应用。此外，Hanington女士此前曾担任Aimia，Inc.（TSX：AIM）治理和人力资源委员会主席，该委员会的工作重点是审查薪酬计划并使其与公司的业务战略和利益相关者目标保持一致。

 

克里斯·芒特威勒-Muntwyler先生在运输、物流和技术领域拥有丰富的国际经验。此前，他曾在瑞士航空担任多个高级管理职位，并在DHL Express（UK）Limited担任首席执行官和在DHL Express担任董事总经理（瑞士、德国和中欧），现在，他通过其业务Conlogic AG担任管理顾问，专门从事战略发展、领导指导和客户导向以及流程自动化。Muntwyler先生在瑞士航空公司工作了27年之后，在DHL Express组织工作了10年。在Muntwyler先生担任各种运营和执行级别职务的职业生涯中，Muntwyler先生一直密切参与制定和管理高管薪酬计划，并确定与薪酬计划相关的运营目标和目标。

简·奥哈根，B.A.（Hons.），ICD.D – O’Hagan女士此前曾担任CP Rail市场和销售执行副总裁兼首席营销官。薪酬委员会受益于O’Hagan女士作为大公司管理团队成员的经验，特别是在审查高管薪酬政策、方案和水平以及为激励薪酬计划设定适当的绩效衡量标准和目标方面。O'Hagan女士在与外部薪酬顾问合作评估与薪酬相关的风险、人力资源实践和收益以及衡量薪酬政策和实践的竞争力方面拥有丰富的经验。她直接参与制定领导层接班、人才管理和发展计划，并为执行和全企业人员实施基于绩效的目标。她还在企业重组和组织变革举措方面拥有丰富的经验。

薪酬委员会的职责、权力和运作载于其书面章程，可在公司网站www.descartes.com上查阅。截至本通函日期，薪酬委员会一般负责（其中包括）以下事项：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

薪酬委员会报告

 

薪酬委员会已审查并与管理层讨论了以下薪酬讨论和分析。基于此审查及讨论，薪酬委员会已向董事会建议将以下薪酬讨论及分析纳入本通函。

 

薪酬讨论与分析

 

这份薪酬讨论和分析为您详细描述了我们的高管薪酬目标、理念和计划，我们根据这些计划做出的薪酬决定，以及支持与我们截至2025年1月31日的2025财年期间相关的具体薪酬决定的理由和细节。

 

补偿方案概述

 

首席执行官、首席财务官和公司其他三位薪酬最高的高管（统称为“指定执行干事”或“近地天体”），为本次薪酬讨论分析对象，具体如下表所示：

赔偿委员会的监督旨在确保支付给近地天体的赔偿总额是公平合理的，并符合我们的赔偿理念。

 

执行干事薪酬理念

 

薪酬委员会认为，薪酬在实现公司的短期和长期业务目标方面发挥着重要作用，这些目标最终推动业务成功与长期股东目标保持一致。公司的赔偿理念基于三个基本原则：

与业务战略的紧密联系 —成功执行我们的业务战略和实现公司短期和长期目标所需的绩效应反映在我们的整体薪酬计划中；

基于绩效的 —薪酬应在很大程度上与公司的经营和财务业绩挂钩；和

市场相关 —薪酬应该在价值和结构上具有市场竞争力，以留住按目标表现的关键员工，并吸引新的有才华的员工。

我们做什么	我们不做的事
通过我们的年度和长期激励计划将高管薪酬与公司业绩挂钩	没有单一触发的控制权变更条款
短期和长期激励、现金和股权以及固定和浮动薪酬之间的平衡	无黄金-降落伞式布置
将高管薪酬和公司业绩与相关同行集团公司进行比较	不存在高管、董事对所持股权进行套期保值、质押的情况
要求高管满足最低持股要求	不对水下股票期权进行重新定价
维持补偿回拨政策以在适当情况下重新获得奖励薪酬	无税收总额
仅提供有限的附加条件	我们的薪酬政策或做法的任何方面均不会对公司构成重大不利风险

 

补偿目标

 

我们的高管薪酬计划的目标是：

我们寻求通过提供有竞争力的薪酬来吸引和留住表现出色的高管；以及适当的组合和水平的短期和长期财务激励。我们将薪酬与同行公司的比较组进行基准测试，以评估我们的薪酬计划的竞争力。比较国集团每年由薪酬委员会在其独立薪酬顾问的协助下进行审查。薪酬委员会用于评估2025财年初薪酬水平以及为制定基于绩效的奖励的绩效标准而使用的比较组由科技行业的15家上市同行组成，其中包括两家加拿大同行、12家美国同行和一家澳大利亚同行（“比较器集团”).根据截至2023日历年末的数据，即紧接公司2025财年期间开始之前的数据，公司在收入和市值方面与Comparator Group的定位如下：

从历史上看，薪酬委员会使用的比较组包括更多的加拿大同行，但随着公司在收入和市值方面的增长，越来越难找到公司总部设在加拿大的合适的技术公司同行。因此，在过去几年中，薪酬委员会发现，为该公司确定一个适当的比较国集团，导致该集团中增加了更多的美国同行和其他国际同行。鉴于若干因素，薪酬委员会认为这是适当的，包括公司股票在加拿大和美国双重上市；公司股票在加拿大和美国两地的股东之间的分配；公司业务的性质，其大部分收入来自美国，业务位于美国；与公司最直接可比的行业同行的所在地；以及其董事会和管理层的组成，即加拿大和美国居民的混合。

Comparator Group用于制定公司2025财年的董事和高级管理人员薪酬计划如下：

加拿大同行	美国同行
Enghouse系统有限公司。	Altair Engineering Inc.	布莱克波特科技公司.。
Kinaxis公司	CommVault Systems, Inc.	E2Open Parent Holdings，Inc。
	EverCommerce公司。	Guidewire Software, Inc.
	Instructure Holdings, Inc.	曼哈顿联合软件公司。
澳大利亚同行	Paylocity Holding Corporation	Progress Software公司
WiseTech全球有限公司	Qualys, Inc.	SPS商贸公司。
		.

首席执行官、总裁兼首席运营官、首席财务官和首席商务官的薪酬旨在与Comparator Group中类似角色和/或资历定位以及其他近地天体的目标直接薪酬总额具有竞争力，与特定角色的现有市场基准数据具有竞争力，并与公司非近地天体的其他执行官的内部薪酬做法一致。尽管我们审查了市场竞争力补偿的每个要素，并根据单个NEO在公司内的作用权衡了每个特定要素，但我们主要关注的是在直接补偿总额方面保持市场竞争力。

在确定我们CEO的2025财年整体薪酬方案时，薪酬委员会在其薪酬顾问的协助下，将我们CEO薪酬方案的重要要素与Comparator Group的要素进行了比较。审查内容包括基本工资、实际和目标奖金、实际和目标总现金、长期激励的期望值以及实际和目标总直接薪酬。这一进程的目的是：

在2025财年初，薪酬委员会还与其薪酬顾问就以下职位进行了年度基准薪酬研究：（i）总裁兼首席运营官；（ii）首席财务官；及（iii）首席商务官。

根据薪酬研究结果，薪酬委员会建议对每一近地天体的总体薪酬方案进行一定幅度的增加，以便在2025财年期间生效，其中包括增加基本工资、按目标短期奖励和按目标长期奖励，具体情况如下。

我们认为，透明、客观和易于验证的公司目标，结合个人绩效目标，在为我们的近地天体制定和维持有效的补偿战略方面发挥着重要作用。我们使用固定和可变薪酬的组合来激励我们的高管实现我们的公司目标，因为我们认为实现这些目标有助于提高股东价值。

对于2025财年，我们的高管薪酬计划的三个基本组成部分是：（i）基本工资和福利；（ii）短期激励；以及（iii）长期激励。在这些组成部分之间建立适当的薪酬组合时，我们会根据绩效考虑什么是“有风险”的薪酬。NEO推动业务成果的能力越强，其报酬中的“风险”部分就越高。我们认为除基本工资和福利之外的所有薪酬都“有风险”。

在建立适当的薪酬组合以使NEO的利益与公司股东的利益和执行我们的业务战略保持一致时，我们就总薪酬的三个组成部分考虑如下：

我们的近地天体的基本工资每年都会进行审查。每个NEO的基薪审查考虑了诸如当前竞争性市场条件和特定技能、角色范围、角色经验、领导能力和管理有效性、内部公平、责任以及特定个人已证明或预期的表现等因素。下图概述了2025财年为近地天体制定的基薪，并显示了与2024财年相比基薪水平的变化。薪酬委员会考虑到上文讨论的薪酬基准研究结果并考虑到公司过去几个财政年度的业绩，建议提高首席执行官的基薪，并批准首席执行官关于在2025财年有效提高其他近地天体基薪的建议，以使这些工资和整体薪酬结构更紧密地与薪酬委员会的50^第Peer Group薪酬研究中的百分位发现。

（1）2025财年基薪于2024年5月1日生效。

我们还为所有员工提供各种福利，其中包括但不限于医疗和健康保险；牙科保险；人寿保险；以及基于税收的退休储蓄计划匹配缴款。NEO也有资格参加一项高管医疗保健福利计划，否则我们的所有员工都无法获得该计划。根据该计划，每个NEO都有资格获得超出我们所有员工可用的美元限制的有限价值的额外医疗保健费用报销。

加拿大的近地天体有资格参加该公司的递延利润分享计划（“DPSP"），根据该规定，公司将向NEO的DPSP账户缴纳NEO对公司集团登记退休储蓄计划缴款的50%，但公司的缴款上限为NEO年基薪的3%。美国的NEO有资格参加公司的401（k）计划，根据该计划，公司将向NEO的401（k）账户缴纳NEO对401（k）计划基本工资缴款的3%，但公司每年缴纳的最高金额为每个NEO 2000美元。这是用来代替养老金或退休福利的。

对于每个近地天体，每个财政年度都确定了短期奖励的目标和最大资格。这些水平是在Peer Group薪酬研究结果的背景下评估的，并被确定为大致符合50的薪酬结构^第此类发现的百分位。下表显示了2025财年按目标短期奖励的应付薪酬百分比（“目标短期激励资格”):

对于已授予短期奖励的近地天体，历来根据近地天体的选择，以现金和/或以现金结算的限制性股票单位（“CRSUs”）自授予起不超过三年的期间内归属和支付。然而，薪酬委员会决定以现金形式授予每个NEO 2025年的短期奖励。

实际支付给每个NEO的短期激励金额是基于满足预先设定的、董事会批准的、公司范围内与创造股东价值和按预算执行业务战略相关的定量和定性公司目标。就2025财政年度而言，薪酬委员会在评估业绩时所衡量和监测的量化目标（"量化措施”）是：

薪酬委员会认为这些量化措施是最合适的，以确保公司始终专注于其一致的道路，

盈利增长。委员会使用调整后EBITDA（一种非公认会计准则衡量标准）来确定2025财年短期奖励奖励的资格，委员会保留酌处权，根据业绩对比其他两个量化衡量标准（收入和运营产生的现金占调整后EBITDA的百分比）以及其他因素来减少或增加短期奖励，如下文所述。

调整后EBITDA标准

调整后的EBITDA是一种非GAAP衡量标准，是确定2025财年短期激励奖励资格的唯一衡量公司业绩的指标。为实现目标短期激励资格，薪酬委员会要求公司已实现调整后EBITDA的年度目标，该目标在2025财年如下表所示。在公司超额完成年度目标的情况下，薪酬委员会可授予短期激励措施，最高可达上述最高STI资格。除非已实现调整后EBITDA的年度目标，否则薪酬委员会不会授予短期奖励。

25财年调整后EBITDA* 目标 （百万美元）	25财年调整后EBITDA* 目标增长 （较24财年实际增加%）	25财年调整后EBITDA实际 （百万美元）	25财年调整后EBITDA* 实际增长 （较24财年实际增加%）
$272.3	15%	$284.7	15%

*非公认会计原则比率。公司使用的调整后EBITDA的描述和定义，以及调整后EBITDA与2025财年净收益的对账，载于本通函附表“B”。

在考虑调整后的EBITDA目标是否已经实现时，薪酬委员会根据与设定目标时使用的外币汇率相比的外币汇率波动来考虑对目标的任何影响。如果调整后的EBITDA目标已经实现，薪酬委员会随后会考虑是否有理由（例如相对于其他两个量化衡量标准的业绩）应该授予高于或低于目标短期激励资格的金额。对于2025财年，薪酬委员会的结论是，目标金额是适当的，既不应向上调整，也不应向下调整。

其他量化措施

委员会保留酌处权，即使在公司未实现其他量化措施（收入和运营产生的现金占调整后EBITDA的百分比）的目标或未能对照薪酬委员会监测的其他因素执行的情况下，即使调整后EBITDA的年度目标实现，也可以减少短期奖励奖励，如下文所述。对于2025财年，薪酬委员会的结论是，在公司业绩与其他因素的对比方面，不存在任何值得对短期奖励奖励进行下调的担忧。

收入

下表详细列出了该公司的2025财年目标以及2025财年营收的实际结果。

25财年收入目标 （百万美元）	25财年收入目标增长 （较24财年实际增加%）	25财年收入实际 （百万美元）	25财年收入实际增长 （较25财年实际增加%）
$621.5	8.5% - 12.5%	$651.0	13.6%

经营活动现金流量占调整后EBITDA的百分比

对于2025财年，运营现金流的目标设定为调整后EBITDA的80-90 %的目标范围。

实际经营现金流 （百万美元）	目标运营现金流（占调整后EBITDA的百分比）	实际经营现金流（占调整后EBITDA的百分比）*
$245	80-90%	86%

*非公认会计原则比率。公司使用的调整后EBITDA的描述和定义，以及调整后EBITDA与2025财年净收益的对账，载于本通函附表“B”。

薪酬委员会注意到，由于支付了前期完成的收购的额外购买价款，该公司的运营现金在2025财年受到了约2500万美元的不利影响。

其他因素

在确定在调整后EBITDA的年度最低目标以其他方式实现时是否应授予低于目标短期激励资格的金额时，薪酬委员会将考虑以下“其他因素”：（i）公司相对于上述除调整后EBITDA以外的量化指标的表现；（ii）公司的企业发展活动的进展；（iii）公司相对于按季度监测的投资资本的各种回报指标的表现；（iv）公司与其年度预算相比的表现；（v）公司普通股在公开市场一年的表现；（vi）公司在实现其ESG举措方面的进展。此外，薪酬委员会还考虑每个NEO的个人绩效，就首席执行官而言，这些绩效由薪酬委员会评估，就其他NEO而言，则由薪酬委员会根据首席执行官的建议进行评估，如下文“评估个人高管绩效”下进一步讨论。

在确定是否应授予超过目标短期激励资格的金额时，直至最高短期激励资格，薪酬委员会考虑公司是否相对于其调整后的EBITDA目标有显着超额表现，前提是超过目标短期激励的任何额外授予金额必须继续导致公司实现或超过其调整后的EBITDA目标。薪酬委员会为调整后的EBITDA和收入制定“高端”目标，用于评估超额业绩并考虑是否应授予最大短期激励资格。对于2025财年，这些“高端”目标是基于调整后EBITDA增长15%和收入增长12.5%。在作出任何高于目标短期激励资格的奖励之前，薪酬委员会还将考虑上述其他因素。

在2025财政年度结束后，赔偿委员会审议了授予近地天体的适当短期奖励水平。考虑到该公司在2025财年的整体业绩，薪酬委员会决定按2025财年的目标短期激励资格金额向每个NEO授予2025财年的短期激励，以现金支付。

我们的NEO的2025财年薪酬计划，包括以基于股权的奖励形式的长期激励薪酬，其中包括：

PSU受制于业绩条件，并根据以下标准，根据公司相对于比较者集团在三年期间的总股东回报表现，在插值基础上从0%到200%归属：

下表显示了为2025财年建立的目标长期激励薪酬（“目标长期激励资格”):

姓名	目标总LTI	授予时PSU的价值（以及占总LTI的百分比）	授予时RSU的价值（以及占总LTI的百分比）	股票期权在授予时的价值（以及占总LTI的百分比）
Edward J. Ryan	$6,700,000	$3,350,000 (50%)	$2,345,000 (35%)	$1,005,000 (15%)
Allan Brett	$2,350,000	$1,175,000 (50%)	$822,500 (35%)	$352,500 (15%)
J. Scott Pagan	$3,000,000	$1,500,000 (50%)	$1,050,000 (35%)	$450,000(15%)
Andrew Roszko	$2,200,000	$1,100,000 (50%)	$770,000 (35%)	$330,000 (15%)
Kenneth Wood	$704,500	$352,250 (50%)	$176,125 (25%)	$176,125 (25%)

董事会和薪酬委员会审查并批准所有授予的PSU、RSU和股票期权。在作出这些决定时，董事会和薪酬委员会考虑首席执行官的建议（给予首席执行官的赠款除外）。董事会及薪酬委员会亦会考虑先前已向个人授出的购股权及股份单位，以决定是否作出新的授出购股权及股份单位。

董事会在决定是否授出股票期权时，根据薪酬委员会的建议，作出以下决定：

由于授予我们的NEO的长期激励是以普通股为基础的，并且我们的普通股价格在过去五个财政年度中的每一年都有所上涨，因此每个NEO从此类激励中实现的价值在同一时期都有所增加。

我们认为，对我们的近地天体进行定期和全面的评估有助于有效的补偿方案和实现公司的业务目标。我们的董事会、薪酬委员会和首席执行官制定了一套程序来评估我们每个NEO的绩效，以帮助确定基本工资以及授予每个NEO的短期和长期激励措施的金额。

首席执行官–董事会和薪酬委员会持续评估首席执行官的绩效，每年进行一次正式审查。正式审查包括对首席执行官的采访，以及征求董事会成员、管理层和公司主要股东的意见。薪酬委员会酌情根据董事会授予的权力批准调整首席执行官的薪酬。然而，有关以股份为基础的薪酬的决定最终由董事会在收到薪酬委员会的建议后决定。薪酬委员会将其评估和任何薪酬决定直接传达给首席执行官。

CEO以外的NEO– CEO以外的每个NEO的绩效由CEO进行评估，薪酬委员会根据CEO的评估进行评估。这些NEO的薪酬调整建议由CEO提交给我们的薪酬委员会审议。赔偿委员会遵循本通告所述的审查和评估程序，并酌情根据董事会授予的授权，批准对近地天体的赔偿调整。然而，有关以股份为基础的薪酬的决定最终由董事会在收到薪酬委员会的建议后决定。

在评估一个财政年度的近地天体绩效时，薪酬委员会和董事会考虑了以下几个因素：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

该公司的长期财务计划侧重于调整后EBITDA的持续、可持续增长，通过结合现有业务的表现以及收购和整合新业务来实现。该公司通常将调整后EBITDA的持续增长目标定为每年10-15 %。

该公司在2025财年的调整后EBITDA比2024财年增长了15%，高于该公司正在实施的财务计划的高端。

该公司还在2025财年收购了五项业务（OCR Services、Aerospace Software Developments、BoxTop Technologies、Assure Assist和SellerCloud），以符合其企业发展目标。

公司的年度公司财务目标在年度收入和年度调整后EBITDA各两个级别进行考虑和确立：（i）最低级别；（ii）高端目标级别。

这份预算和财务目标是在各种假设下建立的，包括与国外业务有关的外汇汇率假设。

该公司在2025财年超过了调整后EBITDA和收入的既定目标。该公司的目标是将调整后的EBITDA增长10-15 %，与2024财年相比增长15%。该公司的目标是将其收入增长8.5%-12.5 %，与2024财年相比，它们增长了13.6%。

下表详细列出了该公司2025财年收入和调整后EBITDA的最低和高端目标计划以及该期间该公司实际报告的收入和大致未经审计的调整后EBITDA结果。这些目标并未因财年初至财年末的外汇汇率变动而调整。

收入最低目标 （百万）	营收高端目标 （百万）	收入实际 （百万）	调整后EBITDA最低目标 （百万）	调整后EBITDA高端目标 （百万）	经调整EBITDA实际 （百万）
$621.5	$644.5	$651.0	$272.3	284.7	$284.7

总体而言，与2024财年相比，该公司的收入和调整后EBITDA分别增长了13.6%和15%。

此外，在评估公司和执行官的业绩时，薪酬委员会注意到公司在2025财年的运营产生了强劲的现金。该公司的目标是，在一个财政期间，来自运营的现金占调整后EBITDA的80%至90%。2025财年，该公司从运营中产生了2.45亿美元的现金，占当年调整后EBITDA的86%。如前所述，由于支付了前期完成的收购的额外购买价款，该公司的运营现金流受到了2500万美元的不利影响，不包括运营现金流本应约为95%。

薪酬委员会和董事会还持续使用各种回报指标监测公司的投资资本回报率，包括个别收购和总体投资回报率。薪酬委员会注意到，这些指标符合公司收购组合预计产生的总回报。

薪酬委员会在评估短期薪酬的裁决时，也会考虑该财政年度公司普通股交易价格的任何变化。在2025财年，该公司普通股的价格上涨如下：

市场	2024年1月31日（收盘价）	2025年1月31日（收盘价）	增加%
多伦多证券交易所	117.72加元	168.23加元	42.9%
纳斯达克	$87.59	$115.83	32.2%

赔偿委员会还审议了每个近地天体对该公司持续的历史优越业绩的贡献。

性能图

下图比较了自2020年1月31日开始的公司过去五年中，公司普通股的累计总股东回报率与标普/多伦多证券交易所综合指数、纳斯达克综合指数以及标普/多伦多证券交易所综合指数的“软件与服务”行业子组的累计总回报率。

1.上表所列CEO薪酬基于薪酬汇总表中的薪酬总额。

如上图所示，在这五年期间，该公司普通股的表现超过了标普/多伦多证券交易所综合指数、纳斯达克综合指数以及标普/多伦多证券交易所综合指数“软件与服务”行业子组。在这五年期间，该公司在多伦多证券交易所的普通股价格显示了284%.在同一期间，授予首席执行官的总薪酬（按以下薪酬汇总表所列计算）显示增加了253%.由于公司的收入和股价在过去五年中有所增长，公司的市值也相应增加，因此公司薪酬同行群体的构成在此期间也发生了类似的变化，包括

营收和市值较大的公司。这反过来又导致在该期间在薪酬同行组内观察到的薪酬中位数水平增加，从而导致授予首席执行官的总体薪酬总额增加，以保持与选定同行组内薪酬中位数水平趋势的竞争力。如上图所示，这一时期CEO薪酬的增长与该公司同期普通股的升值密切相关。

董事会制定了正式的股东参与政策，鼓励管理层和董事会直接与股东进行定期和建设性的参与。董事会成员至少每两年积极联系一次公司最大股东的目标名单，以征求这些股东对首席执行官业绩的反馈；董事会业绩；公司总体业绩；以及整体治理和薪酬事项。这些会议一般与董事会主席和薪酬委员会、公司治理委员会或审计委员会的主席举行。这一接触政策还包括与加拿大善治联盟定期举行会议，审查与公司有关的治理和赔偿事项，并不时回应其他以投资行业为重点的治理机构提出的其他治理相关询问。除了董事会与股东进行接触外，管理层还定期与公司股东进行接触，并试图至少每年与公司的每一位最大股东会面或提议召开会议。

如上所述，在2025财年，董事会与公司的许多最大股东开展了一项积极主动的外联计划，邀请讨论公司的治理和薪酬做法。许多接触过的股东同意参与该过程，并直接向领导该过程的董事会成员提供反馈。

管理层还继续其与公司最大股东的外联计划，在每个季度的财务业绩发布后提供一对一的会议。这些会议的反馈意见每季度与董事会讨论一次。

该公司在其年度股东大会上通过了一项年度“薪酬发言权”决议，让股东有机会就该公司的高管薪酬安排进行投票。在2024年6月13日的最近一次股东大会上，“薪酬发言权”决议获得了97.60%（72,489，754股普通股）的赞成票。股东的这种重要支持，加上通过上述参与过程从股东那里获得的直接反馈，使薪酬委员会更有信心，相信其薪酬结构的整体方法深受股东欢迎。

 

赔偿监督程序

 

薪酬委员会负责监督高管薪酬和董事薪酬，并向董事会提出薪酬建议以供最终批准。薪酬委员会在2025财年召开了五次会议，截至本通函发布之日，在2026财年又召开了两次会议。管理层协助薪酬委员会主席根据主席的要求协调和准备会议议程和会议材料。在薪酬委员会主席批准后，会议材料通常会在每次会议之前交付给其他薪酬委员会成员和受邀者（如果有的话）进行审查。

薪酬顾问的使用

 

薪酬委员会寻求外部独立薪酬顾问的建议，以就薪酬问题提供协助和指导。顾问由薪酬委员会筛选挑选，并向薪酬委员会报告。顾问向薪酬委员会提供有关市场薪酬水平、替代薪酬计划设计、市场趋势和最佳做法的相关信息。顾问协助薪酬委员会确定首席执行官和公司其他每位执行官（包括近地天体）的适当薪酬基准。

自2018财年下半年开始，薪酬委员会聘用美世（加拿大）有限公司（“美世”）担任该委员会的薪酬顾问。美世已向薪酬委员会确认，除非事先获得薪酬委员会的书面批准，否则不会接受公司或公司管理层任何成员的任何聘用。同期，公司人力资源部门订阅了由美世公司运营的全球薪酬和福利数据库服务。该数据库订阅服务与美世向薪酬委员会提供的薪酬咨询服务无关，并在下文所列费用摘要中确定为“其他费用”。

在2025财年和2024财年，美世在以下方面向薪酬委员会提供了服务：（i）协助薪酬委员会审议用于评估公司董事和执行官薪酬安排的比较组；（ii）进行与薪酬相关的风险审查；（iii）对公司董事和NEO薪酬安排进行竞争性基准分析；（iv）建议CEO薪酬的整体短期和长期激励组合。

美世在2025财年和2024财年就所提供服务产生的费用如下⁽¹⁾:

薪酬委员会的书面章程规定，对于薪酬委员会或董事会为确定高管或董事薪酬而聘请的任何外部薪酬顾问或顾问，薪酬委员会必须预先批准管理层要求由该外部薪酬顾问或顾问或其关联公司向公司或管理层提供的任何其他服务。

 

执行干事在薪酬过程中的作用

 

薪酬委员会向联委会提出以下建议：（i）关于首席执行官的薪酬，在对首席执行官的业绩进行年度审查后，对其薪酬顾问提供的薪酬基准数据进行年度审查，并在与首席执行官讨论后进行；（ii）关于公司的所有其他执行官，包括近地天体，

薪酬委员会在对公司整体业绩进行年度审查、审议委员会可能向其薪酬顾问要求的任何薪酬基准数据并根据薪酬委员会对首席执行官建议的审议情况后，向审计委员会提出建议。在包括首席执行官在内的管理层未出席的薪酬委员会会议上，薪酬委员会确定首席执行官和公司包括近地天体在内的执行官的薪酬，委员会将向董事会推荐这些薪酬。薪酬委员会随后向董事会提出建议，董事会批准首席执行官和包括近地天体在内的公司高管的薪酬。

 

赔偿相关风险缓释

 

联委会对公司的风险管理做法进行定期监督，并授权赔偿委员会负责对公司的赔偿政策和做法进行风险监督，并查明和减轻可能鼓励管理层成员承担不适当或过度风险的赔偿政策和做法。

关于2025财年，薪酬委员会聘请美世公司协助其审查与公司高管薪酬政策和做法相关的风险。薪酬委员会审查了美世的风险报告，并于2024年1月和2025年1月向董事会提交了该报告。赔偿委员会和委员会的结论是，公司的赔偿政策或做法不存在可能对公司产生重大不利影响的已确定风险。

薪酬委员会和董事会的结论是，公司制定了政策和做法，以确保管理层没有采取不适当或过度风险的激励措施，其中包括：

 

补偿回拨政策

 

2015年4月，董事会通过了一项激励薪酬回拨政策（“追回政策”).回拨政策授权公司独立董事（以下简称“独立 委员会”）在以下情况下收回执行官的短期和长期激励薪酬，包括在行使或结算任何基于股份的奖励时实现的任何收益：

 

如果独立委员会认为存在此类情况，则可在其认为此类行动符合公司最佳利益的范围内，全权酌情指示公司采取其认为必要或可取的以下行动的任何组合，以使公司能够收回超额奖励薪酬的金额以及为收回奖励薪酬而产生的所有费用：（a）要求执行官偿还公司；（b）扣留任何欠款或可能成为欠款的金额，或取消任何未兑现（不论已归属或未归属）或将被授予或授予给执行官的以股份为基础的奖励；及（c）独立委员会认为适当的其他行动。

2023年12月1日，董事会通过了另一项补偿补偿政策（“强制补偿政策"）遵守纳斯达克规则。这项政策要求在特定情况下从执行官那里收回错误授予的基于激励的薪酬。

与追回政策相反，强制补偿政策适用于公司因重大不遵守财务报告要求而必须发布财务报表重述的情况，而不考虑该官员是否参与任何欺诈或不当行为。负责管理强制性补偿政策的薪酬委员会有权追回执行官在追回期间错误收到的任何基于激励的补偿。

追偿不限于现金支付，而是延伸至收到的任何股份以及此类股份的任何收益。追回金额将根据根据错误数据获得的赔偿与在更正后的财务报表下本应获得的赔偿之间的差额计算。赔偿委员会还保留酌情采取必要的额外行动，包括法律措施，以追回错误判给的赔偿。

该公司继续执行追回政策和强制补偿政策，突显了该公司坚持最高标准的财务纪律和合规的承诺。在这两项政策都可能受到牵连的情况下，独立委员会将本着诚意适用限制性更强的政策。

 

管理层股权政策

 

公司拥有适用于管理层的股权所有权政策（“管理层股权政策”).

管理层股权政策的目标是确保首席执行官和其他高级管理人员在个人任命后的合理期限内获得并持有公司的有意义的股权。根据该政策，在成为受制于该政策的五年内，要求近地天体达到并保持以下股权所有权水平：

就管理层股权政策而言，“市值”认定合规指的是计量日前五个交易日在多伦多证券交易所的普通股成交量加权平均交易价格。在确定是否符合管理层股权政策时：

在NEO未达到适用的股权所有权水平期间，NEO必须保留在行使股票期权或赎回RSU或PSU时收到的普通股的25%，并在NEO可获得的范围内，选择将NEO根据公司年度短期奖励薪酬计划应收的任何现金收益的25%转换为CRSU。

下表参照管理层股权所有权政策要求的最低股权所有权水平，列出了截至2025年4月30日每个近地天体的股权所有权水平。表中包含的市值是通过将证券数量乘以2025年4月30日前五个交易日TSX普通股的成交量加权平均交易价格计算得出的，即CDN。145.71美元，按1美元= 1.3847加元的汇率换算成美元，为2025年4月29日加拿大央行报告的指示性外汇汇率。该表确定了根据管理层股权政策计算时包括的以普通股份为基础的持股的市场价值（其中不包括任何股票期权的价值，无论已归属或未归属）。最低股权拥有水平是通过将适用职位的管理层股权拥有政策中规定的水平乘以个人当前的美元基本年薪，按1美元= 1.3847加元的汇率折算，即加拿大银行于2025年4月29日报告的指示性外汇汇率确定的：

 

NEO股权持有总价值

 

下表显示了根据上述市场价值确定加上未行使但已归属期权的期权的“货币价值”确定的每个NEO截至2025年4月30日的所有股权的总价值，否则，这些期权不包括在公司股权政策下的计算中。

1）未行使价内期权的价值已使用2025年4月25日公司普通股在多伦多证券交易所的收盘价（146.80加元）与加元期权行权价之间的差额计算。该值已使用1美元= 1.3847加元的汇率以美元报告，为加拿大央行于2025年4月29日报告的指示性外汇汇率。

 

套期保值和质押限制

 

该公司的补偿计划旨在使NEO补偿的很大一部分与长期股东利益保持一致。根据公司内幕交易政策的条款，禁止包括NEO在内的所有员工和董事购买金融工具，包括预付可变远期合约、股权互换、项圈或直接对冲或抵消个人直接或间接持有的证券市值下降或基于普通股的薪酬的交换基金单位。此外，任何董事或NEO如寻求

若要具体质押董事或NEO直接或间接持有的证券，必须首先咨询公司的内幕交易政策管理人，以确定是否合理地预计拟议质押将导致董事或NEO不再拥有公司的有意义的总股权所有权权益。

 

近地天体的2025财年补偿结构

 

首席执行官-Edward J. Ryan

Ryan先生于2013年11月26日被任命为首席执行官，在此任命之前已在公司担任高级管理职务超过10年。

薪酬委员会每年审查瑞安先生作为公司首席执行官的薪酬。作为此次审查的一部分，薪酬委员会考虑了Comparator Group中首席执行官角色的总目标直接薪酬以及整体薪酬组成部分的组合，包括基本工资、短期激励和长期激励之间的分配，以及保证部分和“有风险”部分之间的分配。薪酬委员会还考虑了它希望瑞安先生在长期激励期间积累的股权所有权水平。

对于2025财年，薪酬委员会在确定Ryan先生的总目标直接薪酬应大致符合比较组的中位数时考虑了各种因素，包括以下因素：

下图说明了假设业绩达到目标，为2025财年设定的瑞安先生的整体薪酬结构的薪酬组合及其组成部分：

 

在确定Ryan先生2025财年的适当薪酬水平和薪酬组合时，薪酬委员会继续将总薪酬更多地放在“有风险”和长期激励上，这与公司过去的做法、市场惯例和比较者集团一致。薪酬委员会的薪酬顾问对CEO职位的薪酬基准研究进行了审查，并考虑到公司在2025财年取得的业绩，薪酬委员会确定，在2025财年，增加Ryan先生的总薪酬是适当的。

据此，Ryan先生的基本工资定为650,000美元（比2024财年的600,000美元增加8%），他获得目标短期激励的资格定为基本工资的100%，最高为基本工资的150%（与2024财年的百分比相同），他在2025财年的目标长期激励资格总额定为6,700，000美元（比2024财年的6,275，000美元增加）。基本工资和长期激励资格的这一增长被薪酬委员会确定为必要，以继续保持目标总薪酬大致符合同行集团薪酬研究中确定的2025财年薪酬中位数水平。长期激励部分继续以PSU形式授予50%，以RSU形式授予35%，以股票期权形式授予15%。

在2025财年结束后，薪酬委员会考虑了就2025财年授予Ryan先生的适当水平的短期激励措施。如前所述，考虑到公司在2025财年的整体业绩及其与调整后EBITDA目标的对比表现，以及公司在多个其他领域的表现（如上文在“长期财务和企业发展计划”、“年度公司财务目标”和“普通股价格”标题下所讨论）以及Ryan先生对此类业绩的贡献，Ryan先生获得了有关2025财年的短期奖励，金额为650,000美元，这是他的目标短期奖励资格，按其2025财年目标短期奖励的100%，以现金支付。

首席财务官 – Allan BrettND ND ND ND ND ND ND ND ND ND ND ND ND ND ND ND ND ND ND ND ND ND ND ND ND ND ND ND ND ND ND ND ND ND ND ND ND ND ND ND ND ND ND ND ND ND ND ND ND ND ND ND ND ND ND ND ND ND ND ND ND ND ND ND N

Brett先生于2014年5月29日加入公司担任首席财务官。Brett先生此前曾于1996年至2014年将Aastra Technologies Limited出售给Mitel Networks Corporation期间担任首席财务官。

薪酬委员会收到了首席执行官的某些建议，包括审计委员会关于Brett先生出色表现的积极意见，涉及制定Brett先生的2025财年薪酬方案。在审议这些建议时，薪酬委员会审议了公司薪酬顾问在过去财政期间编制的薪酬基准数据，该数据评估了比较器集团内首席财务官职位的薪酬安排。

薪酬委员会在确定Brett先生的目标直接薪酬总额应定位在接近Comparator Group首席财务官职位中位数的水平时考虑了各种因素，包括以下因素：

下图说明了布雷特先生为2025财年设定的整体薪酬结构的薪酬组合及其组成部分，假设业绩达到目标：

在确定布雷特先生2025财年的适当薪酬水平和薪酬组合时，薪酬委员会确定，总薪酬应更多地侧重于“有风险”和长期激励措施，与首席执行官的薪酬保持一致。考虑到公司在2025财年的表现，并根据首席执行官的建议，该建议随后获得了薪酬委员会的批准，

布雷特先生在2025财年的薪酬安排包括50万美元的基本工资（比2024财年的45万美元增加11%）、按目标获得的短期奖励资格定为50万美元，即基本工资的100%，最高资格为基本工资的150%，以及在2025财年获得的长期奖励资格定为235万美元（比2024财年的2213338美元增加）。基本工资和长期激励资格的这一增长被薪酬委员会确定为有必要继续保持目标总薪酬大致符合同行集团薪酬研究中确定的2025财年薪酬中位数水平。根据与首席执行官和总裁兼首席运营官的安排，并按照以往惯例，确定继续以PSU形式授予Brett先生的长期激励50%，以RSU形式授予35%，以股票期权形式授予15%。

2025财年结束后，薪酬委员会审议了授予Brett先生2025财年的适当短期奖励水平。如前所述，考虑到公司在2025财年的整体业绩及其相对于调整后EBITDA目标的超额表现，以及公司在多个其他领域的表现（如上文在“长期财务和企业发展计划”、“年度公司财务目标”和“普通股价格”标题下所讨论）以及Brett先生对此类业绩的贡献，Brett先生获得了一笔金额为500,000美元的2025财年短期奖励，这是他的目标短期奖励资格，按其2025财年目标短期奖励的100%以现金支付。

总裁兼首席运营官– J. Scott Pagan

帕根先生于2013年11月26日被任命为总裁兼首席运营官，在此任命之前已在公司担任高级管理职务超过10年。

薪酬委员会收到了首席执行官关于设定帕根先生2025财年薪酬方案的某些建议。在审议这些建议时，薪酬委员会审查了公司薪酬顾问编写的一份基准报告，该顾问评估了比较者集团内薪酬第二高的官员职位的薪酬安排。薪酬委员会在确定Pagan先生的总目标直接薪酬应定位在薪酬第二高的官员的比较组中位数的竞争范围内时考虑了各种因素，包括以下因素：

下图说明了帕根先生为2025财年设定的整体薪酬结构的薪酬组合及其组成部分，假设业绩达到目标：

 

在确定帕根先生2025财年的适当薪酬水平和薪酬组合时，薪酬委员会确定，总薪酬应更多地侧重于“有风险”和长期激励，与首席执行官的薪酬一致。考虑到公司在2025财年的表现，并根据首席执行官的建议，薪酬委员会随后批准了该建议，帕根先生在2025财年的薪酬安排包括50万美元的基本工资（比2024财年的45万美元增加11%），短期奖励的目标资格设定为50万美元，即基本工资的100%，最高资格为基本工资的150%，2025财年的长期奖励资格设定为3,000，000美元（比2024财年的2,815，075美元增加）。基本工资和长期激励资格的这一增长被薪酬委员会确定为有必要继续保持目标总薪酬大致符合同行集团薪酬研究中确定的2025财年薪酬中位数水平。根据与首席执行官和首席财务官的安排，并按照以往惯例，确定继续以PSU形式授予Pagan先生的长期激励50%，以RSU形式授予35%，以股票期权形式授予15%。

在2025财年结束后，薪酬委员会考虑了授予帕根先生2025财年的适当水平的短期激励措施。如前所述，考虑到公司在2025财年的整体业绩及其相对于调整后EBITDA目标的超额表现，以及公司在其他多个领域的表现（如上文在“长期财务和企业发展计划”、“年度公司财务目标”和“普通股价格”标题下所讨论）以及Pagan先生对此类业绩的贡献，Pagan先生获得了一笔金额为500,000美元的2025财年短期奖励，这是他的目标短期奖励资格，按其2025财年目标短期奖励的100%以现金支付。

首席商务官– Andrew Roszko

Roszko先生于2022年6月晋升为首席商务官，此前他曾担任Roszko先生自2019年2月起担任的全球销售执行副总裁一职。

薪酬委员会收到了首席执行官关于确定Roszko先生2025财年薪酬方案的某些建议。在审议这些建议时，薪酬委员会审查了公司薪酬顾问以前编写的基准报告，该顾问评估了类似于Roszko先生在比较器集团内的角色的薪酬安排。

在确定Roszko先生2025财年的适当薪酬水平和薪酬组合时，薪酬委员会确定，总薪酬应更多地侧重于“有风险”和长期激励措施，与首席执行官的薪酬保持一致。考虑到公司在2025财年的表现，并根据首席执行官的建议，薪酬委员会随后批准了该建议，Roszko先生2025财年的薪酬安排包括400,000美元的基本工资（比2024财年的375,000美元增加7%），短期奖励的目标资格设定为400,000美元，即基本工资的100%，最高资格为基本工资的150%，以及2025财年长期奖励的资格设定为2,200，000美元（比2024财年的1,750，000美元增加）。基本工资和长期激励资格的这一增长被薪酬委员会确定为有必要继续保持目标总薪酬大致符合同行集团薪酬研究中确定的2025财年薪酬中位数水平。根据与首席执行官、首席财务官、总裁和首席运营官的安排并与以往惯例一致，确定继续以PSU形式授予Roszko先生的长期激励50%，以RSU形式授予25%，以股票期权形式授予25%。

在2025财政年度结束后，薪酬委员会审议了授予Roszko先生2025财政年度的适当短期奖励水平。如前所述，考虑到公司在2025财年的整体业绩及其相对于调整后EBITDA目标的超额表现，特别是就Roszko先生而言，考虑到公司相对于其总收入目标的表现以及Roszko先生对此类业绩的贡献，Roszko先生获得了一笔金额为400,000美元的2025财年短期奖励，这是他的目标短期奖励资格，以现金支付，金额为其2025财年目标短期奖励的100%。

产品管理执行副总裁– Kenneth Wood

薪酬委员会收到了首席执行官关于伍德先生2025财年薪酬方案的某些建议。作为审查建议的一部分，薪酬委员会审议了其薪酬顾问注意到的整体高管薪酬趋势，并确定，伍德先生参与的公司高管职位内的任何薪酬调整都应更多地侧重于增加此类薪酬的长期激励部分。考虑到公司在2025财年的表现，并根据首席执行官的建议，薪酬委员会随后批准了该建议，伍德先生2025财年的薪酬安排包括基本工资285,000美元（比2024财年的275,000美元增加3.5%），短期奖励的目标资格设定为85,500美元，即基本工资的30%，最高资格为基本工资的45%，以及2025财年长期奖励的资格设定为704,500美元（比2024财年的642,500美元增加）。Wood先生在2025财年的长期激励部分以三年业绩期后的PSU归属形式授予50%，以三年内平均归属的RSU形式授予25%，以三年内归属的股票期权形式授予25%。

2025财年结束后，薪酬委员会审议了授予Wood先生2025财年适当水平的短期激励措施。如前所述，考虑到该公司在2025财年的整体业绩及其超额业绩与其

调整后的EBITDA目标和伍德先生对这种业绩的贡献，伍德先生获得了2025财年的短期奖励，金额为85,500美元，这是他在2025财年目标短期奖励100%的目标短期奖励资格，将以现金支付。

 

薪酬汇总表

 

下表列出了关于近地天体在具体规定的财政年度获得的赔偿的信息：

（1）本栏内的金额反映在规定期间内实际支付的金额，并可能不反映根据公司薪酬计划为规定期间设定的基薪，这取决于财政年度内对基薪进行任何调整的时间。

（2）本栏中的美元金额反映在适用年度发行的CRSU、PSU和RSU的授予日公允价值，这些公允价值由公司为支出目的以其功能货币加元记录，并按规定期间结束时的有效汇率换算为美元，可能与计算截至授予日的美元等值公允价值时适用的汇率有所不同。所述金额不包括NEO选择以CRSU形式获得的任何年度短期激励计划补偿金额。中国通号的授予日公允价值是通过将授予的中国通号数量乘以授予日前五个交易日的普通股加权平均收盘价确定的。使用这种方法是因为它是为公司合并财务报表目的对CRSU进行估值的模型。PSU的授予日公允价值采用蒙特卡罗模拟法确定。之所以采用这种方法，是因为它是为公司合并财务报表的目的对PSU进行估值的模型。受限制股份单位的授予日公允价值基于授予日前一个交易日普通股的收盘价。使用这种方法是因为它是为公司合并财务报表的目的对RSU进行估值的模型。本栏中的金额不反映NEO在最终归属和赎回PSU、RSU或CRSU时可能获得的任何实际财务利益。请参阅题为"基于安全的补偿计划”.

（3）本栏中的美元金额反映在适用年度发行的股票期权的授予日公允价值，该股票期权由公司为支出目的以其功能货币加元记录，并按规定期间结束时有效的汇率转换为美元，可能与适用时适用的汇率不同

计算截至授予日的等值美元公允价值。这一栏中的金额并不反映NEO是否实际从行使奖励中实现了经济利益。股票期权的授予日公允价值采用Black-Scholes-Merton模型确定。使用该模型是因为它是为公司合并财务报表的目的对股票期权进行估值的模型。请参阅题为"基于安全的补偿计划–根据股权补偿计划授权发行的普通股”.

（4）年度非股权激励计划薪酬反映NEO根据本通函前文所述的公司短期激励的权利。近地天体可选择以现金或CRSU的形式获得此类权利。如果NEO选择以CRSU形式获得奖励，则该奖励使用授予日期前五个交易日期间TSX普通股的加权平均收盘价进行，并在十个季度期间支付。

（5）“所有其他补偿”包括公司对Brett、Pagan和Roszko先生的NEO DPSP计划作出的贡献，或者对Ryan和Wood先生的NEO 401（k）计划作出的贡献。“所有其他补偿”不包括NEO获得的福利，这些福利通常适用于我们所有受薪员工。“所有其他补偿”也不包括每个NEO的额外津贴的价值，如果这些津贴的总价值低于该NEO财政年度工资总额的10%，且低于50,000加元。Ryan先生作为公司的受薪人员，不因担任公司董事而获得报酬。

（6）2023财年授予Roszko先生的基于期权的奖励包括一次性授予50,000份期权，在五（5）年期间归属，截至授予日，Black-Scholes价值约为875,000美元，与Roszko先生晋升为首席商务官的角色有关。

利用上述薪酬汇总表中的数据和估值方法，公司计算了以下数据：

 

杰出NEO基于期权的奖项和基于股份的奖项

 

下表详细列出截至2025年1月31日各NEO的未偿期权奖励和股份奖励。

（1）有关2023财年收到的特定期权和股票奖励的详细信息，请参见上文第61页开始的关于每个NEO的高管薪酬的讨论。

（2）2018年4月13日、2019年4月13日、2020年4月12日、2020年12月7日、2021年4月14日、2022年4月14日、2022年6月17日、2023年4月14日和2024年4月14日授出的期权，分别以加元行使价36.44加元、50.40加元、51.58加元、73.67加元、81.87加元、80.50加元、76.42加元、107.81加元和122.21加元。本表中注明的行权价格采用1美元= 1.4 484加元的汇率换算成美元，为加拿大央行于2025年1月31日，即2025财年最后一个工作日报告的指示性外汇汇率。自2019年1月31日起的三年期间内，向Ryan先生、Brett先生、Pagan先生、Roszko先生和Wood先生每年授予的2018年4月13日期权归属。授予Ryan先生、Brett先生、Pagan先生、Roszko先生和Wood先生的2019年4月13日期权在自2020年1月31日起的三年期间内每年归属，但授予Roszko先生的100,000份期权除外，该期权在自2020年1月31日起的五年期间内每年归属。2020年4月12日授予Ryan先生、Brett先生、Pagan先生、Roszko先生和Wood先生的期权在自2021年1月31日起的三年期间内每年授予。自2022年1月31日起的两年期间内，每年授予Ryan先生、Brett先生、Pagan先生、Roszko先生和Wood先生的2020年12月7日期权归属。2021年4月14日授予Ryan先生、Brett先生、Pagan先生、Roszko先生和Wood先生的期权在自2022年1月31日起的三年期间内每年归属。2022年4月14日授予Ryan先生、Brett先生、Pagan先生、Roszko先生和Wood先生的期权在自2023年1月31日起的三年期间内每年授予。自2023年6月17日起的五年内，授予Roszko先生的2022年6月17日期权每年归属。2023年4月14日授予Ryan先生、Brett先生、Pagan先生、Roszko先生和Wood先生的期权在2024年1月31日起的三年内每年授予。自2025年1月31日起的三年期间内，授予Ryan先生、Brett先生、Pagan先生、Roszko先生和Wood先生的2024年4月14日期权每年归属。

（3）未行使价内期权的价值已使用2025财年末公司普通股在多伦多证券交易所的收盘价（168.28加元）与加元期权行权价（见上文脚注（2））之间的差额计算。该值已使用1美元= 1.4 484加元的汇率以美元报告，这是加拿大央行在2025年1月31日，即2025财年最后一个工作日报告的指示性外汇汇率。未对尚未归属、因此尚未可行使的期权进行调整。

（4）纳入的PSU数量假设1.0调整系数。另见脚注（5）。

（5）PRSU计划下的PSU奖励受业绩归属标准约束。在归属日期归属的私营部门服务单位的数量受未偿还赠款的调整系数范围从0.0到2.0不等。请看题为“基于安全的补偿计划—— PRSU计划”的部分。纳入的PSU市值假设1.0调整系数。

（6）未归属的股份奖励形式为CRSU、RSU和PSU。未归属的CRSU、RSU和PSU的市值是使用2025年1月31日（即2025财年最后一个交易日）在纳斯达克的普通股收盘价（115.83美元）确定的。

（7）既得股份奖励形式为RSU和PSU。已归属但尚未分配的RSU和PSU的市值是使用2025年1月31日纳斯达克普通股的收盘价（115.83美元）确定的，这是2025财年的最后一个交易日。

 

NEO激励计划奖励– 2025财年期间归属或赚取的价值

 

（1）2025财年归属的股票期权总价值。该价值等于归属日公司普通股在多伦多证券交易所的收盘价与加元期权行权价之间的差额。该值已使用1美元= 1.4 484加元的汇率以美元报告，这是加拿大央行在2025年1月31日，即2025财年最后一个工作日报告的指示性外汇汇率。

（2）2025财年归属的RSU、PSU和CRSU的总价值。已归属的RSU和PSU的价值是使用2025年1月31日纳斯达克普通股的收盘价（115.83美元）确定的，这是2025财年的最后一个工作日。在2025财年归属的PSU基于2022财年授予的PSU，但须遵守三年业绩归属标准，并且基于截至2024年1月31日的三年期间适用于这些PSU奖励的三年股东总回报，此类奖励产生的最终归属单位数量反映了1.54倍的业绩因数调整。

（3）年度非股权激励计划薪酬反映NEO根据本通函前文所述的公司短期激励的权利。这些金额也包含在上面的赔偿汇总表中。

 

2025财年期间NEO期权行使情况

 

（1）实现的合计价值为普通股在行权日的公允市场价值与期权行权价格的差额。

（2）未行权期权持股价值见上文薪酬汇总表。

 

CEO五年回看薪酬

 

下图显示了一个财政年度授予CEO的目标薪酬与这些薪酬奖励“可变现”金额的五年回顾比较。

“目标薪酬总额”反映了薪酬委员会为CEO设定的所示财政年度的目标薪酬总额，包括基本工资、目标STI资格和授予时的目标LTI奖励价值。

“可实现薪酬总额”反映了首席执行官在所示财政年度收到的实际工资和STI金额加上作为所示财政年度LTI的一部分授予的任何既得RSU、既得PSU或既得股票期权的价值。RSU和PSU的估值基于归属日普通股的公平市场价值。股票期权的估值基于股票期权在归属日的“价内”价值，即普通股的公允市场价值与股票期权的行权价格之间的差额。在每种情况下，价值都是使用归属日普通股的加元收盘价计算的，按该计算日的适用汇率换算成美元。这些计算是基于截至归属日期确定的价值，并不反映首席执行官可能收到的实际金额，具体取决于赎回任何已归属股票期权或因下文涵盖的五年期间内的任何RSU或PSU奖励而产生的已归属股份单位的时间。有关行使既得股票期权收到的任何实际金额的详细信息，请参阅上文关于NEO期权行使的单独讨论。

由于CEO目标薪酬的很大一部分是以股权为基础并随着时间的推移归属的LTI形式，最近几个时期将反映出与该时期相对应的LTI基本上尚未归属。5年期间普通股价格的升值对过去几年判给的LTI补偿的可变现价值产生了相应的升值影响，现在在这张图表中计算为过去的LTI奖励归属。此外，公司在这5年期间成功实现了PSU奖励增量调整的适用绩效标准（如上文和前几年在长期激励讨论中所讨论的），这也导致LTI补偿中PSU部分的变现价值相应增加。股价升值和基于PSU业绩的调整因子归属的影响相结合，导致作为该薪酬结构归属的长期激励成分，与目标总薪酬相比，可实现薪酬总额有所增加。这与薪酬委员会采用的薪酬方案旨在奖励的长期绩效是一致的。

 

下图类似地反映，2024和2025财年裁定的补偿中有很大一部分是LTI形式，尚未赚取且尚未归属，因此未根据上述计算方法反映在截至本通函日期该等财政年度的“可实现补偿总额”中。

 

NEO终止和控制权变更利益

 

我们与NEO签订的雇佣合同可能要求我们在发生以下情况时向NEO支付某些类型的款项并提供某些类型的福利：

公司认为，为其近地天体设立遣散费福利，以便为公司在终止雇用情况下的义务以及为近地天体提供确定性，以此作为鼓励保留这些近地天体并在控制权交易不请自来的变更等情况下继续专注于公司运营的激励措施，符合公司的最佳利益。该公司认为，为其近地天体确定的离职福利具有竞争力，符合市场惯例。计算遣散费的期限是根据NEO所担任的职位和NEO在公司的服务年限计算的。

a.          无故终止

如果NEO被无故终止，我们可能有义务支付如下所述的遣散费。我们还可能被要求在任何适用的遣散期内继续提供NEO的就业福利。

Edward J. Ryan/J. Scott Pagan

Allan Brett/Andrew Roszko

Kenneth Wood

PRSUU计划规定，如果NEO的雇用被公司无故终止，则NEO未归属股份单位的按比例分配部分将自动归属，基于从授予的第一天到终止日期的月数除以授予的月数，就PSU而言，则使用1.0的调整系数。PRSU计划规定，如果NEO的雇用在控制权变更（定义见下文）后12个月内被公司无故终止，那么将使用1.0的调整系数立即加速归属NEO的所有股份单位。与此类赠款有关的潜在支出反映在“一节”的表格中终止或控制权变更时付款的量化估计”.

b.          对近地天体雇用条件的重大不利变化

如果公司与NEO之间的关系在未经NEO书面同意的情况下发生不利变化，我们可能有义务向NEO提供上述章节中概述的付款或利益“无故终止”.近地天体与该公司之间的关系发生这种不利变化的一些例子如下：

c.          控制权变更

控制权变更本身且没有任何雇佣终止，导致NEO的任何未归属补偿被加速的唯一情况是存在以下情况的有限情况：

在此情况下，根据PRSU计划，所有未行使及随后未归属的股份单位将在紧接公司交易前按不低于100%且不超过薪酬委员会确定的200%归属。

终止或控制权变更时向近地天体付款的量化估计

有关在无“因由”终止和/或控制权变更时向我们的NEO付款的更多信息，可在下表中找到。本表列出了假设该事件发生在2025年1月31日，在所示事件发生时每个近地天体有权获得的估计付款金额。根据一般适用于所有受薪雇员的计划，例如人寿和残疾保险，可能应付的金额被排除在表外。与股票期权和奖励归属相关的价值是基于2025年1月31日，即2025财年最后一个交易日，在多伦多证券交易所报告的我们的普通股每股168.23加元的公平市场价值，按1美元= 1.4 484加元的汇率换算成美元，即加拿大银行在2025年1月31日，即2025财年最后一个工作日报告的指示性外汇汇率。股票期权金额扣除股票期权适用的行权价格。下表中包含的遣散费金额假定NEO在任何遣散期内均未获得替代就业。遣散费金额不包括公司因就业福利或代替就业福利而应支付的金额。“无故”摘要信息包括因公司与NEO之间的关系发生不利变化而被公司视为终止的任何信息。

 

董事薪酬

 

薪酬委员会还对支付给公司非执行董事的薪酬进行监督，并将董事年度薪酬方案建议董事会批准。在制定2024财年的董事薪酬结构时，薪酬委员会征求了其外部独立薪酬顾问美世的建议，以就董事薪酬问题提供帮助和指导。在向董事会提出董事薪酬建议以供批准时，薪酬委员会会考虑多项因素，包括：如适用于该特定年度，来自美世的董事薪酬对标报告和董事会薪酬在Comparator集团内的相对定位；股东在董事会承担的股东参与过程中的反馈；上一年度“薪酬发言权”股东投票结果；公司在过去一个财政年度相对于其预算的财务业绩和相对于Comparator集团的股价表现方面的整体表现；董事薪酬的整体行业趋势；以及公司面临的总体宏观经济环境。

鉴于已在2024财年之前完成了董事薪酬基准研究，薪酬委员会确定在2025财年不需要更新基准研究，并决定向董事会建议将董事薪酬维持在2024财年的同一水平。

补偿政策

 

身为公司高级职员或雇员的董事不因担任董事而获得任何报酬。公司的非雇员董事在2025财年根据下表列出的董事会和委员会工作的年度聘用金获得补偿。

非通常居住在安大略省并亲自前往出席董事会会议的外部董事每次会议额外获得1500美元的补偿。

所有年度保留金均以现金和/或DSU支付。每个授予的DSU的价值等于授予日期前五个交易日期间普通股的加权平均收盘价。董事可在一个财政年度开始前选择以DSU的形式收取其该财政年度的部分现金薪酬。如果董事尚未达到下文所述的董事股权政策规定的最低股权所有权门槛，则董事必须以DSU的形式获得至少50%的聘用者薪酬。

董事不得购买金融工具，包括为提高确定性而直接或间接对冲或抵消董事所持证券市值减少的预付可变远期合约、股权互换、项圈或外汇资金单位。

董事以董事身份发生的费用，有权获得补偿。在2025财年，董事会的每位非雇员成员也有资格获得每个财政年度最多3000美元（董事会非执行主席，5000美元）的补偿，该董事个人为参加第三方或与其作为公司董事角色相关的机构举办的继续教育课程或方案而支付的费用。

2025财年董事薪酬

 

下表列出了有关公司每位现任非执行董事在2025财年获得的年度薪酬的汇总信息。