EX-10.2

EX-10.2 3 d341283dex102.htm EX-10.2 EX-10.2

附件 10.2

执行版本

科珀斯克里斯蒂液化天然气项目

第二次修订和重述

营运资金设施

协议

切尼尔科珀斯克里斯蒂控股有限责任公司，

作为借款人,

科珀斯克里斯蒂液化有限责任公司

CHENIERE CORPUS CHRISTI PIPELINE，L.P.，

科珀斯克里斯蒂管道GP，LLC和

成为本协议一方的借款人的任何其他子公司

不时作为担保人，

作为担保人,

贷款方不时在此，

作为营运资金贷款人,

开证行不时在此聚会，

作为发行银行,

Swing Line Lenders Party不时在此，

作为周转线贷款人,

The Bank of Nova Scotia，

作为营运资金设施代理

和

仅出于第3.07节的目的，

SOCIST G N RALE，

作为安全受托人

截至2022年6月15日

目录

第一条

定义和解释


第1.01节	定义的术语	2
第1.02节	解释原则	2
第1.03节	UCC术语	2
第1.04节	会计和财务决定	2
第1.05节	名称	3

第二条

承诺和借款

第2.01节	营运资金贷款	3
第2.02节	可用性	4
第2.03节	申请营运资金借款的程序	5
第2.04节	资金	6
第2.05节	终止或减少承诺	8
第2.06节	[预订的]	9
第2.07节	周转线贷款	9
第2.08节	增量承诺	14

第三条

信用证

第3.01节	[预订的]	15
第3.02节	信用证	15
第3.03节	偿还开证行	19
第3.04节	绝对义务	21
第3.05节	开证行和营运资金贷款人的责任	22
第3.06节	辞去开证行职务	22
第3.07节	非正面信用证	22
第3.08节	现有信用证	23


第四条还款、预付款、利息和费用
第4.01节	偿还信用证贷款	23
第4.02节	偿还营运资金借款	23
第4.03节	周转线贷款的偿还	23
第4.04节	付息日	23
第4.05节	利率	24
第4.06节	转换选项	25
第4.07节	到期后利率；默认利率	25
第4.08节	利率决定	26
第4.09节	利息和费用的计算	26
第4.10节	所有预付款的条款	26
第4.11节	自愿提前还款	27
第4.12节	强制预付款	28
第4.13节	付款时间和地点	28
第4.14节	一般借款和付款	29
第4.15节	费用	30
第4.16节	按比例治疗	31
第4.17节	付款共享	31

第五条

期限SOFR和税收规定

第5.01节	定期SOFR贷款非法	32
第5.02节	无法确定期限SOFR	33
第5.03节	增加的成本	33
第5.04节	减轻的义务	34
第5.05节	资金损失	35
第5.06节	税收	35

二


第六条陈述和保证
第6.01节	贷款方的营运资金截止日期声明和保证	35
第6.02节	贷款方的反复陈述和保证	36
第七条先决条件
第7.01节	关闭条件	36
第7.02节	每笔营运资金借款的条件	39
第八条盟约
第8.01节	所得款项用途	40
第8.02节	盟约	40
第九条违约和执行
第9.01节	违约事件	41
第9.02节	预订的	41
第9.03节	破产加速	41
第9.04节	违约事件时的行动	41
第9.05节	信用证的现金抵押	42
第9.06节	所得款项用途	43
第9.07节	违约贷款人	43
第十条营运资金代理
第10.01节	任命和授权	45
第10.02节	作为营运资金贷款人或对冲银行的权利	47
第10.03节	免责条款	47
第10.04节	营运资金代理的依赖	49

三


第10.05节	职责委派		50
第10.06节	营运资金贷款人的赔偿		50
第10.07节	营运资金代理的辞职或免职		51
第10.08节	未经同意不得修改营运资金代理的职责		53
第10.09节	不依赖关于营运资金代理和营运资金贷款人、发行银行和周转线贷款人		53
第10.10节	没有联合牵头安排人的职责		54
第10.11节	副本		54
第10.12节	关于付款的一般规定		54
第10.13节	遵守财务文件的协议		55
第10.14节	错误付款	55
第十一条杂项规定
第11.01节	决定；修正；等等。		58
第11.02节	整个协议		61
第11.03节	适用的政府规则；管辖权；等等。		61
第11.04节	作业		62
第11.05节	协议的好处		67
第11.06节	同行；效力		67
第11.07节	借款人的赔偿		67
第11.08节	利率限制		68
第11.09节	无豁免；累积疗法		68
第11.10节	通知和其他通讯		69
第11.11节	美国爱国者法案通知		70
第11.12节	付款搁置		70
第11.13节	的权利出发		70
第11.14节	可分割性		70
第11.15节	生存		71
第11.16节	某些信息的处理；保密		71
第11.17节	免除间接损害等		71
第11.18节	免除诉讼付款		71

四


第11.19节	复职	71
第11.20节	无追索权	72
第11.21节	债权人间协议	72
第11.22节	终止	72
第11.23节	承认和同意保释受影响的金融机构	72
第11.24节	修订和重述	73


时间表

附表2.01贷方、承诺			S-2.01-1
附表3.02开证行限额			S-2.01-2
附表3.08现有信用证			S-3.08-1
附表4.13营运资金设施代理账户详情			S-4.13-1
附表11.10通知地址			S-11.10-1

展品

附件 A定义			A-1
附件 A-1营运资金支付申请表-营运资金借款			A-1-1
附件 A-2周转资金支付申请表（周转线贷款）			A-2-1
田纳西天然气管道信用证附件 B-1表格			B-1-1
附件 B-2横贯大陆天然气管道公司信用证表格			B-2-1
附件 B-3信用证形式			B-3-1
附件 B-4天然气管道公司信用证表格			B-4-1
附件 B-5气体供应信用证表格			B-5-1
附件 B-6无前置信用证表格			B-6-1
附件 B-7信用证申请表			B-7-1
附件 C利息期通知表格			C-1
放款人转让协议附件 D表格			D-1

六

第二次修订和重述

营运资金融资协议

这第二次修订和重述的营运资金融资协议截至2022年6月15日（“营运资金融资协议“或者这个”协议“），是在：

切尼尔科珀斯克里斯蒂控股有限责任公司一家根据特拉华州法律组建的有限责任公司，总部位于德克萨斯州休斯顿（“借款人”),

科珀斯克里斯蒂液化有限责任公司一家根据特拉华州法律组建的有限责任公司，总部位于德克萨斯州休斯顿（“CCL”),

Cheniere Corpus Christi Pipeline，L.P。一家根据特拉华州法律组建的有限合伙企业，总部位于德克萨斯州休斯顿（“中央对手方”),

科珀斯克里斯蒂管道GP，LLC一家根据特拉华州法律组建的有限责任公司，总部位于德克萨斯州休斯顿（“中央对手方大奖赛”),

根据本协议和作为担保人的其他财务文件不时作为本协议一方的借款人的其他子公司（连同CCL、CCP和CCP GP，“担保人”),

The Bank of Nova Scotia作为营运资金融资协议项下营运资金贷款人的营运资金融资代理（“营运资金设施代理”),

仅出于第3.07节的目的，SociÉTÉGÉNÉ雷尔作为证券受托人（“安全受托人”),

本协议不时的每一方开证行，

每个周转线贷款方不时参加；和

每个营运资金贷款方不时参加。

独奏会

鉴于，借款人是开发项目的所有者和经营者；

鉴于借款人已要求营运资金贷款人、发行银行和周转线贷款人建立营运资金信贷安排，以提供借款人和担保人使用的资金（统称为“贷款方"），所有这些都在本文和其他财务文件中进行了更完整的阐述；和

鉴于，营运资金贷款人、发行银行和周转线贷款人愿意根据下文规定的条款和条件提供此类信贷便利。

因此，考虑到上述情况，并考虑到其他良好和有价值的对价，特此确认其已收到和充分，双方同意如下：

第一条

定义和解释

第1.01节定义的术语.除非另有定义附件A本协议（包括本协议的序言）中使用的大写术语应具有第1.3条（定义的日程安排A(通用定义和解释规则日期为2022年6月15日的第二份经修订和重述的通用条款协议（经不时修订、修订和重述、补充和修改，“通用条款协议在贷款方中，法国兴业银行作为代表其自身和定期贷款人的定期贷款工具代理，The Bank of Nova Scotia作为代表其自身和营运资金贷款人的营运资金工具代理，法国兴业银行，作为贷款人的债权人间代理人，以及不时代表其自身和贷款人根据其贷款协议参与协议的其他贷款代理人。

第1.02节解释原则.除非本协议另有规定，本协议应受第1.2条（解释的日程安排A(通用定义和解释规则–解释）的共同条款协议，比照.

第1.03节UCC术语.除非本文或中另有定义日程安排A(通用定义和解释规则 –解释在通用术语协议中，此处使用的术语在UCC中定义的术语应具有UCC中赋予这些术语的各自含义。

第1.04节会计和财务决定.除非本协议另有明确规定，所有会计或财务性质的条款均应根据不时生效的公认会计原则进行解释；假如如果借款人通知债权人间代理人和营运资金工具代理人，借款人要求修改本协议的任何条款，以消除在GAAP中的营运资金截止日期之后发生的任何变化或其应用对运营的影响，或计算遵守此类规定，以根据GAAP的此类变化保持其原始意图（或如果债权人间代理人和营运资金融资代理人，视情况而定，通知借款人所需的营运资金贷款人为此目的要求修改本协议的任何条款），无论此类通知是在GAAP或其应用中的此类更改之前或之后发出的，那么该条款应根据有效的公认会计原则进行解释，并在该变更生效之前立即适用，直到该条款根据本协议进行修改。

第1.05节名称.本协议是一项融资协议和一项高级债务工具，本协议中的营运资金贷款人、发行银行和每个周转线贷款人是高级债权人，营运资金贷款代理是营运资金贷款人的高级债权人集团代表，发行银行和周转线贷款人在每种情况下都根据财务文件。

第二条

承诺和借款

根据条款，受条件约束并依赖此处规定的陈述和保证：

第2.01节营运资金贷款.（a）在营运资金可用期内，每个营运资金贷款人应单独而非共同向借款人提供本金总额不超过其营运资金债务承诺的营运资金贷款；假如在实施任何营运资金贷款后，（i）所有营运资金贷款人的承诺风险总额不得超过营运资金债务承诺总额，并且如果营运资金贷款人的承诺风险超过其营运资金，则无需提供任何营运资金贷款债务承诺。

（b）每笔营运资金借款的金额应在相关营运资金支付请求中指定。

（c）除下文（d）条规定外，营运资金贷款的收益应根据第4.5（a）条（优先债务的支付共同安全和账户协议）。除第2.02（b）条规定外，贷款方不得要求或应用任何营运资金贷款的任何部分（可用性和第8.01节（所得款项用途本协议和第2.3条（支付程序和第2.6节（货币共同条款协议）。营运资金代理和营运资金贷款人均无义务调查或核实任何营运资金贷款的申请，但这不影响或限制任何贷款方在本协议项下或共同条款协议项下的义务。

（d）在财务文件允许的范围内，为（i）为高级债务服务准备金账户提供资金而预付的营运资金贷款的收益，应支付到高级债务服务准备金账户，并且在营运资金可用期内支付营运资金贷款和营运资金承诺费的应计利息，如营运资金支付请求中指定的，应由营运资金代理根据第10.12（a）条（关于付款的一般规定);假如即，此类转移应在营运资金融资代理从营运资金贷款人处收到此类收益的同一天发生，并以营运资金融资代理根据第2.04（a）条实际收到此类收益为前提（资金).为免生疑问，此类预付款应构成本协议项下所有目的的营运资金贷款和其他财务文件，并应被视为借款人已收到并作为营运资金贷款入账。

（e）已偿还或预付的营运资金贷款，但根据第4.12（a）、和（v）条的规定除外（强制预付款），可能是再借在终止日期之前的任何时间和不时，但不包括终止日期。每个营运资金贷款人的营运资金债务承诺应在终止日期到期，本协议项下与营运资金贷款和营运资金债务承诺相关的所有其他款项应不迟于该日期全额支付。

（f）为在营运资金截止日期支付费用和开支而垫付的营运资金贷款的收益应直接支付给营运资金融资代理。为免生疑问，此类预付款应构成本协议项下所有目的的营运资金贷款和其他财务文件，并应被视为借款人已收到并作为营运资金贷款入账。

第2.02节可用性.（a）根据本协议和共同条款协议中规定的条款和条件，每个营运资金贷款人单独，而不是共同或共同和个别地，同意根据本第2.02节（可用性）和适用的营运资金支付请求（每笔此类预付款，在单独进行时，“营运资金贷款和，统称为“营运资金贷款"），本金总额不超过该营运资金贷方未使用的营运资金债务承诺，在营运资金截止日期开始至以下日期中最早发生的期间不时结束（“终止日期”):

（i）营运资金最终到期日；

根据第2.05条取消或终止所有剩余营运资金债务承诺的日期（终止或减少承诺）；和

营运资金贷款人在营运资金融资违约事件发生和持续期间终止其营运资金债务承诺的日期；

（在此期间，“营运资金可用期”).

（b）根据第2.01条的条件（营运资金贷款），第7.01节（关闭条件和第7.02节（每笔营运资金借款的条件本协议和本第2.02条（可用性借款人有权在营运资金可用期的最后日期之前或之日提取全部或部分未使用的营运资金债务承诺，用于第8.01条规定的目的（所得款项用途).

第2.03节申请营运资金借款的程序.（a）不时，受第2.01条规定的限制（营运资金贷款）和第2.02节（可用性），借款人可以根据本第2.03节（申请营运资金借款的程序）和第2.3节（支付程序共同条款协议）。本协议项下的营运资金借款可与但不应要求同时进行按比例根据任何其他融资协议借款。为免生疑问，本协议项下的借款应要求借款按比例基于每个营运资金贷方的承诺百分比。

（b）本协议项下任何拟议营运资金借款的金额必须为不超过未使用的营运资本债务承诺总额且不少于5,000，000美元和1,000，000美元的整数倍（除非未使用的营运资本债务承诺总额低于5,000，000美元）。

（c）营运资金代理应立即将根据本第2.03条提交的任何营运资金支付请求通知每个营运资金贷方（申请营运资金借款的程序以及每个此类营运资金贷方所请求的营运资金借款的承诺百分比。

（d）根据上述（a）款提交的任何周转资金支付请求应由借款人在New York City时间中午12：00之前提交给周转资金代理，在任何定期SOFR贷款的预付款请求借款日期之前的第三个工作日或之前，以及New York City时间中午12：00，在任何基本利率贷款的预付款请求借款日期之前的工作日或之前，假如借款人可以在营运资金截止日期通过在New York City时间中午12：00之前提交营运资金支付请求来请求在营运资金截止日期借入基本利率贷款的营运资金。

（e）根据本第2.03条提交的每个营运资金支付请求（申请营运资金借款的程序）应基本上采用以下形式附件A-1到此为止。每个此类营运资金支付请求均不可撤销，并应参考本协议并指定：

（i）要求的借款日期（应为营业日）；

此类请求的营运资金借款金额；

所请求的营运资金借款是定期SOFR贷款还是基本利率贷款；

在提议的定期SOFR贷款的营运资金借款的情况下，借款人对适用于此类定期SOFR贷款的初始利息期的期限的选择，该利息期应为一（1）或三（3））月长；

（v）营运资金贷款所得款项的用途，仅用于第8.01条规定的用途（所得款项用途）；和

该营运资金借款的每项先决条件均已达成或获豁免。

（f）营运资金借款的营运资金支付请求中指定的货币必须是美元。

（g）如果没有选择所请求的营运资金借款是定期SOFR贷款还是基本利率贷款，则所请求的营运资金借款应为定期SOFR贷款；假如如果适用的营运资金支付请求在提议借款日期前的第三个营业日New York City时间中午12：00之后交付给营运资金代理，则所请求的营运资金借款应为基本利率贷款。如果没有为任何请求的定期SOFR贷款指定初始利息期，则请求的营运资金借款应作为初始利息期为一个月的定期SOFR贷款进行。

第2.04节资金.（a）根据以下（c）条，在每笔营运资金借款的建议借款日期，每个营运资金贷款人应在不迟于New York City时间下午1：00通过电汇将立即可用的资金电汇给营运资金贷款代理，提供其承诺金额的营运资金贷款，其金额为该营运资金借款的承诺百分比，营运资金代理应按照第2.01（c）或（d）节的规定转移和存入如此收到的金额（营运资金贷款），如适用；假如如果在提议的借款日期没有发生营运资金借款，因为此处指定的此类请求营运资金借款的任何先决条件尚未满足，营运资金代理应尽快将收到的款项无息退还给每个营运资金贷款人。

（b）受第5.04条（减轻的义务每个营运资金贷款人可以（不免除借款人根据本协议条款偿还营运资金贷款的义务），由其选择，通过促使该营运资金贷款人的任何国内或国外分支机构或附属机构提供该营运资金贷款，履行其对任何该营运资金贷款的营运资金债务承诺。

（c）除非任何营运资金贷款人在提议的借款日期之前以书面形式通知营运资金代理该营运资金贷款人将不会向营运资金融资代理提供其拟在该日期进行的营运资金借款部分，营运资金融资代理可假设该营运资金贷款人已在该日期向营运资金融资代理提供此类金额，并且营运资金融资代理可根据该假设自行决定向借款人提供，或适用的营运资金贷款人在支付根据第2.01（d）条应付的利息和营运资金承诺费的情况下（营运资金贷款）以上，相应的金额。如果该相应金额实际上并未提供给

该营运资金贷款人的营运资金融资代理和营运资金融资代理已向借款人或适用的营运资金贷款人提供该金额，以支付根据第2.01（d）（营运资金贷款）多于，营运资金融资代理有权根据该营运资金贷款人的要求，从营运资金融资代理向借款人提供该相应金额之日起的每一天收回该相应金额加上该相应金额的利息营运资金代理按利率收回此类相应金额的日期每年等于联邦基金利率。如果该营运资金贷款人支付了相应的金额（连同该利息），则所支付的相应金额应构成该营运资金贷款人的营运资金贷款，包括在该营运资金借款中。如果该营运资金贷款人未应营运资金代理的要求立即支付相应金额，营运资金代理应立即通知借款人借款人应立即向营运资金融资代理偿还该相应金额，加上该相应金额的利息，从营运资金融资代理向借款人提供该相应金额之日起至该相应金额之日止的每一天由营运资金代理按利率收回每年等于替代基本利率加上适用保证金。如果营运资金代理从借款人和该营运资金贷款人各自收到相应金额的付款，营运资金代理应立即将相应金额汇给借款人。如果营运资金代理在重叠期间从借款人和该营运资金贷款人各自收到相应金额的利息支付，营运资金代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。本协议的任何内容均不得被视为免除任何营运资金贷方履行其在本协议项下的营运资金债务承诺的义务，并且为免生疑问，营运资金贷款人未能在到期日支付任何款项的全部或任何部分，应被视为违反第2.01条规定的义务（营运资金贷款）多于。借款人根据本第2.04（c）条支付的任何款项（资金）不影响借款人可能对未能向营运资金贷款代理支付此类款项的营运资金贷款人提出的任何索赔。任何营运资金贷款人未能向营运资金贷款代理提供其部分营运资金借款不应免除任何其他营运资金贷款人的义务（如有），根据本协议，在营运资金借款之日向营运资金代理提供其部分营运资金借款，但对于任何其他营运资金贷款人未能在任何营运资金借款之日向营运资金代理提供该等其他营运资金贷款人的营运资金借款部分，任何营运资金贷款人均不承担任何责任。营运资金代理就本第2.04（c）条项下的任何欠款向任何营运资金贷款人或借款人发出的通知（资金）应为结论性的，无明显错误。

（d）每个营运资金放款人应按照其惯常做法维持一个或多个账户，证明借款人因该营运资金放款人提供的每笔贷款而对该营运资金放款人的债务，包括本协议项下不时应付和支付给该营运资金贷款人的本金和利息金额。

^（e）营运资金融资代理应在营运资金融资代理办公室保存（i）根据第11.04条交付给它的任何贷款人转让协议的副本（作业）和用于记录（A）营运资金贷款人、发行银行和每个周转线贷款人的名称和地址的登记册，（B）所有营运资金债务承诺，根据本协议不时的条款，欠每个营运资金贷款人的营运资金贷款和信用证贷款的本金和利息，（c）所有未偿还信用证的金额、受益人和终止日期，（d）根据本协议不时的条款欠每个周转线贷款人的周转线贷款的本金和利息，（e）开证行限额（如附表3.02中规定，“开证行限额"）和（F）营运资金代理从借款人处收到的金额，以及这些金额是否构成本金、利息、费用或其他金额以及每个营运资金贷款人、开证银行或周转线贷款人在其中的份额（“营运资金登记册”).营运资金登记册应可供借款人、任何联合牵头安排人、任何营运资金贷款人、开证行和周转线贷款人在任何合理时间和不时在合理事先通知的情况下查阅。

（f）营运资金代理在营运资金登记册或任何营运资金贷款人、开证行或周转线贷款人维持的账户中所作的记录应是决定性和具有约束力的证据，无明显错误，证明存在和金额其中记录的义务；假如任何营运资金贷款人、开证行或周转线贷款人或营运资金工具代理未能维持该营运资金登记册或账户或其中的任何错误，均不应以任何方式影响借款人偿还营运资金的义务贷款，根据本协议的条款提供信用证贷款或周转线贷款。如果任何营运资金贷款人保存的账目和记录与营运资金代理的账目和记录在此类事项上发生任何冲突，则营运资金代理的账目和记录应控制，在没有明显错误的情况下。

第2.05节终止或减少承诺.（a）所有未使用的营运资金债务承诺（如有）应自下午5：00起自动永久终止（无溢价或罚款）。（纽约时间）在营运资金可用期的最后一天，即营业日。

（b）借款人可以永久取消或减少全部或任何部分未使用的营运资金债务承诺总额以及非前置限制根据第3.2节（2）提前至少两（2）个工作日向营运资金代理发出书面通知与单一贷款人有关的还款权和取消权），第3.7节（按比例付款）和第3.8节（减少和取消设施债务承诺共同条款协议（第3.8（c）条除外，该条不适用于减少或取消营运资金债务承诺）以及借款人向营运资金融资代理证明信用证能力在这

在考虑到贷款方不可撤销的其他资金来源后，将被取消的营运资金债务承诺无需履行对贷款方当时提供信用证的任何明确义务；假如那，根据第3.8节（减少和取消设施债务承诺）和第3.7（b）（i）条（按比例付款通用条款协议和第2.3（a）（B）条（付款和预付款共同担保和账户协议（i）任何此类取消营运资金债务承诺和非前置可以在没有限制的情况下进行限制按比例取消当时有效的任何其他融资协议项下的融资债务承诺，以及营运资金贷方无权获得按比例在取消任何其他融资协议下的融资债务承诺的情况下取消。在进行此类取消或减少的情况下按比例在营运资金贷方中，营运资金债务承诺总额和非前置限制应自动和永久减少（按比例在所有营运资金贷方中，根据其承诺百分比）。根据本第2.05（b）条的任何此类部分取消或减少的最低金额应为1,000，000美元或超过此金额的1,000，000美元的整数倍。自任何此类减少或取消的生效日期起，营运资金承诺费应根据如此减少或取消的营运资金债务承诺的未提取部分计算。

（c）在根据第6.3条发生任何替代优先债务之日（置换优先债务）的共同条款协议，没有按比例贷款方须偿还营运资金贷款或取消营运资金贷款人的营运资金债务承诺。

（d）借款人有权永久终止任何不同意贷款人在非按比例基础，根据第5.04节（减轻的义务).

（e）如果根据第9.03条的要求，所有未使用的营运资金债务承诺（如果有）应在发生营运资金融资违约事件时终止（破产加速或第9.04节（违约事件时的行动）根据其条款。

第2.06节[预订的].

第2.07节周转线贷款.

（a）根据此处规定的条款和条件，每个周转线贷款人依赖本第2.07条规定的其他营运资金贷款人的协议（周转线贷款），应向借款人提供贷款（每笔此类贷款，“周转线贷款"）不时在营运资金可用期（但不包括终止日期）的任何营业日，总金额为所有周转线贷款人发行的周转线贷款的未偿还金额在任何时候都不得超过周转线次级限额的未偿还金额，尽管任何周转线贷款人的承诺风险可能超过该营运资金贷款人的营运资金债务承诺金额；假如,然而在任何周转线贷款生效后，所有营运资金的总承诺风险

贷方不得超过营运资金债务承诺总额；假如此外，借款人不得使用任何周转线贷款的收益为任何未偿还的周转线贷款再融资。在上述限制内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据本第2.07条（周转线贷款），根据第4.03条偿还（周转线贷款的偿还。并根据第2.07条重新借款（周转线贷款).每笔周转线贷款应为基本利率贷款。在提供周转线贷款后，每个营运资金贷款人应立即被视为，并在此不可撤销且无条件地同意，从每个周转线贷款人处购买参与该周转线贷款人的周转线贷款，其金额等于其在该周转线贷款金额中的承诺百分比；假如如果营运资金贷款人的承诺风险将因参与而超过其营运资金债务承诺，则该营运资金贷款人无需参与周转线贷款。

（b）借款人可在不迟于拟议借款日期的营业日New York City时间中午12：00之前，通过向周转线贷款人和周转基金代理提交适当填写的营运资金支付请求来请求周转线贷款借款。

（c）根据本第2.07条提交的每个营运资金支付请求（周转线贷款）应基本上采用以下形式附件A-2到此为止。每个此类营运资金支付请求均不可撤销，应参考本协议并应指明：

（i）要求的借款日期（应为营业日）；

请求的周转线贷款借款金额；

周转线贷款的收益将用于的目的，仅用于第8.01条规定的目的（所得款项用途);

周转线贷款的收益将存入的账户或直接应用收益的指示（如适用）；和

（v）该周转线贷款借款的每个先决条件均已得到满足或豁免。

（d）周转线贷款的营运资金支付请求中指定的货币必须是美元。

（e）提议的周转线贷款借款总额必须是（A）不超过可用营运资金债务承诺，（B）不超过可用周转线分限额，（C）不少于一百万美元（$ 1,000，000）和十万美元（$ 100,000）的整数倍，以及（E）如果可用营运资金债务承诺或可用周转线次级限额低于一百万美元（$ 1,000，000），等于可用营运资金债务承诺和可用周转线次级限额中的较小者。

（f）在收到本第2.07条规定的周转线贷款的任何营运资金支付请求后立即（周转线贷款每个相关的周转线贷款人将与营运资金贷款代理（通过电话或书面形式）确认营运资金贷款代理已收到借款人的此类营运资金支付请求的副本，如果没有，每个此类周转线贷款人将向营运资金代理提供一份副本。除非相关周转线贷款人在New York City时间下午2：00之前收到营运资金贷款代理的通知（通过电话或书面形式）（包括应任何营运资金贷款人的要求），在提议的周转线贷款借款之日（i）指示该周转线贷款人不要因第2.04（a）节第一句的第一个但书中规定的限制而提供该周转线贷款（资金或该周转线贷款的一项或多项适用先决条件未得到满足或豁免，则根据本协议的条款和条件，每个该周转线贷款人将不迟于New York City时间下午3：00，在此类营运资金支付请求中指定的日期，根据共同担保和账户协议第4.5（a）条，以立即可用的资金向借款人提供周转线贷款的金额。

（G）周转线贷款的偿还.

（i）每个周转线贷款人应在紧接该周转线贷款人付款之日之后的营业日，不迟于New York City时间上午10：00将该周转线贷款人提供的任何周转线贷款及时通知营运资金贷款代理。营运资金融资代理应立即向每个营运资金贷款人提供一份此类通知的副本。

每个周转线贷款人可随时全权酌情决定代表借款人要求（特此不可撤销地授权每个周转线贷款人代表其提出要求），每个营运资金贷款人提供的营运资金贷款是基本利率贷款，其金额等于该营运资金贷款人的承诺占该周转线贷款人当时未偿还的周转线贷款金额的百分比（“退还的周转线贷款”).此类请求应以书面形式提出（就本协议而言，该书面请求应被视为营运资金支付请求）并符合第2.03节（申请营运资金借款的程序），不考虑其中规定的基本利率贷款本金的最低和倍数，但受营运资金债务承诺的未使用部分和第7.02节规定的先决条件的约束（每笔营运资金借款的条件).该周转线贷款人应向借款人提供一份适用的视为营运资金支付请求的副本（无需采用本协议所附的表格作为附件A-1）在向营运资金代理发送此类通知后立即。工作

资本融资代理应立即将根据本第2.07（g）条提交的任何视为营运资金支付请求通知每个营运资金贷方（周转线贷款的偿还）以及每个此类营运资金贷方的已退还周转线贷款的承诺百分比。每个营运资金贷款人应以立即可用的资金向营运资金贷款代理提供等于其在此类视为营运资金支付请求中指定的已退还周转线贷款的承诺百分比的金额不迟于New York City时间下午1：00，在此类视为营运资金支付请求中指定的日期，为适用的周转线贷款人的账户，因此，受第2.07（g）条的约束（周转线贷款的偿还每个如此提供资金的营运资金贷款人应被视为已向借款人提供了作为基本利率贷款的营运资金贷款。营运资金代理应将如此收到的资金汇给根据本规定提出此类请求的周转线贷款人。

如果由于任何原因，任何周转线贷款无法根据第2.07（g）条通过此类营运资金贷款进行再融资（周转线贷款的偿还),周转线贷款人提出的作为基本利率贷款的营运资金贷款请求应被视为该周转线贷款人的请求每个营运资金贷款人根据其在相关周转线贷款中的承诺百分比以及每个营运资金贷款人根据第2.07（g）条为该周转线贷款人的账户向营运资金贷款代理支付的款项为其参与提供资金）（周转线贷款的偿还）应被视为对此类参与的付款。

如果任何营运资金贷款人未能为周转线贷款人的账户向营运资金贷款代理提供该营运资金贷款人根据本第2.07（g）条的上述规定需要支付的任何金额（周转线贷款的偿还）在第2.07（g）条规定的时间之前（周转线贷款的偿还), 该周转线贷款人有权向该营运资金贷款人（通过营运资金贷款代理行事）追偿，按需，从要求付款之日起至该周转线贷款人可立即以等于（A）联邦基金利率中较大者的年利率获得此类付款之日期间的利息金额（b）由该周转线贷款人根据银行业关于银行间补偿的规则确定的隔夜利率，加上任何行政，该周转线贷款人通常收取的与上述相关的处理或类似费用。如果该营运资金贷款人支付了该退还的周转线贷款（连同上述利息和费用），如此支付的金额应构成该营运资金贷款人的营运资金贷款，包括在营运资金债务承诺或相关周转线贷款的资助参与中，视情况可以是。周转线贷款人就本条项下的任何欠款向任何营运资金贷款人（通过营运资金贷款代理）提交的证书应为结论性的，不存在明显错误。，

（v）每个营运资金贷方根据本第2.07（g）条提供营运资金贷款或购买周转线贷款并为其参与提供资金的义务（周转线贷款的偿还）应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括（A）任何抵消、反索赔、追偿、抗辩或该营运资金贷款人可能对周转线贷款人、借款人或任何其他人享有的其他权利任何原因，（b）营运资金融资违约事件或未到期营运资金融资违约事件的发生或持续，或（c）任何其他事件、事件或情况，无论是否与上述任何类似；假如,然而每个营运资金贷方根据本第2.07（g）条提供营运资金贷款的义务（周转线贷款的偿还）受第7.02条规定的条件（每笔营运资金借款的条件和第2.01（a）条（营运资金贷款).此类参与资金不得减轻或以其他方式损害借款人偿还周转线贷款以及本协议规定的利息的义务。

（H）参与的偿还.

（i）在任何营运资金贷款人购买并资助参与周转线贷款后的任何时间，如果适用的周转线贷款人因该周转线贷款而收到任何付款，该周转线贷款人将以与该周转线贷款人收到的资金相同的资金向该营运资金贷款人分配其承诺百分比。

如果周转线贷款人就任何周转线贷款的本金或利息收到的任何付款在第11.12条所述的任何情况下需要由该周转线贷款人退还（付款搁置），每个营运资金贷款人应根据营运资金代理的要求向该周转线贷款人支付其承诺百分比，加上从此类要求之日起至该金额退还之日的利息，年利率等于（a）联邦基金利率和（b）由该周转线贷款人根据银行业关于银行间补偿的规则确定的隔夜利率中的较大者。营运资金代理将应该周转线贷款人的要求提出此类要求。营运资金贷款人在本条款项下的义务在营运资金义务全额支付和本协议终止后继续有效。

（i）每个周转线贷款人应负责就其周转线贷款的利息向借款人开具发票。每个周转线贷款人应根据营运资金代理根据第4.08节（利率决定).如果周转线贷款人的发票因任何原因必须修改，该周转线贷款人将在相关周转线贷款终止日期前三（3）个工作日向借款人提供修改后的发票，并且该修订后的发票应在该周转线贷款终止日到期并支付；假如除根据第4.08节（利率决定).直到每个营运资金贷方根据本第2.07条为其退还的周转线贷款或参与提供资金（周转线贷款）为对任何周转线贷款的此类营运资金贷款人的承诺百分比进行再融资，与此类承诺百分比相关的利息应仅由适用的周转线贷款人承担。

（j）借款人应直接向适用的周转线贷款人支付周转线贷款的所有本金和利息。

（k）任何周转线贷款人可在三十（30）天通知借款人后辞去周转线贷款人的职务。如果任何此类辞去周转线贷款人的职务，借款人有权从营运资金贷款人中任命一名继任周转线贷款人；假如,然而借款人未能任命任何此类继任者不应影响周转线贷款人辞去周转线贷款人的职务。如果周转线贷款人辞去周转线贷款人的职务，则其应保留本协议规定的周转线贷款人对其提供的周转线贷款的所有权利，并在该辞职生效之日起未偿还，包括根据第2.07（g）条要求营运资金贷款人提供作为基本利率贷款或基金参与未偿还周转线贷款的营运资金贷款的权利（周转线贷款).在任命继任周转线贷款人后，该继任者应继承并被授予周转线贷款人的所有权利、权力、特权和义务。

第2.08节增量承诺.

（一个）承诺增加.借款人可不时通过书面通知营运资金代理（“承诺增加通知"），要求增加营运资金债务承诺和同等增加非前置相关营运资金贷款人或作为合格受让人的其他人的限制（每个人，“承诺增加"）本金总额不超过第6.2（a）条允许的最大营运资金债务金额（营运资金债务共同条款协议）。

（乙）承诺增加通知.承诺增加通知应指明（i）借款人建议该承诺增加生效的日期，该日期应为该通知送达营运资金融资代理之日后不少于十（10）个营业日的日期，以及每个营运资金贷款人或作为合格受让人的其他人的身份（每个，一个”增量贷款人"）借款人建议向其分配承诺增加的任何部分以及此类分配的金额；假如即，任何被接洽以提供全部或部分承诺增加的营运资金贷方可以全权酌情决定选择或拒绝参与。

（C）增量修正.每次承诺增加应成为营运资金债务承诺和非前置限制（或者，在增加现有营运资金贷款人的承诺的情况下，增加该营运资金贷款人的适用营运资金债务承诺和非前置限制）根据本协议根据修正案（此类修正案，“增量修正"）由借款人、营运资金代理和每个增量贷款人（在不需要其他营运资金贷款人同意的情况下）签署的本协议，该协议仅规定（i）增加适用的营运资金债务承诺和非前置限制，反映增量贷款人的相对无资金周转债务承诺所需的修订，以及每个不是本协议现有营运资金贷款人的增量贷款人的合并。任何增量修订的有效性应仅受以下条件的约束：（a）在该承诺增加生效之前或之后，在该生效日期不存在营运资金融资违约事件或未到期营运资金融资违约事件，（b）每个还不是营运资金贷款人的增量贷款人都有权收到与根据第7.01（e）条向营运资金代理提供的法律意见有关的任何必要的信赖函（律师的意见（c）自最近根据第10.1（a）条提供的财务报表之时起（会计、财务和其他信息）的共同条款协议没有发生任何发展，单独或总体上已导致或可合理预期导致重大不利影响，并且（d）每个尚未成为营运资金贷款人的增量贷款人都是营运资金融资代理合理可接受的，每个发行银行和每个周转线贷款人。

第三条

信用证

第3.01节[预订的].

第3.02节信用信它.（a）根据此处规定的条款和条件以及适用的通用条款协议中规定的条款和条件，借款人可以（但不要求），交付给营运资金代理（应立即将其副本分发给营运资金贷款人）和（1）借款人自行决定指定的开证行，以及（2）每个开证行一个非前置限制相对于非正面信用证，实质上采用以下形式的信用证请求附件B-7本协议或适用的开证行要求的其他表格（“发行请求"）用于在营运资金可用期内不时签发、延期、修改或修订信用证。每份开立请求均应包括（i）开立此类信用证的日期（应为营业日，但无论如何不得晚于终止日期前五（5）个营业日的日期）（或此类延期的生效日期，修改或修正）及其规定的到期日（将与第3.02（d）条一致）（信用证）），该信用证的建议规定金额，

该信用证的预期受益人，对该信用证的预期用途的描述，以及（v）该信用证是前置信用证还是非正面信用证。除非借款人在其中规定的建议发行日期（或生效日期）前不少于一（1）个营业日修改或撤销，否则每份发行请求均不可撤销。

（b）借款人可以要求信用证，最高为（i）所有要求和签发的信用证的总规定金额（A）在前置信用证的情况下，所有有前置限额的开证行的总前置限额；（b）在以下情况下非正面信用证，合计非前置限制所有开证行非前置限制和总营运资本债务承诺；假如在每种情况下，如果在此类签发或修改后，开证行无需签发任何信用证或任何修改以增加任何信用证的面额或规定金额，（A）所有营运资金贷款人的总承诺风险敞口应超过总营运资金债务承诺，（B）该开证行的信用证风险敞口应超过其前置限额；（C）该开证行的信用证风险敞口非前置限制应超过其非前置限制或（d）该开证行的承诺风险应超过其作为营运资金贷方的营运资金债务承诺。为免生疑问，在遵守上述要求的前提下，借款人可以向开证行申请前置信用证，前置限额不超过开证行的全部前置限额。

（c）在收到发行请求后，开证行将立即与营运资金代理（通过电话或书面形式）确认营运资金代理已收到借款人的此类发行请求的副本，并且，如果不，开证行将向营运资金代理提供一份副本。除非开证行已收到通知（通过电话或以书面形式）不迟于建议发行日期（或生效）前一个营业日从营运资金融资代理（包括应任何营运资金贷款人的要求）（i）指示开证行不发行（或延长，修改或修改）由于第3.02（b）条规定的限制而导致的此类信用证（信用证），或第7.02条中的一项或多项适用先决条件（每笔营运资金借款的条件）然后不满意或放弃，然后（A）适用的开证行应发行（或延长，修改或修正）每张信用证不迟于中午12：00， New York City时间，在（1）此类发行请求中指定的建议发行日期（或生效日期）和（2）收到发行请求后的一（1）个工作日（考虑到收到的任何发行请求，以较晚者为准）中午12：00后， New York City时间，在任何工作日将被视为在下一个工作日收到），（B）此类发行（或有效性）应受本协议条款和条件的约束，包括满足适用的先决条件和此处规定的其他要求。开证行应发行（或延长，修改或修改）向借款人或直接向预期受益人提供所要求的信用证，并应向债权人间代理人和营运资金融资代理人提供通知及其副本，哪个，在前置信用证的情况下，应立即将其副本提供给营运资金贷款人，并且在该信用证直接签发给预期受益人的范围内，该开证行应向借款人提供通知及其副本。，

（d）信用证应不迟于（i）自该信用证签发之日起一年和终止日期前五（5）个营业日中的较早者到期。每张信用证可以，如果借款人要求，提供它将在其当时预定的到期日结束时自动续订或延长一段规定的时间（但在任何情况下都不得延长自该延期生效之日起超过一年或超过终止日期前五（5）个营业日），除非签发信用证的开证行在该到期日之前向受益人发出通知该开证行选择不更新或延长该信用证。在任何情况下，营运资金贷款人均无义务向（或为其账户）任何开证行或任何其他人支付任何款项，对于在营运资金最终到期日之后发生的信用证下的提款。，

（e）尽管本协议有任何相反的规定，开证行没有任何义务发行或更新，或延长到期日，任何信用证，如果有任何判断，命令，任何政府当局或仲裁员的法令或法令应根据其条款意图禁止或限制该开证行签发或更新或延长该信用证的到期日，或任何政府规则或来自对该开证行具有管辖权的任何政府机构的任何指令（无论是否具有法律效力）均应禁止，或指示该开证行避免，新信用证的签发或已签发信用证的一般到期日续期或延期，或签发，信用证到期日的续期或延期，或应就该信用证对该开证行施加任何限制，预订，或资本要求，或应强加给该开证行任何损失，成本，或费用。每个开证行应向借款人提供本第3.02（e）条所述的任何事件发生的及时通知（， 信用证）不迟于获悉任何此类事件发生后的两（2）个工作日。

（f）借款人可以将任何要求的信用证指定为前置信用证或非正面信用证；假如（i）借款人只能向本协议中指定为具有前置限额的开证行申请前置信用证，借款人只能要求非正面信用证关于与开发相关的确定运输协议的要求或为高级债务服务准备金账户提供资金的目的，以及如果借款人希望向任何没有前置的开证行索取信用证限制，借款人应确定提供给特定受益人的此类信用证所涵盖的具体金额（“非正面信用证金额"），并应要求非正面同时向本协议项下的所有开证行开具信用证，以便所有此类信用证的总规定金额非正面开给该受益人的信用证等于非正面信用证金额和规定的金额非正面每个单独开证行的信用证等于其承诺百分比非正面信用证金额。营运资金贷款人无需参与因发行（或延期、修改或修订）非正面由开证行以外的开证行开立的信用证。每个营运资金贷款人分别与每个开证行同意以等于其承诺百分比的金额参与因发行（或延期，修改或修正）该开证行的前置信用证以及每次提取信用证下的可用金额，按照第3.03节规定的方式和金额

(偿还开证行并且此类前置信用证的签发应被视为开证行和每个营运资金贷方对此类参与金额的确认；假如即，如果营运资金贷款人的承诺风险因参与而超过其营运资金债务承诺，则该营运资金贷款人无需参与前置信用证。

（g）除了适用的开证申请中规定的开证日期、规定的到期日、规定的金额、受益人和预期用途外，每张信用证还应提供（除非借款人在此类开证申请中另有规定）：

（i）在工作日以立即可用的美元资金支付；

多张图纸和部分图纸；

1998年国际备用惯例的适用性，国际商会第590号出版物（1998年）（“ISP98"），跟单信用证统一惯例，国际商会第600号出版物（2007年）（“UCP 600"），或借款人和适用的开证行应同意的其他规则，并且对于不受ISP98、UCP 600或此类其他规则管辖的事项，受纽约州法律和适用的美国联邦法律管辖和解释；和

受益人提取全部可用金额，如果（A）签发信用证的开证行不再满足本协议项下开证行的最低信用评级（如“开证行”的定义中所述）银行”在附件A(定义）在此）并且该信用证未被满足此类最低信用评级的开证行在二十（20）天内或该信用证所要求的文件（如果有）所要求的更短天数内取代发出；假如那，根据本条（a）提取的权利仅应包含在适用的信用证中，前提是该信用证所针对的此类文件或（b）开证行要求的范围内开证行在当时预定的到期日之前向借款人发出通知（借款人应立即通知受益人）该开证行选择不更新或延长该信用证。为免生疑问，根据上述（a）款提取的权利应包括在为高级债务服务准备金账户提供资金而签发的任何信用证中；和

（v）在a的情况下非正面信用证，受益人将被要求证明其正在作出按比例与所有其他以该受益人为受益人的信用证一起提款非正面信用证金额基于此类百分比非正面信用证至非正面借款人通知受益人的信用证金额。

第3.03节偿还开证行.

（a）开证行应立即通知营运资金代理、担保受托人、借款人和每个营运资金放款人该开证行根据其签发的任何信用证的条款作出的任何付款。开证行（“LC 付款通知"）不迟于该开证行付款之日后的营业日New York City时间上午10：00。

（b）在New York City时间上午10时或之前，在紧接开证行付款日期后的营业日，向借款人交付信用证付款通知后，除非借款人根据第3.03（c）和（f）条向该开证行和营运资金代理提供书面通知，选择将偿付义务转换为信用证贷款，否则借款人应在New York City时间中午12：00或之前，在该营业日，偿还该开证行的此类付款（“LC 报销付款"）为该开证行的账户向营运资金融资代理支付等于该开证行支付的款项加上该金额的利息，年利率等于替代基准利率加2.00%；假如如果开证行在New York City时间上午10：00之后，即该开证行付款之日后的营业日向借款人发出信用证付款通知，借款人应在中午12：00或之前支付信用证偿付款项，New York City时间，下一个工作日。开证行未能提供信用证付款通知并不免除借款人偿还开证行根据任何信用证支付的任何款项的义务。在任何情况下非正面就特定事项签发的信用证非正面信用证金额，借款人可能不会选择为部分而非所有提供信用证偿还付款和/或将偿还义务转换为信用证贷款非正面与此类有关的信用证非正面信用证金额。

（c）如果借款人未能按照第3.03（b）条的要求支付信用证偿还款项（偿还开证行）或向该开证行和营运资金代理提供书面通知，选择将偿付义务转换为信用证贷款，该偿付义务应自动转换为信用证贷款。如果此类信用证贷款与前置信用证有关，营运资金代理应立即将其在该前置信用证下支付的份额通知每个营运资金贷款人，应为该开证行支付的该金额的该营运资金贷款人的承诺百分比（“营运资金贷款人付款通知”).根据第3.02（f）条（信用证),每个营运资金贷款人特此分别同意以立即可用的资金向营运资金贷款代理支付营运资金贷款人付款通知中指定的金额从该开证行付款之日起至该开证行付款之日，该开证行就前置信用证加上该金额的利息，年利率等于联邦基金利率由该营运资金贷款人提供。每个营运资金贷方应在不迟于收到营运资金贷方付款通知之日New York City时间下午4：00之前支付此类款项（如果该通知是在New York City时间下午1：00或之前收到的）和

中午12：00前， New York City时间，在收到此类通知后的下一个营业日（如果此类通知是在下午1：00之后收到的， New York City时间）。在前置信用证的情况下，每个营运资金贷方应赔偿该开证行并使其免受任何和所有损失，负债（包括罚款负债），行动，西装，判断，要求，成本，由于该营运资金贷方未能提供、或由于提供的任何延迟，该开证行账户的营运资金融资代理及其根据前置信用证支付的金额的承诺百分比，但该营运资金贷方不承担任何责任对于任何其他营运资金贷款人或故意不当行为或重大过失造成的或由其引起的任何此类失败，由具有管辖权的法院最终确定，并且，不可上诉营运资金设施代理的命令。在就前置信用证付款的情况下，每个营运资金贷款人为适用的开证行的账户向营运资金代理支付每笔此类款项的义务应是多项而非共同的并且不受（A）任何营运资金贷款违约事件的发生或持续，（B）任何其他营运资金贷款人未能根据本第3.03条支付任何款项的影响（偿还开证行），或（C）根据适用的开证行签发的适用信用证提款的日期；假如即，此类提款发生在（i）营运资金最终到期日或适用的前置信用证终止日期之前，以较早者为准。每个营运资金贷款人进一步同意，每笔此类付款均不得进行任何抵消、减少、预扣或减少。

（d）营运资金代理应以立即可用的资金向适用的开证行支付根据第3.03（b）条就前置信用证支付的金额（偿还开证行）和第3.03（c）条（偿还开证行）在收到此类付款之日营业结束前；假如即，营运资金代理收到的到期应付该开证行但在收到之日仍未支付给该开证行的任何款项应在下一个营业日支付，利息按联邦基金利率支付。

（e）只要任何营运资金贷款人是其定义第（a）条下的违约贷款人，就第4.17条而言，就前置信用证而言，每个开证行均应被视为（付款共享和第九条（违约和执行),成为本协议项下的营运资金贷款人以替代该违约贷款人，并应获得与到期未偿还本金相等的贷款并由该违约贷款人根据上述（c）小节就该前置信用证向各开证行的账户支付给营运资金融资代理。

尽管此处包含任何其他相反的内容，任何营运资金贷方未能根据与前置信用证有关的任何信用证付款通知作出任何要求的付款，不应增加借款人就相关信用证付款通知中所述的付款应付的总金额对于高于借款人本应按营运资金贷款的适用利率支付的总金额的前置信用证如果该违约贷方本应及时响应有关前置信用证的信用证付款通知，为其向该营运资金融资代理的付款提供资金。

（f）营运资金贷款人根据上述（c）款支付的每笔款项均应构成该营运资金贷款人在开证行根据以下机构签发的前置信用证付款之日视为向借款人提供的信用证贷款。这样的开证行。营运资金贷款人就该开证行的任何此类付款支付的所有此类付款均构成本协议项下的单一信用证贷款。开证行就某项付款作出的每笔付款非正面借款人未偿还或根据上述（c）款通过借款人通知转换为信用证贷款的信用证应构成该开证行作为营运资金贷款人视为提供的信用证贷款。转换为定期SOFR贷款的LC贷款非正面关于特定的信用证非正面信用证金额应构成第4.05（e）条规定的单一期限SOFR贷款（利率）以下。每笔信用证贷款最初应为基本利率贷款。

第3.04节绝对义务.每个营运资金贷方根据第3.03（c）条的付款义务（偿还开证行）和借款人在本协议项下就任何信用证和任何信用证贷款项下的任何付款应是无条件和不可撤销的（仅受借款人和每个营运资金贷款人根据第3.05条对开证行提起诉讼的权利的限制）（开证行和营运资金贷款人的责任）在该开证行偿还任何此类付款后），并应在任何情况下严格按照本协议的条款支付，包括以下情况：

（a）任何财务文件或与其相关或与此类信用证相关的任何其他协议或文书缺乏有效性或可执行性；

（b）对所有或任何财务文件的任何修改或放弃，或任何同意背离；

（c）任何索赔的存在，出发，借款人在任何时候针对此类信用证的任何受益人或任何受让人（或任何此类受益人或任何此类受让人可能为其行事的任何人）、任何开证行或任何其他人，是否与本协议、本协议或此类信用证拟进行的交易或任何无关交易有关；

（d）根据该信用证提交的任何声明或任何其他文件证明在任何方面是伪造的、欺诈的、无效的或不充分的，或者其中的任何声明在任何方面不真实或不准确；

（e）开证行根据开证行签发的任何信用证，在出示不符合该信用证条款的汇票或证书的情况下善意付款；或者

（f）任何其他情况或发生的任何情况，无论是否与上述任何情况相似。

第3.05节开证行和营运资金贷款人的责任.借款人承担任何信用证的任何受益人或受让人的作为和不作为的所有风险，营运资金代理、开证行、营运资金贷款人或其各自的任何关联方应对（a）可能使用该信用证或任何受益人或受让人的任何作为或不作为负责；（b）有效性，文件或其任何背书的充分性或真实性，即使此类文件应证明在任何或所有方面无效、不充分、欺诈或伪造；（c）适用的开证行根据不符合该信用证条款的单据付款，包括任何文件未能提及或充分提及该信用证；（D）根据该信用证付款或未能付款的任何其他情况；假如在每种情况下，适用的开证行的付款均不构成由具有合法管辖权的法院通过最终和不可上诉命令。借款人和每个营运资金贷款人应有权对开证行提起诉讼，并且该开证行应对借款人和任何营运资金贷款人承担责任，在任何直接的范围内，而不是后果性的，借款人或该营运资金贷款人因该开证行的故意不当行为或重大过失而遭受的损害，由具有合法管辖权的法院最终和不可上诉订单，包括该开证行在受益人向其出示严格遵守该信用证条款和条件的汇票和随附证书后，故意未能及时根据该信用证付款。

第3.06节辞去开证行职务.任何开证行可在提前三十（30）天向借款人发出书面通知后辞去开证行的职务。如果发生任何此类辞去开证行的情况，借款人有权从符合本协议要求的营运资金贷款人中任命一名继任开证行为开证行；假如,然而, 借款人未能任命任何此类继任者不应影响任何开证行的辞职。如果任何营运资金贷款人辞去开证行的职务，它应保留所有权利，权力，开证行在本协议项下对其签发的所有信用证的特权和义务，包括截至其辞去开证行职务生效之日未偿还的信用证以及与之相关的所有信用证风险（包括要求营运资金贷方提供信用证贷款或资助参与信用证的权利）。在指定继任开证行并获得该继任开证行的承兑后，书面，任命和同意受本协议中包含的所有条款和条件以及以此类身份对其具有约束力的其他财务文件的约束，（a）该继承人应继承并被授予所有权利，权力，开证行的特权和义务（视情况而定）和（B）继任开证行应签发信用证代替信用证，如果有的话，在此类继承时未偿还或做出其他令适用的开证行满意的安排，以有效承担该开证行对此类信用证的义务。，

第3.07节非正面信用证.借款人同意，如果其提供了任何非正面信用证非正面信用证金额，应指示其受益人提取该金额非正面信用证与各开证行的承诺百分比成比例。如果借款人

已使用以下方式为高级债务服务准备金账户提供资金非正面来自各开证行的信用证，担保受托人特此同意（无需任何高级债权人的任何进一步行动或指示）利用该等非正面信用证仅在按比例以借款人通知担保受托人的承诺百分比为基础，或者在没有通知的情况下，由营运资金代理应要求提供给担保受托人。

第3.08节现有信用证.尽管对初始营运资金融资协议进行了修订和重述，但信用证中规定的日程安排3.08(现有信用证哪些信用证是根据初始营运资金融资协议签发的，并且在本协议项下未清偿，将继续在本协议项下未清偿，就好像此类信用证已根据本第三条作为前置信用证签发一样，或将根据本第三条以与已取消信用证基本相同的形式在营运资金截止日期同时取消和重新签发。每个营运资金贷方分别同意根据第3.02（f）条的条款参与此类信用证（信用证）的金额等于其承诺百分比。

第四条

还款、预付款、利息和费用

第4.01节信用证的偿还贷款.借款人无条件且不可撤销地承诺，不迟于信用证贷款终止日New York City时间下午5：00，向周转基金代理支付每笔信用证贷款的未偿还本金总额，用于每个营运资金贷款人的可评级账户。

第4.02节偿还营运资金借款.借款人无条件且不可撤销地承诺在营运资金最终到期日向营运资金贷款代理支付每个营运资金贷款人的可评级账户，金额等于当时未偿还的所有营运资金贷款的本金总额。

第4.03节周转线贷款的偿还.借款人应在周转线贷款终止日偿还每笔周转线贷款。

第4.04节付息日.（a）每笔营运资金贷款、信用证贷款或周转线贷款的应计利息应在以下日期支付，不得重复（每个，“付息日”):

（i）对于营运资金贷款、信用证贷款或周转线贷款的本金的任何偿还或预付款，在每次此类偿还或预付款之日；

对于周转线贷款，在周转线贷款终止日；

对于营运资金贷款，在营运资金最终到期日；

对于信用证贷款，在信用证贷款终止日；

（v）对于定期SOFR贷款，（A）在每个适用的利息期的最后一天和（B）如果适用，在该定期SOFR贷款转换为基本利率贷款的任何日期；和

对于基本利率贷款，在每个CTA付款日，从支付日期后的第一个CTA付款日开始，或者，如果适用，该基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的任何日期。

（b）营运资金贷款、信用证贷款或周转线贷款或其他货币营运资金义务的应计利息，在该金额到期应付之日之后（无论是在营运资金最终到期日还是在加速或其他情况下根据本协议或根据本协议支付此类义务的任何其他日期）应按要求支付。

（c）本协议项下的利息应根据本协议条款在判决之前和之后以及第15.1（d）条规定的事件发生之前和之后到期和支付（贷款工具违约事件–破产）仅在与第15.1（d）条相关的范围内（贷款工具违约事件–破产共同条款协议）。

第4.05节利率.（a）每笔定期SOFR贷款应按一定利率计息每年在适用于其的每个利息期内，等于该利息期的调整后期限SOFR加上该等营运资金贷款、信用证贷款或周转线贷款的适用保证金之和。

（b）在New York City时间中午12：00或之前，每笔定期SOFR贷款的每个利息期结束前至少三（3）个工作日，借款人应向营运资金代理提供一份利息期通知，说明借款人对适用于此类定期SOFR贷款的下一个利息期的期限的选择，该利息期应为一（1）或三（3）个月；假如即，（i）如果任何宣布违约的营运资金融资已经发生并仍在继续，所有定期SOFR贷款应在当时的利息期结束时转换为基本利率贷款，以及如果任何未到期的营运资金融资事件违约已经发生并且正在继续，所有定期SOFR贷款应在当时的利息期结束时转换为利息期为一个月的定期SOFR贷款（在这种情况下，营运资金代理应通知借款人和营运资金贷款人）。在该营运资金融资宣布违约或未到期营运资金融资违约事件停止后，借款人可以根据本协议，通过根据第4.06条发出利息期通知，将每笔利息期为一个月的基本利率贷款或定期SOFR贷款转换为定期SOFR贷款（转换选项).

（c）如果借款人未能根据第4.05（b）条发出利息期通知（利率）对于任何定期SOFR贷款，此类定期SOFR贷款应在当时的利息期结束时作为或转换为基本利率贷款。

（d）每笔定期SOFR贷款应从（并包括）适用利息期的第一天到（但不包括）该利息期的最后一天按适用于该定期SOFR贷款的利率计息。

（e）尽管有任何相反的规定，借款人在任何时候都不得有超过十二（12）笔未偿还的定期SOFR贷款。

（f）每笔基本利率贷款应按一定利率计息每年等于替代基准利率加上此类营运资金贷款、信用证贷款或周转线贷款的适用保证金之和。

（g）所有基本利率贷款应从提供此类基本利率贷款之日（或，如果以前是定期SOFR贷款，则该定期SOFR贷款根据第4.05（c）（利率或第4.06节（转换选项）或根据第V条（期限SOFR和税收规定）至（但不包括）该营运资金贷款、信用证贷款或周转线贷款或其部分按适用于该基本利率贷款的利率支付之日（或该营运资金贷款或信用证贷款转换之日）到定期SOFR贷款）。

第4.06节转换选项.借款人可不时选择将定期SOFR贷款转换为基本利率贷款或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款（受第4.05（e）条（利率），第5.01节（定期SOFR贷款非法和第5.02节（无法确定期限SOFR（视情况而定），通过在不迟于建议转换日期之前的第三个营业日New York City时间中午12：00之前向营运资金融资代理发送完整的利息期通知，将此类选择通知营运资金融资代理（该通知，在转换为定期SOFR贷款的情况下，应指定初始利息期的长度）；假如那，（i）当任何营运资金融资宣布违约发生并持续时，不得将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款当任何未到期的营运资金融资违约事件发生并持续时，不得将基本利率贷款转换为利息期超过一个月的定期SOFR贷款，并且在每种情况下，营运资金代理已决定不允许此类转换。收到任何此类通知后，营运资金融资代理应立即通知每个相关营运资金贷方。

第4.07节到期后利率；默认利率.如果任何营运资金贷款、信用证贷款或周转线贷款的全部或部分本金未在到期时支付（无论是在营运资金最终到期日，通过加速或其他方式，或者在信用证贷款的情况下，LC贷款终止日期，或在周转线贷款的情况下，周转线贷款终止日期或其他）或任何营运资金义务（营运资金贷款的本金除外，LC贷款或周转线贷款）未在到期时支付或存入（无论是在营运资金最终到期日，通过加速或其他方式），（i）营运资金贷款、LC贷款或周转线的所有此类逾期本金贷款应按利率计息每年等于否则的比率

适用于此加上违约率和营运资金债务的所有其他违约金额（营运资金贷款、信用证贷款或周转线贷款的本金除外）应按利率计息每年等于当时适用于基本利率贷款的利率加上违约利率，自该日期起不付款直到全额支付当时到期的金额（在判决之后和之前）。

第4.08节利率决定.营运资金贷款代理应确定适用于营运资金贷款、信用证贷款和周转线贷款的利率，并应立即将此类决定通知借款人、营运资金贷款人和周转线贷款人。在每种情况下，在没有明显错误的情况下，营运资金代理对适用利率的确定应是决定性的。

第4.09节利息和费用的计算.（a）当替代基准利率由营运资金代理的“最优惠利率”确定时，基准利率贷款的所有利息计算均应以三百六十五（365）年或三百年为基础和六十六（366）天，视情况而定，实际天数已过去。定期SOFR贷款的所有利息计算均应根据一年360天和实际过去天数进行。本协议项下所欠佣金或费用的所有计算（营运资金承诺费、前置费和信用证费用除外，应根据第4.15条的规定计算（费用）以下）应以三百六十五（365）年或三百年为基础六十六（366）天，视情况而定，实际天数已过去。

（b）每笔营运资金贷款、信用证贷款和周转线贷款应在营运资金贷款、信用证贷款或周转线贷款发放之日产生利息，不得在营运资金贷款、信用证贷款或周转线贷款，或其任何部分，在营运资金贷款、信用证贷款或周转线贷款或此类部分支付之日；假如即，任何在贷款当天偿还的营运资金贷款、信用证贷款或周转线贷款应计息一天。

（c）在没有明显错误的情况下，营运资金代理对本协议项下的利率或费用的每项决定均应具有决定性和约束力，对所有目的均具有约束力。

第4.10节所有预付款的条款.借款人应根据第3条（还款、提前还款和取消）的通用条款协议，并受以下条款和第4.11节的条款约束（自愿提前还款和第4.12节（强制预付款):

（a）在提前偿还任何营运资金贷款、信用证贷款或周转线贷款（无论是自愿提前还款、强制提前还款还是加速或其他方式的提前还款）后，借款人应满足本协议项下的所有适用规定；和

（b）连同营运资金贷款、信用证贷款或周转线贷款的任何预付款，借款人应向营运资金贷款代理支付任何营运资金的营运资金贷款人、开证银行或周转线贷款人的账户贷款，预付信用证贷款或周转线贷款，以下金额的总和：

^（一世）要预付的营运资金贷款、信用证贷款或周转线贷款的本金和应计但未付的利息；

根据第5.05条要求支付的任何额外金额（资金损失）；和

就财务文件项下的任何预付款而言，需要向各自的营运资金贷方、发行银行或周转线贷方支付的任何其他营运资金义务。

第4.11节自愿提前还款.（a）借款人可以根据第3.5节（自愿预付款共同条款协议，并在不少于两（2）个工作日的事先书面通知债权人间代理和营运资金融资代理的情况下，随时全部或部分预付营运资金融资协议项下的未偿还金额，没有罚款或溢价，也没有任何减少的承诺；假如那，（i）定期SOFR贷款的每笔部分自愿提前还款的最低金额为5,000，000美元，超过此金额的增量倍数为1,000，000美元，以及基本利率贷款的每笔部分自愿提前还款的最低金额为1,000，000美元以及超过此金额的500,000美元的增量倍数。此类通知可能是有条件的，并可根据第3.5（b）条的规定予以撤销（自愿预付款共同条款协议）。如果任何此类通知根据第3.5（b）条被撤销（自愿预付款），借款人应支付任何营运资金贷款人因此类通知和撤销而产生的任何破损费用，如第3.5（b）条所述（自愿预付款共同条款协议）。

（b）在借款人根据上文第4.11（a）条发出自愿提前还款通知后，通知中指定的提前还款日应被视为根据该通知支付的本金（及其利息）的到期日，如果借款人未能支付任何此类本金和/或利息和/或破损费用（如果有），根据第3.6节（预付费用和破损费用共同条款协议）在该日期到期，借款人应根据第4.07条（到期后利率；默认利率).

（c）根据第3.7条（按比例付款通用条款协议和第2.3（a）（i）（B）条（付款和预付款共同担保和账户协议（i）任何自愿提前还款的营运资金贷款、信用证贷款或周转线贷款都可以在没有自愿的情况下进行按比例任何其他高级债务工具下的高级债务的提前偿还和任何其他高级债务工具下的高级债务的任何自愿提前偿还可以在没有自愿的情况下进行按比例预付营运资金贷款、信用证贷款或周转线贷款。

第4.12节强制预付款.（a）借款人应根据第3.4节（强制性预付款）和第3.7节（按比例付款）的通用条款协议仅在以下情况下：

（i）除了为遵守第4.02节（偿还营运资金借款);假如为免生疑问，借款人无需取消或退回任何已签发和未清偿的信用证；

就周转线贷款而言，在周转线贷款终止日；

根据第3.4（a）条（强制性预付款– LNG SPA预付款事件的通用条款协议，在第8.2条要求的范围内（LNG SPA强制预付款）的共同条款协议；

根据第3.4（a）（v）条（强制性预付款–控制权变更（i）定期贷款可用期结束；定期贷款解除日期；和

（v）根据第3.4条（强制性预付款–非法由于发生与营运资金贷方有关的非法事件而导致的共同条款协议。

在第3.4（a）条规定的上述第和条规定的强制性预付款的情况下，营运资金债务承诺应被取消（强制性预付款– LNG SPA预付款事件）和第3.4（c）（v）条（强制性预付款–控制权变更共同条款协议），并应在第3.4条规定的上述第（v）条规定的强制性预付款的情况下暂停（强制性预付款–非法共同条款协议）。

（乙）贷款预付款对基本利率贷款和定期SOFR贷款的应用.根据本第4.12条对营运资金贷款人的营运资金贷款或信用证贷款的任何预付款（强制预付款）应适用第一的到该营运资金贷款人的基本利率贷款的全部范围内，以及第二到此类营运资金贷方的定期SOFR贷款。

第4.13节付款时间和地点.（a）除非第3.03（b）条另有规定（偿还开证行和第2.07（j）条（周转线贷款借款人应支付本协议项下的每笔款项（包括任何营运资金贷款、信用证贷款或周转线贷款的本金或利息或任何费用或其他营运资金义务的任何支付），而无需出发，不迟于New York City时间中午12：00扣除或反诉（第2.01（d）条允许的付款除外）（营运资金

贷款）以上，可以按照第2.04（a）条规定的时间进行（资金）），在到期日以美元和立即可用的资金支付给附表4.13中规定的账户中的营运资金代理（营运资金 设施代理帐户详细信息）或在营运资金代理不时向借款人指定的其他办公室或账户。在New York City时间中午12：00之后收到的资金应被视为营运资金代理在下一个营业日收到。

（b）营运资金融资代理应立即将其在营运资金融资代理为该营运资金担保方的账户收到的任何付款中的份额（如有）以立即可用的资金汇给每个营运资金担保方。

（c）当本协议项下的任何付款（包括任何营运资金贷款、信用证贷款或周转线贷款的本金或利息的任何付款或任何费用或其他营运资金义务）到期或以其他方式发生时，不是工作日，此类付款应（除非关于定期SOFR贷款的“利息期”定义的但书另有要求，并且在营运资金最终到期日、信用证贷款终止日和周转线贷款终止日的情况下，如适用，在这种情况下，付款的到期日应为紧接的前一个营业日）在紧接的下一个营业日进行，并且在这种情况下，这种增加的时间应包括在利息或费用的计算中（如适用）。

第4.14节一般借款和付款.（a）除非营运资金贷款代理在本协议项下营运资金贷款人或开证行应向营运资金贷款代理支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，否则借款人将不会这样的付款，营运资金代理可以假设借款人已根据本协议在该日期支付了此类款项，并且可以，依赖于这样的假设，将到期金额分配给营运资金贷方或适用的开证行。如果借款人实际上并未支付此类款项，然后，每个营运资金贷款人或开证行分别同意应要求立即以立即可用的资金向营运资金贷款代理偿还如此分配给该营运资金贷款人或开证行的金额，并附有利息，从（并包括）向其分配此类金额之日起至（但不包括）向营运资金代理付款之日的每一天，年利率等于（a）联邦基金利率和（b）由营运资金代理根据银行业关于银行间补偿的规则确定的隔夜利率中的较大者。营运资金代理就本第4.14条项下的任何欠款向任何营运资金贷方或开证行发出的通知（， 一般借款和付款）应为结论性的，无明显错误。

（b）本协议的任何内容均不得被视为任何营运资金贷款人、开证行或周转线贷款人有义务为任何营运资金贷款、周转线贷款、信用证贷款或信用证偿还义务在任何特定地点或方式，或构成任何营运资金贷款人、开证行或周转线贷款人已获得或将获得任何营运资金贷款的资金的陈述，任何特定地点或方式的LC贷款或周转线贷款。

第4.15节费用.（a）从本协议之日起至终止日期，借款人同意为每个营运资金贷款人的账户向营运资金代理支付承诺费（“营运资金承诺费"）从本协议之日起至营运资金最终到期日，按适用的承诺费率计算该营运资金贷方未使用的营运资金债务承诺的每日平均金额，在每个财政季度的最后一个营业日按季度支付，从本协议日期之后的第一个此类日期和终止日期开始。

（b）借款人同意为每个营运资金贷款人的账户向营运资金代理支付信用证费用（“LC 费用"）（i）该营运资金贷方承诺的平均每日总金额占所有前置信用证的信用证可用金额（如有）的百分比，以及信用证可用金额的平均每日总金额（如有），所有的非正面由该营运资金贷方以开证行的身份签发的信用证，每张信用证均按适用的信用证费率，在每个财政季度的最后一个营业日按季度支付，从本协议项下任何信用证签发之日后的第一个此类日期开始，以及营运资金最终到期日；假如,然而在营运资金融资违约事件发生和持续期间，对于任何未根据第9.05条以现金抵押的未清偿信用证（信用证的现金抵押该信用证费用应增加2.0%每年.

（c）借款人同意向每家开证行支付信用证前置费（“前置费"）的金额等于该开证行签发的每张前置信用证的信用证可用总额的每年0.125%，在每个财政季度的最后一个营业日按季度支付，从本协议项下此类信用证签发之日后的第一个此类日期开始，以及营运资金最终到期日。

（d）借款人同意为自己的账户向营运资金贷款代理以及每个营运资金贷款人和周转线贷款人支付费用，费用金额和时间在费用函中单独约定。

（e）所有费用应在到期日以立即可用的资金支付。费用一经支付，在任何情况下均不予退还。

（f）所有营运资金承诺费、前置费和信用证费用均应根据360天年，按比例分配给任何部分季度（如适用）。

（g）借款人不负责向任何营运资金贷款人、开证行或周转线贷款人支付任何前期费用、前期费用或代理费，也不负责支付任何其他费用、成本、与本协议项下拟进行的交易有关的费用或收费，但本协议、费用函或此类营运资金贷款人、开证行或周转线贷款人与借款人之间的任何其他书面协议中可能明确规定的除外。

第4.16节按比例治疗.（a）任何营运资金借款的部分应由营运资金代理在营运资金贷款人之间分配，以便在每次营运资金借款后，每个营运资金贷方的未偿还营运资金债务承诺与未偿还营运资金债务承诺总额的比率等于每个营运资金贷方的承诺百分比。

（b）除非第5.01条另有规定（定期SOFR贷款非法），根据第2.05节（终止或减少承诺）或以其他方式，应由营运资金代理分配按比例在营运资金贷款人之间，根据第3.8节（减少和取消设施债务承诺共同条款协议）。开证行限额的每次减少应由营运资金代理分配按比例在发行银行中。

（c）除非第3.7条另有要求（按比例付款通用条款协议和第4.11条（自愿提前还款），第4.12节（强制预付款或第五条（期限SOFR和税收规定（i）营运资金贷款或信用证贷款本金的每笔付款或预付款均应由营运资金代理分配按比例在营运资金贷款人之间，根据其未偿还营运资金贷款或信用证贷款的各自本金金额，营运资金贷款或信用证贷款的每笔利息支付应由营运资金贷款代理分配按比例在营运资金贷款人之间，根据其营运资金贷款或信用证贷款的各自未偿还利息金额，以及营运资金承诺费的每笔付款应由营运资金融资代理分配按比例营运资金贷方之间根据其各自的营运资金债务承诺。

第4.17节付款共享.（a）如果任何营运资金贷款人、开证行或周转线贷款人因任何营运资金贷款、信用证贷款或周转线贷款（其他比根据第五条的条款（期限SOFR和税收规定或第4.16节（按比例治疗））超过其按比例持有营运资金贷款、信用证贷款或周转线贷款（如适用）的所有营运资金贷款人（如营运资金贷款人）当时或由此获得的付款份额，开证行或周转线贷款人应从其他营运资金贷款人（以面值现金）购买他们提供的营运资金贷款、信用证贷款或周转线贷款的参与，以促使此类购买营运资金贷款人，开证行或周转线贷款人与他们各自按比例分摊超额付款或其他追偿；假如,然而如果此后从该购买营运资金贷款人、开证银行或周转线贷款人处收回全部或任何部分超额付款或其他追偿，购买应被取消，每个已将参与权出售给购买营运资金贷款人、发行银行或周转线贷款人的营运资金贷款人应向购买营运资金贷款人、发行银行或周转线贷款人偿还购买价格

此类回收的范围以及等于该出售营运资金贷款人的可分配份额的金额（根据（x）该出售营运资金贷款人要求向购买营运资金贷款人偿还的金额的比例，开证行或周转线贷款人向（y）从购买营运资金贷款人、发行银行或周转线贷款人处收回的任何利息或其他由购买营运资金贷款人支付或应付的金额的总金额，开证行或周转线贷款人就如此收回的总金额。借款人同意，任何营运资金贷款人、开证行或周转线贷款人或因此根据本第4.17（a）条从另一营运资金贷款人处购买参与（付款共享）可以在法律允许的最大范围内行使其所有付款权（包括根据第11.13条（的权利出发））就此类参与而言，就好像该营运资金贷款人、发行银行或周转线贷款人是借款人在此类参与金额中的直接债权人一样。本节的规定不得解释为适用于借款人根据并根据本协议的明确条款或任何营运资金贷款人作为转让或出售其任何贷款的参与权的对价而获得的任何付款。

（b）如果根据任何适用的破产、资不抵债或其他类似法律，任何营运资金贷方、开证行或周转线贷方收到担保债权，以代替本第4.17条（付款共享）适用，该营运资金贷款人、开证行或周转线贷款人应在可行的范围内，以与营运资金贷款人的权利一致的方式行使与该担保债权有关的权利，根据本第4.17条享有权利的开证行或周转线贷款人（付款共享）分享对此类担保索赔的任何追偿的利益。

第五条

期限SOFR和税收规定

第5.01节定期SOFR贷款非法.如果它变得非法，或者，由于法律的变化，任何营运资金贷方无法履行其提供或维持定期SOFR贷款的义务，然后该营运资金贷款人将立即将此类事件通知借款人（连同副本给营运资金贷款代理和债权人间代理）以及该营运资金贷款人提供或继续定期SOFR贷款的义务，或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款，视情况可以是，应暂停，直到该营运资金贷方可以再次提供和维持定期SOFR贷款。在暂停期间，否则将由该营运资金贷方作为定期SOFR贷款提供的贷款应改为由该营运资金贷方作为基本利率贷款提供，并且该营运资金贷方提供的每笔未偿还的定期SOFR贷款将自动，在当时存在的利息期的最后一天，如果该营运资金贷款可以合法地保持未偿还状态，直到该利息期结束，否则立即，转换为基本利率贷款。应借款人的要求，每个营运资金贷款人应尽合理努力，包括尽合理努力指定不同的贷款办公室为其营运资金贷款提供资金或登记，或将其在财务文件下的权利和义务转让给其另一个办公室，分支机构或附属机构，如果，根据该营运资金贷款人的合理判断，此类指定或转让（i）将消除或避免此类违法行为，并且不会使该营运资金贷方承担任何未偿还的成本或费用，并且不会对该营运资金贷方不利。借款人应支付任何营运资金贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。，

第5.02节无法确定期限SOFR.除第23.25条规定外（SOFR期限的永久终止）的共同条款协议，如果在定期SOFR贷款的任何利息期开始之前：

（a）营运资金代理合理地确定不存在确定该利息期的期限SOFR的充分和合理的方法；或者

（b）所需营运资金贷款人告知营运资金融资代理，该等所需营运资金贷款人已合理确定该利息期的SOFR期限将无法充分和公平地反映此类营运资金贷方在该利息期提供或维持其定期SOFR贷款的成本；

然后营运资金代理应在切实可行的范围内尽快通过电话或电传向借款人和营运资金贷款人发出通知，并且，直到营运资金代理通知借款人和营运资金贷款人导致此类通知的情况不再存在（应尽快发出后续情况变化的通知），（i）任何要求将任何营运资金贷款转换为的利息期通知，或继续任何营运资金贷款，作为，定期SOFR贷款无效，此类营运资金贷款应在适用的利息期的最后一天转换为基本利率贷款，如果任何营运资金支付请求要求定期SOFR贷款，此类营运资金贷款应作为基本利率贷款提供，或者，在借款人的选择下（在收到所需营运资金贷款人做出的决定后，并且只有在他们能够就此类决定达成一致的情况下），作为营运资金贷款提供，利率由所需营运资金贷款人确定，以充分反映营运资金贷款人提供此类贷款的成本。营运资金代理应立即通知借款人，当引起此类通知的情况不再存在时，营运资金贷款人和债权人间代理人，并且，在这种情况下，任何未偿还的基本利率贷款都可以转换，在当时的利息期的最后一天，定期SOFR贷款。，

第5.03节增加的成本.（a）如果任何营运资金贷方、开证行或周转线贷方产生额外费用或减少，在每种情况下，如第22.1（a）条所述（增加的成本共同条款协议），借款人应根据第22.1（a）条（增加的成本共同条款协议（除非借款人根据第5.04条免于付款（减轻的义务)).在确定此类补偿的金额时，此类营运资金贷方、开证行或周转线贷方可根据第22.1（e）条（增加的成本共同条款协议），使用其（自行决定）认为适当的任何平均和归因方法。

（b）如果任何营运资金贷款人、开证银行或周转线贷款人或任何营运资金贷款人、开证银行或周转线贷款人的控股公司已经或将遭受第22.1（b）条所述的降低回报率（增加的成本共同条款协议），借款人应根据第22.1（b）条向该营运资金贷款人、开证行或周转线贷款人或（无重复）该营运资金贷款人、开证行或周转线贷款人的控股公司提供补偿（增加的成本共同条款协议（除非借款人根据第5.04条免于付款（减轻的义务)).

（c）根据第5.03条要求任何金额（增加的成本营运资金代理或营运资金贷款人、开证行或周转线贷款人（如适用）应立即根据第22.1（c）条（增加的成本共同条款协议（如果由营运资金贷方、开证行或周转线贷方交付，则向营运资金融资代理提供副本）。借款人应根据第22.1（c）条向营运资金代理或营运资金贷款人、开证行或周转线贷款人（如适用）付款（增加的成本共同条款协议）。

（d）在营运资金代理或营运资金贷款人、开证行或周转线贷款人（如适用）确定将根据本第5.03条提出增加补偿的请求后立即（增加的成本该人应通知借款人（连同一份副本给营运资金代理和债权人间代理）。营运资金代理或营运资金贷款人、开证行或周转线贷款人未能或延迟根据本第5.03条要求赔偿（增加的成本）不构成对该人要求此类补偿的权利的放弃；假如即，借款人无需根据本第5.03条（增加的成本）对于第22.1（d）条所述期间之外的任何增加的成本或减少（增加的成本共同条款协议）。

（e）尽管本协议有任何其他规定，任何营运资金贷方、开证行或周转线贷方均不得根据本第5.03条（增加的成本）在第22.1（e）条所述的情况下（增加的成本共同条款协议）。

第5.04节减轻的义务.（a）如果任何营运资金贷款人、开证行或周转线贷款人根据第5.03条要求赔偿（增加的成本或如果借款人根据第5.06条被要求为任何营运资金贷款人、开证银行或周转线贷款人的账户向任何营运资金贷款人、开证银行或周转线贷款人或任何政府机构支付任何额外款项（税收则该营运资金贷方、开证行或周转线贷方有义务根据第19.5（a）条减轻此类补偿（缓解义务；更换贷款人共同条款协议）。

（b）借款人可要求营运资金贷款人、开证行或周转线贷款人进行转让和委托（根据并受第11.04节（作业））其在本协议和相关财务文件项下的利益、权利和义务，根据第19.5（c）条（缓解义务；更换贷款人共同条款协议）。这里面什么都没有

部分应被视为损害借款人、营运资金代理或任何营运资金贷款人、发行银行或周转线贷款人可能对作为违约贷款人的任何营运资金贷款人、发行银行或周转线贷款人享有的任何权利。尽管本节有任何相反的规定，任何作为开证行的营运资金贷款人在其有任何未清偿的信用证时不得在本协议项下被替换，除非该营运资金贷款人满意的安排（包括提供形式和实质的支持备用信用证，并由发行人发行，令该开证行合理满意，或将现金抵押品存入现金抵押品账户，其金额和安排令该开证行合理满意）已就该未偿还信用证作出。

第5.05节资金损失.如果（a）除适用的利息期的最后一天以外的任何定期SOFR贷款的任何本金支付（包括由于营运资金融资违约事件），（b）除适用的利息期的最后一天以外的任何定期SOFR贷款的转换，（c）未能借入、转换、在根据本协议交付的任何通知中指定的日期继续或预付任何定期SOFR贷款（相关营运资金贷方寻求偿还的任何违约除外）（d）由于借款人根据第5.04节提出的要求，在适用的利息期的最后一天以外的任何定期SOFR贷款的转让（减轻的义务）（一个”破损事件然后，在任何此类情况下，借款人应补偿每个营运资金贷款人的破损费用。此类破损费用应由营运资金代理根据该贷方提供给它的信息确定。根据本第5.05条索赔任何金额（资金损失营运资金代理应立即向借款人提供一份证明，其中详细说明适用的营运资金贷款人根据本第5.05条有权收到的任何金额（资金损失）（包括合理详细的计算，显示营运资金融资代理如何计算此类金额），该证书应基于该营运资金贷款人提供给营运资金融资代理的信息。借款人应在收到任何此类证书后的三十（30）天内，为适用的营运资金贷款人的利益向营运资金代理支付到期应付的金额，并在任何此类证书上列出。

第5.06节税收.因任何营运资金义务而支付的任何及所有款项均应按照第21条（税加总和赔偿共同条款协议）。

第六条

陈述和保证

第6.01节贷款方的营运资金截止日期声明和保证.每一贷款方作出共同条款协议第5.1条中规定的陈述和保证（贷款方的初步陈述和保证）给每个营运资金贷款人、发行银行和周转线贷款人。每项此类陈述和保证仅在营运资金截止日期作出。

第6.02节贷款方的反复陈述和保证.每一贷款方作出共同条款协议第5.2条中规定的陈述和保证（贷款方的反复陈述和保证) 给每个营运资金贷款人、相关的发行银行或周转线贷款人（如适用）。除非通用条款协议中另有说明，否则每项此类陈述和保证均在营运资金截止日期和本协议项下每次信贷展期的日期作出。

第七条

先决条件

第7.01节关闭条件.营运资金截止日期的发生和营运资金债务承诺的有效性取决于以下各项的满足或豁免，并且没有其他先决条件，在每种情况下，其形式和实质都令营运资金融资合理满意代理人，每个营运资金贷方、每个发行银行和每个周转线贷方：

（一个）营运资金融资协议.营运资金融资代理收到本协议的已签署副本，数量应符合营运资金融资代理的要求；

（乙）财务文件的交付.营运资金贷款代理收到营运资金贷款人、开证银行或周转线贷款人所收到的第3阶段财务文件的真实、完整和正确副本，或作为营运资金贷款人、发行银行和周转线贷款人的高级债权人集团代表的营运资金融资代理是一方（费用信函除外）；

（C）交付顾问报告.营运资金设施代理收到（i）独立工程师截至2022年5月14日关于第3阶段开发的尽职调查报告的真实、完整和正确副本，市场顾问编制的截至2022年4月的关于第3阶段开发的尽职调查报告，以及其附录1和2保险顾问截至4月21日的尽职调查报告，2022确认将提供的保险单符合第12.28条（保险契约的通用条款协议符合保险要求日程安排L(最低保险表共同条款协议），以及环境和社会顾问截至2022年5月就遵守环境和社会标准及其附录1准备的尽职调查报告.

（四）财务报表.营运资金代理收到经借款人证明的（i）借款人最近一次经审计的年度和任何随后未经审计的季度合并财务报表的副本（为免生疑问，不会反映Stage 3 Co.与CCL合并的影响，也不会反映截至营运资金截止日期将转移给贷款方的任何资产），保荐人最近一次经审计的年度和任何后续未经审计的季度财务报表，以及截至2022年3月31日的未经审计资产负债表和2022年1月1日至2022年3月31日期间的现金流量表第三阶段公司；

（e）律师的意见.营运资金融资代理和营运资金贷款人收到惯常的法律意见，在每种情况下，其形式、范围和内容均令营运资金融资代理合理满意；

（F）官’的证书.营运资金代理收到贷款方正式签署的证书副本：

（i）附上每个贷款方的章程文件副本及其任何修正案（并证明此类章程文件自所附章程文件之日起未被撤销或修改）；

附上批准贷款方签订营运资金融资协议的决议副本和其他第三阶段财务文件（并证明该等决议自通过之日起未被撤销或修改）；

附上签字人的在职证明；和

证明第（j）条中的条件（陈述和保证）和（n）（无重大诉讼）以下已满足；

（G）良好的信誉证书.营运资金代理收到令人满意的证据，包括良好信誉证明，日期（除非营运资金代理另有约定）不超过营运资金截止日期前五（5）个工作日，来自德克萨斯州和特拉华州的州务卿（如适用），每个贷款方开展业务的权力；

（H）费用信函.每个营运资金贷款人、每个周转线贷款人和营运资金贷款代理收到其作为一方的费用信函的已签署副本；

（一世）FERC订单和出口授权.第3阶段FERC命令和增量出口授权（i）具有完全效力，并且不受条件或要求的约束（A）遵守可合理预期会产生重大不利影响或（B）适用的贷款方预计无法在第3阶段开发的相关阶段开始时或之前满足，除非未能满足该条件或不能合理预期要求会产生重大不利影响；假如就出口授权而言，继续将CMI列为获得此类出口授权的缔约方（除CCL外）不应阻止满足此先决条件，前提是且只要：CMI出口授权书仍然完全有效，不存在违约或未到期的违约事件，并且借款人如此证明；

（j）陈述和保证.第6.01节中规定的每项陈述和保证（贷款方的营运资金截止日期声明和保证和第6.02节（贷款方的反复陈述和保证）在所有重大方面都是真实和正确的（除了那些被实质性限定的陈述和保证，在所有方面都是真实和正确的）关于该贷款方在营运资金截止日期和截至营运资金截止日期（或者，如果声明仅在更早的日期）日期，截至该较早日期）；

（克）无重大项目协议违约.营运资金代理收到借款人的证明，证明截至营运资金截止日期，未发生重大违约，并且根据任何重大项目协议仍在继续；

（升）了解您的客户要求.营运资金代理和每个营运资金贷款人、发行银行和周转线贷款人在营运资金截止日期前至少五（5）个营业日收到（公司决议和在职除外，应在营运资金截止日期交付），就每一贷款方、控股公司和保荐人而言，提供列于表中的每份文件的核证电子副本日程安排E(了解您的客户文档）的通用条款协议，以便每个营运资金贷方执行所有必要的“了解您的客户”或类似要求，以及每个开证行或每个周转线贷款人或每个营运资金贷款人可能合理要求的其他信息，以在该营运资金贷款人的法律或内部合规政策和程序发生任何变化的情况下满足此类要求，自通用条款协议之日起，包括为确保遵守其相关司法管辖区的反洗钱程序而合理要求的协议，在每种情况下，在执行本协议时或之前未以其他方式交付给相关营运资金贷款人的范围内协议（和假如此类文件的任何后续更改或其中包含的信息的更新均应根据本条（l））交付；

（米）留置权搜索：安全的完善.债权人间代理人收到与完善抵押品有关的以下行动的副本或证据（视情况而定）：

（i）为特拉华州和德克萨斯州以及圣帕特里西奥县和纽塞斯县（如适用）完成的信息请求或UCC搜索报告和税收留置权、判决和诉讼搜索报告的副本，以及任何设施代理合理要求的任何其他司法管辖区，将任何贷款方或控股公司指定为债务人，连同其中列出的每份UCC融资声明、固定装置备案或其他备案的副本，以证明对抵押品没有留置权，许可留置权除外；所有日期均在营运资金截止日期前十五（15）个工作日内；和

㈡反映根据共同担保和账户协议授予的留置权的UCC财务报表、固定装置备案或其他备案以及其他担保文件，前提是此类备案以前未交付给营运资金融资代理；

（n）无重大诉讼.不存在（i）诉讼、仲裁或类似程序，或任何政府当局与贷款方之间的争议、诉讼、调查或程序，在每种情况下，（A）涉及开发、未决或以书面形式威胁，并且合理预期会产生重大不利影响，或（B）与本协议或本协议项下拟进行的交易有关；

（哦）退出同意书.营运资金代理收到每份WCFA转让和承担协议的副本；和

（p）笔记。截至营运资金截止日期，营运资金贷方收到任何要求的票据。

第7.02节每笔营运资金借款的条件.（i）任何开证行签发信用证（或延长其到期日（不包括任何自动延期）或修改或修订其条款）的义务，营运资金贷款人提供营运资金贷款，周转线贷款人提供周转线贷款须满足以下每个条件，在每种情况下均须满足所需的营运资金贷款人，并且在信用证和周转线贷款的情况下线贷款，相关开证行和周转线贷款人（如适用），除非在每种情况下，所需营运资金贷款人、周转线贷款人和相关开证行（如适用）放弃：

（一个）营运资金支付请求/发行请求.营运资金代理的收据，在信用证的情况下，适用的开证行，在周转线贷款的情况下，周转线贷款人的收据：

（i）仅在信用证的情况下，根据第3.02（a）条的要求并符合第3.02（a）条的要求，正式签署的签发请求（信用证）（第3.08条所述的信用证除外（现有信用证));

仅在营运资金贷款的情况下，根据第2.03节的要求并符合第2.03节的要求，正式执行的营运资金支付请求（申请营运资金借款的程序）；和

仅在周转线贷款的情况下，根据第2.07节的要求并符合第2.07节的要求，正式执行的营运资金支付请求（周转线贷款);

（乙）重复陈述和保证.第6.02节中规定的每项陈述和保证（贷款方的反复陈述和保证）在所有重大方面都是真实和正确的，但被实质性限定的陈述和保证除外，这些陈述和保证在所有方面都是真实和正确的，因为

向该贷款方，在信贷展期之日及之日，如同在信贷展期之日及之日（或者，如果声明仅在较早日期进行，截至该较早日期）并且营运资金代理已收到借款人的证书，证明本第7.02（b）条中的条件（每笔营运资金借款的条件）已经满足；

（C）没有违约.没有发生未到期的营运资金融资违约事件或营运资金融资违约事件，并且在该日期仍在继续；

（四）抵押品.抵押品受制于根据安全文件建立的第一优先留置权（仅受许可留置权的约束）；和

（e）费用；花费.在本协议项下的初始预付款的情况下，向账户银行支付或发出不可撤销的指示，以从借款人或营运资金代理的适用账户中支付，以从初始预付款的收益中支付，如适用，借款人为自己的账户或为相关营运资金贷款人、开证银行和周转线贷款人的账户支付给营运资金代理，根据第4.15条（费用以及根据其应付的所有成本和费用（包括法律顾问和顾问的成本、费用和开支），其中合理详细的发票已在营运资金截止日期前至少三个营业日提交给借款人。

第八条

盟约

第8.01节所得款项用途.贷款方应将根据本协议签发的贷款和信用证的收益用于（a）支付与签订本协议有关的交易费用和开支，（b）支付天然气购买，运输和储存费用（包括满足天然气购买、运输或储存协议下的信贷支持要求），（c）偿债准备金的资金和（d）营运资金和其他一般公司用途；假如不得将超过300,000，000美元用于上述（d）条规定的目的（“一般公司用途分限额”).

第8.02节盟约.贷款方应遵守共同条款协议中适用于贷款方的每项契约，每项契约均以引用方式并入本文并适用比照以下；假如第8.01节中规定的收益使用契约（所得款项用途）本协议适用于营运资金贷款和根据本协议提取的周转线贷款，而不是第12.1节中的契约（所得款项用途共同条款协议）。

第九条

违约和执行

第9.01节违约事件.发生第15.1条规定的任何贷款融资违约事件（贷款工具违约事件共同条款协议的）应构成本协议项下的违约事件，但须遵守共同条款协议的所有相关规定。

第9.02节预订的.

第9.03节破产加速.如果第15.1（d）条中描述的任何营运资金融资违约事件（贷款工具违约事件–破产）的共同条款协议发生，所有未偿还的营运资金债务承诺（如有）应自动终止，未偿还的营运资金贷款、信用证贷款、周转线贷款和所有其他营运资金债务的未偿还本金应自动成为并成为立即到期应付，在每种情况下，营运资金代理、营运资金贷款人、发行银行、周转线贷款人、债权人间代理、担保受托人或任何其他营运资金担保方根据第16.1节的规定，恕不另行通知、要求或采取进一步行动（b）（贷款人对贷款贷款人宣布的违约事件的补救措施–对抵押品采取执法行动的启动百分比共同条款协议）。

第9.04节违约事件时的行动.（a）如果通用条款协议或本协议项下的任何营运资金融资违约事件发生并持续，营运资金贷款人、发行银行和周转线贷款人可以根据所需营运资金贷款人的决定（i）指示营运资金代理，作为营运资金贷款人、开证银行和周转线贷款人的高级债权人集团代表，进一步指示债权人间代理人根据第15.2（a）条宣布本协议项下的营运资金融资已宣布违约（贷款工具声明宣布违约的共同条款协议，以及此后，根据债权人间协议和共同担保和账户协议，行使或指示债权人间代理人行使第16.1条规定的任何强制执行行动（设施 贷款人对贷款工具宣布的违约事件的补救措施共同条款协议（包括，受共同条款协议和共同安全和账户协议约束，要求借款人在信用证现金抵押账户中向营运资金代理存入一笔金额，该金额等于当时所有未偿还信用证下可提取的最大总金额），每一项均以引用方式并入并应适用比照本第9.04节（违约事件时的行动）如同在此完整阐述一样，假如在发生第15.1（d）条所述的营运资金融资违约事件时，此处的任何内容均不得（贷款工具违约事件–破产的共同条款协议要求在被视为宣布此类营运资金融资宣布违约或加速营运资金贷款之前进行任何证明、声明或其他通知，根据第16.1（b）条的规定，信用证贷款和周转线贷款与其发生有关（贷款人对贷款贷款人宣布的违约事件的补救措施–对抵押品采取执法行动的启动百分比共同条款协议）。

（b）受第10.5条（某些关于破产的协议共同担保和账户协议，在贷款方或控股公司、任何营运资金贷方启动或针对贷款方或控股公司的任何破产程序后，任何开证行或任何周转线贷款人可以：（1）就该人欠该营运资金贷款人的高级债务义务（如果有）（并在其范围内）提出索赔或利益声明，根据财务文件开证行或周转线贷款人，（2）对任何重组计划进行投票，以及（3）就此类破产程序提出其他文件、论点、反对和动议，在每种情况下，根据财务文件的条款（债权人间投票以采取此类行动的任何要求除外）。

（c）根据本第9.04条作出的任何终止和加速（违约事件时的行动）和第16.1（a）条（执法行动共同条款协议的），如果所需营运资金贷款人全权酌情决定如此选择，可在营运资金贷款本金后的任何时间通过书面通知借款人撤销，LC贷款和周转线贷款已到期应付，但在支付到期款项或其任何部分的任何判决或法令生效之前；假如即，此类撤销或废止不得延伸至或影响任何后续营运资金融资违约事件或损害由此产生的任何权利。

（d）就第15.1（d）条中提及的任何营运资金融资违约事件而言，本营运资金融资协议项下的违约事件应被视为已宣布（贷款工具违约事件–破产共同条款协议），在其发生后立即自动生效，无需营运资金贷款人、开证行、周转线贷款人、债权人间代理人或任何高级债权人根据第15.2（a）条（贷款工具声明宣布违约共同条款协议）。

（e）在任何营运资金贷方、任何开证行或任何周转线贷方获悉任何营运资金融资违约事件后，该营运资金贷方，开证行或周转线贷款人应以书面形式将此类营运资金融资违约事件通知营运资金融资代理，该通知应合理详细地描述此类营运资金融资违约事件（包括相同事件的发生日期），特别是指本第9.04（e）条（违约事件时的行动并表明该通知是违约通知。

第9.05节信用证的现金抵押.根据共同条款协议和共同安全和账户协议：

（a）信用证现金抵押品账户中持有的金额应是营运资金代理的财产，以利于开证行和营运资金贷款人并应由营运资金代理用于偿还根据任何信用证视为作出的信用证贷款。

（B）信用证现金抵押账户中的余额（如果有），在（x）所有信用证到期或已全部提取和（y）根据第9.05条支付任何信用证贷款后（一个）（信用证的现金抵押），应用于根据第9.06条偿还其他营运资金义务（所得款项用途).

第9.06节所得款项用途.根据债权人间协议的条款，营运资金融资代理在营运资金融资违约事件发生后和持续期间从证券受托人处收到的任何款项并且启动补救措施的期间应由营运资金代理根据第6.7（b）条全部或部分应用于营运资金义务（执法收益账户共同担保和账户协议（但不影响营运资金贷款人、发行银行或周转线贷款人根据债权人间协议的条款向借款人追回任何差额的权利）。

第9.07节违约贷款人.尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何营运资金贷款人成为违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，直到该营运资金贷款人不再是违约贷款人为止：

（一个）豁免和修订.该违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到所需营运资金贷款人定义中规定的限制。

（乙）违约贷款人瀑布.营运资金代理为该违约贷款人的账户支付的任何本金、利息、费用或其他款项（无论是自愿的还是强制性的，到期时，根据第IX条或其他规定）应在营运资金代理可能确定的时间或时间适用，如下所示：第一的支付该违约贷款人欠营运资金代理的任何款项；第二按比例支付该违约贷款人欠任何开证行或周转线贷款人的任何款项；第三以现金抵押开证行对该违约贷方的前置风险；第四根据借款人的要求（只要不存在未到期的营运资金融资违约事件或营运资金融资违约事件），为任何营运资金贷款提供资金，而该违约贷款人未能按照本协议的要求为其部分提供资金，由营运资金融资代理确定；第五如果营运资金代理和借款人如此确定，存放在存款账户中并按比例释放，以（x）履行该违约贷方在本协议项下与营运资金贷款有关的潜在未来融资义务（y）根据第3.03（e）条，就根据本协议签发的未来信用证，以现金抵押开证行对该违约贷方的未来前置风险（偿还开证行);第六由于任何营运资金贷款人获得的具有合法管辖权的法院的任何判决，支付欠营运资金贷款人、发行银行或周转线贷款人的任何款项，由于该违约贷款人的违约，发行银行或周转线贷款人针对该违约贷款人

违反其在本协议项下的义务；第七只要不存在未到期的营运资金融资违约事件或营运资金融资违约事件，由于借款人违反其在本协议项下的义务，借款人对该违约贷款人获得了具有合法管辖权的法院的任何判决，从而支付借款人欠借款人的任何款项；和第八向该违约贷款人或按照有管辖权的法院的其他指示；假如如果（x）此类付款是支付任何营运资金贷款或信用证贷款的本金，而该违约贷款人尚未为其适当份额提供全部资金，（y）此类营运资金贷款或相关信用证是在第7.02条规定的条件下发放的（每笔营运资金借款的条件）被满足或放弃，此类付款应仅用于支付所有的营运资金贷款和信用证贷款不违约在用于支付任何营运资金贷款或欠下的信用证贷款之前，按比例计算贷款人，该违约贷款人，直到所有营运资金贷款以及在信用证贷款和周转线贷款中的有资金和无资金参与均由营运资金贷款人根据营运资金债务承诺按比例持有，而不使第9.07条生效（d）(违约贷款人).根据本第9.07条申请（或持有）支付违约贷方欠款或提供现金抵押品的任何已支付或应付给违约贷方的款项、预付款或其他款项（乙）(违约贷款人）应被视为已支付给该违约贷款人并由其重新定向，并且每个营运资金贷款人不可撤销地同意此。

（C）某些费用.（i）任何违约贷款人均无权在该营运资金贷款人是违约贷款人的任何期间收取任何费用（并且借款人不得被要求支付任何此类费用，否则本应支付给该违约贷款人）。

对于根据上述（c）款无需向任何违约贷款人支付的任何费用，借款人应（x）支付给每个不违约贷方就该违约贷方参与信用证贷款或周转线贷款而应支付给该违约贷方的任何此类费用的一部分已重新分配给该违约贷方不违约贷方根据以下（d）条，（y）向每个开证行和周转线贷方（如适用）支付应支付给该违约贷方的任何此类费用的金额，前提是可分配给该开证行或周转线贷方的前置风险暴露于该违约贷款人，（z）无需支付任何此类费用的剩余金额。

（四）重新分配参与以减少正面曝光.该违约贷款人参与信用证贷款和周转线贷款的全部或任何部分应在营运资金贷款人之间重新分配不违约贷方根据其各自的适用百分比（计算时不考虑该违约贷方的营运资金债务承诺），但仅限于此类重新分配不会导致任何此类的营运资金贷款不违约贷款人超过这样的不违约贷方的营运资金债务承诺。受第11.23条（承认和同意保释受影响的金融机构本协议项下的任何重新分配均不构成本协议项下任何一方因该营运资金贷方成为违约贷方而对违约贷方提出的任何索赔的放弃或免除，包括任何索赔不违约贷款人因此不违约在这种重新分配之后，贷方的风险敞口增加。

（e）现金抵押品，周转线贷款的偿还.如果上述（d）条所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不影响本协议项下或法律规定的任何权利或补救措施的情况下，（x）首先，根据第3.03（e）条规定的程序，预付周转线贷款，其金额等于周转线贷款人的前置风险和（y）其次，现金抵押开证行的前置风险（偿还开证行).

（F）违约贷款人治愈.如果借款人、营运资金贷款代理和每个周转线贷款人和开证行书面同意营运资金贷款人不再是违约贷款人，营运资金贷款代理将通知双方，因此，自该通知中指定的生效日期起并受其中规定的任何条件（可能包括与任何现金抵押品有关的安排）的约束，该营运资金贷方将在适用的范围内，平价购买其他营运资金贷款人未偿还营运资金贷款的那部分，或采取营运资金代理可能认为必要的其他行动，以导致营运资金贷款以及有资金和无资金参与信用证和周转线贷款将由营运资金贷方根据营运资金债务承诺按比例持有（不执行第9.07条（d）(违约贷款人）），因此该营运资金贷款人将不再是违约贷款人；假如当营运资金贷款人是违约贷款人时，不会对借款人或代表借款人的应计费用或付款进行追溯调整；和假如,更远除非受影响方另有明确约定，否则从违约贷方到营运资金贷方的任何更改均不构成对任何一方因该营运资金贷方一直是违约贷方而产生的任何索赔的放弃或免除。

（G）新的周转线贷款/信用证.只要任何营运资金贷款人是违约贷款人，（i）周转线贷款人不应被要求为任何周转线贷款提供资金，除非它确信在实施该周转线贷款后不会有前置风险，并且开证行无需发行、延长，增加，恢复或更新任何信用证，除非它确信在其生效后不会有前置风险。

第十条

营运资金代理

第10.01节任命和授权.

（a）各营运资金放款人、发行银行和周转线放款人特此任命、指定和授权The Bank of Nova Scotia作为其营运资金融资代理，根据营运资金融资代理作为一方的每份财务文件并为其目的，并以营运资金代理的身份代表其作为高级债权人集团代表和指定投票方（作为

债权人间协议中定义）对于营运资金贷款人，发卡银行和周转线贷款人。The Bank of Nova Scotia在此接受此任命，并同意担任营运资金贷款人的营运资金融资代理，根据本协议的条款，开证行和周转线贷款人。每个营运资金贷款人，开证行和周转线贷款人特此任命并授权营运资金代理签署和签订每项通用条款协议，代表每个营运资金贷方的债权人间协议和共同担保和账户协议，发行银行和周转线贷款人，以它的名义，代替，将其与陈述结合起来，保证，其中包含的条款和条件，并代表该营运资金贷款人行事，其作为一方的每份财务文件下的开证行或周转线贷款人并且在没有营运资金融资代理不时收到所需营运资金贷款人的其他书面指示的情况下（营运资金融资代理同意将遵守，除非本第10.01条（， 任命和授权）或根据律师的其他建议，并在所有情况下遵守债权人间协议的条款），行使本协议及其条款特别授予或要求营运资金代理的权力，连同可能合理附带的权力。如果营运资金代理被要求或允许根据本协议或任何其他财务文件行事，营运资金设施代理应，尽管本文或其中有任何相反的规定，（i）有权就任何此类权利要求指示或指示，对其收到的任何书面指示的权力和酌处权或澄清，至于是否，以及以何种方式，它应该行使或不行使其权利，权力和自由裁量权，以及除非协议条款明确授权采取行动，在该指示之前，可以不采取行动（并且不会因不采取行动而承担任何责任），它从相关方或有管辖权的法院收到指示或澄清。在不限制上述句子的一般性的情况下，在本协议中使用“代理人”一词来提及营运资金设施代理人并非意在暗示根据任何适用政府规则的代理原则产生的任何信托或其他默示（或明示）义务。反而，该术语仅用作市场习惯问题，并且旨在仅建立或反映独立缔约方之间的行政关系。，

（b）除非营运资金融资代理按照明确指示行事，否则营运资金融资代理应行使本协议授予的权利和权力，并在他们的工作中使用与谨慎的人在处理他或她自己的事务的情况下会使用或使用的相同程度的谨慎和技能（考虑到所有营运资金贷款人的利益，从本协议中受益的发行银行和周转线贷款人）。在营运资金代理未能表现出这种程度的谨慎和技能的任何情况下，本协议或任何其他财务文件中的任何内容均不得，免除营运资金代理因其自身的重大过失、欺诈或故意不当行为而引起的任何责任，这些责任与其在本协议或任何其他财务文件下的职责有关，由具有管辖权的法院在最终裁决中确定不可上诉判断。

（c）营运资金代理不得以营运资金贷款人、开证银行或周转线贷款人的名义开始任何法律诉讼或程序，除非本协议或其他财务文件的条款特别允许。

（d）本第十条的规定（营运资金代理）仅为营运资金代理和营运资金贷款人、发行银行和周转线贷款人的利益，除借款人根据第10.07（a）和（b）条享有的权利外，借款人或任何其他人均无权作为任何此类条款的第三方受益人（营运资金代理的辞职或免职).

第10.02节作为营运资金贷款人或对冲银行的权利.根据本协议或任何其他财务文件担任营运资金融资代理的每个人，在其作为融资贷款人或对冲银行的身份（视情况而定）与任何其他融资贷款人或对冲银行具有相同的权利和权力，视情况而定，并且可以行使相同的权利，就好像它不是营运资金工具代理一样。每个这样的人及其附属公司都可以接受存款，借钱给，担任借款人或借款人的附属公司的财务顾问或任何其他顾问身份，并通常与借款人或借款人的附属公司开展任何类型的业务如果该人不是本协议项下的营运资金工具代理人，并且没有任何义务向营运资金贷款人、发行银行或周转线贷款人说明。

第10.03节免责条款.（a）除本协议和其他财务文件中明确规定的职责或义务外，营运资金代理不承担任何职责或义务。在不限制上述一般性的情况下，营运资金代理不得：

（i）受任何受托责任或其他默示责任（默示诚信契约除外）的约束，无论营运资金融资违约事件或未到期营运资金融资违约事件是否已经发生并仍在继续；

有义务采取任何酌情行动或行使任何酌情权，除非在此或其他财务文件中明确规定，营运资金代理必须按照所需营运资金贷款人（或其他数量或百分比的营运资金贷款人，本协议或其他财务文件中明确规定的开证行或周转线贷款人）；假如不应要求营运资金融资代理采取其认为或其律师认为可能使营运资金融资代理承担责任或违反任何财务文件或适用政府规则的任何行动；或者

除非本文和其他财务文件中明确规定，否则有任何披露义务，营运资金代理也不对任何未能披露的情况负责，以任何身份向担任营运资金代理的人或其任何附属公司传达或获得的与借款人或其任何附属公司有关的任何信息。

（b）营运资金代理不对其采取或未采取的任何行动负责（i）经事先书面同意或应所需营运资金贷款人（或营运资金的其他数量或百分比）的要求贷款人，在第11.01条规定的情况下，可能需要的开证行或周转线贷款人，或营运资金代理可能真诚地认为是必要的（决定；修正；等等。））或在其自身没有重大过失、欺诈或故意不当行为的情况下。除非营运资金融资代理已根据第9.04（d）条收到书面通知，否则营运资金融资代理不应被视为知晓或通知发生任何营运资金融资违约事件（违约事件时的行动或与第2.4（d）条（默认值债权人间协议或债权人间代理人、贷款方、控股公司或高级债权人集团代表提及本营运资金融资协议，描述构成营运资金融资违约事件的事件或行动，并表明此类通知是通知默认的。如果营运资金融资代理收到有关发生任何营运资金融资违约事件的通知，营运资金融资代理应向营运资金贷款人、开证银行、周转线贷款人和债权人间代理人发出通知。受第16条（常见的补救措施和执行共同条款协议），营运资金融资代理应就第IX条规定的营运资金融资违约事件采取行动（违约和执行).

（c）营运资金代理不负责或有任何义务确定或调查（i）任何陈述，在本协议或任何其他财务文件中作出的或与之相关的保证或陈述，任何证书的内容，根据本协议或本协议交付的报告或其他文件，或与本协议或与之相关的报告或其他文件，任何契约的履行或遵守，此处或其中规定的协议或其他条款或条件，或任何营运资金融资违约事件或未到期营运资金融资违约事件的发生或持续，有效性，可执行性，本协议的有效性或真实性，任何其他财务文件或任何其他协议，文书或文件，或由任何安全文件创建或声称创建的任何留置权或担保权益的完善或优先权，（v）营运资金代理收到的任何付款的性质或充足性，或提出或提交任何索赔或通知，或就抵押品或其任何部分或到期或即将到期的款项或其涵盖的任何财产采取任何行动，满足第VII条规定的任何条件（， 先决条件）或本协议的其他地方，除了确认收到明确要求交付给营运资金设施代理的任何项目，但营运资金设施代理实际知道的违规或错误除外，以及假如本协议中的任何内容均不构成任何贷款方或任何营运资金贷款人、任何发行银行或任何周转线贷款人因其重大过失而放弃其对营运资金融资代理的任何权利，由具有管辖权的法院在最终裁决中确定的欺诈或故意不当行为不可上诉判断。如果营运资金融资代理收到的任何汇款或通信对营运资金融资代理而言明显错误或不规则，它有责任迅速询问发起此类汇款或通信的人，以确定是否发生了笔误或无意错误。

（d）营运资金代理不对贷款方因任何营运资金贷款人、任何开证行或任何周转线贷款人违反本协议或任何其他财务文件（营运资金代理的自己的重大过失，由具有合法管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定的故意不当行为或欺诈）或因任何贷款方违反本协议或任何其他融资而对任何营运资金贷款人、任何开证银行或任何周转线贷款人承担责任文档。

（e）营运资金贷款的利率可能来自利率基准，该基准可能会终止，或者可能是或将来可能成为监管改革的主题。在发生基准转换事件时，第23.25节（SOFR期限的永久终止共同条款协议的）提供了一种确定替代利率的机制。营运资金代理不保证或接受任何责任，并且不承担任何责任，行政当局，提交，履行或与本协议中使用的任何利率相关的任何其他事项，或关于任何替代或后继利率，或其替代率，包括但不限于，无论是任何此类替代品的组成或特征，后继或替代参考利率将类似于，或产生相同的价值或经济等价，现有利率被替换或具有与任何现有利率在其终止或不可用之前相同的数量或流动性。营运资金代理及其附属公司和/或其他相关人员可能从事影响本协议或任何替代方案中使用的任何利率计算的交易，后继或替代利率（包括任何基准替代）和/或任何相关调整，在每种情况下，以对借款人不利的方式。营运资金代理可以合理酌情选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率，其任何组成部分，或其定义中引用的费率，在每种情况下，根据本协议的条款，并且不对借款人承担任何责任，任何营运资金贷款人或任何其他人的任何类型的损害赔偿，包括直接或间接，特别的，惩罚性的，附带或间接损害，成本，损失或费用（无论是侵权行为，合同或其他方式，无论是在法律上还是在衡平法上），对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算，

第10.04节营运资金代理的依赖.（a）营运资金代理有权依赖任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式（包括任何电子消息、Internet或Intranet网站发布或其他分发）被其认为是真实的，并已由适当的人签名、发送或以其他方式验证。营运资金代理也可以依赖口头或电话向其作出的任何声明，并认为该声明是由适当的人作出的，并且不应因依赖这些声明而承担任何责任。在确定是否符合本协议项下的任何条件以提供营运资金贷款或周转线贷款或签发信用证时，其条款必须满足每个营运资金贷方、每个开证行的要求，每个周转线贷款人或所需的营运资金贷款人（如适用），工作

资本融资代理可假定该条件令该营运资金贷款人满意，开证行，周转线贷款人或所需的营运资金贷款人，视情况可以是，除非营运资金代理已收到该营运资金贷款人的相反通知，开证行，在提供此类营运资金贷款或周转线贷款或签发此类信用证之前，周转线贷款人或债权人间代理人。营运资金代理可以咨询法律顾问（可以是借款人的法律顾问），它选择的独立会计师和其他专家，并且不对它根据任何此类律师的建议采取或未采取的任何行动负责，会计师或专家。营运资金代理不对任何法律顾问的疏忽或不当行为负责，其善意选择的独立会计师和其他专家，并且不应被要求对任何此类建议或服务的准确性或充分性进行任何调查；，假如本协议的任何内容均不构成贷款方或营运资金贷款人、开证银行或周转线贷款人放弃其对（a）营运资金融资代理因重大过失而享有的任何权利，由具有合法管辖权的法院在最终裁决中确定的欺诈或故意不当行为，不可上诉判断或（b）此类法律顾问、会计师或其他专家。

（b）每个贷款方和每个营运资金贷款人，每个开证行和每个周转线贷款人应交付给营运资金代理（或，就贷款方而言，交付给债权人间代理人以交付给每个设施代理人）一份授权签字人名单，一起，就贷款方而言，附有该方官员的证明书，证明获授权签署任何通知的授权签字人的姓名和真实签名，证书，乐器，要求，要求，方向，指示，放弃，收据，同意，根据本协议或其他财务文件向营运资金融资代理提供的协议或其他文件或通讯，营运资金融资代理有权最终依赖该清单，直到贷款方或营运资金贷款人提供新清单，开证行或周转线贷款人，视情况可以是，给营运资金代理（或，就贷款方而言，到债权人间代理以交付给每个设施代理）。，

第10.05节职责委派.营运资金融资代理可通过或通过任何一项或多项履行其任何及所有职责并行使本协议项下或任何其他财务文件项下的任何及所有权利和权力子代理由营运资金代理任命。营运资金代理和任何此类子代理可由或通过其各自的关联方履行其任何及所有职责并行使其权利和权力。本第十条的免责规定（营运资金代理）适用于任何此类子代理以及营运资金融资代理的关联方，并应适用于他们各自作为营运资金融资代理或为营运资金融资代理行事的所有活动。营运资金代理不对任何疏忽或不当行为负责子代理除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中认定营运资金代理在选择此类资产时存在重大过失或故意不当行为子代理。

第10.06节营运资金贷款人的赔偿.在不限制贷款方在本协议项下或其他融资文件项下的义务的情况下，每个营运资金贷款人同意，其应不时应营运资金融资代理的要求，向营运资金融资代理及其关联方（按比例在

根据其当时适用的比例份额）对任何和所有责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、成本、开支（包括合理的法律费用）或任何种类或性质的支出，可能在任何时间强加于，以与本协议有关或由本协议引起的任何方式由营运资金代理或其任何关联方招致或向其主张，其他财务文件或本协议或本协议中拟定或提及的任何文件，或本协议或由此拟定的交易，或本协议或其任何条款或任何此类其他文件的执行；假如,然而任何营运资金贷款人均不对上述任何情况承担责任，前提是这些情况仅由营运资金代理的重大过失、欺诈或故意不当行为引起，由最终决定确定不可上诉有管辖权的法院的判决。营运资金代理应有充分的理由采取，拒绝采取或继续采取本协议项下的任何行动，除非营运资金贷款人首先对其因采取行动而可能招致的任何和所有责任和费用进行赔偿，使其满意，拒绝采取或继续采取任何此类行动。在不限制上述规定的情况下，每个营运资金贷款人同意根据其所有营运资金债务承诺，在任何要求时立即偿还营运资金贷款代理自付费用营运资金代理因准备、执行、管理、修订、放弃、修改或执行财务文件下的权利或责任或法律建议而产生的费用（包括律师费），如果贷款方没有根据财务文件及时偿还营运资金代理的此类费用；假如在营运资金代理从贷款方收回任何或所有此类成本和费用后，营运资金融资代理应向已根据本第10.06条向营运资金融资代理支付此类成本和费用的每个营运资金贷款人汇款（营运资金贷款人的赔偿）其在如此收回的此类金额中的应纳税份额。营运资金贷款人根据本第10.06条付款的义务（营运资金贷款人的赔偿）是个别的，而不是连带的或连带的，并且在全额支付营运资金义务以及本协议和其他财务文件终止后仍然有效。

第10.07节营运资金代理的辞职或免职.

（a）营运资金代理可在提前三十（30）天通知借款人和营运资金贷款人、发行人的情况下，随时辞去其在本协议项下和其他财务文件项下的所有职能和职责的履行。银行和周转线贷款人。营运资金代理可在任何时间（i）因该人的重大过失、欺诈或故意不当行为而被所需营运资金贷款人撤职，或经所需营运资金贷款人同意，由借款人撤职人的重大过失、欺诈或故意不当行为。如果The Bank of Nova Scotia不再是营运资金融资代理，任何继任营运资金融资代理都可以随时由所需的营运资金贷款人免职。根据本第10.07条（营运资金代理的辞职或免职和第19.3节（更换设施代理共同条款协议）。

（b）在营运资金贷款代理人发出任何辞职通知后，或在所需营运资金贷款人撤换营运资金贷款代理人后，或借款人根据第10.07（a）（营运资金代理的辞职或免职所需营运资金贷款人应根据本协议以及营运资金融资代理作为一方的其他财务文件任命继任营运资金融资代理，该继任营运资金融资代理是资本和盈余合计至少为1,000，000,000美元的商业银行或金融机构；假如如果没有营运资金融资违约事件或未到期营运资金融资违约事件继续存在，则继任营运资金融资代理的任命也应得到借款人的事先书面同意（此类接受不得无理拒绝，条件或延迟）。借款人应付给继任营运资金代理的费用应与应付给其前任的费用相同，除非借款人与该继任人另有约定。

（c）如果没有继任营运资金融资代理被如此任命，并且应在（i）退休的营运资金融资代理发出辞职通知或确定的日期后六十（60）天内接受该任命这样的移除，如适用，营运资金设施代理应，由贷款方承担费用，向美国任何有管辖权的法院申请任命继任营运资金代理。该法院可据此，在这样的通知之后，如果有的话，正如它可能规定的那样，任命继任营运资金代理。如果没有根据上述（A）和（B）条或（A）本条（C）如此任命继任营运资金代理，并且应在九十（90）天内或（B）在本条（C）的情况下，如果营运资金代理，合理行事，无法确定美国有管辖权的法院将在六十（60）天内考虑本条（c）中设想的请愿书，在每种情况下，在（x）退休的营运资金代理发出其辞职通知或（y）确定的此类免职日期之后，如适用，营运资金代理可以，由贷款方承担费用，任命符合第10.07（b）条规定标准的继任营运资金代理（， 营运资金代理的辞职或免职);假如如果没有营运资金融资违约事件继续存在，则该继任营运资金融资代理的任命也应得到借款人的事先书面同意（此类接受不得被无理拒绝、附加条件或延迟）；假如,更远如果营运资金融资代理在终止后三十（30）天内未如此任命继任营运资金融资代理90天期间，贷款方可在所需营运资金贷款人同意的情况下任命继任营运资金代理（此类同意不得被无理拒绝或延迟）。

（d）在接受继任者作为营运资金代理的任命并遵守第19.3条的规定后（更换设施代理共同条款协议），该继承人应继承并被授予退休（或被免职）营运资金代理的所有权利、权力、特权和义务，退休（或被免职）的营运资金代理应免除其在本协议项下或其他财务文件项下的所有职责和义务。在本协议项下的营运资金代理退休或撤职后

以及在其他财务文件下，本第十条（营运资金代理和第11.07节（借款人的赔偿）应继续为该退休（或被免职）人员的利益有效，其子代理及其各自的关联方就他们中的任何人在退休人员以营运资金融资代理的身份行事时采取或不采取的任何行动。

（e）尽管本协议有任何规定，在满足以下条件之前，营运资金代理的辞职或（视情况而定）免职均无效：

（i）营运资金融资代理已将其作为营运资金融资代理在本营运资金融资协议项下的所有权利和义务转让给其继任者，通用条款协议及其作为营运资金融资代理参与的其他财务文件；和

第19.3节的要求（更换设施代理的通用条款协议已得到满足。

第10.08节未经同意不得修改营运资金代理的职责.营运资金融资代理不受本协议或影响其在本协议项下或本协议项下的权利或义务的任何其他财务文件的任何弃权、修订、补充或修改的约束，除非该营运资金融资代理事先书面同意，以其作为营运资金设施代理的身份。

第10.09节不依赖关于营运资金代理和营运资金贷款人s、发卡银行和摆线贷款人.每个营运资金贷款人，开证行和周转线贷款人承认，营运资金代理或任何联合牵头安排人均未对其作出任何陈述或保证，并且营运资金代理或任何联合牵头安排人此后没有采取任何行动，包括任何同意，接受任何贷款方或其任何附属公司的事务的任何转让或审查，应被视为构成营运资金代理或任何联合牵头安排人对任何事项的任何陈述或保证，包括营运资金融资代理或任何联合牵头安排人是否已披露其（或其关联方）拥有的重要信息。每个营运资金贷款人代表营运资金融资代理及其拥有的每个联合牵头安排人，独立且不依赖营运资金代理，任何联合牵头安排人，任何其他营运资金贷款人，开证行或周转线贷款人或其任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，进行了自己的信用分析和评估，并调查，这生意，前景，操作，财产，贷款方的财务和其他状况以及信誉，以及与本协议拟进行的交易有关的所有政府规则，并自行决定签订本协议并提供信贷。每个营运资金贷款人，发行银行和周转线贷款人也承认，它将，独立且不依赖营运资金代理，任何联合牵头安排人，或任何其他营运资金贷款人，开证行或周转线贷款人或其任何关联方，并根据其不时认为适当的文件和信息，继续进行自己的信用分析，评估，

以及根据或基于本协议采取或不采取行动的决定，任何其他财务文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，并进行其认为必要的调查以了解业务，前景，操作，财产，贷款方的财务和其他状况以及信誉。每个营运资金贷款人声明并保证（i）财务文件规定了商业贷款工具的条款，并且其从事制作，在正常过程中获得或持有商业贷款，并作为营运资金贷款人签订本协议，目的是：获得或持有商业贷款，而不是为了购买，获取或持有任何其他类型的金融工具，并且每个营运资金贷方同意不提出违反上述规定的索赔。每个营运资金贷方声明并保证其在做出决定方面是复杂的，获得和/或持有商业贷款，或者它，或在做出决定时行使酌情权的人，获得和/或持有此类商业贷款，有制作经验，获得或持有此类商业贷款。，

第10.10节没有联合牵头安排人的职责.尽管本协议有任何相反规定，联合牵头安排人在本协议项下没有任何权力、职责或责任，除非其作为本协议项下的营运资金融资代理、营运资金贷款人、发行银行或周转线贷款人的身份（如适用）。

第10.11节副本.营运资金代理应及时通知每个营运资金贷款人，各开证行和每个周转线贷款人收到贷款方根据本协议的条款要求或允许向营运资金代理发出的每份通知或请求或任何其他财务文件（除非该贷款方同时交付给营运资金贷款人）。营运资金融资代理将向每个营运资金贷款人、每个开证行和每个周转线贷款人分发每份文件或工具（包括贷款方根据第VI条交付给营运资金融资代理的每份文件或工具（陈述和保证），第七条（先决条件和第八条（盟约））为营运资金融资代理的账户收到，以及营运资金融资代理从贷款方收到的所有其他通信的副本，以分发给营运资金贷款人，营运资金代理根据本协议或任何其他财务文件的条款向开证行和周转线贷款人提供资金。

第10.12节关于付款的一般规定.（a）受第4.16条（按比例治疗）以上，营运资金代理应立即向每个营运资金贷款人、每个发行银行和每个周转线贷款人分配其在每笔付款中的份额（i）应付给该营运资金贷款人、发行银行或周转线贷款人的本金和利息在贷款上，营运资金代理为营运资金贷款人、发行银行或周转线贷款人的账户收取的费用，以及任何其他营运资金义务。为每个营运资金贷款人、每个发行银行和每个周转线贷款人的账户支付的款项应支付并分配给该营运资金贷款人、发行银行或周转线贷款人，用于其设施办公室的账户日程安排11.10(通知地址）至此。每个营运资金贷款人、每个发行银行和每个周转线贷款人都有权根据第11.10条（通知和其他通讯).

（b）如果本协议的另一方将根据财务文件向营运资金贷款人、开证行或周转线贷款人或本协议的另一方支付一笔款项，该款项主要由对该款项承担责任的另一方支付，营运资金代理没有义务向该另一方支付该款项（或签订或履行任何相关的交换合同），直到其确定已收到该款项并令其满意为止。

（c）如果营运资金代理向本协议的另一方支付了一笔款项，并且证明营运资金代理实际上并未收到本协议另一方主要负责的金额，然后，营运资金融资代理向其支付该金额（或任何相关交换合同的收益）的一方应根据要求将其连同利息退还给营运资金融资代理从付款之日到营运资金融资代理收到之日的金额，由营运资金融资代理计算以反映其资金成本。

（d）营运资金代理承认并同意，尽管任何财务文件中有任何相反的规定，在任何情况下，营运资金贷款人均不得，即使贷款方未能这样做，开证行或周转线贷款人也有义务向营运资金代理支付任何代理费或其他费用。

第10.13节遵守财务文件的协议.营运资金贷款人、开证银行和周转线贷款人均同意，为了借款人和彼此的利益，在向营运资金代理和债权人间代理发出指示时，在本协议允许的情况下，债权人间协议，共同条款协议或共同担保和账户协议，在自行或通过营运资金代理做出决定时，包括寻求任何营运资金贷款人、开证行或周转线贷款人对借款人的补救措施，该营运资金贷款人，开证行或周转线贷款人应始终按照债权人间协议、共同担保和账户协议、共同条款协议、本协议和适用的融资文件的条款行事。

第10.14节错误付款

（a）如果营运资金代理（x）通知营运资金贷款人、开证行或担保方，或代表营运资金贷款人、开证行或担保方（任何此类营运资金贷款人）收到资金的任何人，开证行，受担保方或其他接收方（以及他们各自的继承人和受让人），“收款人"）营运资金代理已自行决定（无论是否在收到紧随其后的（b）条下的任何通知后）该付款接收方从营运资金融资代理或其任何附属公司收到的任何资金（如来自营运资金融资代理的通知中所述）被错误或错误地传输到，或以其他方式错误或错误地接收到，此类付款接收方（无论该营运资金贷方、开证行、担保方或代表其的其他付款接收方是否知道）（任何此类资金，无论是作为付款、预付款或偿还

本金、利息、费用、分配或其他，单独和集体，“错误付款"）和（y）以书面形式要求退还此类错误付款（或其一部分）（假如在不限制任何其他权利或补救措施（无论是在法律上还是在衡平法上）的情况下，营运资金代理不得根据本协议提出任何此类要求条款（一个）对于错误付款，除非此类要求是在适用的付款接收方收到此类错误付款之日起五个工作日内提出的），此类错误付款应始终是营运资金融资代理的财产，等待其按照本第10.14条的规定返还或偿还，并为营运资金融资代理的利益以信托方式持有，和这样的营运资金贷款人，开证行或担保方应（或，对于代表其收到此类资金的任何付款接收方，应促使该付款接收方）迅速，但在任何情况下都不得晚于此后的两个工作日（或营运资金代理可能的较晚日期，自行决定，书面指定），将提出此类要求的任何此类错误付款（或其部分）的金额退还给营运资金代理，在同一天的资金中（以如此收到的货币），连同利息（除非营运资金代理以书面形式放弃）从包括该付款接收方收到该错误付款（或其部分）的日期，直至该金额以同一天的资金偿还给营运资金代理的日期，年利率等于（A）联邦基金利率（b）由营运资金代理根据银行业关于银行间补偿的规则确定的隔夜利率。营运资金代理根据本协议向任何付款接收方发出的通知，条款（一个）应为结论性的，无明显错误。

（b）不限制紧接之前条款（一个）, 每个营运资金贷款人，开证行，受担保方或代表营运资金贷方收到资金的任何人，开证行或担保方（及其各自的继承人和受让人），同意如果它收到付款，预付款或还款（无论是作为付款收到，提前还款或偿还本金，兴趣，费用，分配或以其他方式）来自营运资金代理（或其任何附属公司）（x）的金额不同于，或在不同的日期，本协议或付款通知中规定的，营运资金代理（或其任何附属公司）就此类付款发送的预付款或还款，提前还款或还款，（y）之前或附有付款通知，营运资金代理（或其任何附属公司）发送的预付款或还款，或（z）该营运资金贷款人，开证行或担保方，或其他此类接收者，否则意识到被传输，或收到，错误或错误（全部或部分），那么在每种情况下：，

（i）它承认并同意（A）在紧接之前的情况下条款（x）或者（y）应推定已发生错误和错误（没有营运资金代理的相反书面确认）或（b）已发生错误和错误（在紧接之前的情况下）条款（z）），在每种情况下，关于此类付款、预付款或还款；和

该营运资金贷方、开证行或担保方应（并应促使代表其各自接收资金的任何其他接收方）迅速（并且在所有情况下，在其获悉发生任何情况后的两个工作日内）紧接在前面描述的情况条款（x）,（y）和（z））将其收到此类付款、预付款或还款及其详细信息（以合理的细节）通知营运资金融资代理，并且它正在根据本（b）通知营运资金融资代理。

为免生疑问，未能根据本（b）向营运资金代理发出通知不应对付款接受方根据（a）承担的义务或是否进行了错误付款产生任何影响。

（c）每个营运资金贷方、开证行或担保方特此授权营运资金融资代理在任何时间抵消、净额和应用任何财务文件项下欠该营运资金贷方、开证行或担保方的任何和所有款项，或由营运资金代理根据任何财务文件就本金、利息、费用或其他金额的任何支付向该营运资金贷款人、开证行或担保方支付或分配，与营运资金代理要求在紧接之前退还的任何金额条款（一个）.

（d）本协议双方同意（x）无论营运资金代理是否可以公平地代位求偿，如果错误付款（或其部分）未从收到此类错误付款的任何付款接收方收回（或其部分）出于任何原因，营运资金代理应代位取得该付款接收方的所有权利和利益（并且，如果任何付款接收方代表营运资金贷方、开证行或担保方收到资金，该营运资金贷款人、开证行或担保方（视情况而定）在财务文件项下关于该金额的权利和利益（“错误支付代位求偿权"）和（y）错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何营运资金义务；假如本第10.14条不应被解释为增加（或加快到期日），或具有增加（或加快到期日）的效果，借款人的营运资金义务与营运资金义务的金额（和/或支付时间）相关，如果营运资金代理没有支付此类错误付款，本应支付的营运资金义务；提供，进一步为免生疑问，紧接前条款（x）和（y）不适用于任何此类错误付款的范围，并且仅适用于此类错误付款的金额，该金额包括营运资金代理从或代表（包括通过根据任何财务文件），借款人以支付营运资金义务。

（e）在适用法律允许的范围内，任何付款接收方均不得对错误付款主张任何权利或索赔，并在此放弃并被视为放弃任何索赔、反索赔、抗辩或权利出发或就营运资金代理要求退还收到的任何错误付款的任何要求、索赔或反索赔进行补偿，包括但不限于基于“有价解除”或任何类似原则的任何抗辩。

每一方在本第10.14条项下的义务、协议和弃权应在营运资金贷款代理辞职或更换、营运资金贷款人或开证行的任何权利或义务转让或更换后继续有效，终止营运资金债务承诺和/或偿还、清偿或解除任何财务文件项下的所有高级债务义务（或其任何部分）。

第十一条

杂项规定

第11.01节决定；修正；等等.（a）根据债权人间协议和共同担保和账户协议的条款，不得修改或终止本协议的任何条款或营运资金贷款人的其他决定，本协议项下的开证行或周转线贷款人应有效，除非贷款方和营运资金代理（根据所需营运资金贷款人的指示行事）以书面形式签署，并且每次此类修改，终止或决定仅在特定情况下为特定目的有效；假如那：

（i）将需要每个营运资金贷款人、每个发行银行或每个周转线贷款人的同意，从而直接受到不利影响：

（a）增加或延长（根据第2.08节（增量承诺）以上）或更改任何营运资金债务承诺的任何减少的应用顺序或更改任何营运资金贷款的预付款的应用顺序，LC贷款或周转线贷款的应用在第2.05节的适用规定中规定（终止或减少承诺），第4.11节（自愿提前还款），第4.12节（强制预付款（据了解，放弃第7.01条中的任何条件（关闭条件），第7.02节（每笔营运资金借款的条件或放弃任何营运资金融资违约事件、未到期营运资金融资违约事件或强制提前还款将不构成任何营运资金债务承诺的增加或延长）；

（b）减少任何营运资金贷款、信用证贷款或周转线贷款的本金或利息或利率，或任何费用或其他金额（包括减少就以下各项支付的金额）第4.12条规定的任何强制性预付款（强制预付款））支付给任何营运资金贷款人、任何发行银行或本协议项下的任何周转线贷款人（除非放弃第7.01条中的任何条件（关闭条件），第7.02节（每笔营运资金借款的条件）、营运资金融资违约事件或未到期营运资金融资违约事件或财务比率变更）；

（c）本协议项下营运资金最终到期日、信用证贷款终止日或周转线贷款终止日的延期，以及根据第3.03条安排支付本金、费用或利息（如适用）的任何日期（偿还开证行），第4.01节（信用证的偿还 贷款），第4.02节（偿还营运资金借款），第4.03节（周转线贷款的偿还。），第4.04节（付息日或第4.15节（费用或根据第4.12条强制付款（强制预付款）（除了根据第2.08节（增量承诺））（应理解，放弃任何先决条件或放弃任何营运资金融资违约事件或未到期营运资金融资违约事件或财务比率变更不构成营运资金最终到期日的延长）；

（d）对第4.16条规定的修改（按比例治疗或第4.17节（付款共享），但与此类高级债权人有关的财务文件中规定的营运资金贷款人以外的高级债权人除外；和

（e）满足或放弃第7.01条中的每个条件（关闭条件);

将需要每个营运资金贷款人、每个发行银行和每个周转线贷款人的同意：

（a）对本第11.01条（决定；修正；等等。）、所需营运资金贷款人的定义，或本协议的任何其他规定，规定修改、放弃、终止或以其他方式修改本协议项下的任何权利或作出任何决定或授予的营运资金贷款人、发行银行或周转线贷款人的数量或百分比本协议项下的任何同意；

（b）从任何担保文件的留置权中解除或修改抵押品的全部或重要部分（财务文件中允许的除外）；

（c）担保人根据或与本协议、共同条款协议、共同担保和账户协议或任何担保文件（财务允许的除外）解除担保的全部或大部分价值文件）；

（d）任何贷款方转让或转让其在本协议项下的任何权利和义务，但本协议、共同条款协议或共同担保和账户协议明确允许的任何此类转让或转让除外；和

（e）债权人间协议附表1（a）、（b）、（c）、（d）、（e）、（f）和（h）中拟定的任何修订；假如仅在此类修订对第4.7节中现金瀑布中的高级债务义务的支付时间或优先顺序产生不利影响的情况下，才需要所有营运资金贷方同意债权人间协议的附表1（b）（现金瀑布共同安全和账户协议；

任何营运资金贷款人的同意（作为贷款方、控股公司或保荐人或其附属公司的任何营运资金贷款人除外，第7.4条规定的除外（赞助商投票）的共同担保和账户协议），任何开证行或任何周转线贷款人就财务文件中指定的任何修改、终止或决定仅由任何个人高级债权人做出就足够了；

（b）除第7.4条规定的外（赞助商投票根据共同担保和账户协议），作为贷款方、控股公司或保荐人或其附属公司的营运资金贷方不得对任何决定进行投票。

（c）如果营运资金代理需要就本协议或第3.6条下的决定进行投票（其他投票注意事项债权人间协议）以及在要求营运资金放款人、发行银行或周转线放款人投票或作出决定的其他情况下，应在营运资金放款人之间进行投票，发行银行或周转线贷款人在营运资金代理合理指定的时间范围内（该时间范围应在债权人间代理向营运资金提供的通知中指定的时间段届满前至少两（2）个工作日到期设施代理依据第4.5（a）条（与修改、指示和行使自由裁量权有关的某些程序债权人间协议））。

（d）任何个人营运资金贷款人、个人发行银行或周转线贷款人根据第9.04（b）条允许采取的任何决定或其他行动无需投票（违约事件时的行动本协议），并且营运资金代理应被授权按照任何营运资金贷款人、任何发行银行或任何周转线贷款人的指示就任何此类决定或行动行事。

（e）根据以下（f）条，如果任何营运资金贷款人，任何开证行或任何周转线贷款人未在（i）营运资金代理根据上述（c）条指定的时间范围和收到通知后十（10）个工作日内投票，以较晚者为准要求进行此类投票或决定，借款人有权指示营运资金代理向该营运资金贷款人、开证行或周转线贷款人发出通知，通知它，如果它没有在该通知发出之日起的额外五（5）个工作日内（或借款人与营运资金代理协商合理确定的更长期限）内作出回应，则其投票将被忽略。如果该营运资金贷款人、开证行或周转线贷款人（A）未通知营运资金贷款代理

在附加通知中指定的时间内，无论是批准还是不批准适用的决定，或（B）已通知营运资金代理其已决定放弃对该决定的投票，该营运资金贷款人，开证行或周转线贷款人应被视为已放弃其同意、批准、放弃或提供有关此类决定的指示，并应从分子中排除以及此类计算的分母，以确定所需营运资金贷款人是否已就此类行动做出决定。该营运资金贷款人特此放弃其可能拥有的反对营运资金贷款人就该问题投票的决定或寻求救济的任何和所有权利，并同意受该决定的约束。

（f）上述（c）和（e）条的规定不适用于需要100%的营运资金（营运资金）贷款人、发行银行和周转线贷款人同意或每个受影响的营运资金贷款人同意的任何行动，发行银行和周转线贷款人，如适用，如上文第11.01（a）（i）和条所述，除非根据上文第11.01（a）（i）（E）条获得任何同意或决定。

（g）关于任何财务文件下的任何修改、同意或放弃，要求营运资金代理作为营运资金贷款人、发行银行和周转线贷款人的高级债权人集团代表投票，此类投票将根据债权人间协议进行。

（h）尽管本协议有任何规定，在共同条款协议或共同担保和账户协议中有相反的规定，营运资金贷款人、发行银行或周转线贷款人，或作为高级债权人集团代表的营运资金融资代理，如果根据本协议的条款，此类契约或违约事件明确不适用于营运资金贷款人、开证银行或周转线贷款人，则无权对通用条款协议中的任何契约或违约事件进行投票。

第11.02节整个协议.本协议、其他财务文件以及本协议所附或提及的任何协议、文件或文书整合了本协议提及或附带的所有条款和条件，并取代与本协议标的有关的所有口头谈判和先前的书面材料，包括工作资本承诺书。

第11.03节适用的政府规则；管辖权；等等.

（一个）适用法律.本协议应受美国纽约州法律管辖并据其解释，不考虑会导致适用任何其他司法管辖区法律的法律原则冲突。

（乙）服从管辖权.第23.15条规定的（同意管辖权的通用条款协议以引用方式并入，并应适用比照就好像在此完全阐述一样。

（C）流程服务.每一方均不可撤销地同意在任何此类行动或程序中提供任何和所有程序的服务，方法是根据第11.10条将此类程序的副本邮寄给该人当时有效的通知地址（通知和其他通讯).

（四）免疫.第23.3条规定的（豁免豁免的通用条款协议以引用方式并入，并应适用比照就好像在此完全阐述一样。

（e）放弃陪审团审判.第23.14条规定的（放弃陪审团审判的通用条款协议以引用方式并入，并应适用比照就好像在此完全阐述一样。

第11.04节作业.（a）本协议的条款对本协议双方及其各自的继承人和特此允许的受让人具有约束力并符合其利益，除非未经每个营运资金贷款人事先书面同意，任何贷款方均不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，每个开证行，每个周转线贷款人和营运资金代理（以及任何贷款方未经此类同意而试图转让或其他转让均无效），并且没有营运资金贷款人，开证行或周转线贷款人可以转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但（i）根据第11.04（b）节和第11.04（i）节向可接受的贷款人除外，根据第11.04（d）至（f）或节的规定，通过质押或转让受第11.04（g）节限制的担保权益（以及任何其他尝试转让或本协议任何一方的转让均无效）。，

（b）（i）根据第11.04（i）条、第11.04（j）条和本第11.04（b）条，任何营运资金贷款人均可转让其在本协议项下的全部或部分权利和义务（包括其当时欠其的营运资金贷款和信用证贷款的全部或部分营运资金债务承诺）和它的相等部分非前置限制），在营运资金贷款人转让的情况下，经开证行和周转线贷款人同意。任何此类转让均可在本协议日期之后的任何时间进行，并且应转让给一个或多个可接受的贷款人（假如（x）在营运资金可用期内，任何此类可接受的贷方是合格的受让人，或者当时的信用评级至少相当于穆迪的Baa2或标准普尔的BBB，或者，如果适用，财务实力评级至少相当于穆迪或BBB的Baa1的保险公司⁺根据拟转让、转让或更新的营运资金债务承诺，借款人（合理行事）认为借款人在其他方面信誉良好，并且（y）如果转让营运资金贷款人是开证行，受让人是合格的受让人或符合开证行定义内的评级标准）。根据本条（b）的任何转让，在此类转让之日，均不得导致借款人根据第5.03条（增加的成本或第5.05节（资金损失除非转让和承担营运资金贷款人放弃在该转让日期计量的应付金额的增加）。

如果在任何时候，营运资金贷款人也是周转线贷款人以营运资金贷款人的身份转让其在本协议项下的所有权利和义务（包括其当时欠其的营运资金贷款和信用证贷款的所有营运资金债务承诺）），该营运资金贷款人还应以周转线贷款人的身份转让其在本协议项下的所有权利和义务，并应根据第2.07（k）条辞去周转线贷款人的职务（周转线贷款).

根据本第11.04（b）条进行的转让应在借款人事先书面批准的情况下进行（此类批准不得被无理拒绝或延迟，并被视为已由借款人给予）如果借款人未在提出要求的十五（15）个工作日内作出书面答复），除非（A）此类转让是向合格受让人进行的，或（B）营运资金融资违约事件已经发生并仍在继续；假如,然而如果不需要借款人的事先书面批准，转让现有贷款人应立即将任何此类转让、更替或转让通知借款人。

除非在（A）转让营运资金贷款人的营运资金债务承诺的全部剩余金额以及当时欠其的贷款及其全部非前置限制或（B）转让给营运资金贷款人或营运资金贷款人的附属公司，或与营运资金贷款人有关的批准基金，（1）未偿还营运资金债务承诺的总和，如果有的话，（2）受每项此类转让约束的未偿还贷款（自与此类转让有关的贷款人转让协议交付给营运资金代理之日起确定，或者，如果贷款人转让协议中规定了“交易日期”，截至交易日）不得少于1,000，000美元，并且对于以500,000美元的整数倍转让贷款，除非营运资金代理另有书面同意。

（v）根据第11.04（g）节和第11.04（i）节的规定，营运资金贷方的每项部分转让均应作为未偿还营运资金债务承诺、贷款和非前置限制，根据本协议以及所有转让营运资金贷款人在本协议项下的权利和义务的比例部分非前置限额、贷款和分配的营运资金债务承诺。

每项营运资金债务承诺转让的各方和非前置限制，应签署并向营运资金代理交付贷款人转让协议，形式为附件D以及3,500美元的处理和记录费；假如（A）在转让给营运资金放款人、营运资金放款人的附属公司或获批基金的情况下，无需支付此类费用

营运资金贷方和（b）如果营运资金贷方同时转让给由同一投资顾问管理的一个或多个批准的基金（这些批准的基金当时不是本协议下的营运资金贷方），对于所有此类同期转让，仅应支付一笔此类费用。

如果可接受的贷款人在此类转让之前不是营运资金贷款人，则应向营运资金贷款代理和每个周转线贷款人提供一份行政调查问卷以及银行监管机构根据适用的“知道”要求的所有文件和其他信息你的客户”的要求。

就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，除非且直至除本协议规定的其他条件外，任何此类转让均无效，转让各方应在适当分配时以足够的总额向营运资金代理支付此类额外款项（可能是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或其他补偿行动，包括资金，经借款人和营运资金代理同意，适用的按比例先前要求但未由违约贷款人提供资金的贷款份额，适用的受让人和转让人特此不可撤销地同意），以（x）支付并全额履行该违约贷款人当时欠营运资金设施的所有付款责任代理人，和本协议项下的其他营运资金贷方（以及由此产生的利息），以及（y）获得（并在适当情况下提供资金）其全部按比例根据其承诺百分比在所有贷款中所占的份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让应根据适用法律生效，而不符合本段的规定，那么就本协议的所有目的而言，此类利益的受让人应被视为违约贷款人，直到发生此类合规。

须经营运资金代理根据第11.04（c）条接受并记录，自每份贷款人转让协议规定的生效日期起及之后，本协议项下可接受的贷款人应为本协议的一方，并且，在该贷款人转让协议转让的利益范围内，根据本协议和其他适用的财务文件，拥有营运资金贷款人的权利和义务，以及根据其转让的营运资金贷款人应，在该贷款人转让协议转让的利益范围内，免除其在本协议和其他适用财务文件下的义务（以及，如果贷款人转让协议涵盖本协议项下所有转让营运资金贷款人的权利和义务，该营运资金贷款人将不再是本协议的一方或从任何财务文件中受益），但应继续享有第5.01条（， 定期SOFR贷款非法），第5.03节（增加的成本），第5.05节（资金损失），第5.06节（税收），第23.4节（花费）的共同点

条款协议和第12.18条（其他赔偿）关于此类转让生效日期之前发生的事实和情况的共同安全和账户协议；假如除非受影响方另有明确约定，否则违约贷款人的任何转让均不构成对任何一方因该营运资金贷款人一直是违约贷款人而产生的任何索赔的放弃或免除。

（x）营运资金贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转移不符合本第11.04（b）条的，就本协议而言，应被视为此类营运资金贷方根据第11.04（d）至（f）条出售参与此类权利和义务。开证行或周转线贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转移不符合本第11.04（b）条、第2.07（k）条（周转线贷款或第3.06节（辞去开证行职务），如适用，应无效。在进行任何此类转让后，营运资金代理将向借款人发出通知（假如未能交付此类通知不应导致营运资金代理承担任何责任）。

（c）营运资金代理应根据第2.04（e）条维护营运资金登记册（资金）多于。

（d）任何营运资金贷款人可在未经借款人或营运资金融资代理同意或通知的情况下，随时，向参与者出售参与该营运资金贷款人在本协议项下的全部或部分权利或义务（包括其全部或部分营运资金债务承诺或本协议项下欠其的贷款）；假如（i）该营运资金贷款人在本协议项下的义务保持不变，该营运资金贷款人应就履行此类义务对本协议的其他各方承担全部责任，以及借款人，营运资金贷款代理和其他营运资金贷款人应继续就该营运资金贷款人在本协议项下的权利和义务与该营运资金贷款人进行单独和直接交易。为免生疑问，每个营运资金贷方应负责根据第10.06条（营运资金贷款人的赔偿）关于该营运资金贷方向其参与者支付的任何款项。

（e）营运资金贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该营运资金贷款人应保留执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修订、修改或放弃的唯一权利；假如该协议或文书可规定，未经参与者同意，该营运资金贷款人不得同意第11.01条第一个但书所述的任何修订、弃权或其他修改（决定；修正；等等。）直接影响该参与者。借款人同意，每个参与者都有权享受第5.03条（增加的成本），第5.05节（资金损失) 和第5.06节（税收（受限于其中和第21节中的要求和限制（税加总和赔偿共同条款协议），包括第21.5条（设施贷款人和设施代理的状况)

通用条款协议（应理解为第5.06条要求的任何文件（税收）应交付给参与的营运资金贷款人）），其程度与作为营运资金贷款人并根据本第11.04条（b）段通过转让获得其权益的程度相同（作业);假如即，该参与者（a）同意遵守第5.04条（减轻的义务）就好像它是本第11.04条（b）段下的受让人一样；（B）无权根据第5.03条获得任何更高的付款（增加的成本) 或第5.06节（税收），就任何参与而言，比其参与的营运资金贷方有权获得的款项，除非该权利因参与者获得适用的参与权后发生的法律变更而获得更高的付款。

（f）每个出售参与的营运资金贷款人同意，在该营运资金贷款人的要求和费用下，尽合理努力与借款人合作，以实施第5.04条（减轻的义务）对于任何参与者。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第11.13条（的权利出发）就好像它是营运资金贷款人一样；假如即，该参与者同意受第4.17条（付款共享）就好像它是一个营运资金贷方一样。每个出售参与权的营运资金贷方应仅为此目的作为非受托人借款人的代理人，维护参与者登记册；假如任何营运资金贷款人均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺中的利益有关的任何信息，贷款或其在任何财务文件项下的其他义务）向任何人提供，除非有必要进行此类披露以证明此类承诺、贷款或其他义务是根据第5f.103-1（c）条美国财政部条例。在没有明显错误的情况下，参与者登记册中的条目应是决定性的，并且该营运资金贷方应将姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有者，即使有任何相反的通知。为免生疑问，营运资金融资代理（以营运资金融资代理的身份）不负责维护参与者登记册。

（g）任何营运资金贷款人、开证行或周转线贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该营运资金贷款人、开证行或周转线贷款人的义务，包括根据任何适用法律向联邦储备银行或对此类营运资金贷方具有管辖权的任何中央银行担保义务的任何质押或转让，以及本第11.04条（作业）不适用于任何此类担保权益的质押或转让；假如担保权益的任何此类质押或转让均不得免除营运资金贷款人、开证行或周转线贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替该营运资金贷款人作为本协议的一方；假如,更远在任何情况下，适用的联邦储备银行、中央银行、质权人或受托人均不得被视为“营运资金贷款人”、“发行银行”或“周转线贷款人”（如适用）。

（h）任何贷款人转让协议中的“执行”、“签署”、“签名”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，每一项都应具有相同的含义。法律效力，作为手动签名或使用纸质记录保存系统的有效性或可执行性，视情况而定，在任何适用的政府规则（包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》）中规定的范围内，纽约州电子签名和记录法，或基于统一电子交易法的任何其他类似的州法律。

（i）营运资金贷款人对其在本协议项下的全部或部分权利和义务的所有转让以及当时未偿还的营运资金债务承诺，以及非前置限制仅应作为未偿还营运资金债务承诺、未偿还贷款和非前置该营运资金贷款人持有的本协议项下的限额。如果该营运资金贷款人没有未使用的营运资金债务承诺，则可以转让欠该营运资金贷款人的未偿还贷款，连同按比例该营运资金贷款人在受此类转让约束的贷款方面的权利和义务的一部分，以第11.04（b）条允许的金额和条款向此类人员提供。

（j）不得出售、转让、转让、谈判或以其他方式处置任何营运资金贷款人的权益，如果可以合理预期根据任何适用司法管辖区的任何法律或法规要求进行证券登记，则本协议项下或其他财务文件项下的发行银行或周转线贷款人应被允许。

第11.05节协议的好处.本协议或任何其他财务文件中的任何内容，无论明示或暗示，均不得解释为向除本协议双方以外的任何人、The Joint牵头安排人或其在本协议或任何其他财务文件项下的每个继承人和允许的受让人提供，在第11.04节规定的范围内的参与者（作业以及，在本协议明确规定的范围内，营运资金代理、担保受托人和营运资金贷款人各自的关联方，本协议项下的任何利益或任何合法或衡平法权利或补救措施。

第11.06节同行；效力.本协议可以一式两份执行（并且由本协议的不同方在不同的副本中执行），每一份都应构成正本，但所有这些一起构成一份单一的合同。本协议应在营运资金融资代理签署后生效，并在营运资金融资代理收到本协议的副本时生效，这些副本合在一起并带有本协议其他各方的签名。通过传真或便携式文件格式（“pdf”）交付本协议签名页的签署副本应与手动签署的本协议副本的交付一样有效。

第11.07节借款人的赔偿.（a）贷款方特此同意根据第12.18条（其他赔偿共同安全和账户协议和第2.15条（其他赔偿债权人间协议），应适用比照向本协议项下的受偿方提供，以及该受偿方对据称由借款人或代表借款人根据第11.10条发出的每份通知的依赖（通知和其他通讯).

（b）如果任何贷款方因任何原因未能支付第12.18条规定的任何金额（其他赔偿共同担保和账户协议或上述（a）条由其支付给任何营运资金代理，任何子代理其或上述任何一项的任何关联方，每个营运资金贷款人分别同意向营运资金融资代理支付任何此类子代理，或该关联方（视情况而定），该营运资金贷方在该未付金额中的可分配份额（以寻求适用的未偿还费用或赔偿金的时间为准）；假如未报销的费用或赔偿的损失、索赔、损害、责任或相关费用（视情况而定）是由营运资金代理或任何子代理以其本身的身份，或针对上述任何代表营运资金融资代理或任何子代理与该能力有关。营运资金贷款人在本第11.07（b）条项下的义务（借款人的赔偿）受第2.04节（资金).营运资金贷方根据本第11.07（b）条付款的义务（借款人的赔偿）是个别而非共同的，并且在全额支付营运资金义务和本协议终止后仍然有效。任何营运资金贷款人未能在本协议规定的任何日期付款，不应免除任何其他营运资金贷款人在该日期这样做的相应义务，任何营运资金贷款人均不对任何其他营运资金贷款人未能这样做负责。

（c）本第11.07条的规定（借款人的赔偿）不得取代第5.03条（增加的成本）和第5.06节（税收).

第11.08节利率限制.尽管任何财务文件中包含任何相反的规定，根据财务文件支付或同意支付的利息不得超过最高利率非高利贷适用的政府规则允许的利息（“最大速率”).如果营运资金代理、任何营运资金贷款人、任何开证行或任何周转线贷款人收到的利息超过最高利率，则超额利息应用于营运资金贷款的本金，LC贷款或周转线贷款，或者，如果超过此类未付本金，则退还给借款人。在确定营运资金代理或任何营运资金贷款人、任何开证行或任何周转线贷款人约定、收取或收取的利息是否超过最高利率时，该人可以在适用政府规则允许的范围内，（a）将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，（b）排除预付款及其影响，以及（c）摊销、按比例分配、分配、并在本协议项下营运资金义务的整个预期期限内以相等或不相等的部分分摊利息总额。

第11.09节无豁免；累积疗法.任何营运资金担保方未能行使或任何此类人延迟行使本协议项下或任何其他财务文件项下的任何权利、补救措施、权力或特权，均不得视为放弃；也不得单独或部分行使任何权利、补救措施、本协议项下的权力或特权排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救措施、权力或特权。此处提供的以及在其他财务文件下提供的权利、补救措施、权力和特权是累积性的，并不排除法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。

第11.10节通知和其他通讯.（a）双方之间的任何通信或此处提供的通知可按照第23.9条（通知共同条款协议），适用于比照到本节11.10（通知和其他通讯）如同在此完整阐述一样，但根据上下文的需要，对债权人间代理人的引用应被视为对营运资金代理的引用，并且就其中的（a）（i）和条而言，地址和通知贷款方的信息，每个营运资金贷款人、每个发行银行、每个周转线贷款人和营运资金工具代理应按照日程安排11.10(通知地址）至此。

（b）营运资金代理、证券受托人、开证行，周转线贷款人和营运资金贷款人应有权依赖据称由借款人或代表借款人发出的任何书面通知并采取行动，即使（i）此类通知未以本协议规定的方式发出，不完整或之前或之后没有此处指定的任何其他形式的通知，或根据收件人的理解，其条款与任何确认不同。借款人向营运资金融资代理、担保受托人、发行银行、周转线贷款人和营运资金贷款人发出的所有电话通知和其他电话通信可由营运资金融资代理、担保受托人、发行银行，周转线贷款人和营运资金贷款人（如适用）以及本协议的每一方特此同意此类记录。

（c）尽管有上述规定，本协议的任何规定均不得损害营运资金代理、证券受托人、任何开证行、任何周转线贷款人和任何营运资金贷款人根据任何财务文件以该财务文件中规定的任何其他方式发出任何通知或其他通讯。

（d）即使任何其他融资文件中有任何相反的规定，只要The Bank of Nova Scotia是营运资金融资代理，借款人特此同意将向营运资金融资代理提供所有信息，根据财务文件有义务向营运资金代理提供的文件和其他材料，包括所有通知、请求、财务报表、财务和其他报告、证书和其他信息材料，但不包括任何此类通信（i）与任何营运资金借款有关，与在预定日期之前支付本协议项下到期的任何本金或其他款项有关，提供任何营运资金融资违约事件或未到期营运资金融资违约事件的通知，或需要交付以满足任何营运资金借款的任何先决条件（所有此类不排除通讯在此统称为“通讯"），以营运资金代理可接受的格式在电子/软媒体中指定的电子邮件地址日程安排11.10(通知地址）至此。此外，借款人同意继续以财务文件中规定的方式向营运资金融资代理提供通信，但仅限于营运资金融资代理要求的范围内。

第11.11节美国爱国者法案通知.每个营运资金贷款人、发行银行、周转线贷款人、营运资金代理和证券受托人特此通知借款人，根据美国爱国者法案的要求，可能需要获得，核实和记录可识别借款人的信息，该信息包括借款人的姓名和地址以及其他信息，这些信息将使此类营运资金贷款人、此类开证行、此类周转线贷款人、营运资金融资代理或担保受托人成为适用的，根据美国爱国者法案确定借款人。

第11.12节付款搁置.如果借款人或代表借款人向营运资金代理支付任何款项，安全受托人，任何开证行，任何周转线贷款人或任何营运资金贷款人，或营运资金代理，安全受托人，任何开证行，任何周转线贷款人或任何营运资金贷款人（视情况而定）行使其抵消权，并且该付款或该抵销的收益或其任何部分随后无效，被宣布为欺诈或优惠，搁置或要求（包括根据营运资金代理达成的任何和解，安全受托人，这样的开证行，该周转线贷款人或该营运资金贷款人自行决定）偿还给受托人，接收方或任何其他方，与任何破产程序或其他有关，然后（A）在这种恢复的范围内，最初打算通过此类付款履行的营运资金义务或其部分应恢复并继续完全有效，就好像此类付款尚未支付或抵消尚未发生一样，（b）每个营运资金贷款人，每个开证行和每个周转线贷款人分别同意应要求向营运资金融资代理或证券受托人支付其适用份额（不得重复）从营运资金融资代理或证券受托人处收回或偿还的任何金额，视情况可以是，加上从此类要求之日到按利率支付之日的利息，每年等于不时生效的联邦基金利率。营运资金贷款人、发行银行和周转线贷款人在本第11.12条下的义务（付款搁置）应在全额支付营运资金义务和本协议终止后继续有效。

第11.13节的权利出发.第23.2条规定的规定（的权利出发的通用条款协议以引用方式并入，并应适用比照就好像在此完全阐述一样。

第11.14节可分割性.如果本协议或任何其他财务文件的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，（a）合法性，本协议其余条款和其他财务文件的有效性和可执行性不应因此受到影响或损害，并且（b）双方应努力真诚地谈判以取代非法的、无效或不可执行的条款与有效条款的经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行的条款。某项条款在特定司法管辖区的无效不应使该条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。

第11.15节生存.尽管本协议中有任何相反的规定，第5.01条（定期SOFR贷款非法），第5.03节（增加的成本），第5.06节（税收），第10.06节（营运资金贷款人的赔偿），第11.07节（借款人的赔偿），第11.12节（付款搁置）和第11.20节（无追索权）在本协议终止后继续有效。此外，本协议项下以及任何其他财务文件或根据本协议或本协议交付的或与本协议或与之相关的任何其他财务文件或其他文件中作出的每项陈述和保证，在本协议及其交付后继续有效。无论任何营运资金担保方或代表他们进行任何调查，此类陈述和保证均应被视为已被营运资金担保方所依赖，尽管营运资金担保方可能在营运资金借款时已通知或知晓任何营运资金融资违约事件或未到期营运资金融资违约事件，并应自作出之日或此处提及的任何日期起继续完全有效，只要任何营运资金贷款，信用证贷款，周转线贷款或本协议项下或任何其他财务文件项下的任何其他营运资金义务应保持未付或未履行。，

第11.16节某些信息的处理；保密.营运资金代理、证券受托人、各开证行、每个周转线贷款人和每个营运资金贷款人同意对机密信息以及根据第23.8条向其披露的有关本协议和其他财务文件的所有信息保密（保密共同条款协议）。

第11.17节免除间接损害等..第23.19条规定的（责任限制的通用条款协议以引用方式并入，并应适用比照就好像在此完全阐述一样。本协议任何一方或其关联方均不对因非预期接收者使用其通过电信分发的任何信息或其他材料而造成的任何损害承担责任，与本协议或其他财务文件或本协议或由此拟进行的交易有关的电子或其他信息传输系统。

第11.18节免除诉讼付款.如果本协议的任何一方可以在第11.03（b）条中提及的任何法院提起的任何诉讼、诉讼或程序中（适用的政府规则；管辖权等或因本协议或其作为一方的任何其他财务文件引起或与之相关的其他地方，有权享受要求任何其他方在此类行动中的任何法律规定的利益，诉讼或程序为该人的费用提供担保或提供保证金或采取类似行动，每个此类人特此不可撤销地放弃此类利益，在每种情况下，在纽约州法律或该法院所在司法管辖区（视情况而定）允许的现在或将来的最大范围内。

第11.19节复职.如果（且仅在此范围内）借款人在本协议项下的义务的任何付款或履行被撤销、取消、可撤销、可能被搁置，则本协议应继续有效或恢复，减少或以其他方式不适当地支付给，或必须以其他方式由营运资金贷款代理、任何开证行、任何周转线贷款人或任何营运资金贷款人因（i）借款人或营运资金贷款代理的破产、资不抵债、重组而退还或恢复，任何开证行，任何周转线贷款人或任何营运资金贷款人，在任何干预人、接管人、受托人解散或任命后

借款人、营运资金代理、任何开证行、任何周转线贷款人或任何营运资金贷款人或借款人或任何其他此类人资产的任何重要部分的类似官员，由于与任何人（包括借款人）就此类付款或其他方面达成任何和解或妥协，或任何类似事件或其他情况，在这种情况下，第10.1条（义务的性质共同安全和账户协议），适用于此比照.

第11.20节无追索权.第10.3条规定的（追索权的限制的共同安全和账户协议以引用方式并入，并应适用比照就好像在此完全阐述一样。

第11.21节债权人间协议.营运资金融资代理作为高级债权人集团代表代表营运资金贷款人采取、给予、作出或行使或未采取、给予、作出或行使的任何行动、同意、批准、授权或酌情权，发行银行和周转线贷款人，根据债权人间协议，对每个营运资金贷款人、每个发行银行和每个周转线贷款人具有约束力。尽管本协议有任何相反规定，如果本协议与债权人间协议不一致，则以债权人间协议为准。

第11.22节终止.根据第23.1条的规定，本协议应终止且不具有效力（本协议终止后明确继续有效的条款除外）（终止共同条款协议），并且如果与营运资金义务有关的解除日期已经发生。

第11.23节承认和同意保释受影响的金融机构.

（a）尽管任何营运资金融资文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解有任何相反规定，本协议各方均承认任何营运资金贷款人的任何责任，作为根据任何营运资金融资文件产生的受影响金融机构的任何开证行或任何周转线贷款人，在此类责任无担保的情况下，可能会受到适用处置机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意到，并承认并同意受以下约束：

（i）适用的处置机构将任何减记和转换权力应用于本协议项下产生的任何此类负债，这些负债可能由作为受影响金融机构的任何营运资金贷方、任何开证行或任何周转线贷方支付给它；和

任何影响保释对任何此类责任采取的行动，包括（如适用）：

（a）全部或部分减少或取消任何此类责任；

（b）将全部或部分此类负债转换为此类受影响金融机构、其母公司或可能向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且该等股份或其他所有权文书将被其接受，以代替与本协议或任何其他营运资金融资文件项下的任何此类责任有关的任何权利；或者

（c）与行使适用处置机构的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更。

第11.24节修订和重述.本协议全面修订、重述和取代初始营运资金融资协议，但不构成对初始营运资金融资协议或与之相关的任何文件的更新。双方的意图是，在每种情况下，根据共同担保和账户协议，在抵押品中授予的担保权益以及担保人授予的担保，对于本协议项下产生的优先债务义务，应继续完全有效。

[页面的剩余部分故意留空。下一页是签名页。]

兹证明，本协议双方已促使其各自的官员自上述日期和年份开始执行本协议。


切尼尔科珀斯克里斯蒂控股有限责任公司, 作为借款人

经过：		/s/马修·希利
		姓名：马修·希利
		职位：Vice President，财务和财政部

科珀斯克里斯蒂液化有限责任公司, 作为担保人

经过：		/s/马修·希利
		姓名：马修·希利
		职位：Vice President，财务和财政部

切尼尔科珀斯克里斯蒂管道，L.P。, 作为担保人

作者：科珀斯克里斯蒂管道GP，LLC，作为普通合伙人

经过：		/s/马修·希利
		姓名：马修·希利
		职位：Vice President，财务和财政部

科珀斯克里斯蒂管道GP，LLC, 作为担保人

经过：		/s/马修·希利
		姓名：马修·希利
		职位：Vice President，财务和财政部

A & R营运资金融资协议的签名页