附件 10.23
现金转型奖励奖励通知
本现金转型激励奖励通知书（本“授标通知”）规定了贵公司现金转型激励奖励的条款和条件（“奖项”）受本协议规定的条款和条件的约束，并且是特拉华州公司United Airlines Holdings, Inc.授予您的（“公司”）的规定，根据《United Airlines Holdings, Inc. 2021年激励薪酬计划》（经不时修订的“计划”）上规定的归属和履约期附件 A.
第1节。计划；目标机会；绩效标准和绩效目标；CARES法案.
(a)计划.本奖励是根据该计划作出的，所有条款特此纳入本奖励通知。如果计划的条款与本授标通知的条款发生任何冲突，则计划的条款应适用，但以下情况除外：（i）此处的任何条款均需遵守CARES法案（定义见下文）或（ii）计划中的任何条款均需修改以遵守CARES法案。
(b)目标奖励机会；绩效标准和绩效目标.你的目标（“目标奖”）机会在您的富达账户中列出。该奖项应根据委员会制定的绩效标准和绩效目标授予，这些标准和目标载于附件 A.
（c）CARES法案.本公司、美国联合航空公司（"联合”），美联航员工受益于美国政府根据2020年《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》（“CARES法案”）以及随后的薪资支持和贷款计划。根据CARES法案，美联航和某些员工受到限制，包括适用于2019年总薪酬超过425,000美元的员工的薪酬限额。额外薪酬限额适用于2019年总薪酬超过300万美元的员工，薪酬限额也适用于在随后的参考时间段内薪酬超过规定限额的员工。公司和美联航设计了员工薪酬计划，以符合CARES法案的要求以及相关的工资支持和贷款计划。尽管有上述规定，如果本裁决被认为违反了《CARES法》的要求以及相关的薪资支持和贷款计划，则本裁决应在遵守此类要求所必需的范围内无效。
第2节。归属和结算.
(a)归属。在符合本奖励通知书的条款及条件及计划的规定下，贵公司的奖励须按附件 A，但你必须在指定的每个适用归属日期积极受雇于公司或关联公司附件 A，除非载于附件 A或委员会全权酌情决定的其他决定。
(b)裁决的结算.任何依据本裁决须支付的款额，须不迟于每个适用的归属日期后六十（60）天内以现金支付。附件 A，除非另有规定附件 A.
第3节。没收.除非委员会另有决定，及除非另有规定附件 A，如果在你终止雇佣日期之前尚未发生奖励的归属，则你在奖励方面的权利将在你终止雇佣时立即终止，你将无权获得与奖励有关的进一步付款或福利。
第4节。授标的不可转让性.除非委员会酌情另有规定，除非通过遗嘱或通过血统和分配法律，否则不得出售、转让、转让、转让、质押、附加或以其他方式由您担保，任何此类所谓的转让、转让、质押、扣押、出售、转让或担保均无效且不可对公司强制执行，但受益人的指定不应构成转让、转让、质押、扣押、出售、转让或担保。
第5节。数据隐私.贵公司特此明确同意本公司、其关联公司及其子公司（如适用）以电子或其他形式收集、使用和转移本授予通知中所述的贵公司个人数据，仅用于实施、管理和管理贵公司参与该计划的目的。你
了解公司（和/或您的当地雇主，如适用）持有您的某些个人信息，这些信息可能包括但不限于您的姓名、家庭地址和电话号码、出生日期、电子邮件地址、家庭规模、婚姻状况、性别、受益人信息、紧急联系人、护照/签证信息、年龄、语言技能、驾照信息、国籍、简历、工资履历、就业证明、社会保险号或其他身份号码、工资、职称、就业或遣散合同详情、当前工资和福利信息、个人银行账号、税务相关信息、计划或福利登记表格和选举、选项或福利声明，公司的任何股票或董事职位，为管理和管理计划而授予、取消、购买、归属、未归属或未归属的所有奖励（如有）的详情（“数据”).您了解数据可能会被转移给协助实施、管理和管理计划的任何第三方，这些接收方可能位于您的国家或其他地方，并且接收方所在的国家可能有与您所在国家不同的数据隐私法律和保护。您授权接收方以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和转让数据，以便实施、管理和管理您对计划的参与，包括将可能需要的此类数据的任何必要转让给您可能选择将所获得的任何收益存入的经纪人或其他第三方。您了解，只有在实施、管理和管理您参与计划所必需的情况下，数据才会被持有。您了解，您可以在任何时候查看Data，要求提供有关Data的存储和处理的额外信息，要求对Data进行任何必要的修改或拒绝或撤回此处的同意，在任何情况下都是免费的，通过书面联系人力资源部门。然而，你明白，拒绝
或撤回您的同意可能会影响您参与该计划的能力。有关您拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，您了解，您可以联系人力资源。
第6节。扣税.根据法律要求，公司有权根据所有适用的联邦、州、地方和其他税收从本协议项下的任何付款中预扣。
第7节。公司的继任人及受让人.本授予通知的条款和条件对公司及其继任者和受让人具有约束力，并应符合其利益。
第8节。委员会自由裁量权.根据该计划第3（e）节，委员会可向公司一名或多于一名高级人员授予授予奖励的权力，以及与此有关的所有必要和适当的决定和决定。委员会以及委员会根据该计划授予权力的任何官员，对于根据该计划和本授标通知将采取的任何行动或将作出的决定，应拥有充分和全体酌处权，任何此类决定应是最终的、具有约束力的和决定性的。本授予通知书中对委员会的任何提述，须当作包括委员会根据该计划授予授权的任何人员。
第9节。本裁决公告的修订.委员会可放弃本裁决通知项下的任何条件或权利、修订本裁决通知的任何条款，或更改、暂停、终止、取消或终止本裁决通知的前瞻性或追溯性；提供了,然而，即除计划第10（e）条就《守则》第409A条规定的情况外，任何该等放弃、修订、更改、暂停、终止、终止、取消或终止，如会对贵公司在本裁决通知项下的权利造成重大不利损害，则未经贵公司同意，该等放弃、修订、更改、终止、取消或终止不得在该范围内有效（据了解，尽管有上述但书，本裁决通知须受计划第7（c）条有关在发生某些不寻常、不经常发生或非经常发生的事件时调整裁决的规定所规限）。
第10节。解释的优先权.在计划许可的范围内，如本授标通知的条款与本公司或其任何附属公司适用于贵公司的任何计划、计划、协议或安排的条款发生任何冲突，则该等计划、计划、协议或安排的条款为准。
第11节。杂项.
(a)延续雇佣关系；不是雇佣合同；没有获得的权利.本授予通知书不得授予贵公司、其关联公司和/或其子公司任何继续受雇的权利，本授予通知书也不得以任何方式干预本公司、其关联公司和/或其子公司终止贵公司
在任何时候受雇，除非您与公司、关联公司或子公司之间的书面协议另有明确规定或法律禁止。
(b)不是工资的一部分.在接受根据该计划授予奖励时，您确认：（i）该计划由公司自愿设立，其性质为酌情决定，公司可随时根据该计划和本奖励通知的规定对其进行修改、暂停或终止；（ii）该奖励的授予是自愿的和偶发性的，并且不会产生任何合同或其他权利来获得未来的现金奖励奖励奖励的授予，或代替现金奖励奖励的福利，即使过去曾多次授予现金奖励奖励；（iii）有关未来授予的所有决定（如有）将由公司全权酌情决定；（iv）您参与该计划是自愿的；（v）与奖励有关的任何付款不属于任何目的的正常或预期薪酬或薪酬的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职费、解雇费、裁员、服务终止费、奖金、长期服务奖励，退休金或退休福利或类似付款；（vi）授予奖励是为公司及其附属公司的未来服务提供的，在任何情况下均不被视为对过去服务的补偿；（vii）如果您是公司、附属公司或附属公司的雇员，则该授予将不会被解释为与公司构成雇佣合同或关系；此外，授予将不会被解释为与作为你雇主的关联公司或子公司构成雇佣合同；（viii）没有因没收或终止裁决而产生索赔或获得赔偿或损害赔偿的权利，而你不可撤销地免除公司、其关联公司及其子公司可能产生的任何此类索赔；（ix）在你的雇佣关系终止的情况下，你有权获得裁决并在裁决的结算中获得付款（如有），将根据该计划和本奖励通知的条款终止，并且不会因当地法律规定的任何通知期而延长；此外，如果有任何情况，您在此类终止雇佣后归属于奖励的权利将以您的主动雇佣终止日期来衡量，并且不会因当地法律规定的任何通知期而延长。
（c）电子交付.公司可全权酌情以电子方式交付与奖励或根据计划授予你的其他奖励有关的任何文件
手段。兹同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与该计划。
（d）外国赔偿.您同意就您根据任何外国法律产生的与授予或结算本裁决有关的任何社会保险义务或税款向公司作出赔偿。
（e）英语语言.如果您是美国境外的居民和/或受雇人员，则您承认并同意，您的明确意图是，裁决通知、计划以及根据裁决订立、给予或提起的所有其他文件、通知和法律程序均以英文起草。如你已收到授标通知、计划或与授标有关的任何其他文件已翻译成英文以外的语文，而如
译本的意思不同于英文版，英文版将控制。
（g）第409a款.本裁决旨在遵守《守则》第409A条的规定，并应根据该意图作出一致的解释和解释。根据财政部条例§ 1.409A-1（b）（4），根据本裁决通知向贵方支付的款项也旨在最大限度地豁免《守则》第409A条作为短期延期付款，根据本条例下的每笔付款应被视为单独付款。如果本裁决通知的条款将使您根据《守则》第409A条承担税款或罚款（“409A处罚”），公司和你们应勤勉合作，在可能的范围内修订本裁决通知的条款，以避免此类409A处罚；但在任何情况下，公司均不对根据本裁决通知应付的任何金额产生的任何409A处罚负责。如果本裁决通知项下的任何金额是通过参考您的终止雇佣而支付的，则该术语应被视为指您的“离职”，这是《守则》第409A条的含义。尽管本裁决通知有任何其他规定，但在本协议项下的任何付款构成《守则》第409A条所指的不合格递延补偿的范围内，则（a）以你方执行释放为条件的每笔此种付款，并将在一个应纳税年度开始并在第二个应纳税年度结束的指定期间内支付或提供，须于两个应课税年度中较后的年度支付或提供；及（b）如你在离职日期为指明雇员（在《守则》第409A条的涵义内），则在你离职时须支付且本应在你离职六个月周年之前支付的每笔该等付款，须延迟至（i）离职六个月周年后的第一个营业日及（ii）你去世日期（以较早者为准）发生。
（h）遵守当地法律。如果您是美国境外的居民或受雇人员，作为授予奖励的条件，您同意根据您的居住国（以及就业国家，如果不同）的当地外汇规则和法规，汇回所有可归属于根据该计划获得的现金的付款（如果有）。此外，你同意采取任何及所有行动，并同意公司及公司的附属公司及附属公司所采取的任何及所有行动，这是可能需要的，以允许公司及公司的附属公司及附属公司遵守你的居住国（以及就业国家，如果不同）的当地法律、规则和法规。最后，您同意采取可能需要的任何和所有行动，以遵守您在居住国（以及就业国家，如果不同）的当地法律、规则和法规规定的个人法律和税务义务。
（一）管治法.所有有关本授标通知和规划的构造、有效性和解释的问题，均应根据 特拉华州的法律，不考虑其法律冲突条款的适用。有关本裁决或该计划的任何争议应仅在特拉华州的州或联邦法院提起。
(k)额外要求.公司保留对奖励和您参与计划施加其他要求的权利，前提是公司全权酌情确定此类其他要求是必要的或可取的，以便遵守当地法律、规则和法规，或促进奖励和计划的管理。此类要求可能包括（但不限于）要求您签署为实现上述目标可能需要的任何协议或承诺。
（l）附加信息.如果您对这份授标通知有任何疑问，请联系__________________________，或您的人力资源合作伙伴。如果您希望获得该计划的副本或数据的任何潜在接收者的姓名和地址清单，请联系______________________________。
展品A
业绩和归属标准及业绩目标
1.业绩标准和业绩目标.绩效目标的实现是指公司在适用的衡量期间内实现的绩效等于或超过委员会为委员会制定的相关绩效标准（度量）确定的入门级、目标级或伸缩级目标，具体如下：
•【业绩目标说明须予插入或须传达予收件人】
•[插入性能级别]*
*绩效目标层级之间实现的绩效奖励的归属，应当在激励百分比层级之间进行插值。
履约期：该“履约期”对本奖而言，指的是第_____________________期。
2.归属.该奖项的归属如下：
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归属金额
（占目标%）(1)
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归属日期 | ||||||||||||||||
| (2) | |||||||||||||||||
| (2) | |||||||||||||||||
（一）支付金额的计算。奖励应在第一个___归属日期的每个日期按目标奖励总额的_____%归属。这代表绩效的入门级，是受下文脚注2中提及的持续就业要求约束的保证支付金额。在履约期结束后，委员会应审查和认证所实现的绩效总水平，最终归属日的归属金额应根据所实现的绩效水平减去前两个归属日支付的金额计算，但此类减少不得使奖励下的总支付金额低于总目标奖励水平的___%。
（二）继续就业。归属须在归属日期之前持续和积极就业（不包括在死亡、残疾、退休或因控制权变更而终止就业，每一项均如本文件所规定）。
3.因死亡或伤残而终止.如你的雇佣因死亡或公司在最后归属日期前因残疾而终止，则你或你的遗产（视属何情况而定）须按比例归属目标奖励，按（a）开始期间的天数【加入归属期首日】，并于终止日结束除以（b）____年归属期总天数（[插入归属期日期]），但须支付目标奖励的____%的最低金额。如你依据本条第3款归属该奖项，则按比例分配的目标奖项须于你因死亡而终止雇用后60天内支付予你，或 残疾，减去在第一个和第二个归属日期支付的金额（如有）（目标奖励的____%）。
4.因退休而终止.如果您因在最后归属日期之前退休而终止雇佣，那么您将有资格按比例归属将在第三个归属日期支付的奖励部分，但须符合绩效标准的实现证明，并减去在第一个和第二个归属日期支付的金额（如有）。此类按比例付款应在第三个归属日期后的60天内支付给您。奖励的按比例部分应根据（a）开始期间的天数计算【插入归属期首日】，并于终止日结束除以（b）____年归属期总天数（[插入归属期日期]）及按比例减少于第一及第二个归属日支付的部分奖励（如有的话）。为免生疑问，如你在第一个或第二个归属日期之前因退休而终止，你将没有资格在你退休后适用的第一个或第二个归属日期获得付款，但你仍有资格在最后一个归属日期获得按比例分配的奖励，该奖励是根据根据根据本条第4款的实际表现确定的。就本裁决而言，"退休”指您年满50岁且在公司及子公司服务满20年、年满55岁且在公司及子公司服务满10年或年满65岁时，即被公司及子公司终止雇用。
5.控制权变更后归属.如果发生控制权变更，而您在紧接控制权变更的前一天受雇于公司或子公司，则（i）第1节规定的绩效目标应被视为在与目标水平相等的水平上实现，并且（ii）您应归属于目标奖励。该奖励须于最后归属日期后60天内分配予你或你的遗产（视属何情况而定），惟须你在最后归属日期前继续受雇，除非（i）根据截至【插入归属期首日】或（ii）如果没有此种遣散政策适用于你，你被公司非自愿解雇，而无因由由委员会确定，那么你应在终止雇用后60天内收到目标奖励。尽管有上述规定，在控制权变更后，如果您有资格
如果您在_____________或之前退休，那么您将在履约期内的每个日历年结束后的60天内收到根据您在您退休或最后归属日期发生的较早时间的持续服务在每个该等日历年赚取的目标奖励的按比例分配部分，任何按比例归属在您终止雇佣时停止，对于履约期结束至最后归属日期之间赚取的金额，该等金额应在最后归属日期后的60天内支付给您；此外，前提是，如果你在发生控制权变更时有资格退休，或如果你在控制权变更前因退休而终止雇佣关系，那么在控制权变更之日之前获得的按比例分配的目标奖励将在控制权变更后60天内支付给你，如果你在控制权变更后继续受雇于公司，你将继续按比例归属于本第5条下的目标奖励，与按比例分配的目标奖励在获得目标奖励的该等按比例部分的履约期内的每一年结束后的60天内支付，对于在履约期结束至最后归属日期之间赚取的金额，该等金额应在最后归属日期后的60天内支付给您。