Moderna, Inc.
2018年员工股票购买计划
Moderna, Inc. 2018年员工股票购买计划（“该计划”）的目的是为Moderna, Inc.（“公司”）和每家指定公司（定义见第11条）的合格员工提供购买公司普通股股票的机会，每股面值0.00 1美元（“普通股”）。为此目的已批准和保留的普通股总数为810,000股，加上在2020年1月1日和其后的每年1月1日，根据该计划保留和可供发行的普通股股份数量应累计增加（i）3,240，000股普通股，（ii）在紧接前一个12月31日已发行和已发行的公司普通股股份数量的百分之一或（iii）管理人确定的较少数量的普通股，以较低者为准。
该计划包括两个组成部分：一个代码节423部分（“423部分”）和一个非代码节423部分（“非423部分”）。423部分旨在构成经修订的1986年美国国内税收法典第423（b）条含义内的“员工股票购买计划”（“法典”），423部分应按照该意图进行解释（尽管公司不承诺或陈述保持此类资格）。此外，本计划授权根据《守则》第423条授予不符合“员工股票购买计划”条件的非423部分的期权。除本文另有规定外，非423组件将以与423组件相同的方式运行和管理。
1.行政管理.该计划将由公司董事会（“董事会”）为此目的任命的一名或多名人士（“管理人”）进行管理。署长有权在任何时候：（i）采纳、更改和废除其认为可取的关于计划的管理和运作以及其自身行为和程序的规则、次级计划、指南和做法，包括适应美国以外司法管辖区的当地法律、条例和程序的具体要求；（ii）解释计划的条款和规定；（iii）作出其认为对计划的管理适当的所有决定；（iv）决定与计划有关的所有争议；（v）以其他方式监督计划的管理。管理人的所有解释和决定对所有人具有约束力，包括公司和参与者。任何董事会成员或就该计划行使行政权力的个人，均不得对就该计划或根据本协议授予的任何选择善意作出的任何行动或决定承担责任。
2.供品.公司将根据该计划向符合条件的员工进行一次或多次发行以购买普通股（“发行”）。除非管理人另有决定，否则发售将于每年1月1日或之后发生的第一个营业日开始St和7月1日St并将于以下5月31日或之前发生的最后一个营业日结束St和11月30日第，分别。管理人可酌情为任何发售指定不同的期限，但任何发售不得超过27个月的期限或与任何其他发售重叠。
3.资格.所有在公司和各指定公司的工资记录上归类为雇员的个人都有资格参与计划下的任何一项或多项发售，条件是截至适用发售的第一天（“发售日期”），他们通常受雇于公司或指定公司每周20小时或更长时间，除非根据适用法律不允许排除不符合此要求的雇员，并且已完成至少30天的雇佣。尽管本文另有规定，就公司或适用的指定公司的工资制度而言，未同时被归类为公司或指定公司雇员的个人，不被视为公司或任何指定公司的合资格雇员，也不应有资格参加该计划。如任何该等个人因任何第三方（包括但不限于任何政府机构）的任何行动，或因任何私人诉讼、行动或行政程序的结果，因任何目的（包括但不限于普通法或法定雇员）而被重新归类为公司或指定公司的雇员，则该等个人，尽管有此种重新归类，仍无资格参与。尽管有上述规定，对不是个人的专属手段
在公司或指定公司的工资系统上同时归类为公司或指定公司的雇员而有资格参加与本计划相当的计划是通过采用一个子计划，该计划具体使这类个人有资格参加其中。
4.参与.
(a)参与者.不是任何先前发售的参与者的合资格雇员可通过在发售日期前至少5个工作日（或在管理人为发售规定的其他截止日期前）向其适当的发薪地点提交（以电子或书面形式，根据公司规定的程序）登记表参与后续发售。
(b)入学人数.注册表格将（a）说明每个支付期将从合格员工的薪酬（定义见第11条）中贡献的全部百分比，（b）授权根据计划条款在每次发行中购买普通股，以及（c）具体说明为该个人购买的普通股股份将根据第10条发行或转让的确切名称或名称。职工不按本程序入学的，视为放弃参加权利。除非参与者提交（根据公司制定的程序以电子或书面形式）新的注册表格或退出计划，否则该参与者的供款和购买将继续以相同百分比的未来发行补偿，前提是他或她仍然符合资格。
（c）尽管有上述规定，违反《守则》和任何适用法律的要求，既不允许也不拒绝参与该计划。
5.员工供款.每名符合条件的雇员可授权在每个发薪期按至少1%的工资扣除，最高可达该雇员薪酬的15%；但前提是，如果根据适用法律或出于行政原因不允许或有问题的工资扣除，公司可酌情允许符合条件的雇员通过其他方式向该计划供款。公司将维持账面账户，显示每个参与者为每项发售所作的工资扣除或其他贡献的金额。除非适用法律要求，工资扣减或其他缴款不会产生或支付利息。
6.贡献变化.除管理人在发售前可能决定的情况外，参与者不得在任何发售期间增加其供款，并且只能在任何发售期间减少其供款一次。然而，在发售期间，参与者可通过在下一个发售日期前至少5个工作日（或在管理人为发售规定的其他截止日期前）提交（以电子或书面形式，根据公司规定的程序）新的注册表格，增加或减少其对下一次发售的贡献（受第5节的限制）。管理人可在任何发售前制定规则，允许参与者在发售期间增加、减少或终止其贡献。
7.提款.参与者可通过向其适当的发薪地点（根据公司制定的程序，以电子或书面形式）提交退出通知来退出参与该计划。参与者的退出将生效，前提是至少在发售期结束前10个工作日提交。参与者退出后，公司将及时将该个人在计划下的全部账户余额退还给他或她（在支付退出生效日期之前购买的任何普通股后）。不允许部分退出。此类雇员在发售的剩余时间内不得再次开始参与，但可以根据第4节参加随后的发售。
8.授出期权.在每个发售日，公司将向当时作为计划参与者的每名合资格员工授予一份期权（“期权”），以在该发售的最后一天（“行权日”）按以下规定的期权价格购买（a）该参与者在该行使日的累计缴款除以（i）发售日普通股公允市场价值的85%中的较低者确定的普通股股份数量，或（ii）行使日普通股公允市场价值的85%，（b）3,000股；或（c）管理人在发售前确定的其他较小的最大股份数量；但前提是该选择权应受下述限制的约束。每个参与者的选择权仅应在此种范围内行使
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参与者在行权日的累计工资扣减和/或其他缴款。根据每份期权购买的每一股股票的购买价格（“期权价格”）将为发售日或行权日普通股公平市场价值的85%，以较低者为准。
尽管有上述规定，任何参与者不得被授予本协议项下的期权，前提是该参与者在紧接授出期权后将被视为拥有公司或任何母公司或子公司（定义见第11条）所有类别股票的总合并投票权或价值的5%或以上的股票。就前一句而言，在确定参与者的股票所有权时应适用《守则》第424（d）节的归属规则，参与者有合同权利购买的所有股票应被视为参与者拥有的股票。此外，任何参与者不得被授予期权，该期权允许他或她根据该计划购买股票的权利，以及公司及其母公司和子公司的任何其他员工股票购买计划，以超过该股票在任何时间未行使期权的每个日历年的公平市场价值（在一个或多个期权授予日确定）的25,000美元的比率累计。前一句中限制的目的是遵守《守则》第423（b）（8）条，适用时应考虑到期权被授予的顺序。
9.行使期权及购买股份.在行权日继续作为计划参与者的每名员工应被视为已在该日期行使其期权，并应从公司获得其在该日期的累计供款将以期权价格购买的为计划目的保留的普通股的整股股份数量，但须遵守计划中包含的任何其他限制。发售结束时参与者账户中剩余的任何金额将及时退还给参与者。
如果参与者在计划下有不止一个未行使的期权，除非他或她在根据本协议交付的协议或通知中另有说明：（i）该参与者交付的每份协议或通知应被视为适用于他或她在计划下的所有期权；（ii）较低期权价格的期权（或较早授予的期权，如果不同的期权具有相同的期权价格）应在行使较高期权价格的期权（如果不同期权具有相同的期权价格，则为较后授予的期权）之前尽可能充分地行使。
10.颁发证书.代表根据该计划购买的普通股股份的证书或未证明股份的簿记只能以雇员的名义发行，或在管理人允许的情况下，只能以雇员和另一名法定年龄的人作为有生存权的共同承租人的名义发行，或以雇员为此目的授权为其本人或其代理人的经纪人的名义发行。
11.定义.
“关联公司”一词是指公司直接或间接控制的任何实体，其不符合管理人确定的下文子公司定义，无论是新的还是以后存在的。
“薪酬”一词是指在根据《守则》第125、132（f）或401（k）条减薪或根据美国以外法律进行类似削减之前的基本工资金额，但不包括加班费、佣金、奖励或奖金奖励、搬迁津贴或差旅费等费用的津贴和报销、公司股权激励奖励的行使、归属或结算的收入或收益以及类似项目。管理人应有酌处权决定将本定义适用于美国境外的参与者。
“指定公司”一词是指已被管理人指定参与该计划的任何现在或未来的关联公司或子公司（定义见下文）。管理人可在股东批准计划之前或之后的任何时间和不时如此指定任何关联公司或子公司，或撤销任何此类指定，并可进一步指定此类公司参与423组成部分或非423组成部分。就423组成部分而言，只有子公司可以被指定为公司。现指定公司名单见附件A。
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术语“普通股的公平市场价值”在任何特定日期是指由管理人善意确定的普通股的公平市场价值；但是，如果普通股获准在纳斯达克全球市场或其他国家证券交易所报价，则应参考该日期的收盘价来确定。如该日期无收市价，则须参考该日期前最后一个有收市价的日期厘定。
“首次公开发行”一词是指根据经修订的1933年美国证券法下的有效登记声明，在纳斯达克全球市场或其他国家证券交易所报告普通股交易价格的第一天，该声明涵盖公司发售和出售其普通股的情况。
“母公司”一词是指《守则》第424（e）节所定义的与公司相关的“母公司”。
“参与者”一词是指符合第3条确定的资格并遵守第4条规定的个人。
“附属公司”一词是指《守则》第424（f）节所定义的就公司而言的“附属公司”。
12.终止雇用的权利.除非适用法律另有规定，如参与者的雇佣在任何发售的行使日期前因任何原因终止，则不会从任何应付及欠该参与者的薪酬中提取任何供款，且参与者账户中的余额将支付给该参与者，或在该参与者死亡的情况下，如管理人允许，则支付给其指定的受益人，犹如该参与者已根据第7条退出计划一样。雇员将被视为已终止雇用，为此目的，如果雇用他或她的法团一直是指定公司，不再是适用的附属公司或附属公司，或如果该雇员被转移到公司或指定公司以外的任何法团。如果雇员因服兵役或生病或为公司批准的任何其他目的而获得批准的休假，如果雇员的再就业权利由法规或合同或根据准予休假所依据的政策或如果管理人另有书面规定，则不会被视为已为此目的终止雇用。
13.特别规则.尽管本文有任何相反的规定，但只要管理人确定此类规则对于在该指定公司有雇员的司法管辖区实施计划是必要或适当的，则管理人可以采用适用于特定指定公司雇员的特别规则；但前提是，如果此类规则与《守则》第423（b）节的要求不一致，这些雇员将参与非423部分。根据本条第13款制定的任何特别规则，应尽可能导致受此类规则约束的雇员与计划中的其他参与者享有基本相同的权利。
14.期权持有人而非股东.向参与者授予期权或从其工资或其他供款中扣除的款项均不得将该参与者视为计划下期权所涵盖的普通股股份的持有人，直至该等股份已由其购买并向其发行或转让。
15.不可转让的权利.除通过遗嘱或世系和分配法律外，该计划下的权利不得由参与者转让，并且只能由参与者在参与者的有生之年行使。
16.资金运用.公司根据该计划收到或持有的所有资金可与其他公司资金合并，并可用于任何公司目的；除非适用法律另有规定。
17.发生影响普通股的变动时的调整.如发生普通股的已发行股份细分、以普通股支付股息或影响普通股的任何其他变化，则应公平或按比例调整计划批准的股份数量和第8节中规定的股份限制，以适当地影响此类事件。
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18.修订计划.董事会可随时并不时在任何方面修订计划，但未经股东在该董事会行动后12个月内批准，不得作出任何修订，以增加计划批准的股份数目或作出任何其他需要股东批准的变更，以使经修订的计划的423部分符合《守则》第423（b）条规定的“雇员购股计划”的资格。
19.股份不足.如果本应在任何行权日购买的普通股股份总数加上根据该计划根据先前发售购买的股份数量超过根据该计划可发行的最大股份数量，则届时可用的股份应在参与者之间按代表每个参与者累积的工资扣除额的比例分配，否则将用于在该行权日购买普通股。
20.终止计划.董事会可随时终止该计划。计划终止后，参与者账户中的所有金额应及时退还。本计划自公司首次公开发行股票之日起满十周年之日起自动终止。
21.遵纪守法.公司根据该计划出售和交付普通股的义务取决于根据任何美国或非美国地方、州或联邦证券或交易所控制法或根据美国证券交易委员会（“SEC”）或任何其他政府监管机构的裁决或法规完成普通股的任何注册或资格，以及获得任何美国和非美国地方、州或联邦政府机构的任何批准或其他许可，公司应在其绝对酌情权下认为这些注册、资格或批准是必要或可取的。公司没有义务向美国证券交易委员会或任何其他美国或非美国证券委员会注册普通股或使其符合资格，或寻求任何政府机构的批准或许可，以发行或出售此类股票。
22.管治法.本计划以及根据该计划采取的所有选择和行动，对于其范围内的事项，应受《特拉华州一般公司法》管辖并按其解释，而对于所有其他事项，应受马萨诸塞州联邦国内法管辖并按其解释，适用时不考虑法律冲突原则。
23.发行股份.股票可在行使授权但未发行的普通股、公司库房中持有的股份或任何其他适当来源的期权时发行。
24.扣税.参与该计划须就参与者与该计划有关的收入缴纳任何最低要求的预扣税。每位参与者同意，通过参与该计划，公司及其关联公司和子公司有权从任何其他应支付给参与者的款项中扣除任何税务责任，包括根据该计划可发行的普通股股份。如果与计划有关的税务责任产生，公司和/或指定公司可以要求，作为行使期权和购买普通股股份的条件，参与者必须：
（a）向公司或按公司指示以其他方式支付相当于公司对税务责任金额的估计的款额；或
（b）订立公司可接受的安排，以确保支付此类款项（无论是通过交出普通股股份、净发行股份、出售普通股股份或其他方式）。
就这些目的而言，“税务责任”是指公司和/或关联公司或子公司有责任代表参与者向任何司法管辖区的相关当局支付的任何金额的美国或非美国联邦、州或地方所得税、社会保障（或类似）缴款、工资税、附加福利税、账户付款和/或与参与计划相关并在法律上适用的其他与税务相关的项目。
25.出售股份时的通知.每名因参与计划而须在美国缴税的参与者同意，通过进入计划，在根据购买该等股份的期权授予日期后两年内或在购买该等股份日期后一年内发生该等处置的情况下，就根据该计划购买的股份的任何处置向公司发出及时通知。
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26.生效日期及股东批准.该计划应在紧接公司首次公开发行股票日期之前的日期生效，但须经出席达到法定人数的股东大会投票过半数的持有人批准或经股东书面同意。
最后更新日期：2025年12月16日
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