附件 10.1

执行版本

2025年3月19日

 

至：

安特吉公司

洛约拉大道639号

路易斯安那州新奥尔良70113

 

来自：	摩根士丹利 & Co. LLC

1585号百老汇

纽约州纽约州10036-8293

尊敬的先生们，

本函件协议（本“确认书”）的目的是确认我们在下文指定的交易日期（“交易”）订立的交易的条款和条件。本确认构成下文规定的ISDA主协议中提及的“确认”。

 

1.	由国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）发布的2000年ISDA定义（“2000年定义”）和2002年ISDA股票衍生品定义（“2002年定义”，连同2000年定义，“定义”）中包含的定义和规定均纳入本确认书。

各方进一步同意，本确认书连同本协议证明了甲乙双方就本确认书所涉及的交易标的和条款达成的完全具有约束力的协议，并应取代之前或同期的所有与此相关的书面或口头通信。本确认书应补充、构成2002年ISDA主协议（“协议”）形式的协议，并受其约束，犹如甲方和乙方已在交易日期以此类形式执行协议（但没有任何附表，但（i）选择纽约州的法律作为管辖法律（不考虑纽约一般义务法第5条第14条以外的纽约州法律选择原则）除外，（ii）选择美元作为终止货币）；（iii）协议第5（a）（i）节中每次出现“第一”一词时，应将其替换为“第三”一词；（iv）选择协议第5（a）（vi）节中的“交叉违约”条款应适用于甲方，如同（a）短语“，或在宣布时变得有能力，”从协议第5（a）（vi）（1）节中删除；（b）关于甲方的“门槛金额”为甲方最终母公司股东权益的百分之三；（c）在协议第5（a）（vi）节末尾添加以下文字：“尽管有上述规定，如果（x）违约完全是由行政或操作性质的错误或遗漏造成的；（y）有资金使当事人能够在到期时付款；（z）在该当事人收到其未付款的书面通知后的一个当地工作日内付款，则根据本条第（2）款发生的违约不构成违约事件。”；（d）“特定债务”一词具有协议第14节规定的含义，但该期限不包括与当事人在正常银行业务过程中收到的存款有关的义务。各方在此同意，除本确认书所涉及的交易外，任何交易均不受本协议管辖。就2002年定义而言，该交易为股份远期交易。

如果《协定》、本确认书、2002年定义和2000年定义之间有任何不一致之处，将按所示优先顺序以以下为准：（一）本确认书，（二）2002年定义，（三）2000年定义，以及（四）本协定。

 

1

甲乙双方各自向对方声明，其依据的是其认为必要的税务、会计、监管、法律和财务建议，而不是根据对方表达的任何观点进行交易。

 

2.	本确认书所涉及的特定交易的条款如下：

一般条款：

 

甲方：		摩根士丹利 & Co. LLC
乙方：		安特吉公司
交易日期：		2025年3月19日
生效日期：		2025年3月21日
基数：		最初，556,886股。在每个结算日，基准金额应减去该结算日的结算份额数量。
到期日：		2026年9月30日（或者，如果该日期不是预定交易日，则为下一个预定交易日）。
远期价格：		在生效日期，初始远期价格，以及其后的任何其他日期，截至紧接前一个日历日的远期价格乘以（i）1的总和和（ii）该日的每日差饷；提供了在每个远期减价日，在该日期生效的远期价格应为在该日期另有效力的远期价格，减该等远期降价日期的远期降价金额。
初始远期价格：		每股81.87 175美元。
每日费率：		对于任何一天，（i）（a）该天的隔夜银行利率，减（b）价差，除以（二）365。
隔夜银行利率：		对于任何一天，在标题“隔夜银行资金利率”对面为该天规定的利率，因为该利率显示在彭博屏幕“OBFR01 < Index > < GO >”上，或任何后续页面；提供了如在该网页上没有出现某一特定日期的利率，则该日期应使用出现利率的紧接前一日期的利率。
价差：		0.75%
远期降价日期：		附表I“远期减价日”标题下列出的每个日期（交易日除外）。
远期降价
金额：		对于每个远期减价日，附表一该日期对面所列的远期减价金额。

 

2

股份：		普通股，每股面值0.01美元，乙方（又称“发行人”）（交易所标识：“ETR”）。
交流：		纽约证券交易所。
相关交流：		所有交易所。
通关系统：		存托信托公司。
计算剂：		甲方；提供了在根据协议第5（a）（vii）节发生且在甲方为违约方的违约事件持续期间，乙方有权指定具有以下方面专门知识的独立的国家或国际认可的第三方交易商场外交易企业股本衍生工具取代甲方作为计算代理，各方应本着诚意执行该替代计算代理所要求的任何适当文件。计算代理以该身份作出的任何确定或计算，均应本着诚意并以商业上合理的方式作出。
		如果计算代理根据本确认书、协议或2002年定义作出任何确定或计算，在收到本协议任何一方的书面请求后立即，计算代理应在该一方要求的情况下就该确定或计算的依据提供合理详细的解释，但有一项理解，即计算代理没有义务披露其用于该确定或计算的任何专有模型或专有或机密信息。
结算条款：
结算日期：		（a）甲方根据下文“终止结算”或（b）乙方在满足结算通知要求的书面通知（“结算通知”）中指定的自生效日期后至到期日（包括到期日）的任何预定交易日，并不迟于（i）紧接该结算日期之前的预定交易日（如适用实物结算）下午12：30交付给甲方，以及（ii）与该结算日期之前的通知长度相等的若干预定交易日，可能为到期日，适用现金结算或净份额结算的；提供了（i）如在该日期基准金额大于零，则到期日为结算日；（ii）如适用实物结算，而上述指明的结算日（包括发生在到期日的结算日）并非清算系统营业日，则结算日为下一个清算系统营业日；（iii）如适用现金结算或净份额结算，且甲方应

 

3

		在相关解盘期内已于上述规定的交收日之前的一个以上预定交易日完全解除其对相关结算股份的套期保值，甲方可以书面通知乙方的方式，将该原规定的交收日之前的任何预定交易日指定为交收日，（四）乙方不得向适用实物交收或净份额交收的甲方送达交收通知书倘该等和解通知所指明的结算日期订于（x）作为甲方联属公司的包销商（定义见包销协议）根据登记声明（定义见包销协议）向买方交付招股章程（定义见包销协议）而出售其所有远期包销股份分配（定义见包销协议）的日期及（y）生效日期后30天的日期之前，以较早者为准。
通知长度：		（a）30个预定交易日，如（x）乙方未在该结算通知日期或之前指定适用于现金结算或净份额结算的任何其他远期（定义见下文“其他远期”）下的结算日期或（y）乙方已在该结算通知日期或之前指定，a一项或多项适用于现金结算或净股份结算的其他远期下的结算日，但不会因选择现金结算或净股份结算（视属何情况而定）而就任何其他远期产生重迭解套期间或其他重迭解套期间（每一项定义见下文“其他远期”）；或
		（b）60个预定交易日，如乙方应在该结算通知日期或之前指定与一个或多个其他远期交易对手的一个或多个其他远期交易项下的结算日期，而该结算日期适用于现金结算或净份额结算，且由于选择现金结算或净份额结算（视情况而定），与一个（但仅限一个）其他远期交易对手的一个或多个其他远期交易将发生重叠解套期间或其他重叠解套期间；或
		（c）90个预定交易日，如乙方应在该结算通知日期或之前指定与两个或两个以上其他远期交易对手的两个或两个或两个以上其他远期交易对手项下的结算日期，而该结算日期适用于现金结算或净份额结算，且因选择现金结算或净份额结算（视情况而定）而与两个（但仅有两个）其他远期交易对手的两个或多个其他远期交易对手发生重叠解套期间或其他重叠解套期间；或

 

4

		（d）120个预定交易日，如果乙方已在该结算通知日期或之前指定与适用现金结算或净份额结算的所有其他三个远期交易对手的所有其他三个远期交易项下的结算日期，并且由于选择现金结算或净份额结算（视情况而定），与所有其他三个远期交易对手的所有其他三个远期交易将发生重叠解套期间或其他重叠解套期间。
结算股份：		就任何结算日而言，由乙方在相关结算通知中指定或由甲方根据下文“终止结算”指定为基准金额的若干股份；提供了在到期日，结算股份的数量应等于该日期的基准金额。
结算方式：		实物交收、现金交收或净份额交收，由在生效日期当日或之后送达的交收通知中规定的满足交收通知要求的乙方选择；提供了该实物结算应适用于（i）如果没有有效选择结算方式，（ii）对于根据其善意和商业上合理的判断，甲方无法在解盘期结束前解除其套期保值的任何结算股份，其方式是根据甲方基于大律师的建议的善意和商业上合理的判断，与规则提供的符合资格的安全港要求相一致10b-18根据《交易法》或由于股份在解禁期内的任何交易所营业日缺乏足够流动性，或（iii）至任何终止结算日（定义见下文“终止结算”）。为免生疑问，在任何解套期间，乙方可就该解套期间所涉及的现金结算或净股份结算（视情况而定）的任何非结算股份选择实物结算（如上文所述）。
		为更明确起见，就适用现金结算的任何结算日而言，当甲方购买（或在适用范围内，解除衍生品头寸（包括但不限于与股份相关的掉期或期权）导致甲方合成购买的）与该结算日的结算股份数量相等的股份总数时，甲方应被视为已完成对在该结算日将结算的交易部分的解除其套期保值。

 

5

结算通知
要求：		尽管本协议另有规定，乙方交付的一份指明现金结算或净份额结算的结算通知，将不会有效地确立结算日期或要求现金结算或净份额结算，除非乙方在收到该结算通知时向甲方交付一份由乙方按以下形式签署的陈述：“截至本结算通知发出之日，乙方不知悉任何有关其自身或股份的重大非公开信息，并将此处包含的日期指定为结算日，并根据情况选择现金结算或净股份结算，这是出于善意，而不是作为逃避遵守联邦证券法的计划或计划的一部分。”
解套期间：		在符合下文“其他远期”标题下规定的情况下，自乙方通过紧接该结算日之前的预定交易日（如该预定交易日不是交易所营业日，则为紧接该预定交易日）就某一结算日有效选择现金结算或净股结算之日起（含）期间内不属于停牌日的每个交易所营业日；以下文“终止结算”为准。若解套期间的任何交易所营业日为中断日，计算代理应对交易条款（包括但不限于现金结算金额、净份额结算份额数量和10b-18VWAP）来解释这种中断日的发生。
停牌日：		甲方根据大律师的建议合理确定现金结算或净份额结算可能违反适用证券法的任何交易所营业日。甲方如收到其律师的此类建议，应通知乙方。
市场扰动事件：		现修订2002年定义第6.3（a）（ii）节，将第（ii）条全文替换为“（ii）交易所中断，或”，并在紧接第（iii）条之后插入“；在计算代理确定的每种情况下都是重要的。”
交易法：		不时修订的《1934年证券交易法》。
实物结算：		在适用实物结算的任何结算日，乙方应通过清算系统将该结算日的结算份额交付给甲方，甲方应将即时可用资金电汇至乙方指定的账户，按货对付款的方式向乙方支付相当于该结算日实物结算金额的现金金额。如果，在任何

 

6

		结算日，乙方在本协议项下将交付给甲方的股份（“递延股份”）未如此交付，且在该结算日（包括该结算日）至（但不包括）该等股份实际交付给甲方之日期间发生远期减价日，则甲方就递延股份应付给乙方的实物结算金额部分，应减少相当于该远期减价日的远期减价金额的金额，乘以递延股份的数目。
实物结算金额：		就适用实物结算的任何结算日而言，现金金额等于（i）该结算日的远期价格与（ii）该结算日的结算股份数量的乘积。
现金结算：		在适用现金结算的任何结算日，如该结算日的现金结算金额为正数，则甲方将该现金结算金额支付给乙方。若现金结算金额为负数，则乙方将该现金结算金额的绝对值支付给甲方。该等金额应在结算日以电汇即时可用资金的方式支付。
现金结算金额：		对于适用现金结算或净股份结算的任何结算日，由计算代理确定的金额等于（1）（i）（a）的乘积之间的差额，该期间开始于（包括）适用的解盘期第一天之后的一个结算周期的日期，并于（包括）该结算日结束（假设在适用的解盘期内发生的任何远期减价日期的远期价格没有下调，但下文第（2）款规定的除外），减0.01美元，减（b）平均10b-18该解盘期内每个交易所营业日的每股VWAP价格（提供了在任何重迭解套期间，只有构成重迭观察日的交易所营业日才纳入该等计算）（第（b）条、“平均解套10b-18VWAP”），乘以（ii）该结算日的结算股份数目，减（2）（i）在该解套期间发生的任何远期减价日期的远期减价金额的乘积，乘以（ii）截至该远期减价日期，甲方尚未解除其套期保值的结算股份数目。
净股结算：		在适用净份额结算的任何结算日，如现金结算金额为（i）正数，甲方应向乙方交付净份额结算份额，或（ii）负数，乙方应向甲方交付净份额结算份额；提供了如果

 

7

		甲方在其善意判断中确定将被要求向乙方交付净份额结算份额时，甲方可以选择在适用的结算日之前的一个或多个日期交付该部分净份额结算份额。
净股结算股份：		适用股份净额结算的任何结算日，以现金结算金额绝对值为等值的股份数除以平均解套10b-18VWAP，在这种计算结果为零碎股份的情况下，将股份数量四舍五入。
10b-18 VWAP：		就解盘期内任何并非停牌日的交易所营业日而言，该交易所营业日的综合交易中报告的股份交易的成交量加权平均价格，不包括（i）不以常规方式结算的交易，（ii）在该交易所营业日的开仓（常规方式）报告的交易所交易，（iii）在该交易所营业日的交易所的排定交易截止日期前最后十分钟及在进行交易的市场的主要交易时段的排定交易截止日期前十分钟发生的交易，及（iv）在该交易所营业日的交易不符合规则的规定10b-18（b）（3），由计算代理善意确定。乙方确认，甲方可酌情参考彭博页面“ETR < Equity > AQR SEC”（或其任何继任者），就该交易所营业日确定10b-18VWAP。
结算货币：		美元。
未能交付：		不适用。
调整项：
非凡事件：		本应根据2002年定义第12条适用于任何适用的特别事件的后果不适用。代替2002年定义第12条所载的适用规定，任何特别事件的后果应按下文“加速事件”和“终止结算”标题下的规定。
投标报价：		适用；提供了应修订2002年定义第12.1（d）节，将其中的“10%”改为“20%”。
潜在调整事件：		2002年定义第11.2（e）节中“潜在调整事件”的定义不应包括为交易目的的（iii）条款。

 

8

		尽管有2002年定义第11.2（e）（v）节的规定，以下股份回购（如适用）不应被视为潜在的调整事件：
		（i）在根据乙方的薪酬或福利计划授予该等雇员的股份奖励归属时，向乙方或其关联公司的雇员扣留的股份以支付某些预扣税；和
		（ii）根据乙方的薪酬或福利计划，股份奖励的接受者就股息再投资而购买的股份；和
		（iii）为执行乙方的401（k）计划或股息再投资和直接购买股票计划而购买的股票；和
		（iv）由乙方购买的股份，以抵销因行使购股权而产生的任何股东摊薄。
		尽管有2002年定义第11.2（e）节的规定，以下情况不应被视为潜在的调整事件：乙方向在SEC表格上登记的乙方员工、高级职员和董事发行的任何股票S-8。
调整方法：		计算代理调整；尽管2002年定义中有任何相反的规定，计算代理可以根据计算代理调整基准金额、远期价格和与交易的结算或支付条件相关的任何其他变量中的任何一个或多个进行调整。
额外调整：		如果根据甲方的善意和商业上合理的判断，在任何一个月期间（或就自交易日期（包括）至但不包括自交易日期后一个月的日期的任何一天，在自交易日期（包括）至（包括）该日期的一天期间）向甲方（或其关联公司）支付的股票贷款费用，不包括相关股票出借人应付给甲方或该关联公司的联邦基金利率（或其他利率）部分（“股票贷款费用”），为对冲其在交易中超过加权平均利率等于每年50个基点的风险而借入等于基准金额的若干股份，计算代理应降低远期价格，以补偿甲方在该期间股票借款费超过加权平均利率等于每年50个基点的金额。计算代理机构应在对远期价格进行任何此类调整之前通知乙方，并应乙方的要求，甲方应提供本款规定的上述适用期限的存量贷款费用的分项清单。

 

9

账户详情：

 

向甲方支付的款项：		在每个结算日期之前确认的单独封面或电话通知。
支付给乙方的款项：		在每个结算日期之前确认的单独封面或电话通知。
向甲方交付股份：		被告知。
向乙方交付股份：		被告知。

 

3.

其他规定：

生效条件：

本确认于生效日期的有效性须受制于（i）乙方与作为若干承销商代表的摩根士丹利 & Co. LLC、BoFA Securities，Inc.、J.P. Morgan Securities LLC和Mizuho Securities USA LLC（“承销协议”）之间日期为本协议日期的承销协议所载的乙方的陈述和保证（“承销协议”）以及乙方依据该协议交付的任何凭证均为真实和正确，或如承销协议或该等凭证所规定，在生效日期的所有重大方面均属真实和正确，犹如在生效日期作出的一样，（ii）乙方已于生效日期或之前履行包销协议项下规定由其履行的所有义务的条件，（iii）乙方已就协议第3（a）节所列事项向甲方交付日期为生效日期的大律师意见的条件，（iv）包销协议第7节所列的所有条件均获满足，（v）包销协议不得已根据其第7、8或13条终止的条件，及（vi）以下两种情况均未发生的条件（a）在甲方的善意和商业上合理的判断下，甲方（或其关联公司）无法借入和交付相当于基准金额的若干股份以供出售，或（b）根据甲方的善意和商业上合理的判断，甲方（或其关联公司）将为此承担超过每年200个基点的利率的股票贷款费用（在这种情况下，本确认书应有效，但交易的基本金额应为甲方（或其关联公司）根据包销协议第1（b）节要求交付的股份数量）。

甲方和乙方的陈述和约定：

甲乙双方各自声明、保证和承诺：

 

(a)

（i）在财务和商业事务方面具有能够评估订立交易的优点和风险的知识和经验；（ii）已就该交易咨询其自身的法律、财务、会计和税务顾问；（iii）正出于善意的商业目的订立该交易；

 

(b)

没有、也没有成为有管辖权的司法或行政机构的任何民事诉讼的主体，而这些民事诉讼可以合理地预期会严重损害其履行本协议义务的能力；和

 

10

（c）

将在获得将构成违约事件的任何事件的知悉后于下一个纽约营业日通知另一方，而它是违约方。

乙方的附加陈述、保证和约定：乙方在此向甲方声明和保证，并同意自本协议之日起：

 

(a)

任何股份，在根据交易条款发行和交付时，将获得正式授权和有效发行、全额支付和不可评估，其发行将不受任何优先购买权或类似权利的约束。

 

(b)

乙方已保留并将随时从其已获授权但未发行的股份中，不附带优先购买权，仅用于在本协议规定的交易结算时发行的目的，在交易结算时应在该时间发行的全部股份数量。如此发行的所有股票，一经发行，即被交易所接受上市或报价。

 

（c）

乙方同意在乙方或其任何子公司执行任何股份回购（或订立任何将要求或给予乙方或其任何子公司购买或回购股份选择权的合同）之前，向甲方提供至少三天的书面通知（“发行人回购通知”），无论是出于利润或资本，还是此类回购的对价是否为现金、证券或其他（“发行人回购”），单独或合计将导致基准金额百分比（定义见下文）为（i）等于或高于已发行股份的9.0%和（ii）高于紧接前一发行人回购通知时的基准金额百分比0.5%或更多（或在第一个此类发行人回购通知的情况下，高于截至本协议日期或紧接前一个结算日期（如有）中较晚者的基准金额百分比）。截至任何一天的“基准金额百分比”为分数（1），其分子为（i）基准金额和（ii）“基准金额”之和，因为该术语在截至2025年3月17日甲方与乙方之间关于3,892，215股基本相同的远期交易的确认书（“基准确认书”）中定义，（2）其分母为该日的已发行股份数量。

 

（d）

乙方执行、交付和履行本确认书以及完成交易（包括但不限于在任何结算日发行和交付股份），除（i）根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）获得，以及（ii）根据州证券法可能需要获得外，无需或需要向任何法院或政府当局或机构（国内或国外）提交或批准、授权、同意、许可、注册、资格、命令或法令。

 

（e）

乙方同意不进行任何发行人回购，如果紧随该发行人回购之后，基准金额百分比将等于或大于9.0%。

 

（f）

乙方不存在资不抵债的情形，也不会因本次交易而导致乙方资不抵债。

 

（g）

乙方或其任何关联公司均不得采取或不采取任何行动（包括但不限于乙方或其任何关联公司的任何直接购买或与乙方或其任何关联公司的衍生交易的一方的任何购买），无论是根据本确认书、根据与另一方的协议或其他方式，乙方合理地认为，将导致甲方或其任何关联公司就交易的任何现金结算或净股份结算进行的任何股份购买不符合《交易法》第10b-18条规定的安全港的要求，如果此类购买是由乙方进行的

 

11

（h）

乙方不会在任何解盘期内从事任何会导致“限制期”（定义见《交易法》第M条（“第M条”））发生的“分销”（定义见第M条）。

 

（一）

乙方是“合格合约参与者”（该术语在经修订的《商品交易法》第1a（18）节中定义）。

 

（j）

除本协议规定的任何其他要求外，乙方同意不选择现金结算或净股份结算，如果根据甲方或乙方任何一方的合理判断，此种结算或甲方的相关市场活动将导致违反美国联邦证券法或适用于乙方的任何其他联邦或州法律或法规。

 

(k)

乙方（i）能够独立评估投资风险，包括一般情况以及涉及证券或证券的所有交易和投资策略；（ii）将在评估任何经纪自营商或其关联人的建议时行使独立判断力，除非其已另行书面通知该经纪自营商；（iii）截至本协议日期的总资产至少为5000万美元。

 

（l）

乙方承认并同意：

 

（一）

在交易期限内，甲方及其关联机构可以买卖股票或其他证券或买卖期权或期货合约或订立掉期或其他衍生证券，以建立、调整或解除其与交易相关的套期保值头寸；

 

（二）

除与交易有关的对冲活动有关外，甲方及其关联公司也可能在市场上活跃于股份及股份挂钩交易；

 

（三）

甲方应自行决定是否、何时或以何种方式进行乙方证券的任何套期保值或市场活动，并应以其认为适当的方式进行，以对冲其与远期价格和10b-18 VWAP相关的价格和市场风险；

 

（四）

甲方及其关联公司有关股份的任何市场活动可能会影响股份的市场价格和波动性，以及远期价格和10b-18 VWAP，每一种方式都可能对乙方不利；和

 

（五）

该交易为衍生工具交易，在该交易中，其已授予甲方在特定情况下收取现金或股份的权利（视情况而定）；甲方可按可能高于或低于乙方根据交易条款支付的有效价格的平均价格为其自己的账户购买股份。

 

(m)

乙方将在知悉将构成潜在调整事件的任何事件发生的五个交易所营业日内（或者，如果更早，则为其公开披露该潜在调整事件的日期）通知甲方。

 

12

乙方盟约：

根据下文“私募配售程序”的规定，各方承认并同意，乙方在任何结算日交付给甲方的任何股份将是新发行的股份，当由甲方（或甲方的关联公司）交付给甲方（或甲方的关联公司）为对冲其交易风险而向其借入股份的证券出借人时，将可自由出售，无需根据《证券法》进行进一步登记或其他限制，在这些证券出借人手中（前提是，如果任何此类证券出借人的地位将导致凭借该证券出借人在乙方的股份所有权、作为乙方关联方的地位或其他原因而适用任何此类转售限制，则该等股份可能受到限制），无论该股票贷款是由甲方还是甲方关联方进行的，因此，在符合下文“私募程序”规定的情况下，乙方同意，其在每个结算日交付给甲方的股份将不带有限制性图例，该等股份将存入清算系统，并通过清算系统的设施进行交付。

甲方盟约：

 

(a)

除非适用下文“私募配售程序”中的规定，甲方应使用乙方在任何结算日交付给甲方的任何股份将股份归还给证券出借人，以了结甲方或甲方关联公司在甲方或该关联公司在本确认书项下与甲方风险敞口相关的对冲活动过程中创建的开放式股份贷款。

 

(b)

就与交易的任何现金结算或净股份结算有关的股份出价和购买而言，甲方应使用其商业上合理的努力，以符合《交易法》第10b-18条规定的安全港要求的方式开展其活动，或促使其关联公司开展其活动，如同此类规定适用于此类购买一样。

破产申报：

尽管在本协议或定义中有任何相反的规定，在就发行人提出任何破产申请时，交易应在该日期自动终止，而无需本确认书的任何一方对另一方承担进一步的责任（在此种破产申请日期之前就一方在本确认书下违反任何陈述或契诺而承担的任何责任除外）。

本协议各方同意并承认，（1）在发行人进行任何破产申报之前的任何时间点，乙方有权根据上述“结算条款”标题下的规定单方面选择交易的实物结算；（2）只有在相关的破产申报前，乙方未能按照上述“结算条款”标题下的规定选择交易的实物结算的情况下，且在此范围内，交易才应在根据前一款规定的任何破产申报之日自动终止。

特别股息：

如特别股息的除息日发生在交易日期或之后以及到期日或之前（或，如较后，则为乙方在结算交易时向甲方交付股份的最后日期），则乙方应支付由计算代理确定的金额，以现金支付，金额相当于该特别股息与按（i）发行人向股份记录持有人支付该特别股息之日或（ii）到期日（以较早者为准）向甲方支付的基准金额的乘积。“特别股息”是指发行人就发行人董事会指定为“特别”股息的股份宣派的任何现金股息或分派的每股金额。

 

13

加速事件：

以下事件分别构成“加速度事件”：

 

(a)

股票借贷事件。根据甲方的善意商业合理判断（i）甲方（或其关联公司）无法对冲甲方在交易中的风险敞口，原因是（a）没有足够的股份可供贷方借入股份，或（b）甲方（或甲方关联公司）将产生股票贷款费用以对冲其在交易中的风险敞口，该费用高于每年200个基点的利率（每一项，均称为“股票借入事件”）；

 

(b)

股息及其他分派。在2025年3月17日之后发生的任何一天，乙方宣布向（i）任何现金股息（特别股息除外）的现有股份持有人派发、发行或派发股息，但以自（包括）任何远期减价日期（交易日期仅为本条款（b）之目的的远期减价日期）至但不包括下一个后续远期减价日期的所有现金股息为限，按每股基准计算，与附表I任何该等期间的首个日期相对的远期减价金额或（ii）由乙方因分拆或其他类似交易而（直接或间接）取得或拥有的另一发行人的股本或证券或（iii）任何其他类型的证券（股份除外）、权利或认股权证或其他资产，以低于甲方合理确定的现行市场价格支付（现金或其他对价）；

 

（c）

ISDA提前终止日期。甲方有权根据协议第6条指定提前终止日期；

 

（d）

其他ISDA活动。宣布任何事件，如果完成，将导致特别事件或发生任何法律变更（其定义第（Y）条规定的除外）或退市；但在退市的情况下，除了2002年定义第12.6（a）（iii）节的规定外，如果交易所位于美国，且股票没有立即在任何纽约证券交易所重新上市、重新交易或重新报价，也将构成退市，纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场（或其各自的继任者）；并进一步规定，现修订2002年定义第12.9（a）（ii）节中规定的“法律变更”定义，将其第三行中的“该解释”一语改为“或正式或非正式解释的公开公告”，（ii）将其第二行中“监管”一词之后的括号开头的“（为免生疑问且不受限制，包括（x）任何税法或（y）通过，现行法规授权或授权的新法规的有效性或颁布）”和（iii）紧接其（X）条中的“交易”一词，添加“以甲方在交易日期设想的方式”；或者

 

（e）

所有权事件。本着善意，经甲方合理判断，在任何一天，该日的股份数额超过该日生效后的限额（如有适用）（“所有权事件”）。

就上述（e）条而言，截至任何一天的“股份数量”是甲方及其任何关联公司以及其所有权地位将与甲方的所有权地位合并的任何人的股份数量，包括根据乙方的任何法律、规则、条例、监管命令或组织文件或合同（在每种情况下，适用于股份所有权（“适用限制”），拥有、实益拥有、建设性拥有、控制、拥有投票权或以其他方式满足

 

14

任何适用限制下的所有权的相关定义，由甲方合理酌情决定。“生效后限制”是指（x）在任何适用的限制下，将导致报告或登记义务（根据《交易法》第13条及其下的规则和条例提交的任何文件除外，在每种情况下，如在交易日生效）或缔约方A人的其他要求（包括获得任何个人或实体的事先批准），或将导致对缔约方A人产生不利影响的最低股份数量，由甲方以合理酌情权确定（据了解，《交易法》第13条或第16条规定的报告义务及其下的规则和条例，在每种情况下，如在交易日生效，将不会被视为产生不利影响），减去（y）1%的已发行股份数量。

实质性增加的成本：

一旦发生定义（Y）条规定的任何法律变更，甲方和乙方同意进行至少五个交易所营业日（“修改期”）的善意协商，以修订本确认书，以考虑到由此产生的“实质性增加的成本”，因为“法律变更”定义（Y）条中使用了这样的短语。如果甲乙双方同意，此种修改可能会导致适用加速事件的法律变更。如果在修订期间经过善意协商以如此修订本确认书，甲方和乙方无法就此类修订达成一致，则其定义（Y）条规定的相关法律变更应构成加速事件，尽管上述“加速事件”标题下的（d）条有任何相反的措辞。计算代理可以就此种加速事件后的终止结算降低远期价格，以补偿甲方在修正期间发生的任何“实质性增加的成本”。任何法律变更导致甲方（或甲方关联企业）产生股票贷款费用以对冲其在交易中的风险敞口等于或低于每年200个基点的利率，就“法律变更”定义（Y）条而言，不应构成“实质性增加的成本”（但为免生疑问，可能会根据上述“额外调整”标题对面的规定导致远期价格下降）。

终止结算：

一旦发生任何加速事件，甲方有权在至少一个预定交易日的通知下，指定该事件发生后的任何预定交易日为本协议项下适用实物结算的结算日（“终止结算日”），并选择与该终止结算日相关的结算股份数量；但（i）在所有权事件引起的加速事件的情况下，甲方如此指定的结算股份数目，不得超过将股份数额减至生效后限额所需的股份数目；及（二）如发生因股票借贷事件而产生的加速事件，甲方如此指定的结算股份数目，不得超过存在该股票借贷事件的股份数目。如在甲方依据前句指定终止结算日时，乙方未在到期时交付与该终止结算日相关的结算份额或以其他方式未能就交易履行其控制范围内的义务，则对乙方而言属于违约事件，适用协议第6条。如果在与适用现金结算或净股份结算的若干结算股份有关的解盘期内发生加速事件，则在与该加速事件有关的终止结算日，尽管乙方有任何相反的选择，现金结算或净份额结算适用于甲方已解除套期保值的与该解套期间有关的结算份额部分，实物结算适用于（x）该等结算份额的剩余部分（如有）和（y）甲方就该终止结算日指定的结算份额。

 

15

私募程序：

尽管2002年定义第9.11节中有任何相反的规定，如果乙方因法律变更或证券交易委员会或其工作人员的政策变更而无法遵守上述“乙方之约”的规定，或甲方另有决定，在其基于大律师意见的合理意见中，乙方将交付给甲方的任何结算股份不得由甲方或其关联公司按上述“乙方之约”所述自由归还给证券出借人，则任何该等结算股份（“限制性股份”）的交付应根据本协议附件A进行，除非甲方放弃；但在法律未发生变化或证券交易委员会或其工作人员的政策未发生变化的情况下，甲方不得仅根据登记声明（定义见包销协议）在生效日期当日或之前未随招股说明书（定义见包销协议）的交付而借入和出售数量等于基本金额的股份而以其他方式确定结算股份为限制性股份。

规则10b5-1：

甲方和乙方的意图是，在乙方选择任何现金结算或净股份结算后，甲方在任何解盘期内购买股票符合《交易法》第10b5-1（c）（1）（i）（b）条的要求，并应将本确认解释为符合第10b5-1（c）条的要求。

乙方承认，（i）在任何解禁期内，乙方对甲方（或其代理人或关联公司）如何、何时或是否就本确认书进行股份购买没有任何影响，也不应试图施加任何影响，以及（ii）乙方是本着诚意订立协议和本确认书，而不是作为规避遵守联邦证券法的计划或计划的一部分，包括但不限于根据《交易法》颁布的规则10b-5。

乙方特此与甲方约定，在任何解禁期内，乙方不得直接或间接向甲方的任何员工（Scott Finz、Ludivine Stein、Anthony Cicia和王传君或甲方书面确认的任何其他指定人员除外）传达任何重大非公开信息（定义见本定义），就交易而言，“重大非公开信息”是指与乙方有关的信息或（a）未通过电汇服务广泛传播的股份、在一份或多份一般流通的报纸上，通过乙方与其股东的通信或新闻稿，包含在乙方向证券交易委员会提交的公开文件中，或以证券交易委员会规则和条例允许的方式以其他方式传播，以及（b）合理的投资者可能认为在做出购买、出售或持有股票的投资决定时具有重要意义。为免生疑问，仅作为说明，如果信息涉及诸如股息增减、盈利预测、先前发布的盈利预测变化、业务的显着扩张或缩减、订单的显着增加或减少、重大并购提议或协议、重大新产品或发现、异常借款、重大诉讼、流动性问题、异常管理发展、购买或出售重大资产或其他类似信息等事项，则应推定信息为“重大”。

 

16

最大份额交付：

尽管有本确认书的任何其他规定，在任何情况下，无论根据实物结算、净股份结算、终止结算或任何私募结算，乙方都不会被要求在任何结算日交付超过等于向甲方提供的初始基础金额150%的股份数量，但须减去乙方在任何先前结算日交付的任何股份的数量。

转让转让：

甲方可将其在本协议项下的任何权利或将其在本协议项下的任何职责转让或转让给在该转让或转让时具有与甲方相同或更佳资信的任何甲方关联企业，只要（a）对甲方在本协议项下义务的任何担保继续对该受让人或受让人保持完全有效，（b）该受让人或受让人是根据美国或其任何州的法律组建的；（c）根据协议第2（d）（i）（4）条，乙方将不会被要求向该受让人或受让人支付与应赔税款有关的金额，该金额高于在没有此种转让或转让的情况下乙方本应被要求向甲方支付的金额；（d）乙方将不会收到已被扣留金额的付款或因根据协议第2（d）（i）节征收的税款而扣除的税款超过了在没有此种转让或转让的情况下甲方本应被要求如此代扣代缴或扣除的税款，除非甲方将被要求根据协议第2（d）（i）（4）节就此种税款向乙方支付款项；（e）不会因此种转让或转让而发生违约事件、潜在违约事件、终止事件、额外调整或加速事件；（f）在此种转让或转让之前，甲方应已促使该受让人或受让人作出此类收款人税务申述，并提供乙方可能合理要求的税务申述，以允许乙方确定转让或转让符合本款的要求；（g）此类转让或转让不会导致根据《守则》（定义见下文）第1001节的交易对乙方的视为交换。尽管本确认书中有任何其他相反规定要求或允许甲方向乙方购买、出售、接收或交付任何股份或其他证券，但甲方可指定其任何关联公司购买、出售、接收或交付该等股份或其他证券，并以其他方式履行甲方就该交易承担的义务，且任何该等指定人可承担该等义务。甲方应在任何此类履行的范围内履行其对乙方的义务。

赔偿：

乙方同意向甲方及其关联公司及其各自的董事、高级管理人员、代理人和控制方（甲方及其每一关联公司或作为“受偿方”的人）赔偿该受偿方因、与之相关或与之相关而招致或主张的任何和所有损失、索赔、损害和连带责任，任何违反乙方在本确认书或本协议中作出的任何契诺或陈述的行为，并将补偿任何受赔偿方与任何未决或威胁索赔或由此产生的任何诉讼或程序的调查、准备或抗辩有关的所有合理的书面费用（包括合理的书面法律费用和开支），无论该受赔偿方是否为其一方，但仅限于相关损失、索赔、损害，有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中认定责任或费用是由此种违约行为造成的。如果法院在最终且不可上诉的判决中发现任何损失、索赔、损害、责任或费用是由于甲方的重大过失、欺诈、故意不当行为或违反本确认书或本协议而导致的，则乙方将不承担本赔偿条款项下的责任。

注意：

 

不依赖：		适用
额外致谢：		适用
协议和致谢
关于套期保值活动：		适用

 

17

4.	该协定还由以下条款进一步补充：

无抵押或抵销：

尽管有第6（f）节或本协议的任何其他条款或双方之间的任何其他相反协议，乙方在本协议项下的义务不受任何抵押品的担保。交易项下的义务不得与当事人的任何其他义务相抵销，无论该义务是否产生于本协议、本确认书、双方之间的任何其他协议、通过法律实施或其他方式，且各方的任何其他义务不得与交易项下的义务相抵销，无论该义务是否产生于本协议、本确认书、双方之间的任何其他协议、通过法律实施或其他方式，各方特此放弃任何该等抵销权。在根据《协定》第6（e）节计算任何数额时，尽管《协定》有任何相反的规定，（a）就（i）交易和（ii）所有其他交易，应按该第6（e）节规定的单独数额计算，（b）应根据《协定》第6（d）（ii）节支付该等单独数额。

破产债权情况：

甲方承认并同意，本确认书无意向甲方传递与本确认书所设想的交易相关的、在乙方任何美国破产程序中优先于普通股股东债权的权利；但前提是，在乙方违反其与本确认书和本协议有关的义务和协议的情况下，本确认书中的任何内容均不得限制或应被视为限制甲方寻求补救的权利；并进一步规定，本协议中的任何内容均不得限制或应被视为限制甲方在该交易以外的任何交易方面的权利。

实益所有权限制：

尽管有本协议的任何其他规定，甲方无权接收根据本协议可交付的任何股份（无论是与在任何结算日或任何终止结算日购买股份、任何私募结算或其他有关），但范围（但仅限于）在收到根据本协议的任何股份后，并在考虑到根据基础确认同时可交付给甲方的任何股份后，（i）股份数量将超过生效后的限制或（ii）第16条百分比将超过9.0%。本协议项下的任何所谓交付均为无效，且在以下范围内（但仅限于）没有影响：在此类交付之后，并在考虑到根据基本确认书可同时交付给甲方的任何股份后，（i）股份数量将超过生效后的限制或（ii）第16条百分比将超过9.0%。如因本条规定而未能全部或部分交付本协议项下所欠甲方的任何交付，则乙方的交付义务不应消灭，且乙方应在此后在切实可行范围内尽快交付，但在不迟于此后的一个交易所营业日的情况下，甲方向乙方发出通知，在该交付后，并在考虑到根据基准确认书可同时交付给甲方的任何股份后，（i）股份数量不会超过生效后的限制及（ii）第16条百分比不会超过9.0%。截至任何一天的“第16条百分比”是分数，以百分比表示，（a）其分子是甲方及其任何关联公司或任何其他人为根据《交易法》第13条进行“实益所有权”测试而与甲方合并的股份数量，或甲方是或可能被视为实益拥有一部分的任何“集团”（在《交易法》第13条含义内）（在《交易法》第13条含义内），

 

18

在不重复的情况下，在该日（或，如果出于任何原因，根据《交易法》第16条及其下的规则和条例进行的等价计算导致更高的数量，则该更高的数量）和（b）其分母为该日的已发行股份数量。

此外，尽管本协议另有相反规定，如因紧接前一款的规定而导致本协议项下欠甲方的任何交付未全部或部分交付，则应允许甲方就该等股份分两批或多批向乙方支付与乙方依据紧接前一款交付给甲方的股份数量相对应的任何应付款项。

华尔街透明度和问责法案：

关于2010年《华尔街透明度和责任法案》（“WSTAA”）第739条，双方特此同意，WSTAA的颁布或WSTAA下的任何法规，或WSTAA下的任何要求或WSTAA作出的修订，均不得限制或以其他方式损害任何一方在其他方面适用的权利，以终止、重新谈判、修改、修订或补充本确认书或本协议（如适用），该权利因本确认书、本确认书中纳入的2002年定义或本协议（包括，但不限于，因任何加速事件或违法行为（如协议中所定义）而产生的权利。

杂项：

（a）通知的地址。为《协定》第12（a）节的目的：

向甲方发出通知或通讯的地址：

 

至：		摩根士丹利 & Co. LLC
		1585号百老汇
		纽约州纽约州10036-8293
		关注：		Scott Finz，Ludivine Stein
		电子邮件：		Scott.Finz@morganstanley.com， Ludivine.Stein@morganstanley.com

附副本至：

 

至：		摩根士丹利 & Co. LLC
		1585号百老汇
		纽约州纽约州10036-8293
		关注：		法务部
		电子邮件：		Anthony.Cicia@morganstanley.com,
				Eric.D.Wang@morganstanley.com

向乙方发出通知或通讯的地址：

 

至：		安特吉公司
		洛约拉大道639号
		路易斯安那州新奥尔良70113
		关注：		Barrett E. Green，副总裁兼财务主管
		电话：		(504)576-7442
		电子邮件：		bgreen2@entergy.com

 

19

		和
		关注：		Raechelle M. Munna，助理总法律顾问
				26楼
				L-ENT-26B
		电话：		(504)576-5848
		电子邮件：		rmunna@entergy.com

 

(b)

放弃陪审团审判权。在适用法律允许的最大范围内，每一方当事人均放弃就与本确认书有关的任何诉讼、诉讼或程序可能拥有的由陪审团审判的任何权利。每一方（i）证明没有另一方的代表、代理人或律师以明示或其他方式代表该另一方在发生此类诉讼诉讼或程序时不会寻求强制执行上述放弃，并且（ii）承认其和另一方已通过（其中包括）本协议中的相互放弃和证明而被诱导订立本确认书。

致谢：

双方打算：

 

(a)

该交易将是美国法典第11章（“破产法”）第741（7）条所定义的“证券合同”，符合《破产法》第555条规定的保护条件；

 

(b)

一方当事人根据协议对另一方当事人的任何违约事件发生时清算交易和行使任何其他补救措施的权利构成《破产法》中定义的“合同权利”；

 

（c）

甲方为《破产法》第101（22）条所指的“金融机构”；以及

 

（d）

为交易、根据交易或与交易相关的所有付款、股份的所有付款以及此类股份的转让构成《破产法》中定义的“和解付款”。

如果甲方是受联邦存款保险公司监管的银行，（i）甲方承认并打算该交易是并应构成12 U.S.C. § 1821（e）（8）（d）（i）中定义的“合格金融合同”，该条款可能会不时修订、修改或补充；（ii）甲方声明并保证其根据适用法律通过适当的公司行动获得授权，可进行交易，并由甲方的副总裁或以上级别的高级管理人员执行本协议所证明。

可分割性：

如本确认书的任何条款、条文、契诺或条件，或其对任何一方或情况的适用，因任何理由而被裁定为全部或部分无效或不可执行，则本确认书的其余条款、条文、契诺和条件应继续完全有效，犹如本确认书已在无效或不可执行的条款消除的情况下被执行一样，只要经如此修改的本确认书继续明示，而无重大变更，各方对本确认标的物的原意及本确认书该部分内容的删除不会对各自的利益造成实质性损害或

 

20

协议各方的期望；但条件是，如果协议第2、5、6或13节的任何规定（或第14节中的任何定义或规定，只要它与任何此类规定有关，或在任何此类规定中使用或与之相关）被认为无效或不可执行，则本可分割性规定不适用。

税务事项：

 

(a)

就第3（e）节而言，甲乙双方各自作出以下陈述：任何相关司法管辖区的任何适用法律（经任何相关政府税务机关的惯例修改）均不要求对其根据协议向另一方支付的任何款项（协议第9（h）节下的利息和任何其他利息付款除外）中的任何税款进行任何扣除或预扣。在作出这种表示时，它可以依赖（i）另一方根据协议第3（f）节作出的任何陈述的准确性；（ii）满足协议第4（a）（i）或4（a）（iii）节所载的协议以及另一方根据协议第4（a）（i）或4（a）（iii）节提供的任何文件的准确性和有效性；以及（iii）满足协议第4（d）节所载的另一方的协议；提供如依赖第（ii）条，且另一方因对其法律或商业地位造成重大损害而未根据第4（a）（iii）条交付表格或文件，则不构成违反本陈述。

 

(b)

为《协定》第3（f）节的目的：

 

（一）

甲方作出以下陈述：

 

(A)

它是一家根据特拉华州法律正式组建和组建的有限责任公司，是美国联邦所得税目的的一个被忽视的实体。

 

(b)

其唯一成员是根据特拉华州法律正式组建的公司，是美国财政部条例第1.6049-4（c）（1）（ii）节规定的豁免接收方。

 

（二）

乙方作出以下陈述：

 

(A)

它是“美国人”（因为该术语在美国财政部条例第1.1441-4（a）（3）（ii）节中使用），用于美国联邦所得税目的。

 

(b)

它是一家用于美国联邦所得税目的的公司，根据特拉华州的法律组建，并且是财政部条例第1.6049-4（c）（1）（ii）（a）节规定的豁免接受方。

 

（c）

就本协议第4（a）（i）及（ii）条而言，（x）乙方同意向甲方交付一份正式签立并填妥的美国国税局W-9表格（或其后继）及（y）甲方同意向乙方交付一份正式签立并填妥的美国国税局W-9表格（或其后继）。

 

（d）

根据美国《外国账户税收合规法案》对支付给非美国交易对手的款项征收预扣税。“税务事项”（a）小节中使用的“税”。本确认书中的“应赔税”（如协议第14节所定义）不应包括根据经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）第1471至1474条征收或收取的任何美国联邦预扣税、任何现行或未来的法规或对其的官方解释、根据

 

21

《守则》第1471（b）节，或根据为实施《守则》此类章节而订立的任何政府间协议通过的任何财政或监管立法、规则或做法（“FATCA预扣税”）。为免生疑问，FATCA预扣税是适用法律为本协议第2（d）节的目的而要求扣除或预扣的一种税。

 

（e）

雇佣法。“税务事项”（a）小节中使用的“税项”。本确认书中的“税项”和协议第14节中定义的“应赔税款”不应包括根据《守则》第871（m）节或根据其发布的任何法规对美国境内来源被视为股息的付款征收的任何税款。

 

（f）

305（c）股息。在任何情况下，不得要求乙方根据协议第2（d）（i）（4）条就根据《守则》第305（c）条被视为股息的任何金额向甲方支付额外金额。

交付现金：

为免生疑问，本确认书中的任何内容均不得解释为要求乙方就交易的结算交付现金，除非在交易日生效的由ASC 815-40（原EITF 00-19）将合同分类为权益所允许的现金结算所要求的现金结算的情况下（包括但不限于乙方如此选择交付现金或未能就该结算及时选择交付股份的情况）。为免生疑问，前一句不应被解释为限制（i）本协议附件A中规定的私募程序，或（ii）根据第3节“特别股息”标题下规定的条款支付现金或（iii）乙方因违反本确认书而可能支付的任何损害赔偿。

其他前锋：

甲方承认，乙方已与其他三名远期买方（“其他远期交易对手”）就本协议日期的股份进行了三笔基本相同的远期交易（“其他额外远期”）。甲乙双方同意，如乙方就任何其他额外远期指定一个结算日期且适用现金结算或净份额结算，而由此产生的任何该等其他额外远期的“解风期”与交易的解风期（“重叠解风期”）在任何一段时间内重合，则乙方应在该重叠解风期开始前向甲方发出书面通知（该书面通知应注明相关重叠解风期是否与一项下的“解风期”重合，其他额外远期的两个或三个），且在紧接下一段的规限下，甲方仅被允许购买股份以解除其就该交易的套期保值，由此产生的解套期间仅包括在该重叠解套期间内每隔一个不是停牌日的交易所营业日（在重叠解套期间与其他额外远期之一项下的“解套期间”重合的情况下），每三个交易所营业日在该重迭解套期间不是停牌日（如属重迭解套期间与两个其他追加远期下的“解套期间”重合的情况）或每四个交易所营业日在该重迭解套期间不是停牌日（如属重迭解套期间与所有三个其他追加远期下的“解套期间”重合的情况），在每一情况下，按乙方通知，自该重迭解套期间的第一、第二、第三或第四个交易所营业日开始，经乙方通知。

 

22

甲方补充承认，乙方已于2025年3月17日就股份订立三项基本相同的远期交易“其他基础远期”，连同其他额外远期，“其他远期”）与每一其他远期交易对手。甲乙双方同意，如果乙方就任何其他基准远期指定一个可适用现金结算或净份额结算的结算日，而由此产生的任何该等其他基准远期的“解套期间”与交易的解套期间（“其他重叠解套期间”）重合，乙方应在该等其他重迭解套期限开始前向甲方发出书面通知（该书面通知应注明相关其他重迭解套期限是否与其他基远期中的一项、两项或三项下的“解套期限”重合），且甲方仅被允许购买股份以解除其对交易的套期保值，由此产生的解套期限仅包括，每隔2个交易所营业日，在该等其他重迭解套期间不是停牌日（在其他重迭解套期间与其他基远期之一下的“解套期间”重合的情况下），在该等其他重迭解套期间每隔第三个不是停牌日的交易所营业日（如其他重迭解套期间与两个其他基远期下的“解套期间”重合）或在该等其他重迭解套期间每隔第四个不是停牌日的交易所营业日（如其他重迭解套期间与所有三个其他基远期下的“解套期间”重合），在每种情况下，按乙方通知，自第一、第二、经乙方通知的其他重叠解套期间的第三个或第四个交易所营业日（甲方按照本款和前款获准购买股票的每个该等交易所营业日，为“重叠观察日”）。为免生疑问，本“其他远期”条款的操作不应被视为对本次交易产生中断日或其他调整。

 

5.

监管规定：

（a）美国决议中止议定书。双方同意（i）在本协议日期之前双方已遵守2018年ISDA美国决议中止议定书（“议定书”）的范围内，该议定书的条款被纳入并构成该协议的一部分，为此目的，该协议应被视为议定书涵盖的协议，每一方应被视为具有《议定书》下适用于其的受监管实体和/或加入方的同等地位；（ii）在本协议日期之前，各方已签署单独的协议，其效力是修订他们之间的合格金融合同，以符合《QFC中止规则》（“双边协议”）的要求，双边协议的条款被纳入协议并构成协议的一部分，各方应被视为具有双边协议项下适用于其的“涵盖实体”或“交易对手实体”（或其他类似术语）的地位；或（iii）如果第（i）款和第（ii）款不适用，则ISDA于11月2日发布的题为“Full-Length Omnibus（供美国G-SIBs和企业集团之间使用）”的双边模板形式的第1节和第2节的条款以及相关定义条款（统称“双边条款”），2018年（目前可在www.isda.org的2018年ISDA美国解决方案中止协议页面上查阅，并可索取副本），其效力是修订各方之间的合格金融合同以符合QFC中止规则的要求，特此纳入协议并构成协议的一部分，为此目的，该协议应被视为“涵盖协议”，甲方应被视为“涵盖实体”，乙方应被视为“交易对手实体”。如果在《协定》日期之后，本协议双方成为《议定书》的遵约缔约方，则《议定书》的条款将取代本款的条款。如协议与议定书、双边协议或双边条款（各自称为“QFC中止条款”）（如适用）的条款有任何不一致之处，则以QFC中止条款为准。本款所用未作定义的用语，具有《QFCStay规则》赋予的含义。就本段而言，对“协议”的提及包括各方之间订立或由一方向另一方提供的任何相关信用增级。此外，各方同意，本款条款应纳入任何相关的涵盖关联信用增强中，所有对甲方的提及均由对涵盖关联支持提供商的提及取代。

 

23

“QC中止规则”是指编纂于12 C.F.R. 25 2.2、252.81 – 8、12 C.F.R. 382.1-7和12 C.F.R. 47.1-8的规定，除有限的例外情况外，这些规定要求明确承认FDIC根据《联邦存款保险法》和《多德弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II下的有序清算机构的停留和转移权力，以及直接或间接与关联公司进入某些破产程序相关的违约权的覆盖，以及对任何涵盖的关联信用增强转让的任何限制。

【页面剩余部分故意留空】

 

24

请通过签署并返回本确认书确认上述内容正确地阐述了我们的协议条款。

 

 

[签名页到附加确认]

 

[签名页到附加确认]

附件A

私人配售程序

 

（一）

如乙方根据本条款（i）项交付受限制股份（“私募和解”），则乙方交付受限制股份应就甲方合理接受的该等受限制股份以惯常的私募程序进行；但如在将发生私募和解之日或之前，乙方已采取或导致采取，任何将导致无法根据《证券法》第4（a）（2）条就乙方向甲方（或甲方指定的任何关联公司）出售受限制股份获得豁免或根据《证券法》第4（a）（1）条或第4（a）（3）条就甲方（或甲方的任何此类关联公司）或乙方未能在到期时交付受限制股份或以其他方式未能就私募和解履行其控制范围内的义务的任何行动，就乙方而言，应为违约事件，应适用协议第6条。此类限制性股票的私募交割应包括惯常的陈述、契约、蓝天和其他政府备案和/或登记、对甲方的赔偿、尽职调查权利（针对甲方或甲方指定的限制性股票的任何买方）、意见和证明，以及私募协议惯常的其他文件，均为甲方合理接受的，在私募交割的情况下，甲方应根据其善意酌情权，以商业上合理的方式调整本协议项下将交付给甲方的限制性股票数量，以反映该限制性股票不得由甲方自由归还给证券出借人，只能由甲方以折扣价出售，以反映限制性股票流动性不足的情况，基于实际收取的费用或给予的折扣。尽管有该协议或本确认书的规定，该等受限制股份的交付日期应为甲方向乙方发出根据本条款（i）项将交付的受限制股份数目的通知后的结算系统营业日。为免生疑问，受限制股份的交付应按上一句所述到期，而不是在否则将适用的结算日或终止结算日到期。

 

（二）	如乙方就交易交付任何受限制股份，乙方同意（i）该等股份可由甲方及其附属公司转让及在甲方及其附属公司之间转让，及（ii）在适用的结算日后《证券法》规则144（d）所指的最短“持有期”已过后，乙方应立即解除，或促使股份的转让代理人解除，提及在甲方（或甲方的此类关联公司）交付给乙方或甲方或其关联公司根据《证券法》第144条就限制性证券的转售通常交付的卖方和经纪人代表函的此类转让代理人时此类股份的任何转让限制的任何图例，每一项均无需进一步要求交付任何证书、同意、协议、律师意见、通知或任何其他文件，甲方（或甲方的此类关联公司）的任何转让税票或任何其他金额的支付或任何其他行为。

 

附件A-1