证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们预计，在满足惯例成交条件的情况下，将于2026年[ ]日或前后交付证券。

E.Hutton & Co。

本招股章程日期为2026年4月

目 录

载有本招股说明书的注册声明，包括注册声明的附件，提供了有关我们和根据本招股说明书提供的证券的额外信息。注册声明，包括证物，可以在我们的网站和证券交易委员会的网站上阅读。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

载于，以及可透过我们的网站www.hcwbiologics.com查阅的信息，不应被视为本招股章程的一部分或以引用方式并入本文，也不应被任何潜在投资者所依赖，以决定是否购买根据本章程发售的股份。

除非文意另有所指，否则“我们”、“我们的”、“公司”、“HCW Biologics”、“HCWB”、“我们的业务”等词语均指HCW Biologics Inc.，“本次发行”指本招股说明书拟进行的发行。

我们和配售代理均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书或由我们或代表我们编制或我们已向您转介的任何免费书面招股说明书所载的内容除外。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本招股章程仅为出售特此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。本招股章程或任何适用的自由写作招股章程所载的资料，仅为截至其日期的最新资料，而不论其交付时间或根据本章程出售任何证券。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。我们没有，配售代理也没有，在任何不允许此类要约的司法管辖区提出这些证券的要约。

我们通过引用将重要信息纳入本招股说明书。你应仅依赖于本招股章程所载的资料，包括以引用方式并入本招股章程的资料，以及任何自由撰写的招股章程。我们没有，而且配售代理也没有授权任何人向您提供与本招股说明书所载或以引用方式并入的信息不同的信息。我们不承担任何责任，也不能提供任何关于可靠性的保证，任何其他信息，别人可能会给你。我们仅在允许要约和出售的司法管辖区提出出售和寻求要约购买我们的证券。

我们和配售代理均未在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区（美国除外）采取任何允许本次发售或拥有或分发本招股说明书的行动。拥有本招股章程的美国境外人士，必须自行了解并遵守与我们的证券发售及本招股章程在美国境外的分销有关的任何限制。本招股章程不构成向任何人出售本招股章程所提供的证券的要约，或向任何人发出购买本招股章程所提供的证券的要约的招揽，而在任何司法管辖区作出该等要约或要约的招揽均属违法。

本招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。本招股说明书为您提供有关在此发售的证券的一般信息。在做出投资决定之前，您应该阅读本招股说明书以及“以引用方式并入的信息”和“您可以在哪里找到更多信息”标题下描述的附加信息。

本文件只能在出售这些证券合法的情况下使用。本招股章程（以及本招股章程的任何补充或修订）所载的资料仅于文件正面的日期准确，而我们以引用方式并入的任何资料仅于以引用方式并入的文件日期准确，而不论本招股章程的交付时间或我们证券的任何出售。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

除非另有说明，本招股说明书所载或以引用方式纳入的有关我们的业务以及我们经营所在行业和市场的信息，包括有关我们的业务前景、我们的市场地位和机会以及竞争格局的信息，均基于来自我们管理层的估计以及来自行业出版物、调查和第三方进行的研究的信息。我们管理层的估计来自公开的信息，他们对我们的业务和行业的了解，以及基于这些信息和知识的假设，他们认为这些信息和知识是合理的。此外，虽然我们认为行业出版物、调查和研究中包含的信息是从可靠来源获得的，但我们并未独立核实这些第三方来源中包含的任何数据，这些来源中包含的信息的准确性和完整性也无法得到保证。

尽管我们并不知悉有关本招股章程及以引用方式并入本文的文件所呈列的市场和行业数据的任何错误陈述，但这些估计涉及风险和不确定性，并可能基于各种因素而发生变化，包括本招股章程及任何相关的自由书写招股章程中“风险因素”标题下所讨论的因素，以及以引用方式并入本招股章程的其他文件中类似标题下所讨论的因素，包括我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中，于2026年3月31日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交。因此，您不应过分依赖这些信息。

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向SEC提交的某些信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向SEC提交的信息将自动更新、补充和/或取代本招股说明书中披露的信息。凡载于本招股章程或任何其他亦以引用方式并入或被视为以引用方式并入本招股章程的文件所载的任何陈述修改或取代该等陈述，则该等陈述须视为为本招股章程的目的而作出修改或取代。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本招募说明书的一部分。您应阅读以下摘要以及有关本公司、我们的证券和我们的财务报表的更详细信息以及本招股说明书中包含的这些报表的附注。本摘要重点介绍其他地方所载或以引用方式并入本招股说明书的选定信息。本摘要可能不包含您在确定是否投资于我们的证券之前应考虑的所有信息。您应该仔细阅读整个招股说明书，包括“风险因素”一节中包含的信息，以及我们的财务报表、财务报表附注和本招股说明书中以引用方式包含或纳入的其他信息，然后再做出投资决定。

我们公司

HCW Biologics Inc.（“HCW Biologics”或“公司”）是一家临床阶段的生物制药公司，开发变革性融合免疫疗法，以支持或治疗由慢性炎症促进的疾病。我们创造了代表一类新药的新化合物，我们认为这些药物有可能从根本上改变自身免疫性疾病和其他促炎性疾病、癌症和衰老相关的发育不良的治疗方法。除其他事项外，我们已开始将某些可商业化的专有化合物商业化，用作生产用于治疗传染病和癌症的免疫治疗药物的试剂。我们希望我们的产品能够改善患者的健康寿命以及他们的生活质量，并可能延长寿命。

慢性炎症被认为是导致许多疾病和状况的一个重要因素，这些疾病和状况降低了健康跨度和生活质量。人体低度炎症的诱导和保留主要是免疫细胞持续激活和非增殖但代谢活跃的衰老细胞积累的结果。

衰老是促进伤口愈合、组织稳态、再生、胚胎发生、纤维化调节、肿瘤发生抑制的重要生理过程。然而，具有衰老相关表型（“SASP”）促炎因子的衰老细胞的积累被认为是导致许多与衰老相关的病理的慢性无菌炎症的主要来源。SASP因子，包括促炎细胞因子、趋化因子和蛋白酶，驱动炎症循环。衰老被认为是一种应激反应，可以由广泛的内在和外在侮辱诱发。随着时间的推移，这些损伤会导致正常组织细胞进入不可逆生长停滞的衰老状态，并伴随着SASP因子的释放。SASP因子促进的炎症循环也会激活免疫细胞。与衰老细胞相似，免疫细胞的延长激活促进了高度促炎细胞因子的释放。未解决的免疫细胞激活导致慢性低度炎症，使这个循环永久化。

该公司的两个专有分子HCW9201和HCW9206已具备商业化条件，可用作生产免疫治疗药物的试剂。2026年3月13日，同行评审的高影响力期刊Science Advances发布了一份载有该公司数据的出版物，该出版物显示，该公司的专有、可商业化的化合物HCW9206可能会从根本上改变CAR-T细胞疗法的制造方式，并有可能改善它们对抗癌症和HIV等疾病的表现。这些发现支持了该公司的信念，即HCW9206在临床潜力和制造效率方面都是一次飞跃。

公司开发了两个专利药物发现和开发平台，我们用它们来创造新的融合免疫疗法：

TOBI™（tissue factor-based fusion）平台。TOBI^TM该平台旨在设计多功能融合蛋白分子和蛋白复合物，以重新平衡免疫系统。它采用了一种组织因子（“TF”）支架，可与多种蛋白质靶点进行包装，包括细胞因子、趋化因子、配体、受体和单链抗体。

T细胞受体β链常数区（“TRBC”）平台。TRBC平台旨在设计多功能融合蛋白分子和蛋白复合物，使免疫系统恢复活力。它采用了一种基于蛋白质的支架，可以用多种元素进行包装，包括多特异性细胞因子、免疫检查点抑制剂和免疫细胞接合剂。

我们的临床开发计划基于少数选定的先导产品候选者，这些候选者将在公司赞助的临床试验中推进或与公司合作伙伴合作。我们的临床开发和融资战略将业务开发交易视为我们开发突破性疗法计划的关键组成部分。我们定期评估我们的产品组合，以确定通过企业合作伙伴关系进行的临床开发是否是推进临床开发和商业化的最佳手段。

临床开发中的领先候选产品

通过企业伙伴关系正在开发的方案

用于生产免疫治疗治疗的商业就绪试剂

HCWB拥有一支由我们的创始人兼首席执行官Hing C. Wong博士领导的经验丰富的团队，他发现并开发了免疫治疗药物Anktiva®（又称ALT-803，一种IL-15激动剂受体）通过关键性试验。这种治疗癌症的重磅免疫治疗药物于2017年以10亿美元的价格出售给了ImmunityBio公司。安克蒂瓦®于2024年获得美国食品药品监督管理局（“FDA”）的膀胱癌适应症批准。

遵守纳斯达克上市规则

2026年3月26日，公司收到纳斯达克上市资格工作人员（“工作人员”）的书面通知，表明公司未遵守纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（a）条规定的继续上市的最低投标价格要求，该规定要求上市证券保持每股1.00美元的最低投标价格。根据纳斯达克规则，由于公司于2025年4月进行了反向股票分割，因此公司没有资格在180个日历日的合规期内重新遵守投标价格要求。

该公司及时要求在纳斯达克听证小组举行听证会，以对这一决定提出上诉，该小组要求在听证程序结果出来之前停止任何退市或暂停行动。听证会目前定于2026年5月5日举行。

该公司此前于2026年2月重新遵守了纳斯达克持续上市要求，此后该公司仍将受到强制性小组监测期的约束，据此，该公司没有资格针对这一缺陷提交合规计划，并被要求寻求召开听证会来解决此类不合规问题。

新兴成长型公司

我们是一家“新兴成长型公司”，定义见经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第2（a）节，经2012年《JumpStart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）修订。因此，我们有资格利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）第404节的审计师证明要求，在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的金降落伞付款的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的证券价格可能会更加波动。

我们将一直是一家新兴成长型公司，直至：（1）2026年12月31日（完成首次公开募股五周年后的财政年度的最后一天），（2）我们的年度总收入至少为12.35亿美元的财政年度的最后一天，（3）我们被视为大型加速申报人的财政年度的最后一天，如经修订的1934年《证券交易法》所定义，（“交易法”）或（4）我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。此处提及的“新兴成长型公司”应具有与《就业法》中该术语相关的含义。

规模较小的报告公司

此外，我们是S-K条例第10（f）（1）项中定义的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表。我们将一直是一家规模较小的报告公司，直到财政年度的最后一天（i）截至前6月30日，非关联公司持有的我们的普通股市值超过2.5亿美元，或（ii）在该已完成的财政年度，我们的年收入超过1亿美元，而截至前6月30日，非关联公司持有的我们的普通股市值超过7亿美元。

企业信息

我们的主要行政办公室位于2929 N Commerce Parkway，Miramar，FL 33025，我们的电话号码是（954）842-2024。我们的网站地址是www.hcwbiologics.com。本网站上或通过本网站访问的信息不纳入本招股说明书，也不属于本招股说明书的一部分。

本招股说明书和以引用方式并入本文的信息包含前瞻性陈述。前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来业绩的保证。相反，它们仅基于我们当前对业务未来的信念、期望和假设、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来条件。这包括但不限于有关财务状况以及管理层对我们未来运营的计划和目标的陈述。这种说法可以通过它们与历史或当前事实并不严格相关这一事实来识别。在这份招股说明书中，“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“努力”、“将”等词语和类似表述可能会识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着一份陈述不具有前瞻性。本招股章程及以引用方式并入本招股章程的任何文件中的前瞻性陈述，包括我们于2026年3月31日以表格10-K提交的截至2025年12月31日止年度的年度报告（“年度报告”），可能包括，例如，有关以下方面的陈述：

前瞻性陈述基于管理层当前对我们的业务和我们经营所在行业的预期、估计、预测和预测，而管理层的信念和假设并非对未来业绩或发展的保证，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他在某些情况下超出我们控制范围的因素，包括本招股说明书中标题为“风险因素”的部分和其他部分以及以引用方式并入本招股说明书的文件中所述的那些因素。

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况将会实现或发生。因此，您不应过分依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。除法律要求外，我们不承担在本招股说明书日期之后以任何理由公开更新任何前瞻性陈述的义务，以使这些陈述符合实际结果或我们预期的变化。

您应阅读本招股说明书、以引用方式并入本招股说明书的文件、任何免费编写的招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并已向SEC提交的文件，作为本招股说明书所包含的注册声明的证据，同时了解我们的实际未来结果、活动水平、业绩以及事件和情况可能与我们的预期存在重大差异。

投资我们的证券涉及高度风险。在就我们的证券作出投资决定之前，我们促请您仔细考虑下文和我们最近的截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中“风险因素”部分所述的风险，该年度报告以引用方式并入本招股说明书，连同本招股说明书和以引用方式并入本文的文件中包含的信息，以及我们授权就本次发行使用的任何免费书面招股说明书中包含的信息。通过引用并入本招股说明书或下文描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。目前未知或截至本协议发布之日我们认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务造成重大损害，并可能导致贵方投资的完全损失。如果发生以下风险因素中讨论的任何事项，我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流或前景可能会受到重大不利影响，我们普通股的市场价格可能会下降，以及预融资认股权证的价值，您可能会损失您对我们证券的全部或部分投资。

与本次发行相关的风险

无论我们的经营业绩如何，我们的股价可能会波动，也可能会下跌，从而导致投资者大幅亏损。

我们普通股的市场价格可能高度波动，并可能由于多种因素而大幅波动，其中一些因素以复杂的方式相关。我们的普通股的市场价格可能会因应众多因素而大幅波动，其中许多因素超出我们的控制范围，包括本“风险因素”部分和本年度报告其他部分中描述的因素。

2025年6月26日，我们收到了来自纳斯达克的正式通知，我们符合《股权规则》的规定，可将我们的证券继续在纳斯达克资本市场分层上市。我们还收到通知，我们将继续受到“小组监察”的约束，该术语在纳斯达克上市规则5815（d）（4）（b）中定义，期限为自纳斯达克通知之日起一年，直至2026年6月23日。如果在小组监察员任期内，我们没有继续遵守股票规则，我们将没有机会提交合规计划供工作人员审查，而是必须要求在纳斯达克举行听证会以解决这一缺陷，而这种要求将停止就我们的证券在纳斯达克上市采取任何进一步行动，等待听证会程序完成。

于2025年8月19日，我们收到工作人员的书面通知，截至2025年6月30日，我们不符合权益规则，因此除非我们要求在2025年8月26日之前举行听证会，否则我们的证券将于2025年8月28日在纳斯达克暂停交易。2025年8月26日，我们及时要求在专员小组举行听证会，该小组暂停我们的证券在纳斯达克的交易，以等待听证会程序完成，其中包括于2025年9月25日在专员小组举行的听证会，公司在听证会上提出了详细的合规计划，包括提交包括本招股说明书和此处设想的发售的注册声明。

于2025年10月13日，小组批准公司延长时间，以恢复遵守交易所所有持续上市规则。小组的决定是在公司于2025年9月25日举行的听证会之后作出的，在听证会上，公司提出并小组考虑了公司重新遵守公平规则的计划。小组批准了公司继续在纳斯达克上市的请求，但前提是（其中包括）公司证明在2025年12月31日之前遵守了权益规则，并在2026年2月16日之前遵守了所有其他纳斯达克的持续上市规则。公司获悉，在公司不符合《纳斯达克上市规则》的情况下，2026年2月16日代表了小组授予继续上市的全部酌情权。

专家组还要求公司就例外期间发生的任何可能影响公司遵守纳斯达克要求的重大事件及时提供通知。此外，该公司被要求及时提交第三季度的10-Q表格（它这样做了），并提供有关公司合规计划某些要素状态的通知。公司提交的任何合规文件将接受小组的审查，小组可酌情要求提供更多信息，然后才能确定公司遵守了例外条款。小组有酌情权在书面决定发布后的45个日历日内审查其准予例外期限的决定。

2026年1月7日，公司收到工作人员的书面通知，截至2025年12月31日，公司符合权益规则。公司仍须遵守小组的决定信函，以保持遵守所有上市规则，以便在2026年2月16日之前继续上市。2026年2月26日，纳斯达克听证小组裁定，该公司重新遵守了纳斯达克资本市场的所有持续上市规则。根据上市规则第5815（d）（4）（b）条，公司将根据2026年1月7日的信函接受强制性小组监察。根据上市规则第5815（d）（4）（b）条，公司将受强制小组监察，自本函日期起计为期一年。如果在这一年的监测期内，尽管有第5810（c）（2）条的规定，工作人员发现公司再次不遵守作为例外对象的公平规则，工作人员将发出除名确定信，如果最初的小组无法参加，公司将有机会要求与最初的小组或新召集的听证小组进行新的听证。2026年3月26日，公司收到工作人员的书面通知，通知公司，根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（a）条（“买入价规则”），公司证券在连续30个工作日内未保持每股1美元的最低买入价。由于公司于2025年4月11日实施了1比40的反向股票分割，公司没有获得180个日历日的时间来证明合规。该公司及时要求对这一裁决提出上诉，目前定于2026年5月5日举行听证会。

此外，整个股票市场，特别是纳斯达克，特别是生物制药公司，经历了极端的价格和数量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。此外，制药、生物制药和生物技术公司的交易价格波动很大。此外，无论我们的实际经营业绩如何，广阔的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。

在公开市场上大量出售我们的证券可能会压低我们普通股的市场价格。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市交易。如果我们的股东在公开市场上大量出售我们的普通股，或者市场认为可能发生这种出售，我们的证券的市场价格可能会下跌，我们可能无法在未来出售我们的证券。

我们的证券可能会经历极端的价格和数量波动，这可能会导致我们面临代价高昂的诉讼，并降低对我们的投资的吸引力。

我们普通股的市场价格可能会因多种因素而大幅波动，包括：

早期公司的证券市场价格，特别是像我们这样寻求获得监管机构批准其产品候选者且尚未产生营业收入的公司，一直高度波动，未来很可能保持高度波动。这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。过去，遭遇证券市场价格波动的公司，往往会面临证券集体诉讼。无论是否有功，对我们提起的诉讼都可能导致大量成本，转移我们管理层的注意力和资源，并损害我们的财务状况和经营业绩。

此次发行的投资者将立即经历其投资账面价值的大幅稀释。

公开发行价格将大幅高于我们已发行普通股的每股有形账面净值。因此，此次发行的投资者将立即产生$ [*】每股基于假定公开发行价格$ [*]每股。此次发行的投资者将支付的每股价格在减去我们的负债后大大超过我们资产的账面价值。如果未行使的股票期权或认股权证被行使，发行新的股票期权或我们在未来增发普通股，将会对新的投资者产生进一步的稀释。由于对在本次发行中购买普通股的投资者的稀释，如果我们清算的话，投资者获得的收益可能会大大低于在本次发行中支付的购买价格（如果有的话）。有关本次发行完成后，您的投资价值将如何被稀释的更完整描述，请参见“稀释”。

我们的管理层将对我们在此次发行中获得的收益的使用拥有广泛的酌处权，并且可能不会以增加您的投资价值的方式应用收益。

我们的管理层将对我们此次发行的净收益的使用拥有广泛的酌处权，而您将依赖我们的管理层对这些收益的应用的判断。我们的管理层可能不会以最终增加您投资价值的方式运用我们的净收益。我们目前打算将此次发行的净收益用于资助我们临床前和临床开发的持续进展，包括HCW9302的临床试验、研发成本、扩大业务发展计划和确定适合外包许可安排或其他合作的化合物、扩大公司的专利组合、关键科学出版物所需的研究以及其他一般公司用途，包括营运资金。我们的管理层可能无法在这些净收益的任何投资上产生可观的回报，如果有的话。您将没有机会影响我们关于如何使用我们此次发行的净收益的决定。

我们将寻求通过发行会稀释您所有权的证券来筹集额外资金、为收购提供资金或发展战略关系。根据我们可用的条款，如果这些活动导致显着稀释，可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。

我们获得的任何额外融资可能需要授予优先于我们普通股的权利、优先权或特权，或与我们的普通股享有同等权利、优先权或特权。我们发行的任何股本证券可能会达到或低于我们普通股的现行市场价格，并且在任何情况下都可能对您的所有权权益产生稀释影响，这可能会导致我们普通股的市场价格下跌。我们还可能通过产生债务或发行或出售优先于我们普通股的其他证券或工具来筹集额外资金，这可能具有高度稀释性。我们可能发行的任何证券或工具的持有人可能拥有优于我们普通股持有人权利的权利。如果我们经历增发证券的稀释，并且我们授予新证券优于我们普通股持有人的权利，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响，您可能会损失全部或部分投资。

预资权证属投机性质，料权证不会出现活跃的交易市场。

本次发行中提供的预融资认股权证并不授予其持有人任何普通股所有权权利，例如投票权或获得股息的权利，而仅代表在有限的时间内以固定价格获得我们普通股股份的权利。具体而言，自发行之日起，预融资认股权证持有人可行使其获得普通股的权利，并支付每股0.0001美元的行权价。预筹认股权证不会到期。此外，预资权证没有既定的交易市场，我们预计不会发展出活跃的交易市场。没有活跃的交易市场，预资权证的流动性将受到限制。

预融资认股权证的持有人在获得我们的普通股之前将没有作为普通股持有人的权利。

在预融资认股权证持有人在行使预融资认股权证时获得我们普通股的股份之前，持有人将不会对行使预融资认股权证时可发行的我们普通股的股份享有任何权利。在行使预融资认股权证后，持有人将有权仅就记录日期发生在行使后的事项行使普通股持有人对所行使的证券的权利。

我们普通股的交易可能会受到限制，使得我们的股东很难出售他们的股票，未来出售普通股可能会降低我们的股价。

我们的普通股目前在纳斯达克交易，股票代码为“HCWB”。我们普通股的流动性可能会受到限制，包括在给定价格下可以买卖的股票数量以及证券分析师和媒体对我们的报道减少（如果有的话）。这些因素可能导致我们普通股的价格与在流动性更强的市场中可能获得的价格不同，也可能导致我们普通股的出价和要价之间的价差更大。此外，在没有大市值的情况下，我们的普通股的流动性低于拥有更广泛公有制的公司的股票，因此，我们普通股的交易价格可能更加波动。在没有活跃的公开交易市场的情况下，投资者可能无法清算他/她对我们普通股的投资。交易量相对较小的我们的普通股可能会对我们普通股的交易价格产生更大的影响。我们无法预测我们的普通股未来的交易价格，如果有的话。

我们目前不打算在可预见的未来为我们的普通股支付股息，因此，您实现投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值。

我们预计在可预见的未来不会向我们普通股的持有人支付任何现金股息。因此，投资者必须依赖在价格升值后出售其普通股，这可能永远不会发生，作为实现其投资未来收益的唯一途径。我们无法保证我们的普通股股票会升值，甚至无法维持我们的股东购买股票的价格。

FINRA销售实践要求可能会限制股东买卖我们证券的能力。

自2020年6月30日起，SEC实施了《最佳利益条例》，要求“经纪人、交易商或作为经纪人或交易商的关联人的自然人，在向零售客户推荐涉及证券的任何证券交易或投资策略（包括账户推荐）时，应在推荐时以零售客户的最佳利益行事，而不会将经纪人、交易商的财务或其他利益，或作为经纪人或交易商的关联人，在零售客户的利益之前进行推荐的自然人。”根据FINRA“适当性规则”，这是经纪自营商向零售客户推荐证券的一个明显高于以往的标准。FINRA适当性规则仍然适用于机构投资者，并要求在向客户推荐投资时，经纪自营商必须有合理的理由相信该投资适合该客户。在向其客户推荐证券之前，经纪自营商必须做出合理努力，以获取有关客户财务状况、税务状况、投资目标等信息，并为零售客户确定投资符合客户的“最佳利益”并满足SEC的其他要求。因此，更少的经纪自营商可能愿意在我们的普通股上做市，从而降低了股东转售我们普通股股票的能力。

此次发行可能会导致我们普通股股票的交易价格下降。

每股普通股或预融资认股权证的价格，可能会导致我们股票的市场价格立即下降。这一减少可能会在本次发行完成后继续。

由于此次发行，股东在公开市场上转售我们的普通股股票可能会导致我们普通股股票的市场价格下跌。

在公开市场上大量出售我们的普通股股份，或认为可能发生这种出售，可能会对我们普通股股份的市场价格产生不利影响。发行新的普通股股票可能会导致我们的现有股东因担心其持股的潜在所有权稀释而转售我们的普通股股票。此外，在未来，我们可能会发行额外的普通股或其他可行使或可转换为普通股股份的股本或债务证券。任何此类发行都可能导致我们现有股东的大幅稀释，并可能导致我们的股价下跌。

我们估计，在扣除配售代理费用和我们应付的估计发行费用后，此次发行的净收益将约为$ [*]百万（以假定公开发行价格$ [*]每股普通股，这是4月份我们的普通股在纳斯达克上最后一次报告的销售价格[*]，2026年，并假设出售所有普通股）。

我们目前打算将此次发行的净收益用于以下用途：

此次发行实现的实际收益分配将取决于我们的运营费用、运营收入、现金状况、营运资金需求和其他因素。我们目前无法将本次发行所得款项净额的特定百分比分配给我们，我们可能会将其用于上述目的。因此，截至本招股章程日期，我们无法确定地指明在本次发行完成时将收到的所得款项净额的所有特定用途。因此，我们将拥有运用所得款项净额的酌情权，而投资者将依赖我们对本次发行所得款项运用的判断。在我们使用此次发行的净收益之前，我们打算将净收益投资于各种保本投资，包括存款账户、短期、投资级、计息工具和美国政府证券。

下表列出截至2025年12月31日我们在实际基础上的资本化情况，在备考基础上进行了调整，以反映公司于2025年11月20日订立诱导交易时购买但未发行的977,000股被暂时搁置的普通股的发行情况，以及在行使于2026年2月19日发行的预先融资认股权证时发行的2,477，292股，并在经调整后的备考基础上作出调整，以反映我们发行和出售[*】本次发行的股票，假定公开发行价格为$【*]每股（假设不发行预融资认股权证），在扣除配售代理费用和我们应付的估计发行费用以及我们收到此类出售的收益并假设不行使任何未行使的认股权证以购买普通股股份后。

以下信息仅供说明。我们在本次发行结束后的资本化将根据定价时确定的实际公开发行价格和本次发行的其他条款而发生变化。您应结合“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”以及我们截至2025年12月31日止期间的10-K表格年度报告和随后根据《交易法》提交的文件中包含的财务报表和相关说明阅读本表。

以下列出我们截至2025年12月31日的现金和资本化情况：

经备考和本次发行调整后的已发行普通股股份基于截至2025年12月31日已发行的3,279，812股。该数字不包括以下各项：

如果您在此次发行中投资于我们的普通股，您的投资将立即被大幅稀释至我们普通股的每股公开发行价格与发行生效后调整后的每股普通股有形账面净值之间的差额。

截至2025年12月31日，我们的有形账面净值为280万美元，约合每股0.84美元。每股有形账面净值代表我们的有形资产总额减去负债总额，除以我们已发行普通股的股份数量。

2025年11月19日，公司与作为公司现有股东的单一机构投资者订立认股权证诱导协议，据此，投资者同意立即全额行使其最初于2024年11月20日发行的所有未行使认股权证，以每股2.66美元的修正行权价购买总计1,510，205股普通股（“诱导交易”）。在诱导交易结束时，公司发行了299,000股普通股，其中1,211，205股普通股被搁置。截至2025年12月31日，共有97.7万股普通股被搁置。2026年2月25日和2026年3月16日，投资者要求公司分别发行23.7万股和74万股被搁置的剩余普通股。由于这些发行，截至2026年3月16日，没有因诱导交易而被搁置的普通股股份。

2026年2月19日，公司发行了2,477，292个单位（“单位”），其中包括（i）可行使最多2,477，292股普通股的预融资认股权证和（ii）可行使的普通股购买认股权证，其行使的条件是股东批准购买最多2,477，292股普通股（“2026年2月发行”）。每个单位的合并购买价格包括一份可对一股普通股行使的预融资认股权证和随附的购买一股普通股的普通股认股权证，价格为0.6054美元。普通股认股权证的行使价为每股0.6055美元，只有在收到股东根据适用的纳斯达克规则批准后才能行使。预筹认股权证行使价为0.0001美元。2026年3月16日，投资者行使预融资认股权证购买了2,477，292股普通股。

公司向新投资者调整后的每股普通股净有形账面价值稀释（在诱导交易和2026年2月发售生效后）代表投资者在此次发行中支付的每股普通股金额与在诱导交易生效、2026年2月发售和本次发行完成后调整后的每股普通股净有形账面价值之间的差额。在使发售生效及我们以假定公开发售价格$【*]每股，并在扣除发售募集资金总额的配售代理费用和我们应付的估计发售费用后，我们截至2025年12月31日的调整后有形账面净值约为$ [*]百万，或约$ [*]每股我们的普通股。这表示由于本次发行$ [*]向现有股东提供每股我们的普通股，并立即稀释有形账面净值$ [*]向此次发行的投资者提供每股我们的普通股，如下表所示，基于截至2025年12月31日的已发行股份，并根据在诱导交易中发行的股份和在2026年2月发行的预融资认股权证的行使进行了调整。

以下信息仅供说明。本次发行造成的摊薄将根据定价时确定的本次发行的实际公开发行价格及其他条款发生变化。您应该结合“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”以及我们截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告和随后的《交易法》报告中包含的财务报表和相关说明阅读本表。

上述信息仅供说明，将根据实际公开发行价格、我们在本次发行中实际发售的股份数量以及定价时确定的本次发行的其他条款进行调整。上述讨论和表格假设不发行预融资认股权证，如果出售，将减少我们在一对一的基础上发售的股票数量。此外，出于市场条件或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资金。如果通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

我们的普通股目前在纳斯达克上市，代码为“HCWB”。

2026年4月6日，我们普通股的收盘价为每股0.2874美元。

截至2026年4月6日，我们的普通股记录持有人大约有4,500人。这些数字不包括通过代名人名义持有我们证券的实益拥有人。

股息政策

HCWB预计在可预见的未来不会进行现金分红。如果HCWB未来产生债务以资助其未来的增长，其支付股息的能力可能会受到此类债务条款的进一步限制。

下表列出了截至2026年4月6日我们普通股实益所有权的某些信息，具体如下：

实益所有权是根据SEC的规则确定的，一般包括个人对其行使单独或共享投票权或投资权的任何股份。除非下文另有说明，据我们所知，表中所列个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有唯一投票权和唯一投资权，但须遵守适用的社区财产法。在2026年4月6日后60天内目前可行使或可行使的受股票期权约束的我们的普通股股份被视为已发行，并由持有股票期权的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为已发行。

我们普通股的所有权百分比是基于2026年4月6日已发行普通股的6,734，104股。除非另有说明，下列每个个人和实体的地址为c/o HCW Biologics Inc.，2929 N. Commerce Parkway，Miramar，Florida 33025。

除了“高管薪酬”和“董事薪酬”下讨论的高管和董事薪酬安排外，分别自2022年4月1日起，以下是我们曾经或将成为当事方的唯一交易或一系列类似交易，涉及金额超过（i）120,000美元或（ii）公司最近两个已完成会计年度年末平均总资产的1%中的较低者，且任何董事、董事提名人、执行官，我们股本5%以上的实益持有人或其直系亲属的任何成员或与上述任何人有关联的任何实体已经或将拥有直接或间接的重大利益。

定向增发

2024年2月20日，我们与某些高级管理人员和董事签订了认购协议，据此，我们出售了总计44,643股普通股，每股面值0.0001美元，购买价格为每股56.00美元，总购买价格为250万美元。（上述卖出股票数量和买入价格为反向股票分割调整后的价格。）

下表汇总了我们的董事、执行官和5%以上普通股的实益拥有人购买的普通股（经反向股票分割调整后）。

除非法律许可并根据登记或豁免，否则股份将不会出售或转让。董事会和董事会审计委员会对关联交易政策下的交易进行了审查，确定该交易符合该政策。

有担保票据融资

截至2024年10月31日，我们从向某些认可投资者发行优先有担保票据（“有担保票据”）中获得约690万美元。在有担保票据的发行总额中，该公司向公司董事会成员和高级职员发行了290万美元，其中240万美元由创始人兼首席执行官Hing C. Wong博士购买，22万美元由首席财务官的Rebecca Byam购买，14万美元由董事会主席Scott T. Garrett购买，6万美元由前董事会成员Gary M. Winer购买，2.5万美元由业务发展高级副总裁Lee Flowers购买，2.5万美元由董事会成员Rick S. Greene购买。

下表汇总了我们的董事、执行官和普通股5%以上的实益拥有人按面值购买的有担保票据的本金总额。

优先票据按年利率9%计息，按季支付，于2026年3月27日（“到期日”）到期，于该日有担保票据项下的本金余额及应计但未付利息将到期应付。有担保票据可在到期日之前的任何时间全部或部分提前偿付，并受到5%的提前偿付罚款（“溢价金额”）。有担保票据由我们在Wugen的股权所有权权益质押（“质押抵押品”）提供担保。一旦发生涉及收购、合并或首次公开发行等交易的合格事件，其中质押抵押品可以在到期日之前出售或清算，但须遵守某些限制（例如首次公开发行的情况下的每股门槛价格），我们已同意偿还与有担保票据相关的所有债务（包括应计利息）加上溢价金额。一旦发生违约事件（如票据购买协议所定义），我们将有三十（30）天的治愈期（“治愈期”），如果违约事件在治愈期结束时未能如此治愈，我们将被要求按比例向买方分配质押抵押品，以完全清偿有担保票据所证明的债务。

被质押的抵押品没有经过登记，除非法律允许并根据登记或豁免，否则不会出售或转让。董事会和董事会审计委员会对关联交易政策下的交易进行了审查，确定该交易符合该政策。

有担保票据未偿本金660万美元的持有人，包括高级职员、董事和其他重要股东，同意并实现将其持有的有担保票据转换为公司普通股的股份，转换价格为每股26.00美元（根据反向股票分割进行调整），认股权证以每股26.00美元的行权价购买约330万美元的公司普通股，并有权按比例获得公司股份49.11%的乌根普通股（“乌根股份”）收益，如果和何时出售此类股份（“Wugen Proceeds”）。此次转换已在2025年3月31日举行的股东特别会议上获得批准，并根据截至2025年5月1日经修订和重述的优先有担保票据购买协议及相关协议的某些第二次修订（“转换修订”）的条款生效。2025年5月7日，根据转换修订，参与票据持有人持有的有担保票据被注销，公司发行了总计253,083股未登记普通股（受180天锁定期限制）和认股权证，以购买额外的126,542股普通股，行使价为每股26.00美元。2026年1月29日，SEC宣布S-1表格（文件编号333-292652）上的转售登记声明生效，该声明涵盖了向这些票据持有人发行的普通股和认股权证的转售。

可转换过桥票据

截至2025年5月5日，公司发行了本金总额为270,000美元的于2026年5月5日到期的无担保可转换本票，并由此产生了已支付的实物利息，按季度支付，年利率为10%（“可转换过桥票据”）。根据他们的条款，在合格发行完成后，可转换过桥票据在2025年5月15日结束的发行中按最终发行价格转换为我们的普通股股份。此外，可转换过桥票据的持有人有权收取公司股份Wugen普通股的部分收益，如果该等股份曾经被出售，则由等于0.25的Wugen股份数量乘以可转换过桥票据的原始本金金额（以美元计）确定。投资者包括：公司创始人兼首席执行官Hing C. Wong投资的60,000美元；公司董事会主席Scott T. Garrett投资的100,000美元；投资时为公司董事会成员的Gary M. Winer投资的10,000美元。

截至2025年5月15日，可转换过桥票据的未偿本金已转换。转让对价的公允价值，包括36,242股普通股和部分公司股份Wugen普通股的收益权，为401,134美元，差额131,135美元确认为转换损失。由于转换票据持有人的关联方性质，该亏损在公司经审计的财务报表中作为额外实收资本入账，并以引用方式并入本文。

授予执行官的股票期权

正如题为“高管薪酬”的部分中更全面地描述的那样，我们已经向我们指定的高管授予了股票期权。

赔偿协议

我们已与每名董事及高级人员订立赔偿协议。赔偿协议和我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿我们的董事和高级职员。

审查、批准或批准与关联方的交易

我们的书面关联方交易政策规定，未经我们的审计委员会审查和批准，我们的执行官、董事、被提名为董事的候选人、我们普通股5%以上的实益拥有人以及上述任何人的直系亲属和任何附属实体的任何成员不得与我们进行重大关联方交易。该政策规定，任何要求我们与执行官、董事、被提名为董事的人、我们普通股5%以上的实益拥有人或与他们的任何直系亲属或关联公司达成交易的请求，涉及的金额超过120,000美元，必须提交我们的审计委员会审查、审议和批准。在批准或拒绝任何此类提议时，我们的审计委员会会考虑现有的并被认为与委员会相关的相关事实和情况，包括但不限于该交易的条款是否不低于在相同或类似情况下非关联第三方通常可获得的条款，以及该关联方在该交易中的利益程度。

以下是我们第二份经修订和重述的公司注册证书（“章程”）和经修订和重述的章程（“章程”）的某些条款以及适用的认股权证表格中所述的我们的证券的描述，每一份之前均已向美国证券交易委员会提交并通过引用并入作为本招股说明书组成部分的本登记声明的证据。本摘要并不完整，其全部内容受《宪章》全文、章程、适用的认股权证形式以及《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）的适用条款的限制。我们鼓励您仔细阅读我们的章程、章程、适用的认股权证表格以及DGCL的适用部分。

授权及已发行股票

章程授权发行总计2.5亿股普通股，每股面值0.0001美元和1000万股优先股，每股面值0.0001美元。我们的目的是从事任何合法的行为或活动，而根据DGCL可能会组织公司。除非我们的董事会另有决定，我们将以无证明形式发行我们股本的所有股份。

截至2026年4月6日，HCWB已发行在外的普通股为6,734，104股，已发行在外的优先股0股。

普通股

投票权

对于提交股东投票的所有事项，包括选举董事，每一普通股持有人有权为每一股投一票。我们的公司注册证书和章程没有规定累积投票权。正因为如此，有权在任何董事选举中投票的普通股复数股份的持有人可以选举所有参选的董事，如果他们应该这样选择的话。对于选举董事以外的事项，在出席或代表达到法定人数的任何股东会议上，除法律另有规定外，亲自出席或由代理人代表出席该会议并有权就该主题事项进行表决的股份的表决权过半数票的赞成票为股东行为。亲自出席或由代理人代表出席已发行和已发行并有权投票的过半数股票的持有人，应构成出席所有股东大会的业务交易的法定人数。

分红权

根据可能适用于任何当时已发行的可赎回优先股的优惠，普通股持有人有权获得股息（如果有的话），这可能是董事会不时从合法可用资金中宣布的。

我们从未就我们的普通股或任何其他证券宣布或支付任何现金股息。我们预计，我们将保留所有可用资金和任何未来收益（如果有的话），以用于我们的业务运营，并且预计在可预见的未来不会支付现金股息。此外，未来的债务工具可能会严重限制我们支付普通股股息的能力。未来现金股息的支付（如有）将由董事会在考虑各种因素后酌情决定，包括我们的财务状况、经营业绩、当前和预期的现金需求、当前或当时存在的债务工具的要求以及董事会认为相关的其他因素。

清算、解散和清盘时的权利

在我们清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人将有权在我们的所有债务和其他负债得到偿付以及授予任何当时已发行的可赎回优先股持有人的任何清算优先权得到满足后，按比例分享合法可分配给股东的净资产。

优先购买权或其他权利

普通股持有人没有优先购买权、转换权、认购权或其他权利，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定的任何系列可赎回优先股的股份持有人的权利，并可能受到不利影响。

反向股票分割

正如我们在2025年4月1日向SEC提交的8-K表格中所报告的那样，作为我们重新遵守适用的纳斯达克股票市场持续上市规则计划的一部分，我们在该日期获得了我们的股东和董事会的批准，我们提交了经更正的公司注册证书修订证书，以对我们的普通股股份进行40比1的反向股票分割，该修订自2025年4月11日东部时间上午12：01起生效。

认股权证

截至2026年4月6日，我们已发行和未发行：（i）购买最多2,477，292股我们普通股的认股权证（“2026年普通股认股权证”），这些认股权证是在2026年2月的公开发行中发行的，其中我们以每单位0.6055美元的购买价格出售了2,477，292个单位，每个单位由一股普通股（或一份预融资认股权证代替）和一份随附的认股权证组成，行使价为每股0.6055美元，根据适用的纳斯达克规则在收到股东批准后即可行使，（ii）购买最多[ ● ]股普通股的预融资认股权证（“2026年预融资认股权证”），该认股权证是在2026年2月的发行中代替普通股发行的，行使价为每股0.0001美元，可立即行使，在全额行使前不会到期；（iii）购买最多3,020，410股我们普通股的认股权证（“诱导认股权证”），该认股权证于2025年11月就与现有投资者的认股权证诱导交易而发行，行权价为每股2.41美元；2026年2月，我们同意，在获得股东批准的情况下，将这类认股权证的行权价降至每股0.0655美元。2026年普通股认股权证的可行权性和诱导认股权证重新定价的有效性均须经股东批准。我们于2026年3月13日提交了一份最终代理声明，将于2026年4月27日召开特别股东大会，以寻求此类批准。

我们的转账代理

转让代理将继续为Equiniti Trust Company，LLC。

获授权但未发行股本

特拉华州法律不要求股东批准任何经授权且可供发行的股票发行。然而，纳斯达克的上市要求要求股东批准某些发行，这些发行等于或超过当时已发行投票权的20%或当时已发行普通股的数量。这些额外股份可用于多种公司用途，包括未来的公开发行，以筹集额外资金或促进收购。此外，无论DGCL第242（b）（2）条的规定如何，任何一系列普通股或优先股的授权股份数量都可以通过拥有多数投票权的持有人的赞成票增加或减少（但不得低于其已发行股份的数量）。

HCWB董事会通常可能会根据旨在阻止、延迟或防止HCWB控制权变更或我们管理层免职的条款发行一系列或多系列优先股的股份。此外，我们授权但未发行的优先股股份将可用于未来的一个或多个系列的发行，而无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来的发行以筹集额外资本，以促进收购和员工福利计划。

普通股或优先股的授权、未发行和未保留股份的存在的影响之一可能是使HCWB的董事会能够向与现任管理层友好的人士发行股票，而发行股票可能会增加通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得HCWB控制权的尝试的难度或阻碍，从而保护我们管理层的连续性，并可能剥夺我们的股东以高于现行市场价格出售其普通股股份的机会。

空缺和新设立的董事职位

章程规定，受授予当时已发行的一个或多个系列优先股的权利的限制，董事会中因董事人数增加和我们董事会中的任何空缺而产生的任何新设立的董事职位，将仅由一名唯一的剩余董事或股东以剩余董事过半数（即使低于法定人数）的赞成票填补。

特别股东会议

章程规定，我们的股东特别会议在任何时候只能由董事会根据当时在任的董事过半数赞成票通过的决议行事，但须遵守当时已发行的任何一系列优先股的持有人的权利。

书面同意的股东诉讼

根据DGCL第228条，在特拉华州公司股东的任何年度或特别会议上所需采取的任何行动，如书面同意或同意（载列如此采取的行动）是或正在由已发行股票的持有人签署，而该持有人在授权或采取此类行动所需的最低票数上，有权就其投票的我们的股票的所有股份出席并投票的会议上，可在不召开会议、不事先通知和不投票的情况下采取，除非我们经修订和重述的公司注册证书另有规定。根据适用法律以及任何已发行的系列优先股或任何其他已发行的HCWB类别或系列股票持有人的任何权利（如有），章程不允许我们的普通股持有人以书面同意的方式行事。

总务委员会第203条

HCWB将受大商所第203条规定的约束，我们将其称为规范企业收购的“第203条”。一般来说，第203条禁止公开持有的特拉华州公司在某些情况下，在该人成为感兴趣的股东之日起三年内与感兴趣的股东进行业务合并，除非：

通常，企业合并包括合并、资产或股票出售，或其他交易，从而为感兴趣的股东带来财务利益。感兴趣的股东是指与关联公司和联系人一起拥有或在确定感兴趣的股东地位之前的三年内确实拥有公司已发行的有表决权股票的15%或更多的人。

特拉华州法律的规定以及《宪章》和HCWB章程的规定可能会产生阻止他人尝试恶意收购的效果，因此，它们也可能会抑制普通股市场价格的临时波动，这种波动通常是由实际的或传闻中的恶意收购尝试引起的。这些规定可能还会起到防止HCWB管理层发生变动的作用。也有可能这些规定会增加完成股东可能认为符合其最佳利益的交易的难度。

异议人的评价权和受偿权

根据DGCL，除某些例外情况外，我们的股东将拥有与我们作为组成实体的合并或合并有关的评估权。根据DGCL，与此类合并或合并相关的适当要求和完善评估权的股东将有权获得由特拉华州衡平法院确定的其股份的公允价值的付款，以及从合并或合并生效时间到支付判决之日的确定为公允价值的金额的利息（如有）。

股东的衍生行动

根据DGCL，我们的任何股东可以以我们的名义提起诉讼，以促使作出对我们有利的判决，也称为派生诉讼，但前提是提起诉讼的股东是在该诉讼所涉及的交易发生时我们的股票持有人或该股东的股票随后通过法律运作而下放。要提起这样的诉讼，股东必须遵守特拉华州有关派生诉讼的法律。

某些诉讼的专属论坛

我们的章程要求，除非我们书面同意选择替代诉讼地，否则（i）代表我们提起的任何派生诉讼或程序，（ii）任何声称违反任何董事、高级职员或其他雇员对我们或我们的股东所负的信托义务的索赔的诉讼，（iii）根据DGCL或我们的章程或章程的任何规定对我们、我们的董事、高级职员或雇员提出索赔的任何诉讼，或（iv）对我们、我们的董事提出索赔的任何诉讼，受内政原则管辖的官员或雇员只能在特拉华州的衡平法院被提起诉讼，但（a）特拉华州衡平法院裁定存在不受衡平法院管辖的不可或缺的一方（且该不可或缺的一方在该裁定后十天内不同意衡平法院的属人管辖权）、（b）归属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权的任何索赔除外，或（c）衡平法院不具有标的管辖权的，衡平法院和特拉华州联邦地区法院应同时拥有管辖权。如果在特拉华州以外地区提起诉讼，提起诉讼的股东将被视为同意向该股东的律师送达诉讼程序。尽管我们认为这一规定使我们受益，因为它增加了在其适用的诉讼类型中适用特拉华州法律的一致性，但法院可能会裁定这一规定不可执行，并且在其可执行的范围内，该规定可能具有阻止针对HCWB的董事和高级职员提起诉讼的效果，尽管我们的股东不会被视为我们放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。

尽管有上述规定，我们的《宪章》规定，专属法院地条款将不适用于为执行《交易法》产生的义务或责任或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。《交易法》第27条对为执行《交易法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼建立了专属的联邦管辖权。此外，除非我们书面同意选择替代法院，否则联邦法院将是解决根据《证券法》对我们或我们的任何董事、高级职员、其他雇员或代理人提出诉讼因由的任何投诉的唯一法院。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们证券的任何权益，应被视为已通知并同意这些规定。然而，我们注意到，法院是否会执行这一规定存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。《证券法》第22条规定，州和联邦法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时拥有管辖权。

高级人员及董事的法律责任及赔偿限制

DGCL授权公司限制或消除董事因违反董事受托责任而对公司及其股东造成金钱损失的个人责任，但有某些例外情况。该章程包括一项条款，该条款消除了董事因违反作为董事的任何受托责任而对公司或其股东造成的金钱损失的个人责任，但根据DGCL不允许此类免除责任或限制的情况除外。这些规定的效果是消除我们和我们的股东的权利，通过代表我们的股东派生诉讼，就违反作为董事的受托责任向董事追偿金钱损失，包括因严重疏忽行为导致的违约。但是，如果董事违反了该董事的忠实义务、恶意行事、明知或故意违法、授权非法分红、赎回或回购或从其作为董事的行为中获得不正当利益，则不适用免责。

章程中的责任限制条款可能会阻止股东因董事违反信托义务而对其提起诉讼。这些规定还可能具有降低针对董事和高级管理人员的衍生诉讼的可能性的效果，即使这样的行动如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级职员支付和解和损害赔偿的费用，您的投资可能会受到不利影响。

目前没有涉及我们的任何董事、高级职员或雇员的未决重大诉讼或程序需要为其寻求赔偿。

上市

HCWB的普通股股票在纳斯达克上市，代码为“HCWB”。

我们提供的证券说明

我们提供高达[*]普通股的股份，或预先出资的认股权证代替。

普通股

我们普通股的重要条款和规定在本招股说明书的“证券说明”标题下进行了描述。

预先注资认股权证

以下对正在发售的预融资认股权证的某些条款和规定的摘要并不完整，其全部内容受制于作为证据提交给本招股说明书所参与的登记声明的预融资认股权证的形式的规定并受其限制。准投资者应仔细查阅预资权证形式的条款和规定，以获得预资权证条款和条件的完整描述。

“预融资”一词指的是，此次发行中我们普通股的购买价格几乎包括根据预融资认股权证将支付的全部行使价，但每股0.0001美元的名义剩余行使价除外。预融资认股权证的目的是使在本次发行完成后可能对其实益拥有超过4.99%（或经持有人选择为9.99%）我们已发行普通股的能力有限制的投资者有机会在不触发其所有权限制的情况下对公司进行投资，方法是接收预融资认股权证以代替我们的普通股，这将导致此类所有权超过4.99%（或9.99%），并获得在稍后日期行使其选择权以该名义价格购买预融资认股权证的相关股份的能力。

期限和行权价格

特此发售的每份预融资认股权证的初始行权价为每股0.0001美元。预先注资认股权证将即时可予行使，并可随时行使，直至预先注资认股权证悉数行使为止。在发生股票分红、股票拆细、重组或类似事件影响我们的普通股和行权价格时，行权时可发行的普通股的行权价格和股份数量将进行适当调整。

行使限制。

预融资认股权证将可由各持有人选择全部或部分行使，方式是交付一份妥为执行的行使通知，并在行使时全额支付所购买的数量（下文讨论的无现金行使情况除外）。持有人（连同其联属公司）不得行使预融资认股权证的任何部分，只要持有人在行使后立即拥有已发行普通股的4.99%以上（或根据买方的选择，拥有9.99%），但在持有人至少提前61天通知我们后，持有人可在行使持有人的预融资认股权证后增加已发行股票的所有权数量，最高可达行使生效后已发行普通股股份数量的9.99%，因此，百分比所有权是根据预先出资认股权证的条款确定的。将不会因行使预先出资认股权证而发行零碎普通股。代替零碎股份，我们将向持有人支付等于零碎金额乘以行权价的现金金额。

基本面交易

如果发生基本交易，如预融资认股权证中所述，一般包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部财产或资产，我们与另一人合并或合并或并入另一人，收购我们超过50%的已发行有表决权证券，预融资认股权证持有人将有权在行使预融资认股权证时收到证券的种类和数量，持有人如果在紧接该等基本交易之前行使预融资认股权证本应获得的现金或其他财产，但属于上市公司的继承实体（其股票在国家证券交易所，包括但不限于纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克资本市场）承担预融资认股权证的除外，因此预融资认股权证应可针对该继承实体的公开交易普通股行使。

可转移性

在符合适用法律的情况下，持有人可在将预融资认股权证连同适当的转让工具交给我们时选择转让预融资认股权证。

交易所上市

我们不打算在任何国家证券交易所或国家认可的交易系统上市预资权证。

没有作为股东的权利

除预融资认股权证另有规定或凭借该持有人的所有权外，预融资认股权证的持有人在行使其预融资认股权证之前不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

第144条规则

根据《证券法》第144条（“第144条”），已实益拥有HCWB普通股限制性股票至少六个月的人将有权出售其证券，前提是（i）该人在以下情况下不被视为在以下时间或在之前三个月内的任何时间是HCWB的关联公司，出售和（ii）HCWB在出售前至少三个月须遵守《交易法》的定期报告要求，并且在出售前的12个月内（或要求其提交报告的较短期间）已根据《交易法》第13或15（d）条提交了所有要求的报告。

已实益拥有HCWB普通股限制性股票至少六个月但在出售时或之前三个月内的任何时间为HCWB关联公司的人将受到额外限制，据此，该人将有权在任何三个月期间内仅出售不超过就出售事项提交表格144通知之前的四个日历周内每周报告的普通股平均交易量的证券数量。

根据规则144，HCWB的关联公司进行的销售也受到销售方式条款和通知要求以及有关HCWB的当前公共信息的可用性的限制。

我们在合理的最大努力基础上提供高达[*]普通股股份（或代替其的预融资认股权证），基于假定的公开发行价格$ [*】每股收益毛额最高可达约$ [*]扣除配售代理费用和发行费用前的百万。每股最终公开发行价格将由我们与配售代理根据多项因素决定，包括基于定价时的市场状况、我们的历史和前景、我们经营所在的行业、我们过去和现在的经营业绩以及本次发行时证券市场的一般状况，并可能较当前市场价格有所折让。没有作为完成此次发行的条件的最低收益金额。本次发售的实际所得款项总额（如有）可能与出售本招股章程所提证券的最高金额所得款项总额有很大差异。

根据截至2026年[ ● ]的配售代理协议，我们已聘请E.F. Hutton & Co.担任我们的独家配售代理，以征求购买本招股说明书所提供证券的要约。配售代理没有购买或出售任何证券，也没有被要求安排购买和出售任何特定数量或美元金额的证券，除非使用其“合理的最大努力”安排我们出售该证券。因此，我们可能不会卖出所提供的全部证券金额。本次发行的条款取决于市场情况以及我们、配售代理和潜在投资者之间的谈判。配售代理不保证其将能够在任何预期发行中筹集新资金。配售代理可聘请次级代理或选定的交易商协助发行。配售代理协议规定，配售代理的义务受配售代理协议所载条件的约束。

投资者购买特此提供的证券将有选择权与我们签署证券购买协议。除了根据联邦和州证券法向本次发行的所有投资者提供的权利和补救措施外，订立证券购买协议的投资者还可以向我们提出违约索赔。未订立证券购买协议的投资者在本次发行中购买我司证券时应仅依赖本招股说明书。

本次发行结束没有最低发售股份数量或最低总发售所得款项。我们预计本次发行将在不迟于本次发行开始后的两个交易日内完成，并且我们将在收到投资者资金时交付与本次发行有关的所有证券（“DVP”）/收付款（“RVP”）。因此，我们和配售代理均未作出任何安排将投资者资金置于托管账户或信托账户，因为配售代理将不会收到与根据本协议发售的证券的销售有关的投资者资金。

我们将在收到投资者购买根据本招股说明书提供的证券的资金时向投资者交付正在发行的证券。我们预期将于或约于【*】、2026年，须满足一定条件。

配售代理费用及开支

在本次发行结束时，我们将向配售代理支付现金交易费用，相当于出售发行中的证券向我们支付的总现金收益的4.0%，不包括高级职员、董事和公司重要现有股东进行的购买。此外，我们将向配售代理偿还其与本次发行相关的某些自付费用，包括配售代理的法律费用，以及如果本次发行完成，则实际的差旅和合理的自付费用，金额不超过$ [*].

下表显示了公开发行价格、配售代理费用和收益包括在计算中，在费用前，向我们，假设出售本次发行的所有股份，并且没有出售本次发行的任何预融资认股权证。

我们估计，此次发行的总费用，包括注册和备案费、印刷费以及法律和会计费用，但不包括配售代理费用，将约为$ [*]，全部由我们支付。这个数字包括，除其他外，配售代理的费用（包括法律费用，成本和费用为配售代理的法律顾问），我们已经同意偿还。

根据FINRA规则5110，我们披露，在提交本注册声明之前的180天期间内，我们向在此次发行中担任配售代理的E.F. Hutton & Co.支付了总计约$ [*】就向公司提供的财务顾问服务支付现金费用及偿还若干自付费用。此类付款是与本次发行前提供的服务有关的，而不是与特此发行的证券的分销有关的付款。就FINRA规则5110而言，这些金额被视为承保赔偿。

锁定协议

根据某些“锁定”协议，我们的执行官、董事和至少5%的普通股和可在本次发行结束时立即行使或可转换为已发行普通股的证券的持有人已同意，除某些例外情况外，不提供、出售、转让、转让、质押、合同出售，或以其他方式处置或宣布以其他方式处置的意图，或订立任何互换、对冲或类似协议或安排，这些协议或安排直接或间接地全部或部分转移所有权的经济风险，未经配售代理事先书面同意，从事任何普通股股份或可转换为或可交换或可行使为任何普通股股份的证券的卖空交易，期限为发售截止日期后的180天。

配售代理可全权酌情随时全部或部分解除受上述锁定协议约束的普通股及其他证券。在决定是否解除普通股和其他证券的锁定协议时，配售代理将考虑（其中包括）持有人请求解除的理由、正在请求解除的普通股和其他证券的股份数量以及当时的市场情况等因素。

我们还同意在本次发行结束后的[ 30 ]天内对我们的证券的发行和销售实施类似的锁定限制，但某些例外情况除外。此外，除一项例外情况外，我们已同意在本次发行结束日期后的60天内，不发行任何根据我们普通股的交易价格或未来特定或或有事件进行价格重置的证券，或订立任何协议以未来确定的价格发行证券。

尾巴

在本次发行结束或终止时（FINRA规则5110（g）（5）（b）中定义的因由除外），则如果在[*】在该时间后数月，公司或公司的任何继承者或任何附属公司，与配售代理就发售而接触的任何投资者完成公司的任何公开或非公开发行股票、股票挂钩或债务证券或其他资本筹集活动，或从中收取任何收益，然后，公司或此类继任者或子公司将在此类融资结束或收到此类收益时向配售代理支付相当于此类融资总收益的4.0%的补偿。

赔偿

我们已同意就某些责任（包括《证券法》规定的责任）对配售代理进行赔偿，并对配售代理可能被要求为这些责任支付的款项作出贡献。

条例m

配售代理可被视为《证券法》第2（a）（11）节所指的承销商，其收取的任何佣金以及在担任委托人期间转售其出售的股份实现的任何利润可被视为《证券法》规定的承销折扣或佣金。作为承销商，配售代理将被要求遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《证券法》第415（a）（4）条和《交易法》第10b-5条和第M条。本规章制度可以限制作为委托人的配售代理买卖股票的时间安排。根据本规章制度，配售代理：

●不得从事与我司证券有关的任何稳定价格活动；及

●不得投标或购买我们的任何证券或试图诱使任何人购买我们的任何证券，除非《交易法》允许，在其完成参与分配之前。

交易市场

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“HCWB”。我们不打算申请预资权证在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。

特此提供的证券的有效性将由美国伊利诺伊州芝加哥市和加利福尼亚州洛杉矶市的克拉克希尔公司传递。Zarif Law Group，PC，New Jersey，就与此次发行相关的某些法律事项担任配售代理的法律顾问。

参考截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招股章程的财务报表，是依据独立注册会计师事务所Crowe LLP的报告，根据该公司作为审计和会计专家的授权而如此纳入的。

我们受制于《交易法》的信息要求。根据《交易法》，我们向SEC提交定期报告、代理和信息声明以及其他信息。我们向SEC提交的文件可通过互联网在SEC网站www.sec.gov上向公众提供。您也可以在我们的网站www.hcwbiologics.com上找到我们提交的文件。本网站所载或可通过本网站查阅的信息不构成本招股说明书的一部分，也不以引用方式并入本文。

这份招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。这份招股说明书根据SEC的规则和规定省略了注册声明中包含的一些信息。您应该查看注册声明中的信息和展品，以获得有关我们和我们提供的证券的更多信息。本招股说明书中有关我们作为注册声明的证据提交的任何文件或我们以其他方式向SEC提交的任何文件的声明并非旨在全面，而是通过参考这些文件进行限定。您应该查看完整的文档来评估这些陈述。

SEC的规则允许我们在这份招股说明书中“通过引用纳入”信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些可公开获得的文件来向您披露重要信息。我们在本招股章程中以引用方式纳入的信息被视为本招股章程的一部分。

我们通过引用将我们已向SEC提交的以下信息或文件（在每种情况下，此类文件中包含的信息在“已提供”而非“已提交”的范围内除外）纳入本招股说明书和本招股说明书为其一部分的注册声明中：

此外，在发售终止之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件（不包括提供而非提交的任何信息），应被视为通过引用并入本招股说明书。

本招股章程或以引用方式并入或被视为以引用方式并入本招股章程的文件中所载的任何陈述，将被视为为本章程的目的而被修改或取代，只要本招股章程或任何其他随后提交的文件中所载的被视为以引用方式并入本招股章程的陈述修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的声明，除非经如此修改或取代，否则不会被视为构成本招募说明书的一部分。

您可以通过以下地址或电话免费索取这些文件的副本：

HCW Biologics公司。

2929 N Commerce Parkway

米拉马尔，FL 33025

(954) 842-2024

HCW Biologics Inc.

最多[*]普通股股份或

最多[*]预筹认股权证购最多[*]普通股股份

最多[*]此类预融资认股权证的基础普通股股份

前景

E.Hutton & Co。

2026年4月

第二部分

项目13。发行及分销的其他开支

下表列出注册人就发行及分销正在登记的证券而须支付的费用及开支。显示的所有金额都是估算值，除了SEC注册费：

项目14。董事及高级人员的赔偿。

DGCL关于高级职员、董事、雇员和代理人的赔偿的第145条载列如下。

第145节。高级职员、董事、雇员及代理人的赔偿；保险。

（1）排除在该等规定的承保范围之外，并规定保险人不得就因任何（i）个人利润或其他经济利益而产生、基于或可归因于该人在法律上无权享有的任何（i）个人利润或其他经济利益或

（ii）该人的蓄意刑事或蓄意欺诈行为，或该人明知违法的情况，如（就本条前述（g）（1）（i）或（ii）段而言）就该等申索而在基础程序中作出的最终、不可上诉的裁决（其中不包括由保险人或被保险人为确定保单下的承保范围而提起的诉讼或程序）所确立，则除非且仅限于该人有权根据本条获得赔偿；

（2）规定就针对法团现任董事或高级人员（定义见本条（c）（1）段）的申索而根据该等保险作出付款的任何决定，须由独立申索管理人作出或按照本条（d）（1）至（4）段的条文作出；及

（3）规定，在根据该等保险就任何由法团提起或有权提起的任何诉讼、诉讼或法律程序的任何驳回或妥协而作出任何须向股东发出通知的付款之前，该法团须在该通知中包括建议根据该等保险就该等驳回或妥协作出的付款。

就本条（g）（1）款而言，被保险人的行为不得归咎于任何其他被保险人。根据本条设立或维持提供保险的专属保险公司的法团，不应仅凭此而受第18章的规定所规限。

就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，我们的董事、高级职员和控制人可能被允许，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。倘就该等法律责任提出的赔偿要求（董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的开支除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

公司章程第四条规定：

每名曾经或正在成为任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼、诉讼或程序（不论是民事、刑事、行政、立法或任何其他类型的诉讼、诉讼或程序）的当事人，或被威胁成为该诉讼、诉讼或程序的当事人，或参与该诉讼、诉讼或程序（不论是民事、刑事、行政、立法或任何其他类型的诉讼、诉讼或程序）的人，由于该人（或该人为其法定代表人的人）是或曾经是公司的董事或高级人员，或在担任公司的董事或高级人员时，是或正在应公司的要求担任董事、高级人员、雇员，另一公司或合伙企业、合营企业、信托或其他企业的代理人或受托人，包括与雇员福利计划有关的服务（就本条而言，为“受偿人”），应在DGCL允许的最大范围内获得赔偿，并由公司认为不受损害，因为该计划已存在或可能在以后得到修订（但在任何此类修订的情况下，仅在此类修订允许公司提供比该法律在此类修订之前允许公司提供的更广泛的赔偿权利的范围内），以支付所有费用，责任和损失（包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税和罚款以及已支付或将在结算中支付的金额）由该受偿人合理承担或遭受，前提是该受偿人本着善意行事，且其行事方式被偿人合理地认为符合或不违背公司的最佳利益，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理理由相信受偿人的行为是非法的。对于已不再担任公司董事或高级人员的受偿人，此种赔偿应继续进行，并应符合该等受偿人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。尽管有上述规定，除本附例第6.5条另有规定外，只有在该等受偿人就该等受偿人发起的法律程序（或其部分）寻求弥偿时，公司才须向该等受偿人作出弥偿，条件是该等法律程序（或其部分）已获委员会授权，或该等弥偿已获委员会批准的协议授权。

就根据上述规定可能允许董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此无法执行。

项目15。近期出售未登记证券。

在过去三年中，我们在未根据《证券法》进行登记的情况下出售了以下证券：

出售普通股和认股权证

2024年11月18日，公司与Armistice Capital Master Fund Ltd.（“Armistice”）订立证券购买协议（“SPA”），据此，公司同意要约和出售（i）以注册直接发售（“注册发售”）（x）104,000股公司普通股（“股份”），每股面值0.0001美元（“普通股”），以及（y）购买最多63,925股普通股的预融资认股权证（“预融资认股权证”）和（ii）同时进行的私募配售（“私募配售”，连同注册发售，“发售”），购买最多合计154,275股普通股的未注册认股权证（“停战认股权证”）。购买一股普通股的每份股份及随附停战认股权证的合并购买价格为每股41.20美元，购买一股普通股的每份预融资认股权证及随附普通股认股权证的合并购买价格为40.196美元。

普通股和预融资认股权证分别与随附的停战认股权证一起出售，以购买一股普通股，普通股和预融资认股权证立即与停战认股权证分开，分别发行。停战认股权证的行使价为每股41.20美元，可立即行使，于发行之日满五周年时到期。预融资认股权证的行使价为0.0001美元，可立即行使，直至悉数行使后才会到期。

注册发售中的普通股和预融资认股权证的股份是根据表格S-3（文件编号：333-266991）上的货架登记声明发售的，该声明已于2022年8月26日由美国证券交易委员会（“SEC”）宣布生效。此次注册发行是通过2024年11月20日向SEC提交的招股说明书补充文件进行的，该补充文件构成此类注册声明的一部分。

在扣除配售代理费用和公司应付的其他发行费用之前，公司从注册发行中获得的总收益约为690万美元。此次发行于2024年11月20日结束。

于2024年11月18日，公司与Maxim Group LLC（“Maxim”或“配售代理”）订立配售代理协议（“配售代理协议”），据此，公司就发售聘请配售代理为独家配售代理。公司同意向Maxim支付相当于向买方出售股份、预融资认股权证和普通股认股权证总收益的7.0%的现金费用。该公司还同意向Maxim偿还自付费用，包括其律师的合理法律费用不超过50,000美元。配售代理协议还包含此类性质交易的陈述、保证、赔偿和其他惯常条款。

2024年2月20日，该公司以每股56.00美元的价格与某些高级管理人员和董事完成了250万美元的普通股私募。公司就此次发行发行发行了44,643股普通股。股份并无登记，除非法律许可及根据登记或豁免，否则不会出售或转让。董事会和董事会审计委员会根据公司的关联交易政策（“政策”）审查了该交易，并确定该交易符合该政策。

2025年2月20日，公司与Square Gate Capital Master Fund，LLC – Series 4（“Square Gate”）签订了一份股权购买协议（“ELOC购买协议”），据此，根据其中规定的条款和条件及限制，公司有权指示Square Gate购买总额不超过20,000，000美元的我们的普通股，此外，在使用最初的20,000，000美元时，公司可自行选择，在ELOC购买协议的36个月期限内，额外金额相当于行使该选择权时公司市值的100%或20,000，000美元中的较低者。公司于2025年3月12日向Square Gate发行了9,616股我们的普通股，作为其在ELOC购买协议下的承诺费用（“承诺股份”）。

有担保票据未偿本金660万美元的持有人已同意并实现将其持有的有担保票据转换为公司普通股的股份，转换价格为每股26.00美元（“转换股份”），认股权证以每股26.00美元的行权价购买约330万美元的公司普通股（“转换认股权证”），以及在该等股份被出售时按比例获得公司股份Wugen普通股（“Wugen股份”）49.11%的收益的权利（“Wugen Proceeds”）。转换已于2025年3月31日举行的股东特别会议上获得批准，并根据转换修订的条款生效。2025年5月7日，根据转换修订，参与票据持有人持有的有担保票据被注销，公司发行合共253,083股未登记普通股（受180天锁定期限制）和认股权证，以每股26.00美元的行使价购买额外126,540股普通股。

2025年11月19日，公司与Armistice Capital Master Fund Ltd.订立认股权证诱导协议（“诱导协议”），据此，Armistice同意立即全额行使其原于2024年11月20日（经2025年5月15日修订）和2025年5月15日发行的所有未行使认股权证（“现有认股权证”），以每股2.66美元的修订行使价购买总计1,510，205股普通股，导致公司在扣除费用和开支前的总收益约为400万美元。作为立即行使现有认股权证的对价，该公司根据《证券法》第4（a）（2）条在私募中向Armistice发行了新的未注册普通股购买认股权证（“新认股权证”），以购买最多3,020，410股普通股，行使价为每股2.41美元。新认股权证可立即行使，自发行之日起五年半到期。新认股权证和行使时可发行的普通股股份尚未根据《证券法》进行登记。公司同意，根据诱导协议，提交一份登记声明，涵盖在行使新认股权证时可发行股份的转售。Maxim Group LLC担任与2025年11月19日认股权证诱导有关的财务顾问。

2026年2月17日，公司与Armistice Capital Master Fund就后续公开发售订立证券购买协议，据此，公司发行的单位包括：（i）购买最多2,477，292股普通股的预融资认股权证和（ii）最多2,477，292股普通股购买认股权证，其行使的条件是股东批准购买最多2,477，292股普通股。就此次发行而言，于2026年2月17日，公司还与持有若干现有未行使认股权证的投资者订立私下协商协议，以购买最多3,020，410股普通股，以根据适用的纳斯达克规则寻求股东批准，以将该等认股权证的行权价格降低至在此次发行中支付的每单位公开发行价格。每个单位的合并购买价格包括一份可对一股普通股行使的预融资认股权证和随附的购买一股普通股的普通股认股权证，价格为0.6054美元。普通股认股权证的行使价为每股0.6055美元，只有在收到股东批准后才能行使。预融资认股权证的行使价为0.0001美元，可立即行使，直至悉数行使后才会到期。所有预融资认股权证已于2026年3月16日行使，当时公司发行了2,477，292股普通股。根据纳斯达克规则，普通股认股权证和先前认股权证需要股东批准。该公司于2026年3月13日提交了一份最终代理声明，将于2026年4月27日举行特别股东大会，届时股东将就允许此项交易的提案进行投票。

项目16。展品。

本登记声明的展品列于本登记声明的附件索引中，该索引紧接在签名页之前，现通过引用将其纳入附件索引。

项目17。承诺。

以下签名的注册人在此承诺：

但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该首次使用之前具有销售合同时间的购买者而言，将取代或修改在该注册声明或招股章程中作出的任何声明，该声明或招股章程中作出的任何声明是注册声明的一部分，或在紧接该首次使用日期之前在任何该等文件中作出的任何声明；和

以下签署的登记人承诺，在以下签署的登记人根据本登记声明首次发售证券时，无论以何种包销方式向买方出售证券，如果证券是通过以下任何通信方式向该买方发售或出售，则以下签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：

就根据1933年《证券法》产生的赔偿责任而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人进行赔偿，注册人已被告知，根据证券交易委员会的意见，这种赔偿违反了1933年《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则注册人将，除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反1933年《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

展览指数

+表示管理合同或补偿性计划或安排。

↓ †根据条例S-K第601（b）（10）项，本文件中的某些信息已被排除。此类排除信息并不重要，是注册人视为私人和机密的信息类型。注册人同意应要求向SEC提供补充此类信息。

#根据S-K条例第601（a）（5）或（a）（6）项，本文件中的某些信息已被排除。注册人同意应要求向SEC提供补充此类信息。

签名

根据《1934年证券交易法》的要求，注册人已于4月在佛罗里达州米拉马尔市正式安排由以下签署人代表其签署表格S-1上的本注册声明[*], 2026.

律师权

凡其签名出现在下文的每一个人，均构成并委任Hing C. Wong（单独行事或与另一名事实上的代理人共同行事）为其真实及合法的事实上的代理人及代理人，对该人拥有完全的替代和重新替代权力，并以其名义、地点和代替，以任何和所有身份签署对本登记声明的任何或所有进一步修订（包括生效后的修订）（以及根据《证券法》颁布的第462（b）条规则（以及所有进一步修订，包括生效后的修订）允许的与此相关的任何额外登记声明），并将其归档，连同其所有证物以及与此有关的其他文件，向SEC授予上述事实上的律师和代理人，以及他们中的每一个人，充分的权力和授权，以在他或她可能或可能亲自做的所有意图和目的的情况下，做和执行在场所内和周围所必需和必须做的每一个行为和事情，特此批准和确认所有上述事实上的律师和代理人，或他或她的替代人或替代人，可能凭借本协议合法地做或促使做的所有事情。

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署表格S-1上的这份注册声明，并因此获得正式授权。