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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）条作出的代表声明
1934年《证券交易法》（修订号。 )

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

☐

初步代理声明

☐

机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

☒

最终代理声明

☐

确定的附加材料

☐

根据§ 240.14a-12征集材料

Empire State Realty Trust, Inc.

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）：

☒

无需任何费用。

☐

之前用前期材料支付的费用。

☐

根据《交易法》规则14a6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。

	年度会议通知					1
	代理摘要					2
	关于帝国房产信托					2
	公司优先事项					2
	2025年财务业绩亮点					3
	可持续发展成就					4
	董事会和治理重点					6
	股东参与：我们听到了什么，我们做了什么					7
	高管薪酬亮点					8
	企业管治					13
	板子组成和茶点					13
	物色及评估董事候选人					14
	支持我们战略的董事技能					15

	建议1					16
	建议1：选举董事					16
	关于被提名人的信息					16
	我们的名誉主席					22
	我公司董事会的领导Structure					23
	董事会对战略的监督					24
	董事会和管理层对公司责任可持续性事项的监督					24
	董事会对风险的监督					25
	董事会委员会					26
	董事会在继任规划中的作用					28
	其他董事会事项					28
	董事薪酬					31
	我们的执行官					32
	薪酬讨论与分析					33
	高管薪酬亮点					33
	补偿方案目标					36
	补偿设置流程					36
	按构成部分分列的补偿					39
	基本工资					39
	年度奖励奖金机会					39
	长期股权激励薪酬					48
	已实现补偿					51
	其他补偿政策和做法					52
	薪酬委员会报告					55
	薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与					55

	建议2					56
	提案2：不具约束力，进行咨询投票，以批准指定执行干事的薪酬					56
	建议3					57
	提案3：非约束性、关于未来行政报酬非约束性咨询投票频率的咨询投票					57

	行政薪酬表					58
	2025年薪酬汇总表					58
	2025年基于计划的奖励的赠款					60
	2025年财政年度结束时的杰出股权奖					62
	2025年期权行权和股票归属					63
	2025年CEO薪酬比例					63
	2025年薪酬与绩效					64
	就业协议和遣散协议					68
	就业协议					68
	控制权解除协议的变更					74
	终止时的潜在付款					76
	建议4					78
	提案4：批准2026年股权激励计划					78
	要求发行股票数量的理由					78
	2026年股权计划的主要特征摘要					79
	2026年股权计划摘要					79
	新计划福利					82
	美国国内税收法典下的税收方面					82
	股权补偿方案信息					83
	需要投票					83
	审计					84


	建议5					84
	建议5：批准选举独立注册会计师事务所					84
	费用披露					84
	我们审计委员会的审批前政策和程序					84
	审计委员会报告					85
	某些受益所有人和管理层的安全所有权					86
	某些关系和关联方交易					89
	QIA					89
	与马尔金集团的交易和协议					90
	其他					92
	其他事项					93
	年会相关问答					93
	额外年会及投票事项					96
	股东提案和代理访问					97
	关于前瞻性陈述的注意事项					98
	非公认会计原则财务措施					99
	展品A：Empire State Realty Trust，INC。帝国状态 REALTY OP，L.P. 2026年股权激励计划					A-1

年度会议通知

亲爱的股东：

我们诚挚地邀请您参加马里兰州公司（“公司”）Empire State Realty Trust, Inc. 2026年年度股东大会（“年会”）。

日期
周四
2026年5月14日

时间
下午1：00
（东部时间）

地方
州烧烤
21西33rd街道
纽约，纽约10118

记录日期
营业时间结束
2026年3月2日

在2026年年会上，将要求截至记录日期营业结束时的所有A类和B类普通股股东对以下事项进行审议和投票，如在2026年4月2日或前后首次分发给股东的代理声明中更全面描述的那样：

议程项目	董事会建议		阅读更多
建议1提议选举代理声明中指定的十名董事提名人在我们的董事会任职，直到下一次年度会议或直到他们的继任者当选并获得资格。		为每位董事提名人	页16
建议2一项提议，在不具约束力的咨询基础上批准本代理声明中所述的我们指定的执行官（“NEO”）的薪酬。		对此提案	页56
建议3一项提案，在不具约束力的咨询基础上批准未来是否应每隔一年、两年或三年就近地天体补偿进行一次咨询投票。		选择一年	页57
建议4关于批准Empire State Realty Trust, Inc. Empire State Realty OP，L.P. 2026年度股权激励计划（“2026年股权计划”）的议案。		对此提案	页78
建议5批准选择安永会计师事务所作为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所的提案。		对此提案	页84

此外，股东可能会被要求考虑并就任何其他可能适当地提交年度会议或在其任何休会或延期时提出的事项采取行动。

诚邀全体A类、B类普通股股东参加年会。年会将在State Grill举行，21 West 33rd街道，纽约，纽约10118。年会将于下午1时（美国东部时间）准时开始。年会期间，你可能会提出问题。在时间允许的情况下，该公司将在年会上回复尽可能多的询问。您可以通过邮寄、当面和电子方式对您的股份进行投票。以邮寄方式投票，请认真遵循代理投票随附的说明。请看下面的解释当面和以电子方式投票。

如果您计划亲自出席年会，您必须出示在记录日期对公司普通股的所有权证明，这可以是您的可用性通知或您的代理卡，或者如果您的股票以“街道名称”（即通过经纪人、银行或其他代名人）持有，则需要一份反映您在记录日期的股票所有权的券商声明副本。如果你的股票以“街道名称”持有，你还需要你的经纪人、银行或其他代名人正式授权的代理人，才能在年度会议上对你的股票进行投票。股东和代理人也可能被要求出示驾照或护照等带照片的身份证明。下午12：30（东部时间）开始办理登机手续，应留出充足时间办理登机手续。

你的投票对我们很重要。无论您是否计划参加年会，请尽快授权代理人投票表决您的股份，以确保您的股份在会议上得到代表。我们鼓励您在年会召开之前尽早投票表决您的股份。

根据我们董事会的命令，

希瑟·休斯顿
秘书

关于提供将于2026年5月14日举行的年度会议的代理材料的重要通知。本代理报表及我们向股东提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“2025年年度报告”）可在www.proxyvote.com。

2026年代理声明 1

代理摘要

本摘要重点介绍了本代理声明其他部分所包含的信息。这份摘要并不包含您应该考虑的所有信息，您应该在投票前仔细阅读整个代理声明。提供页面引用（“XX”）是为了帮助您在此代理声明中找到更多信息。本委托书中提及的（i）“我们”、“我们”、“我们的”、“我们的”、“ESRT”和“公司”是指帝国房产信托，Inc.及其合并子公司（包括其运营合伙企业Empire State Realty OP，L.P.）和（ii）“股东”是指我们的A类普通股和B类普通股的持有人，除非上下文另有要求。

关于帝国房产信托

Empire State Realty Trust, Inc.（NYSE：ESRT）是一家专注于纽约市的房地产投资信托基金，拥有并运营着一系列租赁良好、顶级、现代化、舒适、位置优越的办公、零售和多户家庭资产。ESRT的旗舰帝国大厦，“世界上最著名的建筑”，以其标志性的天文台为特色，在Tripadvisor的2025年旅行者之选奖：最佳活动中的最佳，连续第四年在纽约市排名第一的顶级景点。公司是公认的能效和室内环境质量领先企业。截至2025年12月31日，ESRT的投资组合包括约790万平方英尺的可出租办公空间、80万平方英尺的可出租零售空间和743个住宅单元。

我们的投资组合— UPSIDE的多个来源—纽约市焦点

	O菲策
	◗ 790万平方英尺；曼哈顿100% ◗ 现代化、舒缓、节能、健康建筑 ◗ 公共交通附近的中心位置 ◗ 租赁价格点内的顶级空间跨越市场的最深部分
	ESB Observatory体验
	◗ 全球公认，纽约市游客的顶级吸引力 ◗ 标志性的、地道的纽约体验

	Retail
	◗ 布鲁克林曼哈顿和威廉斯堡0.8m平方英尺 ◗ 有弹性的日常和目的地购物地点 ◗ 公共交通或附近的高人流量地点
	Multifamily
	◗ 743个单位，主要在曼哈顿 ◗ 位置优越，设施完善

公司优先事项

租赁空间

出售观测站门票

管理我们的余额
工作表

确定增长机会

实现可持续发展目标

(1)

图表截至2025年12月31日。NOI不是根据GAAP编制的财务业绩衡量标准。请参阅页面上的“非GAAP财务指标”99欲了解更多信息，并与最直接可比的GAAP财务指标——净收入——进行对账。（1）将基础零售从“办公”中分离出来，现在作为“零售”包含在独立零售中，以及（2）预计来自130 Mercer Street收购的第1年NOI贡献的调整后备考。

2 帝国国家房地产信托

2025年财务业绩亮点

总收入

7.68亿美元

净收入

7300万美元

每股核心FFO(1)

$0.87

	租赁业绩(2)
	写字楼组合93.5%已出租，连续第12个季度高于90%				已签署1m可出租平方英尺办公室和零售租赁				曼哈顿写字楼投资组合在2025年实现了+ 8.6%的正市值租赁利差，该连续第四年租赁利差为正

商业投资组合总额
93.6%租赁
90.3%占用

办公室
93.5%租赁
89.9%占用

零售
95.3%租赁
94.4%占用

多家庭
97.8%租赁

	天文台表现
	Tripadvisor的纽约市# 1景点连续第四年(3)				9010万美元 NOI				2.3m 访客

状况良好&灵活的资产负债表

同业中最低杠杆
ESRT 6.3倍，而纽约市办公房地产投资信托基金为8.6倍(4)

负债良好的债务到期时间表
2027年3月前没有未解决的债务到期

可用流动资金：6亿美元

	资本市场				资本回报				资本回收
	◗ 发行1.75亿美元私人无抵押票据 ◗ 完成2.45亿美元的无抵押定期贷款融资的升级和延期，该融资现在将于2031年到期，包括延期				5.69亿美元2020年至2025年通过股票回购和股息回报股东(5)				完全处置了增长较低、资本支出较高的郊区商业资产在节税的基础上并被执行收购纽约市优质资产合计超 10亿美元2021年以来

(1)

每股核心运营资金（“核心FFO”）和同店物业现金NOI不是根据公认会计原则编制的财务业绩计量。请参阅页面上的“非GAAP财务指标”99了解更多信息，并与最直接可比的GAAP财务指标进行对账。

(2)

“租赁”包括已签署但未开始的租赁。租赁和占用百分比不包括与2025年6月收购86 – 90 North 6相关的重建中的约15,000平方英尺空间第街和约396,000平方英尺的空间，包括368,000平方英尺的办公空间和28,000平方英尺的零售空间，与2025年12月收购的130 Mercer Street有关，该项目将被重新开发。

(3)

根据Tripadvisor的旅行者选择奖：最佳中的最佳。

(4)

“NYC Office REITs”包括BXP，Inc.、格林不动产 Corp.和沃纳多房地产基金，截至2025年12月31日。

(5)

更多信息见第4页。

资本回收

在过去五年中，我们退出了大纽约都会区（GNYMA）中增长较低的商业郊区市场，并过渡到具有优越现金流特征的100%纽约市投资组合。我们完成了所有郊区资产的处置，并获得了约10亿美元的纽约市优质办公室、零售和多户家庭资产。

2026年代理声明 3

资本回报

返回5.69亿美元从2020年到2025年通过股票回购和分红的方式向股东提供。

在2020年3月5日（回购计划开始之日）至2025年12月31日期间，公司回购了3.02亿美元加权平均价格为每股8.14美元，约占截至2020年3月5日已发行股份总数的12%。

ESRT关于长期股东价值创造的计划包括继续保持资产负债表的实力和灵活性，利用其净经营亏损（“NOL”）结转余额来减少应税收入和所需的分配，以及将现金流用于新的收购和股份回购。

(1)

2022年包括两笔交易日期为2021年12月、于2022年1月结算的回购。

可持续发展成就

公认的领导者

帝国大厦V5 PLATINUM
纽约州首座LEEDV5铂金楼

100%的投资组合都很好
健康-安全*

[MISSING IMAGE: lg_wellhealthsafety-4c.jpg]

健康与安全领导奖和健康建筑催化剂奖获得者

GRESB五星评级

2025年美洲所有公司管理排名第一

100% NYC Commercial Portfolio Energy Star或NEXTGEN认证*

经验证的减排目标符合1.5° C气候情景

自2021年以来白金认可

[MISSING IMAGE: lg_greenleaseleader-4clr.jpg]

自2018年以来更好的建筑合作伙伴

菲特韦尔冠军
86%的纽约市房产
FITWEL认证*

百分比不包括独立零售和130美世，这是一项于2025年12月收购的办公和零售资产。

4 帝国国家房地产信托

		行业领导力
		帝国建筑剧本				领导组织的主要贡献者
						◗ 房地产圆桌会议可持续发展政策咨询委员会主席 ◗ 纽约市节能法规委员会 ◗ 纽约市可持续发展咨询委员会 ◗ 纽约州房地产委员会可持续发展委员会 ◗ 城市绿色董事会 ◗ 纽约市蒸汽脱碳咨询 ◗ 美国绿色建筑委员会LEED指导委员会 ◗ Well Living Lab/Mayo Clinic ◗ NAREIT房地产可持续发展委员会 ◗ 城市土地研究所（ULI）租户能源优化方案 ◗ ULI智库委员会 ◗ 纽约市市长的碳挑战 ◗ 纽约市建筑脱碳和气候融资工作队 ◗ 纽约州能源研究与发展局（NYSERDA）清洁斗争法官 ◗ 纽约市建筑物业主和管理人员协会（BOMA）规范和法规委员会

2026年代理声明 5

董事会和治理重点

板快照

[MISSING IMAGE: fc_boardgovernce-pn.jpg]

董事会提名人

董事会根据提名与企业管治委员会的建议，提名下列10人于年会上当选为公司董事。每一位被提名人目前都担任公司董事。见页面16了解更多信息。

姓名和职务

董事自

委员会成员

交流

NGC

Anthony E. Malkin，63

董事长兼首席执行官

2013

Steven J. Gilbert，78

牵头独立董事

2013

S. Michael Giliberto，75

独立董事

2013

Patricia S. Han，54

独立董事

2019

Grant H. Hill，53

独立董事

2020

R·佩奇·胡德，67

独立董事

2020

乔治L.W.马尔金，35

董事

2025

James D. Robinson IV，63

独立董事

2015

克里斯蒂娜·范·塔塞尔，55

独立董事

2023

汉娜·杨，53

独立董事

2023

交流审计委员会

CC薪酬委员会

椅子

成员

FC财务委员会

NGC提名和公司治理委员会

审计委员会财务专家

6 帝国国家房地产信托

股东参与：我们听到了什么，我们做了什么

我们向股东开展年度治理外联计划，并提供董事出席。在2025年秋季，我们与占已发行股份80.2%的机构股东进行了外联，并与所有接受我们会议要约的人（占已发行股份的24.3%）会面。此外，我们的管理团队和董事可酌情根据要求在全年与股东会面。我们重视在这些会议上以及通过其他形式的沟通从股东那里收到的意见，并定期考虑因此而改变我们的治理政策和做法。以下概述了我们在过去几年中直接由于股东反馈而做出的一些改变。

治理

我们致力于良好的公司治理，这加强了我们董事会的问责制，并促进了我们股东的长期利益。

		治理最佳做法
		独立董事会和领导实践				股东权利
		◗ 独立董事占多数（10选8） ◗ 2017年以来新增7名董事 ◗ 每年选举一次的首席独立董事，其权利和责任载入公司治理准则 ◗ 全面风险监督做法 ◗ 独立董事定期召开常务会议 ◗ 与第三方调解人进行稳健的年度董事会和委员会自我评估 ◗ 提名及公司治理委员会批准关联交易 ◗ 董事遵守最低持股指引 ◗ 经常与管理层、公司员工、租户和外部顾问接触，以保持对公司风险、战略和挑战的有力监督				◗ 年度选举全体董事（解密董事会） ◗ 董事多数表决标准 ◗ 年度薪酬投票 ◗ 频繁而有力的股东参与努力 ◗ 任何在无竞争选举中获得“反对”票多于“赞成”票的董事必须提出辞职 ◗ 股东修订章程的权利 ◗ 股东代理访问 ◗ 没有股东权利计划（即没有毒丸） ◗ 股东与董事会沟通的流程

2026年代理声明 7

高管薪酬亮点

对股东的回应→五年平均96%的实付结果

[MISSING IMAGE: tb_executivecomp-pn.jpg]

(1)

“NYC Office REITs”包括BXP，Inc.丨派拉蒙集团有限公司、格林不动产 Corp.和沃纳多房地产基金。“薪酬同行”包括第37页列出的公司。

补偿最佳做法

关于我们的薪酬计划，我们采用了许多市场最佳实践。这些做法的重点如下。

我们做什么

我们按绩效付费，我们的薪酬方案旨在与TSR直接保持一致

我们在授予股权奖励时使用多个绩效指标以及短期和长期绩效期间，以促进跨多个业务目标和时间段的成就

我们实施了追回政策，要求在因重大不符合财务报告要求而发生会计重述时追回错误获得的基于激励的补偿

我们有“双触发式”的控制权变更利益

我们为NEO和董事制定了稳健的持股准则

我们通过授予长期股权奖励来协调股东和NEO的利益，这些奖励基于TSR目标的实现和随着时间的推移的持续服务而归属

我们聘请独立薪酬顾问向薪酬委员会提供建议，该委员会完全由独立董事组成

我们从独立顾问处获得确认，即我们的薪酬结构不鼓励过度或不适当的风险承担

我们不做的事

我们不提供“金降落伞”税款毛额补缴

我们不存在控制权利益“一触即发”的变化

我们不允许董事或员工进行套期保值；我们的薪酬委员会必须批准高管和其他关键员工的任何公司股票质押

我们不鼓励不必要或过度冒险；激励奖励不基于单一的绩效指标，也没有保证的最低支出

我们的股权计划不允许未经股东同意对股票期权重新定价

我们不为我们的NEO提供额外津贴，但为基于安全考虑和特定商业目的的CEO提供的非常有限的额外津贴除外

8 帝国国家房地产信托

我们的2025年指定执行官（“NEO”）

[MISSING IMAGE: ph_anthonyemalkin-pn.jpg]

安东尼E。
马尔金

主席和
首席执行官

克里斯蒂娜
CHIU

总裁

[MISSING IMAGE: ph_thomaspdurelsexccerl-pn.jpg]

托马斯p。
杜勒尔斯

执行副总裁，
房地产

斯蒂芬诉。
霍恩

执行副总裁，
首席财务官

2025年目标薪酬组合

2026年代理声明 9

2025年薪酬构成部分

	基本工资
	我们NEO的稳定现金收入来源设定在与纽约市市场具有竞争力的水平，并平衡了我们薪酬计划的风险调整性质。见页面39了解更多信息。

	年度奖励奖金
	我们激励和奖励实现短期公司和可持续发展目标和个人目标。
	企业目标			◗ 每股核心FFO ◗ 同店现金NOI增长（不包括观察站） ◗ 租赁 ◗ 资产负债表 ◗ G & A费用占收入的百分比
	可持续发展目标			◗ Environmental ◗ 人力资本战略 ◗ 治理
	个人目标			基于NEO对公司的责任和义务的针对个性化目标的定性表现
	薪酬委员会保留纳入主观判断要素的能力，以便酌情根据已识别的非量化因素调整公式结果。
	奖金选举			我们的NEO可以选择通过以下三种方式之一获得任何年度奖励奖金：（i）现金，（ii）按面值的100%完全归属LTIP单位（定义见下文），或（iii）在三年内归属的LTIP单位，但须继续受雇，按面值的120%。
	见页面39了解更多信息。

	股权
	55%基于绩效的权益基于绩效的奖项是根据以下组合获得的：（一）公司三年期相对于富时Nareit美国写字楼指数（“Nareit Office Index”）的TSR表现；（二）与三年可持续发展指标对比的公司业绩；以及（三）该公司与一年公司指标的表现与三年绝对TSR修改器。此类奖励，在所赚取的范围内，在三年业绩期结束时归属50%，在该期间结束一周年时归属50%，但须视是否继续受雇而定。见页面48了解更多信息。			45%基于时间的权益长期股权在NEO选举时以长期激励计划（“LTIP”）单位或限制性股票的形式授予。我们所有的近地天体都选择了LTIP单元选项。基于时间的奖励通常在四年内每年授予25%，但须视是否继续受雇而定。见页面48了解更多信息。

10 帝国国家房地产信托

2025年行政赔偿结果

2025年年度奖励性奖金结果

我们的NEO根据其个人指标权重实现了高于目标的个人奖金结果（介于163.8%和188.4%之间）。强劲的每股核心FFO、同店现金NOI增长、资产负债表、可持续性和G & A费用占收入业绩的百分比促成了上述目标结果，但受到租赁结果的影响，在保持ESRT连续四年的入住率增长和纽约市办公室租金价差为正的情况下，未能达到我们为NEO设定的雄心勃勃的公司目标。见页面47了解更多信息。

公制	门槛	目标	最大
每股核心FFO(1)
同店NOI增长（不含天文台）
租赁
租赁百分比
纽约市办事处
纽约市零售
租赁量
纽约市办事处
纽约市零售
加权平均起始租金（纽约市办事处）新的 (50%)
续展（50%）
G & A费用/收入
资产负债表	薪酬委员会在审议了以下事项后确定了最大成就： ◗ 公司资产负债表状况强劲，杠杆率低于同行（净债务/调整后EBITDA为6.3x(1)截至2025年12月31日，纽约市其他办公房地产投资信托基金为8.6倍(3)）和强劲的流动性头寸（截至2025年12月31日的流动性为6亿美元）； ◗ 通过积极主动的资产负债表管理解决了截至2027年3月的所有债务到期问题； ◗ 成功重铸并提升2.45亿美元定期贷款和执行掉期锁定4.51%的全押利率； ◗ 以5.47%完成1.75亿美元的私人无抵押票据发行； ◗ 定期贷款重铸成功地带来了两个新的贷方，从而扩大了我们的关系，以满足未来的债务需求； ◗ 将资产负债表定位为以4.17亿美元全现金收购布鲁克林SoHo和Williamsburg的办公和零售资产，以节税的方式处置最终的郊区办公资产，以及总计810万美元的股票回购； ◗ 保持遵守所有债务契约；和 ◗ 保持干净、直截了当的资本结构，具有灵活性。见页面42了解更多信息。
可持续发展目标

(1)

每股核心FFO、同店物业现金NOI和调整后EBITDA不是根据GAAP编制的财务业绩衡量指标。请参阅页面上的“非GAAP财务指标”99了解更多信息，并与最直接可比的GAAP财务指标进行对账。

(2)

纽约市零售租赁量指标在很大程度上表现优异，这主要是由于预计不会在2025年出租的零售空间提前续约。

(3)

“NYC Office REITs”包括BXP，Inc.、格林不动产 Corp.和沃纳多房地产基金。

2026年代理声明 11

赔偿委员会进一步审议了每个近地天体在2025年的重大个人贡献（更全面地讨论于第44），包括：

	马尔金			CHIU			杜勒尔斯			霍恩
	◗ 在租赁、观察站、融资、节税再投资、继任、可持续性和技术方面设定积极、董事会一致的目标。 ◗ 将ESRT过渡到100%的纽约市投资组合，拥有战略性、节税的处置和收购。 ◗ 加强了ESRT的资产负债表，从而实现了4.17亿美元的全现金收购、节税处置、再融资和810万美元的股票回购。 ◗ 通过扩大数字营销和新的许可和赞助机会，Advanced Observatory未来的收入潜力。 ◗ 推动行业领先的可持续发展举措，确保激励措施，并将可持续发展纳入运营和报告流程。 ◗ 通过关键领导晋升和换届，提升了ESRT的领导班子。			◗ 将ESRT过渡到100%的纽约市投资组合，拥有战略性、节税的处置和收购。 ◗ 通过定期贷款工具重铸和扩大规模以及发行私人票据来加强资本准入，同时保持低于同行的杠杆率，并解决到2027年3月的所有到期问题。 ◗ 执行高效的资本配置，完成4.17亿美元的所有现金办公和零售收购，同时还回购了810万美元的股票。 ◗ 通过改善利益相关者的沟通和参与以及报告，提高了市场可信度。 ◗ 先进的领导力发展和继任，增强CFO、CTO，以及更广泛的团队准备。			◗ 通过执行全面的商业计划，在办公、零售和多户家庭领域实现了强劲的投资组合表现。 ◗ 通过收入举措、增强租户体验、严格的成本控制和税收减免，推动NOI和核心FFO增长。 ◗ 实现新增和续租超100万平方英尺，连续18个季度租金价差为正。 ◗ 按时并在预算范围内完成了约1.82亿美元的资本项目和租户扩建。 ◗ 通过产品组合范围内的BMS升级和道具技术工具的部署，实现先进的运营效率和创新。			◗ 与同行相比，保持了较低的杠杆率，并通过所有现金零售和办公室收购增强了无抵押资金池。 ◗ 执行了关键的资本市场交易，包括定期贷款工具的重铸和升级、私人票据发行、贷方扩张以及有利的抵押贷款延期。 ◗ 通过积极的分析师参与和强大的贷方沟通，提高了ESRT的市场可信度。 ◗ 作为会计团队继任计划和加强效率和内部控制的一部分，入职关键员工。 ◗ 为预算编制流程提供了持续的改进。

2023-2025年业绩期间基于业绩的薪酬奖励的上述目标实现情况

我们在2023-2025年股权奖励上实现了高于目标的派息，最高为63.4%，而2021-2023年和2022-2024年股权奖励的派息分别为78.7%和96.1%。强劲的运营指标和可持续性指标表现促成了这一优异表现，而我们的TSR下降降低了总结果。见页面50了解更多信息。

63.4%

2023-2025
表演-
基于LTIP的单元赚到了

历史奖项表现

12 帝国国家房地产信托

企业管治

板子组成和茶点

董事资格

根据我们的企业管治指引，董事应：

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拥有最高的个人和职业道德、诚信和价值观，行使良好的商业判断力，致力于代表公司和我们股东的长期利益；和

◗

有探究客观的眼光、实践智慧和成熟的判断力。

为了建立一个拥有广泛教育和经验的多数独立董事会，提供与公司及其公众公司地位相关的商业、金融、政府或法律事务的知识，我们的董事会寻求董事的整体组合：


	相关技能和经验对于公开交易、专注于纽约市的房地产投资信托基金						我们的董事会根据公司的业务和战略以及作为一家公开交易、专注于纽约市的房地产投资信托基金的需求，不断评估其构成和集体专业知识。见页面15了解更多信息。

Independence并且没有利益冲突

◗

我们的公司治理准则规定，我们董事会的大多数董事必须按照纽交所上市标准的要求保持独立。

◗

我们的董事会采用了董事资格标准，这有助于我们的董事会就董事的独立性做出决定。

◗

我们的董事会考虑董事或董事候选人曾担任或担任的其他职务（包括其他董事会成员）以及任何潜在的利益冲突，以确保董事会及其委员会的持续独立性。

◗

董事会每年对所有非雇员董事的独立性进行一次审查，并作出肯定的认定，即每位独立董事与公司（无论是直接或作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员）没有重大关系。

注意和重点由各董事根据其他义务

◗

董事必须愿意投入足够的时间和精力有效地履行其职责和责任，并应承诺在我们的董事会长期任职。

◗

我们的企业管治指引规定，董事仅限于在不超过三个其他上市公司董事会（如果董事是首席执行官或同等职位，则为一个）。如果董事会已作出肯定的决定，认为这样做不会损害董事向董事会提供服务的质量，则董事会可准予例外。获委任为审核委员会成员的董事，不得在多于两个公众公司的额外审核委员会任职，除非董事会已作出肯定的决定，认为该董事除在其他该等审核委员会任职外，还能有效地承担在审核委员会任职的责任。

◗

提名和公司治理委员会考虑我们的董事在其他上市公司董事会的职位以及他们的其他专业承诺，以确认我们董事会服务的可用性和能力。

◗

提名和公司治理委员会确保任何潜在的被提名人不是我们任何竞争对手的雇员或代理人，也不在我们的董事会或类似管理机构任职。

◗

提名和公司治理委员会确定潜在被提名人是否在我们参与的任何交易中拥有重大利益。

任期余额在对公司的了解和新鲜的观点之间

◗

根据我们的公司治理准则，我们寻求在（i）新的视角和更新的构成以及（ii）长期经验和连续性之间取得平衡。我们认识到，董事的任期不应超出该董事的贡献能力和该董事对董事会的承诺，董事会和委员会会议的出席和参与就是证明。

◗

自2017年以来，我们轮换了七名新董事，并将轮换出四名董事。

2026年代理声明 13

物色及评估董事候选人


				确定候选人提名和公司治理委员会该委员会定期审查董事会目前的组成，并考虑引入一名新的董事是否符合公司的最佳利益，该董事可能会增加补充公司长期战略的经验和技能。该委员会为任何搜索过程制定标准，包括任何特定的所需技能、经验或资格，通常会聘请一家搜索公司协助搜索。内部建议委员会可向非雇员董事、执行官或其认为适当的任何其他来源征求董事提名人选的建议。股东建议该委员会还将考虑为候选人适当提交股东建议。任何股东推荐应包括被提名人的姓名和董事会成员资格。推荐股东还应提交股东对我们股份所有权的证据，包括拥有的股份数量和所有权的时间长度。见页面97了解更多信息。
				提名和公司治理委员会审议候选人提名及企业管治委员会讨论、评估及面试由上述任何来源物色的候选人，并考虑（其中包括）该等候选人的背景及经验是否符合第页所概述的“董事资格”13并将与公司的长期战略保持一致，并保留其认为董事会目前构成中存在的动态和有效的文化。在就是否向我们的董事会推荐潜在被提名人进行投票之前，委员会的每个成员都可以合理地接触这些潜在被提名人。此类访问包括与此类潜在被提名人面谈并向此类潜在被提名人提出问题的机会。此外，每位潜在被提名人必须向提名和公司治理委员会提供书面的详细履历，并必须确定潜在被提名人愿意担任的我们董事会的委员会。委员会随后向董事会提出建议，以考虑这些候选人。
				董事会评估、任命、提名一旦提名和公司治理委员会确定了候选人并向董事会推荐了这些候选人，董事会就会对这些候选人进行评估。董事会的评估包括，在其认为必要的情况下，额外的采访和讨论以及对该董事独立性的分析。董事会建议提名人选在下一届年会上进行股东投票。
				年度股东投票选举董事对于无争议的董事选举，我们有一个多数投票标准，对于有争议的董事选举，我们有一个多元化的投票标准剥离。所有董事每年选举一次。我们的董事会已就在无竞争选举中选举董事采取了辞职政策。根据该政策，在无争议的董事选举中，每位获得“反对”票数多于“支持”票数的现任被提名人，将在股东就该选举的投票证明后的两周内，向我们的董事会提交书面辞职提议，供我们的提名和公司治理委员会审议。委员会将考虑辞职提议，并在收到与选举有关的认证投票结果后60天内，就接受或拒绝辞职提议向我们的董事会提出建议。我们的董事会将在收到与选举有关的认证投票结果后的90天内对建议采取正式行动。我们将在提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的8-K表格当前报告或定期报告中公开披露我们董事会的决定，包括解释作出决定的过程，以及（如适用）拒绝提交的辞职的原因。
				年度董事会自我评估提名和公司治理委员会在考虑董事会候选人和组成时也会考虑董事会年度自我评估的结果。见页面28了解更多信息。

14 帝国国家房地产信托

支持我们战略的董事技能

我们的董事会不断根据公司作为公开交易、专注于纽约市的房地产投资信托基金的需求和公司战略评估其构成和集体专业知识。

知识、技能和经验

吉尔伯特

吉利贝托

Han

希尔

引擎盖

A.马尔金

G.马尔金

鲁滨逊

范塔塞尔

阳

房地产经验
房地产行业经验，包括商业物业收购、融资和运营经验

投资经验
相关投资、战略和交易结构经验

目标租户行业经验
与占我们租户基础大多数的顶级行业（科技、媒体和广告；金融、保险、房地产；消费品；专业服务；法律服务）的知识和经验

行政领导
作为公司CEO、总裁或其他关键高管职位的领导角色

会计经验/金融素养
财务或会计经验以及对上市公司财务报告、内部控制和合规要求的理解

Digital Media和商业
数字媒体和商业方面的经验

网络安全与技术
网络安全问题和技术行业的经验

人力资本管理
领导组织的经验，包括设定公司文化以及吸引、激励、发展和留住人才

能源和环境可持续性
管理和监督能源和环境相关风险的经验

风险管理经验
在识别、管理和缓解企业风险方面的经验，包括战略、监管、运营和财务风险

上市公司董事会经验
担任另一家上市公司董事会成员的经历

2026年代理声明 15

提案1：选举董事

董事会根据提名和公司治理委员会的建议，已提名Steven J. Gilbert、S. Michael Giliberto、Patricia S. Han、Grant H. Hill、R. Paige Hood、Anthony E. Malkin、George L. W. Malkin、James D. Robinson IV、Christina Van Tassell和Hannah Yang担任董事。每一位被提名人目前均担任公司董事，每一位被提名人均已同意在本代理声明中被提名并担任董事（如当选）。如果任何被提名人不能接受选举，投票赞成该被提名人的代理人将被投票选举我们董事会可能选择的其他人。在无竞争的选举中选举每一位被提名人，需要在有法定人数亲自出席或委托代理人出席的年度会议上获得所投全部选票的多数票的赞成票。

我们的董事会一致建议对每位董事提名人投“支持”一票。

关于被提名人的信息

以下的履历描述列出了有关在年度会议上被提名为董事的每一位候选人的某些信息。履历信息包括导致我们董事会得出该人应担任董事的具体经验、资格、属性和技能。

Anthony E. Malkin	传记	技能
董事长兼首席执行官年龄：63 董事自： 2013 其他当前公公司董事职务： APi Group股份有限公司	Anthony E. Malkin是我们的董事长兼首席执行官。他于1989年加入我们的前身实体担任总裁，并于2013年被任命为董事长兼首席执行官。自监督帝国大厦的突破性项目以来，马尔金先生一直是现有建筑节能改造方面的领军人物，与克林顿全球倡议、江森自控、JLL和洛基山研究所合作。他领导制定了节能办公室租户安装的标准，现在被称为城市土地研究所的租户能源优化计划。 Malkin先生是APi Group公司（NYSE：APG）的董事会成员、房地产圆桌会议及其可持续发展政策咨询委员会和纽约房地产委员会理事会的主席。马尔金先生是城市土地研究所的成员。 2024年，马尔金先生获得了BOMA的Henry J. Muller成就奖，该奖项旨在表彰那些对纽约天际线有实质性改善或产生重大影响的个人、机构和公司。马尔金先生经常出现在商业观察家的年度权力100人名单、CNBC和《纽约邮报》等网站上。 Malkin先生获得学士学位优等生来自哈佛学院。 Malkin先生是根据他在公司的历史和对公司的了解以及他作为公司董事长和首席执行官的表现和成就被选为我们董事会成员的。		房地产经验历经数个行业周期的专业知识，自2013年10月IPO以来成功担任ESRT的首席执行官以及他在我们前任的多年

			投资经验带领公司及前身实体投资策略穿越多个行业周期的宝贵经验

			目标租户行业经验在广泛的公司中拥有丰富的私募和公募经验，这些公司构成了我们的租户基础

			行政领导 Empire State Realty Trust, Inc.董事长兼首席执行官

			会计经验/金融素养担任ESRT首席执行官时获得了上市公司财务报告方面的专长

			人力资本管理经验体验打造强大文化和人才基础担任~650名员工的上市公司CEO

			能源和环境可持续性经验房地产行业能源和环境可持续性努力的先驱

			风险管理经验作为ESRT的首席执行官，尤其是在2013年使公司上市时获得的专业知识

			上市公司董事会经验 2019年以来APi Group公司（NYSE：APG）

16 帝国国家房地产信托

Steven J. Gilbert	传记	技能
牵头独立董事年龄：78 董事自： 2013 委员会成员：薪酬（主席）；财务；以及提名和公司治理其他当前公公司董事职务： MBIA，公司。 TRI Pointe Homes，Inc。 The Fairholme Funds（共同基金）	我们的首席独立董事Steven J. Gilbert在公司治理方面拥有丰富的经验，曾在八家上市公司的董事会任职。Gilbert先生在激进主义、辩护、破产和重组方面拥有丰富的经验，包括担任索罗斯资本创始人、首席执行官和首席信息官以及担任量子产业基金有限公司的投资顾问。他还是Chemical Venture Partners和Gilbert Global Equity Partners的创始人，收购、合并和出售了超过135家公司。Gilbert先生还参与了许多董事会对当前DEI和ESG标准的转型，并曾在专注于可持续发展（SDCL EDGE）和电动汽车（SUN Mobility）的公司的董事会任职。吉尔伯特先生以他在法律、写作和电影制作以及国际关系方面的背景，为我们的董事会带来了一个独特的优势。吉尔伯特先生的职业生涯始于律师，曾在Goodwin Proctor执业，还曾担任Winthrop House的高级导师和哈佛大学宪法学助教。此后，他进入哈佛商学院学习，并将职业生涯过渡到了公司金融专业的摩根士丹利公司。除了发展他的金融事业外，吉尔伯特先生还是Lions Gate Films，Inc.的主要所有者、董事长兼首席执行官，Lions Gate Films，Inc.是电影和电视内容的制片人和后期制作创作者，并且是美国东部作家协会的作家和成员。吉尔伯特先生也是外交关系委员会的成员，以及沃顿商学院劳德管理和国际研究学院的董事会成员，他曾是该学院的受托人。Gilbert先生还曾在纽约大学朗格尼医院董事会任职超过20年，并在扩大新生儿重症监护病房和在纽约通过《弃婴保护法》方面发挥了重要作用。 Gilbert先生目前担任单户住宅建筑商TriPointe Homes，Inc.（NYSE：TPH）的董事会主席，自2013年起担任专业化金融服务提供商MBIA，Inc.（NYSE：MBI）的董事会主席，自2011年起担任橡树资本TERM3（NYSE：OAK）的首席独立董事，自2016年起担任全球另类投资管理公司，并自2014年起担任共同基金Fairholme Funds（丨纳斯达克：FAIRX）的董事。Gilbert先生还曾担任可持续发展收购公司SDCL EDGE Acquisition Corp.的董事，个人和口腔保健产品制造商WaterPik，Inc.的董事，设备和动物饲料制造商CPM Holdings，Inc.的董事，以及多家私营公司的董事。 Gilbert先生获得宾夕法尼亚大学沃顿商学院经济学学士学位、哈佛法学院法学学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。 Gilbert先生被选为我们的董事会成员是基于他作为上市公司、纽约证券交易所上市公司董事的丰富经验。		房地产经验担任美国领先的房屋建筑商TRI Pointe Homes，Inc.董事会主席的房地产运营宝贵经验。

			投资经验跨越50年职业生涯的广泛私募股权投资和投资银行背景

			目标租户行业经验在我们的租户基础上拥有跨多个行业的多元化经验，包括与Global Equity Partners和MidOcean Capital Partners合作的私募股权、Birch Grove Capital的对冲基金、与MBIA合作的专业金融服务、与TRI Pointe Homes合作的房地产以及Waterpik的消费品

			行政领导 Gilbert Global Equity Partners，L.P.董事会主席。

			会计经验/金融素养担任“审计委员会财务专家”资格的审计委员会主席获得的上市公司会计和财务报告方面的专门知识

			人力资本管理经验洞察通过在整个职业生涯中管理众多公司而获得的吸引和发展人才

			风险管理经验在金融风险管理方面拥有专长，曾在纽约证券交易所上市公司担任多个董事职务，如TriPointe Homes，Inc.、MBIA，Inc.和OakTree Capital Group LLC

			上市公司董事会经验 TRI Pointe Homes，Inc.（NYSE TPH）自2013 MBIA，Inc.（NYSE：MBI）自2011 OakTree Capital Group LLC自2016年以来（公司于2019年私有化） The Fairholme Funds（NASDAQ：FAIRX）（共同基金）自2014

2026年代理声明 17

S. Michael Giliberto	传记	技能
独立年龄：75 董事自： 2013 委员会成员：审计（主席）；财务；以及提名和公司治理	S. Michael Giliberto目前为投资管理公司提供咨询服务，并制作衡量私募市场房地产债务工具投资业绩的Giliberto-Levy指数。他曾为几家主要的房地产投资管理公司提供咨询，并在纽约州共同退休基金的房地产咨询委员会任职。此前，他曾于2002年至2010年在摩根大通资产管理公司担任投资组合策略总监和高级投资组合经理，在此之前，他曾于1996年至2002年在摩根大通投资管理公司担任房地产研究主管。在加入摩根大通之前，Giliberto先生曾于1993年至1996年在Lehman Brothers，Inc.的固定收益研究部门工作，并于1989年至1992年在Salomon Brothers Inc.的房地产研究部门工作。Giliberto先生在从事金融服务行业之前，曾是德克萨斯州达拉斯市南方卫理公会大学房地产和城市土地经济系的教授。Giliberto先生撰写了多篇关于房地产投资业绩、资产配置和资本市场的出版物，他在2007年至2023年期间担任哥伦比亚大学商学院的兼职教授。过去，他曾在房地产信息标准委员会、养老地产协会董事会任职，担任财务主管和主席，并因研究卓越而被授予1996年Graaskamp奖。Giliberto先生获得哈佛学院学士学位、哈特福德大学商业经济学硕士学位、华盛顿大学金融学博士学位。 Giliberto先生被选为我们的董事会成员是基于他在几个行业周期的房地产投资和金融方面的丰富经验。		房地产经验通过几个行业周期和影响力拥有丰富的行业专业知识，他的商业抵押贷款业绩指数和在摩根大通等顶级金融机构担任的数十年领导职务证明了这一点

			投资经验在摩根大通资产管理公司任职期间以及在几家主要房地产投资管理公司担任顾问期间获得了丰富的投资领域经验

			目标租户行业经验在金融和房地产行业的丰富经验，哪个部门（金融、保险、房地产）占我们租户基础的16%

			行政领导曾任摩根大通投资管理公司投资组合策略总监、高级投资组合经理

			会计经验/金融素养在理解和评估从摩根大通多年获得的公司财务披露方面的专业知识以及作为REIT行业分析师的经验

			网络安全与技术通过关于网络安全和技术风险的专门培训获得的经验

			风险管理经验从评估商业抵押贷款和房地产投资的职业生涯中获得风险管理方面的专业知识

Patricia S. Han	传记	技能
独立年龄：54 董事自： 2019 委员会成员：薪酬；财务；以及提名和公司治理其他现任上市公司董事职务： Latch, Inc.	Patricia S. Han在科技、数字媒体和电子商务方面拥有丰富的经验。自2024年以来，韩女士一直担任移动游戏和忠诚度平台Mistplay，Inc.的首席执行官。在此之前，韩女士是RRE Ventures的常驻企业家，她于2023年10月开始担任该职位。2021年4月至2023年6月，她担任全球健康移动平台MyFitnessPal的首席执行官。她目前自2021年起担任Latch, Inc.的董事会成员，该公司是一家在纳斯达克上市的技术支持的访问控制提供商。她此前曾于2018年至2019年在纳斯达克上市的健康和保健产品及服务提供商Nutrisystem, Inc.的董事会任职。2020年2月至2021年4月，她担任Care.com的首席产品官，该公司是一家连接家庭和护理人员的美国领先市场。从2017年到2020年，韩女士担任健康流媒体品牌Daily Burn的首席执行官。韩女士获得了康奈尔大学的文学学士学位。韩女士被选为我们的董事会成员是基于她在技术平台、数字品牌和商业方面的丰富经验。		目标租户行业经验通过在Mistplay，Inc.、MyFitnessPal、Care.com、Daily Burn，Inc.、Dotdash和WebMD等担任领导职务而获得的大量技术行业知识，其中哪个细分市场（技术、媒体和广告）占我们租户基础的20%

			行政领导 Mistplay，Inc.首席执行官。 MyFitnessPal前首席执行官曾任Care.com首席产品官 Daily Burn，Inc.前首席执行官。

			Digital Media和商业拥有数字媒体和商业领域的专业知识，曾在整个行业担任多个领导职务，包括担任MyFitnessPal的首席执行官

			网络安全与技术通过她在众多技术平台担任领导职务获得的经验，以及管理这些平台所涉及的独特问题

			人力资本管理经验成功建立公司文化并管理高级人才担任MyFitnessPal和Daily Burn，Inc.的首席执行官。

			上市公司董事会经验 2021年以来担任Latch, Inc.（纳斯达克）董事：LTCH 2018-2019年担任Nutrisystem, Inc.（纳斯达克：NTRI）董事

18 帝国国家房地产信托

Grant H. Hill	传记	技能
独立年龄：53 董事自： 2020 委员会成员：财务和提名及公司治理其他当前公公司董事职务：康宝浓汤公司	Grant H. Hill是亚特兰大老鹰篮球俱乐部的老板和董事会副主席。Hill先生通过Hill Ventures，Inc.投资并开发了超过2亿美元的商业地产。他是Penta Mezzanine Fund的联合创始人和前投资委员会成员，Penta Mezzanine Fund是一家私人投资公司，为全国盈利的中低端市场公司提供定制的增长资本解决方案。2021年8月，希尔先生被任命为美国篮球男子国家队董事总经理。他自2021年1月起担任康宝浓汤公司（NYSE：CPB）的董事会成员。希尔先生参与了许多专业、社区和非营利组织。他在杜克大学获得了历史学学士学位。希尔先生是有史以来最伟大的大学和职业篮球运动员之一，也是奥运会金牌得主。 Hill先生被选为我们董事会成员是基于他在消费者品牌、领导力和团队技能以及创业成功方面的丰富经验。		房地产经验通过Hill Ventures，Inc.投资商业地产获得的财富知识。

			投资经验作为Penta Mezzanine Fund联合创始人和前投资委员会成员的丰富经验

			目标租户行业经验通过Hill Ventures，Inc.洞察房地产行业以及作为Penta夹层基金投资委员会前成员的金融行业

			行政领导亚特兰大老鹰篮球俱乐部的一位老板兼Vice Chairman of the Board董事

			Digital Media和商业在社交媒体和在线品牌和存在方面的丰富经验

			人力资本管理经验作为亚特兰大老鹰篮球队的所有者和董事的Vice Chairman of the Board，在大公司领导方面拥有专长

			上市公司董事会经验康宝浓汤公司（NYSE：CPB）自2021年1月

R·佩奇·胡德	传记	技能
独立年龄：67 董事自： 2020 委员会成员：审计；财务（主席）；以及提名和公司治理	R. Paige Hood在房地产金融行业拥有超过32年的经验，涵盖国家和国际投资组合以及多种物业类型和行业。他在职业生涯的最后31年里，都是在保德信金融集团的资产管理子公司PGIM Real Estate Finance工作，最近一次是在2016年至2019年担任首席投资官。在此之前，他担任了13年的普通账户投资组合经理，在此期间，他将PGIM Real Estate Finance的投资组合从160亿美元的国内投资组合发展到超过500亿美元的国际投资组合。胡德先生获得了Top 100奖学金，并获得了金融理学学士学位和巴吞鲁日路易斯安那州立大学的工商管理硕士学位。胡德先生被选为我们的董事会成员，因为他在几个行业周期中拥有丰富的房地产金融经验。		房地产经验与PGIM房地产金融一起穿越多个行业周期的30多年房地产金融行业经验

			投资经验 PGIM Real Estate Finance首席投资官期间获得的宝贵经验

			目标租户行业经验在PGIM Real Estate Finance工作的三十多年里，他获得了密集的房地产专业知识

			行政领导 PGIM房地产金融前首席投资官

			会计经验/金融素养在PGIM房地产金融期间获得了丰富的会计和金融知识经验

			人力资本管理经验曾任PGIM房地产金融高级主管的大公司领导经历

			风险管理经验从他在上市公司PGIM Real Estate Finance担任首席投资官的角色中获得的风险管理挑战的视角

2026年代理声明 19

乔治L.W.马尔金	传记	技能
不独立年龄：35 董事自： 2025 委员会成员：金融	乔治·马尔金（George L.W. Malkin）是总部位于纽约市的家族办公室马尔金控股公司（Malkin Holdings）的总裁。作为Malkin Holdings的总裁，Malkin先生负责监督公司的投资策略和日常运营。在加入Malkin Holdings之前，Malkin先生是私募股权支持的无线基础设施跨国企业QMC Telecom的高管，在那里他推出了三个国际市场，并担任该公司首席执行官的参谋长。马尔金还在亨氏公司担任过多个职务，在那里他在该公司的北美和澳大利亚业务中实施了3GCapital的重组和成本节约举措。Malkin先生目前担任Map of Agriculture的董事，Map of Agriculture是一家私营农业数据分析公司。 Malkin先生拥有斯坦福大学荣誉国际关系文学学士学位和斯坦福大学商学院MBA学位。 Malkin先生被选为我们的董事会成员是基于他与公司的历史和对公司的了解以及他的投资和房地产经验。马尔金先生是Anthony E. Malkin的儿子，是Peter L. Malkin（Peter L. Malkin）的孙子。		房地产经验通过与ESRT和马尔金控股管理层的家族史，获得丰富的房地产经验

			投资经验在Malkin Holdings监督投资战略并在QMC Telecom支持私募股权增长计划方面拥有超过十年的经验

			目标租户行业经验在目标租户行业内工作的直接经验，包括房地产、金融和消费品

			行政领导马尔金控股公司总裁

			会计经验/金融素养在亨氏期间领导关键预算编制工作的重要财务监督经验

			人力资本管理经验在重大运营转型期间，通过Malkin Holdings、QMC Telecom和Heinz的领导团队获得有意义的人力资本管理经验

			风险管理经验从他在亨氏的主要预算流程领导中获得的宝贵风险管理洞察力

James D. Robinson IV	传记	技能
独立年龄：63 董事自： 2015 委员会成员：提名和公司治理（主席）	James D. Robinson IV目前是RRE Ventures的创始人和管理合伙人。他在科技界活跃了30多年，领导了超过45家科技公司的投资并担任其董事会成员。他是Abra、Netsertive、Noom、TheSkimm和Pebblepost的董事。Robinson先生是HYPR和BitPay的董事会观察员。鲁滨逊先生在福布斯迈达斯100大风投榜单上获得认可，同时也是机构投资者的顶级金融科技投资者。此前，他曾任职于H & Q Venture Capital和J.P. Morgan & Co。 Robinson先生拥有哈佛大学硕士学位和安提阿学院计算机科学与工商管理联合学士学位。他是纽约市投资基金合伙企业的董事。 Robinson先生被选为我们的董事会成员是基于他在技术行业30多年的管理和董事会经验。		投资经验作为RRE Ventures创始人和管理合伙人的强大投资背景

			目标租户行业经验与科技和金融行业众多初创企业和企业合作的丰富经验

			行政领导 RRE Ventures创始人兼管理合伙人

			Digital Media和商业通过投资和管理众多数字平台获得的经验

			网络安全与技术在科技领域拥有丰富经验，在其整个职业生涯中曾在40多家科技公司的董事会任职

			人力资本管理经验 RRE Ventures在其25年的历史中建立强大的人才基础所获得的视角

			风险管理经验通过投资和评估技术公司并将其中几家公司上市而获得风险管理方面的专业知识

			上市公司董事会经验 Olo Inc.（NYSE：OLO）2008至2022年度

20 帝国国家房地产信托

克里斯蒂娜·范·塔塞尔	传记	技能
独立年龄：55 董事自： 2023 委员会成员：审计和提名及公司治理	Christina Van Tassell是John Wiley & Sons, Inc.（NYSE：WLY）的前任执行副总裁兼首席财务官，该公司是一家全球性知识公司，也是研究、出版和知识解决方案的领导者，她在2021年至2024年10月期间担任该职务。在这样的角色中，她负责监督公司的公司和财务职能，包括财务规划和分析、会计、投资者关系、内部审计、财务和税务。在此之前，Van Tassell女士于2017年至2021年在《华尔街日报》、《巴伦周刊》和Factiva的所有者Dow Jones & Company公司担任首席财务官，在此之前，她于2013年至2017年在Xaxis（一家由WPP PLC拥有的全球广告技术公司）担任首席财务官，并于2004年至2013年在投资咨询公司Centurion Holdings LLC担任TERM2。她在普华永道开始了她的职业生涯，在她12年的任期内，她在全球资本市场、并购和其他企业融资部门担任高级职务。除了公司角色，Van Tassell女士最近还担任新闻素养项目的董事会成员，该项目是一家全国性的教育非营利组织，赋予教育工作者权力，让他们向学生传授成为新闻的聪明消费者和参与公民生活所需的技能。Van Tassell女士还曾担任视频广告技术领先提供商Unruly的董事会成员。 Van Tassell女士拥有哥伦比亚大学和伦敦商学院的工商管理硕士学位，以及穆伦伯格学院的会计和工商管理文学士学位。Van Tassell女士带来了30多年来在全球金融组织中领导和创新的丰富经验、洞察力和创造力。 Van Tassell女士被选为我们的董事会成员，这是基于她在上市公司企业和金融职能以及数字媒体方面的领导能力和专业知识。		投资经验在投资和咨询公司Centurion Holdings LLC担任首席财务官期间获得了广泛的专业知识

			目标租户行业经验对金融业、出版业和广告业的宝贵洞察

			行政领导 Dow Jones & Company，Inc.、Xaxis和Centurion Holdings LLC前任执行副总裁兼John Wiley & Sons, Inc.首席财务官，前任首席财务官

			会计经验/金融素养在普华永道任职12年后在全球资本市场和并购领域获得的强大专业知识

			Digital Media和商业曾在一家全球广告技术公司和一家拥有华尔街日报等在线平台业务的出版公司担任首席财务官的丰富经验

			网络安全与技术从一家提供技术解决方案的公司的高管经验中获得的洞察力

			人力资本管理经验深度参与大公司的高管监督和人才管理

			风险管理经验在多家公司担任首席财务官获得丰富的风险管理经验

汉娜·杨	传记	技能
独立年龄：53 董事自： 2023 委员会成员：财务与提名和公司治理	Hannah Yang是纽约时报公司的首席增长和客户官，领导其全球订阅业务。她共同领导了一个由产品开发、工程、数据、设计、营销、研究、客户服务和销售组成的跨职能组织，以推动《纽约时报》在其产品组合中的订阅增长。在加入《纽约时报》之前，她曾是辛普森萨彻与巴特利特的律师，以及卡岑巴赫合伙公司（Katzenbach Partners LLC，现为Strategy &的一部分）的管理顾问。她是纽约时报社区基金的董事会主席，该基金是纽约时报最大、历史最悠久的非营利组织，100多年来一直支持处于困境的经济状况的人们。她之前是Scholastic Art & Writing Awards的董事会成员，这是Scholastic的非营利组织，自1923年以来一直支持有创造力的青少年。汉娜毕业于哈佛学院、哈佛法学院和茱莉亚学院预科。杨女士被选为我们的董事会成员是基于她在媒体和数字化转型方面的执行领导技能和深厚的专业知识。		目标租户行业经验通过纽约时报公司和新英格兰媒体集团在媒体方面拥有丰富的经验

			行政领导纽约时报公司首席增长和客户官

			Digital Media和商业通过共同领导产品开发、工程、数据、设计、营销、研究和销售，在媒体和数字化转型方面获得了深厚的专业知识

			网络安全与技术拥有需要密切关注数据和网络安全的数字平台的公司获得的视角

			人力资本管理经验共同领导跨职能组织的人才发展和管理的宝贵经验

2026年代理声明 21

我们的名誉主席

我们的名誉主席Peter L. Malkin可以出席我们的董事会会议，但不具有董事会成员投票地位。

彼得·马尔金			年龄：92岁
Peter L. Malkin是我们的名誉主席。Peter L. Malkin于1958年加入他的岳父、Malkin Holdings LLC的联合创始人Lawrence A. Wien，担任Malkin Holdings LLC的负责人，负责Malkin Holdings LLC的财产收购和运营的银团组织和监督。Peter L. Malkin是Grand Central Partnership的创始主席和董事，该组织是34第Street Partnership和Fashion Center Business Improvement District，每一个都是一个非营利组织，为曼哈顿中城的指定区域提供补充公共安全、卫生和资本改善服务。Peter L. Malkin还是林肯表演艺术中心公司（Lincoln Center for the Performing Arts，Inc.）名誉理事会联席主席（曾是该机构任职时间最长的董事会成员）、哈佛大学肯尼迪学院院长理事会创始主席和现任名誉主席、纽约大都会博物馆不动产理事会名誉联席主席、与Paul Newman的联合创始人和企业用途首席执行官名誉联席主席、美国银行全球财富管理咨询委员会成员、格林威治日本学校顾问委员会成员，纽约市合伙企业合伙人，纽约房地产基金会董事。Peter L. Malkin获得学士学位优等生，Phi Beta Kappa，来自哈佛学院，拥有法学学位优等生来自哈佛法学院。

22 帝国国家房地产信托

我公司董事会的领导Structure

多数独立委员会

我们的董事会已确定，除Anthony E. Malkin和George L. W. Malkin外，我们的每位董事均与我们没有重大关系（直接或作为与我们有关系的合作伙伴、股东、董事或组织的高级管理人员），并且是纽约证券交易所上市标准和我们的董事独立性标准中定义的“独立”。没有董事参与最终确定自己的独立性。

我们的董事会还确定，审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的每个成员都是纽约证券交易所规则所定义的独立成员，并且在适用的情况下，还满足第26.

我们董事会的独立成员在我们董事会的每次定期会议期间举行执行会议，没有任何属于我们管理层的人员在场。执行会议由我们的首席独立董事主持。

首席独立董事

我们的董事会理解，提供董事会领导没有单一的、普遍接受的方法，也没有关于我们董事会首席执行官和董事长角色分离的固定政策。鉴于我们经营所处的动态和竞争环境，我们的董事会认为，适当的领导层可能会因情况而异。

董事会认为，让Anthony E. Malkin担任我们的董事会主席兼首席执行官符合我们公司的最佳利益，因为在他身上这些角色的结合提供了有效的领导，挖掘了他对房地产行业以及我们公司和资产的历史的知识深度，并提供了执行我们的业务战略和目标所需的明确重点。我们的董事会认为，如果董事长也是直接负责执行这些战略的运营的人，公司就能够更好地实施其近期和长期战略。

鉴于董事长兼首席执行官的兼任，我们的董事会已任命Steven J. Gilbert为首席独立董事。

根据我们的公司治理准则，我们的首席独立董事每年由独立董事的过半数选举产生。牵头独立董事：

◗

是我们董事长兼首席执行官和独立董事之间的主要联络人；

◗

主持我们的董事长和首席执行官没有出席的任何会议（包括独立董事的定期执行会议）；

◗

在确定供我们董事会考虑的问题以及对每个董事会议程进行审查和评论方面发挥领导作用；

◗

就在管理团队不在场的情况下进行的执行会议中可能发生的任何问题或讨论向我们的董事长和首席执行官提供反馈方面发挥主要作用；

◗

解决董事之间或董事与管理层之间的任何冲突；

◗

与我们的董事长和首席执行官一起独立审查风险监督事项，并确定适当的计划和行动；和

◗

根据需要或要求咨询我们的董事长和首席执行官并为其提供咨询。

首席独立董事的职责编纂在我们的公司治理准则中，详见第29.

此外，我们的首席独立董事直接与股东接触：

◗

应要求，在我们的治理外联期间参加与股东的会议；和

◗

通过审查发给我们董事会的股东信函并就此类信函的回复提供意见。

独立董事认为，首席独立董事角色是我们董事会和管理层之间的一个非常有效的管道，并提供了执行我们的战略和创造股东价值的愿景和领导力，而无需独立主席。我们的董事会定期召开独立董事的执行会议，以确保独立董事能够在管理层不在场的情况下坦率、公开地发言。

2026年代理声明 23

董事会对战略的监督

我们的战略

租赁空间

卖出天文台
门票

管理我们的
资产负债表

确定增长
机会

实现可持续性
目标

我们的董事会积极与管理层一起参与我们业务战略的制定、评估和完善，以帮助确保我们的战略优先事项经过深思熟虑的构建并向所有成员明确表达。

◗

董事会收到管理层的最新信息，包括收购和处置机会、对我们的投资组合收入和费用以及租户关系的主动管理、观察站业绩、可持续发展举措、市场状况的变化以及外部机遇和挑战。

◗

董事会协助我们的管理层完善其业务战略，并对出现的特定机遇或挑战做出反应。虽然管理层每天负责战略的定义和执行，但董事会通过定期更新和与我们的管理团队积极对话来监控和评估绩效。每次会议都会讨论我们业务战略的各个方面，我们战略的关键要素都嵌入到董事会各委员会开展的工作中。我们的董事会认为，通过这些持续的努力，他们能够专注于我们的短期、中期和长期业绩，为我们的股东确保业务的长期增长。

董事会和管理层对公司责任和可持续发展事项的监督

由于可持续发展是我们业务战略的关键部分，我们整个董事会都有责任对可持续发展进行监督。认识到可持续发展战略所要求的重要性、注意力和重点，我们的董事会已按照委员会章程的规定，将具体的可持续发展职责授予其每个委员会：

理事机构	与可持续发展相关的责任	2025年可持续发展相关讨论
董事会	虽然提名和公司治理委员会就可持续发展事项提出建议，但董事会拥有最终决策权。其他委员会产生的可持续发展事项也酌情提交给全体董事会。	各委员会每次讨论提及的事项如下。我们的整个董事会都在提名和公司治理委员会，并从我们的高级副总裁、能源和可持续发展总监以及人力资源战略和运营高级副总裁那里收到了下面提到的介绍。
审计委员会	作为对公司企业风险管理（“ERM”）计划监督的一部分，该委员会审查并讨论了公司与可持续发展相关的风险和缓解措施，包括环境风险。	与内部审计顾问定期讨论可持续性风险，例如审查风险和缓解战略，以应对物理和过渡性气候相关风险。
赔偿委员会	该委员会负责监督公司的股权薪酬计划，以期吸引和留住顶尖人才。	定期讨论高管的薪酬和福利以及影响更广泛员工群体的计划，包括我们的股权激励计划和401（k）计划。
财务委员会	该委员会在审查和分析重大交易和融资时考虑可持续发展机会和战略。	关于审查环境风险的经济影响以及在投资组合内和收购目标中提高能效和室内环境质量的潜力的定期讨论。
提名和公司治理委员会	该委员会审议企业责任和可持续性事项，并就这些事项向董事会提出建议。该委员会还负责监督公司与人力资本管理相关的战略和政策，例如人才发展和保留。	高级副总裁、能源与可持续发展总监和人力资源战略与运营高级副总裁就可持续发展认证和评级、人力资本管理、人才吸引和保留、员工敬业度、社区外联和我们的可持续发展报告等主题发表演讲。

我们全面、全部门的可持续发展方法得到了员工领导的可持续发展委员会的支持，该委员会由我们的高级副总裁、能源和可持续发展总监领导，并由我们整个投资组合的物业管理团队执行。可持续发展委员会每季度举行一次会议，常设成员包括我们的执行官、租赁、物业建设和运营主管以及法律、营销和投资者关系团队的成员。委员会的议程随着时间的推移而演变，以反映我们公司积极主动的领导和对结果的承诺。

24 帝国国家房地产信托

董事会对风险的监督

	目标								我们如何到达那里
	保持有效的风险监督程序，使董事会能够监测、评估并就公司最重要的短期、中期和长期业务风险采取行动。								管理层定期向董事会及其委员会报告关键的企业风险，并在董事会及其委员会之间分配监督，以确保对每个风险投入适当的时间和注意力。

董事会监督		管理监督
董事会在监督管理层的流程和控制方面发挥积极作用，以应对公司的风险。董事会各委员会协助全体董事会对每个委员会职权范围内的具体事项进行风险监督，概述如下。董事会认为，其在监督公司风险方面的作用补充了我们目前的董事会领导结构，拥有强大的首席独立董事，以及我们的委员会结构，因为它允许我们的四个常设董事会委员会在监督管理层在识别风险和实施有效的风险管理政策和控制方面的行动方面发挥积极作用。		我们的管理团队负责企业风险的日常管理，包括通过管理公司的ERM计划。我们的首席财务官和首席财务官主要负责我们的ERM计划，在独立顾问的协助下，我们的法律团队审查并就日常风险提供建议。管理层积极识别、监测和实施与此类风险相关的缓解战略。作为委员会章程下ERM计划和委员会监督责任的一部分，管理层定期向董事会和相关委员会提供最新信息。下文提供了管理监督的关键例子，但并非旨在成为一份详尽无遗的清单。财务报告风险我们的披露委员会由参与财务报告流程的某些高管和高级员工组成，至少每季度召开一次会议，并根据情况需要额外召开一次会议，以确保我们披露报表的准确性、完整性和及时性，并评估我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性。他们的目的是让我们核心业务部门的员工与参与编制财务报表的员工一起考虑需要向公司股东、SEC和投资界披露的信息。我们的披露委员会，包括我们的首席财务官和首席财务官，向我们的董事长兼首席执行官和总裁报告，其调查结果与审计委员会分享。网络安全风险我们的首席技术官在每个季度审计委员会会议上都会介绍网络安全更新，网络安全是内部审计测试审查的一个领域。可持续性风险我们的可持续发展委员会由高级副总裁、能源和可持续发展总监领导，负责解决关键的可持续发展风险，包括但不限于： ◗ 物理环境风险，例如我们的建筑物在能源消耗和排放方面的环境影响，与气候相关的风险如极端天气或自然灾害在短、中、长期的潜在影响，以及室内环境质量问题；以及 ◗ 过渡性风险，例如与不断变化的环境法规相关的监管风险，例如《地方法97》和《纽约市气候动员法》。
审计委员会
◗ 金融风险 ◗ 网络安全风险 ◗ 监管和诉讼风险	◗ 对ERM计划的监督 ◗ 对公司告密者政策的监督
薪酬委员会 ◗ 与吸引和保留执行干事有关的风险 ◗ 与高管薪酬安排相关的风险
财务委员会 ◗ 与重大交易和融资相关的风险 ◗ 与我们的资本结构和战略相关的风险
提名和公司治理委员会 ◗ 监督声誉和公司治理风险，包括潜在的利益冲突、董事独立性和可持续性事项 ◗ 人力资本管理风险，包括员工和董事会层面的人才吸引和保留 ◗ 高管继任规划此外，董事会聘请了一名独立顾问，以补充管理层关于企业风险评估的活动，该活动在我们活动的每个领域轮流进行，并每季度向审计委员会报告。该顾问在管理层的投入下，提供了风险的热图，以确定紧迫性和潜在影响。董事会认为有必要时聘请额外的顾问，以调查和准备应对新出现的风险。除了我们的董事会对一般适用于我们公司的风险进行审查外，董事会每年都会进行一次自我评估，以便评估业绩，以改善董事会和委员会的流程和有效性。

2026年代理声明 25

董事会委员会

我们的董事会有四个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、财务委员会以及提名和公司治理委员会。这些委员会的现行章程可在我们的投资者网站查阅，网址为投资者.esrtreit.com在“治理文件”部分。本代理声明不以引用方式纳入本网站上可获得或以其他方式可通过本网站访问的信息。

审计委员会			2025年召开的会议：10
成员：S. Michael Giliberto（主席）、R. Paige Hood、Christina Van Tassell
我们通过了审计委员会章程，其中概述了委员会的主要职能，包括协助我们的董事会监督：			审计委员会还负责：
◗ 我们的会计和财务报告流程以及财务报表审计，包括我们财务报表的质量和完整性； ◗ 我们的控制环境的有效性，包括公司的披露控制和程序系统以及财务报告的内部控制； ◗ 我们遵守适用于财务报表以及会计和财务报告流程的法律和监管要求；			◗ 独立注册会计师事务所的资格、聘任、报酬、留用、聘用、业绩和独立性； ◗ 设计、组织、实施和履行公司内部审计职能和/或活动； ◗ 审查对公司和我们的资产的保险范围是否充分；和 ◗ 审查预计将对公司财务业绩产生重大影响的税务战略和潜在税法变化。

有关我们的审计委员会履行的职能的更多信息载于本代理声明中的“审计委员会报告”页85.

审计委员会的每一位现任成员都是“独立的”和“金融知识渊博的”，因为这些术语是由SEC和/或NYSE的适用规则定义的。我们的董事会还确定，Giliberto先生和Van Tassell女士均符合SEC根据经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》颁布的规则所定义的“审计委员会财务专家”的资格。

赔偿委员会			2025年召开的会议：6
成员：Steven J. Gilbert（主席）、Patricia S. Han
我们通过了薪酬委员会章程，其中概述了薪酬委员会的主要职能，其中包括：
◗ 建立和修订公司的薪酬理念，监督激励薪酬和股权计划的制定、实施和管理； ◗ 每年审查和批准与支付给公司NEO的任何补偿有关的市场、公司目标和目标，根据这些目标和目标评估NEO的绩效，并根据这一评估确定NEO的补偿水平； ◗ 考虑最近一次关于高管薪酬的股东咨询投票结果，并向董事会建议此类薪酬发言权投票的频率； ◗ 审查并就非雇员董事薪酬向董事会提出建议； ◗ 就公司的激励薪酬计划和基于股权的计划向董事会提出建议，并监督任何被授权负责管理这些计划的个人和委员会的活动； ◗ 与高级管理层协商，监督有关赔偿事项的监管合规情况； ◗ 审查和批准任何遣散费或类似的解雇费或权利；			◗ 制作年度薪酬委员会报告，以纳入10-K表格的年度代理声明或年度报告； ◗ 审查并与管理层讨论年度代理声明的CD & A，并确定是否向董事会建议纳入10-K表格的年度代理声明或年度报告； ◗ 保留并批准任何薪酬顾问的薪酬，并评估任何此类薪酬顾问的独立性； ◗ 审查和批准有关向近地天体提供的任何额外津贴的政策； ◗ 审查公司的激励薪酬安排； ◗ 审查并批准公司与NEO之间的任何补偿“回拨”或类似政策或协议的条款，以追回基于激励的补偿；和 ◗ 监督遵守公司关于NEO和非雇员董事的最低持股准则。

薪酬委员会的每一位现任成员都是纽交所适用规则所定义的“独立”，并且是SEC适用规则和条例所定义的“非雇员董事”。

26 帝国国家房地产信托

财务委员会			2025年召开的会议：5
成员：R. Paige Hood（主席）、Steven J. Gilbert、S. Michael Giliberto、Patricia S. Han、Grant H. Hill、George L. W. Malkin、Hannah Yang
我们通过了财务委员会章程，其中概述了委员会的主要职能，其中包括： ◗ 就任何重大收购、处置或融资交易向管理层提供建议并就管理层在所有情况下向董事会提出的建议进行投票，这些交易可能包括但不限于购买、出售、有担保和无担保借款、信贷额度下的提款、合并、合资、剥离、战略投资以及发行或回购其债务或股权；和 ◗ 应董事会要求，就与公司债务和股权资本结构相关的其他事项向管理层提供建议并就管理层向董事会提出的建议进行投票，这些事项可能包括但不限于从现金流、资本支出和融资要求的角度来看公司的融资计划、信用评级的路径、对冲计划以及管理金融工具（包括衍生工具）使用的政策和程序。			财务委员会的其他职责包括： ◗ 就公司业务的任何重大多元化提供建议； ◗ 审查重要的银行关系和信贷额度；和 ◗ 定期评估公司投资者关系计划的有效性及其与研究分析师社区的互动。

提名和公司治理委员会			2025年召开的会议：4
成员：James D. Robinson IV（主席）、Steven J. Gilbert、S. Michael Giliberto、Patricia S. Han、Grant H. Hill、R. Paige Hood、Christina Van Tassell、Hannah Yang
我们通过了提名和公司治理委员会章程，其中概述了委员会的主要职能，其中包括：
◗ 定期审查并就董事会及其委员会的规模、组成、组织、职能和运作结构的变化向董事会提出建议； ◗ 审查并就应在董事会中代表的资格、技能和经验的范围以及个人董事会成员资格标准向董事会提出建议； ◗ 通过确定有资格成为董事会成员的个人来协助董事会； ◗ 向董事会推荐董事提名人填补空缺或在公司的每一次年度股东大会或特别会议上当选； ◗ 向董事会推荐各董事委员会的董事提名人； ◗ 与董事会主席和高级管理层成员一起制定，并向董事会推荐公司首席执行官和（如适用）其他执行官的继任计划； ◗ 向董事会推荐每一个近地天体的任命；			◗ 与董事会主席协商，就是否应在董事会中增加新成员以及是否应提名现任成员进行连任或更换征求意见； ◗ 制定并向董事会推荐适用于公司的公司治理原则和准则； ◗ 定期审查公司的商业行为和道德准则，并审查任何被举报的涉嫌违规行为； ◗ 审查并酌情批准可能涉及“利益冲突”（定义见公司的商业行为和道德准则）的特定或一般类别的交易或安排； ◗ 每年征求和接收每位董事的意见，并向董事会报告，并对董事会的业绩进行评估； ◗ 考虑企业责任和可持续性事项，并就这些事项向董事会提出建议；和 ◗ 监督公司有关人力资本管理的战略和政策，包括有关人才吸引和保留等事项。

提名和公司治理委员会的每一位现任成员都是“独立的”，因为这个词是由纽交所的适用规则定义的。

董事会会议和出席情况

	板	审计	Compensation	金融	提名和公司治理
董事会和委员会会议次数	7	10	6	5	4
出席情况(1)	99%	100%	100%	96%	97%

(1)

会议召开时属于董事会或适用委员会成员的所有董事合计出席。每位董事在2025年期间至少出席了75%的董事任职的董事会和委员会会议。

会议召开时属于董事会成员的全体董事出席了我司2025年年度股东大会。

2026年代理声明 27

董事会在继任规划中的作用

我们认为，CEO继任规划和CEO级别以下的继任规划是董事会的关键职责之一。董事会对领导层发展和继任规划的参与是系统的和持续的。管理层继任将作为提名和公司治理委员会（包括我们的全体董事会）全年在高管会议上的常规议程的一部分进行讨论。讨论的重点是首席执行官和我们的其他执行官。首席执行官定期与独立董事一起审查高级管理人员的业绩及其资历、经验和发展情况。此外，人力资源战略和运营高级副总裁在每个季度会议上向提名和公司治理委员会报告，并讨论公司在人才吸引、保留和发展、关键员工和高潜力员工以及高管级别以下高级员工的继任规划方面的更广泛计划。董事会还在全年举行的会议上定期和直接接触高级领导层和高潜力员工。

其他董事会事项

董事会和委员会自我评估

第三方协助的年度董事会和委员会自我评估

全年，我们的董事会与管理层和第三方顾问讨论公司治理实践，以确保董事会及其委员会遵循对公司及其股东最佳的实践。作为这一过程的一部分，董事会每年进行一次自我评估，以确定其及其委员会是否有效运作。经董事会同意，提名和公司治理委员会制定并实施董事会自我评估程序。2025年，我们的董事会再次聘请第三方服务提供商协助制定和管理董事自我评估问卷，主题包括董事会和委员会的组成和文化、董事会和委员会会议和行政管理、公司的战略和业绩、继任计划和风险管理。在2025年12月的面对面会议上，董事会就这些议题进行了讨论。

董事入职和持续教育

董事会有一个定向和入职计划，作为整合新董事并让他们熟悉公司的努力的一部分。该公司还为所有董事提供继续教育。

新任董事方向

我们的入职培训计划是根据每位新董事的需求量身定制的，具体取决于他或她在其他董事会任职的经验水平以及在加入董事会之前获得的对公司或行业的了解。向新任董事提供的材料包括有关公司业务计划、财务事项、公司治理实践、商业行为和道德准则以及其他关键政策和实践的信息。新董事与现有董事、执行官和管理层其他成员会面，了解角色、责任、计划和挑战。邀请新董事参观我们的物业。新的审计委员会成员还将与我们的独立注册会计师事务所和内部审计顾问的代表会面。

持续董事教育

管理层代表定期向董事会简要介绍旨在让董事更深入地了解我们业务的主题。在部分董事会和委员会会议以及其他董事会讨论期间提供持续董事教育。我们的重点是使董事会能够有效考虑解决其受托责任的长期战略问题和主题所必需的项目。例如：

◗

审计委员会邀请我们的审计师和其他外部顾问就SEC监管和披露的发展、新的会计规则和标准以及透彻了解我们的会计实践和财务报表所必需的其他主题进行介绍。

◗

我们的董事会接受财务和法律顾问关于治理趋势、股东积极性和可持续性等主题的介绍。

◗

我们的董事会定期参加关于网络安全和业务连续性规划的公司桌面演习。

◗

我们的董事会成员定期参加有关新兴主题的会议，并积极参加与股东的会议。

与我们董事会的沟通

我们有一个流程，股东和/或其他各方可以通过电子邮件或普通邮件与我们的董事会、我们的独立董事作为一个群体或我们的个人董事进行沟通。任何此类通信都可以匿名进行。所有以电子邮件方式发出的函件，请于ir@esrtreit.com.以普通邮件发送的通讯应发送至董事会、独立董事、首席独立董事、审计委员会、薪酬委员会、财务委员会或提名和公司治理委员会的任何主席，在每种情况下由公司秘书在公司办公室（地址为111 West 33rd Street，12th Floor，New York，New York 10120）照管。该公司的秘书将根据这一流程审查收到的每一封信函，以确定该信函是否需要立即采取行动。全部

28 帝国国家房地产信托

收到的适当信函，或此类信函的摘要，随后将转发给我们董事会的适当成员。然而，我们保留权利，不理会公司秘书认为不适当的敌意、威胁、非法、与公司无关或其他不适当的任何通讯。

公司治理政策和做法

公司治理准则

我们的董事会通过了公司治理准则，这些准则涉及公司治理的重要主题，其中包括董事会的职能和责任、董事资格标准、董事辞职政策、董事接触管理层和独立顾问、董事薪酬、董事定向和继续教育、董事会的年度业绩评估、管理层继任、董事会对管理层的年度业绩评估和会议程序。这些准则达到或超过了纽约证券交易所采用的上市标准，我们的A类普通股就是在该标准上上市的。我们的提名和公司治理委员会负责评估和定期审查公司治理准则的充分性，并将酌情向我们的董事会建议拟议的变更。

董事任期

我们的政策在评估董事任期时寻求（i）新的观点和更新的构成以及（ii）长期的经验和连续性的平衡。该政策明确承认，董事的任期不应超出该董事的贡献能力和该董事对董事会的承诺，董事会和委员会会议的出席和参与就是证明。

首席独立董事的书面指引

我们的公司治理准则规定了我们的首席独立董事的权利和责任，其中包括（其中包括）召集和主持独立董事执行会议的权力；批准董事会的会议议程；担任董事长和独立董事之间的联络人；指导、领导或协助董事会和董事自我评估过程、董事会对CEO的年度绩效评估以及CEO继任规划过程。根据这些准则，我们的首席独立董事每年由独立董事的多数选举产生，并且这些选举是一致的。

股东修订附例

我们向我们的股东提供修改我们章程的权利，与董事会这样做的权利共同延伸。我们的章程允许公司股东通过有权就该事项投出的所有选票的过半数持有人的赞成票修改公司章程。董事会有能力修改或废除任何章程条款，采用新的章程条款并制定新的章程，与此处描述的股东权利共同扩展。股东修订建议不得就（i）公司董事及高级人员的赔偿或（ii）修订附例的程序采纳任何与现有附例条文不一致的条文，在任何情况下，未经董事会批准。

代理访问

我们的代理访问章程条款允许满足特定资格要求的股东，或不超过20名股东的集团，将董事提名人包括在公司年度会议的代理材料中。见页面97了解更多信息。

一名股东，或不超过20名股东的集团

3%/3年

至少在前三年持续拥有至少3%的已发行和未偿还普通股股份总额

20%

提名并在我们的代理材料中包括可能根据这些规定提交的董事提名人的最大数量，该数量可能不会超过随后在办公室的董事人数的20%

多数表决标准

我们的董事会于2023年8月8日通过了第四次修订和重述的章程，其中规定了无竞争董事选举的多数投票标准，有竞争董事选举的多数投票标准剥离。我们还更新了根据公司现有预先通知要求进行的董事提名的程序和披露要求，以反映SEC根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）采用规则14a-19。

商业行为和道德守则

我们的董事会通过了一项商业行为和道德准则，该准则适用于我们的董事、高级职员、员工和关联公司，并由我们的提名和公司治理委员会进行审查和监督。我们每年对员工进行代码方面的培训，并轮流就关键主题提供额外的合规培训，包括内幕交易、反骚扰和歧视以及网络安全。要求所有员工每年重申遵守守则。

2026年代理声明 29

员工被要求就不当行为发声，并报告涉嫌或已知的代码违规行为。该守则禁止对善意提出问题或关切的任何人进行报复。任何对我们的董事或执行官的守则的放弃只能由我们的董事会或提名和公司治理委员会作出。我们打算在我们的网站上披露根据美国证券交易委员会或纽约证券交易所的规则需要向股东披露的对守则任何条款的任何重大修改或放弃。

内幕交易政策

我们采取了内幕交易政策监管我们的董事、高级职员和员工购买、出售和其他处置我们的证券的行为，我们认为这些行为是合理设计的，旨在促进遵守适用于我们的内幕交易法律、规则和条例以及上市标准。我们还遵循规则10b5-1规定的程序回购我们的证券。我们认为，我们的内幕交易政策和回购程序是合理设计的，以促进遵守适用于我们的内幕交易法律、规则和条例以及上市标准。

告密者政策

我们的审计委员会已通过以下程序：（i）员工或其他利害关系方匿名和保密地提交有关违反证券法或有问题的会计、内部会计控制或审计事项的投诉或关切，以及（ii）接收、调查和解决员工有关此类事项的投诉或关切。如果您希望与我们的审计委员会联系，以报告与我们公司财务报告有关的投诉或关注，您可以通过我们的热线电话（855）326-9626进行，通过电子邮件在www.esrt.ethicspoint.com，或以书面形式向我们的审计委员会主席或我们的合规官，Empire State Realty Trust, Inc.,111 West 33rd Street，12 floor，New York，New York 10120。任何此类通信都可以匿名进行。

30 帝国国家房地产信托

董事薪酬

身为雇员的董事会成员不会因担任董事的服务而获得额外报酬。每位非雇员董事每年可因其服务获得20万美元的基本聘金。年度基本保留金包括：

60%的股权（120,000美元），在该董事选举时，以LTIP单位或限制性股票的形式，在每种情况下在四年内按比例归属；和

该董事选举的剩余40%：

面值现金（80,000美元）（“选项1”）；

在面值（80,000美元）的完全既得股权中，在该董事的选举中，以LTIP单位或限制性股票（“选项2”）；或者

按面值的120%（96,000美元）在三年内按比例归属的股权，由该董事选举，以LTIP单位或限制性股票（“选项3”）。

迄今为止，我们所有的董事都选举了LTIP单位而不是限制性股票。下表列出了应付给我们的非雇员董事的服务的年度薪酬的各个要素：

作用	年度补偿金额 ($)
非雇员董事基本保留人		200,000(1)
牵头独立董事		75,000
审计委员会主席		25,000
薪酬委员会主席		17,500
财务委员会主席		17,500
提名和公司治理委员会主席		15,000
委员会会员费（审核）		12,500
委员会会费（其他委员会）		7,500

(1)

如果董事选择获得根据上述选项3在三年内归属的股权，则增加至216,000美元。

担任首席独立董事和在董事会各委员会任职的费用以现金方式支付。每年，薪酬委员会和董事会都就同行和其他上市公司董事薪酬的当前水平和趋势咨询独立薪酬顾问Ferguson Partners Consulting L.P.（“Ferguson Partners Consulting”），包括顾问的基准分析，以评估公司薪酬政策与同行和市场实践的一致性。

根据我们的计划，我们的非雇员董事一般没有资格获得出席董事会或委员会会议的费用。然而，如果非雇员董事每年出席董事会或委员会会议的次数超过八次，如果该会议超过三十（30）分钟，该董事出席每次超过该门槛的此类会议将获得1500美元的费用（按部分服务年按比例分配）。我们还向每位非雇员董事报销因出席董事会和委员会会议而产生的差旅费。

下表列出根据我们的董事薪酬计划，在截至2025年12月31日止年度的全部或部分期间任职的每位非雇员董事所赚取的薪酬：

	2025年董事薪酬
姓名	以现金赚取或支付的费用 ($)(1)		股票奖励 ($)(2),(3)		合计 ($)
Thomas J. DeRosa(4)		43,578				43,578
Steven J. Gilbert		103,791		216,004		319,795
S. Michael Giliberto		120,000		120,004		240,004
Patricia S. Han(5)		112,500		120,004		232,504
Grant H. Hill		15,000		216,004		231,004
R·佩奇·胡德		37,500		216,004		253,504
乔治L.W.马尔金(6)		40,898		100,927		141,825
James D. Robinson IV		15,000		216,004		231,004
克里斯蒂娜·范·塔塞尔		100,000		120,004		220,004
Hannah Y. Yang		95,000		120,004		215,004

(1)

对于从2025年5月15日开始的年度期间，MSes。Han、Van Tassell和Yang以及Giliberto先生选择了选项1，这样他们每年的聘用金中的每一个80,000美元都是以现金支付的。

(2)

每位董事获得了120,000美元的LTIP单位，这些单位在授予日期后的四年期间内每年按比例归属。Gilbert、Hill、Hood和Robinson先生选择了备选方案3，并获得了96,000美元的LTIP单位，这些单位在授予日期后的三年内每年按比例归属。所有此类股权奖励的归属取决于是否继续担任董事，以及在因死亡或“残疾”（定义见我们的2024年股权计划）或在65岁后辞职或根据任何强制性任期限制或退休年龄的公司政策以其他方式终止服务的情况下加速。

(3)

所示金额为根据ASC主题718计算的向董事发行的LTIP单位的总授予日公允价值，按每单位计算等于：（i）2025年5月15日授予我们每位董事的四年内每年归属的LTIP单位7.28美元；（ii）根据选项3授予Gilbert、Hill、Hood和Robinson先生的LTIP单位在三年内每年归属的7.19美元。截至2025年12月31日，现任董事持有的未归属LTIP单位数量如下：Gilbert先生（69057）、Giliberto先生（42,195）、Han女士（42,195）、Hill先生（69057）、Hood先生（69057）、George Malkin先生（14,215）、Robinson先生（69057）、Van Tassell女士（33,290）和Yang女士（33,290）。

(4)

DeRosa先生担任董事至2025年5月14日。

(5)

2025年，该公司向董事Patricia S. Han补偿了1万美元的咨询费，因为她花在为公司营销团队提供咨询方面的大量时间。董事会肯定地认定，此类额外薪酬并不损害她在薪酬委员会、提名和公司治理委员会或董事会任职的独立性。

(6)

George L.W. Malkin先生加入董事会，自2025年7月13日起生效。马尔金先生选择以现金形式领取其年度聘金的剩余40%，从他的开始日期开始按比例分配。

2026年代理声明 31

我们的指定执行官

下文列出的是有关我们现任执行官的履历信息。截至2025年12月31日，我们的每一位执行官，Anthony E. Malkin、Christina Chiu、Thomas P. Durels和Stephen V. Horn均被任命为执行官。

	Anthony E. Malkin			董事长兼首席执行官			年龄：63岁
				Anthony E. Malkin是我们的董事长兼首席执行官。他于1989年加入我们的前身实体担任总裁，并于2013年被任命为董事长、总裁和首席执行官。自从监督帝国大厦的突破性项目以来，马尔金先生一直是现有建筑节能改造方面的领军人物，与克林顿全球倡议、江森自控、JLL和落基山研究所合作。他领导制定了节能办公室租户安装的标准，现在被称为城市土地研究所的租户能源优化计划。Malkin先生是APi Group公司（纽约证券交易所代码：APG）的董事会成员、房地产圆桌会议及其可持续发展政策咨询委员会和纽约房地产委员会理事会的主席。马尔金先生是城市土地研究所的成员。2024年，马尔金先生获得了BOMA的Henry J. Muller成就奖，该奖项旨在表彰那些对纽约天际线有实质性改善或产生重大影响的个人、机构和公司。马尔金先生经常出现在商业观察家的年度权力100强榜单、CNBC和《纽约邮报》等网站上。Malkin先生获得学士学位优等生来自哈佛学院。

	克莉丝汀娜·CHIU			总裁			年龄：45岁
				Christina Chiu是我们的总统。在被任命为总裁之前，赵女士自2020年5月加入ESRT以来一直担任执行副总裁兼首席财务官，随后于2022年12月被任命为首席运营官兼首席财务官。在加入ESRT之前，Chiu女士在摩根士丹利有18年的职业生涯，曾担任全球上市不动产投资业务的董事总经理和首席运营官，负责业务发展和融资工作、机构投资者和顾问关系、监督日常投资业务以及执行战略举措。她的职业生涯始于房地产投资银行分析师，负责本金投资和战略咨询交易。 Chiu女士是房地产圆桌房地产资本政策咨询委员会、Nareit咨询理事会、纽约大学斯特恩房地产顾问委员会成员、ULI技术与房地产理事会副主席，以及纽约市合伙企业David Rockefeller研究员。她还在美国红十字会全国理事会任职。赵女士经常出现在商业观察的年度Power 100榜单上。赵女士以优异成绩获得了纽约大学斯特恩商学院的金融和会计学士学位。

	Thomas P. Durels			执行副总裁，房地产			年龄：64岁
				Thomas P. Durels是我们的执行副总裁，负责房地产。杜雷尔斯先生负责监督我们所有的房地产业务，包括租赁、物业再开发、管理和建设。杜雷尔斯先生还在我们的收购和可持续发展委员会任职。杜雷尔斯先生于1990年加入我们的前任，在那里他担任过类似的角色并监督房地产收购。从1984年到1990年，Durels先生在Helmsley Spear，Inc.担任助理副总裁，负责其办公、酒店、住宅和零售物业组合的建筑和工程。杜雷尔斯先生是纽约房地产委员会、城市土地协会和青年男女房地产协会的成员，他于2003年担任财务主管。Durels先生是纽约和康涅狄格州的持牌房地产经纪人，拥有利哈伊大学机械工程学理学学士学位。

	斯蒂芬诉霍恩案			执行副总裁、首席财务官			年龄：40岁
				Stephen V. Horn是我们的执行副总裁兼首席财务官。他在公司监督财务和会计，包括财务规划和分析、财务报告、税务和财务管理。至2026年3月，还担任我司首席财务官。 Horn先生于2020年加入公司，担任高级副总裁、首席财务官。在此之前，Horn先生曾在安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）担任过十多年的审计师，通过安永伦敦办事处完成了国际资本市场轮换，并在2017年至2020年期间晋升为纽约办事处的审计高级经理。 Horn先生是一名注册会计师，并在密歇根州立大学获得文学士、会计学学位和理学硕士、会计学学位。

32 帝国国家房地产信托

薪酬讨论与分析

我们代理声明的这一部分讨论了我们高管薪酬政策和决策的基本原则。它还提供了关于向我们的近地天体授予和赚取赔偿的方式和背景的定量和定性信息。

高管薪酬亮点

2025年财务业绩亮点

总收入

7.68亿美元

净收入

7300万美元

每股核心FFO(1)

$0.87

	租赁业绩(2)
	写字楼组合93.5%已出租，连续第12个季度高于90%				已签署1m可出租平方英尺办公室和零售租赁				曼哈顿写字楼投资组合在2025年实现+ 8.6%的正市值租赁利差，连续第四年正租赁利差

商业投资组合总额
93.6%租赁
90.3%占用

办公室
93.5%租赁
89.9%占用

零售
95.3%租赁
94.4%占用

多家庭
97.8%租赁

	天文台表现
	Tripadvisor的纽约市# 1景点为连续第四年(3)				9010万美元 NOI				2.3m 访客

状况良好&灵活的资产负债表

同业中最低杠杆
ESRT 6.3倍，而纽约市办公室REITs为8.6倍(4)

负债良好的债务到期时间表
2027年3月前没有未解决的债务到期

可用流动资金：6亿美元

资本市场

资本回报

资本回收

◗

发行1.75亿美元私人无抵押票据

◗

完成2.45亿美元的无抵押定期贷款融资的升级和延期，该融资现在将于2031年到期，包括延期

5.69亿美元2020年至2025年通过股票回购和股息回报股东(5)

完全处置了增长较低、资本支出较高的
以节税为基础的郊区商业资产
和已执行的收购
纽约市主要资产聚集
10亿美元2021年以来

(1)

(2)

“租赁”包括已签署但未开始的租赁。不包括与2025年6月收购86-90 North 6相关的重建中的约15,000平方英尺空间第街和约396,000平方英尺的空间，包括368,000平方英尺的办公空间和28,000平方英尺的零售空间，与2025年12月收购的130 Mercer Street有关，该项目将被重新开发。

(3)

根据Tripadvisor的旅行者选择奖：最佳中的最佳。

(4)

“NYC Office REITs”包括BXP，Inc.、格林不动产 Corp.和沃纳多房地产基金，截至2025年12月31日。

(5)

更多信息见第4页。

2026年代理声明 33

付费结果

在设定薪酬时，薪酬委员会考虑了我们的股东对我们的“薪酬发言权”提案的异常高、始终如一的支持。我们认为这是对我们的高管薪酬计划和相关做法的有力认可，并决心保持一致的框架。

(1)

“NYC Office REITs”包括BXP，Inc.、Paramount Group, Inc.、格林不动产 Corp.和沃纳多房地产基金。“薪酬同行”包括第37页列出的那些公司。

补偿最佳做法

关于我们的薪酬计划，我们采用了许多市场最佳实践。这些做法的重点如下。

我们做什么

我们按绩效付费，我们的薪酬方案旨在与TSR直接保持一致

我们在授予股权奖励时使用多个绩效指标以及短期和长期绩效期间，以促进跨多个业务目标和时间段的成就

我们实施了追回政策，要求在因重大不符合财务报告要求而发生会计重述时追回错误获得的基于激励的补偿

我们有“双触发式”的控制权变更利益

我们为NEO和董事制定了稳健的持股准则

我们通过授予长期股权奖励来协调股东和NEO的利益，这些奖励基于TSR目标的实现和随着时间的推移的持续服务而归属

我们聘请独立薪酬顾问向薪酬委员会提供建议，该委员会完全由独立董事组成

我们从独立顾问处获得确认，即我们的薪酬结构不鼓励过度或不适当的风险承担

我们不做的事

我们不提供“金降落伞”税款毛额补缴

我们不存在控制权利益“一触即发”的变化

我们不允许董事或员工进行套期保值；我们的薪酬委员会必须批准高管和其他关键员工的任何公司股票质押

我们不鼓励不必要或过度冒险；激励奖励不基于单一的绩效指标，也没有保证的最低支出

我们的股权计划不允许未经股东同意对股票期权重新定价

我们不为我们的NEO提供额外津贴，但为基于安全考虑和特定商业目的的CEO提供的非常有限的额外津贴除外

34 帝国国家房地产信托

2025年目标薪酬组合

2025年薪酬构成部分

	基本工资
	我们NEO的稳定现金收入来源设定在与纽约市市场具有竞争力的水平，并平衡了我们薪酬计划的风险调整性质。见页面39了解更多信息。

	年度奖励奖金
	我们激励和奖励实现短期公司和可持续发展目标和个人目标。
	企业目标			◗ 每股核心FFO ◗ 同店现金NOI增长（不包括观察站） ◗ 租赁 ◗ 资产负债表 ◗ G & A费用占收入的百分比
	可持续发展目标			◗ Environmental ◗ 人力资本战略 ◗ 治理
	个人目标			基于NEO对公司的责任和义务的针对个性化目标的定性表现
	薪酬委员会保留纳入主观判断要素的能力，以便酌情根据已识别的非量化因素调整公式结果。
	奖金选举			我们的NEO可以选择通过以下三种方式之一获得任何年度奖励奖金：（i）现金，（ii）按面值的100%完全归属LTIP单位，或（iii）在三年内归属的LTIP单位，但须继续受雇，按面值的120%。
	见页面39了解更多信息。

	股权
	55%基于绩效的权益基于绩效的奖项是根据以下组合获得的：（一）三年期间公司相对于Nareit Office指数的TSR表现；（二）与三年可持续发展指标对比的公司业绩；以及（三）该公司与一年公司指标的表现与三年绝对TSR修改器。此类奖励，在所赚取的范围内，在三年业绩期结束时归属50%，在该期间结束一周年时归属50%，但须视是否继续受雇而定。见页面50了解更多信息。			45%基于时间的权益长期股权在NEO选举时以LTIP单位或限制性股票的形式授予。我们所有的NEO都选择了LTIP单元选项。基于时间的奖励通常在四年内每年授予25%，但须视是否继续受雇而定。见页面48了解更多信息。

2026年代理声明 35

补偿方案目标

薪酬委员会设计了2025年高管薪酬方案，其目标和主要特点如下：

	方案目标						我们如何到达那里
	与企业战略保持一致						我们为年度激励奖金设定了符合公司和可持续发展目标并与年度财务和运营业绩挂钩的绩效指标，并酌情灵活调整个人绩效和非公式化因素。
	与股东利益保持一致						我们NEO薪酬的很大一部分是基于绩效的股权形式的长期激励薪酬，通过授予部分基于多年TSR赚取的奖励，将薪酬与创造股东价值联系起来。
	短期和长期业绩目标						我们近地天体的薪酬中有很大一部分是基于绩效的。这分为（i）年度激励奖金，它衡量一年期间的业绩并奖励短期公司、可持续性和个人目标的实现；以及（ii）长期基于业绩的股权，它衡量多年期间的业绩并奖励长期公司股东回报。
	长期持续就业						我们的NEO以基于时间的股权奖励的形式获得长期激励薪酬，这些奖励是基于持续服务而获得的，旨在在几年内留住非常有才华的高管。
	平衡混合						我们以现金形式提供当期薪酬，分为基本工资和年度激励奖金，以股权形式提供长期薪酬，分为基于绩效和基于时间的股权。当前和长期薪酬都混合在稳定（基本工资和基于时间的股权）和基于绩效（年度激励奖金和基于绩效的股权）的薪酬之间。
	没有不必要的冒险						为确保薪酬安排不会鼓励不必要的冒险，我们在基于绩效和非基于绩效的薪酬以及短期和长期基于绩效的薪酬之间建立平衡，混合使用绩效指标，并设定我们认为有抱负但可以实现的绩效指标目标。我们还制定了最低持股准则，以帮助降低潜在的赔偿风险，并进一步使NEO的利益与股东的利益保持一致。
	竞争性						为确保我们的薪酬与我们竞争人才的纽约市市场保持竞争力，薪酬委员会在2025年和之前几年聘请了弗格森合伙公司作为其独立顾问，以审查和比较我们提供的薪酬相对于我们的同行群体和其他市场数据。

补偿设置流程

我们的薪酬委员会、薪酬顾问和管理层的作用

赔偿委员会

我们的薪酬委员会完全由独立董事组成，并由Steven J. Gilbert担任主席。该委员会全面负责监督公司高管的绩效，并评估和批准我们的高管薪酬政策和计划。此外，委员会还监督我们股权计划的管理。委员会决定我们首席执行官薪酬的所有组成部分。

关于其他近地天体，委员会征求我们首席执行官的意见，并审查和批准我们其他近地天体报酬的所有组成部分。

薪酬顾问

我们的薪酬委员会已聘请弗格森合作伙伴咨询公司就我们的薪酬计划的制定和实施提供指导。弗格森伙伴咨询公司向委员会提供有关向我们的近地天体支付补偿的类型和水平的建议。与此相关，弗格森合伙人咨询公司提供了其他REITs的基本工资、年度激励奖金、长期激励薪酬等市场数据。

该委员会要求其顾问独立于公司管理层，并对这种独立性进行年度评估。该公司最近于2026年2月评估了弗格森伙伴咨询公司的独立性，并确认弗格森伙伴咨询公司保持独立，不存在任何可能影响其工作的利益冲突。

36 帝国国家房地产信托

管理

我们的CEO参加薪酬委员会会议，提供有关其他NEO个人表现的信息，并就除他自己之外的所有NEO的适当薪酬水平向委员会提出年度建议。我们的NEO薪酬的所有要素都必须得到我们的薪酬委员会的批准，并且该委员会定期在执行会议上举行会议，而CEO或任何管理层成员都不在场。

同行基准测试过程

在制定我们的高管薪酬计划时，我们的薪酬委员会委托进行年度薪酬基准分析，以确保我们的计划与其他类似的公开交易REITs的计划相比具有竞争力，包括考虑在纽约市市场吸引和留住有才华的高管的成本。

同行数据

我们公司很少有公共REIT直接业务竞争对手，特别是考虑到我们在大都会纽约市市场的地理重点。为了对市场惯例进行有力的审查，薪酬委员会与弗格森伙伴咨询公司协商，努力建立一个最能反映下表所述特征的同行群体。

帝国房产信托同业选择指导原则

	行业				尺寸				业务特点
	考虑行业识别具有相似商业模式或理念的公司 ◗ 从以纽约市办公室为重点的房地产投资信托基金开始，在纽约市拥有大量投资组合 ◗ 扩展至其他高门槛进入市场以办公为重点的REITs				考虑规模（即总资本）以确保公司在范围上相似				考虑区分特定业务复杂性的其他业务特征（例如，运营天文台）

	在发展有效的同行群体中解决的问题
	谁是关键的性能比较者？						◗ 我们和谁争夺租客？ ◗ 我们和谁争夺投资人？ ◗ 哪些企业有类似的市场需求和影响？
	谁是人才最接近的竞争对手？						◗ 哪些公司可能会顺理成章地尝试招聘我们的高管？ ◗ 如果我们公司非要对外更换高管团队的一员，可能会从哪些公司招聘来吸引能力相近的高管？
	谁是外部视角的同行？						◗ 投资界把谁称为同行？ ◗ 谁将帝国房产信托列为同行？ ◗ 哪些REITs属于Nareit Office指数和更广泛的MSCI美国REIT指数，最符合上述特征？

在我们的同行小组得到确认后，我们的独立薪酬顾问弗格森合伙人咨询公司提供了同行小组的市场数据和做法供我们的薪酬委员会考虑，以及有关高管薪酬趋势和发展的一般信息。具体地说，Ferguson Partners提供有关我们的同行和整体法律顾问支付的薪酬的设计和水平的信息，以确定我们公司的适当激励设计。同行的此类薪酬数据由我们的薪酬委员会在弗格森合伙人咨询公司的协助下进行分析，以在我们经营所在的纽约市市场以及该市场人才库的竞争条件的背景下设定合适且具有竞争力的薪酬方案。由此产生的薪酬旨在满足公司在招聘和保留关键合格高管方面的要求，并激励我们的执行官实现我们的公司目标并为我们的股东增加价值。高管的目标薪酬不会机械地设定在同行群体的特定百分比。相反，我们的薪酬委员会也会考虑高管的角色和经验，以及留住和激励这类高管所需的竞争因素。

2025年同行集团

2024年8月，薪酬委员会与弗格森伙伴咨询公司协商，审查了该公司的同行群体。薪酬委员会决定在2025年保持与2024年相同的同行群体，如下页所示。

2026年代理声明 37

2025年同行集团

在弗格森合伙公司为制定2025年薪酬而对2024年第三季度的高管薪酬进行分析时，我们的公司规模在以下类别中以大约以下相对百分位在这一同行群体中排名：

	UPREIT（Equity）Market 资本化				总资本				员工人数
	50第百分比				30第百分比				65第百分比

目标设定和绩效评估流程

薪酬委员会对包括我们董事长和首席执行官在内的NEO薪酬的监督采用了三步流程：

		1				确立公司和可持续发展目标和个人目标
		每年开始
		◗ CEO就公司的目标公司和可持续发展目标以及为自己和其他NEO制定的个人目标向薪酬委员会提出建议。 ◗ 目标企业目标是根据我们的企业模型编制的，如上页所述，经董事会测试并与董事会讨论40. ◗ 我们的CEO与其他NEO合作，建立与公司总体目标一致的年度个人目标。个人目标与具体的战略和组织目标有关。该委员会认为，个人问责和强劲的个人表现应该会导致整体强劲的公司业绩，对此委员会希望追究高级领导团队的责任。

		2				评估和审查过程
		年底
		◗ 我们的高管薪酬确定包括评估和绩效审查流程，根据每个NEO当年的目标衡量其绩效。这些评估和绩效审查是委员会确定整体高管薪酬过程的重要组成部分，包括年中和全年评估。 ◗ 我们的CEO首先向薪酬委员会主席提供一份报告，说明与为其制定的目标相比，他自己的表现。 ◗ 薪酬委员会主席随后准备自己的书面评估，并在执行会议上与全体董事会进行讨论。董事会还会考虑其他因素，包括前几年的薪酬趋势、前几年的公司业绩、CEO任务的相对严格程度和复杂性，以及我们运营和竞争人才的竞争激烈的纽约市市场。 ◗ 作为年终评估过程的一部分，我们的首席执行官准备对所有其他近地天体的评估，然后提交给董事会讨论。首席执行官根据评估结果，在日历年度结束后，为彼此的NEO推荐补偿方案。

		3				赔偿的确定
		在下一年第一季度的几次会议过程中
		◗ 在薪酬委员会审议最近的薪酬投票结果、对照当年的目标和目标审查近地天体的表现并考虑上述讨论的其他因素后，在与全体董事会协商后，委员会就薪酬作出最终决定。该委员会的目标是确保薪酬水平与所提供的公司和个人绩效水平一致，足以吸引和留住我们竞争激烈的行业和大都市地区的高才干高管，激励我们的NEO取得卓越的公司业绩，并使他们的利益与我们股东的利益保持一致。

38 帝国国家房地产信托

按构成部分分列的补偿

基本工资

应付给每个近地天体的基薪提供了薪酬的固定组成部分，反映了行政人员的职位和责任。基本工资每年由我们的薪酬委员会根据我们的独立薪酬顾问弗格森合伙人咨询公司的意见进行审查，并可能进行调整，以更紧密地匹配竞争激烈的纽约市市场，或认可高管的专业成长、发展和责任增加。

◗

2025年，Malkin和Durels先生以及Chiu女士的基薪保持不变，而Horn先生的基薪因责任增加而增加至425,000美元。

下表显示了过去三年我国近地天体的基本工资。

任命为执行干事	2023 ($)		2024 ($)		2025 ($)
Anthony E. Malkin		850,500		880,000		880,000
Christina Chiu		675,000		760,000		760,000
Thomas P. Durels		735,000		757,050		757,050
Stephen诉Horn案		—		400,000		425,000

年度奖励奖金机会

我们提供年度激励奖金，以激励和奖励实现短期公司和可持续发展目标以及个人NEO目标。目标年度奖金设定为NEO年基本工资的一个百分比。2025年，薪酬委员会维持该计划不变，只是根据各自与继任计划和增长里程碑相关的具体个人目标，将杜雷尔斯和霍恩先生的个人部分权重提高到40%。

2025年年度激励奖金计划的企业目标和每个目标的权重如下。

公制	马尔金	赵	杜雷尔斯	喇叭
每股核心FFO	20%	15%	15%	10%
同店现金NOI增长（不包括观察站）	15%	15%	15%	5%
租赁	10%	5%	10%	0%
资产负债表	10%	20%	0%	20%
G & A费用占收入的百分比	10%	10%	5%	10%
可持续发展目标	15%	15%	15%	15%
个人目标	20%	20%	40%	40%

根据弗格森伙伴咨询公司的建议，我们的薪酬委员会设定了包含门槛、目标和最高水平的2025年年度奖金机会，如下所述（百分比一栏中的金额占基本工资的百分比）。Durels、Malkin和Ms. Chiu的目标奖金百分比和美元价值保持不变。Horn先生的目标奖金美元价值增加到325,000美元，并根据他增加的责任相应调整了百分比。

	门槛				目标				最大值
任命为执行干事	%		$		%		$		%		$
Anthony E. Malkin		75.0		660,000		150		1,320,000		300		2,640,000
Christina Chiu		65.0		494,500		130		988,000		260		1,976,000
Thomas P. Durels		37.5		283,894		75		567,788		150		1,135,575
Stephen诉Horn案		38.2		162,500		76.5		325,000		152.9		650,000

正如页面上“目标设定和绩效评估流程”中所讨论的38，我们的薪酬委员会建立了严格的可量化的公司和可持续发展目标，它保留了包含主观判断因素的能力，以便根据已识别的非量化因素酌情调整公式结果。

2026年代理声明 39

企业目标

目标设定

对于每一项指标，薪酬委员会设定了一个阈值、目标和最大值，分别值50%、100%和200%，并在阈值和目标之间以及目标和最大值之间对绩效进行了结果插值。

该委员会根据我们的2025年企业模型为每个指标设定了门槛、目标和最大值。目标企业目标是通过一个多月的过程与委员会一起审查的，该过程始于秋季，管理层准备了下一年的预算。预算是根据我们每个部门的投入编制的，并接受了高级管理层和我们的近地天体的多次审查。预算过程的结果是形成了一个公司模型，我们用它来衡量我们在这一年的表现。

董事会审查了公司模型，包括作为公司模型基础的财务和运营假设，以测试其严谨性以及与我们的战略和市场条件的一致性。该委员会根据这种经过测试的企业模型中的相应目标，为企业指标设定了严格的目标。在年底之后，委员会根据相对于年初设定的企业目标的绩效来衡量绩效和公式化奖金的支付。我们历来没有在年中改变我们的目标，即使在诸如新冠疫情等极端情况下也是如此。

在发展我们的企业模式时，我们评估我们面临的当前经济和竞争格局，以确定我们预计将在未来一年影响我们业绩的趋势、挑战和机遇。管理层根据当前情况建立正式指导和内部预测，不考虑上一年的预测，这可能会导致范围变窄或变宽，具体取决于预期的波动性。

目标严格

虽然薪酬委员会力求将目标设定在高于上一年实现的业绩水平的水平，但上一年的业绩水平可能无法准确反映当年实现特定业绩水平的难度（例如，由于入住率、预定租约到期、资本支出预算、购置或处置活动、融资活动和市场利率或影响上一年业绩的一次性项目，预计不会在本年度再次出现）。在这些情况下，委员会可能会将绩效目标设定在与上一年取得的绩效结果相同或更低的水平，但委员会认为同样或更严格的水平。例如：

◗

我们在2024年的核心FFO实际结果为0.95美元，该结果受到约700万美元一次性项目的积极影响，包括与短期租赁修改相关的收入、土地地役权收入、坏账回收和前期公用事业信贷，如果没有这些一次性项目，2024年的结果将是0.91美元。我们将2025年的目标定为0.86美元，与我们的指导区间一致。指导范围包括几个达到目标，包括在不确定的环境（例如通货膨胀、关税影响、国际旅游业紧张）中实现天文台NOI增长的激进目标。在我们设定核心FFO目标和2025年业绩的方式上，我们与薪酬同行保持一致。页面上列出的我们的薪酬同行38，五家将2025年FFO初步指引设定为低于2024年实际值，八家报告称，2025年全年FFO低于2024年实际值。

◗

我们在2024年的同店物业现金NOI实际结果是同比增长+ 5.2%。这一结果受到重大一次性项目的有利影响，包括上述关于核心FFO的项目符号中提到的相同项目。如果没有这些一次性项目，2024年的业绩将同比增长+ 2.5%。我们将2025年同店物业现金NOI的目标设定为同比下降-2.0 %，而2024年实际下降，相当于不包括一次性项目的同比增长+ 0.62%，这与我们的指导范围一致。指导范围反映了达到我们的入住率预测89%-91 %上限的假设。

◗

我们2024年的G & A费用实际结果为7020万美元，占总收入的9.1%。我们将2025年的G & A费用目标设定为总收入的9.9%，因为我们传达了2025年G & A费用增长1.5美分，即大约5%，其中包括，除其他因素外，加速确认授予接近退休资格的员工的奖励的非现金股票补偿费用，与2024年NEO晋升相关的非现金股权补偿费用，以及基于标准通货膨胀的工资增长。

◗

我们设定2025年的租赁指标是考虑到公司投资组合中当前空置空间的数量、2026年即将到期的租约覆盖的空间数量以及超过十二（12）个月后（2027年及以后）到期的租约覆盖的空间数量。该委员会还考虑了在纽约市写字楼市场和高空置率的挑战中成功租赁空间的潜在困难。这一因素包括在确定目标时已经在谈判的潜在租赁以及实现激进租赁指标所需的额外租赁数量。尽管潜在的负面不利因素以及我们在2024年高于目标的租赁百分比和租赁量表现进一步减少了可供租赁的空间，但我们为2025年的租赁百分比和租赁量设定了更严格的目标。我们将2025年纽约市办公室租赁百分比目标定为95.5%（2024年为92.5%），租赁量为707,860（2024年为65.1万）。

虽然可能存在由于所述原因而设定的目标低于前几年的情况，业绩是根据市场情况根据严谨性进行评估的，通常必须至少等于或超过我们内部预测的顶部，才能达到最大的业绩水平。

40 帝国国家房地产信托

下表总结了针对每个目标企业目标的2025年业绩，以及每个业绩指标在确定高管薪酬方面的重要性。

公制

门槛

目标

最大

每股核心FFO(1)

来自运营的资金（“FFO”）被REIT行业广泛认为是衡量房地产公司经营业绩的有用指标，因为它不包括折旧和与出售折旧房地产相关的损益。该公司使用“核心FFO”，进一步排除了低于市场的地面租赁的摊销以及其他因其性质而无法在不同时期进行比较并且往往会模糊实际经营业绩的项目，作为一种以一致方式将公司在特定时间段内的经营业绩与其他公司和其他时间段的经营业绩进行比较的方法。该公司认为，核心FFO有助于股东作为其经营业绩的补充衡量标准，因为它是公司业绩的直接衡量标准，可能会显着影响我们普通股的交易价格，因此可能会显着影响TSR。

同店物业现金NOI增长（不包括天文台）(1)

同店物业现金NOI增长（不包括观察站）是一项关键的内部绩效指标，用于衡量我们现有房地产投资组合的增长，并比较由于入住率、现金租金收入以及我们管理物业运营费用和税收的能力的增加，我们的物业运营的同比改善。我们的同店投资组合包括我们拥有的所有物业，并包含在我们所展示的所有期间的投资组合中。它不包括持有待售物业或我们预计在下一季度处置的物业、置于接管状态的物业或我们的多户物业。

租赁

我们的租赁指标是三个子指标的绩效组合：

◗

我们纽约市投资组合年底的租赁百分比（价值33%）

◗

我们纽约市写字楼和零售投资组合的租赁量（基于总面积）（价值33%）

◗

我们纽约市办公室投资组合的加权平均起始租金（价值33%）

这些指标中的每一个都是关键指标，因为它们衡量了我们吸引和留住租户以及从我们的房地产投资组合中获利的能力。鉴于我们声明的公司目标是回收我们的GNYMA资产，我们的指标只关注我们的纽约市投资组合。

结果由年底的平均租赁百分比、租赁量和加权平均起始租金指标确定。在租赁百分比和租赁量指标中，纽约市办公和零售子类别根据年底的相对面积进行加权。在加权平均起始租金指标内，“新”值50%，“续期”值50%。

租赁百分比

纽约市办事处

纽约市零售

租赁量

纽约市办事处

纽约市零售

加权平均
起始租金
（纽约市办事处）

新的

续展

G & A费用/收入

G & A费用占收入的百分比是衡量我们管理一般和管理费用能力的关键内部绩效指标。

(1)

每股核心FFO和同店物业现金NOI不是根据GAAP编制的财务业绩计量。请参阅页面上的“非GAAP财务指标”99了解更多信息，并与最直接可比的GAAP财务指标进行对账。

(2)

纽约市零售租赁量指标在很大程度上表现优异，这主要是由于预计不会在2025年出租的零售空间提前续约。

2026年代理声明 41

资产负债表

我们的资产负债表指标是一个主观范畴，因此管理层可以灵活调整全年的市场状况，这可能与实现年初设定的既定目标相冲突。例如，根据增长机会、利率变动和资本成本，要么采取更多杠杆，要么进一步降低杠杆，可能是合适的。薪酬委员会考虑以下因素，其中包括：

◗

净债务与调整后EBITDA之比

◗

资产负债表实力

◗

财务灵活性

◗

资本市场交易

◗

房地产交易，以及

◗

遵守债务契约。

我们将这些重要指标视为该公司在“管理资产负债表”的战略优先事项中取得成功的重要指标。

结果：最大

薪酬委员会在考虑管理层执行以下事项后确定了最大绩效：

◗

公司强劲的资产负债表状况，与同行相比杠杆率较低（净债务/调整后EBITDA(2)为6.3倍(1)截至2025年12月31日，纽约市其他办公房地产投资信托基金为8.6倍(2)）和强劲的流动性头寸（截至2025年12月31日的流动性为6亿美元）；

◗

通过积极主动的资产负债表管理解决了截至2027年3月的所有债务到期问题；

◗

成功重铸和提升2.45亿美元定期贷款，引入两家新的贷方，并执行掉期锁定全部利率4.51%；

◗

以5.47%完成1.75亿美元的私人无抵押票据发行；

◗

将资产负债表定位为以4.17亿美元全现金收购布鲁克林SoHo和Williamsburg的办公和零售资产，以节税的方式处置最终的郊区办公资产，以及总计810万美元的股票回购；

◗

保持遵守所有债务契约；和

◗

保持干净、直截了当的资本结构，具有灵活性

(1)

净债务/调整后EBITDA不是根据公认会计原则编制的财务业绩衡量标准。请参阅页面上的“非GAAP财务指标”99了解更多信息，并与最直接可比的GAAP财务指标进行对账。

(2)

“NYC Office REITs”包括BXP，Inc.、格林不动产 Corp.和沃纳多房地产基金.，Inc.。

42 帝国国家房地产信托

可持续性目标

		结果最大值
		为什么这个指标很重要？利用我们在房地产行业的可持续发展领导地位的能力是我们战略的关键组成部分。目标和业绩下面列出的每一个目标都被分配了一个积分加权，如下图所示。得分是在插值的基础上确定的： ◗ 门槛（50%）：13分，13分以下被没收 ◗ 目标（100%）：16分 ◗ MAX（200%）：18分

	目标	可能积分	2025 成就	已实现积分
Environmental	GRESB —使2025提交，实现5星评级，披露得分“A”	2	ESRT以93分和公开披露中的A分连续第六年获得GRESB 5星评级。ESRT在美洲所有575家排名公司中实现了最高的管理得分，在美洲所有上市公司中实现了第二高的综合得分。	2
	WELL健康-安全评级— 2025年提交，实现100%投资组合的评级	2	2020年，我们是美洲第一个在100%的投资组合中获得WELL健康安全评级的商业投资组合，并且是首批获得五次重新认证的企业之一。	2
	维护认证物业的Fitwel认证	1	自2020年以来，ESRT因其致力于支持员工和租户的健康和福祉而被公认为Fitwel冠军。	1
	2025年出版符合GRI、SASB、TCFD/ISSB报告标准的可持续发展报告	2	我们在2025年4月按照这些报告标准发布了我们的报告。	2
	维持能源之星年度合作伙伴及持续卓越地位	1	2025年，ESRT成为首批获得美国环境保护署能源之星NextGen认证的公司之一，这是一项识别美国最节能建筑的新认可。ESRT在2020年获得了能源之星年度合作伙伴的初步认可，并在随后的每一年都保持着该称号（尽管由于监管机构的搁置，该奖项未在2025年授予）。	1
	获得可持续建筑突出的第三方认可	1	2025年，我们实现了： ◗ 绿色租赁龙头白金认可 ◗ 纽约州首座LEED EB v5铂金认证建筑 ◗ 环境保护署绿色电力合作伙伴 ◗ DOE Better Buildings合作伙伴	1
	参与城市、州和联邦层面的政策制定	1	2025年，我们参加了房地产圆桌会议，并担任其可持续发展政策咨询委员会、ULI智库委员会、纽约房地产委员会可持续发展委员会、纽约市市长可持续发展咨询委员会、纽约市2025年节能代码委员会、纽约市蒸汽脱碳咨询委员会、城市绿色董事会主席。
人力资本战略	保持良好规模	1	我们是规模上的WELL的早期采用者，并在2025年对整个投资组合进行了维护。	1
	持续关注高潜力员工发展	1	2025年，我们继续通过我们的高潜力员工团队关注当前和未来的人才。正如我们的9-Box练习所确定的，这群高潜力经理人专注于增强我们的人事经理培训计划。我们还在2025年创建了团体师徒试点，重点是个人品牌。师徒试点学员反馈好评度高，打造意向留存触点。	1
	继续提供强大的员工培训服务	1	2025年，我们继续我们的员工培训计划，重点是协作和反馈，我们在整个组织中推出了新的人工智能培训产品。我们继续为整个组织的所有员工投资LinkedIn Learning。	1
	保持高水平的员工志愿服务和社区参与	1	2025年，实现全组织志愿者参与率100%。	1
治理	对关键股东进行淡季治理外联（2025年秋冬）	1	与占已发行股份80.2%的主要机构利益相关者进行外联，并与所有接受我们会议要约的人会面（占已发行股份的24.3%）。	1
治理	董事会和管理层参与企业风险，包括网络	1	在所有季度董事会会议上讨论了企业风险，并由我们的首席技术官进行了介绍；新的协议已经到位。	1
	可能的总积分	18		18

2026年代理声明 43

个人目标

我们的薪酬委员会还对照年初设定的目标，审查了每个NEO在2025年的个人成就。所有近地天体的个别目标包括在各自部门内执行战略优先事项。所有近地天体的个人目标还包括领导力、团队发展和继任规划。薪酬委员会对照下文列出的每个NEO各自的业务目标评估其绩效，并确定他或她超过了这些目标。

		Anthony E. Malkin，董事长兼首席执行官
		进球				关键成就
		◗ 与董事会合作确定董事会目标				◗ 与董事会合作，在租赁、观察站业绩、融资、销售收益的税收递延再投资、领导层过渡/继任、可持续性以及使用人工智能和其他技术工具以提高效率和减少对外部供应商的依赖方面建立了积极的目标
		◗ 驱动ESRT团队实现董事会目标并在经营计划和战略愿景上设定、细化、提升和执行				◗ 通过对所有GNYMA商业资产的节税处置以及成功收购位于SoHo的130 Mercer和进一步位于布鲁克林威廉斯堡的零售资产，将ESRT全面过渡到具有更强现金流增长前景的100% NYC投资组合 ◗ 与同行相比杠杆率更低（净债务/调整后EBITDA为6.3倍），并通过全现金资产收购进一步加强未支配资产池 ◗ 完成提前重铸定期贷款，规模扩大7000万美元，并发行私人无担保票据，以解决截至2027年3月的所有债务到期问题 ◗ 完成810万美元股票回购
		◗ 推动天文台团队实现预算目标				◗ 鉴于宏观经济因素导致国际旅游游客下降，通过增加数字营销将注意力集中在国内游客上
		◗ 在ESRT和公共政策方面对可持续发展发挥领导作用				◗ 可持续性是公司投资组合中租户兴趣的主要来源 ◗ 我们已经确定了许多来自政府和公用事业的资金来源，以帮助支付我们的投资 ◗ 已实施的流程，通过每个建筑物的报告流程，将可持续发展工作与运营费用传递、激励和节省相结合 ◗ Anthony E. Malkin、Christina Chiu和达纳 Schneider参与公共政策
		◗ ESRT的直接公关、品牌、数字和社交足迹				◗ 该公司的帝国大厦天文台的社交媒体和品牌知名度有所提高，远高于其与租赁相关的社交媒体和品牌知名度的权重，并且Anthony E. Malkin已确保CNBC出现在每个季度收益报告中 ◗ 正在进行的工作，通过战略授权和赞助进一步将品牌货币化
		◗ 管理团队发展与接班				◗ 管理晋升和继任计划，由Ryan Kass晋升和Jackie Renton入职担任房地产联席主管 ◗ 提升SVP级员工在经营决策中更具领导力 ◗ 实现了物业团队更好的融合
		◗ 构想并直接与并购、外部增长、关键投资者和贷方接触				◗ 个人管理与第一大机构股东的关系 ◗ 反复研究具有智能学科的潜在增长机会

44 帝国国家房地产信托

		Christina Chiu，总统
		进球				关键成就
		◗ ◗ 对经营计划和战略愿景进行细化、提升和执行				◗ 通过对所有GNYMA商业资产的节税处置以及成功收购130家美世和布鲁克林威廉斯堡的更多零售资产，将ESRT全面过渡到100%的纽约市投资组合，现金流增长前景更强 ◗ 主动管理资产负债表，提供强大的运营跑道和流动性、广泛的资本获取渠道并能够灵活应对复杂性、确定性地完成交易并以战略性方式执行资本分配计划
		◗ 保持资产负债表的灵活性和广泛的资本获取渠道				◗ 通过积极主动的资产负债表管理，解决了截至2027年3月的所有债务到期问题 ◗ 成功重铸和扩大2.45亿美元定期贷款并引入新的贷方，并完成1.75亿美元的私人无担保票据发行 ◗ 定位资产负债表，以4.17亿美元全现金收购布鲁克林SoHo和Williamsburg的办公和零售资产，以节税的方式处置最终的郊区办公资产，以及总计810万美元的股票回购 ◗ 与同行相比杠杆率更低（净债务/调整后EBITDA为6.3倍），并通过全现金资产收购进一步加强未支配资产池
		◗ 高效资本配置				◗ 驾驭复杂环境并完成所有郊区办公资产的处置 ◗ led架构1031将回收出郊区的办公室变成纽约市的办公室和零售，以避免漏税，同时保持简单的资本结构
		◗ 与金融市场一起提升投资者对ESRT战略和竞争优势的感知和理解以及整体可信度				◗ 赢得并建立了信誉，并在利益相关者基础上建立了良好的声誉 ◗ 完成首份绿色债券投资者报告 ◗ 积极参加小组讨论和会议 ◗ 改善对市场的沟通和材料
		◗ 积极参与并培养与利益相关者的关系，包括投资者、卖方分析师、贷方、顾问、其他REITs、经纪人、租户				◗ 被利益攸关方确认为高度响应、协作和以伙伴关系为导向 ◗ 与投资者、卖方分析师、贷方、评级机构和顾问建立了非常牢固的关系并进行了主动沟通 ◗ 与其他REIT和房地产高管的强大网络和关系 ◗ 与投资交易经纪人培养的关系
		◗ CFO团队和IT团队授权、开发和接班				◗ Stephen V. Horn担任CFO的持续发展 ◗ 入职继任首席技术官 ◗ 首席财务官、FP & A负责人和IR团队之间的协作和整合进一步加强，每个成员的责任和具体目标有所提升
		◗ 管理团队发展与接班				◗ 在各级建立了继任规划，为业务连续性规划构建冗余和深度，并使能扩展带宽、增长和发展 ◗ 协助Tony Malkin继任规划和发展Ryan Kass和Jackie Renton担任房地产联席主管

2026年代理声明 45

		Thomas P. Durels，房地产执行副总裁
		进球				关键成就
		◗ 执行房地产投资组合的商业计划——办公、零售和多户				◗ 为办公室、零售和多户家庭投资组合执行了全面的商业计划，从而在租赁、运营、项目管理和可持续性方面实现了强劲的绩效指标
		◗ 从物业业绩驱动底线，包括租户保留、新租赁和运营以及资本成本控制和收入机会/最大化				◗ 领导房地产团队执行，在NOI和核心FFO中交付底线结果 ◗ 领导租赁、运营和项目管理方面的创收举措 ◗ 启动了租户服务和体验的增强，并创建了一名酒店总监，这有助于超过续租目标 ◗ 在交付高水平租户服务和项目执行的同时，在楼宇运营和资本改善工作中保持了严格的成本控制 ◗ 为降低房地产税和增强现金NOI获得显着的ICAP减免
		◗ 直租团队在新租赁和租户留存方面实现目标				◗ 在整个商业办公和零售组合中执行了超过100万平方英尺的新建和更新租赁 ◗ 实现纽约市写字楼组合年末租赁率93.5%，自3Q21以来增长+ 610bps ◗ 2025年纽约市办公室投资组合租赁实现8.6%的正向市场租金价差 ◗ 实现18第连续一个季度租金价差为正
		◗ 公司执行能效措施并将可持续发展融入房地产集团				◗ 完成在整个办公室组合中安装新的BMS，这将提供更好的运营效率和租户舒适度 ◗ 领导跨部门协作，将可持续性融入运营、租赁、建设和会计
		◗ 营业费用成本控制相对预算				◗ 通过团队努力实现目标预算，同步交付高水平租户服务
		◗ 相对于预算的资本支出执行和成本控制				◗ 在劳动力成本和关税增加带来的市场压力下，按时并在预算范围内完成了约1.82亿美元的资本改善工作、重大项目和总包建设 ◗ 建造54个租户空间，包括交钥匙、预建和白盒空间，以支持租赁成功和及时开始新租约
		◗ 完成包括新建室外休息室在内的重要项目				◗ 监督新室外休息室的实质性完工
		◗ 为收购/处置提供房地产支持，并为收购团队提供指导				◗ 为收购承销、尽职调查和交易谈判以及处置提供房地产支持
		◗ 地产团队发展与接班				◗ 协助两位新的房地产联席主管Ryan Kass和Jackie Renton的继任计划 ◗ 发展了一支由经验丰富的高管和经理人组成的深度团队，其中许多人的任期超过10年，他们将支持房地产联席主管
		◗ 识别并实施prop-tech，提升租户体验和运营效率				◗ 为提高成本控制和运营效率实施了新的项目管理软件，为提高运营效率和成本控制实施了新的预防性维护软件和新的BMS ◗ 推动采用人工智能工具，以提高决策和效率 ◗ 目前在办公室、多户家庭、建筑和可持续性方面部署了超过65种不同的物业技术

46 帝国国家房地产信托

		Stephen V. Horn，执行副总裁兼首席财务官
		进球				关键成就
		◗ 保持资产负债表的灵活性和广泛的资本获取渠道				◗ 主动执行对冲消除利率风险 ◗ 与同行相比杠杆率较低（净债务/调整后EBITDA为6.3倍） ◗ 成功重铸并提升定期贷款规模，完成发行私募无抵押票据 ◗ 支持的修订信贷额度可持续保证金调整条款的流程，以保护ESRT免受由于我们无法控制的因素导致的负利差调整
		◗ 与金融市场一起提升投资者对ESRT战略和竞争优势的感知和理解以及整体可信度				◗ 参加卖方/买方分析师会议，并与我们的贷方集团保持开放的沟通渠道 ◗ 完成首份绿色债券投资者报告
		◗ 积极参与并培养与投资者、卖方分析师、贷方、顾问、其他REITs				◗ NAREITs最佳金融实践委员会的活跃成员 ◗ 参加全国REIT大会关于房地产需求驱动因素的小组讨论
		◗ 会计团队发展与接班				◗ 会计团队内关键高级岗位聘任及入职替代人员，包括主计长、中油继任者 ◗ 重组部门并实施持续增强效率和控制
		◗ 实施新的会计管理软件，以提高效率/准确性以及围绕此类软件实施的控制				◗ led成功实施新型施工管理器工具 ◗ 改进IT内部控制
		◗ 完善预测流程，推动全公司预算编制强化问责				◗ 领导预测和预算编制流程，并在已经稳健的流程中继续加强效率和质量控制

委员会对年度奖励性奖金支付的评估

薪酬委员会在预先设定的权重中应用了关于公司和可持续发展指标的结果，如下所示。

公制	门槛	目标	最大值			实际结果			结果		马尔金				赵				杜雷尔斯				喇叭
公制	门槛	目标	最大值			实际结果			结果		重量		结果		重量		结果		重量		结果		重量		结果
每股核心FFO	$0.83	$0.86		$	0.89		$	0.87		133%		20%		26.7%		15%		20.0%		15%		20%		10%		13.3%
同店现金NOI增长（不包括观察站）	-4.0%	-2.0%			+1.5%			-1.97%		101%		15%		15.2%		15%		15.2%		15%		15.2%		5%		5.1%
租赁	指标组合在页面上41									119%		10%		11.9%		5%		6%		10%		11.9%		0%		0%
资产负债表	主观—见第42									200%		10%		20%		20%		40%		0%		0%		20%		40%
G & A费用占收入的百分比	10.1%	9.9%			9.7%			9.5%		200%		10%		20%		10%		20%		5%		10%		10%		20%
可持续发展目标	13/18	16/18	18/18			18/18				200%		15%		30%		15%		30%		15%		30%		15%		30%
个人目标	主观—见第44									200%		20%		40%		20%		40%		40%		80%		40%		80%
总奖金结果														163.8%				171.2%				167.1%				188.4%

根据这些指标的结果，薪酬委员会批准支付以下2025年现金奖金奖励：

任命为执行干事	目标奖金奖项 ($)		百分比成就 (%)		实际奖金奖项 ($)
Anthony E. Malkin		1,320,000		163.8%		2,161,875
Christina Chiu		988,000		171.2%		1,691,090
Thomas P. Durels		567,788		167.1%		948,840
Stephen诉Horn案		325,000		188.4%		612,315

2026年代理声明 47

奖金选举方案

我们通过奖金选举计划加强我们的NEO利益与股东利益的一致性，根据该计划，每个NEO可以选择以（i）现金、（ii）完全归属的LTIP单位按面值的100%或（iii）在三年内归属的LTIP单位的任意组合方式获得其年度激励奖金，但须继续受雇，按面值的120%。

下一页的图表显示了授予每个NEO的2025年年度激励奖金的面值金额以及每个NEO选出的现金和股权部分。

任命为执行干事	面额奖金奖 ($)		奖励金额收到的现金票面金额 ($)		奖励金额当选为在既得中收到面额LTIP单位 ($)		奖励金额当选为收到 3年期定时 LTIP单位在120%的面金额 ($)
Anthony E. Malkin		2,161,875		—		—		2,594,250
Christina Chiu		1,691,090		1,691,090		—		—
Thomas P. Durels		948,840		948,840		—		—
Stephen诉Horn案		612,315		612,315		—		—

长期股权激励薪酬

为业绩对齐付费

奖项类型

长期股权激励组合

我们的薪酬委员会认为，每个NEO的薪酬应该有相当一部分是以长期股权激励薪酬的形式。股权激励奖励使管理层的利益与我们股东的利益保持一致，并鼓励管理层长期创造股东价值，因为股权奖励的价值直接归因于我们的股息和普通股价格随时间的变化。此外，股权奖励是管理层留任的有效工具，因为完全归属奖励通常需要持续受雇多年。

长期股权激励补偿以LTIP单位或限制性股票的形式授予。根据同行基准、竞争条件以及此处讨论的标准和目标，每笔赠款在获得批准时以美元金额制定。根据适用的批准，这些美元金额被转换为单位或股份，使用授予日公允价值计算。有关此类公允价值计算的描述和LTIP单位的描述，请参见页面上的“LTIP单位——估值”52.关于这些奖励，我们的NEO选择是否接收LTIP单位或限制性股票。迄今为止，我们所有的近地天体都选择了LTIP单元。

为了最大限度地保留并提高我们公司目标的实现，薪酬委员会已决定将我们的长期激励奖励结构包括（i）基于实现多个基于绩效的标准而受归属的奖励和（ii）受基于时间的归属的奖励。

就2025年而言，薪酬委员会维持与往年相同的长期股权激励奖励分配形式，即基于绩效的归属奖励（55%）与基于时间的归属奖励（45%）。

48 帝国国家房地产信托

基于时间的奖项

归属

4年以上每年25%

条件

持续就业

股息/分派

在就我们的普通股和合伙单位支付分配时支付

基于绩效的奖项（2023 — 2025年LTIPs）

标准/评论

加权

门槛

目标

最大

相对TSR（对标NAREIT办公指数）

◗

使管理层利益与股东利益保持一致

◗

维持为奖励的最大部分

◗

维持对目标表现优于预期的要求

50%

操作指标（带修改器）

◗

一年履约期的客观标准，仍受制于3年绝对TSR修正

◗

每股核心FFO(1)2023财年

◗

FFO是一种非GAAP衡量标准，被REIT行业广泛用作经营业绩的补充衡量标准，因为它不包括折旧和与出售折旧房地产相关的损益

◗

该公司使用“核心FFO”，这进一步排除了低于市场的地面租赁的摊销以及其他因其性质而无法在不同时期进行比较的项目

10%

◗

2023财年曼哈顿租赁量（办公室）

◗

代表了我们在竞争激烈的纽约市房地产市场执行租赁平台的能力，该平台构成了我们投资组合的大部分

10%

◗

调整后EBITDA的净债务(1)2023财年

◗

一种广泛使用的非公认会计原则衡量标准，反映了我们产生和偿还债务的能力，是我们资产负债表和现金流健康状况的指标

10%

◗

绝对TSR修改器

◗

绝对TSR是对三年业绩期投资于我们股票的股东交付的价值的纯粹衡量

◗

目标为3年期增长25%

◗

随着TSR从25%下降到0%，通过线性插值从0%减少到25%减少，已赚金额的减少下降

◗

TSR实现超过25%无额外上行空间，TSR实现低于0%无额外下调空间

可减少

可操作的

成分

由高达

25%

*三年绝对股东总回报为5.1%，因此为19.9%
实施了削减。

可持续性指标

提高可持续性，使我们在日益严格、严格的第三方评级系统中保持高评级，包括WELL Heath-Safety、Fitwel、GRESB和年度能源之星合作伙伴（ESPOY）等评级。
在2023年，这被设定为包括5个指标（彭博GEI、WELL Heath-Safety、Fitwel、GRESB和ESPOY）。彭博GEI被终止，由于监管搁置，ESPOY在2025年没有被授予，因此薪酬委员会修改了授予以删除这些指标。

20%

(1)

每股核心FFO和调整后EBITDA不是根据公认会计原则编制的财务业绩衡量标准。请参阅页面上的“非GAAP财务指标”99了解更多信息并与最直接可比的GAAP财务指标进行对账。

归属

在已赚的范围内，3年业绩期结束时50%归属，3年业绩期结束一周年时剩余50%归属

条件

继续就业；以及实现绩效目标

股息/分派

在业绩期内就我们的普通股和我们的合伙单位支付的分配的10%；当此类业绩股权在业绩期结束时归属（如果赚取）时，应计并全额支付90%的余额

2026年代理声明 49

2025年长期股权激励补偿奖励

在设定目标长期股权激励薪酬金额时，薪酬委员会审议了：

◗

弗格森伙伴咨询公司对公司同行群体的基准研究，特别是我们在纽约市市场运营的同行子集；和

◗

一个目标，以实现（i）与总薪酬相关的现金和股权之间的适当平衡，以及（ii）总薪酬水平，当与基本工资和年度激励奖金水平相结合时，保持在具有市场竞争力的水平，以吸引和留住我们的关键高管。

根据弗格森伙伴咨询公司的建议，薪酬委员会对Chiu女士和Horn先生的目标长期股权激励薪酬金额进行了以下更改。委员会没有对Malkin和Durels先生2025年的赔偿金额作出任何修改。

◗

Chiu女士：鉴于同行实践和她在总裁角色中的持续增长，将目标股权奖励增加了750,000美元；

◗

Horn：鉴于其成长为首席财务官一职，将奖励增加至65万美元。

他们各自的长期股权激励奖励以时间型归属奖励的形式分配45%（基于目标金额），以绩效型归属奖励的形式分配55%，业绩期限为2025年1月1日至2027年12月31日。长期激励奖励已于2025年3月13日授予我们的NEO。下表显示了2025年授予我国近地天体的奖励总额的美元价值。

2025年长期股权激励补偿分配：

	2025年授予的LTIP奖励机会的美元价值
	基于时间的		基于绩效的						与2024年相比的变化
任命为执行干事	目标（美元）		门槛（美元）		目标（美元）		最大值（美元）		(%)
Anthony E. Malkin		2,610,000		1,595,000		3,190,000		6,380,000		0%
Christina Chiu		1,136,250		694,375		1,388,750		2,777,500		42%
Thomas P. Durels		866,514		529,536		1,059,072		2,118,145		0%
Stephen诉Horn案		292,500		178,750		357,500		715,000		162.5%

截至2025年12月31日的基于绩效的LTIP奖地位

下图总结了我们在过去几年中绩效期间已经结束的年度三年期基于绩效的股权奖励的结果，以及对正在进行的基于绩效的奖励状态的评论。

(1)

涵盖2016年-2018年、2017年-2019年和2018年-2020年三年业绩期的基于业绩的奖励包括以下预先确定的量化业绩指标和权重：绝对TSR（25%）、相对TSR vs. Nareit Office Index（50%）和相对TSR vs. MSCI US REIT Index（25%）。

(2)

涵盖2019-2021、2020-2022和2021-2023三年业绩期的基于业绩的奖励包括以下预先确定的量化业绩指标和权重：相对TSR vs. SNL办公指数（66.7%）和相对TSR vs. MSCI美国REIT指数（33.3%）。SNL Office Index在2021年7月停产时被Nareit Office Index取代。

(3)

涵盖2022-2024年、2023-2025年、2024-2026年和2025-2027年三年执行期的这些奖励的执行期包括页面上描述的预先确定的定性绩效指标和权重50.

(4)

这些奖励的履行期限仍然开放，这些奖励的支付百分比尚未确定。

50 帝国国家房地产信托

已实现赔偿

为了帮助股东理解我们CEO的薪酬安排，我们提供以下薪酬观点：

SEC汇总赔偿表视图

根据SEC规则计算并在页面上的薪酬汇总表中列出的特定年份的薪酬58反映就适用年度支付的实际基本工资、就适用年度支付的年度激励奖金（即使在次年3月支付）、该年度授予的长期股权的授予日公允价值以及所有其他需要报告的补偿，包括额外费用。

因此，SEC的薪酬包括CEO在这些年中实际没有收到的金额，例如可能在几年内（或根本不会）归属或可能被没收的股权赠款。因此，美国证券交易委员会报告的薪酬可能与我们的CEO实际实现的薪酬存在很大差异。

ESRT实现薪酬观点

为了补充SEC要求的披露，我们提供了一个已实现的薪酬视图，该视图旨在捕捉我们的CEO在特定年份实际收到的薪酬。我们将已实现的补偿计算为以下各项之和：

(1)

薪酬汇总表中列报的“薪酬”“奖金”“其他全部薪酬”栏目；以及

(2)

第“期权行使和股票已归属”表中报告的在每个适用年度归属的基于时间和基于业绩的LTIP单位63以我们在归属日在纽约证券交易所的A类普通股的收盘价为基础的价值。

(1)

年度激励奖金选举。我们的NEO可以选择以以下三种方式之一获得任何年度奖励奖金：（i）现金，（ii）完全归属的LTIP单位，或（iii）归属超过三年的LTIP单位，按面值的120%。“奖金”栏中包含的金额代表显示的每一年授予我们CEO的奖金的面值金额。我们的CEO在显示的每一年中选择了期权（iii）将获得的额外价值包含在“股票奖励”栏中。

2026年代理声明 51

其他补偿政策和做法

LTIP单位

概览

根据我们的股权计划，我们发行了LTIP单位，作为一种基于股权的奖励形式，用于长期激励股权补偿。出于联邦所得税目的，LTIP单位被设计为我们运营伙伴关系中的“利润权益”，这意味着在我们运营伙伴关系清算时，最初他们将无权获得任何分配。然而，随着时间的推移，LTIP单位可以有权从我们的运营伙伴关系中获得清算分配的份额，直到LTIP单位与运营伙伴单位实现一对一的平价。LTIP单位旨在为关键员工提供长期激励，随着时间的推移，这种激励将变得与普通股相当，同时允许他们享受更优惠的所得税待遇。每个授予的LTIP单位被视为相当于根据2024年股权计划保留的一股A类普通股的奖励，从而减少了在一对一的基础上其他股权奖励的可用性。

LTIP单元关键点

◗

LTIP单位=我们运营伙伴关系中的利润权益

◗

持有期后可转换为经营合伙单位并可按1比1交换A类普通股

◗

对承授人相对于限制性股票更优惠的税务待遇（即归属时不向承授人征收应课税收入）

◗

基于时间的LTIP单位获得相当于普通股股息的分配

◗

基于业绩的LTIP单位将获得相当于普通股股息10%的分配，直到业绩期结束，然后对任何已赚取的奖励金额进行90%的追赶

◗

授予我们的NEO的LTIP在归属后有两年的持有期

我们的薪酬委员会认为，允许高管选择以LTIP单位而非限制性股票的形式获得基于股权的奖励（i）促进高管的长期股权所有权；（ii）进一步使高管的利益与股东的利益保持一致；（iii）使公司能够在吸引和留住有才华的高管方面与我们的同行保持竞争力，因为我们的许多同行都提供LTIP单位。

分布

基于时间的LTIP单位，无论是否归属，获得与普通股股息相同的每单位分配。基于绩效的LTIP单位在活动绩效期间获得此类分配的10%，剩余的90%在绩效期间累积并在基于绩效获得此类LTIP单位时支付，届时此类LTIP单位将开始获得此类分配的100%。

转换权

在授予时，LTIP单位与运营伙伴单位没有完全的经济平价，但可以在特定事件发生时随着时间的推移实现这种平价。LTIP单位初始发行时的关联资本账户为零。根据LTIP单位的条款，我们的运营合伙企业将在发生某些特定事件时对其资产进行重新估值，并且从授予之时起直到此类事件发生之前的任何估值增加将首先分配给LTIP单位的持有人，以使这些持有人的资本账户与运营合伙单位的持有人的资本账户相等。在LTIP单位持有人的资本账户与经营合伙单位的其他持有人相等后，LTIP单位将在所有目的上实现与经营合伙单位完全相等，包括在清算分配方面。

在两年持有期之后，实现此类平价的既得LTIP单位持有人将有权将其既得LTIP单位转换为同等数量的运营合伙单位，或要求我们的运营合伙公司赎回其既得LTIP单位，以换取同等数量的公司A类普通股股份，或根据公司的选择，赎回与此类股份价值相等的现金金额。除非且直到达到这种平价，否则高管将在清算中为给定数量的既得LTIP单位实现的价值低于同等数量的运营合伙单位的价值。根据合伙协议和适用的联邦税务法规，允许对我们的经营合伙企业的资产进行此类重估的事件通常包括（i）公司发行我们的A类普通股；（ii）我们的经营合伙企业发行经营合伙单位；（iii）发行LTIP单位作为股权补偿；（iv）以现金方式大量回购普通股；以及（v）公司以现金或其他财产赎回经营合伙单位。

估值

每笔赠款在获得批准时被制定为一个美元金额，并且该美元金额被转换为LTIP单位，基于授予日的公允价值，该授予日的公允价值由第三方评估师计算。

对于基于时间或基于绩效的LTIP单位奖励，授予日公允价值是我们的A类普通股在授予日的股票价格，在此期间LTIP单位无法赎回或转让的限制期内折现，以及关于LTIP单位的账面资本账户是否以及何时将等于运营合伙单位的不确定性。此外，对于基于绩效的股权奖励，我们评估，在每个

52 帝国国家房地产信托

报告期，是否很可能满足业绩条件。我们根据我们预计在计量期结束时归属的奖励数量确认费用。估计的变化通过累计追赶调整在变化期间入账。

对于以市场为基础的LTIP单位奖励，使用蒙特卡罗模拟模型计算授予日公允价值。我们的股价，连同比较指数的价格，假设遵循几何布朗运动过程。几何布朗运动是金融市场建模时的常见假设，因为它允许建模的数量（在本例中为股票价格）与其当前值随机变化，并取任何大于零的值。基于隐含波动率和历史波动率，采用六年回溯期对我们的股价和比较指数的收益率波动率进行了估计。业绩期内股票价格预期增长率考虑截至授予日的无风险率确定。从本质上讲，蒙特卡洛方法根据价格波动性、TSR目标难度、归属概率和潜在支付，将LTIP单位价值计算为我们A类普通股授予日价格的增量。TSR目标越困难，分配给LTIP单元的值就越低。有关更多信息，请参阅我们2025年年度报告中包含的2025年经审计财务报表附注10。

股权奖励—退休年龄

根据2024年股权计划和我们形式的股权奖励协议，如果承授人在该承授人的退休资格日期（定义见下文）之后自愿终止雇佣，则任何基于时间的股权奖励归属的任何限制和条件将失效，并且任何尚未归属的股权将在该终止日期自动完全归属。这同样适用于任何已赚取的基于绩效的股权奖励（意味着业绩期间已经结束，已确定赚取的金额）。对于截至终止日期仍有履约期的任何基于绩效的股权，履约期结束日期应为终止日期，并应确定截至该日期已获得的LTIP单位数量，并按照缩短的履约期按比例分配。“退休资格日期”是指（i）该承授人年满65岁的日期和（ii）该承授人首次完成十年连续服务的日期两者中较晚的日期。

2024年，我们的首席执行官，Anthony E. Malkin，同意在其现有的所有赠款协议中放弃这一退休年龄福利，我们所有的NEO都同意在其2025年和未来的其他赠款中放弃这一规定。

员工福利

我们的401（k）计划涵盖公司和任何指定关联公司的合格员工。我们的401（k）计划允许符合条件的员工递延一定比例的符合条件的年度薪酬，但须遵守1986年美国国内税收法典（“法典”）规定的某些限制。员工的选择性延期立即归属，并且在向我们的401（k）计划供款后不可没收。为了鼓励员工参与，我们提供401（k）-公司匹配，随时间归属—— 100%的贡献，最高可达员工工资的5%。我们不向我们的NEO提供补充养老金或任何其他退休或不合格的递延补偿福利，除了我们向员工普遍提供的401（k）计划福利。

此外，对于有资格获得我们HSA的员工，我们提供雇主资助。对于个人入学的员工，该公司每年为他们的HSA缴纳1,000美元。对于参加受抚养人或家庭保险的员工，该公司每年为他们的HSA缴纳2000美元。

Perquisites和其他个人福利

为了安全和效率，我们根据Malkin先生的2024-2027年就业协议，为他提供一辆汽车和一名全职司机，每年价值高达193,230美元，此后进行了调整，以反映纽约市消费者价格指数（“CPI”）的变化。见页面68了解更多信息。这让他在旅途中更安全、更高效地利用时间。该公司在2025年的成本为120,747美元的司机工资和奖金，以及49,653美元的汽车相关费用。此外，我们为Malkin先生及其家人提供安全服务，在其合理判断要求时，前提是Malkin先生为任何连续12个月期间超过50,000美元的任何此类费用向赔偿委员会提供合理理由。马尔金先生在2025年没有发生任何此类安保费用。

股权授予政策

公司目前没有授予股票期权、股票增值权或类似的类期权工具（“期权”），薪酬委员会目前也不打算将期权引入公司的长期股权激励薪酬计划。据此，公司并无关于时间安排的具体政策或实践与公司披露重大非公开信息有关的期权。如果公司决定授予期权，薪酬委员会打算在披露重大非公开信息方面就此类奖励的时间采取适当的政策和做法。

追回政策

我们采用了补偿回拨政策，自2023年12月1日起生效（“补偿回拨政策”），该政策符合（i）《多德弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第10D-1条和（ii）适用的纽交所上市标准。薪酬追回政策使公司能够追回现任或前任执行官在紧接公司因重大不符合财务报告要求而被要求编制会计重述的前一年的三个完整财政年度中错误地收到的基于激励的薪酬。

补偿追回政策适用于《交易法》第16条规则16a-1（f）下定义的公司每位现任和前任“高级职员”（即第16条高级职员），该条款被视为包括公司根据《交易法》S-K条例第401（b）项确定为执行官的任何个人。

2026年代理声明 53

如果触发补偿回拨政策，公司必须收回覆盖高级管理人员收到的任何基于激励的补偿（全部或部分基于实现任何财务报告措施而授予、赚取或归属），该补偿超过了如果根据重述的总额、税前基础上确定的金额，则本应收到的金额。即使个别执行官没有不当行为或疏忽，也必须追回错误付款。

补偿追回政策禁止公司对任何现任或前任高管进行赔偿，使其免受错误判给的补偿损失。

对冲和质押我们的证券

我们的董事和雇员，或其相关人员，被禁止从事旨在对冲我们的证券或尽量减少损失的交易，包括从事我们证券的看跌期权、看涨期权或其他衍生工具的交易，或卖空我们的证券。

禁止拥有超过1,000，000美元证券的行政人员和某些雇员或其相关人员将我们的证券作为贷款的抵押品进行质押，除非此类质押获得我们的薪酬委员会的预先批准。

针对执行干事和董事以及归属后持有期的最低持股准则

我们采用了最低持股准则，要求每位执行官保持对我们普通股的最低数量股份（包括已授予的运营合伙单位和LTIP单位）的所有权，其市值等于或大于该执行官基本工资的倍数（十倍，就我们的首席执行官而言，五倍，就所有其他执行官而言）。每位执行干事必须在准则通过之日起五年内或在该干事为随后任命的执行干事任命之日起五年内达到最低股权投资。

我们采用了最低持股准则，该准则要求我们的独立董事持有我们普通股的若干股份（包括已授予的运营合伙单位和LTIP单位），其市值等于或超过年度基本保留金中有资格以现金支付的部分的五倍。每位独立董事必须在该董事当选我公司董事会之日起五年内达到最低股权投资要求，以达到符合持股要求。

此外，在2025年期间授予我们的NEO的股权奖励有两年的归属后持有期。

没有纳税毛额缴款

我们不向我们的近地天体提供任何“黄金降落伞”税收毛额支付。根据他们各自的雇佣和控制权遣散协议的变化，如果根据《守则》第4999节，将向我们的任何NEO支付或提供的任何付款或福利将被征收“黄金降落伞”消费税，则高管的付款和福利将减少到避免此类消费税所需的程度，但前提是这种减少的工资或福利将导致高管的税后净收入增加。

我们的赔偿方案中的风险考虑因素

我们的薪酬委员会与管理层和弗格森合伙人讨论了风险的概念，因为它与我们的薪酬计划有关，而薪酬委员会不相信目标，或者我们的薪酬计划的基本理念鼓励过度或不适当的冒险。

54 帝国国家房地产信托

	薪酬委员会报告
	根据SEC规则，以下薪酬委员会向股东提交的报告不应通过引用并入我们未来根据《交易法》或经修订的1933年《证券法》（“证券法”）提交的任何文件中，也不应被视为征求材料或根据《交易法》或《证券法》提交。我们的薪酬委员会已审查并与管理层讨论了S-K条例第402（b）项所要求的薪酬讨论和分析，并且，基于此类审查和讨论，薪酬委员会向我们的董事会建议将此类薪酬讨论和分析纳入本代理声明。由我们的薪酬委员会提交
	Steven J. Gilbert （主席）				Patricia S. Han

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

截至2025年12月31日止年度，Han女士、Gilbert先生和Thomas J. DeRosa担任我们薪酬委员会的成员。DeRosa先生担任薪酬委员会成员和主席，直至2025年5月15日退休。我们薪酬委员会的任何成员都不是公司或其任何子公司的现任或前任高级职员或雇员。我们的任何行政人员都不担任任何公司的董事会或薪酬委员会的成员，而该公司的一名或多名行政人员担任我们的董事会或薪酬委员会的成员。

2026年代理声明 55

建议2：不具约束力、咨询投票批准指定执行干事的薪酬

我们寻求您的咨询投票，以根据《交易法》第14A条的规定批准我们的NEO的赔偿（如本代理声明的“赔偿讨论和分析”部分以及随附的赔偿表和叙述性披露中所述）。以下提案，通常被称为“薪酬发言权”提案，让股东有机会就我们的2025财年高管薪酬计划和政策以及2025年支付给NEO的薪酬批准、拒绝或弃权。您的非约束性咨询投票将成为额外的工具，以指导我们的董事会和我们的薪酬委员会使我们的高管薪酬计划与我们公司和股东的利益保持一致。在考虑这一投票时，我们鼓励股东仔细审查关于我们关于近地天体的薪酬政策和决定的信息，正如本代理声明在“薪酬讨论和分析”以及随附的薪酬表和叙述性披露中详细披露的那样。

正如本委托书“薪酬讨论与分析”部分所讨论的，我们的高管薪酬计划的主要目标是吸引和留住合格和有才华的个人，他们拥有领导、管理和发展我们公司所需的技能和专长，并对我们公司的业绩负责。我们还寻求在我们的NEO中促进所有权心态，向他们发放股权赠款，这不仅使他们的利益与我们股东的利益保持一致，而且还增强了高管对我们长期业绩的关注。我们相信，薪酬和业绩之间的这种紧密联系导致了我们公司的成功，并符合我们股东的最佳利益。此外，我们的薪酬委员会定期审查支付给NEO的薪酬的所有要素。我们的薪酬委员会认为，我们目前的薪酬计划，如薪酬讨论和分析部分以及本代理声明中随附的表格和相关说明中所述，使我们的NEO的利益与我们的股东保持一致，并激励我们的高管专注于实现我们的长期业务目标。

批准这项不具约束力的、咨询性的“薪酬发言权”决议需要获得在出席法定人数的年度会议上所投多数票的持有人的赞成票。

对这一提案的表决不具约束力，属于咨询性质。正因为如此，它不会影响任何NEO已经支付或授予的任何赔偿，也不会对我们的董事会或我们的赔偿委员会的任何决定具有约束力或推翻。尽管如此，我们的董事会高度重视来自股东的投入，我们的薪酬委员会将在未来做出有关高管薪酬的决定时仔细考虑这次投票的结果。此外，即使我们的大多数股东批准了这一提议，如果对我们的近地天体的赔偿有重大投票反对，我们的赔偿委员会将评估是否有适当的行动来解决我们股东的关切。对该决议的投票并不是要解决任何具体的补偿要素；相反，投票涉及我们的NEO的整体补偿，正如本代理声明中根据SEC的补偿披露规则所描述的那样。

我们的董事会一致建议您投票“为”以下非约束性咨询决议：

“决议，根据S-K条例第402项在本代理声明中披露的支付给我们指定执行官的薪酬，包括“薪酬讨论和分析”、薪酬表和叙述性讨论，特此在不具约束力的咨询基础上批准。”

56 帝国国家房地产信托

建议3：非约束性、关于未来行政报酬非约束性咨询投票频率的咨询投票

《交易法》第14A条使我们的股东能够在不具约束力的咨询基础上进行投票，我们将多久提交一次“就薪酬发表意见”的提案，类似于未来向我们的股东提交的提案2。我们的股东有以下三个备选方案可供选择：（1）每年（代理卡上的“1年”），（2）每两年（代理卡上的“2年”）或（3）每三年（代理卡上的“3年”）。此外，我们的股东可以选择对此提案投弃权票。

我们的董事会认为，在这三种选择中，每年向股东提交一份不具约束力的、咨询性的“薪酬发言权”决议是更可取的，因为每年的投票使我们的股东能够就我们的薪酬计划和做法向我们提供及时的意见。

在我们的2020年度股东大会上，我们的A类和B类普通股股东投出的98%的选票投票赞成我们公司的“频率发言权”提案，即每年举行薪酬发言权咨询投票。鉴于这一投票，自该会议以来，我们每年都对我们指定的执行官的薪酬进行咨询投票。

批准的频率将是代理卡上的“1年”、“2年”或“3年”频率替代方案，该替代方案获得在出席法定人数的年度股东大会上所投多数票的持有人的赞成票。如果没有任何期权获得过半数投票，我们将认为获得最多投票的期权是我们的股东选择的期权。对此提案的投票具有咨询性质，不会对我们董事会的任何决定具有约束力或推翻。我们的薪酬委员会重视我们的股东表达的意见，并将考虑投票结果，以确定未来对高管薪酬进行咨询投票的频率。

我们的董事会一致建议您投票“为”以下非约束性咨询决议：

“决议，我们公司的股东建议，应每年提交一份有关高管薪酬的非约束性咨询决议，这反映在他们与该决议相关的投票中。”

2026年代理声明 57

行政薪酬表

2025年薪酬汇总表

以下薪酬汇总表分别列出了截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日的财政年度向我们的NEO支付、赚取或授予的薪酬总额的信息。

姓名和主要职务	年份	工资(1) ($)	奖金(2) ($)	股票奖项(3) ($)	所有其他 Compensation(4) ($)	合计 ($)
Anthony E. Malkin 董事长兼首席执行官	2025	896,923	2,161,875	9,422,697	187,900	12,669,394
	2024	879,433	2,623,500	9,514,719	173,949	13,191,601
	2023	849,721	1,913,625	6,034,573	165,505	8,963,424
Christina Chiu 总裁	2025	774,616	1,691,090	3,913,885	18,500	6,398,091
	2024	758,366	1,969,825	3,751,259	17,750	6,497,200
	2023	674,519	1,765,625	2,228,112	17,500	4,685,756
Thomas P. Durels 执行副总裁，房地产	2025	771,609	948,840	2,984,779	19,500	4,724,728
	2024	756,626	1,121,381	4,208,957	18,250	6,105,214
	2023	734,327	826,875	3,150,033	18,500	4,729,735
Stephen诉Horn案执行副总裁、首席财务官 & 首席财务官	2025	427,885	612,315	1,007,536	19,500	2,067,236
Stephen诉Horn案执行副总裁、首席财务官 & 首席财务官	2024	399,231	398,750	619,984	18,250	1,436,215

(1)

工资。对于每个涵盖年度，这些金额反映了在涵盖年度内支付给我们的NEO的实际基本工资。见页面39了解更多信息。

(2)

奖金。NEO可选择以（i）现金、（ii）按面值的100%完全归属LTIP单位或（iii）LTIP单位、按面值的120%在三年期间归属（“奖金溢价选择权”）的方式获得全部或部分2025年年度奖励奖金（于2026年3月支付）。以上“奖金”一栏中包含的金额为奖金奖励的面值金额。选择红利溢价期权的NEO将获得的额外价值包含在“股票奖励”一栏中。每个NEO关于红利溢价期权的选择，连同基于根据ASC主题718计算的授予日公允价值的预计总价值如下所示。更多信息，见网页“奖金选举方案”48.

任命为执行干事	年份		票面金额奖金奖项 ($)		金额奖项当选为收到以现金票面金额 (%)		金额选举产生的奖项将收到在既得 LTIP单位在票面金额 (%)		奖励金额当选为收到未归属3年期基于时间的 LTIP单位为120% 票面金额 (%)		总价值奖金奖（含20% 溢价，如适用） ($)
Anthony E. Malkin		2025		2,161,875		—		—		100		2,594,246
Christina Chiu		2025		1,691,090		100		—		—		1,691,090
Thomas P. Durels		2025		948,840		100		—		—		948,840
Stephen诉Horn案		2025		612,315		100		—		—		612,315

(3)

股票奖励。本栏金额反映：

58 帝国国家房地产信托

任命为执行干事	年份		奖金溢价期权（a），（c) ($)		基于时间的奖项（b）、（c） ($)		基于绩效的奖项(d） ($)		合计 ($)
Anthony E. Malkin		2025		432,471		2,609,994		6,380,331		9,422,697
Christina Chiu		2025		—		1,136,244		2,777,640		3,913,885
Thomas P. Durels		2025		—		866,531		2,118,248		2,984,779
Stephen诉Horn案		2025		—		292,508		715,027		1,007,536

(a)

红利溢价期权。对于选择红利溢价期权的NEO，“股票奖励”一栏包括红利奖励的面值与代替现金收到的LTIP奖励的授予日公允价值之间的差额（面值的120%）。红利溢价期权LTIP单位奖励的授予日公允价值是根据2026年3月13日发给Malkin先生的奖励的ASC主题718按每单位4.33美元计算的。

(b)

基于时间的奖励.每个NEO都获得了基于时间的年度奖励，在4年期间每年归属25%，在每种情况下都取决于是否继续受雇。年度基于时间的LTIP单位奖励的授予日公允价值是根据ASC主题718计算的，2025年3月13日发给Malkin、Durels和Horn先生以及Chiu女士的年度奖励为每单位6.72美元。

（c）

奖励的授予日公允价值是根据我们在授予日的股票公允价值进行估计的，在此期间不能赎回或转让LTIP单位，以及关于LTIP单位的账面资本账户是否以及何时将等于普通单位的不确定性。有关计算这些价值所使用的假设的进一步讨论，可在page的“LTIP单位——估值”下找到52以及我们2025年年度报告中包含的2025年经审计财务报表附注10。

（d）

基于绩效的奖项。基于绩效的LTIP单位奖励的授予日期公允价值是根据ASC主题718计算的，基于市场的奖励为每单位4.10美元，基于运营的奖励为每单位5.83美元，基于可持续发展的奖励为每单位6.80美元，在每种情况下均于2025年3月13日发给Malkin、Durels和Horn以及Chiu女士。对于此类奖励的基于市场的部分，奖励的授予日公允价值是使用蒙特卡洛模拟模型估计的。对于此类奖励的基于运营和基于可持续性的部分，奖励的授予日公允价值是根据我们在授予日的股票公允价值进行估计的，该公允价值在LTIP单位无法赎回或转让的限制期内折现，以及关于LTIP单位的账面资本账户是否以及何时将等于普通单位的不确定性。授予日公允价值一般等同于“最高”支出，如第页所示50在这种计算方法下基于适用的性能条件的可能结果。有关计算这些价值所使用的假设的进一步讨论，可在page的“LTIP单位——估值”下找到52以及我们2025年年度报告中包含的2025年经审计财务报表附注10。

上表中报告的金额不一定代表NEO在授予这些奖励时可能收到的金额（如果有的话）。薪酬委员会在确定2025年授予的基于绩效的LTIP单位的股份数量时使用的阈值、目标和最高值在页面的“基于绩效的奖励”下列出50.

假设实现最高绩效水平，2025年授予的基于绩效的LTIP单位的最大值（如果根据授予日的股价（8.00美元）确定，而不是公允价值）如下表所示。

			马尔金						赵						杜雷尔斯						喇叭
基于绩效，最多结算– 200%（$）					10,353,256						4,507,232						3,437,248						1,160,264

(4)

其他赔偿。我们为NEO提供我们认为合理、有竞争力且与我们的整体高管薪酬计划一致的其他福利。根据我们的401（k）计划，我们在2025年以现金匹配高达100%的供款，最高可达员工工资的5%。我们还为员工的HSA提供了一部分资金。请参阅页面上的“员工福利”53了解更多信息。此外，我们还为马尔金先生提供了一辆汽车和一名全职司机。报告的金额包括公司2025年汽车和司机的成本，2025年司机的工资和奖金为120,747美元，与汽车相关的费用为49,653美元。

任命为执行干事	年份		401（k）匹配 ($)		HSA 资金 ($)		司机/汽车费用 ($)		合计 ($)
Anthony E. Malkin		2025		17,500		—		170,400		187,900
Christina Chiu		2025		17,500		1,000		—		18,500
Thomas P. Durels		2025		17,500		2,000		—		19,500
Stephen诉Horn案		2025		17,500		2,000		—		19,500

2026年代理声明 59

2025年基于计划的奖励的赠款

下表披露了2025年授予我们NEO的基于计划的奖励数量以及这些奖励的授予日期公允价值。

		下的预计未来支出股权激励计划奖励：数量股票或单位的基于业绩的股份						所有其他股票奖励：数量基于时间的股票的股份或单位 (#)		授予日期公允价值股票奖励 ($)
姓名	授予日期	门槛 (#)		目标 (#)		最大值 (#)		所有其他股票奖励：数量基于时间的股票的股份或单位 (#)		授予日期公允价值股票奖励 ($)
Anthony E. Malkin	3/13/25(1)		—		—		—		469,182		3,148,211
	3/13/25(2)		—		—		—		388,392		2,609,994
	3/13/25(3)		194,599		389,197		778,394		—		3,191,415
	3/13/25(3)		82,029		164,058		328,116		—		1,912,916
	3/13/25(3)		46,912		93,824		187,647		—		1,276,000
Christina Chiu	3/13/25(2)		—		—		—		169,084		1,136,244
	3/13/25(3)		84,718		169,435		338,870		—		1,389,367
	3/13/25(3)		35,711		71,422		142,843		—		832,775
	3/13/25(3)		20,423		40,846		81,691		—		555,499
Thomas P. Durels	3/13/25(1)		—		—		—		200,547		1,345,670
	3/13/25(2)		—		—		—		128,948		866,531
	3/13/25(3)		64,606		129,213		258,425		—		1,059,543
	3/13/25(3)		27,233		54,467		108,933		—		635,079
	3/13/25(3)		15,575		31,149		62,298		—		423,626
Stephen诉Horn案	3/13/25(2)		—		—		—		43,528		292,508
	3/13/25(3)		21,808		43,617		87,233		—		357,655
	3/13/25(3)		9,193		18,386		36,771		—		214,375
	3/13/25(3)		5,257		10,515		21,029		—		142,997

(1)

奖金选举方案。NEO可以选择以（i）现金、（ii）按面值的100%完全归属LTIP单位或（iii）LTIP单位、按面值的120%在三年期内归属（“红利溢价选择权”）的方式获得全部或部分2024年年度奖励奖金（于2025年第一季度支付）。

(a)

上表所示的LTIP单位数量代表Malkin先生和Durels先生的奖金面值金额的120%，他们各自选择了2024年的奖金溢价期权。这些LTIP单位在2025年1月1日的三个周年纪念日各归属33.3%，在每种情况下均需继续受雇。

(b)

LTIP单位奖励的授予日公允价值是根据ASC主题718计算的，Malkin和Durels先生的授予日为每单位6.71美元，授予日为2025年3月13日。奖励的授予日公允价值是根据我们在授予日的股票公允价值估计的，该公允价值在LTIP单位无法赎回或转让的限制期内折现，以及关于LTIP单位的账面资本账户是否以及何时将等于普通单位的不确定性。有关计算这些价值所使用的假设的进一步讨论，可在page的“LTIP单位——估值”下找到52以及我们2025年年度报告中包含的2025年经审计财务报表附注10。

（c）

根据SEC披露规则，2026年授予的与2025年业绩相关的红利溢价期权LTIP单位奖励的授予日公允价值将包含在2026年授予的基于计划的奖励表中。

(2)

年度基于时间的LTIP单位奖。表示根据我们的2024年股权计划授予每个NEO的基于时间的LTIP单位。

(a)

这些基于时间的LTIP单位在2025年1月1日的前四个周年纪念日各归属25%，在每种情况下均需继续受雇。

(b)

基于时间的LTIP单位奖励的授予日公允价值是根据ASC主题718计算得出的，Malkin、Durels和Horn先生以及Chiu女士的授予日为2025年3月13日，为每单位6.72美元。关于计算这些价值所使用的假设的进一步讨论，可以在page的“LTIP单位——估值”下找到52以及我们2025年年度报告中包含的2025年经审计财务报表附注10。奖励的公允价值是根据我们在授予日的股票公允价值估计的，该公允价值在LTIP单位无法赎回或转让的限制期内折现，以及关于LTIP单位的账面资本账户是否以及何时将等于普通单位的不确定性。

(3)

年度基于绩效的LTIP单位奖。代表根据我们的2024年股权计划根据门槛、目标和最高金额授予的基于绩效的LTIP单位。

(a)

归属的基于性能的LTIP单位数量可能从无到最大数量不等，如表所示。在这样的范围内，如果结果落在这样的阈值、目标和最大措施之间，则将应用内插量。

(b)

于2025年3月13日授予Malkin、Durels和Horn先生以及Chiu女士每人的基于绩效的LTIP单位将根据公司在2025年1月1日开始并于2027年12月31日结束的三年业绩期间的绩效指标获得。然后，任何已赚取的基于绩效的LTIP单位将在三年业绩期结束后的2028年1月1日归属50%，并在2028年12月31日归属50%，在每种情况下，条件是在适用的归属日期之前继续受雇。

60 帝国国家房地产信托

基于绩效的LTIP单位奖励的授予日期公允价值是根据ASC主题718按以下每单位金额计算的，用于奖励给Malkin、Durels和Horn先生以及Chiu女士。

	（美元/单位）
基于市场的组件		4.10
基于操作的组件		5.83
基于可持续发展的组成部分		6.80

对于此类奖励的基于市场的组成部分，使用蒙特卡洛模拟模型估计了奖励的公允价值。对于此类奖励中基于运营和可持续发展的部分，奖励的公允价值是根据我们在授予日的股票公允价值进行估计的，在此期间LTIP单位无法赎回或转让的限制期进行贴现，以及关于LTIP单位的账面资本账户是否以及何时将等于普通单位的不确定性。有关计算这些价值所使用的假设的进一步讨论，可在page的“LTIP单位——估值”下找到52以及我们2025年年度报告中包含的2025年经审计财务报表附注10。

2026年代理声明 61

2025年财政年度结束时的杰出股权奖励

下表列出截至2025年12月31日我们的NEO持有的未偿股权奖励。

	股票奖励
	以时间为基础的股份或单位(1)				基于业绩的股份或单位(2)
姓名	股权激励计划奖项：数量基于时间的股份或单位尚未归属的 (#)		股权激励计划奖项：市值基于时间的股份或单位尚未归属的 ($)		股权激励计划奖励：数量不劳而获基于绩效的股份或单位尚未归属的 (#)		股权激励计划奖项：市场或支付价值不劳而获基于绩效的股份或单位尚未归属的 ($)
Anthony E. Malkin		1,591,159		10,374,357		1,609,692		10,495,192
Christina Chiu		504,920		3,292,078		620,356		4,044,721
Thomas P. Durels		741,628		4,835,415		632,377		4,123,101
Stephen诉Horn案		105,130		685,448		120,474		785,492

(1)

以时间为基础的股份或单位。

(a)

包括授予我们近地天体的以下LTIP单位，这些单位在下述日期归属/将归属，但须继续受雇：

（一）

于2021年3月15日向赵女士，即于2024年1月1日及2025年1月1日归属30%，并于2026年1月1日归属40%；及

（二）

于2022年3月15日向Malkin、Durels及Horn及Ms. Chiu各自授予于2023年1月1日、2024年、2025年及2026年1月1日的25%权益；

（三）

于2022年3月15日向Ms. Chiu，即于2025年1月和2026年1月归属30%，并于2027年1月1日归属40%。

（四）

于2023年3月13日向Malkin、Durels、Horn及Ms. Chiu各自授予于2024年1月1日、2025年1月1日、2026年1月1日及2027年1月1日的25%权益。

（五）

于2023年3月13日向Malkin先生和Durels先生各自授予在2024年1月1日、2025年和2026年1月1日归属33.33%的股份。

（六）

2023年3月13日给Horn先生，在2026年1月和2027年归属30%，在2028年1月1日归属40%。

（七）

于2024年3月13日向Malkin、Durels、Horn及Ms. Chiu各自授予于2025年1月1日、2026年、2027年及2028年1月1日的25%权益。

（八）

于2024年3月13日向Malkin先生和Durels先生各自授予2025年1月1日、2026年1月1日和2027年1月1日的33.33%股份。

（九）

2024年3月13日致赵女士，于2025年1月1日、2026年、2027年和2028年归属25%。

（x）

2024年3月13日致Durels先生，于2027年6月30日归属100%。

（十一）

于2025年3月13日向Malkin先生和Durels先生各自授予在2026年1月1日、2027年和2028年1月1日归属33.33%的股份。

（十二）

于2025年3月13日向Malkin、Durels、Horn及Ms. Chiu各自授予于2026年1月1日、2027年、2028年及2029年1月1日的25%权益。

(b)

市值计算假设一个LTIP单位在2025年12月31日的价值等于6.52美元，这是我们A类普通股在2025年12月31日的收盘价。

(2)

以业绩为基础的股份或单位。

(a)

包括授予我们近地天体的以下LTIP单位：

（一）

于2023年3月13日向Malkin、Durels和Horn先生以及Chiu女士每人发送，如上图所示，按页面所述绩效标准的收入金额50自2023年1月1日起为期三年的履约期，并于三年履约期结束后的2026年1月1日归属50%，并于2026年12月31日归属50%；及

（二）

于2024年3月13日向Malkin、Durels和Horn先生以及Chiu女士每人发送，如上表所示，按页面所述绩效标准的目标金额50自2024年1月1日起为期三年的履约期，于三年履约期结束后的2027年1月1日归属50%，并于2027年12月31日归属50%。根据特定绩效标准的实现情况，最终获得的单位数量可能在目标的0%到200%之间。

（三）

如上表所示，于2025年3月13日向Malkin、Durels和Horn先生以及Chiu女士各发送一次，按页面所述绩效标准的目标金额50自2025年1月1日起为期三年的履约期，于三年履约期结束后的2028年1月1日归属50%，并于2028年12月31日归属50%。根据特定绩效标准的实现情况，最终获得的单位数量可能在目标的0%到200%之间。

(b)

市值计算假设一个LTIP单位在2025年12月31日的价值等于6.52美元，这是我们A类普通股在2025年12月31日的收盘价。

62 帝国国家房地产信托

2025年期权行权和股票归属

下表列出了关于2025年归属近地天体的LTIP单元的某些信息。2025年，我国近地天体持有的其他股权奖励没有归属或行使。

	股票奖励
姓名	股份或单位数目归属时获得(1) (#)		已实现价值关于归属(2) ($)
Anthony E. Malkin		1,117,398		10,407,504
Christina Chiu		354,750		3,352,755
Thomas P. Durels		482,456		4,493,253
Stephen诉Horn案		26,883		244,673

(1)

归属时获得的股份或单位数量。表示2025年归属的LTIP单位总数，其中包括：

	奖金选举程序(a)				基于时间的 LTIP单位奖				基于绩效的 LTIP单位奖				单位总数
	编号单位		价值 ($)		编号单位		价值 ($)		编号单位		价值 ($)		编号单位		价值 ($)
Anthony E. Malkin		271,735		2,804,305		254,064		2,621,935		591,599		4,981,264		1,117,398		10,407,504
Christina Chiu		34,108		351,995		158,400		1,634,683		162,242		1,366,078		354,750		3,352,755
Thomas P. Durels		118,254		1,220,381		108,573		1,120,476		255,629		2,152,396		482,456		4,493,253
Stephen诉Horn案		不适用		不适用		9,644		99,521		17,239		145,152		26,883		244,673

(a)

NEO可以选择以（i）现金、（ii）按面值的100%全额归属LTIP单位，或（iii）LTIP单位，在三年期间归属，较面值溢价120%的方式获得全部或部分2022、2023和2024年度激励奖金（在次年第一季度支付）。Malkin和Durels先生选择了所有三年的选项（iii），本栏代表他们的2022、2023和2024年年度奖金的归属，适用于三年归属周期。

(2)

归属时实现的价值。LTIP单位归属时实现的价值是（i）归属日（或者，如果归属日不是交易日，则为紧接的前一个交易日）A类普通股在纽约证券交易所的收盘价乘以（ii）归属的LTIP单位数量的乘积。在每种情况下，实现的价值是在支付任何适用的税款和经纪佣金（如果有的话）之前。

2025年CEO薪酬比例

SEC规则要求我们披露CEO的年度总薪酬，不包括CEO的中位数员工的年度总薪酬，以及CEO的年度总薪酬与中位数员工的年度总薪酬的比率。

下表提供了信息，基于我们的合理估计，关于我们首席执行官的年度总薪酬与我们截至2025年12月31日的员工中位数年度总薪酬之间的关系。

	员工年度总薪酬中位数			现任CEO年度总薪酬			薪酬比例（CEO：员工中位数）
	$74,545			$12,669,394			170:1

我们根据每位当时在职员工（不包括CEO）的总现金薪酬确定了截至2025年12月31日的员工中位数，这些员工由235名经理和专业人士以及集体谈判协议涵盖的407名成员组成，他们通常专注于我们物业的运营和维护。

在确定员工中位数时，我们对工作不到一整年的长期员工进行年化总现金补偿，但不对包括季节性员工在内的临时或兼职员工进行年化。

根据SEC规则计算，我们的中位数员工，即托管员工，2025年的年度总薪酬为74,545美元。

正如出现在第页的2025年薪酬汇总表所披露58，我们CEO在2025年的年度总薪酬为12669394美元。基于上述，我们对CEO年度总薪酬与员工中位数年度总薪酬的比例估计为170：1。

上述报告的薪酬比率是根据我们的内部记录和上述方法，以符合SEC规则的方式计算的合理估计。

2026年代理声明 63

美国证券交易委员会关于确定薪酬中位数员工的规则允许公司采用多种方法，适用某些除外情形，并做出反映其员工人数和薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述报告的薪酬比率进行比较，因为其他公司有不同的员工人数和薪酬做法，在计算自己的薪酬比率时可能使用不同的方法、排除、估计和假设。

2025年薪酬与绩效

下面的薪酬与业绩表披露了截至2025年12月31日止年度实际支付给我们NEO的补偿与公司财务业绩之间的关系。

									初始固定100美元的价值投资基于：
年份	总结 Compensation 表合计为本金执行干事（“PEO”）(1) ($)		Compensation 其实支付给PEO(2) ($)		平均总结 Compensation 表合计非PEO 近地天体(3) ($)		平均 Compensation 实际支付给非PEO 近地天体(4) ($)		ESRT总计股东返回(5) ($)		同行组合计股东返回（NAREIT办公室）(5) ($)		净收入（亏损）（单位：千） ($)		核心FFO 每股(6) ($)
2025		12,669,394		2,656,378		4,396,685		1,078,047		75.69		81.14		72,980		0.87
2024		13,191,601		17,603,573		4,679,543		6,029,418		117.69		94.34		80,359		0.95
2023		8,963,424		20,787,135		4,707,746		9,158,021		108.98		77.65		84,407		0.93
2022		8,392,821		6,473,345		3,420,528		2,733,802		74.46		76.10		63,212		0.90
2021		7,920,132		1,265,781		3,080,479		1,421,646		96.47		122.00		( 13,037 )		0.70

(1)

PEO薪酬汇总表合计—本栏金额为补偿汇总表“合计”栏列报的补偿总额金额马尔金先生，我们的董事长兼首席执行官，为涵盖的年份。

(2)

实际支付给PEO的补偿—本栏中的金额代表对Malkin先生的“实际支付的赔偿”。为了计算“实际支付的赔偿”，SEC规则要求我们包括对2025年和以前年度赔偿汇总表“总额”栏中已报告金额的各种调整。以下两个表格的栏中描述了对Malkin先生适用年度赔偿汇总表“总额”栏中报告金额中扣除和增加的每一笔金额：

年份	简易赔偿表PEO合计 ($)		授予日公允价值股权奖励期间批出适用年份(a) ($)		总股本奖项调整对于PEO(b) ($)		Compensation 实际支付对PEO ($)
2025		12,669,394		( 9,422,697 )		( 590,320 )		2,656,378
2024		13,191,601		( 9,514,719 )		13,926,691		17,603,573
2023		8,963,424		( 6,034,573 )		17,858,284		20,787,135
2022		8,392,821		( 5,946,860 )		4,027,384		6,473,345
2021		7,920,132		( 5,751,405 )		( 902,946 )		1,265,781

(a)

表示授予我们PEO的股权奖励的授予日公允价值，如每个适用年度的薪酬汇总表中的“股票奖励”栏中所报告。

(b)

表示对我们PEO的股权奖励公允价值的同比变化，如下表所示。在授予的当年没有授予任何奖励。这些金额包括基于绩效的奖励，其公允价值假设实现了最大绩效。

64 帝国国家房地产信托

年份	年终交易会股权价值授予的奖项期间适用年份 ($)		公平的变化截至年值结束任何先前年度奖项that 保持未归属截至年底 ($)		公平的变化价值截至归属日期任何前一年奖项认为期间归属适用年份 ($)		公允价值股票奖励期间没收涵盖的年份 ($)		美元价值股息和股息等值权利支付未归属股权奖励在适用期间年份（一） ($)		总股本奖项调整 ($)
2025		8,369,753		( 7,351,056 )		266,534		( 2,551,478 )		675,927		( 590,320 )
2024		11,504,558		2,176,833		165,423		( 158,508 )		238,384		13,926,691
2023		10,881,823		6,185,528		852,103		( 269,900 )		208,730		17,858,284
2022		5,300,490		( 212,271 )		( 427,668 )		( 778,468 )		145,322		4,027,384
2021		4,500,590		( 4,210,372 )		308,662		( 1,637,942 )		136,116		( 902,946 )

（一）

指在归属日期之前就股票奖励支付或应计的未在实际支付给PEO的补偿栏中以其他方式反映的股息。

(3)

非PEO近地天体的平均汇总赔偿表合计—本栏中的金额是涵盖年份内除Malkin先生之外的我们的NEO的薪酬汇总表“总计”一栏中报告的总薪酬的平均金额。对于2024年和2025年，除Malkin先生之外的我们的NEO为Chiu女士以及Durels和Horn先生。对于2023年，除Malkin先生之外的我们的NEO为Chiu女士和Durels先生。对于2022年和2021年，除Malkin先生之外的我们的NEO为Chiu女士以及Durels先生和我们的前任总法律顾问Thomas N. Keltner, Jr.。

(4)

实际支付给非PEO近地天体的平均报酬—本栏金额代表对非PEO近地天体的“实际支付的赔偿”。计算“实际支付的赔偿”，SEC规则要求我们对2025年及以前年度赔偿汇总表“总额”栏中已报告的金额进行各种调整。在适用年度的非PEO近地天体赔偿汇总表“总额”栏中报告的平均金额中扣除和增加的每一项金额在以下两个表格的栏目中描述：

年份(a)	平均汇总 Compensation 表合计非PEO近地天体 ($)		平均授予日期股权公允价值授予的奖项在适用期间年份(b) ($)		平均股本奖励调整用于非PEO近地天体（c） ($)		平均 Compensation 实际支付给非PEO近地天体 ($)
2025		4,396,685		( 2,635,400 )		( 683,238 )		1,078,047
2024		4,679,543		( 2,860,066 )		4,209,942		6,029,418
2023		4,707,746		( 2,689,072 )		7,139,348		9,158,021
2022		3,420,528		( 2,194,365 )		1,507,639		2,733,802
2021		3,080,479		( 1,962,617 )		303,783		1,421,646

(a)

就2025年而言，除了马尔金先生之外，我们的近地天体是赵女士和杜雷尔斯先生和霍恩先生。2023年，除了马尔金先生之外，我们的近地天体是赵女士和杜雷尔斯先生。对于2022和2021年，除了Malkin先生之外，我们的近地天体是Chiu女士和Durels先生以及Keltner先生。

(b)

表示授予我们的非PEO NEO的股权奖励的平均授予日公允价值，基于每个适用年度薪酬汇总表中“股票奖励”栏中报告的非PEO NEO金额的平均值。

（c）

表示授予我们的非PEO近地天体的股权奖励公允价值的平均同比变化，如下表所示。这些金额包括基于绩效的奖励，其公允价值假设实现了最大绩效。

年份	平均年终公允价值股权奖项已获批期间适用年份 ($)		平均变化公允价值截至年终任何先前年度奖项仍然存在未归属截至年底 ($)		平均变化公允价值为归属任何先前的日期年度奖项that 期间归属适用年份 ($)		平均公允价值截至归属权益日期授予的奖项和归属在这一年 ($)		公允价值股票奖励期间没收涵盖的年份 ($)		平均美元价值股息和股息等值支付的权利未归属股权期间的奖项适用年份（一） ($)		平均总股本奖项调整 ($)
2025		2,081,681		( 2,208,525 )		65,629		—		( 811,709 )		189,686		( 683,238 )
2024		3,187,723		639,512		348,318		—		( 38,864 )		73,252		4,209,942
2023		4,423,152		2,267,573		456,660		—		( 93,325 )		85,289		7,139,348
2022		1,560,034		( 178,152 )		172,673		384,946		( 469,959 )		38,097		1,507,639
2021		1,446,771		( 928,143 )		74,984		—		( 325,478 )		35,649		303,783

2026年代理声明 65

（一）

表示在归属日期之前就股票奖励支付或应计的未以其他方式反映在实际支付给非PEO NEO列的平均薪酬中的平均股息。

(5)

这些列中的金额代表我们的A类普通股和Nareit Office指数的累计总回报，假设在2020年12月31日进行100美元的固定投资，在考虑所得税之前进行股息再投资，并且不支付任何佣金。

(6)

见页面100为和解每股核心FFO 到最直接可比的GAAP衡量标准。

实际支付的行政薪酬与TSR、净收入和每股核心FFO之间的关系

66 帝国国家房地产信托

其他财务业绩计量

以下衡量标准代表了公司用来将实际支付给我们NEO的薪酬与公司业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量标准，每一项都在页面上进行了更全面的描述41和49:

◗

相对TSR（Nareit Office Index）

◗

每股核心FFO

◗

同店现金NOI（不包括天文台）

◗

G & A费用占收入的百分比

◗

调整后EBITDA净债务

除了根据公认会计原则报告的这些措施的财务结果外，我们还根据非公认会计原则报告某些措施。这些衡量标准不符合或替代GAAP，我们的财务衡量标准可能与其他公司使用的非GAAP财务衡量标准不同。请看网页99非GAAP衡量标准与最直接可比的GAAP衡量标准的对账。

2026年代理声明 67

就业协议和遣散协议

与我们的董事长兼首席执行官的雇佣协议

于2024年9月20日，我们与Anthony E. Malkin订立第三份经修订及重列的雇佣协议（“Malkin雇佣协议”）。马尔金就业协议将马尔金先生的就业期限延长三年，至2027年10月7日（“任期”）。《马尔金就业协议》还将先前的协议修改为，除其他变化外：

◗

包括额外连续一年期限的自动展期，前提是任一方至少在到期前30天提供不展期通知；

◗

规定公司未能续签应被视为无故终止（赋予Malkin先生遣散权）；和

◗

向Malkin先生提供留用奖金，以激励他在整个任期内继续受雇，金额为1,000，000美元（与先前协议中的700,000美元留用奖金相比），将在任期结束时或在公司无故或由他有正当理由（每一项定义如其中所定义）终止雇佣时支付。

Malkin先生的就业协议还规定：

◗

Malkin先生将其大部分业务时间和注意力用于履行Malkin就业协议项下的职责；

◗

年基本工资不低于88万美元，须经我们的薪酬委员会每年审查以增加，但不得减少，除非Malkin先生根据情有可原的商业条件另有书面同意；

◗

年度现金绩效奖金的资格，目标奖金相当于马尔金先生年度基本工资的150%，基于我们的薪酬委员会制定的公司和个人绩效标准的满意度；

◗

参与我们的长期激励计划，授予Malkin先生的此类奖励的金额不少于授予其他高级管理人员的金额，并且根据Malkin先生在授予此类奖励期间作出或预期将作出的贡献是合理的，此类奖励的条款和条件不低于适用于向其他高级管理人员作出的类似性质的奖励的条款和条件；

◗

参与我们所有的福利计划，并有权以不低于提供给我们其他高级管理人员的优惠水平获得福利和额外津贴；

◗

截至2024年7月18日公司拥有或租赁的汽车和一名司机，每年价值高达193,230美元（经CPI调整）；

◗

与公司政策一致，在Malkin先生合理确定此类旅行将提高其效力和效率的情况下，向Malkin先生报销与公司业务相关的适当私人航空旅行；

◗

在董事会或其合理判断要求时，为Malkin先生及其家人提供安保服务，前提是Malkin先生向薪酬委员会提供任何此类费用在任何连续12个月期间超过50,000美元的合理理由，不包括（i）在任期内任何时候用于安全评估和相关安装的每处住宅总计不超过50,000美元，以及（ii）为公司拥有的汽车、司机和相关费用提供的金额；和

◗

为马尔金先生提供行政协助和办公空间，以及与他所提供的服务水平相适应的服务，只要马尔金先生以任何身份向我们提供服务。

限制性公约和其他规定

尽管Malkin就业协议要求Malkin先生将其大部分营业时间和注意力用于履行其在Malkin就业协议下的职责，但Malkin先生可以（i）在经我们董事会同意的情况下在Malkin先生确定的一个或多个商业公司的董事会任职（此种同意不得被无理拒绝），（ii）参与慈善、公民、教育、专业、社区或行业事务，以及（iii）管理其及其家人的个人投资（包括被排除的财产和被排除的业务（见第91）），包括为管理该等投资而向家族办公室提供服务或维持该家族办公室，但条件是（a）第（i）、（ii）及（iii）条所列活动须由Malkin先生加以限制，以免实质上、个别地或整体上干扰其根据Malkin就业协议履行职责及责任，或造成潜在的业务或信托冲突，及（b）就第（iii）条所列活动而言，此类活动应限于非控制性投资，前提是此类投资是位于纽约州纽约县、康涅狄格州费尔菲尔德县、纽约州威彻斯特县的办公或零售房地产物业，以及我们投资于此类物业的任何其他地理区域。

马尔金就业协议包含标准的保密和相互不贬低条款，无限期适用，以及不竞争条款和不雇用和不招揽条款，这些条款在马尔金就业协议期限内适用，并将继续适用

68 帝国国家房地产信托

在Malkin先生的工作终止后的六个月内。Malkin先生的协议于2024年12月11日进行了修订，将他的竞业禁止期限从六个月延长至受雇终止日期后的一年。

Malkin雇佣协议规定，直至（i）Malkin先生不再担任我们的首席执行官和（ii）Malkin先生及其关联公司不再合并持有至少（a）我们A类普通股数量的50%之日（以较晚者为准），Malkin先生及其关联公司在合并结束之日（定义见其中）持有的我们运营合伙企业中的B类普通股和运营合伙单位，以及（b）我们作为单一类别共同投票的已发行普通股的10%投票权，我们的董事会将促使Malkin先生在当前任期届满时被提名连任我们的董事会。除非Malkin先生已辞去董事职务，只要上述所有权门槛得到满足，除非法律或监管要求禁止，否则此义务应在任期届满和Malkin先生因非因由（如其中所定义）的任何原因终止雇佣关系之后继续存在。我们的董事会未能提名Malkin先生参加我们的董事会选举，Malkin先生未能当选或连任，或他作为我们董事会成员被免职构成Malkin就业协议项下的充分理由。

除公平执行限制性契约外，Malkin就业协议项下的所有争议将根据纽约市司法仲裁和调解服务公司（“JAMS”）的规则通过仲裁解决。我们已同意支付仲裁的所有费用，但如适用，Malkin先生的申请人的备案费用除外。如果仲裁员确定Malkin先生在仲裁中的争议问题上胜诉，我们将支付或补偿Malkin先生在此类仲裁中产生的任何合理费用，包括合理的律师费。

上述Malkin就业协议摘要并不完整，而是通过参考Malkin就业协议全文对其进行整体限定，其副本作为我们于2024年9月23日提交的8-K表格当前报告的附件 10.1提交，并通过参考该就业协议第一修正案全文提交，其副本作为我们2025年年度报告的附件提交。

终止雇用

Malkin先生根据Malkin就业协议和股权奖励协议终止雇用的后果如下表所示。

无故或有正当理由终止（不是在控制权变更后）

控制权变更后两年内无故或有正当理由终止

终止
由于死亡
或残疾

辞职
（不是为了好
原因）或
不续期

因故终止

因退休而终止(1)

年度基薪

年基薪和终止日期前已赚取但未支付的其他福利

年度奖金

上一财政年度已赚但未付的年度奖金；及
根据整个业绩期间的实际业绩（不考虑任何主观业绩目标和不行使任何消极酌处权）计算的终止雇用发生当年的按比例分配的年度奖金，在业绩期间结束时支付

上一财政年度任何已赚但未付的年度奖金

不适用

保留奖金

保留奖金1000000美元

不适用

额外现金补偿

一笔总付金额等于两次（a）马尔金先生当时的基本年薪加上（b）最近完成的三个财政年度支付给马尔金先生的平均年度奖金之和

一笔总付金额等于三次（a）马尔金先生当时的基本年薪加上（b）最近完成的三个财政年度支付给马尔金先生的平均年度奖金之和

不适用

眼镜蛇覆盖率

视COBRA承保范围的选择而定，最长18个月的每月付款等于COBRA保费成本和在职员工保费成本之间的差额

不适用

基于时间的权益

受基于时间归属的股权奖励立即全额归属

不适用

基于绩效的权益

按比例基于业绩归属的股权奖励的归属，前提是基础业绩要求已根据从业绩期开始至终止日的业绩得到满足

基于业绩归属的股权奖励将在基于业绩期开始至终止日的业绩满足基本业绩要求的范围内归属

与“无故或有正当理由终止（不是控制权变更后）”同等处理

不适用

股票期权

股票期权在终止后三年内仍可继续行使，但在任何情况下不得晚于其到期

不适用

(1)

在2025年之前授予Malkin先生的奖励包含一项退休归属条款，该条款规定在符合其中规定的标准的退休时加速基于时间和基于绩效的股权奖励（以（x）65中较晚者为准）第生日及（y）服务十年）。根据Malkin先生的建议并征得他的同意，委员会决定在2025年及以后向他和其他近地天体颁发的奖励中取消这一规定。Malkin先生还同意在其现有赠款中免除这一规定。见页面“股权奖励—退休年龄”53了解更多信息。

2026年代理声明 69

Parachute付款

如果根据《守则》第4999节，应支付给Malkin先生的任何金额被确定为需缴纳消费税，则该金额将比根据《守则》第4999节触发消费税的起征点金额减少1美元，除非该减少将导致Malkin先生获得较少的税后净额。

与我们总裁的雇佣协议

于2024年12月11日，我们与Christina Chiu订立雇佣协议（「 Chiu雇佣协议」）。

赵女士的雇佣协议规定：

◗

三年的初始雇佣期限，最多有两个连续的一年续约期限，除非任何一方提前终止。

◗

年基本工资不少于760,000美元须经我们的薪酬委员会每年审查以增加，但不会减少，除非赵女士根据情有可原的业务条件另有书面同意；

◗

年度现金绩效奖金的资格，目标奖金相当于赵女士年度基本工资的130%，基于我们的薪酬委员会制定的公司和个人绩效标准的满意度；

◗

参与我们的长期激励计划，授予邱女士的该等奖励金额不少于授予其他高级管理人员的金额，且根据邱女士在授予该等奖励期间作出或预期作出的贡献是合理的，且该等奖励的条款和条件不低于适用于向其他高级管理人员作出的类似性质的奖励的条款和条件；

◗

一次性现金留存奖金（以下简称“保留奖金"）750000美元，应于2027年12月11日支付，但以她在支付日期之前继续受雇为前提；和

◗

参与我们所有的福利计划，并有权以不低于提供给我们其他高级管理人员的优惠水平获得福利和额外津贴。

限制性公约和其他规定

尽管《赵氏雇佣协议》要求赵女士将其几乎所有的营业时间和注意力投入到履行其在《赵氏雇佣协议》下的职责上，但赵女士可（i）经我们的主席和首席执行官同意（该同意不得被无理拒绝）担任任何组织的董事会或顾问委员会成员，（ii）从事慈善、公民、教育、专业、社区或行业事务，以及（iii）管理她及其家人的个人投资，前提是（a）第（i）、（ii）和（iii）条规定的活动应由Malkin先生加以限制，以便不对其履行其《雇佣协议》规定的职责和责任进行实质性、个别或总体干预，或造成潜在的商业或信托冲突。

Chiu就业协议载有标准的保密和互不贬低条款，无限期适用，以及不竞争条款和不雇用和不招揽条款，这些条款在就业协议期限内适用，并将在Chiu女士的雇佣关系终止后持续一年。

除公平执行限制性契约外，所有根据ChiU就业协议的争议将根据纽约市JAMS规则以仲裁方式解决。我们已同意支付仲裁的所有费用，但如适用，赵女士的呈请人的备案费除外。如果仲裁员认定赵女士在仲裁中的争议问题上胜诉，我们将支付或补偿赵女士在该仲裁中产生的任何合理费用，包括合理的律师费。

上述ChiU就业协议摘要并不旨在完整，而是通过参考ChiU就业协议全文对其整体进行限定，该协议的副本作为我们2025年年度报告的附件提交。

70 帝国国家房地产信托

终止雇用

Chiu女士根据其《Chiu雇佣协议》和股权奖励协议终止雇佣的后果如下：

无故或有正当理由终止（不是在控制权变更后）

控制权变更后两年内无故或有正当理由终止

终止
由于死亡
或残疾

辞职（非正当理由）或不续任

因故终止

到期终止
到退休(1)

年度基薪

年基薪和终止日期前已赚取但未支付的其他福利

年度奖金

上一会计年度已赚但未付的年度奖金；以及根据整个业绩期间的实际业绩（不考虑任何主观业绩目标和不行使任何消极酌处权）计算的终止雇用发生年度的按比例分配的年度奖金，将在业绩期间结束时支付

上一财政年度任何已赚但未付的年度奖金

不适用

保留奖金

留存奖金75万美元

不适用

额外现金补偿

一笔总付金额等于两次（a）赵女士当时的年度基本工资加上（b）最近完成的三个会计年度支付给赵女士的平均年度奖金之和

一笔总付金额等于三次（a）赵女士当时的年度基本工资加上（b）最近完成的三个会计年度支付给赵女士的平均年度奖金之和

不适用

眼镜蛇覆盖率

视COBRA承保范围的选择而定，最长18个月的每月付款等于COBRA保费成本和在职员工保费成本之间的差额

不适用

基于时间的权益

受基于时间归属的股权奖励立即全额归属

不适用

对于2025年之前授予的奖励：立即全额归属；
不适用于2025年及以后授予的奖励

基于绩效的权益

按比例基于业绩归属的股权奖励的归属，前提是基础业绩要求已根据从业绩期开始至终止日的业绩得到满足

基于业绩归属的股权奖励将在基于业绩期开始至终止日的业绩满足基本业绩要求的范围内归属

与无故或有正当理由终止（不是在控制权变更后）相同的待遇

不适用

对于2025年之前授予的奖励：按比例基于业绩归属的股权奖励的归属，前提是基础业绩要求已根据从业绩期开始至终止日的业绩得到满足

不适用于2025年及以后授予的奖励

股票期权

股票期权在终止后三年内仍可继续行使，但在任何情况下不得晚于其到期

不适用

(1)

在2025年之前授予赵女士的奖励包含一项退休归属条款，该条款规定在符合其中规定的标准（以（x）65中较晚者为准）的退休时加速基于时间和基于业绩的股权奖励第生日和（y）服务十年）。经NEO同意，赔偿委员会决定在2025年及以后发给NEO的赔偿金中取消这一规定。见页面“股权奖励—退休年龄”53了解更多信息。

Parachute付款

如果根据《守则》第4999节，任何应付给Chiu女士的金额被确定为需缴纳消费税，则该金额将比根据《守则》第4999节触发消费税的起征点金额减少一美元，除非该减少将导致Chiu女士获得较少的税后净额。

2026年代理声明 71

与执行副总裁的过渡协议，房地产

于2025年9月19日，我们与我们的房地产执行副总裁Thomas P. Durels签订了一份过渡协议（“DuRels过渡协议”）。

Durels过渡协议规定：

◗

过渡期.Durels先生将继续担任公司的执行官和指定执行官，直至2026年6月30日（“过渡日期”）。在此期间，Durels先生将把他的职责过渡到他的继任者，并履行其中规定的服务。在此期间，他的年基本工资将保持在757,050美元，他将继续领取就业的所有定期福利。他截至2025年12月31日止年度的年度奖励奖金机会将根据薪酬委员会于2025年初批准的NEO薪酬方案确定（并在第46），最高机会为1,135，575美元。

◗

咨询期.在过渡日期之后，协议设想Durels先生可担任公司的高级顾问至2027年6月30日，或公司可能以书面指定的更早日期（“终止日期”）。在此期间，Durels先生将继续提供协议中规定的服务，并按相同的基本工资率获得补偿，并继续获得所有定期就业福利。

◗

离职偿金和股权奖励.在Durels先生在终止日期后执行且不撤销解除索赔的情况下，Durels过渡协议规定：

◗

根据公司的2026年近地天体补偿计划，为2026日历年提供现金奖金，门槛、目标和最大机会分别为283,894美元、567,788美元和1,135，575美元，同时在2027年初向其他近地天体支付奖金；

◗

2027日历年现金奖金283894美元，在终止日期当日或之后不久一次性支付；

◗

基于时间的股权奖励，目标授予日价值为1396050美元，将于2026年3月授予，并在终止日全额归属；

◗

目标授予日价值为698,025美元的股权奖励将在终止日立即授予和归属；和

◗

截至2027年6月30日的任何未支付基本工资，如果在该日期之前终止。

否则，Durels先生的未偿股权奖励将继续按照各自的条款归属。

限制性公约和其他规定

DuRels过渡协议包含惯常的保密、不竞争、不招揽、不贬低、合作和释放条款，以及关于因故终止的条款。Durels先生仍然是与该公司的控制权解除协议变更的一方，该协议在“与Messrs. Durels和Horn的控制权解除协议变更”中进行了描述。

Durels过渡协议下的所有争议，除公平执行限制性契约外，将根据纽约市JAMS的规则通过仲裁解决。我们已同意支付仲裁的所有费用，但如适用，Durels先生的申请人的备案费用除外。如果仲裁员认定Durels先生在仲裁中的争议问题上胜诉，我们将支付或补偿Durels先生在该仲裁中产生的任何合理费用，包括合理的律师费。

上述摘要并不完整，而是通过参考Durels过渡协议全文对其进行了整体限定，该协议的副本已作为我们2025年年度报告的附件提交。

72 帝国国家房地产信托

终止雇用

Durels先生根据Durels过渡协议、其控制权解除协议变更和股权奖励协议终止雇佣的后果如下：

终止不
原因（不是继
a控制权变更）

控制权变更后两年内无故终止或正当理由辞职

终止
由于死亡
或残疾

辞职
（没有
公司协议）

终止
原因

到期终止
到退休(1)

年度基薪

持续到2027年6月30日的基薪

截至终止日应计未付基薪

年度奖金

上一财政年度已赚但未付奖金（如有）；根据2026年近地天体补偿计划根据实际业绩支付的2026年奖金；2027年奖金283,894美元，视发放情况而定

上一财政年度已赚取但未支付的奖金（如有）

额外现金补偿

不适用

金额等于两次（a）当时的基本年薪加上（b）最近完成的三个会计年度的平均年度奖金之和

不适用

COBRA/持续福利

不适用

视COBRA承保范围的选择而定，最长18个月的每月付款等于COBRA保费成本和在职员工保费成本之间的差额

不适用

基于时间的权益

未偿还股权将立即全额归属；2026年和2027年股权奖励也将全额授予和归属

未偿还股权将立即全额归属

不适用

对于2025年之前授予的奖励：立即全额归属；对于2025年及以后授予的奖励不适用

基于绩效的权益

根据从履约期开始至终止日期的表现（i）按比例分配，如果终止发生在履约期结束前，（ii）如果终止发生在履约期结束后，则全额授予

不适用

按比例基于业绩归属的股权奖励的归属，前提是基础业绩要求已根据从业绩期开始至终止日的业绩得到满足

(1)

在2025年之前授予Durels先生的奖励包含一项退休归属条款，该条款规定在符合其中规定的标准（（（x）65岁生日和（y）服务十年中的较晚者）退休时加速基于时间和基于绩效的股权奖励。经NEO同意，赔偿委员会决定在2025年及以后发给NEO的赔偿金中取消这一规定。见页面“股权奖励—退休年龄”53了解更多信息。

2026年代理声明 73

与Messrs. Durels和Horn的控制权解除协议变更

我们已与Durels和Horn先生各自签订了控制权变更遣散协议，其中包含基本相似的条款。控制权遣散协议的每一项变更将在我们向适用的执行官发出任何书面终止通知之日起两年后终止；但前提是，如果在协议仍然有效期间发生“控制权变更”（定义见我们当时有效的股权计划），则向执行官发出的任何终止协议的书面通知将在“控制权变更”两周年之前无效。

限制性公约和其他规定

控制权解除协议的变更还包含标准的保密和相互不贬低条款，这些条款无限期适用，以及不竞争条款和不雇用和不招揽条款，这些条款在协议期限内适用，并将在终止雇佣后持续一段时间，具体如下：

◗

杜雷尔斯先生：竞业禁止——一年；不聘用和不招揽——两年（由他的过渡协议取代）

◗

Horn先生：竞业禁止——六个月；不聘用和不招揽——两年

除公平强制执行限制性契约外，控制权遣散协议变更项下的所有争议将根据纽约市JAMS规则通过仲裁解决。我们已同意支付仲裁的所有费用，但如适用，执行官的申请人的备案费用除外。如果仲裁员确定适用的执行官在仲裁中的争议问题上胜诉，我们将支付或偿还该执行官在此类仲裁中产生的任何合理费用，包括合理的律师费。

上述控制权解除协议变更摘要并不完整，而是通过参考协议全文对其整体进行了限定，协议的副本作为证据提交给我们的2025年年度报告。

74 帝国国家房地产信托

终止雇用

根据Horn先生的控制权变更遣散协议、2024年股权计划和股权奖励协议终止雇用任何此类高管的后果如下：

无故终止或因正当理由辞职（不在控制权变更后）

控制权变更后两年内无故终止或正当理由辞职

到期终止
控制权变更后致人死亡或致残

辞职（非正当理由，继控制权变更后）

终止由于
退休(1)

年度基数
工资

应计未付年基薪和其他福利

年度奖金

不适用

上一会计年度已赚取但未支付的年度奖金，以及终止雇佣发生当年按比例分配的年度奖金，根据整个业绩期间的实际业绩计算（不考虑任何主观业绩目标，不行使任何负面酌处权），并在业绩期间结束时支付

上一财政年度已赚但未付的年度奖金

不适用

额外现金
Compensation

不适用

金额等于两次（a）Horn先生当时的基本年薪加上（b）最近完成的三个财政年度的平均奖金之和

不适用

眼镜蛇覆盖率

不适用

受制于Horn先生在公司的团体健康计划下选择COBRA保险，最长18个月，每月向执行官支付相当于每月COBRA保费成本和保费成本之间的差额，就好像他继续是我们的雇员一样

不适用

基于时间的
股权

立即全额归属

不适用

对于2025年之前授予的奖励：立即全额归属；
不适用于2025年及以后授予的奖励

表演-
基于股权

将根据从履约期开始至终止日期（i）的表现归属于a按比例基础，如果终止发生在履约期结束之前，并且（ii）在full、如果终止发生在履约期结束后

不适用

对于2025年之前授予的奖励：按比例基于业绩归属的股权奖励的归属，前提是基础业绩要求已根据从业绩期开始至终止日的业绩得到满足

不适用于2025年及以后授予的奖励

(1)

2025年之前授予Horn先生的奖励包含一项退休归属条款，该条款规定在符合其中规定的标准（以（x）65中较晚者为准）的退休时加速基于时间和基于绩效的股权奖励第生日和（y）服务十年）。经NEO同意，赔偿委员会决定在2025年及以后发给NEO的赔偿金中取消这一规定。见页面“股权奖励—退休年龄”53了解更多信息。

Parachute付款

如果应付给执行官的任何金额将根据《守则》第4999节缴纳消费税，则该金额将比根据《守则》第4999节触发消费税的起征点金额减少一美元，除非该减少将导致执行官收到较少的税后净额。

2026年代理声明 75

终止时的潜在付款

正如“雇佣协议和遣散协议”中所规定的，我们的NEO将有权在终止雇佣的情况下获得一定的补偿和福利。假设在2025年12月31日发生终止雇佣和控制权变更（如适用），并且在终止之日我们普通股的每股价格为6.52美元（2025年12月31日我们在纽约证券交易所A类普通股的收盘价），在每种情况下本应支付给每个NEO的补偿金额（应计但未支付的补偿除外）列于下表。

姓名	遣散费 ($)		现金奖金(1) ($)		续医疗福利 ($)		保留奖金 ($)		未归属基于时间的 LTIP单位(2) ($)		未归属表演- 基于 LTIP单位(3) ($)		合计(4) ($)
Anthony E. Malkin
非自愿无故终止或有正当理由辞职		6,226,000		2,161,875		41,325		1,000,000		10,374,357		10,495,192		30,298,749
控制权变更后无故非自愿终止或正当理由辞职		9,339,000		2,161,875		41,325		1,000,000		10,374,357		10,495,192		33,411,749
死亡或残疾		—		2,161,875		—		—		10,374,357		10,495,192		23,031,424
因故终止		—		—		—		—		—		—		—
离职或不续签雇佣合同		—		2,161,875		—		—		—		—		2,161,875
退休		—		—		—		—		—		—		—
Christina Chiu
非自愿无故终止或有正当理由辞职		4,804,361		1,691,090		19,000		750,000		3,292,078		4,044,395		14,600,924
控制权变更后无故非自愿终止或正当理由辞职		7,206,541		1,691,090		19,000		750,000		3,292,078		4,044,395		17,003,104
死亡或残疾		—		1,691,090		—		—		3,292,078		4,044,395		9,027,563
因故终止		—		—		—		—		—		—		—
离职或不续签雇佣合同		—		1,691,090		—		—		—		—		1,691,090
退休		—		—		—		—		—		—		—
Thomas P. Durels
非自愿无故终止或有正当理由辞职		1,135,575(5)		2,368,309(7)		—		—		6,929,490(8)		4,123,206		14,556,580
控制权变更后无故非自愿终止或正当理由辞职		4,581,073(6)		2,368,309(7)		36,047		—		6,929,490(8)		4,123,206		18,038,125
死亡或残疾		—						—		4,835,415		4,123,206		8,958,621
因故终止		—		—		—		—		—		—		—
离职或不续签雇佣合同		—		—		—		—		—		—		—
退休		—		—		—		—		—		—		—
Stephen诉Horn案
非自愿无故终止或有正当理由辞职		—		—		—		—		685,448		785,505		1,470,953
控制权变更后无故非自愿终止或正当理由辞职		1,644,044		612,315		56,649		—		685,448		785,505		3,783,961
死亡或残疾								—		685,448		785,505		1,470,953
因故终止		—		—		—		—		—		—		—
离职或不续签雇佣合同		—		—		—		—		—		—		—
退休		—		—		—		—		—		—		—

(1)

就本表而言，遣散费现金奖金部分的金额等于就2025年（2026年支付）授予每个NEO的年度奖励奖金的面值金额。更多奖金选举详情，见网页“奖金选举方案”48.

(2)

假设2025年12月31日的LTIP单位价值等于2025年12月31日我们A类普通股的收盘价6.52美元计算得出。有关计算这些价值所使用的假设的进一步讨论，可在page的“LTIP单位——估值”下找到52，在此，以及在我们2025年年度报告中包含的2025年经审计财务报表附注10中。

(3)

根据截至2025年12月31日估计已获得的未归属的基于绩效的LTIP单位数量计算。截至2025年12月31日，截至该日期，我们的NEO均未获得未偿还和未归属股权奖励的退休资格。

(4)

根据Malkin先生的雇佣协议和Chiu女士的雇佣协议以及Messrs. Durels和Horn的控制权遣散协议的变化，如果将支付或提供给该个人的任何付款或福利将根据《守则》第280G条被征收“金色降落伞”消费税，则该个人的付款和福利将减少到避免此类消费税所需的程度，但前提是此类减少的工资或福利将导致NEO的税后净收入增加。

76 帝国国家房地产信托

(5)

根据过渡协议，遣散费金额包括截至2027年6月30日未支付的基本工资。

(6)

遣散费金额包括根据过渡协议截至2027年6月30日未支付的基本工资，加上根据遣散费协议的遣散费金额。

(7)

奖金金额包括2025年获得的奖金金额948,840美元，加上预计最高金额为1,135，575美元的2026年奖金和283,894的2027年奖金，每个人都根据他的过渡协议。

(8)

未归属的基于时间的LTIP单位包括现有奖励的未归属部分加上2026年和2027年的股权奖励，根据他的过渡协议，分别为1396050美元和698025美元。

2026年代理声明 77

建议4：批准2026年股权激励计划

要求发行股票数量的背景和理由

2026年3月26日，董事会通过了2026年股权计划，但须经股东批准。该计划为授予股权奖励的目的创造了1500万股的新的股份储备，并取代了我们的2024年股权计划，即我们现有的股权补偿计划。2026年股权计划的副本作为附件 A附于本委托书，并以引用方式并入本文。

2026年股权计划旨在确保我们有足够的股份储备，以向我们的员工和非员工董事授予股权奖励，我们认为这对我们吸引和留住关键人才的能力很重要。截至2026年3月24日，根据2024年股权计划，有578,506股A类普通股可用于奖励，这将不足以满足我们对今年剩余时间和2027年3月薪酬周期的员工和董事赠款的预期需求。

通过新的2026年股权计划将2024年股权计划下可供发行的剩余股份替换为新的储备池，我们将能够继续使用股权奖励来吸引、留住和激励员工和非员工董事。我们认为，制定具有足够股份数量的激励薪酬计划对于我们在竞争激烈的市场中吸引、留住和激励员工和非员工董事的能力至关重要，并确保我们的高管薪酬计划的结构使高管的利益与我们的成功保持一致。如果2026年股权计划未获批准，我们认为我们的招聘和保留能力将受到不利影响。

正如我们在2024年代理声明中所述，我们在2024年股权计划上登记了1100万股，以符合我们的2019年股权计划，该计划持续了五年。我们预计，我们对员工和董事的赠款规模将与前几年相对一致，2024年股权计划将持续类似的五年时间。尽管我们的赠款规模总体上与过去的做法一致，但该公司的股价已经随着整个纽约市办公室REIT部门的股价一起下跌，这种下跌比预期的要早得多地耗尽了2024年股权计划。

我们的薪酬委员会主要根据与往年一致的员工和董事的预期赠款规模确定了2026年股权计划下的储备池规模，但考虑到了我们目前的股价。基于我们的股东在过去五年中以96%或以上的比例对我们的“薪酬发言权”提案给予了异常高的、始终如一的支持，我们认为，我们目前的高管薪酬计划，其中大部分薪酬以股权形式支付给我们的高管，是我们公司的正确结构。我们希望，这一数额将足以提供股权，以在未来三到五年吸引、留住和激励符合条件的人才。

薪酬委员会还考虑了我们的股东对2024年股权计划的投票，该计划以83%的赞成票获得通过，我们相信这个计划规模是我们的投资者可能会认为可以接受的。在确定纳入该计划的股份数量时，董事会还审查了薪酬委员会的建议，这些建议是根据与薪酬委员会的独立薪酬顾问（“FPC”）Ferguson Partners Consulting L.P.的协商得出的。此次审查包括对以下关键指标、因素和理念的考虑：

◗

我们NEO的高管薪酬大部分是股权形式（我们的CEO占89%；其他NEO平均占54.9%），这使我们的高管利益与股东的利益保持一致。

◗

授予NEO和高级管理层的股权总额的大部分是基于绩效的；在基于绩效的股权授予中，50%受制于多年相对TSR，其余部分最终受制于三年绝对TSR，确保有意义的金额直接与我们的股东保持一致。

◗

授予NEO的LTIP在归属后有两年的持有期。

◗

自我们计划的这一特点确立以来，我们的CEO选择每年以股权形式拿出100%的现金奖金。

鉴于上述因素，以及继续给予股权补偿的能力对我们在我们竞争的竞争激烈的劳动力市场继续吸引和留住员工的能力至关重要，董事会已确定，2026年股权计划下的股份储备规模此时是合理和适当的。

在我们的股东批准2026年股权计划后，我们将不会根据2024年股权计划（或任何先前的计划，包括我们的2019年和2013年股权计划）发行任何新的股权奖励。根据2026年股权计划以及2024年和2019年股权计划获得的任何奖励所依据的A类普通股股份，如因行使而被没收、取消或以其他方式终止，将被加回根据2026年股权计划可供发行的A类普通股股份。根据2026年股权计划和2024年股权计划行使股票期权或结算奖励时投标或保留的股份，以支付行使价格或预扣税款，以及在行使股票增值权时未与股票结算相关而发行的受股票增值权约束的股份，将不会被加回根据2026年股权计划可供发行的A类普通股股份。此外，在公开市场上回购的A类普通股股份将不会加回根据2026年股权计划可供发行的A类普通股股份。

78 帝国国家房地产信托

截至2026年3月24日，根据2024年股权计划，有7,111，518个基于时间归属的未归属全价值奖励和8,597，589个基于业绩归属的未归属全价值奖励。没有未行使的股票期权或股票增值权。有578,506股2024年预留股份未获授，将自动转出，成为2026年计划预留股份。

2026年股权计划的主要特征摘要

我们的2026年股权计划与我们的2024年股权计划基本一致。

2026年股权计划的实质特征是：

◗

根据2026年股权计划发行的A类普通股的最高股数为15,000，000股；

◗

允许授予股票期权（包括激励期权和非合格期权）、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、业绩奖励、股息等值权利和其他基于股权的奖励（包括LTIP单位）；

◗

为纳税而投标或保留的股份将不会被加回2026年股权计划下的预留池。在行使以A类普通股股份结算的股票增值权后，奖励基础的全部股份将记入预留池。此外，我们在公开市场上重新获得的股票将不会被添加到2026年股权计划下的预留池中；

◗

根据2026年股权计划作出的任何奖励，未经股东批准，不得以任何方式重新定价；

◗

除有限数量（5%）的例外奖励外，所有股权奖励所需的最短归属期为一年；

◗

控制权变更仅“双触发”归属；

◗

根据2026年股权计划授予的所有奖励以及我们在任何日历年支付给任何非雇员董事的所有其他现金补偿的价值不得超过1,000，000美元；

◗

对2026年股权计划的任何重大修订须经我们的股东批准；和

◗

2026年股权计划期限将于2036年3月1日届满。

仅根据纽约证券交易所2026年3月24日报告的我们A类普通股的收盘价（5.08美元），以及根据2026年股权计划截至该日期可用于奖励的最大股份数量，根据2026年股权计划可能发行的A类普通股的最大总市值为76,200，000美元。

燃烧率

下表列出了有关2023年至2025年期间授予和获得的历史奖励的信息，以及相应的烧钱率，其定义为过去三个财政年度中每一财政年度中授予的股票奖励（或，对于基于业绩归属的奖励，获得的）的股票数量除以该财政年度的加权平均已发行普通股。

		2023		2024		2025		平均
(a)	基于时间的限制性股票/授予单位(1)		2,103,480		1,745,296		2,175,100		2,007,959
(b)	在相应年度赚取的基于绩效的单位(1)		584,811		887,370		1,139,816		870,666
（c）	授予的期权(1)		—		—		—		—
（d）	股权奖励导致的稀释股份净增加（a + b + c）(1)		2,688,291		2,632,666		3,314,916		2,878,624
（e）	加权平均稀释流通股		265,633,000		269,019,000		270,040,000		268,230,667
（f）	燃烧率（d/e）(2)		1.01%		0.98%		1.23%		1.07%

(1)

反映在相应年度内授予的基础奖励的最高股份总数。

(2)

未调整没收、预扣和到期，如果考虑到会降低烧钱率。

2026年股权计划摘要

以下对2026年股权计划某些特征的描述仅供总结。该摘要以2026年股权计划全文为准，全文作为附件 A附后。

行政管理

2026年股权计划将由薪酬委员会管理。薪酬委员会有充分权力从有资格获得奖励的个人中选择将获得奖励的个人，对参与者进行任意组合奖励，确定奖励类型，并确定每项奖励的具体条款和条件，但须遵守2026年股权计划的规定。

2026年代理声明 79

资格；计划限制

为公司提供实质性服务并被薪酬委员会指定为符合条件的所有雇员、高级职员和非雇员董事以及顾问均有资格参与2026年股权计划。截至2026年3月24日，如果2026年股权计划在该日期生效，大约652名个人将有资格参与该计划，其中包括四名执行官、639名非执行官雇员、九名非雇员董事和零名为公司提供实质性服务的顾问或顾问的个人（但前提是，自我们首次公开募股以来，我们没有向这类顾问或顾问授予股权奖励）。根据2026年股权计划可能授予的奖励数量有一定的限制。例如，可以激励股票期权的形式授予不超过15,000，000股的A类普通股。

董事薪酬限额

2026年股权计划规定，根据2026年股权计划授予的所有奖励以及我们在任何日历年支付给任何非雇员董事的所有其他现金补偿的价值不得超过1,000，000美元。

最低归属期

根据2026年股权计划授予的每项股权奖励的最短归属期必须至少为一年，前提是根据2026年股权计划授权发行的最多5%的股份可用于非限制性股票奖励或最低归属期少于一年的其他股权奖励。此外，薪酬委员会可授予在一年内归属的股权奖励（i）如果此类奖励作为替代奖励授予，以取代计划在一年内归属的其他奖励（或先前由被收购实体（或正在收购其资产）授予的奖励），或（ii）如果此类奖励是与选择性递延现金补偿有关的授予，否则在没有递延选择的情况下本应在一年内支付给承授人。

股票期权

2026年股权计划允许授予（1）购买A类普通股的期权，意在符合《守则》第422条规定的激励股票期权的资格，以及（2）不符合这一资格的期权。2026年股权计划授予的期权，若不符合激励期权条件或超过激励股票期权年度限额，则为不符合条件的期权。激励股票期权只可授予公司及子公司员工。不合格期权可授予任何有资格获得激励期权的人员以及2026年股权计划的所有其他合格参与者。每份期权的期权行权价格将由薪酬委员会确定。对于拟符合（i）未提供《守则》第409A条含义内的“递延补偿”的“股票权利”或（ii）激励股票期权的每份期权，行权价格不得低于授予日A类普通股公允市场价值的100%。为此目的，公允市场价值是指截至A类普通股在一个或多个国家证券交易所上市的任何日期，该A类普通股在确定之日上市交易的主要国家证券交易所报告的收盘价，或者如果在该确定日期未报告收盘价，则为报告该收盘价的最近日期的收盘价。未经股东批准，不得在期权授予日后降低期权的行权价格，除非适当反映我们资本结构的变化。

每份期权的期限将由薪酬委员会确定，自授予之日起不得超过十年。薪酬委员会将决定每项选择权可于何时或何时行使。一般而言，除非薪酬委员会另有许可，根据2026年股权计划授予的期权除通过遗嘱或世系和分配法律外，不得由期权持有人转让，并且期权只能由期权持有人在期权持有人的存续期内行使。

在行使期权时，期权行使价必须以（i）现金、经核证或银行支票支付，（ii）交付价值等于行使价的A类普通股股份，（iii）根据薪酬委员会批准的程序通过经纪人协助的无现金行使，或（iv）通过薪酬委员会批准的任何其他方式支付，包括以净额行使。

要获得激励期权的资格，期权必须满足额外的联邦税收要求，包括激励期权的股票价值上限为100,000美元，激励期权首先可由参与者在任何一个日历年度行使。

限制性股票

薪酬委员会可根据薪酬委员会可能确定的条件和限制，向参与者授予A类普通股的股份。这些条件和限制可能包括通过特定的限制期实现某些绩效目标和/或继续受雇于我们或为我们提供其他服务。在归属期内，限制性股票奖励可记入股息等值权利（但不得支付与达到业绩标准相关的归属的限制性股票奖励所应支付的股息等值，除非且直至达到此类业绩条件）。

限制性股票单位

薪酬委员会可向参与者授予限制性股票单位。限制性股票单位最终以现金、A类普通股股份或财产的形式支付，由薪酬委员会全权酌情决定，但须遵守薪酬委员会可能确定的条件和限制。这些条件和限制可能包括通过特定归属期实现某些绩效目标和/或继续受雇于公司或为公司提供其他服务。

80 帝国国家房地产信托

股票鉴赏权

薪酬委员会可根据薪酬委员会可能确定的条件和限制授予股票增值权。股票增值权赋予接受者以现金、A类普通股的股份或相当于股票价格超过基准价的增值价值的财产。股票增值权的基准价由薪酬委员会确定。对于每一项拟作为《守则》第409A条含义内未规定“递延补偿”的“股票权利”的股票增值权，基准价格不得低于授予日A类普通股公平市场价值的100%。股票增值权的期限不得超过十年。

业绩奖

薪酬委员会可向任何基于达到某些绩效标准而归属的参与者授予绩效奖励，包括基于绩效的限制性股票和基于绩效的限制性股票单位。

股息等权

薪酬委员会可向参与者授予股息等值权利，这使接受者有权获得在接受者持有特定A类普通股股份的情况下将支付的股息抵免额。股息等值权利不得作为股票期权或股票增值权的组成部分授予。除非适用的奖励协议另有规定，作为另一项奖励的组成部分授予的股息等值权利将以授予该奖励为条件。薪酬委员会将决定是否可以以现金、A类普通股股份、其他形式的财产或其组合结算股息等值权利。

LTIP单位/其他基于股权的奖励

薪酬委员会可授予经营合伙企业中的LTIP单位或其他以公司或经营合伙企业的A类普通股或其他股权为基础或与之相关的、以全部或部分方式计价或应付、估值的奖励。

企业活动条款

2026年股权计划规定，一旦“公司事件”生效，根据2024年股权计划的定义，薪酬委员会可在确定截至采取行动之日对参与者没有不利经济影响的情况下，规定以下任何一项或多项：（i）承担或替代任何或所有经适当调整的奖励，（ii）在公司活动结束时取消任何或所有奖励（无论已归属或未归属），连同支付给持有既得奖励的参与者相当于公司活动中每股A类普通股应付现金对价与奖励的行使价或底价（如有）之间的差额，或（iii）以保留奖励价值的现金奖励计划取代所有奖励（不包括旨在符合《守则》第409A条含义内的“股票权利”但未规定“递延补偿”的奖励），因此以在相同归属条件下随后支付的现金奖励取代。此外，除公司与董事长兼首席执行官、总裁、执行副总裁、房地产、或在每种情况下的任何续签的现有协议中规定的情况外，如果参与者的服务关系在“公司事件”后因（i）死亡、（ii）“残疾”（定义见2026年股权计划）、（iii）公司或其关联公司无“因”（定义见2026年股权计划）而终止，（iv）参与者在参与者的“退休资格日期”（定义见2026年股权计划）之后自愿终止，或（v）参与者以“正当理由”（定义见，且在参与者的授标协议包含“正当理由”定义的范围内）终止，（1）关于仅受基于时间的归属的奖励，除非提前终止或被没收，否则奖励将在终止之日起全部归属；（2）就业绩奖励或在达到业绩标准的情况下归属的其他奖励而言：（a）如果此类终止发生在业绩期结束后，则对基于达到业绩标准而获得的奖励所依据的A类普通股股份的任何限制将失效，而该等股份，除非提前终止或被没收，自该终止日期起自动完全归属；（b）如果该终止发生在履约期届满之前，（x）履约期的结束日期应为紧接终止之前的日期，而获得的奖励基础A类普通股的股份数量应按相关授予协议的规定确定，（Y）对截至终止时已赚取的A类普通股股份的任何限制和条件将失效，而基于绩效标准的实现而赚取的奖励所依据的股份数量（除非更早终止或没收）将在该终止日期按比例归属。

股票股息、股票分割等的调整。

2026年股权计划要求薪酬委员会对受2026年股权计划约束的A类普通股的股份数量以及任何未偿奖励进行适当调整，以反映股票股息、股票分割、特别现金股息和类似事件。

税收减免

2026年股权计划的参与者负责支付法律要求我们在行使期权或股票增值权或归属其他奖励时预扣的任何联邦、州或地方税款。参与者可以选择通过以下方式履行其预扣税款义务：（i）授权我们扣留根据行使或归属而发行的A类普通股股份，（ii）将公允市场价值等于所需预扣税款金额的A类普通股股份转让给美国，或者，（iii）如果参与者在预扣税款时是雇员，则通过从应付给参与者的现金补偿中预扣相当于所需预扣税款金额的金额。

2026年代理声明 81

修正和终止

董事会或薪酬委员会可随时修订、暂停或终止2026年股权计划，而董事会或薪酬委员会可随时修订未偿奖励；但如未经参与者同意，此类行动不得对任何未偿奖励项下的任何权利产生不利影响。在纽交所规则要求的范围内，任何实质性改变2026年股权计划条款的修订都将获得我们股东的批准。如果薪酬委员会确定为《守则》要求的保持激励期权的合格地位，则修订也须经我们的股东批准。

2026年股权计划生效日期

2026年股权方案于2026年3月26日获得我局董事会审议通过。2036年3月1日后，不得根据2026年股权计划授予任何奖励。

新计划福利

由于根据2026年股权计划授予的奖励由薪酬委员会酌情决定，我们无法确定未来将由2026年股权计划的任何参与者收到或分配给的A类普通股的美元价值或股份数量。因此，下表没有提供关于根据2026年股权计划将获得的福利的信息，而是提供了关于以下个人和群体在2025年期间获得的福利的信息：每个指定的执行官；所有现任执行官，作为一个群体；所有非执行官的现任董事，作为一个群体；以及所有非执行官的现任员工，作为一个群体。

	2025年授予的股票奖励
姓名和职务	美元价值 ($)(1)		获奖数量 (#)
Anthony E. Malkin，董事长兼首席执行官		12,138,537		2,151,731
Christina Chiu，总裁		3,913,885		732,488
Thomas P. Durels，执行副总裁，房地产		4,330,449		759,151
斯蒂芬诉霍恩，首席财务官		1,007,536		188,561
执行干事，作为一个群体		21,390,407		3,831,931
现任董事，非执行官员，作为一个集团		1,444,958		199,495
员工，他们不是执行官，作为一个群体(2)		6,517,246		935,703

(1)

基于根据FASB ASC主题718计算的授予日公允价值。有关计算这些价值时使用的假设的讨论，请参阅我们截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中的合并财务报表附注10。

(2)

包括2025年期间发给雇员的所有奖励，无论截至本代理声明之日该雇员是否继续受雇。

美国国内税收法典下的税收方面

以下是2026年股权计划下某些交易的主要联邦所得税后果摘要。它没有描述2026年公平计划下的所有美国联邦税收后果，也没有描述州或地方税收后果。

激励选项

期权持有人在授予或行使激励期权时一般不实现应纳税所得额。如果根据激励期权的行使向期权持有人发行的A类普通股的股份在自授予之日起两年后和自行使之日起一年后被出售或转让，则（i）在出售该等股份时，超过行使价格（为股份支付的金额）实现的任何金额将作为长期资本收益向期权持有人征税，遭受的任何损失将是长期资本损失，并且（ii）我们将无权为联邦所得税目的获得任何扣除。激励期权的行使将产生一项税收优惠，这可能会导致期权持有人的替代最低纳税义务。

如果在行使激励期权时获得的A类普通股股份在上述两年和一年持有期届满之前被处置（“取消资格处置”），通常（i）期权持有人将在处置当年实现普通收入，金额等于A类普通股股份在行使时的公平市场价值（如有）超过其行使价的部分（如有）（或，如果更少，则为出售此类A类普通股股份实现的金额），及（ii）我们将有权扣除该等金额。如果激励期权的全部或部分行权价格是通过A类普通股的要约股份支付的，则将适用特别规则。

如果激励期权在其不再符合上述税务处理条件的时间被行使，则该期权被视为不符合条件的期权。一般来说，如果激励期权在终止雇佣关系后超过三个月（或在因残疾原因终止雇佣关系的情况下为一年）行使，则该期权将不符合上述税收待遇。因死亡原因终止雇佣的，不适用三个月规则。

82 帝国国家房地产信托

非合格选项

在授予不合格期权时，期权持有人不会实现任何收入。通常（i）在行使时，普通收益由期权持有人实现，金额等于行权价与行使日A类普通股股票的公允市场价值之间的差额，我们获得相同金额的税收减免，以及（ii）在处置时，行使日之后的升值或贬值视持有A类普通股股票的时间长短被视为短期或长期资本收益或损失。如果不合格期权的全部或部分行权价格是通过A类普通股的投标股份支付的，则将适用特别规则。行权时，期权持有人还需就公允市场价值超过期权行权价格的部分缴纳社会保障税。

其他奖项

我们一般将有权获得与2026年股权计划下的其他奖励相关的税收减免，金额等于参与者在确认此类收入时实现的普通收入。参与者通常需要缴纳所得税，并在奖励被行使、归属或变得不可没收时确认此类税收，除非奖励规定进一步延期。

Parachute付款

由于控制权发生变更（例如“公司事件”）而加速授予的任何部分的归属可能会导致与此类加速授予相关的部分付款被视为《守则》中定义的“降落伞付款”。任何此类降落伞付款可能无法被我们全部或部分扣除，并可能使收款人对全部或部分此类付款（以及通常应支付的其他税款）征收不可扣除的20%联邦消费税。

股权补偿方案信息

下表提供了截至2025年12月31日有关根据我们现有的股权补偿计划（即2024年股权计划）可能发行的A类普通股股份的信息。

计划类别

证券数量
于行使时发行
未完成的选择，
认股权证和权利
(a)

加权平均
行权价
未完成的选择，
认股权证和权利
(b)

证券数量
剩余可用于
未来发行下
股权补偿
计划（不含
参考的证券
（a）栏中）
（c）

证券持有人批准的股权补偿方案(1):

不适用

不适用(2)

5,998,333(3)

未获证券持有人认可的股权补偿方案：

—

合计

不适用

不适用(2)

5,998,333(3)

(1)

其中包括2024年股权计划及其前身计划、首次修订和重述的帝国房产信托，Inc.和Empire State Realty OP，L.P. 2019年股权激励计划（“2019年股权计划”）和首次修订和重述的帝国房产信托，Inc.和Empire State Realty OP，L.P. 2013年股权激励计划（“2013年股权计划”）。

(2)

由于限制性股票和LTIP单位没有任何行权价格，这类单位不计入加权平均行权价格计算。

(3)

剩余可供未来发行的证券数量包括根据2024年股权计划根据已被没收、取消或以其他方式终止的奖励调整的剩余可供发行的股份，但根据2024年股权计划、2019年股权计划和2013年股权计划行使的除外。

截至2025年12月31日，我们自2013年以来已根据计划发行了1,604，102股限制性股票和22,743，201个LTIP单位。

需要投票

批准这项提案需要在出席法定人数的年度股东大会上获得多数票的持有人的赞成票。

我们的董事会一致建议投票“为”Empire State Realty Trust，INC.的批准。Empire State Realty OP，L.P. 2026年股权激励计划。

2026年代理声明 83

审计建议5：批准选举独立注册会计师事务所

我们的审计委员会已选择安永会计师事务所（“安永”）的会计师事务所作为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，但须经我们的股东批准这一任命。法律、纽约证券交易所或我们的组织文件在任命独立注册公共会计师事务所时不要求股东采取行动，但这项任命是由我们的董事会作为良好的公司治理事项提交批准的，以便让我们的股东在指定审计师方面拥有发言权。如果我们的股东没有批准这项任命，我们的董事会将进一步考虑选择安永作为我们的独立注册会计师事务所。安永自2010年5月起担任我们的独立注册会计师事务所，被我们的管理层认为是合格的。安永已告知我们，它或其任何成员均未以任何身份在我们公司或我们的任何子公司中拥有任何直接或间接的财务利益。

安永的一名代表将出席年会。如果代表愿意，他或她将有机会发言，并将有机会回答适当的问题。

费用披露

下表列出了截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度我们的独立注册会计师事务所提供服务的费用。

	2025 ($)		2024 ($)
审计费用(1)		1,629,100		1,765,079
审计相关费用(2)		60,000		—
税费		—		—
所有其他费用		—		—
合计		1,689,100		1,765,079

(1)

2025年和2024年支付的审计费用包括对我们年度合并财务报表的审计、对第一斯坦福广场和250 West 57th Street的合并财务报表的审计、对我们季度合并财务报表和同意书的审查以及与向SEC提交文件相关的其他服务，以及相关费用。

(2)

审计相关费用包括与议定程序项目相关的费用。

我们审计委员会的审批前政策和程序

我们的审计委员会必须预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计服务和允许的非审计服务。在审计委员会预定会议之间的间隔时间内，审计委员会根据预先批准政策将预先批准权力授予审计委员会主席。主席必须在其下一次预定会议上向审计委员会报告此类政策下的任何预先批准决定。

批准选择安永作为我们的独立注册会计师事务所的提案需要获得在出席法定人数的年度会议上所投多数票的持有人的赞成票。

我们的董事会一致建议投票“为”批准选择安永会计师事务所为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计事务所。

84 帝国国家房地产信托

审计委员会报告
以下是我们董事会审计委员会关于审计委员会职责和职能的报告。本报告不应被视为以引用方式并入我们根据《证券法》或《交易法》向SEC提交的任何先前或未来文件中，除非我们在任何此类文件中以引用方式具体纳入本报告。
审计委员会的目的是（i）协助董事会监督（a）公司财务报表的完整性，（b）公司遵守法律和监管要求，（c）公司独立注册会计师事务所的资格和独立性，以及（d）公司独立注册会计师事务所的履行情况和公司的内部审计职能；以及（ii）根据SEC的要求编制审计委员会报告，以纳入公司的年度代理声明。审计委员会的职能是监督。董事会根据其商业判断，已确定审计委员会的所有成员都是“独立的”，根据现行有效的纽约证券交易所适用上市标准的要求，并根据SEC颁布的规则和条例。董事会还确定，审计委员会的每位成员都具备金融知识，并具有会计或相关财务管理专业知识，因为这些资格是根据纽约证券交易所的规则定义的，并且S. Michael Giliberto和Christina Van Tassell各自都是SEC法规S-K第407（d）（5）项中定义的“审计委员会财务专家”。审计委员会根据审计委员会章程运作。管理层负责公司财务报表的编制、列报和完整性，负责财务报告内部控制的建立和有效性，并负责维持适当的会计和财务报告原则和政策以及规定遵守会计准则和适用法律法规的内部控制和程序。独立注册会计师事务所Ernst & Young LLP负责根据美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的审计准则，规划和开展对公司年度财务报表的适当审计，对此类财务报表是否符合公认会计原则发表意见，并对财务报告内部控制的有效性进行审计。在履行监督职责时，审计委员会与管理层和安永会计师事务所审查并讨论了经审计的合并财务报表。审计委员会还与安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）讨论了PCAOB和SEC适用要求要求讨论的事项。审计委员会已收到PCAOB道德和独立性规则3526要求的独立注册公共会计师事务所的书面披露和信函，与审计委员会就独立性进行沟通。审计委员会还与独立注册会计师事务所讨论了其独立性。独立注册会计师事务所可自由访问审计委员会，讨论事务所认为适当的任何事项。审计委员会还与一名内部审计师会面并讨论了内部审计报告。此外，审计委员会监督了公司的举报人政策，并对相关报告进行了定期审查。根据上段所述的报告和讨论，并受限于下文提及的审计委员会的作用和责任以及2025年期间生效的审计委员会章程中的限制，审计委员会建议董事会将经审计的综合财务报表纳入截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告。审计委员会成员在未经独立核实的情况下依赖向其提供的信息以及管理层和独立注册会计师事务所作出的陈述。因此，审计委员会的监督没有提供独立依据，以确定管理层是否维持了适当的会计和财务报告原则或旨在确保遵守会计准则和适用法律法规的适当内部控制和程序。此外，审计委员会的上述考虑和讨论并不能保证公司合并财务报表的审计已按照美国会计准则委员会的审计标准进行，合并财务报表按照美国普遍接受的会计原则列报，安永会计师事务所实际上是“独立的”，或者公司的内部控制是有效的。由我们的审计委员会提交
S. Michael Giliberto （主席）	R·佩奇·胡德	克里斯蒂娜·范·塔塞尔

2026年代理声明 85

某些受益所有人和管理层的安全所有权

下表列出了截至2026年3月2日的某些信息，涉及（i）我们的每一位董事对我们的普通股股份和Empire State Realty OP，L.P.的合伙权益单位（“运营合伙单位”）的实益所有权；（ii）我们的每一位NEO；（iii）我们所知道的每一位是我们已发行普通股5%或更多的实益拥有人的人；以及（iv）我们的所有董事和执行官作为一个整体。

根据SEC规则，每个上市人员的实益所有权包括：

◗

股东实际实益拥有或记录在案的全部股份；

◗

股东拥有或分享投票权或决定权控制权的所有股份（如以投资基金普通合伙人身份）；和

◗

股东有权在2026年3月2日后60天内收购的所有股份（除非另有说明）。

截至2026年3月2日，ESRT及其经营合伙企业的流通股本如下：

已发行普通股		运营合作伙伴单位未结清
A类	170,084,988	系列PR(1)	64,437,464
限制性A类	391,999	ES系列(1)	16,479,998
乙类	970,605	系列60(1)	4,237,737
		250系列(1)	2,206,101
		LTIP单位(2)	18,182,608
合计	171,447,592	合计	105,543,908

(1)

可根据公司的选择，以一比一的方式换取A类普通股或现金。

(2)

在满足一定条件后，可转换为我司经营合伙企业的经营合伙单位。

除下一页表格脚注另有说明外，所有股份均为直接拥有，被指示者拥有唯一投票权和投资权。下表中的董事和NEO的营业地址是我们主要行政办公室的地址，Empire State Realty Trust, Inc.,111 West 33rd Street，12th Floor，New York，New York 10120。

86 帝国国家房地产信托

	普通股（A类和B类）								运营中伙伴关系单位		普通股和经营伙伴关系单位
姓名	数量 A类股份有利拥有		百分比 A类股份		数量乙类股份有利拥有		百分比所有股份共同的股票（投票利息）(1)		数量单位有利拥有(2)		数量股份共同股票和单位有利拥有		百分比所有股份共同股票和运营中伙伴关系单位
Anthony E. Malkin(3)		60,369		*		642,979		14.7%		36,803,653		37,507,001		13.5%
Steven J. Gilbert		20,000		*		—		*		134,808		154,808	**
S. Michael Giliberto		3,500		*		—		*		106,255		109,755		**
Patricia S. Han		—		*		—		*		83,928		83,928		**
Grant H. Hill		—		*		—		*		80,779		80,779		**
R·佩奇·胡德		—		*		—		*		100,628		100,628		**
乔治L.W.马尔金		—		*		—		*		—		—		**
James D. Robinson IV		—		*		—		*		153,572		153,572	**
克里斯蒂娜·范·塔塞尔		—		*		—		*		10,102		10,102		**
汉娜·杨		—		*		—		*		10,102		10,102		**
Christina Chiu		—		*		—		*		1,086,969		1,086,969		**
Stephen诉Horn案		—		*		—		*		73,542		73,542		**
Thomas P. Durels		44,185		*		2,407		*		2,733,528		2,780,120		1.0%
全体董事和执行官为一组（13人）		128,054		0.08%		645,386		14.8%		41,377,866		42,151,306		15.2%
5%或以上的业主
夸克控股有限责任公司(5)		29,894,869		17.63%		—		13.7%		—
贝莱德公司(6)		14,863,760		8.9%		—		6.8%
阿默普莱斯金融公司(6)		11,934,145		7.1%		—		5.4%		—
Cohen & Steers, Inc.(6)		11,128,303		6.58%				5.1%

代表少于已发行A类普通股或B类普通股（如适用）股数的1%。

代表A类普通股、B类普通股和运营合伙单位，包括已发行的既得LTIP单位的股份数量不到1%。

(1)

普通股所有股份的百分比。就本栏而言，每一股B类普通股的所有权被视为50股A类普通股。B类普通股持有人有权获得每股50票的投票权，前提是他们拥有我们运营合伙企业中的49个有限合伙单位，以获得如此投票的B类普通股的每一股。A类普通股和B类普通股持有人作为单一类别共同对年度股东大会审议事项进行投票，其票数一并计算和合计。本栏显示的百分比是基于219,007，237票，即我们的普通股股东可能投出的总票数。

(2)

运营伙伴单位。包括截至2026年3月2日个人继续持有的所有运营合伙单位和既得LTIP单位，在满足某些条件后可转换为运营合伙单位。表中所示的LTIP单位是先前授予总数的既得部分，因此此类总数的余额仍受制于下表中基于时间或绩效的归属条件：

	基于时间的LTIP单位				基于性能的LTIP单元
姓名	既得		授予总数		既得		授予总数
Anthony E. Malkin		3,641,887		4,574,928		1,655,719		7,998,393
Steven J. Gilbert		134,808		203,865		—		—
S. Michael Giliberto		106,255		148,450		—		—
Patricia S. Han		83,928		126,123		—		—
Grant H. Hill		80,779		149,836		—		—
R·佩奇·胡德		100,628		169,685		—		—
乔治L.W.马尔金		—		14,215		—		—
James D. Robinson IV		153,572		222,629		—		—
克里斯蒂娜·范·塔塞尔		10,102		43,392		—		—
汉娜·杨		10,102		43,392		—		—
Christina Chiu		643,683		955,449		443,286		1,580,113
Thomas P. Durels		499,840		2,363,782		478,452		3,382,497
Stephen诉Horn案		47,477		120,622		26,065		253,151

2026年代理声明 87

(3)

Anthony E. Malkin.除了脚注（2）中提及的5,441，712个既得LTIP单位外，还包括60,369股A类普通股、642,979股B类普通股和31,506，047个运营合伙单位，这些单位由以下人员持有：（i）Malkin先生作为唯一管理人或唯一受托人（如适用）拥有唯一投票权和投资权的家族信托和实体，或Malkin先生及其妻子作为管理人或受托人（如适用）拥有共同投票权和投资权，所有这些都是为了Malkin先生及其妻子及其大家庭的某些其他成员的利益，（ii）为Malkin先生子女的利益而设立的家族信托，（iii）Malkin先生的妻子和/或（iv）Malkin先生及其妻子对其拥有共同投票权和投资权的慈善基金会；在每种情况下，Malkin先生均放弃对这些股份和单位的实益所有权，除非其在其中的金钱利益（如有）。

(4)

德罗萨先生自2025年5月15日起退休，没有在2025年年会上竞选连任。

(5)

夸克控股有限责任公司。截至2025年12月31日，Quark Holding LLC直接拥有29,894，869股A类普通股，相当于截至该日期我们已发行A类普通股的17.63%，以及卡塔尔投资局（“QIA”），后者是Quark Holding LLC的唯一成员，可能被视为Quark Holding LLC直接拥有的A类普通股股份的间接实益拥有人。QIA及其关联公司于2016年8月23日根据与我们的证券购买协议收购了29,610，854股股份，并于2018年根据其与我们的股东协议项下的补足权收购了284,015股股份。根据股东协议，QIA授予我们的董事会一项不可撤销的代理，以与其他普通股股东投票的方式和比例相同的方式和比例，对QIA直接实益拥有的超过已发行A类普通股股份总数9.9%的任何A类普通股股份进行投票。2020年4月，我们向QIA提供了所有权限制豁免，授予我们的章程和与QIA的协议中包含的所有权和转让限制的例外和有限豁免，这允许QIA对我们的A类普通股的所有权超过9.9%，仅限于此类超额是由公司赎回或回购其股本证券和/或减少（或具有减少）未偿股本证券数量的类似公司交易造成的。由于我们在2025年的股票回购活动，截至2025年12月31日，QIA的所有权为10.76%，完全稀释了我们的经济权益（包括所有未偿还的运营合伙单位和LTIP单位）。见网页「 QIA 」89关于证券购买协议和股东协议的讨论。

(6)

仅基于截至2025年12月31日的信息，在提交给SEC的附表13G中提供：

5%实益拥有人	地址	日程表 13G备案日期		自主投票动力		共享投票动力		自主决定性动力		共享决定性动力		合计有益的所有权		百分比 A类拥有
贝莱德，公司。(a)	50哈德逊院子纽约，NY 10001		4/17/25		14,301,459		—		14,863,760		—		14,863,760		8.9%
阿默普莱斯金融公司(b)	145号阿默普莱斯金融中心，明尼阿波利斯，MN 55474		11/14/25		—		11,855,681		—		11,934,145		11,934,145		7.1%
Cohen & Steers, Inc.（c）	美洲大道1166号， 30楼New York，NY 10036		2/13/26		8,668,915		—		11,128,303		—		11,128,303		6.58%

(a)

贝莱德，Inc.可能被视为以母公司控股公司的身份实益拥有总计14,863，760股我们的A类普通股，其中包括其某些子公司持有的A类普通股。

(b)

阿默普莱斯金融，Inc.可能被视为以财务顾问的身份实益拥有我们A类普通股的总数为11,934，145股，其中包括其某些子公司持有的A类普通股股份。

（c）

科恩-斯蒂尔斯金融，Inc.可能被视为以财务顾问的身份实益拥有我们A类普通股的总数为11,128，303股，其中包括其某些子公司持有的A类普通股的股份。

拖欠款第16（a）款报告

《交易法》第16（a）条要求某些高级管理人员、董事和实益拥有公司10%以上普通股的个人向SEC提交所有权报告和所有权变更报告。SEC规则还要求报告官员、董事和10%股东向公司提供他们提交的所有第16（a）条报告的副本。仅根据其对此类报告副本的审查，该公司认为，适用于其董事、报告主管和10%股东的所有第16（a）节提交要求在2025年期间都得到了遵守，但因延迟获得EDGAR代码而导致George Malkin先生的一次延迟提交的表格4文件除外。

88 帝国国家房地产信托

某些关系和关联方交易

关于关联交易的政策和程序

我们董事会的书面政策是，所有关联方交易（通常是涉及金额超过120,000美元的公司交易，其中关联方（董事或董事提名人和执行官或其直系亲属，或拥有我们已发行股票5%以上的股东）拥有直接或间接的重大利益）须按照以下程序获得批准或批准。

我们的提名和公司治理委员会审查所有需要其批准的关联交易的重大事实，批准或不批准进入关联交易，但有一些例外情况。如果提前批准关联交易不可行，则在我们的提名和公司治理委员会认为适当的情况下，在公司获悉该交易后，在切实可行的范围内尽快考虑并批准该关联交易。在决定是否批准或批准关联交易时，我们的提名和公司治理委员会将考虑（其中包括）其认为适当的其他因素，该关联交易的条款是否与在相同或类似情况下非关联第三方一般可获得或来自非关联第三方的条款具有可比性，以及交易对公司的整体公平性。

如果一项关联交易将持续进行，我们的提名和公司治理委员会可能会为我们的管理层制定准则，以便在其与该关联方的持续交易中遵循。此后，我们的提名和公司治理委员会至少每年审查和评估与关联方的持续关系，以确保它们符合我们的提名和公司治理委员会的准则，并且关联交易仍然适当。

根据SEC规则的要求，所有关联方交易均在我们提交给SEC的适用文件中披露。

QIA

证券购买协议

2016年8月23日，我们与卡塔尔政府机构卡塔尔投资局的全资子公司Q REIT Holding LLC（“Q REIT”，连同任何全资合格受让人“QIA”）订立证券购买协议，据此，QIA以每股21.00美元的购买价格向美国购买了29,610，854股我们的A类普通股（“原始QIA股份”）。我们从2016年8月23日购买和出售原始QIA股份中获得了约6.218亿美元的总收益。

在2018年第二季度，根据下文所述的我们与QIA的股东协议条款，我们向QIA出售了284,015股A类普通股，总购买价格为470万美元，即每股16.72美元（“补足股份”，连同原始QIA股份，“总QIA股份”）。我们根据股东协议项下QIA的权利向QIA出售了Top Up股份，以获得其在任何季度发行的新股本证券中按比例9.9%的份额。补足股份的每股购买是根据股东协议中的公式确定的，该公式等于紧接适用的新股本证券发行前连续五个交易日的每股平均收盘价。

于2020年4月，我们向QIA提供了所有权限制豁免，授予公司修订及重述章程第7.2.1（a）（i）（1）-（2）条所载的所有权及转让限制的例外及有限豁免，以及于2016年8月23日与QIA订立的关于放弃所有权限制的协议，这允许QIA对我们的A类普通股的所有权超过9.9%，仅限于此类超额是由公司赎回或回购其股本证券和/或减少（或具有减少）未偿还股本证券数量的类似公司交易造成的。由于我们自2020年3月以来的股票回购活动，QIA的所有权现已超过9.9%。截至2025年12月31日，QIA拥有我们约17.63%的普通股。

股东协议

关于向QIA出售原始QIA股份，我们与QIA订立了日期为2016年8月23日的股东协议，其中规定了我们和QIA与QIA拥有我们的A类普通股有关的某些权利和义务，包括以下内容：

◗

QIA不得在交割后的六个月期间内转让任何原QIA股份，且在交割后六个月开始至交割一周年结束的期间内不得转让超过原QIA股份的50%。

◗

QIA同意将其对摆在我们股东面前的所有事项（无论是在会议上还是通过书面同意）的投票权限制在不超过有权就该事项投票总数的9.9%。QIA授予我们的董事会不可撤销的代理投票权A类普通股的任何股份

2026年代理声明 89

它以与其他普通股股东投票相同的方式和比例持有超过这9.9%的股份。此外，QIA已同意将其A类普通股的所有股份投票至9.9%的门槛，以支持选举我们董事会推荐的任何董事提名名单中的每个成员。

◗

就我们新发行的任何普通股本证券而言，只要QIA在我们中保持至少5.0%的完全稀释经济权益，并在实质上遵守《股东协议》的条款，QIA有权（但没有义务）以新发行的A类普通股的形式购买其按比例份额的此类新股本证券，就像它在2018年第二季度购买的Top Up股份一样。这些“补足”权利通常可以按季度行使，如果我们或运营合伙企业发行的新股本证券超过100万美元，则可以更早地行使。

◗

自交割之日起的最初五年期间（至2021年8月23日），在QIA仍实质上遵守股东协议条款的情况下，QIA有权作为合资伙伴与我们共同投资于由我们酌情选择寻求合资伙伴的房地产投资机会。如果在最初的五年期限内，美国和QIA之间至少完成了一项合资交易，那么第一要约期的权利本可以延长30个月，但这一延期权没有被触发。

◗

根据某些最低门槛和条件，我们将赔偿QIA就我们就原始QIA股份（以及任何补足股份）支付的可归属于出售或交换任何美国不动产权益的资本收益的股息而应支付的某些适用的美国联邦和州税。我们对QIA的赔偿义务将在QIA当时拥有的QIA股份和任何Top Up股份的总和低于我们已发行普通股的10%之日起一年后终止。

注册权协议

关于向QIA出售原始QIA股份，我们与QIA订立了一份登记权利协议，日期为2016年8月23日，其中要求我们（其中包括）在交易结束后180天内向SEC提交一份规定原始QIA股份转售的转售货架登记声明。我们于2017年2月2日向SEC提交了初始回售货架登记声明，并于2017年8月3日、2020年7月31日和2023年7月31日续签了该声明。此外，QIA有权促使我们在注册声明中包括QIA可能不时收购的Top Up股份，最高可达我们9.9%的完全摊薄经济权益。登记权受某些条件和限制的约束，包括持有人在某些公开发行中出售股份的限制以及我们在某些情况下延迟或撤回登记声明的权利。我们一般会支付与我们在注册权协议下的义务有关的所有注册费用。

与马尔金集团的交易和协议

出售Westport零售物业

2023年2月1日，我们完成了将我们位于康涅狄格州韦斯特波特主街69-97号和103-107号的零售资产出售给与我们的董事长兼首席执行官Anthony E. Malkin有关联的实体的交易，总对价为4000万美元（“韦斯特波特交易”）。该公司决定在2022年2月至2022年8月期间通过经纪人进行营销销售过程后向关联方实体进行销售，在该过程中，它收到了几个第三方出价。由于在此期间资本市场状况发生不利变化，与第三方购买者的交易未能实现。Westport交易因时间关系而实现，因为关联方实体最近完成了一项物业出售，并在市场上以1031交换交换物业递延税款，而公司最近就收购298 Mulberry Street执行。

公司有书面关联交易政策（“政策”），要求提名和公司治理委员会审查所有关联交易的重大事实，并在批准任何关联交易时考虑所有相关因素。此外，该政策规定，董事或执行官不得参与其作为关联方的此类关联交易的任何审议、讨论或批准。西港交易程序已按照政策完成。

提名和公司治理委员会的独立成员在外部法律顾问的指导下进行了独立审查，随后批准了该交易。该公司与外部法律顾问一起审查了特定Westport交易的最佳做法，并采取了额外的预防措施，以确保程序保持公平。买方和卖方都有单独的咨询和评估。Westport交易的4000万美元估值在该公司在市场销售过程中收到的出价范围内。

就Westport交易而言，我们向买方垫付了一笔贷款，以促进完成交易，最高本金金额为100万美元，按SOFR加3.5%计息，并要求在物业可用现金流的范围内偿还本金。截至2023年12月31日，该贷款已全部偿还。售后，我们向买方提供某些监督和物业管理服务，条款与我们向其他被排除在外的物业提供的条款相似。请参阅页面上的“排除的物业和业务”91.

税务保护协议

就我们的组建交易而言，我们的经营合伙企业与某些持续投资者（包括Anthony E. Malkin和Peter L. Malkin）就特定出资财产（“受保护财产”）订立了税收保护协议。协议继续涉及86-90 North 6th Street（这是Metro Center的“替代基础物业”，已于2025年12月出售）、298 Mulberry Street（这是

90 帝国国家房地产信托

银行街10号，2022年12月出售）和第三大道1542号的“替代基准物业”。该协议一般在适用的税收保护期内限制受保护财产的某些处分（包括某些间接转让），前提是此类交易会导致受保护方确认出资前的内置收益，除非获得所需的同意或经营合伙企业支付的款项旨在补偿受保护方由此产生的税务责任。

该协议还包括旨在减轻可能因受保护方减少经营合伙负债份额而产生的应税收益的条款。除其他事项外，在规定的期间内，经营合伙企业已同意以旨在维护商定的负债分配的方式维持或再融资某些财产级债务，并在特定情况下为受保护方提供订立旨在支持其最低负债分配的担保或赤字恢复义务的机会。

这些保护根据适用财产和投资者的不同时间终止，并受特定所有权和其他条件的约束。如果触发，我们在本协议下的义务可能会限制资产处置或再融资交易，或要求支付可能是重大的款项。

注册权协议

我们与在组建交易中接收我们普通股或运营合伙单位股份的某些人，包括我们高级管理团队的某些成员和我们的其他持续投资者，签订了登记权协议。与此相关，我们已就（其中包括）在赎回经营合伙单位时可能发行的A类普通股股份或在向公共现有实体的持续投资者转换B类普通股股份时发行的A类普通股股份提交并有义务保持其有效性。我们于2014年10月7日向SEC提交了初始货架登记声明，并于2017年8月3日、2020年7月31日和2023年7月31日续签了该声明。

根据注册权协议，在某些情况下，我们还将被要求根据Malkin Group（我们称之为持有人）的书面请求进行包销发行，前提是（i）将在该发行中登记的可登记股份的市值将至少为1.50亿美元，（ii）我们将没有义务在任何12个月期间进行两次以上的包销发行；以及（iii）持有人将没有能力进行四次以上的包销发行。此外，如果我们为我们自己的账户或代表持有人就包销发行提交登记声明，持有人将有权在某些限制的情况下登记他、她或它所持有的每个此类持有人要求的可登记股份数量。关于代表持有人承销的发行，我们将有权登记我们要求的初级股票数量；但前提是，如果此类发行的主承销商要求削减，我们的初级股票将首先削减（但在任何情况下，我们的股票都不会削减到低于2500万美元）。

我们还同意就特定责任（包括根据《证券法》产生的某些潜在责任）对接受权利的人进行赔偿，或对这些人可能被要求就此支付的款项作出贡献。我们已同意支付与此类证券的注册和任何承销发行有关的所有费用，包括但不限于所有注册、上市、备案和证券交易所或FINRA费用、遵守证券或“蓝天”法律的所有费用和开支、所有印刷费用以及我们聘请的法律顾问和独立公共会计师的所有费用和支出，但不包括承销折扣和佣金、任何自付费用（除非我们将支付任何持有人的自付费用（包括支付此类持有人的法律顾问，会计师和其他顾问）每次承销发行和每次提交转售货架登记声明或需求登记声明的总额最高为25000美元），以及任何转让税。

被排除在外的财产和业务

Malkin集团，包括我们的董事长兼首席执行官Anthony E. Malkin，拥有该公司的非控股权益，而Anthony E. Malkin和Peter L. Malkin则控制该公司的普通合伙人或经理，该实体拥有七处多户型物业和三处净租赁零售物业的权益。马尔金集团还拥有一处曼哈顿办公物业、两处曼哈顿零售物业和曼哈顿以外的几处零售物业的非控股权益，这些均未在组建交易中向我们贡献，以及2023年2月从该公司收购的康涅狄格州韦斯特波特的两处零售物业（见上文出售韦斯特波特零售物业）。我们将上述非控股权益统称为被排除在外的物业。此外，马尔金集团拥有三家物业管理公司，我们将其统称为被排除的业务。我们不认为被排除的物业或被排除的业务与我们目前的商业投资组合或战略方向一致。

根据与那些被排除在外的物业和业务的权益所有者的管理和/或服务协议，我们被指定为被排除在外物业的资产管理人（主管）和/或物业管理人，为某些被排除在外的物业和其他被排除在外的业务提供服务。作为管理人或服务提供者，我们就我们的前任之前曾获得管理费的那些被排除在外的物业和业务获得管理或其他费用，并报销我们为那些我们的前任之前未获得管理费的那些被排除在外的物业和业务提供管理和其他服务的成本。我们对被排除在外物业的管理，以及向三名住宅物业经理和其他被排除在外业务的现有经理提供服务，仅占我们整体业务的最小部分。没有既定的时间段，我们将继续提供此类服务；并且Peter L. Malkin和Anthony E. Malkin预计随着时间的推移将出售某些物业或解除这些业务。我们不被排除收购被排除在外的物业或业务的全部或某些权益。如果我们试图进行任何此类收购，我们预计我们的董事长兼首席执行官Anthony E. Malkin将不会代表我们参与有关我们可能收购任何这些被排除在外的物业或业务的谈判过程，而批准任何此类收购将需要获得我们大多数独立董事的批准。

服务是并且曾经由我们提供给被排除在外的物业和企业。这些交易作为第三方管理和其他费用反映在我们的综合运营报表中。

2026年代理声明 91

截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，我们从被排除在外的物业和业务中赚取的资产管理（监管）和服务费分别为120万美元、80万美元和90万美元。

截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，我们从排除在外的物业赚取的物业管理费分别为0.2百万美元、0.3百万美元和0.3百万美元。

其他

对于我们其中一处物业的5,447平方英尺的租赁空间，我们从Anthony E. Malkin的关联实体收取租金，一般按市场租金利率收取。根据租约，租户有权提前90天通知取消此类租约，无需特别付款。我们还与此类租户签订了共享使用协议，以占用部分租赁场所作为我们的名誉主席Peter L. Malkin的办公地点，利用大约15%的空间，为此，我们向此类租户支付可分配的按比例分摊的成本。我们还与这些实体和被排除在外的物业和企业达成协议，为他们提供与计算机相关的一般支持服务。截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的总收入分别为30万美元、30万美元和20万美元。

我们的一位董事Hannah Yang是Heela Yang的姐姐，Heela Yang是Sol de Janeiro USA的创始人兼首席执行官，该公司是One Grand Central Place的租户—— 11年、57,203平方英尺的租约于2025年4月开始，起始年化租金为350万美元。就这一租约而言，该公司进行了约600万美元的租户特定改善。Sol de Janeiro是L’Occitane的子公司，租户位于111 W.33rd街道。

RRE Ventures（其中我们的一位董事James D. Robinson IV为普通合伙人）拥有Pilot Fiber Inc.（“Pilot Fiber”）约17%的权益。Pilot Fiber的一家子公司是帝国大厦的许可证持有者，他们在那里为设备许可空间。该许可于2025年7月开始，要求初始年度许可费为114,000美元，每年增加导致费用从任期的第三年开始超过120,000美元。此外，Pilot Fiber目前在我们的三个物业中提供互联网连接服务，预计将扩展到我们投资组合中的其他建筑物。根据目前的安装和预期的扩展，我们估计每年将向Pilot Fiber支付总计约110,000美元的款项。

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其他事项

年会相关问答

我们将于2026年4月2日或前后向我们的A类和B类普通股股东发送本委托书和代理卡，与马里兰州公司Empire State Realty Trust, Inc.的董事会征集代理有关，供定于2026年5月14日（星期四）下午1：00（东部时间）在State Grill，21 West 33rd Street，New York，New York 10118或在任何会议延期或休会时举行的2026年年度会议上使用。

谁有权在年度会议上投票？

我们的A类普通股和B类普通股在2026年3月2日营业结束时（本委托书中称为“记录日期”）的记录持有人有权出席年度会议并在会上投票。B类普通股持有人有权获得每股50票的投票权，前提是他们持有的每一股B类普通股在我们的运营合伙企业中拥有49个有限合伙单位。我们可能会要求B类普通股持有人核实其（或其合格受让人）在与B类普通股相关的计票方面对经营合伙单位的持续所有权。

谁可以参加会议？

只有当您在记录日期营业结束时是帝国房产信托，Inc.的A类普通股或B类普通股的在册股东，或者您持有出席会议的有效代理人，您才有权出席年度会议。

为什么我在邮件中收到关于代理材料的互联网可用性的通知，而不是材料的纸质副本？

根据SEC通过的规则，我们可能主要通过互联网向我们的股东提供代理材料，而不是邮寄打印副本。我们认为，这一过程应该会加快股东收到代理材料的速度，降低我们年会的成本，并有助于保护自然资源。在2026年4月2日或前后，我们向大多数股东邮寄了可用性通知，其中包含有关如何在互联网上访问和审查代理材料的说明，包括这份代理声明和我们的2025年年度报告，以及有关如何在互联网上、亲自或通过邮件投票的说明。可用性通知还包含有关如何接收代理材料的纸质或电子副本的说明。如果您通过邮件收到了可用通知，除非您要求，否则您将不会收到代理材料的打印副本。如果您收到我们的代理材料的纸质副本，您也可以按照可用性通知或代理卡中包含的说明在互联网上查看这些材料。代理声明和我们的2025年年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。

开会的目的是什么？

在年会上，你将被要求就以下事项进行投票：

	提案1：			选举代理声明中提名的十名董事候选人在我们的董事会任职至下一次年度股东大会或直至其继任者当选并符合资格；
	提案2：			在不具约束力的咨询基础上批准本代理声明中所述的我们的NEO的补偿；
	提案3：			在不具约束力的咨询基础上批准未来是否应每隔一年、两年或三年就NEO补偿进行一次咨询投票；
	提案4：			关于Empire State Realty Trust, Inc. Empire State Realty OP，L.P. 2026年度股权激励计划的批复；及
	提案5：			批准任命安永会计师事务所为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。

你也可能被要求考虑并采取行动任何其他事项，可以适当地在年度会议之前或在其任何休会或延期时提出。

什么构成法定人数？

A类和B类普通股股东有权亲自或通过代理人出席有权在年度会议上投下的所有有权投票的多数票，对于构成会议上业务交易的法定人数是必要的。A类普通股持有人每股有权投一票。B类普通股持有人有权获得每股50票的投票权，前提是他们拥有我们运营合伙企业中的49个有限合伙单位，以获得如此投票的每一股B类普通股。A类普通股和B类普通股的持有人作为单一类别一起对该会议将审议的事项进行投票，他们的投票被一起计算和合计。截至2026年3月2日，共有170,084，988股A类普通股共计170,084，988股有权投票，391,999股A类限制性股票共计391,999股有权投票，970,605股

2026年代理声明 93

总计48,530，250票有权投票的B类普通股尚未发行，因此总计219,007，237票有权在该会议上投票。A类和B类普通股股东不享有董事选举或其他方面的累积投票权。

每项提案需要多大票数才能通过？

提案1。为选举本代理声明中指定的每一位董事提名人，必须在出席法定人数的年度会议上获得所有投票的多数票的赞成票。然而，我们的多数投票政策要求，任何在无争议选举中获得“反对”票数多于“赞成”票数的被提名人，将在股东投票证明后的两周内，向我们的董事会提交书面辞职提议，供我们的提名和公司治理委员会审议。见第页“确定和评估董事候选人——年度股东投票选举董事”14.

建议2、3、4及5。在达到法定人数的这种会议上所投的所有选票的多数是必要的：（i）在不具约束力的咨询基础上批准我们的NEO补偿，（ii）在不具约束力的咨询基础上批准未来是否应每隔一年、两年或三年就NEO补偿进行咨询投票，（iii）批准2026年股权计划；以及（iv）批准选择安永会计师事务所作为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。

弃权。我们将把弃权票视为出席并有权投票的股份，以决定是否达到法定人数。弃权不构成对该会议上正在表决的任何事项投“赞成”或“反对”票，不计入“已投的票”。因此，在达到法定人数的情况下，弃权将不会对提案1至5或可适当提交该会议或在其任何休会或延期时提出的任何其他事项产生影响。

经纪人不投票。经纪人“未投票”，或经纪人或代名人的代理人表示，该经纪人或代名人未收到受益所有人或其他有权就该经纪人或代名人没有酌情投票权的特定事项对该股份进行投票的实体的指示，就该会议而言，将被视为弃权。不会有任何经纪人对提案5不投票，因为提案5是一个例行事项，允许经纪人在没有受益所有人指示的情况下投票。如果您是一名实益拥有人，其普通股股份由经纪人记录在案，根据纽约证券交易所规则，您的经纪人拥有酌情投票权，可以就提案5对您的股份进行投票，即使该经纪人没有收到您的投票指示。然而，根据纽约证券交易所的规则，你的经纪人没有酌处权对提案1、2、3和4或任何其他可能在该会议之前适当提出的事项或未经你指示的任何休会或延期进行投票，在这种情况下，将发生经纪人“不投票”的情况，你的普通股股份将不会在该会议上就这些事项进行投票。任何提案，如果获得批准，都没有赋予我们的任何股东根据马里兰州法律或我们的章程享有评估权的权利。

今年年会的形式是什么？

年会将在State Grill，21 West 33举行rd2026年5月14日下午1：00（美国东部时间），纽约大街10118号。年会将于下午1时（美国东部时间）准时开始。在年会期间，你可能会提出问题，并将能够如下所述对你的股份进行投票。在时间允许的情况下，该公司将在年会上回复尽可能多的询问。

如果您计划参加年会，您必须出示在记录日期对公司普通股的所有权证明，这可以是您的可用性通知或您的代理卡，或者如果您的股票以“街道名称”（即通过经纪人、银行或其他代名人）持有，则需要一份反映您在记录日期的股票所有权的券商声明副本。如果你的股票以“街道名称”持有，你还需要你的经纪人、银行或其他代名人正式授权的代理人，才能在年度会议上对你的股票进行投票。股东和代理人也可能被要求出示驾照或护照等带照片的身份证明。下午12：30（东部时间）开始办理登机手续，应留出充足时间办理登机手续。

作为年会的一部分，我们将举行现场问答环节，期间我们打算在时间允许的情况下回答股东提交的与我们公司和会议事项相关的问题。

即使您计划参加这样的年会，我们建议您也按此处所述通过代理投票，因此如果您决定不参加这样的会议，您的投票将被计算在内。

怎么投票？

年度会议表决情况

如果您是A类或B类普通股的在册股东并出席了年度会议，并且在会议之前没有投票，您可以在会议期间亲自投票。如果您的普通股股份是通过经纪人、银行或其他代名人以街道名义持有，而您在会议之前没有投票，并且您希望在会议期间投票，您将需要从持有您的普通股记录股份的经纪人、银行或其他代名人处获得“法定代理人”。

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直接登记在股东名下的股份的代理投票

如果您作为我们的转让代理ComputerShare的记录持有人以您自己的名义持有您的普通股股份，您可以指示代理卡中指定的代理持有人如何通过以下方式之一对您的普通股股份进行投票：


互联网投票	电话投票	邮寄投票
您可以按照可用性通知中提供的说明通过互联网投票，如果您收到了打印材料，则可以在您的代理卡上投票。互联网投票的网站印在可用性通知和/或代理卡上。请准备好空房通知或代理卡。互联网投票全天24小时开放至2026年5月13日晚上11：59（美国东部时间）。您将收到一系列指示，允许您对您的普通股股份进行投票。您还将有机会确认您的指令已被正确记录。通过互联网投票的，不需要交还代理卡。	您还可以选择通过拨打您的可用性通知和/或代理卡上列出的免费电话进行电话投票。电话投票全天24小时开放至2026年5月13日晚上11点59分（东部时间）。致电时，请手持空位通知或代理卡。您将收到一系列语音指令，允许您对您的普通股股份进行投票。您还将有机会确认您的指令已被正确记录。如果你通过电话投票，你不需要归还你的代理卡。	如您收到打印材料，想邮寄投票，请在您的代理卡上做标记、签名并注明日期，并及时用提供的已付邮资信封寄回。如果您没有收到打印材料并希望通过邮寄投票，您必须按照您的可用性通知上的说明要求代理材料的打印副本。

以街道名称登记的股份按代理人投票

如果您的普通股股份通过经纪人、银行或其他代名人以街道名义持有，您将收到来自您的经纪人、银行或其他代名人的指示，您必须遵循这些指示，以便让您的普通股股份投票。

有关如何提交投票的进一步说明，请参阅可用性通知和/或代理卡。如对如何通过电话或互联网授权代理有任何疑问，请拨打（212）850-2700。

我可以在提交代理卡后更改投票吗？

以代理方式投票的，可以随时撤销，然后由以下人员投票表决：

				向我们的秘书提交撤销代理的书面通知，地址为Empire State Realty Trust, Inc.,111 West 33rd Street，12th Floor，New York，New York 10120；
				正确执行并向我们转发日期更晚的代理；或者
				亲自出席年会并以投票方式表决。

如果您参加年度会议，您可以投票，无论您之前是否提供了代理，但您出席此类会议（不采取进一步行动）将不构成撤销之前提供的代理。

董事会如何建议我对每一项提案进行投票？

我们的董事会建议您投票：

提案1：	选举所附代理声明中指定的十名董事提名人在我们的董事会任职至下一次年度股东大会或直至其继任者当选并符合资格；	为每位董事提名人
提案2：	在不具约束力的咨询基础上批准本代理声明中所述的我们的NEO的补偿；	为
提案3：	在不具约束力的咨询基础上批准未来是否应每隔一年、两年或三年就NEO补偿进行咨询投票	为一年的选择
提案4：	关于Empire State Realty Trust, Inc. Empire State Realty OP，L.P. 2026年度股权激励计划的批复；及	为
提案5：	批准任命安永会计师事务所为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。	为

2026年代理声明 95

我的票是怎么算的，有没有具体的投票安排？

如果您正确地执行代理，并且如果我们在会议投票之前收到它，或者授权您的代理以电子方式通过互联网、电话或在年度会议期间对您的股份进行投票，代理代表所代表的普通股股份将按照代理上指定的方式进行投票。如果其中没有作出具体说明，普通股股份将被投票（i）选举本代理声明中指定的每一位董事提名人；（ii）在不具约束力的咨询基础上批准我们的NEO薪酬；（iii）就未来关于NEO薪酬的咨询投票频率选择一年；（iv）批准2026年股权计划；以及（v）批准选择安永会计师事务所作为我们截至12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，2026年；及（vi）根据我们的董事会就所有其他事项酌情建议。

我们与QIA有投票安排。请看网页“QIA”89了解更多信息。

预计不会在会议上提出除代理声明中所述事项以外的任何事项。未及时收到股东提案或提名，故不得在年度股东大会上对该等事项进行表决。在任何情况下，如果提出其他事项，代理将由代理持有人酌情投票。

投票前还需要查看哪些信息？

为供您查阅，我们将通过我们的网站Investors.esrtreit.com免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告，以及在此类材料以电子方式向SEC提交或提供给SEC后在合理可行的范围内尽快对这些报告进行的所有修订。此外，我们将根据书面请求免费向每位股东提供我们和我们的经营合伙企业的10-K表格年度报告（包括我们的合并财务报表、附表和展品清单）、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告的副本，以及在以电子方式向SEC提交或向SEC提供此类材料后，在合理可行的范围内尽快对这些报告进行所有修订。索取副本的请求应发送至Empire State Realty Trust, Inc.秘书，地址为111 West 33rd街道，12第纽约，纽约10120楼。副本也可以通过SEC在互联网上的主页以电子方式访问，网址为www.sec.gov。我司2025年年度报告不构成代理征集材料的一部分。

收到不止一份可用通知怎么办？

在某些情况下，您可能会收到不止一份可用通知。例如，如果您在一个以上的券商账户中持有您的股票，您可能会收到每个此类券商账户的单独投票指示卡。此外，如果您是记录股东，并且您的股份登记在一个以上的名称中，您将收到一个以上的可用通知。请根据每份可用性通知的指示分别授权您的代理，因为每一份代表您拥有的不同股份。

额外年会及投票事项

代理的招揽

我们将支付征集代理的费用。我们的董事、高级管理人员和员工除了可以通过邮寄方式征集代理人外，还可以亲自、通过电话、通过互联网或通过邮寄方式征集代理人，而无需对此类活动进行额外补偿。我们亦会要求由他人实益拥有的以其名义或以其代名人名义持有股份的个人、公司及法团，向该等实益拥有人发送代理材料，并从该等实益拥有人取得代理。此外，我们打算利用Mackenzie Partners，Inc.的咨询、咨询和代理征集服务，估计总成本为9000美元，外加费用。

改变未来接收代理材料的方式

股东可以选择通过电子邮件接收代理材料的链接，或者通过邮寄方式接收代理材料的纸质副本和纸质代理卡，而不是通过邮件收到未来会议的可用性通知。如果您选择通过电子邮件接收代理材料，您将不会在邮件中收到可用性通知。相反，您将收到一封电子邮件，其中包含代理材料和在线投票的链接。此外，如果您选择接收代理材料的纸质副本，或者如果适用的规则或法规要求以纸质方式交付代理材料，您将不会在邮件中收到可用性通知。如果您收到了代理材料的纸质副本或邮件中的可用性通知，您可以通过选择接收一封将提供这些文件的互联网链接的电子邮件，在未来消除所有此类纸质邮件。选择在线接收所有未来的代理材料将节省我们制作和邮寄此类文件给您的成本，并帮助我们保护自然资源。您可以通过将您的书面请求发送至Empire State Realty Trust, Inc.来更改您的选举，地址为111 West 33rd街道，12第Floor，New York，New York 10120，Attention：Investor Relations，by sending a blank e-mail with 16 digit control numbers on your notice of availability tosendmaterial@proxyvote.com，通过互联网在www.proxyvote.com，或致电（212）850-2700。你的选举将一直有效，直到你改变它。

我们向股东提交的2025年年度报告的多份副本

我们的2025年年度报告随附这份代理声明。为了降低印刷和邮资成本，并根据SEC规则，我们已努力只向共享一个地址的任何多个记录股东团体交付一套我们的2025年年度报告、代理声明或可用性通知（如适用）。这种被称为“householding”的交付方式并没有被使用，但是，如果我们收到了相反的指示

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来自共享该地址的一名或多名股东。如果您的家庭仅收到我们的一套2025年年度报告、代理声明或可用性通知（如适用），我们将立即将我们的2025年年度报告、本代理声明或可用性通知（如适用）的单独副本交付给向秘书发送书面请求的任何股东，Empire State Realty Trust, Inc.,111 West 33rd街道，12第纽约，纽约10120楼。要求亦可致电（212）850-2700向局长提出。您也可以通知我们，您希望在未来收到我们的年度报告、代理声明或代理材料的互联网可用性通知的单独副本，方法是按上述地址向我们的秘书发送书面请求或致电（212）850-2700联系秘书。如果贵家庭正在收到多份我们的年度报告、代理声明和代理材料的互联网可用性通知，并且您希望请求交付一份副本，您可以按上述地址向我们的秘书发送书面请求。即使您的家庭只收到了一套我们的2025年年度报告和代理声明，也为每个股东账户提供了一张单独的代理卡。每份代理卡应签名、注明日期，并装在随附的回信信封中寄回（如果您收到打印的代理材料）。

如果您通过银行、经纪人或其他代名人拥有普通股股份，并收到不止一套年度报告、代理声明或代理材料互联网可用性通知，您可以联系银行、经纪人或其他代名人以消除重复邮寄。

投票的保密性

作为惯例，我们对所有代理人、选票和投票表格进行保密。我们只让我们的选举检查官Broadridge Financial Solutions, Inc.来检查这些文件。偶尔，股东在他们的代理卡上提供书面评论，然后由布罗德里奇转发给我们。

投票结果

我们的独立制表代理人布罗德里奇将计票并担任选举检查员。我们将在8-K表格的当前报告中公布投票结果，该报告将在年会后的四个工作日内提交给SEC。

其他事项

我们的董事会不知道除本代理声明中描述的事项以外的任何事项，这些事项将在年度会议上提交以供采取行动。如有其他事项提出，代理人将根据代理人的酌情权进行投票。

股东提案和代理访问

股东提案

打算在2027年年度股东大会上提交的股东提案必须在2026年12月3日之前由我们的秘书收到，以便根据《交易法》第14a-8条规则考虑纳入我们与2027年会议有关的代理声明。如果要将这类提案包括在代理声明和代理形式中，这类提案还必须符合SEC确立的关于形式和实质的要求。任何此类提案应邮寄至：Secretary，Empire State Realty Trust, Inc.,111 West 33rd街道，12第纽约，纽约10120楼。

要在2027年年度股东大会上适当提交股东的提案，包括列入代理声明的提名，但根据规则14a-8列入代理声明的股东提案除外，该提案必须在2026年11月3日或之后以及2026年12月3日下午5：00（东部时间）之前在我们的主要执行办公室收到，除非2027年年度股东大会定于2027年4月14日之前或2027年6月13日之后举行。根据我们的章程，股东必须遵循某些程序，在年度股东大会上提名一人当选董事，或在该会议上介绍某项业务。股东必须将董事提名人或其他事项书面通知我们的秘书。根据我们现行的附例，为及时，通知必须连同适当的证明文件（如适用）在我们的主要行政办公室送达我们的秘书，不早于150第日不迟于120号（东部时间）下午5时前第前一年年会的代理声明日期一周年的前一天；但条件是，如年会日期较前一年年会日期一周年提前或延迟超过30天，则股东及时发出的通知必须不早于第150第该年度会议日期的前一天，且不迟于下午5时（东部时间）的120号较晚者第该年度会议召开日期的前一日或第10第首次公开宣布该会议日期的翌日。

董事提名人（代理访问）

我们的代理访问章程允许至少在前三（3）年连续拥有公司已发行和已发行普通股总数至少3%的股东（或不超过20名股东的集团）提名并在公司的代理材料中包括最多占当时在任董事人数20%的董事提名人，前提是提名股东和被提名人满足我们章程规定的要求。为了根据我们章程的代理访问规定，一个合格的股东或股东群体能够在2027年年度股东大会上提名一名董事提名人进行选举，有关此类提名的通知和其他所需信息必须由公司秘书、Empire State Realty Trust, Inc.、111 West 33以书面形式收到rd街道，12第纽约10120楼或之后

2026年代理声明 97

2026年11月3日及2026年12月3日下午5时（东部时间）前，除非2027年年度股东大会定于2027年4月14日前或2027年6月13日后举行。我们的章程规定，该等通知及其他所需资料必须由公司秘书在不早于第150第日不迟于120号（东部时间）下午5时前第前一年年度股东大会代表声明日期一周年的前一日；但前提是，如果年会日期较前一年年度股东大会日期一周年提前或延迟超过30天，股东及时发出的通知必须不早于第150第该年度会议日期的前一天，且不迟于下午5时（东部时间）的120号较晚者第该年度会议日期的前一天或首次公开宣布该会议日期的翌日的第10天。此外，我们的章程要求合资格股东或股东集团在指定日期更新和补充此类信息（或提供说明没有更新或补充的通知）。

关于前瞻性陈述的注意事项

本代理声明包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的前瞻性声明。我们打算将这些前瞻性陈述纳入1995年《私人证券诉讼改革法案》的安全港条款。前瞻性陈述不是历史事实，通常可以通过“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“计划”、“项目”、“估计”、“可能”、“将”、“应该”、“将”等词语以及类似表述来识别。前瞻性陈述基于我们当前的预期和假设，并受到可能导致实际结果与明示或暗示的结果存在重大差异的风险和不确定性的影响。

前瞻性陈述基于我们当前的预期和假设，并受到可能导致实际结果与明示或暗示的结果存在重大差异的风险和不确定性的影响。除其他外，这些风险和不确定性包括：经济和市场状况（包括灾难性事件、流行病、极端天气、恐怖主义、武装敌对行动、网络安全威胁和其他技术中断的影响）；由于关税或其他经济因素导致的成本增加；纽约市办公室、零售和旅游市场的变化（包括办公空间使用和远程工作的变化）；租赁活动、租户违约、提前终止和续租、入住率和租金率；观察站的表现（包括旅游水平、货币和地缘政治影响、天气和竞争）；利率波动和资本市场状况，包括我们再融资、重组或延长债务的能力；房地产估值下降和潜在的减值费用；我们以可接受的条件执行资本项目和完成收购的能力；与政府监管、环境和气候相关要求（包括当地法律97）相关的风险，以及我们实现可持续发展目标和指标的能力；与我们的地面租赁相关的风险；我们保持作为REIT资格的能力；根据第1031条构建的符合条件的交易产生的潜在应税收益；法律诉讼；以及与我们的披露控制和财务报告内部控制相关的风险。有关这些因素和其他因素的讨论，请参阅我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中题为“风险因素”的部分，以及我们向美国证券交易委员会提交的任何文件中可能包含的任何其他因素。任何前瞻性陈述仅在本报告发布之日起生效。除法律要求外，我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述以反映后续事件或情况的义务。

98 帝国国家房地产信托

非公认会计原则财务措施

定义

净营业收入

净营业收入（“NOI”）是衡量业绩的非GAAP财务指标。我们的管理层使用NOI来评估和比较我们物业的表现，并确定收益趋势和计算我们物业的公允价值，因为它不受以下因素的影响：（i）物业所有者的资金成本，（ii）折旧和摊销费用的影响以及根据公认会计原则计算的净收入中包含的经营性房地产资产出售的损益，（iii）购置费用、债务提前清偿损失、减值费用和衍生金融工具损失，或（iv）物业拥有人特有的一般及行政开支及其他损益。资金成本从NOI中剔除，是因为它特定于所有者的特定融资能力和约束。消除资金成本是因为它取决于历史利率和其他资本成本以及我们过去就可能已经改变或未来可能改变的适当资本组合所做的决定。折旧和摊销费用以及出售经营性房地产资产的收益或损失被消除，因为它们可能无法准确代表我们的办公或零售物业因使用物业或市场条件变化而导致的实际价值变化。虽然不动产的某些方面确实会随着时间的推移而以折旧和摊销合理捕捉的方式下降，但从历史上看，整个不动产的价值增加或减少是由于整体经济状况的变化，而不是由于财产的实际使用或时间的流逝。出售不动产的收益和损失因财产而异，并受出售时市场状况的影响，而市场状况通常会因时期而变。这些收益和损失在比较一个时期和另一个时期时，或者在比较我们的经营业绩与其他没有进行类似时间购买或销售的房地产公司的经营业绩时，可能会造成扭曲。我们认为，从净收入中剔除这些成本对投资者是有用的，因为由此产生的衡量标准反映了运营我们的物业所产生的实际收入和实际支出，以及入住率、租金和运营成本的趋势。

在某些情况下，该公司还提出（1）物业现金NOI，其中不包括天文台NOI和直线租金、公允价值租赁收入和直线地租费用调整的影响，以及（2）物业现金NOI不包括租赁终止费物业现金NOI仅作为补充披露提出，管理层认为这允许投资者在不考虑某些非现金租金收入和直线地租费用调整的影响的情况下比较各期间的NOI表现。与折旧和摊销费用类似，公允价值租赁收入，因为历史成本会计，可能会扭曲物业层面的经营业绩衡量。此外，列报NOI不包括直线租金和直线地租费用调整的影响，为投资者提供了物业层面经营业绩的另一种观点，更密切地反映了投资组合中产生的净现金。提供不包括租赁终止费的物业现金NOI为投资者提供了额外的信息，使他们能够在不考虑终止费的情况下比较不同时期的经营业绩，这可能会扭曲任何特定时期的结果，因为它们通常代表与协商提前终止租户租约相关的一次性支付的租户租金义务的多个月或几年，并且不反映公司投资组合的核心持续经营业绩。

然而，NOI、Property Cash NOI和Property Cash NOI不包括租赁终止费的用处有限，因为它不包括一般和管理成本、利息费用、折旧和摊销费用以及出售物业的损益，以及GAAP规定的其他损益、维持我们物业运营业绩所必需的资本支出水平和租赁成本，所有这些都是重大的经济成本。NOI和Property Cash NOI可能无法捕捉到净收入这些组成部分的显着趋势，这进一步限制了其效用。

NOI和Property Cash NOI是衡量我们物业经营业绩的指标，但并不衡量我们的整体业绩。因此，NOI不能替代按照GAAP计算的净收入。这一衡量标准应与根据公认会计原则计算的净收入以及本管理层关于财务状况和经营成果的讨论和分析中关于在计算NOI时消除的净收入组成部分的其他部分的讨论结合起来进行分析。其他公司可能会使用不同的方法来计算NOI和Property Cash NOI或类似标题的措施，因此，我们的NOI可能无法与其他公司报告的类似标题的措施进行比较，这些公司没有像我们那样准确地定义该措施。

运营资金（“FFO”）

We present below a discussion of FFO.我们在下面介绍一个关于FFO的讨论。我们根据美国全国房地产投资信托协会（National Association of Real Estate Investment Trusts）发布的FFO“白皮书”（NAREIT）计算FFO，该报告将FFO定义为净收入（亏损）（按照公认会计原则确定），不包括对可折旧房地产投资和对实质房地产投资的投资的减值冲销、债务重组和出售可折旧经营物业的损益，加上与房地产相关的折旧和摊销（不包括递延融资成本的摊销），减去对非控股权益的分配和终止经营业务的损益，并在对未合并的合伙企业和合资企业进行调整后。FFO是一种广受认可的REITs非GAAP财务指标，我们认为，当与根据GAAP确定的财务报表一起考虑时，有助于投资者了解财务业绩并为REITs之间的比较提供相关基础。此外，我们认为FFO对投资者很有用，因为它通过认识到房地产通常随着时间的推移而升值或比其他可折旧资产在更大程度上保持剩余价值，从而捕捉到了房地产业绩特有的特征。投资者在试图了解一只股票时，应该查看FFO以及GAAP净收入

2026年代理声明 99

REIT的经营业绩。我们提出FFO，是因为我们认为它是衡量我们经营业绩的重要补充衡量标准，并认为它在REITs评估中被证券分析师、投资者和其他利益相关方频繁使用。然而，由于FFO不包括折旧和摊销，并且既不能反映使用或市场条件导致的我们物业价值的变化，也不能反映维持我们物业经营业绩所需的资本支出和租赁佣金水平，所有这些都具有真正的经济影响，并可能对我们的经营业绩产生重大影响，因此FFO作为业绩衡量标准的效用是有限的。无法保证我们提出的FFO与其他REITs的类似名称的衡量标准具有可比性。FFO不代表经营活动产生的现金，不应被视为根据GAAP确定的净收入（亏损）或根据GAAP确定的经营活动现金流量的替代方案。FFO并不表示可用于满足持续现金需求的现金，包括进行现金分配的能力。尽管FFO是评估REITs绩效时用于可比性的一种衡量标准，但由于NAREIT白皮书仅提供了计算FFO的指南，FFO的计算可能因公司而异。

来自运营的修改后资金（“修改后的FFO”）

修改后的FFO将任何低于市场的地面租赁摊销的调整添加回传统定义的FFO。我们认为，由于GAAP下的非现金会计处理，这是评估我们经营业绩的一个有用的补充措施，这源于2014年第三季度在我们的组建交易之后收购了两处期权物业，因为它们的租赁价格大大低于市场水平，其摊销对我们的整体业绩很重要。我们提出修改后的FFO是因为我们认为它是衡量我们经营业绩的一个重要补充指标，因为它加回了低于市场的地面租赁的非现金摊销。无法保证我们提供的修改后FFO与其他REITs的类似名称的衡量标准具有可比性。修改后的FFO不代表经营活动产生的现金，不应被视为根据GAAP确定的净收入（亏损）或根据GAAP确定的经营活动现金流量的替代方案。修改后的FFO并不表示可用于满足持续现金需求的现金，包括进行现金分配的能力。

来自运营的核心资金（“核心FFO”）

核心FFO向修改后的FFO添加了以下项目：债务提前清偿损失、收购费用、遣散费、IPO诉讼费用以及与接管财产相关的利息费用。该公司认为，核心FFO是衡量其经营业绩的重要补充指标，因为它不包括非经常性项目。无法保证该公司提供的核心FFO与其他REITs类似名称的衡量标准具有可比性。核心FFO不代表经营活动产生的现金，不应被视为根据公认会计原则确定的净收入（亏损）或根据公认会计原则确定的经营活动现金流量的替代方案。核心FFO并不表示可用于满足持续现金需求的现金，包括进行现金分配的能力。在未来期间，我们还可能从核心FFO中排除我们认为可能有助于投资者比较我们的结果的其他项目。

同一家店

在该公司对NOI的分析中，特别是为了使不同时期的NOI比较有意义，重要的是提供该公司在所呈现的每个时期内拥有的物业的信息。公司指在呈列的最早期间开始前取得并由公司拥有至最近期间结束时呈列的物业为“同一店铺”。因此，同店不包括在呈报的最早期间开始后收购的物业或在呈报的最近期间结束前处置的物业。因此，在获得一处房产后，至少需要一年零一个季度，该房产才能被纳入Same Store。该公司对同店的定义也不包括持有待售的物业或我们预计在下一季度处置的物业、置于接管状态的物业以及我们的多户物业。对于混合用途物业，所有同店物业NOI都体现在该混合用途物业NOI的大部分构成的物业类别中。截至2025年12月31日，Same Store不包括我们的多户住宅物业，即于2025年12月出售的康涅狄格州斯坦福德的Metro Centre，于2025年12月收购的纽约州苏活区130 Mercer，包括于2023年9月至2025年6月期间发生的四项收购纽约州布鲁克林资产的North Sixth Street Collection，以及于2024年5月置于接管状态的康涅狄格州斯坦福德的First Stamford Place，以及随后于2025年2月转让给贷方的所有权。前期同店NOI已进行调整，以反映因公司收购和处置活动（如适用）而在本期增加或移除到同店的物业。

EBITDA和调整后EBITDA

我们将EBITDA计算为净收入加上利息费用、与接管财产相关的利息费用、所得税以及折旧和摊销。我们提出EBITDA是因为我们认为EBITDA，连同来自经营活动、投资活动和融资活动的现金流，为投资者提供了一个额外的指标，表明其产生和偿还债务的能力。EBITDA不应被视为替代净收入（根据公认会计原则确定）、指示我们的财务业绩、替代经营活动产生的净现金流（根据公认会计原则确定）或衡量其流动性的指标。对于调整后的EBITDA，我们加回减值费用和处置财产的（收益）损失。调整后EBITDA的计算可能因公司而异。

调整后EBITDA的净债务

我们将净债务与调整后EBITDA计算为公司在总债务中的按比例份额减去现金和现金等价物除以公司在过去12个月调整后EBITDA中的按比例份额。该公司认为，将净债务与调整后EBITDA的列报为投资者提供了有用的信息，因为该公司根据其在所有资产中的所有权权益百分比，将净债务与调整后EBITDA进行审查，作为其整体财务灵活性、资本结构和杠杆管理的一部分。截至2025年12月31日止期间，包括130美世的隐含年化调整后EBITDA，这是根据我们的信贷安排协议计算的购买价格和资产价值得出的，不包括与2025年12月出售的Stamford CT Metro Center相关的过去12个月调整后EBITDA约500万美元。

100 帝国国家房地产信托

和解

净收入与净营业收入（未经审计，金额单位：千）

	截至12月31日止年度，
	2025 ($)		2024 ($)		2023 ($)
净收入		72,980		80,359		84,407
加：
一般和行政费用		72,842		70,234		63,939
折旧及摊销		194,762		184,818		189,911
利息支出		103,133		105,239		101,484
与接管财产相关的利息费用		647		4,471		—
债务提前清偿损失		97		553		—
所得税费用		2,558		2,688		2,715
减：
出售/处置物业收益		(35,018)		(13,302)		(26,764)
第三方管理及其他费用		(1,483)		(1,170)		(1,351)
利息收入		(8,748)		(21,298)		(15,136)
净营业收入		401,770		412,592		399,205

运营资金净收入（“FFO”）和核心运营资金净收入（“核心FFO”）（未经审计，金额以千为单位，每股数据除外）

	截至12月31日止年度，
	2025 ($)		2024 ($)		2023 ($)
净收入		72,980		80,359		84,407
其他合伙企业的非控制性权益		—		(4)		(68)
私人永久优先单位分配		(4,201)		(4,201)		(4,201)
不动产折旧摊销		191,222		180,513		184,633
出售/处置物业收益		(35,018)		(13,302)		(26,764)
归属于普通股股东和非控股权益的运营资金		224,983		243,365		238,007
低于市场价格的地面租赁的摊销		7,831		7,831		7,831
归属于普通股股东和经营合伙企业的经营所得修正资金		232,814		251,196		245,838
与接管财产相关的利息费用		647		4,471		—
债务提前清偿损失		97		553		—
IPO诉讼费用		632		—		—
归属于普通股股东和非控股权益的运营的核心资金		234,190		256,220		245,838
加权平均份额和经营合伙单位
基本		266,939		264,706		263,226
摊薄		270,040		269,019		265,633
每股FFO
基本		0.84		0.92		0.90
摊薄		0.83		0.90		0.90
每股修正FFO
基本		0.87		0.95		0.93
摊薄		0.86		0.93		0.93
每股核心FFO
基本		0.88		0.97		0.93
摊薄		0.87		0.95		0.93

2026年代理声明 101

调整后EBITDA净收入（未经审计，金额单位：千）

	2025 ($)		2024 ($)		2023 ($)
净收入		72,980		80,359		84,407
利息支出		103,133		105,239		101,484
与接管财产相关的利息费用		647		4,471		—
所得税费用		2,558		2,688		2,715
折旧及摊销		194,762		184,818		189,911
EBITDA		374,080		377,575		378,517
出售/处置物业收益		(35,018)		(13,302)		(26,764)
经调整EBITDA		339,062		364,273		351,753

102 帝国国家房地产信托

展品A

Empire State Realty Trust, Inc.
Empire State Realty OP，L.P。
2026年股权激励计划

目的.

该计划的目的是协助公司和合伙企业吸引、留住、激励和奖励公司、合伙企业及其各自关联公司的某些关键员工、管理人员、董事和顾问，并通过将这些个人的利益与这些股东的利益紧密结合，促进为公司股东创造长期价值。该计划授权向符合条件的人员授予基于股权的激励措施，以鼓励这些人员在创造股东和合作伙伴价值方面付出最大努力。

定义.

就本计划而言，以下术语应定义如下：

(a)

“2019年计划”指于2020年7月13日经修订和重述的第一次修订和重述的帝国房产信托，Inc.和Empire State Realty O.P. 2019年股权激励计划。

(b)

“2024年计划”指帝国房产信托与Empire State Realty O.P. 2024年度股权激励计划。

（c）

“附属公司”就任何人而言，指通过一个或多个中间人直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人。

（d）

“奖项”指根据该计划授予的任何期权、限制性股票、限制性股票、股票增值权、业绩奖励、股息等权或其他基于股权的奖励。

（e）

“授标协议”指期权协议、限制性股票协议、受限制股份单位协议、SAR协议、业绩奖励协议，或管辖根据该计划授予的任何股息等值权利或其他基于股权的奖励的协议。

（f）

“板”指公司董事会。

（g）

“原因”指，就任何参与者而言，在没有授予协议或参与者协议另有定义原因的情况下，（1）参与者实施任何犯罪（无论是否涉及公司或其关联公司）（i）构成涉及道德败坏、欺骗、不诚实或欺诈的重罪或轻罪，或（ii）已经或可以合理预期会导致对参与者履行对服务接受者的职责产生不利影响，或已经或可以合理预期会导致，对公司或其关联公司的业务或声誉造成不利影响，（2）参与者与其受雇或服务有关的行为，已导致或可以合理预期会导致对公司或其关联公司的业务或声誉造成重大损害，（3）任何重大违反公司或其关联公司政策的行为，包括但不限于与性骚扰或披露或滥用机密信息有关的政策，或公司或其关联公司的政策手册或声明中规定的政策，（4）在为服务接受者履行参与者职责时故意疏忽或故意或多次不履行或拒绝履行该职责或（5）参与者严重违反参与者与公司或关联公司之间有关不竞争、不邀约和/或不披露的任何协议的任何条款。如果存在定义原因的授标协议或参与者协议，则“原因”应具有该协议中规定的含义，除非该授标协议或参与者协议中的所有适用通知和补救期均得到遵守，否则服务接受方因本协议项下的原因而终止不应被视为已经发生。

（h）

“控制权变更”的意思是：

(1)

通过交易或一系列交易（不包括通过向证券交易委员会提交的登记声明或根据非控制性交易向公众发行股票）实现的公司所有权或控制权的变更，据此，除公司或其任何关联公司外，任何“人”（定义见《交易法》第3（a）（9）节）或任何两个或多个被视为一个“人”的人（如《交易法》第13（d）（3）节和第14（d）（2）节所用），由公司或其任何关联公司（或其相关信托）、或根据此类证券的发售暂时持有证券的任何承销商发起或维持的员工福利计划，直接或间接获得公司证券的“实益所有权”（根据《交易法》第13d-3条规则的含义），该证券拥有公司有资格在董事会选举中投票的证券总合并投票权的百分之三十（30%）以上（“公司投票证券”);

(2)

在自生效日期或之后开始的任何连续二十四（24）个月期间内，自生效日期起组成董事会的个人（“现任董事会"）因任何理由（死亡原因除外）停止构成董事会至少过半数；然而，提供、任何在生效日期后成为董事的个人，如其选举或由公司股东选举的提名获得当时组成现任董事会的至少过半数董事的投票（通过特定投票或通过该个人被提名为董事提名人的公司的代理声明的批准，而对该提名无异议）的批准，则应视为该个人为现任董事的成员

2026年代理声明 A-1

董事会，但为此目的，不包括因选举或罢免董事或由董事会以外的人或其代表进行的其他实际或威胁的代理或同意征集（包括但不限于同意征集）而导致其最初就任的任何该等个人；

(3)

涉及公司或其任何关联公司的合并、合并、换股或类似形式的公司交易的完成，需要公司股东的批准（无论该交易或交易中的证券发行或其他）（a“重组”），除非紧随该重组后（i）超过（a）该重组所产生的法团总投票权的百分之五十（50%）（即“幸存公司”）或（b）（如适用）直接或间接拥有存续公司百分之百（100%）有表决权证券实益所有权的最终母公司（“母公司"），由紧接该等重组前已发行在外的公司有表决权证券（或，如适用，由该等公司有表决权证券根据该等重组转换成的股份代表）代表，而该等持有人之间的该等表决权与紧接该等重组前的该等公司有表决权证券持有人之间的该等表决权的比例基本相同，（ii）除存续公司或母公司（或其相关信托）赞助或维持的员工福利计划外，没有任何人直接或间接成为或成为实益拥有人，有资格选举母公司董事的已发行有表决权证券的总投票权的百分之五十（50%）或以上，或者如果没有母公司，则为存续公司，以及（iii）母公司董事会成员至少过半数，或者如果没有母公司，则为存续公司，在重组完成后，现任董事会成员在董事会批准执行规定该重组的初始协议时（任何满足上述（i）、（ii）和（iii）规定的所有标准的重组应为“非控制交易”）；或者

(4)

在一项或一系列相关交易中，向任何“人”（定义见《交易法》第3（a）（9）条）或任何两个或多个被视为一个“人”的人（如《交易法》第13（d）（3）和14（d）（2）条所用）出售或处置公司的全部或几乎全部资产，但公司关联公司除外。

尽管有上述规定，（x）控制权变更不应被视为仅因任何人因公司收购公司有表决权证券而获得公司有表决权证券的百分之三十（30%）或更多的实益所有权而导致公司有表决权证券的数量减少而发生；提供了如在公司进行此项收购后，该人成为额外公司投票证券的实益拥有人，从而增加了该人实益拥有的已发行公司投票证券的百分比，则控制权将随之发生变更，且（y）就构成根据《守则》第409A条在控制权发生变更时应付的补偿递延的任何金额的支付而言，控制权的变更不应被视为已发生，除非控制权的变更构成根据《守则》第409A（a）（2）（a）（v）条对公司的所有权或有效控制权或对公司大部分资产的所有权的变更。

（一）

“代码”指经不时修订的1986年《国内税收法典》，包括其下的条例及其后续条款和条例。

（j）

“委员会”指董事会或由董事会委任的两名或两名以上个人组成的其他委员会，以及互相指定的个人或根据计划行使权力的个人委员会。

(k)

“公司”是指Empire State Realty Trust, Inc.，一家马里兰州的公司，及其依法运作的继任者。

（l）

“公司投票证券”的含义载于第2（g）（1）条这里。

(m)

“企业活动”的含义载于第12（b）款）这里。

（n）

“数据”的含义载于第22（c）款）这里。

（o）

“残疾”是指，在没有以其他方式定义残疾的授标协议或参与者协议的情况下，该参与者在《守则》第22（e）（3）条含义内的永久和完全残疾。如果存在定义残疾的奖励协议或参与者协议，“残疾y”应具有该授标协议或参与者协议中规定的含义。

（p）

“取消资格处分”指在激励股票期权行使期间内作出的任何处置（包括任何出售）所获得的股票，该期间以（i）参与者获得激励股票期权之日起两年后或（ii）参与者获得股票之日起一年后的较晚者为准。

（q）

“股息等值权利”指授予参与者的一项权利，根据第10款根据本协议，收取现金、股票或其他财产，其价值相当于就受裁决的股票股份支付或将支付的全部或部分定期现金股息。

（r）

“生效日期”是指2026年5月14日。

（s）

“合资格人士”指（1）公司、合伙企业或其任何关联公司的每名雇员和高级人员，包括每名可能同时担任公司、合伙企业或其任何关联公司董事的该等雇员和高级人员，（2）公司或其任何关联公司的每名非雇员董事，（3）作为顾问或顾问向公司、合伙企业或其任何关联公司提供实质性服务并被委员会指定为符合资格的其他自然人，及（4）获公司、合伙企业或其各自的任何关联机构提供聘用的每名自然人；提供了这类潜在雇员可能不会收到任何

A-2 帝国国家房地产信托

支付或行使与裁决有关的任何权利，直至该人开始在公司或其附属公司受雇或服务；然而，进一步提供了，即（i）就任何旨在符合《守则》第409A条所指的“股份权利”资格但并无就“延迟补偿”作出规定的裁决而言，本条例所用的附属公司一词第2（r）款）应仅包括未断链中的公司或以公司开头的其他实体中的公司或其他实体，其中未断链中的每一家公司（不是最后一家公司）拥有的股票至少拥有链中其他公司中所有类别股票总投票权的百分之五十（50%）或更多，以及（ii）就任何旨在符合激励股票期权资格的奖励而言，本中使用的术语“关联”第2（r）款）应仅包括那些符合《守则》第424（f）条所指公司“附属公司”资格的实体。就参与计划的资格而言，经批准休假的雇员可被视为仍受雇于公司、合伙企业或其各自的任何关联公司。

（t）

“特别奖”的含义载于第4（d）款）这里。

（u）

“交易法”指经不时修订的《1934年证券交易法》，包括其下的规则和条例及其后续条款和规则和条例。

（五）

“到期日”指期权或股票增值权的期限届满之日，根据《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券第5（b）款）或8（b）本协议，视情况而定。

（w）

“公平市值”指截至该股票在一个或多个国家证券交易所上市的任何日期，该股票在确定之日在该股票上市交易的主要国家证券交易所报告的收盘价，或在该确定之日未报告该收盘价的，该股票在报告该收盘价的最近日期的收盘价。如果股票未在全国性证券交易所上市，则公允市场价值是指董事会本着诚意并以符合《守则》第409A条的方式确定的金额，即为每股股票的公允市场价值。

（x）

“激励股票期权”是指旨在且确实符合《守则》第422条含义内的激励股票期权的期权。

（y）

“现任董事会”的含义载于第2（g）（2）条这里。

（z）

“LTIP单位”是指合伙协议中定义的“LTIP单位”。根据本计划授予的LTIP单位代表有权获得合伙协议中规定的与LTIP单位有关的利益、付款或其他权利，但须遵守适用的授标协议和合伙协议的条款和条件。

（AA）

“最短授予期”是指授予奖励之日后的一年期限。

（BB）

“非控制交易”的含义载于第2（g）（3）条这里。

（CC）

“不合格股票期权”是指不符合激励股票期权条件的期权。

（dd）

“期权”指有条件的权利，授予参与者根据第5节在此，在规定的时间段内以规定的价格购买股票。

（ee）

“期权协议”指公司与参与者之间的书面协议（包括在适用法律允许的范围内的电子书写），以证明个人期权授予的条款和条件。

（ff）

“行动股”是指合伙协议中定义的“OP单位”。

（gg）

“母公司”的含义载于第2（g）（3）条这里。

（hh）

“参与者”指根据该计划获授予奖励的合资格人士，或如适用，持有奖励的其他人士。

（二）

“参与者协议”指参与者与服务接受者之间的雇佣或其他服务协议或分立或控制权变更协议，自确定之日起生效。

（jj）

“伙伴关系”是指Empire State Realty OP，L.P.，一家特拉华州有限合伙企业。

（千方）

“合伙协议”指Empire State Realty OP，L.P.的第一份经修订及重述的有限合伙协议，日期为2013年10月1日，该协议可根据其条款不时修订、补充或重述。

（ll）

“业绩奖”指根据以下条件授予参与者的奖励第9节在此，哪个奖项以绩效期间绩效目标的实现为准。绩效奖应指定为“业绩份额”或“业绩股”在授予时。

（mm）

“业绩奖励协议”指公司与参与者之间的书面协议（包括在适用法律允许的范围内的电子书写），以证明个人绩效奖励授予的条款和条件。

2026年代理声明 A-3

（nn）

“绩效目标”是指根据本计划为获得绩效奖励的参与者制定的绩效目标。

（oo）

“履约期”是指为实现绩效目标指定的时期。

（pp）

“人”指任何个人、公司、合伙企业、事务所、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或其他实体。

（qq）

“计划”系指本次经不时修订的Empire State Realty Trust, Inc. Empire State Realty OP，L.P. 2026年度股权激励计划。

（rr）

“合格会员”指《交易法》第16b-3条所指的“非雇员董事”委员会成员。

（ss）

“资格委员会”的含义载于第3（b）款）这里。

（TT）

“重组”的含义载于第2（g）（3）条这里。

（uu）

“限制性股票”指根据以下条件授予参与者的股票第6款本协议受到某些限制，并有被没收的风险。

（vv）

“限制性股票协议”指公司与参与者之间的书面协议（包括在适用法律允许的范围内的电子书写），以证明个别限制性股票授予的条款和条件。

（WW）

“限制性股票”指根据以下条件授予参与者的名义单位第7款本协议代表有权在指定的结算日期获得一股股票（或一股股票的现金价值，如果委员会如此确定）。

（XX）

“退休资格日期”指（i）参与者年满65岁之日和（ii）参与者首次在公司或其关联公司、公司任何前身或其关联公司（包括但不限于Malkin Holdings LLC）或公司前身收购的任何实体完成十（10）年连续服务之日，以较晚者为准，这些实体涉及将曼哈顿和大纽约都会区的某些办公和零售物业以及由Malkin Holdings LLC监管的管理业务合并为合伙企业和/或公司。

（yy）

“RSU协议”指公司与参与者之间的书面协议（包括在适用法律允许的范围内的电子书写），以证明个别授予限制性股票单位的条款和条件。

（zz）

“特区协议”指公司与参与者之间的书面协议（包括在适用法律允许的范围内的电子书写），以证明个人授予股票增值权的条款和条件。

（aaa）

“证券法”是指经不时修订的1933年《证券法》，包括其下的规则和条例及其后续条款和规则和条例。

（bbb）

“服务接受者”指，就持有特定奖励的参与者而言，公司、合伙企业或其各自的任何关联公司，此类奖励的原始接受者或在最近终止后，主要受雇于或此类原始接受者向其提供服务，或在终止后最近正在提供服务（如适用）。

（CCC）

“股票”指公司的A类普通股，每股面值0.01美元，以及根据第12款这里。

（DDD）

“股票增值权”指有条件的权利，可在特定时期内获得相当于股票增值价值的金额，授予参与者根据第8款这里。除非在特殊情况下，由委员会全权酌情决定，或根据第12（b）款）本协议规定，股票增值权以股票结算。

（eee）

“幸存公司”的含义载于第2（g）（3）条这里。

（fff）

“终止”指终止参与者与服务接受者的雇用或服务（如适用）；然而，提供，即如果委员会在与服务接受者有关的任何地位变化时如此确定（例如，参与者不再是雇员并开始以顾问身份提供服务，反之亦然），则此种地位变化将不被视为本协议项下的终止。除非委员会另有决定，如果任何服务接受者不再是公司的附属公司（由于出售、剥离、分拆或其他类似交易），除非参与者的雇用或服务在紧接此类交易之后转移给将构成服务接受者的另一实体，该参与者应被视为自该交易完成之日起遭受本协议项下的终止。尽管本文中有任何相反的规定，对于构成根据《守则》第409A条应在终止时支付的不合格递延补偿的任何裁决，参与者相对于服务接受者的地位变化（例如，从雇员变为顾问）不应被视为本协议项下的终止，除非此种地位变化构成《守则》第409A条含义内的“离职”。就构成受《守则》第409A条规限的不合格递延补偿的裁决而应于终止时支付的任何款项，应延迟一段可能需要的期间，以满足《守则》第409A（a）（2）（b）（i）条的要求。在该期限届满后的第一个营业日，应一次性无息地向参与者支付相当于根据前一句延迟支付的所有款项总额的金额，未如此延迟的任何剩余款项应继续根据适用于该裁决的付款时间表支付。

A-4 帝国国家房地产信托

行政管理.

(a)

委员会的权力.除下文另有规定外，该计划应由委员会管理。委员会应拥有充分和最终的权力，在每种情况下，在遵守并符合计划规定的情况下，（1）选择合资格的人成为参与者，（2）授予奖励，（3）确定股票或其他股权（包括但不限于LTIP单位）的类型、股份数量，但须遵守奖励的其他条款和条件，以及与奖励有关的所有其他事项，（4）规定奖励协议（不必对每个参与者相同）以及管理计划的规则和条例，（5）解释和解释计划和奖励协议并纠正缺陷，（6）在委员会认为符合适用证券法的任何期间暂停行使奖励的权利，然后将奖励的行权期延长相当的时间，（7）在涉及承授人死亡或残疾的情况下随时加速行使或归属任何奖励的全部或任何部分，以及（8）作出委员会认为对管理计划必要或可取的所有其他决定和决定。委员会的任何行动将是最终的、决定性的，并对所有人具有约束力，包括但不限于公司、其关联公司、合资格人士、参与者和参与者的受益人。为免生疑问，委员会有权根据计划采取委员会获准采取的所有行动。

(b)

行使委员会权力的方式.在委员会成员并非合资格成员的任何时间，委员会就授予或将授予有关公司的《交易法》第16条所规限的参与者的奖励采取的任何行动，必须由委员会或董事会指定的、仅由两名或更多合资格成员组成的小组委员会（a "资格委员会”).此类资格委员会授权的任何行动应被视为该委员会就计划而言的行动。明确授予资格委员会任何特定权力，以及资格委员会采取任何行动，不得解释为限制委员会的任何权力或权限。

（c）

代表团.在适用法律许可的范围内，委员会可向公司或其任何附属公司或其委员会的高级人员或雇员转授执行计划下的职能的权力，但须符合委员会所决定的条款，包括但不限于委员会所决定的适当行政职能。委员会可委任代理人协助其管理该计划。尽管有上述规定或计划的任何其他相反规定，根据计划向非公司或其任何关联公司雇员的任何合资格人士（包括公司或任何关联公司的任何非雇员董事）或受《交易法》第16条约束的任何合资格人士授予的任何奖励，必须由委员会或资格委员会根据上述（b）款明确批准。

（d）

第409a款.根据计划作出的所有拟作为受第409A条规限的“递延补偿”的裁决，均须被解释、管理和解释为符合第409A条，而根据计划作出的所有拟豁免于第409A条的裁决，均须被解释、管理和解释为遵守和保留该豁免。委员会应有充分权力实施上述判决的意图。在实现这一意图所需的范围内，如计划与任何授标或授标协议中有关授标的规定有任何冲突或潜在的不一致，则应以计划为准。尽管有上述规定，如果第409A条适用于任何裁决的方式对参与者或其任何受益人或受让人造成不利的税务后果，则公司或委员会均不对任何人承担任何责任。

根据该计划可供认购的股份.

(a)

可供交割的股份数量.须按本条例的规定作出调整第12款根据本计划，与奖励有关的预留和可供交付的股票总数不超过15,000，000股股票。根据该计划交付的股票应包括授权和未发行的股票，这些股票应包括根据2024年计划保留且在生效日期之前未获授予的股票，并应在生效日期自动转入该计划。尽管有上述规定，根据适用的《纽约证券交易所上市公司手册第303A.08节》、《美国证券交易所公司指南》第711节或其他适用的证券交易所规则及其各自的后续规则和上市交易所颁布的法规所设想的与合并或收购有关的发行或承担的奖励，根据本协议可供发行的股票数量不得减少。

(b)

股份清点规则.委员会可采取合理的计票程序，以确保适当计票，避免重复计算（例如，在串联或替代裁决的情况下），并在实际交付的股票数量与先前就裁决计算的股票数量不同时作出调整。属于LTIP单位的其他权益类奖励，按一对一的方式减少计划下可供交割的股票总股数，即，每个LTIP单位应被视为一股股票的奖励。LTIP单位转换成的股票应被视为根据该计划发行，但不得减少根据该计划可供交割的股票总数。如果该计划下的一项奖励或2019年或2024年计划下的一项奖励到期或被取消、没收或以其他方式终止而未向参与者交付与该奖励相关的全部股票（或LTIP单位），则未交付的股票（或LTIP单位）将再次可根据该计划授予。以下股份应被视为构成交付给参与者的股份，不得再次用于根据该计划授予的奖励：（i）为支付与2019年或2024年计划下的奖励或奖励有关的行权价格或税款而预扣的股份，以及为支付与2019年或2024年计划下的奖励或奖励有关的任何行权价格或税款而交出的数量相等的股份及（ii）根据该计划或2019年或2024年计划授出的股份增值权的股份，而该等股份并非在行使股份增值权时就股份结算而发行。如公司或合伙企业在公开市场上回购股票，该等股份不得添加到计划下可供发行的股票中。

2026年代理声明 A-5

（c）

年度限制；激励股票期权.激励股票期权行权或结算时可发行或转让不超过15,000，000股的本协议预留发行股票。

（d）

最短授予期.根据该计划授出的每项奖励的归属期必须至少等于最短授予期；提供了,然而，这里面什么都没有第4（d）款）应限制委员会加速授予裁决的权力，如第3（a）（7）条以上；而且，进一步提供，尽管有上述规定，最多可将根据该计划授权发行的股票股份的5%用于授予归属期少于最短授予期的奖励（每项该等奖励、一项“特别奖”).尽管有上述规定，除例外奖励外，委员会可授予在最短授予期内归属（或允许先前授予的奖励归属）的奖励（i），前提是该等奖励作为替代奖励授予，以取代计划在最短授予期内归属的其他奖励（或先前由正在收购的实体（或正在收购其资产）授予的奖励），或（ii）如果正在授予该等奖励与选择性递延现金补偿有关，但在没有递延选择的情况下，否则本应在最短授予期内支付给承授人。

（e）

给予非雇员董事的最高奖励.尽管本计划有任何相反的规定，根据本计划授予的所有奖励以及公司在任何日历年度支付给公司任何非雇员董事的所有其他现金补偿的价值不得超过1,000，000美元。就此限制而言，任何奖励的价值应为其授予日公允价值，该公允价值根据ASC 718或任何后续条款确定，但不包括与基于服务的归属条款相关的估计没收的影响。

期权.

(a)

一般.根据该计划授予的某些期权旨在符合激励股票期权的条件。可按委员会认为适当的形式及条款及条件，向合资格人士授出选择权；然而，提供、激励股票期权可仅授予为公司或关联公司雇员的合资格人员（因为该定义受限于根据第2（r）款）hereof）of the company。单独期权的规定应在单独的期权协议中载明，这些协议不必是相同的。

(b)

任期.每个备选方案的任期应由委员会在授予时确定；然而，提供、自授予之日起十（10）年届满后，根据本协议授予的任何期权均不得行使。

（c）

行权价格.每份期权的每股股票行权价格由委员会在授予时确定；然而，提供，如果一项期权旨在符合（1）未规定《守则》第409A条含义内的“递延补偿”的“股票权利”，或（2）激励股票期权，则在每种情况下，适用的行权价格不得低于授予日的公允市场价值，但就任何激励股票期权而言，须遵守下文（g）款的规定。

（d）

支付股票.根据本协议授予的期权获得的股票股份的付款应在行使期权（1）时以立即可用的美元资金全额支付，或通过认证或银行本票支付，（2）通过交付价值等于行权价的股票股份，（3）通过经纪人协助的无现金行使按照委员会批准的程序支付，据此可以全部或部分支付期权行使价或预扣税款义务，以向证券经纪人（按委员会订明的表格）交付不可撤回的指示以出售股份及向公司交付全部或部分出售所得款项以支付总行使价及（如适用）履行公司扣缴义务所需的金额，或（4）以委员会批准的任何其他方式（包括通过向公司交付“净行权”通知，据此，参与者应获得如此行使的期权基础股票数量减去等于期权总行权价除以行权日公允市场价值的股票数量）。尽管有任何与此相反的情况，但如果委员会确定根据本协议提供的任何形式的付款将违反2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第402条，则不应提供这种形式的付款。

（e）

归属.期权应以委员会可能确定并在期权协议中规定的方式、在一个或多个日期或在达成业绩或其他条件时归属和可行使。除非委员会另有具体决定，期权的归属仅在参与者受雇于服务接受者或向其提供服务时发生，且所有归属均应在参与者因任何原因终止时终止。期权可分期行使的，成为可行使的该等分期或其部分应继续可行使，直至期权到期。

（f）

终止雇用或服务.除委员会在期权协议、参与者协议或其他方面规定的情况外：

(1)

如参与者因任何非（i）由服务接受者因故终止，或（ii）因参与者死亡或残疾而终止，（a）与该参与者的未行使期权有关的所有归属应终止，（b）该参与者的每份未行使未归属期权应于该终止日期届满，及（c）该参与者的每份未行使已归属期权应保持可行使，直至适用的到期日与该终止日期后九十（90）天中较早者为止。

(2)

如参与者因该参与者死亡或残疾而终止，（i）与该参与者的未行使期权有关的所有归属均应终止，（ii）该参与者的每份未行使未归属期权应于该终止日期届满，及（iii）该参与者的每份未行使已归属期权应保持可行使，直至适用的到期日与该终止日期后十二（12）个月的日期中较早者为止。在参与者死亡的情况下，该参与者的期权仍应由参与者根据期权的权利通过遗嘱或适用的血统和分配法律传递给的一个或多个人行使。

A-6 帝国国家房地产信托

(3)

如果参与者被服务接受者因故终止，则该参与者的所有未行使期权（无论是否已归属）应立即自该终止之日起失效。

（g）

激励股票期权适用的特别规定.

(1)

不得向任何合资格人士授出任何激励股票期权，该合资格人士在授出期权时直接或间接拥有《守则》第424（d）条所指的拥有公司或其任何母公司或子公司所有类别股票总投票权超过百分之十（10%）的股票，除非该激励股票期权（i）的行权价格至少为该期权授予日的公允市场价值的百分之一百（110%），且（ii）不得在授予之日起超过五（5）年后行权。

(2)

如果任何参与者在任何日历年度（根据公司及其关联公司的所有计划）首次可行使激励股票期权的股票的总公允市场价值（截至授予日确定）超过100,000美元，则此种超额激励股票期权应被视为不合格股票期权。

(3)

每名获得激励股票期权的参与者必须同意在参与者对根据激励股票期权的行使而获得的任何股票作出不合格处置后立即以书面通知公司。

限制性股票.

(a)

一般.限制性股票可按委员会认为适当的形式及条款授予合资格人士。限制性股票单独授予的规定，应当在单独的限制性股票协议中约定，协议不必相同。受制于第第6（b）款），且除适用的限制性股票协议另有规定外，参与者一般应享有股东对该限制性股票的权利和特权，包括对该限制性股票的投票权。除参与者的限制性股票协议另有规定外，（1）与基于业绩归属的限制性股票有关的现金股息和股票股息（如有）应由公司为参与者的账户扣留，并按与该股息相关的限制性股票的股份相同程度予以没收；（2）与所有其他限制性股票有关的现金股息和股票股息（如有）应在向股东支付该等股息的同时支付给参与者。除委员会另有决定外，将不会就扣留的任何现金股息金额产生或支付利息。

(b)

归属及转让的限制.限制性股票应以委员会可能确定并在限制性股票协议中规定的方式、在一个或多个日期或在实现业绩或其他条件时归属。除非委员会另有具体决定，授予限制性股票的归属仅在参与者受雇于服务接受者或向其提供服务时发生，且所有归属均应在参与者因任何原因终止时终止。除参与者限制性股票协议中规定的任何其他限制外，在限制性股票根据限制性股票协议的条款归属之前，参与者不得出售、转让、质押或以其他方式设押限制性股票。

（c）

终止雇用或服务.除委员会在限制性股票协议、参与者协议或其他方面作出规定外，如参与者在该参与者的限制性股票归属时间之前因任何原因被终止，则有关该参与者的限制性股票的所有归属将终止，且所有未归属的限制性股票股份将由该参与者没收给公司，自该终止日期起不作任何考虑。

限制性股票单位.

(a)

一般.限制性股票单位可按委员会认为适当的形式和条款授予合资格人士。单独的限制性股票单位的规定应在单独的RSU协议中规定，这些协议不必是相同的。

(b)

归属.限制性股票单位应以委员会可能确定并在RSU协议中规定的方式、在一个或多个日期或在实现业绩或其他条件时归属。除非委员会另有具体决定，否则只有在参与者受雇于服务接受者或向其提供服务时，才会发生限制性股票的归属，并且所有归属均应在参与者因任何原因终止时终止。

（c）

结算.限制性股票单位应在委员会决定并在RSU协议中规定的一个或多个日期以股票、现金或财产结算，由委员会全权酌情决定。除非参与者的受限制股份单位协议另有规定，否则参与者在实际交付股票之前不应有权就限制性股票单位获得股息（如有）。

（d）

终止雇用或服务.除委员会在受限制股份单位协议、参与者协议或其他规定外，如参与者在该参与者的受限制股份单位结算之前因任何理由而终止，（1）有关该参与者的受限制股份单位的所有归属将终止，（2）自该终止日期起，该参与者的每一未归属的未归属受限制股份单位将被无偿没收，（3）就该参与者当时持有的既得限制性股票单位而言，任何剩余未交付的股份应在RSU协议中指定的一个或多个交付日期交付。

2026年代理声明 A-7

股票增值权.

(a)

一般.股票增值权可以委员会认为适当的形式和条款授予合格人员。单独股票增值权的规定应在单独的SAR协议中规定，这些协议不必完全相同。

(b)

任期.每份股票增值权的期限由委员会在授予时确定；然而，提供、本协议项下授予的股票增值权自授予之日起十（10）年届满后不得行使。

（c）

基价.每份股票增值权的每股股票基准价由授予时的委员会确定；然而，提供、如果股票增值权旨在符合《守则》第409A条含义内未规定“递延补偿”的“股票权利”，则适用的基础价格不得低于授予日的公允市场价值。

（d）

归属.股票增值权应以委员会确定并在特区协议中规定的方式、在一个或多个日期或在实现业绩或其他条件时归属和行使。除非委员会另有具体决定，股票增值权的归属仅在参与者受雇于服务接受者或向其提供服务时发生，所有归属均应在参与者因任何原因终止时终止。股票增值权可分期行使的，成为可行权的分期或者分期部分，在股票增值权到期前仍为可行权。

（e）

帕运动时的yment.在行使股票增值权时，可以现金、股票或SAR协议规定或委员会确定的财产支付，在每种情况下，就如此行使的股票增值权部分所依据的每一股股票而言，其价值等于该股票增值权的基准价与行权日一（1）股股票的公平市场价值之间的差额。为明确起见，在结算股票增值权时将发行的每一股股票被视为其价值等于一（1）股股票在行权日的公允市场价值。在任何情况下，在行使股票增值权时均不得发行零碎股份，而在原本可发行零碎股份的情况下，可发行的股份数量将向下取整为下一个更低的股份整数，参与者将有权获得与该零碎股份价值相等的现金付款。

（f）

终止雇用或服务.除非委员会在特区协议、参与者协议或其他方面作出规定：

(1)

如参与者因非（i）服务接受者因故终止，或（ii）由于参与者的死亡或残疾，（a）与该参与者的已发行股票增值权有关的所有归属应终止，（b）该参与者的每一未归属股票增值权应自该终止日期起届满，及（c）该参与者的每一已发行已归属股票增值权应保持可行使，直至适用的到期日与该终止日期后九十（90）天中较早者为止。

(2)

若参与者因该参与者死亡或残疾而被终止，（i）与该参与者的已发行股票增值权有关的所有归属均应终止，（ii）该参与者的每项已发行未归属股票增值权应于该终止日期届满，且（iii）该参与者的每项已发行已归属股票增值权应保持可行使，直至适用的到期日与该终止日期后十二（12）个月之日（以较早者为准）。在参与者死亡的情况下，该参与者的股票增值权仍可由股票增值权下的参与者权利通过遗嘱或适用的血统和分配法律传递给的人行使。

(3)

如果参与者被服务接受者因故终止，该参与者的所有已发行股票增值权（无论是否已归属）应立即自该终止之日起失效。

业绩奖.

(a)

一般.业绩奖可按委员会认为适当的形式及条款授予合资格人士。单独绩效奖的规定，包括委员会关于绩效奖支付形式的确定，应在单独的绩效奖协议中规定，这些协议不必完全相同。

(b)

业绩单位及业绩股份的价值.每个绩效单位应具有委员会在授予时确定的初始值。每份业绩份额的初始值应等于授予日股票的公允市场价值。除绩效奖励协议中包含的任何其他非绩效条款外，委员会应酌情设定适用的绩效目标，哪些目标将取决于其达到的程度，确定将支付给参与者的绩效单位或绩效份额（视情况而定）的价值和数量。

（c）

赚取业绩单位及业绩股份.在适用的履约期或其他非基于绩效的归属期届满时（如更长），绩效单位或绩效股份的持有人（视情况而定）有权收取参与者在履约期内所赚取的适用绩效单位或绩效股份的价值和数量的支付，这将根据相应绩效目标的实现程度和任何其他非基于绩效的条款的满足程度确定。

A-8 帝国国家房地产信托

（d）

履约单位及履约股份的付款形式及时间.获得的绩效单位和绩效份额的支付应由委员会确定，并在绩效奖励协议中证明。在符合计划条款的情况下，委员会可全权酌情在适用的履约期结束时或在履约期结束后在切实可行范围内尽快以现金、股票或其他奖励（或其组合）形式（视情况而定）支付所赚取的业绩单位和业绩股份，金额相当于所赚取的业绩单位或业绩股份的价值。与绩效奖有关的任何现金、股票或其他奖励可在委员会认为适当的任何限制下发放。

（e）

终止雇用或服务.除委员会在绩效奖励协议、参与者协议或其他方面作出规定外，如在适用的绩效期限届满之前，参与者因任何原因进行终止，则该参与者应将所有该等参与者的绩效奖励没收给公司，不作任何考虑。

（f）

绩效目标.

(1)

每个绩效奖应规定在获得该奖项之前必须达到的绩效目标。公司还可以规定最低可接受的绩效水平，低于该水平将不会支付任何款项，并且可以规定一个公式，用于确定如果绩效达到或高于该最低可接受水平但未达到指定绩效目标的最大绩效水平，则应支付的任何款项的金额。

(2)

绩效目标可以用与个人参与者、特定服务接受者或公司内的部门、部门或职能或服务接受者的绩效相关的全公司目标或目标来描述。绩效目标可以在绝对或相对的基础上进行衡量。相对表现可以通过与一组同行公司或金融市场指数的比较来衡量。

(3)

委员会应调整绩效目标和相关的最低可接受绩效水平，如果委员会自行判断，在授予绩效奖励的适用日期之后发生了与公司或参与者的绩效无关的事件或交易，并导致绩效目标或相关的最低可接受绩效水平失真。引起调整的潜在交易或事件包括但不限于：（i）重组、终止经营、非常项目或事件以及其他不寻常或非经常性费用；（ii）与公司运营没有直接关系或不在公司管理层合理控制范围内的事件；（iii）税法或公认会计原则要求的会计准则发生变化。

10.

股息等价物.

委员会可就任何奖励（期权或股票增值权除外）在授标协议中列入以委员会认为适当的形式及具有条款及条件的股息等值权利。股息等值权利（如果该权利是库务条例第1.409A-3（e）节所指的“股息等值”）应与根据《守则》第409A节的目的根据裁决获得其他金额的权利分开处理。如果授标协议中包含此类规定，委员会将确定此类付款是否将以现金、股票或其他形式的财产支付，是否将以行使与其相关的授标、作出这些规定的时间以及委员会认为适当的其他条款和条件为条件。尽管如此，除非授标协议另有规定，在受归属条件规限的授标的情况下，参与者根据授标协议获得股息等值付款的权利，须视为未归属，只要该授标仍未归属，否则在归属期内本应支付的任何该等股息等值付款应予累积（如以现金支付，根据股票在再投资之日的公允市场价值再投资于额外股票），并在公司确定该奖励归属之日后三十（30）天内支付。

11.

其他基于股权的奖励.

根据适用法律的限制，委员会被授权向参与者授予委员会认为与计划宗旨一致的其他奖励，这些奖励可参照公司或合伙企业（包括但不限于LTIP单位）的股票或其他股权，或以其他方式基于公司或合伙企业（包括但不限于LTIP单位）的股票或其他股权或与之相关或以其他方式计价或支付、全部或部分估值。授予LTIP单位必须满足合伙协议的要求。委员会还可授予公司或合伙企业的股票或其他股权（包括但不限于LTIP单位）作为红利（无论是否受任何归属要求或其他转让限制），并可授予其他奖励，以代替公司或关联公司根据本计划或根据其他计划或补偿安排支付现金或交付其他财产的义务，但须遵守委员会确定的条款。适用于此类裁决的条款和条件应由委员会确定，并以裁决协议作为证明，而这些协议不必相同。

12.

资本重组、合并等调整

(a)

资本化调整.根据裁决可获授予或购买的股份总数（如第4款本协议），每项未完成的奖励所涵盖的股票或其他股权（包括但不限于LTIP单位）的股份数量，以及每项此类奖励所依据的股票或其他股权（包括但不限于LTIP单位）的每股价格，应根据委员会的决定，就股票或其他股权（包括但不限于LTIP单位）的数量、价格或种类或在已发行股票发生变化时受此类奖励（1）约束的其他对价进行公平和成比例的调整或替代

2026年代理声明 A-9

或在公司的资本结构中，由于股票分割、反向股票分割、资本重组、重组、合并、合并、合并、合并、合并、合并、交换或在任何该等奖励授予日期之后发生的其他相关资本化变化（包括任何公司事件）；（2）与就股票宣布和支付的任何特别股息（由委员会全权酌情决定）有关，无论是否以现金、股票的形式支付，或任何其他形式的考虑；或（3）如果适用法律或情况发生任何变化，导致或可能导致（在任何一种情况下）委员会全权酌情决定的任何一种情况，任何拟授予计划参与者或可供计划参与者使用的权利的大幅稀释或扩大。

(b)

企业活动.尽管有上述规定，除委员会在授标协议或其他方面作出规定外，就（i）涉及公司并非存续公司的合并、合并或合并，（ii）涉及公司的合并、合并或合并，而公司是存续公司，但股票持有人收到另一公司的证券或其他财产或现金，（iii）控制权变更，或（iv）公司的重组、解散或清算（每个，a企业活动"），委员会可酌情决定，只要在根据本条例采取任何行动之日确定对参与者没有不利的经济影响第12（b）款），就以下任何一项或多于一项作出规定：

(1)

与该公司活动有关的任何或所有奖项的承担或替代，在此情况下，该奖项须按上文（a）款所述的调整进行，且如该等奖项为业绩奖或其他授予受业绩目标或类似业绩标准实现情况限制的奖项，则该等业绩目标或类似业绩标准须作适当调整以反映该公司活动；

(2)

在该公司活动结束时取消任何或所有奖励（无论已归属或未归属），连同向持有已归属奖励的参与者支付的款项（包括在该公司活动时将归属的任何奖励，但不因此类取消），根据就该公司活动支付的股票每股对价，减去在期权、股票增值权和其他需行使的奖励的情况下，适用的行使或基准价，如此取消的注销金额；然而，提供，期权、股票增值权和其他需行使的奖励的持有人只有在每股对价减去适用的行使或基准价格大于0美元（0美元）的情况下，才有权就取消此类奖励获得对价，并且在每股对价低于或等于适用的行使或基准价格的情况下，此类奖励应被无偿取消；和

(3)

将任何或所有奖励（不包括旨在符合《守则》第409A条含义内不提供“递延补偿”的“股票权利”的奖励）替换为保留如此替换的奖励价值的现金奖励计划（在公司活动完成时确定），随后支付的现金奖励须遵守适用于如此替换的奖励的相同归属条件，并在适用的归属日期后三十（30）天内支付。

根据上文第（2）款向持有人支付的款项应以现金支付，或由委员会全权酌情以参与者获得财产、现金或证券（或其组合）所必需的其他对价的形式支付，如果参与者在紧接此类交易之前是当时裁决所涵盖的股票数量的持有人（减去任何适用的行使或基准价格），则该参与者在交易发生时本有权获得。此外，就任何公司活动而言，在根据本款（b）项设想的任何付款或调整之前，委员会可要求参与者（a）就其裁决的未设押所有权作出陈述和保证，（b）承担该参与者在任何交割后赔偿义务中的按比例份额，并受到与其他股票持有人相同的交割后购买价格调整、托管条款、抵消权、保留条款和类似条件的约束，以及（c）交付委员会合理确定的惯常转让文件。

（c）

双触发归属.除公司与其主席及行政总裁之间的现有雇佣协议或其任何续约所规定的情况外，如参与者在公司活动后因（i）死亡、（ii）残疾、（iii）公司或其关联公司无故终止，（iv）参与者在参与者退休资格日期后自愿终止，或（v）参与者以良好理由（定义见参与者的奖励协议或参与者协议中包含良好理由的定义）而终止：

(1)

就仅受基于时间的归属规限的奖励而言，除非较早终止或没收且在未以其他方式归属的范围内，否则奖励自该终止日期起自动完全归属；及

(2)

关于在达到业绩标准的情况下归属的业绩奖励或其他奖励：（i）如果此类终止发生在业绩期结束后，则对基于业绩目标或类似业绩标准的实现而获得的奖励所依据的股票股份的任何限制均应失效，而该等股票股份，除非更早终止或没收且在未以其他方式归属的范围内，自该终止日期起自动完全归属；（ii）如果此类终止发生在业绩期届满之前，（a）履约期的结束日期应为紧接终止前的日期，而获得的奖励所依据的股票数量应按相关授予协议的规定确定，且（b）对截至终止时获得的股票份额的任何限制和条件均应失效，且基于绩效目标或类似绩效标准的实现而获得的奖励所依据的股票数量，除非更早终止或被没收，自该终止日期起归属的，应通过将基于绩效目标或类似绩效标准的实现情况而获得的奖励股票基础的股票数量乘以一个分数来确定，该分数的分子是缩短的履约期的天数，分母是原始履约期的总天数。

A-10 帝国国家房地产信托

（d）

零碎股份.根据本条例作出的任何调整第12款可根据委员会的酌情权，就消除任何可能成为受裁决约束的零碎股份作出规定。

13.

所得款项用途.

根据该计划出售股票所得收益将用于一般公司用途。

14.

作为股东的权利和特权.

除本计划另有具体规定外，任何人在向该人发行该等股份之前，均无权就根据本计划须予授予的股份享有股份所有权的权利和特权。

15.

裁决的可转让性.

授标不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押，除非通过遗嘱或适用的世系和分配法律，并且在可行使的范围内，授标不得在承授人的存续期内行使，而不是由承授人行使。尽管有上述规定，除激励股票期权外，奖励和参与者在计划下的权利在奖励协议规定的范围内或在委员会任何时候以其他方式确定的范围内不得以任何价值转让。

16.

就业或服务权利.

任何个人不得有任何申索或权利根据该计划获授予一项裁决，或在获选授予一项裁决后，获选授予任何其他裁决。本计划或根据本计划采取的任何行动均不得解释为给予任何个人在公司或公司附属公司的雇用或服务中保留的任何权利。

17.

遵守法律.

公司在任何裁决归属、行使或结算时交付股票的义务应遵守所有适用的法律、规则和条例，并获得可能需要的政府机构的批准。尽管任何裁决有任何相反的条款或条件，公司没有义务根据裁决要约出售或出售，并被禁止要约出售或出售任何股份，除非该等股份已根据《证券法》在证券交易委员会妥善登记出售，或除非公司已收到大律师的意见，令公司满意，该等股份可根据该等股份的可用豁免在没有该等登记的情况下发售或出售，而该等豁免的条款及条件已获完全遵守。公司没有义务根据《证券法》登记出售或转售根据该计划将发售或出售的任何股份或在行使或结算奖励时将发行的任何股份。如果根据《证券法》规定的登记豁免发售或出售根据该计划发售或出售的股票股份，公司可以限制该等股份的转让，并可以其认为可取的方式对代表该等股份的股票证书进行图解，以确保任何该等豁免的可用性。

18.

预提义务.

作为任何裁决的归属、行使或结算的条件（或在根据《守则》第83（b）条作出选择时），委员会可要求参与者通过扣除或预扣任何其他应由该参与者支付的任何种类的款项，或通过委员会满意的其他安排，满足与该归属、行使或结算（或选举）有关的所有联邦、州和地方收入的金额以及要求或允许预扣的任何种类的其他税款。参与者可选择通过以下方式全部或部分满足此类预扣税款：（i）授权公司在授予、行使或结算日期（如适用）预扣根据公平市场价值的奖励将发行的若干股份，相当于所需预扣税款的金额，（ii）将参与者在授予、行使或结算日期（如适用）拥有的公平市场价值的股票转让给公司，等于所要求的预扣税款的数额，或（iii）如果参与者在进行此类预扣时是公司的雇员，则通过从截至该日期应付给该参与者的现金补偿中预扣，相当于所要求的预扣税款的数额。

19.

修订计划或奖励.

(a)

修订计划.管理局或委员会可随时及不时修订该计划。

(b)

裁决的修订.董事会或委员会可随时及不时修订任何一项或多于一项裁决的条款。

（c）

股东认可；无重大减值.尽管本文中有任何相反的规定，如果该计划或任何裁决的修订将导致该计划未能遵守股票或OP单位上市的任何国家证券交易所的任何适用法律要求或适用规则或类似要求，则该计划或任何裁决的任何修订均不得在未经股东批准的情况下生效。此外，除非参与者书面同意，否则对计划或任何奖励的任何修订均不得严重损害参与者在任何奖励下的权利（有一项谅解，即董事会或委员会不会采取根据计划明确准许的任何行动，包括但不限于在第12款本协议，应构成对该计划的修订或为此目的的奖励）。尽管有上述规定，在适用法律（如有的话）的限制下，且未经受影响的参与者同意，董事会或委员会可根据需要不时修订计划或任何一项或多项奖励的条款，以使该等奖励符合适用法律，包括但不限于《守则》第409A条。

2026年代理声明 A-11

（d）

未经股东批准不得重新定价奖励.尽管有上文（a）或（b）款的规定，或计划的任何其他规定，未经股东批准，不得允许对奖励进行重新定价。为此目的，“重新定价”是指以下任何一项（或与以下任何一项具有相同效力的任何其他行动）：（1）更改奖励条款以降低其行使价或基准价（不包括由于股份分割等导致的资本调整，如第12（a）款）（2）根据公认会计原则被视为重新定价的任何其他行为，以及（3）在其行使或基础价格高于标的股票的公允市场价值时以现金回购或取消一项奖励以换取另一项奖励，除非取消和交换发生在与第第12（b）款）这里。

20.

计划的终止或暂停.

董事会或委员会可随时暂停或终止该计划。除非提前终止，本计划应于10日（10第）（i）董事会采纳该计划的日期或（ii）公司股东批准该计划的日期中较早者的周年日。在计划暂停实施期间或终止后，不得根据该计划授予任何奖励；然而，提供、在计划被暂停或终止后，该计划应继续有效，以管理当时在本计划下尚未支付的所有奖励，直至该计划下的所有奖励根据其条款被终止、没收或以其他方式取消，或赚取、行使、结算或以其他方式支付。

21.

计划生效日期.

该计划应于生效日期生效，但须经适用的公司股东批准。

22.

杂项.

(a)

证书.根据该计划授予的奖励获得的股票可以委员会确定的方式作为证据。如代表股票的证书以参与者的名义登记，委员会可要求（1）该等证书载有提及适用于该等股票的条款、条件和限制的适当图例，（2）公司保留对该等证书的实际管有权，以及（3）参与者向公司交付与该股票有关的以空白背书的股票权力。尽管有上述规定，委员会仍可全权酌情决定，在任何适用限制解除之前，股票应以记账形式持有，而不是交付给参与者。

(b)

追回/补偿政策.尽管本文中有任何相反的内容，根据该计划授予的所有奖励均应并将继续受制于目前有效或董事会可能采用的任何奖励补偿回拨或补偿政策，并且在每种情况下，可能会不时修订。任何此类政策的采纳或修订在任何情况下均不得要求任何参与者的事先同意。

（c）

数据隐私.作为获得任何奖励的条件，每位参与者明确和毫不含糊地同意由公司及其关联公司（如适用）以电子或其他形式收集、使用和转移本节所述的个人数据，仅用于实施、管理和管理计划和奖励以及参与者参与计划的目的。为促进此类实施、行政和管理，公司及其关联公司可能会持有参与者的某些个人信息，包括但不限于参与者的姓名、家庭住址、电话号码、出生日期、社保或保险号码或其他识别号码、工资、国籍、职称、有关公司或其任何关联公司的任何证券的信息，以及所有奖励的详细信息（“数据”).除为计划和奖励的实施、行政和管理以及参与者参与计划的目的在它们之间进行必要的数据传输外，公司及其关联公司可各自将数据传输给协助公司实施、行政和管理计划和奖励以及参与者参与计划的任何第三方。

数据的接收者可能位于参与者的国家或其他地方，参与者的国家和任何特定的接收者的国家可能有不同的数据隐私法律和保护。通过接受奖励，每个参与者授权这些接受者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和转让数据，以协助公司实施、管理和管理计划和奖励以及参与者参与计划，包括可能需要向公司或参与者可能选择存放任何股票的经纪人或其他第三方进行的任何必要的此类数据转让。只有在实施、管理、管理计划和奖励以及参与者参与计划所必需的情况下，才会持有与参与者相关的数据。参与者可在任何时候查看公司就该参与者持有的数据，要求提供有关该参与者的数据存储和处理的额外信息，建议对该参与者的数据进行任何必要的更正，或在任何情况下通过联系其当地人力资源代表以书面形式拒绝或撤回此处的同意。公司可以取消参与者参与该计划的资格，并且根据委员会的酌情权，如果参与者拒绝或撤回本文所述的同意，参与者可以没收任何未兑现的奖励。有关拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，参与者可以联系当地的人力资源代表。

（d）

美国以外的参与者.委员会可在美国境外以委员会认为必要或适当的任何方式修改根据计划向当时为居民或主要受雇或提供服务的参与者作出或持有的任何奖励的条款，以使此类奖励符合该参与者当时为居民或主要受雇或提供服务的国家的法律、法规和习俗，或使奖励对参与者的价值和其他好处，如受非美国税法和因参与者在国外居住、就业或提供服务而适用的其他限制的影响，应与作为美国居民或主要受雇或提供服务的参与者的此类奖励的价值相当。一项裁决可根据本条例作出修改第22（d）款）以与计划明文规定不一致的方式进行，只要此类修改不会违反

A-12 帝国国家房地产信托

任何适用的法律或法规或导致根据《交易法》第16（b）条对其裁决被修改的参与者承担实际责任。此外，委员会可通过必要或适当的程序和次级计划，以允许非美国国民或主要在美国境外受雇或提供服务的合格人员参与该计划。

（e）

委员会委员无须承担法律责任.委员会的任何成员或委员会的任何获许可代表，均不得因该成员或以委员会成员的身份代其签立的任何合约或其他文书，或因善意作出的任何判断错误而对个人承担法律责任，而公司须向委员会的每名成员及与计划的管理或解释有关的任何职责或权力可获分配或转授的公司的其他雇员、高级人员或董事作出赔偿并使其免受损害，针对因与计划有关的任何作为或不作为而产生的所有成本和费用（包括律师费）和赔偿责任（包括为解决索赔而支付的款项），除非该人自己的欺诈或故意不当行为引起；然而，提供，就针对任何该等人的索偿而支付的任何款项，须取得委员会的批准。上述弥偿权不应排除该等人士根据公司的证书或公司章程或附例（每一项均可作为法律事项或其他事项不时修订）可能有权享有的任何其他弥偿权利，或公司可能拥有的任何对他们进行弥偿或使他们免受损害的权力。

（f）

事故或疾病后的付款.如委员会发现根据该计划须支付任何款项的任何人因疾病或意外而无法照顾其事务，或为未成年人，或已死亡，则如委员会如此指示公司，可向其配偶、子女、亲属、维持或监护该人的机构支付应付该人的任何款项或其遗产（除非事先已就此提出申索），或任何被委员会视为代表该人以其他方式有权获得付款的适当受款人的其他人。任何该等付款须完全解除委员会及公司的责任。

（g）

管治法.该计划应受马里兰州国内法管辖并根据其解释，而无需参考其法律冲突原则。

（h）

资金.本计划的任何条文不得要求公司为履行本计划下的任何义务而购买资产或将任何资产置于作出供款的信托或其他实体或以其他方式分离任何资产，亦不得要求公司为此目的维持单独的银行账户、簿册、记录或其他证明存在单独或单独维持或管理的基金的证据。除作为公司的无担保一般债权人外，参与者在计划下不享有任何权利，但只要他们可能已有权通过履行服务获得额外补偿，他们将根据一般法律享有与其他雇员和服务提供者相同的权利。

（一）

对报告的依赖.委员会的每名成员及董事会的每名成员，在依赖、行事或不作为方面，均有充分的理由，而对于如此依赖、行事或不诚信行事、依赖公司及其附属公司的独立公共会计师所作的任何报告，以及依赖该成员以外的任何人或人士就计划而提供的任何其他资料，均无须承担法律责任。

（j）

标题和标题.计划中各章节的标题和标题仅供参考，如发生任何冲突，应由计划文本而不是此类标题或标题控制。

2026年代理声明 A-13

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签名【请在方框内签名】日期签名（共同所有人）dateto vote，在下面用蓝色或黑色墨水标记方块如下：为您的记录保留这一部分This代理卡只有在签名并注明日期时才有效。只拆出并返回此部分LYV84060-P448641a。Anthony E. Malkin1b。史蒂文·J·吉尔伯特1c。S. Michael Giliberto1d。Patricia S. Han1e。格兰特H.希尔1f。R. Paige Hood1g。乔治L.W.马尔金1h。詹姆斯·D·罗宾逊IV1i。克里斯蒂娜·范·塔塞尔1j。Hannah Y. Yangfor反对弃权！!!For against abstain！!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!！For against abstainempire state realty trust，INc.1。选举董事董事会建议您投票如下：被提名人：请完全按照您在此出现的姓名签名。以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请按此提供全称。共同所有人应各自签署。所有持有人必须签字。如果是公司或合伙企业，请由授权人员签署完整的公司或合伙企业名称。以下签署人特此确认收到随附的年度股东大会通知副本、与此相关的代理声明以及我们就我们的2025财年向股东提交的年度报告，其中每一项条款均以引用方式并入，并特此撤销此前就该会议提供的任何代理或代理。本委托书在行使前可随时撤销。2。在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬。4。批准

Empire State Realty Trust, Inc. Empire State Realty Trust，Inc. TERM0 Empire State RealtyOP，L.P.2026年股权激励计划.3。在不具约束力的咨询基础上批准未来对NEO补偿的咨询投票是否应发生一年、两年或三年。董事会建议您投票支持提案2。董事会建议您投票支持提案4。董事会建议您投票支持1年提案3.1年2年3年弃权！!!！注意：代理人还被授权酌情就可能适当提交年度股东大会或其任何休会或延期的其他事项进行投票。5。批准选择安永会计师事务所作为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。董事会建议您投票支持提案5。For against abstain！!！扫描TOVIEW Materials & Vote WEMPIRE STATE REALTY Trust，INC.111 West 33rd STREET，12 FL。NEW YORK，NY 10120在会议开始前通过互联网授权您的代理-访问www.proxyvote.com或扫描上面的二维码条码使用互联网传输您的投票指示和电子传递信息，直至2026年5月13日晚上11：59（东部时间）。准备好您的代理卡，按照指示获取您的记录并创建电子投票指示表。通过电话授权您的代理-1-800-690-6903使用任何按键式电话传送您的投票指示，直至2026年5月13日晚上11：59（美国东部时间）。当您打电话并按照指示进行操作时，请准备好您的代理卡。通过邮件标记授权您的代理卡，在您的代理卡上签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或退回给Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。您的代理卡必须在2026年5月13日前收到。未来代理材料的电子交付为降低公司邮寄成本，您可以同意通过电子邮件或互联网以电子方式接收所有未来的代理声明、卡和年度报告。为此，请按照上面的投票说明进行操作，并在收到提示时，表示您同意在未来以电子方式接收所有此类材料。

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V84061-P44864关于提供年度股东大会代理材料的重要通知：通知、代理声明和年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。续，并在反面签名。EMPIRE STATE REALTY TRUST，INC.年度股东大会2026年5月14日下午1：00（东部时间）本委托书代表董事会征集。以下签名的股东特此任命（s）Susanne J. Lieu和Kathleen Nicastro或他们中的任何一人作为代理人，各自有权任命其替代人，并特此授权他们代表并投票，如本选票反面指定的那样，EMPIRE STATE REALTY TRUST，INC.所有股东有权/有权在定于2026年5月14日下午1：00（美国东部时间）下午1：00举行的年度股东大会上投票的A类普通股股份，地点为State Grill，21 West 33rd Street，New York，NY 10118，以及任何延期或延期。在适当执行后，有权由以下签名人投票的投票将按照以下签名股东在此指示的方式进行。如果没有给出任何指示，以下签名人有权投票将投给提案1中所列的我们董事会提名人，以在不具约束力的咨询基础上批准提案2中所述的我们指定的执行官的薪酬，以在不具约束力的咨询基础上批准一年，作为提案3中所述的未来关于NEO薪酬的咨询投票的首选频率，以批准Empire State Realty Trust, Inc. Empire State Realty OP，LP.2026股权激励计划如提案4所述，以及为批准如提案5所述选择我们的独立注册会计师事务所。各代理人均有权酌情就年度股东大会及其任何休会或延期之前可能适当进行的其他事务进行投票。希望按照我们董事会建议投票的股东只需在这份委托书上签名并注明日期，并将其放入随附的信封中寄回。

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签名【请在方框内签名】日期签名（共同所有人）dateto vote，在下面用蓝色或黑色墨水标记方块如下：为您的记录保留这一部分This代理卡只有在签名并注明日期时才有效。分离并仅返回此部分LYV84062-P448641a。Anthony E. Malkin1b。史蒂文·J·吉尔伯特1c。S. Michael Giliberto1d。Patricia S. Han1e。格兰特H.希尔1f。R. Paige Hood1g。乔治L.W.马尔金1h。詹姆斯·D·罗宾逊IV1i。克里斯蒂娜·范·塔塞尔1j。Hannah Y. Yangfor反对弃权！!!For against abstain！!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!！For against abstainEmpire State Realty Trust，INc.1。选举董事董事会建议您投票如下：被提名人：请完全按照您在此出现的姓名签名。以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请按此提供全称。共同所有人应各自签署。所有持有人必须签字。如果是公司或合伙企业，请由授权人员签署完整的公司或合伙名称。注意：代理人也有权就年度股东大会或其任何休会或延期之前适当提出的其他事项酌情投票。以下签署人特此确认收到随附的年度股东大会通知副本、与此相关的委托书以及我们就我们的2025财年向股东提交的年度报告，其中每一项条款均以引用方式并入，并特此撤销此前给予的任何代理或委托书

尊重会议。本委托书在行使前可随时撤销。2。在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬。4。批准Empire State Realty Trust, Inc. Empire State RealtyOP，L.P.2026年股权激励计划.3。在不具约束力的咨询基础上批准未来对NEO补偿的咨询投票是否应发生一年、两年或三年。董事会建议您投票支持提案2。董事会建议您投票支持提案4。董事会建议您投票支持1年提案3.1年2年3年弃权！!!！勾选“是”框，即表示您确认您至少持有49Empire State Realty OP，L.P.运营合伙单位，以换取您根据本委托书拥有并参加投票的帝国房产信托，Inc.的B类普通股的每股股份。是不是！!!5.批准选择安永会计师事务所作为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。董事会建议您投票支持提案5。For against abstain！!！扫描TOVIEW Materials & Vote WEMPIRE STATE REALTY Trust，INC.111 WEST 33RD STREET，12 FL。NEW YORK，NY 10120在会前通过互联网授权您的代理-访问www.proxyvote.com或扫描上面的二维码条码使用互联网传输您的投票指示和电子传递信息，直至2026年5月13日晚上11：59（东部时间）。准备好你的代理卡，按照指示获取你的记录，并创建电子投票指示表。通过电话授权你的代理-1-800-690-6903使用任何按键式电话传送您的投票指示，直至2026年5月13日晚上11：59（美国东部时间）。当您打电话并按照指示进行操作时，请准备好您的代理卡。通过邮件标记授权您的代理卡，在您的代理卡上签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或退回给Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。您的代理卡必须在2026年5月13日前收到。未来代理材料的电子交付为降低公司邮寄成本，您可以同意通过电子邮件或互联网以电子方式接收所有未来的代理声明、卡和年度报告。为此，请按照上面的投票说明进行操作，并在收到提示时，表示您同意在未来以电子方式接收所有此类材料。

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				确定候选人提名和公司治理委员会该委员会定期审查董事会目前的组成，并考虑引入一名新的董事是否符合公司的最佳利益，该董事可能会增加补充公司长期战略的经验和技能。该委员会为任何搜索过程制定标准，包括任何特定的所需技能、经验或资格，通常会聘请一家搜索公司协助搜索。内部建议委员会可向非雇员董事、执行官或其认为适当的任何其他来源征求董事提名人选的建议。股东建议该委员会还将考虑为候选人适当提交股东建议。任何股东推荐应包括被提名人的姓名和董事会成员资格。推荐股东还应提交股东对我们股份所有权的证据，包括拥有的股份数量和所有权的时间长度。见页面97了解更多信息。
				提名和公司治理委员会审议候选人提名及企业管治委员会讨论、评估及面试由上述任何来源物色的候选人，并考虑（其中包括）该等候选人的背景及经验是否符合第页所概述的“董事资格”13并将与公司的长期战略保持一致，并保留其认为董事会目前构成中存在的动态和有效的文化。在就是否向我们的董事会推荐潜在被提名人进行投票之前，委员会的每个成员都可以合理地接触这些潜在被提名人。此类访问包括与此类潜在被提名人面谈并向此类潜在被提名人提出问题的机会。此外，每位潜在被提名人必须向提名和公司治理委员会提供书面的详细履历，并必须确定潜在被提名人愿意担任的我们董事会的委员会。委员会随后向董事会提出建议，以考虑这些候选人。
				董事会评估、任命、提名一旦提名和公司治理委员会确定了候选人并向董事会推荐了这些候选人，董事会就会对这些候选人进行评估。董事会的评估包括，在其认为必要的情况下，额外的采访和讨论以及对该董事独立性的分析。董事会建议提名人选在下一届年会上进行股东投票。
				年度股东投票选举董事对于无争议的董事选举，我们有一个多数投票标准，对于有争议的董事选举，我们有一个多元化的投票标准剥离。所有董事每年选举一次。我们的董事会已就在无竞争选举中选举董事采取了辞职政策。根据该政策，在无争议的董事选举中，每位获得“反对”票数多于“支持”票数的现任被提名人，将在股东就该选举的投票证明后的两周内，向我们的董事会提交书面辞职提议，供我们的提名和公司治理委员会审议。委员会将考虑辞职提议，并在收到与选举有关的认证投票结果后60天内，就接受或拒绝辞职提议向我们的董事会提出建议。我们的董事会将在收到与选举有关的认证投票结果后的90天内对建议采取正式行动。我们将在提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的8-K表格当前报告或定期报告中公开披露我们董事会的决定，包括解释作出决定的过程，以及（如适用）拒绝提交的辞职的原因。
				年度董事会自我评估提名和公司治理委员会在考虑董事会候选人和组成时也会考虑董事会年度自我评估的结果。见页面28了解更多信息。

Anthony E. Malkin	传记	技能
董事长兼首席执行官年龄：63 董事自： 2013 其他当前公公司董事职务： APi Group股份有限公司	Anthony E. Malkin是我们的董事长兼首席执行官。他于1989年加入我们的前身实体担任总裁，并于2013年被任命为董事长兼首席执行官。自监督帝国大厦的突破性项目以来，马尔金先生一直是现有建筑节能改造方面的领军人物，与克林顿全球倡议、江森自控、JLL和洛基山研究所合作。他领导制定了节能办公室租户安装的标准，现在被称为城市土地研究所的租户能源优化计划。 Malkin先生是APi Group公司（NYSE：APG）的董事会成员、房地产圆桌会议及其可持续发展政策咨询委员会和纽约房地产委员会理事会的主席。马尔金先生是城市土地研究所的成员。 2024年，马尔金先生获得了BOMA的Henry J. Muller成就奖，该奖项旨在表彰那些对纽约天际线有实质性改善或产生重大影响的个人、机构和公司。马尔金先生经常出现在商业观察家的年度权力100人名单、CNBC和《纽约邮报》等网站上。 Malkin先生获得学士学位优等生来自哈佛学院。 Malkin先生是根据他在公司的历史和对公司的了解以及他作为公司董事长和首席执行官的表现和成就被选为我们董事会成员的。		房地产经验历经数个行业周期的专业知识，自2013年10月IPO以来成功担任ESRT的首席执行官以及他在我们前任的多年

			投资经验带领公司及前身实体投资策略穿越多个行业周期的宝贵经验

			目标租户行业经验在广泛的公司中拥有丰富的私募和公募经验，这些公司构成了我们的租户基础

			行政领导 Empire State Realty Trust, Inc.董事长兼首席执行官

			会计经验/金融素养担任ESRT首席执行官时获得了上市公司财务报告方面的专长

			人力资本管理经验体验打造强大文化和人才基础担任~650名员工的上市公司CEO

			能源和环境可持续性经验房地产行业能源和环境可持续性努力的先驱

			风险管理经验作为ESRT的首席执行官，尤其是在2013年使公司上市时获得的专业知识

			上市公司董事会经验 2019年以来APi Group公司（NYSE：APG）

Steven J. Gilbert	传记	技能
牵头独立董事年龄：78 董事自： 2013 委员会成员：薪酬（主席）；财务；以及提名和公司治理其他当前公公司董事职务： MBIA，公司。 TRI Pointe Homes，Inc。 The Fairholme Funds（共同基金）	我们的首席独立董事Steven J. Gilbert在公司治理方面拥有丰富的经验，曾在八家上市公司的董事会任职。Gilbert先生在激进主义、辩护、破产和重组方面拥有丰富的经验，包括担任索罗斯资本创始人、首席执行官和首席信息官以及担任量子产业基金有限公司的投资顾问。他还是Chemical Venture Partners和Gilbert Global Equity Partners的创始人，收购、合并和出售了超过135家公司。Gilbert先生还参与了许多董事会对当前DEI和ESG标准的转型，并曾在专注于可持续发展（SDCL EDGE）和电动汽车（SUN Mobility）的公司的董事会任职。吉尔伯特先生以他在法律、写作和电影制作以及国际关系方面的背景，为我们的董事会带来了一个独特的优势。吉尔伯特先生的职业生涯始于律师，曾在Goodwin Proctor执业，还曾担任Winthrop House的高级导师和哈佛大学宪法学助教。此后，他进入哈佛商学院学习，并将职业生涯过渡到了公司金融专业的摩根士丹利公司。除了发展他的金融事业外，吉尔伯特先生还是Lions Gate Films，Inc.的主要所有者、董事长兼首席执行官，Lions Gate Films，Inc.是电影和电视内容的制片人和后期制作创作者，并且是美国东部作家协会的作家和成员。吉尔伯特先生也是外交关系委员会的成员，以及沃顿商学院劳德管理和国际研究学院的董事会成员，他曾是该学院的受托人。Gilbert先生还曾在纽约大学朗格尼医院董事会任职超过20年，并在扩大新生儿重症监护病房和在纽约通过《弃婴保护法》方面发挥了重要作用。 Gilbert先生目前担任单户住宅建筑商TriPointe Homes，Inc.（NYSE：TPH）的董事会主席，自2013年起担任专业化金融服务提供商MBIA，Inc.（NYSE：MBI）的董事会主席，自2011年起担任橡树资本TERM3（NYSE：OAK）的首席独立董事，自2016年起担任全球另类投资管理公司，并自2014年起担任共同基金Fairholme Funds（丨纳斯达克：FAIRX）的董事。Gilbert先生还曾担任可持续发展收购公司SDCL EDGE Acquisition Corp.的董事，个人和口腔保健产品制造商WaterPik，Inc.的董事，设备和动物饲料制造商CPM Holdings，Inc.的董事，以及多家私营公司的董事。 Gilbert先生获得宾夕法尼亚大学沃顿商学院经济学学士学位、哈佛法学院法学学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。 Gilbert先生被选为我们的董事会成员是基于他作为上市公司、纽约证券交易所上市公司董事的丰富经验。		房地产经验担任美国领先的房屋建筑商TRI Pointe Homes，Inc.董事会主席的房地产运营宝贵经验。

			投资经验跨越50年职业生涯的广泛私募股权投资和投资银行背景

			目标租户行业经验在我们的租户基础上拥有跨多个行业的多元化经验，包括与Global Equity Partners和MidOcean Capital Partners合作的私募股权、Birch Grove Capital的对冲基金、与MBIA合作的专业金融服务、与TRI Pointe Homes合作的房地产以及Waterpik的消费品

			行政领导 Gilbert Global Equity Partners，L.P.董事会主席。

			会计经验/金融素养担任“审计委员会财务专家”资格的审计委员会主席获得的上市公司会计和财务报告方面的专门知识

			人力资本管理经验洞察通过在整个职业生涯中管理众多公司而获得的吸引和发展人才

			风险管理经验在金融风险管理方面拥有专长，曾在纽约证券交易所上市公司担任多个董事职务，如TriPointe Homes，Inc.、MBIA，Inc.和OakTree Capital Group LLC

			上市公司董事会经验 TRI Pointe Homes，Inc.（NYSE TPH）自2013 MBIA，Inc.（NYSE：MBI）自2011 OakTree Capital Group LLC自2016年以来（公司于2019年私有化） The Fairholme Funds（NASDAQ：FAIRX）（共同基金）自2014

S. Michael Giliberto	传记	技能
独立年龄：75 董事自： 2013 委员会成员：审计（主席）；财务；以及提名和公司治理	S. Michael Giliberto目前为投资管理公司提供咨询服务，并制作衡量私募市场房地产债务工具投资业绩的Giliberto-Levy指数。他曾为几家主要的房地产投资管理公司提供咨询，并在纽约州共同退休基金的房地产咨询委员会任职。此前，他曾于2002年至2010年在摩根大通资产管理公司担任投资组合策略总监和高级投资组合经理，在此之前，他曾于1996年至2002年在摩根大通投资管理公司担任房地产研究主管。在加入摩根大通之前，Giliberto先生曾于1993年至1996年在Lehman Brothers，Inc.的固定收益研究部门工作，并于1989年至1992年在Salomon Brothers Inc.的房地产研究部门工作。Giliberto先生在从事金融服务行业之前，曾是德克萨斯州达拉斯市南方卫理公会大学房地产和城市土地经济系的教授。Giliberto先生撰写了多篇关于房地产投资业绩、资产配置和资本市场的出版物，他在2007年至2023年期间担任哥伦比亚大学商学院的兼职教授。过去，他曾在房地产信息标准委员会、养老地产协会董事会任职，担任财务主管和主席，并因研究卓越而被授予1996年Graaskamp奖。Giliberto先生获得哈佛学院学士学位、哈特福德大学商业经济学硕士学位、华盛顿大学金融学博士学位。 Giliberto先生被选为我们的董事会成员是基于他在几个行业周期的房地产投资和金融方面的丰富经验。		房地产经验通过几个行业周期和影响力拥有丰富的行业专业知识，他的商业抵押贷款业绩指数和在摩根大通等顶级金融机构担任的数十年领导职务证明了这一点

			投资经验在摩根大通资产管理公司任职期间以及在几家主要房地产投资管理公司担任顾问期间获得了丰富的投资领域经验

			目标租户行业经验在金融和房地产行业的丰富经验，哪个部门（金融、保险、房地产）占我们租户基础的16%

			行政领导曾任摩根大通投资管理公司投资组合策略总监、高级投资组合经理

			会计经验/金融素养在理解和评估从摩根大通多年获得的公司财务披露方面的专业知识以及作为REIT行业分析师的经验

			网络安全与技术通过关于网络安全和技术风险的专门培训获得的经验

			风险管理经验从评估商业抵押贷款和房地产投资的职业生涯中获得风险管理方面的专业知识

Patricia S. Han	传记	技能
独立年龄：54 董事自： 2019 委员会成员：薪酬；财务；以及提名和公司治理其他现任上市公司董事职务： Latch, Inc.	Patricia S. Han在科技、数字媒体和电子商务方面拥有丰富的经验。自2024年以来，韩女士一直担任移动游戏和忠诚度平台Mistplay，Inc.的首席执行官。在此之前，韩女士是RRE Ventures的常驻企业家，她于2023年10月开始担任该职位。2021年4月至2023年6月，她担任全球健康移动平台MyFitnessPal的首席执行官。她目前自2021年起担任Latch, Inc.的董事会成员，该公司是一家在纳斯达克上市的技术支持的访问控制提供商。她此前曾于2018年至2019年在纳斯达克上市的健康和保健产品及服务提供商Nutrisystem, Inc.的董事会任职。2020年2月至2021年4月，她担任Care.com的首席产品官，该公司是一家连接家庭和护理人员的美国领先市场。从2017年到2020年，韩女士担任健康流媒体品牌Daily Burn的首席执行官。韩女士获得了康奈尔大学的文学学士学位。韩女士被选为我们的董事会成员是基于她在技术平台、数字品牌和商业方面的丰富经验。		目标租户行业经验通过在Mistplay，Inc.、MyFitnessPal、Care.com、Daily Burn，Inc.、Dotdash和WebMD等担任领导职务而获得的大量技术行业知识，其中哪个细分市场（技术、媒体和广告）占我们租户基础的20%

			行政领导 Mistplay，Inc.首席执行官。 MyFitnessPal前首席执行官曾任Care.com首席产品官 Daily Burn，Inc.前首席执行官。

			Digital Media和商业拥有数字媒体和商业领域的专业知识，曾在整个行业担任多个领导职务，包括担任MyFitnessPal的首席执行官

			网络安全与技术通过她在众多技术平台担任领导职务获得的经验，以及管理这些平台所涉及的独特问题

			人力资本管理经验成功建立公司文化并管理高级人才担任MyFitnessPal和Daily Burn，Inc.的首席执行官。

			上市公司董事会经验 2021年以来担任Latch, Inc.（纳斯达克）董事：LTCH 2018-2019年担任Nutrisystem, Inc.（纳斯达克：NTRI）董事