EX-10.1

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附件 10.1

执行版本

定期贷款信贷协议

日期截至

2025年8月15日

当中

贝克休斯控股有限责任公司，

作为借款人，

贝克休斯公司，

作为父母担保人，

放贷方Here to，

和

GOLDMAN SACHS BANK USA，作为行政代理

2,600，000,000美元定期贷款信贷便利

高盛美国萨克斯银行，摩根士丹利 Senior Funding，Inc。

摩根大通银行，N.A.、花旗银行，N.A.和德意志银行证券公司。

作为联席账簿管理人及联席牵头安排人

摩根士丹利 Senior Funding，Inc.，

作为银团代理

摩根大通银行，N.A.、花旗银行，N.A.和德意志银行证券公司。

作为文档代理

目录


		页

第一条定义			1

第1.01节。	定义术语		1
第1.02节。	贷款和借款的分类		23
第1.03节。	一般条款		23
第1.04节。	利率；基准通知		23
第1.05节。	分区		24

第二条债权			24

第2.01节。	承诺		24
第2.02节。	贷款和借款		24
第2.03节。	借款请求		25
第2.04节。	借款的资金筹措		27
第2.05节。	利益选举		27
第2.06节。	终止和减少承诺		28
第2.07节。	偿还贷款；债务证据		29
第2.08节。	提前偿还贷款		30
第2.09节。	费用		31
第2.10节。	利息		31
第2.11节。	替代利率		32
第2.12节。	成本增加		34
第2.13节。	税收		35
第2.14节。	一般付款		39
第2.15节。	减轻债务；更换出借人		40
第2.16节。	中断资金支付		41
第2.17节。	违法		42
第2.18节。	[保留]		42
第2.19节。	违约贷款人		42

第三条借款人的代表			43

第四条条件			46

第4.01节。	生效日期		46
第4.02节。	截止日期		47

第五条平权盟约			48

第5.01节。	遵守法律		48
第5.02节。	存在的保存		48
第5.03节。	税收		49
第5.04节。	报告要求		49
第5.05节。	其他重大事项的通知		50


第5.06节。	书籍和记录	50
第5.07节。	物业维修	50
第5.08节。	与关联公司的交易	50
第5.09节。	反腐败和制裁	51

第六条负面公约		52

第6.01节。	留置权	52
第6.02节。	负债	53
第6.03节。	合并、合并；资产出售	54

第七条违约事件		55

第7.01节。	违约事件	55
第7.02节。	生效日期与截止日期之间的行动	56

第八条行政代理人		57

第8.01节。	授权和行动	57
第8.02节。	行政代理人的依赖、责任限制等。	59
第8.03节。	通讯的张贴	61
第8.04节。	行政代理人个别	62
第8.05节。	继任行政代理人	62
第8.06节。	贷款人致谢	63
第8.07节。	某些ERISA事项	65

第九条杂项		67

第9.01节。	通告	67
第9.02节。	豁免；修订	68
第9.03节。	费用；赔偿	69
第9.04节。	继任者和受让人	71
第9.05节。	对口单位；一体化；有效性	75
第9.06节。	准据法；管辖权；同意送达程序	76
第9.07节。	标题	77
第9.08节。	保密	77
第9.09节。	放弃陪审团审判	79
第9.10节。	美国爱国者法案	79
第9.11节。	不承担受托责任	79
第9.12节。	受影响金融机构的保释金认可书及同意书	80
第9.13节。	关于受支持的QFII的致谢	81
第9.14节。	可分割性	81
第9.15节。	生存	82
第9.16节。	利率限制	82
第9.17节。	判断货币	82
第9.18节。	解除附属公司担保人	83

二、


第十条保证		83

第10.01节。	担保	83
第10.02节。	没有代位权	84
第10.03节。	有关该等义务的修订等	85
第10.04节。	保证绝对无条件	85
第10.05节。	复职	86

三、

日程安排：

附表2.01承付款项


展览：

附件 A		转让及接纳表格
附件 b		借款请求的形式
附件 C		税务证明表格
附件 D		利益选举要求表格
附件 e		票据的形式
附件 f		偿付能力证明的格式
附件 G		贷款提前还款通知表格

四、

BAKER HUGHES HOLDINGS LLC（“借款人”）、Baker Hughes Company（“母公司担保人”）、贷款方（定义见下文）以及GOLDMAN SACHS BANK USA作为行政代理人（定义见下文）于2025年8月15日签署的定期贷款信贷协议（经本协议日期后不时修订、重述、补充或以其他方式修改，本“协议”）。

双方同意如下：

第一条

定义

第1.01节。定义的术语。在本协议中使用的，以下术语具有以下规定的含义：

“ABR”，在指任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考备用基准利率确定的利率计息。

“收购业务”指目标公司及其附属公司。

「收购事项」指母公司以收购协议所设想的方式直接或间接收购目标公司的全部未偿还股本权益。

“收购协议”是指母公司、Tango Merger Sub，Inc.和目标公司之间于2025年7月28日签署的某些合并协议和计划（连同其附表和证物，并可能根据第4.02（b）节的要求不时修订、补充或以其他方式修改）。

“收购协议陈述”是指被收购业务在收购协议中作出的对贷款人利益具有重大意义的陈述，但仅限于母担保人（或母担保人的子公司）因违反收购协议中的此类陈述而有权（考虑到任何适用的补救条款）终止其（和/或其关联公司）在收购协议下的义务。

“法案”具有第9.10节赋予它的含义。

“调整后的每日简单SOFR”是指年利率等于（a）每日简单SOFR，加上（b）0.1%；但如果如此确定的调整后每日简单SOFR利率将低于下限，则该利率应被视为等于本协议目的的下限。

“调整后期限SOFR利率”是指，就任何利息期而言，年利率等于（a）该利息期的期限SOFR利率，再加上（b）0.1%；但前提是，如果如此确定的调整后期限SOFR利率将低于下限，则该利率应被视为等于本协议目的的下限。

“行政代理人”是指高盛美国萨克斯银行，以其作为本协议项下贷款人的行政代理人的身份。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的一种形式的行政调查问卷。

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“关联方”是指，就某一特定人员而言，直接或通过一个或多个中介机构间接控制或由该特定人员控制或与其处于同一控制下的另一人；但通用电气公司及其子公司和关联公司不构成母公司担保人及其子公司的关联方。

“与代理人有关的人”具有第9.03（d）节赋予的含义。

“协议货币”具有第9.17节赋予它的含义。

“替代基准利率”是指，就任何一天而言，年利率等于（a）该日有效的最优惠利率，（b）该日有效的NYFRB利率，加上每年50个基点，以及（c）（i）在该日之前两个美国政府证券营业日（或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接的前一个美国政府证券营业日）公布的一个月利息期的调整后期限SOFR利率和（ii）每年1.00%的总和；但前提是，为本定义的目的，任何一天的调整后期限SOFR利率均应基于该日芝加哥时间上午5：00左右的期限SOFR参考利率（或期限SOFR参考利率的任何修正发布时间，由CME期限SOFR管理员在期限SOFR参考利率方法中规定）。由于最基本利率、NYFRB利率或调整后的定期SOFR利率（视情况而定）的变化而导致的替代基本利率（或其任何组成部分）的任何变化，应自最基本利率、NYFRB利率或调整后的定期SOFR利率（视情况而定）的此类变化的生效日期（包括该生效日期）起生效。如果根据第2.11条使用替代基准利率作为替代利率（为免生疑问，仅在根据第2.11（b）条确定基准替代之前），则替代基准利率应为上述（a）和（b）条中的较大者，应在不参考上述（c）条的情况下确定。为免生疑问，如果根据上述规定确定的替代基准利率将低于1.0%，则就本协议而言，该利率应被视为1.0%。

“附属文件”具有第9.05（b）节赋予的含义。

“反腐败法”是指适用于每一义务人及其各自子公司的任何司法管辖区不时涉及或与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。

“反洗钱法”具有第三条（g）款赋予的含义。

“适用保证金”是指在任何一天，就任何贷款或就根据本协议应付的承诺费（视情况而定）而言，下文标题“承诺费率”、“定期基准贷款适用保证金”或“ABR贷款适用保证金”（视情况而定）下规定的适用利率（以每年基点表示）：


定价水平	评级穆迪/标普	承诺费率		任期基准贷款适用利润率		ABR贷款适用保证金
1	≥ AA3/AA-		5.0		62.5		0.0
2	A1/a +		6.0		75.0		0.0
3	A2/a		7.5		87.5		0.0
4	A3/A-		9.0		100.0		0.0
5	≤ Baa1/BBB +		12.5		112.5		12.5

就前述而言，“评级”是指，截至任何确定日期，由标普或穆迪确定的借款人所借资金的高级无抵押非信用增强型长期债务的评级；但如果AAA和穆迪各自发布评级，则应适用该等评级中的较高者，除非评级出现超过一个级别的拆分，在这种情况下，应适用比较高评级低一个级别的级别。评级应从评级发生变动的最近一次公告起确定。若标普或穆迪的评级体系发生变化，借款人和行政代理人应本着诚意协商修订本协议以反映该等变化后的评级体系，并且在该修订生效之前，应参考该等变化前最近有效的评级来确定该评级。

“适用方”具有第8.03（c）节赋予的含义。

“适用百分比”是指，就任何贷款人而言，一个百分比等于一个分数，其分子是该贷款人的承诺（或，在截止日期当日及之后，该贷款人的贷款未偿本金金额），而其分母是所有贷款人的总承诺（或，在截止日期当日及之后，所有贷款人的贷款未偿本金总额）。

“Approved Electronics Platform”具有第2.15（b）节赋予的含义。

“认可基金”是指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资银行贷款和类似信贷展期，并由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理的任何人（自然人除外）。

“资产出售”是指母公司担保人及其子公司的所有非正常过程资产出售或其他非正常过程处置（不包括（w）保理安排、（x）任何租赁交易、（y）售后回租交易和（z）母公司担保人的外国子公司的处置，前提是此类处置的收益汇回将导致对母公司担保人或其任何子公司产生重大不利的税务后果，由借款人合理确定）或与母担保人及其附属公司的财产有关的任何伤亡或谴责事件（包括出售母担保人的任何附属公司的股票，但不包括与母担保人的外国附属公司的财产有关的伤亡或谴责事件，前提是该伤亡或谴责事件的收益汇回将导致对母担保人或其任何附属公司的重大不利税务后果（由借款人合理确定），。尽管有上述规定，以下情况不构成资产出售：（i）母公司担保人及其子公司之间的任何公司间资产转移或任何资产处置，（ii）母公司担保人及其子公司收到的净现金收益不超过7500万美元的任何其他单一处置（或一系列相关处置），以及（iii）母公司担保人及其子公司收到的净现金收益总额不超过5亿美元的任何其他处置（计算时不包括根据上文第（ii）款另有规定排除的任何净现金收益）。

“转让和接受”是指贷款人和受让人（在第9.04条要求其同意的任何一方同意的情况下）订立的、并由行政代理人接受的、以该行政代理人认可的任何形式的附件 A或任何其他形式的转让和接受。

“可用期”是指，就发放贷款而言，自生效日期（包括生效日期）至承诺终止日期（包括承诺终止日期）的期间。

“可用期限”是指，截至任何确定日期并就当时的基准（如适用）而言，该基准（或其组成部分）的任何期限或参照该基准（或其组成部分）计算的利息支付期（如适用），即用于或可能用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定截至该日期根据本协议计算的利息支付的任何频率，为免生疑问，不包括，根据第2.11条第（e）款从“利息期”定义中删除的该等基准的任何期限。

“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，在欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“银行保密法”是指经修订的《货币和外国交易报告法》（31 U.S.C. § § 5311-5330）。

“基准”最初是指就任何定期基准贷款而言，定期SOFR利率；但前提是，如果基准过渡事件，以及相关的基准替换日期已经发生在定期SOFR利率或当时的基准方面，那么“基准”是指适用的基准替换，前提是此种基准替换已根据第2.11节（b）款取代了此类先前的基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的期限，行政代理人可以为适用的基准替换日期确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：

（1）调整后的每日简单SOFR；及

（2）以下各项的总和：（a）行政代理人和借款人选择的替代基准利率，作为当时适用的相应期限的替代基准，并适当考虑到（i）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定该利率的机制和/或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，作为当时美元计价银团信贷融资的替代当时的基准，以及（b）相关的基准替代调整。

如果根据上文第（1）或（2）条确定的基准更替将低于最低标准，则基准更替将被视为本协议所指的最低标准。

“基准置换调整”是指，就任何适用利息期的未调整基准置换和任何设定此类未调整基准置换的可用期限而言，由行政代理人和借款人适当考虑（i）任何利差调整的选择或建议、或计算或确定此类利差调整的方法（可能是正值或负值或零）为适用的相应期限选择的当时的基准置换而言，就计算或确定此类利差调整的方法而言，用于由相关政府机构在适用的基准更替日期以适用的未调整基准更替取代此类基准和/或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此类价差调整的方法，以便在此时以适用的未调整基准更替美元计价银团信贷便利。

“基准替换符合性变化”是指，就任何基准替换和/或任何定期基准贷款而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“替代基准利率”定义的变化、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知、回溯期的长度、破损条款的适用性，以及其他技术、行政或

运营事项），行政代理人在其合理的酌处权下决定，可能适合于反映此类基准的采用和实施，并允许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式对其进行管理（或者，如果行政代理人决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人确定不存在管理基准的市场惯例，则以行政代理人决定的与本协议的管理合理必要的其他管理方式）。

“基准更换日期”是指，就任何基准而言，就这类当时的基准而言，最早发生的以下事件：

（1）就“基准过渡事件”定义第（1）或（2）条而言，（a）公开声明或公布其中所提述的资料的日期，及（b）该等基准（或计算该等基准时所使用的已公布部分）的管理人永久或无限期停止提供该等基准（或其该部分）的所有可用期限的日期，两者中较后者为准；或

（2）就“基准过渡事件”定义第（3）条而言，该等基准（或其计算中使用的已公布部分）已由监管监管机构确定并宣布该等基准（或其该部分）的管理人不再具有代表性的第一个日期；但该等不代表性将通过参考该等（c）条中提及的最近的声明或出版物来确定，即使该等基准（或其该部分）的任何可用期限在该日期继续提供。

为免生疑问，（i）如引起基准更换日期的事件发生在与任何确定有关的参考时间的同一天，但早于该参考时间，基准更替日期将被视为发生在此类确定的参考时间之前，并且（ii）在第（1）或（2）条关于任何基准的情况下，在发生适用的事件或其中所述的关于该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布部分）的事件时，“基准更替日期”将被视为发生。

“基准过渡事件”是指，就任何基准而言，就这类当时的基准而言，发生以下一项或多项事件：

（1）由该基准的管理人或代表该管理人（或计算该基准时所使用的已公布部分）发表的公开声明或公布资料，宣布该管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准（或其该部分）的所有可用的期限，但在该声明或公布时，并无继任管理人将继续提供该基准（或其该部分）的任何可用期限；

（2）监管主管为该基准（或其计算中使用的已公布组成部分）的管理人、美国联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、CME术语SOFR管理人、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的处置当局或对该基准（或该组成部分）的管理人具有类似破产或处置权力的法院或实体就该基准（或该组成部分）公开声明或公布信息，在每种情况下，其中指出，此种基准（或此种组成部分）的管理人已永久或无限期地停止或将停止提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限；但条件是，在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此种组成部分）的任何可用期限；或

（3）监管主管为该基准（或其计算所使用的已公布组件）的管理人而发表的公开声明或公布信息，宣布该基准（或其此类组件）的所有可用期限不再具有代表性，或截至指明的未来日期将不再具有代表性。

为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息的公布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”就任何基准而言，是指自根据该定义第（1）或（2）条的基准替换日期发生之时开始的期间（如有）（x），如果此时没有基准替换已根据第2.11节为本协议项下的所有目的替换此种当时的基准，并且（y）截至基准替换已根据第2.11节为本协议项下的所有目的替换此种当时的基准。

“实益所有权证明”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权或控制权的证明。

“实益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划”是指（1）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA第3（3）节），（2）在《守则》第4975节中定义并受其约束的“计划”，《守则》第4975节适用于该“计划”，或（3）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言，或就ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“员工福利计划”或“计划”资产的任何人。

一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“关联方”（该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义并根据其解释）。

“董事会”是指美利坚合众国联邦储备系统（或任何继任者）的理事会。

“借款人”具有序言部分赋予的含义。

“借款”是指在同一日期向借款人作出、作出、转换或继续进行的相同类型的贷款，在定期基准贷款的情况下，就单一利息期而言是有效的。

“借款请求”是指借款人根据第2.03节提出的、基本上以本协议所述附件 B形式提出的借款请求。

“过桥融资”是指该特定承诺函所设想的截至2025年7月28日在美国高盛银行、高盛 Sachs Lending Partners LLP、摩根士丹利 Senior Funding，Inc.、母公司担保人和借款人之间提供的14,900，000,000美元的高级无抵押过桥信贷融资。

“营业日”是指不是纽约市商业银行被授权或法律要求保持关闭的星期六、星期日或其他日子的任何一天；但条件是，“营业日”一词在与参考调整后期限SOFR利率的贷款和任何利率设置、资金、支付、结算或支付参考调整后期限SOFR利率的任何此类贷款或参考调整后期限SOFR利率的任何其他此类贷款交易相关时，也应排除仅为美国政府证券营业日的任何此类日子。

“法律变更”是指在本协议日期之后发生的以下情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何法律、规则、条例或条约的任何变更或任何政府当局对其管理、解释、实施或适用的任何变更，或（c）任何贷款人（或就第2.12（b）节而言，该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人的控股公司（如有的话）在任何请求下遵守，任何政府当局在本协议日期之后制定或发布的准则或指令（无论是否具有法律效力）；但条件是，尽管本协议中有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、指南或指令，以及（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构颁布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下，根据巴塞尔协议III，在每种情况下，应被视为“法律变更”，无论颁布、通过、发布或实施的日期如何。

“控制权变更”是指除Baker Hughes Company及其直接或间接子公司外的任何个人或群体（在经修订的1934年证券交易法第13条或第14条的含义内），应已直接或间接获得（在SEC根据上述法案颁布的规则13d-3的含义内）借款人在当时有权投票选举借款人的董事（或同等理事机构）时的股本证券（或其他可转换为此类证券的证券）的大多数已发行股份的实益所有权。尽管有上述规定，一项交易将不会被视为仅因Baker Hughes Company成为新的母公司（“新母公司”）的直接或间接子公司而涉及控制权变更；但前提是任何个人或人群（定义见上文）都不是或成为新母公司当时有权投票选举新母公司董事（或同等理事机构）的多数已发行股本证券（或其他可转换为此类证券的证券）的实益拥有人，在上述每种情况下。

“收费”具有第9.16节赋予它的含义。

“图表采集公司相关条件”具有第2.03节赋予的含义。

“截止日期”是指第4.02条规定的条件得到满足（或根据第9.02条被放弃）的日期。

“CME术语SOFR管理人”是指作为前瞻性术语有担保隔夜融资利率（SOFR）管理人（或继任管理人）的芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

“承诺”是指，就每个贷款人而言，该贷款人根据本协议提供贷款的承诺，因为该承诺可能（a）根据第2.06条不时减少，或（b）根据该贷款人根据第9.04条或向其转让的转让不时减少或增加。每个贷款人承诺的初始金额载于附表2.01或该贷款人应已根据其承担其承诺的转让和接受（如适用）中。

“承诺终止日期”是指（i）收购事项的完成且未根据本协议借入任何贷款，（ii）收购协议根据其条款终止且该终止已由其一方公开宣布或行政代理人已收到借款人的书面通知（该通知是借款人同意在该终止时提供的）中最早的日期，（iii）全部终止所有承诺（不论是否根据本协议第2.06条或第2.08条）及（iv）在外部日期（如于2025年7月28日生效的收购协议中所定义）后五个营业日的晚上11时59分。

“通信”具有第8.03（c）节赋予的含义。

“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。

“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“被控制”与“被控制”具有相关含义。

就任何可用期限而言，“相应期限”（corresponding tenor）在适用时指期限（包括隔夜）或与该可用期限长度大致相同（不考虑营业日调整）的利息期。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：

（一）

12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；

（二）

12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“担保银行”；或

（三）

a“涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“合并净资产”是指在任何时候，按照公认会计原则确定的借款人及其子公司截至该时间按合并基础计算的合并股东权益（不包括库存股）。

“被覆盖方”具有第9.13节赋予的含义。

“每日简单SOFR”是指，对于任何一天（“SOFR利率日”），在（i）如果该SOFR利率日是美国政府证券营业日，则该SOFR利率日或（ii）如果该SOFR利率日不是美国政府证券营业日，则该SOFR紧接该SOFR利率日之前的美国政府证券营业日（在每种情况下，因为该SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布。因SOFR变更而导致的Daily Simple SOFR的任何变更，自SOFR变更生效之日起生效，包括该变更生效之日起生效，恕不通知借款人。

“违约”是指经通知、时间推移或两者兼而有之的任何事件或条件，除非得到纠正或豁免，否则将成为违约事件。

“违约权”具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。

“违约贷款人”是指经行政代理人合理确定的任何贷款人（a）未能在要求提供资金或付款之日起两个营业日内（i）为其贷款的任何部分提供资金，或（ii）向行政代理人或任何其他贷款人支付其根据本协议要求支付的任何其他金额，除非在上述第（i）款的情况下，此类贷款人书面通知行政代理人和借款人，此种失败是由于此类贷款人善意地确定资金的先决条件（具体确定并包括特定违约，如果有的话）未得到满足，（b）已书面通知借款人、行政代理人或任何贷款人，或已作出大意为的公开声明，其不打算或预期遵守其在本协议下的任何筹资义务（除非此类书面或公开声明表明此类立场是基于此类贷款人的善意确定，即无法满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件（具体确定并包括特定违约，如果有的话））或一般根据其承诺提供信贷的其他协议，（c）在行政代理人或借款人提出请求后的三个营业日内未能善意提供来自

该贷款人的获授权人员表示，其将遵守其义务（并在财务上有能力在认证之日履行此类义务）为预期贷款提供资金，但该贷款人在行政代理人或借款人收到行政代理人满意的形式和实质的此类认证后，即根据本条款（c）不再是违约贷款人，或（d）已成为（a）公共破产或破产程序的主体，或已为其指定了接管人、保管人、受托人或托管人，或已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何该等程序或委任，或其母公司已成为公开破产或破产程序的主体，或已委任接管人、保管人、受托人或保管人，或已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何该等程序或委任，或（b）保释行动。

“不合格机构”统称为借款人不时向行政代理人书面指明的（i）借款人、母公司担保人或其子公司或所收购业务的竞争对手的人员（但有一项理解是，尽管本协议有任何相反的规定，在任何情况下均不得追溯适用补充规定，以取消先前已根据本协议获得本协议另有许可的转让或参与权益的任何当事人的资格，但在该指定生效后，任何此类当事人不得获得任何额外的承诺、贷款或参与），（ii）借款人在2025年7月28日之前向行政代理人以书面指明的其他人，以及（iii）根据第（i）或（ii）条指明的人的附属公司，而这些人或可通过姓名明确指明，或由借款人向行政代理人以书面指明。

“文档代理”是指在本协议封面上标识的文档代理。

“dollars”或“$”指的是美利坚合众国的合法资金。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何机构，该机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政当局或受托管理任何EEA成员国公共行政当局的任何人（包括任何受权人）。

“生效日期”是指第4.01条规定的条件得到满足（或根据第9.02条被豁免）的日期。

“电子签名”是指附属于或与合同或其他记录相关联的、由具有签署、认证或接受该合同或记录意图的人采用的电子声音、符号或过程。

“动车组立法”是指欧盟为在一个或多个成员国引入、转换或运营欧元而采取的立法措施（包括但不限于欧洲理事会条例）。

“ERISA”是指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》以及根据该法颁布的条例和裁决，在每种情况下均如现在或以后生效，任何对任何法定条款的提及均应被视为对任何后续条款或规定的提及。

“ERISA关联公司”是指根据《守则》第414（a）或（b）节的含义，就ERISA第四章而言是借款人受控集团的成员，或与借款人处于共同控制之下的任何人，以及就《守则》第412节而言，《守则》第414（m）节的含义。

“ERISA事件”是指（a）发生ERISA第4043条含义内的可报告事件，就任何计划而言，除非有关该等事件的30天通知规定已获PBGC或适用规例豁免；（b）申请根据ERISA第302（c）条就计划作出的最低资金豁免；（c）任何计划的管理人根据ERISA第4041（a）（2）条提供终止该计划的意向通知（包括与ERISA第4041（e）条提及的计划修订有关的任何此类通知）；（d）在ERISA第4062（e）条所述情况下，借款人或任何ERISA关联公司的设施停止运营；（e）借款人的退出或ERISA第4001（a）（2）条所定义的多雇主计划年度内多雇主计划的任何ERISA关联公司；（f）就任何计划而言，根据ERISA第303（k）条施加留置权的条件应已得到满足；或（g）PBGC根据ERISA第4042条启动终止计划的程序，或ERISA第4042条所述的任何事件或条件的发生构成终止或任命受托人管理的理由，a计划。

“欧盟纾困立法时间表”是指贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“违约事件”具有第七条赋予该词的含义。

“不征税”是指，就行政代理人、任何贷款人或借款人根据本协议承担的任何义务将支付或因此而支付的任何款项的任何其他接收人而言，（a）对其净收入或净利润（无论如何计价）征收（或以其计量）的税款、特许经营税和分支机构利得税，在每种情况下，（i）任何司法管辖区因该当事方是组织或居民、在该司法管辖区设有其主要办事处或适用的贷款办事处或开展业务而征收的税款，或（ii）属于其他关连税，（b）因任何人未能遵守本协议第2.13（e）、（f）及（i）条而导致的任何预扣或备用预扣税款，（c）依据

根据在该人成为本协议当事人时生效的法律，或就任何贷款人而言，指定新的贷款办事处，但在紧接指定新的贷款办事处或转让之前，该贷款人或其转让人（如有的话）有权根据第2.13条和根据借款人根据第2.15（b）条提出的转让请求而从借款人收到与任何税款有关的额外款项的情况除外，《守则》第884（a）条所指的分支机构利得税性质的任何税项和任何司法管辖区征收的任何类似税项，以及（e）因FATCA或根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“FATCA”是指截至本协议之日的《守则》第1471– 1474条（或任何与其实质相似且未施加实质性更繁重的标准的修订或后续版本）、根据该协议发布的任何现行或未来法规或其官方解释、根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议以及实施任何此类协议的任何法律、法规、规则、颁布或正式协议。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存托机构在该日的联邦基金交易计算出的利率，按应在纽约联邦储备银行网站上不时列出的方式确定，并由NYFRB在下一个工作日作为有效联邦基金利率公布；但如果联邦基金有效利率低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“纽约联邦储备银行的网站”是指纽约联邦储备银行的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“费用函件”统称为（i）美国高盛银行、摩根士丹利 Senior Funding，Inc.与借款人订立的日期为2025年7月31日的安排费函件，及（ii）美国高盛萨克斯银行与借款人订立的日期为2025年7月31日的代理费函件。

“财务总监”是指借款人的首席财务官、首席会计官、司库或控制人。

“下限”是指本协议中最初（截至本协议执行、本协议的修改、修订或续签或其他）就调整后的定期SOFR费率或调整后的每日简单SOFR（如适用）规定的任何基准费率下限。为免生疑问，每一调整后的期限SOFR率或调整后的每日简单SOFR的初始下限应为零。

“GAAP”是指美国公认会计原则。

“政府权力机构”是指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治分支机构，无论是州或地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、权力机构、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

任何人的“负债”是指（a）该人对所借款项的所有义务，（b）该人以债券、债权证、票据或类似票据为证据的所有义务，以及（c）该人对他人负债的所有担保，不得重复。

“补偿税款”是指就借款人的付款或因借款人根据本协议承担的义务而征收的税款（不包括除外税款和其他税款）。

“受偿人”具有第9.03（c）节赋予的含义。

“不合格机构”是指（a）自然人，（b）违约贷款人或其贷款人母公司，（c）自然人或其亲属的控股公司、投资工具或信托，或为其主要利益而拥有和经营，（d）不合格机构或（e）借款人或其任何关联公司；但就（c）款而言，如果该控股公司、投资工具或信托（x）并非以获得任何贷款或承诺为主要目的而成立，（y）由专业顾问管理，则该控股公司、投资工具或信托不构成不合格机构，非此类自然人或其亲属，在发放或购买商业贷款业务方面具有重要经验，且（z）拥有超过25,000，000美元的资产，其活动的很大一部分包括在其正常业务过程中发放或购买商业贷款和类似的信贷展期。

“利息选择请求”是指借款人根据第2.05节提出的转换或继续借款的请求，其形式基本上是本协议中的附件 D。

“付息日”是指（a）就任何ABR贷款而言，每年3月、6月、9月和12月的最后一天，以及（b）就任何定期基准贷款而言，适用于该借款的利息期的最后一天，而该贷款是该借款的一部分，在利息期超过三个月的定期基准借款的情况下，在该利息期的最后一天之前的每一天，在该利息期的第一天之后每隔三个月发生一次。

“利息期”是指，就任何期限基准借款而言，自该借款之日起，至其后一个月、三个月或六个月的日历月中的数字对应日止的期间（在每种情况下，取决于适用于相关贷款或承诺的基准的可用性），由借款人选择；但（i）如果任何利息期将在营业日以外的一天结束，该利息期应延长至下一个营业日，除非下一个营业日将落在下一个日历月，在这种情况下，该利息期应在上一个营业日结束，（ii）由一个历月的最后一个营业日（或该利息期间的最后一个历月没有数字对应日的一天）开始的任何利息期间，须于该利息期间的最后一个历月的最后一个营业日结束，及（iii）根据第2.11（d）条从本定义中删除的任何期限，不得在该借款请求或利息选择请求中予以指明。就本协议而言，借款的初始日期应为进行此类借款的日期，其后应为此类借款最近一次转换或延续的生效日期。

“判定货币”具有第9.17节赋予的含义

“牵头安排人”是指本协议封面所确定的联席账簿管理人和联席牵头安排人。

“与贷款人有关的人”具有第9.03（b）节赋予的含义。

“出借人”是指附表2.01所列人员以及根据转让和接受应已成为本协议一方的任何其他人员，但根据转让和接受不再是本协议一方的任何此类人员除外；但除非上下文另有要求，本文中对出借人的每一处提及均应被视为包括任何经批准的基金。

“责任”是指任何损失、索赔（包括党内索赔）、要求、损害赔偿或任何类型的责任。

“留置权”是指任何留置权、担保权益或任何种类的其他押记或产权负担，包括但不限于有条件的卖方和法定视同信托的留置权或保留的担保所有权；但为免生疑问，为财产的租约或租赁而作为所有者或出租人的人的利益以及银行的抵销权不应构成对有关财产的“留置权”。

“贷款文件”统称为（i）本协议，（ii）费用函件，以及由任何债务人签署和交付的任何其他文件，其条款明确指定为贷款文件。

“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人提供的贷款。

“保证金股票”是指适用的T、U和X条例含义内的保证金股票。

“重大不利影响”是指对（a）借款人及其子公司整体的业务、财产、经营或财务状况或（b）本协议的有效性或可执行性或行政代理人或贷款人在本协议项下的权利或补救措施产生重大不利影响。

“到期日”是指截止日期后两年的日期。

“最大责任”具有第10.01条赋予的含义。

“最高额”具有第9.16节赋予它的含义。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司或任何继任者。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节中定义的多雇主计划。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（15）节所定义的单一雇主计划，该计划（a）是为借款人或任何ERISA关联公司的雇员以及除借款人和ERISA关联公司之外的至少一个人维持的，或（b）是如此维持的，如果该计划已经或将要终止，则借款人或任何ERISA关联公司可能根据ERISA第4064或4069条对此承担责任。

“现金收益净额”是指，就资产出售而言，（i）母公司担保人或其附属公司实际收到的与此相关的现金（包括根据应收票据或其他方式通过延期付款或货币化方式收到的任何现金，但仅限于收到时）超过（ii）（a）为偿还由该资产担保的任何债务而支付的款项总和（与出售该资产相关的债务需要偿还的款项（本协议项下的贷款除外）的部分（如有），（b）母公司担保人或其任何附属公司就该等交易而招致的合理费用及开支，（c）就该等交易合理估计须缴付的税项，及（d）母公司担保人或其任何附属公司为根据适用的公认会计原则就该等资产或资产的出售价格作出调整或根据商业上合理的惯例为任何赔偿或类似的或有负债提供资金而善意设立的储备金的金额，但如果该等准备金的金额超过从该准备金中提取的金额，则该等超出部分经确定后即构成现金收益净额；但母公司担保人或其子公司就资产出售收到的任何现金收益，在再投资期内再投资于或承诺再投资于或应用于将用于母公司担保人和/或其子公司业务的资产的置换或维修，则不构成现金收益净额；进一步规定，如果任何现金收益如此承诺，无论如何，此类再投资应在收款日的270天内发生，以便被排除在净现金收益之外。

“新父母”具有“控制权变更”定义中赋予的含义。

“非同意贷款人”具有第2.15（b）节赋予的含义。

“非美国贷款人”具有第2.13（e）节赋予的含义。

“注”具有第2.07（e）节赋予的含义。

“NYFRB”是指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”是指，就任何一天而言，（a）该日有效的联邦基金有效利率和（b）该日有效的隔夜银行融资利率（或任何非营业日的一天，就紧接的前一个营业日而言）两者中的较大者；但前提是，如果任何一天即为营业日，均未公布这两种利率，“NYFRB利率”一词是指由行政代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的在该日上午11：00报价的联邦基金交易的利率；此外，如果上述利率中的任何一个低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“义务”是指根据任何贷款文件或其他方式就任何贷款产生的对任何债务人的所有垫款以及债务、负债、义务、契诺和义务，无论是直接或间接的（包括通过承担获得的那些）、绝对的或有的、到期的或即将到期的、现在存在的或以后产生的，包括偿付义务、费用、赔偿、成本和费用以及在任何破产或破产程序的任何由指定该人为该程序中的债务人的任何债务人启动后产生的利息和费用，无论此类利息和费用是否允许在该程序中提出债权。

“义务人”是指借款人和母担保人的统称，“义务人”是指上述各项。

“OFAC”是指美国财政部的外国资产控制办公室。

“其他关连税”就任何受让人而言，是指因该受让人与征收此类税款的司法管辖区之间存在当前或以前的关联而被征收的税款（不包括因该受让人已签署、交付、成为一方当事人、履行其在项下的义务、根据项下收取付款、收到或完善项下的担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的关联）。

“其他税项”是指根据本协议支付的任何款项、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据本协议收到或完善的担保权益或以其他方式与本协议相关的所有现有或未来的印花、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税项，但任何此类税项除外，这些税项属于与转让（根据第2.13（g）或2.15节作出的转让除外）相关的其他关连税项。

“隔夜银行资金利率”是指，在任何一天，由美国管理的存款机构银行办事处的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元借款组成的利率，因为这种综合利率应由纽约联邦储备银行网站上不时规定的NYFRB确定，并由NYFRB在下一个工作日作为隔夜银行资金利率公布。

“父母担保人”具有本协议序言部分赋予的含义。

“参与者”具有第9.04（c）节赋予的含义。

“参与者名册”具有第9.04（c）节赋予的含义。

“付款”具有第8.06（c）（i）节赋予的含义。

“付款通知”具有第8.06（c）（ii）节赋予的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司或其任何继任者。

“PDF”，当通过电子邮件附件引用通知时，是指便携式文件格式或类似的电子文件格式。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“交割前资金金额”具有第2.03节赋予的含义。

“平仓前资金账户”具有第2.03节赋予的含义。

“收盘前筹资日期”具有第2.03节赋予的含义。

“收盘前资金选举”具有第2.03节赋予的含义。

“计划”是指单一雇主计划或多个雇主计划。

“计划资产条例”是指美国劳工部在29 C.F.R.第2510.3-101节发布的条例，经ERISA第3（42）节修改。

“最优惠利率”是指最后被《华尔街日报》引用为美国“最优惠利率”的利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则由美国联邦储备委员会在美联储统计发布H.15（519）（选定利率）中发布的作为“银行最优惠贷款”利率的最高年利率，或者，如果其中不再引用该利率，则由其中引用的任何类似利率（由行政代理人确定）或由联邦储备委员会发布的任何类似利率（由行政代理人确定）。最优惠利率的每项变动均应自该等变动被公开宣布或引述为有效之日起生效，包括该等变动。

“诉讼程序”是指任何司法管辖区的任何索赔、诉讼、调查、诉讼、诉讼、仲裁或行政、司法或监管行动或程序。

“预计”具有第三条（l）款赋予的含义。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。

“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应按照该术语进行解释。

“QFC信用支持”具有第9.13节赋予的含义。

“收款日”是指收到任何资产出售的现金所得款项净额的日期。

“受让人”是指（a）行政代理人和（b）任何贷款人（如适用）。

就当时现行基准的任何设定而言，“参考时间”是指（1）如果该基准为期限SOFR利率，则为该设定日期前两个美国政府证券营业日当天的上午5：00（芝加哥时间），或（2）如果该基准不是期限SOFR利率，则为行政代理人合理酌情所确定的时间。

“注册”具有第9.04（b）（iv）节规定的含义。

“T条例”是指美国联邦储备委员会的T条例，不时生效，以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。

“U条例”是指美国联邦储备委员会的U条例，不时生效，以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。

“X条例”是指美国联邦储备委员会的X条例，不时生效，以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。

“再投资期”是指收款日之后的六个月期间（或在任何资产发生伤亡或谴责事件的情况下，更换或修复受影响资产可能合理要求的更长期间）；但如果如此承诺任何净现金收益，则再投资期应延长至收款日之后的270天。

“关联方”是指，就任何特定人员而言，该人员的受控关联公司和控制人及其各自直接参与交易的董事、高级职员、雇员、代理人、顾问及其其他代表的任何（或全部，视文意而定），就代理人、顾问和其他代表而言，仅限于代表该人员或其受控关联公司或控制人行事或在其指示下行事的范围内；但本句中对控制人、受控关联公司、董事、高级职员或雇员的每一项提述均与控制人、受控关联公司、参与本协议谈判或联合的董事、高级职员或雇员。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者。

“被要求贷款人”是指，在任何时候，贷款人（不包括违约贷款人）的贷款和承诺占该时间贷款和承诺总额的50%以上（在每种情况下，不包括违约贷款人的承诺和贷款）。

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。

“负责人”是指借款人的总裁或财务负责人。

“返回日期”具有第2.03节赋予的含义。

“标普”是指标准普尔金融服务有限责任公司或任何继任者。

“被制裁国”是指，在任何时候，本身就是全面制裁目标的国家或领土（在本协定时，这些国家或领土是克里米亚地区，即所谓的顿涅茨克人民共和国和卢甘斯克人民共和国，以及乌克兰、古巴、伊朗和朝鲜境内的赫尔松和扎波罗热地区的非乌克兰政府控制区）。

“受制裁人员”是指在任何时候，根据制裁禁止与之进行或与之进行交易的任何人，包括由于（a）被列入任何与制裁有关的清单（b）位于、组织或居住在被制裁国家，或（c）由（a）或（b）条中提及的任何人或人直接或间接拥有或以其他方式控制50%或更多。

“制裁”是指（a）美国政府不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由OFAC或美国国务院或（b）联合国安理会、欧盟或英国财政部管理的制裁或贸易禁运。

“单一雇主计划”是指ERISA第4001（a）（15）节所定义的单一雇主计划，该计划（a）是为借款人或任何ERISA关联公司的雇员维持的，除借款人和ERISA关联公司以外的任何人或（b）是如此维持的，如果该计划已经或将要终止，则借款人或任何ERISA关联公司可能根据ERISA第4069条对此承担责任。

“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB（或有担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR管理员的网站”是指NYFRB的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理员不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR确定日期”具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。

“SOFR率日”具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。

“偿付能力”是指，截至交割日，紧随交易完成生效后，在（a）母公司担保人及其附属公司在综合基础上的资产的公允价值，按持续经营基础上的公允估值，将超过债务和负债，无论是直接的、次级的、或有的或其他的，（b）母公司担保人及其附属公司在合并及持续经营基础上的财产的现值公允可售货价值将大于母公司担保人及其附属公司在合并基础上就其债务和其他负债（直接、次级、或有或有或其他）支付可能负债所需的金额，由于该等债务及其他负债在日常业务过程中成为绝对债务及到期债务；（c）母公司担保人及其合并基础上的附属公司将能够支付其债务及负债，无论是直接债务、次级债务、或有债务或其他债务，由于该等债务及负债在正常业务过程中变得绝对及到期；及（d）母公司担保人及其合并基础上的附属公司将不会有不合理的小额资本来进行其所从事的业务，因为该等业务现已进行，并建议于结束日期后进行。

“特定陈述”是指（a）、（b）段中规定的义务人的陈述和保证（在有关未违反合同限制的陈述的情况下，限于与母担保人、借款人及其子公司的已承诺或未偿还本金金额至少为2.5亿美元的债务有关的任何合同协议（在每种情况下，不产生任何“重大不利影响”的限定条件）、（c）、（d）、（f）（仅限于其第三条第四句）、（g）、（k）和（n）。

“子公司”是指，就任何个人（“母公司”）而言，在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体的账户将在母公司的合并财务报表中与母公司的账户合并，如果这些财务报表是在该日期按照公认会计原则编制的，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体（a），其证券或其他所有权权益占股权的50%以上或普通投票权的50%以上，或在合伙企业的情况下，超过50%的普通合伙权益于该日期拥有、控制或持有，或（b）即于该日期由母公司或母公司的一间或多于一间附属公司或由母公司及母公司的一间或多于一间附属公司以其他方式控制。

“附属公司”指借款人的任何附属公司。

“附属担保人”具有第9.18条赋予的含义。

“支持的QFC”具有第9.13节赋予它的含义。

“银团代理”是指在本协议封面上确定的银团代理。

“Target”是指美国特拉华州的一家公司Chart Industries, Inc.。

“税”是指任何政府当局征收的任何和所有当前或未来的税收、征税、关税、关税、扣除或预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、税收的增加或适用的罚款。

“期限基准”在提及任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考调整后的期限SOFR利率确定的利率计息。

“术语SOFR确定日”具有术语SOFR参考利率定义下赋予它的含义。

“定期SOFR利率”是指，就任何定期基准借款以及对于与适用利息期可比的任何期限，芝加哥时间上午5：00左右的定期SOFR参考利率，该利率在该期限开始前两个与适用利息期可比的美国政府证券营业日，因为该利率由CME定期SOFR管理人公布。

“期限SOFR参考利率”是指，就任何以美元计价的定期基准借款以及与适用利息期相当的任何期限而言，在任何一天和时间（该天，“期限SOFR确定日”），由CME期限SOFR管理人公布并由行政代理人确定为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间）之前，适用期限的“期限SOFR参考利率”尚未由CME期限SOFR管理人公布，也未发生有关期限SOFR利率的基准更换日，则，只要该日不是美国政府证券营业日，该等期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将是CME期限SOFR管理人就该期限SOFR参考利率公布的前第一个美国政府证券营业日公布的期限SOFR参考利率，只要该期限SOFR确定日前第一个美国政府证券营业日不超过该期限SOFR确定日前五（5）个美国政府证券营业日。

“交易”是指（i）收购事项（包括对目标公司及其附属公司的某些债务进行再融资），（ii）借款人通过公开发售或私募方式收取、发行或借入优先无担保债务证券（如适用）以及本协议项下的贷款，（iii）在借款人没有从可用流动性来源（包括母公司担保人及其附属公司的可用现金）获得足够资本的情况下，以及（ii）条所述的债务收益以任何理由为收购事项提供资金并在截止日期支付相关费用和开支，根据过桥融资产生贷款，及（iv）及上述拟进行或与之有关的其他交易。

“类型”，在指任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否参照调整后的定期SOFR利率或备用基准利率确定。

“英国金融机构”是指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（经不时修订）中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。

“未调整基准更换”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。

“美国政府证券营业日”是指除（i）周六、（ii）周日或（iii）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。

“美国特别决议制度”具有第9.13节赋予的含义。

“代扣代缴义务人”是指借款人和行政代理人。

“减记和转换权力”是指，（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该法律责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。

第1.02节。贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类型分类和提及（例如，“定期基准贷款”）。借款也可以按类型分类和提及（例如，“期限基准借款”）。

第1.03节。条款一般。本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样后，视为“不受限制”等字样。“将”字应解释为与“应”字具有相同的含义和效力。除非上下文另有要求，（a）此处对任何人的任何提及应被解释为包括该人的继承人和受让人，（b）“此处”、“此处”和“下方”等词语，以及类似含义的词语，应被解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款，以及（c）此处对条款、章节、展品和附表的所有提及均应被解释为指本协议的条款和章节以及展品和附表。

第1.04节。利率；基准通知。以美元计价的贷款利率可能源自可能被终止的利率基准，或者正在或将来可能成为监管改革的主题。一旦发生基准过渡事件，第2.11（b）节规定了确定替代利率的机制。行政代理人对与本协议所使用的任何利率有关的管理、提交、履行或任何其他事项，或与其任何替代或继承利率或其替代利率有关的任何其他事项，包括但不限于任何该等替代、继承或替代参考利率的组成或特征是否将与被替代的现有利率相似，或产生相同的价值或经济等价，或具有与被替代的现有利率相同的数量或流动性

在其终止或不可用之前做了任何现有的利率。行政代理人及其附属机构和/或其他相关实体可以在每种情况下以对借款人不利的方式从事影响计算本协议中使用的任何利率或任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）和/或对其任何相关调整的交易。行政代理人可根据本协议的条款，在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，在每种情况下，对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体不承担任何损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、费用、损失或开支（不论是侵权、合同或其他方面，也不论是在法律上或股权上），对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。

第1.05节。分区。就本协议项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移至随后的人，以及（b）如果任何新的人出现，该等新人应被视为在其存在的第一个日期被其股权持有人在该时间组织和收购。

第二条

信用

第2.01节。承诺。根据此处规定的条款和条件，每个贷款人各自同意在可用期内的截止日期以一次提款的方式向借款人提供本金总额不会导致该贷款人的贷款超过该贷款人的承诺的美元贷款（每个，“贷款”）。已预付或已偿还的贷款不得再借。根据借款人的要求，每种情况下的贷款应为ABR贷款或定期基准贷款。

第2.02节。贷款和借款。

（a）每笔贷款应作为借款的一部分，由贷款人根据各自未使用的承诺按比例提供的贷款组成。除第2.11节另有规定外，每笔借款应完全由ABR贷款或借款人根据本协议要求的定期基准贷款组成。

（b）任何贷款人未能作出其规定须作出的任何贷款，并不解除任何其他贷款人根据本协议承担的义务；但除贷款人通过其定义所述的认可基金作出的任何承诺外，该承诺应是该认可基金及其指定贷款人的共同义务，贷款人的承诺是若干项，任何贷款人不得对任何其他贷款人未能按规定作出贷款负责。

（c）每个贷款人可自行选择通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或关联机构提供此类贷款的方式提供任何定期基准贷款；但任何行使此类选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还此类贷款的义务。

（d）在任何定期基准借款的每个利息期开始时，以及在每笔ABR借款（视情况而定）进行时，此种借款的总额应为2500000美元的整数倍，且定期基准借款和ABR借款的总额不得低于10000000美元；但每笔此种借款的总额可等于承付款项总额的全部余额或当时未偿还的贷款总额。

（e）一种以上类型的借款可同时未偿还；但借款人在任何时候进行的期限基准借款不得超过十次。

（f）尽管有本协议的任何其他规定，如果所要求的与此有关的利息期将在到期日之后结束，则借款人无权要求或选择转换或继续进行任何借款。

第2.03节。借款请求。如要请求借款，借款人应将（a）在期限基准借款的情况下的请求以书面形式通知行政代理人，不迟于纽约市时间下午12：00（或行政代理人可能同意的较晚时间）、拟议借款日期前的一个美国政府证券营业日或（b）在ABR借款的情况下，不迟于拟议借款日期的纽约市时间上午10：00（或行政代理人可能同意的较晚时间）。每份此类书面借款请求应根据第2.02节规定具体说明以下信息：

（i）要求借款的总额和币种；

（ii）该等借款的日期，即为营业日；

（iii）此类借款是ABR借款还是定期基准借款；

（iv）在定期基准借款的情况下，适用于该借款的初始利息期，即“利息期”一词定义所设想的期间；和

（v）将拨付资金的借款人账户的地点和号码，该账户须符合第2.04条的规定。

如果没有具体说明借款类型的选择，那么请求的借款应为ABR借款。如果未就任何请求的期限基准借款规定利息期限，则应视为借款人选择了一个月期限的利息期限。行政代理人应当在收到按照本条提出的借款请求后，迅速将该请求的详细情况以及作为请求借款的一部分将向该贷款人提供的贷款金额告知各贷款人。

尽管有上述规定，如果已进行交割前筹资选择，则仅在满足（或由所需贷款人放弃）第4.02节中规定的除图表采集公司相关条件外的其他条件的情况下，各贷款人应在借款请求中规定的拟议借款日期（或借款人自行决定要求的拟议借款日期之前的更晚时间）的下午1：00（当地时间）之前（该日期为“交割前筹资日期”），将资金存入交割前筹资账户，同日资金，此类贷款人在此类借款中的应课税部分（此类金额，“结账前资金金额”）。各贷款人授权行政代理人解除贷款人存入平仓前资金账户的所有金额，并在截止日仅在满足（或被要求的贷款人放弃）截止日的每项图表采集公司相关条件的情况下向借款人提供该等资金，据此行政代理人将以立即可用的资金向借款人在借款请求中指定的一个或多个账户提供该等资金；但前提是，（x）“交割前筹资选择”系指借款人选择促使交割前筹资金额在交割前筹资日期存入交割前筹资账户，该选择应在不迟于（i）纽约市时间中午12：00、交割前筹资日期前第三个营业日（如为定期SOFR贷款）和（ii）纽约市时间上午10：00、交割前筹资日期前一个营业日（如为ABR贷款）送达的借款通知中或随附，（y）每名贷款人在获得资金后，须当作已同意、批准或接受或信纳根据第4.02条规定须由贷款人同意或批准或可接受或令其满意的每项文件或其他事项，及（z）仅为上述授权的目的，根据第4.02（g）及（h）条收到该等证书，须当作满足第4.02（b）、（c）、（d）、（e）、（g）及（h）条（如适用）所列的适用条件，及行政代理人应被完全允许依赖该等证明，并不对任何依赖该等证明而采取的行动承担责任。如果在纽约市时间中午12：00之前未能满足（或被要求贷款人放弃）第4.02条规定的条件，则在截止前供资日（“归还日”）后三个工作日的日期，应在归还日的一个工作日内将截止前的供资额退还给相应的贷款人，借款人应同时支付自截止前供资日至归还日的应计利息，以及根据第2.16条应支付的任何款项，计算时犹如该等资金的返还是在返还日期按等额本金提前偿还贷款；但为免生疑问，在已按照本句向贷款人返还结账前资金数额的范围内，（i）不得禁止借款人根据本条第2.03款提交随后的借款通知，以及（ii）应确定每个贷款人的承诺，而不使该贷款人为结账前资金数额提供资金生效。借款人同意，自收盘前供资日（包括收盘前供资日）起，收盘前供资额应产生利息，犹如收盘前供资额已作为本协议项下的贷款预付给借款人一样；但如果借款人已作出收盘前供资额选择，则不应在收盘前供资额中持有收盘前供资额的任何日期产生根据第2.09（a）节规定的承诺费。为本节之目的

2.02（a），“平仓前资金账户”是指以（i）行政代理人或该行政代理人的关联机构或（ii）经该行政代理人指定并经借款人批准的金融机构（以其托管代理人身份）名义设立的账户，该账户经借款人向贷款人发出书面通知，已被识别为“平仓前资金账户”，且该账户应有行政代理人和借款人合理满意的条款，“图表采集公司相关条件”是指第4.02（b）、（c）、（d）、（e）、（f）、（g）和（h）节规定的条件。

第2.04节。为借款提供资金。

（a）每一贷款人应在提议的日期通过电汇方式将其根据本协议拟提供的每笔贷款在纽约市时间下午12：00前以美元计的即时可用资金汇入其最近通过向贷款人发出通知为此目的指定的行政代理人的账户。行政代理人将通过迅速将如此收到的金额以类似资金记入借款人在行政代理人处维持并由借款人在适用的借款请求中指定的账户，向借款人提供此类贷款。

（b）除非行政代理人在任何借款的拟议时间之前已收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向该行政代理人提供该贷款人在该借款中的份额，否则该行政代理人可假定该贷款人已按照本条（a）款在该日期提供该份额，并可依据该假设向借款人提供相应数额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其在适用借款中的份额，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求立即向行政代理人支付相应的金额及其利息，自借款人获得该金额之日起的每一天（包括该日期在内），但不包括向行政代理人支付的日期，就该贷款人而言，在（i），NYFRB利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，或（ii）在借款人的情况下，适用于ABR贷款的利率。如果该贷款人向行政代理人支付该金额，则该金额应构成该借款中包含的该贷款人的贷款。

第2.05节。利益选举。

（a）每笔借款最初应为适用的借款请求中规定的类型，并且在定期基准借款的情况下，应具有该借款请求中规定的初始利息期。借款人可选择将此种借款转换为另一种类型或继续此种借款，并且在定期基准借款的情况下，可为此选择利息期限，所有这些均按本节规定。借款人可就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一此类部分应在持有构成此类借款的贷款的贷款人之间按比例分配，而构成每一此类部分的贷款应被视为单独借款。

（b）为依据本条作出选择，借款人须在根据第2.03条规定须提出借款请求时，将该选择以书面通知行政代理人，如借款人要求在该选择生效日期作出该选择所产生类型的借款。

（c）每份书面利益选举请求应根据第2.02节规定具体说明以下信息：

（i）该利息选择请求所适用的借款，如就其不同部分选择不同的选择，则将分配给每笔由此产生的借款的该部分（在此情况下，应为每笔由此产生的借款指明根据下文第（iii）和（iv）条规定的信息）；

（ii）依据该权益选举请求作出的选举的生效日期，即为营业日；

（iii）由此产生的借款是ABR借款还是定期基准借款；和

（iv）如由此产生的借款为定期基准借款，则在该选择生效后适用的利息期，即“利息期”一词定义所设想的期间。

（d）如任何此类利息选择请求请求定期基准借款，但未指明利息期限，则借款人应被视为选择了一个月期限的利息期限。行政代理人在收到利息选择请求后，应立即将该请求的详细情况以及该贷款人在每笔由此产生的借款中所占的部分告知各贷款人。

（e）如果借款人未能在适用于定期基准借款的利息期结束前及时交付有关定期基准借款的利息选择请求，则除非按本条规定偿还该借款，否则在该利息期结束时，该借款应转换为ABR借款。尽管有本协议的任何相反规定，如果违约事件已经发生并且仍在继续，而行政代理人应所需贷款人的请求如此通知借款人，那么，只要违约事件仍在继续（i）不得将任何未偿还的借款转换为或继续作为定期基准借款，以及（ii）除非已偿还，则每笔定期基准借款应在适用的利息期结束时转换为ABR借款。

第2.06节。终止和减少承诺。

（a）除非先前已终止，否则承诺应在承诺终止日期自动终止（在该日期任何借款生效后）。截止日，在该日期任何借款生效后，所有剩余承诺应自动全额终止。

（b）借款人可随时终止或不时减少任何承付款项；但每次减少承付款项的数额应为10,000，000美元的整数倍，且不少于50,000，000美元。

（c）借款人须将任何终止或减少根据本条（b）款作出的任何承诺的选择，在该终止或减少的生效日期前至少三个营业日通知行政代理人，并指明该选择及其生效日期。行政代理人收到通知后应迅速将通知内容告知出借人。借款人依据本条交付的每一份通知均不可撤销；但借款人交付的终止承诺通知可说明该通知以其他信贷便利的有效性或资本市场交易的结束为条件，在这种情况下，如果该条件未得到满足，借款人可（通过在指定的生效日期或之前向行政代理人发出通知）撤销该通知。任何终止或减少承诺均应是永久性的。每减少一笔承诺，应在贷款人之间按照各自的承诺按比例进行。

（d）如果母公司担保人或其任何子公司在自生效日期开始至截止日期（在为任何贷款提供资金之前）的期间内以及在该资产出售的再投资期完成后实际收到任何资产出售产生的任何现金收益净额，则当时未偿还的承诺应自动减少，金额相当于母公司担保人或（如适用）其任何子公司收到该等现金收益净额之日该等现金收益净额的100%。借款人应在有关该资产出售的再投资期结束后三个工作日内，向行政代理人发出收到减少根据本条第2.06（d）款所作承诺的现金收益净额的书面通知，同时对该现金收益净额进行合理详细的计算。

第2.07节。偿还贷款；债务证据。

（a）借款人在此无条件承诺在到期日以美元向各贷款人账户的行政代理人支付每笔贷款当时未支付的本金。

（b）每名贷款人须按照其通常做法维持一个或多个帐目，以证明借款人因该贷款人向借款人作出的每笔贷款而对该贷款人的负债，包括根据本协议不时须支付及已支付予该贷款人的本金及利息的款额。

（c）行政代理人须备存帐目，记录（i）根据本协议作出的每笔贷款的金额、其类别及适用于本协议的利息期，（ii）借款人根据本协议向每名贷款人到期应付或将到期应付的任何本金或利息的金额，及（iii）行政代理人根据本协议为贷款人的帐户及每名贷款人的份额而收取的任何款项的金额。

（d）依据本条（b）或（c）款维持的帐目中所作的记项，须为其中所记录的债务的存在和数额的表面证据；但任何贷款人或行政代理人未能维持该等帐目或帐目中的任何错误，不得以任何方式影响借款人按照本协议的条款向其偿还贷款的义务。

（e）任何贷款人可合理要求由其向借款人提供的贷款以大体上以附件 E形式的本票（“票据”）作为证据。在此情况下，借款人应按该贷款人的顺序（或如该贷款人要求，则应向该贷款人及其注册转让人）编制、执行和交付应付的票据，并将其交付给该贷款人。其后，由该票据及其利息所证明的贷款，须在任何时间（包括依据第9.04条转让后）以一张或多于一张以该格式须按其中所指名的收款人的命令（或如该票据为已登记票据，则须向该收款人及其已登记转让人）支付的票据为代表。

第2.08节。提前偿还贷款。

（a）除按照本条（b）段作出事先通知外，借款人可随时选择不加任何种类的溢价或罚款（根据第2.16条规定的任何付款除外），全部或部分以美元预付任何借款。

（b）借款人应通过电话（以附有PDF附件的电子邮件确认）或附有PDF附件的电子邮件（基本上应采用本协议的附件 G形式）将本协议项下（i）项下的任何预付款通知行政代理人，如果是提前偿还定期基准借款，则不迟于提前偿还日期前一个工作日的纽约市时间下午12：00；如果是提前偿还ABR借款，则不迟于提前偿还日期的纽约市时间上午10：00。每份此类通知均不可撤销，并应指明提前还款日期和每笔借款的本金金额或将被预付的部分。行政代理人在收到该等与借款有关的通知后，应当迅速将通知内容告知出借人。任何借款的每笔部分提前还款，其数额应为在与第2.02节规定的相同类型的借款提前还款的情况下允许的数额。借款的每笔提前还款应按比例适用于预付借款中包含的贷款。预付款项应附有第2.10节要求的应计利息。

（c）如母担保人或其任何附属公司在截止日期或之后以及在该资产出售的再投资期结束后实际收到任何资产出售产生的任何现金收益净额，则借款人应在该资产出售的再投资期结束之日起三个营业日内偿还当时未偿还的贷款，金额相当于该现金收益净额的100%。借款人应在有关该资产出售的再投资期结束后三个营业日内，向行政代理人发出收到应根据本条第2.08（c）款偿还贷款的现金收益净额的书面通知，并对该现金收益净额进行合理详细的计算。

第2.09节。费用。

（a）借款人同意向每个贷款人账户的行政代理人支付一笔以美元为单位的承诺费，该承诺费的年费率应等于该贷款人在2025年11月25日（含）至但不包括所有承诺根据第2.06节终止之日期间的每项承诺的日均未使用金额的“承诺费率”标题下适用的保证金。一个财政季度的应计承诺费应于15日支付^第在该财政季度之后的每年1月、4月、7月和10月的一天，并在所有承诺根据第2.06节终止之日，从本协议日期之后发生的第一个此类日期开始。所有承诺费按一年360天计算，按实际经过的天数（包括每期的第一天和最后一天，但不包括承诺终止之日）支付。

（b）借款人同意在费用函件另行约定的时间向有权获得费用的人支付费用函件中规定的费用。

（c）根据本协议应支付的所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付给行政代理人，以便在承担费用的情况下分配给贷款人。已缴纳的费用，在任何情况下均不予退还。

第2.10节。兴趣。

（a）构成每笔ABR借款的贷款应按等于备用基准利率加上适用保证金的年利率计息。

（b）构成每一定期基准借款的贷款，其年利率应等于该借款有效的利息期的调整后定期SOFR利率加上适用的保证金。

（c）尽管有上述规定，如任何贷款的本金或利息或借款人根据本协议须支付的任何费用或其他款额在到期时未获支付，不论是在规定的到期日、加速时或其他情况下，该逾期款额须在判决后及判决前按相当于（i）的年利率计息，如属任何贷款的逾期本金，则按2%加上本条前款所规定的其他适用于该贷款的利率，或如属任何其他款额，则按（ii）的年利率计息，2%加上本节（a）段规定的适用于ABR贷款的利率。

（d）每笔贷款的应计利息须在该贷款的每个付息日以美元支付；但（i）依据本条（c）段应计的利息须按要求支付，（ii）如任何贷款已获偿还或提前偿还（ABR贷款在可用期结束前的提前偿还除外），已偿还或已预付的本金的应计利息须于该偿还或提前偿还的日期支付，（iii）如任何定期基准贷款在当前利息期结束前发生任何转换，则该贷款的应计利息须于该转换生效日期支付，及（iv）贷款的所有应计利息须于到期日支付。

（e）本协议项下的所有利息应按一年360天计算，但参照替代基准利率计算的利息应按一年365天（或闰年366天）计算，在每种情况下应按实际经过的天数（包括第一天，但不包括最后一天）支付。任何贷款的本协议项下的所有利息应根据截至适用的确定日期该贷款的未偿还本金金额按日计算。适用的替代基准费率或调整后的期限SOFR费率由行政代理人确定，该确定为无明显错误的结论性确定。

第2.11节。备用利率。

（a）除本条第2.11条（b）、（c）、（d）及（f）项另有规定外，如：

（i）行政代理人在定期基准借款的任何利息期开始前确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是结论性的），并不存在确定该利息期的调整后定期SOFR利率的充分和合理手段（包括因为定期SOFR参考利率不可用或不按现行基准公布）；或

（ii）行政代理人获规定贷款人告知，在定期基准借款的任何利息期开始前，该利息期的经调整定期SOFR利率将不会充分及公平地反映该等贷款人（或贷款人）在该利息期作出或维持其包括在该等借款中的贷款（或其贷款）的成本；

则行政代理人须在其后在切实可行范围内尽快以电话或电子邮件向借款人及贷款人发出有关通知，直至（x）行政代理人通知借款人及贷款人引起该通知的情况已不存在，及（y）借款人根据第2.05条的条款递交新的利息选择请求或根据第2.03条的条款递交新的借款请求，要求将任何借款转换为或继续任何借款的任何利息选择请求，a定期基准借款和任何请求定期基准借款的借款请求，应被视为ABR借款的利息选择请求或借款请求（如适用）；但如果产生该通知的情况仅影响一种借款类型，则应允许所有其他类型的借款。此外，如果任何定期基准贷款在借款人收到本条第2.11（a）款所指的行政代理人就适用于该定期基准贷款的调整后定期SOFR利率发出的通知之日仍未偿还，则直至（x）行政代理人通知借款人和贷款人引起该通知的情况已不复存在，以及（y）借款人根据第2.05节的条款提出新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提出新的借款请求，任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天，由行政代理人在该日转换为ABR贷款，并构成ABR贷款。

（b）尽管本文有任何相反的规定，如果就当时的基准的任何设定而言，基准过渡事件及其相关的基准更换日期发生在参考时间之前，则（x）如果基准更换是根据该基准更换日期的“基准更换”定义的第（1）条确定的，则该基准更换将在本协议项下就该基准设置和随后的基准设置的所有目的取代该基准，而无需对该基准设置进行任何修改，或任何其他方进一步采取行动或同意，本协议和（y）如果基准更换是根据该基准更换日期的“基准更换”定义的第（2）条确定的，则该基准更换将在下午5：00或之后向贷款人提供该基准更换通知之日后的第五（5）个工作日（纽约市时间）为本协议项下任何基准设置的所有目的更换该基准，而无需对本协议进行任何修改或任何其他方采取进一步行动或同意，只要行政代理人在该时间尚未收到，由所需贷款人组成的贷款人发出的反对此类基准更换的书面通知。

（c）尽管本协议有任何相反的规定，行政代理人经与借款人协商，将有权不时作出基准替换符合变更，并且尽管本协议有任何相反规定，任何实施此类基准替换符合变更的修订将生效，而无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意。

（d）行政代理人将迅速通知借款人和贷款人（i）发生基准转换事件，（ii）实施任何基准替换，（iii）符合变更的任何基准替换的有效性，（iv）根据下文（f）条取消或恢复基准的任何期限，以及（v）任何基准不可用期限的开始或结束。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）根据本条第2.11条可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何决定，或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及任何采取或不采取任何行动或任何选择的决定，将是决定性和具有约束力的，无明显错误，可由其或其自行酌情决定并在未经本协议任何其他方同意的情况下作出，但在每一情况下，根据本条第2.11款的明确要求。

（e）尽管本文另有相反规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关），（i）如当时的基准为定期利率（包括定期SOFR利率），而（a）该基准的任何期限未显示在不时公布由行政代理人合理酌情决定权选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不再具有或将不再具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，以及（ii）如果根据上文第（i）款（a）项中的任何一项被删除的期限随后显示在基准的屏幕或信息服务上（包括基准替换）或（b）不是或不再是基准的，但须公告其现在或将不再具有基准（包括基准替换）的代表性，然后，行政代理人应在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”定义，以恢复该先前取消的期限。

（f）借款人收到基准不可用期限开始的通知后，可撤销在任何基准不可用期限内提出的定期基准借款、转换为或延续定期基准贷款的任何请求，否则，借款人将被视为已将任何定期基准借款请求转换为借入或转换为ABR借款的请求。在任何基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，ABR基于当时现行基准的组成部分或适用的此类基准的期限将不会用于ABR的任何确定。此外，如果任何定期基准贷款在借款人收到适用于该定期基准贷款的调整后定期SOFR利率的基准不可利用期开始的通知之日仍未偿还，则在根据本条第2.11款实施基准替换之前，任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天，由行政代理人转换为ABR贷款，并在该日构成ABR贷款。

第2.12节。成本增加。

（a）如法律发生任何变化，应：

（i）对任何贷款人的资产、存放于或为其账户的存款、或由其提供的信贷施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、流动性或类似规定（包括任何强制性贷款规定、保险费或其他评估）；

（ii）向任何贷款人或适用的离岸银行间市场施加影响本协议或该贷款人作出或参与其中的贷款的任何其他条件、成本或开支（税项除外）；或

（iii）就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务，或其存款、准备金、其他负债或应占资本，向任何受让人征收任何税项（（a）弥偿税项、（b）不包括税项定义（b）至（e）及（c）连接所得税所述税项除外）；

而上述任何一项的结果，须为增加该贷款人或该其他受让人作出、继续、转换或维持任何贷款（或维持其作出任何该等贷款的义务）的成本，或增加该贷款人的成本，或减少该贷款人或该其他受让人根据本协议所收到或应收的任何款项的金额（不论本金、利息或其他），则该借款人将向该贷款人或该其他受让人（视属何情况而定）支付，将补偿该贷款人或其他受让人（视情况而定）所招致或遭受的额外费用的额外金额或金额。

（b）如果任何贷款人确定有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会产生影响，即由于本协议或该贷款人提供的贷款，该贷款人或该贷款人的控股公司的资本（如果有的话）的回报率降低到低于该贷款人或该贷款人的控股公司本可达到的水平，但不是因为这种法律变更（考虑到该贷款人的政策和该贷款人的控股公司在资本充足率和流动性方面的政策），然后，借款人将不时向该贷款人支付额外的金额，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类减少。

（c）须将载有本条（a）或（b）段所指明的补偿该贷款人或其控股公司所需的一项或多于一项的款额的贷款人证明书交付予借款人，该证明书须合理详细列明该等款额或多于一项的计算，并须为无明显错误的结论性证明。借款人应在收到任何此类凭证后30天内向该贷款人支付该凭证上显示为到期的金额。

（d）任何贷款人未能或迟延根据本条要求赔偿，不应构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但不应要求借款人根据本条就在该贷款人通知借款人导致此种增加的费用或减少的法律变更以及该贷款人打算就此要求赔偿的日期前270天以上发生的任何增加的费用或减少的费用向该贷款人作出赔偿；但进一步规定，如果导致这种成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述270天期限应予延长，以包括其追溯效力的期限。

第2.13节。税。

（a）除法律规定外，借款人根据本协议承担的任何义务或因其承担的任何义务而支付的任何和所有款项，均应免于扣除和不扣除或预扣任何税款；但如适用法律要求适用的扣缴义务人（根据该适用的扣缴义务人的善意酌处权确定）从该等付款中扣除或预扣任何税款，则（i）如该等税款为获弥偿税款或其他税款，应付款项应视需要增加，以便行政代理人或贷款人（视情况而定）在作出所有规定的扣除和预扣（包括适用于根据本条应支付的额外款项的扣除或预扣）后，从借款人处收到相当于其在没有进行此类扣除或预扣的情况下本应收到的金额的金额，（ii）适用的预扣代理人应作出此类扣除或预扣，以及（iii）适用的预扣代理人应按照适用的法律向有关政府当局支付扣除或预扣的全部金额。为免生疑问，因FATCA或根据FATCA征收的税款是法律要求扣除或扣缴的税款。

（b）此外，借款人应根据适用法律向有关政府当局缴纳任何其他税款。

（c）借款人须在提出书面要求后10天内，就行政代理人或该贷款人（视属何情况而定）所支付的任何获弥偿税款或其他税款（包括就根据本条须支付的款项而征收或主张征收或可归因于该等款项的获弥偿税款或其他税款），向行政代理人及每名贷款人作出全数弥偿（但因行政代理人或该贷款人的任何恶意、重大疏忽或故意不当行为而导致的任何罚款、利息及开支除外），有关政府当局是否正确或合法地征收或主张此类弥偿税或其他税项。由贷款人、或由行政代理人代表其本人或代表贷款人向借款人交付的有关该等付款或赔偿责任金额的证明，无明显错误即为结论性证明。

（d）在借款人向政府当局缴付任何弥偿税款或其他税款后，借款人须在切实可行范围内尽快向行政代理人交付该政府当局发出的证明该项付款的收据的正本或核证副本、报告该项付款的申报表副本或行政代理人合理信纳的该项付款的其他证据。

（e）任何有权就根据本协议支付的款项获得预扣税豁免或减免的贷款人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或前后，并在适用法律规定的时间或借款人或行政代理人合理要求的时间，向借款人和行政代理人交付适用法律规定的适当填写和执行的文件，以允许不预扣或以减少的预扣率支付此类款项。此外，任何贷款人，在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或前后，或在借款人或行政代理人合理要求的情况下，应交付适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件（连同任何补充文件），使借款人或行政代理人能够确定所要求的预扣或扣除，包括该贷款人是否须遵守备用预扣或信息报告要求。在不限制前述一般性的情况下，（i）属于《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的每个贷款人（或受让人或参与者）应向借款人和行政代理人（或在参与者的情况下，向应已购买相关参与的贷款人）交付两份已签立的IRS表格W-9副本，证明该贷款人（或受让人或参与者）可免缴美国联邦备用预扣税，（ii）并非《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”（“非美国贷款人”）的每一贷款人（或受让人或参与者），应向借款人和行政代理人（或在参与者的情况下，向应已购买相关参与的贷款人）交付适用的任何一种：（1）在非美国贷款人就本协议项下的利息支付主张美国作为缔约方的所得税条约（x）的利益的情况下，两份IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）的已执行副本，确立根据该税务条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税，以及（y）就本协议项下的任何其他适用付款而言，两份IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）的已执行副本，确立根据该税务条约的“商业利润”或“其他收入”条款豁免或减少美国联邦预扣税，（2）两份IRS表格W-8ECI的已执行副本，（3）在非-

美国贷款人根据《守则》第881（c）条要求获得投资组合利息豁免的好处、适用的基本以附件 C-1、C-2、C-3或C-4形式存在的证书（“美国税务合规证书”）或其任何后续版本或其后继者，由该非美国贷款人正确填写并正式签署，该非美国贷款人声称对根据本协议支付的款项完全豁免或降低了美国联邦预扣税的税率，以及（y）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）的两份已执行副本，或（4）在非美国贷款人不是受益所有人的情况下，执行IRS表格W-8IMY的副本，并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、美国税务合规证书、IRS表格W-9，或每个受益所有人的其他证明文件（如适用），前提是如果非美国贷款人是合伙企业，且该非美国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合利息豁免，则该非美国贷款人可代表每个此类直接和间接合伙人提供美国税务合规证书，（iii）如果根据本协议向贷款人支付的款项如果该贷款人未能遵守FATCA的适用文件或报告要求（包括根据适用的《守则》第1471（b）或1472（b）节要求的要求），则该贷款人应在法律规定的时间以及借款人或行政代理人合理要求的时间或时间向借款人和行政代理人交付，适用法律规定的此类文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）节规定的）以及借款人或行政代理人为借款人或行政代理人遵守其在FATCA项下的义务、确定该贷款人已经或尚未遵守该贷款人在FATCA项下的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额而合理要求的其他文件（并且，仅为本第2.13（e）（iii）节的目的，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA作出的任何修订）。此类表格和文件应由每个贷款人在其成为本协议一方之日或之前（或，就任何参与者而言，在该参与者购买相关参与之日或之前）交付，此后应借款人或行政代理人的请求不时交付。此外，每个贷款人应在该贷款人先前交付的任何表格或文件到期、过时或无效时迅速交付此类表格和文件。各贷款人同意，如果其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，则应更新该表格或证明（或美国税务当局为此目的采用的任何其他形式的证明）或迅速书面通知借款人和行政代理人其在法律上无法这样做。尽管有本条的任何其他规定，贷款人无须依据本条交付任何该贷款人在法律上不能交付的表格和文件。

（f）[保留]

（g）行政代理人和每个贷款人应作出合理努力（与其在非歧视性基础上适用的内部政策以及法律和监管限制相一致），为其作出的贷款及其承诺指定一个不同的适用贷款办事处，或采取其他适当行动，如果这种指定或行动（视情况而定）将避免需要或减少借款人根据本条第2.13条必须支付的任何款项，并且行政代理人或该贷款人合理地认为，不会，在其他方面对行政代理人或此类贷款人构成重大不利。

（h）每名贷款人须在提出书面要求后10天内，就该行政代理人须支付或已支付的可归属于该贷款人的任何税款，以及由此产生或与此有关的合理开支，分别向该行政代理人作出赔偿，不论该等税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。

（i）就借款人为利益而向行政代理人支付的款项，或就任何贷款人（或参与者）的帐户而言，（i）属于《守则》第7701（a）（30）条所界定的“美国人”的任何行政代理人将提供IRS表格W-9，（ii）任何非《守则》第7701（a）（30）节所定义的“美国人”的行政代理人，将就其本人账户应付给行政代理人的任何金额提供IRS表格W-8ECI和IRS表格W-8IMY（a）证明其作为合格中介的地位，（b）就《守则》第3章和第4章的目的承担主要代扣代缴责任，（c）（1）承担主要IRS表格1099报告和备用扣缴责任或（2）承担报告责任，作为参与FFI或已注册的被认为符合标准的FFI，就其维护的账户以及根据财政部条例第1.6049-4（c）（4）（i）或（c）（4）（ii）条允许的特定美国人持有的账户承担报告责任，以代替IRS表格1099报告。不得允许任何行政代理人进行《守则》第1471（b）（3）节所述的选举。

（j）如任何一方当事人凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到依据本条第2.13条获弥偿的任何税款的退款（包括根据本条第2.13条支付的额外款额），则该一方须向弥偿方支付与该退款相等的款额（但仅限于根据本条第2.13条就引起该退款的税款作出的弥偿付款），扣除该获弥偿方的所有自付费用（包括税项）而不计利息（有关政府当局就该等退款所支付的任何利息除外）。该受偿方应该受偿方的请求，应向该受偿方偿还根据本条第2.13（i）款（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用，但因该受偿方的任何恶意、疏忽或故意不当行为而导致的任何罚款、利息或其他费用除外），如果该受偿方被要求向该政府当局偿还该退款。尽管本款（j）中有任何相反的规定，在任何情况下，均不会要求受赔方根据本款（i）向受赔方支付任何金额，如果未扣除、扣缴或以其他方式征收须予赔偿并导致此类退款的税款，且从未支付与此类税款有关的赔偿款项或额外款项，则支付该款项将使受赔方处于比受赔方更不利的税后净额状况。本款不得解释为要求任何受赔偿方向赔偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。

（k）每一方根据本条承担的义务，在行政代理人辞职或更换或由贷款人转让任何权利或更换贷款人、终止承诺以及偿还、清偿或履行本协议规定的所有义务后，均应继续有效。

第2.14节。一般付款。

（a）除本文另有规定外，借款人须在到期日期纽约市时间下午1时前（包括根据第2.12、2.13、2.16条或其他规定）支付其根据本协议规定须支付的每笔款项。所有这些款项应以立即可用的资金支付，不得抵消或反诉。在任何日期的该时间之后收到的任何款项，可由行政代理人酌情视为已在下一个营业日收到，以计算其利息。所有这些款项应在第9.01条规定的其办事处或在行政代理人指示的其他办事处向行政代理人支付，但根据第2.12、2.13、2.16和9.03条支付的款项应直接支付给有权获得这些款项的人。行政代理人为任何其他人的账户收到的任何此类款项，应在收到后立即以同类基金的形式分配给适当的收款人。如本协议项下的任何付款须于非营业日到期，则付款日期须延展至下一个营业日，而如任何付款产生利息，则须就该延展期间支付利息。本协议项下的所有付款均应以适用的付款义务到期所使用的货币支付。

（b）如行政代理人在任何时候收到并可用于全额支付当时根据本协议到期的所有本金、利息和费用的资金不足，则该等资金应（i）首先用于支付当时根据本协议到期的利息和费用，在有权支付该等利息和费用的当事人之间按照当时应付给该等当事人的利息和费用的数额按比例支付，以及（ii）其次用于支付当时根据本协议到期的本金，在有权支付该等当事人之间按照当时应付给该等当事人的本金数额按比例支付。

（c）如任何贷款人通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就其根据本协议所作的任何贷款的任何本金或利息取得付款，导致该贷款人收到的付款占其贷款总额及其应计利息的比例高于任何其他贷款人收到的比例，然后，接受该更大比例的贷款人应在必要的范围内购买（按面值现金）参与其他贷款人的贷款，以便贷款人应按照其各自贷款的本金和应计利息总额按比例分享所支付的所有此类款项的利益；但（i）如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销此类参与，并将购买价格恢复到该收回的范围内，不计利息，（ii）本款的规定不得解释为适用于借款人依据和按照本协议的明示条款支付的任何款项或贷款人作为转让或出售参与其任何贷款给任何受让人或参与人的对价而获得的任何款项，但借款人或其任何附属公司或关联公司除外（本款的规定应适用于此）。借款人同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可就此类参与充分行使对借款人的抵销和反求偿权，如同该贷款人是借款人在此类参与金额上的直接债权人一样。

（d）除非行政代理人在借款人根据本协议应向贷款人账户的行政代理人支付任何款项的日期之前已收到借款人的通知，表示借款人将不会支付该款项，否则行政代理人可假定借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可依据该假设向贷款人分配应付款项。在这种情况下，如果借款人实际上并未支付此类款项，则每个贷款人各自同意按要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人的金额及其利息，自该金额分配给其之日起的每一天（包括该日期），但不包括向行政代理人支付的日期，按联邦基金实际利率。

（e）如任何贷款人未能支付其依据第2.04（b）或2.14（d）条规定须支付的任何款项，则行政代理人可酌情（即使本条例另有相反规定）运用行政代理人其后为该贷款人的帐户而收取的任何款项，以偿付该贷款人根据该等条文所承担的义务，直至所有该等未获清偿的债务全部付清为止。

第2.15节。减轻义务；更换出借人。

（a）如任何贷款人根据第2.12条要求赔偿，或如借款人须根据第2.13条为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局支付任何弥偿税款或额外款项，则该贷款人须作出合理努力，指定另一贷款办事处为其根据本协议提供的贷款提供资金或预订其根据本协议提供的贷款，或将其根据本协议提供的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属公司，如该贷款人判断，此类指定或转让（i）将在未来消除或减少根据第2.12节或第2.13节（视情况而定）应支付的金额，并且（ii）不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或费用，否则不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。

（b）如（x）任何贷款人根据第2.12条或第2.13条要求赔偿或有权获得付款，或受到第2.17条所述方式的影响，或如借款人须根据第2.13条为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局支付任何获弥偿税款或额外款项，（y）如任何贷款人是违约贷款人或（z）任何贷款人（“非同意贷款人”）不同意任何拟议的修订、补充、修改，同意或放弃本协议的任何条款或任何其他贷款文件（“拟议的变更”），但须征得每一贷款人或受此影响的每一贷款人的同意（只要已获得所需贷款人的同意），则借款人可以（在根据第2.12节或第2.13节要求赔偿或根据第2.12节或第2.13节支付款项的情况下，在根据第2.17节非法或根据第（z）节进行替换的情况下）或在任何此类违约贷款人的费用和努力下，经通知该等贷款人及

行政代理人，要求该贷款人无追索权（根据并受限于第9.04条所载的限制）将其在本协议下的所有权益、权利（其根据第2.12条或第2.13条获得付款的现有权利除外）和义务转让给应承担此类义务的受让人（如果贷款人接受此类转让，则该受让人可能是另一贷款人）；但前提是（i）借款人应已收到行政代理人的事先书面同意，该同意不得无理拒绝或延迟，（ii）该等贷款人须已从受让人（以该等未偿本金及应计利息及费用为限）或借款人（就所有其他款项而言）收到相当于其贷款的未偿本金、应计利息、应计费用及根据本协议须向其支付的所有其他款项的付款，以及（iii）就根据第2.12条或第2.13条提出的赔偿要求或依据第2.12条或第2.13条支付的款项或因根据第2.17条的违法行为而产生的任何该等转让而言，此类转让将导致此类补偿或付款的减少或消除非法性（视情况而定）。如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求该转让和转授的情况不再适用，则不得要求该贷款人作出任何该等转让和转授。本协议每一方同意（i）根据本款要求的转让可根据借款人、行政代理人和受让人签署的转让和接受（或在适用范围内，根据IntraLinks上的通信以引用方式纳入转让和接受的协议）进行^™，DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或行政代理人选择作为其电子传输系统的任何其他电子平台，而行政代理人和这些当事人是参与者（“经批准的电子平台”），以及（ii）要求作出此种转让的贷款人不必是该转让的当事人，以使该转让生效，并应被视为已同意受其条款的约束；但在任何此种转让生效后，此类转让的其他各方同意签署和交付必要的文件，以证明适用的贷款人合理要求的此类转让；但任何此类文件不得由其各方诉诸或保证。

第2.16节。中断资金支付。如（a）任何定期基准贷款的任何本金在适用于其的利息期的最后一天以外（包括由于违约事件）得到支付，（b）任何定期基准贷款的转换，但在适用于其的利息期的最后一天除外，（c）未能在依据本协议交付的任何通知所指明的日期借入、转换、延续或预付任何贷款（不论该通知是否根据第2.08（b）条获准撤销并根据本协议予以撤销），或（d）因借款人依据第2.15条提出的请求而转让任何定期基准贷款，但不包括在适用于其的利息期的最后一天，则在任何该等情况下，借款人须就该等事件引起的损失、成本及开支向每名贷款人作出赔偿。就定期基准贷款而言，任何贷款人因任何该等事件而蒙受的损失，须当作包括由该贷款人合理厘定的款额，相等于（i）该贷款人将就一笔存款支付的利息数额（如有的话）的超额部分，该存款相当于该贷款的本金，自该等付款、转换、失败或转让之日起至该贷款当时利息期的最后一天（或在未能借入、转换或继续的情况下，该等借入、转换或续存将导致的利息期的持续时间），如果该等存款的应付利率等于

该计息期的调整后期限SOFR利率，超过（ii）该贷款人在该期间的本金金额上将赚取的利息金额（由该贷款人合理确定），前提是该贷款人将该本金金额按该贷款人（或该贷款人的关联公司）在该期间开始时从欧洲货币市场其他银行以相关货币支付的存款的利率投资于该期间。任何贷款人的证明书，列明该贷款人依据本条有权收取的任何款额或款额，须交付予借款人，且在没有明显错误的情况下为结论性的。借款人应在收到任何此类凭证后15天内向该贷款人支付该凭证上显示为到期的金额。

第2.17节。违法。尽管有本协议的任何其他规定，如果适用法律或条例的通过或任何变更或其解释或适用将使任何贷款人按照本协议的设想提供或维持定期基准贷款为非法，（a）该贷款人根据本协议作出的提供定期基准贷款、继续提供定期基准贷款本身并将ABR贷款转换为定期基准贷款的承诺应立即取消，并且（b）该贷款人当时作为定期基准贷款未偿还的贷款（如果有的话），应在有关该等贷款的当时计息期的相应最后几天或在法律规定的较早期间内自动转换为ABR贷款。如任何该等转换或偿还定期基准贷款的日期并非当时有关的当前利息期的最后一天，则借款人须向该等贷款人支付根据第2.16条所规定的任何款额（如有的话）。如果随后情况发生变化，以致任何受影响的贷款人应确定其不再受到如此影响，该贷款人将立即通知借款人和行政代理人，并在收到该通知后，恢复该贷款人发放或延续定期基准贷款或将ABR贷款转换为定期基准贷款的义务。

第2.18节。[保留]。

第2.19节。违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么只要该贷款人是违约贷款人，就适用以下规定：

（a）根据第2.09条，该违约贷款人的承诺应停止产生费用；

（b）行政代理人为该违约贷款人的帐户而收取的任何本金、利息、费用或其他款项（不论是自愿或强制性的、到期时或其他方式），应在该行政代理人可能确定的时间或时间适用：第一，支付该违约贷款人根据本协议欠该行政代理人的任何款项；第二，根据借款人的要求（只要不存在违约或违约事件），为任何贷款提供资金，而该违约贷款人未能按行政代理人确定的本协议要求为其这部分贷款提供资金；第三，如果行政代理人和借款人如此确定，则应存放在存款账户中并按比例释放，以满足该违约贷款人未来可能就本协议下的贷款承担的资金义务；第四，支付作为

任何贷款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而针对该违约贷款人取得的任何有管辖权法院的任何判决的结果；第五，只要不存在违约或违约事件，则支付该借款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而针对该违约贷款人取得的任何有管辖权法院的任何判决而欠该借款人的任何款项；第六，向该等违约贷款人或根据有管辖权的法院的其他指示；但如该等付款是对该违约贷款人尚未为其适当份额提供充分资金的任何贷款的本金金额的付款，在适用于支付该违约贷款人的任何贷款之前，此种付款应仅用于按比例支付非违约贷款人的贷款，直至所有贷款由贷款人按照其适用的百分比按比例持有而不使下文（d）条生效。根据本条申请（或持有）支付违约贷款人所欠款项的任何已支付或应付给违约贷款人的款项、预付款或其他款项，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议；和

（c）该违约贷款人的承诺和贷款不应包括在确定所需贷款人是否已根据本协议采取或可能采取任何行动（包括根据第9.02条对任何修订、放弃或其他修改的任何同意）中；但在需要该贷款人或受此影响的每个贷款人同意的修订、放弃或其他修改的情况下，本（c）条不适用于违约贷款人的投票。

第三条

Borrower的代表

各义务人在生效日期和截止日期对自己的陈述如下：

（a）此种义务人已得到适当组织，并有效存在，如适用，在其组织的司法管辖区的法律下具有良好的信誉，此种义务人拥有开展其业务、拥有其财产以及执行、交付和履行其在本协议下的义务的所有必要权力和权力。

（b）该义务人执行、交付和履行本协议已获得所有必要的有限责任公司行动的正式授权，并且不会也不会违反任何法律或法规的任何规定，或合同或有限责任公司的限制，在每种情况下，对该义务人具有约束力，并对该义务人及其子公司的材料整体具有约束力。

（c）本协议构成每一义务人的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守（i）根据衡平法一般原则行使司法酌处权和（ii）破产、破产、重组、暂停执行和影响债权人权利的其他类似法律的规定。

（d）向借款人提供贷款的收益，不得用于违反条例T、条例U或条例X的目的。

（e）截至本协议之日，任何仲裁员或政府当局的任何诉讼、调查或程序尚未结束，或据该义务人所知，没有任何诉讼、调查或程序受到任何附属公司的威胁或针对其各自的任何财产或收入的威胁（i）与本协议或本协议所设想的任何交易有关，或（ii）合理地预期会产生重大不利影响。

（f）每一义务人实际上维持旨在促进这类义务人、其附属机构及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人（以各自身份行事）在所有重大方面遵守反腐败法和适用制裁的政策和程序。每个债务人及其各自的附属公司，以及据该债务人所知，其各自的董事、高级职员、雇员和代理人（以各自的身份行事）在所有重大方面均遵守反腐败法和适用的制裁，任何政府当局或在其之前就涉及任何债务人或其各自的附属公司的反腐败法或制裁的任何行动、诉讼或程序都没有未决或受到威胁。任何债务人或其各自的任何附属公司，或据债务人所知，其各自的任何董事、高级职员或雇员或其各自将以任何身份就本协议行事的任何代理人，均不是受制裁的人。借款人将不会在违反反腐败法或适用制裁的情况下使用贷款收益的任何部分，除非此类表示会导致违反经修订的理事会条例（EC）第2271/96号（或欧洲联盟任何成员国的任何实施法律或条例）或英国的任何类似适用的阻止或反抵制法律或条例。

（g）每个债务人实际上维持旨在使这些债务人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人在所有重大方面遵守适用的反洗钱法的政策和程序。此类债务人及其子公司的运营在所有重大方面均符合《银行保密法》和实施条例，在适用于此类债务人或任何子公司的范围内，以及此类债务人及其子公司开展业务所在法域适用的反洗钱法规及其下的规则和条例（统称为“反洗钱法”），并且没有任何涉及此类债务人或其任何子公司的政府当局或在其面前就反洗钱法提起的诉讼、诉讼或程序正在等待或受到威胁。

（h）该债务人不是受影响的金融机构。

（i）（i）独立公共会计师毕马威会计师事务所（KPMG LLP）向美国证券交易委员会（Securities and Exchange Commission）提交的截至2024年12月31日止财政年度的母公司担保人的合并资产负债表及其收益、股东权益和现金流量表，在所有重大方面按照公认会计原则公允列报母公司担保人及其合并子公司截至该日期和该期间的财务状况、经营业绩和现金流量；（ii）母公司担保人的未经审计的合并资产负债表及其损益表，股东权益和现金

向美国证券交易委员会提交的截至2025年6月30日的财政季度的流动，在所有重大方面公允地反映了母公司担保人及其合并子公司截至这些日期和这些期间的财务状况和经营业绩以及现金流量，以及（iii）自2024年12月31日以来，截至本协议日期，没有任何发展或事件已经或可以合理地预期会对母公司担保人及其子公司产生重大不利影响，作为一个整体。

（j）借款人主要或作为其重要活动之一，没有从事或将不会从事购买或持有保证金股票的业务，或为购买或持有保证金股票的目的提供信贷，并且本协议项下任何借款的收益的任何部分将不会用于购买或持有任何保证金股票。在应用本协议项下每笔借款的收益后，不超过资产价值（仅为借款人或借款人及其子公司合并计算）的25%将为保证金股票。

（k）没有任何义务人是1940年《投资公司法》所定义的“投资公司”，或受其监管。

（l）借款人将确保向行政代理人或贷款人提供的与本协议有关的任何资料，包括财务报表或其他文件，但不包括一般经济或一般行业性质的资料，或根据本协议作出的任何修改或修改或放弃，作为一个整体，不包含重大的事实错报，或根据作出这些陈述所需的任何重大事实，而不是误导，提供此类信息应被视为借款人在其日期就本节规定的事项作出的陈述和保证；但条件是，就任何此类信息而言，包括有关借款人或其任何子公司未来业绩的报表、估计、备考财务信息、前瞻性陈述和预测的展品或报告（“预测”），除非此类预测是基于借款人或该子公司当时认为合理的假设善意编制的，否则不作任何陈述或保证。

（m）自生效之日起，据借款人所知，在生效之日或之前向任何贷款人提供的与本协议有关的受益所有权证明中所包含的信息（如果有的话）在所有方面都是真实和正确的。

（n）截至结算日，母公司担保人及其附属公司在综合基础上具有偿付能力。

第四条

条件

第4.01节。生效日期。本协议应在满足（或根据第9.02节放弃）以下各项条件之日起生效：

（a）行政代理人（或其律师）应已从每个贷款人收到（x），要么（i）代表该一方或多方签署的本协议对应方，要么（ii）令行政代理人满意的书面证据（其中可能包括电传本协议已签署的签字页），表明该一方或多方已签署本协议对应方，（y）从借款人（代表借款人签署的本协议对应方）收到（z）从母担保人（代表母担保人签署的本协议对应方）收到。

（b）行政代理人应已收到Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP的有利书面意见（写给行政代理人和贷款人并注明生效日期）。义务人特此要求该律师提供该意见。

（c）行政代理人应已收到行政代理人或其律师可能合理要求的与组织、存在以及（如适用）义务人的良好信誉、交易的授权以及与义务人、本协议或交易有关的任何其他法律事项有关的文件和证明，所有这些文件和证明的形式和实质均令行政代理人及其律师合理满意。

（d）（i）本协议中的所有陈述及保证，在生效日期当日及截至当日，在所有重要方面均属真实及正确，但任何该等陈述及保证明确涉及较早日期的情况除外，在此情况下，该等陈述及保证须在该较早日期的所有重要方面均属真实及正确；但任何符合「重要性」的陈述及保证，“重大不利影响”或类似语言应在所有方面都是真实和正确的，并且（ii）没有发生任何违约或违约事件，并且仍在继续。

（e）支付根据本协议要求偿还的所有合理和有文件证明的费用和开支（就开支而言，以至少在生效日期前两个营业日开具发票为限）；

（f）（i）行政代理人应在生效日期前至少三个工作日收到与适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括该法）有关的所有文件和其他资料，但以债务人至少在生效日期前10个工作日以书面合理要求为限；（ii）在借款人符合受益所有权条例规定的“法律实体客户”资格的情况下，至少在生效日期前三个工作日收到任何已要求的贷款人，在生效日期前至少10个营业日向借款人发出的书面通知中，与借款人有关的受益所有权证明应已收到该受益所有权证明（但在该贷款人签署并交付其对本协议的签字页时，应视为满足本条款（ii）中规定的条件）；和

（g）行政代理人应已收到一名负责官员颁发的习惯官员证书，证明上述第4.01（d）节中的条件已满足。

行政代理人应当将生效日期通知借款人和出借人，该通知具有结论性和约束力。

第4.02节。截止日期。各贷款人在截止日作出贷款的义务须符合以下条件：

（a）生效日期应已发生。

（b）收购须已根据收购协议实质上与本协议项下的借款同时完成，且收购协议不得已被修订或修改，且未经牵头安排人事先书面同意，任何条件或同意均不得在任何方面被借款人放弃或授予对贷款人或牵头安排人有重大不利影响的条件（此种同意不得被无理拒绝，延迟或附加条件）（据了解，（a）购买价格的任何下降不应对贷款人或牵头安排人的利益造成重大不利影响，只要该下降低于收购总对价的10%，且该减少用于以美元对美元的方式减少过桥融资，（b）购买价格的任何下降应对贷款人或牵头安排人的利益造成重大不利影响，如果该下降等于或超过收购总对价的10%，（c）购买价格的任何增加不得对贷款人或牵头安排人构成重大不利，只要该增加不是以第三方债务为借款提供资金，（d）对收购协议中“图表重大不利影响”一词定义的任何修订或修改将被视为对贷款人和牵头安排人的利益构成重大不利，以及（e）任何修订，修改或放弃收购协议第7.07条将被视为对贷款人和牵头安排人的利益构成重大不利）。

（c）自2025年7月28日起，不得发生图表材料不利影响（定义见于2025年7月28日生效的收购协议）。

（d）每一项收购协议陈述均应真实无误，且每一项指明的陈述在所有重大方面均应真实无误，在每一情况下，在截止日期发放和申请贷款时和生效后均应如此。

（e）在截止日期，根据第7.01（a）、7.01（b）、7.01（d）、7.01（e）或7.01（f）条不存在违约事件（就根据第7.01（d）、7.01（e）和7.01（f）条发生的违约事件而言，仅限于任何义务人）。

（f）行政代理人应当收到母公司担保人及其附属公司至少在截止日前60天结束的最近三个完整会计年度的每一个经审计的合并资产负债表和相关的收益、综合收益、权益和现金流量表，以及母公司担保人及其附属公司在随后每个财政季度中期期间或至少在截止日前40天结束的期间（以及上一个会计年度的相应期间）未经审计的合并资产负债表和相关的收益、综合收益、权益和现金流量表，在每种情况下，都是按照公认会计原则编制的（据了解，就每个此类财政年度和随后的中期期间的此类财务信息而言，通过母公司担保人提交其关于该财政年度或中期期间的10-K表格年度报告或10-Q表格季度报告，应视为满足此类条件）。

（g）行政代理人应已收到一份由财务人员妥为签署的、日期为截止日期且大致为本协议的附件 F形式的偿付能力证明。

（h）行政代理人应已收到一名负责官员发出的习惯官员证书，证明上述第4.02（b）、4.02（c）、4.02（d）和4.02（e）条的条件得到满足。

（i）行政代理人应已收到经借款人正式签署的借款请求书。

第五条

平权盟约

借款人在此同意，只要承诺仍然有效或欠任何贷款人或本协议项下的行政代理人任何贷款或其他款项，借款人应：

第5.01节。遵守法律。遵守并促使其每个子公司遵守所有适用的法律、规则、条例和命令（包括但不限于ERISA和环境法律和许可），除非未能遵守（所有此类失败的总和）不会合理地预期会产生重大不利影响。借款人将保持有效并执行旨在促进借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人（以各自身份行事）在所有重大方面遵守反腐败法和适用制裁的政策和程序。

第5.02节。保存存在。（a）保存和维护并促使其每个子公司保存和维护（除非就任何子公司而言，借款人或该子公司确定在借款人及其子公司作为一个整体开展业务时不再需要此类保存和维护），其公司或组织的存在、权利（章程和法定）、专营权、许可证、执照、批准和在其组织管辖范围内的特权；但前提是借款人及其子公司可以完成任何合并、合并转让、转让，第6.03条允许的租赁或处分；并进一步规定，借款人或其任何子公司均无需保留任何权利、许可、许可、批准、特权、特许，或仅就子公司而言，如果未能这样做无法单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响，并且（b）符合资格并保持合格，并导致其每个子公司符合资格并保持合格，作为每个法域的外国组织，鉴于其业务和运营或其财产的所有权，在其中有必要或可取的资格，除非未能取得此种资格或保持其资格无法单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。

第5.03节。税。支付或促使支付，以及促使其各附属公司在符合以往惯例的日常业务过程中支付或促使支付，（i）对其或对其收入、利润或到期应付的财产征收或征收的所有税项、评税、收费及类似的征费，以及（ii）所有合法债权，如未支付，法律上可能成为对其财产的留置权；但在任何情况下均不得要求借款人或任何附属公司支付和解除任何该等税项、评税、收费，如果（a）无法合理预期未能这样做（所有此类失败的总和）会产生重大不利影响，或（b）税务、评估、收费、征费或索赔正受到善意的质疑，并且通过适当的程序和准备金（如果GAAP要求）已按照GAAP建立，则征收或索赔。

第5.04节。报告要求。向行政代理人提供：

（a）尽快但无论如何在借款人自截至2025年12月31日止财政年度开始的每个财政年度结束后的90天内，由具有国家认可地位的独立注册会计师在没有“持续经营中”或类似保留或例外或审计范围产生的保留的情况下报告的借款人及其合并子公司截至该年度末的经审计的合并资产负债表及该年度相关的经审计的合并损益表和现金流量表的副本；

（b）在任何情况下不迟于借款人每个财政年度的首三个季度期间（自2025年9月30日终了的财政季度开始）各期间结束后的45天内，尽快提供借款人及其合并附属公司截至该季度末的未经审核综合资产负债表，以及有关该季度的未经审核综合收益及现金流量表，以及截至该季度末的该财政年度部分；及

（c）在向SEC提交后的五（5）个工作日内，借款人或其任何子公司向SEC提交的或与之相关的所有登记声明（S-8表格除外）、代理声明、8-K表格（新闻稿除外）和附表13-D的副本；

（d）尽快（无论如何）在任何负责人员知悉任何违约或违约事件的发生后十（10）天内）发出书面通知，述明该违约或违约事件的详情，以及借款人已就该违约或违约事件采取及建议采取的行动；

（e）任何贷款人通过行政代理人可能不时合理要求的其他信息，包括行政代理人或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括该法案和《受益所有权条例》）而合理要求的信息和文件。

所有这些财务报表应在所有重大方面完整无误，并应按照公认会计原则编制。及时向证券交易委员会提交此类报表应构成遵守本条第5.04款；但借款人同意应任何贷款人向第9.01（b）条规定的地址提出的合理要求，向该贷款人提供此类报表的硬拷贝。借款人可以按照前述规定，在每种情况下通过提供与母担保人有关的财务信息，履行与借款人有关的财务信息义务。

第5.05节。其他重大事项的通知。借款人将向行政代理人及时提供以下书面通知：

（a）任何仲裁员或政府当局针对或影响借款人或其任何附属公司提起或展开任何诉讼、诉讼、法律程序或调查，而该等诉讼、诉讼、法律程序或调查如经不利裁定，可合理地预期会导致重大不利影响；及

（b）导致重大不利影响的任何其他发展。

根据本条交付的每份通知均须以书面形式发出，而（ii）须附有借款人负责人员的声明，述明需要发出该通知的事件或发展的详情。尽管有上述规定或本文中的任何相反规定，在任何情况下，均不得要求借款人披露或提供任何适用的法律或法规禁止向行政代理人或任何贷款人（或其各自的任何代表）披露的任何信息（x）的该部分，（y）受律师-委托人或类似特权约束或构成律师工作产品或（z）借款人对任何第三方负有保密义务的（前提是此类保密义务并非仅在考虑本句所述限制时订立）。

第5.06节。书籍和记录。保存记录和账簿，其中应在借款人根据公认会计原则在合并基础上编制财务报表所需的范围内对财务交易以及借款人和各子公司的资产和业务进行分录。

第5.07节。维护物业。维护和保全，并促使其各物资子公司维护和保全其在借款人及其物资子公司经营业务中使用或有用的全部物资财产，整体上处于良好的工作秩序和状态，普通磨损除外。

第5.08节。与关联公司的交易。以对借款人或该附属公司公平合理的条款与其任何附属公司进行本协议另有许可的所有交易，并促使其每一附属公司进行这些交易，如果借款人知道有类似的公平交易，则对借款人或该附属公司的优惠不低于其在与非关联公司的人进行的类似公平交易中获得的优惠；但上述限制不应适用于：

（a）任何母担保人、借款人及其各自的附属公司之间或之间的交易；

（b）依据借款人或其任何附属公司在正常业务过程中订立的任何雇佣安排或雇员、高级人员或董事福利计划或安排进行的交易或付款；

（c）在法律许可的范围内，向借款人或其任何附属公司的高级职员、董事、雇员或顾问支付的惯常贷款、垫款、费用和补偿，以及代表其提供的赔偿；

（d）依据于本协议日期生效的任何合约或协议进行的交易（该等合约或协议可不时修订、修改或取代），但如经如此修订、修改或取代的任何该等合约或协议整体而言对借款人及其附属公司的有利程度不低于于本协议日期生效的该等合约或协议；

（e）借款人或任何附属公司与其任何合营公司之间的任何交易或一系列交易，但该等交易或一系列交易是在正常业务过程中并符合借款人和/或其附属公司及其合营公司的以往惯例；

（f）向任何人发行借款人的股本权益或向任何人回购借款人的股本权益；

（g）某人在成为附属公司或合并或合并为借款人或附属公司之前订立的交易；但该交易并非在考虑该事件时订立；或

（h）借款人或其任何附属公司与其任何附属公司之间或与其任何附属公司之间的任何交易，而该交易订定价值低于20,000，000美元的交换。

第5.09节。反腐败和制裁。借款人不会要求任何借款，借款人不得使用、并应根据其政策和程序要求其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人不得使用任何借款的收益（a），以促进违反任何反腐败法律向任何人提供、支付、承诺支付或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，（b）为资助、资助或促进任何受制裁人的任何活动、业务或交易或与任何受制裁人进行的交易，或在任何受制裁国家，除非被要求遵守制裁的人，包括根据许可证或许可证，或（c）以任何将导致实质性违反适用于借款人及其子公司的任何制裁的方式，但此类盟约将导致违反经修订的理事会条例（EC）第2271/96号（或欧洲联盟任何成员国的任何实施法律或条例）或英国任何类似的适用的阻止或反抵制法律或条例的情况除外。

第六条

消极盟约

借款人在此同意，只要承诺仍然有效或任何贷款或其他款项是欠任何贷款人或本协议项下的行政代理人的，借款人不得：

第6.01节。留置权。对其任何财产（无论是现在拥有的还是以后为担保债务而获得的财产）设定或允许其任何子公司设定或允许其存在，或允许其任何子公司设定或允许其存在任何留置权，但以下情况除外：

（a）对借款人及其任何附属公司在本协议日期存在的任何财产的留置权或与其有关的留置权；

（b）（a）对从借款人或附属公司以外的任何人取得的财产（包括通过合并或合并取得的财产或取得拥有该财产的任何人的股本权益）、由借款人或其任何附属公司租赁、建造、改良或维修的财产（包括一般无形资产、收益和改良、附件及其升级）以及与该等购置或租赁或建造开始或完成同时或同时或之后12个月内创设的财产的留置权，改善或维修，以确保或规定支付该等物业的全部或部分购买价款或建造或改善或维修的成本（包括为该等购置、租赁、建造、改善或维修而招致的任何债务和其他义务），（视属何情况而定）及（b）借款人或其任何附属公司的财产（包括部分改善的财产的任何未改善部分）的留置权在该财产上的一个或多个新厂房的建造完成后12个月内设立，以确保该建造的全部或部分成本（包括为该建造融资而招致的任何债务），但借款人认为，该财产或其该部分在该建造之前基本上未为借款人预期的用途而改善；但条件是，任何该等留置权不得延伸至或涵盖除正在取得、建造或改善的财产（包括部分改善的财产的任何未改善部分）以外的任何财产，包括一般无形资产、收益和改善、附件及其升级；

（c）与资本化租赁有关的留置权，但此种留置权不得延伸至或涵盖除受此种资本化租赁约束的资产以外的任何资产；以及依据该留置权租赁的财产的收益（包括但不限于相关合同和保险的收益）以及改进、附件和升级；

（d）借款人或其任何附属公司在收购（包括通过合并或合并取得或取得拥有该等财产的任何人的股本权益）之前存在于任何财产（包括一般无形资产、收益及改良、配件及其升级）上的任何留置权，或在该人成为附属公司之前存在于在本协议日期之后成为附属公司的任何人的任何财产上的任何留置权（包括对该人的股本权益的留置权），前提是该留置权不是在考虑或与该收购或该人有关的情况下设定的

成为附属公司，且该留置权不得延伸至涵盖除被收购资产以外的财产和该人（以及该人的任何附属公司）根据截至该收购或该人成为附属公司之日已存在的协议要求质押的其他资产（包括一般无形资产、收益和改良、附件及其升级）；

（e）为附属公司欠借款人、母担保人或借款人另一附属公司的债务提供担保的留置权；

（f）任何有利于美国或其任何州或其任何其他国家或政治分区，或上述任何一项的任何政府当局的留置权，以根据任何合同或法规的规定确保部分、进展、预付款或其他付款或履约，或确保工业发展、污染控制或类似收入债券的任何留置权；

（g）与质押任何合营企业（即不是附属公司）的任何股权有关的留置权，以担保该合营企业的债务，而根据管辖该债务的协议条款，出借人将不会对借款人或任何附属公司的股票或资产有任何追索权，但该等质押股权除外；

（h）留置权，以确保由上述（a）、（b）、（c）、（d）、（e）、（f）和（g）条中提及的任何留置权所担保的任何债务或其他义务的全部或部分的任何延期、展期、再融资、退款或替换（或连续延期、展期、再融资、退款或替换）；前提是（a）由此担保的债务或其他义务的本金金额不高于该债务的未偿本金金额，或（如更高）该债务的现有承诺金额（前提是该承诺金额未因考虑该事件而增加），或紧接该等延期、续期、再融资、退款或置换前的其他义务，加上支付任何应计利息、费用或开支、溢价和与之相关的原始发行折扣所需的任何金额，以及（b）该留置权仅延伸至本协议已允许就该债务或其他义务受留置权约束的同一类型资产；和

（i）为其他债务提供担保的留置权，但条件是，在设定、发生或承担由该等留置权担保的任何债务时以及在该等留置权生效后，在使用该等债务的收益以及同时偿还、赎回、减少、解除、撤销或注销与此有关的任何其他债务时，由本条款（i）允许的留置权担保的该等债务的本金额不得超过根据第5.04（a）和（b）节交付的最近一期财务报表所反映的合并净值的15%。

第6.02节。负债。准许其任何附属公司（不包括按行政代理人合理满意的条款为贷款提供担保的任何附属公司）承担、招致或容许存在任何债务，但

（a）欠借款人或借款人的附属公司的债务；

（b）借款人的附属公司在该人成为附属公司之前未偿还的债务，但该债务不是在考虑或与该人成为附属公司有关的情况下发生的；

（c）与借款人的附属公司遵守任何政府当局通过的、适用于该附属公司并向该附属公司提供财务或税收优惠而借款人无法直接获得的相关或旨在遵守该计划的要求而发行、承担或担保的债务；

（d）在任何时候发行、承担或担保的债务不超过100,000，000美元（i）在购置任何资产或财产之前、当时或之后12个月内为其全部或任何部分购买价格提供资金，以及（ii）其偿还的追索权仅限于此类资产或财产及其任何变更、修理、改进和加入；

（e）在任何时候发行、承担或担保的未偿债务不超过100,000，000美元（i）在任何资产或财产的建造和开始商业运营、改建、修理或改进完成之前、当时或之后12个月内，以资助其全部或任何部分成本，以及（ii）其偿还追索权仅限于此类资产或财产及其任何变更、修理、改进和加入；

（f）上述（a）、（b）、（c）、（d）及（e）条所提述的任何债务的全部或部分的任何延期、续期、再融资、退款或置换（或连续延期、续期、再融资、退款或置换）；但以此为担保的债务或其他债务的本金金额不高于该债务的未偿本金金额，或（如更高）该债务的现有承诺金额（前提是该承诺金额并未因考虑该事件而增加）紧接该等延期、续期、再融资，退款或置换加上支付任何应计利息、费用或开支、溢价和与之相关的原始发行折扣所需的任何金额；和

（g）其他债务，但条件是在发生或承担任何债务时及在该债务生效后，使用该债务的收益以及同时偿还、赎回、减少、解除、撤销或注销与此有关的任何其他债务，本（h）条允许的该等债务的本金额不得超过根据第5.04（a）和（b）条交付的最近一期财务报表所反映的综合净值的15%。

第6.03节。合并、合并；资产出售。借款人不得将其全部或实质上全部资产（不论是在一项交易中或在一系列相关交易中）与任何人合并或合并，或将其全部或实质上全部资产（不论是现在拥有或以后取得的）转让、出租或以其他方式处置；但本第6.03条不应禁止任何该等合并、合并、转易、转让、租赁或处置，前提是（i）在该等合并、合并、转易、转让、租赁或处置发生时和在该等合并、合并、转让、租赁或处置生效后，不存在违约或违约事件或由此将导致的违约或违约事件，及（ii）（a）该借款人是该等合并或合并中的存续法团或

此类转易、转让、租赁或处分的受让人或（b）如果借款人不是存续的公司或受让人，（i）幸存者或受让人应是根据美国或其某州的法律组织和存在的实体，并且作为此类合并或合并的继承人或此类转易、转让、租赁或处分的受让人，应已承担借款人在本协议项下的所有义务和其他责任，并且（II）行政代理人和贷款人应已收到根据第4.01（f）节或第5.04（f）节为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括该法案和《受益所有权条例》）而合理要求的所有信息，如同这些规定比照适用于该继承人；但前述规定不适用于借款人和/或其子公司之间的合并或合并，或借款人和/或其子公司之间的转让、转让、租赁或其他处置。

第七条

违约事件

第7.01节。违约事件。如发生以下任一事件（“违约事件”）：

（a）借款人向其作出的任何贷款的任何本金到期时，须不支付；

（b）借款人须不支付（i）任何贷款的任何利息或（ii）根据第2.09条须支付的任何费用，而就第（i）或（ii）条而言，该等不履行须在借款人收到行政代理人发出的有关该等不履行的通知后五天内予以纠正；

（c）如就本金总额为250,000，000美元或以上的任何债务人的任何其他债务或诉诸任何债务人的任何其他债务发生违约，而该违约导致违约加速；

（d）由借款人提起或针对借款人提起的破产、重组、无力偿债、接管或类似程序，如针对借款人提起，则不在60天内撤销；

（e）借款人为债权人的利益作出一般转让；

（f）借款人在债务到期时一般无法偿付其债务，并以书面明确承认这种无力偿付；

（g）借款人或其代表就本协议或与本协议有关而以书面作出或当作作出的任何陈述或保证，或在就本协议而提供的任何报告、证明书、财务报表或其他文件中作出或当作作出的任何陈述或保证，在作出或当作作出时，须证明在任何重要方面是不正确的；

（h）借款人不遵守或履行（x）第5.02（a）条（仅就借款人的合法存在）、第5.04（d）条或第6条或（y）条所载的任何其他契诺、条件或协议（本条（a）或（b）条及前述（x）条所指明者除外），而该等不遵守或履行（x）条中的任何契诺、条件或协议，须在行政代理人或规定贷款人向借款人发出通知后的30天内继续无补救；

（i）任何由具有主管司法管辖权的法院作出的任何最终、不可上诉的判决或命令，须针对借款人或借款人的任何重要附属公司作出，且在该命令或判决成为最终判决后30天内（如属任何外国命令或判决，则为60天内），以支付超出财务稳健的保险人可提供的保险范围的金额250,000，000美元的款项；

（j）借款人或其任何ERISA关联公司均应（i）因以下一种或多种情况可合理预期会导致重大不利影响而承担责任：（a）任何ERISA事件的发生；（b）借款人或任何ERISA关联公司部分或全部退出多雇主计划；或（c）多雇主计划破产或终止，以及（ii）未能在发生此类责任后三十天内支付此类责任；或

（k）控制权发生变更；

然后，在每一此类事件中（本条第7.01条（d）或（e）款所述与借款人有关的事件除外），以及在此类事件持续期间此后的任何时间，行政代理人可并应要求贷款人的请求，通过向借款人发出通知，在同一或不同时间采取以下一种或两种行动：（i）终止承诺，因此承诺应立即终止，以及（ii）宣布当时未偿还的贷款全部（或部分）到期应付，在此情况下，任何未如此宣布为到期应付的本金，其后可宣布为到期应付），因此，如此宣布为到期应付的贷款本金，连同其应计利息以及借款人根据本协议应计的所有费用和其他义务，须立即到期应付，无须出示、要求、抗议或其他任何种类的通知，所有这些均由借款人特此放弃；而如就本条第7.01条（d）或（e）所述的借款人发生任何事件，承诺应自动终止，借款人当时未偿还的贷款本金，连同其应计利息以及借款人在本协议项下应计的所有费用和其他义务，应自动到期应付，无需出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，所有这些均由借款人特此放弃。

第7.02节。生效日期和截止日期之间的行动。在自生效日期（包括该日）起至承诺终止日期及在截止日期为贷款提供资金（以较早者为准）的期间内，尽管（i）作为生效日期的条件而作出的任何陈述（不包括指明的陈述和收购协议陈述）是不正确的，（ii）母担保人、借款人或其任何子公司未能遵守本协议第五条和第六条，（iii）在符合第（i）款括号的情况下，贷款文件或（iv）中任何相反的条文，而任何条件在生效日期后可能被确定为未获满足，则行政代理人或任何贷款人均无权（除非根据第7.01（a）、7.01（b）、7.01（d）、7.01（e）或7.01（f）条发生违约事件）

（就第7.01（d）、7.01（e）及7.01（f）条而言，限于任何债务人）（a）取消其任何承诺（第2.08条规定的除外），（b）撤销、终止或取消贷款文件或其任何承诺，或行使贷款文件项下的任何权利或补救措施，只要这样做会阻止、限制或延迟其贷款的发放，（c）拒绝参与发放其贷款，或（d）就其贷款行使任何抵销权或反申索权，只要这样做会阻止，限制或延迟发放其贷款；但上述任何规定均不得限制要求满足第4.02节中的条件这一事实，作为为贷款提供资金的先决条件。此外，（a）在截止日期未满足第4.02条中的任何条件的情况下，贷款人和行政代理人的权利和补救办法不受限制，以及（b）自该日期贷款资金生效后的截止日期起，行政代理人和贷款人的所有权利、补救办法和权利均应可用，尽管由于上述原因，在该时间之前这些权利不可用。为免生疑问，只有在违约事件尚未发生并在该时间继续的情况下，才应允许在获得资金后的任何时间加速发放贷款。

第八条

行政代理人

第8.01节。授权和行动。

（a）各贷款人在此不可撤销地指定行政代理人及其继承人并指派担任贷款文件项下的行政代理人，各贷款人在此授权行政代理人执行和交付行政代理人作为当事人的每一份贷款文件，并履行其在每一份贷款文件项下的义务，并行使行政代理人在该等贷款文件项下可能拥有的所有权利、权力和补救措施。

（b）就本文及其他贷款文件（包括强制执行或催收）中未明文规定的任何事项，行政代理人无须行使任何酌处权或采取任何行动，但须根据规定贷款人的书面指示（或根据贷款文件的条款所需的其他贷款人数目或百分比）行事或不行事（并在如此行事或不行事时受到充分保护），以及，除非并直至以书面撤销，此种指示对每一贷款人具有约束力；但条件是，除非行政代理人收到赔偿，并以其对此种行动感到满意的方式从贷款人那里得到开脱，或（ii）违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律，包括根据与破产有关的任何法律要求可能违反自动中止的任何行动，否则不得要求行政代理人采取（i）善意地认为使其承担责任的任何行动，债务人破产或重组或救济，或可能违反与债务人破产、破产或重组或救济有关的任何法律要求而导致违约贷款人财产被没收、变更或终止的；此外，条件是行政代理人可在行使任何此类指示行动之前寻求所需贷款人的澄清或指示，并可在提供此类澄清或指示之前不采取行动。除贷款文件中明确规定的情况外，行政代理人对以任何身份向担任行政代理人的人或其任何关联人传达或获得的与借款人、上述任何一项的任何附属公司或任何关联公司有关的任何信息，不负有披露义务，也不承担未披露的责任。

本协议中的任何规定均不得要求行政代理人在履行其根据本协议承担的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或承担自有资金或以其他方式承担任何财务责任，前提是其有合理理由相信未向其合理保证偿还该等资金或就该等风险或责任作出充分赔偿。

（c）行政代理人在根据本协议和其他贷款文件履行其职能和职责时，仅代表贷款人行事（除非在本协议中明确规定的与维护登记册有关的有限情况下），其职责完全是机械和行政性质的。行政代理、银团代理、牵头安排人、文件代理的动机是商业性质的，不投资于借款人的一般业绩或运营。在不限制前述一般性的情况下：

（i）该行政代理人不承担且不应被视为已承担任何义务或义务或作为任何贷款人的代理人、受托人或受托人或为任何贷款人承担的任何其他关系，但本文及其他贷款文件中明确规定的除外，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续（并且理解并一致认为，此处或任何其他贷款文件中提及行政代理人时使用“代理人”（或任何类似术语）一词并不旨在暗示任何适用法律的代理原则下产生的任何受托责任或其他默示（或明示）义务，并且该术语作为市场习惯事项使用，旨在创建或仅反映缔约方之间的行政关系）；此外，各贷款人同意，其不会因行政代理人涉嫌违反与本协议和/或本协议所设想的交易有关的受托责任而向行政代理人提出任何索赔；

（ii）本协议或任何贷款文件中的任何规定均不得要求行政代理人就行政代理人为自己的帐户而收取的任何款项或任何款项的利润部分向任何贷款人作出交代；

（d）行政代理人可由或透过行政代理人委任的任何一名或多于一名次级代理人，履行其任何职责，并根据本协议或任何其他贷款文件行使其权利及权力。行政代理人和任何此类次级代理人可以通过各自的关联方履行各自的任何职责，行使各自的权利和权力。本条免责条款适用于任何该等分代理人，适用于行政代理人及任何该等分代理人的关联方，并适用于各自依据本协议开展的活动。行政代理人不得对任何次级代理人的过失或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定该行政代理人在选择该次级代理人时存在重大过失或故意不当行为。

（e）任何银团代理人、任何单证代理人或任何牵头安排人均不得根据本协议或任何其他贷款文件以该身分承担任何义务或义务，且不得以该身分承担本协议项下或根据本协议项下的任何法律责任，但所有该等人均应受益于本协议项下规定的赔偿。

（f）如果根据现行或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律，任何与债务人有关的任何程序处于未决状态，则行政代理人（无论任何贷款的本金随后是否应按本文所述或通过声明或其他方式到期和应付，也无论该行政代理人是否已向借款人提出任何要求）均有权通过干预该程序或其他方式获得授权和授权（但不承担义务）：

（i）就已欠付及未付的贷款所欠及未付的全部本金及利息提出申索及证明申索，并提交可能需要或可取的其他文件，以便在该司法程序中容许贷款人及行政代理人的申索（包括根据第2.09、2.10、2.12、2.13及9.03条提出的任何申索）；及

（ii）就任何该等债权收取及收取任何应付或可交付的款项或其他财产，并将该等款项或财产分派；

及任何该等程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，现由每名贷款人授权向行政代理人支付该等款项，并在行政代理人同意直接向贷款人支付该等款项的情况下，根据贷款文件（包括根据第9.03条）以行政代理人的身份向行政代理人支付应付给它的任何款项。本条文所载的任何规定，不得视为授权行政代理人授权或同意或代表任何贷款人接受或采纳影响任何贷款人的义务或权利的任何重组、安排、调整或组合计划，或授权行政代理人在任何该等程序中就任何贷款人的债权进行表决。

（g）本条的规定完全是为了行政代理人和出借人的利益，除仅限于借款人根据本条规定的条件并受其约束的同意权范围外，借款人或任何附属公司或其各自的任何关联公司均不享有任何此类规定下的作为第三方受益人的任何权利。

第8.02节。行政代理人的依赖、责任限制等。

（a）行政代理人或其任何关联方均不得（i）对该方、行政代理人或其任何关联方根据本协议或与本协议或其他贷款文件（x）采取或不采取的任何行动承担责任（经所需贷款人同意或应其要求）（或必要的其他数量或百分比的贷款人，或如行政代理人认为

善意是必要的，在贷款文件规定的情况下）或（y）在其本身并无重大过失或故意不当行为的情况下（除非主管司法管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决另有裁定，否则不得推定该无行为）或（ii）以任何方式向任何贷款人负责本协议或任何其他贷款文件所载的任何债务人或其任何高级人员作出的任何陈述、陈述、陈述或保证，或在任何证书、报告、陈述或其他文件中提及或规定的其他文件中，或由行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件或与之相关或因本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性（为免生疑问，包括与行政代理人依赖通过电传、电子邮件发送的pdf或任何其他电子方式复制实际已执行的签字页的图像有关）或因任何义务人未能履行其在本协议项下或其项下的义务而收到。

（b）行政代理人须当作不知悉任何（i）第5.05条所述或描述的任何事件或情况的通知，除非及直至借款人向行政代理人发出书面通知，述明该通知是有关本协议的“第5.05条下的通知”，并指明该条下的具体条款，或（ii）任何违约或违约事件的通知，除非及直至借款人或贷款人向行政代理人发出有关的书面通知（述明其为“违约通知”或“违约事件通知”）。此外，行政代理人不负责或有任何责任查明或查询（a）在任何贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（b）根据该文件交付或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，（c）任何贷款文件所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守，或发生任何违约或违约事件，（d）任何贷款文件或任何其他协议的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性，文书或文件，或（e）满足第四条或任何贷款文件中其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品（表面上看来是此类物品）或满足明确提及其中所述事项为行政代理人可以接受或满意的任何条件除外。

（c）在不限制前述规定的情况下，行政代理人（i）可将任何票据的收款人视为其持有人，直至该票据已按照第9.04条转让为止；（ii）可在第9.04（b）条规定的范围内依赖登记册，（iii）可咨询法律顾问（包括借款人的顾问）、独立公共会计师和其选定的其他专家，并不对其根据该等顾问、会计师或专家的意见善意采取或不采取的任何行动承担责任，（iv）不向任何贷款人作出任何保证或陈述，亦不须就任何义务人或其代表就本协议或任何其他贷款文件作出的任何陈述、保证或陈述向任何贷款人负责，（v）在确定符合本协议项下任何条件作出贷款时，须根据其条款达成令贷款人满意，可推定该条件令该贷款人满意，除非行政代理人在作出该贷款之前已充分收到该贷款人的相反通知，且（vi）有权依赖本协议或任何其他贷款文件，且不因任何通知、同意而根据或就本协议或任何其他贷款文件承担任何责任，

证书或其他文书或文字（其文字可为传真、任何电子讯息、互联网或内网网站张贴或其他分发）或以口头或电话方式向其作出并被其认为是真实的并由适当一方或多方签署或发送或以其他方式认证的任何陈述（无论该人是否事实上符合贷款文件中规定的作为其制订者的要求）。

第8.03节。通信的发布。

（a）借款人同意，行政代理人可以但无义务通过将通信张贴在经批准的电子平台上，向贷款人提供任何通信。

（b）虽然经批准的电子平台及其主要门户网站以行政代理人不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策（包括自生效之日起，用户ID/密码授权系统）作为担保，而经批准的电子平台则通过每笔交易授权方法作为担保，据此，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问经批准的电子平台，但贷款人和借款人各自承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，行政代理人不负责批准或审查添加到已批准电子平台的任何贷款人的代表或联系人，并且可能存在与此种分发相关的保密和其他风险。各出借人和借款人特此批准通过经批准的电子平台分发通信，并理解和承担此类分发的风险。

（c）核准的电子平台和通信按“原样”和“可用”提供。适用方（定义如下）不对通信的准确性或完整性、或核准的电子平台的充分性进行保证，并对核准的电子平台和通信中的错误或遗漏明确免责。任何形式的明示、默示或法定保证，包括任何关于可营利性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证，均不由适用方与通信或经批准的电子平台相关作出。在任何情况下，行政代理人、任何牵头安排人、任何单证代理人、任何联合代理人或其各自的任何相关方（统称“适用方”）均不得对任何义务人、任何出借人或任何其他人或实体因任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、偶发或后果性损害承担任何责任合同或其他）产生于行政代理人在没有自己的严重疏忽或故意不当行为（除非主管管辖法院以最终和不可上诉的判决另有决定的情况下，通过互联网或经批准的电子平台传输通信）。

“通信”统称指由任何债务人或其代表根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，由行政代理人或任何贷款人根据本条以电子通信方式分发，包括通过经批准的电子平台分发。

（d）各贷款人同意，就贷款文件而言，向其发出的通知（如下一句所规定）指明通信已张贴到经批准的电子平台，应构成向该贷款人有效交付通信。每一贷款人同意（i）不时以书面（可采用电子通信形式）通知行政代理人上述通知可通过电子传输发送至的该贷款人的电子邮件地址，以及（ii）可将上述通知发送至该电子邮件地址。

（e）每一贷款人和借款人同意，行政代理人可以但（除适用法律可能要求的情况外）没有义务按照行政代理人普遍适用的文件保留程序和政策将通信存储在经批准的电子平台上。

（f）本条文不损害行政代理人或任何贷款人依据任何贷款文件以该贷款文件所指明的任何其他方式发出任何通知或其他通讯的权利。

第8.04节。行政代理人个人。就其承诺和贷款而言，担任行政代理人的人应拥有并可能行使本协议项下的相同权利和权力，并承担与本协议规定的任何其他贷款人相同的义务和责任，并在本协议规定的范围内。术语“放款人”、“规定放款人”和任何类似术语，除文意另有明确说明外，应包括以个人身份作为放款人或作为规定放款人之一的行政代理人（如适用）。担任行政代理人及其附属机构的人，可以接受存款、出借款项、拥有证券、担任财务顾问或任何其他顾问身份，并一般与借款人、任何附属机构或任何上述任何附属机构从事任何种类的银行、信托或其他业务，犹如该人并非担任行政代理人一样，亦无须向贷款人交代有关情况。

第8.05节。继任行政代理人。

（a）行政代理人可以随时辞职，方法是提前30天向贷款人和借款人发出书面通知，不论是否指定了继任行政代理人。一旦发生任何此类辞职，所需贷款人应有权（只要不存在违约事件，经借款人同意）指定继任行政代理人。继任行政代理人未获如此委任的，应当已接受该委任的，在退任行政代理人发出离职通知后30日内，退任行政代理人可以代

贷款人，指定继任行政代理人，该行政代理人应为在纽约、纽约设有办事处的银行或任何此类银行的关联机构。在任何一种情况下，此种任命均须事先获得借款人的书面批准（不得无理拒绝批准，在违约事件已经发生并仍在继续的情况下也不得要求批准）。继任行政代理人接受任何行政代理人的委任后，该继任行政代理人应继承并被赋予退任行政代理人的一切权利、权力、特权和义务。继任行政代理人接受聘任为行政代理人后，离任行政代理人解除其在本协议及其他借款文件项下的职责和义务。退任行政代理人在本协议项下辞去行政代理人职务前，退任行政代理人应当采取合理必要的行动，将其作为行政代理人在贷款文件项下的权利转让给继任行政代理人。

（b）尽管有本条（a）款的规定，如没有继任行政代理人获如此委任，并须在退休行政代理人发出其辞职意向通知后30天内接受该委任，则退休行政代理人可向贷款人及借款人发出其辞职有效性通知，据此，在该通知所述的辞职有效性日期，（i）退任行政代理人须获解除其在本协议项下及其他贷款文件项下的职责及义务；并继续有权享有该贷款文件所载的权利，直至根据本条委任继任行政代理人并接受该委任为止；及（ii）规定贷款人须继承并获赋予所有权利及权力，退任行政代理人的特权和义务；但（a）根据本协议或根据任何其他贷款文件为行政代理人以外的任何人的账户向行政代理人支付的所有款项应直接支付给该人，以及（b）要求或预期向行政代理人发出或作出的所有通知和其他通信应直接向每个贷款人发出或作出。在行政代理人辞去其本人身份生效后，本条和第9.03款的规定，以及任何其他贷款文件中规定的任何开脱、偿还和赔偿条款，应为该离任行政代理人、其子代理人及其各自的关联方的利益，就其任一人在离任行政代理人担任行政代理人期间采取或不采取的任何行动继续有效。

第8.06节。贷款人致谢。

（a）每名贷款人声明并保证（1）贷款文件载列商业贷款融资的条款，（2）在作为贷款人参与时，其从事作出、取得或持有商业贷款，以及提供本文所列可能适用于该贷款人的其他融资，在每种情况下均在正常经营过程中，而不是为了投资于借款人的一般业绩或经营，或为了购买的目的，获取或持有任何其他类型的金融工具，例如证券（并且每个贷款人同意不主张违反上述规定的债权，例如根据联邦或州证券法提出的债权），（3）它独立且不依赖行政代理人、任何牵头安排人、任何银团代理、任何单证代理或

任何其他贷款人，或上述任何一方的任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析和决定，以作为贷款人订立本协议，并根据本协议提供、获取或持有贷款，以及（4）其在作出、获取和/或持有商业贷款以及提供本协议所列其他便利的决定方面是复杂的，这些决定可能适用于该贷款人，或其或在作出其决定时行使酌情权的人，收购和/或持有此类商业贷款或提供此类其他便利，在发放、收购或持有此类商业贷款或提供此类其他便利方面经验丰富。各贷款人还承认，其将独立且不依赖行政代理人、任何牵头安排人、任何银团代理、任何文件代理或任何其他贷款人，或上述任何一方的任何关联方，并根据其不时认为适当的此类文件和信息（其中可能包含有关借款人及其关联公司的美国证券法所指的重要、非公开信息），继续自行决定根据或基于本协议采取或不采取行动，任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件。

（b）每一贷款人在生效日期向本协议交付其签字页，或将其签字页交付转让和接受书或任何其他贷款文件，据此其将成为本协议项下的贷款人，应被视为已确认收到、同意和批准每份贷款文件以及在生效日期需交付给行政代理人或贷款人、或经其批准或令其满意的相互文件。

（c）

（i）各贷款人特此同意，（x）如行政代理人通知该贷款人，行政代理人已全权酌情决定该贷款人从该行政代理人或其任何关联公司收到的任何资金（不论是作为付款、提前还款或偿还本金、利息、费用或其他；单独和集体的“付款”）被错误地转至该贷款人（无论该贷款人是否知晓），并要求返还该款项（或其中的一部分），该贷款人应迅速，但在任何情况下均不得迟于其后的一个营业日（或行政代理人可自行酌情以书面指明的较后日期），向行政代理人退回任何该等付款（或其部分）的金额，而该等要求是在当日作出的资金，连同自该贷款人收到该等付款（或其部分）之日（包括该日）至该行政代理人按NYFRB利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率中较高者偿还该款项之日的利息（行政代理人书面放弃的范围除外），以及（y）在适用法律允许的范围内，该贷款人不得就该行政代理人主张，并在此放弃，就行政代理人要求返还所收到的任何付款提出的任何要求、索赔或反索赔提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销权或补偿权，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理人根据本条第8.06（c）条向任何贷款人发出的通知，在没有明显错误的情况下，应为结论性通知。

（ii）各贷款人在此进一步同意，如果其从行政代理人或其任何关联公司（x）收到的付款金额与行政代理人（或其任何关联公司）就该付款发出的付款通知（“付款通知”）或（y）中指明的金额不同或日期不同，而该付款通知并未在付款通知之前或随附，则在每一此种情况下，其应在收到通知后就该付款作出错误。每名贷款人同意，在每宗该等个案中，或如其另有知悉某笔付款（或其部分）可能已错误寄出，该贷款人应将该等情况迅速通知行政代理人，并应行政代理人的要求，迅速但在任何情况下不得迟于其后一个营业日（或行政代理人可自行酌情以书面指明的较后日期），向行政代理人退回任何该等付款（或其部分）的金额，而该等款项是在当日提出该等要求的资金，连同自该贷款人收到该款项（或其部分）之日（包括该日）至该款项按NYFRB利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中较高者偿还给该行政代理人之日的每一天的利息（行政代理人书面放弃的范围除外）。

（iii）每名债务人特此同意，（x）如因任何理由未能从已收到该等付款（或其部分）的任何贷款人处追回错误付款（或其部分），则行政代理人须代位行使该贷款人就该款额所拥有的所有权利，及（y）错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行任何债务人所欠的任何义务，但在每种情况下，只要该错误付款是，且仅就该错误付款的款额而言，由行政代理人为履行此类义务而从借款人或母担保人处收到的资金组成。

（iv）每一方根据本条第8.06（c）款承担的义务，在行政代理人辞职或更换或由贷款人转让权利或义务或更换贷款人、终止承诺或偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务后仍有效。

第8.07节。某些ERISA很重要。

（a）每名贷款人（x）代表及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人及每名牵头安排人及其各自的附属公司的利益，而不是为免生疑问，为任何债务人或为任何债务人的利益，以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（i）该等贷款人未就贷款、承诺或本协议使用一个或多个利益计划的“计划资产”（在《计划资产条例》的含义内），

（ii）一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立合资格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），均适用，且该等豁免的条件已满足，就该等贷款人进入，参与、管理和履行贷款、承诺和本协议。

（iii）（a）该等贷款人为由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出订立、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议的投资决定，（c）该等贷款的进入、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议均符合第84-14第I部（b）至（g）款的规定，及（d）据该等贷款人所知，PTE 84-14第I部（a）款的规定，就该等贷款人进入、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议，或

（iv）行政代理人全权酌情与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

（b）此外，除非上述（a）条第（i）款就放款人而言是真实的，或该放款人已按上述（a）条第（iv）款的规定提供另一项陈述、保证及契诺，否则该放款人进一步（x）表示并保证，自该人成为本协议的放款方之日起至（y）契诺，自该人成为本协议的放款方之日起至该人不再是本协议的放款方之日止，为行政代理人、各牵头安排人及其各自的关联公司的利益，为免生疑问，亦不为任何债务人或其利益，指行政代理人、或任何牵头安排人、任何银团代理、任何单证代理或其各自的任何关联公司均不是该贷款人资产的受托人（包括与行政代理人根据本协议、任何贷款文件或与本协议或其相关的任何文件的保留或行使任何权利有关）。

（c）行政代理人，以及每名牵头安排人、银团代理及文件代理，特此通知贷款人，每名该等人并不承诺就特此设想的交易提供投资建议或以受托人身份提供建议，而该等人在特此设想的交易中拥有经济利益，而该等人或其（i）的附属公司可收取利息或其他

与贷款、承诺、本协议和任何其他贷款文件有关的付款（ii）如果延长贷款或承诺的金额低于为贷款或该贷款人的承诺的利息或承诺所支付的金额，或（iii）可能收到与本协议所设想的交易、贷款文件或其他方面有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、设施费、先期费、承销费、勾销费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、前期费，deal-away或替代交易费用、修正费用、处理费用、期限溢价、银行承兑费用、破损或其他与上述类似的提前终止费用或费用。

第九条

杂项

第9.01节。通知。除通知和其他明确允许以电话方式发出的通信外，本协议规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式（包括电子传输方式），并应以专人送达或隔夜快递服务方式送达，以挂证或挂号邮件方式邮寄或以电传或电子邮件方式发送并附PDF附件（除非任何一方已事先通知本协议其他方其不希望以电子邮件方式收到通知），具体如下：

（a）如向借款人，请其在贝克休斯控股 LLC，575 North Dairy Ashford Road，Suite 100，Houston，Texas 77079，向其提交，请注意副总裁兼财务主管Daniel Horton；

（b）如向行政代理人，向纽约州纽约市西街200号，高盛美国萨克斯银行，电话：10282收件人：Bansari Shah，邮箱：Bansariben.Shah@ny.email.gs.com，电话：9723680968；和

（c）如向任何其他贷款人，则按其行政调查问卷所载的地址（或电传复印号码或电邮）向其发出。

本协议任何一方均可通过向本协议其他各方发出通知的方式变更其在本协议项下的通知和其他通信的地址或电传号码。以专人送达或隔夜快递送达方式发出的通知，或以挂号信、挂号信方式发出的通知，在收到时视为已发出；以电子邮件方式发出的通知，在发出时视为已发出（但未在收件人正常营业时间内发出的，在收件人下一个营业日营业时视为已发出的除外）。在下文（d）段规定的范围内，通过经批准的电子平台交付的通知应按上述（d）段的规定有效。

（d）根据本协议向借款人和贷款人发出的通知和其他通信，可以依照行政代理人批准的程序，使用经批准的电子平台交付或提供；但除非行政代理人和适用的贷款人另有约定，上述规定不适用于根据第二条发出的通知。行政代理人或借款人可酌情同意按照其批准的程序，接受根据本协议以电子通信方式向其发出的通知和其他通信；但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。

（e）除非行政代理人另有规定，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发件人收到预期收件人的确认（例如通过“请求回执”功能，如可用，返回电子邮件或其他书面确认）时视为已收到，（ii）发布至互联网或内联网网站的通知或通信应在预期收件人视为已收到时视为已收到，其电子邮件地址如上文第（i）款所述，通知可获得该通知或通讯并指明该通知或通讯的网站地址；但就上述第（i）及（ii）条而言，如该通知、电子邮件或其他通讯未在收件人的正常营业时间内发出，则该通知或通讯须当作已于收件人的下一个营业日营业时发出。

第9.02节。豁免；修订。

（a）行政代理人或任何贷款人在行使本协议项下的任何权利或权力时的任何失败或延误，均不得作为对该权利或权力的放弃而运作，亦不得将任何单一或部分行使任何该等权利或权力，或任何放弃或中止强制执行该等权利或权力的步骤，排除任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。行政代理人和出借人在本协议项下的权利和补救措施是累积的，并不排斥他们原本会拥有的任何权利或补救措施。除非本条（b）款允许，否则对本协议任何条款的放弃或对借款人任何离开的同意在任何情况下均不具有效力，然后，此种放弃或同意仅在特定情况下并为所给出的目的具有效力。在不限制前述一般性的情况下，贷款的提供不应被解释为对任何违约的放弃，无论行政代理人或任何贷款人当时是否可能已经通知或知道这种违约。

（b）本协议或本协议的任何条款均不得放弃、修订或修改，除非依据借款人与规定贷款人订立的一项或多项书面协议或借款人与行政代理人经规定贷款人同意订立的一项或多项书面协议；但任何该等协议不得（i）未经任何贷款人的书面同意而增加该贷款人的承诺，（ii）未经受此影响的每个贷款人的书面同意而减少任何贷款的本金或降低其利率，或减少根据本协议应付的任何费用，（iii）未经受影响的每名贷款人的书面同意，将任何贷款的本金或其任何利息或根据本协议须支付的任何费用的预定付款日期延后，或减少任何该等付款的金额、豁免或免除任何该等付款，或将任何承诺的预定到期日期延后，或（iv）更改本条、第2.14（b）条、第2.14（c）条的任何条文，或更改“规定贷款人”的定义或本协议指明须豁免的贷款人数目或百分比的任何其他条文，修订或修改本协议项下的任何权利或作出任何决定或给予本协议项下的任何同意，而无须各贷款人的书面同意；但进一步规定，未经行政代理人事先书面同意，该等协议不得修订、修改或以其他方式影响行政代理人在本协议项下的权利或义务。如果

行政代理人和共同行动的借款人识别出本协议任何条款中的任何歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则应允许行政代理人和借款人修改、修改或补充该条款，以纠正该歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，且该修改应在收到通知后五个营业日内未被要求的出借人书面反对的情况下，无需本协议任何其他方的任何进一步行动或同意即可生效。

第9.03节。费用；赔款。

（a）借款人应支付（i）牵头安排人、行政代理人及其附属机构（在法律费用的情况下，限于牵头安排人和行政代理人的单一律师的合理费用、收费和付款）与本协议规定的信贷便利的银团、本协议和其他贷款文件的编制和管理或任何修订有关的所有合理和有文件证明的自付费用，对本协议或其条款的修改或放弃（无论是否应完成本协议或其所设想的交易）和（ii）行政代理人或任何贷款人因强制执行或保护其与本协议和其他贷款文件有关的权利（包括其在本条下的权利）或与所作贷款有关的所有合理和有文件证明的自付费用，包括行政代理人或任何贷款人的任何律师的费用、收费和付款，包括在任何工作期间发生的所有此类自付费用，就此类贷款进行重组或谈判。

（b）在适用法律许可的范围内（i）借款人不得就因他人使用通过电信获得的信息或其他材料（包括但不限于任何个人数据）而产生的任何责任向行政代理人、任何牵头安排人、任何银团代理、任何文件代理人和任何贷款人以及任何上述人员的任何关联方（每一此类人被称为“与出借人有关的人”）主张且借款人特此放弃，电子或其他信息传输系统（包括互联网），除非此类损害是由于此类与出借人相关的人的故意不当行为、恶意或重大过失造成的（由有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中确定），以及（ii）本协议任何一方均不得根据任何责任理论就因本协议、与本协议有关或因本协议而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害（而不是直接或实际损害）对本协议任何其他方主张任何责任，且每一方特此放弃，任何其他贷款文件，或在此或由此设想的任何协议或文书，交易、任何贷款或其收益的使用；但本条第9.03（b）条的任何规定均不得解除借款人根据第9.03（c）条的规定就第三方对该受偿人主张的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿而可能须向受偿人作出赔偿的任何义务。

（c）借款人须向行政代理人、每名牵头安排人、每名银团代理人、每名单证代理人及每名贷款人，以及任何前述人士（每名该等人士被称为“受偿人”）的每名关联方作出赔偿，并使每名受偿人免受任何及所有负债及相关开支，包括一间大律师事务所为所有受偿人所支付的任何合理法律开支，作为整体，以及（如合理地

必要时，在每一适当法域各设一间本地大律师事务所，在每一适当法域各设一间监管大律师事务所，在每一情况下为受偿人整体，在发生实际或感知利益冲突（由受偿方合理确定）的情况下，在每一相关法域为受影响的受偿人增设一间大律师事务所，作为整体，由任何受偿人因（i）本协议、任何其他贷款文件的执行或交付而产生、与之有关或因之而招致或主张，或在此或由此设想的任何协议或文书，（ii）本协议各方履行其在本协议或其下各自承担的义务或完成交易或在此设想的任何其他交易，（iii）任何贷款或由此产生的收益的使用，或（iv）与上述任何一项有关的任何实际或预期收益，无论此类收益是否由借款人或其股权持有人、关联公司、债权人或任何其他第三人提出，也无论是否基于合同，侵权行为或任何其他理论，且不论任何受偿人是否为其当事人；但就任何受偿人而言，如该等负债或相关费用由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定主要由（x）该受偿人（或其相关当事人）的恶意、重大过失或故意不当行为导致，则该等赔偿不得提供，（y）任何重大违反该等受偿人（或其关联方）在贷款文件下的明示义务的行为，或（z）仅在受偿人之间或之间的任何争议（并非由于借款人或其任何子公司或关联公司的任何作为或不作为而产生），但以其作为行政代理人、牵头安排人的身份或在履行其作为行政代理人、牵头安排人的角色或在贷款文件下的任何类似角色时向任何贷款人提出的索赔除外。经了解并同意，在不因利益冲突而解除的范围内，每一受偿人应努力与借款人合作，以期尽量减少与任何抗辩和任何可能的和解或判决相关的法律和其他费用。涉及任何重大赔偿金额的任何索赔或诉讼的解决将需要借款人（不得无理扣留或延迟）和相关受偿人（不得无理扣留或延迟）的批准。本条第9.03（c）条不适用于代表任何非税务申索所引起的损失、申索或损害的任何税项以外的税项。

（d）每个贷款人分别同意向行政代理人及其每一关联方（每一方，“与代理人有关的人”）支付借款人根据本条第9.03款（a）、（b）或（c）款要求支付的任何金额（在借款人未偿还且不限制借款人这样做的义务的范围内），按其各自在根据本条要求支付此类款项之日有效的适用百分比按比例支付（或，如果在承诺终止且贷款已全额支付之日后寻求支付，则按照紧接该日期之前的适用百分比按比例支付），并同意就任何和所有负债和相关费用，包括在任何时间（无论是在支付贷款之前还是之后）可能征收的任何种类的费用、收费和支出，对每个与代理相关的人进行赔偿并使其免受损害，由该代理相关人士以任何与承诺、本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中所设想或提及的任何文件或在此或由此设想的交易或该代理相关人士根据或与上述任何一项或与之相关而采取或遗漏的任何行动有关或产生的任何方式招致或主张针对该代理相关人士；前提是未偿还的费用或责任或相关费用（视情况而定）由该代理相关人士以其身份招致或主张；提供

此外，任何贷款人均不对有管辖权的法院的最终且不可上诉的决定认定主要由该代理人相关人员的重大过失或故意不当行为导致的此类负债、成本、费用或付款的任何部分承担支付责任。本节中的协议应在本协议终止以及支付贷款和根据本协议应付的所有其他款项后继续有效。

（e）根据本条第9.03条应付的所有款项，须在书面要求后迅速支付。

第9.04节。继任者和分配人。

（a）本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利，但（i）未经每一贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务（且借款人未经此种同意而试图进行的任何转让或转让均为无效）和（ii）除非根据本条，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中的任何明示或暗示均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、牵头安排人、银团代理、单证代理以及在特此明确设想的范围内，各牵头安排人的关联方、银团代理、单证代理、行政代理和贷款人）根据本协议或因本协议而享有的任何合法或衡平法权利、补救或索赔。

（b）（i）在符合下文（b）（ii）段所列条件的情况下，任何贷款人可在事先获得以下各方书面同意的情况下，将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺以及当时欠其的贷款）转让给一个或多个人（不符合资格的机构除外）：

（a）借款人；但（x）在截止日期前，（1）根据本协议作出的任何转让承诺须经借款人同意，除非该等转让是（i）向贷款人作出或（II）由高盛 Bank USA与高盛 Sachs Lending Partners LLC之间作出，（2）如根据第7.01（a）、（b）、（d）、（e）或（f）条发生的违约事件（就借款人而言）已发生，且在适用时间仍在继续，借款人应被视为已提供此类同意，除非其已在收到其同意此类转让的书面请求后十（10）个营业日内通知行政代理人其拒绝给予此类同意，以及（3）除非借款人另行书面事先以全权酌情决定权同意，否则任何承诺转让（包括转让给另一贷款人或贷款人的关联公司，但不包括高盛 Bank USA和高盛 Sachs Lending Partners LLC之间的转让）必须是向商业银行和投资银行进行的，在每种情况下，其高级、无担保、长期债务具有穆迪和标普的“投资级”评级，且（y）在交割日之后，（1）不得无理拒绝取得借款人的同意（需理解的是，除其他外，如果受让人有（x）短期债务，则借款人拒绝同意是合理的

穆迪给予的评级低于P-1或评级为该水平但被置于负面影响的信用观察或（y）长期债务评级低于标普的BBB和穆迪给予的Baa2以下或评级为该水平但被置于信用观察中，并被标普和穆迪各自置于负面影响的信用观察）和（2）借款人应被视为已同意全部或部分贷款的转让和承诺，除非其在收到通知后十（10）个营业日内以书面通知行政代理人的方式提出反对；但根据本（y）条向贷款人、贷款人的关联公司、认可基金转让，或如违约事件已经发生并正在根据第7.01（a）、7.01（b）、7.01（d）、7.01（e）或7.01（f）条继续产生，则无须取得借款人的同意；

（b）行政代理人（此种同意不得被无理拒绝）；但将任何承诺转让给作为出借人（违约贷款人除外）的受让人，在紧接该转让生效前已作出承诺，则无须取得该行政代理人的同意；

（二）转让须符合以下附加条件：

（a）除非转让予贷款人或贷款人的附属公司，或转让转让贷款人的承诺或贷款的全部剩余款额，除非借款人和行政代理人各自另有同意，否则受每项该等转让规限的转让贷款人的承诺或贷款（自有关该等转让的转让和接受交付给行政代理人之日起确定）的金额不得低于10,000，000美元；但如果违约事件已经发生并仍在继续，则无需借款人的此种同意；

（b）每项部分转让须作为转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的相应部分的转让；

（c）每项转让的当事人须签立并向行政代理人交付（x）一项转让和接受，或（y）在适用范围内，一项包含依据经批准的电子平台以提述方式转让和接受的协议，而行政代理人和转让和接受的当事人是参与人，以及（除非行政代理人放弃）转让人或受让人须支付的3500美元的处理和记录费；

（d）受让人（如果不是贷款人）应向行政代理人交付一份行政调查表，其中受让人指定一个或多个联系人，所有银团级别的信息（可能包含有关借款人及其关联方或其证券的重大非公开信息）将提供给这些联系人，而这些联系人可根据受让人的合规程序和适用法律（包括联邦和州证券法）接收此类信息；

（iii）在依据本条（b）（iv）款予以接受和记录的情况下，自每项转让和接受所指明的生效日期起及之后，根据该转让和接受的受让人应为本协议的一方，并在该转让和接受所转让的利益范围内，享有贷款人在本协议项下的权利和义务，而根据该转让和接受所转让的利益范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务（并且，在转让和接受涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权享受第2.12、2.13、2.16和9.03条的利益）。出借人对本协议项下权利或义务的任何不符合本款规定的转让或转让，就本协议而言，应视为该出借人根据本节（c）款出售参与该等权利和义务。

（iv）行政代理人作为借款人的非受托代理人为此目的行事，须在其办事处之一备存一份交付予其的每项转让和接受的副本，以及一份登记册，以记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议的条款不时向各贷款人作出的承诺和所欠贷款的本金金额（以及规定的利息）（“登记册”）。登记册内的记项应为无明显错误的结论性记项，借款人、行政代理人和贷款人应将根据本协议条款在登记册内记录的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。注册纪录册须在任何合理时间，并在合理的事先通知下，不时提供予任何贷款人查阅。

（v）一旦收到（x）由转让贷款人和受让人签立的妥为完成的转让和接受，或（y）在适用范围内，包含依据经批准的电子平台以提述方式转让和接受的协议，而行政代理人和转让和接受的各方是参与人，受让人填妥的行政调查表（除非受让人已是本协议项下的贷款人）、本条（b）段所指的处理和记录费用以及本条（b）段所要求的对该转让的任何书面同意，行政代理人应接受该转让和接受，并将其中所载信息记录在登记册中；但如果转让贷款人或受让人中的任何一方未能支付其根据第2.04（b）、2.14（d）或9.03（d）条规定应支付的任何款项，则行政代理人没有义务接受该转让和接受，并将其中的信息记录在登记册中，除非该等款项已全额支付，连同其所有应计利息。为本协议的目的，任何转让均不具有效力，除非已按本款规定记录在登记册中。

（c）任何贷款人可在未经借款人或行政代理人同意的情况下，向一家或多家银行或除不符合资格的机构以外的其他实体（各自称为“参与者”）出售参与该贷款人在本协议下的全部或部分权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款）；但前提是（i）该贷款人在本协议下的义务应保持不变，（ii）该贷款人仍应对履行该义务的其他各方承担全部责任，以及（iii）借款人，行政代理人和其他出借人应继续就该出借人在本协议项下的权利和义务单独直接与该出借人进行交易。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议以及批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意第9.02（b）节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修改、修改或放弃。借款人同意，每一参与人有权享有第2.12、2.13和2.16条规定的利益，其程度和条件与其在参与时作为贷款人并根据本条（b）款通过转让获得其权益的条件相同；但该参与人（a）同意受第2.15条规定的约束，犹如其根据本条（b）款是受让人一样；（b）无权根据第2.12或2.13条获得任何更大的付款，就任何参与而言，除非向此类参与者出售参与是在借款人事先书面同意的情况下进行的，否则其参与贷款人本应有权获得。参与者不得享有第2.13条的利益，除非借款人被告知出售给该参与者的参与，且该参与者遵守第2.13条，如同其是贷款人一样。出售参与的每个贷款人同意，在借款人的请求和费用下，使用合理的努力与借款人合作，以实现第2.15（b）节关于任何参与者的规定。出售参与的每一贷款人应作为借款人的非受托代理人仅为此目的而保持一份登记册，在登记册上输入每一参与者的名称和地址以及每一参与者在本协议项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记册”）；但除本条第9.04（c）条倒数第二句规定的情况外，任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款中的权益或其在本协议项下的其他义务有关的任何信息），除非此类披露是根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节确定此类贷款或其他义务为登记形式所必需的。参与者名册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在参与者名册中的人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，尽管有任何相反的通知。考虑到本条第9.04（c）款，只要借款人本着诚意确定有必要或适当地查阅参与者登记册，以确定贷款和其他债务为美国财政部条例第5f.103-1（c）款规定的登记形式，借款人应根据合理请求和事先通知提供参与者登记册供其查阅。借款人应对从参与者登记册获得的任何信息保密，但税务机关仅为证明贷款和其他债务为美国财政部条例第5f.103-1（c）节规定的登记形式而要求披露的情况除外。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。

（d）任何贷款人可随时质押或转让其根据本协议享有的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括向联邦储备银行作出的任何质押或转让担保债务，本条不适用于任何此类担保权益质押或转让；但任何此类担保权益质押或转让均不得解除贷款人在本协议项下的任何义务或以任何此类质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。

第9.05节。对口单位；一体化；有效性。

（a）本协议可在对应方（以及由不同的对应方在不同的对应方上）执行，每一方应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。本协议及其他借款文件构成双方就本协议标的事项订立的全部合同，并取代此前就本协议标的事项订立的任何和所有口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议自行政代理人签署之日起生效，且行政代理人已收到本协议的对应方，这些对应方合在一起时须有本协议其他各方的签字，此后对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

（b）交付（x）本协议签字页的已执行对应方，（y）任何其他贷款文件和/或（z）任何文件、修订、批准、同意、资料、通知（为免生疑问，包括依据第9.01条交付的任何通知）、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或在此设想的交易和/或由此设想的交易（每一份均为“附属文件”），该等文件均为以电传方式传送的电子签字，通过电子邮件发送的pdf.或任何其他电子手段复制实际执行的签名页的图像，在交付本协议的人工执行对应方、其他贷款文件或附属文件（如适用）时应具有效力。“执行”、“签字”、“签字”、“交付”等字样与本协议中或与本协议有关的类似进口字样、任何其他贷款文件和/或任何附属文件应被视为包括电子签字、交付或以任何电子形式保存记录（包括通过电传、电子邮件pdf或任何其他电子方式复制实际执行的签字页图像的交付），每一项均应与手工执行的签字、实物交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，视情况而定；但本文中的任何规定均不得要求行政代理人未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签字；此外，在不限制前述规定的情况下，（i）在行政代理人已同意接受任何电子签字的范围内，行政代理人及每名出借人有权依赖声称由借款人或其代表提供的该等电子签名，而无须进一步核实，亦无任何义务审查任何该等电子签名的外观或形式；及（ii）应行政代理人或任何出借人的要求，任何电子签名后须迅速以

手动执行的对应物。在不限制前述一般性的情况下，借款人特此（a）同意，为所有目的，包括但不限于与行政代理人、贷款人和借款人之间的任何解决、重组、强制执行补救措施、破产程序或诉讼有关，通过电传、通过电子邮件发送的pdf或任何其他电子方式传送的电子签名，以复制实际执行的签名页的图像和/或本协议的任何电子图像，任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，（b）行政代理人及每名出借人可自行选择以任何格式的影像电子纪录形式创设一份或多于一份本协议、任何其他贷款文件及/或任何附属文件，该等文件须当作是在该人的正常业务过程中创设，并销毁原始纸质文件（而所有该等电子纪录就所有目的而言均视为正本，并具有与纸质纪录相同的法律效力、有效性及可执行性），（c）放弃任何论点、抗辩或对法律效力提出异议的权利，本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的有效性或可执行性仅基于本协议、该等其他贷款文件和/或该等附属文件分别缺乏纸质正本，包括关于其任何签字页和（d）放弃就仅因行政代理人和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过电传、电子邮件发送的pdf传输或任何其他复制实际已执行签字页图像的电子方式而产生的任何责任向任何与出借人有关的人提出的任何索赔，包括因借款人未能在执行、交付或传输任何电子签名时使用任何可用的安全措施而产生的任何负债。

第9.06节。管辖法律；管辖权；同意送达程序。

（a）本协议和任何索赔、争议、争议或诉讼因由（无论是基于合同、侵权行为或其他原因，无论是在法律上还是在衡平法上）均应根据纽约州法律解释并受其管辖；但前提是（i）对“图表材料不利影响”定义的解释（如收购协议中所定义，以及“图表材料不利影响”是否已经发生或是否会合理预期发生），（ii）确定任何收购协议陈述的准确性，以及违反该收购协议陈述是否给予母担保人（或其适用的附属公司）终止其（和/或其关联公司）义务的权利，或以其他方式导致母担保人（和/或其适用的关联公司）没有根据收购协议完成收购的义务，以及（iii）确定收购是否已根据收购协议的条款完成，在每种情况下，受特拉华州国内法管辖并按其解释，而不会使任何选择或冲突的法律条款或规则（无论是特拉华州或任何其他司法管辖区的条款或规则）生效，这些条款或规则会导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。

（b）每一贷款人和行政代理人在此不可撤销和无条件地同意，尽管有任何适用的贷款文件的管辖法律规定，任何贷款人就本协议、任何其他贷款文件或本协议或由此设想的交易的完成或管理向行政代理人提出的任何索赔，应按照纽约州法律解释并受其管辖。

（c）在因本协议或任何其他贷款文件或与本协议或其有关的交易而产生或有关的任何诉讼或程序中，本协议的每一方在此不可撤销地和无条件地为自己及其财产接受位于曼哈顿自治市的美国纽约南区地区法院（或如果该法院缺乏标的管辖，则由位于曼哈顿自治市的纽约州最高法院）和来自其中任何一方的任何上诉法院的专属管辖权，或为承认或执行任何判决，且本协议各方在此不可撤销和无条件地同意，与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔（以及仅可在该联邦法院（在法律允许的范围内）或纽约州法院审理和裁定针对行政代理人或其任何关联方提起的任何此类索赔、交叉索赔或第三方索赔）。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序中的最终判决应为结论性判决，并可通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区执行。本协议或任何其他贷款文件的任何规定均不得（i）影响行政代理人或任何贷款人为作出判决而在任何司法管辖区的法院对任何债务人或其财产提起与本协议有关的任何诉讼或程序的任何权利，或（ii）放弃任何法定、监管、普通法或其他规则、原则、法律限制、规定或类似规定，将银行分行、银行机构或其他银行办事处视为出于某些目的的独立法人实体，包括统一商法典第4-106、4-A-105（1）（b）和5-116（b）节，UCP 600第3条和ISP98规则2.02，以及URDG 758第3条（a）。

（d）本协议每一方在此不可撤销和无条件地在其可能合法和有效的最大范围内放弃其现在或以后可能对在本条（c）段所提述的任何法院就本协议或任何其他贷款文件产生或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序奠定地点提出的任何异议。本协议每一方在此不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃为在任何此类法院维持此类诉讼或程序而提出的不便诉讼地抗辩。

（e）本协议每一方不可撤销地同意以第9.01条通知规定的方式送达程序。本协议不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达过程的权利

第9.07节。标题。本协议所使用的条款和章节标题及目录仅供参考，不属于本协议的一部分，不影响本协议的构建，或在解释本协议时被考虑在内。

第9.08节。保密。行政代理人和贷款人各自同意对信息（定义见下文）进行保密，但可能会（a）向其及其关联公司的董事、高级职员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问披露信息（但有一项理解，即会告知接受此类披露的人此类信息的保密性质，并指示对此类信息保密），（b）在要求的范围内

任何政府当局、监管机构或任何信用保险提供者，（c）在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，在这种情况下，该人应在切实可行且不受此类适用法律和法规禁止的范围内，将此种披露迅速通知借款人，（d）向本协议的任何其他方，（e）与根据本协议行使任何补救措施或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序或强制执行本协议项下的权利有关，（f）在载有与本条条文大致相同的条文的协议的规限下，向（i）其在本协议项下的任何权利或义务的任何受让人或参与人，或（ii）与借款人及其在本协议项下的义务、本协议或根据本协议项下的付款有关的任何互换、衍生工具或其他交易的任何实际或潜在对手方（或其顾问），（g）在保密的基础上，向（i）任何评级机构就借款人或其附属公司的评级或本协议所规定的信贷便利，或（ii）CUSIP服务局或任何类似机构就本协议所规定的信贷便利的发行和监测识别号码，（h）经借款人同意，（i）该等资料（i）除因违反本条而公开提供外，或（ii）在非保密的基础上从借款人以外的来源或（j）向市场数据收集者、借贷行业的类似服务提供者以及向行政代理人和与本协议的行政和管理有关的贷款人提供服务的情况下，向行政代理人或任何贷款人公开提供。就本节而言，“信息”是指从借款人收到的与借款人或其业务有关的所有信息，但在借款人披露前行政代理人或任何贷款人在非保密基础上可获得的任何此类信息以及安排者通常向为贷款行业服务的数据服务提供商（包括排行榜提供商）提供的与本协议有关的信息除外；但前提是，在本协议日期之后从借款人收到的信息的情况下，此类信息在交付时被明确标识为机密信息。任何须按本条规定保持资料保密的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎以保持该等资料的保密性，即视为已遵守其这样做的义务。

为免生疑问，本文中的任何规定均不禁止任何个人根据该政府、监管或自律监管机构的任何“举报”或其他类似程序，在未通知任何人的情况下，在未通知任何人的情况下，向该政府、监管或自律监管机构传达或披露有关涉嫌违反法律、规则或法规的信息。

各出借人承认，根据本协议向其提供的紧接前一段中定义的信息可能包含有关借款人及其关联方或其各自证券的重大非公开信息，并确认其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并将处理

由借款人、其子公司或行政代理人根据或在管理本协议过程中提供的所有信息，包括豁免和修正请求，将是同义级信息，其中可能包含有关贷款方及其关联方或其各自证券的重大非公开信息。因此，每个出借人向借款人和其在行政问卷中确定的行政代理人代表一个信贷联系人，他们可能会根据适用的法律要求收到可能包含重大非公开信息的信息。

第9.09节。放弃陪审团审判。此处的每一方在适用法律允许的最充分范围内，放弃其在直接或间接产生于本协议或与本协议或此处设想的交易（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）的任何法律程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利。此处的每一方（a）证明任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其与此处的其他方已被诱导订立本协议，其中包括相互放弃

第9.10节。美国爱国者法案。各贷款人特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》（PUB Title III）的要求。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律））（“法案”），要求获得、核实和记录识别借款人的信息，这些信息包括借款人的姓名和地址以及允许该贷款人根据该法案识别借款人的其他信息。借款人应根据任何贷款人的要求及时提供此类信息。

第9.11节。没有受托责任。

（a）借款人承认并同意，并承认其子公司的理解，除本文和其他贷款文件中明确规定的义务外，任何受让人都不会承担任何义务，并且每一受让人就贷款文件和本文及其中所设想的交易仅以借款人的公平合同对应方的身份行事，而不是作为借款人或任何其他人的财务顾问或受托人或代理人。借款人同意，其不会基于任何受让人涉嫌违反与本协议和本协议所设想的交易有关的受托责任而向该受让人主张任何索赔。此外，借款人承认并同意，没有任何接受者向借款人提供任何法律、

税务、投资、会计、监管或任何司法管辖区的任何其他事项。借款人应就此类事项咨询自己的顾问，并负责对本协议或其他贷款文件中所设想的交易进行自己的独立调查和评估，受让人对此不承担任何责任或义务。

（b）借款人进一步承认和同意，并承认其子公司的理解，即每个受赠方连同其关联公司是一家从事证券交易和经纪活动以及提供投资银行和其他金融服务的全方位服务证券或银行公司。在正常经营过程中，任何受让人可以为自己和客户的账户、借款人的股权、债权和其他有价证券和金融工具（包括银行贷款和其他债务）以及借款人可能与其有商业或其他关系的其他公司提供投资银行和其他金融服务，并/或为其获取、持有或出售。就任何受让人或其任何客户如此持有的任何证券和/或金融工具而言，有关该等证券和金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人全权酌情行使。

（c）此外，借款人承认并同意，并承认其子公司的理解，即每一受赠方及其关联公司可能正在向借款人可能就本文所述交易或其他方面存在利益冲突的其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务（包括财务咨询服务）。任何受让人都不会将凭借贷款文件所设想的交易或其与借款人的其他关系从借款人处获得的机密信息用于该受让人为其他公司提供的服务，也不会将任何此类信息提供给其他公司。借款人还承认，任何受让人都没有义务在与贷款文件所设想的交易有关的情况下使用，或向借款人提供从其他公司获得的机密信息。

（d）尽管本协议另有相反规定，本协议封面所列的牵头安排人、银团代理或单证代理均不具有本协议或其他贷款文件项下的任何权力、义务或责任，但其作为行政代理人或贷款人的身份（如适用）除外。

第9.12节。确认并同意受影响的金融机构的纾困。

尽管本协议或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在本协议下产生的任何责任可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方向其支付；及

（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母实体或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议项下任何该等负债有关的任何权利；或

（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

第9.13节。关于支持的QFII的致谢。

如果本协议通过担保或其他方式为掉期协议或属于QFC的任何其他协议或工具（此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”）提供支持，则各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管本协议和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下条款）：

如果作为受支持的QFC一方的涵盖实体（各自称为“被覆盖方”）成为美国特别决议制度下的程序的主体，则此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或其下的任何利益和义务，以及从此类被覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持）的财产上的任何权利将具有同等程度的效力，如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类财产上的利益、义务和权利）受美国或美国某州的法律管辖，则该转让根据美国特别决议制度将具有同等程度的效力。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使本协议项下可能适用于此类受支持的QFC或可能对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的默认权利，其程度不超过如果受支持的QFC和本协议受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使此类默认权利的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，各方当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

第9.14节。可分割性。本协议的任何条款在任何司法管辖区被认为是无效、非法或不可执行的，就该司法管辖区而言，在不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下，在该等无效、非法或不可执行性的范围内无效；特定司法管辖区的特定条款无效不应使该条款在任何其他司法管辖区无效。

第9.15节。生存。借款人在本协议和其他贷款文件中以及在与本协议或任何其他贷款文件有关或依据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，均应被视为已被本协议其他方所依赖，并应在本协议的执行和交付以及任何贷款的发放后继续有效，无论任何此类其他方或其代表进行了任何调查，尽管行政代理人或任何贷款人在根据本协议提供任何信贷时可能已经通知或知道任何违约或不正确的陈述或保证，并且只要根据本协议应支付的任何贷款或任何费用或任何其他金额的本金或任何应计利息未偿还和未支付，并且只要承诺未到期或终止，则应继续完全有效。第2.15条、第2.16条、第2.17条和第9.03条以及第8条的规定应继续有效，无论本协议所设想的交易是否完成、贷款是否偿还、承诺是否到期或终止或本协议或本协议任何条款是否终止。

第9.16节。利率限制。尽管本文有任何相反的规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额（统称“收费”），应超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可能订约、收取、收取、收取或保留的最高合法利率（“最高利率”），则根据本协议就该贷款应付的利率，连同就该贷款应付的所有费用，应以最高利率为限，并且，在合法范围内，本应就该贷款支付但因本条的实施而未支付的利息和费用应予以累积，并应增加就其他贷款或期间应付给该贷款人的利息和费用（但不得高于最高利率），直至该贷款人已收到该累积金额，连同截至还款之日按NYFRB利率计算的利息。

第9.17节。判断货币。如为取得任何法院的判决，需要将根据本协议或任何其他贷款文件到期的一笔款项以一种货币兑换成另一种货币，则所使用的汇率应为行政代理人按照正常银行程序可在作出最终判决的前一个营业日以该其他货币购买第一笔货币的汇率。借款人就其根据本协议或根据其他贷款文件应付给行政代理人或任何贷款人的任何该等款项所承担的义务，即使根据本协议的适用条款以一种货币（“判决货币”）作出任何判决，但该等款项根据本协议的适用条款（“协议货币”）以该货币计值的货币（“协议货币”）除外，仅在行政代理人或该贷款人（视情况而定）收到以判决货币判定如此到期的任何款项后的营业日解除，行政代理人或该等贷款人（视属何情况而定）可按正常银行程序以判决货币购买协议货币。如如此购买的协议货币的金额少于原应支付的金额

行政代理人或来自借款人的任何贷款人以协议货币表示，借款人同意，作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决，就此类损失向行政代理人或此类贷款人（视情况而定）作出赔偿。如如此购买的协议货币的金额高于最初以该货币支付给行政代理人或任何贷款人的金额，则行政代理人或该贷款人（视情况而定）同意将超出部分的金额退还借款人（或根据适用法律可能有权获得该金额的任何其他人）。

第9.18节。解除子公司担保。如借款人的任何附属公司（各自称为“附属担保人”）对债务提供担保，则只要没有发生违约或违约事件，且在贷款文件项下仍在继续（或将因此类解除而导致），（i）如果借款人或附属公司拥有的附属担保人的全部股权在本协议不加禁止的交易或交易中被出售或以其他方式转让或处置，或（ii）如果附属担保人在（或与此类解除基本同时，将不会）在导致该附属公司需要或要求成为附属公司担保人的债务项下不再承担义务，则在每种情况下，应在借款人提出书面请求后立即由行政代理人对该附属公司担保人执行解除其附属公司担保。就依据本条作出的任何解除而言，行政代理人应（并在此获各贷款人不可撤销的授权）签立并向借款人交付借款人合理要求的证明该终止或解除的所有文件，费用由借款人承担。任何依据本条执行和交付的文件，不得向行政代理人追索或担保。

第十条

保证

第10.01节。担保。

（a）母担保人在此无条件和不可撤销地向行政代理人提供担保，用于支付而不是催收，并作为主要义务人而不仅仅是作为担保人，为贷款人及其各自的继承人、背书人、受让人和受让人的应课税利益（无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式）及时和完整地支付和履行义务。

（b）在涉及任何州公司法或任何州、联邦或外国破产、无力偿债、重组或其他一般影响债权人权利的法律的任何诉讼或程序中，如果母公司担保人在本条第十项下的义务将因母公司担保人在本条第十项下的赔偿责任数额而被认定或被确定为可撤销、无效或不可执行，则尽管本条第十条另有相反规定，该赔偿责任数额在母公司担保人或行政代理人或任何贷款人不再采取任何行动的情况下，自动限定并减至该诉讼或程序中确定的有效和可执行的最高金额（本协议项下确定的最高金额为母担保人的“最大责任”）。本第10.01（b）条有关母担保人的最高赔偿责任，仅旨在维护行政代理人和出借人对

根据适用法律不得撤销的最大限度。母担保人同意，在不损害本担保或影响行政代理人或任何出借人在本担保项下的权利和补救办法的情况下，该义务可随时并不时超过母担保人在本担保项下的最大责任；但本句中的任何内容均不得解释为增加母担保人在本担保项下的义务超过其最大责任。

（c）本担保应保持完全有效，直至以即时可用资金全额支付所有义务并终止承诺为止。

（d）任何由母担保人、任何其他担保人或任何其他人作出的付款，或由行政代理人或任何贷款人凭藉任何行动或程序或任何抵销或拨款或申请在任何时间或不时为减少或支付该等义务而向母担保人、任何担保人或任何其他人收取或收取的款项，均不得视为改变、减少、解除或以其他方式影响母担保人在本协议项下的法律责任，该等法律责任，尽管有任何该等付款（母担保人就该等债务作出的任何付款或就该等债务从母担保人收到或收取的任何付款除外），仍须对该等债务承担责任，直至该等债务须以即时可用资金全额付款方式清偿且该等承诺已终止为止。

第10.02节。没有代位权。

尽管母担保人根据本协议作出任何付款或行政代理人或任何贷款人作出任何母担保人的资金抵销或申请，母担保人不得有权代位行使行政代理人或任何贷款人针对借款人或行政代理人或任何贷款人为支付债务而持有的任何担保人或担保或抵销权，也不得要求或有权要求借款人或任何担保人就母担保人在本担保项下支付的款项作出任何分担或偿还，直至以即时可用的资金全额支付债务且承诺已终止。母担保人基于或与任何对借款人或任何担保人的分担权、偿还权、赔偿权或代位权有关的所有权利和债权，应完全从属于债务，直至以立即可用的资金全额支付债务并终止承诺。如在任何时间因该等代位权而须向母担保人支付任何款项，而所有该等债务尚未以即时可用资金全额支付，则该款项须由母担保人为行政代理人及贷款人的利益而持有，并须在母担保人收到后，立即按母担保人收到的确切格式（如有需要，由母担保人正式背书给行政代理人），按照行政代理人确定的先后顺序，对已到期或未到期的债务提出申请。

第10.03节。有关该等义务的修订等。

在适用法律允许的最大范围内，尽管在不对母担保人作出任何权利保留的情况下，且在不通知或未经母担保人进一步同意的情况下，行政代理人或任何贷款人提出的任何要求支付任何义务的要求，可由行政代理人或该贷款人撤销且任何义务继续存在，而任何其他人对其任何部分承担的义务或责任，或为其提供的担保或与此相关的抵销权，仍应承担本担保项下的义务，可，不时全部或部分由行政代理人或任何贷款人续期、延期、修订、修改、加速、妥协、放弃、交出或解除，而本协议及与此有关签立及交付的任何其他文件，可根据第9.02条全部或部分修订、修改、补充或终止，作为行政代理人（或规定贷款人或所有贷款人，视情况而定）可能不时认为可取的，而行政代理人或者任何出借人为清偿债务而持有的任何担保或者抵销权，可以变卖、交换、放弃、退保或者解除，不影响母担保人在本条十项下的义务。

第10.04节。保证绝对无条件。

在适用法律允许的最大范围内，母担保人放弃行政代理人或任何贷款人对本担保或接受本担保的任何义务的设定、续期、展期或应计的任何和所有通知以及对本担保或接受本担保的依赖的通知或证明；该义务及其任何一项，应最终被视为已设定、订约或招致，或根据本条第十款被续期、展期、修正或放弃；以及母担保人一方面与行政代理人或贷款人之间的所有往来，另一方面，同样应最终推定已依据本条之十作出或已完成。在适用法律允许的最大范围内，母担保人放弃就该等义务向借款人或向借款人提出的勤勉、提示、抗诉、要求付款及违约或不付款通知。母担保人理解并同意，本担保应被解释为对付款和履约的持续、绝对和无条件的保证，而不仅仅是不顾可收回性的保证，并且母担保人特此放弃（在适用法律允许的范围内）其可能拥有的与以下每一项有关的所有权利、索赔或抗辩：（a）本协议的有效性或可执行性，行政代理人或任何贷款人在任何时间或不时持有的与此有关的任何义务或任何其他担保或抵销权，（b）借款人或任何其他人可随时获得或可针对行政代理人或任何贷款人主张的任何抗辩、抵销或反申索（付款或履约抗辩除外），或（c）构成或可能被解释为构成的任何其他情况（无论是否向借款人发出通知或不知情），在破产或任何其他情况下，借款方对债务的衡平法或法律上的解除，或本条第X条规定的母担保人的解除。行政代理人或任何贷款人在向母担保人提出本协议项下的任何要求或以其他方式寻求其在本协议项下的权利和补救办法时，可（但无义务）对借款人或任何担保人或任何其他人提出类似要求或以其他方式寻求其可能拥有的权利和补救办法，或对债务的任何担保或与其有关的任何抵销权提出类似要求或以其他方式寻求其可能拥有的权利和补救办法，以及行政代理人或任何贷款人未能提出任何该等要求

其他权利或补救办法或向借款人、任何保证人或任何其他人收取任何款项或就任何该等担保变现或行使任何该等抵销权，或借款人、任何保证人或任何其他人的任何解除或任何该等担保或抵销权，均不得解除母担保人在本条第十项下的任何义务或责任，且不得损害或影响权利和补救办法，不论其明示、默示或依法可得，第X条下行政代理人或任何出借人针对母担保人的诉讼请求。就本协议而言，“要求”应包括任何法律程序的启动和延续。

第10.05节。复职。

第X条应继续有效，或应视情况恢复，如果在任何时候，任何债务的付款或其任何部分在借款人破产、破产、解散、清算或重组时被撤销或必须由行政代理人或任何贷款人以其他方式恢复或归还，或在借款人或其财产的任何实质性部分指定接管人、介入人或保管人时或因此而被指定，或在其他情况下被指定为借款人或其财产的任何实质性部分的受托人或类似人员时或因此而被归还，所有这些都如同未支付此类款项一样。

作为证明，本协议双方已安排各自的授权官员在上述日期和年份的第一天正式签署本协议。


BAKER HUGHES HOLDINGS LLC，作为借款人

签名：		/s/丹尼尔·霍顿
		姓名：丹尼尔·霍顿
		职务：副总裁兼财务主管


贝克休斯公司，作为母公司

签名：		/s/丹尼尔·霍顿
		姓名：丹尼尔·霍顿
		职务：副总裁兼财务主管

【债权协议签署页】


GOLDMAN SACHS BANK USA，作为行政代理

签名：		/s/罗伯特·埃胡丁
		姓名：Robert Ehudin
		标题：授权签字人


GOLDMAN SACHS BANK USA，作为贷款人

签名：		/s/罗伯特·埃胡丁
		姓名：Robert Ehudin
		标题：授权签字人

【债权协议签署页】


Morgan Stanley Senior Funding，INC.作为贷款人

签名：		/s/甘农·麦克莫罗
		姓名：Gannon McMorrow
		标题：授权签字人

【债权协议签署页】


CITIBANK，N.A.，作为贷款人

签名：		/s/莫琳·马罗尼
		姓名：莫琳·马罗尼
		职称：副总裁

【债权协议签署页】


德意志银行纽约分行，作为贷款人

签名：		/s/乔纳森·克里塞尔
		姓名：Jonathan Krissel
		职称：董事总经理

签名：		/s/张迪娜
		姓名：Dina Zhang
		职称：董事总经理

【债权协议签署页】


摩根大通银行，N.A.作为贷款人

签名：		/s/罗伯特·门多萨
		姓名：罗伯特·门多萨
		职称：董事总经理

【债权协议签署页】


Bank of America，N.A.，as a lender

签名：		/s/Tommy Nguyen
		姓名：Tommy Nguyen
		职称：副总裁

【债权协议签署页】


巴克莱银行（BARCLAYS BANK PLC），作为贷款人

签名：		/s/Sydney G. Dennis
		姓名：Sydney G. Dennis
		职称：董事

【债权协议签署页】


HSBC BANK USA N.A.，作为贷款人

签名：		/s/吉莉安·赫奇斯
		姓名：Gillian Hedges
		职称：董事

【债权协议签署页】


MUFG银行股份有限公司，作为贷款人

签名：		/s/凯文·斯帕克斯
		姓名：凯文·斯帕克斯
		职称：董事

【债权协议签署页】


UNICREDIT BANK GMBH，New York Branch，作为贷款人

签名：		/s/金伯利·索萨
		姓名：Kimberly Sousa
		职称：董事总经理

签名：		/s/托马斯·佩茨
		姓名：Thomas Petz
		职称：董事总经理

【债权协议签署页】


法国巴黎银行，作为贷款人

签名：		/s/Nicole Rodriguez
		姓名：Nicole Rodriguez
		职称：董事

签名：		/s/Marine Ausset
		名称：Marine Ausset
		职称：副总裁

【债权协议签署页】


SOCI é t é G é N é RALE，作为贷款人

签名：		/s/乔纳森·洛根
		姓名：乔纳森·洛根
		职称：董事总经理

【债权协议签署页】


标准特许银行，作为贷款人

签名：		/s/马修·戴维斯
		姓名：马修·戴维斯
		职称：执行董事，融资解决方案

【债权协议签署页】


INTESA SANPAOLO S.P.A.，New York Branch，作为贷款人

签名：		/s/乔丹·施韦恩
		姓名：Jordan Schweon
		职称：董事总经理

签名：		/s/詹妮弗·费尔德曼·法乔拉
		姓名：詹妮弗·费尔德曼·法乔拉
		职称：业务总监

【债权协议签署页】


加拿大皇家银行，作为贷款人

签名：		/s/Brandon Giacchetta
		姓名：Brandon Giacchetta
		职称：企业客户集团副总裁–金融

【债权协议签署页】


中国银行纽约分行作为贷款人

签名：		/s/雷蒙德·乔
		姓名：Raymond Qiao
		职称：常务副总裁

【债权协议签署页】


BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA，S.A.纽约分行，作为贷款人

签名：		/s/Cara Younger
		姓名：Cara Younger
		职称：董事总经理

签名：		/s/Andrew Pargament
		姓名：Andrew Pargament
		职称：董事总经理

【债权协议签署页】


First ABU DHABI BANK，USA N.V.，作为贷款人

签名：		/s/Ora Helmholz
		姓名：Ora Helmholz
		职称：首席运营官

签名：		/s/Hussam AL Najjar
		姓名：Hussam AL Najjar
		职称：运营主管

【债权协议签署页】


北方信托公司，作为贷款人

签名：		/s/Keith L. Burson
		姓名：Keith L. Burson
		职称：高级副总裁

【债权协议签署页】


南非标准银行有限公司，曼岛分行，作为贷款人

签名：		/s/奥德特·劳里兹森
		姓名：Odete Lauritzson
		职务：行政

【债权协议签署页】

附表2.01

承诺


没有。	贷款人	承诺		适用百分比
1.	高盛萨克斯银行美国	$	219,300,000.00		8.434615385	%
2.	摩根士丹利 Senior Funding，Inc。	$	219,300,000.00		8.434615385	%
3.	花旗银行，N.A。	$	219,300,000.00		8.434615385	%
4.	德意志银行股份公司纽约分行	$	219,300,000.00		8.434615385	%
5.	摩根大通银行，N.A。	$	219,300,000.00		8.434615385	%
6.	美国银行，N.A。	$	159,900,000.00		6.150000000	%
7.	巴克莱银行 PLC	$	159,900,000.00		6.150000000	%
8.	HSBC Bank USA，N.A。	$	159,900,000.00		6.150000000	%
9.	MUFG银行股份有限公司。	$	159,900,000.00		6.150000000	%
10.	UniCredit Bank GmbH，New York Branch	$	159,900,000.00		6.150000000	%
11.	法国巴黎银行	$	120,900,000.00		4.650000000	%
12.	法国兴业银行	$	120,900,000.00		4.650000000	%
13.	渣打银行	$	120,900,000.00		4.650000000	%
14.	Intesa SanPaolo	$	75,400,000.00		2.900000000	%
15.	Royal Bank Of Canada	$	75,400,000.00		2.900000000	%
16.	中国银行纽约分行	$	47,500,000.00		1.826923077	%
17.	Banco Bilbao Vizcaya Argentaria，S.A.纽约分行	$	35,750,000.00		1.375000000	%
18.	First Abu Dhabi Bank，USA N.V。	$	35,750,000.00		1.375000000	%
19.	北方信托公司	$	35,750,000.00		1.375000000	%
20.	南非标准银行有限公司，马恩岛分行	$	35,750,000.00		1.375000000	%

	合计	$	2,600,000,000.00		100.000000000	%

展品A

分配和假定的形式

本转让和假设（“转让和假设”）的日期为下文所述的生效日期，由[插入转让人名称]（“转让人”）和[插入受让人名称]（“受让人”）之间订立。此处使用但未定义的大写术语应具有下文确定的信贷协议（经不时修订、补充或以其他方式修改，“信贷协议”）中赋予它们的含义，受让人在此确认收到其副本。兹同意附件1中规定的标准条款和条件，并以引用方式并入本文，并作为本转让和假设的一部分，如同在本文中完整阐述的那样。

对于商定的对价，转让人在此不可撤销地出售并转让给受让人，受让人在此不可撤销地向转让人购买和承担，但须遵守标准条款和条件以及信贷协议，截至下文设想的行政代理人插入的生效日期（i）转让人作为贷款人在信贷协议下的所有权利和义务以及依据该协议交付的任何其他文件或票据，在与下文确定的转让人在下文确定的相关便利下的所有此类未偿权利和义务（包括此类便利中包含的任何担保）的金额和百分比利息相关的范围内，以及（ii）在适用法律允许转让的范围内，所有索赔、诉讼，转让人（以贷款人身份）针对根据信贷协议、依据该协议交付的任何其他文件或票据或受其管辖的贷款交易或以基于或与上述任何一项有关的任何方式（包括合同索赔、侵权索赔、医疗事故索赔）产生或与之相关的任何人（不论已知或未知）的诉讼因由和任何其他权利，与根据上述第（i）条出售和转让的权利和义务相关的法定债权和所有其他法律上或股权上的债权（根据上述第（i）和（ii）条出售和转让的权利和义务在此统称为“转让的贷款利息”）。此种出售和转让对转让人没有追索权，除本转让和假设中明确规定外，转让人没有任何陈述或保证。


1.	转让人：

2.	受让人：

		[并且是[的附属/认可基金]识别出借人]¹]

3.	借款人：	贝克休斯控股 LLC

4.	行政代理：	高盛 Sachs Bank USA，作为信贷协议项下的行政代理人

选择适用

A-1


5.	信贷协议：	借款人、母担保人、贷款方及其行政代理人于2025年8月15日签署的定期贷款授信协议。
6.	转让贷款利息：

设施分配

合计金额

的

承诺/贷款

为所有贷款人

金额

承诺/贷款

分派

百分比
分派
承诺/贷款²

定期贷款工具

生效日期：________________，20____ [将由行政代理人插入，其应为在其登记册中记录转移的有效日期。]

受让人同意向行政代理人交付一份填妥的行政调查表，其中受让人指定一个或多个信贷联系人，所有银团级别的信息（可能包含有关借款人[、贷款方]和[其] [其]关联方或其各自证券的重要非公开信息）将提供给这些联系人，而这些人可能会根据受让人的合规程序和适用法律，包括联邦和州证券法，接收此类信息。

²	列出，至少小数点后9位，作为所有贷款人在其下的承诺/贷款的百分比。

A-2

特此同意本转让和假设中规定的条款：


转让人

[转让人姓名]

签名：
		姓名：
		职位：

受让人 [受让人姓名]

签名：
		姓名：
		职位：


[同意并]³接受： [高盛美国银行]，作为行政代理人

签名：
		职位：

【同意：】⁴ [贝克休斯控股有限责任公司]

签名：
		职位：

³	仅在信用协议条款要求行政代理人同意的情况下添加。

⁴	仅在信贷协议条款要求借款人同意的情况下添加。

A-3

标准条款和条件

分配和假设

1.申述及保证。

1.1转让人。转让人（a）声明并保证（i）其是所转让贷款利息的合法和实益拥有人，（ii）所转让贷款利息没有任何留置权、产权负担或其他不利债权，以及（iii）其拥有全权和授权，并已采取一切必要行动，以执行和交付本转让和假设，并完成本协议所设想的交易；（b）对（i）在信贷协议中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述不承担任何责任，（ii）执行、合法性、有效性、可执行性、真实性，信贷协议或其项下任何抵押品的充分性或价值，（iii）借款人、其任何附属公司或关联公司或就信贷协议承担义务的任何其他人的财务状况，（iv）适用法律对受让人成为信贷协议项下贷款人的任何要求或按其中不时规定的利率收取利息，或（v）借款人、其任何附属公司或关联公司或任何其他人履行或遵守其各自在信贷协议项下的任何义务。

1.2.受让人。受让人（a）声明并保证（i）其拥有全权和权力，并已采取一切必要行动，以执行和交付本转让和假设，并完成本协议所设想的交易，并成为信贷协议项下的贷款人，（ii）其满足信贷协议和适用法律规定的任何要求（如有），其为获得所转让的贷款利息并成为贷款人，（iii）自生效日期及之后，它应作为该协议项下的贷款人受信贷协议条款的约束，并且在所转让贷款利息的范围内，应承担贷款人在该协议项下的义务，（iv）它在收购所转让贷款利息所代表类型的资产的决定方面是老练的，并且它或在作出收购所转让贷款利息的决定时行使酌情权的人在收购此类资产方面有经验，（v）它已收到信贷协议的副本，连同根据其第5.04节（如适用）交付的最近财务报表的副本，以及其认为适当的其他文件和资料，以作出其自己的信用分析和决定，以订立此项转让和假设，并购买其所依据的转让贷款利息，其已独立和不依赖行政代理人、任何安排人、转让人或任何其他贷款人或其各自的任何关联方作出此类分析和决定，（vi）附属于转让及假设的是其根据信贷协议的条款须交付的、由受让人妥为填写及签立的任何文件；及（b）同意（i）其将独立及不依赖行政代理人、任何安排人、[银团代理人或文件代理人、]转让人或任何其他贷款人或其各自的任何关联方，并根据其当时认为适当的文件及资料，继续自行作出根据信贷协议采取或不采取行动的信贷决定，（ii）其将按照其条款履行信贷协议条款规定须由其作为贷款人履行的所有义务。在不限制前述内容的情况下，受让人代表并保证并同意信贷协议第8.06节中规定的每一项事项，包括贷款文件规定商业贷款便利的条款。

A-1-1

2.付款。自生效之日起及之后，行政代理人应就转让贷款利息向转让人支付截至但不包括生效日已累计的款项（包括本金、利息、费用及其他款项的支付），并就自生效之日起及之后已累计的款项向受让人支付。

3.总则。本转让和承担对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。本转让和假设可在任意数量的对应方中执行，这些对应方共同构成一份文书。受让人和转让人通过电子签名或任何经批准的电子平台交付本转让和假设的签字页的已执行对应方而接受和采用本转让和假设的条款，应具有交付本转让和假设的手工执行对应方的效力。本转让和假设应受纽约州法律管辖，并按其解释。

A-1-2

展品b

借款请求的形式

日期：_____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

高盛美国萨克斯银行，

作为行政代理人

下文提及的贷款人

西街200号

纽约，NY 10282

Attn：Bansari Shah

(972) 368-0968

Bansariben.Shah@ny.email.gs.com

女士们先生们：

兹提述贝克休斯控股 LLC（“借款人”）、Baker Hughes Company公司（“母公司担保人”）、贷款方以及作为行政代理人的高盛 Sachs Bank USA之间日期为2025年8月15日的某些定期贷款信贷协议（经不时修订、补充或以其他方式修改，“信贷协议”）。借款人特此根据信贷协议第2.03节向贵国发出通知，表示其根据信贷协议请求借款，并就此在下文规定了请求进行此类借款的条款：

下列签署人特此请求：


a)	借款类别	定期贷款

b)	借款本金金额：⁵

c)	借款日期（这是一个工作日）：

d）	借款类型：	[ ABR借款] [期限基准借款]

e）	利息期限及其最后一日：⁶

f）	请将资金拨付给：

⁵	最低借款金额见信贷协议第2.02（d）节。

⁶	如有期限基准借款且须遵守信贷协议中“利息期”的定义，则须插入。

B-1


非常真正属于你，贝克休斯控股有限责任公司

签名：
		姓名：职位：

B-2

展品C-1

美国税务合规证明的形式

（对于不是美国联邦所得税目的合伙企业的外国贷款人）

兹提述作为行政代理人在贝克休斯控股 LLC（“借款人”）、Baker Hughes Company公司（“母担保人”）、贷款方以及高盛 Sachs Bank USA之间签订的日期为2025年8月15日的定期贷款授信协议（经不时修订、补充或以其他方式修改，“授信协议”）。

根据信贷协议第2.13（e）节的规定，以下签署人兹证明（i）其为提供本证明的贷款（以及证明该贷款的任何本票）的唯一记录和实益拥有人，（ii）其并非《守则》第881（c）（3）（a）节所指的银行，（iii）其并非《守则》第871（h）（3）（b）条所指的借款人的百分之十股东，及（iv）其并非《守则》第881（c）（3）（c）条所描述的与借款人有关的受控外国公司。

下列签署人已向行政代理人和借款人提供IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E上的非美国人身份证明。签署人通过签署本证明，同意（1）如果本证明上提供的信息发生变化，以下签署人应立即将此通知借款人和行政代理人，以及（2）以下签署人应在任何时候向借款人和行政代理人提供在每笔付款将支付给以下签署人的任一日历年度内妥为填写且目前有效的证明，或在此类付款之前的两个日历年中的任何一年。

除非在此另有定义，在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。


[出借人名称]

签名：

日期：__________，20 [ ]

C-1-1

展览C-2

美国税务合规证明的形式

（适用于不属于美国联邦所得税目的伙伴关系的外国参与者）

根据信贷协议第2.13（e）节的规定，以下签署人特此证明（i）它是其提供本证明所涉及的参与的唯一记录和实益拥有人，（ii）它不是《守则》第881（c）（3）（a）节所指的银行，（iii）它不是《守则》第871（h）（3）（b）节所指的借款人的百分之十股东，以及（iv）它不是《守则》第881（c）（3）（c）节所述的与借款人有关的受控外国公司。

以下签署人已向其参与贷款人提供IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E上的非美国人身份证明。签署人通过签署此证明，同意（1）如果本证明上提供的信息发生变化，以下签署人应立即以书面形式通知该贷款人，并且（2）以下签署人应在任何时候向该贷款人提供在将向以下签署人支付每笔款项的日历年度中或在该等付款前的两个日历年度中的任何一个正确填写且当前有效的证书。

除非在此另有定义，在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。


【与会者姓名】

签名：

日期：__________，20 [ ]

C-2-1

展品C-3

美国税务合规证明的形式

（适用于为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的外国参与者）

根据信贷协议第2.13（e）节的规定，以下签署人特此证明（i）其为其提供本证明的参与的唯一记录所有人，（ii）其直接或间接合伙人/成员是此类参与的唯一受益所有人，（iii）就此类参与而言，以下签署人或其任何直接或间接合伙人/成员均不是根据《守则》第881（c）（3）（a）节所指的在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议提供信贷的银行，（iv）其直接或间接合伙人/成员均不是《守则》第871（h）（3）（b）条所指的借款人的百分之十股东，及（v）其直接或间接合伙人/成员均不是《守则》第881（c）（3）（c）条所述的与借款人有关的受控外国公司。

以下签署人已向其参与贷款人提供IRS表格W-8IMY，并附有其每一位要求投资组合利息豁免的合伙人/成员提供的以下表格之一：（i）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或（ii）IRS表格W-8IMY，并附有每一位要求投资组合利息豁免的此类合伙人/成员的实益拥有人提供的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E。签署人签立本证明书，即同意（1）如本证明书上提供的资料发生变动，签署人须迅速通知该贷款人，及（2）签署人须在任何时候向该贷款人提供一份在每笔付款将予签署人的日历年度内，或在该等付款前的两个日历年度内的任一日历年度内，妥为填写及现时有效的证明书。

除非在此另有定义，在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。


【与会者姓名】

签名：

日期：__________，20 [ ]

C-3-1

展品C-4

美国税务合规证明的形式

（适用于为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的外国贷款人）

根据信贷协议第2.13（e）节的规定，以下签署人特此证明（i）其为其提供本证明的贷款（以及证明该等贷款的任何本票）的唯一记录所有人，（ii）其直接或间接合伙人/成员为该等贷款（以及证明该等贷款的任何本票）的唯一受益所有人，（iii）就根据本信贷协议或任何其他贷款文件提供的信贷而言，以下签署人或其任何直接或间接合伙人/成员均不是根据《守则》第881（c）（3）（a）条所指的在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议提供信贷的银行，（iv）其直接或间接合伙人/成员均不是《守则》第871（h）（3）（b）条所指的借款人的百分之十股东，且（v）其直接或间接合伙人/成员均不是《守则》第881（c）（3）（c）条所述的与借款人有关的受控外国公司。

以下签署人已向行政代理人和借款人提供IRS表格W-8IMY，并附有其每一位要求投资组合利息豁免的合伙人/成员提供的以下表格之一：（i）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或（ii）IRS表格W-8IMY，并附有每一位要求投资组合利息豁免的此类合伙人/成员的受益所有人提供的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E。签署人通过签署本证明，同意（1）如本证明上提供的信息发生变化，签署人应及时将此通知借款人和行政代理人，以及（2）签署人应在任何时候向借款人和行政代理人提供在向以下签署人支付每一笔款项的日历年度内，或在该等款项支付之前的两个日历年度中的任何一年内妥为填写且目前有效的证明。

除非在此另有定义，在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。


[出借人名称]

签名：

日期：__________，20 [ ]

C-4-1

展品d

利息选举请求书的形式

[日期]

高盛美国萨克斯银行，

作为行政代理人

下文提及的贷款人

[_]¹

回复：贝克休斯控股 LLC

女士们先生们：

根据截至2025年8月15日的该特定定期贷款信贷协议第2.05节（经不时修订、补充或以其他方式修改，“信贷协议”），贝克休斯控股 LLC（“借款人”）、Baker Hughes Company（“母公司担保人”）、贷款方及其作为行政代理人的高盛 Sachs Bank USA之间，借款人兹向行政代理人发出通知，借款人特此请求：

[选项A —将定期基准借款转换为ABR借款：将目前未偿还的定期基准借款的本金额_______美元转换为最终付息日为____________，于__________、__________（即营业日）向ABR借款支付______________。]

[选项B —将ABR借款转换为定期基准借款：将目前未偿还的ABR借款本金金额________美元转换为定期基准借款，（这是一个工作日）。此类定期基准借款的利息期限为________________月[ s ]。]

[选项C —延续期限基准借款作为期限基准借款：在目前未偿还的期限基准借款中继续作为期限基准借款$ __________________，最终利息支付日期为________，__________，（这是一个工作日）。此类定期基准借款的利息期限为___________月[ s ]。]

GS确认

D-1


非常真正属于你，

贝克休斯控股有限责任公司

签名：
姓名：
职位：

D-2

展览e

票据的形式

____________, ____

就所收到的价值而言，以下签署人各自在此承诺，在若干而非共同的基础上，根据信贷协议（定义见下文）的规定，向_________或注册受让人（“贷款人”）支付贷款人根据该特定定期贷款信贷协议（经不时修订、补充或以其他方式修改，称为“信贷协议”）向以下签署人不时作出的每笔贷款的本金金额，由贝克休斯控股 LLC（“借款人”）、Baker Hughes Company公司（“母担保人”），贷款方及其一致行动人高盛美国萨克斯银行作为行政代理人。

以下签署人各自以若干而非共同的方式，承诺自该贷款日期起，就向该以下签署人作出的每笔贷款的未付本金金额支付利息，直至该本金金额按信贷协议规定的利率和时间全额支付为止。所有本金和利息的支付均应以该贷款的计价货币和以该货币支付的当日资金在行政代理处支付给贷款人账户的行政代理人。如任何款项在本协议项下到期时未获足额支付，则该未付款项须承担利息，须按要求支付，自到期日起至实际支付之日（以及判决之前和之后）按信贷协议所列的年利率计算。

本票据是信贷协议中提及的票据之一，有权获得其利益，并可根据其中规定的条款和条件全部或部分预付。本票据亦有权享有担保的利益。在信贷协议中规定的一项或多项违约事件发生和持续时，本票据上当时仍未支付的所有金额应成为或可能被宣布为立即到期并按信贷协议的规定全部支付。贷款人的贷款，应当有贷款人在正常经营过程中保持的一个或者多个贷款账户或者记录作为证明。贷款人还可在本说明中附上附表，并在其上背书其贷款的日期、金额、货币和期限以及与之相关的付款。

下列每一位签署人，为其本身、其继任者和受让人，特此放弃勤勉、陈述、抗议和要求以及抗议、要求、羞辱和不支付本票据的通知。

E-1

本说明应由纽约州法律管辖并按其建造。


贝克休斯控股有限责任公司

签名：
姓名：
职位：

E-2

展品f

偿付能力证明书的格式

[ ] , 202[ ]

本偿付能力证明是根据截至2025年8月15日止的授信协议第4.02（g）节（“授信协议”）在Baker Hughes Company（“母公司”）、贝克休斯控股 LLC（作为借款人）、不时作为其一方的贷方（“贷方”）以及作为行政代理人（以该身份并连同其继任者和受让人，“行政代理人”）之间交付的。此处使用且未另行定义的大写术语应具有信贷协议中赋予此类术语的含义。

下列签署人特此证明，仅以[他/她]作为家长官员的身份而非[他/她]个人身份，具体如下：

我是家长的[财务主管/其他财务主管]。本人熟悉有关交易，并已审阅信贷协议、信贷协议第4.02（f）节所指的财务报表及该等文件，并作出本人认为与本偿付能力证明有关的调查。

截至本协议日期，紧随交易完成生效后，于该日期（a）母公司及其附属公司在综合基础上的资产的公允价值，按持续经营基础上的公允估值，将超过债务和负债，无论是直接的、次级的、或有的或其他的，母公司及其附属公司在合并基础上的权益；（b）母公司及其附属公司在合并及持续经营基础上的物业的现值公允可售货值将大于母公司及其附属公司在合并基础上可能因其直接、次级、或有或其他负债而须偿付的金额，由于该等债务及其他负债在正常业务过程中成为绝对及到期；（c）母公司及其合并基础上的附属公司将能够支付其直接、次级、或有或其他债务及负债，因为该等债务及负债在正常业务过程中成为绝对及到期；及（d）母公司及其合并基础上的附属公司将不会拥有不合理的小资本，以开展其所从事的业务，因为该等业务现已进行，并拟于结束日期后进行。

本偿付能力证书由下列签署人仅以母公司[财务主管/其他财务人员]身份而非个别交付，下列签署人不对行政代理人或贷款人承担任何个人责任。

F-1

作为证明，下列签署人已于上述首次写入的日期签署本偿付能力证明。


Baker Hughes Company

签名：
		姓名：
		职位：

F-2

展品g

贷款预付通知的格式

高盛美国萨克斯银行，

作为行政代理人

下文提及的贷款人

西街200号

纽约，NY 10282

Attn：Bansari Shah

(972) 368-0968

Bansariben.Shah@ny.email.gs.com

女士们先生们：

兹提述贝克休斯控股 LLC（“借款人”）、Baker Hughes Company（“母担保人”）、贷款方及其作为行政代理人的高盛 Sachs Bank USA之间日期为2025年8月15日的某些定期贷款信贷协议（经不时修订、补充或以其他方式修改，“信贷协议”）。借款人特此通知行政代理人，根据信贷协议第2.08节的条款，借款人拟按以下具体规定预付/偿还以下贷款：


a）预付款项类型		[ ABR借款] 【期限基准借款】

b）可选提前还款金额：⁹

c）日期（即营业日）¹⁰:

d）适用利息期：¹¹

⁸	对于所有预付款项，行政代理人应在不迟于（a）期限基准借款的任何预付日期前一个工作日的下午12：00和（b）ABR借款的预付日期的上午10：00之前收到通知。

⁹	最低预付款金额见信贷协议第2.02（d）节。

¹⁰	指定此类预付款的日期。

¹¹	对于提前偿还定期基准借款，将在第2.10节要求的范围内插入。

G-1


非常真正属于你，

贝克休斯控股有限责任公司

签名：
		姓名：职位：

G-2