美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

附表14a资料

根据《上市规则》第14（a）条提交的代理声明

1934年证券交易法

（修订号。__)

 

 

由注册人提交	☒
由注册人以外的一方提交	☐
选中相应的框：

 

☐	初步代理声明
☐	机密，仅供委员会使用（规则14a-6（e）（2）允许）
☒	最终代理声明
☐	确定的附加材料
☐	根据§ 240.14a-12征集材料

 

Jakks Pacific, Inc.

（注册人的名称在其章程中指明）

 

                                                                                                            

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

 

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

 

☒

无需任何费用。

☐

之前用前期材料支付的费用

☐

根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用

 

 

 

Jakks Pacific, Inc.

第28街2951号

圣莫尼卡，加利福尼亚州 90405

股东周年大会通知

将于2025年6月20日举行

 

我们很高兴邀请您参加将于太平洋时间2025年6月20日（星期五）上午8点举行的JAKKS Pacific，Inc. 2025年年度股东大会。

 

年会将是一场虚拟的股东大会，通过它你可以现场收听会议、提交问题和在线投票。可通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/JAKK2025访问年会。没有举行年会的实际地点。年度会议的目的是审议并就以下事项采取行动：

 

	(1)	选举三（3）名Class II Directors担任本委托书所述任期的董事。
	(2)	批准选择BDO USA事务所作为公司本财政年度的独立审计师。
	(3)	就高管薪酬进行咨询投票。
	(4)	办理会议或其任何休会前可能妥善办理的其他事务。

 

截至2025年4月23日收市时登记在册的股东将有权获得会议通知，并有权在会议或其任何休会期间参加投票。公司股票转让账簿将保持开放状态。

 

经审慎考虑，我们的董事会已批准每项建议，并认为每项建议均属可取、公平及符合公司及其股东的最佳利益。因此，我们的董事会建议股东投票“支持”这份代理声明中提出的每项提案2和3，并“支持”每一位董事提名人。

 

对于年会前十天，将提供一份有权在年会上投票的股东名单，供任何记录在案的股东为与年会密切相关的目的进行审查。您可以在正常营业时间致电（424）268-9444向我公司总部提出要求。如果我们确定无法进行实物面检，可应要求以电子方式提供此类股东名单。此外，在年会期间，将向虚拟出席年会的任何记录在案的股东提供实时安全链接，这将提供对股东名单的访问权限。

 

您的投票很重要，无论您是否计划参加年会，我们鼓励您及时投票。您可以通过免费电话或互联网对您的股份进行投票。如您以邮寄方式索取并收到代理卡的纸质副本，您可在提供的信封中为代理卡签名、注明日期和邮寄。通过代理投票将确保您的股份在年度会议上有代表。银行和经纪商不能对某些事项行使酌情投票权。因此，如果您不是记录股东，请遵循记录股东（您的银行或经纪人）提供的指示，以便您的股份在会议上就所有事项进行投票。在行使其中授予的权限之前，您可以随时撤销代理。

 

我们正在使用证券交易委员会的规则，该规则允许公司通过互联网提供其代理材料。因此，我们向我们的股东邮寄了一份“代理材料的互联网可用性通知”（“通知”），而不是年度会议通知、代理声明、代理卡或投票指示表的打印副本以及我们截至2024年12月31日的财政年度的年度报告（“会议材料”）。每位股东（之前要求以电子方式交付所有材料或之前选择接收会议材料纸质副本的股东除外）将收到一份通知。该通知包含有关股东如何通过互联网访问会议材料并投票表决其股份的说明。该通知还包含有关股东如何接收会议材料打印副本的说明。我们认为，这一过程将加快股东收到会议材料的速度，降低年会成本并节约自然资源。会议材料也可在www.proxyvote.com上查阅。

 

根据董事会的命令，

 

Stephen G. Berman，

秘书

加利福尼亚州圣莫尼卡

2025年5月8日

 

 

Jakks Pacific, Inc.

第28街2951号

圣莫尼卡，加利福尼亚州 90405

2024年度股东大会的代理声明

将于2025年6月20日举行

 

本代理声明是在JAKKS Pacific，Inc.（“公司”）董事会征集代理时提供的，供将于2025年6月20日举行的2025年年度股东大会以及该次会议的任何休会（“年度会议”）上使用。在这份委托书中，“我们”、“我们”和“我们的”被用来指公司。

 

我们决定举行一次虚拟会议，因为我们认为它改善了股东的准入，鼓励更多的全球参与，与面对面的活动相比降低了成本，并符合我们更广泛的可持续发展目标。参加虚拟会议的股东将获得与亲自参加会议相同的参与权利和机会。下文将讨论在出席年会期间如何进行在线投票的信息。

 

基于上述原因，（i）年会将通过互联网完全在线进行，且没有年会的实际地点。股东可通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/JAKK2025参加年度会议，并且（ii）我们向您发送的是“代理材料的互联网可用性通知”（“通知”），而不是年度会议通知、代理声明、代理卡或投票指示表的打印副本，以及我们截至2024年12月31日的财政年度的年度报告（“会议材料”）。

 

如果您是注册持有人，您可以使用您的通知中包含的虚拟控制号码登录（如果有此要求，还可以使用您的代理卡）。如果您通过银行或经纪人实益持有您的股份，您必须在注册时提供来自您的银行或经纪人的法定代理人，并且您将被分配一个虚拟控制号码，以便在年度会议期间对您的股份进行投票。如果你无法获得法定代理人投票你的股份，你仍然可以参加年会（但不能投票你的股份），只要你证明持股证明。有关如何通过互联网连接和参与的说明，包括如何证明股权证明，发布于www.virtualshareholdermeeting.com/JAKK2025。请留出充裕时间进行网上报到，将于2025年6月20日太平洋时间上午7：30/东部时间上午10：30开始。

 

投票证券和所需投票

 

截至2025年4月23日营业结束时，即确定有权在年度会议上投票的股东的记录日期，共有11,146，230股我们的普通股流通在外并有权投票，每股面值0.00 1美元。我们普通股的所有持有人都有权每股投一票。

 

在年度会议上亲自或通过代理人代表我们普通股的大多数流通股将构成会议上由我们普通股持有人投票表决的所有事项的法定人数。我们所有亲自或由代理人代表的普通股股份（包括因任何原因对提交股东批准的一项或多项事项投弃权票或不投票的股份）将被计算在内，以确定出席年度会议的人数是否达到法定人数。弃权票将被视为出席并有权投票的股份，以确定出席并有权就任何特定事项投票的股份数量，但不计为对该事项投赞成票。

 

第1号提案（董事）-关于选举董事，我们的章程规定，在无争议的董事选举中选举董事需要获得多数票，但允许我们的董事会（“董事会”）在其认为符合公司及其股东的最佳利益的情况下保留一名未获得多数票的董事。这就是俗称的“英特尔”程序，该程序于2006年以英特尔公司公司的名字命名，该程序于2006年首次采用此种工艺，此后无数财富500强企业采用了哪种工艺。这在实践中意味着，如果董事在年会上未以过半数票当选，该董事应向董事会提出辞呈。董事会提名委员会（“提名委员会”）随后将审议该事项，并就是否接受或拒绝辞职，或是否将采取其他行动向董事会提出建议。董事会将根据委员会的建议采取行动，并在选举结果认证之日起90天内公开披露其决定及其背后的理由。提出辞呈的董事不参与董事会决策。由于今年有一批无可争议的导演提名，这一过程将受到牵连。

 

 

我们的董事会分为三个等级，交错三年任期，指定如下：

 

●

I类，目前由Stephen Berman和Neilwantie Mahabir组成，他们的任期将在2027年举行的年度股东大会上到期；

 

●

二类，目前由Joshua Cascade和Carole Levine（两人均未竞选连任）以及Alexander Shoghi组成，两人的任期将在本次年度股东大会上届满；和

 

●

第三类，目前由Matthew Winkler（其辞职在紧接本次年度会议之前生效）和Lori MacPherson组成，两人的任期将在2026年举行的年度股东大会上到期。

 

第2号提案（核数师）–关于核数师的批准，需要出席并有权就该事项投票的过半数股份的赞成票才能批准。

 

第3号提案（高管薪酬）-关于批准我们的高管薪酬，虽然我们的董事会及其薪酬委员会（“薪酬委员会”）将在未来做出高管薪酬决定时仔细考虑我们的股东所表达的投票结果，但该投票对他们没有约束力。

 

弃权和经纪人不投票

 

弃权票将被视为出席并有权投票的股份，以确定出席并有权就任何特定事项投票的股份数量，但不计为对该事项投赞成票。因此，投弃权票将具有对提案2和3各自投反对票的效力。

 

如果你以街道名义实益持有股票，并且没有向你的经纪人提供投票指示，你的股票可能构成“经纪人无投票权”。当经纪人在没有受益所有人的指示且未发出指示的情况下不得就该事项进行投票时，就会发生经纪人无投票权的情况。这些事项被称为“非常规”事项。第1号提案（选举董事）和第3号提案（高管竞争咨询投票）均属于“非例行”事项。“经纪人不投票”不会对上述任何事项的结果产生影响。

 

虚拟会议协议

 

如何投票

 

如果您是公司的股东，并且您持有的我们普通股的股份直接以您的名义在公司的转让代理机构Computershare Trust Company，N.A.登记，则就这些股份而言，您被视为记录在案的股东，该通知由公司直接发送给您。如果您是公司的记录股东，您可以虚拟地参加年度会议并亲自投票表决您的股份或通知中另有详细说明。如果您持有的我们普通股股份由银行、经纪人或其他代名人持有，您将被视为以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，该通知将由该银行、经纪人或其他代名人转发给您。作为实益拥有人，你亦获邀以虚拟方式出席年会。由于受益所有人不是记录在案的股东，除非您从以您的名义签发的经纪人处获得授权，让您有权在年度会议上对股份进行投票，否则您不得在年度会议上亲自对这些股份进行投票。

 

如果您是在记录日期在公司的转让代理机构美国中央证券登记公司（Computershare Trust Company，N.A.）登记在您名下的股票的股东，您可以在虚拟出席年度会议时进行网络投票或通过代理、电话、互联网或邮件投票。无论你是否计划虚拟出席年会，请尽快投票，以确保你的投票被计算在内。即使您已经通过代理投票，您仍然可以虚拟地参加年会并亲自投票，尽管这样做会产生撤销您之前的投票的效果。

 

 

●在年会上进行网络投票。要在年会期间进行在线投票，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/JAKK2025参加虚拟年会。然后将提示您输入会议密码，这是您的唯一控制号码（包括在通知中（如果要求，还包括在代理卡上）），然后按照年度会议门户中的指示进行操作。

 

●以电话代为表决。要通过电话投票，请使用按键式电话拨打免费电话1-800-690-6903，并按照录音说明进行操作。您将被要求提供通知中的公司编号和控制号码（如果有要求，还提供代理卡）。您的电话投票必须在2025年6月19日太平洋时间晚上8：59/美国东部时间晚上11：59之前收到才能计算在内。

 

●不在年会上进行网络投票。不参加年会通过互联网投票，请上www.proxyvote.com填写电子代理卡。您将被要求提供通知中的公司编号和控制号码（如果有要求，还提供代理卡）。您的互联网投票必须在2025年6月19日太平洋时间晚上8：59/美国东部时间晚上11：59前收到才能计票。

 

●以邮寄方式代为投票。您可以按照通知上的指示以邮寄方式提交您的代理，获取代理材料和代理卡的硬拷贝，然后填写并签署代理卡并将其与代理材料一起提供给您的信封邮寄。如果您的代理卡在年会之前收到，您的股票将按照您的指示进行投票。

 

我们提供互联网代理投票，允许您在年会之前通过代理在线投票您的股份，以及互联网投票，允许您在年会期间投票您的股份，其程序旨在确保您的代理投票指示的真实性和正确性。不过，请注意，您必须承担与您的互联网接入相关的任何费用，例如来自互联网接入提供商和电话公司的使用费。

 

一般来说，如果股份以街道名义持有，股份的实益拥有人有权向持有股份的经纪人或代名人发出投票指示。由于第1号提案（选举董事）和第3号提案（关于高管竞争的咨询投票）均被视为“非常规”事项，如果没有您的具体指示，您的经纪人将无法对您的我们普通股股份进行投票。

 

如果您是以您的经纪人、银行、交易商或其他类似组织的名义登记的股份的实益拥有人，您应该已经从该组织而不是从公司收到了附有投票指示的通知。遵循您的经纪人或其他代理人的指示，通过电话或互联网进行投票，或联系您的经纪人或银行索取代理表格。要在年会上亲自投票，您必须从您的经纪人或其他代理人处获得有效的代理。

 

任何通过代理投票的记录股东有权在年会投票结束前的任何时间通过发送书面通知声明他、她或它希望撤销他、她或它对公司公司秘书的代理、通过提供一张正式签署的代理卡，该代理卡的日期比被撤销的代理更晚，通过遵循通知上的指示（如果有要求，还可以在代理卡上），或通过实际上出席年会并亲自投票，来撤销他、她或它的代理。单独出席年会（实际上）不会撤销代理。如果公司的股东已指示经纪人对他、她或其以“街道名称”持有的我们普通股的股份进行投票，该股东必须遵循从他、她或其经纪人收到的指示更改这些指示。

 

参与

 

出席和/或参加年会无需预先登记。年会开始前十五（15）分钟，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/JAKK2025，并按照说明进行操作。

 

如果您是登记在册的股东（即您通过我们的转让代理机构Computershare持有您的股份），您可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/JAKK2025并按照说明在互联网上虚拟参加年会。如果您在流程中的任何时候被要求输入密码，只需插入您的唯一控制号码，该号码包含在通知中（如果有要求，还可以在代理卡上）。

 

如果您通过中间人持有您的股份，并希望通过网络直播虚拟参加年度会议，您必须在不迟于太平洋时间2025年6月19日晚上11：59/美国东部时间2025年6月20日上午2：59之前，通过访问www.proxyvote.com并按照指示提交反映您的公司持股的实益所有权证明以及您的姓名和电子邮件地址。

 

 

或者，您可以通过邮件将信息发送到：

 

投票处理

c/o布罗德里奇

51梅赛德斯之路

Edgewood，NY 11717

 

虚拟会议平台全面支持浏览器（Microsoft Edge、Firefox、Google Chrome和Safari）和运行最新版本适用软件和插件的设备（台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机）。登录www.virtualshareholdermeeting.com/JAKK2025或会议期间遇到任何技术难题，网站上会有免费电话和国际电话为您提供帮助。技术人员将随时准备协助您处理您可能遇到的任何技术困难，从太平洋时间上午7：45开始/东部时间2025年6月20日上午10：45开始直至年会结束。你将有能力在年会开始前测试系统。

 

一般信息

 

如果您交回一张签名并注明日期的代理卡或以其他方式投票而未标记投票选择，您的股份将被投票（如适用）“支持”董事会被提名人的选举以及“支持”提案2和3中的每一项。如果在会议上适当提出任何其他事项，您的代理持有人（您的代理卡上指定的个人之一）将使用他的最佳判断对您的股份进行投票。

 

我们将支付征集代理的全部费用。除这些代理材料外，我们的董事和员工也可以亲自、通过电话或其他通讯方式征集代理。董事和雇员不会因征集代理而获得任何额外补偿。我们也可能会补偿券商、银行和其他代理商向受益所有人转发代理材料的费用。

 

股东可以在行使代理权之前的任何时间通过向我们的公司秘书交付书面撤销或随后注明日期的代理权、在年度会议期间通过在线投票或如上所述的方式撤销代理权。

 

我们将于2025年5月8日左右将有关本委托书的通知邮寄给我们的股东。代理材料包括我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告。

 

对于年会召开前十天，将提供一份有权在年会上投票的股东名单，供任何记录在案的股东为与年会密切相关的目的进行审查。您可以在正常营业时间致电（424）268-9444或发送至virtualmeeting@viewproxy.com联系我们公司总部提出请求。此外，在年会期间，该股东名单将通过实时安全链接提供给任何虚拟出席年会的在册股东进行审查。

 

 

若干受益所有人及管理层的证券所有权

 

下表列出截至2025年4月23日有关我们普通股实益拥有权的若干资料，包括（1）我们已知的每一位实益拥有我们普通股已发行股份5%以上的人，（2）我们的每一位董事，（3）我们的每一位指定执行官，（4）我们的每一位现任董事和被提名人，以及（5）我们的所有董事和执行官作为一个整体。

 

实益拥有人名称及地址（1）（2）		金额和 性质 有益的 所有权 (3)				百分比 优秀 股份（4）
劳伦斯·I·罗森			1,900,837	(5)			17.1	%
贝莱德公司。			585,222	(6)			5.3
Dimensional Fund Advisors LP			569,211	(7)			5.1
Stephen G. Berman			307,042	(8)			2.8
John L. Kimble			115,173	(9)			1.0
Alexander Shoghi			12,564	(10)			*
内尔万提·马哈比尔			-				-
Matthew Winkler			-	(11)			-
Lori MacPherson			-				-
Joshua Cascade			-	(11)			-
Carole Levine			-	(11)			-
乔纳森·利布曼			-	(12)			-
Jordan Moelis			-	(12)			-
全体董事及执行人员为一组（8人）			434,779	(13)			3.9

 

*	不到我们流通股的1%。

 

(1)	除非另有说明，此人的地址为c/o JAKKS Pacific，Inc.，2951 28th Street，Santa Monica，California 90405。
(2)	每个人或实体实益拥有的普通股股份数量根据美国证券交易委员会颁布的规则确定。根据此类规则，受益所有权包括个人或实体拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份。我们流通股的百分比是通过在该人拥有的股份中包括该人或实体有权在2025年4月23日后60天内收购的任何股份来计算的。此处包含任何被视为实益拥有的股份并不构成承认此类股份的实益所有权。
(3)	除另有说明外，就该等股份行使唯一投票权及唯一投资权。所有股份金额均已调整，以反映2020年7月9日生效的1-10反向拆分。
(4)	基于2025年4月23日的11,146，230股流通股。除非另有说明，不包括在转换任何限制性股票单位（“RSU”）时可发行的任何普通股股份。
(5)	Rosen先生的住址是1578 Sussex Turnpike（Bldg.5），Randolph，NJ 07689。拥有所有此类股份的共同投票权和决定权。本项目中提供的与该受益所有人有关的所有信息仅从2025年3月24日提交的表格4中提取。
(6)	贝莱德，Inc.的地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。就573,748股股份拥有唯一投票权，并就所有该等股份拥有唯一决定权。本项目中有关该实益拥有人的所有资料仅摘自于2025年5月2日提交的附表13F。
(7)	Dimensional Fund Advisors LP的地址是6300 Bee Cave Road，Building One，Austin，TX。就该等股份的569,211股拥有唯一投票权。本项目中提出的与该受益所有人有关的所有信息仅从2025年4月15日提交的附表13G中提取。
(8)	不包括根据Berman先生2003年1月1日《雇佣协议》（至今已修订）的条款发行的未归属RSU的基础普通股股份总数523,766股，其中RSU进一步受与Berman先生签订的限制性股票奖励协议（“Berman协议”）条款的约束。根据公司董事会通过的最低持股比例规定，其中某些股份可能被限制转让。
(9)	不包括将根据Kimble先生2019年11月18日的雇佣协议（至今已修订）的条款归属的136,102股目前未归属的RSU的基础股份，这些RSU进一步受我们与Kimble先生签订的限制性股票奖励协议（“Kimble协议”）条款的约束。Kimble协议规定，Kimble先生将丧失其对部分或全部此类RSU的权利，除非满足某些先决条件，如Kimble协议中所述。根据公司董事会通过的最低持股比例规定，其中某些股份可能被限制转让。
(10)	包括根据我们的2002年股票奖励和激励计划（“2002年计划”）发行的12,564股普通股。根据公司董事会通过的最低持股比例规定，其中某些股份可能被限制转让。
(11)	于紧接本年度会议召开前辞任董事。
(12)	董事提名人选。
(13)	不包括任何基础受限制股份单位的股份。

 

 

选举董事

（第1号提案）

 

所附代理人名单上的人将投票选举以下三名被提名人为董事，除非您决定通过在代理人上做标记来投票反对任何或所有被提名人的选举。提名人选方面，Shoghi先生目前担任我们的董事，Liebman和Moelis先生为首次提名。两名被提名人均已表示愿意任职，如果当选，但如果任何被提名人不能任职或因正当理由将不会任职，则可根据经修订的第三次经修订和重述的章程和提名委员会章程的条款，将代理人投票给管理层指定的替代被提名人。每位董事将被选举担任下文所述的任期或直至其继任者当选并符合资格。我们的任何执行官或董事之间或之间不存在任何家庭关系。

 

2019年11月，我们的股东批准了公司经修订和重述的公司注册证书，将董事会分为三个类别，每年有一个类别参选，任期三年。二类董事目前待选，任期三年。第III类董事拟于2026年选举，任期三年，第I类董事拟于2027年选举，任期三年。在每届股东周年大会上，任期届满的该类别董事的继任人应获选出，任期至其当选后第三年举行的股东周年大会届满，每个该等类别的每名董事任职，直至其继任人正式当选并符合资格为止。

 

根据我们与A系列优先股持有人于2022年8月3日签订的协议条款，授予优先股持有人关于某些董事的选举和/或提名的特殊权利已被终止，我们所有董事的选举现在完全由我们的普通股股东投票决定。2024年，该公司赎回了其A系列优先股的所有股份。2025年3月，我们的董事会决定，自Winkler先生辞去董事会职务（如上所述）起生效，（i）构成整个董事会的授权董事人数将从七（7）名减少至六（6）名，以及（ii）董事会第三类董事人数将减少至一（1）名。

 

被提名人

 

下文就每名被提名人担任董事列出被提名人的姓名、年龄和在我们的职位、他或她目前担任的董事会委员会、他或她在至少过去五年的主要职业和业务经验以及他或她作为董事的任期开始之日。

 

姓名		年龄		位置与 公司		董事会委员会成员
Alexander Shoghi		43		董事		审计（主席）、薪酬（主席）、提名
乔纳森·利布曼		65		无		不适用
Jordan Moelis		37		无		不适用

 

第一类董事–任期至2027年年会届满-（非本次会议选举）

 

Stephen G. Berman,60岁，自1995年1月共同创立JAKKS以来，一直担任我们的首席运营官（至2011年8月23日）、秘书和董事之一。从2009年2月17日至2010年3月31日，他还担任我们的联席首席执行官，并自2010年4月1日起担任我们的首席执行官。自1999年1月1日起，他还担任我们的总裁，自2015年10月23日起，他还担任我们的主席。从公司成立到1998年12月31日，Berman先生还是我们的执行副总裁。1991年10月至1995年8月，Berman先生担任THQ International，Inc.的副总裁兼董事总经理，THQ International，Inc.是THQ的子公司。从1988年到1991年，他担任Balanced Approach，Inc.的总裁和所有者，该公司是一家个人健身产品和服务的分销商。

 

Neilwantie Mahabir，60岁，自2024年12月6日起担任董事。Mahabir女士是LaRose Industries LLC的首席执行官，该公司生产玩具、活动、艺术和文具产品，包括RoseArt和Cra-Z-Art品牌。从2006年到2008年，她担任制造巧克力产品的Barton’s Confectionary的首席运营官。Mahabir女士于1988年加入玩具和文具公司RoseArt Industries，Corp，担任客户服务经理，随后成为销售和营销主管，并于2000年被任命为RoseArt Industries执行副总裁。她一直担任这一职务，直到2005年RoseArt Industries被出售，并于2008年加入LaRose Industries成立。毕业于南美圭亚那新阿姆斯特丹多边学校，获美国商业学院工商管理学士学位。

 

 

Class II Directors –任期至2025年年会届满

 

Alexander Shoghi,43岁，自2015年12月18日起担任董事。Shoghi先生是Oasis Management的投资组合经理，Oasis Management是一家总部位于香港的私人投资管理公司。Shoghi先生于2005年加入Oasis，先是在香港工作，随后于2012年初作为德克萨斯州奥斯汀Oasis Capital的创始人和经理移居美国。从2004年到2005年，Shoghi先生在纽约市的雷曼兄弟公司工作。Shoghi先生拥有乔治城大学金融和国际商务学位的工商管理学士学位。

 

Jonathan R. Liebman，65岁，是总部位于加利福尼亚州洛杉矶的制作和管理公司Brillstein Entertainment Partners的联合首席执行官兼主席，也是总部位于加利福尼亚州洛杉矶的人才代表和营销公司Wasserman Media Group LLC领导团队的一员。Liebman先生于1981年以优异成绩获得耶鲁大学历史学学士学位，并于1985年获得耶鲁大学法学院京东学位，此后，他于1986年至1987年担任美国纽约南区地方法院Leonard B. Sand法官的法律助理。随后，他在美国纽约南区检察官办公室担任律师，最后担任刑事部门副主管。1992年，他成为PC的Parcher & Hayes律师事务所的合伙人，直到1998年他加入了Brillstein Entertainment Partners的前身。

 

Jordan Moelis,37岁，是他于2014年创立的私人投资公司Deep Field Asset Management LLC的管理合伙人。此外，他还是Brindle Capital LLC的联席总裁。此前，2010-2014年，他在多策略投资公司Serengeti Asset Management LP担任研究分析师。Moelis先生就读于宾夕法尼亚大学沃顿商学院，在那里他以优异的成绩获得了经济学理学学士学位，之后又在同一所学校获得了工商管理硕士学位。

 

第三类董事–任期至2026年年度会议届满–（非供本次会议选举之用）

 

Lori MacPherson,57岁，自2021年9月27日起担任董事。麦克弗森女士是一名娱乐和消费品高管，在跨国媒体和娱乐集团华特迪士尼公司拥有超过20年的经验。2010-2014年，她担任迪士尼工作室全球产品管理执行副总裁。在此之前，她曾担任全球华特迪士尼工作室家庭娱乐部门执行副总裁兼总经理（2009-2010年）、华特迪士尼工作室家庭娱乐北美高级副总裁兼总经理（2006-2009年），并担任过多个高级市场营销和产品管理职位（1991-2006年）。麦克弗森女士目前担任加州帕萨迪纳理工学院董事会成员。她拥有波莫纳学院法国文学文学学士学位。

 

 

所有董事的资格

 

在考虑选举董事会的潜在候选人时，提名委员会和董事会遵守以下准则，除其他考虑因素外：（i）董事会必须包括大多数独立董事；（ii）每名候选人的选择应不考虑年龄、性别、种族，（iii）每名候选人应具备最高水平的个人和职业道德及诚信，并具备与他人良好合作的能力；（iv）每名候选人应只参与不与董事适当履行职责相冲突或干扰的活动或利益；（v）每名候选人应具备对公司履行董事职责特别重要的实质性和重要经验；（vi）每名候选人应拥有充足的可用时间，并愿意投入必要的时间，向公司事务，以履行董事职责，包括但不限于一致出席董事会及委员会会议及预先审核董事会及委员会资料。首席执行官随后将面试这样的候选人。然后，提名委员会决定是否向董事会建议提名一名候选人，以供公司股东批准。提名委员会评估潜在候选人的方式不会因该候选人是否由公司股东推荐而有所不同。关于提名现有董事，提名委员会审查其可获得的相关信息，包括此类候选人最近的个人董事评价、出席会议的次数、其参与程度、履历信息、专业资格和对公司的总体贡献。鉴于Cascade先生和Levine女士决定不竞选连任Class II Directors，关于推选Liebman先生和Moelis先生为首次被提名的董事，则遵循了这些程序。

 

董事会没有具体的多样性政策，但在评估董事会成员候选人时会考虑种族、民族、性别、年龄、文化背景和专业经验的多样性。然而，加州法律要求，到2021年底，董事会规模与公司相当的总部位于加州的上市公司，其董事会中至少有三名女性董事，董事会中至少有一名董事来自代表性不足的社区，定义为“自我认定为黑人、非裔美国人、西班牙裔、拉丁裔、亚裔、太平洋岛民、美洲原住民、夏威夷原住民或阿拉斯加原住民，或自我认定为男同性恋、女同性恋、双性恋或变性者的个人。”如果公司董事会的规模保持不变，法律规定，到2022年年底，公司董事会中来自代表性不足社区的董事人数将增加到至少有两名来自代表性不足社区的董事。纳斯达克也采用了董事会多元化的要求，但该公司认为，通过遵守加利福尼亚州的多元化要求，它将符合纳斯达克的要求。加州的多样性要求被认定违宪，目前不适用。公司董事会目前符合所有适用的多元化要求。

 

董事会已确定以下资格、属性、经验和技能对作为一个整体在董事会中具有重要意义：（i）管理、领导和战略远见；（ii）财务专业知识；（iii）营销和消费者经验；以及（iv）资本管理。

 

董事会已确定，截至本委托书出具之日在董事会任职的七名董事中有六名（Cascade先生、Shoghi先生和Winkler先生以及Levine女士、MacPherson女士和Mahabir女士）具有“独立性”，这是根据纳斯达克适用规则所定义的。在作出此决定时，董事会或提名委员会（如适用）考虑了纳斯达克适用规则下的独立性标准以及所有相关事实和情况（包括但不限于商业、工业、银行、咨询、法律、会计、慈善和家庭关系），以确定是否有任何该等人士存在其认为会干扰在履行董事职责时行使独立判断的关系。如果当选，Messrs. Liebman和Moelis将各自被归类为独立董事。

 

我们的董事根据第三条经修订及重述的附例任职，直至其各自的继任人获选出并符合资格，或直至其较早的死亡、伤残、退休、辞职或被免职。根据现有的雇佣协议，我们的高级职员每年由董事会委任，并酌情任职。我们目前的所有独立董事，除了麦克弗森女士和马哈比尔女士，在过去五年多的时间里都担任过独立董事。我们现任的独立董事因其财务管理专长（Cascade、Shoghi和Winkler先生）以及一般业务和行业特定经验（Levine女士、MacPherson女士和Mahabir女士）而入选。我们认为，受益于这种业务和财务专业知识和经验的融合，对董事会的服务是最好的。我们剩下的董事是我们的首席执行官（伯曼先生），他将管理层的观点带到了董事会的审议中。Messrs. Liebman和Moelis分别因具有一般业务和行业特定经验以及财务管理专长而入选。

 

 

董事会在风险监督中的作用

 

董事会负责监督公司面临的各种风险。几乎在每一个商业决策和商业战略中都会考虑到风险。尽管董事会认识到适当的风险承担对于公司保持竞争力和实现其长期目标至关重要，但它坚信必须密切监测风险承担。

 

董事会实施了以下风险监督框架：（i）了解公司业务和战略及薪酬政策中固有的主要风险；（ii）评估风险管理流程；（iii）鼓励管理层与董事会就风险进行公开和定期的沟通；（iv）培养诚信和风险意识的文化。

 

在董事会监督风险的同时，管理层负责管理风险。我们制定了内部流程，以识别和管理风险，并与董事会进行适当沟通。管理层定期与董事会、董事会委员会和个别董事就已识别的重大风险以及如何管理这些风险进行沟通，并鼓励董事与高级管理层直接沟通。

 

董事会在整体上以及通过其指定和设立的委员会履行其风险监督职能，这些委员会在履行风险监督职能方面发挥着重要作用。在本次年会之后的首次董事会会议上，当选的董事将审查其各委员会的组成。我们所有的委员会定期开会，并向全体董事会汇报。风险监督职能在我们各委员会之间分配如下：

 

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审计委员会负责监督与公司财务报表、财务报告流程、会计和法律事项相关的风险。审计委员会监督内部审计职能，并与公司独立会计师事务所的代表分别举行会议。

 

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薪酬委员会负责监督与公司薪酬理念和方案相关的风险。

 

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提名和治理委员会负责监督与不断演变的治理立法和趋势相关的风险。

 

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网络安全委员会负责监督与不断演变的网络安全威胁相关的风险。

 

董事会领导Structure；执行会议

 

直到2010年5月Jack Friedman英年早逝，我们的董事会结构的特点是（i）董事会主席和首席执行官合并，以及（ii）非管理层、积极有效且具有同等重要性且拥有平等投票权的董事。自2010年5月弗里德曼先生英年早逝以来，我们一直没有选出一位主席接替他，直到2015年10月1日，董事会决定选举伯曼先生担任董事会主席。董事会打算继续其目前的做法，即让非管理董事会成员在定期安排的执行会议上没有管理层出席的情况下举行会议。此外，每年至少两次，这类会议只包括理事会的独立成员。在2024年期间，至少发生了一次这样的会议。

 

 

董事会各委员会

 

董事会各委员会

 

我们有一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名委员会。2016年2月成立为常设委员会的资本配置委员会于2019年8月解散。2024年第一季度，我们组建了网络安全监督委员会。

 

审计委员会。除风险管理职能外，审计委员会的主要职能是选择或向董事会建议选择外部审计师；监测我们与外部审计师的关系以及他们与我们管理层的互动，以确保他们的独立性和客观性；审查和评估我们外部审计师服务的范围和质量，包括审计我们的年度财务报表；审查我们的财务管理和会计程序；与我们的管理层和外部审计师一起审查我们的财务报表；以及审查我们的内部会计控制系统的充分性。Shoghi先生（主席）、Winkler先生和Levine女士自各自被任命为董事会成员之日起生效，担任审计委员会成员。审计委员会的每个成员都是“独立的”（定义见NASD规则4200（a）（14）），能够阅读和理解基本财务报表。Shoghi先生是我们审计委员会的财务专家，由于他在Oasis Management担任投资组合经理的经验，他拥有经修订的1933年《证券法》（“证券法”）下的S-K条例第401（h）条和NASD规则4350（d）（2）所要求的财务专业知识。根据《交易法》附表14A第7（d）（3）（iv）项的定义，他进一步“独立”。未来，我们将继续拥有（i）一个至少由三名成员组成的审计委员会，仅由独立董事组成，每个成员将能够阅读和理解基本财务报表（或将能够在其任命后的合理时间内这样做）；以及（ii）至少一名审计委员会成员，他们将拥有NASD规则4350（d）（2）所要求的财务专业知识。董事会通过了审计委员会的书面章程，该委员会每年审查和重新评估该章程的充分性。章程全文可在我们的网站www.jakks.com上查阅。

 

薪酬委员会。除风险监督职能外，薪酬委员会就管理层雇员的薪酬向董事会提出建议，并根据2002年股票奖励和激励计划（“2002年计划”）管理与雇员福利、奖励、薪酬和奖励有关的计划和方案。Winkler先生和Shoghi先生（主席）是薪酬委员会的成员。董事会已确定它们中的每一个都是“独立的”，这是根据纳斯达克的适用规则所定义的。薪酬委员会章程的副本可在我们的网站www.jakks.com上查阅。作为联委会成员的执行干事就不在联委会的其他执行干事的薪酬向薪酬委员会提出建议。除另有禁止外，赔偿委员会可将其职责转授予小组委员会或个人。赔偿委员会有权全权酌情保留或征求赔偿顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并直接负责这些人的任命、赔偿和监督。公司向薪酬委员会确定的人员提供适当的资金，该委员会还使用《交易法》规则10C-1中包含的六个因素对其外部顾问进行独立评估。薪酬委员会从我们的外部总法律顾问处接收法律意见，并聘请薪酬咨询公司Willis Towers Watson（“WTW”）和Lipis Consulting，Inc.不时向薪酬委员会直接提供建议。

 

薪酬咨询公司Frederic W. Cook & Co.（“FWC”）在2023年和2024年期间接受了咨询。

 

薪酬委员会还每年审查我们的执行官的整体薪酬，以确定是否应授予酌情奖金。

 

提名委员会。除了风险监督职能外，提名委员会还制定我们的公司治理系统，并审查董事会的拟议新成员，包括我们的股东推荐的成员。Winkler先生（主席）、Cascade和MacPherson女士是提名委员会的成员，该委员会根据董事会通过的书面章程运作，其全文可在我们的网站www.jakks.com上查阅。董事会已确定提名委员会的每位成员都是“独立的”，这是根据纳斯达克的适用规则所定义的。

 

 

提名委员会将每年审查董事会的组成及其现任成员在下一个财政年度继续有效担任董事的能力。提名委员会于2015年设立董事长职位。在正常过程中，在没有特殊情况或董事会成员标准发生变化的情况下，提名委员会将重新提名继续具备董事会服务资格并愿意继续担任董事的在任董事。如果提名委员会认为与股东年会有关的提名新的个人担任董事符合公司的最佳利益，或者如果董事会在股东年会之间出现空缺或现任董事选择不参选，提名委员会将寻找符合作为被提名人的选择标准并具有所寻求的特定素质或技能的潜在董事会任命候选人。董事候选人将根据董事会成员、我们的高级管理层以及提名委员会认为合适的第三方猎头公司的意见进行甄选。提名委员会将对每一位候选人的资格进行评估，并检查相关参考资料，每一位候选人将接受至少一名提名委员会成员的面试。值得认真考虑的候选人将与董事会成员会面。根据这一投入，提名委员会将评估潜在候选人是否有资格担任董事，以及提名委员会是否应向董事会建议任命该候选人以填补董事会目前的空缺，或酌情提交股东批准。在获悉Cascade先生和Levine女士打算不在今年的年度会议上竞选连任后，提名委员会建议推选Liebman先生和Moelis先生为董事候选人。

 

欢迎股东推荐董事提名人，这些推荐应发送给我们的首席财务官，由他将这些推荐转发给提名委员会，并应包括以下信息：（a）根据《交易法》第14A条规定须披露的与每个被提名人有关的所有信息（包括该人书面同意在代理声明中被指定为被提名人并在当选后担任董事）；（b）提出提名的股东的姓名和地址以及这些股东实益拥有并记录在案的普通股股份数量；（c）适当的履历信息和关于每个被提名人资格的声明，所有这些都必须在我们的代理声明中适当标题下描述的时间范围内提交。提名委员会将以与其他来源推荐的候选人相同的方式评估股东推荐的候选人，使用董事会不时批准的额外标准（如果有的话）。经提名委员会同意，我们的股东沟通政策可随时修改。

 

根据董事会在我们的2014年年度股东大会后通过的董事辞职政策，如果在无争议的选举中被提名为董事的候选人获得的选票少于多数票，该董事必须向董事会提交辞呈。提名委员会然后审议这种辞职，并就接受或拒绝这种辞职向董事会提出建议。这一程序是在我们的2016年年度股东大会之后实施的。

 

网络安全监督委员会。网络安全监督委员会负责监督我们的风险评估、风险管理、灾难恢复程序和网络安全风险以及与网络相关问题相关和源于这些问题的流程和程序。该委员会与管理层和外部网络安全专家会面，讨论与网络安全相关的新闻事件，并讨论我们的网络安全风险管理和战略计划的任何更新。Levine女士和MacPherson女士为委员会成员。董事会已确定它们中的每一个都是“独立的”，这是根据纳斯达克的适用规则定义的。

 

特别委员会。除上述常设委员会外，董事会视需要设立专门委员会。

 

董事会会议和董事会成员出席年度股东大会情况

 

从2024年1月1日至2024年12月31日，董事会、审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及网络安全委员会各自根据一致书面同意举行会议或采取行动，分别至少七次、四次、三次、三次和三次。所有董事至少出席了其所担任成员的所有董事会会议和委员会会议的75%。

 

关于董事会成员出席年度股东大会，我们没有正式的书面政策，尽管我们鼓励他们每个人都参加。当时任职并被提名连任的所有董事都以虚拟方式出席了我们上一次于2024年12月6日举行的年度股东大会。

 

股东通讯

 

有兴趣与董事会沟通的股东可以写信给我们的主要执行办公室的任何或所有董事（由我们的首席财务官负责）。我们的首席财务官将登录所有股东通信并将其认为适合董事审议的所有通讯转发给董事收件人。任何董事均可查阅通信日志，并索取任何通信的副本。将被视为不适合由董事审议的通信的例子包括但不限于商业招揽、琐碎、淫秽或亵渎的物品、行政事项、普通商业事项或个人恩怨。不适合董事会审议的函件，将由我们的首席财务官处理。与会计或内部控制有关的所有适当事项将立即提请我们的审计委员会主席注意。

 

 

欢迎股东推荐董事候选人，这些推荐应发送至我们的首席财务官，由他将这些推荐转发给提名委员会，并应包括以下信息：（a）根据《交易法》第14A条规定须披露的与每名被提名人有关的所有信息（包括该人书面同意在代理声明中被指定为被提名人并在当选后担任董事）；（b）提出提名的股东的姓名和地址以及这些股东实益拥有并记录在案的普通股股份数量；（c）适当的履历信息和关于每名被提名人资格的声明，并且必须在本代理声明中标题“2026年年会的股东提案”下描述的时间范围内提交。提名委员会将按照其他来源推荐的候选人的方式评估股东推荐的候选人，并使用董事会不时批准的额外标准（如果有的话）。经提名委员会同意，我们的股东沟通政策可随时修改。

 

Code of Ethics

 

我们有适用于所有员工、管理人员和董事的Code of Ethics（我们称之为行为准则）。本守则是作为我们截至2003年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告的证据而提交的。在2023年期间，该准则得到了更新，我们已在我们的网站www.jakks.com上发布了此类更新准则的全文。根据SEC和/或纳斯达克颁布的规则和条例的要求，我们将在何时披露此类守则的豁免或修订。

 

根据我们的行为准则，我们的所有员工都必须向我们的总法律顾问、董事会或董事会为接收此类信息而设立的任何委员会披露合理预期会在他们中的任何人、个人和公司之间引起实际或明显利益冲突的任何重大交易或关系。我们的行为准则还指示所有员工避免任何没有充分披露的利己交易。这项适用于我们所有员工的政策在我们的员工手册中得到重申，其中指出，违反这项政策可能会成为解雇的理由。在批准或拒绝拟议交易时，我们的总法律顾问、董事会或董事会指定委员会将考虑现有和认为相关的事实和情况，包括但不限于我们面临的风险、成本和收益、交易条款、以及可比服务或产品的其他来源的可用性，以及（如适用）对董事独立性的影响。在完成审查后，他们只会批准那些根据已知情况符合或不符合我们最佳利益的协议，这是他们本着诚意确定的。

 

执行干事

 

我们的执行官由我们的董事会选举产生，并根据他们各自的雇佣协议条款任职。我们的一位执行官，Stephen G. Berman，也是公司的董事。有关这名军官的履历信息见上文。另一位现任执行官是我们的执行副总裁兼首席财务官John L. Kimble。

 

John L. Kimble于2019年11月20日成为我们的执行副总裁兼首席财务官。Kimble先生在华特迪士尼公司的多个职位上工作了超过12年，最终担任财务副总裁/财务、战略、运营和业务发展。最近，Kimble先生在美泰公司工作了六年，在那里他担任过多个职位，并在那里结束了他的职业生涯，担任副总裁/企业发展主管-许可收购-并购。在为迪士尼和美泰服务的间隙，他在一家初创游戏公司做了两年的创业者。他的职业生涯始于全球战略咨询公司Mars & Co.的顾问。Kimble先生在麻省理工学院（M.I.T.）斯隆学院获得管理科学学士学位，专攻金融，辅修经济学，并在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得工商管理硕士学位（MBA）。

 

若干关系及关联交易

 

2017年3月，公司与香港美盛文化有限公司（“美盛”）订立股权购买协议，协议规定（其中包括）只要美盛及其联属公司持有公司已发行及已发行普通股的10%或以上，美盛即有权不时指定一名代名人参选公司董事会。自此，赵小强先生为美盛的提名人。美盛及其关联公司持有公司已发行普通股股份的比例不到10%。赵先生未在公司2024年年会上竞选连任董事。自2024年12月6日起，美盛不再担任公司董事会的代表，因此不再是公司的关联方。

 

 

美盛是公司的重要制造商。截至2024年、2023年和2022年12月31日止年度，公司向美盛支付的库存、模具和工具相关款项分别约为9840万美元、7570万美元和1.205亿美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司收到但未支付的存货应付美盛的金额分别总计1350万美元和1230万美元。截至2024年12月31日止年度，公司录得来自美盛旗下Party X People GMBH的销售收入为10万美元。

 

Neilwantie Mahabir，董事，是LaRose Industries LLC的首席执行官，该公司生产玩具、活动、艺术和文具产品，包括RoseArt和Cra-Z-Art品牌。Lawrence I. Rosen控制着LaRose Industries LLC，是公司1,900，837股普通股的所有者，占公司已发行普通股的17.1%。公司、管理层或董事会成员均与Rosen先生或LaRose Industries LLC没有任何其他业务关系。

 

根据我们的道德行为准则（其副本可在我们的网站www.jakks.com上找到），我们的所有员工都必须向我们的总法律顾问、董事会或董事会为接收此类信息而设立的任何委员会披露合理地可以预期会在他们中的任何人、个人和我们之间引起实际或明显利益冲突的任何重大交易或关系。此外，我们的道德行为准则还指示所有员工避免任何没有充分披露的利己交易。这项适用于我们所有员工的政策在我们的员工手册中得到重申，其中指出，违反这项政策可能会成为解雇的理由。在批准或拒绝拟议交易时，我们的总法律顾问、董事会或指定委员会将考虑现有的并被认为相关的事实和情况，包括但不限于我们面临的风险、成本和收益、交易条款、可比服务或产品的其他来源的可用性，以及（如适用）对董事独立性的影响。在完成审查后，他们只会批准那些根据已知情况符合或不符合我们最佳利益的协议，这是他们本着诚意确定的。

 

董事责任限制及赔偿

 

我们经修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事的个人责任应限制在《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第102（b）（7）条规定允许的最大范围内。DGCL第102（b）（7）条一般规定，任何董事不得因违反作为董事的受托责任而对公司或其证券持有人的金钱损失承担个人责任，但公司注册证书并不消除董事对（1）任何违反董事对其或其证券持有人的忠诚义务的责任；（2）非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；（3）有关某些非法股息支付或股票赎回或回购的作为或不作为；或（4）该董事从中获得不正当个人利益的任何交易。这一规定的效力是消除公司及其证券持有人因董事违反其作为董事的受托注意义务（包括因疏忽或重大过失行为导致的违约）而向其追偿金钱损失的权利，但上述第（1）至（4）条所述情况除外。然而，上述概述的限制并不影响公司或其证券持有人寻求非金钱补救措施的能力，例如针对董事违反其受托责任的禁令或撤销。

 

此外，我们的公司注册证书规定，我们将在DGCL第145条允许的最大范围内，赔偿它根据DGCL第145条可能赔偿的所有人。一般而言，DGCL第145条允许我们赔偿我们的董事、高级职员、雇员或代理人，或在应我们的要求担任此类职务时，作为另一家公司的董事、高级职员、代理人或雇员，如果他或她出于善意并以合理地认为符合或不违反我们的最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或程序而言，他或她曾是或现在是任何诉讼的一方或被威胁成为任何诉讼的一方，没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。

 

我们维持一份董事及高级人员责任保险单，涵盖任何董事或高级人员在履行职责时可能招致的某些责任以及我们可能招致的某些责任，包括应付任何董事或高级人员的赔偿。这项政策提供了6000万美元的最大总覆盖范围，包括国防费用。我们为这种保险支付全部保费。

 

 

法律程序

 

不存在涉及我们的任何董事、高级职员、雇员或代理人的未决诉讼或程序，在这些诉讼或程序中将需要或允许赔偿。我们不知道有任何可能导致此类赔偿索赔的威胁诉讼或程序。

 

我们是我们日常业务过程中经常出现的各种未决索赔和法律诉讼的一方，并且我们的某些财产是标的，但我们认为这些索赔或诉讼中的任何一项都不会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大影响。

 

拖欠款第16（a）款报告

 

仅基于对2024年期间和2024年期间向我们提供的表格3、4和5及其修订的审查，我们的董事和执行官要求在2024年期间提交的所有表格3、4和5均已及时提交。

 

薪酬讨论与分析

 

我们认为，由关键岗位上的高才干组成的强大管理团队对于我们实现持续增长和盈利的能力至关重要，我们的高管薪酬计划是吸引和留住这些人的重要工具。我们也相信，我们的人民是我们最重要的资源。虽然有些公司可能享有独家或有限的特许经营权，或者能够利用独特的资产或专有技术，但我们从根本上依赖员工的技能、人际关系、精力和奉献精神来推动我们的业务。只有通过他们的不断努力，我们才能够通过新产品的创造和产品线的不断年轻化进行创新，保持经营效率，开拓和开拓营销渠道。考虑到这一点，我们一直寻求聘用业内最有才华、最有成就、最有活力的人。因此，我们认为，至关重要的是，我们指定的执行官获得的总薪酬方案既要与类似情况的执行官获得的薪酬具有高度竞争力，又要反映每个被指定的执行官在长期和短期基础上为我们的成功所做的贡献。正如下文更深入地讨论的那样，我们薪酬计划的目标旨在通过对处于同行前四分之一的高管进行薪酬来执行这一理念。

 

我们的高管薪酬计划设计了三个主要目标：

 

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提供有竞争力的总薪酬机会，这将使我们能够继续留住并激励极具天赋的个人填补关键职位；

 

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使每位高管薪酬总额的很大一部分与我们的年度业绩和股东的利益保持一致；和

 

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体现我们高管的资历、技能、经验和责任。

 

行政和程序

 

我们的高管薪酬计划由薪酬委员会管理。薪酬委员会从我们的外部总法律顾问那里获得法律建议，并且在过去几年中聘请了一家薪酬咨询公司，例如Willis Towers Watson（“WTW”）、Frederic W. Cook & Co.（“FWC”）和Lipis Consulting，Inc.（“LCI”），后者直接向薪酬委员会提供建议。从历史上看，我们的执行官的基本工资、奖金结构和长期股权薪酬受其个人雇佣协议条款的约束（参见“雇佣协议和终止雇佣安排”），我们预计未来将继续如此。关于我们的执行官，薪酬委员会根据旨在促进我们的高管薪酬目标的因素，为激励奖金确定目标绩效水平。

 

从历史上看，在制定奖金绩效标准时被赋予相当大权重的因素是净销售额、调整后的每股收益，即根据公认会计原则在完全稀释的基础上计算的我们普通股的每股净收益，以及根据与过去期间一致的基础应用的调整后EBITDA，经薪酬委员会全权酌情调整以考虑特殊或特殊项目。然而，至少自2022年以来，奖金表现完全基于调整后的EBITDA。2025年，仅根据我们普通股的市场表现建立了额外的绩效奖金。

 

 

2021年9月27日，公司修订了公司与我们的首席执行官Stephen G. Berman先生和我们的首席财务官先生之间的雇佣协议。修订的目的是将过去和将来的所有限制性股票奖励的发行更改为限制性股票单位。

 

目前与我们指定的执行官签订的雇佣协议还赋予薪酬委员会根据其制定的标准由委员会全权酌情决定向他们中的每一个授予额外薪酬的权力。因此，薪酬委员会还每年审查我们指定的执行官的整体薪酬，以确定是否应授予酌情奖金。薪酬委员会每年审查我们高级管理人员的基本工资、年度奖金、总现金薪酬、长期薪酬和总薪酬。

 

我们的执行官根据各自的雇佣协议条款领取基本工资。Berman先生至少自2010年签订雇佣协议以来一直担任执行官，McGrath先生根据其雇佣协议修正案的条款于2011年8月23日成为执行官，Kimble先生于2019年11月20日签订信函雇佣协议时成为执行官。McGrath先生不再担任执行官，自2024年1月1日起，他担任我们英国办事处的欧洲业务总裁一职。

 

薪酬委员会在2024年咨询了一位薪酬顾问。

 

同行组

 

历史上，薪酬委员会考虑的因素之一是同行集团公司的相对业绩和高管薪酬，这些公司由一组与WTW一起选择的公司组成，我们认为这些公司提供了相关的比较信息，并在整个比较期间代表了产品线和业务与我们自己相似的上市公司的横截面。同行群体的组成每年进行一次审查，并视情况进行调整。然而，在过去几个财政年度，我们放弃了这种做法，因为我们将重点转移到业绩与既定基准的对比上，如上所述，我们认为这使薪酬与股东价值更紧密地保持一致。

 

高管薪酬要素

 

公司高级管理人员的薪酬方案既有基于绩效的内容，也有非基于绩效的内容。薪酬委员会根据其对每位指定高管的总薪酬机会和业绩以及公司业绩的审查，以其认为最有可能实现我们高管薪酬计划目标的方式确定每一年的薪酬。具体要素，包括基本工资、年度现金激励薪酬和长期股权薪酬，介绍如下。

 

薪酬委员会对用于确定年度激励和长期激励支出归属时间表的绩效结果具有负面酌处权，即使未达到绩效目标，薪酬委员会也有酌处权发放奖金。

 

基本工资

 

我们的执行官根据他们的雇佣协议条款领取基本工资。Berman先生至少自2010年签订雇佣协议以来一直担任执行官，McGrath先生根据其雇佣协议修正案的条款于2011年8月23日成为执行官，Kimble先生于2019年11月20日签订信函雇佣协议时成为执行官。

 

 

根据自2024年1月1日起生效的Berman先生和Kimble先生的雇佣协议条款，他们每人将分别获得每年至少自动增加25000美元和4%的基本工资。任何超过合同规定的最低增幅的基薪进一步增长，都是由薪酬委员会根据两个因素的综合分析确定的：在同行集团公司中支付给具有类似责任的高管的薪酬，以及对高管的独特作用、工作表现和其他情况的评估。对这两个因素进行评估，使我们能够为每个指定的执行官提供具有竞争力的总薪酬价值，其中考虑到每个人的独特属性和与每个人和市场因素相关的情况。这种方法使我们能够继续实现我们的目标，即提供具有竞争力的总薪酬价值，并吸引和留住关键人员。基于对这些因素的审查，薪酬委员会普遍决定不将Berman和Kimble先生的基本工资提高到合同规定的最低增幅之上，因为这对于维持我们在市场上具有竞争力的总薪酬地位是不必要的。

 

年度现金激励薪酬

 

年度现金奖金的功能是在授予参与者的年度奖励与我们的财务业绩之间建立直接的关联。这一目的符合我们的薪酬计划的目标，即使每位高管总薪酬的很大一部分与我们的年度业绩和股东的利益保持一致。Berman、McGrath和Kimble先生的雇佣协议设想，在其唯一判断认为有必要发放的情况下，薪酬委员会可以发放酌情奖金。2022、2023和2024年没有向任何执行官发放任意奖金。

 

2019年对Berman、McGrath和Kimble先生生效的雇佣协议设想，薪酬委员会可以在其唯一判断认为有必要的情况下发放酌情奖金。委员会通过查看高管总薪酬的其他组成部分，然后评估是否有任何额外薪酬适合满足我们的薪酬目标，来处理特定高管薪酬方案的这一方面。委员会批准向金布尔先生发放2021年可自由支配奖金284,685美元。2022、2023或2024年没有向任何执行官发放任意奖金。

 

长期补偿

 

长期薪酬是我们高管薪酬计划中特别强调的一个领域，因为我们认为，这些激励措施培养了我们持续成功所必需的长期视角。这一强调符合我们的薪酬计划目标，即使每位高管总薪酬的很大一部分与我们的长期业绩和股东利益保持一致。

 

从历史上看，我们的长期薪酬计划侧重于授予随着时间推移而归属的股票期权。然而，从2006年开始，我们开始转移补偿这一要素的侧重点，目前我们倾向于发行限制性股票单位。薪酬委员会认为，随着时间的推移归属的全额价值股份的奖励符合我们的整体薪酬理念和目标，因为限制性股票单位的价值根据我们普通股的表现而有所不同，从而使我们的高管的利益与我们的股东保持一致。薪酬委员会还确定，与股票期权相比，限制性股票单位的奖励具有反稀释性，因为它认为必须授予较少的限制性单位以匹配股票期权的补偿价值。

 

 

Berman先生2010年修订和重述的就业规定每年授予500,000美元的限制性股票，这些股票在2017年1月1日（即协议有效期后一年）之前以等额年度分期方式归属，但须满足协议中定义的3%归属条件。如下文更详细描述，根据2012年的修正案，从2013年开始，这笔奖金变为3,500，000美元的限制性股票，其中一部分归属于四年，另一部分受制于业绩里程碑，悬崖归属分布于三年。Kimble先生的雇佣协议规定，在最初一年授予250,000美元的限制性股票单位（“RSU”），此后每年授予500,000美元的RSU，部分取决于三年内的时间归属，部分取决于悬崖归属分布在三年内的业绩里程碑。每一份雇佣协议的里程碑目标都是由薪酬委员会在每年第一季度制定的。Berman和Kimble的雇佣协议还规定了基于净收入和EBITDA标准的年度绩效奖金。这笔奖金，如果获得，将部分以现金支付，部分以限制性普通股的股份支付。Berman和Kimble先生，根据股东总回报、EBITDA获得了100%的奖金，根据2022年的净收入获得了50%的奖金。2023年，Berman和Kimble先生根据股东总回报、EBITDA获得了100%的应付现金红利，根据2023年的净收入获得了50%的红利。2023年，只有Kimble先生拥有未归属的基于绩效的RSU，并根据股东总回报获得了100%的奖金。2024年，根据EBITDA，Berman和Kimble先生获得了100%的应付现金红利，而Messr。基于EBITDA和净收入，Kimble分别获得了剩余基于绩效的未偿RSU的100%和50%。

 

Berman先生和Kimble的雇佣协议还规定额外奖金完全由薪酬委员会酌情决定。在审查了上述所有因素后，薪酬委员会确定，根据我们的薪酬目标，Berman和Kimble先生在2022、2023或2024年没有获得任何酌情现金奖金。

 

如上文所述，2021年9月27日，我们修订了所有执行官的雇佣协议，将过去和未来所有限制性股票奖励的发行方式更改为RSU。相关雇佣协议的所有其他重要条款保持不变，包括但不限于所有此类赠款的条款，包括所有归属期的时间安排和归属基准。

 

在我们召开2024年年会后，我们收到了某些股东的反馈意见，建议修改我们的高管薪酬，使其以公司业绩为基准。因此，我们的薪酬委员会与FWC举行了会议，以制定基于绩效的基准。因此，正如之前披露的那样，在2025年第一季度，我们修订并延长了我们的执行官的雇佣协议。除其他外，修订后的协议规定，执行官将获得与我们普通股的市场表现挂钩的奖金。也就是说，高管们分三批获得了四年期的RSU。一档归属于我们普通股在连续180个交易期内的平均VWAP（该术语在修订中定义）至少为45.00美元之日，另一档归属于我们普通股在连续180个交易期内的平均VWAP至少为52.50美元之日，第三档归属于我们普通股在连续180个交易期内的平均VWAP至少为60.00美元之日，如果基准未及时达到，RSU将被没收。我们认为，这种结构对股东提出的担忧做出了回应，并直接使我们的长期高管薪酬与我们股东的利益保持一致。

 

其他福利和额外津贴

 

我们的执行官参与了健康和牙科保险、人寿保险、带薪休假和假期、401（k）退休储蓄计划和其他普遍适用于公司所有员工的计划。

 

向每名指定行政人员提供任何额外额外津贴须经薪酬委员会审查。从历史上看，这些额外津贴包括支付汽车津贴和为401（k）固定缴款计划提供匹配缴款。2022、2023和2024年，指定的执行官获得了以下额外津贴：Berman先生和Kimble先生的汽车津贴和401（k）计划匹配缴款；以及Berman先生的人寿保险福利。我们根据SEC的规定，以增量成本对额外补贴进行估值。

 

我们认为，我们向我们指定的执行官提供的福利和额外福利属于竞争惯例，也是可比公司关键职位高管的惯常做法。这些福利和额外福利服务于我们提供有竞争力的薪酬的目标，这使我们能够继续吸引、留住和激励非常有才华的人担任这些关键职位，最终为我们的股东提供实质性的好处。

 

 

控制权变更/终止协议

 

我们认识到，与任何上市公司一样，有可能在未来发生控制权变更，并且控制权变更的威胁或发生可能导致关键管理人员的重大分心，因为这种情况中固有的不确定性。我们进一步认为，在发生控制权变更的威胁或事件时保留我们关键管理人员的服务，并确保他们在此事件中继续献身和努力，而不过度关注他们的个人财务和就业安全，这是至关重要的，也符合公司和我们的股东的最佳利益。根据这一信念及其留住和激励极具天赋的个人填补关键职位的目标，这与我们的一般薪酬理念一致，指定首席执行官的雇佣协议包含保证在公司控制权变更后无正当理由终止雇佣时的特定付款和福利的条款。此外，雇佣协议还包含一些条款，规定如果高管无“因由”被解雇，或者如果我们严重违反协议导致受影响的高管有充分理由（如适用）终止协议，则可以一次性支付某些款项。

 

下文提供了上述控制权变更协议和终止条款条款的更多详细信息。

 

赔偿风险管理

 

作为对我们的高管薪酬计划进行年度审查的一部分，薪酬委员会与管理层一起审查我们对包括高管在内的高级管理人员的激励薪酬安排的设计和运作，以确定此类计划是否可能鼓励不适当的冒险行为，从而可能对公司产生重大不利影响。薪酬委员会考虑（其中包括）公司薪酬计划旨在减轻薪酬相关风险的特点，例如激励奖励的绩效目标和目标水平（基于公司整体业绩），以及其薪酬补偿政策。薪酬委员会还考虑了我们的内部控制结构，其中包括限制授权执行重大协议的人数，需要我们的董事会批准超出正常过程及其举报人计划的事项。基于上述情况，薪酬委员会的结论是，公司的薪酬计划、政策和做法所产生的任何风险均不合理地可能对公司产生重大不利影响。

 

股东咨询投票的影响

 

在我们的2024年年会上，我们的股东批准了我们目前的高管薪酬，实际就该问题投票的所有股份中的大多数肯定地给予了他们的认可。因此，我们认为，这次投票批准了我们目前采用和实施的高管薪酬理念和政策，我们打算继续这种理念和政策。如上文所述，根据股东的反馈意见，并与FWC协商，在2025年第一季度，我们修订了执行官的雇佣协议，规定以我们普通股的市场价格为基准的基于绩效的薪酬。

 

薪酬比例披露规则

 

根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案（“多德-弗兰克法案”）的授权，SEC通过了一项规则，要求每年披露员工年度总薪酬中位数与首席执行官（“PEO”）年度总薪酬的比率。我们的PEO是Berman先生。我们对截至2024年12月31日止年度员工薪酬中位数与PEO薪酬之比的计算如下。

 

员工年度薪酬总额中位数（不包括Berman先生）		$	91,165
Berman先生的年度报酬总额		$	10,862,765
PEO与职工薪酬中位数之比			0.8	%

 

Berman先生在上述计算中使用的年度薪酬总额是W-2表格中报告的2024年总金额。这一数额与赔偿总表显示的2024年830万美元数额不同。薪酬汇总表包括2024年1月1日授予的350万美元限制性股票奖励，截至2024年12月31日，这些奖励都没有获得和归属。Berman先生在2024年获得的赔偿总额与既得限制性股票奖励有关，并包括在他的年度赔偿总额中，约为610万美元。

 

在确定员工中位数时，编制了截至2024年12月31日止年度所有获得薪酬的员工名单。金额中位数从年化名单中选取。截至2024年12月31日，公司雇佣了662名员工，其中299人位于美国以外地区。

 

 

补偿汇总表– 2022-2024年

 

																										变化
																										养老金
																										价值和
														股票				期权				非股权 激励 计划				不合格 延期 Compensation				全部 其他
姓名和 主要职位		年份				工资 ($)				奖金 ($)				奖项 ($)(1)				奖项 ($)				Compensation ($)				收益 ($)(3)				Compensation ($)(2)				合计 ($)
Stephen G. Berman			2024				1,826,042				2,943,219				3,500,004				—				—				—				30,806				8,300,071
首席执行官，			2023				1,800,000				5,171,940				3,499,994				—				—				—				50,441				10,522,375
总裁兼秘书			2022				1,741,267				5,548,203				5,726,466				—				—				—				71,478				13,087,414
John L. Kimble			2024				584,929				757,018				877,410				—				—				124,289				54,505				2,398,151
执行副总裁			2023				562,432				1,001,805				843,648				—				—				—				52,550				2,460,435
和首席财务官			2022				540,800				753,822				1,352,005				—				—				—				42,046				2,688,673

 

(1)	对Berman先生而言，假设100%实现适用的业绩条件，授予日的奖励公允价值总计（a）350万美元的价值（基于上一年最后一个工作日的普通股股票收盘价），或（b）分别为2024年、2023年和2022年普通股流通股的2.25%，两者中的较小者。对Kimble先生而言，假设100%实现适用的业绩条件，授予日的奖励公允价值在2024年、2023年和2022年总计为877,410美元、843,648美元和540,800美元。授予Berman先生的奖励以该计划中的可用股份数量为上限。
(2)	系2024年、2023年和2022年分别为Berman先生支付的汽车津贴3846美元、24306美元和22528美元，2024年、2023年和2022年分别为Kimble先生支付的汽车津贴18000美元、18000美元和13000美元。这些金额包括我们分别在2024年、2023年和2022年向指定执行官的401（k）固定缴款计划提供的匹配缴款，金额分别为18975美元、18150美元和15250美元。这些金额包括分别与Berman先生在2024年、2023年和2022年的人寿保险相关的7985美元、7985美元和25265美元。
(3)	表示基于作为公司非合格递延补偿计划一部分提供的基础共同基金投资的公允价值净变动的年内未实现收益。

 

下表列出了关于截至2024年12月31日被点名的官员尚未支付的所有基于股权的薪酬裁决的某些信息：

 

财政年度结束时的杰出股权奖励

 

期权奖励																						股票奖励/单位
姓名		数量 证券 底层 未行使 期权 可行使 (#)				数量 证券 底层 未行使 期权 不可行使 (#)				股权 激励 计划 奖项： 数量 证券 底层 未行使 不劳而获 期权 (#)				期权 运动 价格 ($)				期权 到期 日期				数量 股份或 单位 股票 还没有 既得 (#)				市场 价值 股份或 单位 股票 有 未归属 ($) (1)				股权 激励 计划 奖项： 数量 不劳而获 股票， 单位或 其他 权利 还没有 既得 (#)				股权 激励 计划 奖项： 市场或 支付 价值 不劳而获 股票， 单位或 其他 权利 有 不是 既得 ($)
Stephen G. Berman			—				—				—				—				—				508,371				14,310,644				—				—
John L. Kimble			—				—				—				—				—				116,568				3,281,389				—				—

 

(1)

（x）28.15美元（2024年12月31日普通股的收盘价）乘以（y）未归属的限制性股票或已发行单位数量的乘积。这些单位的库存每年归属到2027年。

 

 

下表列出了有关指定执行官在2024年期间归属和行使任何基于股权的薪酬奖励时实现的金额的某些信息：

 

期权行权和股票归属-2024年

 

期权奖励

股票奖励/单位

数量

数量

股份

价值

股份

价值

获得于

实现于

获得于

实现于

姓名

运动 (#)

运动 ($)

归属 (#)

归属 ($)

Stephen G. Berman

—

—

81,760

2,906,568

John L. Kimble

—

—

26,837

846,701

 

终止或控制权变更时的潜在付款

 

下表描述了每位指定人员在任何终止时、之后或与任何终止相关时可能收到的潜在付款和其他福利，包括但不限于辞职、离职、退休或该指定人员的建设性终止，或本公司控制权发生变化或该指定人员的职责在2024年12月31日发生变化。以下列出的潜在付款假设在2024年12月31日没有已赚取但未支付的基本工资。

 

Stephen G. Berman

 

		关于				退出“好 原因”				关于 死亡				关于 “残疾”				终止 没有				终止为 “原因”				非自愿终止 与 变更
		退休				(3)				(4)				(5)				“原因”				(6)				控制（7）
基本工资		$	—			$	3,652,083			$	—			$	—			$	3,652,083			$	—			$	22,807,520	(8)
限制性股票单位（一）			—				14,310,644				—				—				14,310,644				—				14,310,644
年度现金奖励奖励（二）			—				—				—				—				—				—				—

 

(1)

（x）28.15美元（2024年12月31日普通股的收盘价）乘以（y）未归属的已发行限制性股票数量的乘积。

(2)

假设如果指定官员在2024年12月31日被解雇，他们在激励期间结束时被雇用，没有获得和未支付的奖金。

(3)

定义为（i）我们违反或未能履行或满足我们要求履行或满足的任何重大契诺、条件或义务，或（ii）由于我们的任何行动或不作为而导致指定官员受雇的职责、义务、权利或权力的性质、标题或范围发生重大变化。

(4)

根据Berman先生的就业协议条款（见“就业协议”），将继续为Berman先生的子女提供医疗保险，直到他们达到在其就业协议期限内死亡的情况下，根据父母的政策，子女可以作为法律事项获得保险的最大年龄。

(5)

定义为指定人员在任何连续12个月期间内因任何残疾或丧失工作能力（由于任何身体或精神伤害、疾病或缺陷）而无法履行其职责合计180天。

(6)

定义为（i）指定官员对重罪罪行定罪或进入认罪或nolo contendere（该认罪在法院批准前未撤回），以及指定官员未能在根据适用法律或法院规则可完善该上诉的最长期限届满之前完善对该定罪的上诉，或者，如果他确实完善了该上诉，则在上诉中维持对其重罪罪行的定罪；或（ii）我们的董事会的裁定，经适当调查后，根据令人信服的证据，指名官员有：

 

	(A)	对我公司（或任何子公司）实施诈骗，或侵占、挪用其资金、其他资产；
	(b)	违反，或导致我们公司（或任何附属公司）或我们的任何高级职员、雇员或其他代理人，或任何其他个人或实体违反任何重要的法律、规则、条例或条例，或我们公司或我们的董事会的任何重要书面政策、规则或指令；
	（c）	故意，或由于粗暴或持续不作为，未能适当履行其职责或以损害或损害我们的利益的方式行事；或
	(D)	违反，或未能履行或满足他根据与我们的雇佣协议要求履行或满足的任何重大契诺、条件或义务；以及在上述（b）、（c）或（d）条所述的任何违反或失败的情况下，该等违反或失败已导致或合理可能导致我们遭受或招致重大伤亡、损失、罚款、费用或其他责任或成本。

 

(7)

《守则》第280G条不允许公司对定义为“超额降落伞付款”的税收减免，《守则》第4999节对任何收到超额降落伞付款的人征收20%的消费税。如上所述，Berman先生有权在其雇佣关系终止时获得某些付款，包括在我们公司控制权发生变化后终止。根据其雇佣协议（见“雇佣协议”）的条款，Berman先生有权获得控制权发生变更（如雇佣协议中所定义）时应支付的全部款项和福利，即使触发了税法规定的消费税，如果税后净额仍将大于减少支付和福利总额以避免此类消费税。22

(8)

根据Berman先生的雇佣协议条款（见“雇佣协议”），如果控制权发生变更，并且在此后两年内Berman先生被无故终止或因“正当理由”辞职，那么他有权获得相当于《守则》第280（g）节中定义的当时基本金额的2.99倍的付款（2024年为7,627，933美元）和持续的医疗保险。

 

 

John L. Kimble

 

																										非自愿
																										终止
																										连接中
						退出 “好												终止				终止 为				与 改变
		关于 退休				原因” (3)				关于 死亡				关于 “残疾”				没有 “原因”				“原因” (4)				控制 (5)
基本工资		$	—			$	1,169,858			$	—			$	—			$	1,169,858			$	—			$	1,169,858
限制性股票单位（一）			—				3,281,389				—				—				3,281,389				—				3,281,389
年度现金奖励奖励（二）			—				—				—				—				—				—				—

 

(1)

（x）28.15美元（2024年12月31日普通股的收盘价）乘以（y）未归属的已发行限制性股票数量的乘积。

 

(2)

假设如果指定官员在2024年12月31日被解雇，他们在激励期间结束时被雇用，没有获得和未支付的奖金。

 

(3)

定义为（i）指定官员基薪的任何实质性削减，（ii）将指定官员的主要工作地点搬迁超过三十英里，或（iii）由于我们的任何行动或不作为而导致指定官员受雇的职责、义务、权利或权力的性质、头衔或范围发生重大变化。

 

(4)

定义为（i）指定官员对重罪罪行定罪或进入认罪或nolo contendere（该认罪在法院批准前未撤回），以及指定官员未能在根据适用法律或法院规则可完善该上诉的最长期限届满之前完善对该定罪的上诉，或者，如果他确实完善了该上诉，则在上诉中维持对其重罪罪行的定罪；或（ii）我们的董事会的裁定，经适当调查后，根据令人信服的证据，指名官员有：

 

(A)

对我公司（或任何子公司）实施诈骗，或侵占、挪用其资金、其他资产；

 

(b)

违反，或导致我们公司（或任何附属公司）或我们的任何高级职员、雇员或其他代理人，或任何其他个人或实体违反任何重要的法律、规则、条例或条例，或我们公司或我们的董事会的任何重要书面政策、规则或指令；

 

（c）

故意，或由于粗暴或持续不作为，未能适当履行其职责或以损害或损害我们的利益的方式行事；或

 

(D)

违反，或未能履行或满足他根据与我们的雇佣协议要求履行或满足的任何重大契诺、条件或义务；以及在上述（b）、（c）或（d）条所述的任何违反或失败的情况下，该等违反或失败已导致或合理可能导致我们遭受或招致重大伤亡、损失、罚款、费用或其他责任或成本。

 

(5)

根据Kimble先生的雇佣协议（见“雇佣协议”）条款，如果发生控制权变更，并且在此后一年内，Kimble先生被无故终止或因“正当理由”辞职，那么他有权获得相当于其当时基本工资两倍的报酬。

 

董事薪酬

 

类似于我们的高管薪酬理念，我们希望以一种有助于吸引和留住董事会高素质成员的方式，对我们的非雇员董事的服务进行类似的补偿。由于证券法的变化需要公司董事更多的参与，并给公司董事带来额外的负担，因此更有必要找到并留住高素质的董事。

 

2019年8月，在资本重组之后，我们的董事会改变了应付给非雇员董事的薪酬，规定（i）每位董事每年收取每季度支付的100000美元现金费用，（ii）每个委员会成员每年收取5000美元现金费用，（iii）审计委员会主席额外收取15000美元现金费用，（iv）其他委员会主席额外收取10000美元。根据其雇主的内部规则，Winkler先生作为董事直到2024年第二季度才开始收到任何费用，当时他的费用开始支付给他的雇主Benefit Street合作伙伴。

 

2010年2月，我们的董事会确定了最低持股要求的条款。根据新的最低持股要求，每位董事将被要求持有至少相当于前两个日历年内支付给董事的年均现金津贴两倍的股份。举例说明：如果一名普通董事希望在2025年出售股票，他/她将必须在截至出售之日计算的任何出售股票之前和之后持有市值至少为218,958美元的股票，这一最低价格为218,958美元，计算方法是将前两年支付的平均现金津贴109,479美元乘以2。

 

 

下表列出了截至2024年12月31日的财政年度我们的非雇员董事获得的薪酬：

 

董事薪酬

 

																						变化
																						养老金价值
																						和
						费用												非股权				不合格
						赚了												激励				延期
						或支付				股票				期权				计划				Compensation				所有其他
						现金				奖项				奖项				Compensation				收益				Compensation				合计
姓名		年份				($)				($)				($)				奖励（美元）				($)				($)				($)
Alexander Shoghi			2024				135,000				—				—				—				—				—				135,000
Zhao Xiaoqiang（一）			2024				100,000				—				—				—				—				—				100,000
Carole Levine			2024				110,000				—				—				—				—				—				110,000
Lori J. MacPherson			2024				110,000				—				—				—				—				—				110,000
Joshua Cascade			2024				105,000				—				—				—				—				—				105,000
Matthew Winkler（2）			2024				93,750				—				—				—				—				—				93,750
Neilwantie Mahabir（3）			2024				—				—				—				—				—				—				—

 

(1)

没有在2024年年会上竞选连任。

(2)

Winkler先生，根据其雇主的内部规则，直到2024年第二季度开始向其雇主Benefit Street Partners支付费用时，才作为董事收到任何费用。

(3)

在2024年年会上当选。

 

雇佣协议及终止雇佣安排

 

我们于2010年11月11日与Berman先生签订了经修订和重申的雇佣协议。我们于2011年8月23日与McGrath先生签订了经修订的雇佣协议，当时他成为了我们的首席运营官。McGrath先生于2023年12月31日不再担任执行官。我们与Kimble先生于2019年11月20日签订了新的雇佣协议，当时他成为了我们的首席财务官。

 

2016年6月7日，我们修订了我们与董事长、首席执行官兼总裁Berman先生之间的雇佣协议，并对Berman先生于2010年11月11日签署的第二份经修订和重述的雇佣协议（“Berman雇佣协议”）进行了第二次修订。Berman雇佣协议的条款修订如下：（i）将任期延长至2020年12月31日；（ii）自2016年6月1日起将Berman先生的基本工资增加至1450000美元，但此后须按薪酬委员会确定的年度增加，自2017年1月1日起每年最低增加25000美元；（iii）修改根据雇佣协议第3（b）节规定的每350万美元年度限制性股票授予（“年度股票授予”）的绩效和归属标准，自2017年1月1日起生效，这样，每笔年度股票授予的40%（140万美元）将在四年内分四次等额年度分期进行时间归属，每笔年度股票授予的60%（210万美元）将进行三年“悬崖归属”（即根据三年业绩期结束时的业绩支付），每笔年度股票授予的归属由以下业绩计量确定：（a）与罗素2000指数（加权50%）相比的股东总回报，（b）与同行集团相比的净收入增长（加权25%）和（c）与同行集团相比的利息、税项、折旧及摊销前利润（“EBITDA”）增长（加权25%）；（iv）修改根据《伯曼雇佣协议》第3（d）节规定的最高相当于基本工资300%的年度绩效奖金（“年度奖金”）的绩效衡量标准，自2017年1月1日起生效，因此绩效衡量标准将仅基于净收入和EBITDA，每项绩效衡量标准加权50%，以及适用于薪酬委员会在每个财政年度第一季度确定的每个年度奖金的具体绩效标准；以及（v）在Berman先生的子女在Berman就业协议期限内死亡的情况下为其提供健康和牙科保险。

 

 

2019年8月9日，我们进一步修订了Berman就业协议如下：（i）将Berman先生的基本工资提高到1,700，000美元，立即生效；（ii）根据薪酬委员会确定的财政年度实现的EBITDA水平，在基本工资的百分之二十五（25%）至百分之三百（300%）之间增加2020年绩效奖金机会，（iii）如我们在2020年2月15日或之前订立及完成销售交易，则额外增加相当于1,000，000元的特别销售交易奖金，但须符合其中所载的额外条款及条件；（iv）修改根据《伯曼雇佣协议》第3（b）条规定的Berman年度股票批给，自2020年1月起生效，使根据Berman年度股票授予授予的限制性股票的股份数量等于（a）价值3,500，000美元（基于2019年12月31日普通股的收盘价），或（b）已发行普通股的1.5%，应在每个授予周年日分四期等额归属；（v）放弃某些“控制权变更”、流动性事件，及Berman雇佣协议下有关某些特定交易的其他条款；及（vi）修改“正当理由事件”的定义，以包括董事会成员的变更，以便在该变更后，大多数董事不是持续董事。前一句中使用但未定义的所有大写术语均具有经第三项修正案修正的《伯曼就业协议》中赋予的含义。

  

2019年11月18日，我们进一步修订了Berman就业协议如下：（i）将Berman就业协议的期限再延长一年至2021年12月31日；（ii）根据薪酬委员会确定的财政年度实现的EBITDA水平，在基本工资的百分之二十五（25%）至百分之三百（300%）之间增加2021年绩效奖金机会，应以现金支付，并受其中规定的附加条款和条件的约束；（iii）修改根据《伯曼雇佣协议》第3（b）条规定的Berman年度股票授予，自2020年1月起生效，以便根据Berman年度股票授予授予的限制性股票的股份数量等于（a）价值3,500，000美元（基于上一年最后一个营业日的普通股股票收盘价）或（b）已发行普通股的1.5%中的较低者，须于每届授出周年日分四期等额授予，条件是，在截至该日期公司2002年计划下的股份无法授予的范围内，不得向执行人员作出上述（a）或（b）项下的此类奖励（且不得向执行人员提供现金替代）；此外，前提是我们没有义务修改2002年计划和/或寻求股东批准任何修订以增加2002年计划下的可用股份数量。前一句中使用但未定义的所有大写术语均具有经第四修正案修正的《伯曼就业协议》中赋予的含义。

 

2021年2月18日，我们进一步修订了Berman就业协议如下：（i）将Berman就业协议的期限再延长三年至2024年12月31日；（ii）根据薪酬委员会确定的公司在该财政年度实现的EBITDA水平，在2022 – 2024年的基本工资的百分之二十五（25%）至百分之三百（300%）之间增加绩效奖金机会，应以现金支付，并受其中规定的附加条款和条件的约束；（iii）修改根据《伯曼雇佣协议》第3（b）条规定的年度限制性股票授予，自2022年1月起生效，以便根据该年度限制性股票授予授予的限制性股票的股份数量等于（a）价值3,500，000美元（基于上一年最后一个营业日的普通股股票收盘价）或（b）普通股已发行股份的2.25%中的较低者，在每个授予周年日分三期等额授予，条件是，在截至该日期根据该计划无法授予股份的情况下，不得向Berman先生作出上述（a）或（b）项下的此类奖励（且不得向Berman先生提供现金替代）；此外，前提是公司没有义务修改该计划和/或寻求股东批准任何修改以增加该计划下的可用股份数量。前一句中使用但未定义的所有大写术语均具有经第五修正案修正的《伯曼就业协议》中赋予的含义。

  

自2019年11月20日起，我们与John L. Kimble订立信函协议（“Kimble雇佣协议”）。Kimble雇佣协议规定，Kimble先生将作为一名随意的员工担任我们的执行副总裁兼首席财务官，年薪为500,000美元。Kimble先生还将在本协议发布之日获得250,000美元的限制性股票单位（“RSU”）赠款，并在第一年获得250,000美元的RSU年度赠款，此后每一年获得500,000美元的RSU年度赠款。每个年度授予的RSU的股票数量将由我们的普通股在每个年度授予日之前的最后一个交易日的收盘价确定。60%（第一年为150,000美元，此后为300,000美元）的每年授予的受限制股份单位将受到三年“悬崖归属”（即归属基于三年业绩期结束时的业绩）的约束，每一次每年授予的受限制股份单位的归属由以下业绩衡量标准确定：（i）与罗素2000指数相比的股东总回报（加权50%）；（ii）与公司同行集团相比的净收入增长（加权25%），以及（iii）与公司同行集团相比的EBITDA增长（加权25%）。RSU每笔年度赠款的40%（第一年为100,000美元，其后为200,000美元）将从授予日的第一个周年日开始，并在其后的第二个和第三个周年日分3次等额授予。Kimble就业协议还包含有关福利、控制权变更以及最高相当于基本工资125%的年度绩效奖金奖励的条款。

 

2021年2月18日，我们对Kimble雇佣协议进行了如下修订：（i）将Kimble先生的身份从“随意雇员”更改，规定任期延长至2024年12月31日；（ii）立即生效的年薪增加至520,000美元，并从2022年1月1日开始每年至少增加4%；（iii）根据公司在该财政年度实现的EBITDA水平，在基本工资的25%（25%）至125（125%）之间的范围内修改2021 – 2024年的现金绩效奖金机会，由薪酬委员会决定，应以现金支付，并受其中规定的附加条款和条件的约束；（iv）修改金布尔雇佣协议中标题为“限制性股票奖励”的条款，自2022年1月起生效，以规定每年授予的限制性股票数量等于（a）金布尔先生的基本工资价值（基于上一年最后一个工作日的普通股股票收盘价）或（b）普通股流通股的1.05%中的较低者，须于每个授出周年日分三期等额授予，条件是，在截至该日期股份无法根据该计划授予的范围内，不得向Kimble先生作出上述（a）或（b）项下的此类奖励（且不得向Kimble先生提供现金替代）；此外，条件是公司无义务修订该计划和/或寻求股东批准任何修订以增加该计划下的可用股份数量；及（v）如上文所述，由于第一次修订随意改变了Kimble先生的雇员身份，Kimble雇佣协议也进行了修订，包括有关最低持股要求、“回拨”条款以及“原因”和“正当理由”的终止条款，所有这些新条款，与公司其他高管雇佣协议中的条款相似。上一句中使用但未定义的所有大写术语均具有经第一修正案修正的《金布尔就业协议》中赋予的含义。

 

 

2021年9月27日，公司修订了公司与我们的首席执行官Stephen G. Berman先生、我们的前首席运营官John（a/k/a Jack）McGrath先生以及我们的首席财务官 John Kimble先生之间的雇佣协议。修订的目的是将过去和将来的所有限制性股票奖励的发行更改为限制性股票单位。相关雇佣协议的所有其他重要条款保持不变，包括但不限于所有此类赠款的条款，包括所有归属期的时间安排和归属基准。

 

于2022年10月25日，公司修订了公司与首席执行官兼总裁Stephen G. Berman先生之间的雇佣协议，并订立了Berman雇佣协议的第7号修订。Berman就业协议的条款修订如下：（i）将Berman就业协议的条款再延长两年至2026年12月31日；（ii）根据薪酬委员会确定的公司在该财政年度实现的EBITDA水平，增加2025-2026年绩效奖金机会，范围在基本工资的百分之二十五（25%）至百分之三百（300%）之间，应以现金支付，并受此处规定的附加条款和条件的约束；（iii）提供根据《伯曼雇佣协议》第3（b）节规定的年度限制性股票授予，自2025年1月起生效，如果根据该年度限制性股票授出的限制性股票单位的股份数量等于（a）价值3,500，000美元（基于上一年最后一个营业日的普通股股票收盘价）或（b）普通股流通股的2.25%中的较低者，应在每个授予周年日分三期等额授予，但前提是，在截至该日期根据该计划无法授予股份的情况下，不得向Berman先生作出上述（a）或（b）项下的此类奖励（且不得向Berman先生提供现金替代）；此外，前提是，公司没有义务修订计划和/或寻求股东批准任何修订以增加计划下的可用股份数量；（iv）考虑到Berman先生同意延长其雇佣协议的期限，授予183,748个限制性股票单位，这些限制性股票单位将于2025年10月25日和2026年10月25日分两期等额授予，每期91,874个限制性股票单位（前提是高管在该日期仍受公司雇用，如适用。）前两句中使用但未定义的所有大写术语均具有经第七修正案修正的《伯曼就业协议》中赋予的含义。

 

于2022年10月25日，公司修订了公司与首席财务官兼执行副总裁John L. Kimble先生之间的雇佣信协议，并订立了Kimble雇佣协议的第1号修订。金布尔雇佣协议的条款修订如下：（i））将金布尔雇佣协议的期限再延长两年至2026年12月31日；（ii）根据薪酬委员会确定的公司在该财政年度实现的EBITDA水平，修改2023 – 2026年现有的现金绩效奖金机会，范围为基本工资的百分之二十五（25%）至百分之二百（200%），应以现金支付，并受其中规定的附加条款和条件的约束；（iii）修改标题为“限制性股票奖励”的Kimble雇佣协议，自2023年1月起生效，以规定每年授予一定数量的限制性股票单位的股份，相当于（a）基本工资价值的150%（基于上一年最后一个营业日的普通股股票的收盘价），或（b）普通股已发行股份的1.50%中的较低者，应在每个授予周年日分三次等额授予，但前提是在截至该日期无法根据该计划授予股份的情况下，不得向Kimble先生作出上述（a）或（b）项下的此类奖励（且不得向Kimble先生提供现金替代）；此外，前提是，公司没有义务修订计划和/或寻求股东批准任何修订以增加计划下的可用股份数量；（iv）考虑到Kimble先生同意延长其雇佣协议的期限，授予41,988个限制性股票单位，这些单位将于2025年10月25日和2026年10月25日分两期平均归属，每期20,994个限制性股票单位（前提是高管在该日期仍受公司雇用，如适用。）上一句中使用但未定义的所有大写术语均具有经第一修正案修正的《金布尔就业协议》中赋予的含义。

 

于2023年3月31日，公司修订了公司与首席执行官兼总裁Stephen G. Berman先生之间的雇佣协议，并订立了Berman雇佣协议的第8号修订。Berman就业协议的条款已被修订，将Berman先生的基本工资提高到每年1,800，000美元，自2023年1月1日起生效，并在任期内的每个随后的日历年按年费率由公司董事会薪酬委员会确定，但至少比前一年的年费率多25,000美元。

 

 

2025年2月18日，公司修订了公司与Berman和Kimble先生之间的雇佣协议，除其他事项外，（i）将他们各自的雇佣协议的条款再延长二十七个月，至2029年3月31日；（ii）规定增加一项由RSU组成的绩效奖励，这些奖励将根据我们普通股的市场价格分批归属，以及（iii）在某些情况下，在终止后继续向高管及其家人提供某些健康保险福利。

 

以上仅为我们与执行官的雇佣协议的重要条款摘要。为了获得完整的描述，此类协议的副本已公开提交，并可作为我们向SEC提交的年度报告的证据完整获取，或以其他方式通过引用并入其中。

 

2011年10月19日，我们的董事会批准了我们公司变更控制权遣散计划（“遣散计划”）的重要条款并通过了该计划，该计划适用于我们的某些关键员工。我们指定的执行官都没有参与遣散计划。遣散费计划规定，如果在紧接“控制权变更”日期（定义见遣散费计划）后的两年期间内，参与者有资格终止雇佣，则该参与者将有权获得相当于每月基本工资倍数的遣散费，哪个倍数是（i）参与者根据其雇佣协议的雇佣期限剩余的月数和（ii）介于12至18之间的数字；加速归属所有未归属的股权奖励；以及与用于确定遣散费的倍数相等的月数的持续医疗保险中的较大者。2020年2月26日，我们的董事会终止了遣散计划，但如果在终止日期后的十二个月期间之前发生控制权变更，则此种终止对截至终止日期为参与者的任何员工无效。

 

员工福利计划

 

我们根据《国内税收法》第401（k）条为我们的美国雇员发起了一项固定缴款计划。该计划规定，受年度美元限制，员工最多可以递延50%的年度薪酬，公司将提供相当于每位员工递延薪酬的100%的匹配贡献，最高可达员工年度薪酬的5%。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，立即归属的公司匹配捐款总额分别为170万美元、150万美元和210万美元。

 

从2023年12月开始，我们为我们在美国的某些高级雇员发起了一项不合格的递延薪酬计划，其中包括递延纳税基础上的工资递延和酌情缴款条款。截至2024年12月31日，我们没有对该计划作出任何酌情匹配供款。员工直接投资其账户余额，我们将持有的金额投资于与这些方向一致的关联投资信托。截至2024年12月31日和2023年12月31日，该非合格计划以信托方式持有的资产价值分别为170万美元和4.11万美元。

 

该公司在美国境外有法定福利计划，这些计划并不重要。

 

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

 

我们的任何行政人员均未担任任何其他实体的薪酬委员会（或履行同等职能的其他董事会委员会）的董事或成员，其中一名行政人员曾担任我们的薪酬委员会的董事或成员。

 

 

薪酬与绩效

 

根据SEC根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》通过的规则，我们提供以下有关我们的主要执行官（“PEO”）和非PEO指定执行官（“NEO”）的高管薪酬之间的关系以及公司某些财务业绩的信息。下表列出了根据S-K条例第402（v）项计算的2024、2023和2022财年我们的首席执行官（PEO）和非PEO指定执行官（“非PEO NEO”）的额外薪酬信息。

 

										平均								初始值
										总结 Compensation				平均 Compensation				固定$ 100 投资
		总结 Compensation				Compensation				表 共计				实际支付 到				投资 基于总数
年份		表合计 对于PEO（1）				实际支付 对PEO（2）				非PEO 近地天体（3）				非PEO 近地天体（4）				非PEO 近地天体（5）				净收入 （百万）
2024		$	8,300,071			$	3,933,102			$	2,273,861			$	945,505			$	277.07			$	34,200
2023			10,522,375				22,454,003				2,126,995				4,786,597				349.90				38,113
2022			13,087,414				15,174,520				2,252,570				3,082,282				172.15				91,083

 

(1)

报告的美元金额是为我们的PEO报告的总补偿金额， Stephen G. Berman ，在我们2024、2023和2022财年的10-K薪酬汇总表中。

(2)

报告的美元金额代表根据SEC规则计算的“实际支付的赔偿”金额。报告的美元金额是Berman先生在适用年度内报告的总薪酬金额，但也包括（i）报告年度内授予的股权奖励的年终价值，（ii）在上一年度末未归属的股权奖励价值的变化，通过授予奖励的日期或报告的财政年度结束计量，（iii）在报告的财政年度内发行和归属的股权奖励的价值，及（iv）减去先前年度授予而在其后年度被没收的股权奖励的价值。

(3)

报告的美元金额是我们的NEO报告的总薪酬的平均值，不包括我们的PEO，即2024财年的Kimble先生以及2023和2022财年的Kimble和McGrath先生。

(4)

报告的美元金额代表根据SEC规则计算的“实际支付的补偿”的平均金额，用于我们的NEO，而不是我们的PEO。报告的美元金额是为我们的NEO报告的总薪酬的平均值，不包括2024、2023和2022财年薪酬汇总表中的PEO，但也包括（i）在报告年度内授予的股权奖励的年终价值，（ii）在上一年度结束时未归属的股权奖励价值的变化，以奖励归属日期或报告的财政年度结束时计量，（iii）在报告的财政年度内发行和归属的股权奖励的价值，及（iv）减去先前年度所授股权奖励在其后各年度被没收的价值。

(5)

假设从2022年1月1日开始到所列财政年度结束期间的投资为100美元。公司普通股在以下交易日（如适用）在纳斯达克报告的收盘价为：（i）2022年12月31日的17.49美元；（ii）2023年12月31日的35.55美元；（iii）2024年12月31日的28.15美元。

 

为了努力为我们的高管薪酬计划带来额外的支持，我们已就此征求股东的反馈意见。虽然总体上是支持的，但我们确实收到了一些建议，即我们的执行官的长期薪酬应该更直接地与我们普通股的市场表现挂钩。因此，如上所述，经与FWC协商，在2025年第一季度，我们修订了我们的执行官的雇佣协议，规定基于绩效的薪酬，以我们股票的市场价格为基准，范围为每股45.00美元至60.00美元。

 

 

下表详细列出了根据SEC第402（v）项计算的对薪酬汇总表的调整，以确定PEO和NEO（PEO除外）的平均“实际支付的薪酬”。金额不反映适用年度内我们的PEO和NEO赚取或支付的实际补偿。

 

		PEO												NEO
		2024				2023				2022				2024				2023				2022
薪酬总额（按薪酬表）		$	8,300,071			$	10,522,375			$	13,087,414			$	2,273,861			$	2,126,995			$	2,252,570
减：薪酬汇总表RSU的授予日FV			( 3,500,004	)			( 3,499,994	)			( 5,726,466	)			( 877,410	)			( 681,822	)			( 936,002	)
加：在CY中授予且未在CY中归属的RSU的YE FV			2,771,452				7,114,053				6,960,425				694,770				1,385,863				1,280,242
加：PY中授予的未归属奖励的FV变动			( 3,033,393	)			6,907,625				837,709				( 679,964	)			1,370,420				404,785
Add：将归属于CY的PY中授予的奖励的归属日由TERM1变更为归属日的FV			( 605,024	)			1,409,944				15,438				( 198,594	)			604,432				80,687
减：在CY中没收的基于业绩的股份（FV @结束于PY YE）			—				—				—				( 267,158	)			( 19,291	)			—
实际支付的平均补偿		$	3,933,102			$	22,454,003			$	15,174,520			$	945,505			$	4,786,597			$	3,082,282

 

根据项目402（v）的要求，在上表所示年度内，截至每个财政年度结束时和截至每个归属日期，对未归属和未偿还股权奖励的公允价值进行了重新计量。

 

薪酬与绩效的关系

 

如上表所示，在截至2024年12月31日的两年期间，我们的“股东总回报”增加了277%，而（a）向我们的PEO支付的“实际支付的补偿”从2023年的22454003美元减少到2023年的3933102美元，以及（b）向我们的非PEO NEO支付的平均“实际支付的补偿”从2023年的4786597美元减少到2024年的945505美元。此外，在截至2024年12月31日的两年期间，我们的净收入下降了10%，从2023年的3810万美元下降到2024年的3420万美元，而上述对我们的PEO和非PEO NEO的“实际支付的补偿”的变化。

 

 

 

期权授予实践

 

近年来，我们没有向员工授予股票期权、股票增值权或类似具有类期权特征的工具。因此，我们（i）不授予、也没有授予此类文书，因为预期会发布重大非公开信息，（ii）我们没有、也没有为基于此类文书的授予日期或为了影响高管薪酬价值的目的发布重大非公开信息，以及（iii）我们在确定此类文书的时间和条款时没有考虑、也没有考虑重大非公开信息。由于期权、股票增值权或具有类期权特征的类似工具近年来不是员工薪酬的要素，我们没有关于授予其时间的正式政策，我们在2024年没有授予期权、股票增值权或具有类期权特征的类似工具。

 

 

补偿追讨政策

 

自2023年12月1日起，我们的董事会通过了一项政策（通常称为“追回”政策），该政策规定，如果我们因重大不遵守联邦证券法规定的任何财务报告要求而被要求准备会计重述，我们将向我们的某些高级管理人员追回错误授予的奖励薪酬。本政策旨在遵守经修订的1934年《证券交易法》第10D条、据此颁布的规则10D-1、纳斯达克上市规则508以及其他适用的规则和条例（“上市标准”）。该政策由我们的董事会管理，如果是董事会指定的，则由薪酬委员会（在任何一种情况下为“管理人”）管理。管理员作出的任何决定均为最终决定，并对所有受影响的个人具有约束力。

 

本政策涵盖的个人（“涵盖的高管”）是任何现任或前任执行官，由管理人根据规则10D-1和上市标准中规定的执行官定义确定。

 

该政策涵盖我们对个人在开始担任受保高管服务后收到的“基于激励的薪酬”（定义见政策）的补偿，该人在该激励薪酬的业绩期间的任何时间担任受保高管。如果我们被要求准备会计重述，该政策要求我们合理地及时收回任何涵盖的高管在我们被要求准备此类会计重述日期之前的三个完整财政年度期间收到的任何错误授予的基于激励的薪酬，所有这些都由管理员确定。

 

要求收回的金额是收到的基于激励的补偿金额超过如果根据重述的财务措施确定本应收到的金额的部分。

 

上述对我们的回拨政策的描述并不完整，并且完全符合此类政策的条款和条件，其副本已公开提交，可作为我们向SEC提交的年度报告的附件完整提供，或以其他方式通过引用并入其中。上述使用且未定义的大写术语应具有保单中赋予它们的含义。

 

批准委任

独立核证公共会计师

（第2号提案）

 

根据审计委员会的建议，我们的董事会已任命BDO USA公司为截至2025年12月31日的财政年度的首席独立审计师。BDO USA自2006年6月以来一直是我们的独立审计师。

 

如果BDO USA的任命未获批准或拒绝采取行动或以其他方式终止他们的聘用，董事会将任命其他独立审计师。BDO USA的代表预计将以虚拟方式出席年会，如果他们愿意，将有机会在年会上发表声明。

 

在我们的首席会计师被我们聘用以提供审计或非审计服务之前，根据美国证券交易委员会和/或纳斯达克颁布的规则和条例的要求，该等聘用已获得审计委员会的批准。

 

 

以下是我们的首席会计师BDO USA（PCAOB ID：243）于截至2024年12月31日止两个年度就有关年度的审计所提供服务的费用（所有这些费用均已获审计委员会预先批准）：

 

		2023				2024
审计费用		$	2,290,513			$	2,192,082
审计相关费用			4,400				4,200
		$	2,294,913			$	2,196,582

 

审计费用包括为审计我们的年度财务报表和审查我们的10-Q表格中包含的财务报表以及通常由我们的审计师就我们的法定和监管文件或业务提供的任何其他服务而提供的专业服务的总费用。

 

审计相关费用包括为保证和相关服务提供的专业服务而收取的费用总额，这些服务与审计或财务报表审查的执行情况合理相关，但未以其他方式计入审计费用。这些费用主要涉及对员工福利计划的审计。

 

我们的审计委员会已考虑提供上述非审计服务是否与保持我们的审计师的独立性相一致，并确定此类服务是适当的。

 

审计委员会报告

 

审计委员会的以下报告不应被视为“征集材料”或向美国证券交易委员会“提交”，也不应通过引用将这些信息纳入未来根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，除非我们特别通过引用将其纳入文件中。

 

管理层对我们的财务报告内部控制制度负有责任。我们的独立注册会计师事务所BDO USA负责根据美国公众公司会计监督委员会（美国）的标准对我们的合并财务报表和我们对财务报告的内部控制的有效性进行独立审计，并就此出具报告。审计委员会负责监督管理层进行财务报告过程和我们的财务报告内部控制系统。

 

 

审计委员会已与管理层和我们的独立注册会计师事务所在发布之前审查并讨论了所有年度财务报表。关于这些审查，管理层告知审计委员会，所审查的每套财务报表都是根据公认会计原则编制的，并与审计委员会一起审查了重大的会计和披露问题。这些审查包括与独立注册公共会计师事务所讨论根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）审计准则AS 1301与审计委员会的沟通需要讨论的事项，包括我们的会计原则的质量、重大判断的合理性以及财务报表披露的明确性。审计委员会还与我们的独立注册会计师事务所讨论了有关该事务所独立性的事项，包括审查审计和非审计费用以及BDO USA根据PCAOB道德和独立性规则3526的适用要求向审计委员会提交的书面披露和信函，与审计委员会就独立性进行沟通。

 

考虑到所有这些审查和讨论，以下列出的所有审计委员会成员建议我们的董事会批准将我们的经审计财务报表纳入我们截至2024年12月31日止期间的10-K表格年度报告，以提交给SEC。

 

审计委员会成员

 

Alexander Shoghi（主席）、Matthew Winkler、Carole Levine

 

关于公司行政薪酬的咨询投票

（第3号提案）

 

我们的股东有机会就上述“薪酬汇总表”中指定的执行官（统称“指定执行官”）的薪酬进行不具约束力的咨询投票（俗称“薪酬发言权”）。本次投票不是为了讨论任何具体的薪酬项目，而是通过考虑以下不具约束力的咨询决议，讨论我们指定的执行官的整体薪酬以及本代理声明中描述的高管薪酬政策和做法：

 

“决议，股东告知，他们批准根据S-K条例第402项披露的公司指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析以及薪酬表和相关叙述性讨论。”

 

我们的高管薪酬计划旨在吸引、奖励和留住有才华的高管，以在竞争激烈的市场中领导我们的公司，同时最大限度地提高股东回报。我们认为，我们的薪酬计划将薪酬的很大一部分与业绩挂钩，为我们的高管提供了有竞争力的薪酬，并利用了使我们的高管的利益与股东保持一致的组成部分。我们认为，这种方法有助于使我们的管理团队成为公司市场领导地位和财务业绩的关键驱动力。请参阅“薪酬讨论与分析”以及与支付给我们指定的执行官的薪酬相关的薪酬表和相关叙述性讨论。

 

 

2026年年度会议的股东提案

 

我们必须收到一份股东提案（以及任何支持性声明），以便在2026年1月8日或之前在我们的主要执行办公室考虑纳入我们的代理声明和2026年年度会议的代理。股东打算在该会议上提出的任何其他提案可能会被视为不合时宜，除非我们已在2026年3月7日或之前收到有关该提案的书面通知。股东应将提案和通知发送至JAKKS Pacific，Inc.，2951 28th Street，Santa Monica，California 90405，收件人：Stephen G. Berman，秘书。

 

其他事项

 

我们没有收到任何其他提案或任何股东打算在我们的年度会议上提交任何提案的通知，我们也不知道除本代理声明中上述讨论的事项外，将在会议上提交的任何事项。如果任何其他事项被适当地提交到年度会议之前，所附代理人中指名的人打算按照我们董事会的指示就该事项进行投票。

 

我们将根据征集本次会议代理的任何人的书面请求，免费提供一份我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告副本，包括财务报表和财务报表附表。任何索取此类文件的人应以书面形式将请求提交给：JAKKS Pacific，Inc.，2951 28th Street，Santa Monica，加利福尼亚州 90405，ATTN.：John L. Kimble，首席财务官。

 

根据董事会的命令，
Stephen G. Berman，
秘书
2025年5月8日

 

董事会希望股东们将

几乎出席了年度会议。不管你是否打算

请出席，您被敦促在线或通过电话或通过书面代理投票。

出席虚拟年度会议的股东可投票表决其

个人分享，尽管他们已经在他们的代理中发送了。