表格20-F

 

☐根据1934年证券交易法第12（b）或（g）条作出的登记声明

 

或

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

 

截至2024年12月31日止财政年度

 

或

 

☐根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告

 

或

 

☐贝壳公司根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的报告

 

委托档案编号：001-39957

 

Maris-Tech Ltd.
（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

将注册人姓名翻译成英文：不适用

 

以色列
（成立法团或组织的管辖权）

 

伊扎克莫代街2号
雷霍沃特，7608804
以色列
（主要行政办公室地址）

 

Israel Bar
首席执行官
电话：+ 972.7 2.2424022
israel@maris-tech.com
伊扎克莫代街2号
雷霍沃特，7608804
以色列
（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址）

 

根据该法第12（b）节登记或将要登记的证券：

 

各类名称		交易代码（s）		注册的各交易所名称
普通股，每股无面值		MTEK		纳斯达克 资本市场
购买普通股的认股权证		MTEKW		纳斯达克 资本市场

 

根据该法第12（g）节注册或将注册的证券：无

 

根据该法第15（d）条有报告义务的证券：无

 

 

注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量：截至2024年12月31日的8,104，180股普通股。

 

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

 

是☐没有

 

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《交易法》第13或15（d）节提交报告。

 

是☐没有

 

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交《交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。

 

是 ☒ 否 ☐

 

用复选标记表明注册人在过去12个月内是否提交了根据S-T规则第405条要求提交的每个交互式数据文件。

 

是 ☒ 否 ☐

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人，还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人、“加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速申报器☐	加速申报器☐	非加速披露公司	☒
		新兴成长型公司	☒

 

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则↓。☐

 

↓“新的或经修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

 

用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。

 

是☐没有

 

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

 

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述，需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

 

用复选标记表明注册人使用了哪种会计基础来编制本备案中包含的财务报表。

 

美国公认会计原则☒

国际财务报告准则 作为国际会计准则理事会颁布的☐

其他☐

 

如果针对上一个问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。

 

☐项目17 ☐项目18

 

如果这是年度报告，用复选标记表明注册人是否为空壳公司。

 

是☐没有

 

 

 

目 录

 

		页
介绍		三、
关于前瞻性陈述的警示性说明		四、
第一部分
项目1。	董事、高级管理层和顾问的身份。	1
项目2。	提供统计数据和预期时间表.	1
项目3。	关键信息.	1
a.	[保留]	1
b.	资本化和负债。	1
c.	要约原因及所得款项用途。	1
d.	风险因素。	1
	风险因素汇总	1
项目4。	关于公司的信息。	25
a.	公司历史与发展.	25
b.	业务概况.	26
c.	组织Structure.	43
d.	物业、厂房及设备.	43
项目4a。	未解决的工作人员评论.	43
项目5。	经营和财务审查及前景.	44
a.	经营业绩。	44
b.	流动性和资本资源。	45
c.	研发、专利和许可等	48
d.	趋势信息。	49
e.	关键会计估计。	49
项目6。	董事、高级管理层和员工。	49
a.	董事和高级管理人员。	49
b.	赔偿。	53
c.	董事会惯例。	58
d.	员工。	71
e.	股份所有权。	71
f.	披露注册人为追回错误判给的赔偿而采取的行动	71
项目7。	大股东及关联方交易。	71
a.	主要股东。	71
b.	关联交易。	73
c.	专家和法律顾问的利益。	74
项目8。	财务信息。	75
a.	合并报表和其他财务信息。	75
b.	重大变化。	75
项目9。	要约和上市。	75
a.	优惠及上市详情。	75
b.	分配计划。	75
c.	市场。	76
d.	出售股东。	76
e.	稀释。	76
f.	发行的费用。	76

 

 

项目10。	补充资料。	76
a.	股本。	76
b.	组织章程大纲及章程细则。	76
c.	材料合同。	76
d.	外汇管制。	76
e.	税收。	76
f.	股息和支付代理。	86
g.	专家声明。	86
h.	显示的文件。	86
i.	子公司信息。	86
项目11。	关于市场风险的定量和定性披露。	87
项目12。	股票证券以外的证券的说明。	87
a.	债务证券。	87
b.	认股权证和权利。	87
c.	其他证券。	87
第二部分
项目13。	违约、拖欠股息和拖欠。	88
项目14。	对证券持有人权利和收益使用的重大修改。	88
项目15。	控制和程序。	88
项目16。	[保留]	89
项目16a。	审计委员会财务专家。	89
项目16b。	道德守则。	90
项目16c。	首席会计师费用和服务。	90
项目16d。	审计委员会上市标准的豁免。	91
项目16e。	发行人和关联购买者购买股票证券。	91
项目16F。	注册人的核证会计师变更。	91
项目16g。	公司治理。	91
项目16h。	矿山安全披露。	93
项目16i	关于阻止检查的外国司法管辖区的披露。	93
项目16J。	内幕交易政策	93
项目16K。	网络安全	93
第三部分
项目17。	财务报表。	94
项目18。	财务报表。	94
项目19。	展览。	94
签名		96

 

 

 

Maris-Tech Ltd。

 

介绍

 

在本20-F表格年度报告或本年度报告中，除非文意另有所指，“我们”、“我们的”、“公司”及“MTEK”指Maris-Tech及其全资附属公司Maris North America Inc.或Maris U.S.，一家根据特拉华州法律注册成立的公司。

 

Maris-Tech有限公司于2008年在以色列注册成立，名称为“Maris Technologies Marketing Ltd.”。2020年11月4日更名为“Maris-Tech Ltd.”

 

我们是一家企业对企业的方法，或B2B，视频和人工智能的提供商，或AI，基于边缘计算技术，开创智能视频传输解决方案，以克服复杂的视频处理挑战。我们的微型、轻量级和低功耗产品提供高性能功能，包括原始数据处理、无缝传输、高级图像处理和AI驱动的分析。我们由以色列技术领域的资深人士创立，为全球国防、航空航天、情报收集、国土安全或HLS、无人驾驶汽车和无人机、智慧城市和通信行业的领先制造商以及政府HLS和国防终端客户提供服务。

 

本年度报告中提及的所有商标或商号均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本年度报告中所指的商标、商号无®和™符号，但此类引用不应被解释为其各自所有者不会根据适用法律在最大程度上主张其权利的任何指标。我们不打算使用或展示其他公司的商标和商号来暗示与任何其他公司的关系，或由任何其他公司为我们背书或赞助。

 

我们的报告货币和功能货币是美元。除非另有明确说明或文意另有所指，本年度报告中提及的“NIS”是指新的以色列谢克尔，提及的“美元”或“$”是指美元。

 

我们根据美国公认会计原则或美国公认会计原则报告我们的财务报表。除非来自我们的财务报表或另有说明，否则本年度报告中列报的金额按新谢克尔3.647 = 1.00美元的汇率换算，这是以色列银行截至2024年12月31日报告的新谢克尔与美元之间的汇率。

 

本年度报告包括统计、市场和行业数据和预测，这些数据和预测是我们从我们认为可靠来源的公开信息和独立的行业出版物和报告中获得的。这些可公开获得的行业出版物和报告一般表示，他们从他们认为可靠的来源获得其信息，但不保证信息的准确性或完整性。虽然我们认为这些来源是可靠的，但我们没有独立核实这类出版物中包含的信息。

 

 

关于前瞻性陈述的警示性说明

 

本年度报告中包含或以引用方式纳入的某些信息可能被视为“前瞻性陈述”。前瞻性陈述的特点通常是使用前瞻性术语，例如“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“估计”、“继续”、“相信”、“应该”、“打算”、“项目”或其他类似词语，但这并不是识别这些陈述的唯一方式。

 

这些前瞻性陈述可能包括但不限于与我们的目标、计划和战略有关的陈述、包含对运营结果或财务状况、预期资本需求和费用的预测的陈述、与我们产品的研究、开发、完成和使用有关的陈述，以及涉及我们打算、预期、预测、相信或预期将会或可能在未来发生的活动、事件或发展的所有陈述（历史事实陈述除外）。

 

前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，并受到风险和不确定性的影响。我们的这些前瞻性陈述是基于我们的管理层根据他们的经验以及他们对历史趋势、当前状况、预期未来发展以及他们认为适当的其他因素的看法做出的假设和评估。

 

可能导致实际结果、发展和业务决策与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异的重要因素包括，除其他外：

 

●

我们通过增发证券筹集资金的能力；

 

●

我们计划的收入和资本支出水平；

 

●

我们相信，截至2024年12月31日，我们现有的现金和现金等价物将足以为我们未来十二个月的运营提供资金；

 

●

我们营销和销售产品的能力；

 

●

我们计划继续投资于研发，为现有产品和新产品开发技术；

 

●

我们与合作伙伴公司合作的计划，或关于正在进行的合作的声明；

 

●

我们与供应商、制造商和其他合作伙伴保持关系的能力；

 

●

我们维护或保护知识产权有效性的能力；

 

●

我们留住关键执行成员的能力；

 

●

我们内部开发和保护新发明和知识产权的能力；

 

●

我们对行业进行关于我们产品使用情况的曝光和教育的能力；

 

●

我们对我们的税收分类的期望；

 

●

我们多久才有资格成为新兴成长型公司或外国私人发行人；

 

●

对现行法律的解释和未来法律的段落；

 

●

我们经营所在国家的一般市场、政治和经济状况，包括与以色列和中东其他地区最近的动乱和实际或潜在武装冲突有关的状况，例如以色列面临的多线战争；和

 

●

“项目3”中提到的那些因素。关键信息—— D.风险因素，”“第4项。公司信息”和“第5项。经营和财务回顾与前景展望”，以及在本年度报告中的一般情况。

 

促请读者仔细检视及考虑本年度报告通篇所作的各项披露，这些披露旨在就可能影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景的风险和因素向有关各方提供建议。

 

你不应该过分依赖任何前瞻性陈述。本年度报告中的任何前瞻性陈述均在本报告发布之日作出，我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

 

 

第一部分

 

项目1。董事、高级管理层和顾问的身份

 

不适用。

 

项目2。提供统计数据和预期时间表

 

不适用。

 

项目3。关键信息

 

A. [保留]

 

B.资本化和负债

 

不适用。

 

C.要约原因及所得款项用途。

 

不适用。

 

D.风险因素。

 

我们的业务面临重大风险。您应该仔细考虑以下描述的风险，连同本年度报告中的所有其他信息。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务运营产生重大不利影响。如果任何这些风险实际发生，我们的业务和财务状况可能会受到影响，我们的证券价格可能会下降。这份年度报告还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，这是由于某些因素造成的，包括下文和本报告其他部分以及我们的其他证券交易委员会（SEC）文件中描述的风险（见上文“关于前瞻性陈述的注意事项”）。

 

风险因素汇总

 

与我们的业务、行业、运营和财务状况相关的风险

 

●

我们目前正处于经济不确定和资本市场混乱的时期，由于正在进行的俄乌战争和以色列面临的多战线战争，地缘政治不稳定对我们造成了显着影响；

 

 

●

我们自成立以来一直处于亏损状态，可能永远不会盈利；

 

●

积压中包含的金额可能不会产生实际收入，是我们未来收益的不确定指标；

 

●

我们可能没有足够的制造能力来满足对我们委托产品的任何不断增长的需求。我们可能无法控制生产这类产品的可用性或成本；

 

●

我们在一个不断发展的行业中运营，因此，我们过去的业绩可能并不代表未来的经营业绩；

 

●

我们的商业成功取决于专业、HLS和国防市场以及其他潜在市场和行业的市场接受程度；

 

●

我们可能无法推出客户可以接受的产品，也可能无法针对不断变化的技术和最终用户需求改进我们当前系统中使用的技术；

 

●

我们业务的潜在增长基于国际扩张，使我们容易受到与国际销售和运营相关的风险的影响；

 

●

我们预计将面临重大竞争。如果我们不能成功地与新的或现有的技术或未来开发的产品竞争，我们的营销和销售将受到影响，我们可能永远无法盈利；

 

●

大量商品退货和召回我们的现成产品可能会损害我们的业务；

 

●

如果我们不能提供高质量的客户支持，我们的业务和声誉可能会受到影响；

 

●

我们在产品的大部分零部件上依赖第三方供应商可能会损害我们及时以具有成本效益的方式满足对我们产品的需求的能力；

 

●

如果我们无法建立重要的销售、营销和分销能力或与业务目标和第三方建立成功的关系以提供这些服务，我们可能无法成功地将我们的产品和技术商业化；

 

●

我们可能需要大量额外资金来发展我们的业务，我们可能无法以可接受的条件获得这些资金，或者根本无法获得这些资金；

 

●

我们可能无法准确预测收入、盈利能力并适当规划我们的开支；

 

●

我们依赖高技能的人才，如果我们无法吸引、留住或激励合格的人才，我们可能无法有效地经营我们的业务；

 

●

我们可能难以与第三方建立和维持战略联盟；

 

●

我们可能无法获得保护我们的专有技术和业务所必需的专利或其他知识产权；

 

●

随着我们业务和市场战略的发展，我们可能无法跟上技术的变化；

 

●

对我们的信息技术系统造成重大破坏或破坏我们的数据安全可能会对我们的业务产生不利影响；

 

●

可能会受到一般诉讼、监管纠纷和政府调查；

 

 

●

我们已发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，如果不加以补救，可能会导致我们的财务报表出现重大错报。如果我们未能维持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确报告我们的财务业绩或防止欺诈。因此，股东可能会对我们的财务和其他公开报告失去信心，这将损害我们的业务和我们普通股的交易价格；和

 

●

新法规以及新目标地区的法规，包括与无人平台、视频和音频系统相关的法规，可能会对我们的销售和营销工作造成障碍。

 

与以色列法律和我们在以色列的业务相关的风险

 

●

我们可能会受到以色列面临的多线战争所产生的政治、经济和军事不稳定的影响；

 

●

外币和美元之间的汇率波动可能会对我们的收益产生负面影响；

 

●

我们可能会因我们的员工所分配的服务发明权而受到薪酬或特许权使用费的索赔，这可能会导致诉讼并对我们的业务产生不利影响；和

 

●

我们的某些研发活动获得了以色列政府的赠款，其条款可能要求我们支付特许权使用费并满足特定条件，以便在以色列境外制造产品和转让技术。如果我们未能满足这些条件，我们可能会被要求支付罚款和退还之前收到的赠款。

 

与我们作为公众公司的地位以及我们的普通股和认股权证的所有权相关的风险

 

●

截至2024年12月31日，我们的主要股东、高级职员和董事合计实益拥有约42.6%的已发行普通股。因此，他们将能够对提交给我们股东批准的事项施加重大控制；

 

●

我们无法向您保证，我们的普通股和认股权证将继续在纳斯达克资本市场、或纳斯达克或任何其他证券交易所上市；

 

●

我们是一家新兴成长型公司，我们仅遵守适用于新兴成长型公司的某些减少的报告和披露要求的任何决定都可能降低我们的证券对投资者的吸引力；

 

●

由于作为一家上市公司运营，我们产生了显着增加的成本。我们的管理层被要求投入大量时间用于新的合规举措以及遵守美国正在进行的要求；

 

●

我们公开提交的文件中包含的对市场机会、市场规模和市场增长预测的估计可能被证明是不准确的，即使我们竞争的市场实现了预测的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话；

 

●

我们的普通股和认股权证的市场价格可能会高度波动，这种波动可能会导致您损失部分或全部投资，并使我们面临诉讼；和

 

●

未来对公司的所有权可能会被稀释。

 

 

与我们的业务、行业、运营和财务状况相关的风险

 

我们的业务、经营业绩和增长率可能会受到当前或未来不利的经济和市场状况以及与金融机构有关的不利发展和相关流动性风险的不利影响。

 

我们的业务取决于全球经济的健康状况。如果全球经济的状况仍然不确定或继续波动，或如果它们恶化，包括由于军事冲突的影响，例如俄罗斯-乌克兰战争和以色列面临的多线战争、恐怖主义或其他地缘政治事件，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。经济疲软、通货膨胀和利率上升、信贷供应有限、流动性短缺和资本支出受限，过去有时并可能在未来导致具有挑战性和延迟的销售周期、新技术采用速度放缓和价格竞争加剧，并可能对我们预测未来期间的能力产生负面影响，这可能导致无法满足对我们产品的需求和市场份额的损失。

 

此外，通货膨胀的增加提高了我们的商品、劳动力、材料和服务的成本以及发展和经营我们的业务所需的其他成本，如果不能以合理的条件确保这些成本，可能会对我们的财务状况产生不利影响。此外，通胀加剧、地缘政治发展和全球供应链中断，已经并可能在未来导致全球经济不确定性和利率环境的不确定性，这可能使我们更难获得额外融资、成本更高或更具稀释性。未能充分应对这些风险可能会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

 

上述任何因素都可能影响我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。军事行动、制裁和由此造成的市场混乱的程度和持续时间无法预测，但可能是巨大的。任何此类中断也可能放大本年度报告中描述的其他风险的影响。

 

我们自成立以来一直处于亏损状态，可能永远不会盈利。

 

我们自成立以来一直处于亏损状态。在截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日的财政年度，我们分别净亏损1,233，892美元、2,709，596美元和3,688，346美元。

 

我们预计，随着我们扩大业务并继续投资于开发我们的产品管道，我们的运营费用将继续增加。这些费用可能会超过我们的预算金额，我们的收入可能不会增长到足以使营业利润转为正现金流。如果发生上述任何一种情况，我们可能会继续蒙受损失，并保持不盈利。

 

包括在积压订单中的金额可能不会导致实际收入，并且是我们未来收益的一个不确定指标。

 

截至2025年1月1日，我们的积压订单约为980万美元。截至2025年3月28日，我们的积压订单约为990万美元。我们将积压订单定义为未确认收入且我们认为有效的所有未完成日期较晚的待完成订单的累积。我们的积压订单包括来自与我们有长期合作关系的新客户和现有客户以及来自政府机构的已执行采购订单。积压信息的披露有助于分析对我们产品的需求，以及我们满足该需求的能力。然而，由于在我们履行对客户的义务之前不会确认收入，从与客户执行合同到向客户交付产品到确认收入之间可能有相当长的时间。此外，积压不一定表明我们的收入将在特定的未来期间确认，我们无法保证我们将就积压中包含的每个订单确认收入。我们的客户可能会从多个来源订购产品，以确保及时交付，并可能取消或推迟订单而不会受到重大处罚。我们的客户也可能在生意较弱的时候取消订单，库存过多。虽然截至2025年3月28日，没有订单被取消，但如果发生取消，我们的积压订单和预期收入将减少，除非我们能够替换已取消的订单。因此，我们无法就某一年要填补的积压部分提供保证，我们在任何特定日期的积压可能无法代表任何后续期间的实际收入。

 

 

我们可能没有足够的制造能力来满足对我们委托产品的任何不断增长的需求。我们可能无法控制生产这类产品的可用性或成本。

 

我们目前的制造能力可能无法达到所需的生产水平，以满足对我们可能委托的任何产品或我们可能开发的未来产品不断增长的需求。无法保证我们的委托产品能够以我们期望的商业数量、符合我们的要求并以可接受的成本生产。任何此类故障都可能延迟或阻止我们根据我们的目标增长战略运送上述产品和营销我们的技术。

 

我们在一个不断发展的行业中运营，因此，我们过去的业绩可能并不代表未来的经营业绩。

 

我们在一个快速发展的行业中运营，该行业的发展方式可能不利于我们的业务。因此，可能很难评估我们未来的表现。您应该结合我们可能遇到的风险和困难来考虑我们的业务和前景。

 

我们未来的成功将在很大程度上取决于我们的能力，特别是：

 

●

有效管理我们的库存；

 

●

成功开发、保留和扩大我们的消费产品供应和地理覆盖范围；

 

●

有效竞争；

 

●

预测和应对宏观经济变化；

 

●

有效管理我们的增长；

 

●

聘用、整合、留住本组织各级人才；

 

●

避免信息技术停机、网络安全漏洞或劳工停工对我们的业务造成干扰；

 

●

保持我们技术基础设施的质量；和

 

●

开发新功能以增强功能。

 

我们的商业成功取决于专业、HLS和国防市场以及其他潜在市场和行业的市场接受程度。

 

我们为专业、HLS和国防应用提供智能视频传输，包括AI功能。我们目前的商业模式是B2B模式，我们寻求确定有兴趣整合我们技术的目标企业，或委托使用我们技术的个别项目。我们委托或推向市场的任何产品可能会或可能不会获得潜在客户的市场认可。我们的技术、委托产品和我们可能开发的任何未来产品的商业成功部分取决于专业、HLS和国防界以及其他行业针对各种用例的情况，这取决于这些行业接受我们的委托产品作为与当前技术相比有用且具有成本效益的解决方案。即使我们的B2B产品是定制的，为了确保兼容性和接受度，与我们的客户一步一步来，如果我们的技术或我们可能开发的任何未来产品没有达到足够的接受程度，或者没有获得重大的商业吸引力，我们可能不会产生可观的收入，也可能无法盈利。市场接受程度将取决于多个因素，包括：

 

●

我们的技术与替代产品相关的成本、尺寸、重量、功效、性能和便利性；

 

 

●

第三方在不违反其现有协议的情况下与我们建立关系的能力；

 

●

我们的销售和营销工作的有效性；

 

●

竞争技术和产品的营销和分销支持力度；以及

 

●

有关我们的技术或委托产品或竞争技术和产品的宣传。

 

我们努力渗透行业并向市场宣传我们技术的好处，以及寻求基于我们技术的产品的调试的理由，可能需要大量资源，而且可能永远不会成功。这种教育市场的努力可能需要比传统技术更多的资源。

 

我们可能无法推出客户可以接受的产品，我们可能无法改进我们当前系统中使用的技术，以应对不断变化的技术和最终用户需求。

 

我们经营所在的市场受到快速和实质性创新和技术变革的影响，这主要是由技术进步和最终用户的要求和偏好以及新标准和做法的出现所驱动的。即使我们能够完成我们产品的开发，我们在无人平台市场的竞争能力将在很大程度上取决于我们未来在增强现有产品和开发新系统方面的成功，这些系统将满足潜在最终用户的各种需求，并在具有成本效益和及时的基础上对技术进步和行业标准和做法做出回应，否则将获得市场认可。

 

即使我们在开发中成功地引入了我们现有的产品，我们开发的新系统和技术很可能最终会取代我们现有的系统，或者我们的竞争对手会创造出取代我们系统的系统。因此，我们的任何产品都可能因我们或其他人的技术进步而过时或不经济。

 

我们业务的潜在增长是基于国际扩张，这使我们容易受到与国际销售和运营相关的风险的影响。

 

在巩固了我们在以色列当地市场的地位后，我们计划通过广泛的经过实地测试的视频和数据分析产品进行国际扩张。开展国际业务使我们面临某些风险，包括解决方案和产品的本地化以及使其适应当地做法和监管要求、汇率波动以及税收、贸易法律、关税、政府管制和其他贸易限制的意外变化。如果我们未能成功地在国际上扩展我们的业务并管理相关的法律和运营风险，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

 

我们预计将面临重大竞争。如果我们不能成功地与新的或现有的技术或未来开发的产品竞争，我们的营销和销售将受到影响，我们可能永远无法盈利。

 

根据我们进行的产品比较，并在对照我们的主要竞争对手提供的可比产品审查我们的产品时，我们认为，与我们的竞争对手相比，我们的产品具有显着的优势，无论是在小型化、延迟和功能方面，还是在我们的产品为我们的客户提供单一解决方案的能力方面，该解决方案在单一可定制的模块化产品中满足他们的所有需求。尽管如此，我们不断与不同行业的现有技术竞争，我们不能排除竞争对手在未来创造新技术或创新的可能性。其中一些竞争对手，单独或与其合作伙伴一起，运营的研发项目比我们更大，并且可能拥有比我们大得多的财务资源，从长远来看，这可能会阻碍我们与竞争对手进行有效竞争，这可能会降低我们的市场份额和开发或获得新客户的能力，并对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。

 

 

大量商品退货和召回我们的现成产品可能会损害我们的业务。

 

影响我们现成产品的介绍、发布或性能的中断可能会损害客户的业务，并可能损害他们和我们的声誉。对于与这些产品缺陷相关的损害，我们可能会受到保修和责任索赔。此外，如果我们不符合行业或质量标准（如适用），那么产品可能会被召回、重大责任索赔或其他损害我们的声誉或降低我们产品的市场接受度并可能对我们的经营业绩产生不利影响的事件。

 

如果我们不能提供高质量的客户支持，我们的业务和声誉可能会受到影响。

 

高质量的客户支持对于成功留住现有客户至关重要。提供这种支持需要我们的支持人员对我们的产品和市场具有特定的知识和专长，这使得我们更难雇用合格的人员并扩大我们的支持业务。随着我们扩大业务和追求新客户，优质客户支持的重要性将会增加。如果我们不提供有效和及时的持续支持，我们留住现有客户的能力可能会受到影响，我们与现有或潜在客户的声誉可能会受到损害，这将对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

 

我们在产品的大部分零部件上依赖第三方供应商可能会损害我们及时以具有成本效益的方式满足对我们产品的需求的能力。

 

尽管我们试图确保我们委托的任何产品中的每个重要组件都有不止一个供应商，但从事提供适用于我们的微型智能视频监控和通信技术产品的特定组件的供应商数量有限，因此在某些情况下我们与单一供应商接洽，这可能导致我们对此类供应商的依赖。因此，如果我们的唯一或有限供应合同制造商减少或停止生产组件或不生产足够数量的组件和产品，我们的运营可能会受到干扰。我们的零部件的替代来源可能并不总是可用的。我们的许多零部件是在海外制造的，因此它们的交货时间很长，而诸如当地中断、自然灾害或政治冲突等事件可能会对我们的产品或零部件的供应造成意想不到的中断。因此，我们的一个或多个指定供应商的损失，以及我们无法或延迟找到合适的替代供应商，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和声誉产生重大影响。

 

如果我们无法建立重要的销售、营销和分销能力或与业务目标和第三方建立成功的关系以提供这些服务，我们可能无法成功地将我们的产品和技术商业化。

 

鉴于我们目前是一家B2B公司，我们的业务依赖于我们成功吸引潜在业务目标的能力。此外，我们的销售和营销基础设施有限，在B2B模式之外销售、营销或分销我们的技术方面经验有限。为了使我们的技术或任何未来开发的产品获得商业成功，我们将需要扩大我们目前的销售和营销基础设施。建立和扩大我们自己的销售、营销和分销能力存在风险。例如，招聘和培训额外的销售人员可能既昂贵又耗时，并可能推迟任何产品的发布。此外，如果我们不能保留或重新定位我们的销售和营销人员，我们的投资将会损失。

 

可能阻碍我们自行将任何未来产品商业化的努力的因素包括：

 

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我们无法招聘、培训和留住足够数量的有效销售和营销人员；

 

销售人员无法接触潜在客户；

 

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缺乏可供销售人员提供的补充产品，这可能使我们处于竞争劣势；以及

 

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与创建独立的销售和营销组织相关的不可预见的成本和费用。

 

 

如果我们无法建立额外的销售、营销和分销能力或与第三方达成成功安排以提供这些服务，我们的收入和盈利能力可能会受到重大不利影响。

 

此外，我们可能无法成功地与第三方达成在以色列境内外销售、营销和分销我们的产品的安排，或者可能无法以对我们有利的条款这样做。我们很可能对这些第三方几乎没有控制权，他们中的任何一个都可能无法投入必要的资源和注意力来有效地销售和营销我们的产品。如果我们没有成功地建立销售、营销和分销能力，无论是我们自己还是与第三方合作，我们将无法成功地将我们的技术或我们可能开发的任何未来产品商业化。

 

我们保险范围的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

我们维持公开发行证券保险和适当的保险政策与我们行业部门的组织习惯上持有的一致。此类保单或我们经营所在行业的成本增加可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们的保险范围也可能不足以覆盖它所承受的损失。未投保的损失或超过我们投保限额的损失可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

我们可能需要大量额外资金来发展我们的业务，我们可能无法以可接受的条件获得这些资金，或者根本无法获得这些资金。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们的现金和现金等价物及限制性存款分别为2,335，232美元和2,083，186美元，短期银行存款分别为0美元和3,148，746美元。虽然我们预计，我们截至2024年12月31日的现有现金和现金等价物以及我们的短期银行存款，连同根据现有采购订单从现有客户获得的预期收入，以及来自新客户和新订单的预计收入，将足以为我们目前的运营提供资金并履行我们未来十二个月的义务。我们可能需要额外的资金或使用我们现有的信贷额度来资助和发展我们的业务，并完成某些产品的开发并将其推向市场。无法保证任何融资将以我们可以接受的金额或条款提供，如果有的话。如果我们需要额外资本，无法获得额外资本将限制我们的增长能力，并可能降低我们继续进行业务运营的能力。如果我们无法获得额外融资，我们很可能会被要求缩减我们的发展计划。在这种情况下，股东可能会损失大部分或全部投资。我们确实获得的任何额外资金可能会稀释现有股东的利益。

 

我们可能无法准确预测收入、盈利能力并适当规划我们的费用。

 

我们目前和未来的费用水平基于我们的经营预测以及对未来收入和经营业绩的估计。收入和经营业绩很难预测，因为它们一般取决于批量销售和时间，这些都是不确定的。此外，我们的业务受到世界各地总体经济和商业状况的影响。收入疲软，无论是无人平台市场消费者偏好的变化，还是全球经济的疲软，都可能导致净收入水平下降，我们可能无法及时调整我们的费用，以弥补任何意外的收入短缺。这种无力可能会导致我们在特定季度的税后（亏损）/收入（高于）/低于预期。我们在预测费用金额时也做了一定的假设，我们预计与我们以股份为基础的支付有关，其中包括我们股价的预期波动性，以及授予的购股权的预期期限。这些假设部分基于历史结果。如果实际结果与我们的估计不同，我们在特定时期的经营业绩可能会低于预期。

 

我们依赖高技能人才，如果我们无法吸引、留住或激励合格的人才，我们可能无法有效地经营我们的业务。

 

我们的成功在很大程度上取决于能否继续聘用能够有效运营我们业务的高级管理层和关键人员，以及我们吸引和留住熟练员工的能力。高技能管理、技术、研发等员工竞争激烈，未来我们可能无法吸引或留住高素质人才。在做出就业决定时，候选人通常会考虑他们将获得的与其就业相关的股权奖励的价值。我们的长期激励计划可能不够有吸引力或表现不足以吸引或留住合格人员。

 

 

如果我们的任何员工离开我们，而我们未能有效管理向新人员的过渡，或者如果我们未能以可接受的条款吸引和留住合格和有经验的专业人员，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

 

我们的成功还取决于我们拥有训练有素的财务、技术、招聘、销售和营销人员。随着我们业务的增长，我们将需要继续雇用更多的人员。拥有这些技能的人数不足或我们未能吸引他们加入我们公司，可能会阻碍我们从现有技术和服务中增加收入或推出新产品的能力，并将对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

 

我们可能难以与第三方达成并维持战略联盟。

 

我们可能会与第三方建立战略联盟，以获得新的和创新的技术和市场。这些政党往往是大型的、成熟的公司。在这些安排下进行谈判和履行需要大量时间和费用，尤其是那些拥有比我们拥有明显更多财务和其他资源的公司。这些安排的预期收益可能永远不会实现，根据这些安排履行可能需要大量资源，这可能会影响我们的经营业绩。

 

我们可能无法获得保护我们的专有技术和业务所需的专利或其他知识产权。

 

我们产品的价值取决于我们保护知识产权的能力，包括商标、版权、专利和精神权利。

 

我们目前拥有一项已获批准的专利，可能会寻求为其他概念、组件、工艺、设计和方法以及我们认为具有商业价值或可能给我们带来技术优势的其他发明和技术申请专利。尽管我们投入资源研发专有技术，但我们可能无法开发出可申请专利或可受保护的技术。

 

此外，发布的任何专利都可能受到质疑、重新审查、被认定为无效或无法执行或被规避，并且可能无法提供足够的保护或竞争优势。此外，尽管努力保护和维护专利，但竞争对手和其他第三方可能能够围绕其专利进行设计或开发不在其专利范围内的与我们的工作产品类似的产品。最后，专利仅在有限的时间内提供一定的法定保护，这取决于专利的管辖范围和类型。

 

在专利申请和专利中寻求的权利的起诉和保护可能代价高昂且不确定，通常涉及复杂的法律和事实问题，并消耗大量时间和资源。此外，专利中允许的权利要求的广度、其可执行性以及我们保护和维护它们的能力都无法确切预测。某些国家的法律保护知识产权的程度可能与以色列的法律不同。即使专利在某个司法管辖区被认为是有效和可执行的，我们为执行此类专利而可能对第三方提起的任何法律诉讼都可能代价高昂、花费大量时间并转移管理层对其他业务事项的注意力。我们无法保证我们未来的任何未决专利申请为我们提供任何可保护、可维持或可执行的权利或竞争优势。

 

 

除专利外，我们将依靠专有技术、版权、商标、商业秘密和其他相关法律和保密程序以及合同条款的组合来保护、维护和执行我们在以色列和其他国家的专有技术和知识产权。然而，我们通过注册某些商标来保护我们的品牌的能力可能是有限的。此外，虽然我们通常会与我们的员工、顾问、合同制造商、分销商和转售商以及与其他人订立保密和保密协议，试图限制访问和分发我们的专有和机密信息，但有可能：

 

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然而，盗用我们的专有和机密信息，包括技术，仍会发生；

 

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我们的保密协议将不会得到遵守或可能无法执行；

 

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第三方自主研发同等、优势或有竞争力的技术或产品；

 

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将与我们当前或未来的战略被许可人、客户或其他人就知识产权的所有权、有效性、可执行性、使用、可专利性或可注册性产生争议；或者

 

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将会发生未经授权泄露我们的专有技术、商业秘密或其他专有或机密信息的情况。

 

我们不能保证我们会成功地保护、维护或执行我们的知识产权。如果我们未能成功保护、维护或执行我们的知识产权，那么我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响，这可能：

 

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对我们在客户中的声誉产生不利影响；

 

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评估和辩护既费时又费钱；

 

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造成产品发货延迟或停止；

 

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转移管理层的注意力和资源；

 

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使我们承担重大责任和损害赔偿；

 

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要求我们订立特许权使用费或许可协议；或

 

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要求我们停止某些活动，包括销售产品。

 

如果确定我们侵犯、侵犯或正在侵犯或侵犯任何其他人的专利或其他知识产权，或者如果我们被认定就任何其他相关索赔承担责任，那么，除了对潜在的重大损害承担责任外，我们可能会被禁止开发、使用、分销、销售或商业化我们的某些技术，除非我们从专利或其他知识产权的持有者那里获得许可。我们无法向您保证，我们将能够及时或以商业上有利的条款获得任何此类许可，或者任何此类许可都将可用，或者变通办法将是可行且具有成本效益的。如果我们没有获得此类许可或找到具有成本效益的解决方法，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响，我们可能会被要求停止在某些市场的相关业务运营并重组我们的业务，以专注于我们在其他市场的持续运营。

 

随着我们业务和市场战略的发展，我们可能无法跟上技术的变化。

 

我们将需要以具有成本效益和及时的方式应对技术进步，以保持竞争力。应对技术变革的需要可能要求我们进行大量、意想不到的支出。无法保证我们将能够成功应对技术变革。如果我们无法成功应对技术进步，我们可能会失去竞争优势，这可能会对我们的业务产生不利影响。

 

 

我们信息技术系统的重大中断或数据安全漏洞可能会对我们的业务产生不利影响。

 

拥有授权或未经授权访问权限的人员对我们的信息技术系统和/或基础设施的重大入侵、中断、破坏或崩溃可能会对我们的业务和运营产生负面影响。我们还可能经历业务中断、信息被盗和网络攻击造成的声誉损害，这可能会危及我们的系统，并导致内部或我们的第三方供应商的数据泄露。我们的系统可能成为恶意软件和其他网络攻击的目标。尽管我们已投资于降低这些风险的措施，但我们无法向您保证，这些措施将成功地防止我们的信息技术系统受到损害或破坏a数据。

 

我们可能会受到一般诉讼、监管纠纷和政府询问。

 

作为一家经营不断扩张的成长型公司，我们未来可能会越来越多地面临涉及竞争和反垄断、知识产权、隐私、消费者保护、无障碍索赔、证券、税务、劳动和就业、商业纠纷、服务等事项的索赔、诉讼、政府调查和其他诉讼的风险。随着政治和监管环境的变化，以及随着我们规模的扩大和范围和地理范围的扩大，以及我们的服务的复杂性增加，这些争议和询问的数量和重要性都有所增加。

 

我们无法肯定地预测这种纠纷和询问的结果。无论结果如何，这些都会因为法律成本、管理资源分流等因素对我们产生不利影响。为任何诉讼确定准备金是一个复杂的、需要大量事实的过程，需要接受判决的要求。一项或多项此类诉讼的解决方案可能要求我们支付大量款项以满足判决、罚款或处罚或解决索赔或诉讼，其中任何一项都可能损害我们的业务。这些诉讼还可能导致声誉损害、刑事制裁、同意法令或命令，阻止我们提供某些产品或服务，或要求以代价高昂的方式改变我们的商业惯例，或要求开发不侵权或以其他方式改变的产品或技术。针对我们的诉讼和其他索赔以及监管程序可能导致意外费用和负债，这可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

 

我们已发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，如果不加以补救，可能导致我们的财务报表出现重大错报。如果我们未能维持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确报告我们的财务业绩或防止欺诈。因此，股东可能会对我们的财务和其他公开报告失去信心，这将损害我们的业务和我们普通股的交易价格。

 

有效的财务报告内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的，并且连同适当的披露控制和程序旨在防止欺诈。我们的管理层将被要求评估我们的内部控制和程序的有效性，并每年披露这些控制的变化。然而，只要我们是《就业法》规定的“新兴成长型公司”，我们的独立注册公共会计师事务所就不需要根据第404条证明我们对财务报告的内部控制的有效性。

 

任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在实施过程中遇到的困难都可能导致我们未能履行我们的报告义务。此外，我们就第404节进行的任何测试，或我们的独立注册公共会计师事务所随后进行的任何测试，都可能揭示我们对财务报告的内部控制中存在的缺陷，这些缺陷被认为是重大缺陷，或者可能需要对我们的财务报表进行前瞻性或追溯性更改，或确定需要进一步关注或改进的其他领域。较差的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能对我们普通股的交易价格产生负面影响。

 

截至2021年12月31日，我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，截至2024年12月31日，这种缺陷继续存在。根据经修订的1934年《美国证券交易法》或《交易法》第12b-2条的定义，“重大缺陷”是财务报告内部控制方面的缺陷或缺陷组合，因此有合理的可能性无法及时防止或发现我们年度财务报表的重大错报。具体而言，我们确定，重大弱点与在应用与我们的报告要求相称的美国公认会计原则和SEC规则和法规方面具有适当知识、经验和培训水平的财务报告人员数量不足以及与控制目标相一致的职责分离不充分有关。

 

 

自2022年以来，我们一直在实施纠正措施来解决这些弱点，包括改进职责分离和加强我们的控制，以确保我们财务报告的准确性。我们还采取了以下行动，以纠正这些实质性弱点：

 

	●	在2022年，我们增聘了具有美国公认会计原则会计和SEC报告经验的合格人员，包括我们的首席财务官和首席会计师。2025年期间，继续增聘财务专业人员，增加合格财务报告人员数量，实行职责分工；
		在2023和2024年期间，我们设计并实施了内部财务报告程序和控制措施，以提高我们财务报告和披露的完整性、准确性和及时准备，包括就相关的美国公认会计原则问题向现有财务和会计员工提供强化培训；

 

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我们正在定期为我们的财务报告人员制定、沟通和实施有关经常性交易、对账、期末结算流程和与职责分离相关的政策的会计政策程序和控制，我们将在2025年完成此类制定和实施；

 

	●	在2023年期间，我们开始为我们的财务报告人员制定和实施一项会计政策、程序和控制，以应对经常性交易、期末结算流程和与职责分离相关的政策；和
	●	自2024年以来，我们持续加强用户访问控制活动和程序的设计和操作，以确保IT应用程序和数据的访问充分限制在适当的人员范围内。

 

设计和维护有效的财务报告内部控制的过程是一项持续的努力，需要管理层对我们的业务、经济和监管环境的变化做出预期和反应，并花费大量资源。随着我们继续评估我们对财务报告的内部控制，我们可能会采取额外行动来纠正重大弱点或修改上述补救行动。

 

尽管我们认为，根据我们迄今为止的评估，在补救实质性弱点方面取得了一些进展，但我们无法预测何时全面补救实质性弱点的具体时间表。在设计、实施、测试必要的内部控制措施并确定其有效运作之前，不会对重大弱点进行补救。此外，这些举措的实施可能无法充分解决我们在财务报告内部控制方面可能存在的任何重大弱点或其他缺陷。

 

即使我们对财务报告制定了有效的内部控制，这些控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者这些政策或程序的遵守程度可能会恶化，并且可能会在其中发现重大的弱点和缺陷。我们正在与我们的法律、独立会计和财务顾问合作，以确定应该在哪些领域对我们的财务和管理控制系统进行更改，以管理我们的增长和我们作为一家上市公司的义务。这些领域包括公司治理、公司控制、披露控制和程序以及财务报告。

 

我们已经并将继续在这些领域和其他领域作出改变。无论如何，确定我们现有内部控制是否符合第404条并足够有效的过程将需要投入大量时间和资源，包括我们的首席财务官和我们高级管理层的其他成员。因此，这一过程可能会分流内部资源，需要大量时间和精力才能完成，在我们不再是“新兴成长型公司”之后更是如此。此外，我们无法预测这一过程的结果，也无法预测我们是否需要采取补救行动，以便对财务报告实施有效控制。确定我们的内部控制是否足够以及所需的任何补救行动可能会导致我们产生我们没有预料到的额外费用，包括雇用外部顾问。我们也可能无法及时完成我们的评估、测试以及遵守第404条所需的任何必要补救措施。无论是否遵守第404节，我们内部控制的任何其他故障都可能对我们声明的运营结果产生重大不利影响，并损害我们的声誉。因此，我们可能会遇到比预期更高的运营费用，以及在实施这些变化期间和之后更高的独立审计师费用。如果我们无法有效或高效地对我们的财务报告内部控制实施任何必要的变更，或被要求比预期更早地这样做，则可能会对我们的运营、财务报告或运营结果产生不利影响，并可能导致我们的独立审计师对内部控制提出负面意见。

 

此外，如果我们无法证明我们对财务报告的内部控制是有效的并符合第404条，我们可能会受到监管机构的制裁或调查，例如SEC或证券交易所，我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心，这可能会损害我们的业务、我们普通股的价格以及我们进入资本市场的能力。

 

新法规以及新目标地区的法规，包括与无人平台、视频和音频系统相关的法规，可能会对我们的销售和营销工作造成障碍。

 

 

除了经修订的1984年《以色列鼓励工业研究、发展和技术创新法》和相关条例或《研究法》的规定，这些规定可能会限制我们转移使用从以色列创新管理局或国际投资协定（见“风险因素-与以色列法律和我们在以色列的业务相关的风险”）获得的产品生产的能力，我们的某些研发活动获得了以色列政府的赠款，条款可能要求我们支付特许权使用费并满足特定条件，以便在以色列境外制造产品和转让技术。如果我们未能满足这些条件，我们可能会被要求支付罚款和退还之前收到的赠款。在我们的产品被要求遵守任何外国法规的事件中，这些问题一直由我们的当地分销商或客户管辖和负责。然而，将我们的业务扩展到新的地区，加强我们在现有外国地区的销售和营销，以及未来可能颁布的可能适用于我们的技术或细分市场的新法规，可能要求我们在未来确保我们的产品符合地方当局施加的各种监管限制或技术标准。这种发展可能需要我们支付额外费用以确保合规，以及阻碍或延迟我们进入某些市场，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

与以色列法律和我们在以色列的业务相关的风险

 

以色列的政治、经济和军事不稳定可能会阻碍我们的运营能力，并损害我们的财务业绩。

 

我们的办公室和管理团队位于以色列。因此，以色列及周边地区的政治、经济和军事状况可能直接影响我们的业务和运营。

 

涉及以色列的任何敌对行动或以色列与其现有贸易伙伴之间的贸易中断或缩减，或以色列经济或财政状况的显着下滑，都可能对我们的业务产生不利影响。持续和死灰复燃的敌对行动或以色列的其他政治或经济因素可能会损害我们的业务、产品开发和业务结果。

 

2023年10月7日，从加沙地带渗透到以色列南部边境和以色列国境内其他地区的哈马斯恐怖组织恐怖分子对以色列发动了前所未有的袭击，袭击平民和军事目标，同时对以色列民众发动广泛的火箭弹袭击。作为回应，以色列国安全内阁，即安全内阁，向哈马斯宣战。截至2025年3月18日，自2025年1月以来实施的停火已经结束，敌对行动重新开始。冲突的持续导致安全担忧加剧，企业运营可能受到干扰，经济不稳定。冲突的持续时间和升级仍然存在很大的不确定性，进一步的军事行动、限制或政府强加的措施可能会对我们的运营、供应链和财务状况产生不利影响。

 

自2023年10月7日战争爆发以来，我们的行动没有受到这种情况的不利影响。截至2025年1月，以色列与哈马斯签署了停火协议，但无法保证协议是否会维持或是否会恢复进一步的敌对行动。我们无法预测战争的强度或持续时间，也无法预测这场战争最终将如何影响以色列的总体经济，我们将继续密切监测局势，研究可能对我们的行动产生不利影响的潜在干扰。

 

继哈马斯袭击以色列南部边境后，黎巴嫩境内的恐怖组织真主党也对以色列北部的军事场所、军队和以色列城镇发动导弹、火箭弹和射击袭击。针对这些袭击，以军对黎巴嫩南部属于真主党的地点进行了多次有针对性的打击。截至2024年11月底，以色列与真主党达成停火协议，但无法保证是否会维持或是否会恢复进一步的敌对行动。

 

2024年4月和10月，伊朗对以色列发动了导弹和无人驾驶飞行器（UAV）袭击。大多数导弹和无人机被以色列的防御系统拦截，得到了美国和包括地区盟友在内的其他国家的支持，防止了重大破坏，没有造成人员伤亡。尽管拦截成功，但这些袭击对以色列的安全构成了更高的威胁。针对2024年4月伊朗发动的袭击，以色列对伊朗在叙利亚的军事资产进行了有针对性的军事打击，旨在降低伊朗在该地区的作战能力，传递出强大的威慑信息。2024年4月19日，伊朗伊斯法罕空军基地和叙利亚南部A-斯威达地区的A-T'ala机场遭到袭击，这些袭击归咎于以色列。

 

 

与安全内阁对哈马斯宣战以及与其他组织的敌对行动有关，数十万以色列军事预备役人员被征召参加现役军事任务。截至2025年3月28日，我国目前在以色列的一名雇员已被征召为现役军人。我们还依赖位于以色列的服务提供商，并与以色列交易对手签订了某些协议。此类服务提供者或合同对应方的雇员可能会在当前或未来与哈马斯的战争或其他武装冲突中被要求服役，这些人可能会在一段时间内不在其职位上。截至2025年3月28日，我们没有受到位于以色列的服务提供商或交易对手人员缺勤的影响。然而，导致我们、我们的服务提供商或以色列的合同对应方人员缺席的兵役征召可能会扰乱我们的运营，长时间缺席可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

 

2024年12月，由总统巴沙尔•阿萨德领导的复兴党叙利亚在由几个相互竞争的反叛组织组成的反对派武装发动的大规模进攻中垮台。作为回应，以色列国防军控制了联合国指定的赫尔蒙山上空的缓冲区，该缓冲区将以色列和叙利亚分隔开来。与此同时，以色列对叙利亚境内的军事资产进行了有针对性的军事打击，旨在消除任何可能被反叛组织利用的化学武器储存场所，进一步削弱伊朗在该地区的行动能力。尽管叙利亚过渡政府表示，它对重建和稳定感兴趣，而不是与以色列的冲突持续下去，但无法保证未来不会出现敌对行动升级或叙利亚将允许其他邻国从其领土对以色列发动袭击。

 

其他恐怖组织，包括西岸的巴勒斯坦军事组织，以及其他敌对国家，都有可能加入敌对行动。这种敌对行动可能包括恐怖和导弹袭击。涉及以色列的任何敌对行动或以色列与其贸易伙伴之间的贸易中断或缩减都可能对我们的业务和业务结果产生不利影响。我们的保险单不包括与战争和恐怖主义有关的事件可能造成的损失。

 

虽然以色列政府目前承保了由恐怖袭击或战争行为造成的直接损害的恢复价值，但我们无法向您保证，这一政府承保范围将保持不变，或将充分承保我们的潜在损害。我们遭受的任何损失或损害都可能对我们的业务产生重大不利影响。该地区的任何武装冲突或政治不稳定都可能对商业条件产生负面影响，并可能损害我们的行动结果。

 

几个国家，主要是中东国家，仍然限制与以色列和以色列公司开展业务，其他国家可能会对与以色列和以色列公司开展业务实施限制，无论是由于该地区的敌对行动还是其他原因。此外，活动人士加大了促使公司和消费者抵制以色列商品以及基于以色列政府政策与以色列相关实体合作的努力。此类行动，特别是如果它们变得更加普遍，可能会对我们与其他第三方合作的能力产生不利影响。涉及以色列的任何敌对行动、以色列与其现有伙伴之间贸易或科学合作的任何中断或缩减，或以色列经济或财政状况的显着下滑，都可能对我们的业务、财务状况和运营产生不利影响。我们还可能成为网络恐怖分子的目标，特别是因为我们是一家与以色列有关的公司。

 

此外，以色列政府目前正在寻求对以色列司法系统进行广泛改革，包括计划大幅降低以色列最高法院推翻其认为不合理的立法的能力，并计划增加对法官遴选的政治影响力。例如，最近，以色列最高法院否决了一项法案，该法案取消了以色列司法部门推翻其认为不合理的立法的权力。以色列政府还宣布计划将其他司法改革纳入立法，例如，提高对法官遴选的政治影响力。针对上述事态发展，以色列境内外的个人、组织和机构表示担心，拟议的变化可能会对以色列的商业环境产生负面影响，包括由于外国投资者不愿在以色列投资或开展业务，以及货币波动加剧、信用评级下调、利率上升、证券市场波动加剧以及宏观经济状况的其他变化。这种提议的变革也可能对以色列的劳动力市场产生不利影响，或导致政治不稳定或内乱。只要这些负面发展确实发生，它们可能会对我们的业务、我们的经营业绩和我们筹集额外资金的能力产生不利影响。

 

 

外币和美元之间的汇率波动可能会对我们的收益产生负面影响。

 

我们的报告和功能货币是美元。我们的收入目前主要以美元支付，我们预计未来的收入将主要以美元计价。然而，我们的某些收入和支出也是以NIS和欧元计算的。因此，我们面临与以美元记录我们的费用有关的货币波动风险。我们可能，在未来，决定进入货币对冲交易。然而，这些措施可能无法充分保护我们免受重大不利影响。

 

我们可能会成为员工就所分配的服务发明权的报酬或特许权使用费提出索赔的对象，这可能会导致诉讼并对我们的业务产生不利影响。

 

我们的知识产权的很大一部分是由我们的员工在他们为我们受雇的过程中开发的。根据以色列1967年《专利法》或《专利法》，雇员在课程中构思并因其受雇于一家公司或因其受雇于一家公司而产生的发明被视为“服务性发明”，属于雇主，没有雇员与雇主之间给予雇员服务性发明权的具体协议。《专利法》还规定，如果雇主和雇员之间没有这种协议，以色列赔偿和特许权使用费委员会或根据《专利法》组成的机构委员会将确定雇员是否有权就其发明获得报酬。最近的判例法明确规定，雇员可以放弃接受“职务发明”对价的权利，在某些情况下，这种放弃不一定必须是明确的。委员会将使用以色列一般合同法的解释规则，逐案审查双方之间的一般合同框架。此外，委员会尚未确定一种计算这种报酬的具体公式（而是使用《专利法》规定的标准）。尽管我们已与我们的所有现任和前任雇员签订了发明转让协议，根据该协议，这些个人将在其受雇或与我们合作的范围内创造的任何发明的所有权利转让给我们，但我们仍可能面临要求为所转让发明的对价获得报酬的索赔。如果尽管我们转让了发明协议，但仍发现此类索赔有价值，我们可能会被要求向我们的现任和/或前雇员支付额外的薪酬或特许权使用费，或者被迫对此类索赔提起诉讼，这可能会对我们的业务产生负面影响。

 

我们的某些研发活动获得了以色列政府的赠款，其条款可能要求我们支付特许权使用费并满足特定条件，以便在以色列境外制造产品和转让技术。如果我们未能满足这些条件，我们可能会被要求支付罚款和退还之前收到的赠款。

 

我们的研发工作部分是通过国际投资协会的赠款获得资助的。

 

关于有特许权使用费的赠款，我们承诺对根据IIA计划开发的产品的销售收益支付3%至5%的特许权使用费，最高可达收到的赠款总额，与美元挂钩，并按适用于美元存款的年度有担保隔夜融资利率（SOFR）计息。对于在2024年1月1日之前获得国际投资协定批准但此后尚未偿还的国际投资协定赠款，年利率应为（i）十二个月SOFR加1%，或（ii）4%的固定年利率中的较高者。

 

截至2025年3月28日，我们为2012年的一次销售支付了大约7,301美元。自2013年以来，我们没有在我们的任何产品中使用使用使用政府赠款开发的知识产权。包括累计利息在内的特许权使用费总额，我们需要偿还国际投资协定，截至2025年3月28日，扣除我们作为特许权使用费支付给国际投资协定的款项后，净额约为61.1万美元。

 

 

无论支付任何特许权使用费，我们都被进一步要求遵守《研究法》关于那些过去赠款的要求。当一家公司使用国际投资协定赠款开发专门知识、技术或产品时，这些赠款的条款和《研究法》限制此类专门知识的转让，以及此类产品、技术或专门知识在以色列境外的制造或制造权的转让，而无需事先获得国际投资协定的批准。我们可能不会收到那些批准。此外，国际投资协定可能会对允许我们转让技术或开发的任何安排施加某些条件。这可能会限制我们将产品生产转移到以色列境外，或出售知识产权和其他专有技术的能力。

 

可能很难在以色列或美国对我们和我们的执行官和董事以及本年度报告中提到的以色列专家执行美国法院的判决，在以色列主张美国证券法索赔或为我们的执行官和董事以及这些专家提供程序服务。

 

我们在以色列注册成立。基本上我们所有的执行官和董事都居住在美国境外，我们的所有资产和这些人的大部分资产都位于美国境外。因此，针对我们或这些人中的任何一个人获得的判决，包括基于美国联邦证券法民事责任条款的判决，可能无法在美国收集，也可能无法由以色列法院执行。您也可能难以在美国对这些人实施送达程序或在以色列提起的原始诉讼中主张美国证券法索赔。此外，投资者或任何其他个人或实体可能难以在以色列就美国证券法发起诉讼。以色列法院可能会拒绝审理基于涉嫌违反美国证券法的索赔，理由是以色列不是提出此类索赔的最合适的论坛。此外，即使以色列法院同意审理一项索赔，它也可以确定以色列法律而不是美国法律适用于该索赔。如果发现美国法律适用，则必须由专家证人证明适用美国法律的内容为事实，这可能是一个耗时且代价高昂的过程。某些程序事项也将受以色列法律管辖。以色列几乎没有涉及上述事项的具有约束力的判例法。由于在以色列执行针对我们的判决的相关困难，您可能无法获得美国或外国法院判给的任何损害赔偿（有关您执行针对我们和本年度报告中指定的执行官或董事的民事索赔的能力的更多信息，请参阅“民事责任的可执行性”）。

 

你作为股东的权利和责任将在关键方面受到以色列法律的管辖，这些法律在某些重大方面与美国公司股东的权利和责任不同。

 

我们的普通股股东的权利和责任受我们修订和重申的公司章程或我们的章程以及以色列法律的约束。这些权利和责任在某些重大方面与美国公司股东的权利和责任不同。特别是，以色列公司的股东有义务在行使其对公司和其他股东的权利和履行其义务时以善意和惯常的方式行事，不滥用其在该公司的权力，除其他外，包括在股东大会上就修改公司章程、增加公司法定股本、并购和需要股东批准的关联方交易等事项进行投票，以及不歧视其他股东的一般义务。此外，知悉其拥有在股东大会上决定投票结果或委任或阻止委任公司董事或执行人员的权力的股东，对公司负有公平责任。可用的判例法有限，可帮助我们了解这些职责的性质或这些规定的影响。这些规定可能被解释为对我们普通股的持有者施加额外的义务和责任，而这些义务和责任通常不是对美国公司的股东施加的。

 

与我们作为公众公司的地位以及我们的普通股和认股权证的所有权相关的风险

 

截至2024年12月31日，我们的主要股东、高级职员和董事实益拥有约42.6%的已发行普通股。因此，他们将能够对提交给我们股东批准的事项施加重大控制。

 

截至2024年12月31日，我们的主要股东、高级职员和董事合计实益拥有约42.6%的已发行普通股。这种股份所有权的显着集中可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响，因为投资者通常认为在拥有控股股东的公司中拥有股份是不利的。因此，如果这些股东一起行动，可能会对需要我们股东批准的事项产生重大影响，包括选举董事和批准合并或其他企业合并交易。这些股东的利益可能并不总是与我们的利益或其他股东的利益重合。

 

 

我们是一家新兴成长型公司，我们仅遵守适用于新兴成长型公司的某些减少的报告和披露要求的任何决定都可能降低我们的证券对投资者的吸引力。

 

我们是一家新兴成长型公司，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们可能会选择利用适用于其他公众公司但不适用于“新兴成长型公司”的各种报告要求的豁免，包括：

 

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根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，无需让我们的独立注册会计师事务所审计我们对财务报告的内部控制；

 

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允许延迟采用新的或修订的会计准则，直至这些准则适用于私营公司；

 

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在我们的定期报告和20-F表格年度报告中减少了有关高管薪酬的披露义务；和

 

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豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。

 

我们可能会利用部分或全部这些豁免和其他豁免，直到我们不再是一家“新兴成长型公司”。我们可以成为一家新兴成长型公司，直到我们完成首次公开募股五周年的财年结束，尽管我们预计不会更快成为一家新兴成长型公司。一旦发生以下任何情况，我们作为新兴成长型公司的地位将结束：

 

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财年的最后一天，我们的年收入超过了12.35亿美元；

 

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我们有资格成为“大型加速申报人”的日期，非关联公司持有至少7亿美元的股本证券；

 

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我们在过去三年发行了超过10亿美元的不可转换债券；或者

 

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在我们成为上市公司五周年后结束的财政年度的最后一天。

 

如果我们选择依赖新兴成长型公司提供的任何豁免，我们无法预测投资者是否会发现我们的证券吸引力降低。如果有些投资者因为我们依赖这些豁免中的任何一项而发现我们的证券不那么有吸引力，我们的证券可能会出现一个不太活跃的交易市场，我们证券的市场价格可能会更加波动。

 

此外，根据《就业法》，“新兴成长型公司”可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用这一豁免，因此，我们的财务报表可能无法与要求遵守适用于上市公司的新的或修订的会计准则生效日期的发行人的财务报表进行比较。《就业法》第107条规定，我们可以在任何时候选择退出延长的过渡期，该选举是不可撤销的。

 

即使在我们不再符合新兴成长型公司的资格后，我们也可能符合“较小的报告公司”的资格，这将使我们能够利用许多相同的披露要求豁免（不包括遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求的豁免），并在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务。然而，作为一家外国私人发行人，我们没有资格使用对较小报告公司的要求，除非我们使用为国内发行人指定的表格和规则，并提供按照美国公认会计原则编制的财务报表。如果我们可能依赖其中任何一项豁免，我们无法预测投资者是否会发现我们的证券不那么有吸引力。如果一些投资者因此发现我们的证券不那么有吸引力，我们的证券可能会出现一个不太活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

 

 

我们未能保持对纳斯达克持续上市要求的遵守，可能会导致我们的普通股和认股权证退市。

 

我们的普通股和认股权证目前在纳斯达克上市。为了维持这个上市，我们必须满足最低限度的财务和其他要求。纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条要求我们在纳斯达克的普通股的最低买入价保持在1.00美元以上。如果我们的普通股的买入价连续三十个交易日收盘低于每股1.00美元，我们将违反纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条。根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（a）条，我们将有180个日历天重新遵守最低投标要求，以实现遵守最低投标价格要求。

 

此前，我们曾收到纳斯达克上市资格部的书面通知，称我们未遵守纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条规定的继续上市的最低投标价格要求，或最低投标价格。尽管我们此后重新遵守了最低投标价格要求并保持合规，从而维持了我们的上市地位，但无法保证我们将在未来继续满足所有适用的纳斯达克要求。

 

如果我们的普通股被剔除出在纳斯达克上市，它可能会受到所谓的“仙股”规则的约束。美国证交会通过的规定将“仙股”定义为每股市场价格低于5.00美元的任何股权证券，但有某些例外情况，例如在国家证券交易所上市的任何证券，这是我们目前所依赖的例外情况。对于任何涉及“仙股”的交易，除非获得豁免，该规则对经纪自营商提出了额外的销售实践要求，但有某些例外情况。如果我们的普通股被摘牌并被确定为“仙股”，经纪自营商可能会发现更难交易我们的普通股，投资者可能会发现更难在二级市场上收购或处置我们的普通股。

 

如果我们的普通股被摘牌，而我们的股票不再有活跃的交易市场，除其他外，它可能会：

 

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造成股东难以卖出我们的股票而不压低股票的市场价格或完全卖出我们的股票；

 

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大幅削弱我们筹集额外资金的能力；

 

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导致机构投资者兴趣丧失，我们的融资机会减少；和/或

 

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导致代价高昂的诉讼、重大负债和转移我们管理层的时间和注意力，并可能对我们的财务状况、业务和经营业绩产生重大不利影响。

 

退市还会降低我们的股权薪酬计划的价值，这可能会对我们留住员工的能力产生负面影响。

 

 

由于作为一家上市公司运营，我们产生了显着增加的成本。我们的管理层需要投入大量时间来实施新的合规举措以及遵守美国当前的要求。

 

作为美国的一家上市公司，我们产生了额外的重大会计、法律和其他费用，而这些费用在我们首次公开募股或首次公开募股之前是没有发生的。我们还产生与SEC的公司治理要求相关的成本，并将产生与第404节和《萨班斯-奥克斯利法案》其他条款下的要求相关的成本。这些规则和规定增加了我们的法律和财务合规成本，引入了投资者关系、证券交易所上市费用和股东报告等新的成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。此类流程和系统的维护和测试可能需要我们聘请外部顾问并产生其他重大成本。未来影响美国上市公司的法律法规的任何变化，包括《萨班斯-奥克斯利法案》第404条和其他条款，以及SEC通过的规则和条例，只要它们适用于我们，将导致我们在应对此类变化时增加成本。这些法律、规则和法规可能会使我们更难获得某些类型的保险，包括董事和高级职员责任保险或成本更高，我们可能会被迫接受降低的保单限额和承保范围，或为获得相同或相似的承保范围而承担显着更高的成本。这些要求的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人担任我们的董事会、董事会委员会或执行官。

 

我们公开提交的文件中包含的对市场机会、市场规模和市场增长预测的估计可能被证明是不准确的，即使我们竞争的市场实现了预测的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。

 

本年度报告中包含的市场机会、规模估计和增长预测受到重大不确定性的影响，并且基于可能被证明不准确的假设和估计。净收入和经营业绩很难预测，因为它们通常取决于我们收到的订单的数量、时间和类型，所有这些都是不确定的。我们的费用水平和投资计划基于我们使用人工判断结合机器学习、自然语言处理和数据分析对总净收入和毛利率的估计。我们无法确定相同的增长率、趋势和其他关键绩效指标是未来增长的有意义的预测指标。如果我们的假设和计算被证明是错误的，我们可能会花费比我们预期更多的资金来获取和留住客户，或者每名活跃客户产生的净收入可能比预期的要少，其中任何一项都可能对我们的业务和经营业绩产生负面影响。

 

此外，我们正在评估我们在新产品供应和新市场方面的总潜在市场。这些对总可寻址市场和增长预测的估计受到重大不确定性的影响，这些估计是基于可能无法证明是准确的假设和估计，并且基于我们未经独立核实的第三方公布的数据。即使我们竞争的市场达到本年度报告中预测的规模估计和增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。

 

我们的业务也受到国际市场的一般经济和商业状况的影响。我们的很大一部分开支是固定的，因此，我们可能无法及时调整我们的开支，以弥补净营收的任何意外不足。任何未能准确预测净收入或毛利率的情况都可能导致我们的经营业绩低于预期，从而可能对我们的财务状况和股价产生重大不利影响。

 

我们的普通股和认股权证的市场价格可能高度波动，这种波动可能导致您损失部分或全部投资，并使我们面临诉讼。

 

我们的普通股和认股权证的市场价格可能会因应众多因素而大幅波动，其中一些因素超出我们的控制范围，例如：

 

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我们或我们的竞争对手宣布新产品或产品增强功能；

 

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有关知识产权的发展；

 

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影响我们技术或我们技术应用的法律、监管和执法框架的变化；

 

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我们和竞争对手的经营业绩存在差异；

 

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证券分析师的盈利预测或建议的波动，如果我们的证券有分析师覆盖；

 

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产品责任或知识产权诉讼结果；

 

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未来的证券发行；

 

 

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关键人员的新增或离任；

 

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我们或我们的竞争对手关于收购、投资或战略联盟的公告；

 

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一般市场情况和其他因素，包括与我们的经营业绩无关的因素；

 

●

其他事件或因素，包括战争、恐怖主义事件或对这些事件的反应导致的事件或因素；和

 

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美国或其他地区的一般经济、政治和市场状况。

 

此外，近年来，股票市场经历了价格和数量的极端波动，影响并持续影响着许多公司的权益类证券的市场价格，尤其是科技公司。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动，以及经济衰退、利率变化或国际货币波动等一般经济、政治和市场状况，可能会对我们的普通股或认股权证的市场价格产生负面影响。

 

过去，经历过股票市场价格波动的公司，都曾遭遇过证券集体诉讼。我们将来可能会成为这类诉讼的对象。针对我们的证券诉讼可能会导致大量成本，并转移我们管理层对其他业务问题的注意力，这也可能损害我们的业务。

 

在公开市场上大量出售我们的普通股或大量卖空我们的普通股，或认为可能发生这种出售，可能会压低我们普通股的市场价格并削弱我们筹集资金的能力。

 

在纳斯达克大量出售我们的普通股，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。我们或我们的证券持有人出售大量我们的普通股，或认为这些出售可能在未来发生，可能会导致我们普通股的市场价格下降。

 

发行任何额外普通股或任何可行使或可转换为普通股的证券，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并对我们现有的股东和普通股持有人产生稀释影响。

 

如果有大量卖空我们的普通股，这种活动可能导致的价格下跌可能会导致股价下跌更多，这反过来可能会导致普通股的长期持有者出售他们的股票，从而促进市场上普通股的销售。此类出售还可能削弱我们在未来以管理层认为可以接受的时间和价格（如果有的话）通过出售额外股本证券筹集资金的能力。

 

我们的条款规定，除非我们同意另一种法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据《证券法》提出诉讼因由的任何投诉的唯一法院，这可能会限制我们的股东为与我们、我们的董事、股东或其他雇员的纠纷选择司法法院的能力。此外，管辖认股权证的协议规定，争议应在设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院提起，根据美国联邦证券法的索赔可在任何联邦地区法院提出。

 

经修订的1933年《证券法》第22条或经《就业法》修订的《证券法》规定，美国联邦和州法院对所有此类《证券法》诉讼同时拥有管辖权。因此，美国州法院和联邦法院都有权受理此类索赔。为防止必须在多个司法管辖区就索赔提起诉讼以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁，除其他考虑因素外，我们的条款规定，除非我们书面同意选择替代诉讼地，否则美国联邦地区法院将是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一诉讼地。这一专属法院地条款将不适用于为强制执行《交易法》产生的任何责任或义务而提起的诉讼，我们的股东不能也不会被视为因我们的专属法院地条款而放弃遵守美国联邦证券法及其下的规则和条例。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们任何证券的任何权益，应被视为已通知并同意我们章程的上述规定。

 

 

同样，管辖认股权证的协议规定，并且通过拥有认股权证，投资者同意，所有关于认股权证所设想的交易的解释、执行和抗辩的法律程序（无论是针对本协议的一方或其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）应仅在设在纽约市的州和联邦法院开始，不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市镇的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决任何此类纠纷，并不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其个人不受任何该等法院的管辖、该等诉讼、诉讼或程序不适当或为该等程序的不便场所的任何主张。认股权证代理协议对公司和认股权证代理有类似的规定。管辖认股权证的协议和认股权证代理协议均规定，上述条款不限制或限制一方可根据美国联邦证券法提出索赔的联邦地区法院。

 

然而，其他公司组织文件和类似协议中类似的法院地条款（包括针对根据《证券法》产生的诉讼、诉讼或诉讼主张诉讼因由的专属联邦法院地条款）的可执行性在法律程序中受到质疑，法院是否会执行我们章程中的专属法院地条款或管辖认股权证的协议存在不确定性。如果法院认定我们的条款或管辖认股权证的协议中包含的专属法院地条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

尽管我们认为专属法院地条款使我们受益，因为它提高了适用美国联邦证券法、以色列公司法5759-1999，或连同根据《公司法》颁布的适用法规或适用的纽约州法律在其适用的诉讼类型中的一致性，但此类专属法院地条款可能会限制股东就与我们或我们的任何董事、股东、高级职员或其他雇员的纠纷在其选择的司法法院提出索赔的能力，这可能会阻止针对我们以及我们现任和前任董事、股东、高级职员或其他员工的此类索赔的诉讼。

 

如果证券或行业分析师要么不发表关于我们的研究报告，要么发表关于我们、我们的业务或我们的市场的不准确或不利的研究报告，或者如果他们对我们的普通股或认股权证的建议作出不利的改变，我们普通股的交易价格或交易量可能会下降。

 

我们的普通股和认股权证的交易市场将部分受到证券或行业分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果一名或多名分析师以不利的评级发起研究或下调我们的普通股，提供关于我们的竞争对手的更有利的推荐或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，我们普通股的市场价格可能会下降。如果任何可能覆盖我们的分析师停止覆盖我们或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场失去知名度，进而可能导致我们普通股的交易价格或交易量下降。

 

我们不打算在可预见的未来派发股息。

 

我们目前打算保留任何未来收益，以偿还股东贷款并为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。因此，股东必须依靠在价格升值后出售其普通股作为实现其投资未来收益的唯一途径。

 

此外，就我们未来支付任何股息而言，提供完全免税股息的能力，即来自已征税收益的股息，取决于是否获得超过累计亏损的应税利润。应课税利润可能会波动，使得股息的支付变得不可预测。

 

 

根据股东的特定税务情况，向股东提供的免税抵免额的价值和可用性将有所不同。股东还应该意识到，是否能够使用免税抵免额，无论是作为税收抵扣，还是在收入年度结束后要求退款，将取决于每个股东的个人税收状况。

 

我们的投资者在公司的所有权将来可能会被稀释。

 

未来，我们可能会发行额外的已授权但之前未发行的股本证券，导致我们现有股东的所有权权益被稀释。此外，我们可能会在未来根据经修订的2021年购股权计划或购股权计划向管理层、员工和其他合资格人士发放股权奖励。我们未来发行的额外普通股将稀释投资者对公司的投资。此外，我们可能会寻求股东批准增加公司授权股份的数量，这将创造进一步稀释现有投资者的潜力。

 

我们普通股的市场价格可能会因我们参与可能的、未来的诉讼而受到影响。

 

在日常经营过程中，我们可能不时会涉及诉讼纠纷。由第三方（包括但不限于知识产权、分销合作伙伴、客户、供应商、业务合作伙伴和员工）提起的诉讼纠纷，在法律诉讼的影响大于或超出我们保险范围的情况下，可能会对企业的财务业绩和行业地位产生不利影响。我们目前没有涉及任何诉讼。

 

可能的不可抗力事件可能会影响我们的运营和我们普通股的市场价格。

 

美国和以色列境内或境外可能发生可能影响美国和/或以色列经济、我们的运营和我们普通股的市场价格的事件。这些事件包括恐怖主义行为、爆发国际敌对行动、火灾、洪水、地震、劳工罢工、内战、自然灾害、疾病爆发或其他可能对我们产品的需求及其开展业务的能力产生不利影响的自然或人为事件或事件。虽然我们寻求根据行业惯例维持保险，以在考虑我们的需求和情况后为其认为适当的风险投保，但无法保证我们有能力在未来以合理的费率获得此类保险，或任何安排的保险将足够且可用于涵盖任何和所有潜在的索赔。保险未覆盖或未完全覆盖的事件的发生可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

作为“外国私人发行人”，我们被允许并打算遵循某些母国公司治理实践，而不是其他方面适用的SEC和纳斯达克要求，这可能会导致根据适用于美国国内发行人的规则给予投资者的保护低于此种要求。

 

我们作为外国私人发行人的身份也使我们免于遵守SEC的某些法律法规和纳斯达克的某些法规，包括代理规则、短期利润回收规则以及某些治理要求，例如独立董事对董事提名和高管薪酬的监督。此外，根据《交易法》，我们将不会像根据《交易法》注册证券的美国国内公司那样频繁或迅速地向SEC提交当前报告和财务报表，并且我们通常将免于向SEC提交季度报告。此外，尽管《公司法》要求我们披露我们薪酬最高的五名高级管理人员的年度薪酬以个人为基础（而不是以汇总为基础），但这种披露将不会像美国国内发行人所要求的那样广泛。例如，以色列法律要求的披露将仅限于前一年支付的补偿，而不要求披露期权行使和既得股票期权、养老金福利或终止或控制权变更时的潜在付款。此外，作为外国私人发行人，我们也不受《交易法》颁布的监管FD（公平披露）要求的约束。

 

这些豁免和宽大处理将减少您作为投资者有权获得的信息和保护的频率和范围。

 

 

外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财政季度的最后一个工作日进行，因此，下一次确定将在2025年6月30日对我们进行。未来，如果我们的大多数股东、董事或管理层是美国公民或居民，并且我们未能满足避免失去外国私人发行人地位所必需的额外要求，我们将失去我们的外国私人发行人地位。根据美国证券法，我们作为美国国内注册人的监管和合规成本可能要高得多。

 

我们可能会在当前纳税年度成为美国联邦所得税目的的“被动外国投资公司”或PFIC，也可能在随后的任何纳税年度成为“被动外国投资公司”。如果我们正在或将要成为PFIC，通常会对持有普通股的美国纳税人产生负面的税收后果。

 

根据我们收入的预计构成和我们资产的估值，我们预计不会成为2024年的PFIC，我们预计未来也不会成为PFIC，尽管在这方面无法保证。我们是否是PFIC的确定是每年一次的，将取决于我们不时的收入和资产的构成。在（1）我们至少75%的总收入为“被动收入”或（2）平均至少50%的资产按价值产生被动收入或为生产被动收入而持有的任何纳税年度，我们将被视为美国联邦所得税目的的PFIC。为此目的的被动收入通常包括，除其他外，某些股息、利息、特许权使用费、租金和来自商品和证券交易以及产生被动收入的财产出售或交换的收益。被动收益还包括由于资金的临时投资而产生的金额，包括在公开发行中筹集的资金。在确定一家非美国公司是否为PFIC时，会考虑到其直接或间接拥有的每家公司的收入和资产的比例份额，至少有25%的权益（按价值计算）。确定PFIC状态的测试每年进行一次，很难对与此确定相关的未来收入和资产做出准确的预测。此外，我们的PFIC地位可能部分取决于普通股的市场价值。因此，不能保证我们目前不是或将来不会成为PFIC。如果我们是美国纳税人持有普通股的任何纳税年度的PFIC，这类美国纳税人将受到某些不利的美国联邦所得税规则的约束。特别是，如果美国纳税人没有进行选举，将我们视为“合格的选举基金”，或量化宽松基金，或进行“按市值计价”的选举，那么“超额分配”给美国纳税人，以及美国纳税人出售或以其他方式处置普通股实现的任何收益：（1）将在美国纳税人持有普通股的期间内按比例分配；（2）分配给当前纳税年度以及我们作为PFIC的第一个纳税年度的第一天之前的任何期间的金额将作为普通收入征税；（3）分配给每个其他应课税年度的金额将按该年度适用类别纳税人的最高有效税率征税，并就由此产生的归属于每个该其他应课税年度的税款征收被视为递延利益的利息费用。此外，如果美国国税局（IRS）确定我们是PFIC的一年，而我们已确定我们不是PFIC，那么美国纳税人可能来不及及时进行量化宽松或按市值计价的选举。在我们担任PFIC期间曾持有普通股的美国纳税人将受到上述规则的约束，即使我们在随后几年不再担任PFIC，但对及时进行量化宽松或按市值计价选择的美国纳税人有例外情况。美国纳税人可以通过填写IRS表格8621的相关部分并根据其说明提交IRS表格8621来进行QE选择。如果我们认为我们将在任何纳税年度被视为PFIC，我们不打算通知持有普通股的美国纳税人，以使美国纳税人能够考虑是否进行量化宽松选举。此外，我们不打算每年向这类美国纳税人提供所需的信息，以便填写IRS表格8621，并为我们或我们的任何子公司是PFIC的任何一年进行并维持有效的量化宽松基金选择。我们强烈敦促持有普通股的美国纳税人就PFIC规则咨询其税务顾问，包括纳税申报要求以及在我们是PFIC的情况下就普通股进行量化宽松基金或按市值计价选择的资格、方式和对他们的后果。

 

我们可能会受到证券诉讼，这是昂贵的，可能会转移管理层的注意力。

 

过去，经历过股票市场价格波动的公司，都曾遭遇过证券集体诉讼。我们将来可能会成为这类诉讼的对象。这类诉讼可能会导致大量成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会严重损害我们的业务。诉讼中的任何不利裁定也可能使我们承担重大责任。

 

 

一般风险因素

 

如果我们无法吸引和留住高技能的管理、技术和营销人员，我们可能无法成功实施我们的商业模式。

 

我们的成功部分取决于我们持续吸引、留住和激励高素质管理层的能力。我们高度依赖我们的高级管理层以及其他员工和顾问。我们的管理团队必须能够果断采取行动，在我们将参与竞争的瞬息万变的市场中应用和调整我们的商业模式。此外，我们将依靠技术员工或第三方承包商有效地建立、管理和发展我们的业务。因此，我们认为，我们未来的生存能力将在很大程度上取决于我们吸引和留住高技能管理、销售和技术人员的能力。为了做到这一点，我们可能需要向我们的员工或顾问支付比目前预期更高的补偿或费用，而这种更高的补偿支付可能会对我们的经营业绩产生负面影响。数字视频和数据传输技术领域经验丰富、高素质人才竞争激烈。我们可能无法雇用或保留必要的人员来实施我们的业务战略。我们未能以可接受的条件聘用和留住优质人员可能会损害我们开发新产品和服务以及有效管理业务的能力。

 

如果我们从事未来的收购或战略合作，这可能会增加我们的资本要求，稀释我们的股东，导致我们产生债务或承担或有负债，并使我们面临其他风险。

 

我们可能会评估各种收购机会和战略合作伙伴关系，包括许可或收购互补产品、知识产权、技术或业务。任何潜在的收购或战略合作关系都可能带来许多风险，包括：

 

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运营费用和现金需求增加；

 

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承担额外债务或或有负债；

 

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发行我们的股本证券；

 

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同化被收购公司的运营、知识产权和产品，包括与整合新人员相关的困难；

 

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我们管理层的注意力从我们现有的产品计划和举措转移到追求这样的战略合并或收购；

 

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保留关键员工、关键人员流失以及我们维持关键业务关系的能力存在不确定性；

 

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与此类交易的另一方相关的风险和不确定性，包括该方及其现有产品或候选产品的前景以及营销批准；和

 

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我们无法从获得的技术和/或产品中产生足以满足我们进行收购的目标甚至抵消相关的收购和维护成本的收入。

 

我们受制于某些美国和外国的反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律法规。我们可能会面临违反规定的严重后果。

 

除其他事项外，美国和外国的反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律法规，统称为《贸易法》，禁止公司及其雇员、代理人、法律顾问、会计师、顾问、承包商和其他合作伙伴直接或间接授权、承诺、提供、提供、索取或接收向公共或私营部门的接受者提供的腐败或不正当付款或任何其他有价值的东西。违反贸易法律可导致巨额刑事罚款和民事处罚、监禁、丧失贸易特权、取消资格、重新评估税收、违约和欺诈诉讼、名誉损害等后果。我们与政府机构或政府附属医院、大学和其他组织的官员和雇员有直接或间接的互动。我们还预计，随着时间的推移，我们的非美国活动将会增加。我们可以为我们的人员、代理人或合作伙伴的腐败或其他非法活动承担责任，即使我们没有明确授权或事先知道这些活动。

 

 

我们的业务和运营可能会受到安全漏洞的不利影响，包括任何网络安全事件。

 

我们依赖于我们的计算机和通信系统以及我们的顾问、承包商和供应商的计算机和通信系统的高效和不间断运行，除其他外，我们将其用于敏感的公司数据，包括我们的知识产权、财务数据和其他专有商业信息。

 

虽然我们的某些业务有业务连续性和灾难恢复计划以及旨在防止和尽量减少IT相关中断影响的其他安全措施，但我们的IT基础设施以及我们的顾问、承包商和供应商的IT基础设施很容易受到网络攻击、计算机病毒、未经授权的访问、电气故障和自然灾害或其他灾难性事件的损害。我们的信息系统和计算机服务器可能出现故障，这可能导致我们的正常业务运营中断，并需要大量的财政和行政资源支出来补救。系统故障、事故或安全漏洞可能导致我们的运营中断，并可能导致我们的靶向噬菌体疗法、候选产品和其他业务运营的实质性中断。如果任何中断或安全漏洞将导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致监管调查和补救措施、处罚和责任，我们的候选产品的开发可能会被延迟或受到其他不利影响。

 

即使我们认为我们持有商业上合理的业务中断和责任保险，我们可能会因业务中断超出我们保单下可用的承保范围或我们没有承保范围而蒙受损失。例如，我们没有为恐怖袭击投保。任何自然灾害或灾难性事件都可能对我们的运营和财务业绩产生重大负面影响。此外，任何此类事件都可能会延迟我们候选产品的开发。见项目16K。“网络安全”了解更多信息。

 

项目4。有关公司的资料

 

A.公司历史与发展

 

我们于2008年在以色列注册成立，名称为“Maris Technologies Marketing Ltd.”。2020年11月4日更名为“Maris-Tech Ltd.”我们为专业以及民用、国防和HLS市场开发、设计和制造高端数字视频和音频产品和解决方案，包括AI功能，这些产品和解决方案可以现成销售或完全定制，以满足客户的要求。2024年10月，我们成立了Maris U.S.，作为我们在美国各地开展业务的战略中心。

 

我们在以色列和美国开展业务，并向其他国家的客户进行销售，包括美国、英国、澳大利亚和瑞士。

 

我们的主要行政办公室位于2 Yitzhak Modai Street，Rehovot，Israel 7608804。我们在以色列的电话号码是972.7 2.2424022。我们的网站地址是www.maris-tech.com。载于本公司网站或可透过本公司网站查阅的资料并无以引用方式并入本年度报告，亦不应视为本年度报告的一部分，而本年度报告中对本公司网站的引用仅为非活动的文字引用。Puglisi & Associates是我们在美国的代理商，地址是850 Library Ave.，Suite 204，Newark，DE19711电话：302.73 8.6680。

 

根据《证券法》第2（a）节的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。因此，我们有资格并打算利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，例如不需要遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节或《萨班斯-奥克斯利法案》的审计师证明要求。我们可以一直保持“新兴成长型公司”的地位，直到我们完成IPO后第五年结束的财年结束，或者直到（a）我们年度总收入超过12.35亿美元的第一个财年的最后一天，（b）我们成为《交易法》第12b-2条规定的“大型加速申报人”之日，如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，或（c）我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券之日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，就会发生这种情况。

 

 

我们是《证券法》和《交易法》规则定义的“外国私人发行人”。我们作为外国私人发行人的身份也使我们免于遵守SEC的某些法律法规和纳斯达克的某些法规，包括代理规则、短期利润回收规则以及某些治理要求，例如独立董事对董事提名和高管薪酬的监督。此外，我们不需要像根据《交易法》注册的美国国内公司那样频繁或迅速地向SEC提交年度、季度和当前报告和财务报表。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们的资本支出分别为190,994美元和90,508美元。我们目前的资本支出主要用于设备、计算机、软件、研发设备和租赁物改良，基本上都在以色列，我们预计这些支出将主要来自手头现金。

 

于2022年2月4日，我们完成首次公开发售，并发行及出售（包括根据部分行使超额配股权）合共3,755，724股普通股、购买最多488,324股普通股的预融资认股权证及购买最多4,244，048股普通股的认股权证。认股权证的行使价为每股普通股5.25美元，可行使至2027年2月4日，预融资认股权证的行使价为每股普通股0.00 1美元，可随时行使，直至全额行使。就IPO（包括超额配售和预融资认股权证行使）而言，我们发行和出售了4,244，048股普通股和认股权证，以购买最多4,244，048股普通股，在扣除承销折扣和佣金以及发行费用之前，我们获得了总计约1,780万美元的总收益。

 

B.业务概况

 

我们是一家B2B视频和基于AI的边缘计算技术提供商，开创了克服复杂视频处理挑战的智能视频传输解决方案。我们的微型、轻量级和低功耗产品提供高性能能力，包括原始数据处理、无缝传输、高级图像处理和人工智能驱动的分析。Maris Tech由以色列技术领域的资深人士创立，服务于全球国防、航空航天、情报收集、国土安全（HLS）、无人车和无人机、智慧城市和通信行业的领先制造商，以及政府HLS和国防终端客户。

 

针对专业市场，我们提供一系列可定制的低功耗微型解决方案，其特点是丰富的视频和音频硬件以及集成的嵌入式固件。，我们为需要复杂和高性能视频和音频处理、流媒体、记录、汇报和分析功能的应用提供原始设备制造商或OEM，以及最终产品。我们的产品主要设计用于无人驾驶的空中/地面/海上平台、微型无人机、观测系统和任何其他用于情报、监视、分析和调查的远程视频控制平台。我们的产品，下文将进一步介绍，已经在全球范围内部署在无人平台、观测系统、态势感知、执法、公共安全、国防、情报等设备中。我们的客户包括领先的电光有效载荷、射频或射频、数据链路和无人平台制造商以及其他大型国防、HLS和通信公司。

 

对于民用/家庭安全市场，我们提供现成和可定制的微型、低功耗、基于云的视频和音频流和记录解决方案，用于家庭安全、自动驾驶汽车和各种其他应用。

 

 

 

我们的长处

 

我们认为，我们的主要优势包括：

 

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研发能力强：我们的研发团队在该领域拥有超过30年的经验，在开发独特的视频和音频系统以及使这些系统适应客户的要求方面拥有广泛的知识和能力。我们的团队在当前技术方面具有高度的技能和知识，能够在市场出现新的技术发展时轻松适应和融入，让我们的产品能够根据市场的需求和需求进行进化和改进。

 

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承诺投资和发展我们的知识产权组合：我们的知识产权组合目前包括一项已获批准的专利、多项可申请专利的技术解决方案，处于专利注册准备的各个阶段，以及广泛的专有技术，这些技术嵌入我们的产品设计中，这是由于我们团队的独特技能组合和现场经验而产生的。我们认为，这些可获得专利的技术解决方案和专有技术是独一无二的，是多年研发的结果，并为我们的竞争对手提供了重要的进入壁垒。

 

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拥有相关经验的强大管理团队：我们的管理团队在该领域拥有数十年的经验，以及强大的技术背景、与大型军事、HLS和私营安全实体合作的丰富记录以及强大的管理记录，其中还包括管理上市公司的经验。

 

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市场验证：我们的产品由以色列一些最大的国防、HLS和私营安全实体以及以色列国防军本身在实地运营和使用，并有可靠的记录。当我们与客户密切合作，根据客户的各种需求调整和定制我们的产品时，我们的产品经常因其独特的技术特性而被选中。我们的产品还充当了2019年Space-IL“Beresheet”卫星上的视频录制和流媒体解决方案，这是以色列首个也是首个私人发起的登月任务，并被选中服务于“Beresheet-2”，预计将在未来两年内发射到月球。

 

 

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独特的技术和设计：我们的产品被证明在尺寸和重量上是可扩展的，而不会影响它们的低延迟、高范围和耐用性。我们的产品是当今市场上可用的一些最小的系统，而且非常轻，所有这些在尺寸和重量上都没有这样的可扩展性，从而损害了它们的高质量、低延迟、范围和耐用性，而这对于小型无人机和隐蔽应用来说是必不可少的。此外，我们产品的模块化设计允许通过在相同的外形尺寸内组合和交换不同的积木而创建的定制产品的配置。

 

行业概况及市场机会

 

由于各种无线网络的出现和广泛的可用性，以及用于国防、HLS和商业应用的无人平台的使用，包括空中、地面、海上甚至空间平台，以及小型无人机和机器人平台，更广泛的视频流和分析市场在过去十年经历了重大变化和增长。尤其是无人平台的使用在过去几年中有了显著的扩展，并持续快速推进和进化。

 

 

全球视频监控市场

 

2024年全球视频监控市场价值594.6亿美元，预计到2033年将从2025年的651.7亿美元增长到1356.8亿美元，从2025年到2033年以9.60%的复合年增长率或CAGR增长。随着政府部门越来越多地采用先进的监控，制造商已经意识到需要最优的IP监控系统。与模拟格式相比，IP摄像机CCTV系统提供了许多优势。IP安全摄像头通过网络发送信号，比发送到数字录像机或DVR的模拟信号允许更大的信息传输。网络摄像头可以无线且仍通过网络工作，被用于大型百货公司、食品连锁店、商场、工厂、车间等多个公共场所，用以对活动进行把关。

 

高风险地区安全需求的上升、模拟监控向IP摄像头过渡的激增以及物联网的融合推动了全球视频监控市场的增长。然而，投资成本高、缺乏处理IP摄像机的专业知识等因素阻碍了视频监控市场预测。此外，智慧城市发展趋势的增强有望为市场扩张提供有利可图的机会。

 

 

全球无人机有效载荷和子系统市场

 

2024年无人机有效载荷和子系统市场规模估值为60.09亿美元。无人机载荷和子系统市场预计将从2024年的60.09亿美元增长到2032年的99.77亿美元，在预测期内（从2024年到2032年）的复合年增长率为6.54%。寻求将无人机优势融入工业流程的企业不断增长的需求，以及民用市场无人机或无人机使用量的增加，是推动市场增长的关键市场驱动因素。

 

无人平台，配备视频、通信和人工智能分析有效载荷，或称有效载荷，正不断以各种方式用于远程控制、场景实况监测、巡检、态势感知和情报收集。市场的增长在与这些平台相关的所有领域都产生了对创造性技术解决方案的需求，高保真视频和音频系统、板载传感器和数据处理单元的收益最大。随着无人平台新的商业功能不断涌现，有效载荷也将需要继续逐步改进，变得更加稳定、持久、可靠，同时其相关的管理软件将继续推进。

 

这种活动的增长，连同提高运营效率和减少人为干预的需求，处于不断推动新的进步和改进的最前沿，特别是在以下领域：

 

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高保真、流媒体和延迟.由于对视频和音频更保真度的需求和需求不断增长，现在需要有效载荷以极高的分辨率和高视频质量在世界任何地方流式传输实时视频。由于无人平台更常用于国防和其他实时、高风险场景，业界一直在寻找技术解决方案，让用户可以从他们的位置实时操作无人平台、流式传输和在线分析视频，最小甚至没有延迟或延迟，同时不影响视频和音频的完整性和分辨率。

 

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尺寸.目前需要建立微型无人平台，可以在室内和难以接近的情况下轻松避免探测和机动，这表明有效载荷的尺寸将继续减少。随着小型化趋势的持续，市场将不断寻求技术解决方案，让有效载荷变得越来越小，同时保持或增加其运营能力。例如，我们的火星V300差不多有四分之一的大小。

 

 

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重量.同样，由于有效载荷更普遍地安装在越来越小的无人平台、人类和野外动物上，有效载荷将需要继续减重。随着这一趋势的持续，市场将不断寻找技术解决方案，以使有效载荷变得更轻，而不会降低或危及其运营能力或功能。重量也可能对飞行任务时长产生重大影响，这也是任务规划的关键因素。

 

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设计.随着新的市场和行业开始将无人平台技术用于各种用途，创新的有效载荷设计现在正在提供新的有效载荷结构来增强运营。一般来说，可在混合环境（白天、夜间、空中、陆地、水面、水下）中运行的多模态无人平台的发展正在站稳脚跟，对可同时在几种环境中类似运行的有效载荷的需求也在稳步增长。此外，无人平台，往往涉及多类平台为完成同一任务而同时运行，都是从它们之间的有效载荷共享数据。这就需要旨在跨各种平台进行高效和持续沟通的设计解决方案。

 

 

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航程和续航.需要在越来越远的距离、视距以外以及远距离和长时间的任务中进行操作，这将继续推动操作范围的增加，同时保持和/或增加续航能力。将需要新的有效载荷设计和电力供应方面的进步，以允许有效载荷在更长时间内有效运行。该行业大力投资于改善与续航里程和续航能力相关的功能。

 

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视频编码.视频编码面临不断发展的标准（即、MPEG-2、MPEG-4、H.264、H.265）需要越来越多的算力才能实现增质增效。同时，视频的原始尺寸通过标清、高清、现在的4K和8K分辨率增加。这两种演进都对实现实时（低延迟）性能的计算能力产生了指数级的需求。

 

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传感器.对无人平台车载传感器和处理器更大能力的需求也增加了对载荷智能设计的需求。在有效载荷中加入大量传感器并允许实时向用户交付多传感器分析，从而能够进行实时决策，所有这些都不会影响平台的性能、大小、重量和成本。

 

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自主和处理.越来越需要创建平台和有效载荷，它们可以自主操作（半自主或完全自主），同时保持其操作能力（边缘计算）。随着对自主平台的需求增加，对作为平台本身自主性的有效载荷特性和能力的依赖也随之增加，这往往需要使用有效载荷系统（例如传感器和处理）来启用功能，例如自适应机动性、物体感知和避免、物体跟踪和航点导航。

 

我们的核心产品

 

我们提供即用型、现成的产品，可通过我们的销售代表购买。这些产品还可根据我们客户的独特规格和需求进行全面定制，通常通过我们的商业合作伙伴进行销售。我们的产品基于专有的尖端技术和设计，并以其极端小型化、低延迟和先进的分析能力而著称。这些功能使我们能够提供现成的解决方案或开发定制产品，以满足跨民用、国防和HLS市场的特定任务或要求。

 

我们的产品组合包括与嵌入式软件集成的硬件平台，可实现视频、音频和数据捕获、处理、编码、记录、流式传输、显示、播放和分析。

 

我们的主要产品系列介绍如下：

 

木星家族

 

Jupiter是一种微型智能视频监控解决方案，通过高质量的视频和音频捕获、编码、解码、转码和显示、前向纠错或FEC、原始数据预处理以及通过以太网进行低延时流式传输，提供稳健、可靠的通信。

 

产品		说明和技术规范			图片
木星-AI		多通道SD/HD H.265编解码器，用于低延时流式传输、记录、显示+ Hailo-8 AI加速。

 

 

产品		说明和技术规范			图片
木星-纳米		超小型双通道SD/HD h.264/5编解码器，用于低延迟流式传输、记录和显示。
Jupiter Mini		多通道H.264/5编解码& AI加速器
Jupiter-SB/SB-AI		用于索尼基于块的应用的多通道H.264/5编解码和AI加速器。
木星-无人机		面向无人机的双通道SD/HD H.265编解码器支持端到端100毫秒超低延时流式传输，使用适用于Windows、Linux和Android的Maris SW播放器。

 

 

天王星家族

 

天王星提供360 ° 3D态势感知和先进的机载威胁防护。它旨在支持陆地防御任务，提供实时警报、超低延时和高分辨率视频编码（最高8K）——在快速移动的场景中提供清晰度和精确度。该平台灵活的设计非常适合装甲战车、AFV或观察哨等关键任务应用，使其成为现代国防和安全行动的宝贵资产。

 

产品		说明和技术规范			图片
天王星AI		360 °视频与AI态势感知平台。
超天王星		提供360 ° 3D态势感知和机载视角、高达12个标清/高清摄像头输入、AI驱动的威胁检测、双Hailo AI加速器驱动的实时分析、低延时传输。
天王星无人机		面向无人机的视频编码解决方案，采用瑞芯微技术驱动的4K高清/H.265编码器。专为高性能空中视频流和记录而设计，它提供低延迟、高效率的编码，使其成为无人机、监视和国防应用的理想选择。

 

 

火星家族

 

Mars系列微型智能监控解决方案可集成多种无线连接选项。模组包括RF datalink、RF datalink + LTE、LTE、Wi-Fi。该系统采用独特的设计，可捕获数字视频传感器或模拟摄像机，对集成有AAC音频的H.265视频进行编码，通过以太网流式传输RTP和RTSP通道，并在EMMC上记录MP4文件。

 

产品		说明和技术规范			图片
火星V300		火星V300，这是我们尺寸最小的产品，是一款微型可穿戴H.265 DVR & Streamer。能够捕获MIPI或CVBS摄像头以及麦克风（在板载或外部连接的情况下），通过以太网流式传输RTP（单播/多播）和/或RTSP通道，并在EMMC上记录MP4文件。能够在连接PC时充当USB大容量存储设备，并通过备用电池维护RTC。通过USB或以太网使用PC App进行设置。
火星射频		火星射频集成了远距离微型RF-Datalink。
火星DVR		微型狙击枪瞄准具H.265 DVR &流光。

 

 

金星家族

 

产品		说明和技术规范			图片
金星		Venus是一款基于Neptune核心的超低延时流媒体解决方案，带有现场可编程门阵列，即FPGA，运行h.264 Codec-IP核心。专为满足无人机和自动驾驶汽车对低延迟和准确恒定比特率的关键要求而设计。同时支持双视频输入或输出（HDSDI和模拟的任意组合）。以太网流，子帧端到端超低延时，高CBR精度，最多可同时分离2个流，基于Web浏览器的网络控制。
金星Pro		装甲车视频分发辅助驾驶&指挥控制。

 

坚固耐用的产品

 

Maris坚固耐用的产品提供了智能板载架构，可实现实时、准确的视频和AI处理，例如物体检测、分类和跟踪。

 

产品		说明和技术规范			图片
Jupiter-Drones（R）		面向无人机的双通道SD/HD H.265编解码器支持端到端100毫秒超低延时流式传输，使用适用于Windows、Linux和Android的Maris SW播放器。

 

 

产品		说明和技术规范			图片
蛋白石		基于我们的Jupiter-AI技术，Opal是基于多通道H.264/5流和记录平台的战术边缘计算系统，具有AI加速能力。
玉器		坚固的国防应用视频分发平台。
迷你玉		用于国防应用的加固型视频分发平台的紧凑型版本。
绿宝石		装甲车用坚固耐用的原始录像机
珊瑚		微型战术情报收集单位。
碧玉		基于AI的微型战术情报收集单元。
紫晶		一种先进的微型低功耗H.265多流记录器和流光器，适用于窄带蜂窝和以太网网络。

 

 

产品		说明和技术规范			图片
紫晶5-G		5G窄带蜂窝和以太网网络上的先进微型低功耗H.265多流记录器和流光机。
珍珠		终极多元超高清、边缘计算平台。
Diamond Ultra		为装甲战车设计的基于AI的态势感知平台。
玛瑙		支持视频流和记录以及AI应用的坚固的微型和低功耗边缘计算解决方案。
土星		新型空间态势感知平台。

 

遗留产品

 

Mercury和Neptune产品家族的某些产品被归类为“传统产品”，这意味着它们不再处于主动生产状态，但可能可用于定制订单。

 

 

策略

 

我们的战略目标是成为全球公认的视频流和AI加速边缘计算系统的市场领导者，这些系统专为用于情报收集和态势感知应用的无人平台而设计。因此，我们正在采取措施，扩大我们在国外的活动，并努力与全球各个市场的新业务合作伙伴达成协议或安排。

 

我们打算继续专注于扩大我们在美国市场的影响力。2024年10月，我们成立了Maris U.S.，作为我们在美国各地业务的战略中心，进一步增强了我们在北美提供本地化支持和建立新业务关系的能力。在截至2024年12月31日的一年中，我们聘用了两名营销人员和一名美国运营经理，以增强我们在美国市场的影响力。我们当前和未来的努力包括：

 

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参加各类专业博览会、会展；

 

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与美国市场的分销商订立协议或安排；及

 

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探索与其他国防、HLS和商业实体的协作关系，以开发新的定制产品。

 

我们还在扩大我们在东欧的营销活动，主要是在波兰和乌克兰。我们正在积极瞄准这些市场，以推广我们的态势感知解决方案，用于无人机应用和我们的木星和天王星家族的意识。

 

此外，我们打算继续在研发方面投入大量资源，以改进和构建我们现有的产品套件。我们计划与新的市场技术发展同步开发新的尖端产品，以在不断变化的市场中保持我们的创新地位和竞争优势。

 

我们打算进一步推进我们的突破性技术和商业化努力。为实现这些目标，我们计划：

 

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与其他供应商和服务提供商合作，以改进和简化我们的产品流程和供应链；

 

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加大市场营销和销售活动，集中力量做好特定目标市场；

 

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加大对专业博览会、会展的参与力度；

 

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与分销商和系统集成商合作；和

 

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与自动驾驶汽车、国防、HLS和家庭安全市场的战略客户和实体建立合作伙伴关系和协作。

 

知识产权

 

我们依靠包括专利和商业秘密保护法在内的知识产权战略组合来保护我们的专有技术和知识产权，其中包括：（1）专有技术；（2）专利；（3）注册外观设计（在某些司法管辖区也称为外观设计专利）；以及（4）商标。

 

我们的战略主要依靠专有技术和机密信息作为手段，以在需要为无人平台等实现的复杂和高性能视频和音频处理、流媒体、记录和汇报功能的市场中保持专有和竞争地位。与知识产权一样，我们倾向于不将其注册为专利，以避免泄露可能危及其知识产权的机密和专有数据，从而使竞争对手能够获悉我们的非专利专有技术（这将不得不作为可专利专有技术注册的一部分进行披露）并将其用于他们的优势。我们相信，我们的专业知识和专业知识将使我们能够继续在新产品设计方面保持领先于竞争对手。然而，鉴于我们的预期增长和扩大目标市场，我们寻求也通过专利来保护我们的一些创新。

 

 

2021年4月，我们在以色列提交了专利申请，目前打算在以色列提交额外的专利，然后申请国际认可。根据《巴黎公约》等国际公约，在以色列提出的申请可用于为随后在其他国家提出的申请确定优先日期。例如，《专利合作条约》或PCT允许国际申请从参与国提出的申请中主张优先权。根据PCT，必须在寻求专利保护的每个国家提出专利申请，并且我们在2022年4月申请了PCT，使用在以色列提交的申请的优先日期。

 

2024年9月，我们的创新正向纠错（FEC）方法获得了美国专利商标局的新专利，该方法优化了媒体传播流中的FEC过程。

 

我们已与我们的员工、顾问、客户、服务提供商和供应商订立并打算继续订立惯常的保密协议，这些协议通常要求对我们或代表我们开发的任何机密或专有信息进行保密，包括但不限于与我们的专有制造工艺相关的信息。

 

截至2025年3月28日，我们：

 

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拥有广泛的专有知识，这些知识嵌入我们的产品设计中，例如，包括为我们的整个产品系列无处不在的模块化通用基础设施（固件），并能够为各种应用实现低工作量定制；或在机械和热设计方面的专业知识，使产品能够在极端环境和条件下运行（我们的技术经过测试，发现在极端温度范围、热真空、振动、减震等方面完全可以运行，这是我们与以色列SpaceIL合作的一部分，并在以色列月球飞行器-“Beresheet”和“Beresheet-2”中实施；

 

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有几项专利申请，我们考虑在未来十二个月内提交，用于在当前研究和准备阶段，我们认为可行的工艺，包括，例如，根据收集到的元数据即时设置编码参数；

 

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拥有一项用于视频流的增强型正向纠错专利；以及

 

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拥有三个以色列商标——“Neptune by Maris”（以色列商标编号337301）、“XtremeView”（以色列商标编号337303）、“Mercury by Maris”（以色列商标编号337302）。

 

无法保证我们的任何未决专利或商标申请，或任何未来的申请，将导致专利或商标的授予。还有一个重大风险是，任何已发布的专利或商标的权利要求将比我们在申请中寻求的权利要求要窄得多。此外，尽管我们定期采取措施保护我们的专有信息和可申请专利的专有技术——例如定期与我们的员工和其他第三方签订保密和保密协议——但仍有可能发生盗用和披露的情况。

 

竞争

 

我们所经营的视频监控和通信平台市场，其特点是竞争激烈、创新不断进步、技术需求不断演变。此外，由于我们与几家成熟的公司竞争，我们在努力提供比竞争对手提供的更具成本效益的解决方案的同时，投入大量精力来获得技术优势。

 

 

我们正通过以下方式不断努力提高我们在市场中的竞争地位：

 

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与业内大型和高级别客户订立协议或安排，我们认为这可提高我们在经营所在市场的地位和声誉，并提供机会以现有关系为基础，与新客户订立新协议或安排；

 

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与分销商和技术合作伙伴订立协议或安排，以加强我们在现有市场的地位，以打入新市场；和

 

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为现有客户提供高水平的开发和支持服务，促进客户留存，并鼓励我们的客户对我们的依赖，并在未来的项目中继续使用我们的服务。

 

我们的竞争优势

 

凭借我们的各种产品和设计，我们相信我们拥有行业公认的独特的知识和功能组合。我们是创建和开发产品的值得信赖的合作伙伴，这些产品可以可靠地服务于最关键的任务实时视频流和分析操作，并且可以与任何无人平台结合使用。我们拥有既定的业绩记录和庞大的创新核心专有技术组合，由经验丰富且敬业的工程师团队开发，我们认为这为我们的竞争对手创造了强大的进入壁垒。

 

因此，我们认为，与竞争对手相比，我们的产品具有显着的优势，无论是在小型化、延迟和功能方面，还是在我们的产品能够为我们的客户提供单一解决方案，在单一可定制的模块化产品中满足他们的所有需求方面。

 

在2023年期间，我们与国际公司签订了多项战略合作协议。

 

2024年，我们通过与国际公司开展战略合作，加强了我们在美国和亚太市场的地位。我们与光路技术合作，整合关键固件和硬件，以支持嵌入LightPath红外摄像头的AI算法，从而推进我们在成像技术方面的能力。此外，与全球半导体解决方案领导者瑞萨电子公司合作开发先进的边缘计算解决方案。此次合作也标志着我们被瑞萨电子优先合作伙伴计划接受，进一步验证了我们的技术领先地位并加强了我们的全球影响力。我们认为，这一产品系列使我们在微型、低功耗、低重量和强大的边缘计算解决方案方面处于强大的竞争地位。

 

模块化和量身定制的创新解决方案

 

我们的许多竞争对手提供单一产品或功能性解决方案。然而，我们认为，我们的合作伙伴和最终客户重视允许在单一产品中包含多个功能的技术解决方案，并且不需要他们拼凑来自不同供应商的技术来实现他们想要的结果。我们产品的模块化特性使得我们的产品可以很容易地进行适配、调整和组合，以满足合作伙伴和最终客户的需求。

 

小型化

 

而我们所有的竞争对手都在努力创造更小、更轻的产品，以应对微型系统的市场需求，微型系统既可以安装在微型和微型无人平台上，也可以安装在人和动物身上。我们的产品可以小型化到大约一英寸的尺寸和六克的重量，使它们成为当今市场上较小的产品之一，而不影响产品的功能或操作。

 

 

高性能产品

 

我们的产品可以结合来自多个流和各种数据传感器的高性能视频分析，同时支持各种视频格式和几种网络流能力，同时保持低功耗（小于1瓦）和极低的延迟。

 

经验丰富的领导团队和董事会，拥有深厚的行业专长和创新的可靠业绩记录

 

自2010年由我们的董事长、总裁兼首席执行官Israel Bar创立以来，我们一直活跃在市场上。Bar先生在科技领域拥有丰富的经验，并监督我们业务的日常运营。我们的管理团队由经验丰富的技术专业人士组成，平均在视频行业拥有20年以上的经验。我们与最大的国防和HLS实体建立了牢固的关系，这些实体是我们产品和技术解决方案的经常性客户。因此，我们已经建立了作为创新者的名声和声誉，并开始在我们享有类似成功的几个市场与几家国际公司合作。

 

研究与开发

 

我们在2025年及以后开发中产品的未来路线图包括新的OEM解决方案以及基于我们现有技术和新技术的高水平产品：

 

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Peridot是一种基于AI的无源雷达，具有宽视场。利用多传感器拼接技术，Peridot整合多个来源的数据，生成连续、全面的态势图景。它专为被动操作而设计，在保持低可见度的同时增强了威胁检测和态势感知，使其成为现代防御应用的理想选择。

 

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Opal-Pro是Opal的升级版，建立在其现有技术的基础上。

 

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Emerald-Light是一款小型平台的微型原始录像机。Emerald-Light是一家公司，专为无人机、UGV等小型平台、其他轻量级战术系统设计的高性能视频记录系统。它与深度学习应用程序集成，可实现实时数据处理和IA驱动的洞察力。Emerald-Light包含低功耗、高效率的架构，可确保为关键任务操作提供可靠的原始视频记录。

 

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Topaz是一款轻量级边缘计算热像仪，具有AI能力和先进的视频分发功能，由Jupiter技术提供支持。Topaz专为边缘计算应用而设计，可实现实时热成像、情报分析和数据传输，使其成为防御、监视和战术行动的理想选择。

 

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Ruby Light是一款为视频采集和录制而设计的高品质可穿戴和隐藏式视频系统。

 

生产制造

 

我们在内部设计我们的产品。我们产品的组件制造是外包的。我们从多家制造商处采购货架产品等组件，以减少对单一制造商或任何特定组件“报废”的依赖。我们产品的组装是由几个电子产品组装承包商完成的。最后阶段“烧”固件形象检查，质量控制过程由我们进行，以确保对其知识产权的全面控制和对产品的适当质量控制。

 

我们始终如一地监控我们的库存水平、制造和分销能力，并维持恢复计划，以应对我们可能遇到的潜在中断。未来，随着我们进一步扩大销售和生产规模，我们可能会为我们的产品与选定的制造商实施总包操作。

 

 

我们与承包商订立协议。根据这些协议，承包者将根据共同商定的工作指示和定购单的具体条款提供组件和/或进行此类组件的组装和/或服务。这些协议规定了每一方的责任以及适用并包含行业标准条款和指南的监管和合规要求。

 

市场营销、分销方法和销售

 

我们是以色列的市场领导者，并积极寻求向北美、印度、澳大利亚和东欧扩张。未来，我们还计划抓住西欧、新加坡和韩国可能出现的机会。目前，我们为我们的合作伙伴和终端客户提供现成的、现成的产品，通过我们的销售代表、分销商和经销商进行销售，以及专门针对终端客户需求的每个合作伙伴开发和适配的定制产品。因此，我们的销售人员经常被要求对我们的产品进行调整，以满足客户的精确要求，或者与我们的设计和开发团队密切合作，以便进行特定的额外调整，以设计出最适合客户的产品。

 

2023年5月，我们收到了Art of Logic Pty Ltd Australia的新订单，该公司是一家为AI和计算机视觉应用开发和制造硬件和软件系统的公司。订单是我们的Callisto产品，总金额为750万美元。我们预计在2027年完成订单交付。

 

2023年7月，我们收到了一家印度领先的电光和监控系统提供商的新订单。订单是基于我们创新的火星技术的产品，具有先进的视频流和记录能力。我们预计在2026年完成订单交付。

 

2023年8月，我们与印度的Precision Electronics Ltd.（PEL）签订了分销协议，该公司是C4I2SR解决方案的领先系统集成商和增值经销商，将PEL确立为我们产品在印度的主分销商，并获得销售和推广我们确定的所有解决方案和定制产品的许可。我们已于2025年3月终止此类安排。

 

2023年8月，我们收到了来自回头客的新订单，该客户是以色列领先的国防公司，用于我们先进的Jupiter-Nano平台，总金额为120,000美元。该微型和轻量级平台将为装甲车辆提供多个输入原始视频记录能力。在现场记录原始视频的能力将增强主要用于基于AI的态势感知应用的深度学习能力。我们在2024年完成了订单交付。

 

2023年9月，我们收到了以色列政府国防机构的新订单，用于定制解决方案。基于我们强大的解决方案，我们为复杂的情报收集应用开发了一个独特的系统，其中包含先进的视频流和记录功能。我们在2024年12月完成了订单交付。我们预计将收到额外的后续订单，用于系统生产和交付。

 

2023年10月，我们从一家领先的以色列国防公司获得了价值62.5万美元的Opal平台单元重复订单。先进的Opal平台基于我们的旗舰Jupiter AI平台。我们已经交付了先前为Opal平台下达的金额为50万美元的采购订单。我们在2024年完成了订单交付。

 

2024年1月，获得约59万美元的政府机构定制解决方案新订单。该订单用于开发和初步供应一种精密、小型化的基于人工智能的HLS和国防监视系统，该系统将能够通过窄带网络进行视频传输。该解决方案基于我们的旗舰Jupiter AI平台。我们在2024年12月完成了订单交付。

 

2024年2月，我们从国防工业的一位回头客那里收到了一份价值约19万美元的订单，用于为战术应用中的枪支瞄准具设计的视频录制、流媒体和汇报解决方案。此外，我们还收到了另一家国防工业领先公司的约60万美元的重复订单，用于定制解决方案，该解决方案可为装甲和自动驾驶车辆提供增强的态势感知能力。我们在2024年完成了订单交付。

 

 

2024年4月，我们收到了来自现有国防工业客户的415,800美元的新订单，用于基于我们的Jupiter NANO平台的定制产品，为实时情报收集和态势感知提供先进的视频流功能。我们在2024年完成了订单交付。此外，我们还收到了来自国防工业现有客户的约11万美元的新订单，用于基于我们的微型智能监控解决方案火星平台技术的独特解决方案，该解决方案提供先进的视频流和记录能力。我们在2024年完成了订单交付。

 

2024年6月，我们收到了来自领先的军用无人机制造商Aero Sol的22.5万美元订单，用于无人机平台的新视频有效载荷解决方案。我们还收到了大约95.7万美元的重复订单，用于定制解决方案，为装甲和自动驾驶车辆提供增强的态势感知。这是来自同一客户的这一独特解决方案的第三笔订单。我们在2024年12月完成了订单交付。

 

2024年8月，我们收到了来自一位重要回头客的价值70万美元的订单，用于开发和生产具有AI视频分发功能的新系统，专为装甲车设计。该订单预计将分阶段交付至2027年。

 

2024年12月，我们收到了一份来自美国的回头客100万美元的重要新订单，用于数百台基于Jupiter家族的产品，旨在满足HLS部门的特定需求。我们预计在2025年完成订单交付。

 

2025年1月，我们收到了我们的Jupiter Nano系统的订单，该系统将被集成到东欧的一个防御项目的武器系统中。这一订单标志着东欧首个国防订单，并扩展到新的国防市场。我们预计在2025年完成订单交付。

 

2025年2月，我们收到了来自回头客的40万美元订单，用于我们基于天王星的态势感知解决方案。这一订单标志着该客户在国防领域连续获得第四笔订单。我们预计在2025年完成订单交付。

 

2025年3月，我们与印度崎岖环境计算解决方案的领先供应商Thrikasa Technologies就在印度销售我们的产品签订了分销协议。

 

我们不时根据客户的要求签订非再生工程（NRE）协议，据此我们开发专门产品。

 

我们经常与分销商、转售商及渠道伙伴订立协议或安排，以分销我们的产品，并已与众多客户订立销售及开发协议，以开发特定的定制产品及技术解决方案。我们高技能的营销和销售人员具有独特的资格，能够了解客户的要求，并根据我们的产品组合、技术知识和能力提供正确的技术解决方案。

 

我们打算通过采取以下行动来扩大我们的营销和销售活动：

 

●

扩大在美国的营销力度，重点是无人机、国防和HLS应用；

 

●

通过物色具有技术专长的战略性国际分销商来扩大我们的分销网络；

 

●

深化与全球领先的系统制造商和集成商的合作；

 

●

为战略合作伙伴引入基于版税的补偿计划；

 

●

改造我们的互联网存在，瞄准战略合作伙伴；

 

●

参加全球主要贸易展览会；和

 

●

任命营销顾问。

 

 

政府监管和产品审批

 

除了《研究法》的规定，这可能会限制我们转移使用从以色列创新管理局或国际投资协定获得的赠款开发的产品的生产的能力（请参阅“风险因素-与以色列法律和我们在以色列的业务相关的风险-我们为我们的某些研发活动获得了以色列政府赠款，其条款可能要求我们支付特许权使用费并满足特定条件，以便在以色列境外制造产品和转让技术。如果我们未能满足这些条件，我们可能会被要求支付罚款并退还之前收到的赠款”以获取更多信息），我们目前不需要任何许可、许可或任何政府机构的批准来运营。

 

如果有必要扩大我们的业务，我们预计在获得任何未来所需的许可证、许可或批准方面不会出现任何重大问题。

 

C.组织Structure

 

我们有一家北美子公司，Maris North America，它是根据特拉华州法律注册成立的。

 

D.财产、厂房和设备

 

我们的主要业务活动在我们位于以色列2 Yitzhak Modai St. Rehovot的总部办公室进行。我们根据与非关联第三方的租约在该地点租赁了634平方米的办公空间，该租约目前将于2027年10月到期。

 

我们认为，我们目前的办公空间足以满足我们在可预见的未来的预期需求，并适合开展我们的业务。

 

项目4a。未解决的工作人员评论

 

没有。

 

 

项目5。经营和财务审查及前景

 

管理层的讨论和分析
财务状况和经营成果

 

A.经营成果

 

以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的财务报表和本年度报告其他地方包含的相关说明一起阅读。下面的讨论包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们当前的预期，并受到不确定性和环境变化的影响。由于不准确的假设以及已知或未知的风险和不确定性，包括本年度报告其他部分“关于前瞻性陈述的注意事项”和“风险因素”项下确定的风险和不确定性，实际结果可能与这些预期存在重大差异。与截至2022年12月31日止年度相比，我们对截至2023年12月31日止年度的讨论和分析可在我们于2024年3月21日向SEC提交的截至2023年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告中找到。

 

概述

 

我们是一家面向边缘平台的AI加速智能视频传输技术B2B提供商，采用高端数字视频、音频和无线通信技术。我们设计、开发、制造和商业销售具有AI加速的微型智能视音频监控和通信系统，作为产品和解决方案提供给专业以及民用和家庭安全市场。我们的产品和解决方案作为现成、独立和即用产品出售，或作为满足客户要求并集成到他们的系统和产品中的定制组件出售。我们的客户包括在无人机、机器人、国防、HLS、情报收集、自动驾驶汽车和太空市场运营的公司。

 

截至2024年12月31日止年度与2023年比较

 

经营成果

 

下表总结了我们在所述期间的运营结果。

 

		年终 12月31日，
美元		2024				2023
收入		$	6,078,953			$	4,031,103
收入成本		$	2,562,832			$	2,103,707
毛利		$	3,516,121			$	1,927,396
研发费用，净额		$	927,048			$	1,054,895
销售与市场营销		$	923,439			$	874,793
一般和行政		$	3,014,378			$	2,927,310
经营亏损		$	(1,348,744	)		$	(2,929,602	)
财务收入，净额		$	114,852			$	220,006
净亏损		$	(1,233,892	)		$	(2,709,596	)

 

收入

 

截至2024年12月31日止年度，我们的收入为6,078，953美元，与截至2023年12月31日止年度的4,031，103美元相比，增加了2,047，850美元，即51%。增加的主要原因是，截至2024年12月31日止年度，主要在以色列的国防市场现有客户和新客户的销售额增加，包括我们的某些产品在国防市场客户中达到成熟和验证的结果。

 

收入成本

 

截至2024年12月31日止年度，我们的收入成本为2,562，832美元，与截至2023年12月31日止年度的2,103，707美元相比，增加了459,125美元或22%。这一增长主要是由于销售增加导致生产成本和零部件采购增加。

 

毛利

 

截至2024年12月31日止年度，我们的毛利为3,516，121美元（毛利率为57.8%），较截至2023年12月31日止年度的1,927，396美元（毛利率为47.8%）增加1,588，725美元或82%。增加的主要原因是销售额增加。

 

 

研发费用

 

截至2024年12月31日止年度，我们的研发费用净额为927,048美元，与截至2023年12月31日止年度的1,054，895美元相比，减少127,847美元或12%。减少的主要原因是国际投资协定对研发费用的支持增加。

 

销售和营销费用

 

截至2024年12月31日止年度，我们的销售和营销费用为923,439美元，与截至2023年12月31日止年度的874,793美元相比，增加了48,646美元或6%。增加的主要原因是，在业务发展、销售和营销以及雇用新的销售和会议经理方面，向服务提供商支付的款项增加。

 

一般和行政费用

 

截至2024年12月31日止年度，我们的一般和行政费用为3,014，378美元，与截至2023年12月31日止年度的2,927，310美元相比，增加了87,068美元或3%。增加的主要原因是与信贷损失准备金相关的成本增加被保险费用减少所抵消。

 

经营亏损

 

由于上述原因，我们截至2024年12月31日止年度的经营亏损为1,348，744美元，而截至2023年12月31日止期间的经营亏损为2,929，602美元，减少了1,580，858美元或54%。

 

财务费用，净额

 

财务费用净额包括银行费用、存款利息和其他交易成本、汇率差异以及购买普通股的未偿认股权证的重新计量和投资的重新计量。

 

我们确认截至2024年12月31日止年度的净财务收入为114,852美元，而截至2023年12月31日止年度的净财务收入为220,006美元，减少了105,154美元。减少的主要原因是从银行存款收到的利息减少。

 

净亏损

 

由于上述原因，我们截至2024年12月31日止年度的净亏损为1,233，892美元，而截至2023年12月31日止年度的净亏损为2,709，596美元，减少了1,475，704美元或54%。

 

B.流动性和资本资源

 

概述

 

自我们成立以来，我们的运营资金主要来自银行贷款和信贷额度、发行普通股、购买普通股和优先股的优先股和认股权证，以及来自股东的长期贷款。自成立以来，我们一直蒙受亏损，并从运营中产生了负现金流。

 

截至2024年12月31日，我们拥有2,335，232美元的现金和现金等价物以及限制性存款。

 

 

下表汇总了我们在所示期间的现金流量。

 

		截至本年度 12月31日，
美元		2024				2023
经营活动使用的现金净额		$	(2,219,583	)		$	(3,871,157	)
净现金由提供投资活动			2,961,065				5,818,349
筹资活动使用的现金净额			(489,436	)			(119,536	)
现金及现金等价物净增加额		$	252,046			$	1,827,656

 

自成立以来，我们经历了净亏损和经营活动产生的负现金流，我们主要依靠出售普通股的收益、银行贷款、信用额度和股东的长期贷款为我们的经营提供资金的能力。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们的营运资金分别为5470525美元和7264319美元；累计赤字分别为12136015美元和10902123美元；经营活动产生的负现金流分别为2219583美元和3871157美元。我们预计，在我们的新产品实现商业盈利之前，这种亏损将持续下去。如果我们无法成功地将我们的候选产品商业化并实现盈利或通过债务或发行股权获得足够的未来融资，我们将被要求推迟我们计划的一些研发计划。

 

截至2025年1月1日，我们的积压订单约为980万美元。截至2025年3月28日，我们的积压订单约为9.9美元，其中一部分预计将在2025年底交付并确认为收入，其余部分将在2026年和2027年期间完成。我们将积压定义为未确认收入且我们认为有效的具有较晚履行日期的所有待处理订单的累积。积压的订单包括来自新客户和与我们有长期合作关系的现有客户以及来自政府机构的已执行采购订单。积压和销量的增加是我们的产品在客户中达到成熟和验证的结果。我们的管理层估计，这样的销售将在未来一年继续下去。然而，由于在我们履行对客户的义务之前不会确认收入，从与客户执行协议或采购订单到向客户交付产品到确认收入之间可能有相当长的时间。此外，积压不一定预示着未来的收益（详见“项目3.D.风险因素-与我们的业务、行业、运营和财务状况相关的风险-积压中包含的金额可能不会导致实际收入，并且是我们未来收益的不确定指标”）。

 

此外，2021年3月24日，我们签订了一份股份购买协议，该协议于2021年4月27日和2021年8月4日经修订和重述，即2021年3月的SPA，据此，我们在私募配售或2021年3月的私募配售中向某些投资者发行了总计489,812股优先股，总收益为150万美元。这些优先股在IPO结束时被转换为同等数量的普通股。2021年3月的投资者还获得认股权证，可购买总计489,812股普通股。此类认股权证可行使至2026年3月24日，行使价为每股普通股6.1248美元。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们的现金和现金等价物以及限制性存款分别为2,335，232美元和2,083，186美元，短期银行存款分别为0美元和3,148，746美元。我们预计，截至2024年12月31日，我们现有的现金和现金等价物，连同根据现有采购订单来自现有客户的预期收入，以及来自新客户的预计收入，将足以为我们当前的运营提供资金，并履行我们未来十二个月的义务。因此，财务报表的编制基础假设我们将持续经营，并考虑在日常业务过程中变现资产和清偿负债和承诺。我们的运营计划可能会因为我们目前可能不知道的许多因素而发生变化，我们可能需要比计划更快地寻求额外的资金。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：

 

●

我们的研发活动的进展和成本；

 

●

制造我们产品的成本；

 

●

专利权利要求和其他知识产权的立案、起诉、执行和辩护费用；

 

 

●

与第三方签订合同为我们提供营销和分销服务或在内部建设此类能力的潜在成本；和

 

●

我们的一般和行政开支的规模。

 

经营活动

 

经营活动中使用的现金主要包括我们对某些非现金项目进行调整的净亏损，包括以股份为基础的薪酬、折旧费用以及每个期间经营资产和负债的变化。

 

截至2024年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额为2219583美元，而截至2023年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额为3871157美元。用于经营活动的现金净额主要是由于截至2024年12月31日止年度净亏损减少1,233，892美元（而截至2023年12月31日止年度净亏损为2,709，596美元），由于年底前提供订单导致贸易应收账款增加504,396美元，由于2025年初为供应未完成订单而购买的库存导致库存增加649,663美元，部分被来自关联方的其他流动负债增加159,691美元所抵消，作为未来应向供应商和其他服务提供商支付的款项的结果。

 

投资活动

 

截至2024年12月31日止年度，投资活动提供的现金净额为2,961，065美元，而截至2023年12月31日止年度，投资活动提供的现金净额为5,818，349美元。有关减少乃主要由于释放短期存款的收益减少所致。

 

融资活动

 

由于偿还股东贷款，截至2024年12月31日止年度用于融资活动的现金净额为489,436美元，而截至2023年12月31日止年度用于融资活动的现金净额为119536美元，这主要是由于回购计划。

 

财务安排

 

自我们成立以来，我们主要通过出售普通股、优先股、认股权证、信贷额度以及银行和股东的长期贷款的收益为我们的运营提供资金。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们没有从银行获得任何长期贷款。

 

自我们成立以来，我们的首席执行官、董事兼最大股东Israel Bar和我们的另一名董事兼第二大股东Joseph Gottlieb已向我们提供了总额为7,513，887新谢克尔（约合2,282，364美元）的贷款，或股东贷款。截至2024年12月31日和2023年12月31日，股东贷款项下的未偿余额分别为589,467美元和1,088，250美元。

 

于2022年2月4日，我们完成首次公开发售，并发行及出售（包括根据部分行使超额配股权）合共3,755，724股普通股、购买最多488,324股普通股的预融资认股权证及购买最多4,244，048股普通股的认股权证。认股权证的行使价为每股普通股5.25美元，可行使至2027年2月4日，预融资认股权证的行使价为每股普通股0.00 1美元，可随时行使，直至全额行使。就IPO（包括超额配售和预融资认股权证行使）而言，我们发行和出售了4,244，048股普通股和认股权证，以购买最多4,244，048股普通股，在扣除承销折扣和佣金以及发行费用之前，我们获得了总计约1,780万美元的总收益。

 

 

2025年3月26日，我们与United Mizrahi-Tefahot Bank Ltd.或该银行签订了一份400万美元的信贷额度协议，即信贷便利，为类似规模的公司提供可接受的商业条款。来自信贷额度的贷款将有最长三个月的到期日。到期日超过一个月（最长不超过三个月）的贷款，按月付息。到期日较短的贷款，利息按到期日支付。该信贷便利将自协议之日起生效，为期12个月。信贷融通由我们所有的资产担保。此外，信贷融资包括有利于银行的某些惯常信息权利、公司和Maris U.S.的限制性契约，以及我们的两名股东就他们向我们提供的贷款达成的某些从属限制的协议。

 

表外安排

 

我们参与了多个研发计划，据此，我们获得了国际投资管理局的赠款，因此在某些情况下，我们有义务就根据国际投资管理局计划开发的产品的销售收益按3%至5%的比率向国际投资管理局支付特许权使用费，最高可达收到的赠款总额，与美元挂钩，并按适用于美元存款的年度SOFR计息。就国际投资协定在2024年1月1日之前批准但其后尚未偿还的国际投资协定赠款而言，年利率应为（i）十二个月SOFR加1%，或（ii）固定年利率4%中的较高者。我们可能被要求在发生由国际投资协定确定的某些事件时支付额外的特许权使用费，这些事件在我们的控制范围内。

 

截至2024年12月31日，我们有义务支付上述特许权使用费的赠款总额约为608,000美元（包括累计利息）。在2012年期间，我们为试点目的的一次销售支付了约7,301美元的国际投资协定特许权使用费。自2013年以来，我们没有在我们的任何产品中使用使用使用政府赠款开发的知识产权。

 

2022年8月，我们获得了IIA与以色列Be'er Sheva的Ben Gurion大学联合拨款的批准，用于联合开发基于AI和机器学习的系统，用于检测、诊断和预测无人机的故障和故障。这笔赠款不受向国际投资协定支付特许权使用费的限制。我们收到的联合项目第一年的批准预算总额为1,314，024新谢克尔（约合360,303美元）。这笔赠款占该项目总预算（约237800美元）的66%。截至2024年12月31日，我们已从国际投资协定收到与该方案有关的806,232新谢克尔（约合221,067美元）。

 

2023年6月，我们获得了国际投资协定1,209，797新谢克尔（约合331,724美元）的赠款批准，用于支持用于纳米卫星平台的机载态势感知创新系统的第一年开发。这笔赠款占项目第一年总预算的50%。截至2024年12月31日，我们已从国际投资管理局收到与该计划有关的1,088，817新谢克尔（约合298,551美元）。

 

2023年11月，我们获得了国际投资协会关于与以色列Be'er Sheva的Ben Gurion大学联合项目第二年的赠款批准。我们收到的联合项目第二年的批准预算总额为935,544新谢克尔（约合256,524美元）。这笔赠款占该项目总预算（约169306美元）的66%。截至2024年12月31日，我们已从国际投资协定收到与该方案有关的543,700新谢克尔（约合149,081美元）。

 

运营报表中记录的研发收入总额）截至2024年12月31日的年度为1,152，294新谢克尔（约合307,962美元）。

 

我们不认为表外安排和承诺合理地可能对我们的财务状况、财务状况变化、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或对投资者具有重要意义的资本资源产生当前或未来的影响。

 

C.研发、专利和许可等

 

有关我们的研发计划以及我们过去两年根据这些计划产生的金额的描述，请参阅“项目5.A.经营成果-经营费用-研发费用，净额”和“项目5.A.经营成果-截至2024年12月31日止年度与截至2023年12月31日止年度的比较-研发费用，净额。”

 

 

D.趋势信息

 

影响我们的趋势在本年度报告的其他部分进行了描述，包括“项目3.D.风险因素”、“项目4.B.业务概览”、“项目5.A.经营成果”、“项目5.B.流动性和资本资源”以及项目10.C。物资合同”。

 

E.关键会计估计

 

我们在本年度报告其他地方包含的财务报表附注2中更全面地描述了我们的重要会计政策。我们认为，为了充分了解和评估我们的财务状况和经营业绩，下文和我们财务报表附注2中所述的会计政策至关重要。

 

我们按照美国公认会计原则编制财务报表。在编制财务报表时，我们的管理层被要求使用估计、评估和假设，这些估计、评估和假设会影响会计政策的应用以及资产、债务、收入和费用的报告金额。任何估计和假设都会不断审查。会计估计变更在作出估计变更的期间入账。

 

收入确认

 

我们通过分析每个合同的类型、条款和条件来确定我们与客户的合同的适当收入确认。我们根据底层组件的属性，将营收组件划分为产品。

 

我们的合同付款期限通常在30至150天之间。我们根据几个因素评估可收藏性，包括收藏历史。

 

存货拨备

 

存货核销是为了覆盖缓慢移动的物品或技术过时产生的风险。潜在过剩和过时库存的准备金是根据管理层对库存水平的分析、未来销售预测作出的。一旦确立，我们存货的原始成本减去相关的存货储备，就代表了这类产品新的成本基础。

 

在编制财务报表时使用估计数

 

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。我们的管理层认为，所使用的估计、判断和假设基于作出时可获得的信息是合理的。这些估计、判断和假设可能会影响报告的金额和作出的披露。实际结果可能与这些估计不同。

 

项目6。董事、高级管理层和员工

 

a.

董事和高级管理人员

 

下表列出截至2025年3月28日有关我们的行政人员、主要雇员及董事的资料：

姓名		年龄		职务
Israel Bar		71		首席执行官、III类董事(6)
尼尔·布西		43		首席财务官
Magenya Roshanski		69		首席技术官
卡梅拉·巴斯蒂克		50		首席运营官
David Raviv		60		营销和业务发展副总裁
尼尔·本·莫什		57		北美区域运营经理
Amitay Weiss		62		董事会主席及二类董事(1) (2)(3)(5)
伊莎贝拉·马尔沙克		77		I类董事(1)(2)(3)(4)
Joseph Gottlieb		71		I类董事(4)
Naama Falach Avrahamy		45		二类董事(1)(2)(3)(5)

 

(1)

薪酬委员会成员

 

(2)

审计委员会和财务报表审查委员会成员

 

 

(3)

独立董事（定义见纳斯达克上市规则）

 

(4)

第一类董事任职至2025年召开的年度股东大会，直至其继任者当选合格

 

(5)

二类董事的任期至2026年举行的年度股东大会，直至其继任者当选并符合资格

 

(6)

第三类董事任职至2027年举行的年度股东大会，直至其继任者当选并符合资格

 

Israel Bar，创始人兼首席执行官兼董事

 

自本公司于2008年5月成立以来，Israel Bar先生一直担任本公司的首席执行官兼董事。Bar先生是该公司的创始人。在此之前，从1999年到2008年，Bar先生曾担任Exatel Visual Systems Ltd.的首席执行官、营销主管和联合创始人。在1996年到1999年期间，Bar先生担任Real Vision Ltd.的董事总经理，在此之前，在1993年到1996年期间担任当时的上市公司TVG Technologies Ltd.的董事总经理。Bar先生还曾在1972年到1978年期间担任以色列空军的软件程序员和军官，并以少校身份获释。Bar先生在以色列Bar Ilan大学获得数学和计算机科学学士学位。我们认为，Bar先生有资格担任我们的董事会成员，因为他拥有丰富的业务、管理和领导经验。

 

Nir Bussy，首席财务官

 

Nir Bussy先生自2022年4月起担任本公司首席财务官。Nir Bussy先生是一位经验丰富的高科技高管，在私营和上市公司担任过财务副总裁、首席财务官和财务总监等多个职位，拥有超过15年的经验。2017年10月起任TeleFire Fire and Gas Detectors Ltd.财务副总裁、首席财务官。Bussy先生于2012年至2017年担任Crow Electronic Engineering Ltd.（OTC：CRWTF）的首席财务官和副总裁，在此之前，Bussy先生于2009年至2012年担任Crow Electronic Engineering Ltd.的控制人。从2006年到2009年，Bussy先生在普华永道国际有限公司的成员公司Kesselman & Kesselman的高科技集团担任高级职务。此外，Bussy先生是以色列的注册会计师，拥有以色列Bar Ilan大学经济学和会计学学士学位和会计学硕士学位。

 

Magenya Roshanski，首席技术官

 

Magenya Roshanski先生自2012年3月起担任我司首席技术官。Roshanski先生在以色列高科技行业拥有30多年的记录，曾在涉及安全和消费市场的公司担任研发、营销和管理职位。Roshanski先生曾于1996年至1999年担任Exatel Visual Systems Ltd.的首席技术官和联合创始人，该公司是一家广播、消费者和安全数字视频技术公司。他还曾担任Real Vision Ltd.、TVG Technologies Ltd.和Gal-Graph Ltd.，视频、图形和成像技术公司的首席技术官。Roshanski先生拥有以色列本古里安大学电子工程学位。

 

 

Carmela Bastiker，首席运营官

 

Carmela Bastiker女士自2009年11月起担任我们的首席运营官。在此之前，Bastiker女士曾于2000年至2009年担任Exatel Visual Systems Ltd.的首席技术官。Bastiker女士获得了以色列开放大学的工商管理学位和人力资源管理与培训学位。

 

David Raviv，营销和业务发展副总裁

 

David Raviv先生自2021年2月起担任我们的营销和业务发展副总裁。Raviv先生在高级管理职位上拥有丰富的经验，包括2014年8月至2020年1月担任Goldtec Technologies Ltd.的业务发展经理，1995年10月至2016年1月担任Prosys Technologies Ltd.-HLSS和军事部门C2中心的首席执行官，以及以色列最大的技术零售连锁店BUG Multi System Ltd.的创始人和首席技术官。

 

Nir Ben Moshe，北美区域运营经理

 

Nir Ben Moshe先生自2025年1月起担任我们的北美区域运营经理，自2023年2月起担任我们的顾问委员会成员。Ben Moshe先生是一名国防和安全专家，曾任以色列国防部国防机构（DSDE）安全局局长。Ben Moshe先生是一位卓有成就的高级管理人员，他管理过涉及数百名人员和大量预算的大规模、高度敏感的国家安全行动，在全球环境中制定战略。Ben Moshe先生拥有以色列特拉维夫大学安全和外交硕士学位。Amitay Weiss，董事会主席兼董事

 

Amitay Weiss先生自2022年2月起在我行董事会任职，并于2023年3月被任命为董事会董事长。魏斯先生在董事会和其他高级职位任职有着丰富的经验。Weiss先生自2024年1月起担任Rail Vision Ltd.（纳斯达克：RVSN）的董事。他还曾于2022年1月起担任SciSparc Ltd.（纳斯达克：SPRC）董事会主席，自2020年8月起担任Save Foods Inc.（纳斯达克：SVFD）董事会主席，自2021年7月起担任Infimer Ltd.（TASE：INFR-M）董事会主席，自2019年6月起担任Upsellon Brands Holdings Ltd.（前身为Chiron Ltd.）（TASE：UPSL）董事会主席。他还曾于2021年3月起担任Automax Motors Ltd.（TASE：AMX）董事会成员、自2019年3月起担任Gix Internet Ltd.（前身为Algomizer Ltd.）（TASE：GIX）、自2019年8月起担任Clearmind Medicine Inc.（前身为Cyntar Ventures Inc.）（CSE：CMND）、自2021年6月起担任Perihelion Capital Ltd.（PCL.P：CVE），自2015年8月起担任Cofix Group Ltd.（TASE：CFCS）外部董事。他此前曾于2016年4月至2021年2月担任Value Capital One Ltd.（原P.L.T Financial Services Ltd.）（TASE：VALU）董事会主席，于2020年5月至2021年3月担任Matomy Media Group Ltd.（LSE：MTMY，TASE：MTMY.TA）董事会主席。2016年4月，魏斯先生创立了经济咨询公司Amitay Weiss管理有限公司，现担任其首席执行官。Weiss先生拥有新英格兰学院经济学学士学位、工商管理硕士学位和以色列小野学术学院法学硕士学位。魏斯有资格担任我们的董事会成员，因为他拥有多元化的业务、管理和领导经验。

 

Isabela Marshak，董事

 

Isabela Marshak女士自2022年12月起担任我们的董事会成员。Marshak女士是一位经验丰富的媒体和公关专业人士。自1997年以来，Marshak女士还是以色列和罗马尼亚一家房地产企业的所有者和管理者，自2001年以来，她还是一家专门从事私人飞行培训和许可的私营公司的共同所有人。Marshak女士拥有以色列耶路撒冷希伯来大学国际关系学学士学位。我们认为，Marshak女士由于其商业经验以及在媒体和公共关系领域的强大背景，具备担任董事的资格。

 

 

Joseph Gottlieb，董事

 

Joseph Gottlieb先生自2021年3月起担任本公司董事会成员。Gottlieb先生目前自1981年起担任Colint Ltd.的首席执行官，自2010年起担任Innovative Industries Inc.的首席执行官。Gottlieb先生在电气工程领域拥有20多年的经验。Gottlieb先生拥有以色列海法理工学院电气工程学士学位。我们认为，由于Gottlieb先生在电气工程和业务管理方面的专长，他有资格担任我们的董事会成员。

 

Naama Falach Avrahamy，董事

 

Naama Falach Avrahamy女士自2022年2月起在我公司董事会任职。Falach Avrahamy女士是一位资深金融专业人士，拥有超过17年的经验。Falach Avrahamy女士自2023年8月起担任ParaZero技术有限公司（纳斯达克：PRZO）的董事会成员，自2021年6月起担任Argaman Industries（TASE：Argaman）的董事会成员，自2018年5月起担任Crow Technologies 1977 Ltd.（OTC：CRWTF）的董事会成员。自2021年4月起，她还担任INX Digital Company Inc.（NEO：INXD.NE）的财务副总裁。她此前曾于2019年5月至2021年2月担任专注于组织和运营卓越解决方案的咨询集团NGG全球咨询公司的首席财务官和首席运营官，并于2015年5月至2017年6月担任在线金融交易平台AnyfinacialTech Ltd.的首席财务官。Falach Avrahamy女士在以色列管理学院获得工商管理和会计学士学位。她还是以色列赫兹利亚IDC公司董事和高管项目的毕业生。我们认为，Falach Avrahamy女士有资格担任我们的董事会成员，因为她的财务背景和专业知识以及担任上市公司董事职位的经验。

 

顾问委员会

 

2023年2月，我们成立了顾问委员会，目前由视频技术和产品营销以及管理国家安全运营领域的三名专家组成。顾问委员会成员在上述领域协助我们，我们定期与顾问委员会成员协商。我们顾问委员会的成员根据各自协议的条款以现金付款或期权授予的形式获得补偿。

 

Leslie G. Litwin先生在视频技术和产品的营销方面拥有数十年的经验。现任Antrica Ltd董事总经理、创始人，是视频编码器和视频解码器的全球专家、制造商和供应商。Litwin先生和Antrica Ltd服务，非常成功，作为公司产品在国外的分销商之一，Litwin先生个人对公司有多年的熟悉和产品的多样性。Litwin先生还是Zilica Ltd.的创始人，Zilica Ltd.是一家从事销售和营销专业视频和闭路电视（CCTV）和子组装入欧洲设计和开发公司的公司。在此之前，Litwin先生曾在全球领先公司的多个高级营销和销售名册中任职。

 

Nir Ben Moshe先生是一位高级管理人员，拥有管理世界各地大规模、高度敏感的国家安全行动的经验。Ben Moshe先生在其最后一个职位上担任以色列国防机构（DSDE）安全局局长。在该职位上，本·莫什先生负责国防部、以色列国防工业、国防研发组织和国防制造商的安全，并管理每年数亿美元的预算。Ben Moshe先生还自2025年1月起担任我们的北美区域运营经理。

 

Adam Emanual先生在美国联邦市场领域的航空航天防御和HLS领域拥有超过30年的经验，曾代表美国和以色列的主要公司。他为美国和以色列政府之间的联合项目提供了便利，伴随着整个过程，包括国会山的宣传、资金、竞争和技术的美国化。

 

家庭关系

 

我们的执行管理层的任何成员与我们的董事之间没有任何家庭关系。

 

选举董事及管理层成员的安排

 

我们与主要股东、客户、供应商或其他人没有任何安排或谅解，据此我们的任何执行管理层或我们的董事被选中（更多信息请参见“关联方交易”）。

 

 

B.赔偿

 

下表汇总了截至2024年12月31日止年度我们应付给全体董事和高级管理人员的全部薪酬。该表不包括为偿还任何此类人员在此期间为我们提供服务所产生的费用而支付的任何金额。

 

下表中报告的所有金额均反映了截至2024年12月31日止年度Maris的成本，单位为千美元。新谢克尔支付的金额按新谢克尔3.647 = 1.00美元的汇率换算成美元，基于以色列银行在这段时间内报告的新谢克尔与美元之间的平均代表性汇率。

 

		工资， 奖金 和相关 福利				养老金， 退休 和其他 类似 福利				分享 基于 Compensation
全体董事及高级管理人员为一组，截至2024年12月31日由9人组成		$	1,428,462			$	56,311			$	116,306

 

只要我们符合外国私人发行人的资格，我们就不会被要求遵守适用于美国国内公司的代理规则，有关披露某些执行官的薪酬以个人为基础。根据《公司法》，我们被要求披露给予我们五名薪酬最高的高级管理人员的补偿。下表反映了截至2024年12月31日止年度期间或就该年度授予的补偿。

 

执行干事		工资 和相关 福利(1)				奖金 付款， 福利 和 附加条件				以股份为基础 Compensation				合计
Israel Bar		$	268,795			$	210,584			$	46,402			$	525,781
尼尔·布西		$	212,998			$	47,162			$	9,367			$	269,527
卡梅拉·巴斯蒂克		$	179,279			$	43,872			$	16,038			$	239,189
David Raviv		$	170,323			$	19,194			$	16,038			$	205,555
Magenya Roshanski		$	168,047			$	16,452			$	16,038			$	200,537

 

(1)

代表董事及高级管理人员的薪金总额加上公司代该等人士支付的强制性社会福利。在适用于行政部门的范围内，此类福利可包括支付、缴款和/或分配储蓄基金、教育基金（希伯来语中称为“Keren Hishtalmut”）、养老金、遣散费、风险保险（例如，人寿或工作残疾保险）和社会保障金。

 

与执行干事订立的雇用或服务协议

 

我们已与每名行政人员订立书面雇佣或服务协议。所有这些协议都载有关于不竞争、信息保密和发明转让的习惯规定。然而，根据适用法律，不竞争条款的可执行性可能受到限制。此外，我们已与我们的每位董事和高级管理层成员签订了标准形式的赔偿协议，形式为作为本年度报告的附件提交的形式。每份此类赔偿协议均在适用法律允许的最大范围内并在不超过一定金额的范围内向受赔偿人提供赔偿，并且在这些责任不在董事和高级职员保险或其他赔偿协议范围内的范围内。就可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人就《证券法》下产生的责任进行赔偿而言，我们被告知，SEC认为，此类赔偿违反了该法案中所述的公共政策，因此不可执行。

 

 

2022年4月26日和2022年4月28日，我们董事会的薪酬委员会或薪酬委员会以及我们的董事会分别批准并建议我们的股东批准，通过一项薪酬政策，该政策在我们的股东于2022年6月21日举行的会议上获得批准。如上文所述，我们的补偿政策在我们的股东通过后的五年内有效。

 

与非执行董事的服务协议

 

我们已与每位非执行董事订立书面服务协议。此类董事服务合同规定了董事任命的关键条款和条件，包括其作为董事会成员的服务报酬、职责、权利和责任、时间承诺以及董事会对参与董事会委员会的期望。

 

购股权计划

 

期权方案已于2021年2月23日获得股东大会审议通过。期权计划规定从最多800,000股普通股中向我们的董事、雇员、高级职员、顾问和服务提供商授予期权。池中的普通股数量也会在某些情况下进行调整（例如，重组我们的股本）。截至2025年3月28日，在行使期权时没有发行普通股，802,060份期权已获授予但未获行使，159,702份期权已归属，81,496份期权被没收或到期并返回池中，还有79,436股普通股可供未来授予。我们的期权计划由我们的董事会管理，涉及授予期权和期权授予的条款，包括行权价、支付方式、归属时间表、加速归属以及管理本计划所必需的其他事项。

 

符合条件的以色列雇员、管理人员和董事，将有资格享受《以色列所得税条例》[新版]第102（b）（2）条或《税务条例》的规定。根据《税务条例》第102（b）（2）条，合资格期权及在行使该等期权时发行的股份以代管形式持有，并以董事会选定的代管代理人的名义登记。托管代理人自以托管代理人名义登记期权之日起两年内不得向其持有人解除这些期权或份额。根据《税务条例》第102条，雇员因授出或行使期权而须缴付的任何税款，将递延至托管代理人将期权或普通股转让予雇员或在出售期权或普通股时，而收益可能有资格按相当于25%的税率作为资本收益课税，但须符合特定条件。根据以色列税法，以色列非雇员服务提供商和控股股东只能根据《税务条例》第3（9）条被授予期权，该条款并未提供全部税收优惠。

 

作为默认情况，我们的期权计划规定，在因任何原因终止雇佣时，除死亡、退休、残疾或原因外，所有未归属的期权将到期，所有已归属的期权一般可在终止后90天内行使，但须遵守我们的期权计划条款和管辖期权协议。

 

尽管有上述规定，如果业务因故终止，其中包括，除其他外，由于对公司或其关联公司不诚实、重大渎职或不履行职责、未经授权披露机密信息以及对公司或关联公司的业务构成重大损害的行为；或期权持有人任何实质性违反其雇佣或服务协议的行为，授予该期权持有人的所有期权，无论是否已归属或未归属，均不可行使，并将在其雇佣关系终止之日终止。

 

在因死亡或残疾而终止雇佣时，在终止时归属的所有期权，一般可在12个月内行使，或计划管理人确定的其他期限，但须遵守我们的期权计划条款和管辖期权协议。

 

期权

 

2021年6月和7月，我们的董事会批准在成功完成首次公开发行后，发行期权购买根据我们的期权计划授予某些员工、董事和顾问的合计285,422股普通股。首次公开募股完成后，我们于2022年2月4日发行了以下期权：（i）向在2022年12月28日之前担任董事会主席的Joseph Weiss先生购买总计71,496股普通股的期权，这些期权可在自发行之日起五年内行使，价格为每股普通股4.20美元，并在每三个月的持续服务期结束时归属8.33%；（ii）向Amitay Weiss先生购买合计10,000股普通股的期权以及向我们的两名董事Naama Falach Avrahami女士购买合计2,500股普通股的期权，这些期权可在发行之日起五年内行使，价格为每股普通股4.20美元，并在每三个月的持续服务期结束时归属6.25%；（iii）向某些雇员和服务提供商购买合计169,588股普通股的期权，这些期权可在发行之日起五年内行使，价格为每股普通股4.20美元，并将于2024年4月3日归属50%，此后每三个月的持续服务期归属6.25%。在2022年12月与Joseph Weiss先生的服务协议期限结束时，购买总计53,622股普通股的期权被没收并返回池中，17,874份期权到期并返回池中。

 

 

2022年4月3日，我们向我们的首席财务官 Nir Bussy先生发行了购买31,838股普通股的期权。这些期权自发行之日起可行使五年，价格为每股普通股4.20美元，将于2024年4月3日归属50%，此后每三个月归属6.25%。

 

2022年12月28日，我们向董事之一Isabela Marshack女士发行了购买2,500股普通股的期权。这些期权自发行之日起可行使五年，价格为每股普通股4.20美元，将于2024年12月28日归属50%，此后每三个月归属6.25%。

 

2023年5月15日，薪酬委员会批准将向我们提供服务的某些高级职员、董事和服务提供商购买普通股的现有期权的行使价从每股普通股4.20美元重新定价至1.00美元，或重新定价。除行使价外，授予该等高级人员、董事及服务供应商的现有期权的所有其他条款均未发生变化。2023年6月28日，我们的股东批准了董事会成员、高级管理人员和关联方的重新定价。重新定价已于2023年7月完成。

 

2024年1月15日，我们根据我们的期权计划向某些雇员和高级职员授予购买合计205,414股普通股的期权。期权以每股普通股1.06美元的行权价授予，并将按照以下时间表授予：（i）在开始日期后二十四（24）个月，相当于每个期权持有人一半的期权的金额将授予；（ii）在第一期之后，额外的等额（各6.25%）将在每三（3）个月结束时授予。期权自授予之日起五（5）年到期，以及我们的期权授予函和期权计划条款中规定的其他条款和条件。

 

2024年3月4日，我们向董事会成员发行了购买普通股的期权，金额如下：（1）向我们的董事会主席Amitay Weiss先生购买15,000股普通股的期权；（2）向董事Isabela Marshak女士购买5,000股普通股的期权；（3）向董事Joseph Gottlieb先生购买7,500股普通股的期权；以及（4）向Naama Falach Avrahamy女士购买5,000股普通股的期权。期权以每股普通股1.06美元的行使价授予，并将按照以下时间表归属：（i）在开始日期后二十四（24）个月，相当于每个期权持有人一半的期权的金额将归属；（ii）在第一期之后，额外的等额（各6.25%）将在每三（3）个月结束时归属。期权自授予之日起五（5）年到期，以及我们的期权授予函和期权计划规定中规定的其他条款和条件。

 

根据我们的薪酬政策和期权计划，我们于2024年3月4日授予我们的首席执行官兼董事Israel Bar先生购买240,000股普通股的期权。期权以每股普通股1.06美元的行使价授予，将按以下时间表授予：（i）在归属开始日期后二十四（24）个月，相当于各期权持有人一半的金额将授予；（ii）在第一期之后，额外的等额金额（各6.25%）将在每三（3）个月结束时授予。期权自授予之日起五（5）年到期，以及我们的期权授予函和期权计划规定中规定的其他条款和条件。

 

于2024年7月2日，我们根据期权计划向一名雇员授予购买10,612股普通股的期权。期权以每股普通股1.50美元的行权价授出，并将按以下时间表归属：（i）在归属开始日期后的二十四（24）个月，相当于每个期权持有人一半的期权的金额将归属；（ii）在第一期付款后，额外的等额金额（各6.25%）将在每三（3）个月结束时归属。期权自授予之日起五（5）年到期，以及我们的期权授予函和期权计划规定中规定的其他条款和条件。

 

 

2025年1月13日，根据我们的薪酬政策和期权计划，我们向我们的某些员工授予了购买总计15,612股普通股的期权。期权以每股普通股3.68美元的行权价授予，并将按照以下时间表授予：（i）在归属开始日期后二十四（24）个月，相当于每个期权持有人一半的期权的金额将授予；（ii）在第一期之后，额外的等额（各6.25%）将在每三（3）个月结束时授予。期权自授予之日起五（5）年到期，以及我们的期权授予函和期权计划规定中规定的其他条款和条件。

 

2025年1月13日，我们向Nir Ben-Moshe先生授予购买10,000股普通股的期权。期权以每股普通股3.68美元的行权价授予，并将按以下时间表授予：（i）在归属开始日期后二十四（24）个月，相当于每个期权持有人一半的期权的金额将授予；（ii）在第一期之后，额外的等额（各6.25%）将在每三（3）个月结束时授予。期权自授予之日起五（5）年到期，以及我们的期权授予函和期权计划规定中规定的其他条款和条件。

 

认股权证

 

2024年1月15日，我们向我们的某些服务提供商发行认股权证，购买最多20,000股普通股，行使价为每股普通股1.06美元。认股权证的可行权期限至2029年1月14日（自发行之日起5年）。认股权证的归属时间表如下：（i）在认股权证发行日的第二个周年日归属50%；及（ii）在其后的连续服务的每个季度末归属6.25%，为期两年。

 

《公司法》与《纳斯达克上市规则》的差异

 

《萨班斯-奥克斯利法案》，以及SEC随后实施的相关规则，要求外国私人发行人，例如我们，遵守各种公司治理实践。此外，随着普通股在纳斯达克上市，我们将被要求遵守《纳斯达克上市规则》。根据这些规则，我们可能会选择遵循《公司法》允许的某些公司治理实践，而不是遵守《纳斯达克上市规则》对美国境内发行人规定的相应公司治理要求。

 

根据以色列法律和惯例，并在遵守《纳斯达克上市规则》第5615条规定的豁免的前提下，我们选择遵循《公司法》的规定，而不是《纳斯达克上市规则》，就以下要求：

 

●

法定人数.虽然《纳斯达克上市规则》要求，根据公司章程的规定，上市公司普通股有表决权股票持有人任何会议的法定人数不得低于公司已发行普通股有表决权股票的331/3%，但根据以色列法律，公司有权在其公司章程中确定股东大会达到法定人数所需的股东人数和所持股份的百分比。《公司法》规定，在股东大会上开始营业需要两个或两个以上的股东亲自或通过代理人持有至少25%的投票权的法定人数，我们的章程也反映了这一点。然而，我们的章程中就延期会议规定的法定人数由至少一名亲自或委托代理人出席的股东组成。

 

●

提名我们的董事。我们的董事由我们的股东大会选举产生，除非获委任任期较短，否则任期至委任该董事的股东大会后的第三次股东周年大会为止，在该次股东周年大会上，董事将被提请重选或更换。董事的提名，由我们的董事会提交给我们的股东，一般由董事会自己根据我们的章程和公司法的规定进行。根据《纳斯达克上市规则》的规定，提名无需由仅由独立董事组成的董事会提名委员会进行。

 

●

官员的补偿。以色列法律和我们的章程并不要求由我们董事会的独立成员（或仅由我们董事会的独立成员组成的薪酬委员会）确定一名执行官的薪酬，这是《纳斯达克上市规则》中关于首席执行官和所有其他执行官的一般要求。相反，执行官的薪酬由我们的薪酬委员会和董事会确定和批准，在某些情况下由我们的股东确定和批准，要么与我们的办公室持有人薪酬政策保持一致，要么在偏离该政策的特殊情况下，考虑到《公司法》中规定的某些考虑因素（更多信息请参见“管理层-董事会惯例-根据以色列法律批准关联方交易”）。

 

 

●

股东批准。根据公司法的要求，我们将寻求股东对所有需要此类批准的公司行为的批准，而不是根据纳斯达克上市规则第5635条寻求对公司行为的批准。特别是，根据这项纳斯达克上市规则，通常需要股东批准：（i）收购另一家公司的股份/资产，涉及发行收购人20%或以上的股份或投票权，或者如果一名董事，高级人员或5%股东在目标公司拥有超过5%的权益或将收取的代价；（ii）发行股份导致控制权变更；（iii）采纳/修订股权补偿安排（尽管根据《公司法》的规定，采纳/修订股权补偿计划没有股东批准的要求）；（iv）发行20%或以上的股份或表决权（包括可转换为或可行使的证券，股权）的上市公司通过定向增发（和/或通过董事/高级管理人员/5%股东的出售），如果此类股权以低于股票账面价值或市场价值中较大者的价格发行（或出售）。相比之下，根据《公司法》，除其他事项外，以下事项需要股东批准：（i）与董事就其服务条款或其服务（或他们可能在公司担任的任何其他职位）进行的交易，这些交易都需要获得薪酬委员会、董事会和股东的批准；（ii）与上市公司控股股东进行的特殊交易，这些交易需要特别批准；以及（iii）美国控股股东或该控股股东亲属的雇佣条款或其他聘用，这些交易需要特别批准。此外，根据《公司法》，合并需要获得每一家合并公司的股东的批准。

 

●

关联交易审批.所有关联交易均按照《公司法》规定的利害关系人行为和交易的审批要求和程序进行审批，这需要我们董事会的审计委员会或审计委员会或薪酬委员会（视情况而定）批准，董事会和股东（视情况而定）对特定交易，而不是根据《纳斯达克上市规则》的要求获得审计委员会或我们董事会其他独立机构的批准（更多信息请参见“管理层-董事会惯例-以色列法律下的关联方交易批准”）。

 

●

年度股东大会。与纳斯达克上市规则第5620（a）条规定上市公司在公司财政年度终了后一年内举行年度股东大会相反，根据《公司法》，我们必须在每个自然年度以及上一次年度股东大会后的15个月内举行年度股东大会。

 

●

向股东分发定期报告；代理征集。与《纳斯达克上市规则》要求上市发行人以多种特定方式之一向股东提供此类报告相反，以色列法律不要求我们直接向股东分发定期报告，以色列普遍接受的商业惯例是不向股东分发此类报告，而是通过公共网站提供此类报告。除了在公共网站上提供此类报告外，我们目前还在我们的办事处向我们的股东提供我们的经审计财务报表，并且只会根据要求将此类报告邮寄给股东。作为一家外国私人发行人，我们一般不受SEC代理征集规则的约束。

 

 

C.董事会惯例

 

简介

 

我们的董事会目前由五名成员组成。自2023年3月2日起，Amitay Weiss担任本公司董事会主席。我们认为，就《纳斯达克上市规则》和SEC规章制度而言，Amitay Weiss、Isabela Marshak和Naama Falach Avrahamy是“独立的”。我们的章程规定，除非股东大会另有决定，在董事会任职的董事人数将不少于三名，且不超过十二名，包括外部董事（如适用），外部董事将根据《公司法》的要求，由董事会不时确定的方式选出。根据《公司法》，我们业务的管理权归属于我们的董事会。我们的董事会可以行使所有权力，并可以采取所有未特别授予我们的股东或管理层的行动。我们的执行官负责我们的日常管理，并有我们的董事会确立的个人职责。我们的首席执行官由我们的董事会任命，并由其酌情任职，但须遵守我们与他订立的雇佣协议。所有其他执行官均由我们的首席执行官任命。他们的雇佣条款须经薪酬委员会及董事会批准，并受我们可能与他们订立的任何适用雇佣协议的条款所规限，并受我们的薪酬政策所规限。

 

我们的章程规定将董事会分为三个等级，任期交错三年（如适用，不包括外部董事）。在我们的每一次股东周年大会上，该类别董事任期届满后的选举或重选董事的任期将于该等选举或重选后的第三次股东周年大会届满，从而每年只有一类董事的任期届满。拟退任及连选的董事须为自其委任或上次连选后任期最长的董事，或如有多于一名董事任职时间最长，或如有一名不得连选的董事同意连选连任，则须由订定周年股东大会日期及议程的董事会会议（以简单多数行事）在有关股东大会上决定该等董事中的哪一名连选连任。

 

除外部董事（如适用）外，每位董事的任期至其获委任后的第三次股东周年大会（下文所述的特定情况除外），或直至其辞职，或除非其根据《公司法》和我们的章程在我们的股东大会上或在某些事件发生时以我们股东投票的70%的多数票被罢免。

 

此外，在某些情况下，我们的章程允许我们的董事会委任董事填补我们董事会的空缺，这是由于一名董事不再任职，或由于任职的董事人数低于最高限额，在其任职已结束的董事任职的剩余时间内（如果该任命是由于一名董事不再任职），或按照其获委任的类别进行一段时间（如获委任为署理董事以外的其他成员，则须遵守我们的章程对董事人数的限制）。外部董事（如适用）在其最初三年任期的某些情况下，可被选举最多两个额外的三年任期，并且只有在《公司法》规定的有限情况下才可被免职。

 

根据《公司法》，任何持有至少百分之一（1%）我们未行使投票权的股东可以建议在年度股东大会上提名一名董事。然而，任何该等股东只有根据我国《章程》和《公司法》的规定，已向我们的董事会发出该股东作出该等提名的意向的书面和及时通知，方可提出该等建议。任何此类通知必须包括某些信息，包括被提议的董事提名人如果当选将同意担任我们的董事，以及被提名人签署的声明，声明他或她拥有必要的技能并可以履行其职责。此外，被提名人必须提供此类技能的详细信息，并证明不存在《公司法》可能阻止其当选的任何限制，并确认根据《公司法》向我们提供了所有必要的选举-信息。

 

然而，根据适用于其股票在以色列境外上市的以色列公司的豁免，或豁免条例，一名或多名股东可要求公司董事会将任命董事会某个职位的候选人或终止董事会成员，作为未来股东大会议程上的一个项目（如果公司认为合适），前提是该股东至少持有公司5%（5%）的投票权，而不是过去要求的1%（1%）。

 

 

根据《公司法》，我们的董事会必须确定要求具备会计和金融专业知识的最低董事人数。在确定具备此类专业知识所需的董事人数时，我们的董事会必须考虑（其中包括）公司的类型和规模以及其运营的范围和复杂性。我们的董事会已确定，我们公司要求具备会计和金融专业知识的董事最低人数为1人。

 

董事会必须选举一名董事担任董事长，主持董事会会议，也可以免去该董事的董事长职务。根据《公司法》，首席执行官或其任何亲属均不得担任董事会主席，公司不得将董事长或其任何亲属授予首席执行官的权力。此外，直接或间接向首席执行官报告的人不得担任董事会主席；董事长不得被授予直接或间接向首席执行官报告的人的权力；董事长不得在公司或被控制公司担任任何其他职务，但可以担任被控制公司的董事或董事长。然而，《公司法》允许公司股东在每次确定后不超过三年的期限内确定董事长或其亲属可以担任首席执行官或被授予首席执行官的权力，首席执行官或其亲属可以担任董事长或被授予董事长的权力。公司股东的这种确定要求：（1）出席并就该事项参加表决的股东（控股股东和与该确定有个人利害关系的股东除外）的至少过半数股份同意（弃权股东所持股份不予以考虑）；或（2）反对这种确定的股份总数不超过公司总投票权的2%。目前，我们有一个单独的董事长和首席执行官。

 

董事会可在符合《公司法》规定的情况下，将其任何或全部权力转授予董事会各委员会，并可不时撤销该等转授或更改任何该等委员会的组成，但须受若干限制。除非董事会另有明文规定，各委员会不得获授权进一步转授该等权力。我们的审计委员会、财务报表审查委员会和薪酬委员会的组成和职责介绍如下。

 

董事会监督管理层如何监督遵守我们的风险管理政策和程序，并审查与我们面临的风险相关的风险管理框架的充分性。董事会由一名内部审计师协助其发挥监督作用。内部审计师对风险管理控制和程序进行定期和临时审查，其结果将报告给我们的审计委员会。

 

外部董事

 

根据《公司法》，其股票已向公众发售或其股票在以色列境内或境外的证券交易所上市交易的以色列公司必须任命至少两名外部董事或外部董事担任其董事会成员。其中一名外部董事必须具备《公司法》定义的“财务和会计专业知识”。此外，外部董事必须达到严格的独立性标准。然而，我们采纳了《豁免条例》下有关委任外部董事的豁免，详情如下。

 

根据《公司法》颁布的法规，没有控股股东的公司，其股票在以色列境外的特定交易所（包括纳斯达克资本市场）上市交易，可以对《公司法》的各种公司治理要求采取豁免措施，只要该公司满足适用于在该国组建的公司的适用的外国法律法规的要求，包括适用的证券交易所规则，以及与独立董事的任命以及审计和薪酬委员会的组成有关的要求。此类豁免包括豁免任命外部董事的要求和要求外部董事是某些委员会的成员，以及豁免董事薪酬限制。我们选择适用这样的豁免。

 

 

公司法下的独立董事

 

公司法下的“独立董事”是外部董事或符合与外部董事相同的非关联标准的董事（但（i）该董事为以色列居民的要求（这不适用于像我们这样的公司，其证券已在以色列境外发售或在以色列境外上市）和（ii）对会计和金融专业知识或专业资格的要求），由审计委员会确定，且连续九年以上未担任公司董事。为此目的，停止担任两年或两年以下的董事不会被视为切断该董事服务的连续性。

 

根据公司法颁布的法规规定，其股票在以色列境外的特定交易所（包括纳斯达克）上市交易的上市公司中的董事，符合相关非以色列规则下的独立董事资格，且符合某些非关联标准，该标准低于上述适用于独立董事的标准，根据《公司法》将被视为“独立”董事，前提是：（i）他或她没有连续担任董事超过九年；（ii）他或她已获得审计委员会的批准；以及（iii）他或她的薪酬应符合《公司法》及其下颁布的法规。为此目的，停止担任两年或两年以下的董事不会被视为切断该董事服务的连续性。

 

此外，根据本条例，该公司可续聘一人为独立董事，任期超过九年，每届不超过三年，但审计委员会和董事会各自按此顺序确定，鉴于独立董事的专长和对董事会及其委员会的特殊贡献，续聘一届符合公司的最佳利益。

 

候补董事

 

我们的章程规定，在《公司法》允许的情况下，任何董事可在其所设定的条件（包括我们的董事会批准被提名人）的情况下，委任一人作为候补人代行其职务，罢免该候补人并委任另一人代行其职务，并委任一名候补人代替因任何原因而空缺的候补人。根据《公司法》，不具备获委任董事资格的人士、已在担任董事的人士或已在担任另一名董事的候补董事的人士，不得获委任为候补董事。尽管如此，已在担任董事的董事，只要尚未担任董事会某一委员会的成员，就可以被任命为该委员会成员的候补董事，而如果该候补董事要更换外部董事，则需要他或她为外部董事，并具有“财务和会计专长”或“专业专长”，这取决于他或她所更换的外部董事的资格。不具备所需“财务会计经验”或“专业特长”的人员，视其所替代的外部董事的任职资格，不得担任外部董事的候补董事。不具备独立董事任职资格的人员，根据《公司法》规定，不得担任《公司法》规定的具有独立董事任职资格的独立董事的候补董事。除非委任董事限制委任的时间或范围，否则委任对所有目的均有效，直至委任董事不再担任董事或终止委任为止

 

董事会各委员会

 

我们的董事会设立了两个常设法定委员会，即审计委员会和薪酬委员会。

 

审计委员会

 

根据《公司法》，我们被要求任命一个审计委员会，以下人员将不能被任命为该委员会成员：董事长；任何受雇于公司或受雇于控股股东或受雇于该控股股东控制的公司的董事；定期向公司提供服务的董事，向公司控股股东或公司控股股东控制的实体；大部分收入来源于公司控股股东的董事；以及公司控股股东或控股股东的亲属。此外，审计委员会必须由至少三名董事组成，如适用，包括所有外部董事（其中一人必须担任委员会主席）。

 

 

根据豁免规定，没有控股股东的公司，其股票在以色列境外，包括在纳斯达克资本市场上市交易，可以对公司法的各种公司治理要求采取豁免措施，只要该公司满足适用于在该国组建的公司以及与独立董事的任命以及审计和薪酬委员会的组成有关的适用的外国法律法规的要求，包括适用的证券交易所规则。此类豁免包括，除其他外，豁免任命上述个人为审计委员会成员的禁令。我们选择采用这种豁免。

 

我们的审计委员会由Amitay Weiss、Isabela Marshak和Naama Falach Avrahamy组成。Naama Falach Avrahamy担任我们审计委员会的主席。

 

根据《公司法》，我们的审计委员会负责：

 

（一）

确定我公司经营管理实践是否存在不足，并向董事会提出改进建议；

 

（二）

确定是否批准某些关联方交易（包括办公室负责人拥有个人利益的交易，以及根据《公司法》此类交易是否非常或重大），并建立与控股股东或控股股东拥有个人利益的某些交易的批准程序（见“管理层-董事会惯例-根据以色列法律批准关联方交易”）；

 

（三）

确定“不可忽略”交易的批准程序（即与控股股东的交易被审计委员会归类为不可忽略的交易，即使这些交易不被视为非常交易），以及确定哪些类型的交易需要审计委员会批准，可选择地基于审计委员会每年可能提前确定的标准；（iv）

 

（四）

检查我们的内部控制和内部审计师的表现，包括内部审计师是否有足够的资源和工具来处置其职责；

 

（五）

审查我们的审计师的工作范围和薪酬，并就此向我们的董事会或股东提出建议，这取决于他们中的哪一个正在考虑任命我们的审计师；

 

（六）

建立处理员工对我们业务管理缺陷的投诉的程序，并为这些员工提供保护；和

 

（七）

董事会批准内部审计师工作计划的，在提交董事会前对该工作计划进行审查并提出修改意见。

 

我们的审计委员会不得进行任何讨论或批准任何需要其批准的行动（见“管理层-董事会惯例-根据以色列法律批准关联方交易”），除非在批准时委员会的大多数成员出席，其中大多数由公司法规定的独立董事组成，包括至少一名外部董事（如适用）。

 

 

我们的董事会通过了我们的审计委员会章程，其中规定了与SEC规则和纳斯达克上市规则一致的审计委员会的职责（以及公司法对该委员会的要求），其中包括（其中包括）以下内容：

 

●

监督我们的独立注册会计师事务所，并根据以色列法律向董事会建议我们的独立注册会计师事务所的聘用、补偿或终止聘用；

 

●

建议聘用或终止填补我们内部审计师职位的人员，审查我们的内部审计师提供的服务，并审查我们的财务报告内部控制系统的有效性；

 

●

推荐独立注册会计师事务所提供的审计和非审计服务条款，供我们的董事会预先批准；和

 

●

审查和监测（如适用）具有重大影响的法律事项，发现监管机构的调查结果，接收有关违规和合法合规的报告，根据“举报人政策”行事，并在需要时向我们的董事会提出建议。

 

纳斯达克上市规则审核委员会

 

根据《纳斯达克上市规则》，我们须维持一个由至少三名成员组成的审计委员会，他们均为独立且具有金融知识，其中一名具有会计或相关财务管理专长。

 

如上所述，我们审计委员会的成员包括Amitay Weiss、Isabela Marshak和Naama Falach Avrahamy，他们都是“独立董事”，因为这个词是根据纳斯达克上市规则和《交易法》第10A-3条定义的。至2023年2月28日，Amitay Weiss担任我行审计委员会主席。自2023年3月1日起，Naama Falach Avrahamy担任我们审计委员会的主席。我们审计委员会的所有成员均符合纳斯达克上市规则下的金融知识要求。我们的董事会已确定，审计委员会的所有成员均为财务专家，因为该术语由SEC规则定义，并具有由纳斯达克规则定义的必要财务经验。

 

根据公司法，我们的审计委员会还履行财务报表审查委员会的职责。因此，审计委员会负责：（一）与编制财务报表有关的估计和评估；（二）与财务报表有关的内部控制；（三）财务报表披露的完整性和适当性；（四）所采用的会计政策和对公司重大事项实施的会计处理；（五）价值评估，包括评估所依据的假设和评估以及财务报表中的佐证数据。我们的独立注册会计师事务所和我们的内部审计师应邀出席我们财务报表审查委员会的所有会议。

 

薪酬委员会

 

任何上市公司的董事会都必须设立薪酬委员会。我们的薪酬委员会根据书面章程行事，由Amitay Weiss、Isabela Marshak和Naama Falach Avrahamy组成。Naama Falach Avrahamy担任我们薪酬委员会的主席。

 

薪酬委员会必须由至少三名董事组成，包括所有外部董事（如适用），如适用，他们必须构成薪酬委员会大多数成员。每一位非外部董事的薪酬委员会委员，必须是薪酬不超过可支付给外部董事金额的董事。薪酬委员会须遵守与审计委员会相同的公司法限制：（a）不得为委员会成员；及（b）如上文所述，不得在委员会审议期间出席。

 

然而，根据豁免条例，没有控股股东的公司可能会被豁免履行上述某些义务。

 

 

我们的薪酬委员会审查并向董事会建议，就我们的执行官和董事而言：（1）年度基本薪酬（2）年度激励奖金，包括具体目标和金额；（3）股权薪酬；（4）雇佣协议、遣散安排以及控制权变更协议和规定；（5）退休补助金和/或退休奖金；（6）任何其他福利、薪酬、薪酬政策或安排；以及（7）根据我们的补偿政策或追回政策采取的行动（如有）。

 

薪酬委员会的职责包括向公司董事会推荐有关高级职员聘用条款的政策，我们将其称为薪酬政策。此类政策必须由公司董事会在考虑薪酬委员会的建议后采纳。补偿政策随后提交给我们的股东批准，这需要特别多数（见“管理层-董事会惯例-以色列法律下的关联方交易批准”）。根据《公司法》和在一定条件下，董事会可以在未获得股东批准的情况下采用补偿政策，条件是在股东反对批准该政策后，薪酬委员会和董事会重新审议该事项，并确定采用补偿政策将符合公司的最佳利益。

 

薪酬政策必须作为有关执行官和董事的雇佣或聘用的财务条款的决定的基础，包括与雇佣或聘用有关的豁免、保险、赔偿或任何货币支付或支付义务。薪酬政策必须与某些因素相关，包括公司目标的推进、公司业务及其长期战略，以及为高管创造适当的激励。除其他事项外，它还必须考虑公司的风险管理、规模及其运营性质。补偿政策还必须进一步考虑以下额外因素：

 

●

相关董事或高管的学历、技能、专长和成就；

 

●

董事或高管的角色和责任以及与其事先达成的薪酬协议；

 

●

一名公职人员的服务条款成本与该公司其他雇员（包括通过人力公司雇用的雇员）的平均薪酬中位数之间的关系，包括薪酬差异对该公司工作关系的影响；

 

●

由董事会酌情决定减少可变薪酬的可能性；以及对非现金可变薪酬的行权价值设置限制的可能性；以及

 

●

关于离职补偿、董事或高管的服务期限、其在该服务期间的补偿条款、公司在该服务期间的表现、该人对公司实现其目标和实现其利润最大化的贡献，以及该人离开公司的情况。

 

补偿政策还必须包括以下原则：

 

●

除直接向首席执行官报告的办公室负责人外，可变薪酬与长期绩效之间的联系以及可衡量的标准；

 

●

可变薪酬与固定薪酬的关系、可变薪酬在其授予时的价值上限；

 

●

董事或高管如事后证明该补偿所依据的数据不准确并被要求在公司财务报表中重述，将被要求偿还已支付给他或她的补偿的条件；

 

 

●

可变、基于股权的薪酬的最短持有或归属期；和

 

●

离职补偿金的最高限额。补偿政策还必须从长远角度考虑适当的激励措施。

 

薪酬委员会负责：（1）向公司董事会推荐薪酬政策供其批准（以及随后的股东批准）；（2）与薪酬政策和公司公职人员薪酬相关的职责，包括：

 

●

建议一项补偿政策是否应继续有效，如果当时的政策期限超过三年（新补偿政策的批准或现有补偿政策的延续在任何情况下都必须每三年发生一次）；

 

●

向董事会建议定期更新薪酬政策；

 

●

评估补偿政策的执行情况；

 

●

确定公司某些职务持有人的补偿条款是否无需提请股东批准；和

 

●

决定是否批准需要委员会批准的公职人员的薪酬条款。

 

2022年6月21日，我们的股东批准了我们的补偿政策，期限为五年。我们的薪酬政策旨在促进我们的长期目标、工作计划和政策，保留、激励和激励我们的董事和执行官，同时考虑我们的活动所涉及的风险、我们的规模、我们活动的性质和范围以及高级职员对实现我们的目标和利润最大化的贡献，并使我们的董事和执行官的利益与我们的长期业绩保持一致。为此，执行官薪酬方案的一部分旨在反映我们的短期和长期目标，以及执行官的个人表现。另一方面，我们的薪酬政策包括旨在降低执行官承担可能长期损害我们的过度风险的激励措施，例如限制现金奖金和基于股权的薪酬的价值，限制可变因素与执行官总薪酬之间的比率，以及基于股权的薪酬的最短归属期。

 

我们的薪酬政策还针对我们的执行官的个人特征（例如他或她各自的职位、教育、责任范围和对实现我们的目标的贡献）作为我们的执行官之间薪酬差异的基础，并考虑我们的执行官与董事和其他员工之间的薪酬之间的内部比率。根据我们的薪酬政策，可能授予执行官的薪酬可能包括基本工资、年度奖金、基于股权的薪酬、福利以及退休和终止服务安排。所有现金奖金限于与执行官基本工资挂钩的最高金额。此外，我们的薪酬政策规定了可变总额（现金奖金和基于股权的薪酬）和非可变（基本工资）薪酬部分之间的最大允许比率，根据高级职员在公司的各自职位。

 

在达到预先设定的定期目标和个人目标时，可向执行人员发放年度现金奖金。可能授予除我们的董事长或首席执行官以外的执行官的年度现金奖金可能完全基于酌情评估。我们的首席执行官将有权向这些执行官推荐绩效目标，而这些绩效目标将由我们的薪酬委员会（如果法律要求，则由我们的董事会）批准。

 

我们的董事长和首席执行官的业绩可衡量目标将每年由我们的薪酬委员会和董事会确定。董事长和/或首席执行官年度现金奖金中不太重要的部分可能基于薪酬委员会和董事会根据定量和定性标准对董事长或首席执行官各自整体绩效的酌情评估。

 

 

根据我们的薪酬政策，我们的执行官（包括董事会成员）基于股权的薪酬是按照与确定基本工资和年度现金奖金的基本目标相一致的方式设计的，其主要目标是加强执行官的利益与我们和股东的长期利益之间的一致性，并加强执行官的长期留任和激励。我们的薪酬政策规定，根据我们当时实施的股份激励计划，以购股权或其他基于股权的奖励（例如限制性股票和幻影、期权）的形式提供高管薪酬。授予执行人员的购股权应有归属期，以促进被授予的执行人员的长期留任。基于股权的薪酬应根据业绩、教育背景、既往业务经验、资历、角色和执行官的个人责任，不时授予并单独确定和授予。

 

此外，我们的薪酬政策，以及我们于2023年8月11日通过的回拨政策，包含补偿回收条款，允许我们在特定条件下收回超额支付的奖金，使我们的首席执行官能够批准对执行官雇佣条款的非实质性变更（前提是雇佣条款的变更符合我们的薪酬政策），并允许我们豁免、赔偿和为我们的执行官和董事投保，但受其规定的某些限制。

 

我们的补偿政策还规定根据我们的补偿政策中确定的金额向我们的董事会成员进行补偿。

 

内部审计员

 

根据《公司法》，以色列上市公司的董事会必须任命一名由审计委员会提名的内部审计师。内部审计师的作用是，除其他外，审查公司的行为是否符合法律和适当的业务程序。审计委员会被要求监督活动，并评估内部审计师的业绩以及审查内部审计师的工作计划。内部审计师不得是利害关系方或办公室负责人，也不得是任何利害关系方或办公室负责人的亲属，不得是公司独立会计师事务所的成员或其代表。公司法将利害关系人定义为持有公司5%或以上已发行股份或表决权的人、有权任命至少一名董事或公司总经理的任何个人或实体或担任公司董事或总经理的任何人。

 

2022年2月21日，我们的董事会任命Doron Rozenblum为我们的内部审计师。我们的内部审计师不是公司的雇员。

 

董事薪酬

 

根据公司法，董事的薪酬须经薪酬委员会批准，其后由董事会批准，其后除非根据公司法颁布的条例获豁免，否则由股东大会批准。董事也是控股股东的，适用与控股股东交易审批要求。

 

办公室持有人的信托责任

 

《公司法》对公司所有公职人员规定了注意义务和忠诚义务。

 

注意义务要求公职人员在相同情况下以同一职位的合理公职人员本应采取的谨慎程度行事。公职人员的注意义务包括使用合理手段取得：

 

●

关于提请其批准或由其凭借职务履行的特定行动的可取性的信息；和

 

●

与这些行动有关的所有其他重要信息。

 

 

公职人员的忠诚义务要求公职人员本着诚信和为公司的利益行事，并包括以下义务：

 

●

不使其在公司履行职责与其履行其他职责或个人事务发生任何利益冲突；

 

●

不采取任何与公司业务具有竞争性的行动；

 

●

不利用公司的任何商业机会，为自己或他人谋取私利；以及

 

●

向公司披露该公职人员因担任公职而收到的与公司事务有关的任何信息或文件。

 

保险

 

根据《公司法》，在公司章程规定的情况下，公司可以为其任何一名公职人员获得保险，使其免于因其作为公职人员所执行的行为而产生的下列责任：

 

●

违反他或她对公司或对他人的注意义务，但此种违反行为是由于该办公室负责人的疏忽行为而产生的；

 

●

违反他或她对公司的忠诚义务，条件是该职务持有人的行为是善意的，并有合理的理由假定他或她的行为不会损害公司的利益；和

 

●

强加给他或她的有利于另一人的经济责任。

 

我们目前有董事和高级管理人员责任保险，为我们所有董事和高级管理人员的利益提供总计750万美元的保险，为此我们支付了大约390000美元的17个月保费，将于2025年10月13日到期。

 

赔偿

 

《公司法》和《以色列证券法》（5728-1968）或《证券法》规定，公司可以根据在事件发生前或事件发生后作出的承诺，就其作为职务持有人所执行的行为所产生的以下责任和费用对职务持有人进行赔偿，但其公司章程须包括授权此类赔偿的条款：

 

●

对以职务持有人身份实施的行为作出的任何判决，包括经法院批准的和解或仲裁员裁决，强加给他或她的有利于他人的经济责任；

 

●

职务负责人（a）因被授权进行此种调查或程序的当局对其提起的调查或程序而支出的合理诉讼费用，包括律师费，但前提是（1）没有因此种调查或程序而对该职务负责人提出起诉（定义见《公司法》）；（2）没有因此种调查或程序而对其施加替代刑事程序（定义见《公司法》）的财务责任，或者，如果施加了此种财务责任，它是针对不需要证明犯罪意图的犯罪而实施的；或（b）与金钱制裁有关；

 

 

●

由公职人员支出或由法院强加给他或她的合理诉讼费用，包括律师费：（1）在公司对他或她提起或他人代表公司对他或她提起的诉讼中；（2）在其被宣告无罪的刑事诉讼中；或（3）因不需要犯罪意图证明的犯罪而被定罪；和

 

●

公职人员因证券法规定的行政程序而发生的费用，包括合理的诉讼费用和合理的律师费。“行政程序”定义为根据《证券法》H3章（以色列证券管理局的货币制裁）、H4章（行政执行委员会的行政执行程序）或I1章（根据条件防止程序或程序中断的安排）的程序。

 

《公司法》还允许公司预先承诺对一名公职人员进行赔偿，但前提是如果这种赔偿涉及如上所述强加给他或她的财务责任，那么该承诺应受到限制，并应详细说明以下可预见的事件和金额或标准：

 

●

对董事会认为可以根据作出赔偿承诺时公司的活动预见的事件；和

 

●

以董事会确定的金额或标准，在给予该承诺时予以赔偿，在当时情况下是合理的。

 

我们已与我们的每位董事和高级管理层成员签订了标准形式的赔偿协议，其形式作为本年度报告的附件提交。每份此类赔偿协议均在适用法律允许的最大范围内并在不超过一定金额的范围内向受赔偿人提供赔偿，并且在这些责任不在董事和高级职员保险或其他赔偿协议范围内的范围内。

 

豁免

 

根据《公司法》，以色列公司不得免除公职人员违反忠诚义务的责任，但可以提前免除公职人员因违反其注意义务（与分配有关的除外）而对公司造成损害的全部或部分责任，但前提是授权此类豁免的条款已载入其组织章程。我们的章程规定，我们可以免除任何公职人员因违反其注意义务而对公司造成的损害向我们承担全部或部分责任，但禁止免除因我们的控股股东或高级管理人员拥有个人利益的公司交易而产生的责任。根据上述限制，以及赔偿协议中详述的其他限制，我们在法律允许的最大范围内免除并免除我们的办公室负责人因违反其对我们的注意义务而对我们承担的任何和所有责任。

 

限制

 

《公司法》规定，我们不得豁免或赔偿一名公职人员，也不得订立一份保险合同，该合同将为因以下任一情况而产生的任何责任提供保险：（1）该公职人员违反其忠诚义务，除非（仅在赔偿或保险的情况下，但不是豁免）该职务持有人善意行事，并有合理依据相信该行为不会损害我们；（2）该职务持有人违反其注意义务，如果该违反行为是故意或鲁莽（而不是仅仅是疏忽）进行的；（3）意图获取非法个人利益而实施的任何作为或不作为；或（4）对该职务持有人征收的任何罚款、金钱制裁、处罚或没收。

 

根据《公司法》，公众公司公职人员的豁免、赔偿和保险必须得到薪酬委员会和董事会的批准（就董事和首席执行官而言，必须得到股东的批准）。然而，根据《公司法》颁布的法规，如果聘用条款是根据股东以批准补偿政策所需的相同特别多数批准的公司补偿政策确定的，则公职人员的保险不需要股东批准，并且可能仅由薪酬委员会批准，前提是该保单是按市场条款制定的，并且该保单不太可能对公司的盈利能力、资产或义务产生重大影响。此外，根据《公司法》颁布的法规，对于存在控股股东同时也是职务持有人的公司的职务持有人的保险，也需要获得董事会批准，但须满足上述条件。

 

 

我们的章程允许我们在公司法允许或允许的最大范围内豁免（受上述限制）、赔偿并确保我们的办公室负责人。

 

上述描述概括了我们董事会的实质性方面和实践。有关更多详细信息，我们还请您参阅《公司法》全文，以及我们的章程，这些章程作为证据提交给本年度报告，并以引用方式并入本文。

 

我们之间并无服务合约，一方面与我们的董事以董事身份订立服务合约，另一方面就终止服务时的利益作出规定。

 

根据以色列法律批准关联方交易

 

一般

 

根据《公司法》，我们可能会批准一名高级职员的行动，如上文所述，该高级职员在以下情况下必须避免采取行动：

 

●

职务负责人善意行事，该行为或其认可不会对公司造成损害；及

 

●

办公室负责人在公司批准该事项之前的合理时间向公司披露了其在该交易中的权益（包括任何重大事实或文件）的性质。

 

披露办公室持有人的个人权益

 

《公司法》规定，高级职员须迅速向公司披露，无论如何，不迟于首次讨论交易的董事会会议，披露他或她可能拥有的任何直接或间接个人利益，以及他或她所知悉的与公司任何现有或拟议交易有关的所有相关重大信息。如果该交易属于非常交易，该办公室负责人还必须披露以下人员所持有的任何个人权益：

 

●

公职人员的亲属；或

 

●

任职者或其亲属持有5%或以上股份或表决权、担任董事或总经理或有权任命至少一名董事或总经理的任何公司；或

 

●

不是在正常的业务过程中。

 

但是，如果某项个人利益仅来自其亲属在不被视为特殊交易的交易中的个人利益，则该职位持有人没有义务披露该个人利益。根据《公司法》，非常交易是一种交易：

 

●

不按市场条件；或

 

●

这很可能对公司的盈利能力、资产或负债产生重大影响。

 

公司法没有具体规定在我们内部向谁披露，也没有规定要求披露的方式。我们要求我们的办公室负责人向我们的董事会进行此类披露。

 

 

根据《公司法》，一旦职务持有人遵守上述披露规定，董事会可批准公司与职务持有人之间的交易，或职务持有人与个人有利益关系的第三方之间的交易，但章程另有规定且该交易符合公司利益的除外。如果该交易是一项特殊交易，其中一名公职人员拥有个人利益，则必须首先由审计委员会，然后由董事会，按此顺序批准该交易。在特定情况下，也可能需要股东批准。一般来说，在董事会或审计委员会会议上审议的事项中与个人有利害关系的人可能不会出席该会议，除非审计委员会或董事会主席（如适用）确定他或她应出席以提出须予批准的交易。在董事会或审计委员会会议上审议的交易中具有个人利益的董事不得出席本次会议或就该事项进行表决，除非董事会或审计委员会（视情况而定）的过半数成员具有个人利益。如果董事会的大多数成员有个人利益，那么一般也需要股东批准。

 

控股股东个人权益披露

 

根据《公司法》，适用于公职人员的披露要求也适用于公众公司的控股股东。与控股股东或控股股东拥有个人利益的非常交易，包括控股股东拥有个人利益的私募，以及由控股股东或其亲属、或该控股股东控制的公司直接或间接提供服务的交易，以及涉及控股股东或控股股东亲属（无论是作为职务人员还是雇员）的聘用和补偿条款的交易，均需经审计委员会或薪酬委员会批准，视情况而定，在股东大会上就该事项参加表决的公司股东的董事会和过半数股份表决。此外，股东批准必须满足以下要求之一：

 

●

与本次交易无个人利害关系且在会议上有表决权的股东所持股份中至少有过半数必须投赞成票，不包括弃权票；或者

 

●

对交易投反对票的与个人无利害关系的股东所投的股份占公司表决权的比例不超过2%。

 

此外，与控股股东进行的任何特别交易或控股股东在其中拥有三年以上个人权益的交易，每三年需要获得上述批准；但此类不涉及接受服务或补偿的交易可以获得更长期限的批准，前提是审计委员会确定该更长期限在当时情况下是合理的。

 

《公司法》要求，每一位亲自、通过代理人或通过投票工具参与与控股股东交易的投票的股东，必须事先或在投票中表明该股东是否在所涉投票中有个人利益。未能如此表明将导致该股东的投票无效。

 

“控股股东”一词在《公司法》中被定义为具有指导公司活动能力的股东，而不是凭借担任职务的身份。股东持有公司50%以上表决权或者有权任命公司50%以上董事或者总经理的，推定为控股股东。在涉及公司某一股东的交易情形下，控股股东还包括在没有其他股东持有公司50%以上表决权的情况下持有公司25%以上表决权的股东。为此目的，在同一交易中拥有个人利益的所有股东的持股将被汇总。

 

 

批准董事及执行人员的薪酬

 

非首席执行官或董事的职位持有人的补偿、或赔偿、保险或豁免的承诺，需要公司薪酬委员会的批准，然后是公司董事会的批准，并且，如果此类补偿安排或赔偿、保险或豁免的承诺与公司声明的补偿政策不一致，或者如果该职位持有人是公司的首席执行官（除若干特定例外情况外），则此种安排须经我们的股东批准，须遵守特别多数要求。

 

董事。根据公司法，我们董事的薪酬需要我们的薪酬委员会的批准，随后需要董事会的批准，除非根据公司法颁布的法规豁免，还需要我们的股东大会的批准。如果我们的董事的薪酬与我们声明的薪酬政策不一致，那么，如果那些根据公司法必须包含在薪酬政策中的条款已经由薪酬委员会和董事会审议，则需要获得股东特别多数的批准。

 

首席执行官以外的其他执行官。《公司法》要求，公众公司的执行官（首席执行官除外）的薪酬按以下顺序获得批准：（i）薪酬委员会，（ii）公司董事会，以及（iii）仅当此类薪酬安排与公司声明的薪酬政策不一致时，公司股东以特别多数通过。但是，如果公司的股东不批准与公司声明的薪酬政策不一致的与执行官的薪酬安排，如果薪酬委员会和董事会各自重新召开会议并提供其决定的详细理由（包括就股东的决定进行讨论），则薪酬委员会和董事会可以推翻股东的决定。

 

首席执行官。根据《公司法》，公众公司首席执行官的薪酬须经：（i）公司薪酬委员会；（ii）公司董事会，及（iii）公司股东以特别多数通过。但是，如果公司股东不同意与首席执行官的薪酬安排，薪酬委员会和董事会可能会在薪酬委员会和董事会各自提供其决定的详细理由的情况下推翻股东的决定。此外，如果薪酬委员会确定薪酬安排与公司规定的薪酬政策一致，首席执行官之前与公司或公司控股股东没有业务关系，以及将批准置于股东投票之下将妨碍公司获得该候选人担任公司首席执行官的能力（并提供后者的详细原因），则薪酬委员会可豁免该候选人担任首席执行官的聘用条款不受股东批准。

 

薪酬委员会和董事会各自对上述职位负责人和董事的批准，必须按照公司规定的薪酬政策；但在特殊情况下，薪酬委员会和董事会可以批准与公司薪酬政策不一致的首席执行官的薪酬条款，条件是他们考虑了根据公司法必须纳入薪酬政策的那些规定，并且股东的批准是通过特殊多数要求获得的。

 

股东的职责

 

根据公司法，股东有义务不滥用其在公司的权力，并在行使其权利和履行其对公司及其他股东的义务时以善意和可接受的方式行事，其中包括在股东大会（以及股东类别会议）上就以下事项进行投票：

 

●

修改公司章程；

 

●

增加公司法定股本；

 

●

合并；和

 

●

需要股东批准的关联交易和职务人员行为的批准。

 

股东也有不压迫其他股东的一般义务。违约时一般可获得的补救措施也将适用于违反上述义务的情况，在其他股东受到压迫的情况下，受害股东可获得额外的补救措施。

 

此外，任何控股股东、任何明知其投票可决定股东投票结果的股东，以及根据公司章程，有权委任或阻止委任公职人员，或对公司有其他权力的任何股东，均有责任对公司公平行事。公司法没有描述这一义务的实质内容，只是说明在违约时普遍可用的补救措施也将在违反公平行事义务的情况下适用，同时考虑到股东在公司中的地位。

 

 

D.雇员

 

截至2022年12月31日，我们有11名全职员工和1名兼职员工。此外，我们有三个常规服务提供商和独立承包商。

 

截至2023年12月31日，我们有12名全职员工、1名兼职员工，以及2名常规服务提供商和独立承包商。

 

截至2024年12月31日，我们有14名全职员工、1名兼职员工，以及2名常规服务提供商和独立承包商。

 

我们的员工都不是工会成员，也不受集体谈判协议条款的约束。然而，在以色列，我们受制于某些以色列劳动法、法规和国家劳动法院判例裁决，以及根据以色列工业和经济办公室根据相关劳动法发布的延期令适用于我们的集体谈判协议的某些条款，这些条款对我们的员工适用此类协议条款，即使他们不是已签署集体谈判协议的工会的一部分。

 

我们所有的雇佣和咨询协议都包括雇员和顾问关于不竞争的承诺以及在雇佣和保密过程中开发的知识产权转让给我们。这些规定的可执行性受到以色列法律的限制。

 

E.股权

 

见下文“项目7.A.主要股东”。

 

F.披露注册人为追回错误授予的赔偿而采取的行动。

 

不适用。

 

项目7。主要股东及关联方交易

 

A.主要股东

 

下表列出截至2025年3月28日我们普通股的实益拥有权资料，详情如下：

 

●

我们已知的每一个人，或一组关联人士，是我们已发行普通股5%以上的实益拥有人；

 

●

我们的每一位董事和高级管理人员；和

 

●

我们所有的董事和高级管理人员作为一个整体。

 

实益所有权是根据SEC的规则确定的，包括普通股的投票权或投资权。根据尚未行使的期权或认股权证发行的普通股，以购买可行使的普通股，或在2025年3月28日后60天内可转换为普通股的证券，在计算持有期权、认股权证或可转换证券的人的所有权百分比时被视为已发行，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为已发行。实益拥有的股份百分比基于2025年3月28日已发行的7,983，565股普通股。

 

 

我们不受另一家公司、任何外国政府或任何自然人或法人控制，除非本文件所述，并且我们不知道有任何安排会导致我们公司的控制权在随后的日期发生变化。除本表脚注所示外，我们认为，根据这些股东向我们提供的信息，本表所列股东对显示为他们实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权。除非下文另有说明，否则每名实益拥有人的地址为c/o Maris-Tech Ltd.,2 Yitzhak Modai Street。以色列雷霍沃特7608804。

 

		编号 股份 有利 拥有				百分比 拥有
持有我们5%或以上有投票权证券的人士：
Joseph Gottlieb(1)			950,025				11.8	%
Israel Bar			2,483,425				31.1	%
Per A. Jacobsen(2)			675,000				8.0	%
Leviticus Partners LP(3)			692,520				8.7	%
非5%持有人的董事、高级管理人员：
尼尔·布西(4)			23,878				*	%
Magenya Roshanski(5)			25,868				*	%
卡梅拉·巴斯蒂克(6)			25,868				*	%
David Raviv(7)			25,868				*	%
伊莎贝拉·马尔沙克(8)			1,406				*	%
Naama Falach Avrahamy(9)			2,031				*	%
Amitay Weiss(10)			8,125				*	%
全体董事及高级管理人员为一组（9人）			3,546,494				44.3	%

 

*

表示小于1%。

 

(1)

基于Gottlieb先生于2025年3月13日向SEC提交的附表13D/A，包括（i）Gottlieb先生直接持有的878,625股普通股和（ii）Gottlieb先生直接持有的可在2025年3月28日后60天内行使的认股权证行使时可发行的71,400股普通股，不包括在行使购买普通股的期权时可发行的7,500股普通股，行使价为每股普通股1.06美元，于2024年3月4日发行给Gottlieb先生。戈特利布先生对95025股普通股拥有唯一的投票权和决定权。Gottlieb先生的住址是2 Yitzhak Modai Street，Rehovot，7608804，Israel。

 

(2)

根据Jacobsen先生于2025年2月14日向SEC提交的附表13G/A，包括（i）Jacobsen先生直接持有的225,000股普通股和（ii）Jacobsen先生直接持有的可在2025年3月28日后60天内行使的认股权证行使时发行的450,000股普通股。雅各布森先生对675,000股普通股拥有唯一的投票权和决定权。Jacobsen先生的地址是P.O. Box 444，Ashton，Maryland，20861-0444。

 

(3)

根据Leviticus Partners LP和AMH Equity LLC于2025年1月21日共同提交的附表13G，根据《交易法》第13d-1（b）（1）（ii）（e）条，这两家公司各自为投资顾问，包括：（i）Leviticus Partners LP直接持有的671,343股普通股和（ii）AAA Equity LLC直接持有的21,177股普通股。Leviticus Partners LP和AMH Equity LLC以及Adam M. Hutt先生作为这些实体的管理成员，分享对692,520股普通股的投票权和决定权。Adam M. Hutt先生，Leviticus Partners LP和AMH Equity LLC的地址是32 Old Mill Road，Great Neck，NY 11023。

 

(4)

包括在2025年3月28日后60天内行使购买最多23,878股普通股的期权时可发行的普通股。

 

(5)

包括在2025年3月28日后60天内行使购买最多25,868股普通股的期权时可发行的普通股。

 

(6)

包括在2025年3月28日后60天内行使购买最多25,868股普通股的期权时可发行的普通股。

 

(7)

包括在2025年3月28日后60天内行使购买最多25,868股普通股的期权时可发行的普通股。

 

 

(8)

包括在2025年3月28日后60天内行使购买至多1,406股普通股的期权时可发行的普通股。

 

(9)

包括在2025年3月28日后60天内行使购买最多2,031股普通股的期权时可发行的普通股。

 

(10)

包括在2025年3月28日后60天内行使购买最多8,125股普通股的期权时可发行的普通股。

 

大股东持股比例变动

 

2022年2月，Joseph Gottlieb在IPO中购买了71,400个单位，总购买价格为299,880美元。之后，Gottlieb先生持有我们已发行和流通股本的约8.61%。2022年5月，戈特利布先生在公开市场交易中额外购买了11.29万股普通股。之后，Gottlieb先生持有我们已发行和流通股本的约10.86%。

 

2023年期间，戈特利布先生在公开市场交易中购买了74,250股普通股。之后，Gottlieb先生持有我们已发行和流通股本的约11.71%。

 

2024年期间，戈特利布先生在公开市场交易中购买了18,500股普通股。此后，Gottlieb先生持有我们已发行和流通股本的约11.8%。

 

根据Jacobsen先生于2025年2月14日向SEC提交的附表13G/A，截至2024年12月19日，Jacobsen先生持有我们已发行和流通股本的约6.9%。根据Jacobsen先生于2025年2月14日向SEC提交的附表13G/A，截至2025年2月14日，Jacobsen先生持有我们已发行和流通股本的约8.6%。

 

根据Leviticus Partners LP和AMH Equity LLC于2025年1月21日联合提交的附表13G，截至2025年1月21日，Leviticus Partners LP和AMH Equity LLC（根据《交易法》规则13d-1（b）（1）（ii）（e）各自为投资顾问，持有我们已发行和流通股本的约8.8%。

 

记录保持者

 

根据我们的转让代理提供给我们的信息的审查，截至2025年3月28日，我们的普通股有三名在册股东，其中两名位于以色列，一名位于美国。

 

我们不受另一家公司、任何外国政府或任何自然人或法人控制，除非本文件所述，并且我们不知道任何安排会导致控制权在随后的日期发生变化。

 

B.关联交易

 

就业协议

 

我们与每一位执行官都签订了书面雇佣协议。所有这些协议都载有关于不竞争、信息保密和发明转让的习惯规定。然而，根据适用法律，不竞争条款的可执行性可能受到限制。我们亦与每名董事提名人订立书面服务协议。我们与每位董事和高级管理层成员签订了标准形式的赔偿协议，该协议的形式作为本年度报告的附件提交。每份此类赔偿协议都在适用法律允许的最大范围内并在不超过一定金额的范围内向受赔偿人提供赔偿，并且在这些责任不在董事和高级职员保险或其他赔偿协议范围内的范围内。我们的高级管理层成员每年都有资格获得奖金。奖金将在达到由我们的首席执行官制定并由我们的董事会每年批准的目标和指标时支付，董事会也为我们的首席执行官设定了奖金目标（见项目6.A.董事和高级管理人员-与执行官的雇佣或服务协议）。

 

股权赠款

 

有关向我们的员工、高级职员、董事、顾问和服务提供商授予股权的描述，请参阅上文“项目6.B补偿-购股权计划”。

 

董事及高级人员贷款

 

自我们成立以来，我们的首席执行官、董事和最大股东Israel Bar以及我们的另一名董事和第二大股东Joseph Gottlieb已向我们提供了总额为7,513，887新谢克尔（约合2,282，364美元）的贷款。截至2024年12月31日和2023年12月31日，股东贷款项下的未偿余额分别为589,467美元和1,088，250美元。

 

2021年5月9日，我们与我们的首席执行官、董事和我们的最大股东Israel Bar以及另一名董事和我们的第二大股东Joseph Gottlieb签订了自2021年1月1日起生效的贷款融资协议。

 

 

2023年3月2日，我们签订了《贷款融资协议》修正案，据此，我们（i）修订了《贷款融资协议》中规定的还款条款，规定自2024年2月4日起，贷款融资协议下的未偿还金额应按24个月等额付款到期应付，但须视可用自由现金（定义见修正案）的可用性而定，以及（ii）澄清了根据贷款融资协议应付给Gottlieb先生的总金额为1,020，347新谢克尔（约合317,371美元）。修订生效后，贷款融资协议项下的未偿还总额为3,480，306新谢克尔（约合1,088，250美元）。截至2025年3月28日，我们已根据贷款融资协议向Bar先生偿还了1,639，980新谢克尔（约合449,672美元），我们已根据贷款融资协议向Bar先生偿还了675,179新谢克尔（约合185,133美元）。截至2025年3月28日，仍有1171414新谢克尔（约合321199美元）和482271新谢克尔（约合132238美元）未偿还，分别欠Bar先生和Gottlieb先生。

 

与ParaZero Technologies Ltd.的交易

 

于2023年7月31日，我们与ParaZero Technologies Ltd.或Parazero订立服务协议或服务协议，据此，我们将向Parazero提供某些业务发展服务。根据服务协议条款，作为对价我们提供的服务，Parazero需要根据协议条款每月支付10,000美元外加增值税和某些佣金。服务协议根据条款于2024年12月31日由Parazero终止。截至2024年12月31日，Parazero应付给我们的总金额为47,000美元。

 

此外，2023年7月，我们在Parazero的首次公开发行中以每股普通股4.00美元的价格购买了50,000股Parazero普通股，总购买价格为20万美元。我们随后出售了在公开市场上购买的普通股，总对价为108,857美元。截至2025年3月28日，我们没有持有任何Parazero的股份。我们在截至2023年12月31日的年度中记录了91,143美元的财务费用，来自对购买的重新计量。我们的董事长Amitay Weiss先生同时担任Parazero的董事会主席。

 

与Colint Ltd.的交易。

 

我们偶尔会以市场价格从Colint Ltd.购买电子元器件，该公司是我们的董事兼主要股东之一Joseph Gottlieb拥有的公司。在2024年、2023年和2022年期间，我们分别购买了总额约为0美元、29,110美元和0美元的电子元件。

 

与Innovative Inc.的交易。

 

2024年11月24日，我们的审计委员会和董事会批准以10,512美元的价格从Innovative Inc.购买30台射频发射机，该公司由我们的董事和主要股东之一Gottlieb先生拥有。审计委员会和我们的董事会进一步批准聘用Innovative Inc.，据此，我们将在从2025年1月开始的12个月期间内，按市场条款从Innovative Inc.额外购买生产材料，最高金额为100,000美元。在截至2024年12月31日的一年中，我们向Innovative Inc.支付了总计10,512美元。

 

与Elad Kashi先生的交易–第三服务提供商

 

2021年3月3日，我们与首席执行官兼董事Israel Bar先生的亲属Elad Kashi先生签订了服务协议，据此，Kashi先生向我们提供机械设计服务，以换取每小时195新谢克尔（约合54美元）的补偿费。2022年2月，该协议下的每小时费率增至350新谢克尔（约合97美元）。经修订的服务协议条款已分别于2024年3月14日及2024年3月20日获审核委员会及本公司董事会批准，并于2024年5月15日举行的2024年度股东大会上获本公司股东批准。在截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度内，我们分别向Kashi先生支付了124,857美元、191,170美元和121,721美元。

 

C.专家和法律顾问的利益

 

没有。

 

 

项目8。财务信息。

 

A.合并报表和其他财务信息

 

见“项目18。财务报表。”

 

法律程序

 

有时，我们可能会卷入日常业务过程中出现的法律诉讼。在本报告所载财务报表所涉期间，我们没有受到任何对我们的财务状况产生重大不利影响的重大法律诉讼。无法保证未来的诉讼不会对我们的财务状况产生重大不利影响。在管理层估计的适当时候，我们可能会在财务报表中记录未决诉讼和其他索赔的准备金。

 

股息

 

我们从未就我们的普通股宣布或支付任何现金股息，并且预计在可预见的未来也不会支付任何现金股息。未来支付现金股息（如果有的话）将由我们的董事会酌情决定，并将取决于当时存在的条件，包括我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景和我们的董事会可能认为相关的其他因素。

 

根据《公司法》，我们只有在经我们的董事会确定，没有合理担心分配将阻止我们在到期时满足我们现有和可预见的义务的条款时，才能宣布和支付股息。根据公司法，分配金额进一步限于留存收益或根据我们当时最后一次审查或经审计的财务报表合法可供分配的最近两年产生的收益中的较大者，前提是与财务报表相关的期末不超过分配日期前六个月。如果我们没有达到这样的收益标准，我们可能会寻求法院的批准，以便派发股息。如果法院确信不存在支付股息将阻止我们在到期时履行现有和可预见的义务的合理担忧，法院可能会批准我们的请求。

 

然而，根据《豁免条例》，允许股票在以色列境外上市的以色列公司通过回购自己的股票执行分配，即使未达到收益标准，也无需法院批准。此项豁免须符合若干条件，其中包括：（i）分配符合偿付能力标准；及（ii）公司的任何债权人没有向有关法院提出任何异议。如任何债权人反对该分配，公司将须取得法院批准该分配

 

支付股息可能需要缴纳以色列预扣税（有关更多信息，请参阅2022年2月1日在“税收-以色列税收考虑和政府计划”下提交的招股说明书）。

 

B.重大变化

 

除本年度报告所述外，自本年度报告所载财务报表日期起，我们的营运并无任何重大变动。

 

项目9。要约和上市。

 

A.要约及上市详情

 

普通股和认股权证分别于2022年2月2日在纳斯达克资本市场获准上市，并开始交易，代码分别为“MTEK”和“MTEKW”。

 

B.分配计划

 

不适用。

 

 

C.市场

 

见“A.要约及上市详情。”

 

D.出售股东

 

不适用。

E.稀释

 

不适用。

 

F.发行费用

 

不适用。

 

项目10。补充资料

 

A.股本

 

不适用。

 

B.组织章程大纲及章程细则

 

我们的文章副本作为附件 1.1附于本年度报告。本项目所要求的信息载于本年度报告的附件 1.1中，并以引用方式并入本年度报告。

 

C.材料合同

 

关于紧接本年度报告日期前两年的每项重大合同的描述，除了在日常业务过程中订立的、我们是或曾经是当事方的重大合同外，见上文“项目4.A.公司的历史和发展”、上文“项目4.B.业务概览”、“项目6.C董事会惯例-赔偿”、“项目6.B补偿-购股权计划”、“项目7.A.主要股东”或“项目7.B.关联方交易”。

 

外汇管制

 

目前，除了以色列居民有义务就某些交易向以色列银行提交报告外，对我们的普通股或出售股票的收益支付股息或其他分配没有以色列货币管制限制。然而，立法仍然有效，据此可以随时通过行政行动实施货币管制。

 

非以色列居民对我们普通股的所有权或投票权，但与以色列处于战争状态的国家的公民除外，不受我们的组织备忘录或章程或以色列国法律的任何限制。

 

E.税收

 

以下描述无意构成对与我们普通股的所有权或处置有关的所有税务后果的完整分析。您应该咨询您自己的税务顾问，了解您的特定情况的税务后果，以及根据任何州、地方、外国（包括以色列）或其他税收管辖区的法律可能产生的任何税务后果。

 

 

以色列税收考虑和政府方案

 

以下是对我们普通股所有权的重大以色列所得税后果的描述。下文还介绍了适用于以色列境内公司的现行以色列所得税结构的重要相关规定，并参考了其对我们的影响。如果讨论是基于未经司法或行政解释的新税务立法，则无法保证税务当局会接受有关讨论中表达的观点。讨论无意、也不应被视为法律或专业税务建议，也不是详尽无遗的所有可能的税务考虑。

 

以下描述无意构成对与我们普通股的所有权或处置有关的所有税务后果的完整分析。股东应就其特定情况的税务后果，以及根据任何州、地方、外国或其他税收管辖区的法律可能产生的任何税务后果，咨询他们自己的税务顾问。

 

以色列一般公司税Structure

 

以色列公司一般要缴纳公司税，目前税率为23%。然而，从优先企业或优先技术企业（如下所述）获得收入的公司应缴纳的有效税率可能要少得多。

 

以色列居民公司取得的资本收益按常规公司税率征税。根据以色列税法，如果一家公司符合以下标准之一，将被视为“以色列居民公司”：（i）它是在以色列注册成立的；或（ii）其业务的控制和管理在以色列行使。

 

产业鼓励法（税），5729-1969

 

工业鼓励法（税收），5729-1969，一般称为工业鼓励法，为工业公司提供了几种税收优惠。

 

《产业鼓励法》将“工业公司”定义为以色列居民公司，该公司在任何纳税年度有90%或以上的收入，国防贷款收入除外，来源于其拥有的“工业企业”。“工业企业”是指在给定纳税年度的主要活动为工业生产的企业。

 

除其他外，以下企业税收优惠适用于工业公司：

 

●

用于公司发展或推进的购买专利、专利使用权和专有技术的成本在八年期间内的摊销，从首次行使此类权利的当年开始；

 

●

在有限条件下，选择向相关以色列工业公司提交合并纳税申报表；以及

 

●

与公开发行相关的费用可在三年内等额扣除。

 

根据《行业鼓励法》获得福利的资格并不取决于任何政府当局的批准，但保持以色列税务局或ITA的预先批准是很常见的。

 

研发税收优惠和赠款

 

一般。国际投资协定是一个独立的公共资助机构，旨在提供各种实用工具和筹资平台，旨在有效应对当地和国际创新生态系统的动态和不断变化的需求。国际投资协定根据《1984年行业研究、开发和技术创新鼓励法》和相关的国际投资协定规章制度或《创新法》行事。接受国际投资协定资助的公司须承担《创新法》的某些责任，主要涉及在研发资助计划框架内在国际投资协定支持下开发的专有技术和/或其衍生产品，或国际投资协定支持的专有技术，和/或在研发资助计划框架内在国际投资协定支持下开发的技术衍生的产品，和/或其衍生产品，或国际投资协定支持的产品。

 

 

股权Structure。任何所有权变更都必须在执行收购之前向国际投资机构报告。公司所有权的变更，其中外国实体成为公司的股东，需要获得IIA的批准，并在一份确认公司对《创新法》的责任的承诺函上签署新的股东签名。

 

版税支付。受国际投资协定支持的公司必须就国际投资协定支持的产品所产生的收入支付特许权使用费，直至全额退还与美元挂钩并附带利息的赠款（直至2023年10月25日，利息按适用于美元存款的12个月LIBOR的利率计算。然而，在2023年10月25日，国际投资协会发布了一项关于特许权使用费变化的指令，以解决伦敦银行同业拆借利率到期的问题。根据该指令，对于国际投资协定在2024年1月1日之前批准但此后仍未偿还的国际投资协定赠款，截至2024年1月1日，年利率按基于12个月SOFR的利率计算，该利率由芝加哥商品交易所或美联储任何授权机构在每年第一个交易日公布，或按以色列银行公布的替代利率加上0.71 513%计算；并且，对于2024年1月1日或之后批准的赠款，年利率应为（i）12个月SOFR利率中的较高者，加1%，或（ii）固定年利率4%）。直到2017年7月，特许权使用费退还率在前三年为相关收入的3%，从第4年开始为3.5%。截至2017年7月，申请日期前一年总收入低于7000万美元的公司的特许权使用费退还率已变为3%。

 

制造地点。直到2003年，制造被认为完全在以色列完成，在此日期之后，制造地点（包括组装）根据为支持研发而提交的赠款申请中的制造声明或制造声明确定。将制造活动转移到以色列境外可能需要事先获得国际投资协定的批准，并可能导致特许权使用费支付率增加和特许权使用费支付总额增加，这将根据与公司制造申报的偏差进行计算。累计偏差低于10%需要通知国际投资协定，而10%或更多需要预先批准。

 

海外制造到期的特许权使用费支付率提高如下：如果外国公司将被赋予仅制造国际投资协定支持的产品的权利，则将产生额外的1%（例如，公司将支付4%而不是支付3%）。然而，如果外国公司将被赋予制造和分销国际投资协定支持的产品的权利，特许权使用费率可能会更高。提高的特许权使用费率将仅适用于与以色列境外制造业相关的收入。一般来说，特许权使用费将从最终出售价格中支付给客户，而不是从公司间转让价格中支付。该公司将不得不继续支付特许权使用费，直到达到新的特许权使用费责任上限。

 

增加的偿还额按照在以色列境外开展的制造业活动占以色列境内和境外累计制造业活动总额的百分比计算，如下表所示：

 

制造业活动所占百分比 以色列境外，累计		增加的对国际投资协定的付款
最高50%		收到赠款120% +利息
在50%至90%之间		收到赠款的150% +利息
90%以上		收到赠款的300% +利息

 

2023年10月25日后向国际投资协定提交的境外制造申请，增加的负债最高为国际投资协定赠款的150%，加上应计利息，而不是300%。

 

 

专有技术位置。如果一家公司希望将其IIA支持的专有技术转移到以色列境外，则转移必须得到IIA的预先批准，该公司可能需要向IIA支付额外的款项，或费用，如下所述。这笔费用（也涉及免除特许权使用费的项目）是按照从国际投资协定获得的赠款总额与投资于相关专有技术的财务研发费用总额（包括已获得的赠款）之间的比率，乘以国际投资协定支持的专有技术的交易价格，或基本金额计算得出的。

 

基本金额减去收到的赠款按每年1/7的比率折旧，截至每个计划中最后一个支持的文件结束后的第四年。因此，在10年或更长时间后转让IIA支持的专有技术时，向IIA支付的最高金额将仅为收到的赠款加上利息的总和，减去已支付的特许权使用费。

 

不过，前述公式有最低限度和最高限度。付款的最低金额是收到的赠款总额加上利息。最高不得高于收到的赠款总额加利息的6倍。在国际投资协定支持的公司至少连续三年保留其在以色列的研发中心的情况下，继将国际投资协定支持的专有技术转移到以色列境外的那一年之后，同时保持其在以色列至少75%的研发就业——付款将被限制在收到的赠款加利息总额的3倍。

 

根据《创新法》将IIA支持的专有技术转移到以色列境外（包括在必要时支付费用）可免除IIA支持的公司对IIA的所有责任。

 

向另一以色列实体转让专门知识须经接受方以色列实体在正式的国际投资协定签发的承诺文件上签字，以遵守《创新法》的规定，包括对转让专门知识的限制和支付特许权使用费的义务。

 

根据上述情况，当我们考虑将制造外包、进行控制权变更交易或以其他方式将我们的专有技术转移到以色列境外时，应考虑到这些负债，并可能要求我们就某些行动和交易获得国际投资协定的预先批准，并向国际投资协定支付额外款项。特别是，我们普通股的任何控制权变更和所有权变更，如果会使非以色列公民或居民成为《创新法》中定义的“利害关系方”，除了可能要求我们向以色列境外转移制造或专有技术的任何付款外，还需要事先向国际投资协定发出书面通知。如果我们未能遵守《创新法》，我们可能会受到刑事指控或被强制偿还我们收到的赠款（连同利息和罚款）。

 

研发税收优惠

 

以色列税法允许在某些条件下，对支出，包括资本支出，在发生当年进行税收减免。支出被视为与科学研究和开发项目有关，如果：

 

●

支出由以色列政府相关部委批准，由研究领域决定；

 

●

研发一定是为了公司的推广；而

 

●

研发是由寻求此类税收减免的公司或代表该公司进行的。

 

此类可抵扣费用的金额减去通过政府补助获得的用于此类科研开发项目资助的任何资金的总和。如该等扣除与投资于根据《税务条例》一般折旧规则可予折旧的资产的开支有关，则不得根据本研发扣除规则作出扣除。未经如此批准的支出可在三年内等额扣除。

 

我们可能会不时向首席科学家办公室申请批准，允许对当年发生的所有研发费用进行税收减免。无法保证此类申请将被接受。

 

 

《鼓励资本投资法》，1959年

 

1959年《资本投资鼓励法》，一般称为《投资法》，对生产设施（或其他符合条件的资产）的资本投资提供了一定的激励。

 

2011年修正案下的税收优惠

 

2011年修正案取消了在2011年之前根据《投资法》授予的福利的可用性，而是为自2011年1月1日起“优先公司”通过其“优先企业”（如投资法中对此类术语的定义）产生的收入引入了新的福利。优先公司的定义包括在以色列注册成立的公司，该公司不完全由政府实体拥有，除其他外，具有优先企业地位，并由以色列控制和管理。根据2011年修正案，优先企业有权就其从其优先企业获得的收入减免16%的公司税率，除非优先企业位于指定的开发区，在这种情况下，税率将为7.5%。优先企业从“特别优先企业”（该术语在《投资法》中定义）获得的收入，如果特别优先企业位于某个开发区，则有权在10年的受益期内进一步降低8%或5%的税率。

 

从归属于“优先企业”的收入中分配的股息通常应按以下税率在来源处缴纳预扣税：（i）以色列居民公司-0%，（不过，如果此类股息随后分配给个人或非以色列公司，则应适用第（ii）和（iii）小节中详述的以下税率），（ii）以色列居民个人-20%和（iii）非以色列居民（个人和公司）-但须事先从ITA收到允许降低税率的有效证明，20%或任何适用的双重征税条约条款可能规定的较低税率。

 

我们目前不打算实施2011年修正案。

 

2017年1月1日生效的2017年修正案下的税收优惠

 

2017年修正案作为2016年12月29日公布的《经济效率法》的一部分颁布，自2017年1月1日起生效。2017年的修正案为两类“科技企业”提供了新的税收优惠，如下所述，并且是对《投资法》下其他现有税收优惠计划的补充。

 

2017年修正案规定，满足一定条件的技术公司应符合优先技术企业或PTE的资格，从而对符合《投资法》中定义的“优先技术收入”的收入享受12%的减免公司税率。对位于开发区“A”的PTE，税率进一步降至7.5%。此外，如果在2017年1月1日或之后从外国公司以至少2亿新谢克尔的价格收购了某些“受益无形资产”（定义见《投资法》），并且此次出售事先获得了国家技术创新管理局（以前称为以色列首席科学家办公室）的批准，那么对于向相关外国公司出售某些“受益无形资产”（定义见《投资法》）所获得的资本收益，PTE将享受12%的减免公司税率，我们将其称为IIA。

 

2017年修正案进一步规定，满足特定条件（集团营业额至少100亿新谢克尔）的技术公司应符合“特别优先技术企业”的资格，从而将享受“优先技术收入”6%的减免公司税率，无论该公司位于以色列境内的地理位置如何。此外，特殊优先技术企业向相关外国公司出售某些“受益无形资产”所获得的资本收益，如果受益无形资产是特殊优先企业开发的或在2017年1月1日或之后从外国公司收购的，且出售事先获得国际投资协定批准，则应享受6%的减免公司税率。以超过5亿新谢克尔从外国公司获得受益无形资产的特殊优先技术企业，应至少在十年内有资格享受这些福利，但须经《投资法》规定的某些批准。

 

 

由PTE或特殊优先技术企业从优先技术收入中向以色列股东分配的、从优先技术收入中支付的股息，通常应按20%的税率在源头上缴纳预扣税（对于非以色列股东，可在适用的税收条约中规定较低的税率），但在任何一种情况下，均须提前收到ITA提供的允许降低税率的有效证明。然而，如果将此类股息支付给以色列公司，一般不需要预扣税款（不过，如果此类股息随后分配给个人或非以色列公司，则应适用20%的税率或适用的税收条约可能规定的较低税率的预扣税）。如果将此类股息分配给单独或与其他外国公司一起持有以色列公司90%或以上的外国公司，并且满足其他条件，则预扣税率应为4%（或适用的税收协定可能规定的较低税率，在任何一种情况下，前提是事先收到ITA的有效证明，允许这种降低的税率）。

 

我们正在研究2017年修正案的潜在影响，以及我们可能在多大程度上有资格成为PTE，我们可能拥有的优先技术收入的数量以及我们未来可能从2017年修正案中获得的其他好处。

 

我们股东的税务

 

适用于非以色列居民股东的资本利得税。非以色列居民通过出售以色列居民公司的股份获得资本收益，只要股份不是通过非居民在以色列境内维持的常设机构持有，就可免缴以色列税款。然而，如果以色列居民：（i）在这类非以色列公司中拥有25%或以上的控股权益，或（ii）是这类非以色列公司收入或利润的受益人，或有权直接或间接获得25%或以上的收益或利润，则非以色列公司将无权获得上述豁免。

 

此外，根据适用的税收条约的规定，非以色列居民出售证券可免征以色列资本利得税。例如，根据经修订的《美利坚合众国政府与以色列国政府关于收入征税的公约》或《美国-以色列税收条约》，作为美国居民（就条约而言）持有股份作为资本资产并有权要求获得《美国-以色列税收条约》或《条约》美国居民给予该居民的利益的股东出售、交换或以其他方式处置股份，通常免征以色列资本利得税，除非：（i）此类出售、交换或处置产生的资本收益归属于位于以色列的不动产；（ii）此类出售、交换或处置产生的资本收益归属于特许权使用费；（iii）根据某些条款，此类出售、交换或处置产生的资本收益归属于位于以色列的常设机构；（iv）此类条约美国居民在处置前12个月期间的任何部分直接或间接持有代表投票资本10%或更多的股份，根据某些条件；或（v）该条约美国居民为个人，并在相关课税年度内在以色列停留183天或以上。

 

在某些情况下，我们的股东可能因出售其普通股而需要缴纳以色列税款，支付对价可能需要预扣以色列税款。股东可能被要求证明其资本收益免税，以避免在出售时从源头扣缴。

 

对非以色列股东收取股息征税。非以色列居民在收到我们普通股支付的股息时一般须按25%的税率缴纳以色列所得税（对超过一定门槛的收入按最高5%的税率征收附加税前），该税款将被扣缴，除非以色列与股东居住国之间的条约提供了减免。对于在收到股息时或在前十二个月内的任何时间为“主要股东”的人，适用的税率为30%（对超过一定起征点的收入按最高5%的税率征收附加税前）。“主要股东”一般是指单独或与该人的亲属或与该人长期合作的其他人一起，在收到股息时或在前十二个月的任何时间直接或间接持有公司任何“控制手段”至少10%的人。“控制权手段”一般包括投票权、收取利润、提名董事或执行官、清算时收取资产或命令持有上述任何权利的人如何行事，而不论这种权利的来源。但是，如果股息是从归属于优先企业或PTE的收入中分配的，则向非以色列居民分配股息需在源头按20%的税率缴纳预扣税，除非根据适用的税收协定规定了降低的税率。例如，根据《美国-以色列税收条约》，支付给作为条约美国居民的我们普通股持有者的股息在以色列源头上预扣的最高税率为25%。然而，一般来说，在股息分配的整个纳税年度以及上一个纳税年度期间向持有10%或更多未偿投票资本的美国公司支付的股息（不是由优先企业或PTE产生）的最高预扣税税率为12.5%，前提是该上一年度不超过总收入的25%由某些类型的股息和利息组成。尽管有上述规定，根据税收协定，从归属于优先企业或PTE的收入中分配的股息无权获得此类减免，但对于属于美国公司的股东，只要满足与我们上一年的毛收入相关的条件（如上一句所述），则需缴纳15%的预提税率。如果股息部分归属于来自优先企业或PTE的收入，部分归属于其他收入来源，则预扣率将是反映两类收入相对部分的混合率。我们无法向您保证，我们将指定我们可能以减少股东纳税义务的方式分配的利润。

 

 

美国联邦所得税考虑因素

 

以下摘要包含在此供一般参考，并非旨在也不应被视为法律或税务建议。每位美国持有人应就购买、拥有和出售普通股、认股权证以及在行使认股权证时发行或可发行的普通股的特定美国联邦所得税后果，包括适用的国家、地方、外国或其他税法的影响以及税法的可能变化，咨询其自己的税务顾问。

 

根据下一段所述的限制，以下讨论总结了因购买、拥有和出售普通股、认股权证以及在行使认股权证时发行或可发行的普通股或统称为证券而对“美国持有人”产生的重大美国联邦所得税后果。为此目的，“美国持有人”是指以下证券的持有人：（1）美国公民或居民个人，包括作为美国合法永久居民或符合美国联邦所得税法规定的实质存在居住权测试的外国人个人；（2）根据美国或哥伦比亚特区或其任何政治分部的法律创建或组织的公司（或在美国联邦所得税目的下被视为公司的实体）或合伙企业（根据任何适用的美国财政部法规不被视为美国人的合伙企业除外）；（3）遗产，就美国联邦所得税而言，无论来源为何，其收入均计入毛收入；（4）如果美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，则为信托；或（5）在美国财政部条例规定的范围内，具有有效选择被视为美国人的信托。

 

本摘要仅供一般参考，并不旨在全面描述可能与购买我们证券的决定相关的所有美国联邦所得税考虑因素。本摘要一般只考虑将拥有我们证券的美国持有人作为资本资产。除下文讨论的有限范围外，本摘要不考虑对非美国持有人的美国联邦税收后果，也不描述确定纳税人美国持有人身份的适用规则。本摘要基于经修订的1986年《国内税收法》的规定，或根据该法颁布的《法典》、最终、临时和拟议的美国财政部条例、其行政和司法解释（包括关于2017年《减税和就业法案》），以及《美以所得税条约》，所有这些条款均自本协议发布之日起生效，所有这些条款都可能会发生变化，可能会追溯，所有这些条款都可以接受不同的解释。我们不会就美国持有人对我们证券投资的美国联邦所得税处理寻求美国国税局的裁决，因此，我们不能保证美国国税局将同意以下结论。

 

本讨论并未涉及根据特定美国持有人的特定情况可能与该特定美国持有人相关的美国联邦所得税的所有方面，特别没有讨论任何遗产、赠与、跨代、转移、州、地方、消费税或外国税收方面的考虑。此外，本讨论不涉及以下美国持有人的美国联邦所得税待遇：（1）银行、人寿保险公司、受监管投资公司或其他金融机构或“金融服务实体”；（2）证券或外币的经纪人或交易商；（3）因就业或其他服务表现而获得我们的证券的人；（4）须缴纳美国替代最低税的美国持有人；（5）持有我们的证券作为对冲或作为对冲、跨式交易的一部分，以美国联邦所得税为目的的转换或建设性出售交易或其他降低风险交易；（6）免税实体；（7）房地产投资信托或设保人信托；（8）美国境外人士或美国前长期居民；或（9）拥有美元以外功能货币的人士。本讨论不涉及直接或建设性地在任何时候拥有代表我们投票权10%或更多的证券的美国持有人的美国联邦所得税待遇。此外，美国对合伙企业（或其他传递实体）或通过合伙企业或其他传递实体持有证券的人的联邦所得税处理也未涉及。

 

建议每位潜在投资者咨询其自己的税务顾问，了解购买、持有或处置我们的证券对该投资者的具体税务后果，包括适用的州、地方、外国或其他税法的影响以及税法的可能变化。

 

 

认股权证的行使或届满

 

行使认股权证不会实现任何收益或损失。在行使认股权证时，美国持有人由此获得的普通股的成本将等于美国持有人调整后的认股权证成本基础加上为普通股支付的行权价。未行使的认股权证到期后，通常会给认股权证的美国持有人带来与调整后成本基础相等的资本损失。行使认股权证所获普通股的持有期包括认股权证的持有期。

 

就证券支付的股息征税

 

我们不打算在可预见的未来支付股息，美国认股权证持有者无权获得股息。如果我们确实支付了股息，并且受制于下文“被动外国投资公司”标题下的讨论和下文“合格股息收入”的讨论，除某些美国持有人是美国公司外，美国持有人将被要求在毛收入中包括就证券支付的任何分配金额（包括在此类认股权证有权获得股息的情况下就认股权证支付的分配以及在分配日期扣缴的任何以色列税款的金额），在此种分配不超过我们为美国联邦所得税目的确定的当前和累计收益和利润的范围内。超过我们收益和利润的分配金额将首先被视为资本的非应税回报，在一定程度上降低美国持有人对证券的计税基础，然后是资本收益。我们预计不会根据美国联邦所得税原则维持对我们的收益和利润的计算，因此，美国持有人应该预计，任何分配的全部金额通常将作为股息收入报告。

 

一般来说，“合格股息收入”和长期资本收益的优惠税率适用于个人、遗产或信托的美国持有人。为此，“合格股息收入”特别是指从“合格外国公司”获得的股息。“合格外国公司”是指有权享受与美国签订的包括信息交流计划在内的全面税收协定的好处的公司。美国国税局表示，美以税收条约满足了这一要求，我们认为我们有资格享受该条约的好处。

 

此外，如果我们的证券可以在纳斯达克资本市场或美国其他成熟的证券市场上轻松交易，我们的股息将是合格的股息收入。如果我们在支付股息的当年或上一年被视为PFIC，则股息将不符合优惠费率，如下文“被动外国投资公司”中所述。美国持有人将无权享受优惠费率：（1）如果美国持有人在除息日60天前开始的121天期间中至少61天没有持有我们的证券，或（2）在美国持有人有义务就实质上相似的财产支付相关款项的范围内。美国持有人在我们的证券上减少其损失风险的任何日子都不计入满足61天持有期。最后，根据《守则》第163（d）（4）条，选择将股息收入视为“投资收入”的美国持有者将没有资格享受优惠税率。

 

就我们的证券而言，分配的金额将以分配的任何财产的公平市场价值的金额来衡量，而就美国联邦所得税而言，将以从中扣减的任何以色列税款的金额来衡量。我们在NIS中支付的现金分配将根据股息计入美国持有者收入之日有效的即期汇率按美元金额计入美国持有者的收入，美国持有者在此类NIS中的计税基础将与该美元价值相等，用于美国联邦所得税目的。如果美国持有者随后将NIS转换为美元或以其他方式处置，则因汇率波动而产生的与该NIS相关的任何后续收益或损失将为美国来源普通汇兑收益或损失。

 

 

证券处置的税务

 

除下文“被动外国投资公司”项下所述的PFIC规则规定的情况外，在出售、交换或以其他方式处置我们的证券时，美国持有人将确认资本收益或损失，金额等于该美国持有人以美元计价的证券计税基础与以美元（或其等值美元）处置实现的金额之间的差额，如果实现的金额以外币计价，则参照处置之日的即期汇率确定。出售、交换或以其他方式处置证券实现的收益或损失，如果美国持有人在处置时持有期超过一年，则为长期资本收益或损失。承认长期资本收益的个人可能会以较低的税率对此类收益征税。资本损失的扣除受到各种限制。

 

被动外资公司

 

特殊的美国联邦所得税法适用于拥有PFIC公司股份的美国纳税人。在以下任一纳税年度，我们将被视为美国联邦所得税目的的PFIC：

 

●

我们毛收入的75%或以上（包括我们在任何公司的毛收入中按价值计算拥有25%或以上股份的公司的按比例份额），在一个纳税年度是被动的；或者

 

●

我们至少有50%的资产（包括我们按价值计算拥有25%或更多股份的任何公司的资产的按比例份额）是为生产或产生被动收入而持有的，这些资产是一年内平均的，通常根据公平市场价值确定的（包括我们在其中按价值计算拥有25%或更多股份的任何公司的资产的比例份额）。

 

为此，被动收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费、年金以及来自某些商品交易和名义本金合同的收入。现金被视为产生被动收入。

 

确定PFIC状态的测试每年进行一次，很难对与此确定相关的未来收入和资产做出准确的预测。此外，我们的PFIC地位可能部分取决于我们证券的市场价值。因此，不能保证我们目前不是或不会成为PFIC。

 

如果我们目前是或成为PFIC，每个未选择将股票标记为市场的美国持有人（如下文所讨论），在收到我们的某些分配并在以收益处置我们的证券时：（1）在美国持有人的证券持有期内按比例分配此类分配或收益，视情况而定；（2）分配给当前课税年度和我们作为PFIC的第一个课税年度的第一天之前的任何期间的金额将作为普通收入征税；（3）分配给其他每个课税年度的金额将按该年度适用类别纳税人的最高有效税率征税，并将就每个该等其他课税年度所产生的应占税款征收被视为递延利益的利息费用。此外，当PFIC的股份因身为美国持有者的死者死亡而获得时，此类股份的计税基础将不会获得截至死者死亡之日的公平市场价值的阶梯式提升，而是如果更低，则将等于死者的基础，除非所有收益都得到死者的承认。对PFIC的间接投资也可能受到这些特殊的美国联邦所得税规则的约束。

 

 

上述PFIC规则不适用于在我们作为PFIC时对该美国持有人持有证券的所有纳税年度进行量化宽松基金选择的美国持有人，前提是我们遵守特定的报告要求。相反，在我们作为PFIC的每个纳税年度中，每一位进行了此类量化宽松基金选择的美国持有人都必须在收入中包括此类美国持有人在我们的普通收益中的按比例份额作为普通收入，以及此类美国持有人在我们的净资本收益中的按比例份额作为长期资本收益，无论我们是否对此类收益或收益进行任何分配。一般来说，量化宽松基金选举只有在我们提供某些必要信息的情况下才有效。量化宽松基金的选举是在逐个股东的基础上进行的，一般只有在征得美国国税局同意的情况下才能撤销。如果我们认为我们将在任何纳税年度被视为PFIC，我们不打算通知美国持有者。此外，我们不打算每年向美国持有人提供所需信息，以便填写IRS表格8621，并为我们或我们的任何子公司成为PFIC的任何年份进行并维持有效的量化宽松选举。因此，我们的证券将无法进行量化宽松基金选举。

 

此外，如果我们是PFIC并且美国持有者进行了按市值计价的选举，则上述PFIC规则将不适用。在包括纳斯达克资本市场在内的合格交易所定期交易的我国证券的美国持有人可以选择每年将证券标记为市场，每年将证券的公平市场价值与美国持有人在证券中调整后的计税基础之间的差额确认为普通收入或亏损。损失仅允许在先前纳税年度选举下美国持有人先前计入收入的按市值计价净收益的范围内发生。

 

在我们成为PFIC期间持有我们证券的美国持有人将受到上述规则的约束，即使我们不再是PFIC。强烈敦促美国持有者就PFIC规则咨询其税务顾问。

 

净投资收入税

 

作为个人、遗产或信托的美国持有人通常需要为其净投资收入（包括出售或以其他方式处置我们的证券的股息和收益）缴纳3.8%的医疗保险税，或者在遗产和信托的情况下，就其未分配的净投资收入而言。在每种情况下，3.8%的医疗保险税仅适用于美国持有者的调整后总收入超过适用门槛的范围。

 

非美国证券持有人的税务后果

 

除下文规定外，作为非美国持有人的非美国持有人的个人、公司、遗产或信托，一般不会因支付我们的证券的股息以及处置我们的证券的收益而被征收美国联邦所得税或预扣税。

 

非美国持有人可能因就我们的证券支付的股息或处置我们的证券的收益而被征收美国联邦所得税，如果：（1）此类项目与非美国持有人在美国的贸易或业务的行为有效相关，并且如果适用的所得税条约要求可归属于美国的常设机构或固定营业地；或（2）在处置我们的证券的情况下，个人非美国持有人在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足其他规定条件。

 

一般来说，如果通过支付代理或外国经纪商在美国境外的办事处进行支付，非美国持有人将不会因支付我们证券的股息而受到备用预扣税的约束。然而，如果在美国或由美国相关人士付款，非美国持有人可能会受到备用预扣税，除非非美国持有人提供适用的IRS表格W-8（或实质上类似的表格）证明其外国身份，或以其他方式确立豁免。

 

支付给非美国持有者的任何备用预扣税金额将被允许作为该持有者的美国联邦所得税负债的抵免额，并可能使该持有者有权获得退款，前提是及时向IRS提供所需信息。

 

 

信息报告和扣留

 

美国持有人可能会因现金股息和处置证券的收益而被按24%的税率征收备用预扣税。一般来说，备用预扣税只有在美国持有人未能遵守规定的身份识别程序时才会适用。备用预扣税将不适用于支付给指定豁免收款人的款项，例如公司和免税组织。备用预扣税不是一种额外的税，可以作为美国持有人的美国联邦所得税负债的抵免额申请，前提是及时向IRS提供所需的信息。

 

在“特定外国金融资产”（包括，除其他资产外，我们的证券，除非此类证券是通过金融机构代表该美国持有人持有）中拥有权益的美国持有人，如果所有此类资产的总价值在纳税年度的最后一天超过50,000美元，或在纳税年度的任何时间超过75,000美元（或适用的IRS指南可能规定的更高的美元金额），则可能被要求向IRS提交信息报告；并且可能被要求提交外国银行和金融账户报告，或FBAR，如果外国金融账户的总价值在日历年内的任何时候超过10,000美元。关于提交此类信息报告的可能义务，您应该咨询您自己的税务顾问。

 

F.股息和支付代理

 

不适用。

 

G.专家发言

 

不适用。

 

H.展示文件

 

我们受制于《交易法》的某些信息报告要求，适用于外国私人发行人，根据这些要求将向SEC提交报告。SEC维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向SEC提交的有关发行人的报告和其他信息。我们向SEC提交的文件也将通过SEC网站www.sec.gov向公众提供。

 

作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》中有关提供代理声明和内容的规则的约束，我们的高级职员、董事和主要股东将不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，根据《交易法》，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国国内公司那样频繁或迅速地向SEC提交年度、季度和当前报告和财务报表。然而，我们将在每个财政年度结束后的120天内，或SEC要求的适用时间内，向SEC提交包含由独立注册公共会计师事务所审计的财务报表的年度报告，并可能以6-K表格向SEC提交未经审计的半年度财务信息。

 

我们维护一个公司网站www.maris-tech.com。本网站及上述其他网站所载或可透过本网站查阅的资料，并不构成本年度报告的一部分。我们在本年度报告中仅将这些网站地址作为非活动文本参考。

 

一、子公司信息

 

不适用。

 

 

项目11。关于市场风险的定量和定性披露。

 

在我们的日常经营过程中，我们面临一定的市场风险，主要是外币汇率和利率的变化。

 

关于市场风险的定量定性披露

 

我们在正常经营过程中面临市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们目前的投资政策是将可用现金投资于信用评级至少为A---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------因此，我们的一些现金和现金等价物存放在有利息的存款中。鉴于目前我们收到的低利率，如果降低这些利率，我们将不会受到不利影响。我们的市场风险敞口主要是美元/新谢克尔汇率的结果，这将在下一段中详细讨论。

 

外币兑换风险

 

我们的功能和报告货币是美元。虽然美元是我们的功能货币，但我们的大部分费用都是以NIS计价的，目前我们的大部分收入都是以美元计价的。我们的外汇敞口产生了与美元兑NIS汇率变动相关的市场风险。我们的NIS费用主要包括支付给我们在以色列的员工的工资、为购买我们产品的组件而支付给分包商的款项、研发活动以及营销和销售活动。我们预计，我们的很大一部分费用将继续以NIS计价。如果美元兑NIS大幅波动，可能会对我们的经营业绩产生负面影响。迄今为止，汇率波动并未对我们的经营业绩或财务状况产生重大影响。

 

由于美元和NIS之间的汇率不断波动，这种波动对我们的结果和我们的结果的期间比较产生影响。外汇重新计量的影响在我们的运营报表中报告。然而，这些措施可能无法充分保护我们免受此类波动的重大不利影响。

 

目前，我们没有对冲我们的外汇兑换风险。未来，我们可能会进行正式的货币对冲交易，以降低我们主要经营货币汇率波动带来的财务风险。然而，这些措施可能无法充分保护我们免受此类波动的重大不利影响。

 

通胀和货币波动的影响

 

我们的功能和报告货币是美元。我们以其他货币支付一些费用。因此，我们面临的风险是，除美国以外，我们所活跃的国家的通货膨胀率将超过这些国家的货币相对于美元的贬值速度，或者任何此类贬值的时机将落后于这些国家的通货膨胀。到目前为止，我们一直受到其他国家货币对美元汇率的影响，我们不能向你保证，我们将来不会受到不利影响。

 

以色列2024年的年通货膨胀率为3.2%，2023年为3.0%。NIS兑美元汇率在2024年升值约0.6%，在2023年升值3.1%。

 

项目12。股票证券以外证券的说明

 

A.债务证券。

 

不适用。

 

B.认股权证和权利。

 

不适用。

 

C.其他证券

 

不适用。

 

D.美国存托股票

 

不适用。

 

 

第二部分

 

项目13。违约、拖欠股息和拖欠

 

没有。

 

项目14。对证券持有人权利和收益用途的重大修改

 

就IPO（包括超额配售和预融资认股权证行使）而言，我们发行和出售了4,244，048股普通股和认股权证，以购买最多4,244，048股普通股，在扣除承销折扣、佣金和发行费用之前，获得的总收益约为1,780万美元。

 

此次发行所得款项净额已使用，并预计将继续用于以下用途：

 

●

约400万美元用于新技术和现有产品的研发；

 

●

约400万美元用于新地区的营销和销售工作（重点是美国市场）；

 

●

约120万美元用于偿还某些未偿还贷款；和

 

●

其余用于营运资金和一般公司用途。

 

项目15。控制和程序

 

（a）披露控制和程序

 

我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2024年12月31日或评估日期我们的披露控制和程序（该术语在《交易法》下的规则13a-15（e）和15d-15（e）中定义）的有效性。基于截至评估日期在我们对财务报告的内部控制中发现的如下所述的重大缺陷，我们的披露控制和程序未能有效地记录、处理、汇总和及时报告根据《交易法》定期提交的文件中要求包含的信息，并且这些信息是酌情积累并传达给管理层，包括我们的主要执行和财务官员，以便能够及时决定所要求的披露。

 

（b）管理层关于财务报告内部控制的年度报告

 

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，因为该术语在《交易法》规则13a-15（f）中定义。我们的管理层根据Treadway委员会发起组织委员会（2013年框架）发布的内部控制-综合框架（2013年）中规定的标准，对截至2024年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性进行了评估。[基于该评估，我们的管理层得出结论，截至2024年12月31日，我们对财务报告的内部控制并不有效，原因是在应用与我们的报告要求相称的美国公认会计原则和SEC规则和法规方面具有适当知识、经验和培训水平的财务报告人员数量持续不足，以及与控制目标相一致的职责分离不充分。

 

 

根据《证券交易法》第12b-2条的定义，“重大缺陷”是财务报告内部控制方面的缺陷或缺陷的组合，因此有合理的可能性无法防止或及时发现我们年度或中期财务报表的重大错报。

 

截至2021年12月31日，我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，截至2024年12月31日，这种缺陷继续存在。根据经修订的1934年《美国证券交易法》或《交易法》第12b-2条的定义，“重大缺陷”是财务报告内部控制方面的缺陷或缺陷组合，因此有合理的可能性无法及时防止或发现我们年度财务报表的重大错报。具体而言，我们确定，重大弱点与在应用与我们的报告要求相称的美国公认会计原则和SEC规则和法规方面具有适当知识、经验和培训水平的财务报告人员数量不足以及与控制目标相一致的职责分离不充分有关。

 

自2022年以来，我们一直在实施纠正措施来解决这些弱点，包括改进职责分离和加强我们的控制，以确保我们财务报告的准确性。我们还采取了以下行动，以纠正这些实质性弱点：

 

	●	在2022年，我们增聘了具有美国公认会计原则会计和SEC报告经验的合格人员，包括我们的首席财务官和首席会计师。2025年期间，继续增聘财务专业人员，增加合格财务报告人员数量，实行职责分工；
		在2023和2024年期间，我们设计并实施了内部财务报告程序和控制措施，以提高我们财务报告和披露的完整性、准确性和及时准备，包括就相关的美国公认会计原则问题向现有财务和会计员工提供强化培训；

 

●

我们正在定期为我们的财务报告人员制定、沟通和实施有关经常性交易、对账、期末结算流程和与职责分离相关的政策的会计政策程序和控制，我们将在2025年完成此类制定和实施；

 

	●	在2023年期间，我们开始为我们的财务报告人员制定和实施会计政策程序和控制，以应对经常性交易、期末结算流程和与职责分离相关的政策；和
	●	自2024年以来，我们持续加强用户访问控制活动和程序的设计和操作，以确保IT应用程序和数据的访问充分限制在适当的人员范围内。

 

设计和维护有效的财务报告内部控制的过程是一项持续的努力，需要管理层对我们的业务、经济和监管环境的变化做出预期和反应，并花费大量资源。随着我们继续评估我们对财务报告的内部控制，我们可能会采取额外行动来纠正重大弱点或修改上述补救行动。

 

尽管我们认为，根据我们迄今为止的评估，在补救实质性弱点方面取得了一些进展，但我们无法预测何时将充分补救实质性弱点的具体时间表。在设计、实施、测试必要的内部控制措施并确定其有效运作之前，不会对重大弱点进行补救。此外，这些举措的实施可能无法充分解决我们在财务报告内部控制方面可能存在的任何重大弱点或其他缺陷。

 

（三）注册会计师事务所的鉴证报告

 

不适用。

 

（d）财务报告内部控制的变化

 

截至2024年12月31日止年度，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

 

项目16。[保留]

 

项目16a。审计委员会财务专家

 

我们的董事会已确定，审计委员会财务专家这一术语的所有成员均由SEC规则定义，并具有纳斯达克规则定义的必要财务经验。我们审计委员会的每位成员都是“独立的”，因为该术语在《交易法》规则10A-3（b）（1）中定义，并满足《纳斯达克规则》下的独立董事要求。

 

 

项目16b。Code of Ethics

 

商业行为和道德准则

 

我们采用了适用于我们的高级职员和员工的书面道德准则，包括首席执行官、总裁、首席财务官、首席执行官、首席财务官、首席财务官、首席会计官、财务总监和履行类似职能的人员，以及我们的董事。我们的商业行为和道德准则发布在我们的网站www.maris-tech.com上。本网站所载或可通过本网站查阅的信息不构成本年度报告的一部分，也不以引用方式并入本文。如果我们对《商业行为和道德准则》进行任何修订，或对《准则》的某一条款授予任何豁免，包括任何默示豁免，我们将在SEC规则和条例要求的范围内，包括表格20-F第16B项的说明，在我们的网站上披露此类修订或豁免的性质。任何涵盖人员对本《准则》的任何豁免只能由董事会或审计委员会作出，并将根据适用法律的要求及时向股东和其他人披露。我们必须根据适用法律披露对守则的修改和放弃。我们没有根据我们的商业行为和道德准则授予任何豁免。

 

项目16c。首席会计师费用和服务

 

核数师薪酬的预先核准

 

下表提供了关于截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度我们向安永全球独立注册公共会计师事务所成员Kost Forer Gabbay & Kasierer支付的费用的信息。⁽⁵⁾

 

		年终 12月31日，
		2024				2023
审计费用(1)		$	125,000			$	127,000
审计相关费用(2)		$	29,945				-
税费(3)			-				-
所有其他费用(4)		$	-			$	-
合计		$	154,945			$	127,000

 

(1)

包括为审计我们的年度财务报表和服务而收取的费用，这些费用通常由审计师就法定和监管文件或业务提供。

 

(2)

包括与审计和审查我们的财务报表的执行情况合理相关的保证和相关服务，不包括在本表中的“审计费用”中。

 

(3)

包含所有与税务相关的服务。

 

(4)

由咨询服务组成。

 

(5)

本表不包括我们在截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度向我们的前审计师、普华永道国际有限公司成员公司Kesselman & Kesselman支付的截至2022年12月31日止年度的费用。在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度，我们分别向普华永道国际有限公司的成员公司Kesselman & Kesselman支付了47,963美元和110,047美元，用于审计相关费用、税费和其他服务。

 

我们的董事会已通过审计委员会章程，其中载列了与SEC规则和纳斯达克上市规则一致的审计委员会职责（以及公司法对该委员会的要求），其中包括（其中包括）以下内容：

 

●

监督我们的独立注册会计师事务所，并根据以色列法律向董事会建议我们的独立注册会计师事务所的聘用、补偿或终止聘用；

 

 

●

建议聘用或终止填补我们内部审计师职位的人员，审查我们的内部审计师提供的服务，并审查我们的财务报告内部控制系统的有效性；

 

●

推荐独立注册会计师事务所提供的审计和非审计服务条款，供我们的董事会预先批准；和

 

●

审查和监测（如适用）具有重大影响的法律事项，发现监管部门的调查结果，接收有关违规和合法合规的报告，根据

 

项目16d。审计委员会的上市标准豁免

 

不适用。

 

项目16e。发行人及附属买方购买权益证券

 

不适用。

 

项目16F。注册人核证会计师的变动

 

不适用。

 

项目16g。企业管治

 

《萨班斯-奥克斯利法案》，以及SEC随后实施的相关规则，要求外国私人发行人，例如我们，遵守各种公司治理实践。此外，随着普通股在纳斯达克上市，我们将被要求遵守《纳斯达克上市规则》。根据这些规则，我们可能会选择遵循《公司法》允许的某些公司治理实践，而不是遵守《纳斯达克上市规则》对美国境内发行人规定的相应公司治理要求。

 

根据以色列法律和惯例，并在遵守《纳斯达克上市规则》第5615条规定的豁免的前提下，我们选择遵循《公司法》的规定，而不是《纳斯达克上市规则》，就以下要求：

 

●

法定人数.虽然《纳斯达克上市规则》要求，根据公司章程的规定，上市公司普通股有表决权股票持有人任何会议的法定人数不得低于公司已发行普通股有表决权股票的331/3%，但根据以色列法律，公司有权在其公司章程中确定股东大会达到法定人数所需的股东人数和所持股份的百分比。《公司法》规定，在股东大会上开始营业需要两个或两个以上的股东亲自或通过代理人持有至少25%的投票权的法定人数，我们的章程也反映了这一点。然而，我们的章程中就延期会议规定的法定人数由至少一名亲自或委托代理人出席的股东组成。

 

●

提名我们的董事。我们的董事由我们的股东大会选举产生，除非获委任任期较短，否则任期至委任该董事的股东大会后的第三次股东周年大会为止，在该次股东周年大会上，董事将被提请重选或更换。董事的提名，由我们的董事会提交给我们的股东，一般由董事会自己根据我们的章程和公司法的规定进行。根据《纳斯达克上市规则》的规定，提名无需由仅由独立董事组成的董事会提名委员会进行。

 

 

●

官员的补偿。以色列法律和我们的章程并不要求我们董事会的独立成员（或仅由我们董事会的独立成员组成的薪酬委员会）确定一名执行官的薪酬，这是《纳斯达克上市规则》中关于首席执行官和所有其他执行官的一般要求。相反，执行官的薪酬由我们的薪酬委员会和董事会确定和批准，在某些情况下由我们的股东确定和批准，要么与我们的办公室负责人薪酬政策保持一致，要么在偏离该政策的特殊情况下，考虑到《公司法》中规定的某些考虑因素（更多信息参见“管理层-董事会惯例-根据以色列法律批准关联方交易”）。

 

●

股东批准。根据公司法的要求，我们将寻求股东对所有需要此类批准的公司行为的批准，而不是根据纳斯达克上市规则第5635条寻求对公司行为的批准。特别是，根据这项纳斯达克上市规则，通常需要股东批准：（i）收购另一家公司的股份/资产，涉及发行收购人20%或以上的股份或投票权，或者如果一名董事，高级人员或5%股东在目标公司拥有超过5%的权益或将收取的代价；（ii）发行股份导致控制权变更；（iii）采纳/修订股权补偿安排（尽管根据《公司法》的规定，采纳/修订股权补偿计划没有股东批准的要求）；（iv）发行20%或以上的股份或表决权（包括可转换为或可行使的证券，股权）的上市公司通过定向增发（和/或通过董事/高级管理人员/5%股东的出售），如果此类股权以低于股票账面价值或市场价值中较大者的价格发行（或出售）。相比之下，根据《公司法》，除其他事项外，以下事项需要股东批准：（i）与董事就其服务条款或其服务（或他们可能在公司担任的任何其他职位）进行的交易，这些交易都需要获得薪酬委员会、董事会和股东的批准；（ii）与上市公司控股股东进行的特殊交易，这些交易需要特别批准；以及（iii）美国控股股东或该控股股东亲属的雇佣条款或其他聘用，这些交易需要特别批准。此外，根据《公司法》，合并需要获得每一家合并公司的股东的批准。

 

●

关联交易审批.所有关联方交易均根据《公司法》规定的利害关系方行为和交易的批准要求和程序获得批准，这需要审计委员会或薪酬委员会（视情况而定）、董事会和股东（视情况而定）对特定交易的批准，而不是根据《纳斯达克上市规则》的要求由审计委员会或我们董事会的其他独立机构批准（更多信息请参见“管理层-董事会惯例-根据以色列法律批准关联方交易”）。

 

●

年度股东大会。与纳斯达克上市规则第5620（a）条规定上市公司在公司财政年度终了后一年内举行年度股东大会相反，根据《公司法》，我们必须在每个自然年度以及上一次年度股东大会后的15个月内举行年度股东大会。

 

●

向股东分发定期报告；代理征集。与《纳斯达克上市规则》要求上市发行人以多种特定方式之一向股东提供此类报告相反，以色列法律不要求我们直接向股东分发定期报告，以色列普遍接受的商业惯例是不向股东分发此类报告，而是通过公共网站提供此类报告。除了在公共网站上提供此类报告外，我们目前还在我们的办事处向我们的股东提供我们的经审计财务报表，并且只会根据要求将此类报告邮寄给股东。作为一家外国私人发行人，我们一般不受SEC代理征集规则的约束。

 

 

项目16h。矿山安全披露

 

不适用。

 

项目16i。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

 

不适用。

 

项目16J。内幕交易政策

 

我们采用了一项内幕交易政策或该政策，以管理我们的证券的购买、出售和其他交易，该政策适用于我们的董事、高级管理人员、雇员和其他受覆盖的人，包括直系亲属和由上述任何人控制的实体。

 

该政策禁止（其中包括）我们证券的内幕交易和某些投机交易（包括卖空、买入看跌和卖出看涨期权以及我们证券的其他对冲或衍生交易），并建立了定期的禁售期时间表，在此期间董事、高级管理人员、雇员和其他受覆盖的人不得交易我们的证券，以及董事和高级管理人员在进行我们证券的任何交易之前必须遵守的某些预先清算程序。

 

我们认为，该政策的合理设计旨在促进遵守适用的内幕交易法律、规则和条例以及适用于我们的上市标准。该保单的副本作为本年度报告的附件 11.1存档。

 

项目16K。网络安全。

 

我们的董事会和高级管理层认识到维护客户、业务合作伙伴和员工的信任和信心至关重要。我们的管理层在首席执行官和首席财务官的领导下，积极参与对我们风险管理工作的监督，而网络安全是我们风险管理工作整体方法的重要组成部分。总的来说，我们寻求通过一种跨职能的方法来解决网络安全风险，这种方法的重点是通过识别、预防和缓解网络安全威胁并在网络安全事件发生时有效应对，从而保护我们收集和存储的信息的机密性、安全性和可用性。

 

风险管理和战略

 

我们的网络安全工作集中在以下关键领域：

 

●

协作方式：我们实施了一种跨职能的方法来识别、预防和缓解网络安全威胁和事件，同时还实施了控制和程序，规定某些网络安全事件迅速升级，以便管理层能够及时做出有关公开披露和报告此类事件的决定。

 

●

技术保障措施：我们部署第三方服务提供商，以确保安装旨在保护我们的信息系统免受网络安全威胁的技术保障措施，包括防火墙、入侵预防和检测系统、反恶意软件功能和访问控制，这些措施通过漏洞评估和网络安全威胁情报进行评估和改进。

 

●

教育和意识：我们为人员提供有关网络安全威胁的初步基础培训，以此为我们的人员配备应对网络安全威胁的有效工具。

 

关于我们的风险管理和战略努力，我们聘请了第三方服务提供商，在评估我们的安全控制、独立审计或就最佳做法进行咨询以应对新挑战方面发挥作用。

 

虽然我们在日常业务过程中经历了网络安全威胁，并预计将继续不时遇到此类威胁，但迄今为止，没有任何一项对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。即使采用我们对网络安全采取的方法，我们也可能无法成功地预防或减轻可能对我们产生重大不利影响的网络安全事件。

 

治理

 

我们的首席执行官兼首席财务官监督我们的网络安全风险管理和缓解工作。董事会和审计委员会收到有关任何网络安全事件的及时和及时的信息。我们的审计委员会定期讨论网络安全问题。

 

 

第三部分

 

项目17。财务报表

 

我们选择根据项目18提供财务报表和相关信息。

 

项目18。财务报表

 

本项目所要求的财务报表及相关附注从第F-1页开始包含在本年度报告中。

 

项目A19。展览

 

以下文件作为年度报告的一部分提交。

 

数		附件说明
1.1		经修订和重述的Maris-Tech Ltd.公司章程（作为附件 99.1于2022年4月1日提交的表格6-K（文件编号001-41260），并以引用方式并入本文）。
2.1		表格认股权证（作为F-1表格的附件 4.1（文件编号：333-260670）于2021年11月22日提交，并以引用方式并入本文）。
2.2		私募配售权证表格（于2021年12月29日作为F-1/A表格（文件编号：333-260670）的附件 4.7提交并以引用方式并入本文）。
2.3		Form of Representative’s Warrant（filed as 附件 4.2 to Form F-1（file No. 333-260670）filed on November 1,2021 and incorporated hereas by reference）。
2.4*		股本说明。
4.1+		赔偿协议表格（作为20-F表格（文件编号001-41260）的附件 4.1于2023年3月6日提交并以引用方式并入本文）。
4.2		权证代理协议表格（于2022年1月11日作为F-1表格的附件 4.6提交（文件编号：333-260670），并以引用方式并入本文）。
4.3+		Maris-Tech Ltd. 2021年股票期权计划（作为S-8表格的附件 99.1提交（文件编号：333-262910），于2022年2月22日提交，并以引用方式并入本文）。
4.4+		Maris-Tech Ltd. 2021年股票期权计划第一修正案（于2023年8月17日作为6-K表格（文件编号001-41260）的附件 10.1提交，并以引用方式并入本文）。

 

 

4.5		贷款融资协议，日期为2021年5月9日，由Maris-Tech Ltd.、Israel Bar和Joseph Gottlieb（于2021年11月15日以F-1表格（文件编号333-260670）作为附件 10.6提交，并以引用方式并入本文）。
4.6		2021年6月30日由Maris-Tech Ltd.、Israel Bar和Joseph Gottlieb（作为2023年3月6日提交的表格20-F（文件编号001-41260）的附件4.5提交并以引用方式并入本文）对贷款融资协议进行的第1号修订。
4.7		2023年3月2日，由Maris-Tech Ltd.、Israel Bar和Joseph Gottlieb（作为附件 10.1提交至2023年3月6日提交的表格6-K（文件编号001-41260）并以引用方式并入本文）对贷款融资协议进行的第2号修订。
4.8		Maris-Tech Ltd.、Alla Felder Ltd.和A. Klainer Finances Ltd.（英文翻译）（于2021年11月15日以F-1表格（文件编号333-260670）的形式作为附件 10.7提交，并以引用方式并入本文）于2021年4月21日就提供咨询和咨询服务达成的协议。
4.9		Maris-Tech Ltd.、Alla Felder有限公司和A. Klainer Finances Ltd.（于2021年11月1日以表格F-1（文件编号：333-260670）的形式作为附件 10.8提交并以引用方式并入本文）于2021年9月17日对提供咨询和咨询服务的协议进行了修订。
4.10		Maris-Tech Ltd.、Alla Felder Ltd.和A. Klainer Finances Ltd.（于2021年11月1日以表格F-1（文件编号：333-260670）的形式作为附件 10.9提交并以引用方式并入本文）于2021年11月1日对提供咨询和咨询服务的协议进行了修订。
4.11		经修订和重述的期权协议，由AFik & Co.、Doron AFik和Maris-Tech Ltd.（于2021年11月15日以F-1表格（文件编号：333-260670）作为附件 10.11提交并以引用方式并入本文）于2021年11月11日签订。
4.16		Maris-Tech和Parazero Technologies Ltd.之间日期为2023年7月31日的服务协议（作为附件 4.17提交至2024年3月21日提交的20-F表格（文件编号001-41260），并以引用方式并入本文）。
4.17		公司高管和董事的薪酬政策（于2022年6月27日作为6-K表（文件编号001-41260）的附件 99.1提交，并以引用方式并入本文）。
11.1*		内幕交易政策.
12.1*		根据1934年《证券交易法》第13a-14（a）条对首席执行官进行认证.
12.2*		根据1934年《证券交易法》第13a-14（a）条对首席财务和会计官进行认证.
13.1%		根据18 U.S.C. 1350对首席执行官的认证，随函提供.
13.2%		特此提供的根据18 U.S.C. 1350对首席财务和会计干事的认证.
15.1*		独立注册会计师事务所、安永环球成员事务所KOST Forer Gabbay & Kasierer的同意.
15.2*		Kesselman & Kesselman，独立注册会计师事务所，罗兵咸永道国际有限公司成员所同意。
97.1		回拨政策，日期为2023年11月3日（作为2024年3月21日提交的20-F表格（文件编号001-41260）的附件 97.1提交，并以引用方式并入本文）。
101		以下财务信息来自注册人截至2024年12月31日止年度的20-F表格年度报告，格式为内联XBRL（可扩展业务报告语言）：（i）独立注册公共会计师事务所的报告；（ii）合并资产负债表；（iii）合并经营报表；（iv）可转换优先股和股东权益（赤字）的合并变动表；（v）合并现金流量表；（vi）合并财务报表附注，标记为文本块并详细说明。
104		封面交互式数据文件（嵌入在XBRL在线文档中）

 

*

随函提交。

 

%

特此提供。

 

+

管理合同或补偿性计划或安排。

 

^

根据S-K条例第601（b）（10）（iv）项，本展品中的某些已识别信息已被排除在外，因为它（i）并不重要，（ii）是公司视为私人或机密的类型。

 

#

根据S-K条例第601（a）（5）项，某些附表和展品已被省略。公司同意应要求向SEC补充提供任何省略的附表或展品的副本。

 

 

签名

 

注册人特此证明，其符合在表格20-F上提交的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人签署代表其提交的本年度报告。

 

		Maris – Tech Ltd。
日期：2025年3月28日		签名：	/s/Israel Bar
			Israel Bar
			首席执行官

 

 

MarIS-TECH LTD。

 

财务报表

 

截至2024年12月31日

 

指数

 

	页
独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID： 1281 )	F-2
独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID第1309号）	F-3
资产负债表	F-4-F-5
运营报表	F-6
股东权益变动表	F-7
现金流量表	F-8
财务报表附注	F-9-F-36

 

- - - - - - - - - - -

 

 

Kost Forer Gabbay & Kasierer 44 Menachem Begin Road，A栋 以色列特拉维夫6492102

电话：+ 972-3-6232525 传真：+ 972-3-5622555 EY.com

 

独立注册会计师事务所报告

 

致董事会及股东

 

MarIS-TECH LTD。

 

对财务报表的意见

 

我们审计了随附的Maris-Tech Ltd.（本公司）截至2024年12月31日和2023年12月31日的资产负债表、截至2024年12月31日止两年期间的相关经营报表、股东权益变动和现金流量变动报表及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美国公认会计原则，在所有重大方面公允反映了公司于2024年12月31日和2023年12月31日的财务状况，以及截至2024年12月31日止两年期间每年的经营业绩和现金流量。

 

意见依据

 

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

/s/KOST Forer Gabbay & KASIEER

KOST Forer Gabbay & Kasierer

安永环球会员

 

我们自2023年起担任公司的核数师。

 

以色列特拉维夫

2025年3月28日

 

 

 

独立注册会计师事务所的报告

 

向Maris-Tech Ltd.的董事会和股东

 

对财务报表的意见

 

我们对Maris-Tech Ltd.（“公司”）截至2022年12月31日止年度的经营报表、股东权益变动报表和现金流量报表（包括相关附注）进行了审计（统称财务报表”）。我们认为，财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司截至2022年12月31日止年度的经营业绩和现金流量。

 

会计原则变更

 

如财务报表附注2i所述，公司改变了2022年对租赁进行会计处理的方式。

 

意见依据

 

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们根据PCAOB的标准对这些财务报表进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。

 

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

/s/Kesselman & Kesselman

注册会计师（ISR.）

 

罗兵咸永道国际有限公司的成员所

 

以色列特拉维夫

2023年3月6日

 

我们曾于2021年至2022年担任公司核数师。

 

 

MarIS-TECH LTD。

 

资产负债表

美元

 

		12月31日，
		2024				2023
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物		$	2,294,679			$	2,050,494
短期银行存款			-				3,148,746
应收账款，净额			3,494,701				2,990,305
其他流动资产和预付费用			322,449				172,809
库存			2,609,314				1,959,651
合计流动资产			8,721,143				10,322,005
非流动资产：
受限制存款			40,553				32,692
固定资产、工厂及设备，净值			407,430				313,649
遣散费基金			175,463				162,053
经营租赁使用权资产			475,515				503,507
合计非流动资产			1,098,961				1,011,901
合计物业、厂房及设备		$	9,820,104			$	11,333,906

 

随附的附注是财务报表的组成部分。

 

 

MarIS-TECH LTD。

 

资产负债表

美元（股份数据除外）

 

		12月31日，
		2024				2023
负债和股东权益
流动负债：
短期银行信贷		$	9,345			$	-
贸易应付款项			1,156,567				1,214,621
其他流动负债			1,532,493				1,344,284
关联方流动负债			552,213				498,781
合计流动负债			3,250,618				3,057,686
长期负债：
关联方长期借款			45,343				589,468
非流动经营租赁负债			268,800				323,071
应计遣散费			440,295				469,191
合计长期负债			754,438				1,381,730
合计负债			4,005,056				4,439,416
承诺和意外情况
股东权益：
普通股，无面值-授权： 100,000,000 2024年12月31日及2023年12月31日的股份；已发行： 8,104,180 和 7,999,216 分别于2024年12月31日和2023年12月31日的股份；未偿还： 7,983,465 和 7,878,501 股份分别于2024年12月31日及2023年12月31日			-				-
按成本计算的库存股（ 120,715 2024年12月31日及2023年12月31日的普通股）			( 119,536	)			( 119,536	)
额外实收资本			18,070,599				17,916,149
累计赤字			( 12,136,015	)			( 10,902,123	)
合计股东权益			5,815,048				6,894,490
合计负债和股东权益		$	9,820,104			$	11,333,906

 

随附的附注是财务报表的组成部分。

 

 

MarIS-TECH LTD。

 

业务报表

美元（份额和每项数据除外）

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023				2022
收入		$	6,078,953			$	4,031,103			$	2,504,896
收入成本			2,562,832				2,103,707				1,722,104
毛利			3,516,121				1,927,396				782,792
营业费用：
研发，净额			927,048				1,054,895				1,021,869
销售与市场营销			923,439				874,793				604,114
一般和行政			3,014,378				2,927,310				2,840,660
总营业费用			4,864,865				4,856,998				4,466,643
经营亏损			1,348,744				2,929,602				3,683,851
财务费用（收入），净额			( 114,852	)			( 220,006	)			4,495
净亏损		$	1,233,892			$	2,709,596			$	3,688,346
每股普通股股东应占基本及摊薄净亏损		$	( 0.16	)		$	( 0.34	)		$	( 0.49	)
用于计算每股普通股亏损的加权平均普通股数			7,894,961				7,908,266				7,528,038

 

随附的附注是财务报表的组成部分。

 

 

MarIS-TECH LTD。

 

股东权益变动表

美元（份额和每项数据除外）

 

		数量 普通股 已发行				数量 优先股 已发行				财政部 股份				分享 资本				额外 实缴 资本				累计 赤字				股东总数’ 权益（赤字）
截至2022年1月1日余额			3,085,000				489,812			$	-			$	-			$	2,124,601			$	( 4,504,181	)		$	( 2,379,580	)
首次公开发行时发行普通股和认股权证，扣除发行费用			4,244,048				-				-				-				15,176,584				-				15,176,584
行使认股权证			180,356				-				-				*)				-				-				*)
优先股转换为普通股			489,812				( 489,812	)			-				-				-				-				-
将购买普通股的认股权证从负债重新分类为权益			-				-				-				-				412,299				-				412,299
股份补偿			-				-				-				-				75,896				-				75,896
净亏损			-				-				-				-				-				( 3,688,346	)			( 3,688,346	)
截至2022年12月31日余额			7,999,216				-				-				*)				17,789,380				( 8,192,527	)			9,596,853
股份补偿			-				-				-				-				126,769				-				126,769
回购库存股			( 120,715	)			-				( 119,536	)			-				-				-				( 119,536	)
净亏损			-				-				-				-				-				( 2,709,596	)			( 2,709,596	)
截至2023年12月31日的余额			7,878,501				-				( 119,536	)			*)				17,916,149				( 10,902,123	)			6,894,490
股份补偿			-				-				-				-				154,450				-				154,450
行使认股权证			104,964				-				-				*)				-				-				*)
净亏损			-				-				-				-				-				( 1,233,892	)			( 1,233,892	)
截至2024年12月31日的余额			7,983,465				-				( 119,536	)		$	*)			$	18,070,599			$	( 12,136,015	)		$	5,815,048

 

*)

不到1美元。

 

随附的附注是财务报表的组成部分。

 

 

MarIS-TECH LTD。

 

现金流量表

美元

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023				2022
经营活动产生的现金流量：
经营净亏损		$	( 1,233,892	)		$	( 2,709,596	)		$	( 3,688,346	)
将净亏损与经营活动中使用的现金净额对账所需的调整：
折旧			97,213				60,649				17,211
认股权证公允价值变动							-				60,454
股份补偿			154,450				126,769				75,896
财务费用（收入）			( 6,396	)			18,237				( 133,816	)
贸易应收款项增加，净额			( 504,396	)			( 1,383,810	)			( 1,035,013	)
其他流动资产和预付费用减少（增加）额			( 149,640	)			186,782				( 356,718	)
库存增加			( 649,663	)			( 977,922	)			( 590,245	)
贸易应付款项增加（减少）额			( 58,054	)			131,276				619,692
其他流动负债增加			151,602				633,009				20,625
关联方流动负债增加			8,089				-				-
应计遣散费增加（减少）额			( 28,896	)			43,449				153,233
经营活动使用的现金净额			( 2,219,583	)			( 3,871,157	)			( 4,857,027	)
投资活动产生的现金流量：
投资短期银行存款			( 7,500,000	)			( 6,000,000	)			( 12,500,000	)
短期银行存款收益			10,652,059				12,000,000				3,500,000
投资遣散费基金			-				-				( 20,103	)
投资于有价股本证券			-				( 200,000	)			-
可出售股本证券所得款项			-				108,857				-
购置财产和设备			( 190,994	)			( 90,508	)			( 284,490	)
投资活动提供（使用）的现金净额			2,961,065				5,818,349				( 9,304,593	)
筹资活动产生的现金流量：
偿还短期银行授信			-				-				( 410,324	)
银行短期信贷增加（减少）额			9,345				-				-
回购库存股			-				( 119,536	)			-
发行股份及认股权证			-				-				17,824,992
支付的发行费用			-				-				( 2,101,875	)
提前偿还长期银行贷款			-				-				( 744,769	)
偿还股东借款			( 498,781	)			-				( 200,000	)
筹资活动提供（使用）的现金净额			( 489,436	)			( 119,536	)			14,368,024
现金、现金等价物和限制性现金增加（减少）额			252,046				1,827,656				206,404
年初现金、现金等价物及受限制存款			2,083,186				255,530				49,126
年末现金、现金等价物及受限制存款		$	2,335,232			$	2,083,186			$	255,530
关于现金流量的补充披露：
已付利息		$	2,572			$	5,934			$	16,882
收到的利息		$	255,204			$	157,627			$	8,686
补充披露非现金流动信息：
将购买普通股的认股权证从负债重新分类为权益		$	-			$	-			$	412,299

 

随附的附注是财务报表的组成部分。

 

 

MarIS-TECH LTD。

 

财务报表附注

美元

 

注1：-一般

 

a.

简介：

 

Maris-Tech Ltd.（“公司”）于2008年在以色列注册成立。该公司为专业以及民用和家庭安全市场、国防和国土安全市场开发、设计、制造和销售高端数字视频和音频产品和解决方案，包括人工智能（“AI”）功能，这些产品和解决方案可以现成销售或完全定制，以满足客户的要求。

 

2022年2月4日，公司完成首次公开发行股票（“IPO”）。就首次公开发售（包括超额配发及行使在首次公开发售中发行及出售的预先融资认股权证）而言，公司发行及出售4,244，048股普通股，每股无面值（“普通股”），以及认股权证（“认股权证”），以购买最多4,244，048股普通股。普通股和认股权证已于2022年2月2日起在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，代码分别为“MTEK”和“MTEKW”。更多信息见附注12b。

 

该公司在以色列开展业务，并向其他国家的客户进行销售，包括美国、澳大利亚、英国、印度和瑞士。

 

b.

流动性和资本资源：

 

公司自成立以来经历了净亏损和负现金流，主要依靠出售普通股、优先股、公司每股无面值（“优先股”）、认股权证和关联方长期贷款的收益为其运营提供资金的能力。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司营运资金分别为5,470，525美元和7,264，319美元，累计赤字分别为12,136，015美元和10,902，123美元，截至2024年12月31日和2023年12月31日的十二个月，经营活动产生的负现金流分别为2,219，583美元和3,871，157美元。该公司预计，在其产品实现商业盈利之前，这种损失将持续下去。

 

就IPO而言（包括超额配售和行使在IPO中发行和出售的预先融资认股权证），在扣除承销折扣和佣金以及发行费用前，公司获得的总收益总额为17824992美元（扣除1336875美元的承销折扣和佣金以及1386608美元的其他发行费用后，净收益为15101509美元）。

 

根据管理层对未来十二个月经营业绩的预测，管理层得出结论，自这些财务报表发布之日起，公司在未来十二个月内有足够的流动性来履行其义务。更多信息见附注17。

 

 

MarIS-TECH LTD。

 

财务报表附注

美元

 

附注2：-重要会计政策

 

财务报表是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。

 

a.

功能货币：

 

该公司的大部分收入都与美元（“美元”或“美元”）挂钩。此外，该公司成本的很大一部分与美元挂钩。公司管理层认为，美元是公司经营所处经济环境的主要货币。因此，公司的功能和报告货币是美元。据此，根据会计准则编纂（“ASC”）第830号“外币事项”，以美元以外货币保持的货币账户重新计量为美元。重新计量的货币资产负债表项目产生的所有交易损益酌情在经营报表中作为财务收入或费用反映。

 

b.

估计数的使用：

 

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额、财务报表日期或有资产和负债的披露以及报告期间收入和支出的报告金额。公司管理层认为，根据作出时可获得的信息，所使用的估计、判断和假设是合理的。实际结果可能与这些估计不同。

 

c.

现金等价物：

 

现金等价物是一种短期、高流动性的投资，在收购时可以很容易地转换为原始期限为三个月或更短的现金。

 

d.

银行存款：

 

三个月以上一年以下期限的银行存款纳入银行短期存款。这类短期银行存款以成本计价，近似市场价值。

 

1年期以上银行存款纳入银行长期存款。银行长期存款按成本计价，近似市场价值。

 

 

MarIS-TECH LTD。

 

财务报表附注

美元

 

注2：-重要会计政策（续）

 

e.

应收账款：

 

应收账款包括已开票金额和未开票应收款项，扣除信用损失准备金。未开票应收款项指公司预计在期末后开具发票的已确认收入。信用损失准备金是根据公司对账款可收回性的评估得出的。公司定期根据综合因素评估可收回性，包括评估当前客户的账龄余额、客户的性质和规模、客户的财务状况以及任何有争议的应收账款的金额。被视为无法收回的应收账款在被识别时从信用损失准备金中扣除。财务报表包括截至2024年12月31日和2023年12月31日不太可能收回应收账款的信贷损失备抵，总额分别为810,336美元和324,960美元。在确定备抵是否充足时，考虑到每笔贸易应收款项的历史经验、贸易应收款项的账龄，并根据当前市场状况和有关特定债务人的可用信息进行调整，包括其财务状况、当前付款模式、其业务量以及对从其或其担保人收到的担保的评估。公司与客户之间的付款期限通常长达150天，并因客户类型、销售国家和所提供的产品或服务而有所不同。

 

f.

库存：

 

存货以成本与可变现净值孰低者列示。存货核销是为了覆盖滞销物品、技术过时、库存过剩和停产产品产生的风险。2024年、2023年和2022年的库存注销总额分别为0美元、78,485美元和11,856美元，已计入公司运营报表的收入成本。

 

成本确定如下：

 

原材料和零部件——采用“先进先出”方式。

 

在产品和成品-原材料如上加上分包成本，按直接分包商成本计算，并附带直接间接费用。

 

 

MarIS-TECH LTD。

 

财务报表附注

美元

 

注2：-重要会计政策（续）

 

公司根据ASC第330-10-35号“存货”对每个报告期的存货账面价值进行评估，确保存货按照成本或可变现净值孰低进行报告。过时和滞销存货的费用是根据对过时存货项目的具体识别和滞销存货项目的量化分析而记录的。这些评估考虑了各种因素，包括历史使用率、技术过时、估计的当前和未来市场价值以及新产品推出。如果有证据表明在正常经营过程中处置货物的预期效用将低于存货的历史成本，公司将该差额确认为当期收益费用，并按降低的成本基础将存货结转至出售或处置。

 

g.

固定资产、工厂及设备，净值净额：

 

物业、厂房及设备由以下各项组成，按成本减累计折旧列示。折旧在资产的预计使用寿命内按直线法计算如下：

 

		%
计算机和制造设备		33
办公家具和设备		6 - 15
租赁权改善		在租赁期限或资产使用年限中较短者

 

h.

长期资产减值：

 

每当有事件或情况变化表明一项资产（资产组）的账面值可能无法收回时，均根据ASC第360号“长期资产减值或处置的会计处理”对需要折旧的租赁财产和设备以及使用权资产进行减值审查。将持有和使用的资产（资产组）的可回收性，是通过将一项资产（资产组）的账面价值与该资产（资产组）预计产生的未来未折现现金流量进行比较来衡量的。认为该等资产（资产组）发生减值的，以该资产（资产组）账面值超过该资产（资产组）公允价值的金额计量确认减值。于2024年、2023年及2022年期间，并无录得减值亏损。

 

 

MarIS-TECH LTD。

 

财务报表附注

美元

 

注2：-重要会计政策（续）

 

i.

租约：

 

公司于2022年1月1日采用了ASC 842，租赁（“ASC 842”），使用了修改后的追溯基础，并应用了与过渡相关的实务变通办法。公司根据以下条件确定一项安排是否为租赁，并在开始时对该租赁进行分类：（1）合同是否涉及使用一项可明确识别的资产，（2）公司是否获得在整个期间内使用该资产所产生的实质上全部经济利益的权利，以及（3）公司是否有权指导该资产的使用。公司选择不确认期限为十二个月或以下的租赁的租赁负债和使用权（“ROU”）资产。最后，公司还选择了不为其租赁将租赁和非租赁部分分开的实际权宜之计。

 

ROU资产和租赁负债在开始日根据租赁期内剩余租赁付款额的现值确认。ROU资产按金额进行初始计量，金额代表租赁付款相对于租赁的贴现现值，加上产生的任何初始直接成本。租赁负债按照租赁期内剩余租赁付款额的折现现值进行初始计量。为此，公司只考虑在启动时固定和可确定的付款。经营租赁内的隐含利率一般无法确定，因此公司在确定租赁付款现值时使用基于开始日可获得信息的增量借款利率（“IBR”）。公司的IBR估计近似于类似条款和付款的抵押借款的利率，并且在租赁资产所在的经济环境中。

 

当合理确定公司将行使该选择权时，在确定ROU资产和租赁负债时考虑延长租赁的选择权。除非合理确定公司将不会行使该选择权，否则将考虑终止租赁的选择权。

 

j.

收入确认：

 

公司通过销售基于公司技术制造的产品获得收入。该公司开发、设计和制造标准和可定制的高端数字视频和音频产品。公司产品包含嵌入有形产品的专有软件（固件），不单独销售。公司只向终端客户销售产品，无退货权。

 

 

MarIS-TECH LTD。

 

财务报表附注

美元

 

注2：-重要会计政策（续）

 

该公司应用ASC主题606，客户合同收入（“ASC 606”）。根据ASC 606，当实体的客户获得对承诺的商品或服务的控制权的金额反映出该实体预期为换取这些商品或服务而收到的对价时，确认收入。根据ASC 606，该实体执行以下五个步骤：

 

	(1)	确定与客户的合同，
	(2)	识别合同中的履约义务，
	(3)	确定交易价格，
	(4)	将交易价款分摊至合同中的履约义务，并
	(5)	当（或作为）主体履行履约义务时确认收入。

 

识别与客户的合同：

 

公司在取得双方认可和承诺、确定并约定当事人权利和付款条件、合同具有商业实质且很可能发生对价可收回性的情况下，对与客户订立的合同进行会计处理。

 

识别合同中的履约义务：

 

该公司的销售交易包括一项单一的履约义务，即向客户交付产品。公司没有义务，也没有在初始交易后向客户提供产品的嵌入式软件的更新版本。因此，公司的交易不包括与软件或产品的潜在升级或更新有关的任何履约义务。

 

在某些情况下，公司根据客户的要求定制其产品（概念验证（“POC”）交易）。此外，从2021年开始，公司还根据客户的要求（非再生工程（“NRE”）交易）进行了几项开发专门产品的交易。在这些交易中，公司已确定这些产品的开发或定制以及交付在合同范围内没有区别，因为公司承诺的性质是转移这些组件中的每一个都是投入的组合产出。因此，这些交易包括一项单一的履约义务，即定制产品。

 

该公司还提供独特的客户支持服务。

 

确定交易价格：

 

收入是根据与客户的合同中规定的对价计量的，不包括任何销售奖励和代表第三方收取的金额（例如销售税）。公司已选择对付款日期与收入确认时间之间的差异最长为12个月的交易适用融资部分的实务变通。

 

 

MarIS-TECH LTD。

 

财务报表附注

美元

 

注2：-重要会计政策（续）

 

在（或作为）主体履行履约义务时确认收入：

 

公司通过根据发货条款将对其产品的控制权转让给客户来履行履约义务时确认收入。在大多数情况下，控制权是在装运时转移的。

 

至于POC和NRE交易，该公司分析了ASC 606中的标准，以确定对根据合同销售的产品的控制权是否随着时间的推移而转移。主要是，公司的履约是否没有创造出对公司具有替代用途的资产，以及其是否对迄今已完成的履约付款具有可强制执行的权利。在其POC交易中，公司对通过与客户的合同期限完成的履约具有可强制执行的付款权。但该定制产品对公司具有替代用途，因此，随时间推移均不满足ASC 606中规定的确认收入的条件。因此，POC交易的收入在产品发运给客户时的某个时间点确认。

 

在NRE交易中，公司确定专门产品没有公司的替代用途，并且它对通过合同期限完成的履约具有可强制执行的付款权，因为它最好地描述了控制权向客户的转移，这种转移发生在合同产生成本时。因此，在这些交易中，使用成本对成本法随着时间的推移确认收入。该公司认为，ASC 606下的这种方法是衡量履行履约义务进展情况的最佳方法，反映了对商品和服务转让情况的忠实描述。公司在确定在履行已确定的履约义务时预计将产生的成本时采用重大判断。

 

客户支持服务在合同期内按比例获得认可，因为这些服务在合同期内具有向客户转移的持续模式。

 

k.

权证分类：

 

公司在发行独立工具时，首先会分析财务会计准则委员会（“FASB”）的ASC主题480，区分负债与权益（“ASC 480”）的规定，以确定是否应将该工具分类为负债，并在各期的经营报表中确认公允价值的后续变动。如果该工具不在ASC 480的范围内，公司将进一步分析FASB ASC主题815、衍生品和套期保值（“TERM815-10”）的规定，以确定该工具是否被视为与实体自己的股票挂钩并符合权益范围内分类的条件。若不满足权益分类的ASC 815-10的规定，则该工具分类为负债，后续公允价值变动在各期经营报表中确认。

 

 

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注2：-重要会计政策（续）

 

l.

保修准备金：

 

该公司为其产品提供一年的标准保修期。公司根据公司历史经验，在确认收入时计提维修或更换保修期内产品的估计成本准备。公司定期评估其记录的保修负债的充分性，并根据需要调整金额。

 

下表列出截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日各年度公司应计质保账户的活动：

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023				2022
年初余额		$	40,311			$	25,049			$	20,758
发生的成本			( 9,331	)			( 15,334	)			( 3,220	)
确认的费用（收入）			( 15,980	)			30,596				7,511
年末余额		$	15,000			$	40,311			$	25,049

 

m.

运输及装卸费及成本：

 

向公司客户收取的运费和装卸费在发货期间确认为产品收入，而提供这些服务的相关成本在运营报表中记录为收入成本。

 

n.

研究、开发费用：

 

研发成本，主要包括人工成本、材料和分包商成本，在发生时计入运营。

 

根据ASC主题350，无形资产-商誉和其他，属于将出售给客户的产品或工艺的一部分的软件，应在ASC子主题985-20下核算。该公司的产品包含嵌入式软件，这是这些产品不可分割的一部分，因为它允许产品的各个组件相互通信，并且产品显然无法在没有这种编码的情况下发挥作用。基于公司的产品开发过程，公司在产品整体达到技术可行性的时间点后不产生材料成本。因此，研发成本在发生时计入经营报表。

 

 

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注2：-重要会计政策（续）

 

o.

政府补助：

 

公司收到以色列创新局（“IIA”）为已批准的研发项目提供的非特许权使用费和特许权使用费赠款。这些赠款在公司有权获得此类赠款时根据相关协议规定的已发生成本予以确认，并作为研发费用的扣除项，净额计入。

 

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，扣除研发费用的研发赠款净额分别为307,962美元、259,473美元和98,138美元。

 

p.

每股基本及摊薄净亏损：

 

每股基本净亏损是根据每期已发行普通股的加权平均数计算得出的。每股摊薄净亏损的计算基础是每个期间已发行普通股的加权平均数，加上根据ASC第260号“每股收益”在该期间被视为已发行的潜在稀释性普通股（如果有的话）。

 

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，与未行使购股权相关的普通股总数分别为5,895，983股、5,685，694股和5,206，700股，不包括在每股摊薄收益（亏损）的计算中，因为它们本应具有反稀释性。

 

q.

金融工具公允价值：

 

公允价值是一种退出价格，代表在市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的金额或转移负债所支付的金额。因此，公允价值是一种基于市场的计量，应根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定。

 

建立了三层公允价值层次结构，作为考虑这些假设和计量公允价值的估值方法中使用的输入值的基础：

 

第1级-反映活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）的可观察输入值。

 

第2级-包括在市场上可直接或间接观察到的其他投入。

 

第3级-由很少或没有市场活动支持的不可观察的投入。

 

 

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注2：-重要会计政策（续）

 

公司在估计金融工具的公允价值时，确定现金及现金等价物、短期存款、贸易应收款项、包括雇员福利存款在内的受限制存款和贸易应付款项的账面值与这些工具的短期到期日相当或近似于其公允价值。负债包括来自关联方的长期借款，不计利息，也不以近似市场利率与任何指数挂钩。

 

r.

细分领域：

 

该公司经营一个部门。管理层不会将其业务分开进行内部报告。公司的首席运营决策者（“CODM”），即首席执行官，根据与随附财务报表中的列报方式一致的财务数据评估其业务表现。公司得出结论，其统一业务在全球范围内进行，因此代表一个经营分部。

 

s.

所得税：

 

公司根据ASC主题740，所得税对收入进行纳税核算，其中规定使用资产负债法，即根据资产和负债的财务报告和计税基础之间的差异确定递延所得税资产和负债账户余额，并使用预期该差异转回时颁布的税率和现行法律计量。公司提供估值备抵，如有必要，在递延所得税资产的一部分或全部很可能无法变现的情况下，根据可获得的正面和负面证据的权重，将递延所得税资产减至其预计可变现价值。递延税项负债和资产分类为非流动。

 

公司按照ASC 740-10对不确定的税务头寸进行会计处理。ASC 740-10包含识别和衡量不确定税收状况的两步法。第一步是评估在纳税申报表中采取或预期采取的税务立场，方法是确定现有证据的权重是否表明，在对技术优点进行评估时，税务立场将在审计中得到维持，包括任何相关上诉或诉讼程序的解决。第二步是将税收优惠衡量为最终结算时实现的可能性大于不可能的最大金额。

 

公司将利息和罚款作为所得税费用的组成部分。截至2024年12月31日，没有不确定的税务状况。

 

 

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注2：-重要会计政策（续）

 

t.

遣散费：

 

自2022年7月1日起，公司与员工的协议受1963年《遣散费法》第14条的约束。截至2022年7月1日，公司为员工支付的遣散费负债，是根据以色列遣散费法律，根据每位员工最近的工资乘以这些员工截至2022年6月30日的受雇年数计算得出的。公司截至2022年6月30日期间的负债由每月存款与遣散费基金、保险单和应计项目全额计提。存入资金包括截至2022年6月30日累计的损益。根据以色列遣散费法律或劳动协议，只有在履行义务后，才能提取存入的资金。这些保单的价值在公司的资产负债表上作为一项资产入账。

 

自2022年7月1日起，公司与以色列新员工的协议受1963年《遣散费法》第14条的约束，并于2022年7月1日生效，与现有员工也是如此。在按员工每服务一年的月工资全额缴款后，不存在关于遣散费事项的额外义务，公司也不向该员工额外支付任何款项。此外，相关义务和代表员工为此类义务存入的金额未在资产负债表中说明，因为一旦支付了所需的存款金额，公司就可以合法地免除对员工的任何义务。

 

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的遣散费支出分别为139,137美元、81,212美元和61,169美元。

 

u.

信用或经营风险集中：

 

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金等价物、银行存款、贸易应收款项和贸易应付款项。

 

现金等价物和银行存款主要投资于以色列各大银行的NIS和美元。管理层认为，持有公司投资的金融机构财务稳健，因此，这些投资的信用风险极小。

 

该公司的大部分贸易应收账款来自对财务安全的大型组织的销售。在确定备抵是否充足时，管理层的意见除其他外，基于估计的风险、当前的市场状况以及依赖有关债务人财务状况的现有信息。关于公司主要客户的讨论见附注10b。

 

公司向市场领先的供应商采购产品的某些零部件，这些供应商是单一来源制造商。为了降低风险，作为一种冗余的解决方案，公司基于不同供应商的零部件设计相似的产品。

 

 

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注2：-重要会计政策（续）

 

v.

承诺和或有事项：

 

因索赔、评估、诉讼、罚款和处罚等来源产生的或有损失的负债，在很可能已经发生负债且评估金额能够合理估计时予以确认。收益或有事项在实现或所有相关或有事项均已解决时予以确认。

 

w.

股份补偿：

 

公司适用ASC 718，即股份支付（“ASC 718”）。ASC 718要求公司使用期权定价模型估计授予日股权支付奖励的公允价值。奖励的价值在公司的运营报表中确认为必要服务期内的费用。

 

公司计量与授予日授予的期权相关的补偿成本，并在奖励的必要服务期内以直线法确认成本，包括有分级归属且除服务条件外无附加归属条件的奖励。公司对发生的没收进行会计处理。

 

向非职工发行的权益工具的公允价值在授予日计量。奖励的公允价值在归属期内确认，该归属期与交易对手为公司提供服务的期间重合。

 

公司采用Black Scholes期权定价模型确定了2022年期间授予的期权的公允价值，并于2023年5月重新定价。在确定期权在授予日的公允价值时采用了以下假设：

 

		2024				2023
无风险利率（a）			3.84 %- 3.88 %				3.51 %- 3.83 %
预期期权期限（年）（b）			3.88 - 5				2.6 - 4.2
预期股价波动（c）			56.1 %- 58.2 %				55.9 %- 63.1 %
股息收益率（d）			-				-
加权平均授予日公允价值			$ 0.48 - 0.79			$	0.35

 

 

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注2：-重要会计政策（续）

 

这些假设和估计数确定如下：

 

(a)

无风险利率：期权预期期限的无风险利率基于Black Scholes期权定价模型，该模型基于与员工股票期权奖励预期期限适当的期限的美国国债收益率。

 

(b)

预期期限：预期期限是指期权预期未到期的期限。公司采用简易法确定预期期限。简化方法认为期限为期权的归属时间和合同期限的平均值。

 

（c）

预期波动率：由于公司普通股的交易历史较短，预期波动率是由公司认为与其自身业务相当的公司所属行业内的几家不相关公众公司在相当于期权预期期限的期间内的平均历史股票波动率得出。

 

（d）

预期股息率：公司从未宣派或派发过任何现金股利，目前也不打算在可预见的未来派发现金股利。结果，使用了零百分比的预期股息收益率。

 

x.

库存股：

 

2023年期间，公司在公开市场上回购了120,715股普通股，并持有库存股等股份。公司将回购库存股的成本列示为股东权益的减少。对于提交给股东的任何事项，库存股无权投票。

 

y.

现金流量表中的现金及现金等价物：

 

公司实施会计准则更新（“ASU”）2016-18，现金流量表（主题230）：受限制现金，要求在调节现金流量表中显示的期初和期末总金额时，将通常描述为受限制现金和受限制现金等价物的金额包括在现金和现金等价物中。

 

下表提供了随附资产负债表中列报的现金、现金等价物以及限制性现金和现金等价物的对账，这些现金、现金等价物和随附现金流量表中列报的相同金额的总和：

 

		12月31日，
		2024				2023
现金及现金等价物		$	2,294,679			$	2,050,494
受限制存款			40,553				32,692
现金流量表中列报的现金、现金等价物和限制性存款总额		$	2,335,232			$	2,083,186

 

 

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注2：-重要会计政策（续）

 

z.

最近发布的会计公告采用了：

 

作为一家“新兴成长型公司”，JumpStart Our Business Startups Act（“JOBS法案”）允许公司推迟采用适用于上市公司的新的或修订的会计公告，直到此类公告适用于私营公司。公司已选择根据《就业法》使用这一延长的过渡期。下文讨论的通过日期反映了此次选举。

 

2016年6月，FASB发布ASU2016-13，金融工具——信用损失（主题326）：金融工具信用损失的计量（“ASU2016-13”），将现有的已发生损失减值模型替换为预期信用损失模型，并要求以摊余成本计量的金融资产按预期收取的净额列报。该指引自2023年1月1日起对公司生效。采用该准则对公司财务报表未产生重大影响。

 

2023年11月，FASB发布ASU 2023-07，“分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进”，要求公共实体在中期和年度基础上披露有关其可报告分部的重大费用和其他分部项目的信息。具有单一可报告分部的公共实体必须在中期和年度基础上应用ASU2023-07中的披露要求，以及ASC 280中所有现有的分部披露和调节要求。该公司在2024年1月1日开始的年度期间采用了这一指导。更多信息，见附注10。

 

AA。

近期发布的尚未采纳的会计公告：

 

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，《所得税（主题740）：所得税披露的改进》，其中要求实体每年在税率调节中提供特定类别的披露，以及按司法管辖区分类披露已缴纳的所得税。ASU2023-09在2025年12月15日之后开始的财政年度生效，允许提前采用。该公司目前正在评估对其财务报表披露的影响。

 

2024年11月，FASB发布了ASU 2024-03，损益表-报告综合收益-费用分类披露（子主题220-40），损益表费用分类，要求披露有关合并运营报表中呈现的某些费用标题的分类信息以及关于销售费用的披露。该指南将在2027年1月1日开始的年度期间和2028年1月1日开始的中期期间对公司生效，允许提前采用。它既可以前瞻性地适用，也可以追溯地适用。该公司目前正在评估对其财务报表披露的影响。

 

 

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附注3：-限制性存款

 

2024年12月31日和2023年12月31日的余额包括银行存款。截至2024年12月31日和2023年12月31日，银行存款的年利率为0.35%-3.3 %。

 

由于就公司办公空间的租赁付款作出担保，截至2024年12月31日和2023年12月31日的受限制存款受到限制。有关此租赁的更多信息，请参见附注6。

 

注4：-库存

 

		12月31日，
		2024				2023
原材料		$	1,175,792			$	1,101,957
在制品和成品			1,433,522				857,694
		$	2,609,314			$	1,959,651

 

注5：-财产和设备，净额

 

		12月31日，
		2024				2023
成本：
计算机、软件和制造设备		$	169,219			$	52,977
租赁权改善			247,792				186,494
办公家具和设备			181,574				168,120
总成本			598,585				407,591
累计折旧总额			191,155				93,942
物业及设备净额		$	407,430			$	313,649

 

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的折旧费用分别为97,213美元、60,649美元和17,211美元。

 

 

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附注6：-租赁

 

截至2024年12月31日，该公司是其在以色列设施的三份租赁协议的缔约方，这些协议均于2027年10月到期。此外，该公司还根据各种经营租赁租赁车辆，最晚于2027年到期。

 

截至2024年12月31日剩余租赁期内使用权资产的租赁付款总额如下：

 

		12月31日，
		2024
2025		$	168,105
2026			168,105
2027			126,203
未贴现现金流总额			462,413
减-推算利息			29,218
经营租赁负债现值		$	433,195

 

截至2024年12月31日，所有经营租赁的加权平均剩余租赁期限和贴现率如下：

 

加权-平均剩余租期（年）			2.77
加权平均贴现率			5.50	%

 

截至2023年12月31日，所有经营租赁的加权平均剩余租赁期限和折现率如下：

 

加权-平均剩余租期（年）			3.81
加权平均贴现率			5.08	%

 

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的经营租赁现金支付总额分别为208055美元、96910美元和114749美元。

 

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的租金支出总额分别为168,845美元、153,833美元和117,314美元。

 

截至2024年12月31日止年度，通过交换经营租赁负债获得的使用权资产总额为139,254美元。

 

 

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附注7：-其他流动负债

 

		12月31日，
		2024				2023
雇员及相关开支		$	941,487			$	760,350
保修条款			15,000				40,311
应计费用			230,742				209,212
当前到期日经营租赁			164,395				127,790
政府当局			180,869				206,621
		$	1,532,493			$	1,344,284

 

注8：-承诺和或有事项

 

a.

留置权：

 

作为办公室租赁协议的一部分，该公司的40,553美元的长期限制性存款已被质押为向公司房东提供担保的担保。此类存款未经出借人同意，不得质押给他人或提取。

 

b.

以色列创新局授予：

 

公司已订立若干研发计划，据此，公司获得了国际投资协定的赠款，因此在某些情况下，公司有义务就根据国际投资协定计划开发的产品的销售收益向国际投资协定支付3%至5%的特许权使用费，最高可达所收到的赠款总额（对于1999年1月1日及之后批准的项目，按批准之日的有担保隔夜融资利率（“SOFR”）按年息与美元挂钩）。公司可能需要在国际投资协定确定的某些事件发生时支付额外的特许权使用费，这些事件在公司的控制范围内。截至资产负债表日，就这些特许权使用费而言，没有发生或很可能发生此类事件。

 

截至2024年12月31日，国际投资协定的或有负债总额（包括利息）为608000美元。

 

2022年8月，公司获得国际投资管理局（IIA）批准与以色列Be'er Sheva的本古里安大学（Ben Gurion University）联合拨款，用于联合开发基于AI和机器学习（ML）的系统，用于检测、诊断和预测无人机故障和故障。这笔赠款不受向国际投资协定支付的特许权使用费的约束。该公司收到的联合项目第一年的批准预算总额为1,314，024新谢克尔（约合360,303美元）。这笔赠款占该项目总预算（约237800美元）的66%。截至2024年12月31日，公司已从国际投资协定收到与该方案有关的806,232新谢克尔（约合221,067美元）。

 

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注8：-承诺和或有事项（续）

 

2023年6月，该公司获得了国际投资评估协会的赠款批准，金额为1,209，797新谢克尔（约合331,724美元），用于支持用于纳米卫星平台的机载态势感知创新系统的第一年开发。这笔赠款占项目第一年总预算的50%。截至2024年12月31日，公司已从国际投资管理局收到与该计划有关的1,088，817新谢克尔（约合298,551美元）。

 

2023年11月，公司收到了国际投资管理局关于与以色列Be'er Sheva的Ben Gurion大学联合项目第二年的赠款批准。该公司收到的联合项目第二年的批准预算总额为935,544新谢克尔（约合256,524美元）。这笔赠款占该项目总预算（约169306美元）的66%。截至2024年12月31日，公司已从国际投资协定收到与该方案有关的543,700新谢克尔（约合149,081美元）。

 

运营报表中记录的研发收入总额）截至2024年12月31日的年度为1,152，294新谢克尔（约合307,962美元）。

 

注9：-收入

 

收入分类：

 

下表根据合同的性质和特点对公司截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的收入进行了分类：

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023				2022
销售产品		$	4,888,968			$	3,985,773			$	2,085,018
NRE & POC合同和相关服务			1,189,985				45,330				419,878
		$	6,078,953			$	4,031,103			$	2,504,896

 

		12月31日，
		2024				2023
合约余额：
未开票应收款		$	-			$	182,735

 

剩余履约义务是指尚未确认的合同收入，其中包括将在未来期间开具发票并确认为收入的不可撤销合同。公司选择了可选豁免，允许排除原预计期限为一年或更短的合同中剩余履约义务的金额。

 

注10：-地理信息和分段

 

a.

来自外部客户的按地域划分的收入：

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023				2022
以色列		$	5,541,476			$	3,054,021			$	1,311,524
英国			228,795				446,684				836,443
澳大利亚			3,750				469,365				-
美国			203,595				950				301,990
世界其他地区			101,337				60,083				54,980
		$	6,078,953			$	4,031,103			$	2,504,937

 

 

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注10：-地理信息和分段（续）

 

b.

按占总收入百分比划分的主要客户：

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023				2022
		%
客户A			29.0				17.1				-
客户B			17.1				35.4				25.1
客户C			15.6				4.6				-
客户D			3.8				11.1				33.4
客户e			3.3				-				12.0
客户F			0.2				-				5.3

 

c.

公司长期资产和经营租赁使用权资产位于以色列。

 

d.

该公司以 One 经营分部。经营分部定义为企业的组成部分，其单独的财务信息由首席执行官（CODM）在决定如何分配资源和评估业绩时定期评估。公司的主要经营决策者评估公司的财务资料和资源，并在综合基础上评估这些资源的表现。不存在定期向主要经营决策者提供的费用或资产信息，这些信息是对这些财务报表中披露的信息的补充。经营分部的资源分配和业绩评估基于经营报表中显示的净亏损。主要经营决策者在年度预测过程中考虑净亏损，并在作出有关分配资源的决策时审查实际结果。由于该公司以 One 经营分部、财务分部信息，包括损益和资产信息，都可以在财务报表中找到。

 

附注11：-每股净亏损

 

下表列出每股基本和摊薄净亏损的计算：

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023				2022
分子：
净亏损		$	1,233,892			$	2,709,596			$	3,688,346
分母：
加权平均股份–每股基本及摊薄净亏损的分母			7,894,961				7,908,266				7,528,038
每股净亏损基本及摊薄		$	0.16			$	0.34			$	0.49

 

 

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财务报表附注

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注12：-股权

 

a.

股本：

 

截至2024年12月31日，公司股本由8,104，180股已发行普通股和7,983，465股已发行普通股组成。

 

b.

IPO：

 

于2022年2月4日，就首次公开发售结束时，公司发行及出售（i）3,690，477个单位（“单位”），每个单位由一股普通股及一份认股权证组成，以购买一股普通股；及（ii）10,000个预筹单位（“预筹单位”），每个单位由一份预筹认股权证组成，以购买一股普通股（“预筹认股权证”）及一份认股权证。这些单位以每单位4.20美元的IPO价格出售，预融资单位以每单位4.199美元的IPO价格出售。

 

认股权证的行使价为每股普通股5.25美元，可行使至2027年2月4日，预融资认股权证的行使价为每股普通股0.00 1美元。此外，该公司还根据部分行使超额配股权以4.199美元的价格发行和出售了65,247股普通股，根据部分行使超额配股权以每股4.198美元的价格发行了478,324份预融资认股权证，根据部分行使超额配股权以每股0.00 1美元的价格发行了543,571份认股权证，并根据行使预融资认股权证以每股普通股0.00 1美元的行使价发行了488,324股普通股。

 

该公司还在IPO中向承销商代表发行了购买最多185,023股普通股的认股权证（“代表认股权证”）。代表的认股权证行使价等于5.25美元，可于2022年8月3日开始行使，将于2027年2月4日到期。

 

就IPO而言，在扣除承销折扣和佣金以及发行费用前，公司获得的总收益为17824992美元（扣除1336875美元的承销折扣和佣金以及1386608美元的其他发行费用后，净收益为15101509美元）。普通股和认股权证分别于2022年2月2日在纳斯达克获准上市，并于2022年2月2日开始交易，代码分别为“MTEK”和“MTEKW”。

 

完成了与IPO结束相关的某些行动，包括：

 

1.

The 489,812 截至首次公开募股前已发行和流通的优先股自动转换为 489,812 收盘时的普通股。

 

2.

公司向其两名顾问（“顾问”）发出认股权证，以购买最多 180,409 普通股，可行使至2026年4月21日，行使价$ 0.0004 每股普通股（“认股权证A”）。认股权证A的公允价值为$ 191,089 被记为发行费用。2022年8月，顾问行使 180,409 以无现金为基础的认股权证A及公司向顾问发行的认股权证 180,356  普通股。关于双方之间的协议，公司在2021年确认了一笔$ 75,000 在IPO结束时被划入股东权益。

 

3.

该公司亦向顾问发出认股权证，以购买最多 400,472 普通股，可行使至2027年2月4日，行使价$ 4.20 每股普通股（“认股权证B”）。认股权证B的公允价值为$ 504,595 被记为发行费用。作为重新定价的一部分，如附注14所定义， 200,236 认股权证B被纳入重定价。更多信息，见附注14。2024年期间，顾问们行使了 300,236 以无现金为基础的认股权证B及公司向顾问发行的认股权证 104,964 普通股。

 

4.

公司就首次公开发售认股权证向其法律顾问发出购买最多 145,506 普通股，可行使至2027年2月4日，行使价$ 4.20 每普通股。认股权证的公允价值$ 183,338 记为发行费用。

 

 

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注12：-股权（续）

 

c.

于2024年1月15日，公司向其两名顾问发出认股权证，以购买最多 20,000 普通股，可行使至2029年1月14日，行使价$ 1.06 每普通股。认股权证的公允价值$ 11,000 是根据Black-Scholes模型计算得出的。

 

d.

库存股：

 

2022年6月1日，公司宣布董事会已授权一项股份回购计划（“回购计划”），允许公司投资最多1,000，000美元回购其普通股。

 

回购计划授权公司管理层根据市场情况、股价、交易量和其他因素，不时在公开市场交易和/或私下协商交易或以任何其他法律允许的方式回购普通股。此类回购将根据适用的美国证券法律和法规、经修订的1934年美国证券交易法和适用的以色列法律进行，并须经2022年9月30日收到的以色列法院批准。

 

2023年3月31日，公司以每股普通股0.987美元的平均价格回购了120,715股普通股，总额为119536美元，约占已发行在外普通股的1.5%，完成了回购计划。

 

注13：-认股权证

 

2021年3月发行的489,812份认股权证的公允价值，分类为负债，截至2022年2月4日，采用Black – Scholes期权价格模型，基于以下假设计算得出：

 

预期波动（%）			55.82
无风险利率（%）			1.69
预期寿命（年）			4.19
每股价值			3.12
行权价格（美元/股）			6.1248

 

截至2022年2月4日，认股权证的公允价值为412,299美元。公司将认股权证划分为公允价值等级中的第3级类别。认股权证在IPO结束时被归类为股东权益，见附注12b。认股权证的公允价值重估为60454美元，在截至2022年12月31日的运营报表中记入财务费用。

 

 

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附注14：-股份补偿

 

于2021年6月及7月，公司董事会批准在成功完成首次公开发售后，根据公司2021年购股权计划向若干雇员、董事及顾问发行购买合共285,422股普通股的购股权。

 

2023年5月15日，公司董事会薪酬委员会批准将购买目前为公司提供服务的公司某些高级职员、董事和服务提供商的普通股的现有期权的行使价从每股4.20美元重新定价至1.00美元（“重新定价”）。除行使价外，授予该等高级人员及董事的现有期权的所有其他条款均未发生变化。2023年6月28日，公司股东批准重定价。重新定价被确认为一项修改，截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的额外费用分别为21,604美元和72,394美元。

 

于2023年5月15日，公司董事会批准将根据Maris-Tech Ltd. 2021年股票期权计划可供发行的普通股数量从30.85万股增加49.15万股至80万股，并批准对Maris-Tech Ltd. 2021年股票期权计划进行第一次修订，使该增加生效。

 

以股份为基础的薪酬记录在经营报表的以下项目中：

 

		截至2024年12月31日止年度
收入成本		$	24,810
研发，净额			38,514
销售与市场营销			18,315
一般和行政*			72,811
费用总额		$	154,450

 

●

包括$ 2,643 有关认股权证购买最多 20,000 向两名顾问发行的普通股（见附注12）。

 

 

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注14：-股份补偿（续）

 

截至2024年12月31日止年度的购股权活动概要如下：

 

		数量 选项				加权 平均 行权价格*)				加权-平均 剩余 合同期限 （年）				聚合 内在价值*)
截至2024年1月1日未行使的期权			216,426			$	1.00				2.89			$	10,821
已获批			488,526			$	1.07				4.12			$	1,939,448
没收			10,000			$	1.07				-			$	39,800
截至2024年12月31日未行使的期权			694,952			$	1.05				3.45			$	2,772,858
截至2024年12月31日可行使的期权			146,328			$	1.00				2.1			$	591,165

 

*)

重新定价。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，期权的加权平均授予日公允价值分别为1.06美元和1.09美元。2022年期间授予了购买总计287,922股普通股的期权，2023年期间未授予任何期权。

 

截至2024年12月31日，公司有548,624份未归属期权。截至2024年12月31日，与所有未归属期权相关的未确认补偿成本334168美元预计将在2.57年的加权平均期间内按直线法确认为费用。

 

 

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附注15：-所得税

 

a.

公司税率：

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，以色列的标准税率为23%。

 

b.

《鼓励资本投资法》，1959年:

 

1959年《资本投资鼓励法》，一般称为《投资法》，对生产设施（或其他符合条件的资产）的资本投资提供了一定的激励。

 

《投资法》经过重大修改，于2011年1月1日生效，并于2017年1月1日根据第73条修正案或2017年修正案生效。除了现有的税收优惠外，2017年修正案还为科技企业引入了新的优惠。

 

2017年修正案作为2016年12月29日公布的《经济效率法》的一部分颁布，自2017年1月1日起生效。2017年修正案包括针对“技术企业”的新税收优惠，如下所述，并且是对《投资法》下其他现有税收优惠计划的补充。

 

2017年修正案规定，满足某些条件的技术公司应符合“优先技术企业”（Preferred Technology Enterprise）或PTE的资格，在以色列中部对源自受益无形资产的收入准予12%的税率，但须满足多项条件，包括每年研发支出和研发员工的最低金额或比例，以及至少有25%的年收入来自对大市场的出口。PTE定义为符合前述条件且其母公司及所有子公司合并总收入低于100亿新谢克尔的企业。

 

该公司目前尚未采用PTE身份，但认为其在未来纳税年度有资格获得PTE身份。

 

c.

产业鼓励法下的税收优惠（税收），1969年:

 

管理层认为，公司目前符合上述法律规定的“工业公司”资格，因此，有权享受某些税收优惠，包括加速折旧、分三次等额年度分期扣除公开发行费用以及为税收目的摊销其他无形产权。

 

d.

递延所得税资产和负债：

 

递延所得税反映用于财务报告目的的资产和负债的账面值与用于所得税目的的金额之间的暂时性差异的净税收影响。递延税是使用23%的标准税率计算的。预期税率可以更低，作为优选的科技企业，取决于法律规定的条件是否满足。

 

 

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附注15：-所得税（续）

 

公司递延所得税资产和负债的重要组成部分如下：

 

		12月31日，
		2024				2023
净营业亏损结转		$	2,066,962			$	1,845,821
研发费用			205,513				218,728
保修条款			3,450				9,584
假期和疗养经费			82,579				69,048
离职准备金，净额			60,911				70,656
信用损失准备			186,377				74,741
发行成本			203,045				184,781
经营租赁负债			109,368				103,698
估值备抵前的递延税项资产			2,918,205				2,577,057
估价津贴			( 2,808,837	)			( 2,473,359	)
递延所得税资产净额			109,368				103,698
经营租赁使用权资产			( 109,368	)			( 103,698	)
递延所得税负债总额			( 109,368	)			( 103,698	)
递延所得税资产净额		$	-			$	-

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日的估值备抵总额的净变动如下：

 

		12月31日，
		2024				2023
年初余额		$	2,473,359			$	1,907,486
年内新增			444,846				565,873
年末余额		$	2,918,205			$	2,473,359

 

在评估递延所得税资产的可变现性时，管理层会考虑部分或全部递延所得税资产无法变现的可能性是否更大。递延所得税资产的最终变现取决于这些暂时性差异或结转可抵扣期间未来应纳税所得额的产生。基于历史应课税亏损的水平，管理层已将带有估值备抵的递延税项资产减少至待实现的金额。

 

 

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附注15：-所得税（续）

 

e.

截至12月2024年12月31日和2023年12月31日，业务亏损结转金额为$ 8,963,038 和$ 8,025,307 ，分别。在以色列的经营亏损可能会无限期结转，以抵消未来的应税经营收入。

 

截至2024年12月31日，公司须经适用税务机关审核的开放纳税年度为2020年度及以后年度。

 

f.

理论税费与实际税费的对账：

 

公司法定税率与实际税率之间的主要调节项目是就因该等税收优惠实现的不确定性而产生的结转税收亏损的税收优惠计提全额估值备抵（见上文）。

 

附注16：-关联方交易

 

a.

关联交易：

 

1.

2024年11月24日，公司董事会审计委员会和公司董事会批准以$ 10,512 .公司董事会审计委员会和公司董事会进一步批准聘用Innovative Inc.，据此，公司将在2025年1月开始的12个月期间内按市场条件从Innovative Inc.额外购买生产材料，最高金额为$ 100,000 .在截至2024年12月31日的年度内，公司向Innovative Inc.支付了总计$ 10,512 .

 

2.

自公司成立以来，公司行政总裁、董事兼第一大股东Israel Bar及公司另一名董事兼公司第二大股东Joseph Gottlieb向公司提供贷款的总金额为NIS 7,513,887 （约$ 2,282,364 ）（“股东贷款”）。截至2024年12月31日及2023年12月31日，股东贷款项下的未偿还余额为$ 589,467 和$ 1,088,250 ，分别。

 

于2021年5月9日，公司与Bar先生及Gottlieb先生订立贷款融资协议（「贷款融资协议」），自2021年1月1日起生效。

 

 

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附注16：-关联方交易（续）

 

3.

2023年3月2日，公司订立贷款融资协议的修订（“修订”），据此，公司（i）修订贷款融资协议中规定的还款条款，规定贷款融资协议项下的未偿还金额应于2024年2月4日开始分24个月等额付款到期应付，但须视公司可用自由现金（定义见修订）的可用性而定，以及（ii）澄清根据贷款协议应付Gottlieb先生的总金额为NIS 1,020,347 （约$ 317,371 ).修订生效后贷款融资协议项下的未偿还总额为NIS 3,480,306 （约$ 1,088,250 ).该修订作为一项修改入账，股东贷款的账面价值没有变化。截至2024年12月31日和2023年12月31日，贷款融资协议项下的未偿还金额为$ 589,467 和$ 1,088,250 ，分别。

 

4.

于2023年7月31日，公司与ParaZero Technologies Ltd.（“Parazero”）订立服务协议（“服务协议”），据此，公司将向Parazero提供若干业务发展服务。根据服务协议条款，作为公司提供服务的对价，Parazero需要向公司支付$ 10,000 每月加上增值税和某些佣金，根据服务协议的条款。服务协议根据条款于2024年12月31日由Parazero终止。截至2024年12月31日，Parazero应支付给该公司的款项总额为$ 47,000 .

 

此外，2023年7月，公司在Parazero的首次公开募股中以每股4.00美元的价格购买了50,000股Parazero普通股（“投资”），总购买价格为20万美元。该公司随后出售了在公开市场上购买的普通股，总对价为108,857美元。截至2024年12月31日，公司未持有Parazero的任何股份。该公司在截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度分别从重新计量投资中录得0美元和91,143美元的财务费用。

 

公司认定服务协议及购买股份为关联交易，因公司董事长兼任帕拉泽罗董事长。该公司分析了服务协议的条款，并得出结论，这些条款代表了一项公平交易。

 

5.

于2021年3月3日，公司与公司行政总裁兼董事的亲属（「服务供应商」）订立服务协议，据此，服务供应商按公司要求提供机械设计服务，以换取按小时计NIS195（约$ 54 ).自2022年2月起，该协议下的每小时费率提高至新谢克尔 350 （约$ 97 ).服务供应商协议的修订条款已分别于2024年3月14日及2024年3月20日获公司董事会审核委员会及公司董事会批准，并已于2024年5月15日举行的公司2024年年度股东大会上获公司股东批准。

 

6.

该公司偶尔会以市场价格从Colint Ltd.购买电子元件，Colint Ltd.是该公司的董事兼该公司的主要股东之一Joseph Gottlieb拥有的一家公司。在2024、2023和2022年期间，该公司采购了总额约为$ 0 , $ 29,110 和$ 0 ，分别。

 

 

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附注16：-关联方交易（续）

 

9.

关联交易：

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023				2022
董事会成员的股份补偿费用		$	11,709			$	4,926			$	30,684
董事会成员的管理和咨询费		$	142,055			$	133,681			$	258,397
收入成本*)		$	10,512			$	29,110			$	-
业务发展服务收入		$	150,000			$	50,000			$	-
发展服务		$	123,101			$	191,170			$	121,721

 

*)

与从戈特利布先生的公司购买产品的成本有关。

 

b.

关联方余额：

 

		12月31日，
		2024				2023
应付关联方的短期负债		$	552,213			$	498,781
关联方长期借款		$	45,343			$	589,468

 

附注17：-财务费用（收入），净额

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023				2022
银行存款利息		$	( 110,078	)		$	( 251,724	)		$	92,768
银行收费			7,711				12,254				23,156
认股权证重新计量			-				-				60,454
重新计量投资			-				91,305				-
外币差额，净额			( 12,487	)			( 71,841	)			13,653
		$	( 114,854	)		$	( 220,006	)		$	4,495

 

附注18：-随后发生的事件

 

2025年3月26日，公司与United Mizrahi-Tefahot Bank Ltd.（“银行”）签订了400万美元的信贷额度协议（“信贷安排”），其商业条款为类似规模的公司所接受。来自信贷额度的贷款将有最长三个月的到期日。到期日超过一个月（最长不超过三个月）的贷款，按月付息。到期日较短的贷款，利息按到期日支付。该信贷便利将自协议之日起生效，为期12个月。信贷融资以公司所有资产作抵押。此外，信贷融资包括有利于银行的某些惯常信息权利、公司和公司美国子公司Maris North America Inc.的限制性契约，以及公司的两名股东就他们向公司提供的贷款达成的某些从属限制的协议。