EX-99.10 18 ex99-10.htm EX-99.10

附件 99.10

赔偿委员会章程

的

FITNESS FANATICS有限公司

目的

Fitness Fanatics Limited（“公司”）董事会薪酬委员会（“董事会”）根据本章程成立。薪酬委员会的目的是审查向公司高管和董事提供的所有形式的薪酬，包括股票薪酬和贷款，以及向全体员工提供的所有奖金和股票薪酬，并向董事会提出建议。

薪酬委员会有权承担以下所列的具体职责，并将有权承担董事会不时订明的其他具体职责。

ii.

委员会成员：

薪酬委员会应由至少两（2）名董事会成员组成，根据纳斯达克上市规则第5605（d）条，他们都应是独立董事。薪酬委员会成员将由董事会过半数委任。除经时任独立董事过半数表决通过外，不得罢免薪酬委员会委员。

iii.

职责：

薪酬委员会的职责包括：

1.	每年审查和批准适用于首席执行官（“CEO”）薪酬的公司目标和目的，至少每年根据这些目标和目的对CEO的绩效进行评估，并根据此评估确定和批准CEO的薪酬水平。在确定CEO薪酬的长期激励部分时，薪酬委员会可能会考虑公司的业绩和相对股东回报、在可比公司给予CEO的类似激励奖励的价值以及过去几年给予公司CEO的奖励。

2.	首席执行官以外的高级管理人员薪酬相关事项：

	a.	审查并批准除首席执行官之外的公司所有高级管理人员的拟议薪酬；就本协议而言，“高级管理人员”一词应指C级的任何高级管理人员，以及直接向首席执行官报告的任何个人。

	b.	每年不少于一次审查正在支付或可能支付给公司高级管理人员的补偿总额。

	c.	审查并向董事会提出有关公司执行人员和董事以及董事会指示的公司其他高级人员的薪酬政策的建议。

3.	审查并就将向公司执行人员提供的所有形式的补偿向董事会提出建议。

4.	审查并就公司员工的一般薪酬目标和指导方针以及确定公司员工奖金的标准向董事会提出建议。

5.	担任任何股票期权计划的管理人，并在董事会授权的范围内管理公司采用的任何员工股票购买计划。在管理计划时，薪酬委员会可根据董事会授予的权力，向有资格获得此类授予的个人授予股票期权或股票购买权，并修订此类股票期权或股票购买权。薪酬委员会还应就计划的修订和本协议项下预留发行股份数量的变化向董事会提出建议。

6.	审查和批准基于激励的薪酬计划和基于股权的计划下的赠款和奖励，在每种情况下均与此类计划的条款一致。

7.	就公司授予基于股权的奖励的政策和程序，审查并向董事会提出薪酬委员会认为可取的建议。

8.	审查并就建议采纳或由公司采纳的其他计划向公司雇员、董事及顾问提供补偿向董事会提出建议。

9.	在委员会的审议纪要或向董事会提交的报告中反映以下内容：（a）在最后一个完成的财政年度支付给首席执行官的薪酬所依据的标准；（b）此类薪酬与公司业绩的关系；以及（c）薪酬委员会适用于执行官的高管薪酬政策。

10.	授权根据适用法律向已终止的雇员回购股份。

iv.

会议：

预计薪酬委员会每年将至少召开两次会议。然而，薪酬委员会可能会建立自己的日程表，它将提前提供给董事会。在每年至少召开一次此类会议时，薪酬委员会将审议股票计划、绩效目标和激励奖励，以及薪酬方案的总体覆盖范围和构成。薪酬委员会将维持其会议的书面记录，该记录将与董事会的会议记录一起归档。

薪酬委员会应定期向董事会报告其行动，并酌情向董事会提出建议。

薪酬委员会可酌情邀请该等管理层成员出席其会议。然而，薪酬委员会应在此类成员不出席的情况下定期举行会议，在所有情况下，首席执行官和任何其他此类官员不得出席讨论或确定其薪酬或业绩的会议。

报告：

薪酬委员会将就薪酬委员会提交董事会采取行动的建议向公司董事会提供书面报告，并提供其会议书面记录的副本。

审查并与管理层讨论有关“高管薪酬”的披露，这些披露将根据外国私人发行人证券交易委员会的规则和条例以及纳斯达克股票市场的规定，纳入公司的年度报告表格20-F（“CD & A”）。

vi.

对委员会业绩的评估：

薪酬委员会应每年评估其在本章程下的表现。薪酬委员会应处理董事会认为与其业绩相关的所有事项。薪酬委员会应提交一份报告，阐述其评估结果，包括对本章程的任何建议修订以及对董事会或公司政策或程序的任何建议变更。

vii.

委员会资源：

薪酬委员会有权征求内部和外部法律、会计和其他顾问的意见和寻求协助。薪酬委员会拥有保留和终止用于评估董事或高级管理人员薪酬的任何薪酬顾问的唯一权力，包括批准咨询公司的费用和保留条款的唯一权力。