EX-1.1 2 tm268286d1 _ ex1-1.htm 图表1.1

附件 1.1

执行版本

1,500，000,000美元

AMCOR FLEXIBLES NORTH AMERICA，INC。

2029年到期的4.250%有担保优先票据

2036年到期5.125%有担保优先票据

包销协议

2026年3月5日

高盛 Sachs & Co. LLC
西街200号
纽约，纽约10282

摩根大通证券有限责任公司
公园大道270号
纽约，纽约10017

作为代表
多家承销商上市
在本协议附表1中

女士们先生们：

Amcor Flexibles North America，Inc.（一家根据密苏里州法律组建的公司）（“公司”）提议向本协议附表1所列的几家承销商（“承销商”）（其代表为：高盛 & Co. LLC和J.P. Morgan Securities LLC）（“代表”）发行和出售本金额为750,000，000美元的2029年到期的4.250%有担保优先票据（“2029票据”）和本金额为750,000，000美元的2036年到期的5.125%有担保优先票据（“2036票据”，连同2029票据，“证券”）。证券将根据日期为2026年3月10日或前后的契约（“契约”）发行，包括公司、Amcor plc（一家在泽西岛注册成立的公众有限公司、海峡群岛有限责任公司（“母公司担保人”）、Amcor Finance（USA），Inc.（一家根据特拉华州法律组建的公司）（“特拉华州担保人”）、Amcor UK Finance plc（一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的公众有限公司（“第一英国担保人”）、Amcor Group Finance plc（一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的公众有限公司）（“第二英国担保人”）、Amcor International UK plc，根据英格兰和威尔士法律注册成立的公众有限公司（“第三届英国担保人”）、根据特拉华州法律组建的公司Berry Global Group, Inc.（“第一届贝瑞担保人”）和根据特拉华州法律组建的公司Berry Global，Inc.（“第二届贝瑞担保人”，连同母担保人、特拉华州担保人、第一届英国担保人、第二届英国担保人、第三届英国担保人和第一届贝瑞担保人，“担保人”），以及作为受托人（“受托人”）的美国银行信托公司National Association，并将在高级，各担保人的无抵押基础（“担保”）。

本公司及各担保人现就证券买卖事宜与若干承销商确认如下：

注册声明.本公司已编制并向美国证券交易委员会（以下简称“佣金“）根据经修订的1933年《证券法》及委员会根据其订立的规则及条例（统称为”证券法”）、表格S-3上的自动货架登记声明（档案编号333-288681），包括招股章程，有关证券。此类登记声明，在其生效时，包括根据《证券法》第430A、430B或430C条规则被视为登记声明在其生效时的一部分的信息（如有）（“第430条信息”），在此被称为“注册声明”；如本文所用，术语“初步招股章程”指在生效前包含在此类注册声明（及其任何修订）中的每份招股说明书、根据《证券法》第424（a）条向委员会提交的任何招股说明书以及在生效时包含在注册声明中但省略了第430条信息的招股说明书，以及“招股说明书”指与确认证券销售有关的首次使用（或根据《证券法》规则173应购买者的要求提供）形式的招股说明书。如果公司已根据《证券法》第462（b）条提交了一份简短的登记声明（“第462条规则登记声明”），则本文中任何提及“注册声明”应被视为包含此类第462条注册声明。本协议中的任何提述（本“协议“）的注册声明，任何初步招股章程或招股章程须视为提述并包括根据《证券法》表格S-3第12项以提述方式并入其中的文件，自注册声明生效日期或该初步招股章程或招股章程日期（视属何情况而定）起，以及任何提述”修正”, “修正”或“补充“就注册声明而言，任何初步招股说明书或招股说明书应被视为提及并包括对注册声明的任何生效后修订以及根据经修订的1934年《证券交易法》和委员会根据其规则和条例在该日期之后提交的任何文件（统称为“交易法”）被视为通过引用并入其中。此处使用但未定义的大写术语应具有注册声明和招股说明书中赋予此类术语的含义。

在纽约市时间2026年3月5日下午3时55分或之前，即首次出售证券的时间（“出售时间”），公司编制了以下资料（统称“出售时间信息”）：日期为2026年3月5日的初步招股说明书和本协议附件A所列的每份“自由书写的招股说明书”（定义见《证券法》第405条规则）。

买卖证券.

(a)

本公司同意按本协议的规定向若干包销商发行及出售证券，而各包销商根据本协议所载的陈述、保证及协议，并在符合本协议所载条件的情况下，个别而非共同同意向本公司购买本协议附表1所列该包销商名称对面的各自证券本金金额，价格相等于（i）本金额的99.728%加上应计利息（如有的话），自3月10日起，2026年至2029年票据的截止日期（定义见下文）及（ii）其本金的99.433%加上自2026年3月10日至2036年票据的截止日期的应计利息（如有）。公司将没有义务交付任何证券，除非按此处规定支付了将购买的所有证券。

(b)

本公司理解，承销商打算在代表的判断为可取的情况下，在本协议生效后尽快公开发售该证券，并最初按发售时间信息中规定的条款发售该证券。公司承认并同意，承销商可以向或通过承销商的任何关联公司要约和出售证券，并且任何此类关联公司可以向或通过任何承销商要约和出售其购买的证券。

（c）

本公司及担保人承认并同意，各包销商仅以本公司及担保人的公平合约对手方的身份就本公司在此拟进行的证券发售（包括与确定发售条款有关）行事，而非作为本公司、担保人或任何其他人的财务顾问或受托人，或其代理人。此外，代表或任何其他承销商均未就任何司法管辖区内与本协议所设想的交易有关的任何法律、税务、投资、会计或监管事项向公司、担保人或任何其他人提供建议。公司及保证人就该等事宜应咨询其本身的顾问，并负责自行对本协议拟进行的交易进行独立调查和评估，代表或任何其他包销商均不对公司或保证人承担与此有关的任何责任或义务。公司任何代表或包销商、担保人、以及在此拟进行的交易或与该等交易有关的其他事宜的任何审查将仅为该代表或包销商（视情况而定）的利益而进行，且不得代表公司、担保人或任何其他人。

（d）

证券的付款及交付将于纽约市时间2026年3月10日或约上午8时在Sullivan & Cromwell，125 Broad Street，New York，New York 10004的办事处进行，或于同一日期或该日期的其他时间或地点进行，最迟不迟于代表与公司书面议定的其后第五个营业日。这种付款和交付的时间和日期在此称为“截止日期.”

（e）

证券的付款应以电汇方式将即时可用资金汇入公司指定的账户给代表，并在交付给存托信托公司的代名人时（“DTC“），为承销商的账户，代表证券的一张或多张全球票据（统称”全球笔记”），以及公司已妥为支付的与出售证券有关的任何转让税。全球票据将不迟于截止日期前一个工作日的纽约市时间下午1：00提供给代表查阅。

公司及各担保人的陈述及保证.公司与各担保人共同、个别地向各承销商声明并保证：

(a)

初步招股说明书。委员会未发布任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书的命令，且每份初步招股说明书在提交时在所有重大方面均符合《证券法》，且不包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实，鉴于作出这些陈述的情况，不具有误导性；提供了公司及担保人概不就任何由该等包销商或代表该等包销商透过代表以书面向公司提供并明示用于任何初步招股章程的有关包销商的资料而作出的任何陈述或遗漏作出任何陈述或保证，但据了解及同意，由包销商或代表包销商透过代表向公司提供并明示用于任何该等文件的唯一该等资料由包销商资料（定义见第7（b）条）组成。

(b)

出售时间信息.销售时间信息，在销售时间不包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实，根据作出这些陈述的情况，不具有误导性；提供了本公司及担保人概不就任何依赖并符合承销商资料而作出的陈述或遗漏作出任何陈述或保证。销售时间信息中没有遗漏招股说明书中包含的重大事实陈述，也没有遗漏要求在招股说明书中包含的销售时间信息中包含的重大事实陈述。

（c）

发行人免费撰写招股说明书。公司和担保人（包括其各自的代理人和代表，承销商以其身份除外）没有准备、作出、使用、授权、批准或提及，也不会准备、作出、使用、授权、批准或提及构成出售证券要约或征求购买证券要约的任何“书面通信”（定义见《证券法》第405条）（公司和担保人或其各自的代理人和代表（下文第（i）、（ii）和（iii）条提及的通信除外）的每一“发行人自由撰写招股说明书"）不包括（i）根据《证券法》第2（a）（10）（a）节或《证券法》第134条不构成招股说明书的任何文件，（ii）初步招股说明书，（iii）招股说明书，（iv）本协议附件A所列的文件，包括基本上以本协议附件B形式的条款清单，构成销售时间信息的一部分，以及（v）本协议附表3中注明的任何电子路演或其他书面通信，在每种情况下均根据第4（c）节使用。每个此类发行人的免费书面招股说明书在所有重大方面均符合《证券法》，已经或将（在第433条规则规定的时间段内）根据《证券法》（在此要求的范围内）提交，并且当连同随附的初步招股说明书一起，或在交付之前交付时，此类发行人的免费书面招股说明书在出售时没有，并且在截止日期也不会包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，结合当时的情况，不得误导；提供了本公司及担保人概不就每名该等发行人根据并符合承销商资料自由撰写招股章程所作的任何陈述或遗漏作出任何陈述或保证。

（d）

注册声明及招股章程。注册声明是《证券法》第405条所定义的“自动货架注册声明”，已在不早于本协议日期前三年向委员会提交；公司未收到委员会根据《证券法》第401（g）（2）条使用该注册声明或对其进行任何生效后修订的反对通知。委员会未发布任何暂停注册声明有效性的命令，也未为此目的或根据《证券法》第8A条对公司或与发售相关的程序启动，或据公司和担保人所知，受到委员会的威胁；截至注册声明及其任何修订的适用生效日期，注册声明符合并将在所有重大方面遵守经修订的《证券法》和1939年《信托契约法》，及监察委员会根据其订立的规则及规例（统称为“信托契约法案"），并没有亦不会载有任何有关重大事实的不实陈述，或没有述明其中须述明或为使其中的陈述不具误导性而必须述明的重大事实；而截至招股章程及其任何修订或补充的日期及截至截止日期，招股章程将不会载有任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况而忽略述明为使其中的陈述而必要的重大事实，不具误导性；提供了本公司及担保人不就（i）根据《信托契约法》构成受托人的资格及资格声明（表格T-1）的登记声明部分或（ii）在登记声明或招股章程中作出的任何陈述或遗漏以及依赖并符合承销商信息的任何修订或补充作出任何陈述或保证。

（e）

合并文件。以引用方式并入每份注册声明、招股说明书和销售时间信息的文件，在提交给委员会时，在所有重大方面均符合《交易法》的要求，而截至这些文件生效或提交给委员会（视情况而定）之日，没有任何此类文件包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏了对作出其中陈述所必需的重大事实的陈述，不具误导性；以及如此提交并以引用方式并入注册声明、招股说明书或销售时间信息的任何进一步文件，当此类文件生效或向委员会（视情况而定）提交时，将在所有重大方面符合《证券法》或《交易法》（视情况而定）的要求，并且在此类文件生效或向委员会（视情况而定）提交之日，不会，包含对重要事实的任何不真实的陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明作出这些陈述所必需的重要事实，而不是误导。

（f）

财务报表。注册声明、销售时间信息和招股说明书中的每一份以引用方式包括或纳入的合并财务报表及其相关附注在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》（如适用）的适用要求，并公允地反映了母公司担保人及其直接和间接子公司的合并财务状况，包括公司、特拉华州担保人、第一英国担保人、第二英国担保人、第三英国担保人、第一贝瑞担保人和第二贝瑞担保人（统称“集团”和每一个，一个“小组成员“），截至所示日期，以及其经营业绩和所述期间的现金流量；此类财务报表已按照美国公认会计原则编制或重述（”美国公认会计原则"）在其所涵盖的整个期间内以一致的方式适用，每一份注册声明、招股说明书和销售时间信息中包含或以引用方式并入的配套附表公平地呈现了其中所需说明的信息。第一柏瑞保证人及其合并附属公司于2025年4月30日前各期间的合并财务报表（“贝瑞财务报表"）及其以引用方式列入或并入每份注册声明、销售时间信息和招股说明书的相关附注在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》（如适用）的适用要求，并公允地列报综合财务状况，First Berry Guarantor及其直接和间接子公司截至所示日期的经营业绩和现金流量以及其在所述期间的经营业绩和现金流量；此类Berry财务报表已按照在所涵盖期间一致基础上适用的美国公认会计原则编制或重述，并且在每一份注册声明、招股说明书和销售时间信息中包含或以引用方式并入的Berry财务报表的配套附表公平地反映了其中要求说明的信息。登记声明、销售时间信息和招股说明书中每一份以引用方式包含或纳入的备考财务报表及其相关附注，在所有重大方面公平地反映了其中显示的信息，是根据《证券法》和《交易法》（如适用）的适用要求编制的，包括委员会关于备考财务报表的规则和指导，调整是适当的，以使其中提及的交易和情况生效，并且此类备考财务信息所依据的假设是合理的。注册报表、销售时间信息和招股说明书中每一项中包含或以引用方式并入的其他财务信息均来自集团的会计记录，并公允地呈现由此显示的信息。注册声明、招股说明书和销售时间信息中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言中的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并根据委员会适用的规则和指南编制。

（g）

无实质性不利变化。自各登记声明、销售时间信息和招股说明书中包含或以引用方式并入的母公司担保人最近一期财务报表之日起（i）母公司担保人或任何集团成员的股本或长期债务没有发生任何变化（除（1）母公司担保人不时向选择参与母公司担保人股息再投资计划的合格证券持有人发行股本或（2）行使、归属或转换（如有）所致，购股权、受限制股份/单位、履约权及履约股份或股份权利（如适用），或根据登记声明、出售时间资料及招股章程所述的母公司担保人的股权计划在日常业务过程中授予购股权、受限制股份/单位、履约权及履约股份或股份权利（如有），或由母公司担保人就任何类别股本宣派、留作支付、支付或作出的任何种类的股息或分派，或任何重大不利变动，或任何将导致集团整体的业务、物业、资产、管理、财务状况或经营业绩出现预期重大不利变化或产生影响的发展；（ii）集团成员并无订立任何对集团整体而言具有重大意义的交易或协议，或招致任何对集团整体而言具有重大意义的直接或或或有的责任或义务；及（iii）集团成员并无因火灾、爆炸、水灾或其他灾害而对其业务造成任何损失或干扰，不论是否在保险范围内，或来自任何劳工骚乱或纠纷或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何行动、命令或法令，而这些损失或干扰对本集团整体而言是重大的，但在每种情况下，在每份注册声明、销售时间信息和招股说明书中另有披露的除外。

（h）

组织和良好的信誉。本公司、各担保人及各重要附属公司（定义见下文）均已妥为组织或成立，并根据其各自组织或成立的司法管辖区的法律有效存在并具有良好的信誉，具备开展业务的适当资格，并（如适用）在其各自的财产所有权或租赁或其各自业务的开展需要该资格的每个司法管辖区具有良好的信誉，并拥有拥有或持有其各自物业及进行其所从事的业务（包括注册声明、销售时间资料及招股章程所述）所需的一切权力及权限，除非任何该等实体未能具备如此资格、信誉良好或拥有该等权力或权限，将不会个别地或整体上合理地预期会对集团的业务、物业、资产、管理、财务状况或经营业绩产生重大不利影响，或在公司及担保人履行其在本协议项下的义务时，义齿、证券及担保（a“物质不良影响”).除根据S-K条例第601（b）（21）项被省略的实体外，母担保人并无直接或间接拥有或控制任何公司、协会或其他实体（不包括在截至2025年6月30日止财政年度的10-K表格年度报告的附件 21所列的附属公司）。于本协议日期及截止日期，除本协议附表2所指的附属公司外，母担保人的任何附属公司均不属于《证券法》第405条规则所界定的“重要附属公司”。

（一）

大写。截至其中所列日期，母公司担保人在“资本化”标题下拥有登记声明、出售时间信息和招股说明书中所述的资本化；但该等资本化不会使2026年1月14日生效的反向股票分割生效；以及公司、担保人和重要子公司（i）各自的所有已发行和流通股本或其他股本权益的股份（ii）已获得正式有效授权和发行，（ii）已全额支付且不可评估，以及（iii）由母公司担保人直接或间接拥有，不受任何第三方的任何留置权、押记、产权负担、担保权益、对投票或转让的限制或任何其他债权的影响。公司、被担保人或任何重要子公司发行在外的股本均未发生违反任何优先认购权或其他类似权利的情形。

（j）

适当授权。本公司及各保证人拥有执行及交付本协议、证券及契约及履行其各自在本协议、证券及契约项下的义务（包括其中所列的每项保证）（统称为“本协议”）的充分权利、权力及授权交易文件"）；为适当和适当授权、执行和交付每一份交易文件以及完成由此设想的交易而需要采取的所有行动均已适当和有效地采取。

(k)

义齿.义齿已获公司及各担保人正式授权，于截止日期将由公司及各担保人正式签立及交付，而当有关各方按照其条款正式签立及交付时，将构成公司及各担保人根据其条款可强制执行的有效及具法律约束力的协议，但可执行性可能因适用的破产而受到限制，破产或影响债权人权利一般强制执行或通过与可执行性有关的衡平法原则强制执行的类似法律（统称“可执行性例外”）；并且义齿将在所有重大方面符合《信托义齿法》的要求。

（l）

证券及担保事项.（i）该证券已获公司妥为授权，并在按契约规定妥为签立、认证、发行及交付并按本契约规定支付款项时，将获妥为有效发行及未偿付，并将构成公司根据其条款可对公司强制执行的有效及具法律约束力的义务，但可执行性例外情况除外，并将有权享有契约的利益；及（ii）担保已获各担保人妥为授权，并在证券已妥为签立、认证后，根据义齿的规定签发和交付并按此处的规定支付，将是每个担保人的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对每个担保人强制执行，但须遵守可执行性例外情况，并将有权享受义齿的好处。

(m)

包销协议。本协议已获公司及各担保人正式授权、签立及交付，并构成公司及各担保人根据其条款可对公司及各担保人强制执行的有效及具法律约束力的协议，但可执行性例外情况除外，且本协议项下的赔偿和分担权利可能受到适用法律和公共政策的限制。

（n）

交易文件的说明.每份交易文件在所有重大方面均符合每份注册声明、销售时间信息和招股说明书中所载的描述。

（o）

没有违规或违约。没有任何集团成员（i）违反其章程或细则或类似的组织文件；（ii）违约，且在适当履行或遵守任何契约、抵押、信托契据所载的任何条款、契诺或条件时，没有发生任何因通知或时间流逝或两者兼而有之将构成此种违约的事件，任何集团成员作为一方或任何集团成员受其约束或任何集团成员的任何财产或资产受其约束的贷款协议或其他类似协议或文书；或（iii）违反任何法律或法规或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或条例，但在上述第（ii）和（iii）条的情况下，任何此类违约或违规行为单独或总体上合理地预计不会产生重大不利影响。

（p）

没有冲突.本公司及各担保人签署、交付及履行各自为当事人的每一份交易文件、发行及出售证券及发行担保以及本公司及各担保人遵守交易文件的条款及完成交易文件所拟进行的交易，不会（i）与或导致违反或违反交易文件的任何条款或规定，或构成违约，导致终止、修改或加速，或导致根据任何集团成员为一方当事人或任何集团成员受其约束或任何集团成员的任何财产、权利或资产受其约束的任何契约、抵押、信托契据、贷款协议或其他协议或文书对任何集团成员的任何财产或资产设定或施加任何留置权、押记或产权负担，（ii）导致违反任何集团成员的章程或附例或类似组织文件的规定，或（iii）导致违反任何法律或法规或任何集团成员所受的任何法院或仲裁员或政府或监管当局的任何判决、命令、规则或规例，但如属上文第（i）及（iii）条的情况，则属任何该等冲突、违反、违约、失责、留置权、押记或产权负担，而该等冲突、违约、失责、留置权、押记或产权负担个别地或整体上合理地预期不会产生重大不利影响。

（q）

不需要同意.本公司及各担保人签署、交付及履行各自为当事人的每一份交易文件、发行及出售证券及发行担保事项，以及本公司及各担保人遵守交易文件的条款及完成交易文件所拟进行的交易，均无须取得任何法院或仲裁员或政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格，除（i）根据《证券法》对证券和担保进行登记外，（ii）根据《信托契约法》对义齿的资格以及（iii）根据适用的州或外国司法管辖区证券法可能要求的与承销商购买和分销证券有关的同意、批准、授权、命令和登记或资格。

（r）

法律程序。不存在任何法律、政府或监管调查、行动、要求、索赔、诉讼、仲裁、查询或程序（“行动"）待集团任何成员是或可能是一方，或集团任何成员的任何财产、权利或资产是或可能是个别或合计的标的，如果确定对集团不利，则可合理地预期会产生重大不利影响；而据公司及各担保人所知，没有任何该等行动，受到任何政府或监管机构或其他人的威胁或考虑；（i）没有《证券法》要求在注册声明或招股说明书中描述但在注册声明、销售时间信息和招股说明书中未如此描述的当前或未决行动，以及（ii）没有法规，根据《证券法》要求作为注册声明的证据提交或在注册声明和招股说明书中描述但未作为注册声明的证据提交或在注册声明、销售时间信息和招股说明书中描述的法规或合同或其他文件。

（s）

独立会计师。普华永道会计师事务所（The“Amcor审计员“），已审计母担保人及其合并子公司的某些财务报表，并就登记报表、销售时间信息和招股说明书中以引用方式纳入或纳入的母担保人及其合并子公司的已审计财务报表和附表提交报告，在委员会和公众公司会计监督委员会（美国）通过的适用规则和条例范围内，就每个集团成员而言，均为独立公共会计师（”PCAOB”）以及《证券法》的要求。安永会计师事务所（The“贝瑞审计员”并与Amcor审计员一起，“审计员"），根据委员会和PCAOB通过的适用规则和条例，并根据《证券法》的要求，对First Berry担保人及其合并子公司的某些合并财务报表进行了审计，并就登记声明、销售时间信息和招股说明书中包含或以引用方式并入的First Berry担保人及其合并子公司的经审计财务报表和附表提交了报告。

（t）

不动产和个人财产。集团各成员对其所拥有或租赁的所有不动产和个人财产的所有物品，除单独或合计对集团不重要的财产外，在每种情况下均享有免于所有留置权、产权负担的良好和可销售的所有权，或拥有出租或以其他方式使用的有效权利，索赔和所有权的缺陷和不完善，但以下情况除外：（i）不会对该集团成员对此类财产作出和提议作出的使用产生实质性干扰，或（ii）无法合理地单独或总体预期会产生实质性不利影响。

（u）

知识产权。（i）公司、担保人及重要附属公司各自拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、服务标记、商号、商标注册、服务标记注册、域名及其他源代码、版权及可版权作品、专有技术、商业秘密、系统、程序及其他专有或机密信息（统称，“知识产权"）用于开展各自业务；（ii）公司、担保人及其各自业务的重要附属公司各自的行为不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权；及（iii）公司、担保人或重要附属公司均未收到任何与知识产权有关的任何索赔的书面通知，但在上述每一种情况下，无法单独或合计合理地预期会产生重大不利影响的情况除外。

（五）

没有未披露的关系。一方面，任何集团成员与董事、高级职员、股东或其他关联公司（根据《证券法》第501（b）条的定义（“附属公司"））的任何集团成员，另一方面，《证券法》将要求在每一份注册声明和招股说明书中进行描述，而在这些文件和出售时间信息中没有这样描述的。

（w）

投资公司法。本公司或任何担保人均不是，且在执行及交付证券后，根据经修订的《1940年投资公司法》及其委员会的规则和条例（统称为“投资公司法”).

（x）

税。（i）每一集团成员均已缴付该集团成员须缴付的所有联邦、州、地方及外国税款（除目前根据适用法律善意提出争议且已在美国公认会计原则要求的范围内在母公司担保人或公司的财务报表中作出规定的任何此类税款外）；（ii）每一集团成员均已提交截至本协议日期所需缴付或提交的所有纳税申报表，或已适当要求延期；及（iii）除每份注册声明另有披露外，根据出售时间信息和招股说明书，不存在已经或可以合理预期对任何集团成员或其各自的任何财产或资产提出的税务缺陷，但在上述每一种情况下（I）、（II）和（III）中无法合理预期会产生重大不利影响的情况除外。

（y）

许可证和许可证。（i）每个集团成员拥有由适当的联邦、州、地方或外国政府或监管当局颁发的所有执照、证书、许可证和其他授权，并已向其作出所有申报和备案，这些申报和备案是各自财产的所有权或租赁或各自业务的开展所必需的，如每一份注册声明、销售时间信息和招股说明书中所述，除非未能拥有或作出相同的授权不会单独或合计，合理地预期会产生重大不利影响；及（ii）集团成员没有收到任何有关任何该等许可证、证书、许可证或授权的撤销或修改的通知，或有任何理由相信任何该等许可证、证书、许可证或授权将不会在正常过程中续期。

（z）

没有劳资纠纷。概无与公司、任何担保人或任何重要附属公司的雇员发生劳工骚乱或争议，或据公司及各担保人所知，如果发生或确定对集团不利，可能个别或总体上合理地预期会产生重大不利影响、预期或威胁，且公司或任何担保人均不知悉公司、任何担保人或任何重要附属公司的主要供应商、承包商或客户的雇员发生任何现有或即将发生的劳工骚乱或与其发生争议，除非不会，单独或合计，合理预期会产生重大不利影响。

（AA）

遵守环境法。（i）每一集团成员（x）遵守任何适用政府当局的任何和所有适用法律、规则、条例、条例、要求、判决、法令、决定、命令、许可或其他法律要求，包括但不限于任何国际、外国、国家、州、省、区域或地方当局，涉及污染、保护人类健康或安全、环境（包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）、自然资源、危险或有毒物质或废物、污染物或污染物（包括化学品、废物、石油和石油产品）（统称，“环境法"）在任何不遵守情事可能合理地、单独地或总体上预期会产生重大不利影响的范围内，（y）已收到并遵守适用的环境法要求的所有许可、执照、证书或其他授权或批准，以开展各自的业务，除非未能收到所需的许可、执照、证书或其他授权或批准，预计不会单独或总体上产生重大不利影响，并且（z）未收到根据任何环境法或与之相关的任何实际或潜在责任的通知，包括对危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的任何处置或释放进行调查或补救，并且不知道任何合理预期会导致任何此类通知的事件或条件，只要此类通知可以单独或总体上合理预期会导致或产生重大不利影响，以及（ii）不存在与任何集团成员的环境法相关或与其相关的成本或责任，但在上述（i）和（ii）中的每一项的情况下，因任何此类不遵守，或未收到所需的许可、执照或批准，或任何此类通知或成本或责任，而这些通知或成本或责任单独地或总体上合理地预计不会产生重大不利影响；（iii）（x）根据政府实体也是当事方的任何环境法，没有任何针对任何集团成员的未决或已知正在考虑的程序，但有理由认为不会对其施加重大金钱制裁的程序除外，以及（y）没有任何集团成员知道与遵守环境法有关的任何问题，或根据环境法或有关危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的责任或其他义务，可合理预期会产生重大不利影响。

（BB）

遵守ERISA。（i）经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第3（2）节所指的每个雇员养老金福利计划（“ERISA“），公司或公司的任何附属公司或作为”受控集团“成员的母公司担保人（定义为经修订的1986年《国内税收法》第414条所指的受控集团成员的任何组织（”代码“））将根据ERISA第四章承担任何赔偿责任（每项，a”计划"）一直保持符合其条款和任何适用法规、命令、规则和条例的要求，包括但不限于ERISA和《守则》；（ii）没有发生ERISA第406节或《守则》第4975节所指的禁止交易，涉及不包括根据法定或行政豁免进行的交易的任何计划；（iii）没有任何受《守则》第412节或ERISA第302节筹资规则约束的计划失败（无论是否被放弃），或合理预期失败，满足适用于该计划的最低筹资标准（在ERISA第302节或守则第412节的含义内）；（四）根据ERISA标题IV规定的每个计划下的福利负债总额的现值，根据该计划最近结束的计划年度结束时根据该计划最近的精算估值报告中为筹资目的规定的精算假设确定，未超过该计划可分配给该等福利负债的资产当时的合计现值180,000，000美元；（v）拟根据《守则》第401（a）条获得资格的每个计划均如此合格，且未发生任何会导致丧失该资格的情况，无论是通过行动还是由于未采取行动；（vi）公司或受控集团的任何成员均未承担或合理预期将承担ERISA第四章项下的任何责任（对该计划的供款和对养老金福利担保公司的保费除外，就计划（包括ERISA第4001（a）（3）节所指的“多雇主计划”）而言，在正常过程中且没有违约），但在每种情况下与本协议（i）至（vi）中所述事件或条件有关的情况除外，因为单独或合计而言，合理预期不会产生重大不利影响。

（CC）

披露控制.母担保人及其子公司已建立并维持有效的“披露控制和程序”制度（定义见《交易法》第13a-15（e）条），该制度规定，除在注册声明中披露外，销售时间信息和招股说明书均符合《交易法》的要求，并经过合理设计，以确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，包括控制和程序，以确保此类信息被积累并酌情传达给母担保人及其子公司的管理层，以促进有关任何所需披露的及时决策。

（dd）

会计控制。集团维持“财务报告内部控制”（定义见《交易法》第13a-15（f）条）的制度，这些制度除在注册声明、销售时间信息和招股说明书中披露的情况外，均符合《交易法》的要求，并由其主要行政人员和主要财务官员或履行类似职能的人员设计或在其监督下，就财务报告的可靠性和根据美国公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括但不限于，内部会计控制足以提供合理保证：（i）交易是按照管理层的一般或特定授权执行的；（ii）交易记录是必要的，以允许按照美国公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制；（iii）仅根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产；（iv）以合理的时间间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动；（v）以可扩展业务报告语言包含或通过引用并入的交互式数据。除在注册声明、销售时间信息和招股说明书中披露或以其他方式向代表披露外，本集团的内部控制不存在已知的重大弱点或重大缺陷。

（ee）

保险。（i）公司、担保人及重要附属公司各自拥有涵盖其各自财产、营运、人员及业务的保险，包括业务中断保险，该保险的金额及保险范围为合理地足以保障公司、担保人及重要附属公司及其各自业务的损失及风险（已顾及公司、担保人及重要附属公司经营所在行业的惯例）；及（ii）公司概无，担保人或重要附属公司已（x）接获该保险人的任何保险人或代理人的通知，表示有必要或有必要作出资本改善或其他开支以继续该保险，或（y）有任何理由相信其将无法在该等保险到期时续保其现有保险范围，或以合理成本从同类保险人取得可能需要的类似保险范围，以继续其业务，但未能续保该等保险将个别或合计续保，合理预期会产生重大不利影响。

（ff）

没有非法付款。任何集团成员，或据公司及每名担保人所深知，任何董事、高级人员、雇员、代理人、联属公司或代表任何集团成员行事的其他人（包销商及其各自的联属公司除外，对此不作任何陈述）均没有（i）将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支；（ii）向任何外国或国内政府官员或雇员作出任何直接或间接非法付款或利益的要约、承诺或授权，包括任何政府拥有或控制的实体或公共国际组织，或任何以官方身份为上述任何一项或代表上述任何一项行事的人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人；（iii）违反或正在违反经修订的1977年《反海外腐败法》的任何规定，或执行《经合组织打击国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》的任何适用法律或条例，或根据英国2010年《反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律实施犯罪；或（iv）作出、提供、同意或要求任何非法贿赂或其他非法利益，包括但不限于任何回扣、偿付、影响付款、回扣或其他非法或不正当的付款或利益。每个集团成员都制定、维持和执行并将继续维持和执行合理设计的政策和程序，以促进遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律。

（gg）

遵守洗钱法律.集团每个成员的业务在所有重大方面始终遵守适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的要求、集团任何成员开展业务的所有法域的适用洗钱法规、根据这些法规制定的规则和条例以及任何政府机构颁布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或准则（统称"反洗钱法"），而任何法院或政府机构、当局或机构或涉及任何集团成员的任何仲裁员就反洗钱法提出的任何诉讼、诉讼或程序均未待决，或据公司或任何担保人所知，威胁。每个集团成员都制定、维持和执行并将继续维持和执行合理设计的政策和程序，以促进遵守所有适用的反洗钱法。

（hh）

与制裁法没有冲突.任何集团成员或其各自的任何董事、高级人员、雇员，或据公司或任何担保人所知，任何代理人、关联公司或代表任何集团成员行事的其他人（包销商及其各自的关联公司除外，对此不作任何陈述）均不是个人或实体（“人（i）目前是美国政府（包括但不限于美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室，包括但不限于被指定为“特别指定国民”或“被封锁者”）、联合国安全理事会、欧洲联盟、英国财政部或任何其他相关制裁机构（统称，“制裁“），或（二）位于、组织或居住在受制裁的国家或领土，包括但不限于克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、俄罗斯、委内瑞拉、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国和乌克兰扎波罗热和赫尔松地区的非政府控制地区或根据第14065号行政命令确定的乌克兰任何其他涵盖地区（每个，a”受制裁的管辖权”).本公司将不会直接或间接使用根据本协议发行证券的所得款项，或将该等所得款项出借、出资或以其他方式提供予任何附属公司、合营伙伴或其他个人或实体（i）资助或便利在该资助或便利时为制裁对象的任何人的任何活动或与其开展的业务，（ii）资助或便利任何受制裁司法管辖区的任何活动或业务，或（iii）以任何其他方式将导致任何人（包括参与交易的任何人，无论是作为承销商、顾问、投资者还是其他）的制裁。自2019年4月24日以来，公司及各担保人均未明知故犯地与（x）任何在交易或交易发生时是或曾经是制裁的主体或对象或（y）任何受制裁的司法管辖区的人进行任何交易或交易。本公司及每名代表承认、同意及确认，本条款（hh）所载的陈述及保证仅在根据理事会条例（EC）No.任何条文允许的范围内酌情寻求、给予或重复。1996年11月22日的2271/96（或在欧洲联盟任何成员国实施此类条例的任何法律或条例）或英国的任何类似反抵制法律或条例，包括理事会条例（EC）2271/96，因为它根据《2018年欧洲联盟（退出）法》（经修订）构成英国国内法的一部分。

（二）

偿债能力。于截止日期当日及紧随其后，公司及各担保人（于证券的发行及变卖及其所得款项运用、担保的发行及各登记声明、变卖时间资料及招股章程所述的其他有关交易生效后）将获偿付。如本段所用，"溶剂"是指，就某一特定日期和实体而言，在该日期（i）该实体的资产的公允价值（和目前的公允可售货价值）不低于支付该实体在其现有债务和负债总额（包括或有负债）上的可能负债所需的总额，因为这些债务和负债已成为绝对和到期；（ii）该实体能够在其资产上变现并支付其债务和其他负债，在正常业务过程中到期和到期的或有义务和承诺；（iii）假设本协议、登记声明、出售时间信息和招股说明书所设想的证券发行和出售以及担保的发行完成，该实体不存在、打算产生或认为其将在该等债务和负债到期时产生超出其支付能力的债务或负债；（iv）该实体未从事任何业务或交易，也不建议从事任何业务或交易，其财产将构成不合理的小额资本；（v）该实体不是任何民事诉讼的被告，该民事诉讼将导致该实体无法满足或将无法满足的判决。

（jj）

现状.证券一经发行，证券及担保将分别构成公司及担保人的直接、无担保、无条件及非次级债务责任，并将第pari passu与公司及担保人目前及未来的所有其他无抵押及非次级债务分别，但破产运作或一般影响债权人权利的其他法律优先考虑的债务除外。

（千方）

对子公司无限制.本公司的任何附属公司或任何担保人目前均未根据其作为一方或受其约束的任何协议或其他文书直接或间接禁止向本公司或任何担保人支付任何股息、就该附属公司的股本或类似所有权权益进行任何其他分配，免于向公司或任何担保人偿还公司或任何担保人向该等附属公司提供的任何贷款或垫款，或免于将该等附属公司的任何财产或资产转让予公司或任何担保人或公司的任何其他附属公司或任何担保人，但合理预期不会单独或合计产生重大不利影响的任何此类限制或禁止除外。

（ll）

没有经纪人的费用。任何集团成员均不是与任何人（本协议除外）订立的任何合同、协议或谅解的一方，这些合同、协议或谅解将导致就证券的发售和销售向他们中的任何人或任何承销商就经纪佣金、发现者费用或类似付款提出有效索赔。

（mm）

无注册权.任何人均无权因向证监会提交登记声明或发行及出售证券而要求公司或其任何附属公司根据《证券法》登记任何证券以供出售。

（nn）

没有稳定。本公司、任何担保人、其各自的任何联属公司或代表其任何联属公司行事的任何人士（除包销商及其各自的联属公司外，概无就其作出任何陈述）均未直接或间接采取任何旨在或可合理预期会导致或导致任何稳定或操纵证券价格的行动。

（oo）

保证金规则.注册声明、出售时间信息和招股说明书中所述的证券的发行、出售和交付或公司对其收益的应用均不会违反联邦储备系统理事会的T、U或X条例或该理事会的任何其他条例。

（pp）

前瞻性陈述。没有任何前瞻性陈述（在《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的含义内）包括或通过引用纳入任何注册声明、销售时间信息或招股说明书中，没有在没有合理依据的情况下作出或重申，或非出于善意披露。

（qq）

统计和市场数据.本公司或任何担保人未注意到任何事项，以致本公司或该担保人认为任何注册声明、销售时间信息或招股说明书中包含或以引用方式并入的统计数据和市场相关数据并非基于或源自在所有重大方面均可靠和准确的来源。

（rr）

印花税.美国、泽西岛或英国境内的承销商或其任何政治分部或税务机关或其任何政治分部或税务机关均无与交易文件的执行、交付或强制执行或证券或担保的要约、出售、发行、交付、转让或强制执行有关的印花税或其他发行或转让税或关税或其他类似的费用或收费。

（ss）

没有预扣税.公司或担保人在执行、交付、履行或强制执行本协议时或因此而须支付的所有款项，以及除每份出售时间资料及招股章程所披露的情况外，公司或担保人根据美国现行法律法规根据证券及契约须支付的所有利息、本金、溢价（如有）、额外金额（如有）及其他款项，泽西岛或英国或其任何政治分区或其任何当局或其中有权征税或任何其他适用的征税管辖区（每个，a "税务管辖"），将不会因或因根据税务管辖区的法律法规征收的任何税款、关税、征费或其他类似费用而被扣缴或扣除，并且在其他情况下应免费和清除任何此类扣缴或扣除，且无需获得税务管辖区的任何政府授权。

（TT）

法律的有效选择.选择纽约州的法律作为每一份交易文件的管辖法律是根据泽西岛和英国法律的有效法律选择，并将得到泽西岛和英国法院的尊重。

（uu）

提交司法管辖.本公司及各担保人均有权提交，并根据本协议第15（d）条和义齿第112条，已合法、有效、有效和不可撤销地（i）在其作为当事方的交易文件引起或与其义务有关的任何针对其的诉讼、诉讼或程序中提交位于纽约市曼哈顿区的任何美国联邦或纽约州法院的非专属管辖权，因公司出售和交付证券以及担保人根据本协议或根据本协议所设想的担保而产生或与之相关的任何责任或任何其他事项，以及（ii）放弃对任何该等法院的诉讼地点的任何异议；并有权指定、指定和授权，并根据本协议第15（d）节和义齿第112节，在基于本协议或义齿或根据本协议或义齿产生的任何诉讼或程序中，已合法、有效和有效地指定、指定和授权一名程序送达代理人，如适用，在位于纽约市曼哈顿区的任何美国联邦或纽约州法院。

（vv）

外汇管制.英国任何政府或监管当局或法院的外汇管制授权或任何其他授权、批准、同意或许可，无须就交易文件项下应付的任何金额以及交易文件项下或项下的所有利息、本金、溢价（如有）、额外金额（如有）和其他付款进行支付；所有此类付款均应以英镑支付，英镑可兑换成另一种货币并酌情自由转移出泽西岛或英国，无需分别在泽西岛或英国获得任何政府授权，或其任何政治分支机构或税收当局或其中。

（WW）

萨班斯-奥克斯利法案.除在注册声明、出售时间信息和招股说明书中披露的情况外，公司或公司任何董事或高级管理人员以其本身的身份遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何规定以及与此相关的颁布的规则和条例，包括与贷款有关的第402条以及与认证有关的第302和906条，过去和现在都没有。

（XX）

《证券法》规定的地位.公司不是不合格的发行人，并且是知名的经验丰富的发行人，在每种情况下均根据《证券法》的定义，在每种情况下均在《证券法》规定的与发行证券相关的时间。

（yy）

网络安全；数据保护。公司及子公司信息技术资产及设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序及数据库（统称，“IT系统"）（i）据公司所知，足以应付公司及其附属公司目前所进行的业务运作，并按规定在所有重大方面运作和履行，及（ii）不受所有重大bug、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败者的影响，但在每种情况下除外，因为单独或总体而言，合理地预期不会导致重大不利影响。公司及其附属公司已实施和维持商业上合理的控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及所有IT系统和数据（包括所有个人、个人可识别、敏感、机密或受监管数据（“个人资料"））用于其业务，且不存在任何重大违约、违规、中断或未经授权使用或访问相同的情况，但已在没有重大成本或责任或通知任何其他人的义务的情况下得到补救的情况除外，也不存在与此相关的正在内部审查或调查中的任何重大事件。公司及其子公司目前在实质上遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改有关的内部政策和合同义务。

公司与担保人的进一步协议.公司与各担保人共同及个别约定并与各承销商约定：

(a)

所需备案。公司和担保人将在《证券法》第424（b）条和第430A、430B或430C条规定的时间段内向委员会提交最终招股说明书，将在《证券法》第433条规定的范围内提交任何发行人自由书写的招股说明书（包括本协议附件B中提及的定价条款清单）；公司将在《交易法》要求的时间段内提交公司根据第13（a）、13（c）条要求向委员会提交的所有报告和任何最终代理或信息声明，《交易法》第14或15（d）条规定，在招股说明书日期之后，只要与证券发售或出售有关需要交付招股说明书；公司将在纽约市时间上午10：00之前，在本协议日期之后的下一个工作日，以代表可能合理要求的数量向纽约市的承销商提供招股说明书和每个发行人免费书面招股说明书的副本（在以前未交付的范围内）。公司将在《证券法》第456（b）（1）（i）条规定的期限内（不使其中的但书生效）以及无论如何在截止日期之前支付本次发行的注册费。

(b)

交付副本。公司将免费向每名包销商交付（A）一份原已提交的注册声明及其每项修订的符合规定的副本，在每种情况下包括随同提交的所有证物和同意书，以及（B）在招股章程交付期间（定义见下文），视代表合理要求的招股章程（包括其所有修订和补充以及以引用方式并入其中的文件）和每名发行人自由书写的招股章程的多少份。如本文所用，术语“招股说明书交付期”指承销商的法律顾问认为，与证券有关的招股说明书根据法律要求交付（或根据《证券法》第172条规则要求交付）与任何承销商或交易商销售证券有关的自证券首次公开发行日期后的一段时间。

（c）

修订或补充；发行人自由撰写招股说明书。在制作、准备、使用、授权、批准、参考或归档任何发行人自由撰写的招股说明书之前，以及在提交对注册声明或招股说明书的任何修订或补充之前，无论是在注册声明生效之前还是之后，公司将向代表和承销商的法律顾问提供一份拟议发行人自由撰写的招股说明书、修订或补充的副本以供审查，并且不会制作、准备、使用、授权、批准、参考或归档任何该等发行人自由撰写的招股说明书或归档任何该等代表合理反对的拟议修订或补充。

（d）

通知各位代表。公司将及时告知代表，并以书面形式确认该等建议，（i）注册说明书的任何修订已提交或生效时；（ii）招股章程的任何补充或招股章程的任何修订或任何发行人自由书写招股章程的任何修订已提交时；（iii）监察委员会就注册说明书的任何修订或招股章程的任何修订或补充提出的任何要求，或收到监察委员会就注册说明书提出的任何评论或监察委员会的任何其他要求（iv）委员会或任何其他政府或监管机构发布任何命令，暂停注册声明的有效性，或阻止或暂停使用任何初步招股说明书、招股说明书、任何销售时间信息或任何发行人免费编写招股说明书，或为此目的或根据《证券法》第8A条启动或威胁任何程序；（v）招股说明书交付期限内任何事件的发生，招股说明书因此，任何出售时间信息或任何发行人当时经修订或补充的免费书面招股说明书将包括对重要事实的任何不真实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所必需的重要事实，根据招股说明书、出售时间信息或任何此类发行人免费书面招股说明书交付给购买者时存在的情况，没有误导；（vi）公司收到委员会根据《证券法》第401（g）（2）条对使用注册声明或其任何生效后修订的任何反对通知；及（vii）公司收到任何有关暂停证券在任何司法管辖区的要约和出售资格或为此目的启动或威胁任何程序的任何通知；公司将尽其合理的最大努力防止发出任何该等命令暂停注册声明的有效性，阻止或暂停使用任何初步招股章程、任何出售时间信息、发行人自由撰写招股章程或招股章程，或暂停该证券的任何该等资格，如发出任何该等命令，将尽其合理的最大努力尽快获得撤回。

（e）

发售时间信息。如在截止日期前的任何时间（i）发生任何事件或条件将因此而存在，而当时经修订或补充的任何销售时间信息将包括任何关于重要事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重要事实，以根据作出这些陈述的情况，而不是误导或（ii）有必要修订或补充销售时间信息以符合法律规定，公司及担保人将立即就此通知包销商，并在符合上文第4（c）条的规定下，立即编制并向监察委员会（在规定的范围内）提交文件，并向包销商提供可能需要的对销售时间信息（或任何将向监察委员会提交并以引用方式并入其中的文件）的修订或补充，以使经如此修订或补充的任何销售时间信息（包括将以引用方式并入其中的文件）中的陈述，根据作出时的情况，误导或因此任何出售时间信息将遵守法律。

（f）

持续合规。如在招股章程交付期间（i）发生任何事件或条件导致当时经修订或补充的招股章程将包括任何有关重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所必需的任何重大事实，则根据向买方交付招股章程时已存在的情况，不具误导性或（ii）有必要修订或补充招股章程以符合法律规定，公司及担保人将立即通知包销商并立即准备，并在符合上述第4（c）节的规定下，向监察委员会提交文件，并向包销商提供可能需要的对招股章程（或任何将向监察委员会提交并以提述方式并入其中的文件）的修订或补充，以使经如此修订或补充的招股章程中的陈述（包括将以提述方式并入其中的此类文件）不会根据向买方交付招股章程时存在的情况而具有误导性，或使招股章程符合法律规定。

（g）

蓝天合规。公司和担保人将尽合理最大努力，与承销商合作，根据代表合理要求的司法管辖区的证券或蓝天法律，使该证券符合要约和出售资格，并将继续有效的资格，只要该证券的分销需要；提供了本公司或任何担保人均无须（i）在任何该等司法管辖区符合外国公司或其他实体的资格或证券交易商的资格，而在其他情况下，本公司并无此种资格，（ii）在任何该等司法管辖区提交任何一般送达程序同意书，或（iii）在任何该等司法管辖区须受税务规限（如其并无此种规限）。

（h）

收益报表。公司将在合理可行的情况下尽快向其证券持有人和代表普遍提供一份符合《证券法》第11（a）条和根据该条颁布的委员会第158条规定的收益报表，涵盖从登记报表“生效日期”（定义见第158条）之后发生的公司第一个财政季度开始的至少十二个月期间。

（一）

明确的市场。自本协议日期起至（含）截止日与本协议终止日期两者中较早者之日期间，未经代表事先书面同意，本公司及各担保人不得要约、出售、签约出售或以其他方式处置本公司或任何担保人发行或担保的任何期限超过一年的债务证券。

（j）

收益用途。公司及担保人将按登记声明、出售时间资料及招股章程“所得款项用途”标题下所述，运用出售证券所得款项净额。

(k)

DTC。公司及担保人将协助承销商通过DTC安排该证券的清算交收资格。

（l）

没有稳定。本公司、任何担保人或其各自的任何关联公司均不会直接或间接采取任何旨在或可合理预期导致或导致任何稳定或操纵证券价格的行动。

(m)

交易所上市.公司将尽其合理的最大努力，在发出发行通知的前提下，在纽约证券交易所上市的证券（“交流”).

（n）

记录保留.公司将根据善意制定的合理程序，保留未根据《证券法》第433条向委员会提交的每个发行人免费编写的招股说明书的副本。

（o）

税收总额.本公司及各担保人与各承销商同意，根据交易文件支付欠承销商的任何款项，而无须为任何税务管辖区所施加的任何当前或未来的税项、关税或政府收费而代扣代缴或扣除，除非本公司或任何该等担保人（视属何情况而定）被法律强制扣除或代扣该等税项、关税或收费。在这种情况下，公司或该担保人（视情况而定）应支付可能需要的额外金额，以便在该代扣代缴或扣除后收到的净金额将等于在未进行代扣代缴或扣除时本应收到的金额，但该等税款除外，关税或收费（a）是由于承销商与税务管辖区的某些联系而征收的，而不仅仅是订立本协议或收到本协议项下的付款，或（b）如果不是该承销商未能遵守与承销商的国籍、住所、身份或与税务管辖区或证券的实益所有权有关的任何合理证明、身份证明或其他报告要求，则不会被征收，或任何其他合理要求向英国税务海关总署（HM Revenue & Customs）提出任何条约减免申请或索赔（就英国预扣税而言），前提是法律要求或强制要求遵守这些规定，作为豁免或减少此类税款、关税或其他费用的先决条件。公司及各担保人共同及个别同意就证券的创设、发行及出售，以及交易文件的执行、交付、履行及强制执行，就任何跟单、印花、销售、交易或类似发行的税款（包括任何利息及罚款）向承销商作出赔偿及使其免受损害。

包销商的若干协议.各承销商在此声明并同意：

(a)

没有也不会使用、授权使用、提及、参与规划使用任何“自由书写招股书"，根据《证券法》第405条（该术语包括使用公司向委员会提供的任何书面信息，但未通过引用并入注册声明和公司发布的任何新闻稿）的定义，但（i）仅因该承销商使用而不会触发根据第433条向委员会提交该免费书面招股说明书的义务的免费书面招股说明书，（ii）附件A所列或根据上述第3（c）节或第4（c）节编制的任何发行人免费书面招股说明书（包括任何电子路演）除外，或（iii）任何由该等包销商拟备并获公司事先书面批准的免费书面招股章程。尽管有上述规定，承销商可以使用本协议附件B所指的定价条款清单，而无需征得本公司的同意。

(b)

它不受《证券法》第8A条规定的与此次发行有关的任何未决程序的约束（如果在招股说明书交付期间对其发起任何此类程序，将立即通知公司）。

承销商义务的条件.本协议规定的各承销商在截止日期购买证券的义务取决于公司和各担保人各自履行本协议项下的契诺和其他义务以及以下附加条件：

(a)

注册合规；无停止令。任何暂停注册声明有效性的命令均不得生效，根据规则401（g）（2）或根据《证券法》第8A条为此目的进行的任何程序均不得在委员会面前待决或受到委员会的威胁；招股说明书和每个发行人自由编写的招股说明书应已根据《证券法》及时向委员会提交（在发行人自由编写招股说明书的情况下，在《证券法》第433条规则要求的范围内）并根据本协议第4（a）节的规定；并且委员会要求提供补充资料的所有请求均应得到遵守，并得到代表们的合理满意。

(b)

申述及保证。本协议所载公司及保证人的陈述及保证，于本协议日期及截止日期均属真实及正确；而公司、保证人及其各自高级人员在依据本协议交付的任何证书中所作的陈述，于截止日期及截止日期均属真实及正确。

（c）

没有降级。在（a）出售时间和（b）本协议的执行和交付（以较早者为准）之后，（i）任何“国家认可的统计评级组织”给予该证券或任何集团成员发行或担保的任何其他债务证券或优先股的评级不得发生下调，由于该术语是根据《交易法》第3（a）（62）节定义的，并且（ii）任何此类组织均不得公开宣布其已接受监督或审查，或已改变其对任何集团成员发行或担保的证券或任何其他债务证券或优先股的评级的展望（具有可能升级的积极影响的公告除外）。

（d）

无实质性不利变化。本协议第3（g）节所述类型的任何事件或条件均不得发生或应存在，该事件或条件未在销售时间信息（不包括对其的任何修订或补充）和招股说明书（不包括对其的任何修订或补充）中描述，其影响在代表的判断中使得按照本协议、销售时间信息和招股说明书所设想的条款和方式进行证券的发售、销售或交付变得不切实际或不可取。

（e）

军官证书。代表须于截止日期及截至截止日期已收到公司执行人员及每名担保人的高级人员的证明书，而该等高级人员具体知悉公司或（视属何情况而定）该等担保人的财务事宜，并令代表合理满意（i），确认该高级人员已仔细审阅出售时间资料及招股章程，并据该高级人员所知，本章程第3（a）及3（b）条所载的陈述真实无误，（ii）确认公司及保证人在本协议中的其他陈述及保证是真实及正确的，以及公司及保证人已遵守所有协议，并已满足他们在截止日期或之前根据本协议须履行或达成的所有条件，及（iii）包括上文（a）、（c）及（d）段所载大意的确认。

（f）

慰问信。在本协议日期和截止日期，审计师应应公司和担保人的要求，以代表合理满意的形式和实质内容，向代表提供日期为各自交付日期并寄给承销商的信函，其中应载有会计师向承销商发出的关于每一份登记声明、销售时间信息和招股说明书中所载或以引用方式并入的财务报表和某些财务信息的通常包含在会计师“安慰函”中的类型的报表和信息；提供了截止日送达的函件，应当使用不超过截止日前三个工作日的“截止日”。

（g）

公司及担保人特别美国法律顾问的意见和10b-5声明。公司和担保人的特别美国法律顾问Perkins Coie LLP应已应公司和担保人的要求向代表提供其书面意见和10b-5声明，日期为截止日期并寄给承销商，其形式和实质内容均为代表合理满意，涵盖本协议所述附件 A中所述事项。

（h）

英国法律顾问对公司及担保人的意见.就英国法律事项而言，公司和担保人的法律顾问Herbert Smith Freehills Kramer LLP应应公司和担保人的要求，以代表合理满意的形式和实质内容向代表提供其日期为截止日期并寄给承销商的书面意见，涵盖本协议中附件附件 B所述事项。

（一）

公司CFO证书.在本协议日期和截止日期，代表应已收到代表合理满意的母公司担保人高级财务执行官的证书，该证书涉及每一份注册声明、销售时间信息和招股说明书中包含或以引用方式并入的某些已确定的财务信息。

（j）

集团总法律顾问的意见.集团总法律顾问Deborah Rasin应已向代表们提供其形式和实质上均令代表们合理满意的、注明截止日期并寄给承销商的书面意见，其中应涵盖本协议所述附件 C中所述事项。

(k)

泽西律师对公司及担保人的意见.Ogier（Jersey）LLP，公司和担保人关于泽西岛法律事项的法律顾问，应公司和担保人的要求，已向代表提供其日期为截止日期并寄给承销商的书面意见，其形式和实质内容均为代表合理满意，涵盖本协议所述附件 D中所述事项。

（l）

密苏里律师对公司及担保人的意见.就密苏里州法律事项而言，公司和担保人的法律顾问Bryan Cave Leighton Paisner LLP应公司和担保人的要求，以代表合理满意的形式和实质内容，向代表提供其日期为截止日期并寄给承销商的书面意见，涵盖本协议所述附件 E中所述事项。

(m)

意见和美国律师对承销商的10b-5声明。代表应在截止日期当天和截止日期收到承销商的律师Sullivan & Cromwell LLP就代表合理要求的事项向承销商提出的意见和10b-5声明，该律师应已收到他们合理要求的文件和资料，使他们能够就这些事项进行传递。

（n）

发行无法律障碍。任何联邦、州或外国政府或监管机构均不得采取任何行动，也不得颁布、通过或发布任何法规、规则、条例或命令，以阻止截至截止日期证券的发行或出售或担保的发行；也不得发布任何联邦、州或外国法院的禁令或命令，以阻止截至截止日期证券的发行或出售或担保的发行。

（o）

信誉良好.代表应已于截止日期当日或截至截止日期当日或代表与母担保人商定的其他时间收到关于公司在英格兰和威尔士的良好信誉以及各担保人在其各自本国司法管辖区的良好信誉的令人满意的证据。

（p）

DTC。证券应具备通过DTC进行清算交收的资格。

（q）

契约和证券.契约须已由公司的一名正式授权人员、每名保证人及受托人妥为签立及交付，而证券须已由公司的一名正式授权人员妥为签立及交付，并经受托人妥为认证。

（r）

附加文件。在截止日期当日或之前，公司和担保人应已向代表提供代表合理要求的进一步证明和文件。

（s）

交易所上市。证券应已获准在本所上市，但以正式发行通知为准。

上述或本协议其他地方的所有意见、信函、证明和证据，只有在形式和实质上为承销商的律师合理满意的情况下，才应被视为符合本协议的规定。

赔偿和贡献.

(a)

承保人的赔偿。本公司及各担保人共同及个别同意，根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义，向各承销商、其关联公司、其各自的董事和高级管理人员以及控制该承销商的每个人（如有的话）作出赔偿，并使其免受任何及所有损失、索赔、损害和责任（包括但不限于与任何诉讼、诉讼或程序或所主张的任何索赔有关的法律费用和其他费用，如产生此类费用和开支）的连带或数项损害，或基于，（i）任何不实陈述或指称不实陈述载于注册声明中的重大事实，或因任何遗漏或指称不作为而导致在其中陈述为作出其中陈述而须在其中陈述或必要的重大事实，而不具误导性，或（ii）招股章程（或其任何修订或补充）、任何发行人免费撰写招股章程或任何销售时间信息中所载重大事实的任何不实陈述或指称不实陈述，或由于任何遗漏或指称遗漏而导致，在每种情况下，根据作出陈述的情况，在其中陈述为作出陈述所必需的重大事实，而不是误导，除非此类损失、索赔、损害或责任是由或基于任何不真实的陈述或遗漏或指称不真实的陈述或遗漏而产生的，这些陈述或遗漏是根据并符合承销商信息作出的。

(b)

对公司及保证人的赔偿。各包销商同意（以个别方式而非共同方式）对公司、各担保人、各自签署登记声明的董事和高级职员以及控制公司或《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的任何担保人的每个人（如有的话）进行赔偿并使其免受损害，其程度与上文（a）段所述的赔偿相同，但仅限于因或基于以下原因产生的任何损失、索赔、损害或责任，任何不真实的陈述或遗漏，或指称不真实的陈述或遗漏，而该等陈述或遗漏是依赖并符合由该等包销商或代表该包销商透过代表以书面向公司提供的任何有关该等包销商的资料而作出的，该等资料明确用于登记声明、招股章程（或其任何修订或补充）、任何发行人免费书面招股章程或任何销售时间信息，经了解及同意，由包销商或代表包销商透过代表向公司提供的、明确用于任何该等文件的唯一该等资料包括初步招股章程及招股章程中的以下各段（并无提供该等资料以供在任何其他销售时间资料或任何发行人书面通讯中使用）：（i）有关初步要约价格的标题为“包销（利益冲突）”一节中第三段和第四段各自的第一和第二句，（二）题为“承销（利益冲突）”一节中有关做市交易的第六款第三句和（三）题为“承销（利益冲突）”一节中有关稳定交易、超额配售交易、银团回补交易和罚标的第九款和第十款各第一句（“承销商信息”).

（c）

通知和程序。如任何诉讼、诉讼、法律程序（包括任何政府或规管调查）、申索或要求须针对任何可依据上文第7条（a）或（b）款寻求赔偿的人提出或主张，则该人（"获弥偿人”）应及时通知可能寻求此类赔偿的人（该“弥偿人”）的书面形式；提供了未通知获弥偿人并不解除其根据上文（a）或（b）段可能承担的任何法律责任，除非该未通知已因该未通知而受到重大损害（通过没收实质性权利或抗辩）；和提供了,进一步，则未有通知获弥偿人，并不解除其对获弥偿人可能须承担的任何法律责任，但根据上文（a）或（b）段除外。如任何该等法律程序须针对获弥偿人提起或主张，而该法律程序须已就此通知获弥偿人，则获弥偿人须聘请获弥偿人合理信纳的大律师（未经获弥偿人同意，该大律师不得为获弥偿人的大律师）代表获弥偿人及该弥偿人可在该法律程序中指定的依据本条有权获得弥偿的任何其他人，并须支付该法律程序的费用及开支，并须支付该大律师与该法律程序有关的费用及开支，如发生。在任何该等法律程序中，任何获弥偿人有权保留自己的律师，但该等大律师的费用及开支须由该获弥偿人负担，除非（i）获弥偿人与获弥偿人已相互同意相反的意见；（ii）获弥偿人未能在合理时间内聘请获弥偿人合理满意的大律师；（iii）获弥偿人已合理断定可能有可供其使用的法律抗辩与获弥偿人可获得的权利不同或在其之外的权利；或（iv）任何该等法律程序中的指名当事人（包括任何受牵连的当事人）同时包括获弥偿人及获弥偿人，而由同一律师代表双方将因他们之间实际或潜在的不同利益而不适当。经了解及同意，就同一司法管辖区内的任何法律程序或相关法律程序而言，获弥偿人无须为所有获弥偿人承担多于一间独立律师行（除任何本地大律师外）的费用及开支，而所有该等费用及开支均须于发生时报销。任何承销商、其关联公司、董事和高级管理人员以及该承销商的任何控制人的任何该等独立事务所应由代表以书面指定，而公司的任何该等独立事务所、担保人、其各自签署登记声明的董事和高级管理人员以及公司的任何控制人和担保人应由公司以书面指定。获弥偿人无须就未经其书面同意而进行的任何法律程序的任何和解承担法律责任，但如经该等同意而达成和解，或如对原告有最终判决，则获弥偿人同意就每名获弥偿人因该等和解或判决而遭受的任何损失或法律责任而作出赔偿。尽管有前述判决，如在任何时候，获弥偿人已要求获弥偿人按本款所设想向获弥偿人偿付律师的费用及开支，则该获弥偿人须就任何未经其书面同意而进行的法律程序的任何和解承担法律责任，条件是（i）该等和解是在获弥偿人收到该请求后超过30天订立，而（ii）该弥偿人在该和解日期前并无按照该等请求向获弥偿人偿付。任何获弥偿人未经获弥偿人书面同意，不得对任何获弥偿人是或可能是有关的一方，而该获弥偿人本可根据本协议寻求弥偿的任何待决或受威胁的法律程序达成任何和解，除非该和解（x）包括无条件解除该获弥偿人在形式和实质上合理上令该获弥偿人满意，免除对作为该法律程序标的的所有赔偿责任，且（y）不包括任何关于或承认任何过失的陈述，有罪或没有由任何获弥偿人或代表任何获弥偿人行事。

（d）

贡献。如上文第7条（a）或（b）段所规定的弥偿不能提供予获弥偿的人或就其中所提述的任何损失、申索、损害或法律责任而言不足，则根据该段的每名弥偿人，代替根据该段向该获弥偿的人作出弥偿，须分担该获弥偿的人因该等损失、申索而已支付或须支付的款额，损害赔偿或责任（i）按适当比例反映公司和担保人一方以及承销商从发行证券中获得的相对利益，或（ii）如果适用法律不允许第（i）条提供的分配，按适当比例，不仅反映第（i）条所指的相对利益，而且反映公司和担保人一方及包销商另一方在导致该等损失、索赔、损害或责任的陈述或遗漏方面的相对过失，以及任何其他相关的衡平法考虑。公司与担保人一方及包销商一方所获得的相对利益，须视同公司因出售证券而获得的所得款项净额（扣除开支前）及包销商因此而获得的包销折扣及佣金总额，在招股章程封面表格所列的每种情况下，按各自的比例承担证券的总发行价格。公司与担保人一方及包销商另一方的相对过失，须参考（其中包括）对重大事实的不真实或指称不真实陈述或对重大事实的遗漏或指称不陈述是否与公司或任何担保人提供的信息或包销商提供的信息以及当事人纠正或阻止该等陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息的途径和机会等因素确定。

（e）

责任限制。本公司、保证人及承保人同意，如根据本第7条厘定的分担额由按比例分配（即使承销商为此目的被视为一个实体）或通过不考虑上文（d）段所述公平考虑的任何其他分配方法。受弥偿人因上文（d）段所述的损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的款额，在符合上述限制的情况下，应视为包括该受弥偿人因任何该等诉讼或索赔而招致的任何法律或其他费用。尽管有本条第7款的规定，在任何情况下，均不得要求包销商提供超过该包销商就证券发售而获得的包销折扣和佣金总额超过该包销商因该不真实或指称不真实的陈述或遗漏或指称遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额的任何金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。承保人根据本条第7款承担的出资义务是若干与其各自根据本协议承担的购买义务成比例的义务，而不是共同的义务。

（f）

非排他性补救办法。本条第7款规定的补救办法不是排他性的，不应限制任何在法律上或在公平上可供任何受保人使用的任何权利或补救办法。

终止.如果在本协议执行和交付后以及在收盘日期或之前：（i）交易一般应已在交易所或场外市场暂停或实质上受到限制；（ii）公司或任何担保人发行或担保的任何证券应已在任何交易所或任何场外市场暂停交易；（iii）英国、泽西岛已宣布普遍暂停商业银行活动，美国联邦或纽约州当局或应已发生商业银行或证券结算或清算服务的重大中断；或（iv）应已发生任何敌对行动的爆发或升级或金融市场的任何变化或任何灾难或危机，无论是在美国境内还是境外，但经代表们判断，这些情况是重大和不利的，使按本协议所设想的条款和方式进行证券的发行、出售或交付变得不切实际或不可取，出售时间信息和招股说明书。

违约承销商.

(a)

如在截止日期，任何承销商未履行其根据本协议约定购买的证券的义务，则非违约承销商可酌情安排公司满意的其他人根据本协议所载条款购买该等证券。如在任何承销商发生任何该等违约后36小时内，非违约承销商未安排购买该等证券，则公司有权再获得36小时的期限，在此期限内，可促使非违约承销商满意的其他人按该等条款购买该等证券。如其他人有义务或同意购买违约承销商的证券，非违约承销商或公司均可将截止日期最多推迟五个完整的工作日，以实现公司法律顾问或承销商法律顾问认为在登记声明、出售时间信息、招股说明书或任何其他文件或安排中可能需要的任何变更，且公司同意迅速准备对登记声明的任何修订或补充，影响任何此类变更的出售时间信息或招股说明书。本协议中使用的“承销商”一词，除文意另有所指外，就本协议的所有目的而言，包括未在本协议附表1中列出的根据本条第9款购买违约承销商同意但未能购买的证券的任何人。

(b)

如在实施上文（a）段所规定的由非违约承销商与公司购买一家或多家违约承销商的证券的任何安排后，仍未购买的该证券的本金总额不超过全部证券本金总额的十分之一，则公司有权要求各非违约承销商购买该承销商根据本协议约定购买的证券本金加上该承销商的按比例份额（以该承销商根据本协议约定购买的证券本金金额为基础）该违约承销商或尚未作出该等安排的承销商的证券份额。

（c）

如在实施上文（a）段所规定的由非违约承销商与本公司购买一家或多家违约承销商的证券的任何安排后，仍未购买的该等证券的本金总额超过全部证券本金总额的十分之一，或如本公司不得行使上文（b）段所述权利，则本协议应由非违约承销商无偿终止。任何依据本第9条终止本协议的行为，公司或担保人均不承担任何责任，但公司及每一担保人将继续对本第10条规定的费用承担支付责任，且本第7条的规定不得终止并继续有效的除外。

（d）

本协议所载的任何内容均不得解除违约承销商就其违约所造成的损害可能对公司、担保人或任何非违约承销商承担的任何责任。

10.

支付费用.

(a)

无论本协议拟进行的交易是否完成或本协议是否终止，公司及各担保人共同及分别同意支付或促使支付与履行其各自在本协议项下的义务有关的所有成本和费用，包括但不限于：（i）与授权、发行、销售、准备和交付证券有关的成本以及与此有关的任何应付税款；（ii）与根据登记声明、初步招股说明书、任何发行人自由编写招股说明书的证券法编制、印刷和备案有关的成本，任何出售时间信息和招股说明书（包括所有展品、修订或补充）及其分发；（iii）复制和分发每一份交易文件的费用；（iv）公司与担保人的法律顾问和独立会计师的费用和开支；（v）与根据代表可能指定的司法管辖区的法律注册或资格和确定证券的投资资格以及编制相关的费用和开支，印制和分发蓝天备忘录（包括为承销商提供法律顾问的相关费用和开支）；（vi）评级机构为对证券进行评级而收取的任何费用；（vii）受托人和任何付款代理人的费用和开支（包括向这些当事人提供的任何法律顾问的相关费用和开支）；（viii）与向金融业监管局提交的任何文件和由金融业监管局批准发行有关的所有费用和申请费用，及证券批准由DTC进行记账式转让；（ix）公司与担保人产生的所有差旅及食宿费用及租车费用；（x）公司与担保人就向潜在投资者进行任何“路演”演示而产生的所有费用（包括但不限于与NetroadShow或任何其他电子“路演”提供商的服务有关的费用）；及（xi）与证券在联交所上市有关的所有费用及申请费用。

(b)

倘（i）本协议根据第8条终止，（ii）公司因任何理由未能投标证券以交付予包销商（根据第9条除外）或（iii）包销商因本协议允许的任何理由拒绝购买证券，则公司及各担保人共同及个别同意向包销商偿还包销商就本协议及本协议所设想的发售合理招致的所有自付费用及开支（包括其律师的费用及开支）。

11.

有权享有协议利益的人.本协议对本协议各方及其各自的继任者、高级管理人员和董事以及本协议第7节中提及的任何控制人、以及每个承销商的关联公司均有利，并对其具有约束力。本协议中的任何内容均无意或不应被解释为根据本协议或本协议所载任何条款或就本协议或本协议所载任何条款给予任何其他人任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。任何向承销商购买证券的人，不得仅因购买证券而被视为继承人。

12.

生存.本协议所载或由公司、担保人或包销商或代表公司、担保人或包销商根据本协议或根据本协议交付的任何凭证所作出的本公司、担保人和包销商各自的赔偿、分担权、陈述、保证和协议或根据本协议交付的任何凭证，在交付和支付证券后仍然有效，并应保持完全有效，无论本协议的任何终止或由公司、担保人或包销商或代表公司、担保人或包销商进行的任何调查。

13.

某些定义术语.就本协议而言，（a）除另有明文规定外，术语"附属公司”具有《证券法》第405条规定的含义；（b）“营业日”指纽约市允许或要求银行关闭的日子以外的任何一天；（c）术语“子公司”具有《证券法》第405条规定的含义；（d）“重要子公司”一词具有《交易法》S-X条例第1-02条规定的含义。

14.

遵守美国爱国者法案.根据美国爱国者法案（Title III of Pub。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）），要求承销商获取、核实和记录识别其各自客户的信息，包括公司和担保人，这些信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及允许承销商正确识别其各自客户的其他信息。

15.

杂项.

(a)

代表的权威。包销商根据本协议采取的任何行动可由代表代表包销商采取，代表采取的任何此类行动对包销商具有约束力。

(b)

通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如经任何标准电信形式邮寄或传送并确认，则应视为已妥为发出。向承销商发出通知，应在以下地点向代表发出：

（一）

高盛 Sachs & Co. LLC，200 West Street，New York，New York 10282；收件人：注册部；传真号码：212-902-9316；邮箱：registration-syndops@ny.email.gs.com。

（二）

J.P. Morgan Securities LLC，270 Park Avenue，New York，NY 10017；212-205-7812；关注：债务资本市场。

公司及各担保人的通知请发至Amcor Corporate，THurgauerstrasse 34，CH-8050，Zurich，Switzerland（e-mail：mike.rumley@amcor.com）；收件人：Michael Rumley，副总裁兼全球财务主管，并抄送Amcor plc，83 Tower Road North，Warmley Bristol，BS30 8XP，United Kingdom，收件人：Damien Clayton，公司秘书。

（c）

管辖法律。本协议以及根据本协议产生或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖并按其解释，而不考虑根据该协议产生的任何法律冲突原则。

（d）

提交司法管辖.本公司及各担保人在此就因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何诉讼或程序，提交位于纽约市曼哈顿自治市的美国联邦法院和纽约州法院的非专属管辖权。本公司及各担保人放弃其现可能或其后可能对在该等法院为任何该等诉讼或程序奠定场地而提出的任何反对。本公司及各担保人同意，在该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序的最终判决为结论性的，并对本公司及各担保人（如适用）具有约束力，并可在本公司及各担保人（如适用）根据该等判决提起诉讼而受其管辖的任何法院强制执行。本公司及各担保人委任Amcor Finance（USA），Inc. c/o Corporation Service Company（位于251 Little Falls Drive，Wilmington，Delaware，19808）为其授权代理人，可在任何该等诉讼或程序中向其送达程序，并同意向该等授权代理人送达程序，以及由向本第15条所提供地址送达该等服务的人向本公司或任何该等担保人（视属何情况而定）送达该等送达的书面通知，须被视为在任何该等诉讼或程序中向公司及该担保人在各方面有效送达法律程序。本公司及各担保人在此声明并保证，该授权代理人已接受该委任，并同意担任该授权代理人办理送达手续。本公司及各担保人进一步同意采取任何及所有可能需要的行动，以维持该等获授权代理人的指定及委任在本协议日期起计七年期间内的完全效力及效力。

（e）

放弃陪审团审判.本协议各方在此放弃在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或程序中接受陪审团审判的任何权利。

（f）

豁免的放弃.只要公司或任何担保人已经或以后可能获得（i）（a）泽西岛任何法院或其任何政治分区的司法管辖权（就母担保人而言）、（b）英国或其任何政治分区（就第一英国担保人、第二英国担保人和第三英国担保人而言）、（c）美国或纽约州或（d）公司或任何担保人拥有或租赁财产或资产的任何司法管辖区的任何豁免（主权或其他），或（ii）任何法律程序（不论是通过送达通知，判决前的扣押、协助执行的扣押、执行、抵销或其他）就其本身或各自的财产和资产或本协议而言，本公司及各担保人在此不可撤销地在适用法律允许的最大范围内放弃其在本协议项下义务的豁免。

（g）

对口单位；电子签字。本协议可在对应方（可能包括以任何标准形式的电信交付的对应方）签署，每一份协议应为原件，所有这些协议共同构成一份同一文书。本协议各方同意并同意仅为执行本协议或任何相关交易单证（包括其任何修订）的目的使用电子签名。此种电子签字应当视为与手写签字具有同等的充分和具有约束力的效力。

（h）

判断货币.本公司及各担保人共同及个别同意向每名承销商、其董事、高级人员、关联公司及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制该承销商的每名人士（如有的话）作出赔偿，使其免受该承销商因根据本协议就任何到期金额作出或作出的任何判决或命令以及该判决或命令以一种货币表示和支付而招致的任何损失（“判断货币"）美元以外的款项，并由于（i）为作出该判决或命令而将美元金额兑换为判决货币的汇率，以及（ii）该受弥偿人能够以该受弥偿人实际收到的判决货币金额购买美元的汇率之间的任何变动。上述赔偿应构成公司和各担保人的一项单独和独立的义务，并应继续具有充分的效力和效力，尽管有上述任何此类判决或命令。“汇率”一词应包括与购买或兑换成相关货币有关的任何溢价和汇兑成本

（一）

部分不可执行性.本协议任何章节、段落或规定的无效或不可执行性不影响本协议任何其他章节、段落或规定的有效性或可执行性。

（j）

修正或豁免。任何对本协议任何条款的修改或放弃，或对任何偏离本协议的任何同意或批准，在任何情况下均不具有效力，除非该修改或放弃应以书面形式提出并由双方签署。

(k)

标题。此处的标题仅为方便参考而包含，并非旨在成为本协议的一部分，或影响本协议的含义或解释。

（l）

整个协议.本协议取代双方之前就本协议标的达成的所有协议和谅解（无论是书面的还是口头的）。

16.

承认美国特别决议制度.

(a)

如果作为涵盖实体的任何承销商受到美国特别决议制度下的程序的约束，则本协议从该承销商处转移，以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务，其效力将与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转移在美国特别决议制度下的效力相同。

(b)

如本第16节所用：

“BHC Act Affiliate”的含义与《12 U.S.C. § 1841（k）》中“Affiliate”一词所赋予的含义相同，应按照该含义进行解释。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：

（i）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；

（ii）在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖银行”；或

（iii）“已涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按照该含义进行解释。

“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项

17.

[保留]

18.

关于行使英国保释权的协议和认可。尽管本协议的任何其他条款或相关英国保释方与本协议的任何其他方之间的任何其他协议、安排或谅解被排除，本协议的其他各方均承认并接受根据本协议产生的英国保释责任可能受相关英国解决机构行使英国保释权的约束，并承认、接受并同意受以下约束：

(a)

英国相关解决机构就相关英国保释方根据本协议对该等其他方的任何英国保释责任行使英国保释权的影响，即（但不限于）可能包括并导致以下任何一项或其某种组合：

（一）

减少全部或部分英国保释负债或应付未偿金额；

（二）

将全部或部分英国保释责任转换为相关英国保释方或另一人的股份、其他证券或其他义务（以及向本协议的该等其他方发行或授予该等股份、证券或义务）；

（三）

英国保释责任的取消；或

（四）

修订或更改任何利息（如适用）、到期日或任何款项到期的日期，包括暂停支付一段临时期间；和

(b)

本协议条款的变更，在相关英国解决机构认为必要的情况下，以使相关英国解决机构行使英国保释权生效。

为本条第18款的目的：

“相关英国解决机构”是指有能力就相关英国保释方行使任何英国保释权的解决机构；

“英国纾困立法”是指《2009年英国银行法》第一部分以及适用于英国的任何其他法律或法规，涉及解决不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联机构（除非通过清算、管理或其他破产程序）；

“英国保释金责任”是指可能被行使英国保释权的负债；

“英国保释党”指渣打银行；

“英国保释权”是指根据英国保释法，有权取消、转让或稀释银行或投资公司或银行或投资公司的关联公司的人所发行的股份，取消、减少、修改或更改该人的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力，犹如已根据该合约或文书行使某项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务。

如前述内容符合贵方理解，请在下文提供的空格内签字，表明贵方接受本协议。

非常真正属于你，

AMCOR FLEXIBLES NORTH AMERICA，INC。		)
		)
		)
		)
签名：	/s/Larry Weber	)
姓名：	Larry Weber	)
职位：	总裁	)

Amcor plc		)
		)
		)
签名：	/s/达米安·克莱顿	)
姓名：	达米安·克莱顿	)
职位：	秘书	)

AMCOR Finance（USA），INC。		)
		)
		)
		)
签名：	/s/Michael J. Rumley	)
姓名：	迈克尔·J·拉姆利	)
职位：	董事

AMCOR英国金融公司		)
		)
		)
签名：	/s/Michael J. Rumley	)
姓名：	迈克尔·J·拉姆利	)
职位：	董事	)

【包销协议–签署页】

AMCOR集团金融公司		)
		)
		)
		)
签名：	/s/Michael J. Rumley	)
姓名：	迈克尔·J·拉姆利	)
职位：	董事	)

AMCOR国际英国公司		)
		)
		)
		)
签名：	/s/Michael J. Rumley	)
姓名：	迈克尔·J·拉姆利	)
职位：	董事	)

贝里全球集团有限公司。		)
		)
		)
签名：	/s/Michael J. Rumley	)
姓名：	迈克尔·J·拉姆利	)
职位：	董事	)
		)

贝瑞全球公司		)
		)
		)
签名：	/s/Michael J. Rumley	)
姓名：	迈克尔·J·拉姆利	)
职位：	董事	)
		)

【包销协议–签署页】

截至上述首次写入之日接受

签名：

高盛集团有限责任公司摩根大通证券有限责任公司

为他们自己和代表
多家承销商上市
在本协议附表1中。

高盛集团有限责任公司

由	/s/乔纳森·兹沃特
	姓名：Jonathan Zwart
	职称：董事总经理

摩根大通证券有限责任公司

由	/s/Stephen L. Sheiner
	姓名：Stephen L. Sheiner
	职务：执行董事

【包销协议–签署页】

附表1

	本金金额
承销商	2029年票据		2036年票据
高盛 Sachs & Co. LLC	$	105,000,000	$	105,000,000
摩根大通证券有限责任公司	$	105,000,000	$	105,000,000
瑞穗证券美国有限责任公司	$	75,000,000	$	75,000,000
道明证券（美国）有限责任公司	$	75,000,000	$	75,000,000
瑞银证券有限责任公司	$	75,000,000	$	75,000,000
BBVA证券公司。	$	31,500,000	$	31,500,000
法国巴黎证券公司。	$	31,500,000	$	31,500,000
美国银行证券公司。	$	31,500,000	$	31,500,000
花旗集团环球市场公司。	$	31,500,000	$	31,500,000
HSBC Securities（USA）Inc。	$	31,500,000	$	31,500,000
ING金融市场有限责任公司	$	31,500,000	$	31,500,000
Rabo Securities USA，Inc。	$	31,500,000	$	31,500,000
桑坦德银行美国资本市场有限责任公司	$	31,500,000	$	31,500,000
渣打银行	$	31,500,000	$	31,500,000
富国银行 Securities，LLC	$	31,500,000	$	31,500,000
合计	$	750,000,000	$	750,000,000

附表1-1

附表2

Amcor PLC的重要子公司

Amcor Packaging（USA）Inc

Amcor Rigid Packaging USA，LLC

Amcor控股

Amcor International UK plc

柏瑞环球马耳他控股有限公司

Pliant，LLC

Berry Plastics Opco，Inc。

Amcor Wisconsin，LLC

贝瑞全球公司。

附表2-1

附表3

发行人书面通讯

1.没有。

附表3-1

附件a

额外出售时间信息

1.载有证券条款的条款清单，基本上以附件B的形式。

附件A-1

附件b

根据第433条规则提交

注册声明编号333-288681、333-288681-01、333-288681-02、333-288681-03，
333-288681-04、333-288681-05、333-288681-06和333-288681-07

Amcor Flexibles North America，Inc。

2029年到期的750,000，000美元4.250%有担保优先票据

2036年到期的750,000，000美元5.125%有担保优先票据

提供全额无条件担保
关于各自支付本金及利息
Amcor plc

Amcor Finance（USA），Inc。

Amcor英国金融公司

Amcor Group Finance PLC

Amcor International UK plc

Berry Global Group, Inc.

Berry Global，Inc。

定价条款表– 2026年3月5日

发行人：	Amcor Flexibles North America，Inc。
担保人：	AMCOR PLC、AMCOR Finance（USA），Inc.、AMCOR UK Finance PLC、AMCOR Group Finance PLC、AMCOR International UK PLC、Berry Global Group，Inc.和Berry Global，Inc。
预期评级*:	Baa2（稳定）（穆迪）/BBB（稳定）（标普）/BBB +（稳定）（惠誉）
排名：	高级无抵押
格式：	SEC注册全球票据
日数：	30/360，未调整
交易日期：	2026年3月5日
结算日期**:	2026年3月10日（T + 3日）（纽约结算营业日）
工作日惯例：	遵循营业日公约
营业天数：	纽约、伦敦、苏黎世
管辖法律：	纽约州法律
面额：	最低2,000美元，其后递增1,000美元
全球协调员：	高盛 Sachs & Co. LLC 摩根大通证券有限责任公司
联合账簿管理人：	瑞穗证券美国有限责任公司道明证券（美国）有限责任公司瑞银证券有限责任公司 BBVA证券公司。法国巴黎证券公司。美国银行证券公司。花旗集团环球市场公司。 HSBC Securities（USA）Inc。 ING金融市场有限责任公司 Rabo Securities USA，Inc。桑坦德银行美国资本市场有限责任公司渣打银行富国银行 Securities，LLC
上市：	不适用

附件B-1

适用条款 2029年到期的4.250%有担保优先票据
本金金额：	$750,000,000
到期日：	2029年3月8日
基准财政部：	2029年2月15日到期的UST 3.500%
国债基准价格和收益率：	99-22³/₈/ 3.608%
波及基准国债：	T + 65基点
优惠券：	年利率4.250%（每半年支付一次）
复牌收益率：	4.258%半年度
复牌价：	99.978%
费用：	25个基点
全价：	99.728%
赎回金额：	到期日面值的100%
付息日期：	应于每年的3月8日和9月8日每半年支付一次，自2026年9月8日起至到期日止，但须遵守以下营业日公约
可选赎回：	在2029年2月8日（其到期日前一个月）（“票面赎回日”）之前，发行人可在任何时间或不时选择全部或部分赎回票据，赎回价格（以本金百分比表示，并四舍五入到小数点后三位）等于以下两者中的较大者：   （1）（a）按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按库藏利率（如初步招股章程所定义）加上减10个基点（b）至赎回日期应计利息而折现至赎回日（假设票据于票面赎回日到期）的剩余预定支付本金及其利息的现值之和，以及   （2）须赎回票据本金的100%，   加上，在任何一种情况下，截至赎回日的应计未付利息。于票面赎回日期或之后，发行人可于任何时间及不时赎回全部或部分票据，赎回价格相等于被赎回票据本金额的100%加上截至赎回日期的应计及未付利息。
CUSIP：	02344A AJ7
ISIN：	US02344AAJ79

附件B-2

适用条款
2036年到期5.125%有担保优先票据

本金金额：	$750,000,000
到期日：	2036年3月12日
基准财政部：	UST 4.125%，2036年2月15日到期
国债基准价格和收益率：	99-28 / 4.140%
波及基准国债：	T + 100bps
优惠券：	年利率5.125%（每半年支付一次）
复牌收益率：	5.140%半年度
复牌价：	99.883%
费用：	45个基点
全价：	99.433%
赎回金额：	到期日面值的100%
付息日期：	应于每年3月12日和9月12日每半年支付一次，自2026年9月12日起至到期日止，但须遵守以下营业日公约
可选赎回：	在2035年12月12日（其到期日的三个月前）（“票面赎回日”）之前，发行人可随时并不时选择全部或部分赎回票据，赎回价格（以本金百分比表示，并四舍五入到小数点后三位）等于以下两者中的较大者：   （1）（a）按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按库藏利率（如初步招股章程所定义）加上减15个基点（b）至赎回日期应计利息而折现至赎回日（假设票据于票面赎回日到期）的剩余预定支付本金及其利息的现值之和，以及   （2）须赎回票据本金的100%，   加上，在任何一种情况下，截至赎回日的应计未付利息。于票面赎回日期或之后，发行人可于任何时间及不时赎回全部或部分票据，赎回价格相等于被赎回票据本金额的100%加上截至赎回日期的应计及未付利息。
CUSIP：	02344A AK4
ISIN：	US02344AAK43

附件B-3

*注：证券评级不是买入、卖出或持有证券的建议，随时可能被修正或撤回。

**注：预计票据将于2026年3月10日或前后向投资者交付，这将是票据定价日期后的第三个营业日（此种结算称为“T + 3”）。根据经修订的1934年美国证券交易法第15c6-1条，二级市场的交易通常需要在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于证券最初将在T + 3结算，希望在交割日期前一个工作日之前交易票据的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定一个备用结算周期，以防止结算失败。希望在交割日期前一个工作日之前交易票据的票据购买者应咨询他们自己的顾问。

此通信仅供发件人提供给的人使用。任何收件人不得出于任何目的复制、分发或发布本文件。本文件仅供参考之用，未考虑任何接收方的具体要求、投资目标或财务情况。收件人应寻求独立的财务、法律、税务和其他相关建议，并应独立核实本文件所载信息的准确性。

没有EEA PRIIPs KID –没有准备EEA PRIIPs关键信息文件（KID），因为这些票据不适用于欧洲经济区的零售。

没有英国PRIIPs KID –没有准备英国PRIIPs关键信息文件（KID），因为这些票据不能在英国零售。

发行人已就本通讯所涉及的发行向SEC提交了经修订的注册声明（包括招股说明书）。本定价条款清单中的信息补充发行人日期为2026年3月5日的初步招股说明书补充（“初步招股说明书”），并在与初步招股说明书中的信息不一致的范围内取代初步招股说明书中的信息。在您投资之前，您应该阅读初步招股说明书，连同该注册声明中的招股说明书以及发行人和AMCOR PLC各自向SEC提交的其他文件，以获取有关发行人、AMCOR PLC和此次发行的更完整信息。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，如果您提出要求，发行人、任何承销商或任何参与此次发行的交易商将安排向您发送初步招股说明书，请拨打免费电话1-866-471-2526或致电J.P. Morgan Securities LLC 1-212-834-4533。

本定价条款表中的信息对《初步招股说明书》进行补充，并在与《初步招股说明书》信息不一致的范围内取代《初步招股说明书》中的信息。本定价条款表参照《初步招股说明书》全文予以限定。在此使用但未在此定义的术语应具有初步招股说明书中所述的各自含义。

附件B-4

如果这份文件已经通过电子传输分发，例如电子邮件，那么就不能保证这种传输是安全的或没有错误的，因为信息可能会被拦截、损坏、丢失、销毁、迟到或不完整，或者包含病毒。因此，发件人不对本文件内容中可能因电子传输而产生的任何错误或遗漏承担责任。

下文可能出现的任何免责声明或其他通知均不适用于本来文，应予忽略。此类免责声明或其他通知是由于通过彭博或其他电子邮件系统发送此通信而自动生成的。

附件B-5

附件 A

美国特别法律顾问Perkins Coie LLP的意见形式
为公司及担保人

附件 b

Herbert Smith Freehills Kramer LLP意见形式，英文
公司及担保人的法律顾问

附件 C

集团总法律顾问Deborah Rasin的意见表格

附件 D

Ogier（Jersey）LLP，Jersey Counsel for the Company的意见表格
和担保人

附件 E

密苏里州Bryan Cave Leighton Paisner LLP意见表
公司及担保人的法律顾问