美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-K/a
第2号修正案
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告
截至2023年12月30日止财政年度
或
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告
为从_________到__________的过渡期
委托档案编号001-14217
ENG环球公司 |
（在其章程中指明的注册人的确切名称） |
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（国家或其他司法 公司或组织） |
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（I.R.S雇主 识别号） |
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11740 Katy FWY – Energy Tower III，11楼 德克萨斯州休斯顿 |
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（主要行政办公室地址） |
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（邮编） |
注册人的电话号码，包括区号：（281）878-1000
根据《交易法》第12（b）条登记的证券：
各类名称 |
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注册的各交易所名称 |
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根据《交易法》第12（g）节注册的证券：
无
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示是☐否
如果根据该法第13条或第15（d）条的规定注册人不需要提交报告，请用复选标记表示是☐否
用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或在要求注册人提交此类报告的缩短期限内）提交了1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。是否☐
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条要求提交的每个交互式数据文件。是否☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
大型加速披露公司 |
☐ |
加速披露公司 |
☐ |
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☒ |
较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。是☐没有☐
用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐
如果证券是根据该法第12（b）节进行登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述，需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表明注册人是否为壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）是☐否
注册人的非关联公司在2023年6月30日（注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日）持有的注册人普通股的总市值为10,144，231美元（基于纳斯达克于2023年6月30日报告的普通股股票的收盘价）。
2024年3月29日注册人面值0.00 1美元普通股的流通股数如下：5,156，583股。
以引用方式并入的文件：无。
审计员姓名： |
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审计员位置： |
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审计师事务所ID： |
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解释性说明
我们正就表格10-K/A（此“经修订的表格10-K”）的年度报告提交第2号修订，以修订我们于2024年3月29日向美国证券交易委员会（“SEC”）最初提交的截至2023年12月30日止财政年度的表格10-K的年度报告（“原始表格10-K”），以包括表格10-K第III部分第10至14项所要求的信息。该信息先前已根据一般说明G（3）从原始表格10-K中省略到表格10-K，这允许第III部分中的信息通过引用并入我们最终代理声明中的10-K表格中，前提是此类声明不迟于我们财政年度结束后120天提交。我们正在提交这份修订后的10-K表格，以便在我们的10-K表格中包含第III部分的信息，因为我们不打算在2023年12月30日的120天内提交最终代理声明。原10-K表格封面上提及通过引用我们的最终代理声明的部分内容并入原10-K表格第III部分，特此删除。
根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第12b-15条规则，现对原10-K表格第三部分第10至14项进行整体修订和重述，现对原10-K表格第四部分第15项进行整体修订和重述。本修订后的10-K表格不会修改或以其他方式更新原10-K表格中的任何其他信息。因此，本修订后的10-K表格应与原10-K表格、2024年4月1日向SEC提交的10-K/A表格年度报告的第1号修正案以及我们随后向SEC提交的文件一起阅读。此处使用但未定义的所有大写术语应具有原10-K表格中赋予它们的含义。
| 2 |
第三部分
项目10。董事、执行主任及公司治理
董事和执行官
我们的董事和执行官的姓名及其截至2024年4月29日的年龄、职位和履历如下。我们的执行官由我们的董事会任命，并由其酌情任职。我们的任何董事和执行官之间都没有家庭关系。董事会没有根据现任董事与任何其他人之间的任何安排或谅解选择任何现任董事或执行官。
被提名人姓名： |
William A. Coskey，PE。 |
位置： |
董事会主席兼首席执行官 |
董事自： |
1985 |
年龄： |
71 |
在过去五年中与公司、主要职业和其他董事职务的现职和办公室：
Coskey先生于1985年创立ENG环球，曾担任多个职务，包括自2005年6月起担任董事会主席，自2012年8月起担任总裁兼首席执行官至2021年3月退休，自2023年2月起担任执行主席至2023年7月被任命为首席执行官。2007年4月至2010年5月，任首席执行官。在此之前，他曾于1985年至2001年担任董事会主席、首席执行官兼总裁，2001年至2003年担任首席运营官，2001年至2005年6月担任总裁。Coskey先生是一名荣誉毕业生，于1975年获得得克萨斯农工大学电气工程理学学士学位，是一名注册专业工程师。他曾于1999年至2014年在德州农工大学电气工程系顾问委员会任职，并于2006年至2014年担任该委员会主席。Coskey先生获得了得克萨斯农工大学工程学院颁发的2014年杰出校友荣誉奖。2014年，Coskey先生还被任命为德州农工学院工程咨询委员会成员。
考虑的资格：
董事会选择Coskey先生担任董事，因为董事会认为，作为ENG环球的创始人，他为董事会提供了独特的视角。1994年负责ENG环球首次公开发行股票，1998年在美国证券交易所上市，2007年在纳斯达克股票市场上市。2009年6月，他在休斯顿和墨西哥湾沿岸地区的美国能源服务类别中荣获安永年度企业家®。董事会认为，Coskey先生的行业知识和业务经验为他提供了对公司挑战、机遇和运营的宝贵见解。
被提名人姓名： |
Kevin M. Palma |
位置： |
独立董事 |
董事自： |
2016 |
年龄： |
45 |
| 3 |
在过去五年中与公司、主要职业和其他董事职务的现职和办公室：
Palma先生自2016年6月起担任公司董事，担任审计委员会主席，并担任薪酬和提名与公司治理委员会成员。Palma先生自2006年起担任能源私募股权公司B-29 Investments，LP的首席财务官，直至2018年12月晋升为首席运营官，还曾担任B-29 Family Holdings，LLC的首席财务官，该家族办公室自2014年成立至2018年12月。在私募股权领域，帕尔马先生专注于私人控股和上市公司的投资策略、投资执行和投资组合公司管理。帕尔马先生目前在多个私营公司董事会任职，包括Silver Creek Oil and Gas，LLC、Caliber Completion Services，LLC和Klear Bit Technologies，LLC。他过去在私营公司董事会任职的经历包括Crest Pumping Technologies，LLC和TEC Holdings，LLC（最近更名为AXIS 美国能源服务，LLC）。在担任B-29职务之前，Palma先生是Raymond James & Associates能源投资银行团队的成员，专注于资本市场融资和并购活动。Palma先生在美国得克萨斯州获得注册会计师执照，除获得美国得克萨斯大学工商管理学士学位和专业会计硕士学位外，还拥有哈佛商学院工商管理硕士学位。
考虑的资格：
董事会选择Palma先生担任独立董事，因为他在识别能源行业的战略增长趋势、评估和完成大量收购方面经验丰富，并且对金融市场表现出广泛的知识，这使他完全有资格在ENG环球董事会任职。
被提名人姓名： |
Christopher Sorrells |
位置： |
独立董事 |
董事自： |
2021 |
年龄： |
55 |
在过去五年中与公司、主要职业和其他董事职务的现职和办公室：
Christopher D. Sorrells自2021年8月起担任公司董事。目前，Sorrells先生是Pearl Energy Investments的董事总经理，该公司是一家专注于能源和可持续发展行业的20亿美元私募股权基金，也是Spring Valley Acquisition Corporation II（纳斯达克股票代码：SVII）的董事长兼首席执行官。此外，他还是NuScale Power（NYSE：SMR）的董事会成员。在加入Spring Valley II之前，他是Spring Valley Acquisition Corporation I（NASDAQ：SV）的首席执行官兼董事，Renewable能源集团（NASDAQ：REGI）的董事会成员和薪酬委员会主席，以及Wellsite Fishing & Rentals Services，LLC的临时首席执行官，该公司是一家专注于马塞勒斯地区的油田服务公司。
2015年至2019年，他是GSE系统，Inc.（纳斯达克股票代码：GVP）的董事会成员和首席运营官，该公司是一家上市的电力和过程工业工程和专家配置公司。2005年至2015年，他在NGP Energy Technology Partners，L.P.担任董事总经理，这是一家投资于为能源、电力和环境行业提供产品和服务的公司的私募股权公司。
从2003年到2005年，索雷尔斯先生在私募股权公司Clarity Partners，L.P.工作，专注于增长和杠杆交易。Sorrells先生曾于1998年至2002年担任Banc of America Securities的负责人，并于1996年至1998年担任Salomon Smith Barney Holdings的合伙人。Sorrells先生拥有威廉和玛丽学院的工商管理硕士学位、南加州大学的会计硕士学位以及华盛顿和李大学的学士学位。
考虑的资格：
董事会选择Sorrells先生担任独立董事，因为它认为他在能源行业拥有丰富的经验。Sorrells先生在公司、治理和财务角色方面的广泛职业经验使他能够作为董事会成员提供领导专业知识。
被提名人姓名： |
Lloyd Kirchner |
位置： |
独立董事 |
董事自： |
2021 |
年龄： |
60 |
| 4 |
在过去五年中与公司、主要职业和其他董事职务的现职和办公室：
Kirchner先生自2021年8月起担任公司董事，并担任Piping Technology & Products，Inc.的总裁兼首席运营官。此前，Kirchner先生曾于2014年至2024年1月在Zachry Group担任工程、业务发展、安全和质量方面的多个行政职位，包括最近担任的副总裁。
此前，Kirchner先生曾担任Commonwealth Engineering and Construction的总裁兼首席执行官，他还曾在运营、销售、营销和商业管理领域担任高管职务。Kirchner先生通过收购Commonwealth加入Zachry Group。在加入Commonwealth之前，他是Capstone Turbine Corporation的创始员工，曾在工程、供应管理、制造和产品开发方面担任多个行政职务。Kirchner先生的职业生涯始于Amoco Corporation，在勘探与生产、炼油和化工三个业务部门工作。
Kirchner先生获得莱斯大学机械工程学理学学士学位和芝加哥大学工商管理硕士学位。他目前担任休斯顿Post Oak学校、贝勒医学院和水星室内乐团的董事会成员。
此前，基什内尔先生当选为工程和建筑承包（ECC）协会执行董事会成员，任期10年，担任过各种领导职务，包括董事会主席。
考虑的资格：
董事会选择Kirchner先生担任独立董事，因为董事会认为他有能力根据自己的经验和专长提供见解和实践智慧。
被提名人姓名： |
Margaret K. Lassarat |
位置： |
独立董事 |
董事自： |
2023 |
年龄： |
58 |
在过去五年中与公司、主要职业和其他董事职务的现职和办公室：
Lassarat女士自2023年4月起担任公司董事，并担任Dudek、Alta Southwest、Engineers Without Borders、Ardurra和Engineers & Constructors的独立董事会成员。在高管领域，最近，她于2020年3月至2020年8月担任Exyte Energy的首席财务官，该公司是一家价值50亿美元的全球工程和建筑公司。在加入Exyte之前，Lassarat女士曾于2015年11月至2019年1月担任Louis Berger的首席财务官，在此之前，Kentz Engineers and Constructors，大型工程和建筑管理公司。她还担任野马股份首席财务官、董事会成员等职务。
Lassarat女士拥有德克萨斯农工大学会计学学士学位，是德克萨斯州的注册会计师，并持有项目管理专业认证。
考虑的资格：
董事会选择Lassarat女士担任独立董事，是因为她在能源工程和服务领域的公司财务、审计和战略方面拥有三十年的经验，以及她与全球工程界的联系。
执行干事： |
Darren W. Spriggs |
位置： |
首席财务官、秘书及司库 |
年龄： |
55 |
| 5 |
现与公司任职及办公，近五年主要职业：
Spriggs先生自2021年3月起担任首席财务官、公司秘书和财务主管。Spriggs先生此前自2019年6月起担任公司公司控制人。在加入公司之前，Spriggs先生于2008年4月至2019年6月担任ABM工业公司的会计总监，该公司是一家为商业、工业和政府设施提供端到端设施解决方案的世界500强公司。2007年至2008年，在金德尔摩根公司担任财务规划经理，该公司是一家主要的中游能源公司，其管网运输天然气、精炼石油产品和原油。从2002年到2007年，Spriggs先生担任美国最大的私营房屋建筑商David Weekley Homes的财务报告经理。从2000年到2002年，他担任美国电塔公司的助理财务总监，该公司是一家领先的广播和无线通信塔的独立所有者、运营商和开发商。Spriggs先生是德克萨斯州的持牌注册会计师和CMA，拥有得州农工大学会计学工商管理学士学位。
拖欠款第16（a）款报告
《交易法》第16（a）条要求公司的董事和执行官，以及拥有公司股权证券注册类别10%以上的人，向SEC提交证券所有权和此类所有权变更的报告。
仅基于对以电子方式向SEC提交的此类表格的审查或不需要表格5的书面陈述，该公司认为，在截至2023年12月30日的年度内，所有第16（a）节的提交要求都得到了及时满足，但Lassarat女士迟交了表格3，报告了她对证券的初始受益所有权。
审计委员会
截至2023年12月30日止财政年度，审计委员会由Kevin M. Palma（主席）、Christopher D. Sorrells、Lloyd G. Kirchner和Margaret K. Lassarat组成。审计委员会的职责是监督：
|
● |
我们财务报表的质量和完整性； |
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● |
我们遵守法律和监管要求；和 |
|
● |
我们的独立核数师的资格、独立性及表现。 |
此外，审计委员会每年都会审查我们关于内部控制设计或运作中的任何缺陷（如果有的话）的披露。
董事会已确定，Palma先生和Lassarat女士符合SEC规则和规定的审计委员会财务专家资格。此外，董事会已确定审计委员会的每位成员都符合纳斯达克规则规定的必要金融知识和复杂程度要求。
商业行为和道德准则
公司已根据纳斯达克规则采用了适用于公司董事、高级职员和员工的商业行为和道德准则。该准则的目的和作用是将我们的管理人员、董事和员工集中在道德风险领域，提供指导，帮助他们认识和处理道德问题，提供报告不道德或非法行为的机制，并帮助增强和正式我们的诚信、诚实和问责文化。我们已将这份商业行为和道德准则张贴在我们网站www.englobal.com的“关于ENG-治理”部分。
公司还制定了适用于公司首席执行官和某些高级财务官的符合《交易法》S-K条例第406条和适用的纳斯达克规则的Code of Ethics。这份Code of Ethics我们已登载在我们网站www.englobal.com的“关于ENG-治理”栏目。我们网站或任何其他网站上的信息不属于本报告的一部分。
| 6 |
项目11。行政赔偿
补偿汇总表
下表列出了我们的首席执行官William Coskey、我们的前任首席执行官Mark 赫斯、我们的首席财务官 Darren Spriggs和我们的前任总裁Roger Westerlind（“指定执行官”）在过去两个财政年度获得的薪酬信息。
姓名和主要职务 |
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年份 |
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工资（美元） |
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奖金（美元） |
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股票 奖项(1)($) |
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非股权激励计划薪酬(2) |
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所有其他赔偿(3)($) |
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共计（美元） |
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Coskey先生~首席执行官(4) |
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2023 |
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- |
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- |
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80,000 |
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- |
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- |
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80,000 |
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2022 |
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- |
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- |
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赫斯先生~前任首席执行官(5) |
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2023 |
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47,600 |
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- |
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- |
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- |
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73,308 |
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120,908 |
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2022 |
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280,306 |
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- |
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- |
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- |
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2,962 |
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283,268 |
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Spriggs先生~首席财务官，秘书兼财务主管 |
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2023 |
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175,011 |
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|
- |
|
|
|
8,400 |
|
|
|
- |
|
|
|
6,731 |
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|
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190,142 |
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|
2022 |
|
|
178,376 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
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|
- |
|
|
|
236 |
|
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|
178,612 |
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韦斯特林德先生~前总统(6) |
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2023 |
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61,157 |
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- |
|
|
|
- |
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|
|
- |
|
|
|
61,529 |
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|
122,686 |
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2022 |
|
|
270,109 |
|
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|
- |
|
|
|
- |
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|
- |
|
|
|
2,140 |
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272,249 |
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(1) |
此栏显示根据基于股票的薪酬会计规则（FASB ASC主题718）计算的股权奖励的授予日公允价值。受业绩条件限制的奖励的价值是根据截至授予日的业绩条件的可能结果计算的。有关在股票奖励估值中所做的某些假设的描述，请参阅公司于2024年3月29日向SEC提交的截至2023年12月30日的财政年度的10-K表格年度报告中的第二部分第8项附注10。 |
(2) |
非股权激励计划包括根据公司短期激励计划授予的金额。指标每年设定一次，一般取决于公司达到一定的净营业收入水平。 |
(3) |
所有其他补偿包括带薪休假或PTO、现金支出和401（k）匹配供款。不包括额外津贴或个人福利，如果总额低于10,000美元。不包括向所有雇员提供的医疗、牙科、终身、短期和长期残疾或带薪休假福利。 |
(4) |
本表中提供的信息代表Coskey先生在2023年期间以董事身份和我们的执行主席兼首席执行官身份获得的总薪酬。Coskey先生于2023年7月12日以每股2.80美元的公平市场价值获得了28,572股限制性股票的授予，以考虑到他作为执行主席为公司提供的服务。截至2023年12月30日，Coskey先生共有21,429股限制性股票未归属。Coskey先生与公司没有雇佣协议，也没有因他作为我们的首席执行官向公司提供的服务而获得薪水。 |
(5) |
此表所列信息代表赫斯先生在2023年期间以董事身份和前任首席执行官身份获得的薪酬总额。赫斯先生辞去高级职员职务，自2023年2月10日起生效，并于2023年4月20日从董事会退休。“所有其他薪酬”中的金额代表他辞职时累计支付的PTO59,975美元和他从董事会退休时支付的13333美元。 |
(6) |
Westerlind先生的军官职位被终止，自2023年3月17日起生效。“所有其他赔偿”中的金额包括根据与Westerlind先生终止雇用有关的和解协议支付的60,000美元。 |
| 7 |
2023财年末杰出股权奖励
下表列出截至2023年12月30日有关指定执行官持有的未偿股权奖励的信息。2023年12月29日，该公司普通股在纳斯达克的收盘价为每股1.69美元。
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限制性股票奖励 |
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姓名 |
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数量 股票 还没有 既得 |
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市值 股票的股份 还没有 既得 |
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股权激励 计划奖励： 不劳而获的人数 有 未归属 |
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股权激励计划 奖项：市值 未到期股份 尚未归属的 |
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科斯基先生(1) |
|
|
21,429 |
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$ | 36,215 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
赫斯先生(2) |
|
|
— |
|
|
$ | — |
|
|
|
— |
|
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|
— |
|
斯普里格斯先生(3) |
|
|
2,675 |
|
|
$ | 4,521 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
韦斯特林德先生(4) |
|
|
— |
|
|
$ | — |
|
|
|
— |
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— |
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(1) |
包括于2023年7月12日根据2021年长期激励计划授予的21,429股于2023年12月31日、2024年3月31日和2024年6月30日分别归属和将归属（如适用）的7,143股。 |
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|
(2) |
赫斯先生辞去高级职员职务，自2023年2月10日起生效，并于2023年4月20日从董事会退休。 |
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(3) |
包括于2021年3月9日根据经修订及重述的2009年股权激励计划授予的425股，于2024年3月8日归属及将归属（如适用）212股及于2025年3月8日归属213股。包括于2023年8月9日根据2021年长期激励计划授予的2,250股，将于2024年8月8日、2025年8月8日和2026年8月8日归属750股。 |
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(4) |
Westerlind先生的军官职位被终止，自2023年3月17日起生效。 |
雇佣协议；终止和控制权变更安排
我们的前任首席执行官兼前总裁赫斯先生和Westerlind分别是与ENG环球和ENG环球美国公司签订的书面雇佣协议的一方。赫斯先生于2023年2月10日辞去高级职员职务后，累计获得PTO59,975美元，于2023年4月20日从董事会退休后，累计获得13333美元。2023年6月5日，公司与Westerlind先生订立和解协议，以解决因Westerlind先生的雇佣协议和终止雇佣而产生的所有索赔和指控。为了换取Westerlind先生放弃对公司有利的索赔和惯常的非贬损保护，公司共向Westerlind先生支付了60,000美元。
行政津贴
我们使用额外津贴作为补偿的组成部分是有限的，并且主要基于我们公司的历史实践和政策。提供这些额外津贴和其他福利是为了确保竞争力，并为这些高管提供额外的留任激励。我们的薪酬委员会努力在管理高管福利和额外津贴方面坚持高水平的礼节。我们不拥有一架飞机，也不为高管提供任何个人飞机用途。
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其他补偿
我们不时向员工和高管提供某些其他附加福利。我们可能会提供俱乐部会员资格、体育或文化活动门票、社区活动门票，以及其他类似福利。如果这类物品对个人征税，则被视为个人补偿方案的一部分。
关于高管薪酬所有组成部分的审查和结论
根据我们过去几年的表现，并考虑到我们的高管在指导公司方面所做的努力，薪酬委员会和董事会已确定，支付给我们指定的执行官的薪酬符合我们股东的最佳利益，并继续强调薪酬委员会和董事会认为对股东价值产生积极影响的计划。
董事薪酬
下表披露了在截至2023年12月30日的财政年度内，公司每位非雇员董事（其薪酬在上文“薪酬汇总表”下列示的Messrs. Coskey和赫斯除外）赚取、支付或授予的现金和股权奖励以及其他薪酬（视情况而定）。
姓名 |
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已赚取的费用或 以现金支付（美元）(1) |
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股票 奖项（美元）(2)(3) |
|
|
期权 奖项（美元） |
|
|
所有其他 补偿（美元） |
|
|
合计 |
|
|||||
Kevin M. Palma |
|
|
8,500 |
|
|
|
80,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
$ | 88,500 |
|
Christopher Sorrells |
|
|
7,500 |
|
|
|
80,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
$ | 87,500 |
|
Lloyd Kirchner |
|
|
7,500 |
|
|
|
80,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
$ | 87,500 |
|
Margaret K. Lassarat(4) |
|
|
13,333 |
|
|
|
80,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
$ | 93,333 |
|
(1) |
以现金支付给非雇员董事的金额，用于为其2022-2023年董事会服务赚取的董事薪酬。 |
(2) |
此栏显示根据基于股票的薪酬会计规则（FASB ASC主题718）计算的股权奖励的授予日公允价值。受业绩条件限制的奖励的价值是根据截至授予日的业绩条件的可能结果计算的。有关在股票奖励估值中所做的某些假设的描述，请参阅公司于2024年3月29日向SEC提交的截至2023年12月30日的财政年度的10-K表格年度报告中的第二部分第8项附注10。 |
(3) |
代表于2023年7月12日授予每位非雇员董事的28,572股限制性股票，每股公平市值为2.80美元，如下文“限制性股票授予”中所述。截至2023年12月30日，Messrs. Palma、Sorrells、Kirchner和Lassarat女士各自共有21,429股未归属的限制性股票。 |
(4) |
Lassarat女士于2023年4月24日当选为董事会成员。 |
我们的董事薪酬计划的主要目标是：（i）补偿为公司花费的时间，以及（ii）使薪酬计划与公司股东的长期价值保持一致。我们试图通过合理的董事聘用费和向董事授予股权激励相结合的方式，以经济的方式实现这些目标。
保留费
从历史上看，我们的非雇员董事收到了一笔现金保留作为他们为公司服务的补偿，我们的审计委员会主席也收到了一笔额外的现金保留作为此类服务的补偿。我们的非雇员董事也有资格报销与出席董事会和委员会会议相关的差旅和其他杂项费用。对于2023-2024年的服务期限，我们的董事将获得限制性股票奖励的补偿，以代替现金保留金。
限制性股票授予
根据长期激励计划，非雇员董事有资格获得股权授予。我们的非雇员董事通常会在年度股东大会的同时收到股权赠款。2023年7月12日，为表彰其董事会为2023-2024年服务期限提供的服务，我们的非雇员董事Palma、Sorrells、Kirchner和Lasarrat女士每人获得了28,572股公司普通股的限制性股票，根据授予日股票的公平市场价值计算，价值为80,000美元，即每股2.80美元。股份将于2023年9月30日、2023年12月31日、2024年3月31日及2024年6月30日等额分期归属及将于适用时归属。
| 9 |
项目12。某些受益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项
董事和执行官
下表显示了截至2024年4月29日，每位董事或董事提名人、“薪酬汇总表”中指定的执行官以及所有董事和执行官作为一个整体实益拥有的我们普通股的股份数量。这些股份均未被质押为证券。
实益拥有人名称 |
|
实益所有权的数量和性质(1) |
|
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百分比 类的(2) |
|
||
|
|
|
|
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科斯基先生 |
|
|
1,133,660 | (3) |
|
|
21.98 | % |
索雷尔斯先生 |
|
|
36,499 | (4) |
|
* |
|
|
基什内尔先生 |
|
|
36,499 | (5) |
|
* |
|
|
帕尔马先生 |
|
|
42,016 | (6) |
|
* |
|
|
赫斯先生 |
|
|
41,660 | (7) |
|
* |
|
|
斯普里格斯先生 |
|
|
5,099 | (8) |
|
* |
|
|
韦斯特林德先生 |
|
|
1,886 | (9) |
|
* |
|
|
Lassarat女士 |
|
|
28,572 | (10) |
|
* |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
全体董事和执行官为一组（6人） |
|
|
1,282,345 | (11) |
|
|
24.87 | % |
|
* |
占已发行普通股股份的比例不到1%。 |
|
(1) |
普通股的受益所有权已根据《交易法》第13d-3条规则为此目的确定，根据该规则，如果某人拥有或分享对此类证券的投票权或投资权，有权在60天内获得受益所有权，或以改变或影响公司控制权的目的或效果获得此类证券，则该人被视为证券的受益所有人。 |
|
(2) |
基于2024年4月29日已发行在外流通的5,156，583股。 |
|
(3) |
包括以Alliance 2000，Ltd.名义持有的1,105，075股普通股，其普通合伙人由Coskey先生及其配偶共同拥有。科斯基先生分享了投票和处置此类股份的权力。还包括2023年7月授予Coskey先生的7,143股未归属的限制性股票。 |
|
(4) |
包括2023年7月授予Sorrells先生的7143股未归属限制性股票。 |
|
(5) |
包括2023年7月授予基什内尔先生的7143股未归属限制性股票。 |
|
(6) |
其中，4,375股普通股由受益人IRA持有。包括2023年7月授予Palma先生的7143股未归属限制性股票。 |
|
(7) |
赫斯先生辞去高级职员职务，自2023年2月10日起生效，并于2023年4月20日从董事会退休。股份数量为截至其辞职日期的已知所有权。 |
|
(8) |
包括于2021年3月9日根据经修订及重述的2009年股权激励计划授予的425股，于2024年3月8日归属及将归属（如适用）212股及于2025年3月8日归属213股。包括于2023年8月9日根据2021年长期激励计划授予的2,250股，将于2024年8月8日、2025年8月8日和2026年8月8日归属750股。 |
|
(9) |
自2023年3月17日起，Westerlind先生的官员职位被终止。股份数量为截至其终止日期的已知所有权。 |
|
(10) |
Lassarat女士于2023年4月24日当选为董事会成员。包括2023年7月授予Lassarat女士的7143股未归属限制性股票。 |
|
(11) |
包括授予执行人员的9,606股未归属限制性股票和授予非雇员董事的28,572股未归属限制性股票。 |
| 10 |
主要股东
除下文所列情况外，下表列出了截至2024年4月29日的信息，有关我们仅根据我们对这些个人/实体在提交此类文件之日向SEC提交的实益所有权声明的审查而知道是我们已发行和已发行普通股5%以上的实益拥有人的人员：
姓名及地址 实益拥有人的 |
|
实益所有权的数量和性质(1) |
|
|
百分比 类(1),(2) |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
Alliance 2000，Ltd。 3 Dashwood Court 德克萨斯州希尔斯 78738-1469 |
|
|
1,133,660 | (3) |
|
|
21.98 | % |
停战资本总基金有限公司。 c/o停战资本有限责任公司 麦迪逊大道510号，7号第楼层 纽约，NY 10022 |
|
|
992,750 | (4) |
|
17.6 |
%(5) | |
|
(1) |
普通股的受益所有权已根据《交易法》第13d-3条规则为此目的确定，根据该规则，如果某人拥有或分享对此类证券的投票权或投资权，有权在60天内获得受益所有权，或以改变或影响公司控制权的目的或效果获得此类证券，则该人被视为证券的受益所有人。 |
|
(2) |
基于2024年4月29日已发行在外流通的5,156，583股。 |
|
(3) |
Alliance 2000，Ltd.是一家德克萨斯州有限合伙企业，其普通合伙人由Coskey先生及其配偶共同拥有。 |
|
(4) |
由开曼群岛豁免公司Armistice Capital Master Fund Ltd.（“Master Fund”）直接持有的496,375股普通股和Master Fund直接持有的普通股认股权证（“认股权证”）行使时可发行的496,375股普通股组成。这些普通股股份可能被视为由Armistice Capital，LLC（“Armistice”）作为Master Fund的投资经理和Steven Boyd作为Armistice的管理成员间接实益拥有。Armistice和Steven Boyd否认对所报告的证券的实益所有权，除非他们各自在其中的金钱利益。认股权证可于2023年8月6日或之后的任何时间以及2028年8月6日下午5：00（纽约市时间）或之前行使。认股权证还受到4.99%的实益所有权限制（在认股权证持有人选择时可增加至9.99%）的限制，如果在行使后，主基金对我们普通股的所有权将超过所有权限制，则该限制禁止主基金行使其任何部分。 |
|
(5) |
截至2024年4月29日，假设认股权证全部行使为496,375股普通股，将有5,652，958股已发行和流通在外。 |
| 11 |
股权补偿方案信息
下表列出截至2023年12月30日有关2021年长期激励计划（“长期激励计划”）的若干信息。
|
|
待行使未行使期权、认股权证及权利时将予发行的证券数目 |
|
|
加权-平均 未行使期权、认股权证及权利的行使价 |
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股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量 |
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证券持有人批准的股权补偿方案(1) |
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— |
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— |
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5,376 |
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|
股权补偿方案未获证券持有人认可 |
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— |
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— |
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— |
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（1）不包括截至2023年12月30日已发行的未归属限制性普通股116,993股。 |
||||||||||||
项目13。某些关系和相关交易，以及董事独立性
董事独立性
董事会已确定，没有任何非雇员董事存在董事会认为会干扰其在履行董事职责时行使独立判断的关系，并且除William A. Coskey PE外，所有董事均符合纳斯达克规则下的独立性标准。董事会还确定，其每个委员会的成员，包括审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会，符合纳斯达克上市标准和适用的SEC规则和条例下适用于每个委员会的成员标准。
若干关系及关联交易
董事会通过了一项政策，要求公司与其高级职员、董事、主要股东及其各自关联公司之间的所有交易的条款不低于从非关联第三方获得的对公司有利的条款，并且任何此类交易均须获得董事会大多数无利害关系成员的批准。根据该政策，公司的审计委员会负责审查和评估所有关联方交易。
于2023年6月15日，公司与Alliance 2000，Ltd.（“Alliance”）订立信贷协议（“原始信贷协议”），Alliance 2000，Ltd.（“Alliance”）为公司董事长兼首席执行官的家族有限合伙企业，William A. Coskey，PE。原始信贷协议规定了2023年6月15日提供的1000000美元的初始定期贷款和2024年1月30日提供的200000美元的额外定期贷款。条款贷款的未偿本金余额按相当于8.5%的年利率计息（根据365/366天的年度计算，视情况而定，实际经过的天数）。
就订立原始信贷协议而言，公司及其附属公司订立担保协议（“担保协议”），就公司及担保人的几乎所有资产授予以Alliance为受益人的担保权益，以担保根据信贷协议欠Alliance的所有债务及其他义务，而担保人订立持续担保（“担保”），据此，担保人保证支付欠Alliance的所有债务。
于2024年4月24日（“截止日”），公司与Alliance订立经修订及重述的信贷协议（“信贷协议”，连同原信贷协议、担保协议及担保，“贷款文件”），据此，各方修订及重述原信贷协议，以（其中包括）（i）将原本金总额为1,200，000美元的现有定期贷款（“定期贷款”）修改为（a）将到期日延长至2025年7月2日，及（b）将适用利率从每年8.5%降至8.0%，（二）提供循环信贷额度（“信贷额度”），额度最高为（a）借款基础和（b）1,000，000美元中的较低者。在截止日期，定期贷款项下的应计和未付利息约7.2万美元和定期贷款的发起费用6000美元被添加到其本金余额中。定期贷款的未偿本金余额将按相当于8.0%的年利率计息（按365/366天的年度计算，视情况而定，实际经过的天数计算）。信贷额度的未偿本金余额将按相当于12.0%的年利率计息（按365/366天的年度计算，视情况而定，实际经过天数计算）。
| 12 |
Alliance是公司已发行在外普通股超过22%的实益拥有人，由公司董事长兼首席执行官William A. Coskey P.E.控制。根据公司审计委员会的章程和公司关于关联方交易的政策，贷款文件和由此产生的交易由公司审计委员会审查和批准，并本着诚意确定以不低于从非关联第三方获得的对公司有利的条款和从财务角度对公司公平的条款，并获得公司董事会所有无利害关系成员的批准。
项目14。主要会计费用和服务
独立注册会计师事务所
Moss Adams LLP于2017年11月16日获委任为公司独立核数师，已审计公司2023及2022年度合并财务报表。在2023年和2022年期间，Moss Adams LLP没有对公司的财务报告内部控制进行审计，因为该公司是《交易法》规则所定义的“较小的报告公司”。审计委员会认定，Moss Adams LLP提供的审计相关服务与根据SEC的审计师独立性规则在履行审计职能时保持其独立性相一致。Moss Adams LLP在2023年和2022年没有提供非审计服务。
2024年4月17日，审计委员会批准聘用M & K CPAs，PLLC为公司截至2024年12月28日财政年度的独立注册会计师事务所，并解聘Moss Adams LLP为公司的独立注册会计师事务所。
首席审计员费用
下表为2023财年和2022财年Moss Adams LLP为其提供的审计和其他服务已支付或应计的费用ENG环球。
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2023 |
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|
2022 |
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审计费用 |
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273,000 |
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276,000 |
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审计相关费用 |
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— |
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— |
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税费 |
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— |
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— |
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所有其他费用 |
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— |
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— |
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合计 |
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|
273,000 |
|
|
|
276,000 |
|
根据SEC的定义，（i）“审计费用”是公司的独立注册公共会计师事务所为审计公司的年度财务报表和审查公司季度报告表格10-Q中包含的财务报表而提供的专业服务的费用，或通常由会计师就该等财政年度的法定及规管备案或聘用提供的服务；（ii）“审计相关费用”是指公司独立注册会计师事务所提供的与公司财务报表的审计或审阅业绩合理相关的鉴证及相关服务的费用，不在“审计费用”项下列报；（iii）“税费”是指公司独立注册会计师事务所为税务合规、税务咨询、及税务筹划；及（iv）“所有其他费用”为公司独立注册会计师事务所提供的产品及服务的费用，但“审计费用”、“审计相关费用”及“税费”项下报告的服务除外。
审批前政策
根据适用的SEC规则，除了能够如下所述指定这一责任的一部分外，全体审计委员会必须预先批准独立注册会计师事务所提供的审计和非审计服务，以确保它们不会损害审计师对ENG环球的独立性。审计委员会可将预先批准的权力授予审计委员会的一名成员，如果这样做，该成员的决定必须在其下一次预定会议上提交给全体审计委员会。SEC的规则规定了独立审计师不得向其审计客户提供的非审计服务类型，并确立了审计委员会对独立注册公共会计师事务所的聘用进行管理的责任。
根据SEC的规定，《审计委员会章程》要求审计委员会审查并预先批准独立注册会计师事务所向ENG环球或其任何子公司提供的所有审计服务和允许的非审计服务，但审计委员会主席有权在任何一年批准最多2.5万美元的服务。2023年期间，所有费用均由审计委员会预先批准。
| 13 |
第四部分
项目15。展览和财务报表时间表
（a）（1） |
财务报表 |
见第二部分，第8项—— 2024年3月29日向SEC提交的原始10-K表格中的财务报表和补充数据。
（a）（2） |
日程安排 |
由于附表所要求的信息不适用，或所列金额不足以要求提交附表，或由于所要求的信息已包含在综合财务报表及其附注中，所有附表均已省略。
（a）（3） |
附件 |
展览指数
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以引用方式并入： |
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附件编号 |
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说明 |
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表格或 日程表 |
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附件 没有。 |
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备案日期 与SEC |
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SEC文件 数 |
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8-K |
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3.1 |
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1/29/2021 |
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001-14217 |
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|
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8-K |
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3.1 |
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4/15/2016 |
|
001-14217 |
|||
|
|
|
|
|
|
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|
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8-K |
|
3.1 |
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7/2/23 |
|
001-14217 |
|||
|
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|
|
|
|
|
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8-K |
|
3.1 |
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12/1/2023 |
|
001-14217 |
|||
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S-3 |
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4.1 |
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10/31/2005 |
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333-29336 |
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8-K |
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4.1 |
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2/3/2023 |
|
001-14217 |
|||
| 14 |
|
|
8-K |
|
10.1 |
|
8/17/2009 |
|
001-14217 |
|||
|
|
|
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10-Q |
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10.2 |
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8/11/2008 |
|
001-14217 |
|||
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10-Q |
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10.1 |
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8/10/2009 |
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001-14217 |
|||
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|
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10-K |
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10.4 |
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3/11/2022 |
|
001-14217 |
|||
|
|
|
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|
8-K |
|
10.7 |
|
12/20/2012 |
|
001-14217 |
|||
|
|
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|
|
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|
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|
Oral Roberts University与ENG环球 Engineering，Inc.于2005年1月27日签订的租赁协议 |
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10-K |
|
10.11 |
|
3/28/2008 |
|
001-14217 |
||
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
Oral Roberts University与ENG环球 Engineering，Inc.于2005年4月5日签订的租赁协议第一修正案 |
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10-K/a |
|
10.26 |
|
3/29/2007 |
|
001-14217 |
||
|
|
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|
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|
|
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|
Oral Roberts University与ENG环球 Engineering，Inc.于2005年6月15日签订的租赁协议的第二次修订 |
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10-K/a |
|
10.27 |
|
3/29/2007 |
|
001-14217 |
||
|
|
|
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|
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|
|
|
Oral Roberts University与ENG环球 EngInc.于2005年12月28日签订的租赁协议的第三次修订 |
|
10-K/a |
10.28 |
|
3/29/2007 |
|
001-14217 |
|||
|
|
|
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|
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|
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|
2006年2月27日Oral Roberts University与ENG环球 Engg，Inc.签订的租赁协议第四修正案 |
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10-K/a |
10.29 |
|
3/29/2007 |
|
001-14217 |
| 15 |
| 16 |
|
2016年4月18日YPI North Belt Portfolio，LLC与ENG环球 U.S. Inc.之间的租赁协议第五修正案 |
|
10-K |
|
10.19 |
|
3/15/2018 |
|
001-14217 |
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
YPI North Belt Portfolio，LLC与ENG环球 U.S. Inc.于2018年6月5日签订的租赁协议第六修正案 |
|
10-Q |
|
10.1 |
|
11/8/2018 |
|
001-14217 |
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10-K |
|
10.20 |
|
3/15/2018 |
|
001-14217 |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Carson Portwall Management LLP与ENG环球系统公司租赁协议。Inc.日期为2008年11月12日 |
|
10-K |
|
10.21 |
|
3/15/2018 |
|
001-14217 |
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Carson Portwall Management LLP.与ENG环球系统公司租赁协议第一修正案。Inc.日期为2008年12月10日 |
|
10-K |
|
10.22 |
|
3/15/2018 |
|
001-14217 |
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Carson Portwall Management LLP.与ENG环球 US Inc.于2015年9月7日订立的租赁协议第二次修订 |
|
10-K |
|
10.23 |
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3/15/2018 |
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001-14217 |
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Bryan Bateman Properties LLC.与ENG环球美国之间的租赁协议。Inc.日期为2017年8月23日 |
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10-K |
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10.24 |
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3/15/2018 |
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001-14217 |
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10-Q |
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10.1 |
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11/12/2019 |
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001-14217 |
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10-Q |
10.1 |
5/13/2019 |
001-14217 |
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|
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8-K |
10.1 |
4/16/2020 |
001-14217 |
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|
作为贷方的ENG环球公司、ENG环球美国公司、TERM1政府服务公司和加利福尼亚银行Pacific Western Bank于2020年5月18日签订的贷款和担保协议 |
|
8-K |
10.1 |
5/26/2020 |
001-14217 |
| 17 |
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|
DEF 14A |
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附录A |
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7/15/2021 |
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001-14217 |
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ENG环球 Corporation与Lake Street Capital Markets，LLC签订的日期为2022年1月11日的销售协议。 |
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8-K |
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1.1 |
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1/11/2022 |
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001-14217 |
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8-K |
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10.1 |
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6/3/21 |
|
001-14217 |
||||
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10-K |
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10.37 |
|
3/11/22 |
|
001-14217 |
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|
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|
|
Carson Portwall Management，LLC.与ENG环球 US Inc.于2019年4月签署的租赁协议第三次修订 |
|
10-K |
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10.38 |
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3/11/22 |
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001-14217 |
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|
Carson Portwall Management，LLC.与ENG环球 US Inc.于2021年12月20日订立的租赁协议第四次修订 |
|
10-K |
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10.39 |
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3/11/22 |
|
001-14217 |
||
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|
Oral Roberts University与ENG环球 U.S.，Inc.于2019年9月25日签订的租赁协议第十一修正案 |
|
10-K |
|
10.40 |
|
3/11/22 |
|
001-14217 |
||
|
|
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|
|
Oral Roberts University与ENG环球 U.S.，Inc.于2020年11月11日签订的租赁协议第十二次修订 |
|
10-K |
|
10.41 |
|
3/11/22 |
|
001-14217 |
||
|
|
|
|
|
|
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|
|
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|
|
|
10-K |
|
10.42 |
|
3/11/22 |
|
001-14217 |
|||
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
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|
|
|
10-K |
|
10.43 |
|
3/11/22 |
|
001-14217 |
| 18 |
|
ENG环球公司、ENG环球美国公司、ENG环球政府服务公司和FundThrough USA，Inc.之间的发票保理协议。 |
|
10-K |
|
10.43 |
|
3/31/23 |
|
001-14217 |
||
|
|
|
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|
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|
|
|
|
作为贷方的ENG环球公司、ENG环球美国公司、ENG环球政府服务公司和加利福尼亚银行Pacific Western Bank对贷款和担保协议的第三次修改 |
|
10-K |
|
10.44 |
|
3/31/23 |
|
001-14217 |
||
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
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|
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|
10-K |
|
10.45 |
|
3/31/23 |
|
001-14217 |
|||
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
V Energy Industrial Park I，LLC与ENG环球 U.S.，Inc.于2022年9月1日签订的租赁协议 |
|
10-K |
|
10.46 |
|
3/31/23 |
|
001-14217 |
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
10-Q |
|
10.1 |
|
11/13/2023 |
|
001-14217 |
|||
|
|
|
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|
自2023年5月22日起，由ENG环球公司、ENG环球美国公司、ENG环球政府服务公司和加利福尼亚银行Pacific Western Bank作为贷方对贷款和担保协议进行的第四次修改 |
|
8-K |
|
10.1 |
|
5/23/2023 |
|
001-14217 |
||
|
|
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|
作为借款人的ENG环球 Corporation与作为贷款人的Alliance 2000，Ltd.签订的日期为2023年6月15日的信贷协议。 |
|
8-K |
|
10.1 |
|
6/20/2023 |
|
001-14217 |
||
|
|
|
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|
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|
|
|
8-K |
|
10.2 |
|
6/20/2023 |
|
001-14217 |
| 19 |
|
|
8-K |
|
10.3 |
|
6/20/2023 |
|
001-14217 |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
8-K |
|
10.1 |
|
6/8/2023 |
|
001-14217 |
|||
|
|
|
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|
2023年9月1日Oral Roberts University与ENG环球 U.S.，Inc.签订的租赁协议第十四修正案 |
|
10-Q |
|
10.2 |
|
11/13/2023 |
|
001-14217 |
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
8-K |
|
10.1 |
|
2/3/2023 |
|
001-14217 |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
14.1 |
|
3/27/2020 |
|
001-14217 |
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
14.2 |
|
3/27/2020 |
|
001-14217 |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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| 20 |
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* * * 101.ins |
内联XBRL实例文档–实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档交互式数据文件中。 |
||||||||||
* * * 101.sch |
内联XBRL分类法扩展架构文档 |
||||||||||
* * * 101.cal |
内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档 |
|
|||||||||
* * * 101.def |
内联XBRL分类法扩展定义linkbase文档 |
|
|||||||||
* * * 101.lab |
内联XBRL分类法扩展标签linkbase文档 |
||||||||||
* * * 101.pre |
内联XBRL分类法扩展演示linkbase文档 |
||||||||||
*104 |
封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中） |
|
*随函提交
* *此前提供了2023年3月29日向SEC提交的10-K表格原件，现正对其进行修订
* * *此前提交的是2023年3月29日向SEC提交的10-K表格原件，现正对其进行修订
* * * *此前提交了公司于2024年4月1日向SEC提交的表格10-K的第1号修正案。
+管理合同或补偿性计划或安排
| 21 |
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。
|
ENG环球公司 |
|
|
|
|
日期：2024年4月29日 |
签名： |
/s/William A. Coskey |
|
|
William A. Coskey，PE。 |
|
|
首席执行官 |
| 22 |