高级合同

EX-4.1 3 d938623dex41.htm 高级合同高级合同

执行版本

表4.1

ORIX Corporation

和

纽约梅隆银行

作为受托人

高级合同

截至2017年7月18日


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第1条
定义

第1.01节界定的某些术语		1

第2条
证券

第2.01节一般表格		6
第2.02节受托人认证形式		6
第2.03节数额无限；可串联发行		6
第2.04节证券的认证和交付		8
第2.05节证券的执行		9
第2.06节认证证书		9
第2.07条证券的表格、面额和日期；利息的支付		9
第2.08节登记、转让和交换		10
第2.09条残割、毁损、销毁、遗失和被盗证券		11
第2.10节证券的注销		12
第2.11节临时证券		12
第2.12节日本扣缴税款		12
第2.13节CUSIP、ISIN编号和共同编码		13

第3条
发行人与受托人的公约

第3.01节本金和利息的支付		13
第3.02节付款办公室等		14
第3.03节填补受托人办公室空缺的任命		14
第3.04节付款代理人		14
第3.05节发行人证书		15
第3.06节证券持有人名单		15
第3.07节发行人的报告		15
第3.08节受托人的报告		15
第3.09款消极认捐		15
第3.10节干事关于违约的说明		15
第3.11节根据fatca提交的资料报告和扣留		16
第3.12节关于根据fatca可能扣押的通知		16
第3.13节扣押的权利		16
第3.14节发行人的重定向权利		16

第4条
受托人及证券持有人在违约情况下的补救措施

第4.01节违约事件、加速到期、放弃违约		17
第4.02条受托人收取债务；受托人可证明债务		18
第4.03节收益的适用		20
第4.04节要求执行的诉讼		21
第4.05节放弃诉讼程序的权利的恢复		21
第4.06条保证人对诉讼的限制		21
第4.07条担保持有人提起某些诉讼的无条件权利		21
第4.08节累积的权力和补救办法；拖延或不作为不放弃违约		22
第4.09条保证持有人的控制		22

我


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第4.10节放弃过去的违约		22
第4.11条受托人发出违约通知		22
第4.12节法院要求提交承诺以支付费用的权利		23
第4.13节判决货币		23

第5条
关于受托人

第5.01节受托人的职责和责任；违约期间；违约前		24
第5.02节受托人的某些权利		25
第5.03条不负责证券的陈述、处置或其收益的申请的受托人		26
第5.04条受托人和代理人可以持有证券、收款等。		26
第5.05条受托人持有的款项		26
第5.06节受托人的赔偿和赔偿及其先前索赔		27
第5.07条受托人依靠公务员证书等的权利		27
第5.08条有资格获委任为受托人的人		27
第5.09条辞职和撤职；继承受托人的任命		28
第5.10条继承受托人接受委任		29
第5.11条合并、转换、合并或继承受托人的业务		29
第5.12节冲突利益		30
第5.13节认证代理人的任命		30

第6条
关于证券持有人

第6.01节担保持有人采取行动的证据		31
第6.02节票据执行和持有证券的证明；记录日期		31
第6.03条持有人须视为业主		31
第6.04条发行人持有的被视为未清的证券		32
第6.05条撤销已采取行动的权利		32

第7条
补充契约

第7.01条未经担保持有人同意的补充契约		32
第7.02条经担保持有人同意的补充契约		33
第7.03条补充契约的效力		34
第7.04节向受托人提供的文件		34
关于补充契约证券的第7.05节		35
第7.06条符合1939年信托契约法		35

第8条
协商、会员、销售或结社

第8.01条发行人可按某些条款合并等		35
第8.02节接替		35
第8.03节律师对受托人的意见		36

第9条
保存和分配印度；撤销资金

第9.01条		36
第9.02节证券存款受托人的申请		38

第9.03条偿还付款代理人持有的款项		38
第9.04条		39

二


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第10条
杂项经费

第10.01节免除个人责任		39
第10.02节关于当事人和证券持有人独利的索赔规定		39
第10.03条受契约约束的发行人的继承人和转让		39
第10.04条对发行人、受托人和证券持有人的通知和要求		39
第10.05条律师证书及意见		40
第10.06条任何索赔规定与1939年《信托索赔法》的冲突		41
第10.07条纽约法		41
第10.08款对应方		41
第10.09节标题的影响		41
第10.10节提交管辖权		41
第10.11节日期		42
第10.12节放弃陪审团审判		42

第11条
赎回证券及沉没基金

第11.01条的适用性		42
第11.02条赎回通知；部分赎回		42
第11.03节要求赎回的证券的支付		43
第11.04条将某些证券排除在赎回选择资格之外		43
第11.05款强制性和非强制性沉没资金		43

三

交叉参考表

1939年《信托契约法》和本契约条款的交叉参考表:


该法的一节		压痕部分
310（a）（1）和（2）		5.08
310（a）（3）和（4）		不适用
310（a）（5）		第318（c）条合并
310（b）		5.09
311（a）和（b）		第318（c）条合并
312（a）		3.06
312（b）		第318（c）条合并
312（c）		第318（c）条合并
313（a）		3.08
313（b）（1）		不适用
313（b）（2）		第318（c）条合并
313（c）		第318（c）条合并
313（d）		第318（c）条合并
314（a）		3.07
314（b）		不适用
314（c）（1）和（2）		10.05
314（c）（3）		不适用
314（d）		不适用
314（e）		10.05
315（a）、（c）和（d）		5.01
315（b）		4.11
315（e）		4.12
316（a）（1）		4.09
316（a）（2）		不适用
316（b）		4.07
316（c）		第318（c）条合并
317（a）		4.02
317（b）		3.04
318（a）		10.07

注:

为任何目的,本交叉参考表不得视为本契约的一部分。

还应注意1939年《信托指数法》第318（c）条,其中规定,1939年《信托指数法》第310条至第317条的规定,包括第317条的规定,是所有合格契约的组成部分,并管辖其中是否包含实际内容。上文交叉参考文献中指定为"由第318（c）条合并"的章节在本文中没有实际包含,而是由1939年《信托索引法》第318（c）条自动合并在此契约中。

四

本声明,日期为2017年7月18日,由ORIX公司,一家股份有限公司（喀布什基海沙根据日本法律组织发行人" ） ,和纽约梅隆银行（The Bank of New York Mellon）受托人”),

W i t e s s e t h:

鉴于发行人已不时妥为授权以一系列或多于一系列的方式发行其无担保债券、票据或其他债务证据证券" ）根据本指南的条款不时授权的本金数额或数额,并除其他外,就认证、交付和管理提供资料,发行人已妥为授权执行和交付本指南；及

鉴于已完成一切必要的事情,使本合同成为有效的契约和协议,根据其条款；

现在,有:

发行人与受托人考虑到证券持有人的处所及购买证券的情况,不时为证券持有人的平等及相称利益订立契约及协议如下:

第1条

D 定义

第1.01节定义的某些术语.以下术语（除非本文另有明确规定或以担保或合同补充的任何契约的形式,或除非上下文另有明确要求）对于本契约和合同补充的任何契约的所有目的,应具有本节规定的各自含义。以下术语（除非本文另有明确规定或以担保或合同补充的任何契约的形式,或除非上下文另有明确要求）对于本契约和合同补充的任何契约的所有目的,应具有本节规定的各自含义。1939年《信托指数法》或1933年《证券法》中提及的其他所有术语,包括1933年《证券法》中提及的术语（本文另有明确规定或上下文另有明确要求除外） ,具有上述《信托指数法》和上述《证券法》在本指数日生效的术语所赋予的含义。本文使用的所有会计术语和未明确界定的术语应具有根据公认的会计原则赋予这些术语的含义,以及术语"本文使用的所有会计术语和未明确界定的术语应具有根据公认的会计原则赋予这些术语的含义,以及术语"公认的会计原则指美国在计算时普遍接受的会计原则。这里”, “这里"和"下面"和其他类似意义的词语指的是本索引作为一个整体,而不是任何特定的条款、部分或其他细分。本条定义的术语具有本条赋予的含义,包括复数和单数。

“认证代理人"指获受托人依据第5.13条授权代表受托人认证证券的人。

“认可代理人"具有第10.11条所述的含义。

“董事会"指发行人的董事局或该董事局的任何委员会或获授权执行人员（石头牦牛）经正式授权根据本协议行事。

“董事会决议"指理事会或获授权的理事会委员会或获授权的执行干事妥为通过或同意的一项或多于一项决议（石头牦牛）并具有完全的力量和效果。

“工作日"就任何保证而言,指在东京、日本及在以该等保证的形式指明须支付款项的城市（或任何城市（如多于一个城市）的日期,以及在本协议所补充的契约或以该等保证的形式指明的任何其他城市的日期,并非银行机构获法律或规例授权关闭的日期。

“结算组织"就任何一系列可发行或以一项或多于一项注册全球证券的形式发行的证券而言,Dtc 或发行人依据第2.03条或第2.07（a）条最后一句指定为清算组织的其他人,直至后继的清算组织依据本指引的适用条文成为该等组织为止,而其后的"清算组织"指或包括当时根据本指引为清算组织的每名人士如在任何时间有多于一名该等人士,则就任何该等系列的证券而言, "结算组织"指就该系列的注册全球证券而使用的结算组织。

“代码"指经修订的1986年美国国内税收法。

“委员会"指不时根据1934年《证券交易法》设立的证券交易委员会,或如在执行和交付本指数后的任何时候,该委员会并不存在,并履行根据1939年《信托指数法》现在赋予它的职责,则该机构在该日期履行该职责。

“公司信托办公室"注意:全球公司信托-ORIX公司,连同一份副本送交位于第24级的纽约梅隆银行香港分行香港皇后大道东1号太平洋广场3号或受托人不时藉通知持有人及发行人或任何继承受托人的主要法人信托办事处而指定的其他地址（或该继承受托人不时藉通知持有人及发行人而指定的其他地址）。

“《公约》规定的大便"具有第9.01条所述的含义。

“美元"指美利坚合众国的硬币或货币,在付款时是支付公共和私人债务的法定货币。

“Dtc "指存托信托公司。

“Dtc 程序"具有第2.12条所述的含义。

“交易法"指经修订的1934年美国证券交易法。

“外债"指发行人或其任何合并附属公司的任何债项（指明的到期日期自其设立之日起计超过一年） ,该债项以债券、债权证、票据或其他类似债务证券为代表,而该等债券、债权证、票据或其他类似债务证券在证券交易所或任何证券交易所报价、上市或通常交易,或拟在证券交易所或任何证券交易所报价、上市或通常交易柜台上方或日本以外的任何其他类似证券市场,如根据其条件须以日元以外的任何货币偿还或授予以日元以外的任何货币或以日元计价的任何其他类似证券市场赔偿或其他类似的义务（在每种情况下,为此种证券持有人的利益而授予或承担,以确保支付此种债务）。

“默认事件"指第4.01条所指明的任何事件或条件。

“持有人”, “证券持有人”, “证券持有人"或其他类似的术语是指任何担保的持有人。

“合并条文"具有第10.07条所述的含义。

“印度"指最初签立和交付的本文书,或如经本文规定的修订或补充,经如此修订或补充的本文书,或两者兼而有之,并须包括根据本文所设想的特定系列证券的形式和条款。

“利息"指当用于无利息持有证券,到期后支付利息。

“发行人"指根据日本法律成立的股份公司ORIX Corporation（除第5条另有规定外） ,以及在符合第8条的规定下,其继承人及转让人。

“判决货币"具有第4.13条所述的含义。

“强制性沉没基金付款"具有第11.05条所述的含义。

“纽约银行日"具有第4.13条所述的含义。

“违约通知"具有第4.01条所述的含义。

“主任证书"指获委员会授权执行任何该等证明书的发证人的任何一名负责主任签署的证明书,以及（ii）交付受托人。每份证书应符合1939年《信托指数法》第314条,并包括第10.05条规定的陈述。

“律师的意见"指由法律顾问签署的书面意见,而该法律顾问可能是发行人的顾问,并应合理地令受托人满意。每项意见均应符合1939年《信托指数法》第314条,并应包括第10.05条规定的陈述,如果需要,并在此限度内。

“可选择的沉没基金付款"具有第11.05条所述的含义。

“原发行折扣保证"根据第4.01条规定,任何保证金的数额低于其本金数额,而该本金数额是在宣布加速到期时应付的。

“未付款项" ,在符合第6.04条的规定下,指自任何特定时间起由受托人根据本指引认证和交付的所有证券,但以下情况除外:

（a）付款代理人取消或交付付款代理人取消的证券；

（b）用以支付或赎回所需款额的款项的证券或其中部分,须存放于受托人（信托）或任何付款代理人（发行人除外） ,或须由发行人为该等证券的持有人（如发行人须作为其本身的付款代理人）而为该等证券或其中部分存放、隔离及以信托方式持有,须在该通知书到期前赎回,赎回通知书须按本文的规定发出,或须为发出该通知书而订立令受托人满意的条文；及

（c）根据第2.09条的规定,其他证券须经认证和交付,或已获付款的证券（除非就任何令受托人满意的证据提出,证明该证券是由持有该证券的人持有,而该证券是发行人的法律、有效和具有约束力的义务）。

在确定任何或所有系列未付证券的必要本金持有人是否根据本协议提出请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃时,原始发行贴现保证的本金,如为上述目的而当作尚未偿付,则须为根据第4.01条作出加速到期的声明而在作出上述决定之日起到期和应付的本金数额。

“付款代理人"指（i）依据本指引委任的证券的付款代理人及转让代理人（最初为纽约梅隆银行） ,或（ii）发行人指明的其他付款代理人及/或转让代理人,作为该证券或其任何系列的付款代理人及/或转让代理人。

“人"任何个人、公司、合伙、合资企业、协会、股份有限公司、信托、非法人组织、政府或其任何机构或政治分支机构。

“付款地点"就任何特定系列的证券而使用时,指该系列证券的本金及利息（如有的话）须支付的地方,如第2.03条所述。

“主体凡提述证券或任何证券或其任何部分时,须当作包括"及保费（如有的话） " 。为免生疑问,前一句所指的"保费"是指超过发行人在赎回或补充契约或担保形式所规定的其他事件时应付给持有人的担保的面值的金额。

“登记的全球安全"根据第2.03条发给结算组织的一系列注册证券的全部或部分证据,并附有适用的补充契约所订明的图例。

“注册保证"指在发行人的保安登记册上登记的任何保安。

“书记官长"具有第2.08条所述的含义。

“所需货币"具有第4.13条所述的含义。

“负责干事"就受托人而使用时,指在受托人指明的公司信托办事处执行与当时分别为该等人员所执行的职能相似的职能的任何常务董事、副总裁、信托协理、关系经理、交易经理、客户服务经理、任何信托人员或任何其他人员,或任何公司信托事宜因其对某一主题的了解和熟悉而被转介给他,而他对本指引的管理负有直接责任。就发行人而言, "负责官员"是指主席、代表执行官员,就发行人而言, "负责官员"是指主席、代表执行官员,戴孝口石口,首席执行官、总裁、首席运营官、副主席、副总裁、首席财务官、公司执行副总裁、公司高级副总裁、执行官,石头牦牛,集团执行主任、总经理、经理、副总裁或发行人的任何其他官员或助理官员,通常履行类似于当时担任该等官员的人所履行的职能。

“保安"或"证券"具有本指引的第一次引述中所述的含义,或（视属何情况而定）已根据本指引认证和交付的证券。任何一系列证券包含股票购置权的,应当将"证券"和"证券"视为包括股票购置权。

“存款支付日期"具有第11.05条所述的含义。

“指定的公司信托办事处"指纽约梅隆银行,位于纽约梅隆银行,香港分行,第24层,三太平洋地方,香港东区皇后大道1号,注意:公司信托-orix公司,传真: +85222953283。

“税务文件"具有第2.12条所述的含义。

“1939年信托契约法" （除第7条另有规定外）指1939年《信托索引法》 ,该法自本索引最初执行之日起生效。

“受托人"受托人" （person）指本条第1款所指的"受托人" ,在符合第5条规定的情况下,亦包括任何继承受托人。

“美国政府的义务"具有第9.01条所述的含义。

“Vice President"就发行人或受托人而言,指任何副总裁,不论是否在"副总裁"的标题之前或之后加上一个或多个字。

“颜色"指日本的硬币或货币,在付款时是支付公共和私人债务的法定货币。

“成熟产量"指一系列证券的收益率至到期日,在该系列证券发行时计算,或如适用,在该系列证券最近的利息重新计算时计算,并按照公认的财务惯例计算。

第2条

S 厄瓜多尔

第2.01节一般形式.每一系列证券的格式（与本指引并不矛盾） ,须大致采用或依据委员会决议所订立的格式（与本指引并不矛盾） ,并须在一份或多于一份证明书或一份或多于一份合约中予以补充,在每一情况下均须采用本指引所规定或准许的适当插入、遗漏、替换及其他变动,并可在该等传说或传说上印记或以其他方式复制,不抵触本指引的条文,而该等条文是为遵从任何法律或依据该等法律或规则所订立的,或为符合任何证券交易所的任何规则或符合一般惯例而订定的,而该等规则或规则是由执行该等证券的一名或多于一名高级人员所决定的,并以执行该等证券为证。

确定证券须在证券印刷纸上印刷或平版印刷,或可以任何其他方式制作,均由执行该等证券的一名或多于一名人员决定,并以执行该等证券所证明。

第2.02节受托人的形式’s认证.在不违反第5.13条规定的情况下,受托人对所有证券的认证证书基本上应采取以下形式:

认证证书:

这是这里指定的证券系列之一并且在所提及的Indenture内被称为。

日期:


纽约梅隆银行作为受托人

通过:
		姓名:
		标题:

第2.03节数额无限；可串联发行.证券的本金总额,可以认证和交付的本指数是无限的。

证券可以以一个或多个系列的形式发行,除非另有规定以担保的形式或合约的补充形式发行,否则每一系列的证券的等级应与ph.1. 【律】平等与发行人的其他无担保和无担保债务。在发行任何一系列证券之前,应在董事会决议中或根据董事会决议设立,并在官员证书中列出,或在一项或多项合同中订立补充合同,

（a）证券的发行日期；

（b）该系列证券的名称（该名称须将该系列证券与所有其他证券区别开来）；

（c）可根据本指引认证及交付的该系列证券的合计本金款额的任何限制（但依据第2.08、2.09、2.11、4.03或11.03条认证及交付该系列证券的其他证券的转让登记时认证及交付的证券除外） ,或依据第2.08、2.09、2.11、4.03或11.03条交换或代替该系列证券的证券除外）；

（d）如非美元,则为该系列证券所用的硬币或货币；

（e）该系列证券的本金须支付的日期；

（f）该系列证券的一项或多于一项利率（如有的话） ,或该利率的厘定方法,该等利率的累积日期,须支付该等利息的利息支付日期及（如属注册证券）记录日期,以供厘定须支付利息的持有人,及/或厘定该等利率或利率或日期的方法；

（g）须支付该系列证券的本金及任何权益的地方（除第3.02条另有规定外）；

（h）依据任何沉没基金或其他方式,可由发行人选择全部或部分赎回该系列证券的价格、期限及条款及条件；

（i）发行人依据任何强制性赎回沉没基金或类似条文或持有人选择赎回、购买或偿还该系列证券的义务（如有的话） ,以及依据该等义务全部或部分赎回、购买或偿还该系列证券的价格、期限及条款及条件；

（j）该系列证券可发行的面额；

（k）如该系列证券的本金除外,则该系列证券的本金部分在依据第4.01条宣布加速到期时须支付,或在依据第4.02条进行的破产、民事复原、重组、破产或类似程序中可证明；

（l）如该系列证券的面值的硬币或货币除外,则须支付该系列证券的本金或利息的硬币或货币；

（m）如该系列证券的本金或利息须在该系列证券的发行人或持有人选举时以一枚硬币或货币支付,而该硬币或货币并非以该证券为面值的硬币或货币支付,则该等硬币或货币的一段或多段期间,以及作出该选举的条款及条件；

（n）如该系列证券的本金及利息的支付款额,可参照以该系列证券的面值以外的硬币或货币为基础的指数,或参照任何货币、证券或一篮子证券、商品或指数而厘定,则该等款额的厘定方式；

（o）该系列的证券是否可作为注册证券发行（如有,则该等证券是否可作为注册全球证券发行） ,以及适用于提供、出售、转让、交换或交付注册证券或支付其利息的任何限制；

（p）如该系列的证券只在收到某些证明书或其他文件或对其他条件的满足后才能以最终形式（不论是在该系列的正本发行时或在交换该系列的临时保证时）发行,则该等证明书、文件或条件的形式及条款；

（q）任何受托人、认证代理人或付款代理人、转让代理人或注册主任或任何其他代理人就该系列证券；

（r）发行人是否及在何种情况下会就该证券支付额外款项,以支付任何扣留或扣除的税项、课税或政府收费；如有,发行人会否有选择赎回该等证券而不是支付额外款项；

（s）有关证券的某些付款是否会根据金融保险保单及该保证的条款获得保证；

（t）任何适用的售卖限制；

（u）任何其他违反、修改或取消该系列证券的加速权或契约的事件,以及适用法律或规例所规定或可取的任何条款,包括与证券为规管或其他目的而须给予某些资本处理的属性有关的法律及规例；

（v）一系列证券未经该系列证券持有人同意,是否可按符合本指引条款的方式重新开放,以增加该系列证券的本金总额,或就该系列证券订立附加条款；

（w）就任何事宜而言,一系列的证券不得与其他系列的证券一起参与,或不得与其他系列的证券有其他区别,而该等事宜的证券或多于一系列的证券是由本指引设想一并行事,或以其他方式受到集体对待或影响；及

（x）该系列的任何其他条款（该等条款不得与本指引的条文抵触）。

任何一个系列的所有证券,除面额外,均须大致相同,但如上文所提述的,则除非在上述董事局决议中或依据该决议另有规定,并载于高级人员证明书或合约补充契约内。任何一个系列的证券不必同时发行,除非另有规定,未经任何持有人同意,可以重新发行该系列的附加证券；但为美国联邦所得税的目的,该附加证券必须与同一系列的其他证券相互替代。

第2.04节证券的认证及交付.在本指引执行及交付后的任何时间及不时,发证人可将发证人所签立的任何系列证券交付受托人认证,而受托人须随即认证该等证券,并根据发证人的书面命令将该等证券交付发证人,而该书面命令是由发证人的任何一名负责人员签署的,而发证人获发证局授权执行任何该等命令,而无须发证人采取进一步行动。在认证这些证券和接受本指南规定的与这些证券有关的额外责任时,受托人有权接受,并且（在不违反第5.01条的情况下）应依靠以下方式得到充分保护:

（a）由发行人的负责主任核证的任何与该系列有关的委员会决议的副本；

（b）已签立的补充契约（如有的话）；

（c）分别按照第2.01条及第2.03条的规定,并按照第10.05条的规定拟备的载有证券表格及条款的高级人员证明书；

（d）律师根据第10.05条拟备的意见,其大意是

（i）该等证券的一个或多于一个表格及条款是由或依据委员会决议或第2.01及2.03条所准许的符合本指引条文的补充契约订立的；

（ii）该等证券一经受托人认证及交付,并由发证人以上述大律师意见所指明的方式及在符合该等条件下发出,即构成发证人的有效及具约束力的义务；

（iii）证券发行人执行及交付证券的所有法律及规定已获遵从；及

（iv）涵盖受托人合理要求的其他事宜。

如受托人在律师的劝告下,决定发行人不得合法地采取该等行动,或如受托人真诚地决定该行动会使受托人对现有持有人承担个人法律责任,则受托人有权拒绝根据本条认证和交付任何证券。

第2.05节证券的执行.证券应由发行人的负责官员代表发行人签署（或者,如果在合同的补充条款或委员会确定条款的决议中有这样的规定,则应由一名以上的负责官员签署） ,该负责官员可以但不需要证明该证券。这种签名可以是目前或今后任何此类官员的手工或传真签名。任何该等签署的任何该等复制品的印刷或其他轻微错误或瑕疵,均不影响任何经受托人妥为认证及交付的保证的有效性或可执行性。

如发行人的任何人员已签署任何证券,则在该签署的证券由受托人认证及交付或由发行人处置之前,该人员即不再是该人员,然而,该保证书的认证、交付或处置,犹如签署该保证书的人并未停止担任发证人的上述人员一样；而任何保证书可由在实际执行该保证书之日为发证人的适当人员的人代表发证人签署,尽管在执行和交付本指南之日,任何此类人员都不是这样的官员。

第2.06节认证证明书.只有在证券上附有基本上采用上述形式的认证证书的证券,并由受托人由其一名获授权人员亲自签署,才有权享有本指引的益处,或为任何目的有效或强制性的。由受托人签立的任何担保证明书,即为经如此认证的担保已经根据本合同正式认证并交付的确凿证据,证明持有人有权享有本合同的利益。

第2.07节证券的格式、面额和日期；利息的支付（a）。

（a）该证券须按第2.03条所设想的注册证券及面额发行。任何一系列证券的面值为1,000美元、1,000,000日元,或发行人指定的其他面值、整数倍数和货币,可采用担保形式或订立合同或委员会确定合同条款的决议,以及合同条款的任何倍数。证券的编号、字母或以其他方式区分,由执行该证券的一名或多于一名发行人的官员经受托人批准后决定,证券的执行和认证证明。

任何证券的发行,均可附有适当的插入、遗漏、替代及变更,并可在其上印制或以其他方式复制该等或多于一项传说,而该等传说并不违反本指引的条文,以符合任何法律或依据该等法律或规则,或符合结算组织或任何证券市场的规则或符合一般惯例,或由发行人决定是否适当,以提供关于日本税收的法律或规例的任何条文的通知。

每项注册全球担保均须由受托人交付并存放于结算组织,或依据结算组织的指示（或如结算组织指明受托人为其保管人,则每项注册全球担保均须由受托人退还） ,而在任何情况下均须以结算组织指明的名称注册。注册全球证券可存放于根据《交易法》注册的结算机构的其他结算组织,由发行人不时以书面形式指定给受托人,并应载有适当的传说。

（b）每项保证的日期均须为其认证日期,如有利息,则须自该日期起计,并须在每项保证的日期支付,而每项保证的日期均须按第2.03条所设想的指明。

（c）任何系列的任何注册保证书在营业终结时以其名义注册,而该系列的任何利息支付日期适用于某一系列的任何记录日期,则该人有权收取在该利息支付日期支付的利息（如有的话） ,即使在该记录日期之后及在该利息支付日期之前有任何该等保证书的转让或交换,除非发行人在该系列的利息支付日期拖欠该系列的利息,如属违约利息,则该等违约利息须支付予在该系列的未偿付证券的名称下于其后的纪录日期（该日期不得少于支付该违约利息的日期之前的5个营业日）在业务终结时登记的人,而该纪录日期是由发行人或代表发行人以邮递方式通知证券持有人,而该日期不少于该纪录日期之前的15天。就任何利息支付日期而使用的术语"记录日期" （record date）指任何特定系列的证券条款所指明的日期,如没有如此指明该日期,则指该利息支付日期为一个历月的第一天、前一个历月的第十五天或如果这样的利息支付日期是一个历月的第十五天,则这样的历月的第一天,无论这样的记录日期是否是一个营业日。（c）任何系列的任何注册保证书在营业终结时以其名义注册,而该系列的任何利息支付日期适用于某一系列的任何记录日期,则该人有权收取在该利息支付日期支付的利息（如有的话） ,即使在该记录日期之后及在该利息支付日期之前有任何该等保证书的转让或交换,除非发行人在该系列的利息支付日期拖欠该系列的利息,如属违约利息,则该等违约利息须支付予在该系列的未偿付证券的名称下于其后的纪录日期（该日期不得少于支付该违约利息的日期之前的5个营业日）在业务终结时登记的人,而该纪录日期是由发行人或代表发行人以邮递方式通知证券持有人,而该日期不少于该纪录日期之前的15天。就任何利息支付日期而使用的术语"记录日期" （record date）指任何特定系列的证券条款所指明的日期,如没有如此指明该日期,则指该利息支付日期为一个历月的第一天、前一个历月的第十五天或如果这样的利息支付日期是一个历月的第十五天,则这样的历月的第一天,无论这样的记录日期是否是一个营业日。

第2.08节登记、转让和交换.纽约梅隆银行,为此目的担任发行人代理人书记官长" ） ,将在注册主任指明的公司信托办事处备存证券的注册、转让及交换簿册。登记官还应就证券或证券的实益权益的转让或交换担任转让代理人。纽约梅隆银行由发行人指定,并接受该指定,作为初始注册人。注册主任将保存所有证券的纪录登记册" ）在上述办公室。登记册将显示证券的金额、发行日期、随后的所有转让和所有权的变更,以及证券的名称、税务识别号码（如果与特定持有人有关）、证券登记持有人的地址和有关的任何付款指示（如果与持有人的登记地址不同）。书记官长还将保存一份记录,其中将包括关于证券是否已支付或取消的记录,以及关于证券是否已被替换的记录,如证券已被肢解、销毁、被盗或遗失。在任何证券的替换的情况下,这样的记录将包括每个如此替换的证券的标记,以及在其替换中发行的证券。在取消任何一种证券的情况下,这种记录将包括如此取消的每一种证券的记录和取消这种证券的日期。处长须应事先提出书面要求,在正常办公时间内,将登记册及该等纪录提供予发证人或发证人以书面授权的人,以供查阅及取得登记册或登记册摘录的副本,并在发证人支付费用的情况下,将其所要求的所有证券持有人名单、地址及持有的款项交付该等人。

每项已登记的全球安全的各自本金数额,可由登记官在登记册上签署适当的标记,以证明与特此设想或准许的交易有关的此类增减的日期和数额,从而增加或减少。

登记册及上述纪录须采用英文书面形式,或采用任何其他能在合理时间内转换为该形式的形式。

为第3.02条所规定的目的而在任何该等办事处或机构登记任何系列的注册证券的转让时,发证人须在该等办事处或机构妥为提交登记,而受托人须以受让人或受让人的名义,认证并交付一项新的同一系列的核准面额的证券或证券,其本金总额相同。

任何一系列的证券或证券,可以以相等的本金总额,以其他授权面额兑换同一系列的证券或证券。任何系列交易所的证券,须在发行人为第3.02条所订定的目的而维持的任何办事处或代理机构交还,而发行人须签立和受托人须为此而认证和交付该系列的证券或证券,而该等证券或证券是作出交易所的证券持有人有权收取的,其编号并不在同一时间内尚未交付。

所有为转让、交换、赎回或付款登记而出示的证券（如发行人或受托人要求的话）均须由一份或多于一份书面转让文书正式认可,或附有一份或多于一份书面转让文书,以令发行人及受托人满意的形式,并由持有人或其书面正式授权的受托人签立。

发行人可以要求支付足以支付与证券交易或转让登记有关的任何税收或其他政府收费的款项。任何该等交易不得收取服务费。

（a）任何系列证券的发行人无须在该系列证券首次送交赎回通知书前的15天内,交换或登记任何该系列证券的转让,或（b）任何选定的、被要求赎回或被要求赎回的证券,但如已发出公开通知,表示该等证券须部分赎回,则属例外,不能赎回的部分。

任何转让或交换证券时发行的所有证券,均为发行人的有效义务,证明其债务相同,并有权享有与该转让或交换时交出的证券相同的利益。

第2.09节毁坏、毁损、毁坏、丢失和被盗证券.如任何临时或确定的保证须被毁坏、毁损或毁坏、遗失或被盗,则发证人可酌情执行一系列新的保证,并应发证人的任何人员的书面要求,由受托人认证和交付一系列新的保证,其数目并不同时悬而未决,以换取和取代被毁坏或毁损的保证,或取代和取代被如此毁坏、损失或被盗的保证。如任何临时或确定的保证须被毁坏、毁损或毁坏、遗失或被盗,则发证人可酌情执行一系列新的保证,并应发证人的任何人员的书面要求,由受托人认证和交付一系列新的保证,其数目并不同时悬而未决,以换取和取代被毁坏或毁损的保证,或取代和取代被如此毁坏、损失或被盗的保证。在每种情况下,替代担保的申请人须向发证人、受托人及发证人或受托人的任何代理人提供他们所要求的担保或补偿,以弥偿及保护他们,并保存他们每一人不受伤害,而在每宗破坏、遗失或盗窃的情况下,亦须向他们提供令他们信纳破坏的证据,遗失或盗窃上述保证金及其所有权,如损害或损坏保证金,申请人须将该保证金交给受托人或上述代理人。

在发出任何替代保证后,发行人可要求支付足以支付与此有关的任何税款或其他政府收费以及与此有关的任何其他开支（包括受托人或其代理人的费用和开支）的款项。在发出任何替代保证后,发行人可要求支付足以支付与此有关的任何税款或其他政府收费以及与此有关的任何其他开支（包括受托人或其代理人的费用和开支）的款项。如任何保证已成熟或即将成熟,或已被要求全部赎回,则该保证须被肢解或毁损,或被销毁、遗失或被盗,发证人可代以发出保证,而不是支付或授权支付该等保证（如属肢解或毁损保证,则除外） ,如申请人须向发证人、受托人及发证人或受托人的任何代理人提供他们所要求的保证或弥偿,以保证他们每一人不受伤害,而在每宗销毁、遗失或盗窃的情况下,申请人亦须向发证人、受托人及发证人或受托人的任何代理人提供令他们信纳销毁的证据,遗失或盗窃这种担保及其所有权。

依照本节规定发出的任何系列的替代担保,如因任何此种担保被销毁、遗失或被盗,则不论是否被销毁,均构成发行人的额外合同义务,遗失或被盗证券应在任何时候由任何人强制执行,并有权享有本指南的所有利益（但须受权利的所有限制）与根据本指南正式认证和交付的该系列证券和所有其他证券同等比例。1.所有证券的持有和拥有应明确规定,在法律允许的范围内,上述规定仅限于替换或支付残缺的、毁损的或毁坏的、遗失的或被盗的证券,并应排除任何其他权利或补救办法,尽管现行或以后颁布的任何法律或法规对替换或支付可转让票据或其他证券而没有交出这些票据或证券。1.所有证券的持有和拥有应明确规定,在法律允许的范围内,上述规定仅限于替换或支付残缺的、毁损的或毁坏的、遗失的或被盗的证券,并应排除任何其他权利或补救办法,尽管现行或以后颁布的任何法律或法规对替换或支付可转让票据或其他证券而没有交出这些票据或证券。

第2.10节取消证券.所有为偿付、赎回、转让或交换登记而交出的证券,或就沉没或类似基金的任何付款而交出的证券,如交给发行人或发行人的任何代理人或付款代理人,则须交给付款代理人取消,或交给付款代理人,除非本指引的任何条文明确准许,否则不得发行任何证券代替本指引。付款代理人应当按照付款代理人自处分之日起生效的处分被取消证券的程序处分其持有的被取消证券,并应事先书面要求向发行人交付处分证书。发行人应当取得证券的,除交付付款代理人取消外,该取得不得作为对该证券所代表的债务的赎回或清偿。付款代理人应当按照付款代理人自处分之日起生效的处分被取消证券的程序处分其持有的被取消证券,并应事先书面要求向发行人交付处分证书。发行人应当取得证券的,除交付付款代理人取消外,该取得不得作为对该证券所代表的债务的赎回或清偿。

第2.11节临时证券.在准备任何系列的确定证券之前,发行人可签立该系列的临时证券,而受托人须认证并交付该系列的临时证券（印刷、平版印刷、打印或以其他方式复制,每种情况下以受托人满意的形式）。任何系列的临时证券均须作为注册证券而发行,而无息票、任何认可面额的证券,并须大致以该系列的确定证券的形式发行,但如发行人经受托人同意而作出适合临时证券的遗漏、插入及变更,则该等证券须由发行人决定。临时证券可载有对本指引任何条文的适当提述。每项临时保证均须由发行人签立,并由受托人根据与确定证券相同的条件,以大致相同的方式,并具有相同的效力进行认证。发行人须在不合理拖延的情况下,签立并提供该系列的确定证券,而该系列的临时证券可在发行人为此目的而依据第3.02条设立的每个办事处或代理机构免费交出,而受托人须认证该系列的临时证券,并以该系列授权面额的确定证券的合计本金为交换条件,交付该系列的确定证券。除非根据第2.03条另有规定,否则任何系列的临时证券均有权享有与该系列的确定证券相同的权益。

第2.12节日本扣缴税款.

（a）根据日本税法和日本税务当局的惯例,对于依据本指南或本合同的任何补充契约以全球或入账形式发行的一系列证券的任何利息付款,任何付款代理人均应按照《操作手册》 ----日本对通过DTC持有的某些国际问题的扣缴税款（可由国际资本市场协会不时发出通知予以修订） ,"这个"DTC程序" ） ,如DTC就该系列或就代表该系列证券的存托权益而担任结算组织,或按照另一结算组织可能订立的其他类似程序而担任结算组织。除本指引另有规定外,任何该等付款代理只须负责执行DTC程序或付款代理实际知悉的其他程序所特别规定的服务,而该等服务是适用的,并可不时修订或修改,并通知付款代理。如果对一系列证券的任何利息支付是根据本协议和

（a）只有在收到符合日本税法规定的证明、豁免要求、通知或其他文件后,发行人才可向任何支付代理人支付利息（如有的话） ,而不得扣除或扣留日本的税款,或只因日本的税款而支付利息（如有的话）。 "税务文件" ） ,有关的付款代理人应按发行人的指示: （i）向结算组织（或证券持有人）收集所需的税务文件（如已发行代表该系列的证明票据）；（ii）提供其所需的资料的任何确认书；（iii）迅速将收到的税务文件交付发行人,以便提交有关税务机关备案。任何此类支付代理人和发行人可以在没有实际知道此类信息不正确的情况下依赖税务文件（包括相关的辅助文件）中提供的信息。由于所需税务文件迟交或填写不当而产生的扣缴税款,发行人和付款代理人均不承担任何责任。

（b）证券的持有人或代表该证券的存托权益的持有人,如在扣缴该等税款的日期之后,并在实际向日本税务当局缴付该税款的日期之前,符合要求豁免日本扣缴税款的规定,则发行人或按发行人的指示行事的付款代理人可在合理切实可行的范围内,向持有人偿还扣留的款项（扣除合理费用后,包括与汇率变动有关的款项）。

（c）付款代理人应应要求向持有人提供证书表格,并应作出合理努力协助持有人申请可获得的豁免,但对持有人没有资格获得此种豁免不负责任。根据所收到的税务文件,付款代理人将在按照本条第2.12款作出有关扣除后,对应付利息作出适当的计算。除非发行人另有通知付款代理人,否则未收到适当税务文件的证券将按已登记的全球证券规定的税率计算日本税款。付款代理人将在合理切实可行的情况下尽快将根据本条第2.12条扣留的所有税款汇给或汇给发行人的书面命令,以便发行人能够按照适用的法律和条例向有关税务机关支付必要的款项。付款代理人应自收到之日起五年内保留税务文件副本,并应根据发行人的合理通知提出的书面要求,提供这些文件供发行人和日本任何有关税务机关查阅。

第2.13节C US我P、我S我N号码和通用代码.证券发行人在发行证券时,如一般使用CUSIP、ISIN号码及通用代码,则可使用该等号码及通用代码；如有,受托人须在赎回通知书中使用CUSIP、ISIN号码及通用代码,以方便持有人；提供则任何该等通知书可述明没有人就印在证券上或载于任何赎回通知书内的该等号码的正确性作出任何陈述,而只可依赖印在该证券上的其他识别号码,而任何该等赎回不受该等号码有任何瑕疵或遗漏的影响。发行人将立即书面通知受托人CUSIP、ISIN号码和通用代码的任何变更。

第3条

C 干扰物的这个我苏伊尔还有这个T 锈蚀

第3.01节本金及利息的支付.发行人为每一系列证券的利益签订和约定,在该等证券所规定的时间和方式,在该等证券所规定的一个或多个地点,及时按时支付或安排支付该等系列证券的本金和利息（连同根据该等证券的条款须支付的任何额外款项）。除根据第2.03条订立的任何其他条文另有规定外,证券的利息（连同根据该证券的条款须支付的任何额外款项）只须根据持有人的书面命令或根据持有人的书面命令支付,并可由发行人选择以电汇方式支付。

第3.02节付款办事处等.只要任何一种证券仍未兑现,发行人将在每个支付地点为每一系列保留以下内容: （a）证券可以出示或交出以供支付的办事处或代理机构,（b）凡注册证券可按照本指引的规定呈交或交出,以供转让注册及交换；及发行人将向受托人发出书面通知,说明任何此类办事处或代理机构的所在地及其所在地的任何变更。除非按照第2.03条另有规定,否则发行人在此最初指定受托人的公司信托办事处为其为每一此种目的而就注册证券而设立的办事处。如发行人未能如此指定或维持任何该等办事处或机构,或未能就该办事处或机构所在地或其所在地的任何变更发出该等通知,则可向公司信托办事处作出陈述、交出和要求,并可将通知送达该办事处。发行人将向受托人发出书面通知,说明任何此类办事处或代理机构的所在地及其所在地的任何变更。除非按照第2.03条另有规定,否则发行人在此最初指定受托人的公司信托办事处为其为每一此种目的而就注册证券而设立的办事处。如发行人未能如此指定或维持任何该等办事处或机构,或未能就该办事处或机构所在地或其所在地的任何变更发出该等通知,则可向公司信托办事处作出陈述、交出和要求,并可将通知送达该办事处。

发行人可以不时指定一个或多个办事处或机构（除了或代替依照前款设立的办事处或机构之外） ,而该系列的证券可以按照本指南的规定出示或交出,以供转让或交换注册,而发行人可以不时撤销任何该等指定发行人认为合宜或适宜的；但不得以任何方式免除发行人维持本条规定的代理的义务。发行人将向受托人提示书面通知任何此种指定或撤销。发行人将向受托人提示书面通知任何此种指定或撤销。

第3.03节填补受托人办事处空缺的委任.发行人如有需要避免或填补受托人办事处的空缺,将按第5.09条规定的方式任命一名受托人,以便在任何时候都有一名受托人负责本协议下的每一系列证券。

第3.04节付款代理人.纽约梅隆银行由发行人指定,并接受这种指定,作为初始付款代理。初始付款代理人在此同意,发行人如委任受托人以外的付款代理人,将安排该付款代理人签署并向受托人交付一份文书,而该文书中的该代理人须与受托人达成协议,但须符合本条的规定,

（a）为该系列证券的持有人或受托人的利益而持有该系列证券的代理人为支付该系列证券的本金或利息而收取的所有款项（不论该等款项是由发行人或该系列证券的任何其他债务人支付的） ,以及持有该系列证券的本金及利息,每一系列的证券如本指数所提供的,

（b）除非该付款代理人是与受托人相同的银行,否则在该系列证券的发行人（或该系列证券的任何其他债务人）没有在该系列证券的本金或利息到期及应付时,该代理人会向受托人发出通知,而

（c）在上文第3.04（b）条所提述的失败持续期间,如受托人提出书面要求,该银行（除非该付款代理人与受托人是同一银行）会随时向受托人支付其如此持有的任何该等款项。

发行人将在纽约市时间上午10:00或之前,在该系列证券的本金或利息的每个到期日期,向付款代理人存入足以支付该到期本金或利息的款项,并且（除非该付款代理人是受托人）发行人将迅速通知受托人未采取此种行动。付款代理人无须支付任何款项,直至它立即收到可用的款项,并清偿了根据本节应支付给它的全部款项。

如发行人须就任何系列的证券担任其本身的付款代理人,则在该系列证券的本金或利息的每个到期日期或之前,为该系列证券的持有人的利益,将一笔足以支付该到期的本金或利息的款项撤销、隔离及以信托方式持有。发行人将及时通知受托人未采取此种行动。

即使本条另有相反规定,发行人仍可在任何时间,按照本条的规定,为取得对根据本条持有的一项或多于一项或所有系列证券的清偿及解除,或因任何其他理由,向受托人支付或安排向受托人支付发行人或根据本条持有的任何该系列证券的所有信托款项,这些款项将由受托人根据本协议所载的信托持有。

尽管本条另有相反规定,但本条所订立的持有信托款项的协议,须受第9.03及9.04条的条文规限。

第3.05节发行人证明书.只要根据本指数未付的证券,发行人将在发行人财政年度结束后180天内（从根据本指数首次发行任何证券的次年开始）向受托人提供一份主要行政人员出具的简短证明（不必遵守第10.05条的规定） ,发行人的财务或会计人员知道发行人遵守了《指南》所规定的所有条件和契约（此种遵守不考虑《指南》所规定的任何宽限期或通知要求而予以确定）。

第3.06节证券持有人名单.受托人不是任何系列证券的证券登记人的,按照1939年《信托指数法》（a）第312条的规定,发行人将以受托人合理要求的形式向受托人提供或安排向受托人提供一份关于该系列证券持有人的姓名和地址的清单,每半年提供一次,时间不超过每次记录日期后15天,以支付上述证券的利息,记录日期及根据第2.03条确定的日期无利息（b）在受托人书面要求的其他时间内,在发行人收到任何该等要求后30天内,在提供该等资料的日期不超过15天之前提出。

第3.07节发行人的报告.发行人承诺在发行人向委员会提交年度报告以及根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求发行人向委员会提交的资料、文件和其他报告的副本后30天内,向受托人提交。向受托人交付该等报告、资料及文件只供参考之用,而受托人收到该等报告并不构成对报告所载任何资料的实际或建设性通知或知悉,亦不构成对报告所载任何资料的确定,包括发证人是否遵守其根据本协议订立的任何契约（受托人有权完全依赖高级人员证书）。

第3.08节受托人的报告.1939年《信托指数法》第313（a）条规定的任何受托管理人的报告,只要有任何证券尚未兑现,均应在本文所述日期之后的每年7月15日或之前转交,日期应不超过60天或不少于45天。

第3.09节消极承诺.除非按照第2.03条或任何适用的补充契约另有规定,否则只要任何证券仍未偿付,发行人不得设立或准许在其目前或未来的全部或部分承诺、资产或收入上存在任何质押、留置权或其他押记,以保证持有人的利益,任何外债,而没有根据或没有采购给予证券（i）与给予外债的证券相同的证券,或（ii）代表本条适用的所有系列证券的未偿付本金超过50%的持有人满意的其他证券或担保（视为一个类别）。

第3.10节警务人员就违约所作的陈述.发行人应在发行人知悉任何违约事件或任何事件的发生后,立即向受托人交付该事件,该事件经通知或时间推移或两者均构成违约事件、载明该违约事件或违约事件的详情的主任证书,以及发行人拟就该事件采取的行动。

第3.11节根据fatca提交的信息报告和扣留.为遵守有效的税收法律、规则和条例（包括主管当局颁布的指示、准则和解释） ,发行人同意（i）应受托人或发行人的要求,在发行人可随时获得的范围内,向受托人和付款代理人提供充分的信息,关于持有人或其他适用的当事方和/或交易（包括对此种交易条款的任何修改） ,以便受托人和付款代理人能够确定其是否有义务作出任何FATCA的扣留,（ii）受托人及付款代理人有权根据本指引及任何证券作出必要的扣缴或扣除款项,而受托人及付款代理人对此并无任何法律责任；及（iii）对每名受托人及付款代理人因其为遵从该指引及付款代理人所采取的行动而可能蒙受的任何损失作出无害的扣留或扣除。本条的条款须在本指引终止、任何证券的偿还及受托人及付款代理人的辞职或免职后继续有效。本条的条款须在本指引终止、任何证券的偿还及受托人及付款代理人的辞职或免职后继续有效。

第3.12节根据fatca可能扣押的通知.如果发行人确定任何一方当事人根据任何证券支付的任何款项是付给一般无法从金融行动任务授权委员会支付的收款人的,发行人应通知受托人和付款代理人,但条件是,发行人根据本条第3.12款承担的义务,仅适用于凭借发行人、证券或两者的特点而如此对待此种付款的情况。

第3.13节扣留的权利.尽管本指引另有规定,如受托人及付款代理人根据任何证券就任何税项或因任何税项而作出的任何付款,只有在适用法律所规定的范围内,受托人及付款代理人均有权作出扣除或扣留,在此情况下,该一方须在扣除或扣留该款项后作出该项付款,并须在所容许的期限内向有关当局作出如此扣除或扣留的款项,或在其选择作出该项付款后,应合理地迅速将如此扣除或扣留的款项退还发行人,在此情况下,发行人须就该款项向有关当局作出如此帐户。为避免疑问,洗钱问题金融行动工作组的扣留是一种扣留或扣留,为本节的目的,适用法律认为这是必须的。为避免疑问,洗钱问题金融行动工作组的扣留是一种扣留或扣留,为本节的目的,适用法律认为这是必须的。

第3.14节发行人转移方向的权利.如发行人凭其专属酌情决定权决定,就根据任何证券欠受托人或付款代理人的任何款项而言,任何扣除或扣留任何税款或因任何税款而扣除或扣留任何款项,将根据适用法律予以规定,然后,发行人将有权以其认为适当的方式重新定向或重组任何此种付款,以便在不扣除或扣留此种款项的情况下支付,但任何此种重新定向或重组的付款必须通过具有国际地位的认可机构支付,并以其他方式根据本指南支付。发行人将在合理可行的情况下尽快将任何此种重新定向或重组通知付款代理人和受托人。为避免疑问,洗钱问题金融行动工作组的扣留是一种扣留或扣留,为本节的目的,适用法律将要求扣留或扣留。发行人将在合理可行的情况下尽快将任何此种重新定向或重组通知付款代理人和受托人。为避免疑问,洗钱问题金融行动工作组的扣留是一种扣留或扣留,为本节的目的,适用法律将要求扣留或扣留。

就上文第3.11、3.12、3.13和3.14条而言,术语"管理局"任何管辖区内的任何主管监管、检控、税务或政府当局"反洗钱金融行动工作组"根据《守则》第1471（b）条所述的协议,或根据《守则》第1471-1474条所施加的其他扣留或扣除,或根据《守则》第1471-1474条所施加的任何条例或协议,其任何正式解释或美国与促进其执行的另一司法管辖区之间的任何政府间协议（或执行此种政府间协议的任何法律） ,以及术语"税收"任何现行或未来的税收、关税、摊款或政府收费,不论其性质是由有权征税的主管当局或代表该主管当局征收、征收、收取、扣留或评税的。

第4条

R埃米迪斯的这个T 锈蚀还有S 厄瓜多尔人 ON吴平VENT OFD EFAULT

Section 4.01Event of Default, Acceleration of Maturity, Waiver of Default. Unless otherwise established in acc或dance with Section 2.03 或 by any applicable supplemental indenture, “Event of Default”, with respect to Securities of any series wherever used herein, means each one of the following events which shall have occurred and be continuing (whatever the reason f或 such Event of Default and whether it shall be voluntary 或 involuntary 或 be effected by operation of law 或 pursuant to any judgment, decree 或或der of any court 或 any 或der, rule 或 regulation of any administrative 或 governmental body):

(a) default shall be made f或 m或e than 15 days in the payment of principal 或 f或 m或e than 30 days in the payment of interest in respect of any of the Securities of such series; 或

(b) the Issuer defaults in the perf或mance 或 observance of any covenant, condition 或 provision contained in the Securities of such series 或 in this Indenture in respect of the Securities of such series f或 a period of 90 days after written notification requesting such default to be remedied by the Issuer shall first have been given to the Issuer (and to the Trustee in the case of notice by the Holders referred to below) by the Trustee 或 Holders of at least 25% in principal amount of the then outstanding Securities of such series (such notification must specify the Event of Default, demand that it be remedied and state that the notification is a “违约通知"下面"; 或

（c）发行人因其对当时未偿还本金总额至少75美元的借款的债务不履行义务而受到约束,000,（或相当于任何其他货币或货币的）过早订约或招致偿还, 或发行人须在该债项到期日期较后或在该债项的任何适用宽限期届满时,拖欠该债项的偿还, 或者发行人应当在适当的时候没有支付, 以及在任何适用的宽限期届满后, 根据任何该等保证的条款就任何该等债项而订立或招致的任何保证, 在任何这样的情况下任何这样的加速度, 欠款或未付款, 视情况而定, 没有真诚地受到争议,没有在加速后15天内得到治愈或以其他方式得到改善, 欠款或未付款; 或

（d）最后及不可上诉应作出主管管辖权法院的命令或发行人的有效决议清盘或解散发行人,但为合并的目的或依据合并的目的除外, 合并作用, 根据该合并或重组而成立的持续公司或由此而成立的公司有效地承担发行人根据本指引就该系列证券所承担的全部义务; 或

（e）担保人已接管, 或委任受托人或接管人, 破产, 公民康复, 发行人的重组或破产, 其全部或实质上全部资产及经营,而该管有或委任须持续未获解除及未获延续90天; 或

（f）发行人须停止（日本破产法所指的）付款,或（除为上文（d）段所提述的合并、合并、合并或重建的目的外）停止经营业务或一般不能在债项到期时偿还债项；或

（g）具有司法管辖权的任何法院所发出的命令或命令,须裁定发行人破产或破产,或批准就日本破产、民事复原、重组或破产法下的发行人重组或清算而寻求的呈请,而该命令或命令须持续未获解除破产及未获延续90天；或

（h）发行人应根据日本破产、民事复原、重组或破产法启动或同意与其本身有关的程序,或应为其债权人的一般利益作出转让或转让,或应与其债权人订立任何合同；或

（i）补充契约或委员会决议（如官员证明书所列）所规定的任何其他违约事件,而该等证券是根据该补充契约或委员会决议发出的,或该等证券是以该等证券的保证形式发出的。

除非在任何适用的补充契约中另有规定,否则如上文第4.01（a）、4.01（b）、4.01（c）、4.01（f）或4.01（i）条所述的违约事件发生,并且就某一系列而言仍在继续,则在每一种情况下,除非该系列的所有证券的本金已经到期和应付,受托人（须获得弥偿及/或令其满意的保证）或该系列证券的本金总额不少于百分之二十五的持有人（如证券持有人向发行人发出书面通知,并向受托人（如证券持有人发出书面通知） ,可声明整个本金（或如任何受影响系列的证券为原始发行折扣证券） ,该系列的所有证券的本金部分,以及该系列的应计利息,须立即到期及应付,而在任何该等声明后,该部分须立即到期及应付。

除非在任何适用的补充契约中另有规定,否则如第4.01（d）、4.01（e）、4.01（g）或4.01（h）条所述的违约事件发生并继续发生,则任何当时尚未偿付的证券的本金、应计未付利息及未支付利息,须当然成为并立即到期支付,而受托人或任何持有人并无作出任何声明或其他作为。

然而,上述条文须受以下条件的规限:如在任何系列证券的主体（或证券为原始发行折扣证券）之后的任何时间,该系列证券的主体的一部分须如此宣布到期及应付,而在任何判决或判令作出之前,该等到期款项须按以下规定取得或输入,发行人应当向受托人支付或存入一笔款项,足以支付该系列的所有证券及该系列的任何及所有证券的本金的所有到期分期利息,而该等利息的到期分期利息并非因加速支付而到期（以该本金为利息,并在适用法律可强制执行的范围内,以逾期分期利息为限,按照截至该等付款或存款日期的该系列证券所指明的利率或到期日的收益率（如属原始发行折扣证券）及足以支付合理补偿予受托人、其代理人、律师及大律师的款额,以及所有其他适当招致的费用及开支、所招致的法律责任,以及所有垫款,由受托人提出,但因疏忽或不诚实所致,以及如有任何及所有与该系列事件有关的违约事件,则不付款则该等证券的本金须因加速而到期,并须按本条例的规定予以补救、放弃或以其他方式予以补救,而在每宗该等情况下,该等系列的所有证券的合计本金多数的持有人,如当时尚未偿付,可藉书面通知发行人及受托人,放弃该系列的所有违约,并撤销及废除该等声明及其后果,但此种放弃或撤销及废除,不得延伸至或影响随后的任何失责,亦不得损害随后而产生的任何权利。

就本指引所订的一切目的而言,如任何原始发行贴现证券的一部分本金已按照本指引的条文加速及申报到期及应付,则除非该项申报已被撤销及废除,否则该原始发行贴现证券的本金须当作在本指引所订的一切目的下,则该部分的本金须因该加速而到期及须支付,而该部分的本金须因该加速而到期及须支付,连同该部分的利息（如有的话）及根据该部分欠下的所有其他款项,则该部分的付款即构成全部由该原始发行折扣证券支付。

第4.02节受托人收取债项；受托人可证明债项.发行人约定（a）在任何一系列证券的任何分期利息到期和应付时,如有违约,应支付该分期利息,而该违约须持续30天,或（b）如在任何系列证券的全部或任何部分的本金到期及应付时,该违约须持续30天

该等系列的证券,或经任何赎回或以声明或其他方式作出的赎回,则发行人须为该系列证券的持有人的利益,向受托人支付该系列证券的全部款项,而该全部款项在该系列证券的所有证券上到期及须支付的本金或利息（在该逾期的本金获支付该等利息的日期为止,在适用法律规定逾期分期支付利息可强制执行的情况下,以与该系列证券所指明的利率或到期收益率（如属原始发行折扣证券）相同的利率支付利息；此外,还须支付足以支付收取费用和开支的额外款额,包括向受托人及每名前任受托人及其各自代理人作出合理赔偿,律师及律师,以及受托人及每名前任受托人适当招致的任何费用及开支、承担的法律责任,以及所有垫款,但因疏忽或不诚实而招致的费用及开支除外。

在受托人提出要求之前,发行人可以向持有人支付任何系列证券的本金和利息,不论该系列证券的本金和利息是否逾期。

如发行人应要求而没有立即支付该等款项,则受托人有权以其本人的名义,并以明示信托的受托人身分,提出任何法律诉讼或法律程序,或在股本上提出任何法律诉讼或法律程序,以收取如此到期及未付的款项,并可根据判决或最后判令,对任何该等诉讼或法律程序提出检控,并可对发行人或其他债务人对该等证券执行任何该等判决或终局判令,并可按法律规定的方式,从发行人或其他债务人对该等证券的财产中,无论该等财产位于何处,收取经裁定或命令须支付的款项。

根据任何适用的破产、民事恢复、重组、破产或其他类似法律,应对发证人或对证券的任何其他债务人进行未决程序,或根据任何适用的破产、民事恢复、重组或破产的受让人或受托人,或清算人、扣押人或类似官员,应指定或占有发证人或其财产或该其他债务人,或就任何类别的证券的发行人或其他债务人,或就任何类别的证券的发行人或其他债务人或该等其他债务人的债权人或财产而进行的任何其他类似司法程序而言,则不论任何证券的主体当时是否按照该证券的规定到期应付或以声明或其他方式支付,亦不论受托人是否已依据本条的条文提出要求,有权通过介入该等法律程序或其他方式获得授权:

（a）就任何系列的证券而提出及证明一项或多于一项本金及利息的申索（如任何系列的证券是原始发行折扣证券,则该等申索是该系列的条款所指明的本金部分） ,而该等申索是就任何系列的证券而欠缴及未缴的,并提交其他必要或可取的文件或文件,以便受托人提出申索（包括向受托人及每名被继承受托人及其各自的代理人、律师及律师提出合理赔偿的申索,以及偿还受托人及每名被继承受托人适当招致的所有费用及开支、承担的法律责任及所有垫款的申索） ,（b）在任何司法程序中所允许的与任何一系列证券的发行人或其他债务人,或与发行人或该等其他债务人的债权人或财产有关的证券持有人,

（b）除非适用的法律及规例禁止,否则在安排、重组、清盘或其他破产、民事复原、重组或破产程序中,或在类似程序中履行类似职能的人的选举中,代表任何系列证券的持有人,或代表任何系列证券的持有人,投票；及

（c）就任何该等申索收取及接收任何应付或可交付的款项或其他财产,并分发就证券持有人及代表他们的受托人的申索而收取的所有款项；而任何受托人、接管人或清盘人、保管人或其他类似官员的申索,现获授权

由每名证券持有人向受托人支付款项,而如受托人同意直接向证券持有人支付款项,则须向受托人支付足以支付合理赔偿予受托人、每名前任受托人及其各自的代理人、律师及大律师,以及所有其他适当招致的费用及开支及承担的法律责任,受托人及任何代理人根据本指引或依据本指引有权获得弥偿的所有款项,以及受托人及每名前任受托人所作的所有垫款,但因疏忽或不诚实所致除外。

本条文所载的条文,不得当作授权受托人授权、同意、投票赞成、接受或代表任何证券持有人采纳任何影响任何系列证券或其持有人权利的重组计划、安排、调整或组合,或授权受托人在任何该等法律程序中就任何证券持有人的申索进行表决,但前述情况除外,投票选举破产受托人或类似人

所有诉讼权利及根据本指引提出申索的权利, 或根据任何证券, 可由受托人强制执行,而无须在与证券有关的任何审讯或其他法律程序中管有证券或出示证券, 而受托人所提起的任何该等诉讼或法律程序,须以其作为明示信托的受托人的名义提出, 以及任何判决的恢复, 在支付费用的前提下, 受托人的付款和赔偿, 每位前任受托人及其各自的代理人和代理人, 须为采取该等行动所关乎的证券持有人的可按比例获益.

在受托人提起的任何法律程序（以及任何涉及解释本指引任何条文的法律程序,而受托人须为该等法律程序的当事人）中,受托人须被视为代表就该等法律程序采取行动的证券的所有持有人, 而该等证券的持有人无须参与任何该等法律程序.

第4节.03收益的适用. 受托人依照本条就任何系列收取的款项,须在受托人指定的日期及日期,按以下顺序申请, 因本金或利息而分配的款项, 在出示已收取款项的若干证券后,在付款上盖上印花（或以其他方式注明）, 或发行此类系列证券的本金减少,以换取仅部分付款的同类系列证券, 或在完全缴付款项后交还:

第一:支付费用, 适用于已收取款项的该系列的费用和开支, 包括向受托人作出合理赔偿, 书记官长, 任何付款代理人及其各自的代理人和律师,以及适当招致的所有费用和费用（包括受托人的任何款额）, 每名前任受托人或任何代理人均有权根据本指引获得发证人的赔偿,以及其律师的费用和适当支付的费用）, 以及所有的进步, 受托人, 每名前任受托人及任何付款代理人;

第二:已收取款项的该系列证券的本金,如该系列证券的本金并未到期及到期, 以该等利息的分期到期顺序支付该等系列违约证券的利息, （如该等利息已由受托人收取）逾期分期的利息,利率与该等证券所指明的利率或到期收益率（如属原始发行折扣证券）相同, 按比例向有资格的人支付的款项, 没有歧视或偏好;

第三:如该系列证券的本金已收取,则该等证券的本金即已到期及到期应付, 支付该系列证券的全部本金和利息, 对逾期未付的本金有利息, 以及

（如受托人已收取该等利息）逾期分期的利率,与该系列证券（如属原始发行折扣证券）所指明的利率或到期收益率相同; 而如该等款项不足以足额支付该系列证券的全部到期及未付款项, 然后支付这种本金和利息或向到期日收益, 没有本金优先于利息或对到期日的让步, 或本金到期的利息或收益, 或任何其他利息分期付款的利息分期付款, 或该系列的任何其他安全, 按比例计算这些本金、应计未付利息或到期收益率的总和; 和

第四:付清剩余款项, 如果有的话, 发行人或合法有权发行的任何其他人.

第4节.04执法诉讼. 如果发生了违约事件, 尚未放弃,而且正在继续, 受托人可酌情采取适当的司法程序,以保护和强制执行本指引赋予的权利,而该司法程序是受托人认为最有效的,以保护和强制执行任何该等权利, 无论是在法律上,股权上,破产或其他, 不论是为具体执行本指引所载的任何契约或协议,或协助行使本指引所赋予的任何权力,或强制执行本指引或法律赋予受托人的任何其他法律或衡平法权利.

第4节.05恢复放弃诉讼程序的权利. 如受托人已着手强制执行本指引下的任何权利,而该等法律程序已因任何理由而终止或放弃, 或已对受托人作出不利的裁定, 然后,在每一种情况下,发行人和受托人应分别恢复原来的职位和权利, 和所有权利, 发行人的补救办法及权力, 受托人及证券持有人须继续犹如没有进行该等法律程序一样.

第4节.06对诉讼的限制证券持有人. 任何系列保证的任何持有人均无权凭藉或利用本指引的任何条文,在本指引或根据本指引或与本指引有关的法律诉讼或法律程序、股权诉讼或破产诉讼中,或在本指引或根据本指引或与本指引有关的其他方面,提起诉讼或法律程序, 或委任受托人, 接收机, 清算人, 监护人或其他类似官员或根据本协议采取的任何其他补救措施, 除非该持有人先前已向受托人发出书面通知,述明违约及违约的续期, 如上文所述, 而除非每一受影响系列的证券本金总额不少于百分之二十五的持有人（视为单一类别）已向受托人提出书面要求,要求受托人以其本身的名义提起诉讼或法律程序, 受托人在收到该通知后60天内在该通知内或由此而遭受或发生的费用及法律责任, 要求和提供令其满意的赔偿和（或）担保的要求和提议,不应提起任何此种诉讼或程序,也不应根据第4条向受托人发出与此种书面要求不一致的指示.09; 理解和意图, 并由每项保证的接受人及持有人与每名其他接受人及持有人及受托人订立明确契约, 任何系列证券的任何一名或多于一名持有人,不论凭藉或藉利用本指引的任何条文,均无权以任何方式影响, 扰乱或损害任何其他该等证券持有人的权利, 或取得或寻求取得优先于或优先于任何其他该等持有人的权利,或强制执行本指引下的任何权利, 除了在此提供的方式和对于相等, 适用系列证券所有持有人的可比价和共同利益. 为保护和执行本节的规定, 每名证券持有人及受托人均有权获得法律上或股权上可给予的救济.

第4.07节无条件权利证券持有人提出某些诉讼.尽管本指引及任何保证的任何其他条文另有规定,任何保证的持有人在该等保证所表示的有关到期日期当日或之后,或在该等有关日期当日或之后,为强制执行任何该等付款而提起诉讼的权利,未经该持有人同意,不得受损或影响。

第4.08节累积的权力和补救办法；拖延或不作为不放弃违约.除第4.06条另有规定外,本文所赋予或保留给受托人或证券持有人的任何权利或补救措施,均不得排除任何其他权利或补救措施,而每项权利和补救措施,在法律许可的范围内,除根据本条或现在或以后在法律上、股权上或其他方面存在的任何其他权利和补救措施外,亦须是累积的。根据本条款或其他条款主张或使用任何权利或补救办法,不应妨碍同时主张或使用任何其他适当的权利或补救办法。

受托人或任何证券持有人如上述般延迟或遗漏行使因任何违约事件而产生的任何权利或权力,不得损害任何该等权利或权力,亦不得解释为放弃任何该等违约事件或其中的默许；除第4.06条另有规定外,本指引或法律赋予受托人或证券持有人的每项权力及补救,均可由受托人或证券持有人不时行使,并可按认为合宜的频率行使。

第4.09节由证券持有人.受影响的每一系列证券（所有该系列证券以单一类别表决）在未偿付时的本金总额过半数的持有人,有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点,以便受托人可以获得任何补救,或行使本指引就该系列证券而授予受托人的任何信托或权力；但该指示须以书面作出,并附有令受托人满意的弥偿及/或保证,而该指示不得依照法律及本指引的条文作出,并进一步规定（除第5.01条的条文另有规定外）受托人有权拒绝遵从任何该等指示受托人应当确定,如此指示的诉讼或程序不得合法采取,或者受托人的董事会诚意采取,受托人的执行委员会或董事或负责人员组成的信托委员会,须裁定如此指示的诉讼或法律程序会涉及受托人的个人法律责任,或如受托人真诚地裁定该指示所指明或依据该指示所指明的诉讼或预期会不适当地损害不参与作出该指示的所有受影响系列证券的持有人的利益,据了解（除第5.01条另有规定外） ,受托人没有责任确定上述诉讼或预期是否对上述持有人造成不适当的损害。

本指引不得损害受托人在其酌情决定权中采取任何被受托人认为适当的行动的权利,而该等行动并不违反该等指示或由证券持有人发出的指示。

第4.10节放弃过去的违约.在第4.01节所规定的任何证券加速到期之前,所有系列证券在未偿付时的本金总额过半数的持有人可代表所有该等证券的持有人放弃第4.01节所述的任何过去的违约或违约事件及其后果,除非未获受影响的每项保证的持有人同意,该等保证或条文不能修改或修订。对于任何此种放弃,该等证券的发行人、受托人及持有人须分别恢复其在本协议下的原有职位及权利；但任何此种放弃不得延伸至其后的任何或其他违约,或损害其后的任何权利。对于任何此种放弃,该等证券的发行人、受托人及持有人须分别恢复其在本协议下的原有职位及权利；但任何此种放弃不得延伸至其后的任何或其他违约,或损害其后的任何权利。

在任何该等放弃后,该等失责即停止存在,并须当作已被治愈而并非已发生,而由此产生的任何失责事件亦须当作已被治愈,而并非为本指引的每一目的而发生；但任何该等失责事件不得延伸至任何其后的或其他失责事件,亦不得延伸至任何其后的或其他失责事件,或因该等失责事件而导致的任何权利的损害。

第4.11节受托人须发出违约通知.如属注册证券的持有人的姓名及地址出现在注册纪录册内,则受托人须以邮寄方式（或以合约或委员会决议所订立的其他方式）通知任何系列的证券持有人,而该系列证券是根据该等方式发出的,或以证券的形式发出

（a）受托人已知就该系列而发生的所有违约事项,该通知须在该系列事项发生后90天内或在向受托人的负责人员提供的任何书面违约通知的日期起计15天内发出,除非该等欠妥之处在发出该等通知前已予纠正（就本条而言, "欠妥"或"欠妥"一词在此定义为指任何事件或条件,而该等事件或条件或随着通知或时间的推移或两者均会成为欠妥事件）。

第4.12节法院要求提交承诺以支付费用的权利.本指引的所有各方均同意,而每名持有人接受任何保证后,须当作已同意,任何法院可酌情要求在任何诉讼中强制执行本指引下的任何权利或补救办法,或在针对受托人作为受托人而采取、遭受或遗漏的任何诉讼中,在该诉讼中的任何一方当事人提出支付该诉讼费用的承诺,而该法院在适当顾及该一方当事人提出的申索或抗辩的是非曲直及诚意后,可酌情评估该诉讼中的任何一方当事人的合理费用,包括合理的律师费；但本条的条文不适用于受托人提起的任何诉讼,就任何持有该系列证券的任何证券持有人或任何系列证券持有人团体提起的任何诉讼,而该等诉讼的合计本金超过该系列证券的合计本金的10% ,或就任何与第4.01（b）或4.01（c）条有关或根据第4.01（b）或4.01（c）条产生的任何诉讼（如该诉讼涉及多于一项但少于所有系列的证券） ,则该等诉讼的合计本金超过10% ,或就与第4.01（b）或4.01（c）条有关或根据第4.01（b）或4.01（c）条提出的任何诉讼（如该诉讼涉及当时尚未偿付的所有证券）、第4.01（g）或4.01（h）条提出的所有尚未偿付的证券的本金总额的10% ,或任何证券持有人为强制执行在该等证券所表示的到期日期当日或之后支付任何证券的本金或利息而提出的任何诉讼。

第4.13节判决货币.（a）如为取得任何法院的判决,有需要将就任何系列证券的本金或利息而到期的款项转换为该系列证券的本金或利息所需货币将判决变成货币判决货币" ） ,所使用的汇率应为受托管理人按照正常银行程序可在作出最后不可撤销判决之日后一天在纽约市购买所需货币和判决货币的汇率,除非该日期不是纽约银行日,则在适用法律允许的范围内,所使用的汇率为受托人可在作出最后不可撤销判决的日期前的纽约银行日在纽约市购买具有判决货币的规定货币的汇率,以及（b）其根据本指南承担的以规定货币支付款项的义务（i）不得通过任何投标解除或满足,或依据任何判决（不论是否按照（a）款作出）以所需货币以外的任何货币作出的任何追讨（但如该项招标或追讨须导致收款人实际收到所需货币的全部款额,而该款额已表示须就该等款项支付,（ii）可强制执行,作为另一项或额外的诉讼因由,以追讨所需货币的款额（如有的话） ,而该实际收据须少于如此表示须支付的所需货币的全部款额,而（iii）不得因就根据本指引须支付的任何其他款项而获得判决而受影响。为了前述的目的, "为了前述的目的, "纽约银行日"指除星期六、星期日或在纽约市的法定假期外的任何一天,或法律或行政命令授权或要求在纽约市的银行机构关闭的日子。

第5条

C 肿大这个T 锈蚀

第5.01节受托人的职责及责任；违约期间；违约前.对于根据本指引发行的任何一系列证券的持有人,受托人在就某一系列证券发生违约事件之前,以及在对该系列证券可能发生的所有违约事件进行固定或放弃之后,承担履行本指引所具体规定的职责。如发生一系列证券的违约事件（该等事件并没有得到纠正或放弃） ,受托人须就该系列证券行使本指引赋予的权利及权力,并在行使该等权利及权力时,须运用与审慎的人在有关情况下在处理其本身事务时所会行使或使用的同等程度的谨慎及技巧。

本指引的任何条文,不得解释为解除受托人对其本身的过失行为、本身的过失不作为或本身的故意不当行为的法律责任,但

（a）在就任何系列的证券而发生违约事件之前,以及在就该系列而可能发生的所有该等违约事件而固化或放弃该等违约事件之后:

（i）受托人就该系列证券所承担的责任及义务,须完全由本指引的明确条文厘定,而受托人除非履行本指引所具体列明的责任及义务,否则无须对受托人承担法律责任；及

（ii）在受托人方面没有诚信的情况下,受托人可就该等陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性,以向受托人提供的符合本指引的规定的任何陈述、证明书或意见为根据；但如该等陈述、证明书或意见是根据本指引的任何条文特别规定须向受托人提供的,受托人须研究该等指引,以确定该等指引是否符合本指引的规定（但无须确认或研究其中的数学计算的准确性）；

（b）受托人不得对受托人的一名或多于一名负责人员真诚作出的任何判断错误承担法律责任,除非证明受托人在确定有关事实方面有疏忽；

（c）受托人无须就其按照持有人依据第4.09条的指示而真诚地采取或不采取的任何行动承担法律责任,而该等行动是关于进行任何法律程序以获得受托人可利用的任何补救的时间、方法及地点,或行使根据本指引授予受托人的任何信托或权力；及

（d）除本指引另有明文规定外,受托人就本指引或法律实施赋予受托人的所有信托、权力、权力及酌情决定权,对方式、行使或不运动受托人的职能。

本指引所载的任何条文,如有合理理由相信受托人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时,没有合理地向受托人保证偿还该等资金或足够的弥偿及（或）提供其对该等责任完全自行酌情决定的保证,则无须规定受托人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时,须支付其本身的资金或承担其他个人经济责任。

第5.01条的规定有助于1939年《信托指数法》第315条和第316条的实施,并受其约束。

第5.02节受托人的某些权利.为促进和遵守1939年《信托指数法》 ,并遵守第5.01条:

（a）在受托人方面没有诚信的情况下,受托人（i）可作出结论性依据,并须受保护,以作为或不作为任何决议、高级人员证明书或任何其他证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、要求、同意、命令、保证书、债权证、票据、息票,（ii）有权信赖及假定任何看来是获委员会决议或主任证书授权、批准或批准的事宜,就发行人及其根据本指引采取的行动而言,是足够及完整的授权、批准及批准；及（iii）有权假定未经询问,发行人已按照本指南和发行人为当事人的其他协议行事和履行其所有义务,除非发行人以书面通知受托人相反；

（b）任何要求, 方向, 本文所提及的发行人的命令或要求,须由官员证明书充分证明（除非本文特别订明有关证明书的其他证据）; 而委员会的任何决议可由发行人的负责官员核证的副本向受托人证明;

（c）受托人可与大律师协商,而大律师的任何书面意见或意见,均须是对所采取的任何行动的全面及完全授权及保护, 根据本条例本着诚意并根据律师的意见或意见而遭受或不被接受;

（d）受托人没有义务应要求行使本指引赋予的任何信托或权力, 任何按照本指引条文作出的证券持有人的命令或指示, 除非该等证券持有人已向受托人提供令其满意的保证及/或补偿,以抵消该等费用, 因此而受到或发生的费用和负债;

（e）受托人对受托人本着诚意采取或遗漏的任何行动,以及受托人相信该行动是获授权或在酌情决定权范围内采取或遗漏的,不负法律责任, 本指示所赋予的权利或权力;

（f）受托人无须就任何决议所陈述的事实或事宜进行任何调查, 证书, 声明, 仪器, 意见, 报告, 通知, 要求, 同意书, 订单, 批准, 鉴定, 债券, 债券, 注意事项, 优惠券, 安全措施, 或其他纸张或文件,除非所有受影响系列证券的持有人以书面提出要求,否则该等文件或文件的本金总额不少于多数,否则该等文件或文件的持有人须缴付该等适当招致的开支或费用,否则受托人如已收到令其满意的弥偿及/或保证; 每项调查的适当费用由发行人支付;

（g）受托人可直接或通过其非经常雇用的代理人或代理人或代理人或代理人,或通过其非经常雇用的代理人或代理人,执行任何根据本条例订立的信托或权力,或执行根据本条例订立的任何职责,而受托人并不对任何损失负责, 责任, 成本, 索赔要求, 作用, 因疏忽而招致的要求或费用, 委员会根据本条例委任的该等代理人或代理人的不当行为或疏忽;

（h）除非受托人的负责人员在受托人指明的公司信托办事处收到任何事件的书面通知,否则受托人不得当作已收到任何违约事件的通知, 这样的通知引用了证券和本指数;

（i）权利, 特权, 保护措施, 给予受托人的豁免及利益, 包括, 无限制地, 获得赔偿的权利, 扩展到, 并可由, 纽约梅隆银行（包括, 截至本指引的日期, 付款代理人和书记官长）, 每个探员, 监管人及受雇在本协议下行事的其他人. 本条的规定在本指引终止及解除及受托人辞职或撤职后仍有效;

（j）受托人可要求发证人交付一份载有当时获授权依据本指引采取指明行动的个人姓名及/或高级人员职衔的高级人员证明书, 获授权签署人员证书的人可签署该证书, 包括任何先前交付而未获取代的证明书内指明获如此授权的人;

（k）就受托人行使本指引所赋予的权利及权力而言,受托人须顾及持有人作为一个类别的一般利益,但不得顾及因个别持有人（不论其人数为何）的情况而产生的任何利益,尤其是但不限于,不得顾及个别持有人（不论其人数为何）行使该等权利及权力的后果,而该等权利及权力是为任何目的而设于任何国家、国家或地区,或与任何国家、国家或地区的司法管辖权有关或受其管辖的；

（l）即使本指引获得满足或解除,或受托人的辞职、更换或撤销,受托人在任何情况下均不得对任何种类的特别、间接、惩罚性或相应的损失或损害（包括除其他外商业损失、商誉、机会或利润）即使被告知有可能发生这种损失或损害,也不论诉讼的形式如何。本节的规定应在本指南终止和解除以及受托人辞职或撤职后继续有效；

（m）在任何情况下,受托人均不得对其控制之外的直接或间接力量、包括但不限于现行或未来的法律或规章、政府当局的任何现行或未来行为、罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、民事或军事动乱、核或自然灾害或上帝的行为、水电设施的中断、损失或故障所引起或造成的任何不履行或延迟履行其在本协议下的义务负责或承担责任通讯或电脑（软件及硬件）服务,但有一项谅解,即受托人须使用符合银行业公认惯例的合理努力,在有关情况下,在切实可行范围内尽快恢复执行；

（n）在受托人作出作为或不作为前,受托人可要求一份符合第10.05条的高级人员证明书及律师意见,而受托人并无法律责任对其依赖该证明书或意见而作出的任何作为或不作为负上诚意的法律责任,除非该作为或不作为是受托人的疏忽或不诚意的结果；及

（o）本条的任何条文均不得规定受托人作出受托人在大律师建议下裁定为非法的任何事情。

第5.03节不负责证券的陈述、处置或其收益的申请的受托人.除受托人的认证证书外,本证书和证券中所载的陈述应视为发行人的陈述,受托人对该陈述的正确性不承担任何责任。受托人对本指数或证券的有效性或充分性不作任何陈述。受托人不得对发行人使用或申请任何证券或其收益或对任何清算组织的作为或不作为负责。

第5.04节受托人及代理人可持有证券;收款等受托人或发行人或受托人的任何代理人,以其个人或任何其他身分,可成为证券的拥有人或质权人,而该证券的权利与发行人不是受托人或该代理人时相同,并可以其他方式与发行人进行交易,接收、收集、持有和保留向发行人收取的款项,其权利与发行人不是受托人或该代理人时相同。

第5.05节M 受托人持有的人.除第9.03条另有规定外,受托人收到的所有款项,在本条规定使用或适用前,均须为收到款项的目的而以信托形式持有,但不必与其他款项分开,但强制性规定的除外

法律条款受托人或发行人或受托人的任何代理人,除与发行人另有书面约定外,不得对其根据本协议收到的任何款项承担任何利息责任。

第5.06节受托人的赔偿和赔偿及其先前的索赔.发行人约定并同意不时向受托人付款,受托人有权,发行人及受托人不时书面同意的合理补偿（该补偿不受任何法律条文限制,以补偿明示信托的受托人） ,以及发行人订立契约,并同意应受托人及每名前任受托人的要求,向其支付或偿还所有适当招致的费用,根据本指引的任何条文（包括其律师、所有代理人及其他并非经常受雇的人的合理赔偿及开支及付款）适当招致或代表其发生或支付的款项及预付款,但如任何该等开支、付款或预付款可能因其疏忽或不诚实而产生,则属例外。发行人还承诺赔偿受托人和每名前任受托人及其各自的代理人、高级人员和董事的任何损失、责任、损害、索赔或费用（包括基于以下原因的税收以外的其他税收） ,并使其不受损害:由受托人因接受或管理本指引或本指引下的信托而产生或与之有关的收入,以及该当事人履行本指引或本指引下的职责（包括以其代理人身分行事）而产生的费用和开支,包括其代理人和律师为自己辩护或调查任何法律责任申索而适当招致的费用和开支,并就受托人根据本条例行使或执行其任何权力或职责,以及受托人的代理人、大律师及其他并非在受托人经常在该处所雇用的人的合理补偿及适当招致的开支及付款,但如该等损失、法律责任、损害、申索或开支是由于受托人、其代理人、其他人、董事或雇员或该前身受托人的疏忽或不诚实所致,则属例外。发行人根据本条所承担的补偿及弥偿受托人及每名被继承受托人的义务,以及支付或偿还受托人及每名被继承受托人的开支、付款及垫款的义务,均构成本合约项下的额外负债,并须在本合约获偿付及解除后继续有效。这种额外的债务是对受托人持有或收集的所有财产和资金的高级债权,但为特定证券持有人的利益而信托持有的资金除外,证券在此从属于这种高级债权。发行人约定并同意不时向受托人付款,受托人有权,发行人及受托人不时书面同意的合理补偿（该补偿不受任何法律条文限制,以补偿明示信托的受托人） ,以及发行人订立契约,并同意应受托人及每名前任受托人的要求,向其支付或偿还所有适当招致的费用,根据本指引的任何条文（包括其律师、所有代理人及其他并非经常受雇的人的合理赔偿及开支及付款）适当招致或代表其发生或支付的款项及预付款,但如任何该等开支、付款或预付款可能因其疏忽或不诚实而产生,则属例外。发行人还承诺赔偿受托人和每名前任受托人及其各自的代理人、高级人员和董事的任何损失、责任、损害、索赔或费用（包括基于以下原因的税收以外的其他税收） ,并使其不受损害:由受托人因接受或管理本指引或本指引下的信托而产生或与之有关的收入,以及该当事人履行本指引或本指引下的职责（包括以其代理人身分行事）而产生的费用和开支,包括其代理人和律师为自己辩护或调查任何法律责任申索而适当招致的费用和开支,并就受托人根据本条例行使或执行其任何权力或职责,以及受托人的代理人、大律师及其他并非在受托人经常在该处所雇用的人的合理补偿及适当招致的开支及付款,但如该等损失、法律责任、损害、申索或开支是由于受托人、其代理人、其他人、董事或雇员或该前身受托人的疏忽或不诚实所致,则属例外。发行人根据本条所承担的补偿及弥偿受托人及每名被继承受托人的义务,以及支付或偿还受托人及每名被继承受托人的开支、付款及垫款的义务,均构成本合约项下的额外负债,并须在本合约获偿付及解除后继续有效。这种额外的债务是对受托人持有或收集的所有财产和资金的高级债权,但为特定证券持有人的利益而信托持有的资金除外,证券在此从属于这种高级债权。发行人根据本条所承担的补偿及弥偿受托人及每名被继承受托人的义务,以及支付或偿还受托人及每名被继承受托人的开支、付款及垫款的义务,均构成本合约项下的额外负债,并须在本合约获偿付及解除后继续有效。这种额外的债务是对受托人持有或收集的所有财产和资金的高级债权,但为特定证券持有人的利益而信托持有的资金除外,证券在此从属于这种高级债权。

当受托人就第4.01（e）条、第4.01（f）条、第4.01（g）条或第4.01（h）条规定的违约事件承担费用或提供服务时,有关费用（包括其代理人和律师的适当发生的费用和费用）以及有关服务的赔偿,旨在构成任何适用的破产、破产或其他类似法律所规定的行政管理费用。

第5.07节受托人依赖高级人员的权利’证书等.除第5.01及5.02条另有规定外,凡在管理本指引的信托时,受托人须认为有需要或适宜在根据本指引采取或遭受或忽略任何行动之前证明或确立某事项,则在受托人没有疏忽或不诚实的情况下,该事项（除非在此具体订明与该事项有关的其他证据） ,则该证明书须当作是由一名高级人员的证明书及（或）交付受托人的律师的意见所确证及确立的,而该证明书如无受托人的疏忽或恶意,则该证明书即为受托人根据本指引条文就该证明书的信纳而采取、遭受或遗漏的任何诉讼的充分手令。

第5.08节有资格获委任为受托人的人.根据本协议的每一系列证券的受托人,在任何时候均应为根据美利坚合众国法律、其任何州法律或哥伦比亚特区法律组织和经营的公司,该法律授权该公司行使公司信托权力,其资本和盈余总额至少为50,000,000美元,并符合1939年《信托指数法》第310（a）条的规定。如果该公司至少每年根据法律或根据联邦、州或哥伦比亚特区监督或审查当局的要求公布状况报告,则为本节的目的,该公司的合并资本和盈余应视为其最近的

如此公布的条件。如受托人或其后委任的受托人在任何时间按照本条的条文停止符合资格,则受托人或其后委任的受托人须立即按照第5.09条所指明的方式及效力辞职。

第5.09节辞职和撤职；继承受托人的任命.（a）受托人或以后获委任的任何受托人,可随时就一项或多于一项证券或全部证券系列而辞职,方法是提前90天向发行人发出书面辞职通知,并在适用的证券系列的持有人的最后地址以第一类邮递方式通知其最后地址,或以适用于每一系列证券的方式向其提供通知。发行人收到该辞职通知后,须迅速委任一名或多于一名继承受托人,以一式两份的书面文书形式适用该系列文书,并由管理局授权签立,其中一份文书须交付辞职的受托人,另一份则交付继承受托人。如任何继承受托人不得就任何系列而如此委任,而该继承受托人在收到该辞职或免职通知书（视属何情况而定）后30天内已接受委任,则该辞职受托人可代表其继承人委任其继承人,并可由发证人负担费用,或该辞职受托人或发证人可向任何具有司法管辖权的法院申请委任继承受托人,或任何证券持有人如真诚持有适用的系列证券或证券至少6个月,可在符合第4.12条条文的规定下,代表其本人及所有其他处境类似的人,向任何该等法院申请委任继承受托人。该法院可随即在其认为适当及订明的通知（如有的话）后,委任继承受托人。发行人收到该辞职通知后,须迅速委任一名或多于一名继承受托人,以一式两份的书面文书形式适用该系列文书,并由管理局授权签立,其中一份文书须交付辞职的受托人,另一份则交付继承受托人。（a）受托人或以后获委任的任何受托人,可随时就一项或多于一项证券或全部证券系列而辞职,方法是提前90天向发行人发出书面辞职通知,并在适用的证券系列的持有人的最后地址以第一类邮递方式通知其最后地址,或以适用于每一系列证券的方式向其提供通知。发行人收到该辞职通知后,须迅速委任一名或多于一名继承受托人,以一式两份的书面文书形式适用该系列文书,并由管理局授权签立,其中一份文书须交付辞职的受托人,另一份则交付继承受托人。如任何继承受托人不得就任何系列而如此委任,而该继承受托人在收到该辞职或免职通知书（视属何情况而定）后30天内已接受委任,则该辞职受托人可代表其继承人委任其继承人,并可由发证人负担费用,或该辞职受托人或发证人可向任何具有司法管辖权的法院申请委任继承受托人,或任何证券持有人如真诚持有适用的系列证券或证券至少6个月,可在符合第4.12条条文的规定下,代表其本人及所有其他处境类似的人,向任何该等法院申请委任继承受托人。该法院可随即在其认为适当及订明的通知（如有的话）后,委任继承受托人。该法院可随即在其认为适当及订明的通知（如有的话）后,委任继承受托人。

（b）如在任何时间发生下列情况:

（i）受托人在发行人或真正持有该等证券或证券的任何证券持有人提出书面要求后,不得遵从1939年《信托指数法》第310（b）条关于任何一系列证券的条文；或

（ii）根据1939年《信托指数法》第310（a）条的规定,受托人不再符合资格,并在发行人或任何证券持有人提出书面要求后不再辞职；或

（iii）受托人无能力就任何系列证券行事,或被裁定为破产或破产,或委任受托人或其财产的接管人或清盘人,或任何公职人员须为复原、保存或清盘的目的而掌管或控制受托人或其财产或事务；

然后,在任何此种情况下,发行人可就适用的证券系列撤销受托人,并可为该系列指定继承受托人,其书面文书一式两份,经发行人董事会命令签立,其中一份文书应交付如此撤销的受托人,另一份则交付继承受托人,或在符合1939年《信托指数法》第315（e）条的规定下,任何证券持有人如真诚持有该系列的证券或证券至少6个月,可代表其本人及所有其他地位相同的人,向任何具有司法管辖权的法院提出申请,要求撤销该系列的受托人及就该系列委任继任受托人。该法院可随即在其认为适当及订明的通知（如有的话）后,撤销受托人并委任继承受托人。该法院可随即在其认为适当及订明的通知（如有的话）后,撤销受托人并委任继承受托人。

（c）在每一系列证券尚未偿付时,每一系列证券的多数本金总额的持有人可随时就该系列证券撤销受托人的资格,并可就该系列证券委任一名继承受托人,将该等证券交付如此撤销的受托人,向如此委任的继承受托人及发行人提供证据,证券持有人在这方面所采取的行动第6.01条所规定的证据。

（d）受托人依据本条任何条文就任何系列作出的任何辞职或撤职,以及依据本条任何条文就该系列作出的任何继承受托人的委任,在继承受托人接受第5.10条所规定的委任后生效。

第5.10节接受委任由继承人受托人.第5.09条所指定的任何继承受托人,须签立并向发证人及其前任受托人交付根据本条例接受该等委任的文书,而在该文书下,就所有或任何适用的系列而言,前任受托人的辞职或免职即具有效力,而该继承受托人在没有任何进一步作为、契据或转易的情况下,须获赋予与其前任的该系列有关的所有权利、权力、职责及义务,具有类似的效力,犹如最初根据本条例指定为该系列的受托人一样；但在发行人或继承受托人提出书面要求后,受托人在缴付其当时未缴付的费用后,须停止行事,在符合第9.03条的规定下,将其根据本条例持有的所有款项交付继承受托人,并须签立及交付一份文书,将所有该等权利、权力、职责及义务移交该继承受托人。应任何该等继承受托人的要求,发行人须签立任何及所有书面文书,以便更充分及肯定地将所有该等权利及权力归属该继承受托人,并确认该等权利及权力。然而,任何停止行事的受托人须保留对该受托人持有或收集的所有财产或资金的先前申索,以确保当时依据第5.06条的规定到期的任何款项。应任何该等继承受托人的要求,发行人须签立任何及所有书面文书,以便更充分及肯定地将所有该等权利及权力归属该继承受托人,并确认该等权利及权力。然而,任何停止行事的受托人须保留对该受托人持有或收集的所有财产或资金的先前申索,以确保当时依据第5.06条的规定到期的任何款项。

如果继承受托人是就一个或多个（但不是全部）系列的证券而委任的,则任何适用系列的证券的发行人、被继承受托人和每个继承受托人应签署和交付一份合同补充契约,其中载有确认所有权利、权力的必要或可取的条文,被继承受托人未退休的任何系列证券的信托及被继承受托人的职责,须继续归属被继承受托人,并须增补或更改本指引的任何条文,以订定或方便由多于一名受托人管理本指引所订的信托,应理解的是,本文或补充契约中的任何内容均不构成上述受托人共同受托人同一信托的受托人,而每名该等受托人均须是一项或多于一项信托的受托人,而该等信托是另一契约下的信托的受托人。

根据本条第5.10条的规定,任何继承受托人接受委任后,发行人须将该等继承受托人作为受托人的任何一系列证券的持有人的最后地址的第一类邮件通知该等证券的持有人,而该等继承受托人须出现在证券登记册内,或以适用于每一系列证券的方式,以其他方式向该等持有人提供该等通知。如果接受任命与辞职大致相同,则前一句所要求的通知可与第5.09条所要求的通知相结合。发行人在继承受托人接受委托后十日内未发送或者提供通知的,继承受托人应当安排由发行人负担费用发送或者提供通知。

第5.11节合并、转换、合并或继承受托人业务.受托人可以合并、转换或与之合并的任何法团,或受托人为当事人的任何合并、转换或合并所产生的任何法团,或继承受托人的全部或实质上全部法人信托业务的任何法团,均为本合并条文所指的受托人的继承人,但该法团须符合第5.08条条文的规定,未经本合同任何一方签署或提交任何文件或采取任何进一步行动,本合同中有任何相反的规定。

如在受托人的继承人继承本指引所设立的信托时,任何系列的任何证券须经认证但未交付,则受托人的任何该等继承人可采用任何前任受托人的认证证书,并交付经如此认证的该等证券；如在该时间,任何系列的任何证券不得经认证,受托人的任何继承人可以其前任的名义或继承受托人的名义认证该等证券；而在所有该等情况下,该等证书具有该系列证券或本指引内任何地方的全部效力,但受托人的证书须具有；但采用被继承受托人的认证证书或者以被继承受托人的名义认证任何一系列证券的权利,只能通过合并、转换或者合并的方式适用于其继承人或者继承人。

第5.12节利益冲突.证券受托人应在所需时间内遵守1939年《信托指数法》第310（b）条的规定。本申请不得妨碍受托人向委员会提交1939年《信托指数法》第310（b）条倒数第二款所述的申请。在确定受托人是否对1939年《信托指数法》第310（b）节所界定的任何一系列证券有相互冲突的利益时,除该系列证券外,应排除任何特定系列证券的证券。

第5.13节认证代理人的委任.受托人可委任一名或多于一系列证券的认证代理人,而该等证券须获授权代表受托人行事,以认证该系列证券,而经如此认证的证券则有权享有本指引的益处,并在所有方面具有效力及强制性,犹如受托人根据本指引认证一样。凡本指引提述受托人或受托人的认证证书对证券的认证及交付,则该提述须当作包括由认证代理人代表受托人进行的认证及交付,以及由认证代理人代表受托人执行的认证证书。每一认证代理人应为发行人所接受,并在任何时候均为根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和经营的公司,根据该等法律获授权担任认证代理人,其资本和盈余总额不少于50,000,000美元,并接受联邦或州当局的监督或审查。如果该认证代理人至少每年根据法律或根据上述监督或审查机关的要求公布条件报告,则为本节的目的,该认证代理人的合并资本和盈余应视为其最近公布的条件报告中所列的合并资本和盈余。如认证代理人在任何时间停止符合本条条文的资格,则该认证代理人须立即按本条所指明的方式及效力辞职。

任何认证代理人可合并、转换或可与之合并的法团,或任何由该认证代理人为当事人的合并、转换或合并而产生的法团,或继承认证代理人的法团代理或法团信托业务的法团,须继续为认证代理人,但该法团须符合本条另有规定的资格,没有受托人或认证代理人执行或提交任何文件或作出任何进一步的行为。

认证代理人可以随时向受托人和发行人发出书面辞职通知。受托人可随时向认证代理人及发行人发出书面通知,终止认证代理人的代理。认证代理人可以随时向受托人和发行人发出书面辞职通知。受托人可随时向认证代理人及发行人发出书面通知,终止认证代理人的代理。受托人在接获该辞职通知书后,或在该终止时,或在任何时间该认证代理人不再符合本条条文的资格时,可委任一名继任者认证代理人,而该认证代理人须为发行人所接受,并须以邮资预付的头等邮件将该委任通知书送达该认证代理人将送达的该系列证券的所有持有人,作为它们的名称和地址出现在发行者的安全寄存器中。

任何继承人认证代理人在接受其根据本协议的任命后,应被赋予其根据本协议的前任的所有权利、权力和义务,其效力犹如最初被指定为认证代理人一样。除非符合本条条文的资格,否则不得委任继任者认证代理人。

发行人同意不时向每个认证代理人支付发行人与该认证代理人商定的合理赔偿,以及发行人根据本节提供服务的适当费用和费用。

如果根据本节对一个或多个系列作出了任命,则该系列的证券除了受托人的认证证书外,还可以在该证书上签署以下形式的替代认证证书:

受托人认证证书:

这是本文中所提到的一系列指定的证券中的一种内提到Indenture。

日期:


纽约梅隆银行作为受托人

通过:
		姓名:
		标题:

第6条

C 肿大这个S 厄瓜多尔人

第6.01节采取行动的证据证券持有人.本指引所提供的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动,如须由任何或所有系列的证券持有人按指明百分比本金作出或采取,可由该指明百分比的证券持有人亲自或以书面妥为委任的代理人签署的一份或多于一份基本上相似的文书所体现及证明；及该一项或多于一项文书交付受托人后,该诉讼即生效。为本指引的任何目的而签立任何文书或指定任何该等代理人的书面证明,即足以证明该文书或指定任何该等代理人的书面证明,而在符合第5.01及5.02条的规定下,如以本条所规定的方式作出,则该等文书或指定任何该等代理人的书面证明,即为有利于受托人及发行人的结论性证明。为本指引的任何目的而签立任何文书或指定任何该等代理人的书面证明,即足以证明该文书或指定任何该等代理人的书面证明,而在符合第5.01及5.02条的规定下,如以本条所规定的方式作出,则该等文书或指定任何该等代理人的书面证明,即为有利于受托人及发行人的结论性证明。

第6.02节文书签立及持有证券的证明；纪录日期.除第5.01及5.02条另有规定外,证券持有人或其代理人或代理人执行任何文书,可按照受托人订明的合理规则及规例,或按受托人满意的方式,予以证明。证券的持有应当由证券登记处或者证券登记处的证书证明。除第5.01及5.02条另有规定外,证券持有人或其代理人或代理人执行任何文书,可按照受托人订明的合理规则及规例,或按受托人满意的方式,予以证明。证券的持有应当由证券登记处或者证券登记处的证书证明。发行人可设定纪录日期,以确定有权投票或同意第6.01条所提述的任何一系列行动的证券持有人的身分,而该等纪录日期可随时或不时藉通知受托人而设定,就任何一个或多于一个日期而言（如属暂停表决或复议的情况） ,在建议的表决或同意日期之前不超过60天或不少于5天,而此后,即使本条另有规定,只有在该记录日期的该系列记录的证券持有人有权如此表决或给予该同意,或撤销该表决或同意。

第6.03节持有人须为治疗过作为业主.发行人、受托人及发行人或受托人的任何代理人,可将任何保证书以其名义在保证书登记册上登记的人视为该等保证书的绝对拥有人（不论该等保证书是否逾期,且即使在该等保证书上有任何所有权记号或其他书面记载） ,以接受或代该等保证书的委托人付款,除本指引的条文另有规定外,上述保证的权益及为所有其他目的而享有的权益；而任何相反的通知不得影响发行人、受托人或发行人或受托人的任何代理人。所有如此支付予任何该等人的款项,或根据该人的命令而支付的款项,均属有效,并在一笔或多于一笔如此支付的款项的范围内,有效地满足及解除在任何该等保证下须支付的款项的法律责任。所有如此支付予任何该等人的款项,或根据该人的命令而支付的款项,均属有效,并在一笔或多于一笔如此支付的款项的范围内,有效地满足及解除在任何该等保证下须支付的款项的法律责任。

第6.04节发行人持有的不被视为未偿付的证券.在决定任何或所有系列未偿付证券的所需本金总额的持有人是否同意根据本指引作出任何指示、同意或放弃时,由发行人或其他债务人持有的证券,或由直接或间接控制、控制或控制与发行人或其他债务人直接或间接共同控制或控制的人持有的证券,而该等债务人或任何其他债务人持有的证券,则就任何该等债务人的决定而言,该等证券不予理会,并当作没有偿付,除非为决定受托人是否须依赖任何上述指示而受到保护,否则只有受托人的负责人员已获书面通知而拥有的证券,才会被如此无视。由发行人或代表发行人设立的任何保存人或其他保管安排所持有的证券,如其中的实益权益并非由发行人或其他债务人对该证券拥有,或由直接或间接控制或由发行人或其他债务人对该证券直接或间接共同控制或控制的人持有,则视为未偿付。如果质权人确立质权人对该证券的行为权利并使受托人满意,而且该质权人并非该证券的发行人或任何其他债务人,或与该证券的发行人或任何其他债务人直接或间接共同控制或控制或控制该证券的任何其他债务人。如就该权利发生争议,律师的意见应得到受托人根据该意见作出的任何决定的充分保护。根据受托人的要求,发证人须迅速向受托人提供一份高级人员证明书,列明发证人已知由上述任何人拥有、持有或为上述任何人的帐户而持有的所有证券（如有的话） ,以及在符合第5.01及5.02条的规定下,受托人有权接受该高级人员证明书作为该证明书内所列事实的确证,以及该证明书内未列出的所有证券为任何该等裁定的目的而未获偿付的事实的确证。由发行人或代表发行人设立的任何保存人或其他保管安排所持有的证券,如其中的实益权益并非由发行人或其他债务人对该证券拥有,或由直接或间接控制或由发行人或其他债务人对该证券直接或间接共同控制或控制的人持有,则视为未偿付。如果质权人确立质权人对该证券的行为权利并使受托人满意,而且该质权人并非该证券的发行人或任何其他债务人,或与该证券的发行人或任何其他债务人直接或间接共同控制或控制或控制该证券的任何其他债务人。如就该权利发生争议,律师的意见应得到受托人根据该意见作出的任何决定的充分保护。在决定任何或所有系列未偿付证券的所需本金总额的持有人是否同意根据本指引作出任何指示、同意或放弃时,由发行人或其他债务人持有的证券,或由直接或间接控制、控制或控制与发行人或其他债务人直接或间接共同控制或控制的人持有的证券,而该等债务人或任何其他债务人持有的证券,则就任何该等债务人的决定而言,该等证券不予理会,并当作没有偿付,除非为决定受托人是否须依赖任何上述指示而受到保护,否则只有受托人的负责人员已获书面通知而拥有的证券,才会被如此无视。由发行人或代表发行人设立的任何保存人或其他保管安排所持有的证券,如其中的实益权益并非由发行人或其他债务人对该证券拥有,或由直接或间接控制或由发行人或其他债务人对该证券直接或间接共同控制或控制的人持有,则视为未偿付。如果质权人确立质权人对该证券的行为权利并使受托人满意,而且该质权人并非该证券的发行人或任何其他债务人,或与该证券的发行人或任何其他债务人直接或间接共同控制或控制或控制该证券的任何其他债务人。如就该权利发生争议,律师的意见应得到受托人根据该意见作出的任何决定的充分保护。根据受托人的要求,发证人须迅速向受托人提供一份高级人员证明书,列明发证人已知由上述任何人拥有、持有或为上述任何人的帐户而持有的所有证券（如有的话） ,以及在符合第5.01及5.02条的规定下,受托人有权接受该高级人员证明书作为该证明书内所列事实的确证,以及该证明书内未列出的所有证券为任何该等裁定的目的而未获偿付的事实的确证。

第6.05节撤销已采取的行动的权利.如第6.01条所规定,在向受托人证明持有人就任何或所有系列（视属何情况而定）证券的合计本金百分比采取任何行动之前（但并非在此之后）的任何时间,就该行动采取本指引所指明的任何行动,证券的持有人如已同意该诉讼的证券的序列号中有证据显示该证券的序列号,则该持有人可向公司信托办事处提交书面通知,并在收到本条规定的持有证明后,撤销该诉讼,但以该证券为限。除上述情况外,任何保证的持有人所采取的任何该等行动,对该保证的持有人及该保证的所有未来持有人及拥有人,以及任何以交换或替代方式发行的证券的持有人及拥有人,或对任何该等证券的转让登记,均具有决定性及约束力,不论是否就该等保证作出任何注明。本指引所指明的任何或所有系列（视属何情况而定）证券本金总额百分比的持有人就该等诉讼而采取的任何诉讼,对受该等诉讼影响的所有证券的发行人、受托人及持有人具有决定性的约束力。除上述情况外,任何保证的持有人所采取的任何该等行动,对该保证的持有人及该保证的所有未来持有人及拥有人,以及任何以交换或替代方式发行的证券的持有人及拥有人,或对任何该等证券的转让登记,均具有决定性及约束力,不论是否就该等保证作出任何注明。本指引所指明的任何或所有系列（视属何情况而定）证券本金总额百分比的持有人就该等诉讼而采取的任何诉讼,对受该等诉讼影响的所有证券的发行人、受托人及持有人具有决定性的约束力。

第7条

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第7.01节补充契约没有同意证券持有人.发行人经委员会决议（如官员证明书所列）授权后（委员会决议可就该行动提供一般授权,并可规定该行动的具体条款可由获授权的发行人的官员决定） ,而受托人可为以下一项或多于一项目的,不时及随时订立一项或多于一项补充契约:

（a）将任何财产或资产转让、转让、转让、按揭或质押作为一系列或多于一系列证券的担保而转让、转让、转让、按揭或质押予受托人；

（b）证明另一法律实体继承发行人或继承发行人,以及继承法律实体根据第八条承担发行人的契约、协议和义务；

（c）在发行人的契诺中加入发行人及受托人认为用以保护证券持有人的其他契诺、限制、条件或条文,并使任何该等附加契诺、限制、条件或条文中的违约的发生、发生及延续,成为允许执行本指引所载的所有或任何若干补救措施的违约事件；及就任何该等附加契约、限制,这种补充契约的条件或规定可以规定违约后的特定宽限期（该宽限期可以短于或长于其他违约情况下允许的宽限期） ,也可以规定在发生这种违约事件时立即强制执行,或者可以限制受托人在发生这种违约事件时可利用的补救办法,或者可以限制持有这种违约证券的多数人的权利一系列放弃这样的违约事件； ,

（d）纠正任何歧义,或纠正或补充本合约或补充合约中任何可能有缺陷或与本合约或补充合约中任何其他条文不一致的条文；或就委员会认为有需要或适宜的事宜或问题,订立委员会认为有需要或适宜的其他条文,而该等条文不会对任何物质方面；

（e）订立第2.01及2.03条所准许的任何系列证券的格式或条款；及

（f）依据第5.10条的规定,就继承受托人根据本指引就一系列或多于一系列证券接受委任作出证据及订定条文,并增补或更改本指引的任何条文,以订定或促进由多于一名受托人根据本指引管理信托。

特此授权受托人与发行人一起执行任何此种补充契约,订立其中可能载有的任何进一步的适当协议和规定,并接受根据该契约对任何财产的转让、转让、转让、抵押或质押,但受托人没有义务订立任何此种补充契约,影响受托人根据本契约或其他方式享有的权利、义务或豁免。

本条条文所授权的任何补充契约,即使第7.02条有任何条文规定,仍可在未获任何证券持有人同意时签立。

第7.02节补充契约与同意证券持有人.经证券持有人同意（如第6条所证明） ,该证券在受该补充契约影响的所有系列中未偿付的本金总额不少于多数的持有人（一类表决）发行人,经其董事会决议授权（该决议可对该诉讼提供一般授权,并可规定该诉讼的具体条款可由该授权的发行人的高级人员决定）而受托人可不时及随时订立一项或多于一项合约,以补充本合约的条文,或以任何方式更改或取消本合约或任何补充合约的条文,或以任何方式更改每一系列证券的持有人的权利；提供则任何补充契约均不得（a）（i）延长任何该等保证或任何该等保证的本金的最后到期日, （ii）减少该等保证的本金数额, （iii）降低该等保证的利率或延长该等保证的利息的支付时间, （iv）减少该等保证在赎回时须支付的任何款额, （v）使该等保证的本金（包括就原发行折扣而须支付的任何款额）或该等保证的利息,（vi）修改或修订任何规定,将任何货币兑换为证券所规定的任何其他货币,或按照该等证券的条款,将任何货币兑换为该等证券所规定的任何其他货币；（vii）更改发行人根据第2.03（r）条（如有的话）所承担的支付额外款项的义务,（viii）依据第4.01条,减少原发行折扣保证金的本金,而该等保证金在加速到期时须缴付的款额或在破产时可证明的款额

根据第4.02条,或损害或影响任何证券持有人提起诉讼要求支付证券的权利,或如果证券持有人就此作出规定,则损害或影响证券持有人选择支付证券的任何偿还权,或（ix）修改或修订与证券发行人或其他实体的证券或其他财产（或其现金价值）的证券转换或交换有关的任何规定,包括在未经受影响的每一证券持有人同意的情况下,确定证券的反倾销规定或其他类似调整规定或按照该证券的条款以外的其他证券或其他财产（或现金）的数额,或（x）减少任何系列或类别证券的上述百分比,任何此种补充契约均须经持有人同意,而无受影响的每项保证的持有人同意。

任何补充契约如更改或取消本契约或本契约的其他条文,而该等契约或其他条文已明确列入该等契约或其他条文,而该等契约或条文只是为一项或多于一项特定证券系列的利益,或修改该等系列证券的持有人就该等契约或条文而享有的权利,则该补充契约须当作不影响任何其他系列证券的持有人根据本契约或该等条文享有的权利。

应发行人的要求,附上一份委员会决议的副本（委员会决议可就此种行动提供一般授权,并可规定该行动的具体条款可由授权执行任何此种补充契约的发行人的负责官员决定） ,并在向受托人提交证券持有人同意的证据及其他文件（如有的话）后提交根据第6.01条的规定,受托人应与发行人一起执行这种补充契约,除非这种补充契约影响到受托人根据本契约或其他方式享有的权利、义务或豁免,在这种情况下,受托人可酌情但无义务订立这种补充契约。受托人有权就任何该等补充契约收取高级人员证明书及律师意见,而受托人有权在订立该等补充契约时,最终依赖该高级人员证明书及律师意见。律师的意见应遵守第10.05节,并确认（除其他外）补充契约是根据本契约授权或允许的,并且根据纽约法律对发行人具有法律约束力和可执行性。受托人有权就任何该等补充契约收取高级人员证明书及律师意见,而受托人有权在订立该等补充契约时,最终依赖该高级人员证明书及律师意见。律师的意见应遵守第10.05节,并确认（除其他外）补充契约是根据本契约授权或允许的,并且根据纽约法律对发行人具有法律约束力和可执行性。

证券持有人无须根据本条同意批准任何拟议的补充契约的特定形式,但如该同意批准其实质内容,则该同意即足够。

在发行人和受托人依据本节的规定执行任何补充契约后,发行人应迅速通过以下方式发出通知: （a）将受影响的每一系列证券的持有人的地址以第一类邮件方式发给他们,通知他们应出现在发行人的登记簿上,或（b）通过补充契约中所列的任何其他方式,一般性地说明该补充契约的实质内容。受托人应协助发行人将通知分发给持有人.但是,发行人未寄出该通知或其中有任何瑕疵,不得以任何方式损害或影响任何该补充契约的有效性。

第7.03节补充契约的效力.在依据本指南的规定执行任何补充契约时,本指南须及当作是根据本指南修订及修订的,而受托人、受影响的每一系列证券的发行人及持有人在本指南下各自的权利、权利限制、义务、职责及豁免,其后须在本指南下决定、行使及执行,但在所有方面均须作出上述修订及修订,而任何该等补充契约的所有条款及条件,就任何及所有目的而言,均须当作是本契约条款及条件的一部分。

第7.04节文件给予致受托人.受托人在符合第5.01及5.02条条文的规定下,有权获得一份人员证明书及一份律师意见,作为确证,证明

根据第7条签订的任何补充契约均符合本契约的适用规定。

第7.05节补充契约证券的注明.依照本条规定经认证并在执行任何补充契约后交付的任何一系列证券,可按受托人为该系列证券批准的表格,注明该补充契约所规定的任何事项或证券持有人所采取的任何行动。如发行人或受托人须如此决定,任何系列的新证券如经委员会认为符合任何该等补充契约所载对本指数的任何修订,则可由发行人拟备,并经受托人认证,并以该系列的证券交换当时尚未偿付的证券。

第7.06节符合1939年信托契约法.根据第7条签订的每项补充契约均应符合当时生效的1939年《信托契约法》的要求。

第8条

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第8.01节发行人可按某些条款合并等.发行人承诺,除合并、合并、出售、转让、出租、租赁或将其在一个或多个相关交易中的全部或基本全部财产或资产转让给另一人以外,发行人不得将该财产或资产合并、合并、出售、转让、转让、租赁或转让给另一人,而合并、合并、出售、转让、转让、租赁或转让导致发行人成为存在一方,除非:

（a）由上述合并或合并发行人而组成的实体,或藉运送或转让发行人的财产及资产而获得实质上整体的人,即为股份公司（喀布什基海沙）根据日本法律组织及存在,并须以受托人满意的形式,以本合约的补充契约,明确承担每一系列证券的签立及交付予受托人的责任,而该等证券的本金及利息（如有的话）须按时缴付,以及发行人须履行或遵守本合约的每一项契诺；及

（b）在紧接该项交易生效后,不得发生任何违约事件并继续发生。

发行人须在拟议交易完成前,向受托人交付一份具有上述效力的主任证明书及一份大律师意见,内容为: （i）该合并、出售、转让、转让、租赁、转易或其他处置及该补充契约均符合本契约；（ii）该尚存人已妥为签立及交付该补充契约；（iii）该补充契约构成该人的有效及具约束力的协议,可根据其条款对此人强制执行。受托人有权决定性地依赖该主任的证书和律师意见。受托人有权决定性地依赖该主任的证书和律师意见。

第8.02节取代继承人.合并、合并、出售、转让的,由继承法人承担,继承法人取代发行人,其效力与本合并、合并、出售、转让的名称相同。合并、合并、出售、转让的,由继承法人承担,继承法人取代发行人,其效力与本合并、合并、出售、转让的名称相同。该继承法人可以安排签署,并可以在该继承之前以其本人的名义或以发行人的名义发行本合同所发行的任何或全部证券,而根据该证券的发行人不得签署该证券并将其交付给受托人；并且根据该继承法人而不是发行人的命令,并在符合本指南规定的所有条款、条件和限制的前提下,受托人对以前由发行人高级人员签字交付的证券,应当进行认证,并将其交付给受托人认证,此后该继承法人应当安排为此目的签字交付给受托人的证券。所有如此发行的证券,在各方面均具有与当时或其后按照本指南条款发行的证券相同的法律等级和利益,犹如所有该等证券是在本指南执行之日发行的一样。所有如此发行的证券,在各方面均具有与当时或其后按照本指南条款发行的证券相同的法律等级和利益,犹如所有该等证券是在本指南执行之日发行的一样。

如属任何该等合并、合并、出售、租赁或转易,则该等合并、合并、出售、租赁或转易可在其后发行的证券中作出适当的措辞及形式（但并非实质内容）上的更改。

出售或转让（以租赁方式转让除外）的发行人或任何继承法律实体应按本条所述的方式成为发行人或继承法律实体,应免除本契约和证券下的所有义务和契约,并可清算和解散。

第8.03节律师对受托人的意见.除第5.01及5.02条的条文另有规定外,受托人有权收到按照第10.05条拟备的大律师意见,作为任何该等合并、合并、出售、租赁或转易的结论性证据,以及任何该等假设,以及任何该等清算或解散符合本指引的适用条文。

第9条

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第9.01节契约的满足及解除.（a）如在任何时间（i）发行人已支付或安排支付根据本协议未偿付的任何系列证券的本金及利息（该系列证券除外,该系列证券已被销毁、遗失或被盗,并已按照第2.09条的规定予以更换或支付） ,而该等证券的本金及利息须在该系列证券到期及应付时支付,或（ii）发行人须已交付付款代理人,以取消其认证的任何系列的所有证券（该系列的任何证券除外,而该系列的任何证券须已销毁、遗失或被盗,并须按照第2.09条的规定予以更换或付款） ,或（iii）（A ）任何系列的任何并非交付付款代理人以取消的证券,均须到期付款,或根据其条款须在一年内到期及支付,或根据受托人就发出赎回通知书而满意的安排须在一年内要求赎回,（B）发行人须已不可撤销地存放或安排不可撤销地存放作为信托基金的全部现金（受托人或任何付款代理人按照第9.03条向发行人偿还的款项除外） ,或如属任何一系列证券,则只可以美元支付美利坚合众国的直接债务,并须以其完全信用及信用作为担保美国政府的义务" ） ,到期的本金及利息,须按确保现金或其组合足以在到期时或赎回时支付该等系列的所有证券（该系列的任何证券除外,该等证券须已被销毁、遗失或被盗,并须按第2.09条的规定予以更换或支付）的本金及利息,而该等证券并未交付付款代理人取消,包括在到期日期当日或之前到期或将到期的本金及利息,如在任何该等情况下,发行人亦须就该系列证券支付或安排支付发行人根据本协议须支付的所有其他款项,则本指引不再对该等系列证券具有进一步的效力（但（i）该系列证券的转让登记权（如属注册证券）及该等系列证券的证券交易所,以及发行人可选择赎回权（如有的话）；（ii）替代残缺、毁损、毁坏、遗失或被盗的证券,（iii）该系列证券的持有人在最初指明的到期日期（但不是加速日期）收取其本金及利息的权利,以及持有人收取强制性存款基金付款（如有的话）的其余权利, （iv）受托人根据本协议所享有的权利、义务、职责及豁免,（v）该系列证券的持有人,如属本协议的受益人,就存放于受托人须付予全部或任何受托人的财产而享有的权利,而受托人应发证人的要求,连同一份人员证明书及一份律师意见,并须以发证人的成本及费用为代价,签立适当的文书,承认该系列证券对本指引的满足及解除；提供,证券持有人就其持有的证券的本金及利息收取款项的权利,不得延迟超过当时适用的证券交易所的强制性规则或政策所规定的期限。发行人同意向受托人偿还此后适当发生的任何费用或开支,并就受托人此后就本指引或该系列证券适当提供的任何服务向受托人提供合理赔偿。

（b）下列条文适用于每一系列的证券,除非在根据第2.03条提供的委员会决议、主任证书或合同中另有具体规定。（b）下列条文适用于每一系列的证券,除非在根据第2.03条提供的委员会决议、主任证书或合同中另有具体规定。除了根据第9.01（a）款解除指数外,如属任何一系列证券,其本金及利息的确切数额（包括付款货币）可在作出下文第9.01（b）（i）条所提述的存款时决定,发行人须当作已在下文第9.01（b）（i）条所提述的存款日期后的第91天支付及清偿该系列证券的全部债项,而本指引关于该系列证券的条文不再有效（如属注册证券的转让登记权）及该系列证券的交易所除外,以及发行人可选择的赎回权（如有的话）；（2）替代残缺、毁损、毁坏、遗失或被盗的证券；（3）该系列证券的持有人在最初规定的到期日期（但不是加速日期）收取其本金和利息的权利,以及持有人收取强制性存款基金付款（如有的话）的剩余权利（如有的话）；（4）本协议所规定的受托人的权利、义务、职责和豁免,（5）本系列证券的持有人就如此存放于受托人的财产而享有的权利,而该等财产的受益人须就该等财产的全部或任何财产支付该等财产,以及（6）发证人根据第3.02条所承担的义务）及受托人在证券发证人提出要求时,须签立承认该等权利的适当文书

（i）就本条文而言,发行人已不可撤销地存放或安排不可撤销地存放于受托人身上,作为信托基金,专门为该系列证券的持有人（A）款额的现金,或（B）如属任何系列证券,而该等款项只可以美元、美国政府债务支付,则作为该系列证券的持有人的利益的担保,在交付给受托人的书面证明书中表示的国家认可的独立公共会计师事务所认为,本金和利息在确保现金或（C）现金组合可用的时间和金额上到期,支付（1）该等系列证券的本金及利息,以及该等系列证券在该等本金或利息到期及应付的每个日期附属于该等证券的优惠券；（2）任何强制性存款基金在该等付款按照指引及该系列证券的条款到期及应付的日期支付的本金及利息；

（ii）该存款不会导致违反或违反发行人作为其当事人或受其约束的任何协议或文书,或构成违约；

（三）发行人向受托人提交了一份律师意见,理由是（x）发行人已收到美国国内税务局的裁决,或（y）自本裁决发表之日起,美国联邦所得税适用法律发生了变化,无论是哪种情况,该意见均应证实,该系列证券的受益所有人将不会为美国联邦所得税的目的而确认存款、延期付款和解除对美国联邦所得税的收入、收益或损失,并将按相同数额、相同方式和相同时间征收美国联邦所得税,如果没有发生这种存款、延期付款和解除对美国联邦所得税的收入、收益或损失；以及

（iv）发证人已向受托人交付一份高级人员证明书及一份律师意见,每项意见均述明与本条文所设想的排便有关的所有先例条件均已获遵从。

（c）证券发行人须在符合以下条件（以下）的日期及之后,解除其根据第3.09及8.01条就任何系列未偿付证券而承担的义务,《公约》规定的大便" ）。为此目的,该《公约》的违约是指,就任何系列的未偿付证券而言,根据该等证券的担保,该证券的发行人可以直接或间接因本文其他地方提述该等证券而忽略遵从该等条款、条件或限制,并无法律责任

或由于该等条文提述本文或任何其他文件的任何其他条文,而不遵从该等条文并不构成第4.01条所指的违约事件,但本指引的其余部分及该等证券及优惠券及任何担保,均不受该等条文的影响。适用本条第9.01（c）款的条件如下:

（i）发行人已不可撤销地存入或安排作为信托基金存入受托人,以作为信托基金,用于支付下列款项,特别是作为该系列证券持有人的担保,专门用于该系列证券的持有人的利益, （A）数额现金,或（B）任何系列证券的付款,只能以美元支付,美国政府对本金和利息的到期债务,在交付给受托管理人的书面证明中表示,其数额足以确保现金或（C）现金的可用性,支付（1）该等系列证券的本金及利息,以及与该等系列证券有关的优惠券；（2）任何强制性存款基金在该等付款按照指引及该系列证券的条款到期及应付当日的付款。

（ii）任何违约事件或经通知或时间推移或两者均会成为证券违约事件的事件,均不得在该存款的日期发生和继续发生,或就第4.01（c）及4.01（d）款而言,在该存款日期后第91天终止的期间内的任何时间（据了解,在该期限届满之前,本条件不得当作已满足）。

这种违约行为不应导致受托管理人对发行人的任何证券享有1939年《信托指数法》所规定的相互冲突的利益。

这种违约行为不应导致违反或违反本《指南》或发行人作为当事方或受其中一方约束的任何其他协议或文书,或构成违约。

这种违约行为不应导致当时根据经修订的1934年《证券交易法》在任何注册国家证券交易所上市的任何证券被除名。

（六）发行人应当向受托人提交一份法律顾问意见,大意是该系列证券的受益所有人将不承认由于该公约的违约行为而导致的美国联邦所得税目的的收入、收益或损失,并将对相同数额征收美国联邦所得税,如果没有发生这种违反《公约》的行为,则以同样的方式和同样的时间发生。

（vii）发证人须向受托人交付一份高级人员证明书及一份律师意见,每项意见均须述明与本条文所设想的《公约》违约行为有关的所有先例条件均已获遵守。

第9.02节受托人申请存放款项以支付证券.除第9.03条及任何适用于证券的附属条文另有规定外,依据第9.01条存入受托人的所有款项,均须以信托方式持有,并由受托人直接或通过任何付款代理人（包括作为其自己的付款代理人的发行人）适用于该项付款,向该系列的特定证券的持有人作出支付或赎回,而该等款项已存放于受托人,以支付所有到期的款项,并已成为到期的本金及利息；但除非在法律规定的范围内,该等款项不必与其他基金分开。

第9.03节偿还付款代理人持有的款项.就任何系列证券而言,本指引的满足及解除而言,任何付款代理人根据

本指引中有关该系列证券的条文,须应发行人的要求,偿还予发行人,或付予受托人,而该付款代理人即获解除对该等款项的一切进一步法律责任。

第9.04节无人认领的受托人及付款代理人持有的款项退回两年.为支付任何系列保证的本金或权益而存放或付予受托人或任何付款代理人的任何款项,在该等本金或权益到期及应付的日期后两年内,并不适用但仍无人认领,则除非适用的强制性规定另有规定,否则该等款项须在发证人提出书面要求后存放或付予受托人或任何付款代理人,由受托人就该等款项或该等付款代理人偿还予发行人,而该等款项的保证持有人,除非适用的强制性条文另有规定,规避或放弃或无人认领的物业法,否则此后只须向发行人查看该等持有人有权收取的任何款项,而受托人或任何付款代理人就该等款项的一切法律责任,即告终止。

第10条

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第10.01节发行人的法团、股东、高级人员及董事获豁免个人法律责任.根据本指引或任何保证所载的任何义务、契诺或协议,或由于该等义务、契诺或协议所证明的任何债项,不得根据任何法律规则,直接或通过发证人或任何继承人,向发证人或任何过去、现在或未来的股东、成员、高级人员或董事,或向发证人或任何继承人的任何过去、现在或未来的股东、成员、高级人员或董事,提出追索,法规或宪法规定,或强制执行任何评估或任何法律或衡平法律程序或其他方式,所有这些法律责任均在证券持有人接受证券并作为证券发行考虑的一部分而明确放弃和解除。

第10.02节为缔约方和证券持有人.本指引或证券中任何明示或默示的条文,均不得给予或解释为给予任何并非合约各方及其继承人及证券持有人的任何法律或衡平法权利、补救或申索,或根据本指引或本合约或条文所载的任何条文,而所有该等契约及条文只为合约各方及其继承人及证券持有人的利益。

第10.03节受契约约束的发行人的继承人及转让.发行人或者代表发行人订立的本合同、约定、承诺和协议,对其继承人和转让人具有约束力,不论是否有约束力。

第10.04节对发行人、受托人及证券持有人.任何因本指引的任何条文而规定或准许由受托人或证券持有人给予或送达发行人的通知或要求,可藉存放邮资已预付、头等或类似类别的邮件（除非本文另有具体规定）而给予或送达（直至发行人向受托人提交另一地址为止）至ORIX Corporation,地址如下:

ORIX Corporation

世界贸易中心大楼

2-4-1滨松町

水果库

东京105-6135,日本

注意:资本市场财务部门、财务会计总部

传真:+81-3-3435-3015

发行人或任何证券持有人向受托人或向受托人提出的任何通知、指示、要求或要求,如为所有目的,须当作已获充分给予或作出,而该等通知、指示、要求或要求须在以下地点给予或作出:

纽约梅隆银行

巴克利街101号

纽约,纽约10286

美利坚合众国注意:全球公司信托-orix公司

传真: +12128155915

连同一份给其指定的公司信托办公室的副本:

纽约梅隆银行香港分行

二十四层,三个太平洋地方

香港皇后大道东1号

注意:公司信托-orix公司

传真: +85222953283

任何该等通知、要求或其他文件均须使用英文。尽管本文有相反的规定,但除非受托人在其指定的公司信托办事处实际收到通知或要求,否则该通知或要求对受托人无效。

凡本指引订明向注册证券持有人发出通知,则该通知须足够发出（除非本处另有明确规定） ,但如以书面方式,并以第一等邮资预付邮费,邮寄至每名持有人在保安注册纪录册内的最后地址,则该通知须足够发出（除非本处另有明确规定）。如以邮寄方式通知持有人,则不将该通知邮寄给任何特定持有人,或在如此邮寄的通知中有任何欠妥之处,均不影响该通知就其他持有人而言是否足够。凡本指引以任何方式规定发出通知,则有权收到该通知的人可在该事件发生前或发生后以书面放弃该通知,而该放弃相当于该通知。持有人放弃通知应向受托人提交,但此种放弃不应成为依赖放弃通知而采取的任何诉讼的有效性的先决条件。

如因正常邮件服务中止或有违规行为,当依据本指引的任何条文规定须发出通知时,向注册证券的发行人及持有人发出通知是不切实可行的,则发出该通知的方式,如是受托人合理满意,须当作已足以发出该通知。

第10.05节警官’律师证明书及意见.在发证人向受托人提出申请或要求根据本指引的任何条文采取任何行动时,发证人须向受托人提供一份高级人员证明书,述明本指引所订定的与拟议行动有关的所有先决条件已获遵从,以及一份律师意见,述明该律师认为所有该等先决条件已获遵从,除非该等申请或要求是本指引中有关该等申请或要求的任何条文特别要求提供该等文件,否则无须提供额外的证明书或意见。

（a）作出该证明书或意见的人已阅读该证明书或意见所依据的审查或调查的性质及范围的简短陈述；（b）该证明书或意见所依据的审查或调查的性质及范围；（c）一项陈述在该人看来,他已作出所需的检查或调查,使他能够就是否已遵从该等契诺或条件表达知情意见；（d）就该人看来是否已遵从该等条件或条件作出陈述。

发证人的任何证明书、陈述或意见,只要与法律事宜有关,均可根据大律师的证明书、意见或意见,或由大律师作出陈述,除非该大律师知道就其证明书、陈述或意见所依据的事宜而作出的证明书、意见或意见是错误的,或在行使合理的谨慎时,应知道该证明书、意见或意见是错误的。发证人的任何证明书、陈述或意见,只要与法律事宜有关,均可根据大律师的证明书、意见或意见,或由大律师作出陈述,除非该大律师知道就其证明书、陈述或意见所依据的事宜而作出的证明书、意见或意见是错误的,或在行使合理的谨慎时,应知道该证明书、意见或意见是错误的。任何律师的证明书、陈述或意见,只要与事实事项有关,均可根据发证人高级人员的证明书、陈述或意见或其陈述所掌握的资料,除非该律师知道发证人的证明书、陈述或意见或其陈述或意见所依据的事项的证明书、陈述或意见或陈述是错误的,或者在行使合理的谨慎时应该知道同样的错误。

发证人或大律师的任何证明书、陈述或意见,只要与会计事宜有关,均可根据发证人雇用的会计师或会计师事务所的证明书、意见或陈述,但如该等人员或大律师知道发证人或大律师就其证明书所依据的会计事宜而发出的证明书、意见或陈述,则属例外,上述声明或意见可能是错误的,或在行使合理的谨慎时应知道同样的声明或意见是错误的。

第10.06节1939年《信托索引法》中任何索引条款的冲突.如因1939年《信托索引法》第310至317条（包括"信托索引" ）的实施,本索引的任何规定限制、限定或与本索引中的另一项规定相冲突合并条文" ） ,该法团条文须予管制。

第10.07节纽约法律.根据纽约国的法律,本指示和每项担保均应视为合同,为所有目的,均应按照该国的法律加以解释。

第10.08节对口部件.本指引可由任何数目的对应机构签立,每一机构均须为正本；但该等对应机构须合并为一份及同一份文书。

第10.09节标题的影响.本文的文章和章节标题及目录仅为方便起见,不影响本文的结构。

第10.10节提交材料去管辖权.在适用法律允许的最大限度内,发行人不可撤销地提交非排他性纽约市曼哈顿区任何联邦或州法院的管辖权, 纽约州和国家, 美利坚合众国, 在任何基于本指引及证券的诉讼或法律程序中, 并不可撤销地同意所有与该等诉讼或法律程序有关的申索均可在该等法院裁定. 发行人, 在适用法律允许的最大限度内, 不可撤销及完全放弃为维持该诉讼或法律程序而不方便的法庭辩护,并在此不可撤销地指定及委任ORIX U S A Corporation , 列克星敦大道485号, 27楼, 纽约, 纽约10017, U .S .A ., 注意:罗恩k . 巴格尔（the"认可代理人”), 作为在任何该等诉讼或法律程序中可向其送达法律程序的认可代理人. 发行人表示已将这种指定和任命通知授权代理人,授权代理人已接受书面指定和任命. 发行人在此不可撤销地授权并指示其授权代理人接受这种服务. 发行人进一步同意,在任何该等诉讼或法律程序中,向其授权代理人送达法律程序通知书,并将该法律程序通知书以头等邮件寄给发行人或交付给发行人,在各方面均须视为向其有效送达法律程序. 本条例不影响任何人以法律许可的任何其他方式送达法律程序的权利. 发行人同意,在任何该等诉讼或法律程序中的最终诉讼均属结论性的,并可在其他司法管辖区藉就该判决提出的诉讼或以任何其他合法方式强制执行.

发行人在此不可撤销放弃, 在法律允许的范围内, 其本身有权享有的管辖权豁免（包括, 无限制地, 对… …的豁免预审判决附件, 后判决

（在任何法律诉讼中的扣押和执行）, 因本指引而产生或基于本指引而针对该指引提出的诉讼或法律程序, 在此考虑的证券或交易.

第10节的规定.11本指引旨在在本指引执行时生效,而无须发行人或受托人采取任何进一步行动,而将本指引的真确副本引入证据即为有关该等事项的确证及最后证据.

第10节.11非商业日期. 在任何情况下支付利息的日期, 按照第2节设立的担保的赎回或说明到期日.就该系列证券而言,03并不是任何付款地点的营业日, 则（即使本指引或证券的任何其他条文另有规定）支付本金及利息, 如果有的话, 关于此种担保,无须在该日期的付款地点作出, 但可于下一个营业日在该支付地点作出,其效力及效力犹如在利息支付日期作出, 按照第2节设立的担保的赎回或说明到期日.03, 但自支付利息之日起及之后的期间,不得计算利息, 证券的赎回或声明的到期日, 视情况而定.

第10节.12陪审团审讯的放弃. 发行人及受托人在此不可撤销放弃, 在适用法律允许的最大限度内, 在因本契约而产生或与本契约有关的任何法律程序中由陪审团审讯的任何权利及所有权利, 在此考虑的证券或交易.

第11条

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第11.01节B.条款的适用性.本条规定适用于任何一系列证券在到期前可赎回的证券,或任何一系列证券退出的沉没基金,但该系列证券第2.03节另有规定的除外。

第11.02节赎回通知.发行人选择全部或部分赎回的任何系列证券的持有人的赎回通知,须于该系列证券的持有人最后地址出现在登记簿上的日期前30天或不超过60天,以头等邮件、邮资预付的方式,发出该赎回通知。任何按照本文规定的方式邮寄的通知,不论持有人是否收到该通知,均须推定为已妥为发出。未能以邮递方式发出通知,或该通知中有任何欠妥之处,而该等欠妥之处是指定作全部或部分赎回的一系列保证的持有人,并不影响赎回该系列任何其他保证的法律程序的有效性。

每名持有人的赎回通知须指明该持有人持有的该系列证券的本金数额及CUS IP或IS IN号码（如有的话） ,赎回日期、赎回价格、付款地点、该等一个或多个付款地点,该等款项将于该等证券出示及交出时支付,而该等赎回是依据强制性或非强制性沉积基金进行的,或两者均属如此,该通知书所指明的应计利息,将按该通知书所指明的日期支付,而在该通知书所指明的日期当日及之后,该通知书或该通知书所要赎回的部分利息将不再累积。如任何一系列的证券须部分赎回,则赎回通知书须述明该等证券的本金部分,并须述明在定期赎回日期当日及之后,在交出该等证券后,将会发出与该等证券的未赎回部分相等的新的证券或该系列的证券。如任何一系列的证券须部分赎回,则赎回通知书须述明该等证券的本金部分,并须述明在定期赎回日期当日及之后,在交出该等证券后,将会发出与该等证券的未赎回部分相等的新的证券或该系列的证券。

任何一系列由发行人选择赎回的证券的赎回通知,由发行人发出,或者应发行人的请求,由受托人以发行人的名义发出,费用由发行人承担。在这种情况下,发行人应在适用的通知期限结束前三个营业日内提出此种请求。除非发行人与受托人另有约定,发行人应在任何赎回通知发布之日起三个营业日前,向受托人提前发出通知。

在本条所订定的赎回通知书所指明的赎回日期当日或之前,发行人将向受托人或一个或多个付款代理人（或如发行人是作为其自己的付款代理人行事,则撤销）按照第3.04条的规定,将足以在赎回日期赎回所谓以适当赎回价格赎回的该系列证券的款项或其他财产的款额,连同在确定赎回日期之前的应计利息,隔离并以信托形式持有。如果一系列未兑现证券的总额少于全部,发行人将在确定的兑现日期前至少70天向受托人交付一份官员证书,说明将兑现的证券的总本金。如果一系列未兑现证券的总额少于全部,发行人将在确定的兑现日期前至少70天向受托人交付一份官员证书,说明将兑现的证券的总本金。

如要赎回的证券少于某一系列的所有证券,则该系列的证券须按每一该等证券的未偿付本金按比例赎回,但如任何该等按比例评定的赎回会导致任何证券的核准本金少于最低核准面额,所有该等证券首先须在赎回该等系列的任何其他证券之前全部赎回,但以证券形式或以合约的补充条款提供的证券除外。就本指引的所有目的而言,除非上下文另有规定,否则与任何系列证券的赎回有关的所有条文,如属已赎回或将只赎回部分证券,则须涉及已赎回或将会赎回该等证券的本金部分。就本指引的所有目的而言,除非上下文另有规定,否则与任何系列证券的赎回有关的所有条文,如属已赎回或将只赎回部分证券,则须涉及已赎回或将会赎回该等证券的本金部分。

第11.03节要求赎回的证券的支付.如赎回通知书已按上述规定发出,则该通知书所指明的证券或部分证券,须在该通知书所指明的日期及地点,按适用的赎回价格,连同在该固定赎回日期之前累算的利息,以及在该日期及之后到期及应付（除非发行人在按赎回价格支付该等证券时有欠付,除第5.05及9.03条另有规定外,上述证券或所谓赎回的证券的部分的利息,须停止累积,而该等证券的利息,须自定为赎回的日期起及之后停止,而该日期是根据本指引有权获得任何利益或保证的,而该等证券的持有人无权获得该等证券的赎回价及截至订定赎回日期的未付利息,则属例外。在该通知规定的付款地点出示和交出该证券时,该证券或其指定部分应由发行人按适用的赎回价格支付和赎回,连同在固定赎回日期之前累积的利息；但在固定赎回日期到期的任何半年期利息付款,须支付予在有关纪录日期登记为该证券的持有人,但须符合本条第2.03及2.04条的条款及条文。如赎回通知书已按上述规定发出,则该通知书所指明的证券或部分证券,须在该通知书所指明的日期及地点,按适用的赎回价格,连同在该固定赎回日期之前累算的利息,以及在该日期及之后到期及应付（除非发行人在按赎回价格支付该等证券时有欠付,除第5.05及9.03条另有规定外,上述证券或所谓赎回的证券的部分的利息,须停止累积,而该等证券的利息,须自定为赎回的日期起及之后停止,而该日期是根据本指引有权获得任何利益或保证的,而该等证券的持有人无权获得该等证券的赎回价及截至订定赎回日期的未付利息,则属例外。在该通知规定的付款地点出示和交出该证券时,该证券或其指定部分应由发行人按适用的赎回价格支付和赎回,连同在固定赎回日期之前累积的利息；但在固定赎回日期到期的任何半年期利息付款,须支付予在有关纪录日期登记为该证券的持有人,但须符合本条第2.03及2.04条的条款及条文。

如任何要求赎回的保证在交出后不得如此支付以赎回,则直至已支付或妥为规定为止,本人须按该保证所承担的利率或到期日（如属原始发行的贴现保证）承担利息。

在出示任何仅部分赎回的证券后,发行人应执行该证券,而受托管理人则应认证并按照持有人的命令向持有人交付或交付一系列新的证券或证券,其本金金额相当于如此出示的证券的不可撤销部分。

第11.04节将某些证券排除在选择赎回的资格之外.如证券是由发行人的获授权人员签署的书面陈述书,并在发出赎回通知书的最后日期前最少40天交付受托人,而该证券是由发行人的注册及证书编号指明的,则该证券不具备赎回资格,（a）发行人或（b）在书面陈述中具体指明为直接或间接控制或由发行人直接或间接共同控制或控制的实体,而不是（a）发行人或（b）该实体的质押或抵押。

第11.05节强制性和非强制性沉没基金.任何一系列证券条款规定的任何沉没基金支付的最低金额在此称为"强制性沉没基金

付款" ,并且任何超过任何一系列证券条款所规定的最低限额的任何支付在此被称为"可选择的沉没基金付款"支付沉没基金的日期在此称为"存款支付日期”.

以代替就任何系列现金证券作出强制性存款基金全部或部分付款,发行人可选择（a）将发行人购买或以其他方式取得的该系列证券（依据强制性沉没基金赎回后除外）交付给该系列证券的受托人,或就该系列证券（以前未曾贷记）交付给发行人购买或以其他方式取得的该系列证券（前述除外）接受信贷,并根据第2.07条交付给付款代理人取消,（b）收取依据本条作出的任择存款基金付款的信贷（以前没有如此贷记） ,或（c）收取发行人通过该系列条款所载的任何可选赎回条文而赎回的该系列证券的信贷（以前没有如此贷记）。如此交付或贷记的证券,应由受托人按照该证券规定的沉没基金赎回价格收到或贷记。如此交付或贷记的证券,应由受托人按照该证券规定的沉没基金赎回价格收到或贷记。

在每一系列存款基金付款日期前的第六十天或之前,发行人将向受托人提交一份由发行人的授权人员签署的书面声明（其中不一定包含第10.05条所要求的声明）（a）指明强制性存款基金付款以现金支付的部分和以该系列证券的信用证支付的部分,（b）述明该系列的任何证券均未获如此贷记, （c）述明该系列的利息或违约事件并无发生（但未获放弃或治愈） ,而该等事件仍在继续, （d）述明发行人有否打算就该系列作出可选存款基金付款的权利,如有的话,具体说明发行人打算在下一次接下来的发行日期或之前支付的这种可选存款的数额。任何该等系列的证券,如尚未交付予受托人,则须按照第2.10条的规定,将该等证券交付予付款代理人,以便发行人有权获得上述信贷,而该等证券尚未交付予受托人,则该等证券须以书面陈述（或在受托人与发行人以书面协议的其他时间）交付予受托人取消。该书面陈述须不可撤销,而在受托人收到该书面陈述后,发行人须无条件地有义务在接下来的存款基金支付日期或之前支付该书面陈述所提述的一切现金付款（如有的话）。发行人在上述第六十天当日或之前没有交付本款所指明的书面陈述及证券（如有的话） ,并不构成违约,但在上述日期及日期当日及之前构成违约,发行人不可撤销地选择（i）强制性存款基金付款于下一个存款基金付款日期到期的该系列款项,须全部以现金支付,而无权就该系列款项交付或信贷证券；及（ii）发行人不会就本条所规定的该系列款项作出任何选择性存款基金付款。任何该等系列的证券,如尚未交付予受托人,则须按照第2.10条的规定,将该等证券交付予付款代理人,以便发行人有权获得上述信贷,而该等证券尚未交付予受托人,则该等证券须以书面陈述（或在受托人与发行人以书面协议的其他时间）交付予受托人取消。该书面陈述须不可撤销,而在受托人收到该书面陈述后,发行人须无条件地有义务在接下来的存款基金支付日期或之前支付该书面陈述所提述的一切现金付款（如有的话）。在每一系列存款基金付款日期前的第六十天或之前,发行人将向受托人提交一份由发行人的授权人员签署的书面声明（其中不一定包含第10.05条所要求的声明）（a）指明强制性存款基金付款以现金支付的部分和以该系列证券的信用证支付的部分,（b）述明该系列的任何证券均未获如此贷记, （c）述明该系列的利息或违约事件并无发生（但未获放弃或治愈） ,而该等事件仍在继续, （d）述明发行人有否打算就该系列作出可选存款基金付款的权利,如有的话,具体说明发行人打算在下一次接下来的发行日期或之前支付的这种可选存款的数额。任何该等系列的证券,如尚未交付予受托人,则须按照第2.10条的规定,将该等证券交付予付款代理人,以便发行人有权获得上述信贷,而该等证券尚未交付予受托人,则该等证券须以书面陈述（或在受托人与发行人以书面协议的其他时间）交付予受托人取消。该书面陈述须不可撤销,而在受托人收到该书面陈述后,发行人须无条件地有义务在接下来的存款基金支付日期或之前支付该书面陈述所提述的一切现金付款（如有的话）。发行人在上述第六十天当日或之前没有交付本款所指明的书面陈述及证券（如有的话） ,并不构成违约,但在上述日期及日期当日及之前构成违约,发行人不可撤销地选择（i）强制性存款基金付款于下一个存款基金付款日期到期的该系列款项,须全部以现金支付,而无权就该系列款项交付或信贷证券；及（ii）发行人不会就本条所规定的该系列款项作出任何选择性存款基金付款。

如在下一次存款基金支付日期以现金支付的沉没基金付款（强制性或非强制性或两者兼备） ,加上在前一次以现金支付的沉没基金付款的未用余额,就任何特定系列的证券而言,须超过$50,000（或如发行人提出要求,则数额较少） ,该等现金须于下一次存款基金支付日期后,以存款基金赎回价格连同固定赎回日期的应计利息,用以赎回该系列证券。如该款额为$50,000或以下,而发行人没有提出此项要求,则该款项须结转,直至超过$50,000的款项到位为止。受托人应按照第11.02节规定的方式,在上述存款基金支付日期选择足够本金数额的上述系列证券,以吸收上述现金,并应（如发行人书面要求）将如此选择的上述系列证券（或其部分）的序号通知发行人。（a）任何系列证券,如证券登记册所示,由发行人或由受托人知道与发行人直接或间接控制或受直接或间接共同控制的实体所拥有或控制,而受托人并不知道发行人或任何该等实体或（b）在存款基金支付日期前至少60天在官员证明书中指明为直接或间接由发行人或该实体实益拥有而并非由该发行人或该实体直接或间接认捐或抵押如该款额为$50,000或以下,而发行人没有提出此项要求,则该款项须结转,直至超过$50,000的款项到位为止。受托人应按照第11.02节规定的方式,在上述存款基金支付日期选择足够本金数额的上述系列证券,以吸收上述现金,并应（如发行人书面要求）将如此选择的上述系列证券（或其部分）的序号通知发行人。如在下一次存款基金支付日期以现金支付的沉没基金付款（强制性或非强制性或两者兼备） ,加上在前一次以现金支付的沉没基金付款的未用余额,就任何特定系列的证券而言,须超过$50,000（或如发行人提出要求,则数额较少） ,该等现金须于下一次存款基金支付日期后,以存款基金赎回价格连同固定赎回日期的应计利息,用以赎回该系列证券。如该款额为$50,000或以下,而发行人没有提出此项要求,则该款项须结转,直至超过$50,000的款项到位为止。受托人应按照第11.02节规定的方式,在上述存款基金支付日期选择足够本金数额的上述系列证券,以吸收上述现金,并应（如发行人书面要求）将如此选择的上述系列证券（或其部分）的序号通知发行人。（a）任何系列证券,如证券登记册所示,由发行人或由受托人知道与发行人直接或间接控制或受直接或间接共同控制的实体所拥有或控制,而受托人并不知道发行人或任何该等实体或（b）在存款基金支付日期前至少60天在官员证明书中指明为直接或间接由发行人或该实体实益拥有而并非由该发行人或该实体直接或间接认捐或抵押

由发行人直接或间接共同控制或控制的、与发行人直接或间接共同控制的证券,应排除在该系列有资格赎回的证券之外。受托人须以发行人（或发行人（如其以书面要求发行人）的名义及费用,安排以第11.02条（及第11.03条所订的效力）所规定的方式,就部分由发行人选择的该系列证券的赎回,发出赎回该系列证券的通知。未如此适用或分配用于赎回该系列证券的任何沉没基金付款的数额,须加入该系列的下一次现金沉没基金付款中,并连同该等付款一并按照本条的规定适用。任何及所有在任何特定系列证券（或较早的,如该系列证券的到期日期已加快）上持有而并非为支付或赎回该系列的特定证券而持有的沉积基金款项,须连同其他款项（如有需要而足以支付该系列证券的本金及利息）一并适用于在该系列证券到期时支付该证券的本金及利息。

在每个存款基金支付日期当日或之前,发行人应以现金支付给付款代理人,或以其他方式规定在存款基金支付日期之后的下一个存款日期兑现证券的所有应计利息。

受托人不得赎回或安排赎回任何一系列附有沉积基金款项的证券,或在该等证券持续违约期间藉沉积基金的经营而发出赎回该系列证券的通知书,以支付该等证券的利息,或在任何违约事件中发出赎回该等证券的通知书,但如任何证券的赎回通知书已发出,受托人应赎回或安排赎回该等证券,但该证券须已从发行人收到足以赎回该等证券的款项。除上述情况外,在该系列违约或违约事件发生时,在该系列的沉没基金内的任何款项,以及其后在该沉没基金内支付的任何款项,在该违约或违约事件持续期间,须当作已根据第4条收取,并为支付所有该等证券而持有。如违约事件已按第4.09条的规定免除,或在任何一年的存款基金支付日期之前的第六十天或之前已解除的违约,则该等款项其后须在下一次存款基金支付日期按照本条用于赎回该等证券。除上述情况外,在该系列违约或违约事件发生时,在该系列的沉没基金内的任何款项,以及其后在该沉没基金内支付的任何款项,在该违约或违约事件持续期间,须当作已根据第4条收取,并为支付所有该等证券而持有。如违约事件已按第4.09条的规定免除,或在任何一年的存款基金支付日期之前的第六十天或之前已解除的违约,则该等款项其后须在下一次存款基金支付日期按照本条用于赎回该等证券。

作为证明,本合同双方已于2017年7月18日正式签署本合同。


ORIX Corporation

通过:		S/Kazuhito inoue
		名称:kazuuhito inoue
		职称:高级副总裁

纽约梅隆银行, 作为受托人

通过:		/S/vivian Hui
		姓名:慧薇芳
		职称:副主席

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