SC13D/A 1 A20-30665_1SC13DA.HTM SC13D

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

附表13D/A

根据1934年证券交易法
（第2号修正案）

Sky Solar Holdings, Ltd.

（发行人名称）

普通股，每股面值0.0001美元

（证券类别名称）

83084J202（1）

（CUSIP号）

C/O段晓光

地址:南大软科科技创新园区二号楼14层，

中华人民共和国江苏省南京市鼓楼区青江南路19号

电话: +86-025-84730370-8000

（获授权接收通知及通讯的人士的姓名、地址及电话号码）

2020年9月11日

（需要提交本声明的事件日期）

如果提交人先前已就附表13G提交了一份声明，以报告本附表13D所述的收购事项，并因240.13D-1（e）、240.13D-1（f）或240.13D-1（g）而提交了本附表，请检查以下框。O

本修订附表13D/A第2号（ “修订第2号” ）代表Jolmo Solar Capital Ltd. 、CES Holding Ltd. 、Jiang Kang、Jiale Dai及XiaoGuang Duan各自（连同“举报人”及各“举报人” ）提交，并于6月4日就附表13D提交证券交易委员会的陈述作出修订及补充，2020年7月7日代表报告人（原始申报文件）及代表报告人向证券交易委员会提交的关于附表13D/A的第1号修正案（ “第1号修正案” ，连同原始申报文件及第2号修正案（ “附表13D” ），就开曼群岛公司Sky Solar Holdings，Ltd（ “发行人”或“公司” ）的普通股每股面值0.0001美元（ “普通股” ）而言。除经修订及补充外，原第1号文件及修正案所载资料维持不变。第2号修正案中使用但未定义的资本化术语，其含义与适用于原提交和/或第1号修正案的术语相同。

注:以书面形式提交的附表应包括附表的签字正本和五份副本，包括所有展品。请参阅240.13D-7（b）所发送副本的其他缔约方。

*本封面页的其余部分须填妥，以供报告人就本表格就标的证券类别提交的首次申请，并填妥任何其后载有将会更改先前封面页内披露的资料的修订。

本封面页其余部分所需的资料，不得视为为经修订的1934年证券交易法第18条的目的而“提交”的，或以其他方式受该法第18条的责任约束，但须受该法所有其他条款的约束（然而，见附注）。

（1）这一CUSIP号码适用于发行人的美国存托股份（ “ADS” ），每一ADS代表发行人的二十股普通股。

附表13D

库西普没有。

83084J202

1	报告人员的姓名上述人员的身份证件号码（仅限实体）
	Jolmo Solar Capital Ltd.
2	如果一个团体的成员（见指示）检查适当的方框*
	（a）o （b）x
3	SEC只使用

4	资金来源（见说明）
	OO
5	如根据第2（d）或第2（e）项须披露法律程序，请使用复选框）
	O
6	公民身份或组织地点
	英属维尔京群岛
数目股份有利的是所有人各报告人与		7	唯一表决权
			5,400,000股普通股
		8	共享投票权
			80,768,056股普通股
		9	唯一处置权
			5,400,000股普通股
		10	共有处置权
			80,768,056股普通股
11	每个报告人实益拥有的总金额
	86,168,056股普通股
12	如果行（11）中的总金额不包括某些股份（见说明书）
	O
13	按行数量表示的类的百分比（11）
	20.5%*
14	报告人的类型（见指示）
	CO

*本附表13D所用百分比按发行人于2020年5月19日以表格20-F申报的截至2019年12月31日已发行及尚未发行的普通股（包括以ADS为代表的普通股）总数419,546,494计算，包括就每名申报人士而言，该人士有权在60日内收购的普通股。

第2页

1	报告人员的姓名上述人员的身份证件号码（仅限实体）
	CES Holding Ltd.
2	如果一个团体的成员（见指示）检查适当的方框*
	（a）o （b）x
3	SEC只使用

4	资金来源（见说明）
	OO
5	如根据第2（d）或第2（e）项须披露法律程序，请使用复选框）
	O
6	公民身份或组织地点
	香港
数目股份有利的是所有人各报告人与		7	唯一表决权
			8,000,000股普通股
		8	共享投票权
			0
		9	唯一处置权
			8,000,000股普通股
		10	共有处置权
			0
11	每个报告人实益拥有的总金额
	8,000,000股普通股
12	如果行（11）中的总金额不包括某些股份（见说明书）
	O
13	按行数量表示的类的百分比（11）
	1.9%*
14	报告人的类型（见指示）
	CO

第3页

1	报告人员的姓名上述人员的身份证件号码（仅限实体）
	戴家乐
2	如果一个团体的成员（见指示）检查适当的方框*
	（a）o （b）x
3	SEC只使用

4	资金来源（见说明）
	OO
5	如根据第2（d）或第2（e）项须披露法律程序，请使用复选框）
	O
6	公民身份或组织地点
	中华人民共和国
数目股份有利的是所有人各报告人与		7	唯一表决权
			0
		8	共享投票权
			94,168,056股普通股
		9	唯一处置权
			0
		10	共有处置权
			94,168,056股普通股
11	每个报告人实益拥有的总金额
	94,168,056股普通股
12	如果行（11）中的总金额不包括某些股份（见说明书）
	O
13	按行数量表示的类的百分比（11）
	22.4%*
14	报告人的类型（见指示）
	在

第4页

1	报告人员的姓名上述人员的身份证件号码（仅限实体）
	Xiaoguang Duan
2	如果一个团体的成员（见指示）检查适当的方框*
	（a）o （b）x
3	SEC只使用

4	资金来源（见说明）
	OO
5	如根据第2（d）或第2（e）项须披露法律程序，请使用复选框）
	O
6	公民身份或组织地点
	中华人民共和国
数目股份有利的是所有人各报告人与		7	唯一表决权
			0
		8	共享投票权
			97,968,056股普通股
		9	唯一处置权
			0
		10	共有处置权
			97,968,056股普通股
11	每个报告人实益拥有的总金额
	97,968,056股普通股
12	如果行（11）中的总金额不包括某些股份（见说明书）
	O
13	按行数量表示的类的百分比（11）
	23.3%*
14	报告人的类型（见指示）
	在

第5页

1	报告人员的姓名上述人员的身份证件号码（仅限实体）
	Jing Kang
2	如果一个团体的成员（见指示）检查适当的方框*
	（a）o （b）x
3	SEC只使用

4	资金来源（见说明）
	OO
5	如根据第2（d）或第2（e）项须披露法律程序，请使用复选框）
	O
6	公民身份或组织地点
	加拿大
数目股份有利的是所有人各报告人与		7	唯一表决权
			0
		8	共享投票权
			3,800,000股普通股
		9	唯一处置权
			0
		10	共有处置权
			3,800,000股普通股
11	每个报告人实益拥有的总金额
	3,800,000股普通股
12	如果行（11）中的总金额不包括某些股份（见说明书）
	O
13	按行数量表示的类的百分比（11）
	0.9%*
14	报告人的类型（见指示）
	在

第6页

项目3.资金来源和数额或其他考虑因素

项目4中所列的信息作为参考全文并入本项目3。

项目4.交易目的

现将附表13D第4项修订及增补如下:

要约及撤销权于2020年9月8日（即“届满日期” ）纽约时间午夜12时正届满。要约代理人（以下简称“要约代理人” ）在美国纽约证券交易所信托公司已告知要约人集团，截至紧接届满日期前，已根据要约有效要约（而非有效撤回）合共76,070,636股普通股（包括以ADS为代表的普通股），占公司419,546,494股已发行普通股的约18.1% 。此外，已就8,523,620股普通股（包括以ADS为代表的普通股）交付有担保交割通知，占公司已发行普通股约2.0% 。要约代理人进一步告知要约人集团，截至纽约市时间2020年9月10日下午5时，4697420股普通股的担保交割通知已转换为有效要约的普通股。

于紧接届满日期结束前已根据要约有效投标（但并无有效撤回）的普通股（包括以ADS为代表的普通股）数目（不包括根据保证交付通知而投标的普通股，而该等保证交付通知并无由投标代理人收取记账式转让证明书或确认书）符合最低条件，而要约的所有其他条件均已满足或获豁免。于届满日期后，买方迅速进入贷款设施，并接纳根据要约有效地投标（而非有效地撤回）所有普通股（包括以ADS为代表的普通股）以供支付。

诚如该公司于2020年8月31日提交的表格6-K所披露，于2020年8月28日，该公司获悉，据称Hudson Capital已就该公司向开曼法院提交清盘呈请（ “清盘呈请” ）。根据开曼群岛《公司法》（经修订），只要清盘呈请仍未完成，或如已作出任何命令或已通过决议，以清盘公司，合并不能完成（该等法律程序称为“清盘程序” ）。要约人集团正密切监察清盘呈请，并拟于任何清盘程序不再悬而未决或生效后，在切实可行范围内尽快落实合并。于合并生效时，每股尚未发行普通股（要约人集团所持股份除外）将转换为每股普通股收取0.30美元现金的权利，而无须支付利息及扣除任何所需预扣税；及紧随生效时间前发行及尚未发行的每股ADS，连同该等ADS所代表的基础普通股，应予取消，以换取每ADS获得6.00美元现金的权利，但无利息，并减去任何ADS取消费用和其他相关费用及预扣税款。将向未在要约中投标普通股和（或）ADS的公司股东提供概述为获得合并对价所需采取步骤的说明。母公司有意促使所有ADS从纳斯达克退市，并根据《交易法》撤销普通股注册。

第7页

项目5.发行人对证券的兴趣

现将附表13D第5项修订及增补如下:

（a） - （b）下表列出了每名报告人对发行人的普通股（包括以ADS为代表的普通股）的实益拥有权。以下合共包括由Square Limited及Square Acquisition Co.实益拥有的股份。由于要约完成，日本NK Investment K.K. 、IDG-Accel China Capital L.P. 、IDG-Accel China Capital Investors L.P.及Jolmo Solar将根据A&R财团协议及转期协议所拟安排，就该等股份分享处置权及投票权。

报告人	数额有利的是拥有	百分比共计（1）		唯一表决权力	共享表决情况权力	鞋底决定性因素权力	共享二正性权力
乔莫太阳能	86,168,056	20.5	%	5,400,000	80,768,056	5,400,000	80,768,056
CES Holding	8,000,000	1.9	%	8,000,000	0	8,000,000	0
Dai（2）	94,168,056	22.4	%	0	94,168,056	0	94,168,056
段（3）	97,968,056	23.3	%	0	97,968,056	0	97,968,056
Kang	3,800,000	0.9	%	0	3,800,000	0	3,800,000

（1）本附表13D所用百分比，按发行人于2020年5月19日以表格20-F申报的截至2019年12月31日已发行及尚未发行的普通股（包括以ADS为代表的普通股）总数419,546,494计算，包括就每名申报人士而言，该人士有权在60日内取得的普通股。

（2）Dai为Jolmo Solar及CES Holding各自的唯一股东。Jolmo Solar实益拥有86,168,056，或20.5%的发行人普通股，而CES Holding实益拥有8,000,000，或1.9%的发行人普通股。因此，Dai因此可被视为实益拥有发行人的94,168,056股普通股，包括（x）Jolmo Solar拥有的86,168,056股普通股和（y）CES分别持有的8,000,000股普通股。

（3）段是JOLMO Solar和CES Holding各自的唯一董事。Jolmo Solar实益拥有86,168,056，或20.5%的发行人普通股，而CES Holding实益拥有8,000,000，或1.9%的发行人普通股。此外，段股份对其配偶康拥有的3,800,000，或0.9%的发行人普通股拥有表决权和/或处置权。因此，段可据此被视为实益拥有发行人的97,968,056股普通股，包括（x）Jolmo Solar拥有的86,168,056股普通股，（y）CES Holding拥有的8,000,000股普通股和（z）Kang分别拥有的3,800,000股普通股。

下表列出了发行人对作为要约人集团成员的人的普通股（包括以ADS为代表的普通股）的实益所有权，因此，与报告人一起，可以组成《证券法》第13（d）（3）条所指的集团。

第8页

报告人	数额有利的是拥有	百分比共计（1）		唯一表决权力	共享表决情况权力	鞋底决定性因素权力	共享二正性权力
日本NK Investment K.K.	232,876,006	55.5	%	0	232,876,006	0	232,876,006
PNF投资有限公司.	232,876,006	55.5	%	0	232,876,006	0	232,876,006
陈睿	232,876,006	55.5	%	0	232,876,006	0	232,876,006
日本可再生能源有限公司。	232,876,006	55.5	%	0	232,876,006	0	232,876,006
H&T公司	232,876,006	55.5	%	0	232,876,006	0	232,876,006
Katshito Manabe	232,876,006	55.5	%	0	232,876,006	0	232,876,006
Bin Shi	14,759,480	3.5	%	14,759,480	0	14,759,480	0
中世纪HX投资有限公司	4,940,901	1.2	%	4,940,901	0	4,940,901	0
丁凯	9,109,320	2.2	%	9,109,320	0	9,109,320	0
IDG-Accel China Capital L.P.	182,717,962	43.6	%	97,453,914	85,264,048	97,453,914	85,264,048
IDG-Accel China Capital Associates L.P.	182,717,962	43.6	%	97,453,914	85,264,048	97,453,914	85,264,048
IDG-Accel China Capital Investors L.P.	182,717,962	43.6	%	4,495,992	178,221,970	4,495,992	178,221,970
IDG-Accel China Capital GP Associates Ltd.	182,717,962	43.6	%	101,949,906	80,768,056	101,949,906	80,768,056
Quan Zhou	182,717,962	43.6	%	0	182,717,962	0	182,717,962
Chi Sing Ho	182,717,962	43.6	%	0	182,717,962	0	182,717,962
TCL运输控股有限公司	936,680	0.2	%	936,680	0	936,680	0
嘉德创业投资有限公司	1,233,320	0.3	%	1,233,320	0	1,233,320	0
Mamaya Investments Ltd.	333,340	0.1	%	333,340	0	333,340	0
Xanadu Investment Ltd. （H.K. ）	1,400,000	0.3	%	1,400,000	0	1,400,000	0
Abdullateef A.Al-Tammar	880,100	0.2	%	880,100	0	880,100	0
发展控股有限公司.	4,000,000	1.0	%	4,000,000	0	4,000,000	0
Bjoern Ludvig Ulfsson Nilsson	494,200	0.1	%	494,200	0	494,200	0
广场有限公司	80,768,056	19.3	%	80,768,056	0	80,768,056	0
Square Acquisition Co.	80,768,056	19.3	%	80,768,056	0	80,768,056	0

第9页

（c）过去60天的股份交易。据每一位报告人所知，在过去60天内，没有一位报告人进行过与普通股有关的任何交易。

（d）如报告人所知，除报告人外，任何人无权从本项目5所指明的报告人实益拥有的证券中收取或指示收取股息或出售收益。

项目6.与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系

项目4中所列的信息作为参考全文并入本项目6。

除本条另有规定外，就本公司的证券、合营企业、贷款或期权安排、认沽或认购、利润保证、利润或亏损的划分、代理人的给予或代扣，或质押或意外情况，在报告人之间以及在任何报告人与任何其他人之间，并无其他合约、安排、谅解或关系（法律或其他方面的），而最了解报告人的人除外，这种情况的发生将赋予另一个人对公司证券的投票权。

第10页

签字

经合理查询，并尽我所知及所信，以下签署人证明本声明所载资料是真实、完整及正确的。

日期:2020年9月11日

	Jolmo Solar Capital Ltd.

	通过:	Xiaoguang Duan
	姓名:	Xiaoguang Duan
	标题:	董事


	CES Holding Ltd.

	通过:	Xiaoguang Duan
	姓名:	Xiaoguang Duan
	标题:	董事


	Xiaoguang Duan

	通过:	Xiaoguang Duan


	戴家乐

	通过:	/S/Jiale Dai


	Jing Kang

	通过:	/S/Jing Kang