根据规则415（a）（6），根据本规则登记的证券包括截至本规则发布之日仍未售出的总额为184562114美元的证券（“未售出证券”）。这一数额反映了不包括在《证券法》第415（a）（5）条规则规定的宽限期内并在本条例生效之前根据事先登记声明出售的3605886美元证券。事先登记声明登记了高达200,000，000美元的不定数量普通股、股份购买合同、股份购买单位、认股权证、债务证券、可转换债务证券、权利和单位的要约和出售。

注册人已决定根据规则415（a）（6）将所有未售出的证券包括在本注册声明中。本登记声明生效后，根据事先登记声明登记的未售出证券的发售将被视为终止。

本初步招股章程中的资料不完整，可能会有变动。在向证券交易委员会提交的登记声明生效之前，我们不得出售这些证券。本初步招股章程不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何州征求购买这些证券的要约。

待完成后，日期为2026年1月14日

九紫新能公司。

$500,000,000

普通股

股份购买合约

股份购买单位

认股权证

债务证券

可转债证券

权利

单位

我们可能会不时在一次或多次发售中，一起或单独发售最多500,000，000美元的任何组合我们的普通股，每股面值0.078美元，股份购买合同、股份购买单位、认股权证、债务证券、可转换债务证券、权利或单位，我们统称为“证券”。根据本招股说明书，我们可能提供和出售的证券的总初始发行价格将不超过500,000，000美元。我们可能会在不同的系列中发售和出售本招股说明书中所述的证券的任何组合，有时、数量、价格和条款将在每次发售时或之前确定。本招股章程描述该等证券的一般条款及发售该等证券的一般方式。本招股说明书提供了我们可能提供的证券的一般描述。我们将在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的具体条款。招股章程补充文件还将描述这些证券的具体发售方式，还可能补充、更新或修订本招股章程所载信息。除非附有适用的招股章程补充文件，否则本招股章程不得用于完成证券出售。投资前应阅读本招股说明书及任何适用的招股说明书补充文件。

根据规则415（a）（6），在此项下登记的证券包括未售出的证券，总额为184562114美元。这一数额反映了在《证券法》第415（a）（5）条规定的宽限期内和本协议生效之前，不包括根据事先登记声明出售的3605,886美元证券。事先登记声明登记了高达200,000，000美元的不定数量普通股、股份购买合同、股份购买单位、认股权证、债务证券、可转换债务证券、权利和单位的要约和出售。

注册人已决定根据规则415（a）（6）将所有未售出的证券包括在本注册声明中。本登记声明生效后，根据事先登记声明登记的未售出证券的发售将被视为终止。

本招股说明书涵盖的证券可通过一家或多家承销商、交易商和代理商发售或直接向购买者发售。任何承销商、交易商或代理商的名称（如有）将包括在本招股说明书的补充文件中。有关所发行证券的分配的一般信息，请参阅“分配计划”。

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“JZXN”。2026年1月13日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最后一次报告发售价格为每股普通股1.79美元。我们的股价波动很大。在本招股说明书日期之前的12个月内，我们的普通股的交易价格分别为1.58美元的低点和312.8美元的高点，反映了公司普通股的反向股票分割（“反向股票分割”），在2025年12月10日的比率为1比40。近期我们的财务状况或经营业绩没有发生与近期股价变化一致的变化。

根据2012年《JumpStart Our Business Startups Act》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。我们将一直是一家新兴成长型公司，直至（1）我们完成首次公开发行股票证券五周年后的财政年度的最后一天，（2）我们的年度总收入至少为12.35亿美元的财政年度的最后一天，（3）我们被视为大型加速申报人的财政年度的最后一天，当截至任何财政年度第二季度末，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元时，或（4）我们在前三年期间发行的不可转换债券总额超过10亿美元的日期，就会发生这种情况。

凡提及“玖资”均指控股公司九紫新能 Inc.，凡提及“我们”、“我们”、“我们公司”、“本公司”或“我们的”均指九紫新能 Inc.及其子公司。我们通过深圳玖姿新能源控股集团有限公司或我们在中国的运营子公司深圳玖姿进行运营。

JIUZI是一家开曼群岛注册成立的控股公司，并不开展业务。玖姿通过其在中国的子公司开展业务。请投资者注意，您购买的不是一家中国运营公司的股票，而是一家开曼群岛控股公司的股票，该公司的业务由其子公司进行。

玖姿是一家开曼群岛注册成立的控股公司，通过其子公司在中国的业务开展业务。现金透过我们的组织转移的方式如下：（i）玖资可透过其香港附属公司玖资新能源国际控股集团（HK）有限公司或新能源控股香港以额外出资或股东贷款（视情况而定）向深圳玖资转移资金；（ii）深圳玖资可向其附属公司提供贷款，但须遵守法定限制及限制；及（iii）深圳玖资可透过新能源控股香港向我们作出股息或其他分派。根据开曼群岛法律，JIUZI被允许通过贷款或出资向我们在香港和中国的子公司提供资金，而不受资金金额的限制，但须满足适用的政府注册、批准和备案要求。根据香港法律，新能源控股香港还获准通过股息分配向玖姿提供资金，而不受资金数额的限制。中国现行法规允许我们的中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向新能源控股香港支付股息。中国有货币和资本转移规定，要求我们遵守资本流动的某些要求。公司能够通过一项投资（通过增加公司在中国子公司的注册资本）向其中国子公司转让现金（美元）。公司在中国境内的子公司可以在必要时通过流动借贷的方式相互转移资金。公司之间的资金转移适用《民间借贷案件规定》，该规定于2020年8月20日实施，旨在规范自然人、法人与非法人组织之间的融资活动。依据我们的中国律师浙江太行律师事务所的意见，关于民间借贷案件的规定并不禁止使用一家子公司产生的现金为另一家子公司的运营提供资金。我们没有收到任何其他限制的通知，这些限制可能会限制我们的中国子公司在子公司之间转移现金的能力。截至本招股说明书披露之日，控股公司与子公司之间未发生分红或资产分配情况。我公司及子公司在可预见的未来没有任何收益分配的计划。截至本招股章程日期，我们的任何附属公司均未向我公司作出任何股息或分派，而我公司亦未向我们的股东作出任何股息或分派。我们目前打算保留所有可用资金和未来收益（如果有的话），用于我们业务的运营和扩张，并且预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。然而，如果我们决定在未来对我们的任何普通股支付股息，作为一家控股公司，我们将依赖于通过股息支付的方式从深圳玖姿收到资金。我们目前没有维持任何规定公司与子公司之间现金转移的目的、金额和程序的现金管理政策。如果业务中的现金在中国或香港或我们的中国或香港实体，由于中国政府干预或对我们或我们的子公司转移现金或资产的能力施加限制和限制，这些资金可能无法用于中国或香港以外的运营或其他用途。请参阅“风险因素-与我们的普通股相关的风险-如果业务中的现金或资产在中国或香港或中国或香港实体，由于中国政府干预或对我们或我们的子公司转移现金或资产的能力施加限制和限制，资金或资产可能无法在中国或香港以外的地区用于资金运营或其他用途”，自公司于2025年3月3日提交并于2025年6月3日、2025年9月3日和2025年9月24日修订的截至2024年10月31日止财政年度的20-F表格年度报告第47页开始（统称“2024年年度报告”）。

投资我们根据本招股章程发售的证券涉及高度风险。你应该仔细阅读并考虑第16页开头的“风险因素”，然后再做投资决定。

由于我们的公司结构，我们受到中国法律法规的解释和适用的不确定性的风险，包括但不限于互联网技术公司的外资所有权限制，以及通过特殊目的载体对中国公司海外上市的监管审查。我们亦须面对中国政府在这方面的任何未来行动的不确定性风险。如果我们未能遵守他们的规则和规定，我们还可能受到包括中国证监会在内的中国监管机构的制裁。如果中国监管当局未来不允许我们的控股公司结构，将可能导致我们的财务业绩、我们的经营和我们的经营业绩和/或我们的普通股价值发生重大变化，这可能导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。有关我们的控股公司结构、在中国开展业务以及由于该结构而导致的发行相关的风险的详细描述，请参阅第3项第16和20页的“风险因素-与我们的公司Structure相关的风险”和“风险因素-与开展业务中国相关的风险”。2024年年度报告d。

近期，中国政府在几乎没有提前通知的情况下发起了一系列监管行动和声明，以规范在中国的业务运营，包括打击证券市场的非法活动，加强对利用可变利益实体结构在海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。由于这些声明和监管行动是新的，因此高度不确定立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及现有或新的法律或法规或详细的实施和解释将被修改或颁布（如果有的话），以及此类修改或新的法律法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国或其他外汇交易所上市的能力产生的潜在影响。截至本招股章程日期，我们和深圳玖资均未涉及任何调查或收到中国证监会或任何其他中国政府机构就我们继续上市和发行证券的任何询问、通知、警告或制裁。根据我们的中国律师浙江太行律师事务所的建议，我们将不会受到中国网信办的网络安全审查或“CAC”、“根据《网络安全审查措施》，该措施于2022年2月15日生效，原因是（1）我们目前没有超过一百万名用户的个人信息；（2）我们不收集影响或可能影响国家安全的数据，并且我们预计在可预见的未来我们不会收集超过一百万名用户的个人信息或影响或可能影响国家安全的数据，我们理解，否则这些信息或数据可能会使我们受到《网络安全审查措施》的约束。然而，由于这些声明和监管行动是新发布的，官方指导意见和相关实施细则并未发布。高度不确定这种修改或新的法律法规将对我们子公司的日常业务运营、我们接受外国投资的能力以及我们在美国交易所的持续上市产生何种潜在影响。全国人民代表大会常务委员会（“中国石油集团”）或中国监管部门未来可能会颁布法律、法规或实施细则，要求我们、我们的子公司就我们继续在美国上市获得中国监管机构的批准。换言之，尽管公司目前无需获得任何中国联邦或地方政府的许可以获得此类许可，也没有收到任何在美国交易所上市的拒绝，但我们的运营可能会直接或间接地受到不利影响；我们向投资者提供或继续提供证券的能力可能会受到与其业务或行业相关的现有或未来法律法规或中国政府当局的干预或中断的潜在阻碍，我们的证券价值可能会显着下降或一文不值，如果我们或我们的子公司（i）没有收到或维持此类许可或批准，（ii）无意中得出不需要此类许可或批准的结论，（iii）适用的法律、法规或解释发生变化，我们需要在未来获得此类许可或批准，或（iv）中国政府几乎不提前通知的任何干预或中断。我们的香港子公司是一家控股公司，没有任何业务运营。因此，关于我们的业务运营，我们不受香港各种法规的约束，包括导致对数据安全监督的法规。 

根据《控股外国公司责任法》（“HFCAAA”），如果上市公司会计监督委员会或PCAOB连续三年无法检查发行人的审计师，则禁止发行人的证券在美国证券交易所交易。PCAOB于2021年12月16日发布了一份认定报告，其中发现PCAOB无法检查或调查总部位于以下地区的完全注册的公共会计师事务所：（1）因被中国大陆的一个或多个当局所采取的立场；及（2）因被香港的一个或多个当局所采取的立场，中国特别行政区和属地香港。此外，PCAOB的报告确定了受这些决定约束的特定注册公共会计师事务所。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》（“加速HFCAA”），该法案如果获得通过，将把“非检查年”的时间从三年减少到两年，因此，如果PCAOB确定无法检查或彻底调查我们的审计师，我们的证券可能被禁止交易或退市的时间将减少。截至招股章程日期，我们的核数师Audit Alliance LLP不受PCAOB于2021年12月16日宣布的无法检查或完全调查的决定所限。2022年8月26日，PCAOB宣布与中国证监会和中国财政部签署了《礼宾声明》（“礼宾声明”）。协议声明的条款将允许PCAOB完全访问审计工作底稿和其他信息，以便它可以检查和调查总部位于中国和香港的PCAOB注册会计师事务所。根据PCAOB，其2021年12月根据HFCAA做出的决定仍然有效。PCAOB被要求在2022年底之前重新评估这些决定。根据PCAOB的规则，根据HFCA法案重新评估一项裁定可能会导致PCAOB重申、修改或撤销该裁定。然而，最近在中国公司审计方面的发展给Audit Alliance LLP在未经中国当局批准的情况下全面配合PCAOB的审计工作文件请求的能力带来了不确定性。如果后来确定PCAOB无法检查或彻底调查公司的审计师是因为外国司法管辖区的当局所采取的立场，那么这种缺乏检查可能会导致公司证券的交易被HFCAA禁止，最终导致证券交易所决定将公司证券摘牌。请参阅“风险因素—与在中国开展业务相关的风险– SEC和PCAOB最近发表的联合声明、纳斯达克提交的拟议规则变更以及《外国公司控股责任法》，这些都要求在评估新兴市场公司审计师资格时对其适用额外和更严格的标准，尤其是未接受PCAOB检查的非美国审计师。这些发展可能会给我们的发行增加不确定性”，从2024年年度报告第38页开始。

除非附有招股章程补充文件，否则本招股章程不得用于发售或出售我们的证券。本招股章程或任何招股章程补充文件所载或纳入的信息仅在本招股章程或该等招股章程补充文件（如适用）日期准确，而不论本招股章程的交付时间或我们的证券的任何出售。

美国证券交易委员会、开曼群岛或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股章程日期为2026年1月14日

您应仅依赖本招股章程或任何招股章程补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同或额外的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。本招募说明书不是出售证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买证券的要约。您应该假设本招股说明书或任何招股说明书补充文件中出现的信息，以及我们之前向SEC提交并以引用方式并入的信息，仅在这些文件正面的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。 

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分，该注册声明采用了“储架”注册流程。根据这一货架注册流程，我们可能会在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任何组合，最高总发行价格为500,000，000美元。

每次我们出售证券时，我们将提供一份本招股说明书的补充文件，其中包含有关所发售证券的具体信息以及该发售的具体条款。补充还可以增加、更新、变更本招募说明书所载信息。本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充资料如有不一致之处，应以招股说明书补充资料为准。在投资任何所提供的证券之前，您应该阅读本招股说明书和向SEC提交的相关证据以及随附的招股说明书补充文件，以及“通过引用纳入文件”标题下描述的其他信息。

我们可以向或通过承销团或交易商、通过代理人或直接向购买者提供和出售证券。每次发行证券的招股章程补充文件将详细描述该次发行的分配计划。

就任何证券发售而言（除非在招股章程补充文件中另有规定），承销商或代理人可以超额配售或进行交易，以稳定或维持所发售证券的市场价格高于公开市场可能存在的市场价格水平。此类交易一旦开始，可随时中断或中止。见第36页“分配方案”。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。本招股章程及任何随附的招股章程补充文件并不包含注册声明中包含的所有信息。我们根据SEC的规则和规定省略了注册声明的部分内容。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含的关于任何协议或其他文件的条款或内容的声明不一定完整。如果SEC规则和规定要求提交一份协议或其他文件作为注册声明的证据，请查看该协议或文件，了解这些事项的完整描述。本招股章程可由招股章程补充文件补充，该补充文件可能会增加、更新或更改本招股章程所载或以引用方式并入的信息。请仔细阅读本招股章程及任何招股章程补充文件，连同“以引用方式注册成立”项下以引用方式并入本文的文件，以及下文“在哪里可以获得更多信息”项下描述的附加信息。

潜在投资者应注意，收购本文所述证券可能会产生税务后果。您应该阅读适用的招股说明书补充文件中包含的税务讨论，并就您自己的特定情况咨询您的税务顾问。

你们应仅依赖本招股章程及任何招股章程补充文件所载或以引用方式纳入的资料。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。在某些司法管辖区或从某些司法管辖区分发或拥有本招股说明书可能受到法律限制。本招股章程不是出售该等证券的要约，亦不是在不允许要约或出售或作出要约或出售的人没有资格这样做的任何司法管辖区或向不允许向其作出该等要约或出售的任何人招揽购买该等证券的要约。本招股章程所载信息仅于本招股章程日期准确，而任何以引用方式并入的信息均于以引用方式并入的适用文件日期准确，而不论本招股章程的交付时间或任何证券出售的时间。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

除文意另有所指且仅就本招股章程而言，“我们”、“我们”、“我们的”、“我公司”及“公司”均指九紫新能及其附属公司。

我们依赖各种公开来源提供的有关中国增长预期的统计数据。我们并无直接或间接赞助或参与刊发该等资料，除本招股章程特别引述的范围外，该等资料并无纳入本招股章程。我们已寻求在本招股章程中提供当前信息，并认为本招股章程中提供的统计数据保持最新和可靠，除本招股章程具体引用的范围外，这些材料并未纳入本招股章程。

本招股说明书包含前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本招股说明书中包含的所有陈述，包括关于我们未来经营业绩和财务状况、我们的业务战略和计划以及我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”和类似表述旨在识别前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些预期和预测可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括“风险因素”部分中描述的风险、不确定性和假设。此外，我们在竞争非常激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。我们的管理层不可能预测所有风险，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能在多大程度上导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大不利差异。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除适用法律要求外，我们不承担在本招股说明书日期之后更新任何这些前瞻性陈述或使这些陈述符合实际结果或经修订的预期的义务。

投资我们的证券涉及高度风险。您应该仔细考虑我们的2024年年度报告中第一部分第3项D中描述的风险，这些风险因素在本招股说明书的其他地方进行了总结，连同本招股说明书中列出的其他信息，以及我们通过引用纳入或纳入本招股说明书的其他文件中，经我们当前的6-K表格报告和我们向SEC提交的其他文件更新，任何适用的招股说明书补充文件中“风险因素”标题下描述的风险因素，以及我们根据经修订的1934年证券交易法第13（a）、13（c）、14或15（d）条或《交易法》向SEC提交的其他文件中列出的任何风险因素，然后再就投资于我们的证券做出决定。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。如果实际发生任何风险，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。

请参阅“您可以在哪里获得更多信息”和“以引用方式纳入公司”，了解您在哪里可以找到我们已向SEC提交或提供给SEC的文件，以及通过引用方式纳入本招股说明书的文件。

我们的资本化将在招股说明书补充或随后提交给SEC的6-K表格报告中列出，并具体以引用方式并入本文。

我们拟将根据本招股章程发售证券的出售所得款项净额用作一般营运资金。如果我们将根据本招股章程发售的证券的出售所得款项净额用于任何其他特定目的，我们将在适用的招股章程补充文件中指明此类目的。

我们的股息政策在我们截至2024年10月31日止年度的20-F表格年度报告（经修订）的标题“项目8.A.合并报表和其他财务信息”下列出，该表格以引用方式并入本招股说明书，并由我们随后根据《交易法》提交的文件更新。

普通股

根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我公司的法定股本由125,000，000股普通股组成，每股面值为0.078美元。截至2026年1月14日，共有1,328，841股已发行在外普通股。

以下是我们根据《开曼群岛公司法》（经修订）修订和重述的组织章程大纲和章程细则的重要条款摘要，只要它们与我们普通股的重要条款有关。就本讨论而言，《开曼群岛公司法》中定义的“会员”一词与股东的术语互换使用，因为根据我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，与普通股有关的“持有人”一词是指其姓名作为该普通股的持有人进入公司会员名册的人。

我们的备忘录和章程

我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的副本作为证物归档。

我公司对象

根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们公司的目标是不受限制的，我们有充分的权力和权力执行开曼群岛法律未禁止的任何目标。

普通股

公司每股普通股授予股东：

我们所有已发行的普通股均已缴足，不可评税。代表普通股的证书以记名形式发行。我们的股东可以自由持有他们的普通股并对其进行投票。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“JZXN”。

转让代理及注册官

普通股的转让代理及过户登记处为Transhare Corporation。

股息

根据《开曼群岛公司法》的规定以及根据条款和根据条款附加于任何类别或股份类别的任何权利：

根据《开曼群岛公司法》关于适用公司股份溢价账户的要求，并经普通决议批准，也可以从我们已实现或未实现的利润中宣布和支付股息，或从我们董事会确定不再需要的利润中预留的任何储备中宣布和支付股息。根据开曼群岛法律，我公司可以从利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致我公司无法在正常业务过程中支付到期债务。董事在向股东支付股息时，可以现金或实物支付。

除非股份附带的权利规定，否则股息不得计息。

投票权

除任何股份附带的任何有关投票的权利或限制外，除非任何股份带有特别投票权，在举手时，每一位亲自出席的股东和每一位以代理人身份代表股东的人都有一票表决权。在投票表决时，每一位亲自出席的股东和每一位以代理人代表股东的人，对其本人或以代理人代表的人为持有人的每一股份拥有一票表决权。此外，持有特定类别股票的所有股东均有权在该类别股票持有人会议上投票。投票可以亲自进行，也可以通过代理人进行。

选举董事

根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。根据《开曼群岛公司法》的许可，我们的条款没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

股东大会

董事可在董事认为必要或可取的时间、方式和地点在开曼群岛内外召开股东大会。召开会议的董事应至少提前七天通知股东大会，通知发出之日其姓名在公司股东名册中为成员并有权在会议上投票的股东，以及公司的每一位董事。我们的董事会必须在持有我们有表决权股本不低于10%的一名或多名股东的书面请求下召开股东大会。

任何股东大会不得处理任何事务，除非在会议进行业务时达到法定人数出席。一名或多于一名持有股份的成员，如合计持有（或以代理人代表）不少于所有已发行股份所附并有权在该股东大会上投票的全部票数的三分之一，亲自出席或由代理人出席，如属法团或其他非自然人，则由其正式授权代表出席，即为法定人数。自会议指定时间起半小时内，如在该次会议期间不再有法定人数出席，则未有法定人数出席，则该次会议如经股东要求召开，即告解散。在任何其他情况下，会议须在董事会决定的同一时间和/或地点或其他日期、时间和/或地点休会至下一星期，而如在续会上，自会议指定的时间起半小时内未能达到法定人数，则出席的股东即为法定人数，并可处理召开会议的事务。如果出席，我们的董事会主席将是主持任何股东大会的主席。

董事会议

我们公司的管理委托给我们的董事会，董事会将通过对董事的决议进行投票来做出决定。在任何董事会议上，如有两名董事出席，即达到法定人数，但董事另有规定的除外。有独任董事的，该董事为法定人数。担任候补董事的人员，按法定人数计算。兼任候补董事的董事，应按法定人数二次计算。董事在会议上可能采取的行动，也可以通过全体董事书面同意的董事决议采取。

优先购买权

根据开曼群岛法律或我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，不存在适用于我们发行新股的优先购买权。

普通股转让

根据我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及适用的证券法的限制，普通股可转让，但须经董事以决议批准，董事可全权酌情拒绝登记任何普通股转让，但无需说明任何理由。董事拒绝登记转让的，应当在拒绝登记后两个月内通知受让方。任何普通股的转让文书应为书面形式，并应由转让人或其代表签署（如董事有此要求，则由受让方或其代表签署）。转让人应被视为仍为普通股的持有人，直至受让人的姓名被记入会员名册。

清盘

在清盘或其他情况下（转换、赎回或购买股份除外）返还资本时，可在普通股股东之间分配的资产应按比例在我们的股份股东之间分配。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部实收资本，将进行资产分配，使亏损由我们的股东按比例承担。

关于普通股和没收的催缴通知

根据配发条款，董事可就其股份的任何未付款项（包括任何溢价）向股东发出催缴通知，而每名股东须（但须收到至少14个完整日的通知，指明何时及在何处付款）向我们支付其股份的催缴金额。登记为股份共同持有人的股东对该股份的所有催缴款项承担连带责任。如催缴款项在到期应付后仍未支付，则该催缴款项到期应付的人须自该催缴款项到期应付之日起支付未付款项的利息，直至按股份配发条款或催缴通知中确定的利率支付或如无固定利率，则按年利率6%支付。董事可酌情豁免全部或部分支付利息。

我们对以股东名义（无论是单独或与他人共同）登记的所有普通股（无论是否缴足）拥有第一和最高留置权。留置权是针对股东或股东遗产应付给我们的所有款项：

董事可在任何时间宣布任何股份全部或部分豁免章程细则的股份留置权条文。

我们可按董事决定的方式出售任何现时须支付留置权所关乎的款项的普通股，但如已发出有关该款项须予支付的适当通知（由章程细则订明），且在该通知被视为根据经修订及重述的备忘录及章程细则发出之日起14天内，该通知未获遵守。

回购普通股

《开曼群岛公司法》和我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则允许我们购买我们自己的股份，但须遵守某些限制和要求。公司可以董事与相关成员商定的方式和其他条款购买其自己的普通股（包括任何可赎回的普通股）。

普通股的权利变动

倘公司的股本在任何时间被划分为不同类别的普通股，则不论公司是否正在清盘，如董事认为该等更改不会对该等权利产生重大不利影响，则可更改任何类别所附带的全部或任何权利（除非该类别普通股的发行条款另有规定），而无须该类别已发行及已发行普通股的持有人同意，否则，任何该等变更须经不少于该类别已发行普通股三分之二的持有人书面同意，或经该类别普通股持有人在单独会议上以不少于三分之二的投票多数票通过的决议批准后方可作出。为免生疑问，董事保留权利，尽管任何该等更改可能不会产生重大不利影响，以取得相关类别普通股股东的同意。任何该等会议须经比照适用经修订及重列的备忘录及章程细则中有关股东大会的所有条文，但必要的法定人数须为一名或多于一名人士（或如成员为法团，则为其正式授权代表）共同持有或以代理人方式代表该类别已发行普通股的至少三分之一，且任何亲自或以代理人方式出席的该类别普通股持有人可要求进行投票表决。

就单独类别会议而言，如果董事认为此类普通股将以同样的方式受到所审议的提案的影响，则董事可将两个或多个或所有类别的普通股视为构成一类普通股，但在任何其他情况下应将其视为单独类别的普通股。

除非该类别普通股的发行条款另有明确规定，否则以优先股或其他权利发行的任何类别普通股的持有人所获授予的权利不应被视为因创建或发行与其同等地位的更多普通股而被更改。

权利的修改

我们任何类别的股份所附带的全部或任何权利（除非该类别股份的发行条款另有规定）可经该类别已发行股份三分之二的持有人书面同意或经该类别股东中不少于三分之二可能亲自或通过代理人出席该类别股份持有人的单独股东大会所通过的特别决议的批准而更改。

股本变动

根据《开曼群岛公司法》，我们的股东可以通过普通决议：

根据《开曼群岛公司法》和目前赋予持有特定类别股份的股东的任何权利，我们的股东可以通过特别决议以任何方式减少其股本。

查阅簿册及纪录

根据《开曼群岛公司法》，我们的普通股持有人将没有一般权利查阅或获取我们的会员名册或公司记录的副本（我们的组织章程大纲和章程细则以及抵押和押记登记册的副本以及我们的股东通过的任何特别决议的副本除外）。根据开曼群岛法律，我们现任董事的姓名可通过在公司注册处进行的搜索获得。根据我们的组织章程，我们的董事有酌处权决定我们的公司记录是否以及在什么条件下可以由我们的股东进行检查，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以证明股东动议所需的任何事实，或就代理权竞争向其他股东征集代理。

非居民或外国股东的权利

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利没有任何限制。此外，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中没有规定超过必须披露股东所有权的所有权门槛。

增发普通股

我们经修订和重申的组织章程大纲和章程细则授权我们的董事会在现有授权但未发行的股份范围内，不时发行额外的普通股，由我们的董事会决定。

豁免公司

根据《开曼群岛公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司。《开曼群岛公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，只是未持有在开曼群岛开展业务许可证的豁免公司：

“有限责任”是指每个股东的责任限于该股东就该股东所持公司股份未支付的金额（例外情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况）。

以下描述连同我们可能在任何适用的招股章程补充文件中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的认股权证的重要条款和规定以及相关的认股权证协议和认股权证证书。虽然以下概述的条款将普遍适用于我们根据本招股章程可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股章程补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证的特定条款。如果我们在招股章程补充文件中指出，根据该招股章程补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款有所不同。但任何招股说明书补充均不得从根本上改变本招股说明书中载列的条款或提供在其生效时未在本招股说明书中登记和描述的证券。特定认股权证协议将包含额外的重要条款和规定，并将通过引用并入包含本招股说明书的注册声明的附件或作为根据《交易法》提交的报告的附件。

一般

我们可能会发行认股权证，使持有人有权购买普通股、债务证券或其任何组合。我们可以独立或与普通股、债务证券或其任何组合一起发行认股权证，而认股权证可能附在这些证券上或与这些证券分开。

我们将在适用的招股章程补充文件中描述该系列认股权证的条款，包括：

认股权证持有人在行使其认股权证前，将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

行使认股权证

每份认股权证将赋予持有人以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行权价格购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券的权利。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，认股权证持有人可在我们在适用的招股章程补充文件中规定的到期日的规定时间内随时行使认股权证。到期日收市后，未行权认股权证将作废。

认股权证持有人可按照适用的招股章程补充文件的规定，通过交付代表拟行使的认股权证的认股权证证书以及指定信息，并以即时可用的资金向认股权证代理人支付所需金额来行使认股权证。我们将在认股权证证书的反面列出，并在适用的招股说明书中补充说明认股权证持有人将被要求向认股权证代理人交付的信息。

在收到所需付款和在权证代理人的公司信托办事处或适用的招股说明书补充文件中指明的任何其他办事处正确填写并正式签署的权证证书后，我们将发行和交付在此类行使时可购买的证券。如果少于权证证书所代表的全部权证被行使，那么我们将为剩余数量的权证发行新的权证证书。如果我们在适用的招股章程补充文件中这样指出，认股权证持有人可以交出证券作为认股权证的全部或部分行权价。

认股权证持有人的权利可执行性

各认股权证代理人将根据适用的认股权证协议仅作为我们的代理人，不与任何认股权证的任何持有人承担任何代理或信托义务或关系。单一银行、信托公司可以代理一次以上的权证发行。在我们根据适用的认股权证协议或认股权证发生任何违约的情况下，认股权证代理人将没有任何义务或责任，包括在法律上或以其他方式提起任何程序或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何权证持有人可以不经相关权证代理人或任何其他权证持有人同意，以适当的法律行动强制执行其行使的权利，并在行使时收取其权证可购买的证券。

认股权证协议将不符合信托契约法

根据《信托契约法》，没有认股权证协议将有资格作为契约，也没有要求认股权证代理人有资格作为受托人。因此，根据认股权证协议发行的认股权证持有人的认股权证将不受《信托契约法》的保护。

修改认股权证协议

认股权证协议可允许我们和认股权证代理人（如有）在以下情况下，在未经认股权证持有人同意的情况下对协议进行补充或修订：

本募集说明书所称债务证券，是指我们可能不时发行的债权证、票据、债券和其他债务证据。债务证券可以是有担保或无担保的，优先债务证券或次级债务证券，和/或可转换的，并且可以一个或多个系列发行。债务证券将根据我们与受托人之间的一项或多项单独契约发行，该契约将在随附的招股说明书补充文件中指定。高级债务证券将根据新的高级契约发行。次级债务证券将根据次级契约发行。高级契约和次级契约合在一起，在本招募说明书中有时被称为契约。本招股章程连同适用的招股章程补充文件，将描述特定系列债务证券的条款。

本招股章程或任何招股章程补充文件中有关契约和债务证券条款的陈述和描述为其摘要，并不旨在完整，并受制于契约的所有条款（以及我们可能不时订立的每项契约允许的任何修订或补充）和债务证券，包括其中某些术语的定义，并通过参考对其整体进行限定。

一般

除非在招股章程补充文件中另有规定，债务证券将是公司的直接无担保债务。优先债务证券将与我们的任何其他优先和非次级债务具有同等地位。次级债务证券将是任何优先债务的次级和次级受偿权。

除非在招股章程补充文件中另有规定，否则契约并不限制我们可能发行的债务证券的本金总额，并规定我们可能不时按面值或折价发行债务证券，在新契约的情况下，如果有的话，以一个或多个系列发行，期限相同或不同的债务证券。除非在招股章程补充文件中注明，否则我们可能会发行特定系列的额外债务证券，而无需征得发行时该系列未偿还债务证券持有人的同意。任何此类额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿债务证券，将构成适用契约下的单一系列债务证券。

每份招股章程补充文件将描述与所发售的特定系列债务证券有关的条款。这些条款将包括以下部分或全部内容：

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则债务证券将不会在任何证券交易所上市，并将以完全注册形式发行，不附带息票。

债务证券可能会以低于其规定本金额的大幅折扣出售，不计利息或按发行时低于市场利率的利率计息。适用的招股说明书补充文件将描述适用于任何此类债务证券的联邦所得税后果和特殊考虑。债务证券也可作为指数化证券或以外币、货币单位或复合货币计值的证券发行，详见与任何特定债务证券相关的招股说明书补充文件中的更详细描述。与特定债务证券有关的招股章程补充文件还将描述适用于此类债务证券的任何特殊考虑因素和某些额外税务考虑因素。

从属

与任何次级债务证券的发售有关的招股章程补充文件将描述具体的从属条款。然而，除非在招股章程补充文件中另有说明，次级债务证券将是任何现有优先债务的次级和次级受偿权。

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，在次级契约下，“优先债务”是指与以下任何一项有关的债务的所有到期金额，无论是在次级契约执行之日未偿还的，还是此后发生或产生的：

然而，高级负债不包括：

优先债务应继续为优先债务，并有权享受从属条款的好处，无论该优先债务的任何期限是否有任何修改、修改或放弃。

除非在随附的招股章程补充文件中另有说明，否则，如果我们在任何优先债务到期应付时拖欠任何本金（或溢价，如有）或利息，无论是在到期时还是在确定的提前还款日期，或通过声明或其他方式，则除非且直至该等违约得到纠正或豁免或不复存在，否则我们将不会就次级债务证券的本金或利息或就任何赎回、报废作出任何直接或间接支付（以现金、财产、证券、抵销或其他方式），购买或以其他方式要求购买任何次级债务证券。

在任何次级债务证券的到期加速的情况下，在该加速时所有未偿还的优先债务证券的持有人，在获得任何担保权益的情况下，将首先有权获得优先债务证券的全部到期金额的全额付款，然后次级债务证券的持有人将有权获得次级债务证券的任何本金（以及溢价，如有）或利息的任何付款。

如果发生以下任何事件，在我们根据次级债务证券进行任何支付或分配之前，我们将全额支付所有优先债务，无论是以现金、证券或其他财产的形式，支付给任何次级债务证券的持有人：

在此情况下，次级债务证券项下的任何支付或分配，无论是以现金、证券或其他财产支付或分配，否则（如果没有从属条款）将就次级债务证券应付或交付，将按照该等持有人当时存在的优先权直接支付或交付给优先债务持有人，直至所有优先债务均已全额支付完毕。如任何次级债务证券的受托人在违反任何次级契约条款的情况下，且在所有优先债务均未获足额偿付之前，根据次级债务证券收取任何付款或分配，则该等付款或分配将以信托方式收取，并获支付或交付及转让予，优先债务的持有人在当时未清偿的优先顺序按照该等持有人之间当时存在的优先顺序申请在全额支付所有该等优先债务所需的范围内支付所有仍未支付的优先债务。

次级契约不限制增发优先债。

违约、通知及豁免事件

除非随附的招股说明书补充文件另有说明，以下应构成各系列债务证券的契约下的“违约事件”：

除非随附的招股章程补充文件另有说明，如果与任何一种契约下未偿还的任何系列债务证券有关的违约事件发生且仍在继续，则该契约下的受托人或该系列未偿还债务证券本金总额至少25%（或至少10%，就与支付股息有关的某些违约事件的补救（加速除外）而言）的持有人可通过适用契约中规定的通知宣布，立即到期应付的该系列所有未偿债务证券的本金金额（或该系列债务证券可能规定的较少金额）；条件是，在涉及破产、无力偿债或重组中的某些事件的违约事件的情况下，加速是自动的；并且，进一步规定，在这种加速之后，但在基于加速的判决或法令之前，该系列未偿债务证券的本金总额多数的持有人可以在某些情况下，如果除未支付加速本金之外的所有违约事件都已得到纠正或豁免，则解除并取消此类加速。原发行贴现证券到期加速时，低于其本金的金额将到期应付。有关加速到期的特定规定，请参阅与任何原始发行贴现证券有关的招股章程补充文件。

任何系列债务证券在任一契约下的任何过往违约，以及由此产生的任何违约事件，可由根据该契约未偿付的该系列所有债务证券的本金多数持有人豁免，但（1）该系列任何债务证券的本金（或溢价，如有）或利息的支付发生违约或（2）与支付股息有关的某些违约事件的情况除外。

受托人须在发生违约（受托人已知且仍在继续）后90天内，就任何系列的债务证券（不考虑任何宽限期或通知要求），向该系列债务证券的持有人发出有关该违约的通知。

受托人根据其在违约期间以所需的谨慎标准行事的职责，可要求已发生违约的任何系列债务证券的持有人作出赔偿，然后再应该系列债务证券的持有人的请求继续行使契约项下的任何权利或权力。在符合该赔偿权利及若干其他限制的情况下，任何一种契约下任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人可指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得受托人可获得的任何补救，或行使就该系列债务证券授予受托人的任何信托或权力，但该指示不得与任何法律规则或适用的契约相抵触，且受托人可采取受托人认为适当的与该指示不抵触的任何其他行动。

任何系列债务证券的持有人均不得根据任何一项契约对我们提起任何诉讼（支付该等债务证券的逾期本金（及溢价，如有的话）或利息的诉讼或根据其条款转换或交换该等债务证券的诉讼除外），除非（1）持有人已根据适用契约的要求，就该系列债务证券的违约事件及其延续向受托人发出书面通知，指明违约事件，（2）当时根据该契约未偿还的该系列债务证券的本金总额至少25%的持有人，须已要求受托人提起该诉讼，并向受托人提供其合理信纳的费用补偿补偿，（3）受托人不得在该请求提出后60天内提起该诉讼，以及（4）该系列债务证券的本金多数持有人在该60天期间内未向受托人发出与该书面请求不一致的指示。我们被要求每年向受托人提供关于我们遵守每个契约下的所有条件和契约的声明。

解除、失责及契约失责

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，我们可能会按照以下规定履行或解除我们在契约下的义务。

我们可以通过向受托人不可撤销地存入金额足以支付和清偿之前未交付给受托人注销的该等债务证券的全部债务、本金以及截至该存款日期（如债务证券已到期应付）或至规定的到期日或赎回日期的任何溢价和利息，解除根据优先契约或次级契约发行的任何系列债务证券的持有人的某些义务，视情况而定，而我们或（如适用）任何担保人已支付根据适用契约应付的所有其他款项。

如适用的招股章程补充文件中注明，我们可选择（1）解除与任何系列或任何系列内的债务证券有关的任何及所有义务（相关契约另有规定的情况除外）（“法定解除义务”）或（2）解除我们与适用于任何系列或任何系列内的债务证券的某些契诺有关的义务（“契诺解除义务”），在为此目的以信托方式存放于相关契约受托人时，的款项及/或政府债务，其透过按照其条款支付本金及利息，将提供金额足以支付该等债务证券的本金（及溢价，如有的话）或利息至到期或赎回（视属何情况而定），以及任何强制性偿债基金或有关的类似付款。作为法定撤销或契约撤销的条件，我们必须向受托人交付一份大律师意见，大意是此类债务证券的持有人将不会因此类法定撤销或契约撤销而为联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳联邦所得税，如果没有发生此类法定撤销或契约撤销的情况。在上述第（i）条规定的法律无效的情况下，律师的这种意见必须提及并基于国内税务局的裁决或在相关契约日期之后发生的适用的联邦所得税法的变更。此外，在法律失效或契约失效的情况下，我们将已向受托人（如适用）交付一份高级人员证明书，大意为有关债务证券交易所已通知我们，该等债务证券或任何其他相同系列的债务证券（如当时在任何证券交易所上市）均不会因该存款而被除牌，以及（2）一份高级人员证明书和一份大律师意见，每一份证明书均说明有关该等法律失效或契约失效的所有先决条件已获遵守。

尽管我们事先行使了我们的契约撤销选择权，但我们仍可就此类债务证券行使我们的撤销选择权。

修改及放弃

根据契约，除非随附的招股说明书补充文件另有说明，我们和适用的受托人可出于某些目的补充契约，而这些目的不会对一系列债务证券持有人的利益或权利产生重大不利影响，而无需征得这些持有人的同意。我们和适用的受托人还可以在根据契约发行的每个受影响系列的未偿债务证券的本金总额至少过半数的持有人同意的情况下，以影响债务证券持有人的利益或权利的方式修改契约或任何补充契约。然而，契约需要债务证券的每个持有人的同意，这将受到任何修改的影响，这些修改将：

契约允许根据契约发行的任何系列受修改或修订影响的未偿债务证券的本金总额至少过半数的持有人放弃遵守契约中包含的某些契约。

付款及付款代理

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，债务证券于任何利息支付日的利息将支付给债务证券在利息登记日营业时间结束时登记在其名下的人。

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，特定系列债务证券的本金、利息和溢价将在我们不时为此目的指定的付款代理人或付款代理人的办事处支付。尽管有上述规定，根据我们的选择，任何利息的支付可以通过邮寄到有权获得该利息的人的地址的支票进行，因为该地址出现在安全登记册中。

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们指定的付款代理将担任各系列债务证券的付款代理。我们最初为特定系列的债务证券指定的所有付款代理人将在适用的招股说明书补充文件中列出。我们可随时指定额外的付款代理人或撤销任何付款代理人的指定或批准任何付款代理人行事的办事处的变更，但我们将被要求在特定系列的债务证券的每个付款地维持一名付款代理人。

我们为支付任何债务证券的本金、利息或溢价而向付款代理人支付的所有款项，在该等本金、利息或溢价到期和应付后两年结束时仍无人认领，将应要求向我们偿还，而该等债务证券的持有人此后可能只指望我们支付该等款项。

面额、登记和转让

除非随附的招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券将由一份或多份以存托信托公司（Depository Trust Company）或DTC名义注册的全球证书代表。在这种情况下，每个持有人在全球证券中的实益权益将显示在DTC的记录上，实益权益的转让将仅通过DTC的记录进行。

债务证券持有人只有在以下情况下，才能将全球证券的实益权益交换为以持有人名义登记的凭证式证券：

以凭证式发行的债务证券，仅按随附的募集说明书补充文件中规定的最低面额和该面额的整数倍发行。此类债务证券的转让和交换将仅允许以此类最低面额进行。凭证式债务证券的转让可在受托人的公司办事处或我们根据契约指定的任何付款代理人或受托人的办事处登记。也可以在这些地点将债务证券交换为本金总额相等的不同面值的债务证券。

管治法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并根据其解释，而不考虑其法律冲突原则，除非适用《信托契约法》或其当事人另有约定。

受托人

契约项下的受托人或受托人将在任何适用的招股章程补充文件中列出。

转换或交换权利

招股章程补充文件将描述一系列债务证券可转换为或可交换为我们的普通股或其他债务证券的条款（如有）。这些条款将包括关于转换或交换是否是强制性的规定，由持有人选择还是由我们选择。这些规定可能允许或要求调整此类系列债务证券的持有人收到的我们的普通股或其他证券的数量。任何此类转换或交换将遵守适用的开曼群岛法律以及我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则。

我们可以以任意组合发行由本招股说明书中所述的一种或多种其他证券组成的单位。每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每一种包含的证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，在指定日期或发生之前的任何时间或任何时间，不得单独持有或转让该单位所包含的证券。

适用的招股章程补充文件可能会描述：

适用的招股章程补充文件将描述任何单位的条款。上述描述及适用的招股章程补充文件中有关单位的任何描述并不旨在是完整的，而是受制于并通过参考单位协议以及（如适用）与该等单位有关的抵押品安排及存管安排对其整体进行限定。

我们可能会发行股份购买合同，包括要求持有人向我们购买的合同，以及要求我们在未来一个或多个日期向持有人出售特定数量的普通股或根据本协议登记的其他证券的合同，我们在本招股说明书中将其称为“股份购买合同”。证券的每股价格和证券的股份数量可能在发行股份购买合同时确定，也可能通过参考股份购买合同中规定的特定公式确定。

购股合约可以单独发行，也可以作为由购股合约和债务证券、认股权证、根据本协议注册的其他证券或第三方的债务义务（包括美国国债）组成的单位的一部分发行，以担保持有人根据购股合约购买证券的义务，我们在此将其称为“购股单位”。购股合同可要求持有人以特定方式为其在购股合同项下的义务提供担保。股份购买合同还可能要求我们定期向股份购买单位的持有人付款，反之亦然，这些付款可能是无担保的或在某些基础上退还。

与股份购买合同或股份购买单位有关的股份购买合同，以及（如适用）抵押品或存托安排，将就股份购买合同或股份购买单位的发售向美国证券交易委员会备案。有关股份购买合约或股份购买单位的特定问题的招股章程补充文件将描述该等股份购买合约或股份购买单位的条款，包括以下内容：

我们可能会发行购买普通股的权利，我们可能会向我们的证券持有人提供。购买或接受权利的人可以或不可以转让这些权利。就任何供股而言，我们可与一名或多名承销商或其他人士订立备用包销或其他安排，据此，该等承销商或其他人士将购买在该供股后仍未获认购的任何发售证券。每一系列权利将根据我们与作为权利代理人的银行或信托公司之间将订立的单独权利协议发行，我们将在适用的招股说明书补充文件中列出该协议。权利代理人将仅作为我们与权利有关的代理人，不为或与任何权利证书持有人或权利的受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。

与我们提供的任何权利有关的招股章程补充文件将包括与此次发行有关的具体条款，其中包括：

每项权利将使权利持有人有权以适用的招股章程补充文件中规定的行权价以现金购买本金金额的债务证券或普通股。可随时行使权利，直至适用的招股章程补充文件中规定的权利的到期日的营业时间结束。到期日收市后，所有未行使的权利将作废。

如果在任何供股中发行的权利被行使的少于全部，我们可以向或通过代理人、承销商或交易商直接向我们的证券持有人以外的人、或通过此类方式的组合（包括根据适用的招股说明书补充文件中所述的备用安排）提供任何未获认购的证券。

有关税收的信息载于我们截至2024年10月31日止年度的年度报告（经修订）表格20-F的“项目10.E.税收”标题下，该表格通过引用并入本招股说明书，并由我们随后根据《交易法》提交的文件更新。

我们可能会通过承销商或交易商、通过代理人或直接向一个或多个购买者或通过这些方法的组合出售本招募说明书中描述的证券。适用的招股章程补充文件将描述证券的发售条款，包括：

我们可能会在一笔或多笔交易中不时在以下地点分配证券：

只有招股书补充文件中指定的承销商才是招股书补充文件所提供证券的承销商。

如果我们在出售中使用承销商，承销商要么为自己的账户收购证券，并可能在一项或多项交易中以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格不时转售证券，或者在承销商同意尽最大努力向公众出售证券时以“尽最大努力、最低/最高基准”出售股份。我们可以通过由主承销商代表的承销团或由没有辛迪加的承销商代表的承销团向公众发售证券。任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时发生变化。

如果我们在根据本招股说明书或任何招股说明书补充文件发售的证券的销售中使用交易商，该证券将直接出售给交易商，作为委托人。然后，交易商可以在转售时以交易商确定的不同价格将证券转售给公众。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。除非相关招股章程补充文件中另有规定，我们提供的所有证券，除普通股外，将是没有建立交易市场的新发行证券。任何承销商可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市，恕不另行通知。我们可以申请上市我们在交易所发售的任何系列认股权证或其他证券，但我们没有义务这样做。因此，任何一系列证券可能都不存在流动性或交易市场。

我们可能会直接或通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述我们可能向代理支付的任何佣金。

我们可以授权代理人或承销商根据规定在未来特定日期付款和交付的延迟交付合同，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们征集机构投资者购买证券的要约。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述这些合同的条件以及我们为征集这些合同而必须支付的佣金。

就出售证券而言，承销商、交易商或代理人可能会从我们或他们作为代理人的证券购买者那里以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商处获得折扣、优惠或佣金或从其可能代理的购买者处获得佣金等形式的补偿。参与分销证券的承销商、交易商和代理商，以及直接购买证券然后转售证券的任何机构投资者或其他人，可被视为承销商，他们从我们获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润可被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。

我们可能会向代理人和承销商提供针对特定民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任，或就代理人或承销商可能就此类责任支付的款项作出的贡献。代理和承销商可在日常业务过程中与我们进行交易或为其提供服务。

此外，我们可能与第三方进行衍生交易（包括写入期权），或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。如适用的招股章程补充文件表明，就该等交易而言，第三方可根据本招股章程及适用的招股章程补充文件，出售本招股章程及适用的招股章程补充文件所涵盖的证券。如果是这样，第三方可能会使用向我们或其他人借入的证券来结算此类销售，并可能使用从我们收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们还可以向第三方出借或质押本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，第三方可以出售出借的证券，或者在发生质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售质押证券。此类出售交易中的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书补充文件或生效后的修订中予以识别。

为促进一系列证券的发行，参与发行的人可以从事稳定、维持或以其他方式影响该证券市场价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发行的人出售的证券多于我们向他们出售的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场购买或行使授予这些人的超额配股权的方式回补此类超额配售或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上投标或购买证券或施加惩罚出价来稳定或维持证券价格，据此，如果他们出售的证券在稳定交易中被回购，则允许参与任何此类发行的承销商或交易商的出售特许权可能会被收回。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。此类交易如已开始，可随时中止。我们不对上述交易（如果实施）可能对我们的证券价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。

下表列出我们就发行正在注册的证券而须支付的估计成本及开支（包销折扣及佣金除外）。显示的所有金额均为估算值，SEC注册费除外。

我们已根据《证券法》就本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件（如适用）中描述的证券向SEC提交了F-3表格的注册声明。本招股章程及任何随附的招股章程补充文件（构成该注册声明的一部分）并不包含该注册声明及其附件中列出的所有信息。有关我们和我们证券的进一步信息，请查阅注册声明及其附件。

我们受《交易法》信息要求的约束，根据《交易法》，我们还必须向SEC提交报告，并向SEC提供其他信息。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定提供代理声明和内容的规则的约束，我们的高级职员、董事和主要股东不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，我们不需要像美国公司那样及时发布财务报表。然而，我们向SEC提交了一份20-F表格的年度报告，其中包含由独立注册公共会计师事务所审计的财务报表，我们向SEC提交了6-K表格的未经审计的季度财务信息。

您可以在SEC的公共资料室阅读和复制我们向SEC提交或提供给SEC的任何文件，地址为100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549。请致电SEC，电话1-800-SEC-0330，了解有关公共资料室的更多信息。SEC还维护一个互联网站点（www.sec.gov），该站点提供我们以电子方式向其提交或提供的报告和其他信息。

SEC允许我们将我们提交或提供给它的文件“通过引用纳入”这份招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。我们通过引用纳入本招股说明书的信息构成本招股说明书的一部分，我们随后向SEC提交的信息自动更新并取代本招股说明书中的任何信息。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，不应被视为构成本招募说明书的一部分。

我们通过引用将下列文件纳入本招股章程：

在本招股说明书日期之后和本招股说明书所提供的证券的发售终止之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件均通过引用并入本招股说明书，并自提交或提供这些文件之日起构成本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书日期之后以表格6-K向SEC提交的任何文件将仅在表格6-K中具体规定的范围内通过引用并入本招股说明书。

以引用方式并入本招股章程的文件所载的任何陈述，如本招股章程所载的陈述，或亦以引用方式并入或被视为以引用方式并入本招股章程的任何其他随后提交的文件所载的陈述，将被视为为本招股章程的目的而修改或取代该陈述。修改或取代声明无需说明其已修改或取代先前声明或包括其修改或取代的文档中列出的任何其他信息。

根据要求，我们将免费向每一位收到本招股说明书的人提供一份以引用方式并入的任何或所有文件的副本（文件中未具体以引用方式并入的文件的展品除外）。请以书面或口头方式向本公司秘书索取副本，地址为中华人民共和国浙江省杭州市萧山区经济技术开发区钱江农长耕文路168号，邮编：310000。

我们根据开曼群岛法律注册为获豁免的有限责任公司。我们在开曼群岛注册是因为与成为开曼群岛豁免公司相关的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法系统、有利的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及专业和支持服务的可用性。然而，与美国相比，开曼群岛的证券法体系较不发达，为投资者提供的保护程度较低。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

基本上我们所有的资产都位于美国境外。此外，我们的大多数董事和高级管理人员是美国以外国家的国民和/或居民，这些人的全部或大部分资产位于美国境外。因此，投资者可能难以在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序或对他们或我们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或其任何州证券法的民事责任条款的判决。

我们已指定Puglisi & Associates作为我们的代理人，就根据美国联邦证券法或纽约州证券法在美国纽约南区地区法院对我们提起的任何诉讼接受诉讼送达。

我们的中国大律师浙江太行律师事务所告知我们，中国法院是否会根据美国联邦和州证券法的民事责任条款执行美国法院或开曼群岛法院针对我们或这些人获得的判决存在不确定性。浙江太行律师事务所，我们的中国律师已进一步告知我们，外国判决的承认和执行是根据中国民事诉讼法规定的。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的互惠，根据《中国民事诉讼法》的要求承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠，规定对外国判决的对等承认和执行。此外，根据中国民事诉讼法，如果中国法院裁定该判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及在什么基础上执行美国或开曼群岛法院作出的判决。

我们的开曼群岛律师已告知我们，开曼群岛法律存在不确定性，即根据证券法民事责任条款从美国法院获得的判决将由开曼群岛法院确定为刑事性质还是惩罚性性质。美国和开曼群岛之间没有任何条约规定任何可执行性。如果作出这样的裁定，开曼群岛法院将不承认或执行对开曼群岛公司的判决。由于开曼群岛法院尚未裁定这类判决是刑事性质还是惩罚性性质，因此不确定这些判决在开曼群岛是否可以执行。我们的开曼群岛律师进一步告知我们，在美国联邦或州法院作出的最终和结论性判决，根据该判决应支付一笔款项，而不是应支付的税款、罚款、罚款或类似指控的款项，可能会作为债务在开曼群岛法院进行强制执行程序。此外，如果违反开曼群岛的公共政策，根据美国联邦证券法可获得的一些诉讼理由可能无法在开曼群岛法院获得或强制执行。

Sichenzia Ross Ference Carmel LLP就美国证券法事项担任我公司的法律顾问。特此发售的普通股的有效性将由Maples and Calder（Hong Kong）LLP为我们提出意见。有关中国法律的某些法律事项将由浙江太行律师事务所为我们转交。Sichenzia Ross Ference Carmel LLP就受开曼群岛法律管辖的事项可能依赖Maples and Calder（Hong Kong）LLP，而浙江太行律师事务所就受中国法律管辖的事项可能依赖Maples and Calder（Hong Kong）LLP。

以引用方式并入本招股章程及注册声明其他地方的截至2024年10月31日及2023年10月31日止财政年度的综合财务报表，已依据独立注册会计师事务所Audit Alliance LLP的报告以引用方式并入，该报告根据该公司作为审计和会计专家的授权授予。Audit Alliance LLP办公室位于10 Anson Road，# 20-16 International Plaza，Singapore 079903。

以引用方式并入本招股章程及注册报表其他地方的截至2022年10月31日止财政年度的综合财务报表已依据独立注册会计师事务所WWC，P.C.的报告以引用方式并入，该报告根据该公司作为审计和会计专家的授权授予。WWC，P.C.的办公室位于2010 Pioneer Court，San Mateo，加利福尼亚州 94403。

我们的任何指定专家或顾问均未在或有基础上受雇，或拥有对该人具有重要意义的数量的我们的股份（或我们的子公司的股份），或对我们具有重大、直接或间接的经济利益或取决于发行成功的数量。

就根据1933年《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定，董事、高级职员或控制注册人的人可能被允许，注册人已被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法案中所述的公共政策，因此不可执行。

第二部分 

Prospectus中不需要的信息

项目8。董事及高级人员的赔偿

《开曼群岛公司法》没有限制公司备忘录和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类赔偿违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则允许赔偿高级职员和董事以其身份所遭受的损失、损害、成本和费用，除非此类损失或损害是由这些董事或高级职员的不诚实、故意违约或欺诈引起的。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。

就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

项目9。展品

现附上以下展品：

项目10。事业

以下签署的注册人在此承诺：

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在F-3表格上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2026年1月14日在中华人民共和国浙江省杭州市签署登记声明的本生效前第1号修订，并因此获得正式授权。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。

驻美国授权代表签字

根据经修订的1933年《证券法》，下列签署人，即美利坚合众国的正式授权代表，已于2026年1月14日在特拉华州纽瓦克签署了该登记声明的第1号生效前修正案。

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