文件
Contrak，Inc.
9.50%A系列累计永续优先股
（每股面值$0.0001）
在市场发行销售协议
2020年9月11日
B.Riley Securities，Inc.
公园大道299号，21号St地板
纽约，10171
女士们先生们:
Contrak，Inc. ，一家特拉华州的公司"公司“ ） ，确认了其协议（这一点”协议" ）与B.Riley Securities，Inc. （The 代理人" ）如下:
1.发行及出售股份。公司同意，不时在
本协议的条款在本协议的条款及条件的规限下，可透过或向代理人（作为销售代理人或委托人）发行及销售股份"配售股份”) 在该公司9.50%的A系列累计永续优先股中，每股面值0.0001美元（即"优先股”);但前提是，在任何情况下，公司不得通过代理人发行或出售（a）超过在有效登记报表（定义如下）上登记的优先股数量或美元的优先股数量的配售股份，（b）超过在招股说明书补充披露（定义见下文）上登记的股份或美元金额，或（c）超过根据公司日期为2019年9月24日的票据购买协议（不时修订的“票据协议” ）可出售的优先股的股份或美元金额（较小的A） 、 （B）或（c） ，与高盛特种贷款控股公司（Goldman Sachs Specialty Lending Holdings，Inc. ） "最高数额" ）和但前提是，在任何情况下，根据本协议出售的配售股份总数不得超过经授权但未发行的优先股数量。尽管本协议有相反的规定，但双方同意遵守本协议规定的限制。第1节根据本协议发行和出售的配售股份的数量应由本公司全权负责，代理人对此种遵守不负任何义务。透过代理发行及销售配售股份将根据注册声明（定义见下文）生效，尽管本协议概不解释为要求公司使用注册声明发行任何配售股份。
公司应当按照经修订的《1933年证券法》和《证券法》 （以下简称《证券法》 ）的规定进行备案。 "证券法案“ ） ，连同证券交易委员会（ ”监察委员会" ） ，在表格S-3上的注册声明，包括公司不时发行的配售股份的招股说明书，
并以参考文件的形式纳入公司根据经修订的1934年《证券交易法》和《证券交易法》的规定提交或将提交的文件。交换法案" ） 。公司须编制招股章程的补充，以作为该等注册声明的一部分，特别与配售股份有关。招股说明书补充说明”).公司将向代理人提供招股说明书的副本，作为登记报表的一部分，并由招股说明书补充，以供代理人使用。除文意另有所指外，该注册声明及其任何生效后的修订，包括作为其一部分提交或作为参考纳入其中的所有文件，以及随后根据《证券法》第424（b）条提交委员会或根据《证券法》第430B条被视为该注册声明的一部分的招股说明书（定义如下）所载的任何资料，或随后根据《证券法》第415（a） （6）条提交的关于S-3表格的注册声明，以涵盖任何配售股份，在此称为"注册声明.”招股说明书，包括根据《证券法》第412条（符合《证券法》第430B（G）条的规定）未被取代或修改的情况下通过引用而纳入或视为纳入其中的所有文件，包括登记报表中所包括的、可能由招股说明书补充补充的所有文件，公司最近根据《证券法》第424（b）条向委员会提交的招股说明书和（或）招股说明书补充材料的形式在此称为"招股说明书.”凡在此提述注册声明、招股章程或其任何修订或补充，均须当作提述及包括以提述方式纳入其中的文件，而凡在此提述就注册声明或招股章程而订立的“修订” 、 “修订”或“补充”的条款，均须当作提述及包括在任何文件以提述方式纳入其中的委员会在其签立后提交的文件。合并文件”).
为本协议之目的，凡提述注册声明、招股说明书或对其任何修订或补充之处，均须视为包括根据委员会电子数据收集分析及检索系统而提交委员会的最新副本，或如适用，包括委员会使用的交互数据电子应用系统（合在一起， "埃德加”).
2.配售事项公司每一次欲自行决定发行及出售配售股份时，须在以下（每一次，A"安置工作“ ） ，该公司将以电子邮件（或双方以书面共同同意的其他方式）通知代理人配售股份的数量、要求出售的期限、对任何一天内可出售的配售股份数量的任何限制以及不得出售的最低价格（a”安置通知" ） ，其形式如附表1。配售通知须由任何一名于附表3（连同附表所列公司的每一名其他个人的副本） ，并须向每一名代理人发出附表3，因此附表3可以不时地进行修正。除非及直至（i）该代理人因任何原因而拒绝接受该通知所载的条款，否则该安排通知须在该代理人接获该通知后立即生效；及
（iii）公司暂停或终止配售通知，而该等暂停及终止权利可由公司全权酌情行使，或（iv）本协议已根据第13节.公司就配售股份的发售向代理人支付的任何折扣、佣金或其他补偿的金额，须按照附表2.经明确承认及同意，除非及直至公司向该代理人送交配售通知，而该代理人并无根据上述条款拒绝该等配售通知，而该等条款仅在其中及本文所指明的条款下，否则该公司及该代理人均不会就配售或任何配售股份负上任何责任。在术语之间发生冲突的情况下第2节或3在本协议和配售通知的条款中，配售通知的条款将受控制。
3.代理人出售配售股份.在不违反本协议的条款和条件的情况下，在配售通知中规定的期限内，代理人将使用其与其正常交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律、规则和条例以及纳斯达克全球市场规则相一致的商业上合理的努力"交换" ） ，将配售股份出售至该等配售通知所指明的金额，并以其他方式按照该等配售通知的条款进行。代理人将在紧接其出售配售股份的交易日（定义如下）后的交易日内，向公司提供书面确认书，列明于该日出售配售股份的数目，该公司须根据第2节就该等销售及应付予该公司的所得款项净额（定义如下） ，连同该代理人作出的扣减的分项（列于第5（b）条）从它从这种销售中获得的总收益。除配售通知的条款另有规定外，代理人可以根据《证券法》第415条的规定，以法律允许的任何方式出售被视为“在市场发售”的配售股份。交易日"指在交易所买卖优先股的任何一天。
4.暂停销售.
（i）公司或代理人可在接获另一方以书面通知后（包括以电子邮件方式向另一方的每一名个别人士发出函件） ，以附表3如收到该等信件，该等信件实际上是由发出该通知的任何个人所承认的，但不是通过自动回覆的方式） ，或通过电话（立即以可核实的传真传送或电子邮件方式证实，该等信件已于时间表3） 、暂停任何配售股份的买卖（A"暂停执行”);但前提是，该暂停不得影响或损害任何一方在接获该通知前就根据本条例出售的配售股份所负的义务。当中止生效时，根据本条例承担的任何义务第7（l）条）,7（m），及7（n）就向代理人交付证明书、意见或慰问信的事宜，双方均同意无须根据本条发出该通知。第4节对任何人有效
另一方，除非它是由一名附表3因此，可不时修订附表。
（ii）尽管本协议另有任何条文另有规定，但公司不得透过代理人以销售代理人的身份要约或出售任何配售股份，或指示代理人要约或出售任何配售股份（并须在下文所提述的期间开始前取消任何关于任何该等要约或出售任何配售股份的指示） ，而该代理人无须作出任何该等要约或出售配售股份的责任，（a）在公司拥有或可当作拥有重大非公开资料或（b）的任何期间内，除下文另有规定外，在公司发布新闻稿的任何时间及包括该新闻稿所载的某一财政期间或期间（每一财政期间均须公开公布）的收益、收入或其他经营业绩。 "盈利公告“ ）通过并包括公司在表格10-Q上提交季度报告或表格10-K（A）上提交年度报告后24小时的时间。 ”申报时间" ）包括在同一财政期间或同一财政期间（视情况而定）所涵盖的合并财务报表。尽管有上述情况，但如果公司希望在从盈利公告到相应的申报时间内，在任何时间通过代理人提供或出售配售股份，并将其包括在内，公司须首先（i）拟备及向代理人（并向代理人的法律顾问提供一份副本）提交一份关于表格8-K的现行报告，该报告包括与该等盈利公告所载的大致相同的财务及相关资料（连同管理层对该等资料的讨论及分析） （任何盈利预测及类似的前瞻性数据及人员报价除外） （每份，A 收益8-K " ） ，在形式及实质上对代理人及公司而言合理地令人满意，并在其提交文件前，取得代理人对该等提交文件的书面同意（该同意不得被不合理地扣留） ， （ii）就就表格10-Q提交季度报告而向代理人提供本条例所规定的人员证明书、秘书证明书、大律师意见及会计师意见的函件，除非本条款或代理人放弃该等交付，（iii）使代理人有机会在提交该等收益8-K及（iv）向监察委员会提交该等收益8-K之前，根据第7（j）条进行尽职审查。为清楚起见，双方同意: （x）根据本条交付任何人员证明书、秘书证明书、大律师意见或会计师信，并不解除公司就表格10-Q的季度报告或表格10-K的年度报告（视属何情况而定）而根据本协议承担的任何义务； （y）本条第4（ii） （b）款绝不影响或限制本协议（a）条的施行。有独立的申请。
5.销售和交付给代理人；结算.
a。发售配售股份.根据本协议所载的陈述和保证，并在符合本协议所载条款和条件的前提下，在代理人接受配售通知的条款后，除非根据本协议的条款，上述配售股份的出售已被拒绝、暂停或以其他方式终止，否则在配售通知所指明的期间内，代理人将使用其与其正常交易和销售惯例相一致的商业上合理的努力
及可适用的州及联邦法律、规则及规例及联交所规则，以出售该等配售股份，最高可达该等配售通知所指明的金额，并以其他方式符合该等配售通知的条款。公司承认并同意（i）不能保证代理将成功出售配售股份， （ii）代理将不会对公司或任何其他人或实体承担任何责任或义务，除非代理未能按照其正常的交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律，以任何理由不出售配售股份，本协议及（iii）除非代理人与本公司另有协议，否则代理人无须根据本协议负主要购买配售股份的责任。此外，在任何情况下，不得以低于公司不时妥为授权并以书面通知代理人的最低价格，向代理人提供或出售任何配售股份，或根据上文第2条向代理人作出指示。
B。配售股份的结算。除适用配售通知另有规定外，配售股份的发售将于第二日（2日）进行结算。ND （a）销售日期之后的交易日（或行业惯例为定期交易的较早日期） 。结算日期”).代理人不得迟于交易日后次日开盘，将每笔配售股份的买卖通知公司。于结算日收到已出售配售股份而须交付予公司的收益金额（英文"所得款项净额" ）在扣除（i）该公司根据第2条须支付的该等销售的佣金、折扣或其他补偿，以及（ii）任何政府或自律组织就该等销售而征收的任何交易费用后，将等于该代理商所收取的总销售价格。
c。配售股份的交付.在每一结算日期或之前，公司将或将安排其转让代理，以贷记代理人或其指定人账户的方式，将出售的配售股份以电子方式转让（但代理人须在交收日期前至少一个交易日，通过其在托管系统的存取款或双方共同约定的其他交付方式，以书面通知公司该指定人和指定人账户信息） ，在所有情况下均可自由转让可交易的，可转让的，以良好的可交付形式登记的股份。在每个结算日，代理人将在结算日当日或之前以当日资金将相关所得款项净额交付公司指定的账户。公司同意，如果公司或其转让代理人（如果适用的话）没有因代理人的过错而在交割日未履行交付配售股份的义务，则除上述权利和义务外，也绝不限制上述权利和义务。第11（a）条）因此，该公司将（i）认为该代理人不会因公司或其转让代理人（如适用）因该等失责而招致、产生或与该等失责有关的任何损失、申索、损害或合理的书面开支（包括合理及书面的法律费用及开支）而受到损害；及（ii）在没有该等失责的情况下，向该代理人支付本应有权获得的任何佣金、折扣或其他补偿（不重复） 。
d。对提供规模的限制.在任何情况下，如公司在出售该等配售股份后，根据本协议出售的配售股份总数，连同根据本协议出售的配售股份总数（a）的最大数额，均不会超过（a）的较少者，则在任何情况下，公司不得安排或要求要约或出售任何配售股份，（b）根据现行有效注册声明可供要约及出售的金额，及（c）公司董事会、获正式授权的委员会或获正式授权的执行委员会不时根据本协议发出及出售的授权金额，并以书面通知代理人。
6.公司的陈述及保证.除注册声明或招股说明书（包括合并文件）所披露的情况外，本公司代表及保证并同意代理人的意见，即截至本协议日期及各适用时间（定义如下） ，除非该等代表、保证或协议指明不同的日期或时间:
a。注册声明及招股说明书.本协议所设想的交易符合《证券法》关于使用S3表格的规定和条件。登记声明已提交委员会，并根据《证券法》宣布有效。招股说明书在标题为“分配计划”的一节中将代理人命名为代理人。该公司并无接获，亦无接获监察委员会的任何命令，以防止或暂停使用注册陈述书，或为此目的威胁或提起法律程序。登记声明及要约及出售配售股份符合《证券法》第415条的规定，并在所有重大方面符合该规则。任何法规、规章、合同或其他文件，如须在注册声明或招股说明书中加以说明，或须作为注册声明的证物提交，均已在适用情况下予以说明或提交。注册声明、招股说明书、任何该等修订或增补的副本，以及在本协议日期或之前提交委员会的所有作为参考的文件，均已送交或通过埃德加提供给代理人及其律师。本公司并未派发，且在每一结算日期及配售股份分派完成日期较迟之前，本公司不会派发与配售股份的发售或出售有关的任何发售资料，但注册声明及招股说明书及任何发行人同意的免费书面招股说明书（定义如下）除外，而该等同意不会被不合理地扣发或延迟，或者适用法律或者交易所的上市维护要求所要求的。优先股目前在交易所报价，交易代码为“OTRCP” 。本公司于本公告日期前12个月内并无接获联交所通知，表明本公司不符合联交所的上市或维持规定。据该公司所知，它符合所有这些上市和维护要求。尽管本协议另有相反规定，但本公司不得在本协议日期作出第6（a）条第二句所述的陈述及保证。
B。没有错报或遗漏.在每个结算日期，登记声明和招股说明书（截至该日）将在所有重大方面符合《证券法》的要求。登记声明在生效或生效时，不包含、也不会包含对重大事实的不真实陈述，或不说明必须在其中陈述的重大事实，或不需要在其中作出不具有误导性的陈述。招股章程及其任何修订及补充，在其日期及每个适用时间（定义如下） ，并不包括或不会包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况而忽略陈述作出该等陈述所需的重大事实，而不会误导。在招股说明书或任何招股说明书补编中作为参考而纳入的文件没有，在提交委员会时，任何提交和作为参考而纳入的进一步文件都不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会根据作出这些事实的情况，不说明必须在这些文件中陈述或必须在这些文件中作出陈述的重大事实，而不会产生误导。上述规定不适用于在任何该等文件中的陈述或不作为，而该等陈述或不作为是根据代理人向公司提供的资料而作出的，而该等资料是专门供编制该等文件时使用的。
c。符合《证券法》和《交易法》的规定.注册声明、招股说明书、任何发行人免费撰写招股说明书或对其进行任何修订或补充的文件，以及合并文件，在根据《证券法》或《交易法》向委员会提交或根据《证券法》生效时（视情况而定） ，符合或将在所有重大方面符合《证券法》和《交易法》的要求。
d。财务信息.在每个注册报表和招股说明书中以参考方式列入或纳入的财务报表，连同相关的附表和附注，在所有重大方面均符合《证券法》适用的会计要求，并在所有重大方面公允列报了公司及其子公司截至所示日期的合并财务状况及其经营成果和所示期间的现金流量，这些财务报表是按照美国公认的会计原则编制的（ "GAAP " ）在其所涵盖的整个期间内一致适用，但公司季度财务报表中任何正常年终调整除外。每份注册报表及招股说明书所载的其他财务资料均来自公司及其合并附属公司的会计记录，并在所有重大方面公允列报了该等资料。每份注册声明及招股说明书所载的统计、行业及市场相关数据均基于或源自公司合理及真诚地认为可靠及准确的来源，而该等数据在所有重大方面均与其来源一致。
E。符合埃德加的申请.根据本协议交付予代理人以供出售配售股份之用的招股章程，将与经由埃德加转交委员会存档的招股章程版本相同，但在S-T规例许可的范围内除外。
f。组织.该公司已正式注册成立，并已根据其注册的司法管辖区的法律有效地以良好的地位存在，如注册声明及招股章程所述，拥有拥有或租赁其财产及进行其业务的公司权力及权力，并有适当资格进行业务，并在其业务的进行或拥有或租赁其财产所需的每一司法管辖区内处于良好地位，但如不具备该等资格或状况不佳，则属例外，单独或合计，对公司及其子公司（如下定义）产生重大不利影响（如下定义） ，从整体上看。
G。子公司。每一附属公司，如属重要附属公司（委员会颁布的第S-X条第1-02条界定了该术语） （每一附属公司，A"子公司，“共同的，共同的”子公司" ） ，该公司已妥为注册成立、组织或组成，并已根据其注册成立、组织或组成的司法管辖区的法律，有效地作为公司或其他经营实体存在，公司或其他经营实体有权拥有或租赁其财产，并有权按照每一份注册声明和招股说明书的规定进行其业务，并有资格进行业务交易，并在其业务的进行或对其财产的所有权或租赁要求获得此种资格的每一管辖区内保持良好地位，除非不具备资格或地位，或不具备该等权力或权力，否则不会个别或合计合理地预期会对公司及附属公司整体的资产、业务、营运、盈利、物业、状况（财务或其他方面） 、前景、股东权益或营运结果造成重大不利影响，或妨碍本协议所拟交易的完成。物质不良影响" ） ；公司各附属公司的所有已发行股本股份或其他股本权益均已获正式及有效授权及发行，并已缴足及不可评税，并由公司直接或间接拥有，且不受任何留置权、产权负担、股权或申索的限制。
H。没有违反或违约行为.公司或任何附属公司均不违反其章程或细则或类似的组织文件；在违约情况下，并无发生任何事件，如有通知或时间或两者均已失效，在履行或遵守契约、抵押、信托契据所载的任何条款、契约或条件时，将构成违约，（iii）违反任何法律或法规，或违反任何法院或仲裁员或政府或监管当局的任何判决、命令、规则或规管，但如属例外，就上文（ii）及（iii）条而言，就任何个别或合计不会产生重大不利影响的违反或失责行为而言。据该公司所知，根据其或任何附属公司为一方的任何重大合同或其他协议，任何其他方在其违约将产生重大不利影响的任何方面都不会违约。
我。无重大不利影响。自该公司最近的财务报表日期起计，该公司的财务报表已列入或作为参考纳入注册报表。
及招股说明书，并无（i）任何重大不利影响，或任何会导致重大不利影响的发展， （ii）任何对公司及整体被接管的附属公司构成重大影响的交易， （iii）公司或附属公司产生的任何直接或或有债务（包括任何表外债务） ，而该等债务或责任对公司及整体被接管的附属公司构成重大影响，（iv）股本中的任何重大变动（a）根据公司现有的股票期权计划授予额外期权； （b）因行使或转换可行使的证券而发行或转换为于本协议日期发行在外的优先股而发行的公司在外优先股数目的变动； （c）因发行配售股份而产生的变动； （d）公司股本的任何回购，（e）如附表14A提交的代理声明或以表格S-4提交的注册声明所描述，或（f）以其他方式公开宣布）或公司或附属公司的长期未偿债务，或（v）在公司或附属公司的股本上申报、支付或作出的任何种类的股息或分派，除上述在一般业务过程中或在注册声明或招股说明书中以其他方式披露的情况外（包括在其中引用的任何文件） 。
J。资本化.本公司已发行及发行在外的股本已有效发行、已缴足及未评税，除注册声明或招股说明书所披露外，不受任何优先购买权、优先购买权或类似权利的限制。公司的授权股本符合注册声明和招股说明书中所载的法律事项。除注册声明或招股说明书所披露或预期外，本公司并无任何购股权、认购任何权利或认股权证、可转换为或可交换为或可交换为或承诺发行或出售任何股本股份或其他证券的证券或义务，或任何合约或承诺。
K。S-3资格.（i）在提交注册声明时及（ii）在为遵从《证券法》第10（a） （3）条而进行的最近一次修订（不论该修订是以事后有效的修订、根据《证券法》第13或15（d）条提交的合并报告或招股说明书的形式提出）时，公司符合当时根据《证券法》使用S-3表格的适用规定，包括在适用情况下遵守S-3表格I.B.1的一般指示。
L。授权书。本协议已获公司正式授权、执行及交付。
M。配售股份的授权.配售股份一经发行，将在所有重大方面符合招股说明书所载或纳入招股说明书的描述。配售股份已获妥为授权，并于根据本协议条款发行、交付及支付时，将获有效发行、缴足及不可评估。
N。无需同意。.本协议的执行及交付，以及公司履行其根据本协议所承担的义务，均不会违反适用法律或注册成立证书的任何条文，亦不会违反
公司或对公司或其任何附属公司具有约束力的任何协议或其他文书，而该等协议或文书对公司及附属公司整体而言是重要的，或对公司或附属公司具有司法管辖权的任何政府机构、机构或法院的任何判决、命令或命令，而并无任何政府机构的同意、批准、授权或命令或资格，除各州证券或蓝天法律就发售及出售配售股份或根据票据协议可能规定的义务外，公司履行本协议项下的义务需要代理或法院。
哦。无优惠权利.除注册声明和招股说明书中所披露的情况外， （i）无人在根据《证券法》颁布的S-X条例第1-02条（每一条，a）中界定该术语"人" ） ，有权（合约或其他方式）促使公司向该等人发行或出售公司任何其他股本或其他证券的优先股或股份（行使购股权或认股权证以购买优先股或行使根据公司股票期权计划不时可授予的购股权除外） ， （ii）任何人无任何优先购买权、优先购买权，或任何其他权利（不论是根据“毒丸”规定或其他方式）向本公司购买任何优先股或本公司任何其他股本股票或其他证券，而该等优先股或证券尚未就本公司拟进行的发售获妥为豁免； （iii）任何人无权就优先股的发售及销售而担任本公司的包销商或财务顾问，（iv）任何人无权要求公司根据《证券法》注册公司任何其他股本或其他证券的任何优先股或股份，或将任何该等股份或其他证券列入注册声明或据此拟进行的发售，不论是否由于注册声明的提交或有效性或因出售配售股份而拟进行或以其他方式进行，除在每宗个案中已在本协议日期或之前放弃的权利外。
P。独立会计师.General，LLP，已核证该公司及其附属公司的若干财务报表，并就作为注册报表的一部分而提交委员会的经审核综合财务报表及附表提交其报告，并将其列入每个注册报表及招股说明书，是一家独立的注册会计师事务所，在《证券法》及委员会和美国上市公司会计监督委员会（美国）通过的《证券法》及《证券法》所指的适用规则和条例的含义范围内，就该公司而言。 "PCAOB ”).
Q。协议的可执行性.本公司与第三方在招股说明书中明确提及的所有协议，除该等协议的条款已届满或其终止已在本公司就埃德加提交的文件中披露外，均为本公司的合法、有效及具约束力的义务，而据本公司所知，根据其各自的条款可强制执行，但（i）可强制执行可能受破产、破产、重组的限制的范围除外，影响债权人权利的一般和一般公平原则的暂停或类似法律；某些协议的赔偿条款可能受联邦或州证券法或公共法律的限制。
与此有关的政策考虑，以及除个别或合计不会产生重大不利影响的任何不可执行性外。
R。无诉讼.本公司或其任何附属公司为一方当事人，或本公司或其任何附属公司的任何财产受（i）项规限的法律或政府法律程序，均不存在（i）项法律程序或政府法律程序，但在每份注册声明及招股说明书及法律程序的所有重大方面所准确描述的法律程序除外，而该等法律程序或政府法律程序不会单独或合计产生重大不利影响，或公司有权或有能力履行本协议所规定的义务，或完成每份注册声明及招股说明书或（ii）项所设想的交易，而该等交易须在注册声明或招股说明书中予以描述，而该等交易并无规程、规例，未按要求说明或提交的合同或其他文件，须在注册声明或招股说明书中加以说明或作为注册声明的证物提交。
S。许可证和许可证.本公司及附属公司拥有或已取得由适当的联邦、州、地方或外国政府或监管当局发出的所有许可证、证书、同意书、命令、批准、许可及其他授权，并已向其作出所有申报及备案，而该等申报及备案对其各自物业的拥有或租赁或进行其各自业务所必需，正如注册声明及招股说明书（第20条）所述。 "许可证" ） ，除非未能拥有、取得或作出该等规定，否则不会对个别或整体造成重大不利影响。公司及任何附属公司均未接获有关撤销或更改任何该等许可证的任何法律程序的书面通知，或有任何理由相信该等许可证将不会在一般过程中续期，但如未能取得任何该等续期将不会个别或合计产生重大不利影响。
T。无实质性违约.公司和任何子公司都没有因借贷债务或一项或多项长期租赁的任何租金而拖欠任何分期付款，单独或合计拖欠将产生重大不利影响。自上一份关于10-K表格的年度报告提交以来，该公司没有根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交报告，表明它（i）没有支付优先股的任何股息或基金分期支付，或（ii）没有拖欠任何分期支付的借款债务，或拖欠一项或多项长期租赁的任何租金，这些违约将单独或合计产生重大不利影响。
你。某些市场活动.本公司、任何附属公司，或据本公司所知，其各自的董事、高级人员或控制人士，均未直接或间接采取任何行动，或根据《交易法》或其他规定已构成或将导致或导致稳定或操纵本公司任何证券的价格，以促进配售股份的出售或转售。
五。经纪/交易商关系。公司或任何附属公司或任何相关实体（i）均无须按照
（ii）直接或间接地通过一个或多个中间人、控制或“与成员有关联的人”或“与成员有关联的人” （在《FINRA手册》所规定的含义范围内）的交换法的规定。
W。不依赖.公司并无就配售股份的发售及销售而向代理人或法律顾问提供任何法律、税务或会计意见。
X。税收.本公司及其各附属公司已提交所有须于本协议日期提交的联邦、州、地方及外国报税表，或已要求延长报税表（但如未能单独或合计提交不会产生重大不利影响的情况除外） ，并已缴付所有须就该等报税表缴付的税款（如未能提交或合计提交不会单独或合计支付的情况除外） ，具有重大不利影响，或除非目前正在真诚地进行争议，且公司的财务报表中已为其创造了GAAP所要求的准备金） ，而且没有对公司或其任何子公司单独或合计确定任何税务缺陷，（该公司或其任何附属公司并无就任何可能合理地预期会对该公司或其附属公司造成不利的决定及可能合理地预期会产生重大不利影响的税项短缺而发出任何通知或知悉。
Y。不动产和个人财产的所有权。本公司及附属公司拥有对所有不动产项目简单而有效的费用所有权，并拥有对本公司或该附属公司的业务具有重要意义的所有个人财产的有效所有权，在任何情况下均不受任何留置权、产权负担和债权的限制，除（i）不会对公司及附属公司使用及拟使用该等物业造成重大干扰外，或（ii）不会个别或整体造成重大不利影响。注册声明或招股说明书中所描述的由公司及附属公司租赁的任何房地产，均由其根据有效、现有及可强制执行的租赁持有，但（a）不会对公司或附属公司使用或拟使用该等物业造成重大干扰，或（b）不会个别或合计产生重大不利影响。
Z。知识产权。（i）公司及其附属公司拥有或拥有所有专利、发明、版权的有效许可，知道如何（包括商业秘密和其他不可撤销和（或）不可撤销的专有或机密信息、系统或程序） 、商标、服务标记和商号（统称， "知识产权" ）用于或合理地必要于其各自截至本协议日期进行的业务，但如未能拥有或拥有足够的使用该等知识产权的权利，则不会个别或合计合理地预期会产生重大不利影响； （ii）公司及其附属公司所拥有的知识产权，并据公司所知，公司及其附属公司所获许可的知识产权是有效的、存续的和可强制执行的，而公司所知，并无任何待决的，或其他人对任何该等知识产权的有效性、范围或可执行性提出质疑的诉讼、诉讼、程序或申索，
（iii）本公司或其任何附属公司均未接获任何通知，指称任何侵犯、挪用或其他侵犯知识产权的行为，如属个别或合计，则如属不利决定、裁定或裁断的标的，将会产生重大不利影响； （iv）据本公司所知，任何第三方均不属侵犯，（五）公司或者其任何子公司没有侵犯、挪用、挪用、侵犯本公司所有的知识产权； （五）本公司或者其任何子公司没有单独或者合计侵犯、挪用、挪用、侵犯本公司所有的知识产权的，（六）所有代表本公司或本公司任何附属公司从事知识产权开发的雇员或承建商，均已签立发明转让协议，据此，该等雇员或承建商现已将其在该等知识产权中的所有权利、产权及权益，转让予本公司或适用的附属公司，据该公司所知，并无违反或违反该等协议；及（vii）该公司及其附属公司使用并已使用商业上合理的努力，以适当地维持拟作为商业机密而维持的所有资料。
AA。遵守适用法律的情况.本公司并无获告知，亦无理由相信，本公司及其各附属公司并无按照其所从事业务的司法管辖区的所有适用法律、规则及规例进行业务，但如未能遵守该等法律、规则及规例，则不会产生重大不利影响。
BB。环境法律.本公司及其各附属公司（i）均遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的任何和所有适用的外国、联邦、州和地方法律和法规。环境法律" ） ， （ii）已接获根据适用的环境法例所规定的所有许可证、许可证或其他批准以进行其各自的业务；及（iii）符合任何该等许可证、许可证或批准的所有条款及条件，但如该等不遵守环境法例、未能接获所规定的许可证、许可证或其他批准或未能符合该等许可证、许可证或批准的条款及条件，则属例外，具有重大不利影响；不存在与环境法有关的任何成本或负债（包括但不限于清理、关闭财产或遵守环境法所需的任何资本或业务支出，或任何许可证、许可证或批准、对经营活动的任何相关限制以及对第三方的任何潜在负债） ，这些将单独或合计产生重大不利影响。
CC。披露控制.公司及其各子公司维持一个足以提供合理保证的内部会计控制系统，以确保: （一）交易是按照管理层的一般或具体授权执行的； （二）交易是必要时记录的，以允许按照GAAP编制财务报表，并保持资产问责； （三）只有按照管理层的一般或具体授权才允许获取资产； （四）资产问责记录与
现有资产以合理的间隔和适当的行动就任何差异采取；和（v）在注册声明中包含或引用的可扩展业务报告语言中的交互数据是准确的。从那以后 在公司最近一个经审计的会计年度结束时，公司对财务报告的内部控制（无论是否补救）没有出现重大的弱点；公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或相当可能对公司对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
DD。萨班斯-奥克斯利法案.本公司并无亦无不履行或据本公司所知，本公司任何董事或高级人员均以其本身的身份，在所有重大方面遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法》的任何适用规定。萨班斯-奥克斯利法案" ）和根据其颁布的规则和条例。在过去12个月中，公司的每一位首席执行官和首席财务官（或公司的每一位前任首席执行官和公司的每一位前任首席财务官（视情况而定）都就《萨班斯-奥克斯利法案》第302条和第906条所要求的所有报告、附表、表格、报表和其他文件向委员会提交或提交的所有证明作出了规定。就前一句而言， “首席执行官”和“首席财务官”应具有《交易法》规则13A-15和15D-15中对这些术语的含义。
EE。查找者的费用.除本协议另有规定外，本公司及任何附属公司均未就与本协议所预期的交易有关的任何查找者费用、经纪佣金或类似付款承担任何法律责任。
FF。劳资纠纷.本公司或任何附属公司的雇员不存在劳动干扰或与其发生纠纷，或据本公司所知，受到威胁，会造成重大不利影响。
GG。投资公司法.本公司并不是，在每一份注册声明和招股说明书中所述的配售股份的发售和出售及其收益的申请生效后，将不会被要求注册为“投资公司” ，因为经修订的1940年《投资公司法》对这一术语作了定义。
啊。业务活动.该公司及其各附属公司的业务一直在并一直在实质上遵守所有适用的财务记录和报告要求，包括经《团结和加强美国》第三章修订的《银行保密法》的要求，提供了拦截和阻挠2001年《恐怖主义法》 （美国爱国者法）所需的适当工具，以及公司及其各附属公司开展业务的法域的适用的反洗钱法规、根据这些法规制定的规则和条例以及由任何政府机构颁布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或准则（统称“反洗钱法规”反洗钱法律" ） ，任何涉及该公司或其任何附属公司的法院或政府机构、当局或团体或任何仲裁员就反洗钱法提出或向其提出的诉讼、诉讼或程序，均不会待决，或据该公司所知，受到威胁。
二。表外安排.公司之间和/或公司之间不存在任何交易、安排和其他关系，据公司所知，公司的任何关联公司和任何未合并的实体，包括但不限于任何结构融资、特殊目的或有限目的实体（每个实体都是一个"表外交易" ）这将对公司的流动性或其资本资源的可获得性或需求产生重大影响，包括委员会关于管理层讨论和分析财务状况和经营结果的声明（第33-8056号；第34-45321号；FR-61号）中所述的那些表外交易，要求在注册声明或招股说明书中加以说明，但没有按要求加以说明。
JJ。承销协议.除本协议外，本公司并不与任何其他“在市场上”或持续的股权交易的代理人或包销商订立任何协议。
KK。埃莉莎.据公司所知， （i）经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第3（3）条所指的每项重大雇员福利计划（ "埃莉莎“ ）由该公司或其任何附属公司为该公司及附属公司的雇员或前雇员而维持、管理或作出的贡献，已在实质上符合该公司的条款及任何适用的法规、命令、规则及规例的规定，包括但不限于经修订的《1986年税务条例》及《1986年内部收入守则》 。 ”代码" ） ； （ii）在《雇员补偿条例》第406条或《雇员补偿条例》第4975条的涵义内，并无发生任何被禁止的交易，而该等交易会导致公司就任何该等计划负重大法律责任，但不包括根据法定或行政豁免而进行的交易；及（iii）就每项该等计划而言，该等计划须受《雇员补偿条例》第412条或《雇员补偿条例》第302条的资助规则所规限，无论是否放弃，均未发生《守则》第412条所界定的“累计资金短缺” ，而且每一此类计划的资产的公平市场价值（不包括为这些目的而应计但未付的缴款）等于或超过使用合理精算假设确定的根据此类计划应计的所有福利的现值，但上文（i） 、 （ii）和（iii）项除外，因为不会产生重大不利影响。
哦。前瞻性陈述.无前瞻性陈述（在《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的含义范围内） （a"前瞻性陈述" ）登记声明和招股说明书中所载的内容未经合理的基础作出或重申，或未经善意披露。
嗯。保证金规则.配售股份的发行、出售和交付，以及公司在注册声明和招股说明书中所述的募集资金的申请，均不会违反美联储理事会T、U或X的规定。
N。保险.公司及附属公司持有或由公司及附属公司合理地认为足以进行业务的保险金额及承保风险。
哦。没有不当做法（i）公司或其任何附属公司，或据公司所知，任何附属公司或其董事、高级人员或雇员，或
据公司所知，公司或其任何附属公司的任何代理人或代表，已采取或将采取任何行动，以促进直接或间接向任何政府官员（包括政府或政府拥有或控制的实体或国际公共组织的任何官员或雇员）发出、支付、承诺支付、授权或批准款项、财产、礼物或任何其他有价值的东西，或以官方身份或代表上述任何一方行事的任何人，或任何政党或政党官员或政治职务候选人） ，以影响官方行动，或违反任何适用的反腐败法的任何人； （ii）公司及其各附属公司和附属公司均已按照适用的反腐败法开展业务，并已制定和维持并将继续维持合理设计的政策和程序，以促进和实现遵守这些法律以及遵守本文所载的陈述和保证；及（iii）公司及其任何附属公司均不会直接或间接使用，违反任何适用的反腐败法，为进一步向任何人提供要约、付款、承诺付款或授权付款或提供金钱或任何其他有价值的东西而提供的收益。
页。《证券法》规定的地位.根据《证券法》第164条、第405条和第433条，公司不是也不是“不合格的发行人” 。
QQ。发行人免费书面招股说明书中没有任何错报或遗漏。。各发行人自发行之日起及各适用时间（定义见第25节以下） ，并没有、不会、也不会，通过完成发行人免费撰写招股说明书的配售或配售，包括任何与注册声明或招股说明书所载信息相冲突、冲突或将冲突的信息，包括任何被认为是其一部分但未被取代或修改的合并文件。以上句子不适用于发行人根据并按照代理人提供给公司的专门用于招股说明书中的书面信息所作的书面陈述或遗漏。
呃。没有冲突。.本协议的执行，配售股份的发行、发售或出售，以及本协议所拟进行的任何交易的完成，以及本公司遵守本协议的条款及条文，均不会与或会导致违反本协议的任何条款及条文，或已构成或将构成违约，或已导致或将导致产生或施加任何留置权，根据公司可受其约束或受其任何财产或资产所规限的任何合约或其他协议的条款，就公司的任何财产或资产收取或抵押，但（i）已获豁免的冲突、违约或失责，及（ii）该等冲突除外，不会产生重大不利影响的违约和违约行为；也不会导致（x）违反公司组织或管理文件的规定，或（y）重大违反适用于公司或任何法院或任何联邦、州或其他监管当局或对公司有管辖权的其他政府机构的任何法规或任何命令、规则或条例的规定，除非这种违反不会产生重大不利影响。
SS。外国资产管制处（i）公司、其任何附属公司或其任何董事、高级人员或雇员，或公司所知的任何代理人、附属公司或代表
公司或其任何附属公司，是个别或实体（ "人" ）是或由下列一人或多人拥有或控制的:
（a）美国财政部外国资产管制办公室、联合国安全理事会、欧洲联盟、英国财政部或其他有关制裁机构（集体）实施或执行的任何制裁的标的， "制裁" ） ，或
（b）位于、组织或居住在受制裁的国家或领土上（不限于克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚） 。
（ii）公司不会直接或间接地将发售所得款项用于或借出、捐赠或以其他方式将该等所得款项提供予任何附属公司、合营伙伴或其他人:
（a）资助或协助任何人的任何活动或业务，或与任何人或在任何国家或地区的任何活动或业务，而该等活动或业务在获得资助或协助时，是受制裁的对象；或
（b）以任何其他方式将导致任何人（包括任何参与发售的人，不论是作为包销商、顾问、投资者或其他人士）违反制裁。
（iii）该公司及其各附属公司并无知情地从事、现时并无知情地从事或将不会从事与任何人或任何国家或地区的任何交易或交易，而该交易或交易当时是或曾经是受制裁的对象。
TT。股票转让税.于每个结算日，公司须就出售及转让根据本条例将予出售的配售股份而缴付的所有重大股份转让或其他税项（除所得税外） ，将会或已经由公司缴足或提供，而所有施加该等税项的法律，将会或已经由公司在所有重大方面完全遵守。
Uu。开源软件.（i）该公司及其附属公司使用并已使用任何及所有以“免费” 、 “开源”或类似的许可模式（包括但不限于MIT许可、Apache许可、GNU通用公共许可、GNU较小的通用公共许可和GNU Affero通用公共许可）分发的软件和其他材料。 "开源软件" ）符合适用于该等开源软件的所有物料许可条款；及（ii）该公司及其任何附属公司均没有以任何方式使用、分销或已使用或分销任何开源软件，而该等方式要求或已要求（a）该公司或其任何附属公司准许对该公司或其任何附属公司拥有的任何软件代码或其他技术进行逆向工程，或（b）任何软件代码或其他技术由公司或其任何附属公司拥有，须以（1）源代码形式披露或分销，（2）为制作衍生作品而获发牌照，或（3）免费重新分配。
VV。数据安全.（i）公司及其各附属公司在所有重大方面均已遵守，并现正遵守所有重大的内部及外部隐私政策、合约义务、行业标准、适用的法律、法规、判决、命令、规则及规例、任何法院或仲裁员或其他政府或监管当局的规则及规例，以及在每宗个案中与收集、使用、转让、进口、出口、贮存、保护有关的任何其他法律义务，公司或其任何附属公司处置和披露个人、个人身份、家庭、敏感、保密或受监管的数据（ "数据安全义务“这些数据”数据" ） ； （ii）该公司并无接获任何通知或投诉，亦不知悉任何其他事实，而个别或整体而言，该等事实会合理地表明不遵守任何数据安全义务；及（iii）任何法院或政府机构、主管当局或机构，或在该等法院或政府机构、主管当局或机构，或在该等法院或政府机构、主管当局或机构，并无任何诉讼、诉讼或程序待决或受到威胁，指称不遵守任何数据安全义务。
WW。信息技术系统.公司及其各子公司已采取一切必要的技术和组织措施，保护与公司及其子公司业务运作有关的信息技术系统和数据。在不限制上述情况的前提下，公司及其子公司利用合理的努力建立和维护、建立、维护、实施和遵守合理的信息技术、信息安全、网络安全和数据保护控制、政策和程序，包括监督、访问控制、加密、技术和实物保障以及业务连续性/灾难恢复和安全计划，旨在防止和防止违反、破坏、损失、未经授权的分配、使用、访问、禁用、挪用或修改，或与公司及其附属公司经营业务有关的任何信息技术系统或数据的其他折中或滥用或与之有关的任何信息技术系统或数据的其他折中或滥用（ "违约行为”).并无该等违约行为，而该公司及其附属公司并无获通知，亦无知悉任何合理预期会导致的事件或状况，而任何合理预期会产生重大不利影响的该等违约行为。
二十。FINRA豁免。使代理人能够依赖金融行业监管局第5110（b） （7） （c） （i）条（ "FINRA " ） ，该公司表示，该公司（i）拥有至少1.5亿美元的非附属公司、公共普通股股权浮动或至少1亿美元的非附属公司、公共普通股股权浮动和至少300万股的年度交易量，且（ii）在至少36个月的时间内一直受《交易法》报告要求的约束。
任何由公司人员签署并根据或与本协议有关交付给代理人或代理人的法律顾问的证明书，均须视为公司就该等证明书所载事宜酌情向代理人作出的陈述及保证。
7.公司契约。公司契约及同意代理人的意见:
a。注册声明修订.在本协议签署之日之后，以及根据《证券法》的规定，代理人须提交与配售股份有关的招股说明书的任何期间内（包括在根据《证券法》第172条可满足此种要求的情况下） （ 《证券及期货条例》招股说明书
交付期" ） （i）公司将在其后对注册声明的任何修订（以提述方式并入的文件或与任何配售无关的修订除外）及时通知代理人，已向委员会提交及/或已生效或已提交招股说明书的任何随后的补充，以及委员会就有关配售事项的注册声明或招股说明书的任何修订或补充或就有关配售事项的额外资料提出的任何要求，公司将根据代理人的要求，迅速拟备及向委员会提交注册声明或招股说明书的任何修订或补充，根据该公司法律顾问的意见，就代理人分配配售股份而言，可能是必要或可取的（但前提是代理人未提出请求，不得解除公司在本协议下的任何义务或责任，或影响代理人依赖公司在本协议中所作陈述和保证的权利，并进一步规定，除非已在合理范围内向代理人提交有关配售股份或可转换为配售股份的证券（注册文件除外）的注册声明或招股说明书的副本，否则公司将不会就配售股份或可转换为配售股份的证券（注册文件除外）提出任何修订或补充在提交之前的一段时间内和代理没有合理地反对这一点（ ，但前提是（a）代理人没有提出该等反对，不得解除该公司在以下方面的任何义务或法律责任，或影响代理人对公司在本协议中所作的陈述和保证的依赖的权利，以及（b）公司没有义务向代理人提供该等文件的任何预先副本，或在该文件没有指明代理人的名称或与本协议所提供的交易无关的情况下，向代理人提供反对该等文件的机会；及进一步地，就该公司未能取得该等同意，该代理人所拥有的唯一补救办法是停止根据本协议进行销售） ，而该公司将在该代理人提交时，向该代理人提供一份文件的副本，该文件在提交时被当作作为参考纳入注册声明或招股说明书，除透过Edgar取得的文件外；及（iv）公司将安排根据《证券法》第424（b）条适用段的规定，将招股章程的每项修订或补充提交委员会，如任何文件以提述方式纳入其中，则须根据《交易法》的规定提交委员会，在规定的期限内（决定根据本条向委员会提交或不提交任何修订或补充文件第7（a）条），根据公司的合理意见或合理反对，应由公司独家提出） 。在首次发售配售股份之前，公司须根据与配售股份有关的第424（b）条提交最终的招股章程补充资料。
B。佣金停止令通知书.公司将在接到通知或知悉后，迅速通知代理人委员会发出或威胁发出暂停登记声明效力的停止令，暂停在任何司法管辖区内发行或出售配售股份的资格，或为任何该等目的而启动或威胁任何法律程序；如应发出该等法律程序令，法院将利用其在商业上合理的努力，防止发出任何停止令或取得其撤回。公司将通知代理人。
在接获证监会要求对注册声明作出任何修订或对招股说明书或发行人自由书面招股说明书作出任何修订或补充后，或要求提供与配售股份有关的额外资料，或要求提供与注册声明、招股说明书或发行人自由书面招股说明书有关的额外资料。
c。递交招股说明书；随后的变更.在招股说明书交付期内，公司将遵守《证券法》不时对其施加的所有要求，并在其各自的到期日或之前，根据第13（a） 、13（c） 、14、15（d）条或《交易法》的任何其他规定或根据《交易法》的规定，向委员会提交公司需要提交的所有报告和任何确定的委托书或资料报表。倘公司根据《证券法》第430A条从注册声明中遗漏任何资料，公司将利用其商业上合理的努力遵守该规则第430A条的规定，并根据该规则向委员会提交所有必要的文件，并迅速将所有这些文件通知代理人。如果在招股说明书交割期内发生任何事件，导致当时修改或补充的招股说明书包括对重大事实的不真实陈述，或根据当时存在的情况，不说明作出该等陈述所必需的重大事实，而不具有误导性，或者在该招股说明书交割期内有必要修改或补充注册说明书或招股说明书，以符合《证券法》 ，公司将在此期间及时通知代理人暂停发行配售股份，公司将及时修改或补充注册声明或招股说明书（以公司为代价） ，以改正该声明或遗漏或履行该等合规性；但前提是，如在公司的判断中，符合公司的最大利益，公司可延迟提交任何修订或补充。
d。配售股份上市.于招股章程交割期内，公司将利用其商业上合理的努力，促使配售股份在联交所上市，并根据美国该等司法管辖区的证券法，以代理人合理指定的方式，使配售股份有资格出售，并在配售股份所需的时间内继续有效；但前提是，如该公司并非另有规定，则该公司无须就该等规定取得外国公司或证券交易商的资格、提交一般同意送达法律程序的文件，或在任何司法管辖区内受课税。
E。递交注册声明及招股说明书.公司将（以公司合理费用为代价）向代理人及其法律顾问提供注册陈述书、招股说明书（包括以提述方式并入的所有文件）以及在招股说明书交付期间向委员会提交的注册陈述书或招股说明书的所有修订及补充（包括在该期间内提交委员会的所有文件，而该等文件被视为以提述方式并入其中） ，在每宗个案中，须在合理的切实可行范围内尽快以代理人不时合理要求的数量，并应代理人的要求，将招股章程副本提供予每间可进行配售股份销售的交易所或市场；
但前提是，如该文件可在埃德加查阅，公司无须向代理人提交任何文件（招股章程除外） 。
f。收益报表.该公司将在可行的情况下尽快向其证券持有人提供一般的收益报表，但无论如何不迟于该公司本财季结束后的15个月内，该报表所涵盖的12个月期间符合《证券法》第11（a）条和第158条的规定。
G。收益的使用。公司将使用招股说明书中题为“收益的使用”一节所述的所得款项净额。
H。其他销售通知.未经代理人事先书面同意，公司不会直接或间接要约出售、出售、合同出售、授予出售或以其他方式处置任何优先股（根据本协议要约的配售股份除外）或可转换为或可交换优先股、认股权证或购买或收购的任何权利的证券，优先股于根据本协议向代理人送达配售通知之日起至紧接根据配售通知出售配售股份的最后结算日后的第3（3）个交易日（或如配售通知已于配售通知所涵盖的所有配售股份出售前终止或暂停买卖）期间内，（a）在本协议终止前，不得直接或间接在任何其他“在市场上”或持续的股权交易要约中出售、出售、合约出售、授予出售或以其他方式处置任何优先股（根据本协议提供的配售股份除外）或可转换为或可交换优先股、认股权证或购买或收购优先股的任何权利的证券；但前提是该等限制将不适用于公司根据任何股票期权或福利计划，在行使期权时发行或出售（i）优先股、购买优先股或优先股的期权，公司的股票所有权计划或股息再投资计划（但不得在其股息再投资计划中豁免超过计划限额的优先股） ，不论现在是否已实施；优先股可在转换证券或行使有效或未行使的认股权证、期权或其他权利时变现，并在公司可向Edgar提交的文件或以书面形式向代理人披露；优先股，可转换为优先股或可用于优先股的证券，在私下协商的交易中向供应商、客户、战略合作伙伴或潜在战略合作伙伴或其他投资者提供和出售，以不与在此发行优先股相结合的方式进行，以及（iv）与任何收购、战略投资或其他类似交易（包括任何合资、战略联盟或伙伴关系）有关的优先股。
我。改变情况.公司将在收到通知或知悉通知后，在有关安排通知的任何时间内，迅速将任何资料或事实通知代理人，而该等资料或事实会在任何重大方面改变或影响根据本协议须向代理人提供的任何意见、证明书、信件或其他文件。
J。尽职调查合作.在本协议的期限内，本公司将与代理人或其代表就本协议所拟交易进行的任何合理尽职审查合作，包括但不限于在正常营业时间内以及在本公司的主要办事处提供信息和提供文件及高级公司官员（代理人可合理要求） 。
K。与配售股份有关的所需文件.公司同意，在《证券法》规定的日期，公司将（i）根据《证券法》第424（b）条的适用款（每一日期）向委员会提交一份招股说明书补充材料，a 提交日期" ） ，该等招股章程补充将于有关期间内，列出透过代理人出售的配售股份数额、所得款项净额及公司就该等配售股份须向代理人支付的补偿，以及（ii）向该等交易所或市场的规则或规例所规定的每一交易所或市场交付该等招股章程补充的份数。
L。代表日期；证书。在本协议期限内的每一次，公司:
（i）以事后有效的修订、加贴或增补的方式，修订或增补（仅与配售股份以外的证券发售有关的招股章程增补除外）与配售股份有关的注册声明或招股章程，但不以将文件以参考方式纳入有关配售股份的注册声明或招股章程；
根据《交易法》提交关于表格10-K的年度报告（包括任何表格10-K/A，其中载有经修订的审定财务资料或对先前提交的表格10-K的实质性修正） ；
根据《交易法》以表格10-Q提交季度报告；或
就表格8-K提交一份现行报告，其中载有经修订的财务资料（根据表格8-K第2.02项或第7.01项“提供”的资料除外） ，或根据表格8-K第8.01项披露与根据财务会计准则第144号报表将某些已终止经营的物业重新分类有关的资料；
（第（i）至（iv）条所提述的文件的每一提交日期均为A"代表日期.”)
公司只须在代理人合理地确定表格8-K所载资料属资料的情况下，才可向代理人（但如属上文第（iv）条所指的情况） ，提供证明书，并须以随附的表格第7（1）条）。根据本条例须提供证明书的规定第7（1）条）在某一时间发生的任何代表日期，均获豁免
任何配售通知均不待刊发，该豁免须持续至公司根据本条例交付配售通知日期（就该日历季度而言，该通知须视为代表日期）的较早日期，以及公司以表格10-K提交年报的下一个出现的代表日期。尽管有上述情况，但（i）在根据本条例发出首份配售通知后，以及（ii）如公司随后决定于公司根据该豁免而不向代理人提供证明书的代表日期后出售配售股份，则第7（1）条）然后，在代理人卖出配售股份之前，公司应向代理人提供一份证书，证书的格式如下第7（1）条），日期为配售通知日期。
M。法律意见.在本公司发出首次配售通知之日或之前，公司须安排向代理人提交一份书面意见及一份Loeb&Loeb LLP的否定保证书。公司法律顾问" ） ，或其他对代理人合理地满意的法律顾问，每种形式和实质上对代理人合理地满意。此后，在公司有义务以不适用豁免规定的第7（l）条所附的形式交付证书的每一代表日期起计的五（5）个交易日内，公司须安排向代理人提交一份公司律师的否定保证书，该保证书的形式和实质内容应合理地令代理人满意；但为代替对随后根据《交易法》提交的定期文件的否定保证书，律师可向代理人提供一封信（a"信赖信" ）其大意是，代理人可依赖先前根据第7（m）条交付的否定保证书，其程度犹如该保证书的日期一样（但在该先前保证书中的陈述须当作与截至信赖信日期经修订或补充的注册声明及招股说明书有关） 。
N。安慰信.除根据第7（l） （iii）条另有规定外，公司须安排其独立会计师在根据本条例发出的首次配售通知的日期或之前，在其后每一次代表日期后的五（5）个交易日内，提交代理人函件。安慰信" ） ，日期为交付慰安信的日期，该日期应符合本文件所列的要求。第7（n）条）.公司独立会计师出具的慰问信的形式和实质内容应合理地令代理人满意: （一）确认其为《证券法》和《PCAOB》所指的独立的公共会计师事务所； （二）自该日起，说明该事务所就会计师通常就注册公开发行向承销商提供的财务信息和其他事项出具的“慰问信”的结论和结论（第一封“The”最初的安慰信" ）和（iii）更新最初的安慰信，如该信件是在该日期发出的，并在必要时加以修改，以与注册声明和招股说明书有关，则该信件本应包括在最初的安慰信中的任何资料，而该等资料在该信件的日期已予修订和补充。
哦。市场活动.公司将不会直接或间接地采取任何旨在导致或导致、或构成或将构成稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以便利优先股的出售或转售，或（ii）违反规例M的规定出售、投标或购买优先股，或
除代理人外，任何人不得因购买配售股份而支付任何补偿。
P。投资公司法.公司将以合理方式处理其事务，以便合理地确保在本协议终止前的任何时候，公司和子公司都不会成为或成为投资公司，因为投资公司法对这一术语作了定义。
Q。没有出售的要约。。除公司及代理人根据本条例以代理人身份预先批准的发行人免费书面招股章程外第23节任何代理人或公司（包括其代理人及代表，但该代理人以其本身的身份除外）均不会作出、使用、拟备、授权、批准或提述任何须提交委员会的书面函件（如第405条所界定） ，该书面函件构成根据本条例出售或要约收购配售股份的要约。
R。萨班斯-奥克斯利法案.该公司将保持和保存反映其资产的准确账簿和记录，并保持内部会计控制，其目的是按照公认会计原则，就财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表的可靠性提供合理的保证，包括（i）与维护记录有关的政策和程序，这些政策和程序合理详细地准确和公平地反映公司资产的交易和处置情况，（二）提供合理的保证，即交易是在必要时记录的，以允许按照GAAP编制公司的合并财务报表； （三）公司的收支只是按照管理层和公司董事的授权进行的； （四）提供合理的保证，防止或及时发现可能对其财务报表产生重大影响的未经授权的公司资产的获取、使用或处置。公司将维持符合《交易法》要求的披露控制和程序。
8.代理人的陈述及契约.代理人代表并保证根据FINRA、交易法和配售股份将予发售和出售的每个国家的适用法规和条例，将其正式登记为经纪交易商，但代理人豁免登记或无须另行登记的国家除外。在本协议的期限内，代理人应继续根据FINRA、交易法和配售股份将予发售和出售的每个国家的适用法规和规章，作为经纪交易商正式登记，但在本协议的期限内，其免于登记或无须登记的国家除外。代理人应遵守与本协议所设想的交易有关的所有适用法律和法规，包括通过代理人发行和出售配售股份。
9.费用的支付.本公司将就履行本协议项下的义务支付所有意外开支，包括（i）准备、提交（包括委员会所需的任何费用）及印刷原提交的注册声明（包括财务报表及证物）及每项修订及
（ii）就配售股份的发售、购买、出售、发行或交付而向代理人印刷及交付本协议及所需其他文件； （iii）就配售股份向代理人拟备、发行及交付证书（如有的话） ，包括任何股票或其他转让税及任何资本税项，（四）律师、会计师和公司其他顾问的费用和支出，（v）律师向代理人支付的合理和有文件记录的离席费用和付款（x）与提交本协议有关的费用不超过50000美元，以及（y）此后每年不超过10000美元，与代表日期时的最新情况有关的费用和费用； （vi）转让代理人和登记官对优先股的费用和费用，（vii）向FINRA就发售配售股份的条款作出的任何覆核所招致的存档费用，及（viii）就配售股份在联交所上市而招致的费用及开支。
10.代理人义务的条件.代理人根据本协议就配售事项所承担的义务，须受公司在本协议所作的陈述及保证（截至指定日期或时间所作的陈述及保证除外）的持续准确性及完整性的规限，并须受公司在所有重大方面适当履行其根据本协议所承担的义务的规限，亦须受代理人在其合理判断中信纳的尽职审查的完成所规限，并继续合理地满足（或由代理人全权酌情放弃）下列附加条件:
a。登记声明生效。注册声明须继续有效，并可供出售任何配售通知拟发行的配售股份。
B。没有重大通知。.下列事件均不应发生和继续: （一）公司在登记声明有效期内收到委员会或任何其他联邦或州政府当局要求提供补充资料的请求，（ii）委员会或任何其他联邦或州政府当局发出停止令，暂停注册声明的效力，或公司接获有关为此目的而展开任何法律程序的通知；及（iii）公司接获有关暂停资格或豁免资格的通知。在任何司法管辖区内发售的配售股份，或公司接获有关启动的通知，或威胁为此目的启动任何程序；或（iv）任何事件的发生，该事件使在注册声明或招股说明书或任何材料合并文件中所作的任何重大陈述在任何重大方面不真实，或要求对注册声明、招股说明书或任何材料合并文件作出任何更改，以致在注册声明的情况下，它不会包含任何实质上不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述任何需要在其中陈述的重大事实或作出不具误导性陈述所必需的重大事实。在招股说明书或任何材料合并文件的情况下，它将
不包含任何实质上不真实的重大事实陈述，也不遗漏陈述任何需要在其中陈述的重大事实或根据作出陈述的情况作出陈述的必要的重大事实，而不具有误导性。
c。没有错报或重大遗漏.代理人不得告知公司，注册声明或招股说明书，或其任何修订或补充，均载有不真实的事实陈述，表明在代理人的合理意见中，该事实是实质性的，或没有说明在代理人的合理意见中，该事实是实质性的，必须在其中陈述，或必须在其中作出不具误导性的陈述。
d。物质变化.除招股说明书中所述或公司向委员会提交的报告中所披露的情况外，不应产生任何重大不利影响，也不应出现任何会造成重大不利影响的事态发展，或“国家认可的统计评级机构”下调或撤销对公司任何证券（资产支持证券除外）的评级，因为根据《证券法》 （a）第436（g） （2）条，委员会为此定义了这一术语"评级机构" ） ，或任何评级机构的公开公告，表明其对该公司的任何证券（资产支持证券除外）的评级受到监视或审查，而在上述评级机构采取任何此种行动的情况下，在代理人的合理判断下（在不解除该公司以其他方式可能承担的任何义务或责任的情况下） ，该公告的效力，根据招股章程的条款及方式进行配售股份的发售是非常重要的，以致不切实可行或不可取。
E。公司法律意见书。代理人须已接获公司法律顾问根据第7（m）条）根据本条例的规定，须在该日期或之前提交该意见及否定保证书。第7（m）条）.
f。代理律师法律意见书.代理人应于根据本公司法律意见书的送达日期或之前接获代理人的法律意见书第7（m）条）就代理人合理地规定的事项而言，公司须将其要求使其能就该等事项传递的文件提交律师。
G。安慰信。代理人须已接获根据本条例须交付的安慰信。第7（n）条）根据第2002/2002号法律第7（n）条）.
H。代表证书。代理人须已接获根据本条例须交付的证明书。第7（1）条）根据本条例须在发出证明书的日期或之前第7（1）条）.
我。秘书证明书.在第一次代表日期或之前，代理人须收到由公司秘书代表公司签署的证明书，证明书的格式及实质内容令代理人及其律师信纳。
J。不暂停.优先股的交易不得在交易所暂停，优先股不得从交易所退市。
K。其他材料。在公司须根据第7（1）条）公司须向代理人提供代理人合理要求的适当进一步资料、证书及文件，而该等资料、证书及文件通常及通常由证券发行人就本协议所订类型的证券发售提供。所有这些意见、证书、信件和其他文件都将符合本规定。
L。提交的证券法文件.根据《证券法》第424条的规定，在发出配售通知之前向证监会提交的所有申请，均应在第424条规定的提交期限内提交。
M。批准上市.配售股份须已获批准在联交所上市，但只须发出发行通知，或公司已于任何配售通知发出时或之前，向联交所申请将配售股份上市。
N。没有终止事件。任何事件均不会发生，而该事件会容许代理人根据第13（a）条）.
11.补偿和贡献.
（a）公司赔偿.公司同意对代理人、其合伙人、成员、董事、职员、雇员和代理人以及在《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制代理人的每一个人（如有的话）进行赔偿并保持无害，具体如下:
（i）就注册声明（或其任何修订）所载的重大事实的任何不真实陈述或指称的不真实陈述所引起或基于该等不真实陈述或指称的不真实陈述所引起的任何及所有损失、法律责任、申索、损害及开支，或因该等不真实陈述或指称的不真实陈述而须在其中陈述或作出该等陈述所必需的不具误导性的重大事实的不作为或指称的不作为而招致的任何及所有损失、法律责任、申索、损害及开支，或因任何有关发行人免费撰写招股说明书或招股说明书（或其任何修订或补充）所包括的重大事实的不真实陈述或指称的不真实陈述而产生，或因根据作出该等陈述的情况而有必要作出该等陈述的重大事实的不作为或指称的不作为而产生，而不具误导性；
（二）（a）就任何诉讼或任何政府机构或机构为解决任何诉讼或调查或诉讼而支付的总款额所招致的任何及所有损失、责任、申索、损害及开支，或就任何基于任何上述不真实陈述或不作为而提出的申索，或
任何该等指称不真实的陈述或不作为；但（在符合第11（d）条）（下文）任何该等和解均经公司书面同意而生效；及
（三）在没有根据上文第（i）或（ii）款支付任何费用的情况下，在调查、准备或抗辩任何诉讼、或由任何政府机构或团体展开或威胁进行的任何调查或诉讼、或基于任何上述不真实陈述或不作为，或基于任何上述不真实陈述或不作为而提出的任何申索时，所招致的任何及所有开支（包括律师的合理及有文件证明的费用及付款）均属合理。
但前提是，本弥偿协议并不适用于任何因纯粹依靠及符合代理人向公司提供的书面资料而作出的不真实陈述或不作为或指称的不真实陈述或不作为而产生的任何损失、法律责任、申索、损害或开支，而该等书面资料是在注册声明（或其任何修订）或任何相关发行人免费书面招股说明书或招股说明书（或其任何修订或补充）中明示使用的。
（b）代理人的赔偿.代理人同意对《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的公司及其董事和高级人员，以及（i）在《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的范围内控制该公司的任何人，或（ii）由该公司控制或与该公司共同控制的任何人，作出弥偿并保持无害。第11（a）条）（a）在注册声明（或其任何修订）或在任何有关发行人的免费书面招股说明书或招股说明书（或其任何修订或补充）中，根据并符合与该代理人有关的资料而作出的、并由该代理人以书面明示供公司使用的不真实陈述或不作为，或仅就该等不真实陈述或不作为而招致的，或仅就该等不真实陈述或不作为而指称的不真实陈述或不作为而招致的。
（c）程序。任何一方提出主张根据本条例获弥偿的权利第11节在接获根据本条例向获弥偿的一方或多于一方提出申索的针对该一方的诉讼的展开通知后，将会迅速采取行动。第11节，将该等诉讼的展开通知每一该等弥偿方，并附上所送达的所有文件的副本，但如不通知该弥偿方，则该弥偿方将不会免除（i）除根据本条例另有规定外，该弥偿方可能须负的任何法律责任。第11节（ii）根据本条例的上述条文，委员会可能须向任何获弥偿方承担的任何法律责任第11节除非由于这种不作为而有重大偏见。如对任何获弥偿方提起任何该等诉讼，而获弥偿方已将该诉讼的展开通知获弥偿方，则获弥偿方有权在接获获弥偿方发出的该诉讼的展开通知后的合理时间内，连同获同样通知的任何其他获弥偿方，参与并在其选择的范围内，向获弥偿方发出书面通知，以承担该诉讼的抗辩责任，如获弥偿方有合理的律师信纳，并在获弥偿方通知获弥偿方选择承担抗辩后，弥偿方无须就任何法律或其他开支向弥偿方承担法律或其他开支，但以下条文及合理的调查费用除外。
随后，被赔偿方因被告的辩护而招致的损失。获弥偿方有权在任何该等诉讼中聘用其本身的律师，但除非获弥偿方以书面授权获弥偿方聘用律师，否则该律师的费用、开支及其他费用将由该获弥偿方负担，（2）获弥偿方合理地（根据律师的意见）得出结论，可向其或其他获弥偿方提供与获弥偿方不同或不同的法律抗辩，（3）获弥偿方与获弥偿方（在此情况下，获弥偿方无权代表获弥偿方指示就该等诉讼提出抗辩）或（4）获弥偿方事实上并无在接获该等诉讼的展开通知后的合理时间内聘请律师就该等诉讼提出抗辩。行动，在每一种情况下，律师的合理和有文件记录的自费费用、付款和其他费用将由赔偿一方或多方支付。据了解，就同一法域的任何程序或相关程序而言，获弥偿方或当事人不应对一家以上的独立公司在同一时间获准在该法域执业的所有获弥偿方或当事人的合理和有文件记录的费用、付款和其他费用承担责任。所有这些合理的和有文件记载的费用、付款和其他费用，将在受偿方收到与费用、付款和其他费用有关的书面发票后及时由受偿方偿还。在任何情况下，赔偿一方在未经书面同意的情况下对任何诉讼或索赔的解决不负责任。任何弥偿方如无每一弥偿方的事先书面同意，不得就与本协议所拟事项有关的任何未决或受威胁的申索、诉讼或法律程序中的任何判决的进入达成和解、妥协或同意。第11节（不论任何获弥偿方是否为其一方） ，除非该和解、妥协或同意（1）包括无条件释放每一获弥偿方因该等诉讼、调查、诉讼或申索而产生的所有法律责任，及（2）并不包括任何获弥偿一方或代表任何获弥偿一方对过失、罪责或不作为的陈述或承认。
（d）捐款1.在上述各段规定的赔偿的情况下，为了作出公正和公平的贡献第11节根据其条款是适用的，但由于任何原因被认为不能从公司或代理人那里获得，公司和代理人将对损失、索赔、负债、费用和损害赔偿总额作出贡献（包括与任何诉讼、诉讼或诉讼程序或所主张的任何索赔有关的任何合理产生的调查、法律和其他费用，以及为清偿而支付的任何金额，但在扣除公司从代理人以外的其他人（如《证券法》或《交易法》所指的控制公司的人）收到的任何贡献后，签署注册声明的公司官员和公司董事，（如公司及代理人所受的分担责任，亦可按适当比例分担，以反映公司及代理人所获的相对利益。公司与代理人一方取得的相对收益，应视为与公司出售配售股份所得款项净额（扣除费用前）总额的比例相同。
代理人代表公司出售配售股份获得的补偿（扣除费用前） 。如果但仅在适用法律不允许前一句所提供的分配的情况下，应按照适当的比例分配捐款，不仅反映前一句所述的相对利益，而且反映公司和代理人对造成这种损失、索赔、赔偿责任、费用或损害的陈述或不作为的相对过失，或就该等要约采取的行动，以及就该等要约作出的任何其他有关公平考虑。除其他外，有关重大事实或遗漏的不实或指称不实陈述或指称不实陈述与公司或代理人提供的信息、当事人的意图及其相对知识、获取信息和改正或防止此种陈述或遗漏的机会有关。公司和代理人同意，如果根据这一点作出贡献，这将不是公正和公平的。第11（d）条）应按比例分配或不考虑到此处所指公平考虑的任何其他分配方法确定。赔偿责任方因上述损失、索赔、责任、费用或损害而支付或应付的金额第11（d）条）就本条例而言，须当作包括第11（d）条）在符合规定的范围内，就任何该等诉讼或申索的调查或抗辩，获弥偿方合理招致的任何法律或其他开支第11（c）条）本协议。尽管有本协议的上述规定。第11（d）条）根据本协议，代理人不应被要求提供超过其根据本协议收取的佣金的任何金额，任何被认定犯有欺诈虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）将无权获得任何不犯有欺诈虚假陈述罪的人的贡献。为此目的第11（d）条）在《证券法》或《交易法》的含义范围内，任何控制本协议一方的人，以及该代理的任何官员、董事、合伙人、雇员或代理人，将享有与该一方相同的出资权利，而签署注册声明的每一位官员和公司董事将享有与公司相同的出资权利，但在每种情况下均须遵守本协议的规定。任何有权获得供款的一方，在接获根据本条例可就该一方提出供款申索的针对该一方的任何诉讼的展开通知后，须迅速获得供款。第11（d）条），将通知可向其寻求缴款的任何一方或各方，但如不通知，将不会解除可向其寻求缴款的任何一方或各方根据本条可能承担的任何其他义务。第11（d）条）但如未能通知另一方，则实质上损害了被要求作出贡献的一方的实质性权利或抗辩。除根据第12条最后一句达成的和解外第11（c）条）本协议规定，未经书面同意而作出的任何诉讼或申索，任何一方均无须就该等诉讼或申索承担法律责任。第11（c）条）这本书。
12.代表和协议以维持交付。.本协议第11条所载的弥偿及分担协议，以及本公司或根据本协议交付的证明书所载的所有申述及保证，不论（i）代理人、任何控股人士或本公司（或其各自的任何人员、董事或控股人）作出或代表该公司作出的任何调查，均须自各自日期起继续有效。
（二）配售股份的交付、接受和支付，或者（三）本协议的终止。
13.终止.
a。如自本协议签立时起或自招股说明书所载资料发出之日起，有任何重大不利影响，或任何发展会产生重大不利影响，而该等重大不利影响仅由该代理人作出判断，该代理人可随时（1）向公司发出通知，终止本协议，（二）美国金融市场或国际金融市场发生重大不利变化，发生敌对行动或敌对行动升级，或发生其他灾难或危机，或发生可能改变国家或国际政治、金融或经济状况的变化或事态发展的，具有重大不利影响的，不现实的，不可取的，在每一种情况下，其效果是使在代理人看来，将配售股份上市或强制执行发售配售股份的合约是不切实可行或不可取的， （3）如优先股的交易已被证监会或交易所暂停或限制，或一般在交易所暂停或限制交易，或在交易所已订定最低交易价格，（4）如公司任何证券在任何交易所或场外市场暂停买卖，须已发生并正在继续进行， （5）如美国的证券结算或清关服务已发生并正在继续进行，或（6）美国联邦或纽约当局已宣布暂停银行业务。任何此种终止均不负任何一方对另一方的法律责任，但部分9（支付费用） ，第11节（补偿和贡献） ，第12节（表示和协议以维持交付，第18条（规管法律及时间；放弃陪审团审讯）及第19款（对司法管辖权的同意）即使终止，本协议仍继续有效及有效。如代理人选择按第13（a）条的规定终止本协议，代理人须提供第14（通知）条所指明的所需通知。
B。本公司有权在本协议签署之日后的任何时间，以其全权酌情决定的方式，发出以下规定的五（5）日通知，终止本协议。任何此种终止均不负任何一方对另一方的法律责任，但第9节（支付费用） ，第11节（补偿和贡献） ，第12节（表示和协议以维持交付，第18条（规管法律及时间；放弃陪审团审讯）及第19款（对司法管辖权的同意）即使终止，本协议仍继续有效及有效。
c。代理人有权在本协议签署之日后的任何时间，以其全权酌情决定的方式，给出以下规定的五（5）天的通知，以终止本协议。任何此种终止均不负任何一方对另一方的法律责任，但第9节（支付费用） ，第11节（补偿和贡献） ，第12节（表示和协议以维持交付，第18条（规管法律及时间；放弃陪审团审讯）及第19款（对司法管辖权的同意）即使终止，本协议仍继续有效及有效。
d。除非根据此提前终止第13节除本协议另有规定外，本协议在通过代理人发行和出售全部配售股份时，应根据本协议的条款和条件自动终止第9节（支付费用） ，第11节（补偿和贡献） ，第12节（表示和协议以维持交付，第18条（规管法律及时间；放弃陪审团审讯）及第19款（对司法管辖权的同意）即使终止，本协议仍继续有效及有效。
E。除非根据本协定终止，本协定仍将继续有效。第13（a）条）,（b ),（c ）或（d）（三）双方相互同意的；但前提是在所有情况下，任何以双方协议终止的协议均须当作规定第9节（支付费用） ，第11节（补偿和贡献） ，第12节（表示和协议以维持交付，第18条（规管法律及时间；放弃陪审团审讯）及第19款（对管辖权的同意）继续有效。本协议终止后，本公司不得就本协议项下本公司并无以其他方式出售的配售股份而就任何折扣、佣金或其他补偿向代理人承担任何责任。
f。本协议的任何终止应于该终止通知所指明的日期生效；但前提是，直至该代理人或公司（视属何情况而定）接获该通知当日营业结束为止，该终止不得有效。如果在配售股份的结算日前终止，配售股份应按照本协议的规定进行结算。
14.通知.除另有规定外，任何一方根据本协议的条款要求或允许向任何其他方发出的所有通知或其他通信，均应以书面形式发出，如送交代理人，应送交:
B.Riley Securities，Inc.
公园大道299号，21号St地板
纽约，10171
注意:总法律顾问
电话: （212）457-9947
电子邮件:atmdesk@brileyFBR.com
副本如下:
Duane Morris LLP
1540年百老汇
纽约，10036
关注:院长M.Colucci
电话: （973）424-2020
电子邮件:dmcolucci@dunemorris.com
如交付予公司，须交付予:
Contrak，Inc.
科罗拉多大道2120号，230套房
圣莫尼卡，CA90404
关注:布兰登·拉文
电话: （310）710-3401
电子邮件:blaverne@catasys.com
副本如下:
Loeb&Loeb LLP
关注:诺伍德·贝弗里奇
电话: （212）407-4970
电子邮件:nbeveridge@loeb.com
本协议的每一方可为此目的将新地址书面通知发送给本协议的每一方，从而更改此地址以供通知。每一该等通知或其他通讯须当作（i）在纽约市时间下午4时30分或之前，在营业日，或如该营业日并非营业日，则在下一个营业日，以个人、电子邮件或可核实的传真方式送达，（ii）在第二个营业日及时送交一名全国认可的隔夜快递，及（iii）在实际收到的营业日（如存放在美国邮件内） （核证或注册邮件、要求退回收据、预付邮资） 。为了协议的目的"营业日"指纽约市的交易所和商业银行营业的任何一天。
15.继承人和指定人.本协议对本公司及代理人及其各自的继任人及附属公司、控制人员、人员及董事均有好处，并对其具有约束力。第11节这本书。本协议中对任何一方的提及，应视为包括该方的继承人和允许的转让人。除本协议另有明确规定外，本协议中任何明示或暗示的内容，均无意赋予除本协议另一方或其各自的继承人以外的任何一方任何权利、补救、义务或责任，并允许转让本协议项下或因本协议的原因而产生的任何权利、补救、义务或责任。未经另一方事先书面同意，公司和代理人不得转让本协议项下的权利或义务。
16.股票拆细调整.双方承认并同意，本协议所载的所有股份相关数字应予以调整，以考虑到与配售股份有关的任何股份合并、拆股、股票分红、公司国有化或类似事件。
17.整个协议；修正；可分割.本协议（包括本协议所附的所有附表和证物以及根据本协议发出的安置通知）构成本协议的全部内容，并取代本协议双方就本协议的主题所达成的所有先前和同时期的书面和口头协议和承诺。本协议和本协议的任何条款均不得修改，但根据本协议
由公司和代理人执行的书面文书。如在任何情况下，本条款所载的任何一条或多条规定，或在任何情况下的适用，如被主管管辖法院书面裁定为无效、非法或不能执行，则应尽可能充分地给予该条款充分的效力和效力，使其有效、合法和可强制执行，而本条款和规定的其余部分应被解释为无效，本协议并未包含非法或不可执行的条款或规定，但仅限于该条款的生效以及本协议其余条款和规定应符合本协议所反映的各方当事人的意图。
18.管理法律和时间；放弃陪审团审判.本协定应受纽约州法律的管辖和解释，而不考虑法律冲突的原则。每天的具体时间是指纽约市的时间。本公司及代理人各自在适用法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在本协议或与本协议有关的任何法律程序或与本协议有关的交易中由陪审团审判的任何权利及一切权利。
19.对管辖权的同意.每一方在此不可撤销地向纽约市、曼哈顿区的州法院和联邦法院提出非排他管辖权，以裁决本协议下的任何争议或与本协议所设想的任何交易有关的争议，并不可撤销地放弃并同意在任何诉讼、诉讼或诉讼中不主张任何不受任何此类法院管辖的诉讼，诉讼或诉讼是在一个不方便的论坛提出的，或这种诉讼、诉讼或诉讼的地点是不适当的。每一方特此不可撤销地放弃在任何该等诉讼、诉讼或程序中送达的个人送达程序，并同意将其副本（经核证或登记的邮件，要求退回的收据）寄往该一方，以供根据本协议向其发出通知，并同意该等送达应构成对该等送达程序及通知的良好及足够的送达。本文所载的任何内容都不应被视为以任何方式限制以法律允许的方式为程序服务的任何权利。
20.信息的使用.代理人不得利用与本协议和本协议所设想的交易有关的任何信息，包括尽职调查，就公司未明确批准的交易向任何一方提出建议。
21.对应机构.本协议可由两个或两个以上的对应方执行，每个对应方应视为原件，但所有对应方应共同构成一份文书。一方当事人向另一方当事人交付已执行的协议，可通过传真或电子邮件发送。PDF附件。
22.标题的影响。本部分、附表及展览标题只为方便起见，并不影响本部分的结构。
23.允许自由书写的招股说明书.公司代表、认股权证及同意，除非获得代理人的事先同意，而该代理人代表、认股权证及同意，除非获得公司的事先同意，否则公司并无作出及不会作出任何与配售股份有关的要约，而该等要约将构成发行人的自由书面招股章程，或否则将构成第405条所界定的“自由书面招股章程” ，而该等要约须提交委员会。代理人或公司（视属何情况而定）同意的任何该等免费书面招股章程，以下称为“许可的免费书面招股章程” 。本公司代表及保证其已处理及同意其将按第433条的定义，将每份获许可的免费书写招股章程视作“发行人免费书写招股章程” ，并已遵守及将遵守适用于任何获许可的免费书写招股章程的第433条的规定，包括在需要时及时向委员会提交、法律规定及备存纪录。为清楚起见，本协议双方同意，所有的免费书面招股说明书，如果有，列出在展览23这是允许自由书写的招股说明书。
24.缺乏信托关系。公司承认并同意:
a。代理人仅就配售股份的公开发售及与本协议所设想的每项交易及导致该等交易的程序有关而作为代理人行事，而公司或其各自的任何联属公司、股东（或其他权益持有人） 、债权人或雇员或任何其他一方与代理人之间并无任何受托或咨询关系，就本协议拟进行的任何交易而言，不论该代理人是否已就其他事项向公司提供意见或正在向公司提供意见，该代理人已就本协议拟进行的任何交易而向公司作出或将作出，而该代理人除本协议明确规定的义务外，并无就本协议拟进行的交易对公司负有任何义务；
B。它能够评估和理解、理解和接受本协议所设想的交易的条款、风险和条件；
c。该代理人尚未就本协议所设想的交易提供任何法律、会计、监管或税务咨询，并已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问；
d。委员会知悉该代理人及其联属公司从事的交易范围广泛，可能涉及与公司不同的权益，而该代理人并无义务凭藉任何信托、咨询或代理关系或其他方式向公司披露该等权益及交易；及
E。在法律允许的最充分范围内，它可就违反受托责任或与根据本协议出售配售股份有关的据称违反受托责任而对代理人提出任何申索，并同意该代理人不得就该等申索而就该等申索（不论是直接或间接的，在合约、侵权或其他方面）对其负任何法律责任。
除就代理人根据本协议承担的义务外，代表代理人或公司、雇员或公司债权人提出受托责任申索或向任何人提出受托责任申索，并将公司向代理人及其律师提供的资料保密，但不得以其他方式公开。
25.定义.如本协议所用，下列术语具有下列含义:
“适用时间"指（i）每个代表日期及（ii）根据本协议出售任何配售股份的时间。
“发行人自由撰稿招股说明书“指第433条所界定的与配售股份有关的任何”发行人免费书面招股说明书“ ，而该等招股说明书（1）须由公司向监察委员会提交； （2）是第433（d） （8） （i）条所指的”路演" ，而不论是否须向监察委员会提交，或（3）根据第433（d） （5） （i）条获豁免存档，因为该条载有对配售股份或发售的描述，而该描述并不反映最终条款，在每一种情况下，均以根据《证券法》第433（g）条以提交或要求提交委员会的形式提出，或如不要求提交，则以保留在公司记录中的形式提出。
“规则172,” “规则405,” “规则415,” “规则424,” “规则424（b）,” “规则430b “和”规则433"参照《证券法》规定的这些规则。
本协议中所有对财务报表和附表的提及以及在注册报表或招股说明书中“包含” 、 “包括”或“陈述”的其他信息（以及所有其他类似进口的提及）应视为是指并包括所有这些财务报表和附表以及在注册报表或招股说明书（视情况而定）中作为参考并入的其他信息。
本协议中对注册声明、招股说明书或对上述任何一项的任何修订或补充的所有提述，均须当作包括根据埃德加提交委员会的副本；本协议中对任何发行人自由撰稿招股说明书的所有提述（任何发行人自由撰稿招股说明书除外） ，而根据第433条，无须向委员会提交）须当作包括根据埃德加向委员会提交的该等文件的副本；而在本协议中，凡提述招股章程的“补编” ，均须包括与美国境外的代理人就任何配售股份的发售、出售或私人配售而拟备的任何补编、包装物或类似材料，但不限于此。
【页面剩余部分故意留空】
如上述说明正确地阐明了公司与代理人之间的理解，请在下文为此目的提供的空间中作此说明，因此此信应构成公司与代理人之间具有约束力的协议。
真正属于你的，
Contrak，Inc.
通过:/s/Brandon LaVerne
名称:Brandon LaVerne
标题:首席财务官
自上述书面日期起接受:
B.Riley Securities，Inc.
通过:/s/Patrice Mcnicoll
姓名:Patrice Mcnicoll
标题:投资银行联席主管
附表1
安置通知书的格式
出发地:康特拉克公司。
To:B.Riley Securities，Inc.
注意: 【 】
主题:在市场发行-配售通知
女士们先生们:
根据条款，并在符合特拉华公司的AT市场发行销售协议所载条件的前提下"公司" ） ，和B.Riley Securities，Inc. （The 代理人" ） ，日期为2020年9月11日，公司特此请求代理人在开始【月、日、时】和结束【月、日、时】的时间期间内，以每股最低市价0.0001美元出售公司9.50%的A系列累计永续优先股中最多【 _ 】 。
附表2
________________________
Compensation
________________________
公司应在根据本协议每出售配售股份时，以现金向代理人支付相当于每出售配售股份所得款项总额的3.0%的款项。
附表3
________________________
通知当事人
________________________
公司
布兰登·拉文blaverne@catasys.com
Terren Peizerteren@catasys.com
B.Riley Securities
Patrice Mcnicoll pmcnoll@brileyFBR.com
Keith Pompliano kpompliano@brileyFBR.com
Scott Ammaturo Sampremo@brileyFBR.com
一份副本atmdesk@brileyFBR.com
第7（1）条）
代表日期证明书的格式
___________, 20___
此表示日期证书（此"证书" ）的执行和交付与第7（1）条）的AT市场发行销售协议"协议" ） ，日期为2020年9月11日，在特拉华州的一家公司Contrak，Inc. （The 公司" ）和B.Riley Securities，Inc.所使用但未定义的所有资本化术语应具有在协议中给出的对这些术语的含义。
本公司兹证明如下:
1.截至本证出具之日（一）注册声明不包含任何重大事实的不真实陈述，或不说明必须在其中陈述的重大事实或必要的重大事实，以使其中的陈述不具有误导性，以及（二）注册声明或招股说明书均不包含任何重大事实的不真实陈述，或不说明必须在其中陈述的重大事实或必要的重大事实，以使其中的陈述，鉴于作出该等陈述时所处的情况，并无误导，亦无因此而有需要修订或补充招股章程，以便使招股章程内的陈述不会因第1款是真实的而不是不真实或具误导性。
2.本协议所载公司的每项陈述及保证，在最初作出时，在所有重大方面均属真实及正确。
3.除代理人以书面放弃外，公司在协议日期或之前须履行的每项契诺、该代表日期及协议所载的其他日期均已妥为履行，在所有重大方面及时和充分地履行了公司在协议日期或之前、本代表日期以及在协议所规定日期之前的每一其他日期所要求遵守的每一条件，在所有重大方面都得到了适当、及时和充分的遵守。
4.在最近的财务报表在招股书中的日期之后，除了如在招股书中所描述的，包括合并的文件，没有出现重大不利影响。
5.没有发出停止命令，暂停登记声明或其任何部分的效力，也没有为此目的提起诉讼，也没有任何证券或其他政府当局（包括但不限于委员会）正在进行或威胁进行诉讼。
6.任何根据证券或蓝天法律暂停登记声明的效力或配售股份的资格或登记的命令
管辖有效，在任何证券或其他政府机构（包括但不限于委员会）知道或以书面形式威胁该公司之前，没有为此目的而进行的任何程序。
自上面第一次写入的日期起，下列签名人已执行此表示日期证书。
Contrak，Inc.
by: ____________
姓名:
标题:
展览23
允许发行人自由撰写招股说明书
没有。