法团，但不得就该人已被判定对法团负有法律责任的任何申索、发行或事宜作出赔偿，除非且仅限于特拉华州衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院经申请确定，尽管对赔偿责任作出了裁决，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就衡平法院或该其他法院认为适当的此类费用获得赔偿。

DGCL第145条进一步规定，只要现任或前任董事或高级人员在第145条（a）和（b）款所述的任何诉讼、诉讼或程序的抗辩中，或在其中的任何索赔、问题或事项的抗辩中，根据案情或其他方面获得成功，该人将获得赔偿，以支付该人在该诉讼、诉讼或程序中实际和合理地招致的费用（包括律师费）。在根据第145条（a）及（b）款准许作出赔偿的所有情况下（除非由法院下令），法团只会在确定现任或前任董事、高级人员、雇员或代理人的赔偿在当时情况下是适当的情况下作出，因为适用的行为标准已由获弥偿的一方满足。就作出该等决定时身为董事或高级人员的人而言，必须（1）由非该等诉讼、诉讼或程序的当事方的董事以多数票作出，即使不到法定人数，（2）由该等董事以多数票指定的该等董事组成的委员会作出，即使不到法定人数，（3）如果没有该等董事，或如果该等董事如此直接，则由独立法律顾问以书面意见作出，或（4）由股东作出。法规授权公司在收到将向其作出垫款的人或其代表作出的承诺后，支付高级职员或董事在程序的最终处置之前发生的费用，以在最终确定他或她无权获得赔偿的情况下偿还垫款。DGCL第145条还规定，根据该条款允许的赔偿和垫付费用不应排除那些寻求赔偿或垫付费用的人根据任何章程、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能有权享有的任何其他权利。DGCL第145条还授权公司代表其董事、高级职员、雇员和代理人购买和维持责任保险，无论公司是否有法定权力就所保险的责任对这些人进行赔偿。

我们的公司注册证书要求我们在DGCL第145条允许的范围内充分赔偿我们根据该条可能赔偿的所有人。我们的公司注册证书还规定，我们的高级职员或董事在根据我们的公司注册证书可能有权获得赔偿的任何诉讼、诉讼或程序的辩护中所产生的费用，应在该诉讼、诉讼或程序的最终处置之前支付。

我们的公司注册证书规定，我们的董事将不对我们或我们的股东承担因在当前DGCL允许的最大范围内违反作为董事的受托责任或DGCL以后可能修订的金钱损失的责任。DGCL第102（b）（7）条规定，董事因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东承担的个人责任可予消除，但以下责任除外：（1）违反董事对注册人或其股东的忠实义务，（2）非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为，（3）根据DGCL第174条，有关非法支付股息或非法购买或赎回股票或（4）董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

我们的章程规定，在当前DGCL所允许的全部范围内，并以规定的方式，对任何人进行赔偿。

作为一家BDC，我们不被允许，也不会赔偿我们的顾问、我们的任何执行官和董事或任何其他人因在执行该人的职务时故意不当行为、恶意、重大疏忽或鲁莽无视所涉及的职责而引起的责任，或由于鲁莽无视该人根据合同或协议产生的义务和职责而引起的责任。

特拉华州反收购法

DGCL包含的条款可能会使潜在收购方更难通过要约收购、代理竞争或其他方式收购我们。预计这些规定将阻止某些强制性收购做法和不充分的收购出价，并鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。这些措施可能会延迟、推迟或阻止可能符合我们股东最佳利益的交易或控制权变更。然而，我们认为，这些条款的好处超过了阻止任何此类收购提议的潜在不利之处，因为此类提议的谈判可能会改善其条款。

我们须遵守《总务委员会条例》（DGCL）第203条有关规管企业收购的规定。一般来说，这些规定禁止特拉华州公司在该股东成为相关股东之日后的三年内与任何相关股东进行任何业务合并，除非：

DGCL第203节对“企业合并”的定义包括以下内容：

一般来说，DGCL第203条将“感兴趣的股东”定义为任何实体或个人实益拥有我们已发行的有表决权股票的15%或更多，以及与任何这些实体或个人有关联或控制或控制的任何实体或个人。

该法规可能会禁止或延迟合并或其他收购或控制权变更尝试，因此可能会阻止收购我们的尝试。

分类董事会

我们的公司注册证书规定，我们的董事会，受制于一个或多个系列优先股持有人选举额外优先董事的任何权利，分为三类董事，人数尽可能接近相等，任期交错三年。第一届、第二届和第三届的现有任期将在我们的股东年会上到期，在每一种情况下，这些董事将任职至其继任者正式当选并符合资格或直至其辞职、免职、死亡或丧失工作能力。分类董事会可能会使我们的控制权发生变化或罢免我们的现任管理层变得更加困难。然而，我们认为，选举分类董事会多数席位所需的更长时间将有助于确保我们的管理和政策的连续性和稳定性。

选举董事

我们的章程规定，除非我们的公司注册证书中另有规定，在股东周年或特别会议上亲自出席或委托代理人出席并有权在该会议上投票的股东所投的多数票的持有人的赞成票是选举董事所必需的。根据我们的公司注册证书，我们的董事会可修订章程，以更改选举董事所需的投票。

董事人数；空缺；免职

我们的公司注册证书规定，董事人数仅由董事会根据我们的章程规定。我们的章程规定，我们整个董事会的大多数成员可以随时增加或减少董事人数。然而，除非我们的章程作出修订，否则董事人数不得少于四名，亦不得多于八名。根据DGCL，除非公司注册证书另有规定（我们的公司注册证书没有规定），我们董事会等分类董事会的董事可能仅因故被免职。根据我们的公司注册证书和章程，根据1940年法案的适用要求和一个或多个系列优先股持有人的权利，我们董事会的任何空缺，包括董事会扩大导致的空缺，只能通过我们当时在任的剩余董事的过半数投票来填补，即使我们剩余的董事不构成法定人数，而任何获选填补空缺的董事须在出现该空缺的董事职位的整个任期的剩余时间内任职，直至一名继任者获正式选出并符合资格为止。我们的股东罢免董事和填补空缺的能力受到限制，这可能会使第三方更难获得，或者阻止第三方寻求获得对我们的控制权。

股东的行动

我们的公司注册证书规定，股东行动只能在年度股东大会或特别股东大会上或以一致书面同意代替会议的方式采取。这一规定，结合我们的公司注册证书关于召集年度

下文讨论的股东大会或特别会议，可能会产生将股东提案推迟到下一次年会审议的效果。

股东提名和股东提案的事先通知规定

我们的附例规定，就股东周年大会而言，提名选举我们的董事会成员的人士及由股东考虑的业务建议，只可由（1）由我们的董事会或根据我们的指示作出，（2）根据我们的会议通知或（3）由有权在会议上投票并已遵守我们附例的预先通知程序的股东作出。只有（1）由董事会或在董事会的指示下或（2）在特别会议上提名当选我们董事会成员的人士，但前提是我们的董事会已确定董事将在会议上由有权在会议上投票且已遵守我们章程的预先通知规定的股东选出。

要求股东提前通知我们提名和其他业务的目的是让我们的董事会有一个有意义的机会来考虑提议的被提名人的资格和任何其他提议的业务的可取性，并在我们的董事会认为必要或可取的范围内，通知股东并就这些资格或业务提出建议，以及为召开股东会议提供一个更有序的程序。尽管我们的章程没有赋予我们的董事会任何权力来不批准股东提名选举董事或建议采取某些行动的提案，但如果没有遵循适当的程序，它们可能会产生排除竞争选举董事或考虑股东提案的效果，并阻止或阻止第三方进行代理征集以选举其自己的董事名单或批准其自己的提案，而不考虑考虑考虑这些被提名人或提案是否可能对我们和我们的股东有害或有益。

股东大会

我们的公司注册证书规定，股东在年度会议或股东特别会议上要求或允许采取的任何行动，只有在适当地在该会议之前采取的情况下才能采取。我们的公司注册证书还规定，除法律另有规定外，股东的特别会议只能由我们的董事会主席、首席执行官或董事会召集。此外，我们的章程规定了提前通知程序，供股东提案提交年度股东大会，包括提名候选人参加我们的董事会选举。年度会议的股东只能考虑会议通知中指明或由我们的董事会或在我们的指示下提交给会议的提案或提名，或由有权在会议上投票且已及时以适当形式向股东秘书送达书面通知的会议记录日期的股东有意在会议前提交此类业务的股东提交的提案或提名。这些规定可能会产生延迟到下一次股东大会股东行动的效果，这些行动受到我们大多数已发行有表决权证券的持有人的青睐。

与1940年法案的冲突

我们的章程规定，如果DGCL的任何条款或我们的公司注册证书或章程的任何条款与1940年法案的任何条款发生冲突，并在此范围内，1940年法案的适用条款将进行控制。

专属论坛

我们的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，除非我们书面同意选择替代法院，否则（i）代表我们提起的任何派生诉讼或程序，（ii）任何声称违反任何董事、高级职员或其他雇员对我们或我们的股东所负的信托义务的索赔的诉讼，（iii）任何声称根据DGCL的任何规定、我们的公司注册证书或章程或任何国际的证券、反欺诈、不公平贸易做法或类似法律引起的索赔的诉讼，国家、州、省、地区、地方或其他政府或监管机构，包括在每种情况下根据其颁布的适用规则和条例，或（iv）主张受内政原则管辖的索赔的任何诉讼应是位于特拉华州的联邦或州法院。在法律允许的最大范围内，任何购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益的个人或实体应被视为已通知并同意这些专属法院条款，并已不可撤销地提交并放弃对此类法院在任何此类诉讼或程序中的专属管辖权的任何异议，并同意在任何此类诉讼或程序中不受限制地通过寄往我们记录上出现的股东地址的美国邮件送达股东的处理，并预付了邮资。