附件 2.1

合并的协议和计划

本协议和合并计划（本“协议”）由内华达州公司中比新能源技术公司（“CBAT”）与中比新能源 Limited（一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司，以及CBAT（“CBAT Cayman”）的全资附属公司）于2025年9月23日订立。

简历

1.CBAT和CBAT Cayman各自的董事会一致认为，进行重组以使CBAT Cayman与TERM3 Cayman合并（“合并”）并使CBAT Cayman（一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司）是可取的，并且符合其各自的股东或股东的最佳利益；

2.CBAT和CBAT Cayman各自的董事会均已一致批准合并、本协议、合并计划（定义见下文）以及（在适用范围内）本协议所述的其他交易，据此，CBAT Cayman将成为合并的存续公司，所有这些均根据本协议和合并计划中规定的条款和条件进行，据此，将每份已发行和流通的已发行普通股（每股面值0.00 1美元）的CBAT（“CBAT普通股”）注销以换取一股普通股，每股面值0.00 1美元，CBAT Cayman（“CBAT Cayman普通股”）；

3.合并需要（其中包括）本协议和合并计划获得已发行在外的CBAT普通股大多数股份持有人的赞成票批准；和

4.双方打算，合并符合经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第368（a）条含义内的“重组”，并且本协议应被采纳，并在此被采纳为《守则》第368（a）条所指的“重组计划”。

协议

因此，考虑到上述情况以及本协议所载的契诺和协议，以及其他良好和有价值的对价，现对其收受和充分性予以确认，本协议各方特此约定如下：

第一条
合并

第1.01节。合并。在遵守本协议条款和条件的情况下，并根据《内华达州修订法规》（“NRS”）和《开曼群岛公司法》（“2024年修订）（“加利福尼亚州”），在生效时间（定义见第1.02节），CBAT应根据本协议和合并计划与CBAT Cayman合并并入TERM2，CBAT的单独公司存在应随之终止。根据并同时在生效时间完成合并后，根据NRS和加利福尼亚州，（i）CBAT Cayman应继续作为合并产生的存续公司（有时以下简称“存续公司”），（ii）包括在行动中选择的每一种类型的权利、财产，以及CBAT和CBAT Cayman各自的业务、承诺、商誉、利益、豁免和特权应归属于存续公司，后者应与CBAT和CBAT Cayman以相同的方式对所有抵押、押记、或担保权益以及CBAT和CBAT Cayman各自的所有合同、义务、债权、债务和负债。

第1.02节。合并备案方案；生效时间。在满足或在适用法律允许的范围内放弃第五条规定的条件后，如本协议在此之前未按第6.01条的规定终止，则在切实可行的范围内尽快，CBAT Cayman和CBAT应促使一份以TERMA所列格式的合并计划（“合并计划”）连同《加利福尼亚州》（“辅助文件”）正确签署并根据《加利福尼亚州》提交给开曼群岛公司注册处处长（“开曼注册处处长”），并按NRS和加利福尼亚州的要求以其他方式进行所有其他备案或录音。本次合并应于合并方案按照加利福尼亚州规定的日期（“生效时间”）生效。

第二条
组织章程大纲、章程细则，
存续公司的董事和高级管理人员，以及某些陈述

第2.01节。存续公司名称。存续公司名称为“中比新能源有限公司”。

第2.02节。存续公司组织章程大纲及章程细则。于生效时间，根据合并计划的条款，存续公司将采纳经修订及重列的以附件 B所载格式的组织章程大纲及章程细则，作为经修订及重列的存续公司组织章程大纲及章程细则，直至其后根据法律及该等经修订及重列的组织章程大纲及章程细则的规定进一步修订为止。

第2.03节。存续公司董事。自生效时间起及之后，紧接生效时间之前的CBAT Cayman的董事应为存续公司的董事，每名该等董事须以该身份任职至其较早前去世、辞职或被免职或直至其继任者被妥为选出或任命。

第2.04节。幸存公司的官员。自生效时间起及之后，紧接生效时间之前的CBAT Cayman的高级职员应为存续公司的高级职员，每名该等高级职员须以该等身分任职，直至其较早前去世、辞职或免职，或直至其继任者获妥为选出或委任为止。

第2.05节。CBAT Cayman的董事和高级职员。在紧接生效时间之前，CBAT以CBAT Cayman唯一股东的身份，同意采取或促使采取所有必要的行动，以促使至少那些在紧接生效时间之前担任CBATTERM3 Cayman董事和高级职员的人士（在CBAT Cayman和CBAT的高级职员和董事尚未完全相同的情况下），每名该等人士在CBAT Cayman的职位与其在CBAT所担任的职位相同，与董事一起任职，直至其继任者被正式选出或任命（或其更早的死亡、伤残或退休）。

第2.06节。存续公司董事会委员会。自生效时间起及之后，紧接生效时间之前的CBAT Cayman的董事会委员会应为存续公司的董事会委员会，每位委员会成员均以该身份任职，直至其提前去世、辞职或被免职，或直至其继任者被正式选出或任命。

第2.07节。CBAT的代表。CBAT在此声明并保证，它是CBAT Cayman所有流通股本的所有者，没有任何不利的主张。

第三条
注销、发行及回购股份

第3.01节。对股本的影响。在生效时间，凭借合并且在无任何CBAT或CBAT Cayman股份持有人采取任何行动的情况下：

（a）注销CBAT股本；发行CBAT Cayman普通股。在紧接生效时间之前已发行和流通的每一股CBAT普通股应自动注销，以换取一股有效发行、缴足股款且无需评估的CBAT Cayman普通股。CBAT在紧接生效时间之前作为库存股持有的每一股CBAT普通股股份将被注销并清退，无需为此支付任何款项或对价。

（b）注销CBAT Cayman普通股。在紧接生效时间之前已发行和发行在外并登记在CBAT名下的每一股CBAT Cayman普通股将被注销，且不得向该CBAT Cayman普通股的持有人支付或支付任何对价。

（c）基于股票的薪酬计划。CBAT及其关联公司（统称“股票计划”）的限制性股票、股票单位、股票期权、股票增值权、业绩份额、业绩单位、股息等值权利和股份奖励（统称“股票计划”）的股票为基础的福利和薪酬计划和协议项下的TERM3及其关联公司的员工、董事和顾问（统称“股票计划”）规定的限制性股票、股票单位、股票期权、股票增值权、业绩份额、业绩单位、股息等值权利和股份奖励的TERM3应转让且CBAT Cayman应承担CBAT的权利和义务。如果股票计划根据《守则》第422条规定授予激励性股票期权，则作为CBAT Cayman的唯一股东的CBAT对该计划的批准应被视为自生效时间起构成对《守则》第422（b）条所指的CBAT Cayman成员的批准。

（d）可转换证券。CBAT应转让且CBAT Cayman应承担CBAT在其证券下的权利和义务，包括但不限于可转换为CBAT普通股或可行使为TERM3普通股的可转换债券、认股权证和期权。

第3.02节。互换CBAT开曼股份。

（a）无证明股份。在生效时，将根据第3.01（a）和（b）条取消以未经证明的簿记形式持有的每一股已发行的CBAT普通股，以换取一股CBAT Cayman普通股，而无需其持有人的进一步行为或契据，并且此类所有权的记录应由CBAT Cayman的转让代理在开曼岛的成员名册中以未经证明的簿记形式保存在TERM3 Cayman的成员名册中。

（b）凭证式股份。在生效时间，以凭证形式持有的每一股已发行的CBAT普通股将被注销，以换取根据第3.01（a）和（b）条获得一股CBAT Cayman普通股的权利，而无需其持有人的进一步行为或契据，并且其持有人将不再是CBAT的股东，也没有权利作为股东。完成合并后，CBAT的交易所代理人将向每位此类持有人发送转递函，解释交出该持有人的CBAT普通股股票证书以换取代表CBAT Cayman普通股的股票证书的程序。

（c）生效时的股东权利。在生效时间，CBAT普通股的持有人将不再是并且将没有作为CBAT股东的权利，但有权收取CBAT普通股的此类股份可能已根据本协议的条款或在本协议日期之前宣布或作出且在生效时间仍未支付的任何股息或其他分配且记录日期在生效时间之前的股息或其他分配。在生效时间之后，在存续公司的股票转让账簿上不再登记在紧接生效时间之前已发行的CBAT普通股股份的转让。自生效时间起及之后，在CBAT开曼会员名册中的登记股东将拥有并有权就登记在会员名册中的各自名下的CBAT开曼普通股行使任何表决权和其他权利，并收取任何股息和其他分派。

第3.03节。异议者的权利。根据NRS，与合并有关的CBAT普通股持有人没有可利用的异议权或评估权。

第四条
员工福利和薪酬计划及协议；其他合同

第4.01节。股票计划假设。在生效时间，CBAT应转让，并且CBAT Cayman应承担CBAT在每项股票计划（统称为“假定权益计划”）下的权利和义务。凡任何股票计划或与之相关的任何适用协议自生效时间起及之后就发行、交付或购买CBAT普通股作出规定或以其他方式与之相关的，则该股票计划或适用协议应被视为已修订，以就发行、交付或购买或以其他方式与CBAT开曼普通股有关的规定，以及已发行的所有期权或奖励，或可用的利益，或基于特定数量的CBAT普通股股份的价值，在生效时间之后根据该股票计划持有人应有权根据该股票计划的条款以及与此相关的任何适用协议购买、接收、收购、持有或实现以（视情况而定）同等数量的CBAT开曼普通股的价值计量的利益。在生效时间及之后根据股票计划条款提供的未行使期权或其他奖励或利益，应在法律许可和其他合理可行的范围内，以其他方式按照与紧接生效时间之前的该等股票计划及其相关协议相同的条款和条件行使、支付、发行或提供。除上述规定外，合并不会影响任何未偿股权奖励的基本条款或条件，这些条款或条件仍应受其原始条款和条件的约束。

第4.02节。假设福利计划。在生效时，CBAT Cayman在当时有效或由CBAT为CBAT或其任何子公司的董事、高级职员和雇员的利益而管理的每一项计划、信托、计划和利益（统称“假定利益计划”，连同假定股权计划，“假定计划”）项下或与之相关的CBAT义务应成为TERM3 Cayman的合法义务，并应以相同方式不间断地实施和管理，直至其被修改或以其他方式合法更改或终止。自生效时间起生效，CBAT Cayman在此明确采纳并承担CBAT在假定计划下的所有义务。

第4.03节。承担合同。在生效时，CBAT在合同或协议下或与之相关的义务（统称为“承担的合同”）应成为CBAT Cayman的合法义务，并应以相同方式不间断地履行，直至相同的义务被修改或以其他方式合法更改或终止。自生效时间起生效，CBAT Cayman在此明确采纳并承担所承担合同项下CBAT的所有义务。

第4.04节。其他行动。CBAT和CBAT Cayman认为为实现合并而进行的必要或适当的此类修订或其他行动，包括为便于CBAT Cayman承担假定计划和假定合同，以及CBAT和CBAT Cayman认为可取的任何其他修订或行动，均应被采纳和订立，这些修订或行动涉及假定计划、假定合同以及TERM5与其执行官和关键员工之间控制权安排的任何其他变更。

第五条
先决条件

各方实施合并的各自义务以满足或放弃以下条件为准：

（a）股东批准。本协议应已获得在登记日拥有有权就其投票的已发行流通股CBAT普通股多数的持有人的赞成票通过，并由其投票通过，以采取经CBAT董事会设定的行动。

（b）无禁止。协议各方均不受任何有管辖权的法院的任何法令、命令或禁令的约束，无论是在美国、开曼群岛还是禁止完成合并的任何其他国家。

（c）有效的登记声明。CBAT Cayman就根据合并将发行的CBAT Cayman普通股的要约和发行向证券交易委员会提交的F-4表格上的登记声明应已根据经修订的1933年《证券法》生效，并且不存在与此相关的停止令。

（d）纳斯达克上市。根据合并将发行的CBAT Cayman普通股应已获得在纳斯达克股票市场上市的授权，但需获得正式的发行通知并满足其他标准条件。

（e）同意和授权。除根据第一条规定的合并计划和附属文件的备案外，为完成合并和在此设想的其他交易，应已获得或作出CBAT、CBAT Cayman或其各自的任何子公司为完成合并和在此设想的其他交易而需要的任何政府或监管机构的所有重大同意和授权、备案或注册以及通知，包括但不限于根据（i）适用的美国州证券法和“蓝天”法以及（ii）适用的开曼群岛证券法要求的任何备案。

（f）申述和保证。本协议所列各方当事人的陈述和保证在所有重大方面均应真实、正确，本协议所列各方当事人的契诺（生效时间后须履行的契诺除外）在所有重大方面均已履行。

第六条
终止、修订及豁免

第6.01节。终止。本协议可以在生效时间之前的任何时间终止，合并可能被放弃，无论是在CBAT股东批准之前还是之后，都可以通过CBAT董事会的行动来完成。

第6.02节。终止的效力。如发生第6.01节规定的本协议终止的情况，本协议随即失效且无效，而CBAT或CBAT Cayman方面不承担任何责任或义务。

第6.03节。修正。本协议可由本协议各方在本协议的任何必要的批准或通过本协议的股东或与本协议有关的事项提出之前或之后的任何时间修改本协议；但是，条件是在任何此类批准或通过之后，在获得此类进一步批准或通过之前，不得根据适用法律进行任何需要此类股东进一步批准或通过的修改。本协议不得修改，除非通过代表本协议各方签署的书面文书。

第6.04节。弃权。在生效时间之前的任何时间，各方可放弃遵守本协议所载的任何协议或契诺，或可放弃本协议所载完成合并的任何条件。任何此类放弃的一方当事人的任何协议，只有在代表该当事人签署的书面文书中规定的情况下才有效。本协议任何一方未能主张其在本协议下的任何权利或以其他方式应不构成对该等权利的放弃。

第七条
盟约

第7.01节。细则16b-3批准。CBAT和CBAT Cayman应采取可能合理要求的所有步骤，以促使（i）是CBAT的董事或高级职员，或（ii）在生效时间，是或将成为CBAT Cayman的董事或高级职员的每个个人进行第3.01条所设想的交易以及CBAT股本证券（包括衍生证券）的任何其他处置或收购CBAT Cayman股本证券（包括衍生证券），根据经修订的1934年证券交易法颁布的规则16b-3获得豁免。

第7.02节。CBAT开曼投票。在寻求拥有CBAT普通股多数流通股的股东批准和采纳本协议之前或同时，CBAT以CBAT Cayman唯一股东的身份应通过批准和采纳本协议并批准和授权合并和合并计划的CBAT Cayman股东决议。

第7.03节。进一步保证。CBAT Cayman应尽其合理的最大努力采取或促使采取所有行动并作出或促使作出所有必要且合理适当的事情，以最快可行的方式完成并使合并及本协议规定的其他交易生效。

第八条
一般规定

第8.01节。转让；约束效力；利益。未经其他各方事先书面同意，本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务均不得由本协议任何一方（无论是通过法律实施或其他方式）转让。在不违反前一句的情况下，本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。尽管本协议中有任何相反的规定，但除第四条的规定（统称为“第三方条款”）外，本协议中的任何明示或默示的内容均无意授予除本协议各方或其各自的继承人以外的任何人，并根据本协议或因本协议而转让任何权利、补救办法、义务或责任。第三方条款只能由其特定意向受益人强制执行。

第8.02节。全部协议。本协议及各方就本协议交付的任何文件构成各方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代各方之前就此达成的所有协议和谅解。

第8.03节。管辖法律。在法律允许的最大范围内，本协议应受内华达州法律管辖并按其解释，而不考虑其冲突法律规则，但就CBAT开曼群岛和存续公司而言，因本协议而产生或与本协议有关的以下事项，在不违反内华达州法律的范围内，应受开曼群岛法律管辖并按其解释：合并、承诺归属、CBAT和CBAT Cayman各自在存续公司的财产和负债、根据合并处理的股份、董事的受托或其他责任以及CBAT Cayman和存续公司的股东的一般权利以及CBAT Cayman和存续公司的内部公司事务。

第8.04节。同行。本协议可由双方在不同的对应方签署，经如此签署和交付的每一份协议应为正本，但所有这些对应方应共同构成一份同一文书。每一对应方可由若干份本协议副本组成，每一份由少于全体签署，但由各方共同签署。

第8.05节。标题。本协议各条款和章节的标题仅为方便当事人，不得赋予任何实质性或解释性效力。

第8.06节。可分割性。如果本协议的任何条款被任何有管辖权的法院或仲裁员确定为在任何方面无效、非法或不可执行，则鉴于本协议各方的意图，该条款将在尽可能大的范围内得到执行。如该等条款或规定不能如此强制执行，则该等条款应从本协议中删除，并应强制执行本协议的其余部分，如同该等无效、非法或不可执行的条款或规定（在不可执行的范围内）从未包含在本协议中一样。

【签名页如下】

作为证明，CBAT和CBAT Cayman已安排由其各自的高级职员签署本协议并获得正式授权，所有这些均截至上述首次写入的日期。

附件 A

合并计划的形式

合并计划

这份合并计划是在2025年[ ● ]作出的。

之间

中比新能源，一家于美利坚合众国内华达州注册成立的公司，注册地址为c/o CSC Services of Nevada，Inc.，2215 Renaissance Dr. Ste.，Las Vegas，NV 89119，the United States of America（“CBAK Nevada”）；及

中比新能源 Limited，一家于开曼群岛注册成立的获豁免公司，其注册办事处位于Conyers Trust Company（Cayman）Limited，Cricket Square，Hutchins Drive，PO Box 2681，Grand Cayman，KY1-1111，Cayman Islands（“CBAT Cayman”或“存续公司”，连同CBAK Nevada，“组成公司”）的办事处。

Whereas

见证

代表并代表中比新能源：

代表及代表中比新能源有限公司：

附录一

合并协议

附录二

组织章程大纲及组织章程细则

存续公司的

附件 b

经修订及重订的组织章程大纲及章程细则的格式

公司法（经修订）

股份有限公司获豁免

经修订和重述的

结社备忘录

的

中比新能源有限公司

（于[ ● ]日以特别决议方式有条件通过，自[ ● ]日起生效）

公司法（经修订）

豁免股份有限公司

经修订和重述的

协会条款

的

中比新能源有限公司

（于[ ● ]日以特别决议方式有条件通过，自[ ● ]日起生效）

i n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n

公司法（经修订）

股份有限公司获豁免

经修订和重述的

协会条款

的

中比新能源有限公司

（于[ ● ]日以特别决议方式有条件通过，自[ ● ]日起生效）

表a

1.《公司法》（经修订）附表A中的规定不适用于本公司。

口译

2.（1）在本条款中，除文意另有所指外，位于下表第一栏的词语应分别具有第二栏中与其相对的含义。

任何提及“地点”的交付、接收或支付款项，无论是由公司还是由会员，均不排除使用电子手段进行此类交付、接收或支付。为免生疑问，在会议背景下提及“地点”，应包括适用法律法规允许的实体、电子或混合会议形式。会议通知、休会、延期或任何其他提及“地点”的内容，应解释为在适用的情况下包括虚拟平台或电子通信手段。“地”一词断章取义、不必要或者不适用的，不影响相关规定的有效性或者解释的，不予引用。

股本

3.（1）本章程生效日期的公司股本，须分为每股面值0.00 1美元的股份。

（2）在符合该法案、公司的组织章程大纲和章程细则以及（如适用）指定证券交易所和/或任何主管监管机构的规则和条例的情况下，公司有权购买或以其他方式收购自己的股份，而该权力应由董事会以其绝对酌情权认为合适的方式、条款和条件行使，董事会对购买方式的任何决定应被视为本条款为该法案的目的授权。在遵守该法案、指定证券交易所和/或任何主管监管机构的规则和条例的情况下，特此授权公司以该法案授权的任何方式（包括从其资本中）就赎回或购买其自己的股份进行付款。除根据适用法律和公司的任何其他合同义务可能需要外，购买任何股份不应迫使公司购买任何其他股份。

（3）公司获授权根据该法案持有库存股，并可将其购买或赎回的任何股份，或根据指定证券交易所和/或任何主管监管机构的规则和条例交还给公司的任何股份指定为库存股。公司作为库存股持有的股份应继续归类为库存股，直至根据指定证券交易所和/或任何主管监管机构的规则和条例，董事会根据其绝对酌情权认为合适的法案确定的条款和条件注销或转让该等股份。

（4）公司可不以任何已缴足股份的代价接受退保，除非由于该退保，除作为库存股份持有的股份外，将不再有公司的任何已发行股份。

（5）不得向无记名股东发行股份。

资本变动

4.公司可根据该法案不时以普通决议将其组织章程大纲的条件更改为：

5.董事会可在其认为合宜的情况下解决与第4条下的任何合并及分立有关的任何困难，特别是但在不损害前述一般性的情况下，可就零碎股份发出证书或安排出售代表零碎股份的股份，并在本应有权获得零碎股份的成员之间按适当比例分配出售所得款项净额（扣除该等出售的开支后），为此目的，董事会可授权任何人将代表零碎股份的股份转让给其买方，或决议为公司利益将该等所得款项净额支付给公司。该等买方将不会因有关出售的法律程序中的任何不规范或无效而受到有关购买款项的申请的约束，亦不会影响其对股份的所有权。

6.公司可不时以特别决议，在符合法案规定的任何确认或同意的情况下，以法律许可的任何方式减少其股本或任何资本赎回储备或其他不可分配储备。

7.除发行条件或本章程另有规定外，任何以创设新股份筹集的资金，应视为构成公司原始资本的一部分，该等股份在支付催缴款项和分期付款、转让和传送、没收、留置、注销、移交、投票等方面受本章程所载规定的约束。

股份权利

8.在符合该法、指定证券交易所的规则和条例以及组织章程大纲和章程细则的规定以及赋予任何股份或类别股份持有人的任何特殊权利的情况下，在不损害本协议第13条的情况下，公司的任何股份（无论是否构成现有资本的一部分）可能会被发行或已附加此类权利或限制，无论是在股息、投票、资本回报或董事会可能决定的其他方面，包括但不限于条款，或根据公司或持有人的选择，有责任按董事会认为合适的条款和方式（包括资本外）赎回。

9.根据该法案、指定证券交易所的规则和条例以及组织章程大纲和章程细则，以及授予任何股份持有人或附属于任何类别股份的任何特殊权利，可按公司或持有人可能或可选择的条款发行股份，有责任按董事会认为合适的条款和方式赎回，包括资本赎回。

10.在符合第十三条第（1）款、组织章程大纲及会员的任何相反决议的规定下，且在不损害由此赋予任何其他股份或类别股份的持有人的任何特别权利的情况下，公司的股本应分为单一类别的股份，其持有人应在符合本条款的规定下：

权利的变化

11.在不损害第8条的情况下，除该类别股份的发行条款另有规定外，该等股份或任何类别股份当时所附带的全部或任何特别权利可不时（不论该公司是否正在清盘）经该类别股份持有人的单独股东大会通过的特别决议的批准而更改、修改或废除。对于每一次该等单独的股东大会，本章程有关公司股东大会的所有条文须经比照适用，但须：

12.授予任何股份或类别股份持有人的特别权利，除非该等股份所附权利或发行条款另有明确规定，不得被视为因设定或发行与其同等地位的其他股份而被更改、修改或废除。

股份

13.（1）在不违反该法令、本条款及（如适用）指定证券交易所的规则及规例的情况下，在不损害任何股份或任何类别股份当时附带的任何特别权利或限制的情况下，公司的未发行股份（不论构成原始或任何增加资本的一部分）应由董事会支配，董事会可向该等人士提供、配发、授予期权或以其他方式处置该等股份，在董事会绝对酌情权决定的时间、代价及条款及条件下，但不得以低于其面值的价格发行股份。特别是在不损害前述一般性的情况下，董事会特此获授权不时以决议或决议授权发行一个或多个类别或系列的优先股，并确定指定、权力、优先权和相关、参与、选择性和其他权利（如有）及其资格、限制和限制（如有），包括但不限于构成每个此类类别或系列的股份数量、股息权、转换权、赎回特权、投票权、充分或有限或无投票权以及清算优先权，并在该法案允许的范围内增加或减少任何此类类别或系列的规模（但不得低于当时已发行的任何类别或系列优先股的股份数量）。在不限制前述一般性的情况下，规定设立任何类别或系列优先股的一项或多项决议，可在法律允许的范围内，规定该类别或系列应优于任何其他类别或系列的优先股、与其等级相同或低于任何其他类别或系列的优先股。

（2）公司或董事会在作出或授出任何配发、要约、选择权或处置股份时，均无义务向注册地址位于任何特定地区或地区的会员或其他人作出或提供任何该等配发、要约、选择权或股份，而在没有注册声明或其他特别手续的情况下，董事会认为这将或可能是非法或不可行的。因前述判决而受影响的成员不得为任何目的成为或被视为单独的一类成员。除规定设立任何类别或系列优先股的一项或多项决议另有明文规定外，优先股或普通股持有人的任何投票不得作为发行任何类别或系列优先股的任何股份的先决条件，而该等股份须获授权并符合组织章程大纲及章程细则的条件。

（3）董事会可发行期权、认股权证或性质类似的可转换证券或证券，授予其持有人按其不时厘定的条款认购、购买或收取公司股本中任何类别的股份或证券的权利。

14.公司可就任何股份的发行行使该法案授予或允许的所有支付佣金和经纪权。根据该法案，佣金可以通过支付现金或配发全额或部分支付的股份或部分支付给其中一方和部分支付给另一方来满足。

15.除法律规定外，任何人不得获公司承认在任何信托上持有任何股份，而公司不得受任何约束或以任何方式被要求承认（即使在收到有关通知时）任何股份或股份的任何零碎部分的任何衡平法、或有、未来或部分权益，或（除本条文或法律另有规定外）任何股份的任何其他权利，但在登记持有人中享有其全部的绝对权利除外。

16.在不违反该法和本条款的情况下，董事会可在股份配发后但在任何人作为持有人进入登记册之前的任何时间，承认受配发人有利于某些其他人的放弃，并可授予股份的任何受配发人根据董事会认为适当施加的条款和条件实施此种放弃的权利。

股票证书

17.每份股份证书须根据印章或其传真或连同印于其上的印章而发出，并须指明与其有关的股份的数目及类别及区分数字（如有的话），以及就该等股份缴足的款额，并可能采用董事不时厘定的形式。不得发行代表一类以上股份的凭证。委员会可藉决议一般地或在任何特定情况下或在任何特定情况下决定，任何该等证明书（或与其他证券有关的证明书）上的任何签字无须亲笔签名，但可藉某种机械方法贴于该等证明书上，或可印于该等证明书上。

18.（1）就若干人共同持有的股份而言，公司无须为此发出多于一份证书，而向若干共同持有人中的一人交付一份证书，即足以交付所有该等持有人。

（2）凡股份以两个或多于两个人的名义存在，登记册内首名的人须就通知书的送达，以及在符合本条款条文的规定下，与公司有关的所有或任何其他事宜（股份转让除外），当作该等股份的唯一持有人。

19.公司没有义务向会员发行股票，除非会员向公司提出书面要求。每名在获配发股份时登记为注册纪录册内成员的人，在每份证明书付款后，均有权获发一份证明书，而无须缴付任何一个类别的所有该等股份，或获发若干份证明书，各获发一份或多于一份该等类别的该等股份，在董事会不时厘定的合理自付费用的第一笔后。

20.股票应在法案规定的相关期限内或指定证券交易所可能不时确定的相关期限内（以较短者为准）发行，在配发后或（公司当时有权拒绝登记且未登记的转让除外）在向公司提交转让后发行。公司的每份股票均应附有适用法律（包括《证券法》）要求的图例。

21.（1）在每一次股份转让时，转让人所持有的证书应予放弃注销，并应随即相应注销，并应就转让给他的股份向受让人发出新的证书，其费用为本第二十一条第（2）款规定的费用。如如此放弃的证书所包括的任何股份须由转让人保留，则须按转让人就该等股份向公司支付的前述费用向其发出余额的新证书。

（2）上文第（1）款所提述的费用，须为不超过指定证券交易所不时厘定的有关最高金额的金额，但董事会可随时就该费用厘定较低的金额。

22.如股份证书被损坏或污损，或指称已遗失、被盗或毁坏，则可应要求并在支付董事会确定的费用后，向有关成员发出代表相同股份的新证书，但须遵守有关证据和赔偿的条款（如有），并须支付公司在调查董事会认为合适的证据和准备赔偿方面的费用和合理的自付费用，如发生损坏或污损，在向公司交付旧证书时，前提是在已发行股份认股权证的情况下，除非董事会确定正本已销毁，否则不得发行新的股份认股权证以取代已遗失的认股权证。

列恩

23.公司对在固定时间就该股份要求或应付的所有款项（无论目前是否应付）的每一股份（不是全额支付的股份）拥有第一和最高留置权。公司亦须对以会员（不论是否与其他会员联名）名义登记的每一股份（并非缴足股款的股份），就该会员或其遗产目前须向公司支付的所有款项，拥有第一及最高留置权，不论该等款项在通知公司之前或之后是否已招致该会员以外的任何人的任何衡平法权益或其他权益，以及该等款项的支付或解除期限是否已实际到期，而尽管同样是该成员或其遗产与任何其他人（不论是否成员）的共同债务或法律责任。公司对股份的留置权应延伸至就该股份或就该股份应付的所有股息或其他款项。董事会可在任何时候，一般地或在任何特定情况下，放弃产生的任何留置权，或宣布任何股份全部或部分豁免本条第23条的规定。

24.在符合本条款的规定下，公司可按董事会厘定公司拥有留置权的任何股份的方式出售，但除非现时须支付留置权所关乎的某笔款项，或现时须履行或解除该留置权所关乎的法律责任或业务，或直至书面通知述明并要求支付现时须支付的款项后十四（14）个完整日届满，否则不得出售，或指明责任或委聘并要求履行或解除，并发出违约出售意向通知，已因该股份死亡或破产而送达当时的登记持有人或有权获得该股份的人。

25.出售所得款项净额须由公司收取，并应用于或用于支付或解除存在留置权的债务或责任，但以现时须予支付为限，而任何剩余款项（须受出售前股份上存在的现时未予支付的债务或负债的相同留置权所规限）须支付予在出售时有权获得该股份的人。为使任何该等出售生效，董事会可授权某些人将出售的股份转让予该等股份的买方。买方须登记为如此转让的股份的持有人，而他并无义务确保购买款项的申请，亦不会因有关出售的法律程序中的任何不规范或无效而影响其对股份的所有权。

对股票的呼吁

26.在符合本条款及配发条款的规定下，董事会可不时就其股份的任何未付款项（不论是由于股份的面值或以溢价方式）向成员发出催缴通知，而每名成员须（但须获给予至少十四（14）个完整日的通知，指明付款的时间及地点）按该通知所规定向公司支付其股份的催缴金额。任何呼吁可按管理局决定全部或部分延长、延期或撤销，但任何成员均无权获得任何该等延长、延期或撤销，除非是作为宽限和优惠事项。

27.通知须当作在授权通知的董事会决议通过时作出，并可一次性或分期支付。

28.获作出催缴的人，须继续对向其作出的催缴承担法律责任，即使该催缴所关乎的股份随后已转让。股份的共同持有人须承担连带责任，以支付与该股份有关的所有催缴款项及分期付款或与该股份有关的其他到期款项。

29.如某股份的催缴款项在指定支付该款项的日期或之前未予支付，则该款项到期的人须按该利率（不超过百分之二十）支付自指定支付该款项的日期至实际支付时的未付款项的利息。（20%）年息）由董事会决定，但董事会可全权酌情豁免全部或部分支付该等利息。

30.任何成员均无权领取任何股息或红利，或亲自或通过代理人出席任何股东大会并投票（作为另一成员的代理人除外），或按法定人数计算，或作为成员行使任何其他特权，直至他单独或与任何其他人共同应向公司支付的所有催缴款项或分期付款，连同利息和费用（如有）均已付清为止。

31.在任何追讨任何催缴到期款项的诉讼或其他法律程序的审讯或聆讯中，须足以证明被起诉会员的姓名已作为该等债项所累积的股份的持有人或其中一名持有人记入注册纪录册，作出催缴的决议已妥为记录在会议记录册内，而该催缴通知已妥为向被起诉会员发出，根据本条款；且无须证明作出上述决定的董事的委任，亦无须证明任何其他事项，但上述事项的证明即为债务的确凿证据。

32.在配发股份时或在任何固定日期就股份应付的任何款额，不论是就面值或溢价或作为通知的分期付款，均须当作在确定的付款日期妥为作出及应付的通知，如未获支付，则适用本条文的条文，犹如该款额已凭藉妥为作出及通知的通知而到期应付。

33.就股份发行而言，董事会可就须支付的催缴金额及付款时间对获配售者或持有人作出区分。

34.董事会如认为合适，可从任何愿意以金钱或金钱价值垫付相同款项的成员处收取其持有的任何股份以及如此垫付的全部或任何款项的全部或任何部分未收回及未付款项或分期应付款项（直至该等款项如不是就该等垫付而成为现时应付款项）按董事会决定的利率（如有的话）支付利息。董事会在向该成员发出不少于一（1）个月的意向通知后，可随时偿还如此垫付的款项，除非在该通知届满前，如此垫付的款项已就其垫付的股份被催缴。此种提前支付不应使该等股份或股份的持有人有权参与随后宣布的股息。

没收股份

35.（1）如任何催缴款项在到期应付后仍未获支付，管理局可向该催缴款项到期的人发出不少于十四（14）个完整日的通知：

（2）如任何该等通知的规定未获遵从，则已就该通知发出的任何股份，可在其后的任何时间，在就该通知发出的所有催缴通知及到期利息已获支付之前，藉委员会就此作出的决议予以没收，而该没收须包括就该被没收股份宣派但在没收前未实际支付的所有股息及红利。

36.当任何份额被没收时，应将没收通知送达之前没收该份额持有人的人。没收不得因任何不作为或疏忽发出该通知而无效。

37.董事会可接受交出根据本协议有责任被没收的任何股份，在这种情况下，本条款中提及没收的内容将包括交出。

38.如此没收的任何股份将被视为公司的财产，并可按董事会决定的条款和方式向该人出售、重新配发或以其他方式处置，并可在出售、重新配发或处置没收之前的任何时间，由董事会根据董事会决定的条款予以废止。

39.任何人的股份已被没收，即不再是被没收股份的成员，但仍须有法律责任向公司支付于没收日期由他现时就该等股份向公司支付的所有款项，以及（如董事会酌情要求）自没收日期起至按该利率（不超过百分之二十）支付的利息。（20%）每年）由董事会决定。董事会如认为合适，可在没收日期强制执行有关款项的支付，且不对被没收股份的价值作出任何扣除或备抵，但如公司已收到有关股份的全部该等款项的全额付款，则其法律责任即告终止。就本第三十九条而言，根据发行股份的条款，在没收日期之后的固定时间支付的任何款项，无论是由于股份的面值还是通过溢价的方式，即使时间尚未到达，仍应被视为在没收日期应予支付，且该款项应在没收后立即到期支付，但利息只须就上述固定时间至实际支付日期之间的任何期间支付。

40.由董事或秘书作出的关于某股份已于指明日期被没收的声明，须为其中所述事实的确凿证据，以对抗所有声称有权取得该股份的人，而该等声明（在必要时须由公司签立转让文书）须构成对该股份的良好所有权，而该股份被处置的人须登记为该股份的持有人，并无义务确保代价（如有）的适用，他对该股份的所有权也不会因有关没收、出售或处置该股份的程序中的任何不规范或无效而受到影响。如任何股份已被没收，则须向紧接没收前以其名义存在的成员发出声明通知，并须随即在注册纪录册内作出没收记项，并附有该记项的日期，但任何没收不得因任何不作为或疏忽发出该通知或作出任何该等记项而以任何方式作废。

41.尽管有上述任何没收，董事会仍可在任何时间，在如此没收的任何股份已被出售、重新配发或以其他方式处置之前，准许根据就该股份支付的所有催缴款项和到期利息及所招致的开支的条款，以及按其认为合适的进一步条款（如有的话）买回被没收的股份。

42.股份被没收不损害公司对已作出的任何催缴或就其应付的分期付款的权利。

43.本条款中关于没收的规定适用于不支付任何款项的情况，而根据发行股份的条款，该款项在固定时间成为应付款项，无论是由于股份的面值还是通过溢价的方式，如同该款项是通过适当作出和通知的催缴而支付的。

会员名册

44.（1）公司须在一份或多于一份簿册内备存其会员名册，并须在其中记入以下详情，即：

（2）公司可备存一份居住在任何地方的会员的海外或本地或其他分支名册，而委员会可就备存任何该等名册及维持与该等名册有关的注册办事处订立及更改其决定的规例。

45.成员登记册和分支登记册（视属何情况而定）应在理事会决定的时间和日期开放供查阅，由成员或任何其他人在最高支付2.50美元或理事会规定的其他款项后，在办事处或登记处或根据该法保存登记册的其他地点进行。包括任何海外或本地或其他会员分支名册的注册纪录册，在符合指定证券交易所的任何通知规定后，或在指定证券交易所为此而接受的方式下，可在委员会决定的时间或期间内关闭，以供查阅，而该时间或期间不超过每年整三十（30）天，并一般地或就任何类别的股份而关闭。

记录日期

46.为决定有权在任何股东大会或其任何休会中获得通知或投票的成员，或有权在不举行会议的情况下以书面表示同意公司行动，或有权收取任何股息或其他分配或配发任何权利，或有权就任何变更、转换或交换股份行使任何权利，或为任何其他合法行动的目的，董事会可事先订定一个日期，作为任何该等成员决定的记录日期，该日期不得多于该会议日期的六十（60）天或少于该会议日期的十（10）天，亦不得多于任何其他该等行动的六十（60）天。

如董事会没有为任何股东大会确定记录日期，则确定有权获得该会议通知或在该会议上投票的成员的记录日期应在发出通知的前一天的营业时间结束时，如根据本条款豁免通知，则应在该会议召开的前一天的营业时间结束时。为任何其他目的而决定成员的记录日期，须为管理局通过有关决议当日的营业结束时。

有权获得成员会议通知或在成员会议上投票的记录成员的决定应适用于会议的任何休会；但委员会可为休会会议确定新的记录日期。

股份转让

47.（1）在符合本条款的规定下，任何会员可藉通常或共同形式的转让文书或以指定证券交易所订明的形式或以董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何股份，并可在手转让，如转让人或受让人是结算所或中央存管所或其代名人，则可藉手工或机器印痕签字或以董事会不时批准的其他执行方式转让。

（2）尽管有上文第（1）款的规定，只要任何股份在指定证券交易所上市，该等上市股份的所有权可根据适用于或将适用于该等上市股份的法律及指定证券交易所的规则及规例予以证明及转让。有关其上市股份的公司成员名册（不论名册或分支名册），如该等记录在其他方面符合适用于或将适用于该等上市股份的适用法律及指定证券交易所的规则及规例，则可透过以非可阅的格式记录该法案第40条所要求的详情而备存。

48.转让文书应由转让人和受让人或其代表签署，但条件是董事会可在其酌情认为合适的任何情况下免除由受让人签署转让文书。在不损害第47条的情况下，董事会还可以根据转让人或受让人的请求，通过一般方式或在任何特定情况下解决接受机械执行的转让。转让人应被视为仍为该股份的持有人，直至受让人的姓名就该股份被记入登记册。本条款的任何规定均不妨碍董事会承认获配发人放弃配发或临时配发任何股份而以其他人为受益人。

49.（1）董事会可在其绝对酌情决定权下，并在不给出任何理由的情况下，拒绝将任何股份（并非缴足股款的股份）的转让登记予其不认可的人，或根据任何股份激励计划向雇员发行的任何股份，而据此施加的转让限制仍然存在的任何股份，董事会亦可在不损害前述概括性的原则下，拒绝登记向四名以上共同持有人转让任何股份或转让公司有留置权的任何股份（并非缴足股款的股份）。

（2）委员会可在任何适用法律许可的范围内，以其绝对酌情决定权，在任何时间及不时将注册纪录册上的任何股份或任何注册纪录册上的任何股份转移至注册纪录册或任何其他注册纪录册上。如发生任何该等转让，除非董事会另有决定，否则要求该等转让的股东须承担实施转让的费用。

（3）除非委员会另有同意（该协议可按委员会绝对酌情决定权不时厘定的条款及受该协议规限，以及委员会在无任何理由的情况下有权以其绝对酌情决定权给予或扣留该协议），否则任何注册纪录册上的股份不得转让予任何分册，亦不得将任何分册上的股份转让予注册纪录册或任何其他分册，而所有转让及其他所有权文件均须提交登记，就分支登记册上的任何股份而言，在相关的登记办事处，就登记册上的任何股份而言，在根据该法案存放登记册的办事处或其他地点。

50.在不限制第49条的一般性的情况下，董事会可以拒绝承认任何转让工具，除非：

51.董事会拒绝登记任何股份的转让的，应当自向公司提出转让之日起两个月内，向转让人和受让方各自发送拒绝转让通知。

52.股份或任何类别股份的转让登记，在符合指定证券交易所的任何通知规定后，可在董事会决定的时间及期间（不超过任何一年的整个三十（30）天）暂停。三十（30）天的期限，如获议员以普通决议批准，可就任何一年再延长一段或多段不超过三十（30）天的期限。

股份转让

53.如果成员死亡，则死者为共同持有人的遗属或遗属，以及其为唯一或唯一尚存持有人的法定遗产代理人，将是公司承认对其在股份中的权益拥有任何所有权的唯一人员；但本条中的任何规定均不免除已故成员（无论是单独或共同）就其单独或共同持有的任何份额所承担的任何法律责任。

54.任何人因任何成员的死亡、破产或清盘而有权获得股份，可在出示管理局所要求的证明其所有权的证据后，选择成为该股份的持有人或将由他提名的某人登记为该股份的受让人。如他选择成为持有人，他须在登记办事处或办事处（视属何情况而定）以书面通知公司，大意如此。他选择另一人登记的，应当执行以该人为受益人的份额转让。本条款有关股份转让过户登记的规定，适用于上述通知或者转让，犹如该成员死亡或者破产未发生，且该通知或者转让是该成员签署的转让一样。

55.因成员死亡、破产或清盘而有权获得股份的人，有权获得与他作为该股份的登记持有人所应享有的相同的股息和其他好处。然而，董事会如认为合适，可扣留有关该股份的任何应付股息或其他好处的支付，直至该人成为该股份的登记持有人或已有效转让该股份为止，但在符合第七十六条第（2）款的规定的情况下，该人可在会议上投票。

无法追踪的成员

56.（1）在不损害公司根据本第五十六条第（2）款所享有的权利的原则下，公司可停止以邮递方式寄发股息权利支票或股息认股权证，如该等支票或认股权证已连续两次未获兑现。然而，公司可行使权力，在该等支票或认股权证首次被退回而未交付后，停止寄发有关股息权利或股息认股权证的支票。

（2）公司有权以董事会认为合适的方式出售任何无法追踪的成员的任何股份，但除非：

就前述而言，“有关期间”是指自本条（c）款所述广告发布之日前十二（12）年开始，至该款所述期间届满时结束的期间。

（3）为使任何该等出售生效，董事会可授权某人转让该等股份，而由该人或其代表签署或以其他方式签立的转让文书，其效力犹如该转让文书已由登记持有人或有权藉传送该等股份的人签立一样，而买方无须确保购买款项的申请，亦无须因与出售有关的法律程序中的任何违规或无效而影响其对该等股份的所有权。出售的净收益将归公司所有，一旦公司收到该净收益，它将欠前成员相当于该净收益的金额。不得就该等债务设立信托，亦无须就该等债务支付利息，亦无须要求公司就可能用于公司业务或其认为合适的所得款项净额所赚取的任何款项作出交代。即使持有所出售股份的会员已死亡、破产或处于任何法律残疾或丧失行为能力的情况下，根据本条进行的任何出售仍应有效和有效。

大会

57.如章程规定，公司须于每年举行一次股东大会，作为其年度股东大会，并须在召开该次大会的通知中指明该次大会本身。公司股东周年大会须于董事会决定的时间及地点举行。

58.除股东周年大会外，每届股东大会均称为特别股东大会。所有股东大会（包括年度股东大会、任何延期的股东大会或延期的会议）可在第65A条规定的时间和在世界任何地方以及在一个或多个地点以实体会议的形式举行，作为混合会议或电子会议，由董事会以绝对酌情权决定。

59.董事会过半数成员或董事会主席可召集临时股东大会，该临时股东大会应在该等人士所决定的时间和地点（如特此许可）举行。任何一名或多于一名持有不少于于该申请交存日期公司已发行及缴足股本总额所附全部票数的百分之三十（30%）的成员，在任何时候均有权以书面形式向董事会或公司秘书要求召开临时股东大会，由董事会就该申请所指明的任何业务进行交易；而该会议须于该申请交存后两（2）个月内举行。如董事会在该等存款后二十一（21）天内未能着手召开该会议，则申购人（他们自己）可以同样方式这样做，而申购人因董事会失败而招致的所有合理开支，须由公司向申购人（他们）偿还。

股东大会通知

60.（1）股东周年大会及任何特别股东大会可藉不少于十（10）个完整日的通知召开，但股东大会可藉较短的通知召开，但须遵守该法案，如经如此同意：

（2）通知须指明（a）会议的时间及地点，（b）除电子会议外，会议地点，以及如有多于一个由董事会根据第65A条确定的会议地点，则会议的主要地点（“主要会议地点”），（c）如股东大会将为混合会议或电子会议，该通知应包括一份大意如此的声明，并附有以电子方式出席和参加会议的电子设施的详细信息，或公司将在会议之前提供此类详细信息的情况，以及（d）在特殊业务的情况下，业务的一般性质。召开股东周年大会的通知应指明会议本身。每次股东大会的通知，除根据本章程的条文或根据其所持股份的发行条款而无权收到公司的该等通知的成员外，须发给所有成员、因成员死亡或破产或清盘而有权获得股份的所有人及每名董事。

61.意外遗漏发出会议通知，或（在代表委任文书随同通知发出的情况下）将该代表委任文书送交，或任何有权收取该通知的人未收到该通知或该代表委任文书，均不会使该会议上通过的任何决议或程序无效。

股东大会的议事程序

62.（1）在股东特别大会上处理的所有事务，亦须视为在股东周年大会上处理的所有事务，但以下情况除外：

（2）除委任会议主席外，不得在任何大会上处理任何事务，除非在业务开始时有法定人数出席。在公司的任何股东大会上，一名或多于一名有权投票的成员亲自或通过代表出席或（如成员为法团）由其正式授权代表出席，在整个会议期间代表公司已发行有表决权股份总数的面值不少于三分之一，应构成所有目的的法定人数。

63.如在指定召开会议的时间后三十（30）分钟内（或会议主席决定等候的不超过一小时的较长时间）未达到法定人数，则会议须在同一时间及（如适用）同一地点或在委员会绝对决定的时间及（如适用）该地点及（如适用）第五十八条所提述的形式及方式休会至下一星期的同日。在该续会上，自指定召开会议的时间起半小时内未达到法定人数的，会议解散。

64.（1）董事会主席须以主席身份主持每次股东大会。如出席任何会议，主席在指定召开会议的时间后十五（15）分钟内未出席，或不愿意代行主席职务，应由出席的董事从人数中选择一人代行，如只有一名董事出席，则愿意代行主席职务。如无任何董事出席，或每名出席的董事拒绝担任主席，或如所选主席须退任主席，则亲自出席或由其正式授权代表或由代表出席并有权投票的成员，须选出其中一人担任主席。

（二）大会主席使用电子设施或设施参加大会而无法使用该电子设施或设施参加大会的，应由另一人（根据上文第六十四条第（1）款确定）主持大会主席，除非并直至该会议原主席能够使用该电子设施或设施参加大会

65.主席可不时（或无限期）和/或从一个地方到另一个地方和/或从一种形式到另一种形式（实体会议、混合会议或电子会议）休会，但任何续会上不得处理任何事务，但如休会未进行，则该会议上可能合法已处理的事务除外。当会议休会十四（14）天或以上时，须发出至少七（7）整天的续会通知，指明续会的时间及地点，但无须在该通知中指明续会上拟处理的事务的性质及拟处理的事务的一般性质。除上述情况外，无须发出休会通知。

65A。（1）委员会可按其绝对酌情决定权，安排有权出席股东大会的人在委员会绝对酌情决定的一个或多个地点（“会议地点”）以电子设施同时出席及参与的方式出席大会。任何成员或任何代理人以此种方式出席和参加，或任何成员或代理人以电子设施方式出席和参加电子会议或混合会议，均视为出席并应计入会议的法定人数。

（2）所有股东大会须遵守以下规定，并在适当情况下，本第（2）款中所有对“成员”或“成员”的提述应分别包括一名或多名代理人：

65B。董事会及在任何股东大会上，会议主席可不时作出安排，以管理在主要会议地点、任何会议地点和/或以其绝对酌情决定权认为适当的电子设施（不论是否涉及发行门票或某些其他识别、密码、座位预订、电子投票或其他方式）参加电子会议或混合会议的出席和/或参与和/或投票，并可不时更改任何该等安排，但根据该等安排的成员，无权亲自或委托代理人出席任何会议地点，则有权在其他会议地点之一出席；而任何成员如此出席会议或在该会议地点或会议地点举行的续会或延期会议的权利，须受当时有效的任何该等安排所规限，并受声明适用于该会议的会议通知或延期会议或延期会议的规限。

65C。如果大会主席认为：

然后，在不损害会议主席根据本条款或普通法可能拥有的任何其他权力的情况下，主席可在其绝对酌情权下，不经会议同意，在会议开始之前或之后，不论是否达到法定人数出席，中断或休会（包括无限期休会）。会议进行至休会时的所有事务均为有效。

65D。董事会及（在任何股东大会上）会议主席可作出任何安排及施加董事会或会议主席（视属何情况而定）认为适当的任何规定或限制，以确保会议的安全和有序进行（包括但不限于要求出席会议者出示身份证明、搜查其个人财产及限制可带入会议地点的物品，确定可能在会议上提出的问题的数量和频率以及允许的时间）。成员亦须遵守举行会议的处所的业主所施加的所有要求或限制。根据本条作出的任何决定应是最终和结论性的，拒绝遵守任何此类安排、要求或限制的人可被拒绝参加会议或被（以物理或电子方式）逐出会议。

65E。倘在寄发股东大会通知后但于会议举行前，或在会议休会后但于续会举行前（不论是否须发出续会通知），董事凭绝对酌情决定权认为以任何理由在召开大会的日期或时间或地点或以召开大会通知所指明的电子设施举行大会是不适当、不切实可行、不合理或不可取的，彼等可将会议更改或延期至另一日期，时间和/或地点和/或更改电子设施和/或更改会议形式（实体会议、电子会议或混合会议），无需成员批准。在不损害前述内容的概括性的原则下，董事有权在每份召开股东大会的通告中提供有关股东大会可能自动发生延期的情况，而无须另行通知，包括但不限于在会议当日任何时间有效的8号或更高台风信号、黑色暴雨警告或其他类似事件。本条应遵守以下规定：

65F。所有寻求出席和参加电子会议或混合会议的人应负责维护足够的设施，使他们能够这样做。在不违反第65C条的规定下，任何一人或多人不能以电子设施的方式出席或参加股东大会，不得使该会议的议事程序和/或决议无效。

65G。在不损害第六十五条其他规定的情况下，实体会议也可以采用允许所有参加会议的人员同时、即时相互通信的电话、电子或者其他通信设施方式召开，参加该会议构成亲自出席该会议

66.对审议中的任何决议提出修正案，但被会议主席善意排除在秩序之外的，该实质性决议的程序不应因该裁决中的任何错误而无效。在适当提出为特别决议的决议的情况下，在任何情况下均不得考虑或表决对其作出的任何修正（仅为纠正专利错误的文书修正除外）。

投票

67.股份持有人有权接受公司股东大会的通知、出席、发言和参加表决。在任何股东大会上以举手方式出席（或身为法团、由正式授权代表出席）的每一成员（或身为法团、由正式授权代表出席），或以代理人方式出席的每一成员，均有一票表决权，并经投票表决，但如成员为法团，由其正式授权的代表对其作为持有人的每一份已缴足股款的股份拥有一票表决权，但为了上述目的，在催缴或分期付款之前缴足或贷记为已缴足股份的任何金额均不被视为已缴足股份。尽管本条款有任何规定，如一名会员是结算所或中央存管所（或其代名人）委任多于一名代理人，则每名该等代理人应在举手表决时拥有一票表决权。提交会议表决的决议，须以投票表决方式决定，但如属实体会议，会议主席可决定以举手表决方式进行表决，除非根据指定证券交易所的规则及规例规定须以投票表决方式进行表决，或（在宣布举手表决结果或撤回任何其他投票要求之前或之后）要求以投票表决方式进行：

任何人作为会员的代表提出的要求，或如会员是由其正式授权的代表提出的法团，则须当作与会员提出的要求相同。投票（不论是举手表决或以投票方式）可采用董事或会议主席决定的电子或其他方式进行。

68.除非投票表决被适当要求且要求未被撤回，否则主席宣布某项决议已获通过，或一致通过，或特定多数通过，或未获特定多数通过，或失败，以及在公司会议记录簿上作出的大意是这样的记项，即为事实的确凿证据，而无需证明所记录的赞成或反对该项决议的票数或比例。

69.如适当要求进行投票，投票结果须视为要求进行投票的会议的决议。只有在指定证券交易所的规则和条例要求披露投票数字的情况下，公司才被要求披露投票数字。

70.就选举主席或休会问题要求进行的投票，应立即进行。要求就任何其他问题进行投票表决，须按主席指示的方式（包括使用选票或投票文件或票证）、即时或在（不迟于要求日期后三十（30）天）及地点进行。无须（除非主席另有指示）就非立即进行的投票发出通知。

71.要求投票不妨碍会议的继续进行或除已要求投票的议题外的任何事务的交易，并可在主席同意下，在会议结束或投票表决进行前的任何时间撤回，以较早者为准。

72.在投票表决时，可以亲自或通过代理人投票。

73.有权在投票中获得多于一票的人不必使用他所有的选票或以相同的方式投出他使用的所有选票。

74.提交会议的所有问题应以简单多数票决定，除非本条款、法案或指定证券交易所的规则和条例要求获得更大多数票。在票数相等的情况下，无论是举手表决还是投票表决，该会议的主席除可能拥有的任何其他投票外，还有权获得第二次或决定性投票。

75.凡有任何股份的联名持有人，任何一名该等联名持有人可亲自或透过代理人就该股份投票，犹如他完全有权就该股份投票一样，但如有多于一名该等联名持有人出席任何会议，则须接纳提出投票的高级持有人的投票，不论是亲自或透过代理人，但不包括其他联名持有人的投票，为此目的，资历应根据有关共同持有的名册上的姓名的顺序确定。已去世成员的若干遗嘱执行人或管理人，其任何份额以其名义存在，就本条而言，应视为其共同持有人。

76.（1）任何成员如因任何与精神健康有关的目的而成为患者，或任何具有司法管辖权的法庭已就其作出命令，以保护或管理无能力管理其自身事务的人的事务，可由其接管人、委员会、馆长博尼斯或由该法庭委任的接管人、委员会或馆长博尼斯性质的其他人以举手或投票方式投票，而该接管人、委员会、馆长博尼斯或其他人可藉代为投票方式投票，并可以其他方式行事及被视为就股东大会而言该等股份的登记持有人，但董事会可能要求的证明声称投票的人的权力的证据，须已酌情在指定举行会议的时间前不少于四十八（48）小时，或延期会议或延期会议，或投票（视属何情况而定）前存放于办事处、总办事处或登记办事处。

（2）任何根据第54条有权登记为任何股份持有人的人，可在任何股东大会上就该等股份投票，方式犹如他是该等股份的登记持有人一样，但须至少在该次会议或续会或延期会议（视属何情况而定）举行的时间前四十八（48）小时，他建议在会上投票，须令董事会信纳他对该等股份的权利，或董事会须已事先承认他在该次会议上就该等股份投票的权利。

77.除非董事会另有决定，否则任何成员均无权出席任何股东大会并参加表决，以及在任何股东大会上按法定人数计算，除非他已妥为登记，且他目前就公司股份应付的所有催缴通知或其他款项已获支付。

78.如果：

反对或错误不应破坏会议或续会就任何决议作出的决定，除非在会议上提出或指出该项决定，或（视属何情况而定）在作出或提出反对的表决的续会上或在发生错误的会议上提出或指出该项决定。任何异议或错误应提交会议主席，只有在主席认为可能影响了会议决定的情况下，才应破坏会议对任何决议的决定。董事长对此类事项的决定具有终局性和结论性。

代理

79.任何有权出席本公司会议并在会上投票的成员，均有权委任另一人为其代理人，代替其出席并投票。持有两份或两份以上股份的会员，可委任多于一名代表代表其在公司的股东大会或类别会议上投票。代理人不必是会员。此外，代表作为个人的成员或作为法团的成员的一名或多名代理人，有权代表该成员行使他或他们所代表的作为该成员可以行使的相同权力。

80.委任代理人的文书，须采用委员会所决定的形式，包括电子或其他形式，而在没有作出该决定的情况下，则须采用书面形式，其中可包括电子书面形式，并由委任人或其获正式书面授权的代理人签署，如委任人是法团，则须盖上其印章或由获授权签署该文书的高级人员、代理人或其他人签署。如属看来是由法团的高级人员代表法团签署的代表文书，则除非出现相反的情况，否则须假定该高级人员获正式授权代表法团签署该代表文书，而无须进一步证明事实。

81.（1）公司可全权酌情提供电子地址，以接收与股东大会的代理人有关的任何文件或资料（包括任何代理人文书或委任代理人的邀请书、任何证明委任代理人的有效性或以其他方式与之有关的文件（不论是否根据本章程的规定）及代理人的授权终止通知）。如提供该等电子地址，则公司须当作已同意任何该等文件或资料（与前述的代理有关）可透过电子方式发送至该地址，但须遵守以下规定，并须遵守公司在提供该地址时指明的任何其他限制或条件。在不受限制的情况下，公司可不时确定任何该等电子地址可一般用于该等事项或具体用于特定会议或目的，如有，公司可为不同目的提供不同的电子地址。公司还可对此类电子通信的传输和接收施加任何条件，包括为免生疑问，施加公司可能指定的任何安全或加密安排。根据本条规定须送交公司的任何文件或资料以电子方式送交公司的，如公司未在其根据本条提供的指定电子地址收到该文件或资料，或公司未如此指定电子地址以接收该文件或资料，则该文件或资料不被视为有效交付或存放于公司。

（2）委任代理人的文书及（如委员会要求）根据其签署的授权书或其他授权书（如有的话），或该授权书或授权书的核证副本，须以召开该会议的通知所附的任何文件的方式或以附注的方式或在随附的任何文件中（或如注册处或办事处（视情况而定）并无如此指明的地点）交付予为此目的而指明的地方或其中一个地方（如有的话），或如公司已按照前款规定提供电子地址，则须在指定举行会议的时间前不少于四十八（48）小时，以指明的电子地址收到该文书所指名的人建议投票的延期会议或续会，或如是在会议或续会日期之后以投票方式进行，不少于所指定的投票时间的二十四（24）小时前且在默认情况下代表委任文书不被视为有效。任何委任代理人的文书，自其中指明为其执行日期的日期起计十二（12）个月届满后，均不得有效，但在续会上或在会议或续会上以投票方式要求的情况下，如该会议原于该日期起计十二（12）个月内举行，则属例外。委任代理人文书的交付不妨碍成员出席召开的会议并参加表决，在此情况下，委任代理人的文书应被视为被撤销。

82.代理文书须采用委员会批准的任何共同形式或其他形式（但这并不妨碍双向形式的使用），而委员会如认为合适，可连同任何会议形式的代理文书通知发出，以供在会议上使用。代理文书应被视为授予权力，以要求或参与要求进行投票，并就其认为合适的提交会议的决议的任何修订进行投票。除非其中另有相反规定，否则代表委任文书对会议的任何休会或延期亦同其所关乎的会议一样有效。尽管未按照本条款的要求收到本条款规定的任命或任何信息，但董事会可决定，无论是一般情况还是在任何特定情况下，将代理任命视为有效。在符合上述规定的情况下，如未按本章程规定的方式收到代理委任及本章程规定的任何资料，则获委任人无权就有关股份投票。

83.根据代理文书的条款进行的投票，即使委托人先前已死亡或精神错乱，或代理文书或其执行所依据的权力已被撤销，仍应有效，但不得以书面暗示该死亡，公司须在使用代理文书的会议开始、延期举行的会议或续会或进行投票表决至少两（2）小时前，在办事处或登记处（或在召开会议的通知或随同寄发的其他文件中可能指明交付代理文书的其他地点）收到精神错乱或撤销。

84.任何成员根据本条款可藉代理人作出的任何事情，其同样可由其妥为委任的代理人作出，而本条款有关代理人及委任代理人的文书的条文，须经比照适用于任何该等代理人及委任该代理人所依据的文书。

由代表代理的公司

85.（1）任何身为会员的法团，可藉其董事或其他理事机构的决议，授权其认为合适的人在公司的任何会议或任何类别会员的任何会议上担任其代表。获如此授权的人有权代表该法团行使如该法团是个别成员可行使的相同权力，而就本条文而言，如获如此授权的人出席任何该等会议，则该法团须当作亲自出席。

（2）如作为法团的结算所（或其代名人）或中央存管实体（或其代名人）为成员，则可授权其认为合适的人在公司的任何会议或任何类别成员的任何会议上担任其代表，但授权须指明每名该等代表获如此授权的股份数目及类别。根据本条规定如此授权的每一人应被视为已获得正式授权，而无需提供进一步的事实证据，并有权代表清算所或中央存管实体（或其代名人）行使与该人是清算所或中央存管实体（或其代名人）所持有的公司股份的登记持有人相同的权利和权力，包括在举手表决时单独投票的权利。

（3）本条文中凡提述成员为法团的正式授权代表，即指根据本条条文获授权的代表。

成员的书面决议采取的行动

86.本公司任何股东周年大会或股东特别大会所规定或准许采取的任何行动，可采取：

（i）在根据本条款及法案妥为注意到及召开的周年大会或特别大会上，经会员投票表决；

（ii）如任何行动须以特别决议的方式通过，则须在不举行会议的情况下，以议员一致书面决议通过；或

（iii）就任何须以普通决议案方式批准的事项而言，藉成员的书面决议，而无须经任何一名或多于一名持有不少于50%（50%）于该书面决议通过之日公司已发行及缴足股本总额所附全部表决票的成员签署的会议。

董事会

87.（1）除非公司在股东大会上另有决定，董事人数不少于二（2）名。除非董事会不时另有决定，否则不得设置董事人数上限。只要股份在指定证券交易所上市，董事应包括适用法律、规则或条例或指定证券交易所要求的独立董事人数，除非董事会决议遵循任何可用的例外或豁免。董事依照第八十七条、第八十八条的规定选举产生或者任命，任期至任期届满或者其继任者当选或者任命之日止。

（2）在符合章程及法案的规定下，公司可藉普通决议选举任何人为董事，以填补临时空缺或作为现有董事会的补充。

（3）董事有权不时及随时委任任何人为董事，以填补董事会的临时空缺，或作为现有董事会的补充，但公司须遵守指定证券交易所规则及规例所规定的董事提名程序，只要股份在指定证券交易所上市，除非董事会决议遵循任何可用的例外情况或豁免。

（4）任何董事均无须凭资格持有公司的任何股份，而非会员的董事则有权接获有关公司的任何股东大会及公司所有类别股份的通知，并有权出席该大会及在该大会上发言。

（5）除本条款另有相反条文另有规定外，即使本条款或公司与该董事之间的任何协议有任何规定（但在不损害根据任何该等协议提出的损害赔偿申索的原则下），任何董事仍可在其任期届满前的任何时间，藉成员的普通决议而被免职。

（6）因根据上文第（5）款条文罢免一名董事而产生的董事会空缺，可由该董事被罢免的会议上的成员以普通决议选举或委任，或由出席董事会会议并参加表决的其余董事的简单多数投赞成票填补。

（7）公司可不时在股东大会上以普通决议增加或减少董事人数，但须使董事人数永远不少于二（2）名。

取消董事资格

88.董事的职务如有下列情形，应予出缺：

（1）以在该办事处送达公司的书面通知或在董事会会议上提出的书面通知辞去其职务；

（二）心智不健全或者死亡的；

（三）未经董事会特别请假，连续三次缺席董事会会议并经董事会决议腾空其职务的；

（四）破产或者有对其作出的接收令或者中止支付或者与其债权人复合的；

（五）法律禁止担任董事的；或者

（6）凭藉章程的任何条文而不再担任董事或依据本条款被免职。

执行董事

89.董事会可不时委任其任何一名或多于一名团体为董事总经理、联席董事总经理或副董事总经理，或在公司担任任何其他受雇或执行职务，任期（以其继续担任董事为限）及按董事会决定的条款，而董事会可撤销或终止任何该等委任。任何上述的撤销或终止，均不损害该董事可能对公司或公司可能对该董事提出的损害赔偿申索。根据第九十一条获委任担任职务的董事，须与公司其他董事一样受免职的规定规限，而他（在符合他与公司之间的任何合约的规定下）须依事实终止担任该职务，如他因任何原因终止担任董事职务，则须立即终止担任该职务。

90.尽管有第95条、第96条、第97条及第98条的规定，根据本条例第89条获委任担任职务的执行董事，须领取薪酬（不论是以薪金、佣金、参与利润或其他方式，或以全部或其中任何一种方式）及董事会不时厘定的其他福利（包括退休金及/或酬金及/或退休时的其他福利）及津贴，并在其作为董事的薪酬之外或代替其薪酬。

候补董事

91.任何董事可随时藉送达办事处或总公司的通知或在董事会议上委任任何人（包括另一名董事）为其候补董事。任何如此获委任的人，应享有该人在备选方案中获委任的一名或多名董事的所有权利和权力，但在决定是否达到法定人数时，该人不得计算超过一次。候补董事可随时由委任他的团体免职，而在符合该等规定的情况下，候补董事的职位须持续至任何事件发生时为止，而该事件如如他是董事，会导致他腾出该职位，或如他的委任人因任何理由不再担任董事。任何候补董事的委任或罢免，须经委任人签署并送达办事处或总公司的通知或在董事会会议上提交。候补董事也可本身为董事，并可担任一名以上董事的候补。如候补董事的委任人提出要求，则候补董事有权收到与委任他的董事相同但代替其的董事会或董事会各委员会的会议通知，并有权在委任他的董事未亲自出席的任何该等会议上以董事身份出席并参加表决，并一般在该会议上行使及履行所有职能，其委任为董事的权力及职责，以及就该会议的议事程序而言，本章程的条文须犹如其为董事一样适用，但作为多于一名董事的候补人，其投票权须为累积的。

92.候补董事仅应为该法案的目的的董事，并且仅应受该法案条款的约束，只要这些条款与董事在履行其在替代案中被任命的董事的职能时的职责和义务有关，并且应单独就其行为和违约向公司负责，并且不应被视为是任命他的董事的代理人或代表该董事。候补董事有权订立合约、在合约或安排或交易中拥有权益及从中受益，并有权获偿还开支，并获公司作出比照同等程度的弥偿，犹如他曾是董事一样，但他无权以候补董事身份从公司收取任何费用，但只有其委任人作为该委任人可能不时通过向公司发出通知而以其他方式应付的薪酬的部分（如有）指示除外。

93.每名担任候补董事的人，对其担任候补董事的每名董事均享有一票表决权（如同时担任董事，则除其本人的表决权外）。如其委任人当时不在中华人民共和国或因其他原因不能出席或不能行事，则候补董事签署董事会或其委任人为其成员的董事会委员会的任何书面决议，除其委任通知另有规定外，其效力与其委任人的签署相同。

94.候补董事如其委任人因任何理由不再担任董事，则该候补董事须自行终止担任候补董事，但该候补董事或任何其他人可获董事重新委任为候补董事。

董事的费用及开支

95.董事须领取董事会不时厘定的薪酬。每名董事有权获偿还或预付其出席董事会或董事会委员会会议或股东大会或公司任何类别股份或债权证的单独会议或与履行其董事职责有关的其他合理招致或预期招致的所有差旅、酒店及附带开支。

96.每名董事有权获偿还或预付其出席董事会或董事会各委员会会议或股东大会或公司任何类别股份或债权证的单独会议或与履行其董事职责有关的其他合理招致或预期招致的所有差旅、酒店及附带开支。

97.任何董事经要求为公司的任何目的前往或居住在国外，或执行董事会认为超出董事一般职责的服务，可获支付董事会决定的额外薪酬（不论是以薪金、佣金、参与利润或其他方式），而该额外薪酬须在任何其他条款规定或依据任何其他条款规定的任何普通薪酬之外或替代。

98.董事会须以失去职位补偿的方式，或作为其退任的代价或与其退任有关的代价（并非董事按合约有权获得的付款），厘定向公司任何董事或前任董事支付的任何款项。

董事的权益

99.董事可：

100.在符合该法令及本条款的规定下，任何董事或拟任或拟任董事，不得因其任职任何职位或获利地点或作为卖方、买方或以任何其他方式而被其办公室取消与公司订立合约的资格，亦不得因任何该等合约或任何董事以任何方式有利害关系的任何其他合约或安排而须予撤销，亦不得因如此订立合约或有利害关系的任何董事须向公司或会员交代任何薪酬，因该董事担任该职务或由此确立的受托关系而由任何该等合同或安排实现的利润或其他利益，但该董事应根据本文第101条披露其在其感兴趣的任何合同或安排中的利益性质。

101.董事如据其所知以任何方式（不论是直接或间接）对与公司订立的合约或安排或建议的合约或安排拥有权益，须在首次审议订立合约或安排的董事会会议上宣布其权益的性质（如果他知道他的权益随后存在），或在任何其他情况下，在他知道他拥有或已经拥有权益后，在董事会的首次会议上宣布其权益的性质。就本条而言，由一名董事向董事会发出一般通知，大意为：

就任何该等合约或安排而言，应被视为根据本条作出的充分利益声明，但除非该通知是在董事会会议上发出或董事采取合理步骤确保该通知在发出后的下一次董事会会议上提出并宣读，否则该通知不得生效。

102.根据前两条作出声明后，除适用法律或指定证券交易所规则及规例另有规定须予审核委员会批准外，除非有关董事会会议主席取消资格，否则董事可就该董事感兴趣的任何合约或建议合约或安排投票，并可在该会议上计入法定人数。

董事的一般权力

103.（1）公司的业务须由董事会管理及进行，董事会可支付成立及注册公司所招致的所有开支，并可行使并非由章程或本章程规定须由公司在股东大会上行使的公司所有权力（不论与管理公司业务或其他方面有关），但须遵守章程及本章程的条文，以及该等规例与该等条文并无抵触，由公司在股东大会上订明，但公司在股东大会上订立的任何规例，均不得使董事会的任何先前作为无效，而该等作为如没有订立该等规例，则本应有效。本条赋予的一般权力不受任何特别授权或任何其他条款赋予董事会的权力的限制或限制。

（2）任何在正常业务过程中与公司订立合约或进行交易的人，均有权依赖任何一名董事代表公司订立或签立的任何书面或口头合约或协议或契据、文件或文书（视属何情况而定），而该等合约或协议或契据、文件或文书须当作由公司（视属何情况而定）有效订立或签立，并在符合任何法律规则的情况下，对公司具有约束力。

（3）在不损害本条款所赋予的一般权力的原则下，现明确宣布董事会具有以下权力：

104.董事会可在任何地方设立任何区域或地方董事会或机构，以管理公司的任何事务，并可委任任何人为该等地方董事会的成员，或任何经理或代理人，并可确定他们的薪酬（通过工资或佣金或通过授予参与公司利润的权利或通过两种或两种以上模式的组合），并支付他们在公司业务上雇用的任何工作人员的工作费用。董事会可向任何区域或本地董事会、经理或代理人转授予或可由董事会行使的任何权力、权限及酌情权（其发出通知及没收股份的权力除外），并有权转授予，并可授权其中任何一方的成员填补其中的任何空缺，并可在有空缺的情况下行事。任何该等委任或转授，可按管理局认为合适的条款及条件作出，而管理局可将任何按上述方式获委任的人免职，并可撤销或更改该等转授，但任何本着诚意并在没有通知任何该等撤销或更改的情况下进行交易的人，均不会因此而受影响。

105.董事会可藉授权书委任任何公司、商号或个人或任何由董事会直接或间接提名的波动的人士团体为公司的一名或多于一名的律师，为该等目的及具有该等权力、权限及酌情权（不超过董事会根据本条款赋予或可行使的权力、权限及酌情权），并在其认为适当的期间及受其认为适当的条件规限下，而任何该等授权书可载有委员会认为合适的保护及方便与任何该等律师打交道的人的条文，亦可授权任何该等律师转授其所获的全部或任何权力、权力及酌情权。该等一名或多于一名律师，如在公司印章下获如此授权，可在其个人印章下签立任何契据或文书，其效力与加盖公司印章的效力相同。

106.董事会可根据其认为适当的条款及条件及限制，并可与其本身的权力作抵押，或排除其本身的权力，将其可行使的任何权力委托予董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事或任何董事，并授予该等权力，并可不时撤销或更改全部或任何该等权力，但不影响任何以诚信行事且无该撤销或更改通知的人。

107.所有支票、本票、汇票、汇票及其他票据，不论是否可转让或可转让，以及所有已支付予公司款项的收据，均须按董事会不时藉决议厘定的方式签署、提取、承兑、背书或以其他方式签立（视属何情况而定）。本公司的银行账户须备存于董事会不时厘定的银行或银行。

108.（1）董事会可设立或同意或与其他公司（即公司的附属公司或与其有业务关联的公司）联合设立并从公司的款项中向任何计划或基金作出供款，以提供退休金、疾病或同情津贴，雇员的人寿保险或其他福利（本段及下一段所用的表述，须包括任何可能在公司或其任何附属公司下担任或曾经担任任何行政职位或任何盈利职位的董事或前董事）及公司的前雇员及其受抚养人或该等人的任何职类或类别。

（2）委员会可向雇员及前雇员及其受抚养人或任何该等人支付、订立协议以支付或授予可撤销或不可撤销的退休金或其他福利，包括该等雇员或前雇员或其受抚养人根据前一段所述的任何该等计划或基金有权或可能有权获得的退休金或额外福利（如有的话）。任何该等退休金或福利，如委员会认为合宜，可在雇员实际退休前及预期中或在其实际退休后的任何时间或之后的任何时间批给该雇员，并可受或不受委员会决定的任何条款或条件所规限。

借贷权力

109.董事会可行使公司的所有权力，以筹集或借入资金，抵押或抵押公司的全部或任何部分承诺、财产和资产（现在和未来）以及未收回的资本，并在符合该法案的情况下，发行债权证、债券和其他证券，无论是直接或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的抵押担保。

110.债券、债券和其他证券可在公司与可能向其发行债券的人之间免于任何股权转让。

111.任何债权证、债券或其他证券可按折扣（股份除外）、溢价或其他方式发行，并享有赎回、退保、提款、配发股份、出席公司股东大会及投票、委任董事及其他任何特别特权。

112.（1）凡公司任何未收回的资本被收取，所有就其收取任何后续费用的人均须收取相同的费用，但须受该事先费用规限，且无权藉向会员发出通知或以其他方式取得相对于该事先费用的优先权。

（2）董事会应根据该法的规定，安排保存一份适当的登记册，登记具体影响公司财产的所有费用以及公司发行的任何系列债权证，并应适当遵守该法关于其中指明的费用和债权证登记的要求以及其他方面的要求。

董事的诉讼程序

113.董事会可举行会议以发送业务、休会和以其认为适当的其他方式规范其会议。在任何会议上提出的问题，应以过半数票决定。在票数相等的情况下，会议主席应拥有额外的或决定性的一票。

114.董事会会议可应董事或任何董事的要求由秘书召集。秘书须召开董事会会议，而该会议的通知可以书面或电话或电子方式向该董事不时通知公司的电子地址发出，或（如收件人同意在网站上提供）通过在网站上提供或以董事会不时决定的其他方式由总裁或主席（视属何情况而定）或任何董事（视属何情况而定）要求他这样做而发出。

115.（1）董事会业务的交易所需的法定人数，可由董事会厘定，除非按任何其他人数如此厘定，否则须为当时在任董事人数的过半数。候补董事如缺席，则须按法定人数计算，但为决定是否有法定人数出席，他的计算不得超过一次。

（2）董事可使用会议、电话、电子或其他通讯设备参加董事会的任何会议，所有参加会议的人可通过该设备同时和即时相互通信，为计算法定人数的目的，该参与应构成出席会议，犹如参加会议的人亲自出席一样。

（3）任何董事如在董事会会议上不再担任董事，如无其他董事反对，则可继续出席并以董事身份行事，并可被计算在法定人数内，直至该董事会会议终止，否则则法定人数的董事将不会出席。

116.持续董事或唯一持续董事可在董事会出现任何空缺的情况下行事，但如果且只要董事人数低于本章程或根据本章程作为法定人数所确定的最低人数，则持续董事或董事，尽管董事人数低于本章程或根据本章程作为法定人数所确定的人数，或仅有一名持续董事，可为填补董事会空缺或召集公司股东大会而行事，但不得为任何其他目的。

117.董事会主席应担任董事会所有会议的主席。如董事长在指定的召开时间后五（5）分钟内未出席任何会议，则出席董事可从其人数中选择一人担任会议主席。

118.出席达到法定人数的董事会会议，有权行使董事会当时赋予或可行使的所有权力、权限和酌处权。

119.（1）董事会可将其任何权力、权力及酌情权转授予委员会（包括但不限于审核委员会），由其认为合适的一名或多于一名董事及其他人组成，而他们可不时就人员或宗旨撤销该等转授或撤销任何该等委员会的委任及解除其职务。任何如此组成的委员会，在行使如此转授的权力、权力及酌处权时，须符合委员会施加于其上的任何规例。

（2）任何该等委员会按照该等规例作出的一切作为，以及为达成其获委任的目的而作出的一切作为，其效力及效力犹如由管理局作出的一样，而管理局（或如管理局转授该等权力，则委员会）有权向任何该等委员会的成员支付薪酬，并将该等薪酬记入公司的现行开支。

120.任何由两名或两名以上成员组成的委员会的会议及议事程序，须受本条款所载的规管委员会会议及议事程序的条文所规限，但以同样适用为限，且不被委员会根据上一条所施加的任何规例所取代，该等规例指明但不限于委员会为任何该等委员会的目的或就该等委员会而通过的任何委员会章程。

121.由全体董事签署的书面决议，但因身体不适或残疾而暂时无法采取行动的董事除外（但该人数足以构成法定人数，并进一步规定该决议的副本或其内容已按照本条款规定的发出会议通知的相同方式传达给当时有权接收董事会会议通知的全体董事）的有效性和有效性与如果在适当召开和举行的董事会会议上通过了一项决议。董事以任何方式（包括以电子通讯方式）以书面向董事会发出同意该决议的通知，应视为其就本条而言以书面签署该决议。该决议可载于一份文件或若干份由一名或多名董事各自签署的相同格式的文件，为此目的，一名董事的传真签署应视为有效。

122.管理局或任何委员会或任何以董事或委员会成员身分行事的人作出的一切善意作为，即使事后发现任何管理局成员或该委员会成员或以上述身分行事的人的委任有任何欠妥之处，或他们或其中任何一人被取消资格或已被撤职，其效力须犹如每名该等人已获妥为委任并获资格并继续为该委员会的董事或成员一样。

审计委员会

123.在不损害董事设立任何其他委员会的自由的情况下，只要公司的股份（或其存托凭证）在指定证券交易所上市或报价，董事会应设立和维持一个审计委员会，作为董事会的一个委员会，其组成和职责应符合指定证券交易所的规则和条例以及SEC的规则和条例。

124.董事会应通过正式书面审计委员会章程，并每年审查和评估正式书面章程的充分性。

125.只要公司的股份（或其存托凭证）在指定的证券交易所上市或报价，公司应持续对所有关联方交易进行适当的审查，并应根据审计委员会章程利用审计委员会对潜在利益冲突进行审查和批准。

官员

126.（1）公司的高级人员由董事会主席、董事和秘书以及董事会不时决定的额外高级人员（可能是也可能不是董事）组成，就本法案和本条款而言，所有这些人员均应被视为高级人员。除公司高级人员外，董事会亦可不时决定及委任经理，并转授予董事会订明的相同权力及职责。

（2）董事须在每次委任或选举董事后尽快在董事中选出一名主席，如有多于一名董事获建议出任该职位，则该职位的选举须按董事决定的方式进行。

（3）高级人员须领取董事不时厘定的薪酬。

127.（1）秘书及增补人员（如有的话）须由委员会委任，并按委员会决定的条款及期间任职。如认为合适，可委任两名或两名以上人士为联席秘书。董事会亦可不时按其认为合适的条款委任一名或多于一名助理或副秘书。

（2）秘书须出席会员的所有会议，并须备存该等会议的正确纪录，并将该纪录记入为此目的而提供的适当簿册内。他应履行该法案或本条款规定的或董事会可能规定的其他职责。

128.公司高级人员在公司的管理、业务及事务方面拥有董事不时转授给他们的权力及履行职责。

129.法案或本条款的规定，要求或授权由董事和秘书或向董事和秘书作出的事情，不应因由同时担任董事和作为或代替秘书行事的同一人作出或向其作出而满足。

董事及高级管理人员名册

130.公司应安排在其办公室的一个或多个簿册中保存一份董事和高级职员名册，其中应记入董事和高级职员的全名和地址以及该法案要求或董事可能确定的其他详情。公司应向开曼群岛公司注册处处长发送该登记册副本，并应不时将该法案要求的与该等董事和高级管理人员有关的任何变更通知上述注册处处长。

分钟

131.（1）委员会须安排将会议纪录妥为记入为以下目的而设置的簿册内：

海豹

132.（1）公司须有一个或多个印章，由董事会决定。为密封创建或证明公司发行的证券的文件，公司可能会设置一个证券印章，该证券印章是公司印章的传真，其正面或以董事会批准的其他形式添加“证券”字样。董事会应就每个印章的保管作出规定，未经董事会或董事会为此授权的董事会委员会的授权，不得使用任何印章。除本条款另有规定外，任何加盖印章的文书，须由一名董事或由董事会一般或在任何特定情况下委任的其他人（包括一名董事）或人士亲笔签署，但就公司的股份或债权证或其他证券的任何证明书而言，董事会可藉决议决定该等签署或其中任何一项须以某种机械签署方法或系统予以免除或加盖。以本条第一百三十二条规定的方式签立的每一份文书，均应视为经董事会事先授权盖章签立。

（2）凡公司有在国外使用的印章，董事会可根据该印章以书面委任任何在国外的代理人或委员会为公司的正式授权代理人，以加贴和使用该印章，而董事会可酌情对该印章的使用施加限制。凡在本条款中提述该印章，则该提述在可能适用的时间和范围内应被视为包括上述任何其他印章。

文件的认证

133.任何董事或秘书或由董事会为此目的委任的任何人，可认证任何影响公司章程的文件及公司或董事会或任何委员会所通过的任何决议，以及与公司业务有关的任何簿册、纪录、文件及帐目，并核证其副本或摘录为真实副本或摘录，如有簿册、纪录，文件或帐目在办事处或总办事处以外的其他地方，保管该等文件或帐目的本公司当地经理或其他高级人员，须当作董事会如此委任的人。看来是公司或董事会或任何委员会经如此核证的决议副本或会议记录摘录的文件，须为有利于所有与公司打交道的人的确凿证据，而该等人相信该决议已妥为通过，或（视属何情况而定）该等记录或摘录是在妥为组成的会议上的真实及准确的程序记录。

销毁文件

134.（1）公司有权在下列时间销毁下列文件：

并须最终推定对公司有利，即登记册内看来是根据如此销毁的任何该等文件作出的每项记项均已妥为妥善作出，而如此销毁的每一份股份证书均为妥为妥善注销的有效凭证，且如此销毁的每一份转让文书均为妥为妥善登记的有效及有效文书，而根据本协议销毁的每一份其他文件均为符合公司簿册或记录中的记录详情的有效及有效文件。但始终：（1）本条第一百三十四条前述规定仅适用于善意销毁单证且不向公司作出明示通知的（2）本条第134条所载的任何内容均不得解释为在上述之前或在上述第（1）条但书的条件未获满足的任何情况下就任何该等文件的销毁对公司施加任何责任；及（3）本条第134条中对任何文件的销毁的提述包括对其以任何方式处置的提述。

（2）尽管本条款载有任何条文，董事如获适用法律许可，可授权销毁本条第一百三十四条第（1）款（a）至（e）项所载的文件以及由公司或股份过户登记处代其以缩微胶卷或电子方式存储的与股份登记有关的任何其他文件，但前提是本条仅适用于善意销毁文件，且无须向公司及其股份过户登记处明确通知该文件的保存与索赔相关。

股息和其他付款

135.根据该法案，董事会可不时宣布以任何货币向成员支付股息。

136.股息可从公司已变现或未变现的利润中宣派和支付，或从董事认为不再需要的利润中拨出的任何储备中宣派和支付。董事会还可以从股份溢价账户或根据该法案可为此目的授权的任何其他基金或账户中宣布和支付股息。

137.除非任何股份所附带的权利或发行条款另有规定：

138.董事会可不时向成员派发董事会认为合理的中期股息，如公司的股本在任何时候被划分为不同类别，特别是（但不损害前述的一般性），董事会可就公司股本中授予其递延或非优先权利持有人的股份，以及就授予其持有人有关股息的优先权利的股份，支付该等中期股息，但董事会须善意行事，董事会不得就任何损害对授予任何优先权利的股份持有人承担任何责任他们可能会因就任何具有递延或非优先权利的股份支付中期股息而蒙受损失，亦可能会支付每半年或任何其他日期就公司任何股份支付的任何固定股息，但董事会认为该等利润证明支付该等股息是合理的。

139.董事会可从公司就任何股份或就任何股份向任何成员支付的任何股息或其他款项中扣除该成员目前因催缴或其他原因而须向公司支付的所有款项（如有的话）。

140.本公司就任何股份或就任何股份应付的股息或其他款项，概不对本公司承担利息。

141.任何以现金支付予股份持有人的股息、利息或其他款项，可藉藉邮寄予该持有人的登记地址的支票或认股权证支付，如属联名持有人，则可藉邮寄予该持有人的登记地址，或就其在登记册内出现的地址或寄往该持有人或联名持有人以书面指示的该等人及该持有人或联名持有人可能指示的地址的股份而寄往登记册内名列首位的持有人。除非持有人或联名持有人另有指示，否则每份该等支票或认股权证须按持有人的命令支付，如属联名持有人，则须按就该等股份而在名册上名列首位的持有人的命令支付，并须由本人或彼等自行承担风险，而提取支票或认股权证所依据的银行支付该等支票或认股权证，即构成对公司的良好解除担保，即使其后看来该等支票或认股权证已被窃取或其上的任何背书已被伪造。两名或两名以上联名持有人中的任何一名，可就该等联名持有人所持股份的任何股息或其他应付款项或可分配财产给予有效收据。

142.所有宣布后一（1）年内无人认领的股息或红利，可由董事会为公司的利益进行投资或以其他方式使用，直至认领为止。自宣布日期起计六（6）年后仍未领取的任何股息或红利将被没收，并将归还公司。董事会将任何无人认领的股息或就股份而须支付的其他款项支付至独立账户，并不构成公司就该等事项的受托人。

143.每当董事会决议派发或宣布派发股息时，董事会可进一步决议全部或部分通过分配任何种类的特定资产，特别是以缴足股份、债权证或认股权证认购公司或任何其他公司的证券，或以任何一种或多种此类方式来满足该等股息，而如在分配方面出现任何困难，董事会可按其认为合宜的方式解决，尤其可就零碎股份发行证书，无视零碎应享权利或将相同的权利向上或向下取整，并可确定此类特定资产或其任何部分的分配价值，并可确定应根据如此确定的价值向任何成员支付现金，以调整所有各方的权利，并可将任何此类特定资产归属于董事会认为合宜的受托人，并可指定任何人代表有权获得股息的人签署任何必要的转让文书和其他文件，而该等委任对会员具有效力及约束力。董事会可决议，如在没有登记声明或其他特别手续的情况下，董事会认为此类资产分配将或可能是非法或不切实可行的，且在此情况下，上述成员的唯一权利应是收到如上所述的现金付款，则不得向注册地址位于任何特定地区或地区的成员提供此类资产。因前述判决而受影响的议员，不得因任何目的而成为或被视为单独类别的议员。

144.（1）每当董事会议决就公司股本的任何类别派付或宣派股息时，董事会可进一步议决其中一项：

（3）董事会可就公司的任何一项特定股息决定及决议，即使本条第144条第（1）款另有规定，股息仍可完全以贷记为缴足的股份配发的形式支付，而无须向股东提供任何选择以现金收取该等股息以代替该等配发的权利。

（4）如在没有登记声明或其他特别手续的情况下，传阅该等选举权的要约或配发股份会或可能会令董事会认为不合法或不切实可行，则董事会可在任何情况下决定根据本条第144条第（1）款作出的选举权及配发股份不得向任何注册地址在任何地区的股东提供或作出，而在该情况下，上述条文的理解和解释须受该决定所规限。因前述判决而受影响的议员，不得因任何目的而成为或被视为单独类别的议员。

（5）任何由董事会宣布就任何类别的股份派发股息的决议，可指明须向在特定日期营业结束时登记为该等股份持有人的人支付或分派该等股息，即使该日期可能是在该决议通过的日期之前的日期，而据此，股息须按照他们各自如此登记的持股向他们支付或分派，但不损害任何该等股份的转让人及受让人就该等股息本身所享有的权利。本条的规定比照适用于公司向会员提供的奖金、资本化发行、已实现资本利润的分配或要约或赠款。

储备

145.（1）董事会须设立一个名为股份溢价账户的账户，并须不时将相等于就发行公司任何股份而支付的溢价的金额或价值的款项记入该账户的贷方。除本条款另有规定外，董事会可按本法案允许的任何方式适用股份溢价账户。公司应在任何时候遵守该法案有关股份溢价账户的规定。

（2）在建议任何股息前，董事会可从公司的利润中拨出其决定为储备金的款项，而储备金须由董事会酌情适用于公司的利润可适当应用的任何目的，而在该申请提出前，亦可由董事会酌情决定，受雇于公司业务或投资于董事会不时认为合适的投资，因此无需将构成储备或储备的任何投资与公司的任何其他投资分开或区分。董事会也可以在不放置相同储备的情况下结转其认为谨慎的不分配的任何利润。

资本化

146.公司可根据董事会的建议，于任何时间及不时通过一项普通决议案，其大意为可取地将当其时任何金额的全部或任何部分资本化至任何储备或基金（包括股份溢价账及资本赎回储备及损益账）的贷方，而不论该等金额是否可供分配，并据此将该等金额设定为免费分配予会员或将有权分配的任何类别会员如以股息方式及按相同比例分派，则基于该等股息并非以现金支付，而是应用于或用于支付该等成员分别持有的公司任何股份的当其时未支付的款项，或用于支付公司的未发行股份、债权证或其他义务的全数，将在该等成员之间配发和分配，记作缴足款项，或部分以一种方式和部分以另一种方式，而董事会须使该决议生效，但就本第一百四十六条而言，股份溢价账户及任何代表未变现利润的资本赎回储备或基金，仅可用于缴足将配发予记为缴足款项的该等会员的公司未发行股份。

147.董事会可酌情解决与任何分配有关的任何困难，特别是可就零碎股份发出证书或授权任何人出售及转让任何零碎股份，或可解决有关分配应在切实可行范围内尽可能以正确比例但并非完全如此或可完全忽略零碎股份的问题，并可决定向任何成员支付现金，以调整所有各方的权利，这对董事会而言似乎是合宜的。委员会可委任任何人代表有权参与分配的人签署为使其生效所必需或合宜的任何合约，而该委任对成员具有效力及约束力。

认购权储备

148.以下条款在不受该法禁止且符合该法规定的范围内具有效力：

（1）如只要公司为认购公司股份而发行的任何认股权证所附带的任何权利仍可行使，公司作出任何作为或从事任何交易，而根据认股权证条件的规定对认购价作出任何调整，会使认购价降至低于股份面值，则适用以下条文：

（二）依据本条规定配发的股份，与有关认股权证所代表的认购权相关行使时配发的其他股份在各方面享有同等地位。尽管有本条第（1）款的规定，行使认购权时不得配发任何股份的零头。

（三）本条关于设立和维持认购权储备金的规定，未经该等认股权证持有人或类别认股权证持有人的特别决议批准，不得以任何会变更或废止的方式予以变更或增补，或具有为本条项下任何认股权证持有人或类别认股权证持有人的利益而变更或废止该等规定的效力。

（4）公司当时核数师的证明书或报告，内容有关认购权储备金是否须设立及维持，如是，则须设立及维持的金额，有关认购权储备金已被用于的目的，有关其已被用于弥补公司的亏损的程度，以及有关须配发予行使认股权证持有人的额外名义金额记为缴足股款的股份，而就有关认购权储备的任何其他事项（在没有明显错误的情况下），则为结论性的，并对公司及所有认股权证持有人及股东具有约束力。

会计记录

149.董事会应促使对公司收到和支出的款项、发生此类收到和支出的事项、公司的财产、资产、信贷和负债以及该法案要求或必要的所有其他事项进行真实的账目，以真实和公平地看待公司的事务并解释其交易。

150.会计记录应保存在办公室或董事会决定的其他地点，并应始终开放供董事查阅。任何会员（董事除外）均无权查阅公司的任何会计记录或簿册或文件，除非法律赋予或董事会或公司在股东大会上授权。

151.在不违反第一百五十二条的情况下，应每年以第一百六十条规定的任何方式将董事报告的印本，连同资产负债表和损益表，包括法律要求附在其中的每一份文件，编制至适用的财政年度终了，并载有公司在方便的标题下的资产负债摘要和收支报表，连同审计报告的副本，发送给每个有权获得该报告的人。董事有酌情决定权在根据第五十七条举行的任何股东周年大会上向公司提交该等文件，在此情况下，该等文件须于股东大会日期至少十（10）天前送交每名有权获得该等文件的人士。本条不得要求将该等文件的副本寄发予公司地址未知的任何人或多于一名任何股份或债权证的共同持有人。

152.在适当遵守所有适用的法规、规则和条例，包括但不限于指定证券交易所的规则和条例，并获得根据这些法规要求的所有必要同意（如有）的情况下，通过以任何法规不加禁止的方式向该人发送一份由公司年度账目和董事报告得出的财务报表摘要，该摘要应采用适用的法律法规要求的格式并包含相关信息，视为符合第151条的要求，但任何以其他方式有权获得公司年度财务报表及有关的董事报告的人，如获送达公司的书面通知要求，可要求公司除向其发送财务报表摘要外，向其发送公司年度财务报表及有关的董事报告的完整印本。

153.根据所有适用的法规、规则和条例，包括但不限于指定证券交易所的规则和条例，公司通过将第一百五十一条所指文件的副本以及（如适用）符合第一百五十二条规定的财务报告摘要登载于公司网站，将该条所指文件或根据第一百五十二条规定的财务报告摘要发送给第一百五十一条所指人员的要求，视为满足，SEC或指定证券交易所或以第160条允许的任何其他方式（包括发送任何形式的电子通信）。

审计

154.在符合适用法律及指定证券交易所的规则及规例的规定下，董事会须委任一名核数师对公司的帐目进行审计，而该核数师的任期至经董事决议免职为止。该核数师可为成员，但公司的任何董事、高级人员或雇员在其继续任职期间，均无资格担任核数师。

155.根据该法，公司的账目应每年至少进行一次审计。

156.核数师的薪酬由审核委员会厘定，如审核委员会缺席，则由董事会厘定。

157.董事会可在审计师任期届满前随时解除其职务，并可藉决议委任另一名审计师代替。

158.核数师须在所有合理时间查阅公司备存的所有簿册及与其有关的所有帐目及凭单；并可要求公司董事或高级人员索取他们所管有的与公司簿册或事务有关的任何资料。

159.本章程所规定的收支报表及资产负债表，须由核数师审核，并由核数师与有关的帐簿、帐目及凭单进行比较；并须就该等报表及资产负债表的编制作出书面报告，述明该等报表及资产负债表是否能公平地反映公司的财务状况及其于回顾期间的经营成果，如已向公司董事或高级人员索取资料，则该等报表及资产负债表是否已提供并已令人满意。公司的财务报表应由审计师按照公认的审计准则进行审计。审计机构应当按照公认的审计准则对此作出书面报告，并将审计机构的报告提交审计委员会。此处提及的普遍接受的审计标准可能是开曼群岛以外的国家或司法管辖区的审计标准。如果是，财务报表和审计员的报告应披露这一事实，并指明这类国家或司法管辖区。

通知

160.本公司根据本章程向会员发出或发出的任何通知或文件，不论是否发出，均须以书面或电文发出，电传或传真传送电文或其他形式的电子传送或电子通讯及任何该等通知及文件可由公司（i）亲自送达或交付予任何会员，或（ii）透过邮递方式以预付信封寄发予该会员，寄发地址为该会员在注册纪录册内出现的注册地址或其为此目的向公司提供的任何其他地址，或（iii）将文件传送至任何该等地址或传送至其向公司提供的任何电传或传真传送号码或电子号码或电子地址或网站为向其发出通知或文件，或转递通知或文件的人在有关时间合理及善意地认为将导致该会员妥为收到通知或文件，或（iv）亦可根据指定证券交易所的要求在适当报章以广告方式送达，或（v）在所有适用的法规、规则及规例（包括但不限于设计证券交易所的规则及规例）许可的范围内，通过将其置于公司网站，美国证券交易委员会或指定证券交易所。就股份的联名持有人而言，所有通知均须发给其中一名联名持有人，其姓名在登记册中居于首位，而如此发出的通知须视为已足够送达或送达所有联名持有人。

161.任何通知或其他文件：

162.（1）任何依据本条款以邮递方式交付或寄往任何成员的注册地址或留在该成员的注册地址的任何通知或其他文件，即使该成员当时已死亡或破产或已发生任何其他事件，且不论公司是否有死亡或破产或其他事件的通知，均须当作已就以该成员作为唯一或共同持有人的名义注册的任何股份妥为送达或交付，除非其姓名，在送达或交付该通知或文件时，已从登记册中除名为该份额的持有人，而就所有目的而言，该送达或交付均须被视为向在该份额中具有利害关系的所有人（不论是与其共同或作为通过其或根据其主张）送达或交付该通知或文件的充分。

（2）公司可向因成员死亡、精神失常或破产而有权获得股份的人发出通知，方法是将通知以预付信件、信封或包装纸的形式邮寄给他，并按姓名寄发，或按死者代表的头衔寄发，或按破产人的受托人的头衔寄发，或按任何类似描述寄发，寄发地址（如有的话）由声称有此权利的人为此目的而提供，或（直至如此提供该地址）以任何方式发出通知，而如果没有发生死亡、精神失常或破产，则可能会发出同样的通知。

（3）任何人藉法律、转让或其他方式而有权取得任何股份，须受有关该股份的每份通知书的约束，而该等通知书在其姓名及地址记入注册纪录册前，须已妥为给予其取得该股份的所有权的人。

（4）每名会员或根据章程或本章程的条文有权接获公司通知的人，可向公司注册一个电子地址，通知可送达予他。

签名

163.就本条文而言，看来是来自股份持有人或（视属何情况而定）董事的电报、电传或传真或电子传送电文，如属公司是来自董事或其秘书的股份持有人，或为公司及代表公司而获正式委任的律师或正式授权的代表，如在有关时间所依赖的人没有获得明确的相反证据，则须当作是由该持有人或董事按收到时的条款签署的书面文件或文书。公司拟作出的任何通知或文件的签署，可采用书面、印刷或电子方式作出。

清盘

164.（1）在符合第一百六十四条第（2）款的规定下，董事会有权以公司名义及代表公司向法院提出呈请，要求公司清盘。

（2）除非AC另有规定，公司被法院清盘或自愿清盘的决议为特别决议。

165.（1）如公司须清盘，而可供各成员之间分配的资产须多于足以偿还清盘开始时缴足的全部资本，则在符合任何特别权利、特权或限制下，在清盘时可供分配的剩余资产分配予任何类别或类别的股份（i），超出部分应在该等成员之间按其分别持有的股份缴足金额的比例平等分配，以及（ii）如公司清盘，而可在该等成员之间分配的资产本身不足以偿还全部缴足资本，则应分配该等资产，以使亏损按缴足或本应缴足的资本的比例由成员承担，于各自所持股份清盘开始时。

（2）如公司须清盘（不论清盘是自愿进行还是由法院进行），则清盘人可在特别决议的授权及该法令所规定的任何其他制裁下，在成员之间以实物或实物分割公司的全部或任何部分资产，而不论该等资产是否由一种财产组成，或由按上述不同种类划分的财产组成，并可为此目的在任何一类或多类财产上设定他认为公平的价值，并可决定如何在成员或不同类别成员之间进行此种划分。清盘人可藉同样的授权，为具有同样授权的清盘人认为合适的成员的利益，将资产的任何部分归属受托人于该等信托，而公司的清算可以结束，公司解散，但不得强迫任何分担人接受就其负有法律责任的任何股份或其他财产。

无偿性

166.每名董事（就本条而言，包括依据本章程条文的规定委任的任何候补董事）、秘书或公司当时及不时的其他高级人员（但不包括核数师）及同一人的遗产代表（各自为“获弥偿人”），均须从该获弥偿人所招致或承受的所有诉讼、法律程序、成本、费用、开支、损失、损害或法律责任中，以公司的资产及利润获得弥偿及担保，而非因该获弥偿人本身的不诚实而招致或承受的损害或赔偿责任，故意违约或欺诈，在公司业务或事务的进行中或有关（包括由于任何判断错误）或在执行或履行其职责、权力、授权或酌处权方面，包括在不损害前述一般性的情况下，该受弥偿人在开曼群岛或其他地方的任何法院为有关公司或其事务的任何民事诉讼进行辩护（无论是否成功）而招致的任何费用、开支、损失或责任。

财政年度

167.除非董事另有决定，否则公司的财政年度须于各年度的12月31日结束。

对章程大纲及章程细则的修订

及公司名称

168.任何条款不得撤销、变更或修改，且不得新增条款，直至该条款经会员特别决议通过。更改组织章程大纲的条文或更改公司名称须以特别决议作出。

信息

169.任何成员均无权要求发现或任何有关公司交易的任何细节或任何属于或可能属于商业秘密或秘密过程性质的事项，而该等事项可能与公司业务的进行有关，而董事认为向公众传达该等信息将不符合公司成员的利益。