美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-K/a
第1号修正案
（标记一）
︱根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交的年度报告
截至2023年12月31日的财政年度。
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告
为从到的过渡期。
委员会文件编号：001-37509
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （国家或其他司法 公司或组织） |
（IRS雇主 识别号） |
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15455 Dallas Parkway，套房550 德克萨斯州艾迪生 |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
注册人的电话号码，包括区号
(972) 248-0412
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||
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The
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根据该法第12（g）节注册的证券：无
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐没有丨否
如果根据《交易法》第13条或第15（d）条，注册人无需提交报告，请用复选标记表示。是☐没有丨否
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是丨否☐
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是丨否☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速申报器☐ |
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非加速申报人☐ | 较小的报告公司
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新兴成长型公司
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☑
如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有丨否
注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股的总市值为3.165亿美元，计算方法是参考截至2023年6月30日（注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日）在NASDAQ Stock Market LLC上报告的最后销售价格。
截至2024年2月23日，已发行普通股47,200，283股。
以引用方式纳入的文件
无
| 审计员姓名： | 审计员位置： | 审计师事务所ID： | ||
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解释性说明
关于表格10-K/A的第1号修订（本“第1号修订”）修订了我们于2024年3月7日（“原始提交日期”）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日止财政年度的表格10-K年度报告（“原始报告”）。本第1号修正案的唯一目的是包括表格10-K第III部分第10至14项所要求的信息。这些信息之前根据表格10-K的一般说明G（3）从原始报告中被省略，该表格允许通过我们的最终代理声明中的引用将上述引用项目中的信息并入表格10-K，前提是此类声明不迟于我们财政年度结束后120天提交。我们正在提交此第1号修正案，以便在我们的10-K表格中包含第III部分信息，因为我们不会在原始报告所涵盖的财政年度结束后的120天内提交包含此类信息的最终代理声明。原报告封面提及透过参考我们的最终代理声明的部分内容纳入原报告第III部分，特此删除。
根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第12b-15条，现对原报告的第三部分、第10至14项和第四部分、第15项进行修订和重述。本修订第1号不修订、更新或以其他方式更改原始报告中的任何其他信息，也不旨在反映原始提交日期之后的任何信息或事件。因此，本第1号修正案应与我们在提交原始报告后向SEC提交的文件一起阅读，包括对这些文件的任何修订。
根据《交易法》第12b-15条，本第1号修正案还包含根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条规定的新证明，这些证明附于本文件之后。因本第1号修正案未包含任何财务报表，且本第1号修正案未包含或修订与S-K条例第307和308项有关的任何披露，因此省略了认证的第3、4和5段。
除非有明确说明或上下文另有要求，本文件中的“Daseke”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”等词语均指特拉华州公司Daseke, Inc.，并在适当情况下指其全资子公司。
Daseke, Inc.
表格10-K/a的2023年年度报告
指数
| 页码。 | |||
| 第三部分。 | |||
| 项目10。 | 董事、执行官和公司治理 | 1 | |
| 项目11。 | 高管薪酬 | 5 | |
| 项目12。 | 若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项 | 29 | |
| 项目13。 | 若干关系及关联交易、董事独立性 | 31 | |
| 项目14。 | 主要会计费用和服务 | 32 | |
| 第四部分。 | |||
| 项目15。 | 展品、财务报表附表 | 33 | |
| 签名 | 38 | ||
i
第三部分
项目10。董事、执行官和公司治理
董事
有关我们董事的若干资料，包括截至2024年4月1日的年龄，载于下文。
姓名 |
职务 | 年龄 | 服务年份自 | |||
| Charles“Chuck”F. Serianni | 董事长、独立董事 | 62 | 2019 | |||
| 布鲁斯·布莱斯 | 独立董事 | 62 | 2022 | |||
| Brian Bonner | 独立董事 | 67 | 2015 | |||
| Catharine Ellingsen | 独立董事 | 59 | 2021 | |||
| Grant Garbers | 独立董事 | 60 | 2021 | |||
| 梅伦迪·洛维特 | 独立董事 | 66 | 2022 | |||
| Jonathan Shepko | 首席执行官兼董事 | 46 | 2017 | |||
| Ena Williams | 独立董事 | 55 | 2019 |
Charles“Chuck”F. Serianni自2019年5月起担任公司董事会（“董事会”或“董事会”）成员，自2019年5月起担任公司审计委员会主席或成员，并于2021年6月当选为董事会独立主席。Serianni先生于2020年6月至2021年6月退休期间担任共和废品处理公司（纽约证券交易所代码：RSG）首席执行官的特别顾问，该公司是一家财富500强上市公司，也是回收和无害固体废物服务和环境解决方案（“共和废品处理”）的全国性供应商。在担任该职务之前，Serianni先生曾于2014年8月至2020年6月在共和废品处理担任执行副总裁兼首席财务官，并于2013年7月至2014年8月担任西部地区副总裁兼财务总监。他还曾任职于共和废品处理，担任助理财务总监，并于1998年至2013年期间晋升为共和废品处理（Auto Nation）的高级副总裁兼TERM3（Auto Nation）的首席财务官。在这些角色中，他担任高管和财务负责人，负责其投资者关系、股东外联、上市公司财务报告、会计、战略规划（遍及美国和加拿大以及定价）、并购、资本支出、资本分配、投资、技术投资、现金管理以及债务和资本市场交易。此外，Serianni先生在共和废品处理任职期间，还负责监督整个公司的安全部门、所有垃圾填埋场的运营（其中包括美国环境保护署、安全以及州和联邦的监管职责）；从八个运营区域过渡到两个运营区域；以及公司和部门的整合，包括会计职能的重组。Serianni先生领导公司董事会，在供应链和运输相关管理和运营方面拥有丰富的经验和洞察力；监督上市公司会计、财务、资金、资本分配、投资者关系、债务和资本市场交易；资本的战略实施；上市公司治理；以并购为导向的增长；公司重组和系统实施；以及网络安全和技术系统的开发和实施。Serianni先生是一位合格的SEC财务专家，在共和废品处理、Sunglass Hut International，Inc.和Deloitte & Touche，LLP的国际会计师事务所拥有重要的SEC财务报告经验。他拥有代顿大学会计和金融学士学位，是美国注册会计师协会的成员。我们认为，他的背景和技能组合使Serianni先生非常适合担任董事会成员。
Bruce Blaise自2022年8月起担任公司董事会成员，自2022年8月起担任董事会公司治理和提名委员会及薪酬委员会成员。Blaise先生在卡车运输和物流行业拥有38年经验，最近任职于北美最大的油罐车运输和物流供应商Kenan Advantage Group（“KAG”），他于2011年至2021年5月担任总裁，并于2018年1月至2021年担任首席执行官和总裁职务。在KAG任职期间，Blaise先生还担任过KAG燃料交付集团执行副总裁以及销售和营销副总裁。通过在KAG的行政领导，他在运营、业务发展、监管和贸易合规、人力资本管理和发展、企业风险管理以及公司战略和治理方面建立了专业知识。Blaise先生为公司董事会带来了在运输运营；物流运营；专业化运输运营；司机招聘和保留；安全；司机薪酬计划；公司战略；并购；整合；人力资本管理、组织和薪酬；以及客户开发和保留方面的丰富经验和洞察力。在加入KAG之前，Blaise先生曾于1983年至2001年在Miller Transporters担任管理职务。Blaise先生获得了密西西比州立大学的工商管理学士学位，他最近在该大学的营销顾问委员会任职。他曾担任美国国家货运运输协会（NFTA）和俄亥俄州卡车运输协会（OTA）的董事会成员，并且是多个行业协会的过去成员，包括美国独立汽油营销商协会（SIGMA）和美国国家坦克卡车运输商协会（NTTC）。Blaise先生被一家聘请协助确定合格董事候选人的第三方猎头公司确定为董事候选人。我们认为，他的背景和技能组合使Blaise先生非常适合担任董事会成员。
1
Brian Bonner自2015年2月起在公司董事会任职，历任执行主席（2019年8月至2020年8月）、董事会独立主席（2020年8月至2022年6月）和董事会薪酬委员会主席（2020年1月至2022年7月），现任董事会审计委员会和薪酬委员会成员。Bonner先生在德州仪器，Inc.（NASDAQ：TXN）工作了33年，该公司是一家设计和制造半导体和各种集成电路的财富500强上市科技公司，曾担任多个行政领导职务，包括2000年至2014年的副总裁兼首席信息官，以及产品损益管理、全球营销和收购后整合方面的其他领导职务。Bonner先生为公司董事会带来了在销售管理方面的重要经验和洞察力；人力资本管理、组织和薪酬；公司监督和治理；业务绩效；收购后实施/整合的业务扩展；以及信息技术管理和开发；以及网络安全和信息技术系统。Bonner先生于2012年至2015年担任Copper Mobile董事会成员，2004年6月至2015年5月担任Gemini Israel Funds顾问委员会成员，目前担任南方卫理公会大学计算机与电气工程系顾问委员会成员。他拥有杜克大学Fuqua商学院市场营销和金融MBA学位、密歇根大学MSEE和BSEE学位，以及卡拉马祖学院物理学学士学位。他获得了TI颁发的Minority & Women Business Development Award，HMG Strategies颁发的Transformational CIO Award，以及Information Week Magazine颁发的最具创新性技术用户。我们认为，他的背景和技能组合使Bonner先生非常适合担任董事会成员。
Catharine Ellingsen自2021年4月起担任公司董事会成员，自2021年4月起担任董事会薪酬委员会和公司治理与提名委员会成员，并于2022年7月被任命为薪酬委员会主席。Ellingsen女士是共和废品处理的执行副总裁、首席法务官、首席道德与合规官以及公司秘书。她以这种身份监督法律服务、董事会和公司治理、道德与合规、企业风险管理、劳动关系、企业安全、业务连续性、房地产和设施管理。此外，Ellingsen女士作为共和废品处理的MOSAIC包容性和多样性委员会主席以及UNIDOS拉丁美洲商业资源集团执行发起人，全面参与ESG和DEE & I。Ellingsen女士还是共和废品处理慈善基金会的董事。Ellingsen女士为公司董事会带来了在供应链管理和运输相关法律风险和敞口；人力资本管理、组织有效性和薪酬；劳动关系；上市公司报告和治理；合并和收购；收购后实施/整合；以及股东外联和关系方面的重要经验和洞察力。她此前曾于2011年至2016年担任共和废品处理人力资源高级副总裁，并于2008年至2011年担任副总裁、副总法律顾问。在加入共和废品处理之前，Ellingsen女士曾在Allied Waste Industries，Inc.担任多个职务，包括副总裁、副总法律顾问，并在Steptoe & Johnson LLP和Bryan Cave LLP的律师事务所从事法律工作。她以优异成绩获得惠顿学院学士学位，并以优异成绩获得美国大学华盛顿法学院法学博士学位。她还参加了密歇根大学罗斯商学院的Advanced Human资源主管课程。我们相信，埃林森女士的背景和技能使她非常适合担任董事会成员。
Grant Garbers曾任职于公司董事会，自2021年6月起担任董事会审计委员会委员，自2021年1月起担任董事会企业管治与提名委员会委员。Garbers先生自2020年6月起担任中型市场投资银行公司Harrison Co.的董事总经理，负责寻找并购机会，并与法律顾问一起就交易策略、公司定位、买方理由、融资风险、交易结构、估值和购买文件提供建议。Garbers先生为公司董事会带来了在合并、收购和资本市场方面的重要经验和洞察力。由于此前曾担任Roadmaster Group，Inc.（2017年公司收购）的独立董事，他在专业运输解决方案部门拥有具体经验。在加入Harrison Co.之前，Garbers先生在Capstone Headwaters及其前身公司Headwaters MB工作了13年，担任该公司工业技术实践的董事总经理，职责相同。加伯斯先生曾服务于多个行业的私营和上市公司，如运输、医疗、消费品和工业技术。在进入金融服务部门之前，加伯斯先生在Fred S. James开始了他的风险管理职业生涯。Garbers先生拥有乔治亚大学的工商管理硕士学位，并在沃顿商学院完成了并购高管教育课程。我们认为，他的背景和技能组合使Garbers先生非常适合担任董事会成员。
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Melendy Lovett自2022年1月起担任公司董事会成员，自2022年1月起担任董事会审计委员会和薪酬委员会成员，并于2022年7月被任命为审计委员会主席。Lovett女士曾担任高级副总裁、首席行政官（2014年3月至2019年2月；2020年4月至2021年6月）和高级副总裁、首席财务官（2019年2月至2020年4月），以及服务于铁路运输行业（“Trinity”）的上市工业和制造公司Trinity Industries, Inc.（纽约证券交易所代码：TRN）的董事会、审计委员会成员和人力资源委员会主席。在Trinity，Lovett女士是执行领导团队的成员，负责监督广泛的职责，包括公司战略、人才管理、高管薪酬、供应链管理、财务报告、收购、整合、分拆、组织重新设计以及技术升级和实施。她在Trinity领导的战略项目包括对其最大收购的企业整合、基础设施业务的分拆、分拆后的重大组织重新设计以及许多技术升级实施。Lovett女士还负责Trinity的轨道车租赁和管理服务集团以及Trinity的卡车运输和物流业务。Lovett女士为公司董事会带来了在供应链管理和运输运营；公司战略；并购；整合；分拆；组织重新设计；技术实施；财务报告；上市公司审计和治理；以及人力资本管理、组织和薪酬方面的重要经验和洞察力。在加入Trinity之前，Lovett女士在德州仪器工作了20多年，担任过的职务包括全球人力资源副总裁，在那里她专注于人力资本和人才发展，以及10年的公司全球教育技术业务总裁。Lovett女士在STEM领域享有很高的声誉，拥有公认的领导力和将技术融入业务和运营的直接经验，创造了重大价值。Lovett女士是一位合格的SEC金融专家，拥有NACD Directorship Certification ®以及NACD Carnegie Mellon Software Engineering Institute CyberSecurity Oversight认证。Lovett女士在得克萨斯农工大学获得管理学学士学位，在得克萨斯大学达拉斯分校获得会计学硕士学位。她是美国得克萨斯州的一名注册会计师。我们相信，她的背景和技能组合使洛维特女士非常适合担任董事会成员。
Jonathan Shepko自2017年2月起在公司董事会任职，自2021年8月起担任公司首席执行官。2021年1月至2021年8月，任公司临时行政总裁。Shepko先生是Stonehollow Capital Partners（“Stonehollow”）的联合创始人和管理合伙人，该公司对美国各地的私营公司进行直接股权投资。在2019年1月创立Stonehollow之前，从2014年到2018年，Shepko先生曾担任EF Capital Management，LP的管理合伙人，这是一家大型单一家族办公室的投资部门，该办公室主要专注于美国各地上市公司和私营公司的直接股权和直接债务投资。在此之前，Shepko先生曾担任Ares Management的董事总经理、CLG Energy Finance（比尔银行的关联公司）的董事总经理以及EnCap Investments，LP的副总裁。在其职业生涯中，他曾担任投资组合公司投资的各种董事会和管理职务。谢普科总共承销和管理了近20亿美元的直接股权和债务融资，涉及多个行业，包括对高增长和成熟公司的投资。Shepko先生以优异成绩毕业于得克萨斯农工大学，获得金融学位。我们相信，他的背景和技能组合，以及他作为首席执行官对我们业务的日常洞察力，使Shepko先生非常适合担任董事会成员。
自2019年5月起担任公司董事会成员，自2019年5月起担任公司薪酬委员会和公司治理与提名委员会成员，并于2021年1月被任命为公司治理与提名委员会主席。威廉姆斯女士是Casey’s General Stores，Inc.的首席运营官，该公司是一家财富500强上市公司，在16个州经营着2450多家便利店。作为高级领导团队的成员，她负责监督商店运营、供应链、企业采购、持续改进、房地产、燃料供应和零售、建筑和维护、资产保护、收购整合和战略实施。威廉姆斯女士在领导公司董事会时，在运输和供应链管理、运营、战略、损益管理、组织转型、收购整合、团队成员发展和薪酬以及治理方面拥有丰富的经验和洞察力。威廉姆斯女士曾担任National HME，Inc.（一家技术支持的临终关怀医疗设备提供商）的首席执行官和董事会成员，以及7-Eleven，Inc.的高级副总裁兼国际运营主管，在那里她领导了增长战略，并为16个国家的34,900多家特许、特许和合资商店负责损益——这一系统产生了约250亿美元的收入。威廉姆斯女士目前在SMU Dedman法学院Robert B. Rowling商业法与领导力中心以及Children's International董事会担任顾问委员会成员。威廉姆斯女士拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院MBA学位和弗吉尼亚大学学士学位。
3
执行干事
有关我们行政人员的若干资料，包括截至2024年4月1日的年龄，载于下文。
姓名 |
职务 | 年龄 | ||
| Jonathan Shepko | 首席执行官 | 46 | ||
| 亚伦·科利 | 执行副总裁兼首席财务官 | 50 | ||
| 斯科特·霍普 | 执行副总裁兼首席运营官 | 49 | ||
| Soumit Roy | 执行副总裁、首席法务官、总法律顾问和公司秘书 | 48 |
Jonathan Shepko的履历信息载于上文“—董事”项下。
Aaron Coley自2022年10月起担任本公司执行副总裁兼首席财务官。在加入公司之前，Coley先生最近担任Pilot Thomas Logistics的首席财务官，该公司是一家北美石油分销和服务企业，在全国拥有超过3,000辆卡车和80个仓库的车队，他自2018年1月起担任该职位。在此之前，2016年至2018年1月，Coley先生担任Jones Companies，LLC的首席财务官，这是一家单一家族办公室，其运营公司跨越多个行业，包括木材、回收利用、设备租赁以及卡车运输/物流。2011年至2016年，Coley先生担任BG Group，PLC的副总裁，曾在TGGT Midstream和BG特立尼达和多巴哥这两家合资企业担任首席财务官。在加入BG Group，plc之前，Coley先生是FTI咨询咨询公司的董事总经理，提供临时管理、贷款人和交易咨询服务。Coley先生的职业生涯始于公共会计，先是在Weaver and Tidwell，LLP，然后在PricewaterhouseCoopers LLP担任鉴证经理。科利先生是德克萨斯州的一名注册会计师。他在得克萨斯基督教大学获得会计和金融领域的工商管理学士学位，并在牛津大学获得战略与创新方面的研究生文凭。
Scott Hoppe自2023年6月起担任我们的执行副总裁兼首席运营官。在被任命为公司首席运营官之前，Hoppe先生曾担任公司全资子公司E.W. Wylie，LLC（“Wylie”）的总裁兼首席执行官。Hoppe先生于1999年加入Wylie，担任过各种运营和商业职务，直到2017年最终被任命为总裁兼首席执行官。Wylie是一家位于北达科他州法戈的专业运输公司，于2012年被公司收购。
Soumit Roy自2017年9月加入公司以来一直担任我们的总法律顾问，于2019年9月成为我们的首席法务官和公司秘书，于2020年4月担任执行副总裁，并于2021年4月担任首席人力资源官。Roy先生为Daseke带来了超过22年的私人执业经验和财富500强上市公司的内部法律顾问职位。在加入Daseke之前，他曾担任全食超市全球交易顾问、德州仪器公司Hotels.com（一家Expedia公司）的总法律顾问。他的私人执业经历包括并购、公司证券、就业法、知识产权法。Roy先生拥有得克萨斯大学奥斯汀分校分子生物学和生物化学学士学位以及得克萨斯大学法学院法学博士学位。
4
审计委员会
我们根据《交易法》第3（a）（58）（a）节和《NASDAQ Stock Market，LLC上市规则》（“纳斯达克上市规则”）设立了一个单独指定的常设审计委员会。董事会审计委员会（“审计委员会”）的成员为Bonner、Garbers和Serianni先生以及Lovett女士。审计委员会的每一位成员都具备财务知识。此外，董事会已确定审计委员会的每位成员符合适用于审计委员会成员的纳斯达克上市规则中规定的额外独立性标准。董事会还确定，Lovett女士和Serianni先生均符合适用的SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”的资格。
Code of Ethics
我们采用了适用于我们的董事、执行官和其他员工的行为准则以及适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监以及我们的其他会计和财务员工的财务道德准则。《行为守则》和《道德守则》副本可在我们网站http://www.daseke.com的投资者部分免费获取。我们打算通过在我们网站http://www.daseke.com的投资者部分发布此类信息，来满足8-K表第5.05项下的披露要求，该项要求涉及对适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人的财务道德守则的任何条款的修订或豁免。
项目11。高管薪酬
薪酬讨论与分析
本薪酬讨论和分析部分的目的是提供有关2023财年我们的“指定执行官”或“NEO”支付、授予或赚取的薪酬的重要要素的信息，他们包括在2023财年期间担任我们首席执行官的任何人、在2023财年期间担任我们首席财务官的任何人，以及在2023财年年底任职的除我们的首席执行官和首席财务官之外的我们薪酬最高的三名执行官。
2023财年，我们的近地天体及其位置是：
姓名 |
职务 | |
| Jonathan Shepko | 首席执行官 | |
| 亚伦·科利 | 执行副总裁兼首席财务官 | |
| 斯科特·霍普(1) | 执行副总裁兼首席运营官 | |
| Soumit Roy | 执行副总裁、首席法务官、总法律顾问和公司秘书 | |
| Rick Williams(2) | 前执行副总裁兼首席运营官 |
| (1) | Hoppe先生被任命为公司执行副总裁兼首席运营官，自2023年5月31日起生效。 |
| (2) | 威廉姆斯先生从执行副总裁兼首席运营官的职位上退休，自2023年5月31日起生效。 |
概述
我们的高管薪酬计划旨在吸引和留住具备在严苛环境中成功执行我们战略所需的背景和技能的个人，激励这些个人以使他们的利益与我们股东的利益一致的方式实现近期和长期目标，并奖励在实现这些目标方面取得的成功。我们使用薪酬的三个主要要素来实现这一设计：基本工资、年度现金激励和长期股权激励奖励。年度现金激励和长期股权激励奖励（相对于基本工资）代表了我们薪酬计划中的绩效驱动要素。它们在应用方面也很灵活，可以量身定制，以满足我们的战略和运营目标。确定每个人的年度现金奖励反映了我们对NEO对实现或超过特定年度目标的相对贡献的信念。确定每个NEO的特定长期股权激励奖励，其中2023财年包括基于时间的限制性股票单位（“RSU”）和具有多年归属期的基于绩效的限制性股票单位（“PSU”），是基于NEO的预期长期贡献。我们认为，以RSU和PSU等股权补偿形式向我们的NEO提供长期激励奖励，进一步使我们NEO的利益与我们股东的长期利益保持一致，因为此类奖励给NEO的价值与我们的普通股价值直接挂钩，每股面值0.0001美元（“普通股”）。
5
与合并相关的赔偿诉讼
于2023年12月22日，公司与根据《加拿大商业公司法》注册成立的公司TFI International Inc.（“母公司”）及特拉华州公司及母公司的间接全资附属公司Diocletian MergerCo，Inc.（“收购子公司”）订立合并协议及计划（“合并协议”）。根据合并协议，根据该协议的条款及条件，Acquisition Sub将与公司合并（“合并”），而公司作为母公司的全资附属公司在合并后存续。
关于未决的合并，薪酬委员会于2023年12月27日批准了关于Messrs. Shepko、Coley、Hoppe和Roy（“当前NEO”）的以下与薪酬相关的行动：
| ● | 向当前NEO支付某些现金保留奖金，下文标题为“—合并相关现金保留奖金”的部分进一步说明； |
| ● | 按目标的150%向当前近地天体支付2023年年度奖金，下文标题为“—支付2023财年年度奖励”的部分进一步说明； |
| ● | 加速对当前某些近地天体的补偿，以减轻经修订的1986年《国内税收法》第280G条（“法典”）的影响。 |
上述与赔偿相关的行动均在公司于2024年2月15日提交的关于合并的最终代理声明中的标题为“公司董事和执行官在合并中的利益”部分（“合并代理利益部分”）中进行了全面描述，合并代理利益部分以引用方式并入本文。
此外，在2024年2月5日，薪酬委员会通过了Daseke, Inc.控制权变更和遣散计划（“高管遣散计划”），详见下文标题为“—控制权终止或变更时的潜在付款”部分以及公司于2024年2月6日提交的关于表格8-K的当前报告，该报告以引用方式并入本文。只有当前的NEO才有资格参与高管离职计划，他们的参与协议规定，他们参与高管离职计划将在即将完成的合并之前立即开始。
有关在完成未决合并后对当前NEO未偿股权奖励的预期处理的信息，请参阅合并代理权益部分。
关于高管薪酬的咨询投票；关于未来关于高管薪酬的咨询投票频率的咨询投票
我们在2023年年度股东大会上就NEO的薪酬进行了咨询投票（有时被称为“薪酬发言权”投票）。在我们的2023年年度股东大会上，大约91%的咨询投票投票批准了对我们NEO的补偿。薪酬委员会认为这次投票是支持的。
我们在2019年年度股东大会上就未来“薪酬发言权”咨询投票的频率（有时被称为“频率发言权”投票）举行了最近一次咨询投票，据此，大多数咨询投票投票决定每年举行我们的“薪酬发言权”咨询投票。与“频率发言权”咨询投票一致，我们每年都在进行“薪酬发言权”咨询投票。
6
薪酬最佳做法
公司维持薪酬安排，旨在提高对股东的回报，并包括健全的公司治理特征。我们在下面列出了一些我们保持的和我们避免的更重要的治理实践，我们认为这些实践促进了负责任的薪酬和治理原则，并与我们股东的利益保持一致。
| 我们做什么 | 我们不做的事 | |
| ●按绩效付费：每个NEO的薪酬的很大一部分是可变的，并且基于预先设定的绩效目标的实现情况而存在风险 ●聘请独立薪酬顾问 ●利用基于公司所处行业、规模等因素的同行企业群组，为薪酬确定提供参考点 ●薪酬委员会监督高管薪酬水平、激励计划目标等高管薪酬事项 ●我们的年度现金激励计划和PSU奖励下的支出上限为目标的200% ●监测过度冒险潜力的赔偿相关风险 ●每年评估我们的激励计划与绩效目标、业务战略、股东利益相关的设计和一致性 ●对高管和董事保持稳健的持股要求，以符合股东利益 ●维持符合SEC和纳斯达克新回拨规则的回拨政策，以及基于时间的补偿回拨政策 ●我们的股权激励薪酬计划没有规定在控制权发生变更时自动加速奖励，除非继任者不承担未完成的奖励 |
●提供过多的遣散协议 ●向高管支付的消费税总额 ●在雇佣协议中提供控制终止福利的单一触发变更 ●允许董事或高级管理人员对冲公司股票或质押公司股票作为贷款的抵押品，除非在某些有限的情况下，我们的首席法务官预先批准，只有当该人明确证明有能力在不出售股票的情况下偿还贷款时，我们的首席法务官才会批准此类请求 ●向我们的高管提供过多的额外津贴 ●利用涉及过度或不必要冒险的赔偿做法 ●允许董事或高级管理人员从事公司股票的投机性交易 |
确定高管薪酬的流程
薪酬委员会全面负责批准和评估公司的董事和高管薪酬计划、政策和方案。薪酬委员会在审查高管薪酬要素和做出薪酬决定时使用了几种不同的工具和资源，包括下文提到的我们的独立薪酬顾问。然而，这些决定并不纯粹是公式化的，薪酬委员会酌情行使判断力和酌处权，同时考虑到我们的财务业绩、文化、目标和举措，以及每个特定要素是否为维持和提高长期股东价值的业绩提供了适当的激励和奖励。这些考虑因素包括对执行官当前总薪酬、领导力、诚信、个人表现、未来表现前景、多年经验、技能组合以及对我们财务业绩和股东价值创造的贡献的评估。
7
执行干事在薪酬决定中的作用
薪酬委员会在就我们的高管薪酬计划和每位高管的个人薪酬做出决定时，会考虑首席执行官的意见，但首席执行官除外。我们的首席执行官和管理团队还向薪酬委员会提供有关公司业绩的信息，以确定年度现金激励和长期激励股权奖励。赔偿委员会作出NEO赔偿的最终决定。我们的首席执行官没有就首席执行官自己的薪酬提出建议，也没有参与讨论。董事会根据薪酬委员会的建议，厘定公司首席执行官及首席财务官的薪酬。
独立顾问的作用
薪酬委员会聘请独立薪酬顾问Meridian Compensation Partners，LLC（“Meridian”）协助薪酬委员会评估和确定2023财年的高管薪酬。2023财年，Meridian协助薪酬委员会，提供有竞争力的薪酬数据以协助确定薪酬，评估我们的短期和长期激励计划的设计，提供有关高管薪酬和治理趋势的信息，并建立薪酬同行群体。薪酬委员会考虑了Meridian提供的信息，以确定2023财年的高管薪酬。
此外，Meridian协助薪酬委员会就与未决合并相关的薪酬相关决定，包括设计高管离职计划，下文标题为“——终止或控制权变更时的潜在付款”一节进一步描述了该计划。
补偿同行组
薪酬委员会每年都会审查和讨论我们的首席执行官和其他NEO的薪酬数据，与我们的薪酬同行集团公司的类似情况的执行官的薪酬数据进行比较。我们的薪酬同行集团公司反映的是那些规模（以收入衡量）相似、与公司业务线相似（即运输、物流、制造和分销建筑产品公司）和/或具有相似市值的公司。
在2023财年薪酬确定之前，薪酬委员会与Meridian合作，利用上述因素开发了我们的薪酬同行群体。薪酬委员会和Meridian每年都会审查我们的薪酬同行群体的适当性。薪酬委员会认为，我们2023财年薪酬同行组的成员是合适的，因为他们反映了公司的高管人才和客户市场，并与公司的运营范围和复杂性保持一致。以下公司构成了我们的2023财年薪酬同行集团：
| 补偿同行组 | ||
| ArcBest公司 | Forward Air Corporation | Gibraltar Industries, Inc. |
| H&E设备服务公司 | Herc Holdings Inc. | Knight-Swift运输控股公司。 |
| Quanex Building Products Corporation | Wabash National Corporation | 美国xpress企业有限公司 |
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2023年补偿的要素
公司的高管薪酬方案由以下五个主要组成部分组成：
| ● | 基本工资； |
| ● | 年度绩效现金激励机会； |
| ● | 长期股权激励奖励（分时间、分业绩）； |
| ● | 雇员福利及额外津贴；及 |
| ● | 雇佣协议（其中包含某些终止和控制福利的变更）。 |
我们将这些要素结合起来，以便制定薪酬方案，提供有竞争力的薪酬，奖励实现财务、运营和战略目标，并使我们NEO的利益与我们股东的利益保持一致。
我们努力招聘和留住有才华和经验丰富的领导者，他们将支持公司的使命和价值观。为实现这一总体目标，公司的高管薪酬理念旨在通过易于理解的薪酬方案适当激励管理层，该方案旨在为我们的NEO提供有竞争力的基本工资、年度现金奖励和长期股权薪酬奖励，如下所述。我们的近地天体还获得一定的退休、健康、福利和额外福利，如下所述。
| 补偿要素 | 特性 | 主要目标 | ||
| 基本工资 | 系指固定年度现金报酬。基本工资可由赔偿委员会根据每个近地天体的责任和业绩不时提高。 | 旨在成为我们NEO薪酬的稳定组成部分，认可履行工作职责，并吸引和留住有才华的高管。 | ||
| 年度现金奖励 | 基于绩效的年度现金激励，基于公司实现某些“调整后EBIT”目标（如下文进一步描述）。 | 鼓励我们的近地天体专注于短期业绩目标，这些目标是长期业绩和股东价值创造的基础，旨在奖励实现这些目标。 | ||
| 长期股权激励奖励 | 长期股权激励薪酬奖励。对于2023财年，股权奖励包括受多年归属期约束的RSU和受业绩归属约束的PSU，分别基于公司平均投资资本回报率（“ROIC”）百分比的50%和公司三年累计调整后息税前利润表现的50%，在每种情况下，均在三年业绩期内计量。 | 旨在激励NEO提供长期财务业绩和股东价值，留住顶级高管人才，并使我们NEO的利益与股东利益保持一致。 | ||
| 退休储蓄401（k）计划 | 合格的401（k）退休计划福利适用于我们的NEO和所有其他全职员工。 | 为节税的退休储蓄提供了机会。 | ||
| 健康和福利福利 | 我们的NEO和所有其他全职员工都可以享受健康和福利福利。 | 提供福利，以满足我们员工及其家人的健康和福利需求。 |
薪酬组合
对于我们的NEO来说，薪酬的组合偏重于风险薪酬（年度激励和长期激励）。维持这种薪酬组合从根本上导致我们的NEO以绩效付费为导向，这与我们提供与绩效相称的薪酬的薪酬理念相一致。
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基本工资
支付给我们NEO的基本工资代表固定的年度现金薪酬，旨在成为薪酬的稳定组成部分，认可工作职责的履行，并吸引和留住有才华的高管。基本工资可由赔偿委员会根据每个近地天体的责任和业绩不时提高。
下表列出了2022财年和2023财年支付给我们NEO的年化基薪。
| 任命为执行干事 | 2022财年 基本工资 |
2023财年 基本工资 |
百分比 增加 |
|||||||||
| Jonathan Shepko | $ | 800,000 | $ | 825,000 | 3 | % | ||||||
| 亚伦·科利 | $ | 450,000 | $ | 450,000 | 0 | % | ||||||
| 斯科特·霍普(1) | — | $ | 450,000 | 不适用 | ||||||||
| Soumit Roy | $ | 425,000 | $ | 450,000 | 6 | % | ||||||
| Rick Williams | $ | 601,072 | $ | 601,072 | (2) | 0 | % | |||||
| (1) | 霍普先生2023年的基本工资是根据他的雇佣协议确定的。 |
| (2) | 代表威廉姆斯先生2023年的年化基薪。威廉姆斯先生于2023年5月31日退休前实际收到的2023年基本工资金额详见下文“2023年薪酬汇总表”。 |
年度现金奖励
每年，我们的NEO都有资格获得基于绩效的现金奖励，这鼓励NEO专注于短期绩效目标，作为长期绩效和股东价值创造的基础，并旨在奖励实现这些目标。
从2023财年开始，薪酬委员会通过了一项年度激励计划设计，重点关注调整后的息税前利润。调整后的息税前利润一般定义为利息前利润（即“所得税前收入”），根据不反映公司核心经营业绩的非经常性或不寻常项目进行调整。
2023年，薪酬委员会为每个NEO制定了年度激励目标，以基本工资的百分比表示。下表为2023年激励目标。
| 任命为执行干事 | 年度目标激励 （占基薪%） |
|||
| Jonathan Shepko | 110 | % | ||
| 亚伦·科利 | 75 | % | ||
| 斯科特·霍普 | 75 | % | ||
| Soumit Roy | 75 | % | ||
| Rick Williams(1) | 75 | % | ||
| (1) | 威廉姆斯先生的目标年度现金激励百分比代表其2023年的全年目标。由于于2023年5月31日退休，威廉姆斯先生在2023财年没有获得年度现金奖励支出。 |
支付2023财年年度奖励
在财政年度结束时，薪酬委员会根据其对预定目标的绩效评估，确定每个NEO的实际年度奖励金额，每个NEO的最大机会为目标百分比的200%。
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根据薪酬委员会确定的绩效指标和公司2023财年的业绩，并结合即将进行的合并，薪酬委员会确定公司实现了2023财年目标调整后EBIT目标的150%。
NEO年度现金奖励的实际支出是基于适用的NEO基薪的目标百分比。根据2023财年调整后的息税前利润表现，以及与未决合并相关的情况，薪酬委员会批准了每个NEO的以下支出：
| 任命为执行干事 | 年度 基地 工资 |
x | 目标 年度 激励% |
目标 年度 激励$ |
x | 支付 百分比 |
= | 决赛 奖项(1) |
||||||||||||
| Jonathan Shepko | $ | 825,000 | 110 | % | $ | 907,500 | 150 | % | $ | 1,361,250 | ||||||||||
| 亚伦·科利 | $ | 450,000 | 75 | % | $ | 337,500 | 150 | % | $ | 506,250 | ||||||||||
| 斯科特·霍普 | $ | 450,000 | 75 | % | $ | 337,500 | 150 | % | $ | 506,250 | ||||||||||
| Soumit Roy | $ | 450,000 | 75 | % | $ | 337,500 | 150 | % | $ | 506,250 | ||||||||||
| Rick Williams(2) | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
| (1) | 本栏金额在下文“2023年补偿汇总表”中列报。 |
| (2) | 由于威廉姆斯先生于2023年5月31日退休，他没有资格获得有关2023财年的年度奖励奖励支出。 |
与合并相关的现金保留奖金
2023年12月，就即将进行的合并而言，目前的NEO获得了以下数额的现金保留奖金（统称为“保留奖金”）：Shepko先生获得825000美元，Coley、Hoppe和Roy先生获得450,000美元。根据公司2023年年度激励计划，这些奖金作为完全归属的绩效现金奖励发放，但须遵守合并代理权益部分所述的某些还款要求。
长期股权激励薪酬
授予我们NEO的长期股权薪酬奖励旨在激励我们的NEO提供长期财务业绩和股东价值，留住顶级执行人才，并使我们NEO的利益与股东利益保持一致。
公司维持经修订和重述的《Daseke, Inc. 2017年综合激励计划》（“激励计划”）。我们的NEO有资格参与激励计划，该计划规定向公司及其关联公司的员工和其他服务提供商（包括非员工董事）授予股票期权、股票增值权、限制性股票、RSU、PSU、其他基于股票的奖励或绩效薪酬奖励。薪酬委员会决定根据激励计划作出的所有奖励的规模和归属条款，并管理激励计划的所有其他方面。
2023年8月，薪酬委员会批准了针对Messrs. Shepko、Coley、Hoppe和Roy的2023财年目标长期股权奖励，并批准了50% PSU和50% RSU的NEO股权奖励组合。
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在确定授予我们NEO的长期股权激励金额时，薪酬委员会审查了提供给我们薪酬同行组公司可比高管的赠款价值、调查数据，并考虑了NEO各自的角色和个人表现。下表显示了薪酬委员会在2023财年为我们的NEO批准的股权奖励的总合并目标值。
| 任命为执行干事 | 目标# PSU(1) |
#的RSU | 授予价值 获奖名单 |
|||||||||
| Jonathan Shepko | 229,167 | 229,167 | $ | 2,378,753 | ||||||||
| 亚伦·科利 | 9,524 | 9,524 | $ | 98,859 | ||||||||
| 斯科特·霍普 | 50,000 | 50,000 | $ | 519,000 | ||||||||
| Soumit Roy | 50,000 | 50,000 | $ | 519,000 | ||||||||
| Rick Williams | — | — | — | |||||||||
| (1) | PSU的数量反映了目标实现情况。实际可赚取的PSU数量根据业绩在0-200 %之间。 |
2023年业绩存量单位
上表中为PSU奖励显示的值反映了适用的2023年PSU奖励的目标值。PSU的目标数量在三年业绩期开始时确定，在三年业绩期结束时获得的PSU数量将根据公司的业绩表现从目标的0%到200%不等。2023年度PSU奖励按业绩归属如下：
| ● | 50%，基于公司在三年业绩期内计量的三年累计调整后EBIT；以及 |
| ● | 50%，基于公司在三年业绩期内计量的ROIC百分比。 |
若目标调整后EBIT或ROIC目标（如适用）实现80%，则根据调整后EBIT或ROIC（如适用）进行业绩归属的目标PSU的50%将归属。若目标调整后EBIT或ROIC目标（如适用）实现100%，则根据调整后EBIT或ROIC（如适用）进行业绩归属的目标PSU将100%归属。如果目标调整后EBIT或ROIC目标（如适用）实现120%，则根据调整后EBIT或ROIC（如适用）进行业绩归属的目标PSU的200%将归属。
2021年和2022年业绩存量单位
授予我们高管的2021和2022 PSU奖励按以下基于绩效的归属进行：
| ● | 三年业绩期间的年度调整后PTNI业绩；和 |
| ● | 基于三年业绩期间公司股东总回报（“TSR”）相对于公司TSR同行组排名的整体修正。 |
调整后的PTNI一般根据公司合并财务报表显示的税前净收入确定，并针对不反映公司核心经营业绩的非经常性或异常项目进行调整。2022年调整后的PTNI业绩针对跨越多年的非经常性事件进行了调整。
2022财年调整后的PTNI目标用于确定（i）2021年PSU的第二年和（ii）2022年PSU的第一年的绩效目标。
调整后的PTNI结果的实际执行情况将在执行期的三个会计年度内进行平均，以确定为每个NEO赚取的目标PSU百分比。超过该财年最低调整后PTNI目标的绩效将导致目标PSU的50%的支出。如果目标调整后的PTNI目标实现，将获得目标PSU的100%，如果达到或超过最大调整后的PTNI目标，将获得目标PSU的200%。
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在三年业绩期结束时，根据三个会计年度调整后的PTNI计算获得的PSU将根据公司在整个三年业绩期的相对TSR排名进行修改。三年相对TSR修改器可以增加或减少最终获得的PSU数量，最高可达25%。
限制性股票单位
薪酬委员会为保留目的向我们的NEO授予RSU奖励，因为只有当NEO在整个适用的归属日期内继续受雇时，他们才能向NEO提供支付机会。授予我们NEO的RSU通常在授予日的前三个周年纪念日以基本相等的分期付款方式归属，但须在每个适用的归属日期继续受雇。
其他行政福利和额外津贴
我们还提供福利，以满足我们的高管及其家人的健康和福利需求。我们一般向所有员工提供基本福利包，包括我们的NEO，其中包括公司赞助的401（k）计划以及健康、残疾和人寿保险。
风险监督
公司已确定，其补偿计划和政策所产生的任何风险不太可能对公司产生重大不利影响。公司的薪酬计划和政策通过将基于绩效的长期薪酬要素与与交付给股东的价值高度相关的支出相结合来降低风险。年度奖金的绩效衡量标准和股权补偿计划、NEO的股份所有权和保留准则，以及股权奖励的多年归属时间表相结合，鼓励我们的高管对公司业绩保持短期和长期的看法。
持股指引
2023年，薪酬委员会批准了我们所有高管的持股准则。薪酬委员会强烈认为，高管应该拥有适当数量的普通股，以使他们的利益与公司股东的利益保持一致。为确定是否符合准则而考虑的股份包括：
| ● | 直接拥有的股份（包括通过公开市场购买、基于股权的奖励归属或行使股票期权）； |
| ● | 未归属的基于时间的限制性股票或RSU；和 |
| ● | 由保障对象的直系亲属或通过信托为保障对象和/或保障对象的直系亲属的利益而持有的股份。 |
| 职务 | 目标所有权 （基薪倍数） |
||||
| 首席执行官 | 5.0 | x | |||
| 执行副总裁 | 2.0 | x | |||
高管自受制于准则之日起有五年时间来满足所有权要求。薪酬委员会将每年审查准则的遵守情况。如果截至第五年，一名高管未达到该高管的要求，则该高管必须持有在归属RSU和PSU以及行使股票期权时获得的50%的股份（税后净额）。公司通过使用当前平均价格（定义见下文）或其收购价格（即授予价格或购买价格）（以较高者为准）确定任何合格股份的价值来确定合规性。“当前平均价格”是指在薪酬委员会开会审查遵守准则的日期之前的财政季度每个交易日的普通股成交量加权平均价格。
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与我们指定的执行官的协议
该公司与我们目前的每一个近地天体签订了雇佣协议。雇佣协议规定了在某些终止事件（包括控制权变更后的终止事件）时的补偿性付款和福利。这些规定旨在让我们的NEO更客观地管理公司，并作为招聘和保留工具。根据他们的雇佣协议，我们的NEO受到某些终止后限制，包括保密、不竞争和不招揽义务。有关这类雇佣协议条款的描述，请参阅下面标题为“——薪酬汇总表的叙述”的部分。有关我们在雇佣关系终止或控制权变更时根据雇佣协议承担的义务的更完整描述，请参阅下面标题为“——终止或控制权变更时的潜在付款”的部分。
追回政策
2023年8月，董事会通过了一项基于激励的薪酬追回政策（“基于激励的薪酬追回政策”），该政策符合纳斯达克新的追回上市标准、《交易法》第10D条及其下颁布的规则（合称“SEC追回规则”）。如果由于我们重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制财务报表的会计重述，基于激励的薪酬回拨政策要求涵盖的高管必须向我们偿还或没收此类涵盖的高管在紧接我们被要求编制重述日期之前的三个完整财政年度内收到的任何超额基于激励的薪酬（该术语在SEC回拨规则中定义）。基于激励的薪酬回拨政策涵盖的高管包括我们的现任和前任高管，由薪酬委员会根据《交易法》第10D条和纳斯达克上市标准确定，以及可能不时被薪酬委员会视为受基于激励的薪酬回拨政策约束的其他高级管理人员或员工。受基于激励的薪酬回拨政策约束的基于激励的薪酬包括全部或部分基于实现财务报告措施而授予、赚取或归属的任何薪酬。可追回的金额是根据错误数据获得的基于激励的补偿超过如果基于重述结果本应获得的基于激励的补偿的部分，计算时不考虑所支付的任何税款。基于激励的薪酬追回政策将仅适用于在纳斯达克上市规则第5608条生效之日或之后收到的基于激励的薪酬。
同样在2023年8月，董事会通过了基于时间的薪酬回拨政策（“基于时间的薪酬回拨政策”），这是对基于激励的薪酬回拨政策的补充和补充。如果我们因重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制财务报表的会计重述，则基于时间的薪酬追回政策赋予薪酬委员会酌处权，以确定（i）是否促使公司在紧接我们被要求编制重述日期之前的三个完整财政年度内追讨或没收所涵盖的高管所收到的基于时间的薪酬，（ii）任何此类基于时间的薪酬的金额，以及（iii）时间、金额，偿还或者没收的方式和形式。根据薪酬委员会的决定，基于激励的薪酬回拨政策涵盖的高管包括我们的现任和前任高管。基于时间的薪酬是指根据激励计划或公司任何其他年度或长期现金或股权激励薪酬计划授予的仅基于继续受雇或服务而受归属的任何基于股权的薪酬。
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税务和会计考虑
薪酬委员会和公司审查并考虑我们的薪酬计划对税务、会计和证券法的影响。
第162（m）节。在制定高管薪酬时，我们会考虑很多因素，比如吸引和留住高管，以及提供适当的绩效激励。我们在建立高管薪酬计划时也会考虑公司的税后成本，无论是单独的还是总体的，但税收减免并不是我们唯一的考虑因素。《守则》第162（m）节一般不允许对上市公司支付给其首席执行官、首席财务官和接下来的三位薪酬最高的执行官（以及2016年之后几年被覆盖的员工）的年度薪酬超过100万美元（每个人）的联邦所得税减免。2017年《税法》取消了100万美元扣除限额的大部分例外情况，但截至2017年11月2日已实施的某些安排除外。因此，在一年中向我们的NEO支付的每人超过100万美元的补偿通常不会被完全扣除。
第280g节。《守则》第280G条不允许对发生控制权变更的公司的某些高管的“超额降落伞付款”进行税收减免。此外，《守则》第4999节对接受“超额降落伞付款”的个人处以20%的消费税处罚。降落伞支付是与控制权变更相关或由控制权变更触发的补偿，可能包括但不限于奖金支付、遣散费、某些附加福利、长期激励计划或计划的支付和加速归属以及其他基于股权的补偿。“超额降落伞付款”是指超过根据《守则》第280G条根据执行官的事先报酬确定的阈值的降落伞付款。在批准我们的NEO补偿安排时，委员会考虑了我们提供此类补偿的成本的所有要素，包括《守则》第280G节的潜在影响。然而，董事会可在其判断中授权可能导致《守则》第280G条扣除损失的补偿安排，并在其认为此类安排适合吸引和留住高管人才时根据《守则》第4999节征收消费税。我们没有向我们的执行官提供消费税总额，预计未来也不会这样做。
第409a款。该守则的另一部分，第409A条，影响了向我们的员工提供递延补偿机会的方式，因为第409A条要求，除其他外，“不合格递延补偿”的结构应限制员工加速或进一步递延某些类型的递延补偿的能力。我们打算根据第409A条所涵盖的现有补偿安排根据其下的适用规则运作，我们将继续在必要时审查和修订我们的补偿安排，以遵守第409A条。在适用范围内，我们的赔偿安排的结构和解释是为了遵守或豁免第409A条以及可能根据第409A条发布的条例和其他解释性指导。
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2023年薪酬汇总表
下表列出了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的财政年度有关我们的近地天体赔偿的信息。
| 姓名和主要职务 | 年份 | 工资 ($) |
奖金 ($)(1) |
股票 奖项 ($)(2) |
非股权 激励计划 Compensation ($)(3) |
所有其他 Compensation ($)(4) |
合计 ($) |
||||||||||||||||||||
| Jonathan Shepko | 2023 | 825,000 | — | 2,378,753 | 2,186,250 | 13,200 | 5,403,203 | ||||||||||||||||||||
| 首席执行官 | 2022 | 800,000 | — | 2,629,835 | 800,000 | 12,200 | 4,242,035 | ||||||||||||||||||||
| 2021 | 316,669 | 466,666 | 4,265,292 | 1,600,000 | — | 6,648,627 | |||||||||||||||||||||
| 亚伦·科利 | 2023 | 450,000 | — | 98,859 | 956,250 | 13,200 | 1,518,309 | ||||||||||||||||||||
| 执行副总裁兼首席财务官 | 2022 | 69,886 | 470,000 | 2,098,009 | 60,103 | — | 2,697,998 | ||||||||||||||||||||
| 2021 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 斯科特·霍普(5) | 2023 | 413,336 | 400,000 | 519,000 | 956,250 | 412,857 | 2,701,443 | ||||||||||||||||||||
| 执行副总裁兼首席运营官 | 2022 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
| 2021 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| Soumit Roy(6) | 2023 | 450,000 | — | 519,000 | 956,250 | 13,200 | 1,938,450 | ||||||||||||||||||||
| 执行副总裁、首席法务官、总法律顾问和公司秘书 | 2022 | 424,716 | 225,000 | 628,147 | 318,750 | 12,200 | 1,608,813 | ||||||||||||||||||||
| 2021 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| Rick Williams(7) | 2023 | 261,831 | 300,000 | — | — | 371,539 | 933,370 | ||||||||||||||||||||
| 原执行副总裁兼首席财务官 | 2022 | 586,490 | — | 575,803 | 450,805 | 22,114 | 1,635,212 | ||||||||||||||||||||
| 2021 | 548,275 | — | 664,547 | 842,625 | 63,867 | 2,119,314 | |||||||||||||||||||||
| (1) | 对于2023财年，（i）对于Hoppe先生，该金额代表根据其雇佣协议授予他的留任奖励，该留任奖励本应在合并完成时支付，并根据还款要求于2023年12月加速支付并与280G缓解行动有关，而（ii）对于威廉姆斯先生，该金额代表根据其雇佣协议获得的留任奖励。对于2022财年，（i）对于Coley先生，这一数额代表450,000美元的签约奖金，此外还包括支付给Coley先生在2022财年担任临时首席信息官的酌情奖金，以及（ii）对于Roy先生，这一数额反映了为其在2022财年担任临时首席人事官而支付的酌情奖金。 |
| (2) | 这些金额反映了根据FASB ASC主题718计算的在适用财政年度授予我们的某些NEO的RSU和PSU的总授予日公允价值。PSU最终可以从0%归属到200%。对于2023财年，公司在授予日确定此类PSU的可能归属结果为目标绩效，即上述股票奖励栏中包含的金额。假设2023年PSU的最高绩效为200%，上表中包含的授予日公允价值将使Shepko先生和Coley先生分别增加约1189377美元和49430美元，并使Hoppe先生和Roy先生各增加约259500美元。假设2022年PSU的最高绩效为200%，上表中包含的授予日公允价值将使Messrs. Shepko、Coley、威廉姆斯和Roy分别增加约953,685美元、322,974美元、208,802美元和227,797美元。假设2021年PSU的最高绩效为200%，则上表中包含的授予日公允价值将使Messrs. Shepko和威廉姆斯分别增加约805,066美元和127,096美元。有关这些裁决所依据的假设的更多信息，请参阅我们的合并财务报表附注13。有关这些裁决的更多信息，请参见下文“—汇总赔偿表的叙述”。 |
16
| (3) | 对于2023财年，金额反映了（i）我们的NEO在2023财年获得并于2023年12月29日支付的基于绩效的年度奖金的总和，其中Shepko先生的金额为1,361，250美元，Coley、Roy和Hoppe先生的金额为506,250美元（然而，Hoppe先生的奖金分两期支付，2023年12月29日为296,816美元，2024年3月为209,434美元），加上（ii）保留奖金，根据公司的2023年度激励计划，每一笔奖金均作为完全归属的绩效现金奖励，须遵守合并代理权益部分所述的某些还款要求，其中Shepko先生为825,000美元，Coley、Hoppe和Roy先生为450,000美元。对于2022和2021财年，金额反映了我们的NEO在适用的财政年度赚取并在随后的财政年度支付的基于绩效的年度奖金。 |
| (4) | 反映如下： |
| 姓名 | 年份 | 401（k）公司匹配 捐款 ($) |
遣散费 ($)(a) |
其他 ($)(b) |
合计 ($) |
|||||||||||||
| Jonathan Shepko | 2023 | 13,200 | — | — | 13,200 | |||||||||||||
| 亚伦·科利 | 2023 | 13,200 | — | — | 13,200 | |||||||||||||
| 斯科特·霍普 | 2023 | 12,857 | 400,000 | — | 412,857 | |||||||||||||
| Soumit Roy | 2023 | 13,200 | — | — | 13,200 | |||||||||||||
| Rick Williams | 2023 | 13,200 | 350, 626 |
7,713 | 371,539 |
|||||||||||||
| (a) | 对Hoppe先生而言，这一数额意味着根据他与E.W. Wylie，LLC（他的前雇主和Daseke的全资子公司）的离职协议而收到的400,000美元的遣散费。对威廉姆斯先生而言，这一数额相当于根据其2023财年的雇佣协议向其支付的350,626美元的酌情遣散费。额外的550,983美元酌情遣散费将在2024财年根据威廉姆斯先生的雇佣协议支付给他，前提是他继续遵守解雇后的限制性契约，如下文标题为“—在解雇或控制权变更时的潜在付款”一节中所述。 |
| (b) | 对于威廉姆斯先生而言，包括在截至2023年12月31日的财政年度因私人使用公司飞机而收到的7713美元。 |
| (5) | Hoppe先生被任命为执行副总裁兼首席运营官，自2023年5月31日起生效。为Hoppe先生列出的2023年薪酬总额是他在2023年获得的薪酬总额，包括在他被任命为执行副总裁兼首席运营官之前收到的金额（其中包括159,359美元的工资支付和412,857美元的其他薪酬（见上文脚注（4）））。 |
| (6) | 罗伊先生在2022财年首次被任命为执行官。 |
| (7) | 威廉姆斯先生从执行副总裁兼首席运营官的职位上退休，自2023年5月31日起生效。 |
17
2023年基于计划的奖励的赠款
下表列出了与我们的近地天体有关的截至2023年12月31日的财政年度基于计划的奖励赠款的某些信息。
估计可能的支出 非股权激励下 计划奖励 |
预计未来支出 股权激励计划下 奖项(1) |
所有其他 股票奖励： 股票或 |
授予日股票及期权的公允价值 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 格兰特 日期 |
门槛 ($) |
目标 ($) |
最大值 ($) |
门槛 (#) |
目标 (#) |
最大值 (#) |
单位(2) (#) |
奖项(3) ($) |
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| Jonathan Shepko | — | (4) | 453,750 | 907,500 | 1,815,000 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 12/27/23 | (5) | — | 825,000 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 8/21/23 | — | — | — | 114,584 | 229,167 | 458,334 | — | 1,189,377 | |||||||||||||||||||||||||||
| 8/21/23 | — | — | — | — | — | — | 229,167 | 1,189,377 | |||||||||||||||||||||||||||
| 亚伦·科利 | — | (4) | 168,750 | 337,500 | 675,000 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 12/27/23 | (5) | — | 450,000 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 8/21/23 | — | — | — | 4,762 | 9,524 | 19,048 | — | 49,430 | |||||||||||||||||||||||||||
| 8/21/23 | — | — | — | — | — | — | 9,524 | 49,430 | |||||||||||||||||||||||||||
| 斯科特·霍普 | — | (4) | 168,750 | 337,500 | 675,000 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 12/27/23 | (5) | — | 450,000 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 8/21/23 | — | — | — | 25,000 | 50,000 | 100,000 | — | 259,500 | |||||||||||||||||||||||||||
| 8/21/23 | — | — | — | — | — | — | 50,000 | 259,500 | |||||||||||||||||||||||||||
| Soumit Roy | — | (4) | 168,750 | 337,500 | 675,000 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 12/27/23 | (5) | — | 450,000 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 8/21/23 | — | — | — | 25,000 | 50,000 | 100,000 | — | 259,500 | |||||||||||||||||||||||||||
| 8/21/23 | — | — | — | — | — | — | 50,000 | 259,500 | |||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 本栏中的金额反映了2023财年根据激励计划授予我们某些NEO的PSU奖励。 |
| (2) | 本栏中的金额反映了2023财年根据激励计划授予我们某些NEO的RSU奖励。 |
| (3) | 这些金额反映了根据FASB ASC主题718计算的2023财年授予我们某些NEO的RSU和PSU的总授予日公允价值。公司在PSU的授予日确定，此类PSU的可能归属结果处于目标绩效，即上述列中包含的金额。 |
| (4) | 这些行中的金额反映了2023财年授予我们的NEO的基于绩效的年度奖金，包括门槛、目标和最高成就金额，如上文“——年度现金奖励”中进一步描述的那样。 |
| (5) | 这些行中的金额反映了保留奖金，根据激励计划，这些奖金作为完全归属的绩效奖励授予，但须遵守合并代理权益部分中所述的还款要求，如上文“—合并—相关现金保留奖金”中进一步描述的那样。 |
18
对薪酬汇总表和2023年基于计划的奖励表的授予的叙述
与Messrs. Shepko、Coley、Hoppe、Roy和威廉姆斯签订的就业协议
2021年8月，我们与Shepko先生签订了一份雇佣协议，其中规定，除其他外，（i）Shepko先生将担任公司首席执行官，并将履行董事会分配给他的职责；（ii）Shepko先生的雇佣将是随意的，没有固定的雇佣期限；（iii）Shepko先生有权获得年度基本工资（目前为800,000美元）；（iv）Shepko先生将有资格获得年度酌情奖金，目标价值为其基本工资的100%；以及（v）Shepko先生以一次性现金支付466,666美元的形式获得签约奖励。
2022年9月，我们与Coley先生订立雇佣协议，据此（其中包括）：（i）Coley先生将担任公司执行副总裁兼首席财务官，并履行董事会指派予他的职责，公司首席执行官，或其各自指定的人员；（ii）Coley先生的雇用将是随意的，没有固定的雇用期限；（iii）Coley先生将有权获得45万美元的年化基薪；（iv）Coley先生将有资格获得年度酌情奖金，目标价值为其基薪的75%；（v）Coley先生将有权获得以一次性现金支付45万美元形式的签约奖励，如果Coley先生在2022年10月28日之后的一年内无正当理由（定义见雇佣协议）辞职或被公司因故解雇（定义见雇佣协议），则须偿还。此外，Coley先生将有资格参与公司向公司其他高级管理人员提供的长期激励薪酬计划、计划或安排。
2023年6月，我们与Hoppe先生订立雇佣协议，据此，除其他事项外；（i）Hoppe先生将担任公司执行副总裁兼首席运营官，并将履行董事会分配给他的职责，首席执行官或其各自指定的人员；（ii）Hoppe先生的雇用将是随意的，没有固定的雇用期限；（iii）Hoppe先生将有权获得45万美元的年化基本工资；（iv）Hoppe先生将有资格获得年度酌情奖金，目标价值为其基本工资的75%；（v）Hoppe先生将有权获得一笔一次性现金支付形式的留用奖励，金额相当于400,000美元，在与之一致的第一个定期支付日期或随后的下一个支付日期支付，雇佣协议生效日期的第三个周年，但以Hoppe先生在该日期继续受雇为前提；条件是，如果（x）公司将其全部或几乎全部资产出售给第三方，或（y）公司与第三方合并，其中它不再是一个公开交易的实体，在每种情况下，雇佣协议将继续有效，但是，该保留裁决将在该出售或合并结束后的70天内支付。
2020年4月，我们与Roy先生签订了一份雇佣协议，据此，除其他事项外；（i）Roy先生将担任公司的执行副总裁兼首席法务官，并将履行董事会或首席执行官或其各自指定人员指派给他的职责；（ii）Roy先生的受雇将在随意的基础上并且没有固定的雇佣期限；（iii）Roy先生有权获得年度基本工资（目前为425,000美元）；（iv）Roy先生将有资格获得年度酌情奖金，目标价值为其基本工资的75%；（v）Roy先生将有资格参与激励计划，目标年度奖励的授予日公允价值等于Roy先生基本工资的70%，2020年的基本工资完全由购买最多178,300股我们普通股的不合格股票期权组成，行权价为每股1.62美元，计划分三期等额年度授予，具体取决于Roy先生是否继续受雇（“Roy 2020目标奖”），并规定目标年度奖励在2022年之后的年份的授予日公允价值将至少等于Roy先生基本工资的100%，并将由董事会审查是否增加；（vi）Roy先生在2020年获得一次性股权奖励（“Roy周转奖励”），全部由265,500个PSU组成，这些PSU有资格在三年业绩期结束时归属，前提是达到特定的股价障碍和Roy先生继续受雇。Roy 2020 Target Award和Roy Turn-Round Award还规定在有限的情况下加速归属未偿奖励，下文标题为“——终止或控制权变更时的潜在付款”的部分将对此进行更详细的描述。
19
2020年5月，我们与威廉姆斯先生签订了一份雇佣协议，据此，其中包括：（i）威廉姆斯先生将担任公司执行副总裁兼首席运营官，并将履行董事会或首席执行官或其各自指定的人员指派给他的职责；（ii）威廉姆斯先生的聘用将按随意并且没有固定的雇佣期；（iii）威廉姆斯先生有权获得年度基本工资（目前为561,750美元）；（iv）威廉姆斯先生将有资格获得年度酌情奖金，目标值为其基本工资的75%；（v）威廉姆斯先生将有资格参与激励计划，目标年度奖励的授予日公允价值等于威廉姆斯先生基本工资的80%，该基本工资在2020年完全由购买最多26.09万股我们普通股的不合格股票期权组成，行权价格为每股1.41美元，计划每年分三期等额归属，具体取决于威廉姆斯先生是否继续受雇（“威廉姆斯 2020年目标奖励”），以及订明目标年度奖励在2022年后各年度的授予日公允价值将至少等于威廉姆斯先生基薪的120%，并将由董事会进行审查以提高；（vi）威廉姆斯先生于2020年度获得一次性股权奖励（“威廉姆斯周转奖励”），该奖励全部由453,200个PSU组成有资格在三年业绩期结束时归属，前提是达到特定的股价障碍并且威廉姆斯先生继续受雇；以及（vii）威廉姆斯先生在2020年获得了一次性授予的非合格股票期权，可购买最多310,600股我们的普通股，行使价为每股1.41美元，计划分三期等额年度归属，（viii）如果截至2023年5月6日雇佣协议尚未终止，威廉姆斯先生将有权获得300,000美元的现金留任奖励，但前提是仍受雇于威廉姆斯先生（“TERM1晋升奖”）；以及（viii）威廉姆斯先生。威廉姆斯 2020年目标奖、威廉姆斯周转奖和威廉姆斯晋级奖还规定了在有限情况下加速归属未偿奖励，这些将在下文标题为“—终止或控制权变更时的潜在付款”一节中进行更详细的描述。如果激励计划在威廉姆斯 2020年目标奖励、威廉姆斯周转奖和威廉姆斯晋升奖励下没有包含足够数量的我们的普通股，则奖励将以现金结算。
我们的NEO能够参与公司其他高级管理人员有资格参与的相同福利计划。
同样根据他们的雇佣协议条款，我们的NEO在某些有限的情况下本有权获得遣散费。下文标题为“——终止或控制权变更时的潜在付款”一节中更详细地描述了此类遣散费。在即将完成的合并之前，当前的NEO将有资格参与高管离职计划，并且将不再有权根据雇佣协议获得任何离职权利。
我们的NEO还须遵守其雇佣协议中的一般保密和无损义务，以及雇佣期间及之后18个月的不竞争和不招揽限制；前提是，如果威廉姆斯先生为方便起见终止了他的雇佣协议，而公司决定向他支付酌情遣散费（如下文标题为“—终止或控制权变更时的潜在付款”一节中更详细描述），他的终止后限制期将等于公司支付此类酌情遣散费的月数。
20
2023财年年终表中的杰出股权奖励
下表反映了截至2023年12月31日我们的NEO持有的未偿股权奖励的信息：
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 授予日期 | 未行使期权的标的证券数量 （#）可行使 |
未行使期权的标的证券数量 （#）不可行使 |
期权行权价格 ($) |
期权到期日 | 未归属的股份数量或股票单位 (#)(1) |
未归属的股份或股票单位的市值 ($)(2) |
股权激励计划授予：未归属股份、单位或其他权利数量 (#)(1) |
股权激励计划授予： 未归属股份、单位或其他权利的市值 ($)(2) |
|||||||||||||||||||||||||
| Jonathan Shepko | 2/27/2017 | 25,000 | (3) | — | 9.98 | 2/27/2027 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 8/2/2021 | — | — | — | — | — | — | 553,936 | (4) | 4,486,882 | |||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2022 | — | — | — | — | — | — | 264,922 | (6) | 2,145,868 | |||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2022 | — | — | — | — | 29,442 | (7) | 238,480 | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 8/21/2023 | — | — | — | — | 229,167 | (8) | 1,856,253 | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 8/21/2023 | — | — | — | — | — | — | 458,334 | (9) | 3,712,505 | |||||||||||||||||||||||||
| 亚伦·科利(10) | 10/28/2022 | — | — | — | — | 112,500 | (11) | 911,250 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 10/28/2022 | — | — | — | — | 45,714 | (12) | 370,283 | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 10/28/2022 | — | — | — | — | — | — | 137,144 | (13) | 1,110,866 | |||||||||||||||||||||||||
| 8/21/2023 | — | — | — | — | 9,524 | (8) | 77,144 | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 8/21/2023 | — | — | — | — | — | — | 19,048 | (9) | 154,289 | |||||||||||||||||||||||||
| 斯科特·霍普 | 2/27/2017 | 25,000 | (3) | — | 9.98 | 2/27/2027 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 8/21/2023 | — | — | — | — | 50,000 | (8) | 405,000 | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 8/21/2023 | — | — | — | — | — | — | 100,000 | (9) | 810,000 | |||||||||||||||||||||||||
| Soumit Roy | 1/1/2018 | 25,000 | (14) | — | 14.29 | 1/1/2028 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 4/28/2020 | 178,300 | (15) | — | 1.62 | 4/28/2030 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 6/25/2021 | — | — | — | — | 7,068 | (5) | 57,251 | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 6/25/2021 | — | — | — | — | — | — | 63,592 | (4) | 515,095 | |||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2022 | — | — | — | — | — | — | 63,278 | (6) | 512,552 | |||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2022 | — | — | — | — | 14,063 | (7) | 113,910 | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 8/21/2023 | — | — | — | — | 50,000 | (8) | 405,000 | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 8/21/2023 | — | — | — | — | — | — | 100,000 | (9) | 810,000 | |||||||||||||||||||||||||
| Rick Williams | 5/6/2020 | 259,100 | (16) | — | 1.41 | 5/6/2030 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 5/6/2020 | 209,400 | (17) | — | 1.41 | 5/6/2030 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| (1) | 这些奖励在某些雇佣终止和控制权变更事件时的处理方式在下文“—终止或控制权变更时的潜在付款”中进行了描述。 |
| (2) | 根据我们的普通股在2023年12月31日的收盘价计算，当时为8.10美元。 |
| (3) | 系2017年2月27日授予的期权，截至2023年12月31日已全部归属。授予Shepko先生的这一奖励与他之前担任董事会成员的服务有关。 |
21
| (4) | 指受基于时间和绩效的归属条件约束的PSU的授予。这类PSU的时间归属日期为2023年12月31日。这些PSU尚未实现业绩归属，因为最终将归属的受这些奖励的PSU的金额可以根据特定基于业绩的条件的实现情况从0%到200%不等，这些条件与公司在三年业绩期间的财务业绩相关，并根据公司的相对TSR进行修改。归属的PSU的最终数量预计将由薪酬委员会在2024年第一季度确定（如果TSR为负值，薪酬委员会可能会向下调整归属的PSU的最终数量）。本栏报告的PSU价值基于实现最大绩效目标。 |
| (5) | 指受时间归属条件限制并计划在授予日一周年、即2023年1月1日和2024年1月1日分三期等额归属的受限制股份单位的授予，但须在每个适用的归属日期继续受雇。 |
| (6) | 指受基于时间和绩效的归属条件约束的PSU的授予。此类PSU将于2024年12月31日进行时间归属，但须在该时间归属日期之前继续受雇。这些PSU尚未实现业绩归属，因为最终将归属的受这些奖励的PSU的金额可以根据特定基于业绩的条件的实现情况从0%到200%不等，这些条件与公司在三年业绩期间的财务业绩相关，并根据公司的相对TSR进行修改。如果TSR为负值，归属的PSU的最终金额可能会被薪酬委员会向下调整。本栏报告的PSU价值基于实现最大绩效目标。 |
| (7) | 指受时间归属条件限制并计划在授予日一周年、2024年1月1日和2025年1月1日分三期大致相等归属的受限制股份单位的授予，但须在每个适用的归属日期继续受雇。关于280G缓解行动，Shepko先生原定于2024年1月1日归属的RSU部分加速并于2023年12月31日归属。 |
| (8) | 指受时间归属条件限制并计划于2024年7月1日、2025年3月1日和2026年3月1日分三期基本相等归属的受限制股份单位的赠款，但须在每个适用的归属日期继续受雇。 |
| (9) | 指受基于时间和绩效的归属条件约束的PSU的授予。此类PSU将在薪酬委员会证明实现业绩归属标准的日期进行时间归属，该证明应不迟于截至2025年12月31日的业绩期结束后的3月15日发生，但须在该时间归属日期继续受雇。这些PSU尚未实现业绩归属，因为最终将归属的受这些奖励的PSU的金额可以根据特定基于业绩的条件的实现情况从0%到200%不等，这些条件与公司在三年业绩期间的财务业绩有关。本栏报告的PSU价值基于实现最大绩效目标。 |
| (10) | 根据纳斯达克上市规则第5635（c）（4）条，于2022年10月28日授予Coley先生的奖励构成“就业激励补助”。 |
| (11) | 指于2022年10月28日授予Coley先生的受限制股份单位，受时间归属条件限制，于2023年10月28日归属50%，其余50%于2024年10月28日归属，但须在该归属日期继续受雇。 |
| (12) | 系指2022年10月28日授予Coley先生的受限制股份单位，受时间归属条件限制，计划在2023年3月1日的前三个周年日分三期基本相等的归属，但须在每个适用的归属日期继续受雇。 |
| (13) | 代表于2022年10月28日授予Coley先生的PSU，受基于时间和业绩的归属条件的约束。此类PSU将于2025年12月31日进行时间归属，但须在该时间归属日期之前继续受雇。这些PSU尚未实现业绩归属，因为最终将归属的受这些奖励的PSU的金额可以根据特定基于业绩的条件的实现情况从0%到200%不等，这些条件与公司在三年业绩期间的财务业绩相关，并根据公司的相对TSR进行修改。如果TSR为负值，归属的PSU的最终金额可能会被薪酬委员会向下调整。本栏报告的PSU的价值基于实现最大绩效目标。 |
| (14) | 系2018年1月1日授予Roy先生的期权，截至2023年12月31日已全部归属。 |
| (15) | 系2020年4月28日授予Roy先生的期权，截至2023年12月31日已全部归属。 |
| (16) | 代表威廉姆斯晋级奖。截至2023年12月31日，该奖励已全部归属。 |
| (17) | 代表2020年度威廉姆斯目标奖。截至2023年12月31日，该奖励已全部归属。 |
22
2023财年已行使的期权和归属的股票
下表列出了关于在截至2023年12月31日的财政年度内行使股票期权或授予股票奖励的某些信息，涉及我们的近地天体：
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||
| 姓名 | 数量 股份 获得于 运动（#） |
价值 实现于 行使（美元） |
数量 股份 获得于 归属（#）(1) |
价值 实现于 归属（$）(2) |
||||||||||||
| Jonathan Shepko(3) | — | — | 181,969 | 1,326,516 | ||||||||||||
| 亚伦·科利 | — | — | 112,500 | 486,000 | ||||||||||||
| 斯科特·霍普 | — | — | 100,000 | 519,000 | ||||||||||||
| Soumit Roy | — | — | 279,595 | 2,269,144 | ||||||||||||
| Rick Williams | 103,000 | 641,488 | 469,983 | 3,555,539 | ||||||||||||
| (1) | 表示在2023财年期间根据RSU和/或PSU奖励归属的普通股股份总数，不减少为履行适用的税收义务而扣留的任何股份。 |
| (2) | 表示在2023财年根据RSU和/或PSU奖励归属的股份价值，根据我们的普通股在每个相应归属事件日期的收盘价计算。 |
| (3) | 关于280G缓解行动，Shepko先生原定于2024年1月1日归属的RSU部分加速并于2023年12月31日归属。 |
终止或控制权变更时的潜在付款
与Messrs. Shepko、Coley、Hoppe和Roy的就业协议
正如上文标题为“—薪酬汇总表的叙述”一节中所述，我们已经与我们的NEO签订了雇佣协议。以下总结了某些终止事件或控制权变更的发生对我们的NEO根据这些雇佣协议获得遣散费和其他福利的权利的影响。如下文所述，薪酬委员会于2024年2月5日通过的高管遣散计划取代了近地天体就业协议中规定的遣散权利。
如果Shepko、Coley、Hoppe或Roy先生的雇佣被公司因故终止或由高管无正当理由终止，该高管将有权获得（i）截至终止日期的所有应计基本工资和应计但未使用的假期，（ii）根据公司福利计划的条款和条件到期的任何离职后福利，以及（iii）Shepko先生的任何已赚取但未支付的年度奖金。由于因故终止雇用或由行政人员无正当理由而终止雇用，适用的行政人员将无权获得任何额外金额或福利。
如果Shepko先生的雇佣被公司无故终止，或者如果他因正当理由辞职，Shepko先生将有权（在其执行且不撤销对公司的索赔解除以及继续遵守限制性契约的情况下）（i）一笔相当于其雇佣终止当年目标年度奖金的按比例部分的现金付款（“遣散费”），以及（ii）最多24个月的公司补贴COBRA保险；但前提是，如果此类终止发生在控制权变更之后且在2022年12月31日或之前，则遣散费将改为等于Shepko先生2022年奖金年度的目标年度奖金加上其2022年的年度基本工资（如果终止日期发生在2022年，则减去已支付给他的任何基本工资金额）。
23
如果Shepko先生的工作因其死亡或残疾而终止，他将有权获得其工作终止当年的目标年度奖金的按比例部分。
如果公司无故终止对Coley、Hoppe或Roy先生的雇用，或者如果Coley、Hoppe或Roy先生因正当理由辞职，则适用的高管将有权获得，但前提是对公司的索赔解除执行和不被撤销，并继续遵守限制性契约：（i）支付相当于（a）18个月基本工资加上（b）适用高管被终止年度目标年度奖金的按比例部分之和的款项，在终止后的18个月内以基本相等的分期付款方式支付；以及（ii）最多18个月的公司补贴COBRA保险。
如果Coley、Hoppe或Roy先生因其死亡或残疾而被终止雇用，该高管将有权：（i）其被终止雇用当年的目标年度奖金的按比例部分；以及（ii）最多18个月的公司补贴COBRA保险。
根据他的雇佣协议，Shepko先生的“正当理由”通常是指发生以下任何一种情况，未经他同意：（i）基本工资大幅减少；（ii）他的职位、与董事会的报告关系、责任或义务或将他分配到一个地位或责任程度大大低于其职位的职位、责任或义务，责任或义务；（iii）要求Shepko先生在雇佣协议生效之日居住在距离其所在办公室40英里以上的任何地方；或（iv）公司对雇佣协议或公司与Shepko先生之间的任何其他重大协议的任何重大违反。
根据他们的雇佣协议，Coley、Hoppe和Roy先生各自的“正当理由”通常是指发生以下任何一种情况，而无需征得其同意：（i）基本工资的实质性减少，但基本工资或目标年度奖金的普遍减少影响所有类似情况的高管的比例基本相同；（ii）其职位、职责或职责的实质性减少或将其分配到一个地位或责任程度比其职位低得多的职位、职责或职责，责任或义务；（iii）公司对其雇佣协议的任何条款的任何重大违反；或（iv）对Coley和Hoppe先生而言，如果公司要求他们的工作地点距离他们在开始工作之日所在的办公室超过40英里。
根据他们的雇佣协议，Shepko、Coley、Hoppe和Roy先生各自的“因”一般是指：（i）高管对公司、其子公司、关联公司或客户的欺诈、违反信托义务、盗窃或挪用公款的委托；（ii）高管在没有适当法律理由的情况下故意拒绝忠实和勤勉地履行其职责（对Coley先生而言，这一插脚还包括他未能令人满意地履行其对公司的职责，并受到30天的补救期）；（iii）违反保密、不竞争、高管雇佣协议中的非招揽或知识产权条款，或高管与包括公司及其直接和间接子公司在内的关联实体的一名或多名成员之间的任何其他书面协议的重大违反；（iv）高管被定罪、认罪或nolo抗辩，重罪（或相当于州法律）或任何涉及道德败坏的罪行；（v）行政人员在履行对公司的职责时故意不当行为或重大疏忽，已经或可以合理预期会对公司产生重大不利影响；或（vi）行政人员重大违反和违反公司有关性骚扰、歧视或内幕交易的书面政策。
与威廉姆斯先生的雇佣协议
根据其雇佣协议，若威廉姆斯先生在2023年5月6日之后为方便起见终止其雇佣协议，公司可选择向威廉姆斯先生支付相当于其在终止后最多18个月的每月基本工资的酌情遣散费，以延长其终止后的限制期，如上所述。
就威廉姆斯先生于2023年5月31日从公司退休而言，公司选择向威廉姆斯先生支付这笔酌情遣散费，在其终止雇佣关系后的18个月期间内，根据公司的正常工资发放程序作为持续基本工资支付，但须待其继续遵守终止雇佣后的限制性契约。威廉姆斯先生在2023财年获得了350,626美元的此类酌情遣散费，并且在2024财年期间将有资格获得额外的550,983美元此类酌情遣散费，前提是他要继续遵守解雇后的限制性契约。
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股权奖励
根据授予我们的NEO的2021、2022和2023年RSU奖励（统称为“RSU奖励”）的条款，适用的RSU奖励的未归属部分将在（i）控制权发生变化，如果没有提供替代奖励或（ii）NEO终止（a）由公司无故，（b）由各自的NEO出于正当理由或（c）由于NEO的死亡或残疾，在每种情况下，取决于NEO的执行和不撤销对公司的索赔解除。
根据授予我们的NEO的2021、2022和2023 PSU奖励（统称为“PSU奖励”，连同RSU奖励，“股权奖励”）的条款，在控制权发生变化时，如果没有提供替代奖励，并且受制于NEO通过控制权发生变化而继续受雇，则适用的PSU奖励将立即成为时间归属，所有相关绩效目标的实现情况将根据控制权发生变化时的实际实现情况或这些目标的目标中的较大者来确定。一旦NEO（i）被公司无故终止，（ii）被NEO有正当理由终止，或（iii）由于NEO死亡或残疾，在每种情况下，在NEO执行且未撤销对公司的解除索赔的情况下，适用的PSU裁决将被视为自终止之日起已具有时间归属，所有相关绩效目标的实现情况将根据这些目标的实际实现水平来确定；前提是，（a）被视为已成为业绩归属的任何PSU的数量应按比例分配，以反映截至紧接终止日期之前已失效的业绩期部分，（b）此类按比例分配后产生的PSU数量应被视为应根据适用的授标协议结算的已归属PSU的数量，以及（c）仅针对Shepko先生的协议，对于未根据适用的授标协议结算的任何数量的PSU，应保持未结清状态，并受归属和结算的约束，尽管NEO已终止。根据股权奖励，“控制权变更”和“原因”在激励计划中定义，“充分理由”在适用的雇佣协议中定义。
尽管有上述规定，Coley先生于2022年10月28日授予的225,000个RSU受以下额外追回条款的约束：在Coley先生（i）公司因故终止或（ii）Coley先生无正当理由终止时，在每种情况下，在授予日期的三十六个月周年之前，截至该终止日期尚未结算的所有RSU将自动终止并被没收，并且Coley先生将向公司支付相当于其先前根据该RSU裁决收到的任何股份的公平市场价值的现金金额。
2024年行政人员离职计划
2024年2月5日，薪酬委员会通过了合并协议所设想的高管遣散计划。高管遣散计划在符合条件的终止时向当前的NEO提供遣散费，薪酬委员会已将他们中的每一个指定为符合条件的高管，具体如下：（i）Jonathan Shepko为一级高管，（ii）Coley、Hoppe和Roy先生为二级高管。只有当前的NEO才有资格参与高管离职计划，他们的参与协议规定，他们参与高管离职计划将在合并结束前立即开始。
在合资格行政人员因非自愿终止（定义见下文）而在控制保护期变更（定义见下文）之外发生的雇佣终止时，只要合资格行政人员满足解除要求（定义见下文），合资格行政人员将有权获得（i）相当于（A）2.0（对于一级行政人员）或1.5（对于二级行政人员）和（b）合资格行政人员基本工资乘积的现金遣散费，在此类非自愿终止后的24个月内（对于一级高管）或18个月内（对于二级高管）支付，（ii）符合条件的高管在发生此类非自愿终止的日历年度的年度奖金中按比例分配的部分，根据实际表现确定，并在公司一般支付其年度奖金的同时支付，及（iii）相等于（a）24（针对一级行政人员）或18（针对二级行政人员）的乘积及（b）公司在紧接合资格行政人员终止日期前有效的公司团体健康计划下为合资格行政人员的团体健康计划承保（包括为合资格行政人员的配偶和合资格受抚养人承保）的保费的每月缴款金额（“每月COBRA金额”）的金额，在该非自愿终止后60天内一次性支付。就高管遣散计划而言，“非自愿终止”是指公司或其任何子公司无故终止对合格高管的雇佣。合资格高管持有的未偿还股权激励奖励将根据适用的奖励协议的条款和条件以及（如适用）激励计划的条款和条件进行处理。
在因控制权保护期变更期间发生的合资格终止（定义见下文）而终止合资格高管的雇佣时，只要该合资格高管满足解除要求，该合资格高管将有权获得现金遣散费，金额等于以下金额之和，不迟于合资格高管的释放生效且不可撤销后10天内一次性支付：（i）金额等于（a）2.5（对于一级高管）或1.5（对于二级高管）和（b）合资格高管（1）基本工资和（2）目标年度奖金之和的乘积，（ii）合资格高管目标年度奖金的按比例分配部分，以及（iii）金额等于（a）24（对于一级高管）或18（对于二级高管）和（b）每月COBRA金额的乘积。就行政人员遣散计划而言，“合资格终止”是指（i）由于非自愿终止或（ii）由于非因故与公司集团的任何其他离职（包括任何由合资格行政人员提出的辞职，无论是出于正当理由还是无正当理由（如其中所定义））而终止的合资格行政人员的雇用。合资格高管持有的未偿还股权激励奖励将按照适用的奖励协议的条款和条件以及（如适用）激励计划的条款和条件处理，如同合资格高管根据激励计划经历了“非自愿终止”，并在激励计划中定义。
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根据行政人员遣散费计划向合资格行政人员支付的遣散费以合资格行政人员执行和不撤销释放为条件，其中包括索赔的一般释放（“释放要求”）。高管遣散计划取代了符合条件的高管雇佣协议中规定的遣散权利。如果根据行政人员遣散计划应付的付款或福利将受到根据《守则》第4999节征收的降落伞付款消费税的约束，那么这些付款或福利将减少（但不低于零），如果这种减少将导致符合条件的行政人员的税后净头寸更好。
下表提供了截至2023年12月31日与某些控制权终止或变更事件有关的可能向我们的某些NEO付款的信息，假设（i）事件日期为2023年12月31日，（ii）我们普通股的每股价格为8.10美元（我们的普通股在2023年12月31日的收盘价），以及（iii）当前NEO在2023年12月31日之前开始参与高管离职计划。
下表中显示的金额并未反映与未决合并相关的应付给我们NEO的金额，由于各种原因，预计这些金额与上表中列出的金额不同，包括（i）当前NEO未归属的RSU奖励和PSU奖励将被假定并转换为与合并相关的母公司的限制性股票单位；（ii）合并对价8.30美元的价值高于12月31日在纳斯达克报告的公司普通股每股收盘价，2023年；（iii）由于普通课程归属和2023年12月31日之后的股票期权行使，我们的某些NEO截至2023年12月31日持有的未偿股权奖励数量将与这些NEO在紧接待合并之前持有的数量有所不同。与合并相关的估计应付金额以及合并后高管离职计划下的合格终止在合并代理权益部分中列出，该部分通过引用并入本文。
终止时的福利和付款(1) |
终止由于 死亡或残疾 ($) |
控制权保护期变更之外的非自愿终止 ($) |
控制权保护期变更期间的非自愿终止(2) ($) |
变化 ($) |
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| Jonathan Shepko | ||||||||||||||||
| 现金遣散费(4) | $ | — | $ | 3,011,250 | $ | 5,238,750 | $ | — | ||||||||
| 股权奖励加速归属(5) | $ | 9,252,855 | $ | 9,252,885 | $ | 12,439,988 | $ | 12,439,988 | ||||||||
| 眼镜蛇支付(6) | — | $ | 62,597 | $ | 62,597 | $ | — | |||||||||
| 亚伦·科利 | ||||||||||||||||
| 现金遣散费(4) | $ | — | $ | 1,181,250 | $ | 1,518,750 | — | |||||||||
| 股权奖励加速归属(5) | $ | 1,781,240 | $ | 1,781,240 | $ | 2,623,833 | 2,623,833 | |||||||||
| 眼镜蛇支付(6) | — | — | — | — | ||||||||||||
| 斯科特·霍普 | ||||||||||||||||
| 现金遣散费(4) | $ | — | $ | 1,181,250 | $ | 1,518,750 | — | |||||||||
| 股权奖励加速归属(5) | $ | 675,540 | $ | 675,540 | $ | 1,215,000 | 1,215,000 | |||||||||
| 眼镜蛇支付(6) | $ | — | $ | 42,266 | $ | 42,266 | — | |||||||||
| Soumit Roy | ||||||||||||||||
| 现金遣散费(4) | $ | — | $ | 1,181,250 | $ | 1,518,750 | — | |||||||||
| 股权奖励加速归属(5) | $ | 1,703,668 | $ | 1,703,668 | $ | 2,413,808 | 2,413,808 | |||||||||
| 眼镜蛇支付(6) | $ | — | $ | 46,948 | $ | 46,948 | — | |||||||||
| (1) | 本表中的信息假设（i）事件日期为2023年12月31日，（ii）我们普通股的每股价格为8.10美元（2023年12月31日我们普通股的收盘价），以及（iii）当前的NEO在2023年12月31日之前开始参与高管离职计划。 |
| (2) | 本栏中的金额假设按照激励计划的规定，在控制权变更方面向适用的NEO提供的任何替代股权奖励完全加速。 |
| (3) | 本栏中的金额假定发生控制权变更且未提供替代奖励，因此完全加速将适用于适用的NEO的股权奖励。 |
| (4) | 系根据行政遣散计划条款应付适用的近地天体的现金遣散费总额（根据截至2023年12月31日生效的基薪和目标年度奖金计算）。 |
| (5) | 表示根据适用的授标协议和激励计划的条款应付给NEO的适用NEO加速股权奖励的总价值。 |
| (6) | 表示根据行政遣散计划的条款应支付给适用的NEO的COBRA付款总额。 |
26
董事薪酬
年度现金补偿
我们同时担任公司雇员的董事在担任雇员期间不因担任董事的服务而获得额外报酬。我们的非雇员董事可获得（i）75000美元的年度聘用金，（ii）首席独立董事的额外年度现金聘用金，金额为70000美元，（iii）如适用，担任审计委员会成员的年费为10000美元，担任薪酬委员会成员的年费为7500美元，和/或担任公司治理和提名委员会成员的年费为7500美元，以及（iv）担任审计委员会主席的年费为20000美元，担任薪酬委员会主席的金额为15000美元，和/或担任公司治理和提名委员会主席的金额为15000美元。年度聘用费、会员费和委员会主席费按季度支付。
年度股权补偿
除了上述的年度现金薪酬外，我们的独立非雇员董事还可获得在董事会服务的每一年的年度RSU奖励赠款。每位独立非雇员董事于2022年12月31日获得年度股票奖励，包括截至授予日价值110,000美元的19,332个RSU，每个RSU于2024年1月1日完全归属。由于2023年度RSU奖励赠款已于2022年12月31日授予，因此在2023财年没有向我们的独立非雇员董事授予额外的RSU奖励。
下表列出了截至2023年12月31日的财政年度，非雇员董事因其董事会服务而获得的报酬的信息。由于担任公司首席执行官，Shepko先生的薪酬见上文“2023年薪酬汇总表”。
| 姓名 | 以现金赚取或支付的费用 ($)(1) |
股票奖励 ($)(2) |
期权奖励 ($)(3) |
合计 ($) |
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| 布鲁斯·布莱斯 | 90,000 | — | — | 90,000 | ||||||||||||
| Brian Bonner | 92,500 | — | — | 92,500 | ||||||||||||
| Catharine Ellingsen | 97,500 | — | — | 97,500 | ||||||||||||
| Grant Garbers | 92,500 | — | — | 92,500 | ||||||||||||
| 梅伦迪·洛维特 | 102,500 | — | — | 102,500 | ||||||||||||
| Charles“Chuck”F. Serianni | 155,000 | — | — | 155,000 | ||||||||||||
| Ena Williams | 97,500 | — | — | 97,500 | ||||||||||||
| (1) | 反映非雇员董事的年度聘用费为75,000美元以及年度董事会成员和委员会主席费用。 |
| (2) | 截至2023年12月31日，非雇员董事（截至该日期）持有的未偿还RSU数量如下：Messrs. Blaise、Bonner、Garbers和Serianni和MSes。埃林森，洛维特和威廉姆斯-19,332。 |
| (3) | 截至2023年12月31日的财政年度，非雇员董事未被授予股票期权。截至2023年12月31日，非雇员董事（截至该日期）持有的未行使股票期权数量如下：Bonner先生-25,000；Garbers先生、Serianni先生和Blaise先生和MSes先生。埃林森、威廉姆斯、洛维特-0。 |
此外，我们的非雇员董事因出席董事会或委员会会议而产生的所有自付费用将得到补偿。每位董事在特拉华州法律允许的最大范围内就其与担任董事相关的行为获得赔偿。
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确定非职工董事薪酬的流程
薪酬委员会每年对董事薪酬和福利进行审查，包括现金、股权奖励和其他薪酬。在厘定非雇员董事薪酬时，薪酬委员会寻求由董事会聘用的独立薪酬顾问的意见，以便除其他职能外，分析薪酬并就将向公司非雇员董事支付的薪酬金额和形式（包括薪酬组合）制定初步建议。关于薪酬，薪酬委员会的顾问Meridian分析并比较了公司的薪酬方案与上述用于确定高管薪酬的同一同行群体。市场数据是针对董事会薪酬的每个要素获得的。然后，董事会与薪酬顾问一起审查这些信息，以及董事薪酬的任何发展趋势以及董事会的工作量与同行集团董事的工作量相比如何，并确定前进的董事会薪酬安排。在建立前进董事会薪酬安排时，薪酬委员会考虑每个薪酬要素的竞争力，以及总薪酬的竞争力。薪酬委员会建议董事会批准2023年薪酬方案，董事会批准2023年薪酬方案。
董事持股指引
2023年，薪酬委员会批准了我们所有非雇员董事的最低持股准则。根据该指引，每位非雇员董事应拥有价值相当于其担任董事的年度现金保留金五倍的普通股股份，不包括因（i）担任首席独立董事，（ii）担任审计委员会、薪酬委员会或公司治理和提名委员会主席，和/或（iii）担任审计委员会、薪酬委员会和/或公司治理和提名委员会成员而支付的任何额外现金薪酬。只有直接持有的完全归属股份、未归属的基于时间的限制性股票或RSU，以及递延股票单位才记入满足准则的贷方。
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
我们的任何执行官目前都没有担任，也没有在2023年的任何时候担任任何有一名或多名执行官在董事会任职的实体的董事会或薪酬委员会的成员。
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项目12。若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项
股权补偿方案信息
下表反映了截至2023年12月31日，有关公司权益类证券获授权发行的补偿计划的信息。
| 计划类别 | 行使未行使期权、认股权证和权利时将发行的证券数量 | 未行使期权、认股权证及权利的加权平均行使价(1) | 股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量(2) | |||||||||
| 证券持有人批准的股权补偿方案(3) | 4,078,867 | $ | 6.62 | 3,153,094 | ||||||||
| 未获证券持有人批准的股权补偿方案(4) | 361,958 | $ | 6.89 | 不适用 | ||||||||
| 合计 | 4,440,825 | $ | 6.63 | 3,153,094 | ||||||||
| (1) | 加权平均行使价未考虑在归属已发行的RSU或PSU时可发行的股份。 |
| (2) | 假设未完成的PSU将基于实现最大绩效目标而发放。 |
| (3) | 根据激励计划，公司可授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、其他基于股票的奖励和业绩奖励。2021年6月18日，在公司2021年年度股东大会上，公司股东通过了对激励计划的修订和重述。根据激励计划，公司被授权发行最多850万股普通股。假设将根据实现最大绩效目标发放未完成的PSU。 |
| (4) | 反映了根据纳斯达克上市规则5635（c）（4）授予“就业激励补助金”。这些赠款包括（i）给Coley先生的158,214份RSU和68,572份PSU，以及（ii）给一名前非执行官员雇员的66,600份股票期权。假设将根据实现最大绩效目标发放未完成的PSU。 |
若干受益所有人及管理层的证券所有权
下表列出了截至2024年3月15日普通股实益所有权的信息（除非另有说明），这些信息基于向SEC提交的信息或从以下人士处获得的信息，由：
| ● | 我们的每位董事和指定的执行官； |
| ● | 我们所有现任董事和执行官；和 |
| ● | 我们所知的每一个拥有超过5%已发行普通股股份的实益拥有人（“5%实益拥有人”）的人。 |
除非另有说明，我们认为，表中所列的所有人对他们实益拥有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权。
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姓名 |
的股份数目 普通股 实益拥有 |
百分比 优秀 共同 股票(1) |
||||||
| 董事和指定的执行官： | ||||||||
| 布鲁斯·布莱斯 | 23,897 | * | ||||||
| Brian Bonner(2) | 539,131 | 1.1 | ||||||
| Catharine Ellingsen | 38,496 | * | ||||||
| Grant Garbers | 36,491 | * | ||||||
| 梅伦迪·洛维特 | 39,585 | * | ||||||
| Charles“Chuck”F. Serianni | 81,326 | * | ||||||
| Jonathan Shepko(2) | 630,174 | * | ||||||
| Ena Williams | 83,326 | * | ||||||
| 亚伦·科利 | 96,064 | * | ||||||
| Soumit Roy(2) | 429,358 | * | ||||||
| Jason Bates(3) | 6,704 | * | ||||||
| Rick Williams(4) | 843,978 | 1.8 | ||||||
| 全体董事和执行官为一组（11人）(2) | 2,112,413 | 4.5 | ||||||
| 5%实益拥有人： | ||||||||
| Osterweis资本管理公司。(5) | 4,347,850 | 8.4 | ||||||
| 里昂资本有限责任公司(6) | 3,250,000 | 6.9 | ||||||
| 贝莱德，公司。(7) | 3,056,435 | 6.5 | ||||||
| Charles Schwab Investment Management, Inc.(8) | 3,032,035 | 6.4 | ||||||
| Magnetar金融有限责任公司(9) | 2,544,013 | 5.4 | ||||||
| 领航集团(10) | 2,416,435 | 5.1 | ||||||
| * | 不到1%。 |
| (1) | 根据截至2024年2月1日已发行普通股47,200，283股计算得出。 |
| (2) | 包括以下人员持有的公司期权行使时可发行的普通股股份，数量如下：（i）Bonner、Hoppe和Shepko先生各自持有的25,000份既得公司期权，以及（ii）Roy先生持有的203,300份既得公司期权。 |
| (3) | 贝茨先生辞去执行副总裁兼首席财务官职务，自2022年9月19日起生效。反映为Bates先生实益拥有的股份是基于Bates先生于2022年6月28日提交的表格4中披露的信息，以及他的离职协议条款，包括没收其已归属和未归属的股票期权、未归属的公司RSU以及已归属和未归属的公司PSU。他报告的持有量没有考虑到他不再受《交易法》第16（a）节报告义务约束后可能发生的任何交易。 |
| (4) | 威廉姆斯先生退休，担任执行副总裁兼首席运营官，自2023年5月31日起生效。威廉姆斯先生所反映的实益拥有的股份是基于威廉姆斯先生于2023年5月9日提交的表格4中披露的信息。他报告的持有量没有考虑到他不再受《交易法》第16（a）节报告义务约束后可能发生的任何交易。 |
| (5) | 包括约4,347，850股可转换优先股转换后可发行的普通股500,000股，可按每1股可转换优先股8.69 57股普通股的比率进行转换。信息基于（i）Osterweis Capital Management，Inc.、（ii）Osterweis Capital Management，LLC、（iii）John S. Osterweis和（iv）Carl P. Kaufman于2024年2月14日向SEC提交的附表13G/A。截至2023年12月31日，Osterweis Capital Management，LLC以及Osterweis和Kaufman先生对报告的普通股股份拥有唯一投票权和唯一决定权。Osterweis Capital Management，Inc.、Osterweis Capital Management，LLC和Messrs. Osterweis and Kaufman的营业地址：One Maritime Plaza，Suite 800，San Francisco，California 94111。 |
| (6) | 信息基于（i）Lyons Capital，LLC、（ii）Lyons Community Property Trust，日期为1979年6月15日、（iii）Phillip N. Lyons和（iv）Lyons Share Foundation于2021年1月5日向SEC提交的附表13D/A，截至2020年12月23日，所有这些公司都对所报告的普通股股份拥有投票权和共同决定权。Lyons Capital，LLC，the Lyons Community Property Trust，日期为1979年6月15日，Phillip N. Lyons and Lyons Share Foundation的营业地址：5000 Birch Street，Suite 5500，Newport Beach，California 92660。 |
| (7) | 信息基于贝莱德公司于2024年1月29日向SEC提交的附表13G。截至2023年12月31日，贝莱德公司对3,035，225股普通股拥有唯一投票权，对3,056，435股普通股拥有唯一决定权。贝莱德，Inc.营业地址：50 Hudson Yards，New York，New York 10001。 |
| (8) | 信息基于Charles Schwab Investment Management, Inc.于2024年2月9日向SEC提交的附表13G。截至2023年12月31日，Charles Schwab投资管理公司对报告的普通股股份拥有唯一投票权和唯一决定权。Charles Schwab Investment Management, Inc.营业地址：211 Main Street，San Francisco，California 94105。 |
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| (9) | 信息基于（i）Magnetar Financial LLC、（ii）Magnetar Capital Partners LP、（iii）Supernova Management LLC和（iv）David J. Snyderman于2024年1月22日向SEC提交的附表13D，截至2024年1月12日，所有这些公司对2,544，013股普通股拥有唯一投票权和唯一决定权。Magnetar Financial LLC、Magnetar Capital Partners LP、Supernova Management LLC、David J. Snyderman营业地址：1603 Orrington Avenue，13th Floor，Evanston，Illinois 60201。 |
| (10) | 信息基于领航集团于2024年2月13日向SEC提交的附表13G。截至2023年12月29日，领航集团对66,738股普通股拥有投票权，对2,331，542股普通股拥有唯一决定权，对84,893股普通股拥有决定权。领航集团营业地址：100 Vanguard Boulevard，Malvern，Pennsylvania 19355。 |
控制权变更
除根据加拿大商业公司法注册成立的公司TFI International Inc.将收购公司的拟议合并外，概无任何安排，包括任何人就公司证券作出的任何质押，其运作可能会在随后日期导致公司控制权发生变更。有关拟议合并的更多信息载于原始报告第一部分第1项，标题为“最近的发展——拟议合并”。
项目13。某些关联关系及关联交易、董事独立性
若干关系及关联交易
自2023年1月1日起，除本修订第1号第11项所讨论的补偿安排（包括雇佣、终止雇佣及控制权变更安排）外，并无任何交易，亦无任何现时建议的交易，其中（i）我们曾经或将成为参与者，（ii）所涉金额超过或预期超过120,000美元，及（iii）我们的任何董事、行政人员或持有我们已发行股本5%以上的人，或任何直系亲属，或与其共用家庭的人，这些个人或实体中的任何一个，已经或将拥有直接或间接的重大利益，但我们的前执行副总裁兼首席运营官威廉姆斯先生除外，他在我们的一个客户中拥有28%的所有权权益，截至2023年12月31日止年度，我们从该客户那里获得了约10万美元的运费收入。
关联交易的政策与程序
审计委员会必须审查和批准我们提议进行的任何涉及金额超过120,000美元的关联方交易。审计委员会章程详细说明了与可能存在实际、潜在或感知利益冲突的交易相关的政策和程序，并可能对此类交易是否符合公司及其股东的最佳利益提出疑问。这些政策和程序的概要载列如下。
任何提请审计委员会注意的潜在关联方交易将由审计委员会进行分析，并酌情与外部法律顾问或管理层成员协商，以确定该交易或关系是否确实构成关联方交易。在其会议上，审计委员会将获得每项新的、现有的或拟议的关联方交易的详细信息，包括交易条款、交易的商业目的以及对我们和相关关联方的利益。
审计委员会在决定是否批准关联交易时，除其他因素外，必须在相关范围内考虑以下因素：
| ● | 交易条款是否对我们公平，以及在交易不涉及关联方的情况下所适用的相同基础上； |
| ● | 我们是否有商业理由进行交易； |
| ● | 本次交易是否会损害外部董事的独立性； |
| ● | 考虑到交易规模、董事、执行官或关联方的整体财务状况、董事、执行官或关联方在交易中的利益的直接或间接性质以及任何拟议关系的持续性质，以及审计委员会认为相关的任何其他因素，该交易是否会对任何董事或执行官构成不当的利益冲突；和 |
| ● | 任何先前存在的合同义务。 |
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任何与所讨论的交易有利害关系的审计委员会成员必须对批准该交易投弃权票，但如经审计委员会主席要求，可参与审计委员会对该交易的部分或全部讨论。在完成对交易的审查后，审计委员会可决定允许或禁止该交易。
董事独立性
董事会已对每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事提供的有关其背景、就业和从属关系的信息，董事会已确定我们的董事（Shepko先生除外）没有任何关系会干扰在履行董事职责时行使独立判断，并且我们的每位董事（Shepko先生除外）是纳斯达克上市规则所定义的“独立”一词。在作出这些决定时，董事会考虑了每位董事与公司的当前和先前关系以及董事会认为相关的所有其他事实和情况，以确定每位董事的独立性和在董事会各委员会任职的资格。
项目14。首席会计师费用和服务
主要会计费用和服务
以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度向Grant Thornton LLP（“Grant Thornton”）支付的审计、审计相关费用和税费的费用摘要。
审计费用。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务收取的费用，以及与监管文件相关的服务，包括临时程序、季度审查和审计费用，以及出席审计委员会会议的费用。
审计相关费用。与审计相关的费用包括与审计或财务报表审查的执行情况合理相关且不在“审计费用”项下报告的鉴证和相关服务收费。这些服务包括法规或条例未要求的证明服务以及有关财务会计和报告标准的咨询。
税费。税费包括为准备纳税申报表以及税务规划和建议而收取的费用。
| 2023年费用 | 2022年费用 | |||||||
| 审计费用 | $ | 2,697,291 | $ | 2,324,971 | ||||
| 审计相关费用(1) | 103,588 | 548,763 | ||||||
| 税费 | 714,523 | 755,310 | ||||||
| 所有其他费用 | — | — | ||||||
| 合计 | $ | 3,515,402 | $ | 3,629,044 | ||||
| (1) | 与审计相关的费用包括对福利计划的审计和与潜在收购机会相关的尽职调查程序。 |
审计委员会认定，致同会计师事务所提供的服务与致同会计师事务所在2023年和2022年作为独立注册会计师事务所的独立性相符。
审批前政策
自审计委员会成立以来，并在今后的基础上，审计委员会已经并将预先批准我们的审计师为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括费用和条款（但须遵守《交易法》中描述的非审计服务的微量例外情况，这些例外情况在审计完成之前由审计委员会批准）。
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第四部分
项目15。展品和财务报表附表
（a）（1）财务报表
“项目8”中包含的财务报表。财务报表和补充数据”作为原始报告的一部分进行归档。
（二）财务报表附表
没有作为第1号修正案一部分提交的财务报表附表，因为所需信息包含在财务报表中，包括“项目8”中的附注。财务报表和补充数据”的原始报告或需要列入此类附表的情况不存在。
（三）展品
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| * | 随函提交。 |
| ** | 此前与原始报告一起提交。 |
| *** | 此前提供了原始报告。 |
| + | 管理合同或补偿性计划或安排。 |
| § | 根据S-K条例第601（a）（5）项，附表和类似附件已被省略。公司在此承诺，应SEC的要求，提供任何省略的附表和附件的补充副本；但前提是，公司可以根据《交易法》第24b-2条要求对如此提供的任何附表和附件进行保密处理。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。
| Daseke, Inc. | ||
| （注册人） | ||
| 日期：2024年4月1日 | 签名： | /s/Jonathan Shepko |
| Jonathan Shepko | ||
首席执行官兼董事 （代表注册人） |
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