前景补充

前景

本文件分为两个部分，这份招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书，这两份文件都是我们使用“货架”注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的F-3表格（文件编号333-279753）上的注册声明的一部分。

本文件的两个部分包括：（1）本招股章程补充文件，其中描述了本次发行的具体条款，也补充和更新了随附的招股章程以及通过引用并入本招股章程补充文件和随附的招股章程的文件中包含的信息；（2）随附的基本招股章程，其中提供了我们可能提供的证券的一般描述，其中一些可能不适用于本次发行。一般来说，当我们提到这份“招股说明书”时，我们指的是两份文件的合并。您应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何其他人向您提供额外或不同的信息。如本招股说明书补充资料中的信息与随附的基招股说明书不一致，应以本招股说明书补充资料为准。您应该阅读本招股说明书补充资料，以及下文标题“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些文件”下描述的附加信息。

在本招股章程补充文件或通过引用并入或被视为通过引用并入本招股章程补充文件的文件中所作的任何陈述，将被视为为本招股章程补充文件的目的而修改或取代，前提是本招股章程补充文件或任何其他随后提交的文件中所载的陈述也通过引用并入本招股章程补充文件中的陈述修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的报表，除经如此修改或取代外，均视为不构成本招募说明书补充文件的一部分。此外，如本招股章程补充文件中的陈述与以引用方式并入本招股章程补充文件的任何先前提交的报告中的类似陈述有任何不一致之处，本招股章程补充文件中的陈述将被视为修改并取代该等先前陈述。

载有本招股章程补充文件的注册声明，包括注册声明的证据和以引用方式并入的信息，包含有关根据本招股章程补充文件提供的证券的额外信息。该注册声明可以在SEC网站上阅读，也可以在下文“在那里可以找到更多信息”标题下提到的SEC办公室阅读。

我们对本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及我们编制或授权的任何相关自由书写招股说明书中包含和以引用方式纳入的信息负责。我们没有授权任何人向您提供不同或额外的信息，我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任。如果你收到任何其他信息，就不要依赖它。

我们仅在允许此类要约和销售的司法管辖区根据本招股说明书补充和随附的基本招股说明书直接向票据投资者发售可转换为我们的A类普通股的票据。本招股章程补充文件及随附的基本招股章程并不构成除本招股章程补充文件所涉及的注册证券以外的任何证券的出售要约或购买要约的招揽，本招股章程补充文件及随附的基本招股章程也不构成在任何司法管辖区向任何在该司法管辖区向其作出该等要约或招揽为非法的人出售或购买证券的要约的招揽。美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动，以允许在该司法管辖区公开发行A类普通股或拥有或分发本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书。凡在美国以外的司法管辖区拥有本招股章程补充或随附的基招股章程的人士，须自行了解并遵守有关本次发售及分发适用于该司法管辖区的本招股章程补充及随附的基招股章程的任何限制。

您不应假定本招股章程补充文件和随附的基本招股说明书中的信息在本招股章程补充文件封面所示日期以外的任何日期都是准确的，或我们以引用方式并入的任何信息在以引用方式并入的文件日期之后的任何日期都是正确的。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩或前景可能已发生变化。

您不应依赖或假设我们就本次发行提交的任何协议中的任何陈述或保证的准确性，或者我们可能在未来以其他方式公开提交的任何协议中的任何此类陈述或保证，因为任何此类陈述或保证可能会受到单独披露时间表中包含的例外和资格的约束，可能代表适用方在特定交易中的风险分配，可能会受到与证券法目的可能被视为重要的标准不同的重要性标准的限制，或者在任何给定日期可能不再继续是真实的。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括通过引用并入本文和其中的文件，均包含前瞻性陈述。这些是基于我们管理层目前对未来事件、条件和结果的信念、期望和假设，以及我们目前可以获得的信息。包含这些前瞻性陈述的讨论可在本招股说明书补充文件中的“招股说明书补充摘要”、“所得款项用途”或“风险因素”、随附的招股说明书和以引用方式并入的文件中找到，包括我们于2025年3月21日向SEC提交的2024年年度报告，以及向SEC提交的任何修订。

在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“预测”、“潜在”、“继续”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”等术语来识别前瞻性陈述，以及未来时或这些术语的否定或复数形式的陈述，以及旨在识别关于未来的陈述的类似表达，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的信息存在重大差异。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或以引用方式并入本文及其中的文件中有关我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何陈述均不是历史事实，且为前瞻性陈述。根据《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的含义，这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

这些前瞻性陈述的最终正确性取决于一系列已知和未知的风险和事件。许多因素可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异。因此，你不应该过分依赖这些前瞻性陈述。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。

前瞻性陈述仅在作出之日起生效；除法律要求外，我们不承担更新任何前瞻性陈述以反映作出陈述之日之后的事件或情况或反映意外事件发生的义务。

有关可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述明示或暗示的结果存在重大差异的重要因素的讨论，您应参考本招股说明书补充、随附的招股说明书和第I部分第3项关键信息——风险因素以引用方式并入我们的2024年年度报告中的“补充风险因素”。鉴于这些风险、不确定性和其他因素，其中许多是我们无法控制的，我们无法向您保证，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或通过引用并入本文和其中的文件中的前瞻性陈述将被证明是准确的，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，那么不准确可能是重大的。鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人的陈述或保证，即我们将在任何指定的时间范围内实现我们的目标和计划，或根本不会。

您应该完整地阅读本招股说明书补充文件，连同随附的招股说明书和我们向SEC提交的以引用方式并入的文件，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本招股说明书补充、随附的招股说明书以及以引用方式并入本文和其中的文件可能包含从行业出版物中获得的市场数据和行业预测。这些数据涉及许多假设和限制，请注意不要对这些估计给予过度的权重。虽然我们认为本招股说明书补充、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中包含的市场地位、市场机会和市场规模信息总体上是可靠的，但这些信息本质上是不精确的。

以下是应与本招股说明书补充和随附的招股说明书中包含或通过引用纳入的其他信息一起仔细考虑的某些风险的摘要。您应该仔细考虑以下描述的风险因素以及我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式并入的2023年年度报告中的风险因素，在随后提交给SEC的文件中反映的任何修订或更新，包括在我们的20-F表格年度报告（经修订）中，以及在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的所有其他信息，这些信息由我们根据《交易法》随后提交的文件更新。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。任何这些风险的发生都可能导致您损失所提供证券的全部或部分投资。

与本次发行相关的风险因素

大量我们的普通股可能会根据票据条款发行，这可能会导致我们普通股的价格下跌。

票据可在发行后立即转换为我们的A类普通股，转换价格为转换请求后60个交易日内最低市场价格的70%。我们无法预测投资者是否以及何时将其票据转换为A类普通股，或投资者可能出售这些股份的时间或方式。

投资者出售大量我们的A类普通股可能对我们的A类普通股的市场价格产生重大不利影响。此外，在公开市场上认为投资者可能会出售其在本登记声明中登记的全部或部分股份，这种看法本身也可能对我们A类普通股的市场价格产生重大不利影响。我们无法预测这些A类普通股的市场销售或这些普通股可供出售对我们A类普通股的市场价格产生的影响（如果有的话）。

由于我们在如何使用此次发行的收益方面拥有广泛的自由裁量权，我们可能会以您不同意的方式使用收益。

我们打算将此次发行的所得款项净额用于一般公司用途和营运资金。因此，我们的管理层将在分配和使用本次发行的净收益方面保留广泛的酌处权，投资者将依赖我们的管理层对这些净收益的使用的判断，并可能以不会改善我们的经营业绩或提高我们A类普通股价值的方式使用收益。管理层未能有效运用这些资金可能会导致财务损失，从而可能对我们的业务产生重大不利影响，导致我们A类普通股的价格下降并延迟我们公司的发展。

登记出售的股份数目相对于我们的成交量而言是相当可观的。

正在登记的票据基础的所有A类普通股由投资者拥有。尽管存在所有权限制，但所有此类股份都是同时或几乎同时向市场出售的，这可能会在登记声明保持有效期间压低我们股票的市场价格，也可能影响我们筹集股本的能力。

该票据是无担保债务，从属于我们所有现有和未来的有担保债务。

该票据是无担保债务，在受偿权上实际上从属于我们所有现有和未来的有担保债务，以担保此类债务的资产价值为限。该票据不限制我们产生额外债务的能力，包括一般的有担保债务，这将对担保该债务的资产拥有优先债权。在我们破产、破产、清算、重组、解散或清盘的情况下，我们作为任何有担保债务的抵押品的资产将可用于在票据支付任何款项之前履行对我们有担保债权人的义务。

本次发行中发售的票据没有既定的公开交易市场，我们预计该票据不会发展市场。

本次发行中发售的票据没有既定的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算申请将票据在任何证券交易所上市或将票据纳入任何自动报价系统。没有活跃的市场，证券的流动性将受到限制。

票据的投资者将无权享有与我们的A类普通股有关的任何权利，但将受到与我们的A类普通股有关的所有变更的约束。

票据的投资者将无权就我们的普通股享有任何权利（包括但不限于投票权或就我们的普通股收取任何股息或其他分配的权利），但将受到影响我们普通股的所有变化的影响。只有当我们在转换票据时交付普通股时，投资者才有权就我们的普通股享有权利。如果对我们的组织章程大纲和章程细则提出的修订要求股东批准，并且确定有权就修订投票的记录股东的记录日期发生在持有人转换票据之前，则持有人将无权就修订投票，尽管该持有人仍将受到此类修订导致的我们普通股的权力、偏好或权利的任何变化的影响。

未来出售我们的A类普通股，无论是我们还是我们的股东，都可能导致我们的股价下跌。

如果我们的现有股东在公开市场上出售或表示有意出售大量我们的A类普通股，我们的A类普通股的交易价格可能会大幅下降。同样，在公开市场上，我们的股东可能会出售我们普通股的股票的看法也可能会压低我们普通股的市场价格。普通股价格下跌可能会阻碍我们通过发行额外普通股或其他股本证券筹集资金的能力。此外，我们发行和出售额外的普通股或可转换为普通股或可行使为普通股的证券，或认为我们将发行此类证券，可能会降低我们普通股的交易价格，并使我们未来出售股本证券的吸引力降低或不可行。出售在行使我们未行使的期权和认股权证时发行的普通股可能会进一步稀释我们当时现有股东的持股。

由于未来的股票发行或其他股票发行，您可能会经历未来的稀释。

我们可能会在未来发行额外的A类普通股或其他可转换为或可交换为我们普通股股份的证券。我们无法向您保证，我们将能够在任何其他发行或其他交易中以等于或高于投资者在本次发行中支付的每股价格的每股价格出售我们的A类普通股或其他证券。我们在未来交易中出售额外A类普通股或其他可转换为或可交换为我们普通股的证券的每股价格可能高于或低于本次发行中的每股价格。

我们A类普通股的价格可能波动或可能下降，这可能使投资者难以以他们认为有吸引力的价格转售我们A类普通股的股票。

我们的A类普通股的交易价格可能由于多种因素而出现宽幅波动，其中许多因素不在我们的控制范围之内。此外，股票市场受制于股价和交易量的波动，影响了许多公司股票的市场价格。这些广泛的市场波动可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。可能影响我们股价的因素包括：

近期股市经历了大幅波动。因此，我们A类普通股的市场价格可能会波动。此外，我们A类普通股的交易量可能会比平时波动更大，并导致发生显着的价格变化。A类普通股股份的交易价格和我们其他证券的价值将取决于许多因素，这些因素可能会不时发生变化，包括但不限于我们的财务状况、业绩、信誉和前景、我们的股权或股权相关证券的未来销售，以及上述“前瞻性陈述”中确定的其他因素。

因此，投资者购买的A类普通股，无论是在本次发行中还是在二级市场上，其交易价格可能低于购买时的价格，同样，我们的其他证券的价值可能会下降。当前的市场波动水平是前所未有的。一年多来，资本和信贷市场一直在经历波动和混乱。在某些情况下，市场对某些发行人的股价和信贷可用性产生了下行压力，而不考虑这些发行人的基本财务实力。

我们的股价大幅下跌可能导致个人股东遭受重大损失，并可能导致代价高昂和破坏性的证券诉讼。

我们A类普通股价格的波动可能会使我们面临证券诉讼。

与经验丰富的发行人相比，我们A类普通股的市场可能会有显着的价格波动，我们预计，在不确定的未来，我们的股价可能会继续比经验丰富的发行人的股价波动更大。过去，原告往往会在公司证券市场价格出现波动期后对其发起证券集体诉讼。我们将来可能会成为类似诉讼的对象。证券诉讼可能导致大量成本和负债，并可能转移管理层的注意力和资源。

与在中国开展业务相关的风险

如果PCAOB未来确定无法全面检查或调查我们的审计师，我们的A类普通股可能会从美国交易所退市，并根据HFCAAA禁止在美国进行场外交易。我们A类普通股的退市和停止交易，或其被退市或被禁止交易的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法进行检查剥夺了我们的投资者这种检查的好处。

HFCAA于2020年12月颁布，随后于2022年12月进行了修订。HFCAAA规定，如果SEC确定我们提交了由注册公共会计师事务所出具的审计报告，而该审计报告自2021年起连续两年未受到PCAOB的检查，SEC将禁止我们的A类普通股在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。

2021年3月24日，SEC通过了有关HFCAA某些披露和文件要求实施的临时最终规则。2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施HFCAAA的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，以确定根据HFCAAA的设想，PCAOB是否因为一个或多个当局在该司法管辖区采取的立场而无法检查或调查位于该外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所。2021年12月2日，SEC通过了修订，以最终确定实施披露和文件措施，这要求我们在表格20-F的年度报告中确定，（1）对年度报告中提出的财务报表提供意见的审计师，（2）出具审计报告的地点，以及（3）执行审计工作的审计公司或分支机构的PCAOB ID号。

2022年8月26日，中国证监会、中国财政部、PCAOB签署了《议定书》，为PCAOB在中国大陆和美国对PCAOB管辖的会计师事务所开展检查和调查建立了具体框架。2022年12月15日，PCAOB宣布，其能够确保在2022年对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行彻底的检查和调查，PCAOB董事会撤销了此前关于PCAOB无法对总部位于中国大陆和香港的完全注册公共会计师事务所进行检查或调查的认定。然而，PCAOB能否继续令人满意地对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行检查仍不明朗，这取决于我们和我们的审计师无法控制的若干因素。PCAOB继续要求中国大陆和香港的完全准入向前推进，并已在制定计划，在2023年初及以后恢复定期检查，并继续进行正在进行的调查，并根据需要发起新的调查。PCAOB表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要与HFCAA发布新的决定。

尽管有上述规定，我们能否保留一名接受PCAOB检查和调查的审计师，包括但不限于检查与我们相关的审计工作文件，可能取决于美国和中国监管机构的相关立场。如果未来我们连续两年被SEC认定为“佣金认定发行人”，其注册公共会计师事务所被PCAOB认定因中国一个或多个主管部门采取的立场而无法彻底检查或调查，SEC可能会禁止我们的股票或ADS在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。此外，目前尚不清楚SEC与上述规则相关的实施过程将需要什么，也不清楚SEC、PCAOB或纳斯达克将采取哪些进一步行动来解决这些问题，以及这些行动将对在中国有重要业务并在美国证券交易所（包括全国性证券交易所或场外股票市场）上市的公司产生何种影响。我们无法向您保证，在考虑了我们的审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性，或者与我们的财务报表审计相关的资源充足、地理覆盖范围或经验之后，监管机构是否会对我们适用额外和更严格的标准。如果我们未能达到HFCAA规定的新上市标准，我们可能会面临可能从纳斯达克股票市场退市、停止场外交易市场交易、从SEC注销注册和/或其他风险，这可能会对ADS的交易价格产生重大不利影响或终止ADS在美国的交易。

此外，PCAOB过去在中国没有进行检查，使其无法全面评估我们之前的独立注册公共会计师事务所的审计和质量控制程序。因此，我们和我们的投资者无法从这种PCAOB检查中获益。与受到PCAOB检查的中国境外审计师相比，过去在中国有业务的审计师没有进行检查，这使得我们之前的独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性更难评估，这可能导致我们证券的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们财务报表的质量失去信心。

我们A类普通股的交易量一直波动，其在公开市场的股价经历了，并可能在未来经历，极端波动。

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“HOLO”。”自该日期以来，我们的A类普通股交易相对清淡，但有时会受到极端的成交量和价格波动的影响。近日，自2024年2月20日至2025年4月17日，我武生物股票在纳斯达克资本市场的收盘价在2025年4月15日的每股328.20美元至0.36美元之间。

股票市场，特别是处于发展阶段的公众公司，一直受到价格和数量的极端波动，这些波动往往与这类公司的经营业绩无关或不成比例。此外，我们股票的公开交易市场的技术因素可能会产生与宏观、行业或公司特定基本面可能相符或可能不符的价格变动，包括但不限于散户投资者的情绪（包括可能在金融交易和其他社交媒体网站上表达的情绪）、新闻界、投资界或互联网上的猜测，包括在在线论坛和社交媒体上，关于我们公司、我们的行业或我们的证券、我们的证券的空头权益的数量和状态（包括“空头挤压”）、获得保证金债务，在我们的普通股和其他技术交易要素上进行期权和其他衍生工具的交易。我们可能会在可预见的未来发生与我们的经营业绩或前景无关的股价快速大幅下跌。无法保证我们的股价将保持在当前价格或未来出售我们的普通股的价格不会低于本次发行中的销售价格。

我们普通股的每日交易量历来较为波动。如果我们无法为我们的普通股开发和维持流动性或稳定的市场，您可能无法以您认为公平的价格或在您方便的时候出售您的普通股，或者根本无法出售。这种情况可能归因于多种因素，包括但不限于我们是一家处于发展阶段的公司，对股票分析师、股票经纪人、机构投资者以及投资者群体中的其他人来说相对不为人所知。此外，投资者可能对处于发展阶段的公司的投资感到风险厌恶。低、有时波动的交易量超出了我们的控制范围，可能不会增加，或者，如果增加，可能无法维持。此外，随着一家公司证券市场价格的波动时期，经常会对该公司提起诉讼，我们可能会因价格波动而成为诉讼的目标。诉讼可能会导致大量成本，并转移我们管理层对我们业务的注意力和资源。这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

如果我们未能遵守纳斯达克的持续上市要求，我们将面临可能的退市，这将导致我们股票的公开市场有限，并使我们更难获得未来的债务或股权融资。

正如之前报道的那样，在2024年2月2日和2024年10月9日，我们以200比1的合计比例进行了两次股份合并，每次合并的目的都是为了恢复对纳斯达克最低买入价要求的遵守。此外，在2025年4月21日，我们实现了40-1的份额合并。根据纳斯达克规则，如果一家公司在完成一次或多次反向股票分割后不符合最低投标价格要求，导致在此类不合规之前的两年期间内，累计比例为250股或更多，纳斯达克要求发布退市认定。由于我们在两年期间进行的股份合并超过了累计250股比1股的比例，如果我们不遵守纳斯达克规则下的最低投标价格要求，我们将无法进行另一次反向股票分割，而不会有被立即退市确定的风险。

如果我们的证券失去在纳斯达克资本市场的地位，我们的证券很可能会在场外市场交易。如果我们的证券在场外市场交易，出售我们的证券可能会更加困难，因为可能会买卖较小数量的证券，交易可能会延迟，证券分析师对我们的覆盖范围可能会减少。此外，如果我们的证券被摘牌，经纪自营商有一定的监管负担强加给他们，这可能会阻止经纪自营商对我们的证券进行交易，进一步限制我们证券的流动性。这些因素可能会导致我们证券的出价和要价出现更低的价格和更大的价差。此类从纳斯达克资本市场退市以及我们股价的持续或进一步下跌也可能大大削弱我们通过股权或债务融资筹集额外必要资本的能力，并可能显着增加我们在融资或其他交易中发行股权对股东造成的所有权稀释。

此外，反向股票分割通常会导致公司市值和交易价格大幅贬值，我们无法向您保证，反向股票分割会提高我们的股票价格并产生预期的提高我们证券市场价格的效果，从而使我们证券的市场价格满足纳斯达克的最低买入价要求。

我们证券的市场价格也将基于我们的业绩和其他因素，其中一些因素与发行在外的股票数量无关。如果我们实施另一次反向股票分割，而我们股票的交易价格下降，作为绝对数字和占公司总市值的百分比下降可能比没有反向股票分割时发生的情况更大。此外，我们股票的流动性可能会受到反向股票分割后流通股数量减少的不利影响，这可能会对我们股票的价格产生不利影响。如果我们股票的市场价格在反向股票分割生效后下跌，这将对公司的市值和公司公众持股的市值产生不利影响。

反向拆股可能会导致一些股东拥有“零股”，这可能更难卖出，或者需要更高的每股交易成本才能卖出。

反向拆股可能会导致部分股东在拆股后的基础上拥有少于100股普通股的“零股”。这些零股可能比100股偶数倍“整数手”的股票更难卖出，或者需要更高的每股交易成本才能卖出。

反向拆股可能无助于产生额外的投资者兴趣。

无法保证反向股票分割将导致每股价格将吸引机构投资者或投资基金，或该股价将满足机构投资者或投资基金的投资准则。因此，我们股票的交易流动性不一定会改善。

我们估计，在扣除我们应付的估计发行费用后，我们将从此次发行中获得净收益33,090，000美元。

我们目前打算将本招股章程提供的证券出售所得款项净额用于营运资金和一般公司用途。我们也可能将出售本招股说明书提供的证券所得款项净额的一部分用于收购或投资于互补业务、资产或技术，尽管我们目前没有这样做的承诺或协议。

我们使用收益的金额和时间将取决于许多因素，包括我们的业务产生或使用的现金数量，以及我们业务的增长率（如果有的话）。因此，我们将在此次发行的净收益的时间安排和分配方面保留广泛的酌处权。此外，尽管截至本招股章程补充日期，我们并无就任何重大交易订立任何协议、承诺或谅解，但我们可能会将部分所得款项净额用于进行收购、合资及其他战略交易。

下表列出了我们截至2024年12月31日的合并资本。这些信息是根据以下基础提出的：

请将本表与本招股章程补充文件中题为“所得款项用途”的部分以及财务报表和相关附注以及我们以引用方式纳入本招股章程补充文件和随附的招股章程的其他信息一并阅读。

以下信息更新和澄清了我们截至2024年12月31日止年度的20-F表格年度报告的“运营和财务审查及前景”部分中通常会发现的某些披露，该报告以引用方式并入本招股说明书补充文件。提供这些信息是为了不断努力更新截至此类修订披露中所示日期的可用信息。这些信息应与我们的合并财务报表和我们的20-F表格年度报告中包含的相关说明一起阅读。

A.影响经营成果的关键因素

我们的运营结果受到以下讨论的因素的影响。

我们为全息技术服务增加客户数量和平均收入的能力

截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，我们分别有约68.4%、66.4%和55.6%的收入来自全息技术服务。截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度，公司总客户分别为180名及119名，减少33.9%，其中76名为新客户。客户数量减少导致总收入下降。截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度，客户总数分别为119名及142名，增长19.3%，其中102名为新客户。由于客户总数的增加，总收入也有所增加。

公司将收入达到或超过人民币0.5百万元的客户视为高付费客户。截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度，高支付客户数目分别为65名及42名，占各期总收入的97.5%及96.1%，减少58.9%。截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度，高支付客户数目分别为42个及69个，占各期总收入的96.1%及96.6%，增长43.4%。

截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度，公司的整体客户留存率分别为31%及24%。高付费客户保留率同期分别为38%和29%。截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度，公司前10大客户的留存率均为50%。截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度，公司前20大客户的留存率分别为45%和55%。截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度，公司的整体客户留存率分别为24%和34%。高付费客户保留率同期分别为29%和43%。截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度，公司前10大客户的留存率分别为50%和30%。截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度，公司前20大客户的留存率分别为55%和20%。留存率的计算方法是先统计期初客户数（分母）和计量期间老客户数（分子），再将分子除以分母。在整个计量期间保持对公司服务忠诚度的老客户重复客户，计算为计量期末总客户数减去计量期间获得的新客户。为计算留存率而统计的客户是基于期间任何时刻的客户。公司客户总数由截至2023年12月31日止年度的119名增加至截至2024年12月31日止年度的142名。该增长主要是由于（i）2024年北京吉悦和宜昌吉悦的业务合并，带来51个新客户。（ii）公司于2023年处置深圳优米、前海优视、深圳天悦盟及其子公司，导致31家老客户停止协作。

截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度，公司的整体客户留存率分别为24%和34%。这是由于公司采用数据驱动的客户管理。该公司利用数据分析提供个性化的产品解决方案和量身定制的服务体验，以提高我们的服务质量。此外，通过监测高付费客户率和新客户获取率等绩效指标，我们动态分配资源以优先考虑关键客户，同时优化客户关系维护框架。

我们增加收入和提高盈利能力的能力将取决于我们继续增加全息技术服务的客户群和每位客户的收入的能力。为实现这一目标，我们努力加大营销力度，提升技术的质量和能力

收入

我们主要通过（i）销售与全息解决方案服务相关的产品（包括激光雷达和其他全息技术硬件产品、许可和内容产品以及技术开发服务）以及（ii）与全息技术服务相关的服务（包括全息技术广告、软件开发套件（“SDK”）服务以及游戏推广服务）产生收入。

我们分别将截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的收入细分汇总如下：

全息解决方案收入

2024年，我们的全息解决方案收入为人民币1.289亿元（1810万美元），而2023年和2022年分别为人民币6830万元和人民币1.540亿元。

我们的全息解决方案收入由截至2022年12月31日止年度的约人民币154.0百万元减少约人民币85.7百万元至截至2023年12月31日止年度的约人民币68.3百万元。下降55.6%。该减少乃主要由于市场变动影响对我们产品的需求及客户对全息解决方案的需求减少。

我们全息解决方案的收入从截至2023年12月31日止年度的约人民币6830万元增加约人民币6050万元，增幅为88.6%，而截至2024年12月31日止年度的收入约为人民币1.289亿元（1810万美元）。这一显著增长主要归因于2024年McLoudVR HK的业务扩张，带来了人民币69.1百万元的全息解决方案收入的显著增长。

全息技术服务收入

2024年，我们的全息技术服务收入为人民币1.614亿元（22.7百万美元），而2023年和2022年分别为人民币1.352亿元和人民币3.339亿元。

我们的全息技术服务收入由截至2022年12月31日止年度的约人民币3.339亿元减少约人民币1.987亿元或59.5%至截至2023年12月31日止年度的约人民币1.352亿元。这一减少主要归因于互联网广告的整体市场环境，客户需求减少，客户减少。

我们的全息技术服务收入从截至2023年12月31日止年度的约人民币1.352亿元增加约人民币2620万元，或19.4%，至截至2024年12月31日止年度的约人民币1.614亿元（约合2270万美元）。这一增长主要是由于（i）2024年北京吉越和宜昌吉越的业务合并，导致直接收入贡献为人民币96.7百万元。（ii）公司于2023年处置深圳优米、前海优视、深圳天悦盟及其附属公司，已贡献收益人民币5,920万元。（iii）广告服务需求减少，导致收入减少人民币1,080万元。

收入成本

我们的收入成本主要包括（i）硬件产品销售成本和支付给外包内容提供商的成本、第三方软件开发成本、支付给与产品销售相关的专业人员的补偿费用，以及（ii）支付给广告服务渠道分销商的成本和支付给与我们的服务收入相关的专业人员的补偿费用。

我们分别于截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度的收入成本分类摘要如下：

全息解决方案收入成本

2024年全息解决方案收入成本为人民币1.067亿元（15.0百万美元），而2023年和2022年分别为人民币5960万元和人民币1.258亿元。

我们的全息解决方案销售收入成本由截至2022年12月31日止年度的约人民币1.258亿元减少约人民币6620万元或52.6%，至截至2023年12月31日止年度的约人民币5960万元。收入成本的下降主要是由于全息解决方案销售不断减少。

我们的全息解决方案销售收入成本减少约人民币47.1百万元，跌幅达79.0%。该金额从截至2023年12月31日止年度的约人民币59.6百万元增长至截至2024年12月31日止年度的约人民币1.067亿元（合15.0百万美元）。收入成本的下降主要是由于全息解决方案销售不断减少。全息技术服务收入成本2024年全息技术服务收入成本为人民币1.182亿元（1660万美元），而2023年和2022年分别为人民币6970万元和人民币1.389亿元。截至2022年12月31日止年度，我们的全息技术服务收入成本约为人民币1.389亿元，而截至2023年12月31日止年度则约为人民币69.7百万元，减少约人民币69.2百万元，减幅为49.8%。收入成本下降主要是由于全息技术服务销售额不断下降。我们的服务收入成本增加约人民币4850万元，增长69.6%。该金额从截至2023年12月31日止年度的约人民币6970万元增长至截至2024年12月31日止年度的约人民币1.182亿元（约合1660万美元）。这一显著增长主要归因于（i）2024年北京吉越和宜昌吉越的业务合并。由于此次合并，我们扩大了业务范围和能力，进而导致我们的全息广告服务活动大幅上升。服务活动的这种扩张直接导致我们的收入成本增长人民币6690万元，因为需要更多的资源来支持增加的工作量，例如创建和交付全息广告的成本增加，并加强营销力度以在市场上推广这些服务。（ii）2023年出售附属公司及广告服务需求减少，导致收入成本减少人民币1840万元。

该票据直接向投资者发售，没有配售代理、承销商、经纪商或交易商。我们与投资者就此次发行的证券的价格进行了协商。我们直接与同意购买票据和票据转换后可发行的A类普通股的投资者签订了CNPA。我们亦登记不时于本招股章程补充文件日期后转换票据时可发行的A类普通股。我们将不会收取向投资者发行股份的任何收益。

我们估计，在扣除我们应付的估计发行费用后，根据本招股章程补充文件发售的票据的出售所得款项净额将约为33,090，000美元。我们估计，此次发行中我们将支付的发行费用总额将为30,000美元，其中包括法律、会计、证券发行和印刷费用。

我们发行可在票据转换时发行的A类普通股的义务受票据和CNPA规定的条款和条件的约束。

我们不打算申请在任何证券交易所上市该票据或安排在任何自动交易商报价系统报价。

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“HOLO”。

A类普通股的有效性和与开曼群岛法律有关的法律事项将由Ogier为我们传递。

截至2024年12月31日止年度的20-F表格年度报告中所载的公司合并财务报表已由独立注册公共会计师事务所Assentsure PAC审计，如其报告中所述，包括在其中，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表依据该公司作为会计和审计专家的权威提供的此类报告，以引用方式并入本文。

Assentsure PAC的办公室位于80 South Bridge Road，# 06-02 Golden Castle Building，Singapore，058710。

SEC允许我们通过引用将信息纳入这份文件。这意味着，我们可以通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本文件的一部分，但任何被直接包含在本招股说明书中或在本招股说明书日期之后以引用方式并入的信息所取代的信息除外。我们在此通过引用纳入：

在本招股说明书日期之前提交并以引用方式并入本文的文件中包含的任何陈述，应被视为为本招股说明书的目的而修改或取代，只要此处包含的陈述修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本招募说明书的一部分。我们在本招股说明书日期之后向SEC提交并以引用方式并入本文的任何信息将自动更新并取代本招股说明书和之前以引用方式并入本招股说明书的任何文件中包含的信息。

请注意，我们以引用方式并入本文的截至2024年12月31日止年度的20-F表格年度报告中包含的某些信息，特别是有关“运营和财务审查和前景”（包括“影响运营结果的关键因素”、“收入”和“收入成本”）的信息，已被更新、澄清，或被标题为关于运营结果和关键绩效指标的最新发展和澄清部分中提供的信息所取代。

您可以通过以下地址或电话号码写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

MicroCloud Hologram Inc。

中科纳能大厦A栋302室，
深圳市南山区悦行六路，
中华人民共和国518000

（主要行政办公地址，含邮政编码）

+86 (0755) 2291 2036

（注册人的电话号码，包括区号）

本招股说明书补充文件是我们向SEC提交的F-3表格注册声明的一部分，该注册声明登记了本协议下可能提供和出售的证券。本招股章程补充文件构成注册声明的一部分，并不包含注册声明、随其提交的证据或通过引用并入其中的文件中列出的所有信息。有关我们和特此提供的证券的进一步信息，请参阅注册声明、随其提交的证据以及通过引用并入其中的文件。本招股章程补充文件中包含的关于作为证物提交注册声明的任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定是完整的，并且在每种情况下，我们都会向您推荐作为证物提交注册声明的此类合同或其他文件的副本。根据《交易法》，我们必须向SEC提交报告和其他信息，包括20-F表格的年度报告和6-K表格的外国私人发行人的报告。

我们须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。因此，我们被要求向SEC提交报告，包括表格20-F上的年度报告，以及其他信息。您可以在SEC网站www.sec.gov上通过互联网阅读我们的SEC文件，包括注册声明，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关以电子方式向SEC提交的发行人的其他信息。我们还维护一个公司网站www.viyialgo.com，您可以在这些材料以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，在合理可行的范围内尽快免费访问这些材料。包含的信息，及可透过以下方式查阅，本网站并无纳入本招股章程补充文件，亦不属其中一部分。

本招股说明书所载资料不完整，可予更改。在向证券交易委员会提交的登记声明生效之前，这些证券不得出售。本招股章程不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何州征求购买这些证券的要约。

以完成为准，日期为2024年5月28日

初步招股章程

最多300000000美元

普通股、优先股、债务证券、认股权证、权利和单位

和

最多28.75万股先前发行的认股权证的基础普通股

MicroCloud Hologram Inc。

我们可能会不时在一次或多次发售中，一起或单独发售和出售最多300,000，000美元的任何组合我们的普通股，每股面值0.00 1美元（“普通股”）、优先股、债务证券、认股权证、权利和本招股说明书所述的单位。在这份招募说明书中，“证券”一词统称为我们的普通股、优先股、债务证券、认股权证、权利和单位。每次发行证券的招股章程补充文件将详细描述该次发行的分配计划。

本招股章程描述该等证券的一般条款及发售该等证券的一般方式。我们将在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的具体条款。将提供的招股章程补充文件还将描述这些证券的发售方式，还可能增加、更新或更改本招股章程所载信息。您在投资前应仔细阅读本招股说明书、随附的招股说明书补充文件，以及以引用方式并入的任何文件。

2023年9月22日，我们利用货架注册流程（“2023 F-3”）向SEC提交了F-3表格（文件编号333-274650）的注册声明，随后于2024年1月24日、2024年3月14日、2024年4月23日、2024年5月9日和2024年5月22日向SEC提交了招股说明书补充文件（统称“招股说明书补充文件”）。根据2023年10月20日宣布生效的2023年F-3，我们有权不时出售总计高达1亿美元的公司普通股、优先股、债务证券、认股权证、权利和单位。此外，2023 F-3涉及发行最多2,875，000股普通股（截至本登记声明日期为28.75万股普通股，使公司于2024年2月2日生效的10换1股合并生效），由我们在行使5,750，000份认股权证（“认股权证股份”）时发行，这些认股权证（“认股权证股份”）包括在Golden Path Acquisition Corporation IPO中出售的单位中。

根据招股说明书补充文件进行销售后，2023年F-3下仍有约200万美元的“货架”证券可供出售。此外，截至F-3表格本登记声明日期，我们并无发行任何认股权证股份。

我们将这份登记声明作为新的货架登记声明进行备案，未售出的证券和根据“到期”登记声明支付的费用在此滚动。

根据本招股说明书发行的所有证券的总发行价格不得超过333,062，500.00美元。根据本招股说明书发行的证券可以直接发售，也可以通过承销商、代理商或交易商发售。任何承销商、代理商或交易商的名称将包括在本招股说明书的补充文件中。更多内容请参考标题为“分配方案”的部分。

截至2024年5月24日，非关联公司持有的我们已发行普通股的总市值约为133,918，360.95美元，基于截至该日期非关联公司持有的81,162，643股普通股，而2024年5月24日我们普通股在纳斯达克资本市场的收盘价为1.65美元。

我们的普通股和公开认股权证在纳斯达克 Stock Market LLC（“NASDAQ”）上市，交易代码分别为“HOLO”和“HOLOW”。2024年5月24日，我司公开认股权证在纳斯达克的收盘价为0.05美元/份。

2022年9月16日，开曼群岛特殊目的收购公司Golden Path Acquisition Corporation与开曼群岛控股公司MC Hologram Inc.完成业务合并。业务合并后，公司更名为MicroCloud Hologram Inc.。“MicroCloud”、“本公司”、“我们”、“我们的”或“我们”的提法是指MicroCloud Hologram Inc.，即我们的开曼群岛控股公司、其前身实体及其子公司，视情况而定。

公司主要通过其中国子公司在中国开展业务运营。公司通过直接的股权所有权拥有并控制其中国子公司。尽管如此，鉴于公司的控股结构，投资者应注意，投资开曼控股公司的普通股并不等同于购买公司中国运营实体的股权。相反，投资者正在购买一家开曼群岛控股公司的股权，该公司的收入主要来自其中国子公司开展的业务。因此，除了与复杂和不断变化的中国法律法规相关的法律和运营风险以及不确定性之外，我们的中国子公司向我们支付股息的能力可能受到限制，这可能会限制我们满足流动性要求、开展业务和向我们普通股股东支付股息的能力。欲了解更多信息，请参阅本招募说明书下文“摘要”和“风险因素”部分中标题为“公司信息”和“风险因素-我们的中国子公司在向我们支付股息或进行其他付款方面受到限制，这可能会限制我们满足流动性要求、开展业务和向我们的普通股股东支付股息的能力”。

作为一家在中国设有运营子公司的开曼群岛控股公司，我们面临与复杂和不断变化的中国法律法规相关的各种法律和运营风险以及不确定性。中国政府对我们的业务开展施加了重大监督和酌处权——我们在截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告“第3项”中描述了这些相关风险。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险因素。”例如，中国政府发起了一系列监管行动，并就规范在中国的业务运营发表了多项公开声明，包括打击证券市场违法行为、加强对在海外上市的中国公司的监管、采取新措施扩大网络安全审查范围、扩大反垄断执法力度等。总之，中国政府可能随时干预或影响我们在中国的业务，这可能导致我们的业务和/或贵方证券或我们根据本招股说明书登记出售的证券的价值发生重大变化。

值得注意的是，中国政府最近表示有意对海外证券发行和其他资本市场活动以及外国对像我们这样的中国公司的投资施加更多的监督和控制。见下文小标题“风险因素——我们被要求在后续证券发行完成后3个工作日内向证监会备案，若未履行相关备案程序可能面临警告或罚款。我们可能会在跨境调查和执行法律索赔等事项上受到更严格的要求。”中国政府一旦采取任何此类行动，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或在极端情况下变得一文不值。

中国证券监督管理委员会（“证监会”）对我公司证券发行实施的监管措施

2023年2月17日，证监会发布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》（《试行办法》），自2023年3月31日起施行。该试行办法适用于（1）在中国注册成立的公司或中国境内公司直接进行的境外证券发行和/或上市，以及（2）主要在中国开展业务并根据在中国境内公司的权益估值的境外注册成立的公司进行的境外证券发行和/或上市，或间接发行。试行办法要求（i）中国境内公司在特定条件下向中国证监会备案境外发行上市计划，（ii）其承销商或配售代理在特定条件下向中国证监会备案，并在规定时间内向中国证监会提交年度报告。同日，证监会颁布的《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》（《保密和档案管理规定》）正式施行。保密和档案管理规定，中国公司寻求境外发行和上市，无论是直接还是间接，以及涉及相关业务的券商和证券服务提供商（包括中国和海外），不得泄露任何国家秘密或政府机构的机密信息，也不得损害国家安全和公共利益。此外，如果境内公司向包括券商、证券服务提供商、海外监管机构和个人在内的任何实体提供会计档案或此类档案的副本，则必须按照适用法规遵守适当程序。我们认为，本招股说明书项下的发行不涉及任何国家机密或政府机构机密信息的泄露，也不损害国家安全和公共利益。然而，我们可能需要履行有关提供会计档案的额外程序。这些程序的具体要求目前还不清楚，我们无法保证我们有能力执行它们。

根据证监会2023年2月17日公布的《关于境内企业境外发行证券并上市备案行政安排的通知》（《境外上市办法通知》），截至2023年3月31日（即《试行办法》生效之日）已在境外市场上市的发行人，无须立即进行备案，仅在后续寻求进行后续发行时需遵守《试行办法》规定的备案要求。因此，我们被要求在根据本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件进行的发售完成后的三个工作日内，以及我们未来根据《试行办法》在包括纳斯达克在内的海外市场发售我司证券时，向中国证监会办理备案手续。除我们被要求在根据本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件进行的发售完成后三个工作日内作出的中国证监会备案程序外，我们和我们的中国子公司，如我们的中国法律顾问Chong Li律师事务所所告知，公司（1）无需获得中国证监会的许可，以及（2）没有被要求或拒绝获得中国证监会、CAC或任何中国政府机构的此类许可和其他许可，根据中国现行法律，截至本招股章程日期，与根据本招股章程或任何随附的招股章程补充文件作出的潜在发售有关的法规及规则。

我们的运营所需的中国当局的许可

截至本招股章程日期，本公司及中国附属公司并无涉及任何中国监管机构发起的任何调查或审查，亦无任何人就我们的营运或我们向投资者发行证券而收到任何查询、通知或制裁。尽管如此，全国人民代表大会常务委员会（“中油工程”）或中国监管机构可能会在未来颁布法律、法规或实施细则，要求我们和我们的子公司获得中国监管机构的许可才能在中国开展业务运营。

此外，正如公司的中国法律顾问Chong Li律师事务所所告知，截至本招股说明书发布之日，除营业执照、向商务行政管理机关报告外商投资信息和外汇登记或备案外，我们的中国子公司不必从中国政府当局获得对我们的控股公司和我们在中国的子公司的业务运营具有重要意义的任何必要的许可证和许可。然而，鉴于相关法律法规的解释和实施以及政府当局的执法实践的不确定性，我们可能需要就我们未来提供的职能和服务获得某些许可、许可、备案或批准。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险因素”，载于我们截至2023年止年度的20-F表格年度报告。

控股外国公司责任法

此外，如果美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）连续两年无法检查我们的审计师，根据《控股外国公司责任法》（“HFCA法”），我们的普通股可能会被禁止在国家交易所或场外交易。我们的现任审计师Assentsure PAC（“Assentsure”）以及我们之前的2021年和2022年年度报告审计师Marcum LLP，即发布本招股说明书其他部分所载财务报告或我们最近的20-F表格年度报告的独立注册会计师事务所，均已在PCAOB注册。PCAOB定期进行检查，以评估其遵守适用的专业标准的情况。Assentsure和Marcum LLP的总部分别位于新加坡和纽约。2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知SEC其认定（“PCAOB认定”），即他们无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所。该报告列出了分别识别总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所、PCAOB无法检查或完全调查的名单，而截至本招股说明书日期，Assentsure和Marcum LLP不在2021年12月16日发布的PCAOB决定中的PCAOB识别公司名单中。2022年8月26日，中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）、中国财政部（简称“财政部”）、会计监督委员会（PCAOB）签署了一份《议定书声明》（简称“议定书”），对设在中国和香港的审计公司的检查和调查进行监管。根据该议定书，PCAOB应有独立的酌处权选择任何发行人审计进行检查或调查，并拥有向美国证券交易委员会转移信息的不受限制的能力。2022年12月15日，PCAOB宣布，它能够确保完全访问检查和调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，并投票撤销其在2021年12月发布的先前决定。因此，在截至2023年12月31日的财政年度和截至2024年12月31日的财政年度，我们没有也不希望被确定为HFCA法案下的“经委员会认定的发行人”（视情况而定）。尽管有上述规定，如果后来确定PCAOB无法检查或彻底调查我们的审计师，那么这种缺乏检查可能会导致我们的证券从纳斯达克股票市场退市。此外，PCAOB是否将继续能够对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所进行完全令其满意的检查和调查存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师控制的若干因素，包括中国当局采取的立场。预计PCAOB未来将继续要求对总部位于中国大陆和香港的会计师事务所进行全面检查和调查。根据HFCA法案，PCAOB被要求每年就其检查和调查完全位于中国大陆和香港的会计师事务所的能力做出决定。作为“委员会认定发行人”的可能性和退市风险可能会继续对我国证券的交易价格产生不利影响。如果PCAOB因任一司法管辖区的任何当局采取的立场而再次在中国大陆或香港遇到检查和调查的障碍，PCAOB将酌情根据HFCA法案作出决定。2022年12月29日，《加速控股外国公司责任法》颁布，修订了《控股外国公司责任法》，要求SEC禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师连续两年而不是三年不受PCAOB检查。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——如果PCAOB无法按照《控股外国公司责任法》的要求检查我们的审计师，SEC将禁止我们的股票交易。我们股票的交易禁令，或交易禁令的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法对我们的审计师进行检查，如果有的话，将剥夺我们的投资者从此类检查中获得的好处。”本招股说明书。

每次我们出售这些证券时，我们将提供本招股说明书的补充文件，其中包含有关此次发行和所发行证券条款的具体信息。补充还可能增加、更新或变更本招募说明书所载信息。在投资任何这些证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件。

我们可能会不时以固定价格、市场价格或协议价格、向或通过承销商、向其他购买者、通过代理或通过这些方法的组合、在持续或延迟的基础上提供和出售证券。见“分配计划”。如任何承销商、交易商或代理商参与出售任何证券，其名称，以及他们之间或其中的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，将在适用的招股章程补充文件中列出，或可根据所载信息计算。

除非附有招股章程补充文件，否则本招股章程不得用于发售或出售任何证券。

证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为，2024。

您应该阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及标题“您可以在哪里找到有关我们的更多信息”和“通过引用纳入文件”下描述的附加信息。

在本招募说明书中，除非另有说明或文意另有所指，

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的F-3表格注册声明的一部分，使用的是《证券法》允许的货架注册程序。通过使用货架登记声明，我们可以在本招股说明书和适用的招股说明书补充文件允许的范围内出售我们的任何证券，不时在连续或延迟的基础上在一次或多次发售中出售。本招股说明书仅向您提供这些证券的概要说明。每次我们出售证券时，我们将提供一份本招股说明书的补充文件，其中包含有关所发售证券的具体信息以及该发售的具体条款。补充还可能增加、更新或变更本招募说明书所载信息。本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充资料如有不一致之处，应以招股说明书补充资料为准。

你应仅依赖本招股章程及任何招股章程补充文件所载或以引用方式纳入的资料。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售证券的要约。你方应假定本招股章程及本招股章程适用补充文件所载的资料于其各自封面上的日期是准确的，而任何以引用方式并入的资料仅于以引用方式并入的文件日期是准确的，除非我们另有说明。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

投资我们的证券涉及高度风险。在做出任何投资决定之前，您应该仔细考虑以下描述的风险以及我们于2024年4月2日向SEC提交并于2024年5月21日修订的2023年20-F表格年度报告中“风险因素”部分中列出的风险（如上文摘要部分所概述）。我们的业务、前景、财务状况或经营业绩可能会受到任何这些风险以及截至本招股说明书之日我们不知道或我们认为不重要的其他风险的损害。在投资我们的证券之前，您应在购买我们的任何证券之前仔细查看本招股说明书中包含的信息。我们的证券价格可能会因任何这些风险而下跌，因此，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书还包含或通过引用纳入涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，包括本招股说明书中描述或以引用方式纳入的我们所面临的风险，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。见“前瞻性陈述”。

以下披露旨在强调、更新或补充公司公开文件中阐述的先前披露的公司面临的风险因素。这些风险因素应与公司向SEC提交的其他文件中确定的任何其他风险因素一起仔细考虑。

与在中国开展业务相关的风险

因为我们所有的业务都在中国，我们的业务受制于那里复杂且快速发展的法律法规。中国政府可能对我们的业务开展行使重大监督和酌处权，并可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和/或我们普通股的价值发生重大变化。

作为一家在中国经营的企业，我们受制于中国的法律法规，这些法律法规可能很复杂，而且演变速度很快。中国政府有权对我们的业务开展行使重大监督和酌处权，我们所遵守的法规可能会迅速变化，而我们或我们的股东几乎不会注意到。因此，新的和现有的法律法规在中国的适用、解释和执行往往具有不确定性。此外，这些法律法规可能会被不同的机构或当局不一致地解释和适用，并且与我们目前的政策和做法不一致。中国新的法律、法规和其他政府指令的遵守成本也可能很高，此类遵守或任何相关的询问或调查或任何其他政府行为可能：

新法律或法规的颁布，或对现有法律法规的新解释，在每种情况下都会限制或以其他方式对我们开展业务的能力或方式产生不利影响，并可能要求我们改变业务的某些方面以确保合规，这可能会减少对我们产品的需求，减少收入，增加成本，要求我们获得更多的许可、许可、批准或证书，或使我们承担额外的责任。如果需要实施任何新的或更严格的措施，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响，并大幅降低我们普通股的价值。

被要求在后续证券发行完成后3个工作日内向证监会备案，未履行相关备案程序可能面临警告或罚款。我们可能会在包括跨境调查和执行法律索赔等事项上受到更严格的要求。

被要求在后续证券发行完成后3个工作日内向证监会备案，未履行相关备案程序可能面临警告或罚款。尽管在相关监管指引的解释和实施方面仍存在不确定性，但我们的运营可能会直接或间接地受到与其业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响。

2023年2月17日，中国证监会（简称证监会）颁布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》（《境外上市试行办法》）及五项相关指引，并于2023年3月31日起施行。境外上市试行办法通过采用备案制监管制度，对中国境内公司的直接和间接境外发行和上市进行监管。

境外上市试行办法规定，如果发行人同时符合以下标准，该发行人进行的境外证券发行和上市将被视为间接境外发行，但须遵守境外上市试行办法规定的备案程序：（i）发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%或以上由发行人境内公司核算；（ii）发行人的业务活动实质上在中国大陆进行，或其主要营业地位于中国大陆，或负责其业务运营管理的高级管理人员多为中国公民或住所在中国大陆。境内企业境外发行上市是否间接的认定，应当以实质重于形式。

同日，证监会还召开了《试行办法》发布新闻发布会，发布了《境内公司境外发行上市备案管理通知》，其中明确，在《境外上市试行办法》生效之日或之前，境内公司完成境外发行上市的，称为“存量企业（存量企业）”。作为存量企业（存量企业），我会在后续证券发行完成后3个工作日内向证监会备案。对未履行境外上市审判办法规定的备案程序的企业，证监会责令整改，给予警告并处以罚款。

此外，证监会于2023年2月24日公布了《关于境内企业境外发行证券并上市加强保密和档案管理的规定》，自2023年3月31日起施行。证监会规定，境内企业、证券公司和证券服务机构在境内企业境外发行上市过程中提供相应服务的，应当加强国家秘密和档案管理的法律保密意识，建立健全保密和档案工作制度，采取必要措施履行保密和档案管理职责。

由于此类监管指引的解释和实施仍存在不确定性，我们无法向您保证，我们将始终能够遵守与我们未来海外筹资活动相关的新监管要求。我们可能会在包括跨境调查和执行法律索赔等事项上受到更严格的要求。

我们一直在密切关注中国监管环境的发展，特别是关于要求获得中国证监会或其他中国当局的批准，包括追溯批准，以及任何年度数据安全审查或可能对我们施加的其他程序。如果事实上需要任何批准、审查或其他程序，我们无法保证我们将及时或完全获得此类批准或完成此类审查或其他程序。对于我们可能获得的任何批准，该批准仍可能被撤销，其发行条款可能会对我们与我们的证券相关的运营和发行施加限制。

与投资我们的股票相关的风险

出售大量我们的普通股可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

发行和出售额外普通股可能会降低我们普通股的现行市场价格，并使我们未来出售股本证券的吸引力降低或不可行。出售在行使我们已发行的公开认股权证时发行的普通股可能会进一步稀释我们当时现有股东的持股。

某些股东持有登记权，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

某些现有股东有权要求我们根据我们就完成我们的业务合并而与他们订立的登记权协议登记他们的普通股以进行转售。除了提供和出售本登记声明和招股说明书中包含的其他证券之外，这些普通股的转售可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

如果我们的现有股东在公开市场上出售或表示有意出售大量我们的普通股，我们的交易价格可能会大幅下降。同样，在公开市场上，我们的股东可能会出售我们的普通股的看法也可能会压低我们股票的市场价格。我们的普通股价格下跌可能会阻碍我们通过发行额外普通股或其他证券筹集资金的能力。此外，我们发行和出售额外普通股，或可转换为普通股或可行使普通股的证券，或认为我们将发行此类证券，可能会降低我们普通股的交易价格，并使我们未来出售股本证券的吸引力降低或不可行。出售在转换任何债务证券时发行的普通股或行使我们未行使的认股权证可能会进一步稀释我们当时现有股东的持股。

我们的某些认股权证可能有无现金行使。

我们之前发行的认股权证包含的条款规定，如果涵盖其转售的登记声明不有效，或者如果没有涵盖其转售或行使的有效登记声明，则认股权证持有人可能有权进行无现金行使。如果由于任何原因，我们无法保持此类登记声明的活跃和有效，而我们的股价高于相关行使价，我们可能会被要求在没有收到现金对价的情况下发行股票。由于我们有287,500股普通股可在行使所有公开认股权证时发行，这可能意味着我们发行了所有这些普通股，但没有收到大约33,062，500.00美元，这将稀释我们的股东，并可能降低我们的股价。

我们普通股的市场价格一直并可能继续高度波动，这种波动可能导致我们普通股的市场价格下降，并可能导致贵方损失部分或全部对我们普通股的投资。

股票市场总体上，特别是纳斯达克普通股的市场价格正在或将要发生波动，而这些价格的变动可能与我们的经营业绩无关。自我们的企业合并完成以来，我们普通股的市场价格波动很大，我们普通股的价格持续波动。我们预计，我们股份的市场价格将继续受到宽幅波动。我们股票的市场价格现在和将来都将受到多种因素的影响，包括：

这些因素可能对我们股票的市场价格产生重大不利影响，并导致我们的投资者遭受重大损失。

我们没有支付，也不打算支付我们普通股的股息。此次发行的投资者可能永远不会获得投资回报。

我们自成立以来没有就我们的普通股支付股息，也不打算在可预见的未来就我们的普通股支付任何股息。我们打算将收益（如果有的话）再投资于业务的发展和扩张。相应地，您将需要依靠在价格升值后出售您的普通股，这可能永远不会发生，以实现您的投资回报。

如有要求，我们将在招股章程中就根据本招股章程在发售中购买证券的投资者的股本权益的任何重大稀释情况补充载列以下信息：

我们可能会不时在一次或多次发行中发行、发售和出售普通股、优先股、债务证券、认股权证、权利和单位，详情如下。

以下是对我们的证券的条款和规定的描述，我们可能会使用本招股说明书提供和出售这些证券。这些摘要并不意味着是对每一种证券的完整描述。我们将在适用的招股章程补充文件中列出根据本招股章程可能发售的普通股的说明。有关证券的发售条款、发售价及向我们收取的所得款项净额（如适用）将载于招股章程补充文件及与该等发售有关的其他发售资料。补充还可能增加、更新或变更本招募说明书所载信息。本招股章程及任何随附的招股章程补充文件将载有每种证券的重要条款和条件。在您投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件。

MicroCloud Hologram Inc.是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，其事务受不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法（经修订）（以下简称“公司法”）和开曼群岛普通法管辖。

公司目前仅有一类已发行普通股；每一股在各方面均享有相同权利，并享有同等地位。于2024年2月2日，公司进行10比1的股份合并，因此，根据目前有效的公司组织章程大纲及章程细则，公司法定股本由50,000美元分为500,000，000股每股面值或面值0.00 1美元的股份减至50,000，000美元分为50,000，000股每股面值或面值0.00 1美元的股份。

公司普通股

以下包括公司普通股条款摘要，基于其组织章程大纲和章程以及开曼群岛法律。

一般。截至本招股章程日期，公司有81,992，848股已发行及流通在外的普通股。公司所有已发行和流通在外的普通股均已缴足股款且不可评税。代表普通股的证书以记名形式发行。公司不得向不记名股东发行股份。非开曼群岛居民的公司股东可自由持有和转让其普通股。

股息。公司普通股股东有权获得董事会根据其组织章程大纲和章程以及《公司法》可能宣布的股息。此外，公司股东可藉普通决议宣派股息，但任何股息不得超过其董事建议的金额。股息只能从利润或股份溢价账户中支付。根据《公司法》，并始终规定不得宣布和支付股息，除非公司董事确定，在支付后，公司将能够在正常业务过程中支付到期的债务，并且公司拥有可合法用于此目的的资金。

投票权。就所有须经股东表决的事项而言，每股普通股有权投一票。任何一次股东大会的投票都是以投票方式进行，而不是以举手方式进行。

股东大会所需的法定人数由一名或多名股东共同持有不少于二分之一的有权在股东大会上投票的已发行和已发行普通股，或通过代理人出席，如为法团或其他非自然人，则由其正式授权代表出席。作为一家开曼群岛豁免公司，公司没有根据《公司法》召开股东周年大会的义务。公司的组织章程大纲及章程细则规定，在纳斯达克上市规则规定的范围内，公司须于每年举行一次股东周年大会作为其股东周年大会，在此情况下，公司将在召集该次大会的通知中指明该次大会，而股东周年大会将于其董事可能厘定的时间及地点举行。公司可以但不应（除非适用法律或《纳斯达克上市规则》要求）有义务在每一年举行任何其他股东大会。除年度股东大会外，每届股东大会均为特别股东大会。股东周年大会及公司股东的任何其他股东大会，可由其董事会的过半数召集，或在仅属临时股东大会的情况下，经一名或多于一名于该请购书存放日期持有至少10%的股东于股东大会上的投票权的股东提出的书面要求，在此情况下，董事有义务召集该会议，并将如此要求的决议在该会议上付诸表决；然而，公司组织章程大纲及章程细则并无规定其股东有权在任何股东周年大会或该等股东未召集的任何股东特别大会上提出任何建议。召开公司股东周年大会及其他股东大会须至少提前五（5）个完整日发出通知，除非该通知根据其组织章程细则获豁免。就这些目的而言，明确日，就通知期间而言，是指不包括（a）发出或当作发出通知的日期及（b）发出通知或通知将生效的日期的期间。

股东在会议上通过的普通决议需要亲自或委托代理人出席股东大会的有表决权的股东所投普通股所附表决票的简单多数的赞成票，而特别决议则需要亲自或委托代理人出席股东大会的有表决权的股东所投普通股所附表决票的不少于三分之二的赞成票。

转让普通股。在符合以下公司组织章程大纲及章程细则的限制下，公司任何股东均可通过通常或共同形式的转让文书或公司董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。

公司董事会可拒绝登记与发行的权利、期权或认股权证一起发行的任何普通股的任何转让，其条款是不能在没有另一项的情况下转让的，除非董事会收到他们满意的证据，证明此类期权或认股权证的类似转让。

在遵守纳斯达克要求的任何通知后，可暂停转让登记并在公司董事会不时决定的时间和期间关闭登记册，但不得暂停转让登记或在公司董事会决定的任何一年中关闭登记册超过30天。

清算。如公司清盘，股东可通过特别决议，容许清盘人作出以下其中一项或两项：

赎回、回购及退还普通股。公司可（a）按该等股份可予赎回的条款发行股份，由公司选择或由该等股份持有人选择，按该等股份发行前由公司董事会厘定的条款及方式发行，或（b）经持有特定类别股份的公司股东以特别决议同意，更改该类别股份所附带的权利，以规定该等股份将根据董事在该等更改时所确定的条款和方式，由公司选择赎回或有责任赎回。公司亦可购回其任何股份，条件是该等购买的方式及条款已获其董事会批准或获其组织章程大纲及章程细则以其他方式授权。根据《公司法》，任何股份的赎回或购回可从公司的利润或为该赎回或购回而进行的新发行股份的收益中支付，或从资本（包括股份溢价账户和资本赎回储备）中支付，前提是公司能够在支付后立即在正常业务过程中支付到期债务。此外，根据《公司法》，不得赎回或回购此类股份（a）除非已全额缴清，（b）如果此类赎回或回购将导致没有流通在外的股份，或（c）如果公司已开始清算。此外，公司可接受无偿放弃任何已缴足股份。

股份变动权。如果公司的股本在任何时候被划分为不同类别的股份，则除非某一类别股份的发行条款另有规定，任何类别股份所附带的权利（除非该类别股份的发行条款另有规定），可经该类别已发行股份三分之二的持有人书面同意或经该类别股份持有人的单独会议通过的特别决议的批准而更改。除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则授予任何已发行类别股份持有人的权利不应被视为因创建或发行与该现有类别股份享有同等地位的更多股份而被更改。

检查账簿和记录。公司普通股股东根据开曼群岛法律并无一般权利查阅或取得公司股东名单或其公司记录的副本（除备忘录及章程细则、抵押及押记名册及公司股东的任何特别决议）。然而，公司将向其股东提供年度经审计的财务报表。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

增发股票。公司的组织章程大纲及章程细则授权其董事会在现有授权但未发行的股份范围内，根据其董事会的决定不时发行额外普通股。

公司的组织章程大纲及章程细则亦授权其董事会处理公司未发行股份（a）溢价或平价；（b）有或没有优先、递延或其他特别权利或限制，不论有关股息、投票、资本回报或其他方面。

公司董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而无需其股东采取行动。发行这些股份可能会稀释普通股股东的投票权。

反收购条款。公司组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权变更，包括授权公司董事会在一个或多个系列中发行优先股以及指定此类优先股的价格、权利、优先权、特权和限制而无需其股东进一步投票或采取行动的条款。

豁免公司。本公司是根据《公司法》获豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，只是豁免公司：

“有限责任”是指每个股东的责任以该股东在该股东的公司股份上未支付的金额为限。

会员名册

根据开曼群岛法律，公司必须保存一份会员名册，其中应记入：

就这些目的而言，“投票权”是指授予股东就其股份在公司股东大会上就全部或基本上所有事项投票的权利。投票权是有条件的，只有在特定情况下才会产生投票权。

根据开曼群岛法律，我公司的成员名册是其中所列事项的表面证据（即除非被反驳，否则成员名册将就上述事项提出事实推定），而在成员名册中登记的成员应被视为根据开曼群岛法律的事项，拥有与其在成员名册中的名称相对应的股份的合法所有权。在本次公开发行结束后，会员名册将立即更新，以反映我们发行的股票。一旦我们的会员名册得到更新，会员名册中记录的股东将被视为拥有与其姓名相对应的股份的合法所有权。然而，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院提出申请，要求确定成员登记册是否反映了正确的法律立场。此外，开曼群岛法院有权在其认为成员名册没有反映正确法律立场的情况下，下令对公司维护的成员名册进行更正。如果就我国的普通股提出了要求更正成员名册的命令的申请，那么这些股份的有效性可能会受到开曼群岛法院的重新审查。

未偿认股权证

截至本招股说明书日期，我们有6,020，500份未行使认股权证，其中包括作为Golden Path Acquisition Corporation IPO的一部分发行的5,750，000份公开认股权证，以及向绿地资产管理公司（“绿地”）发行的270,500份私人认股权证，后者是Golden Path Acquisition Corporation首次公开发行股票的保荐人，基础是通过与首次公开发行有关的私募配售向绿地出售的单位。

以下是我们未偿还认股权证的某些条款和规定的摘要，这些条款和规定不完整，并受《认股权证协议》条款的约束，其全部内容以引用方式并入我们于2022年9月22日提交的关于表格8-K的当前报告的附件。

公开认股权证

截至本招股章程日期，我们有5,750，000份尚未行使的公开认股权证（“公开认股权证”）。在实施我们的10换1股合并后，每份公开认股权证现在可以行使1/20的一股普通股，价格为每股完整股115美元。公开认股权证只能针对整数普通股行使。认股权证应于（i）业务合并完成之五年，或（ii）公开认股权证被我们全额赎回之日（以较早者为准）终止。公开认股权证在纳斯达克资本市场“HOLOW”上市。在符合适用法律的情况下，公开认股权证可能会在未经我们同意的情况下被要约出售、出售、转让或转让。除公开认股权证另有规定或凭藉该持有人对我们普通股的所有权外，公开认股权证持有人将不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，直至持有人行使该认股权证。

私人认股权证

截至本招股章程日期，有270,500份私人认股权证未行使，到期日为（i）业务合并完成五年，或（ii）公开认股权证由我们全额赎回之日，每份认股权证可行使以每股完整股份115美元的价格购买1/20的一股普通股，以较早者为准。

私人认股权证与公开认股权证的条款和条件相同。
 

优先股

公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，优先股可不时以一个或多个系列发行。我们的董事会将被授权确定适用于各系列股票的投票权（如有）、指定、权力、优先权、相对、参与、可选或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会将能够在没有股东批准的情况下，发行具有投票权和其他权利的优先股，这可能会对普通股股东的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购影响。我们的董事会在没有股东批准的情况下发行优先股的能力可能会产生延迟、推迟或阻止我们控制权变更或现有管理层被罢免的效果。截至本报告发布之日，我们没有发行在外的优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证我们将来不会这样做。本次发行没有正在发行或登记的优先股。

转让代理

我们普通股的注册商和转让代理是Transfer Online Inc.，地址是1512 SE Salmon St，Portland，或97214，电话号码是+ 1（503）227-2950。Transfer Online Inc.也担任我们的认股权证代理。

上市

我们的普通股和公开认股权证在纳斯达克资本市场交易，交易代码为“HOLO”和“HOLOW”。

我们的董事会有权在我们的股东不采取行动的情况下，从我们已获授权但未发行的股本中发行一个或多个系列的优先股。我们的董事会可以确定每一系列优先股的股份数量，并可以设定一系列优先股的股份的名称、优先权、权力和其他权利。因此，我们的董事会有权在没有股东批准的情况下发行优先股，包括股息、清算、转换、赎回投票或其他可能对普通股股东的投票权或其他权利产生不利影响的权利。优先股可被用作阻止、延迟或阻止MicroCloud Hologram Inc控制权变更的一种方法。我们提供的任何系列优先股的重要条款，以及与此类优先股相关的任何重大美国联邦所得税考虑，将在招股说明书补充文件中进行描述。

一般

我们可能会发行债务证券，这些证券可能会或可能不会转换为我们的普通股或优先股。我们可以单独发行债务证券，也可以与任何基础证券一起发行，债务证券可以附加或与基础证券分离。关于任何债务证券的发行，我们不打算依据《信托契约法》第304（a）（8）条和据此颁布的第4a-1条规则，根据信托契约发行这些证券。

以下描述是与我们可能发行的债务证券有关的选定条款的摘要。摘要不完整。在未来发售债务证券时，招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或适用的免费书面招股章程将解释这些证券的特定条款以及这些一般规定可能适用的程度。招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或自由书写的招股章程中所述的债务证券的具体条款将予以补充，如适用，可能会修改或替换本节中所述的一般条款。

本摘要及适用的招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或自由书写的招股章程中有关债务证券的任何描述均受制于并通过引用任何特定债务证券文件或协议的所有条款对其进行整体限定。我们将酌情向SEC提交这些文件中的每一份，并在我们发行一系列认股权证之时或之前通过引用将其作为本招股说明书的一部分的注册声明的证据纳入其中。有关债务证券文件在备案时如何获取副本的信息，请参见下文“在哪里可以找到附加信息”和“通过引用纳入文件”。

当我们提到一系列债务证券时，我们指的是在适用契约下作为同一系列的一部分发行的所有债务证券。

条款

适用的招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或自由编写的招股章程，可能会描述我们可能提供的任何债务证券的条款，包括但不限于以下内容：

表格、交换、转帐

我们可以以记名形式或不记名形式发行债务证券。以记名形式（即记账形式）发行的债务证券将由以存管人名义注册的全球证券代表，该存管人将是全球证券所代表的所有债务证券的持有人。那些拥有全球债务证券实益权益的投资者将通过存管机构系统的参与者这样做，这些间接所有者的权利将完全受存管机构及其参与者的适用程序管辖。此外，我们可能会以非全球形式，即不记名形式发行债务证券。任何债务证券以非全球形式发行的，债务证券凭证可以交换为不同面值的新债务证券凭证，持有人可以在债务证券代理办事处或适用的招股说明书补充、以引用方式并入的信息或自由书写的招股说明书中指明的任何其他办事处交换、转让或转换其债务证券。

在其债务证券转换之前，可转换为普通股或优先股的债务证券持有人将不享有普通股或优先股持有人的任何权利，并且将无权获得股息支付（如有）或普通股或优先股的投票权。

转换债务证券

债务证券可以赋予持有人以债务清偿为交换条件，以债务证券中载明的转换价格购买一定数量的证券的权利。债务证券可随时转换，直至该债务证券条款规定的到期日营业结束时为止。到期日收市后，未行权的债务证券将按照其条款进行兑付。

债务证券可以按照适用的发行材料中的规定进行转换。一旦收到在契约代理人的公司信托办事处（如果有的话）妥善完成并正式签署的转换通知，或收到我们，我们将在切实可行的范围内尽快转发在此类行使时可购买的证券。如果该证券所代表的债务证券转换数量不足全部，则为剩余的债务证券发行新的债务证券。

我们可能会发行认股权证来购买我们的证券。我们可以单独或与任何基础证券一起发行认股权证，认股权证可以附加或与基础证券分开。我们亦可能根据我们与认股权证代理订立的单独认股权证协议发行一系列认股权证。认股权证代理人将仅作为我们与该系列认股权证有关的代理人，不会为或与认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理义务或关系。

以下描述是与我们可能发行的认股权证有关的选定条款的摘要。摘要不完整。当认股权证在未来发售时，招股章程补充说明，以引用方式并入的信息将解释这些证券的特定条款以及这些一般规定可能适用的程度。招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或自由书写的招股章程中所述的认股权证的具体条款将予以补充，如适用，可能会修改或取代本节中所述的一般条款。

本摘要及适用的招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或自由书写的招股章程中有关认股权证的任何描述均受制于任何特定认股权证文件或协议的所有规定（如适用），并通过引用其全部内容加以限定。我们将向SEC提交这些文件中的每一份（如适用），并在我们发行一系列认股权证之时或之前通过引用将其纳入为注册声明的证据，本招股说明书是其中的一部分。有关如何在提交认股权证文件时获得副本的信息，请参阅下文“在哪里可以找到额外信息”和“通过引用纳入文件”。

当我们提及一系列认股权证时，我们指的是根据适用的认股权证协议作为同一系列的一部分发行的所有认股权证。

条款

适用的招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或自由编写的招股章程，可能会描述我们可能提供的任何认股权证的条款，包括但不限于以下内容：

认股权证协议

我们可能会根据一份或多份认股权证协议发行一个或多个系列的认股权证，每一份认股权证将由我们与作为认股权证代理的银行、信托公司或其他金融机构订立。我们可能会不时增加、更换或终止认股权证代理。我们也可以选择作为我们自己的权证代理或者可以选择我们的子公司之一这样做。

认股权证协议下的认股权证代理将仅作为我们根据该协议发行的认股权证的代理。任何认股权证持有人可在不征得任何其他人同意的情况下，以适当的法律行动代表自己强制执行其根据其条款行使该等认股权证的权利。

表格、交换、转帐

我们可以以记名形式或不记名形式发行认股权证。以记名形式（即记账形式）发行的认股权证将由以存托机构名义注册的全球证券代表，存托机构将是全球证券所代表的所有认股权证的持有人。那些拥有全球认股权证实益权益的投资者将通过存托系统的参与者这样做，这些间接所有者的权利将完全受存托机构及其参与者的适用程序管辖。此外，我们可能会以非全球形式，即不记名形式发行认股权证。如任何认股权证以非全球形式发行，认股权证证书可交换为不同面额的新认股权证证书，持有人可在认股权证代理办事处或适用的招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或自由书写的招股章程中指明的任何其他办事处交换、转让或行使其认股权证。

在行使认股权证之前，可行使普通股或优先股的认股权证持有人将不享有普通股或优先股持有人的任何权利，也无权获得股息支付（如有）或普通股或优先股的投票权。

行使认股权证

认股权证将赋予持有人以现金购买一定数量的证券的权利，该价格将在适用的招股说明书补充文件、通过引用并入的信息或自由编写的招股说明书中说明，或将如所述可确定。认股权证可随时行使，直至适用的发售材料所载到期日的营业时间结束为止。到期日收市后，未行权认股权证将作废。认股权证可按适用的发售材料中的规定赎回。

认股权证可按适用的发售材料中的规定行使。在收到付款且认股权证证书在认股权证代理人的公司信托办事处或适用的发售材料中指明的任何其他办事处妥善填写并妥为签立后，我们将在切实可行的范围内尽快转发在该行使时可购买的证券。如少于该等认股权证证书所代表的全部认股权证获行使，则将为余下认股权证发行新的认股权证证书。

我们可能会发行股票购买我们的证券。购买或接受权利的人可以或不可以转让这些权利。就任何供股而言，我们可与一名或多于一名承销商或其他人士订立备用包销或其他安排，据此，该等承销商或其他人士将购买在该供股后仍未获认购的任何发售证券。每一系列权利将根据我们与一家或多家银行、信托公司或其他金融机构作为权利代理人订立的单独权利代理协议发行，我们将在适用的招股说明书补充文件中列出该协议。权利代理人将仅作为我们与权利有关的代理人，不会为任何权利证书持有人或权利的受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。

与我们发售的任何权利有关的招股章程补充文件将包括与发售有关的具体条款，其中包括：

每项权利将使权利持有人有权以适用的招股说明书补充文件中规定的行使价以现金购买本金金额的证券。权利可在任何时间行使，直至适用的招股章程补充文件中规定的权利的到期日的营业时间结束。到期日收市后，所有未行使的权利将作废。

如果少于在任何供股中发行的所有权利被行使，我们可以向或通过代理人、承销商或交易商，或通过适用的招股说明书补充文件中所述的此类方法的组合，包括根据备用安排，直接向我们的证券持有人以外的人提供任何未获认购的证券。

我们可以发行由我们的普通股、优先股、债务证券或认股权证的任何组合或本协议的任何组合组成的单位。我们将发行每个单位，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每一种包含的证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，该单位所包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

以下描述是与我们可能提供的单位有关的选定条款的摘要。摘要不完整。在未来发售单位时，招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或免费编写的招股章程（如适用）将解释这些证券的特定条款以及这些一般规定可能适用的程度。招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或自由书写的招股章程中所述的单位的具体条款将予以补充，如适用，可能会修改或替换本节中所述的一般条款。

本摘要及补充文件、以引用方式并入的信息或自由书写的招股说明书中对单位的任何描述均受制于并通过引用单位协议、担保安排和存管安排（如适用）对其整体进行限定。我们将在适用的情况下向SEC提交这些文件中的每一份，并通过引用将其纳入注册声明的附件，本招股说明书是我们发布一系列单位时或之前的一部分。有关如何在文件提交时获得文件副本的信息，请参见上面的“在哪里可以找到附加信息”和“通过引用纳入某些信息”。

适用的招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或自由书写的招股章程可能会描述：

本节中描述的适用条款，以及上文“股本说明”、“优先股说明”、“债务证券说明”和“认股权证说明”中描述的条款，将分别适用于每个单位和每个单位包含的每个证券。

我们可能会通过以下一种或多种方式不时出售或分销本招募说明书中所述的证券：

有关发售证券的招股章程补充文件将描述发售条款，如适用，包括以下内容：

我们可能会不时通过以下一种或多种方式分配证券：

由代理商

我们可以指定同意在其任用期内使用其合理努力进行申购或连续卖出证券的代理人。将在适用的招股说明书补充文件中列出任何涉及的代理，以及我们应向该代理支付的任何佣金。

由承销商或交易商

如果我们使用承销商出售证券，他们将为自己的账户获取证券，包括通过承销、购买、证券借贷或与我们签订回购协议。承销商可以在一次或多次交易中，包括协议交易中，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格，不定期转售证券。除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则承销商购买证券的义务将适用各种条件，如果承销商购买了任何此类证券，他们将有义务购买发售中所设想的所有证券。任何首次公开发行的价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时改变。有关特定承销发行证券的承销商或承销商，或如使用承销团，则为管理承销商或承销商，将列于适用的招股章程补充文件的封面。

如果我们在销售中使用交易商，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，我们将作为委托人向交易商出售证券。然后，交易商可能会以交易商在转售时可能确定的不同价格将证券转售给公众。

直销

我们也可以不使用代理、承销商或交易商直接卖出证券，就像公开认股权证持有人以现金行使其认股权证的情况一样。

一般信息

我们可能与承销商、交易商和代理商订立协议，使他们有权就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）获得赔偿，或就承销商、交易商或代理商可能被要求支付的款项作出贡献。承销商、交易商和代理商在日常业务过程中可能是美国或我们的子公司的客户，可能与其进行交易，或为其提供服务。

参与证券分销的承销商、交易商和代理商可能是《证券法》定义的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润可能被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。将在适用的招股说明书补充文件中识别用于证券发售或销售的任何承销商、交易商或代理，并描述其补偿。

以下关于投资我国普通股的重大中国、开曼群岛和美国联邦所得税后果的讨论基于截至本招股说明书之日有效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化。本讨论不涉及与投资我们的普通股有关的所有可能的税务后果，例如根据州、地方和其他税法或根据开曼群岛、中华人民共和国和美国以外司法管辖区的税法产生的税务后果。

开曼群岛税务

开曼群岛目前不对基于利润、收入、收益或增值的个人或公司征税，也不存在遗产税或遗产税性质的税收。除可能适用于在开曼群岛管辖范围内执行或在执行后在开曼群岛管辖范围内执行的文书的印花税外，没有任何其他可能对公司具有重大影响的税项由开曼群岛政府征收。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。

就我们的普通股支付股息和资本将不会在开曼群岛征税，向我们的普通股的任何持有者支付股息或资本将不需要预扣税款，处置我们的普通股所得收益也不会被征收开曼群岛所得税或公司税。

中国税务

所得税和预扣税

2007年3月，中国全国人大制定了《企业所得税法》，即《企业所得税法》，自2008年1月1日起施行（2018年12月修正）。企业所得税法规定，根据中国境外司法管辖区的法律组建且其“事实上的管理机构”位于中国境内的企业可被视为中国居民企业，因此将按其全球收入的25%的税率征收企业所得税。《企业所得税法实施细则》进一步界定了“事实管理主体”一词，即对企业的业务、人员、账户和财产实施实质性、全局性管理和控制的管理主体。

2009年4月，国家税务总局发布了《关于根据事实管理机构认定中国控制的境外注册企业为中国税务居民企业的通知》，称为82号文，其中规定了确定境外注册成立的中国控制企业的“事实管理机构”是否被视为位于中国境内的某些具体标准。虽然82号文仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但通告中规定的标准可能反映了国家税务总局关于在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”测试的一般立场。

根据国家税务总局第82号通知，中国控股的离岸注册企业将因在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，只有在满足以下所有标准的情况下，才会对其全球收入征收中国企业所得税：（i）负责企业日常生产、经营和管理的高级管理人员和高级管理部门履行职责的场所主要位于中国境内；（ii）财务决策（如借贷、融资和财务风险管理）和人事决定（如任命、解聘和工资和工资）由位于中国境内的组织或人员决定或需要决定；（iii）主要财产、会计账簿、公司印章、企业的董事会和股东大会记录档案位于或保存在中国境内；（iv）有表决权的董事或高级管理人员的二分之一（或以上）习惯性居住在中国境内。

《中控境外注册居民企业企业所得税管理办法（试行版）》，即第45号公报，进一步明确了税务居民身份认定的若干问题。第45号公报还规定，当向居民中方控制的离岸注册企业提供其认可居民身份的副本时，付款人在向此类中方控制的离岸注册企业支付某些中国来源的收入，例如股息、利息和特许权使用费时，无需预扣10%的所得税。

正如我们的中国法律顾问Chong Li律师事务所所告知，MicroCloud作为一家开曼群岛公司，就中国税务而言，它不是中国居民企业。MicroCloud是一家在中国境外注册成立的公司。作为一家控股公司，其关键资产是其对子公司的所有权权益，其关键资产位于中国境外，其记录（包括其董事会决议和股东决议）均保持在中国境外。因此，我们不认为我公司符合上述所有条件或为中国税务目的的中国居民企业。出于同样的原因，我们认为我们在中国境外的其他实体也不是中国的居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。无法保证中国政府最终会采取与我们的立场一致的观点，并且存在中国税务机关可能将我们公司视为中国居民企业的风险，因为我们管理团队的绝大多数成员位于中国，在这种情况下，我们将按全球收入的25%的税率缴纳企业所得税。如果中国税务机关确定我们的开曼群岛控股公司是出于企业所得税目的的“居民企业”，可能会产生一系列不利的中国税务后果。

一个例子是，对我们支付给我们的非中国企业股东的股息以及我们的非中国企业股东因转让我们的普通股而获得的收益将征收10%的预扣税。目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们的普通股持有人是否能够主张中国与其他国家或地区之间订立的所得税条约或协议的利益。

根据国家税务总局颁布、自2015年2月3日起施行的《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产征收企业所得税若干问题的公告》或《7号文》，非居民企业无合理商业目的以转让境外控股公司股权的方式间接转让中国居民企业股权（中国居民企业在公开证券市场发行的股份买卖除外）的，中国税务机关有权重新评估交易的性质，间接股权转让可能被视为直接转让。因此，此类转让产生的收益，即股权转让价格减去股权成本，将按最高10%的税率缴纳中国预扣税。

根据7号文条款，符合以下全部情形的转让，在以下情形下，直接被视为无合理商业目的：

2017年10月17日，国家税务总局发布关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告，即37号文，自2017年12月1日起施行。37号文意在通过阐述股权转让所得的定义和计税依据、预扣税金额计算所采用的外汇汇率以及预扣税义务产生的日期来进一步澄清。

具体而言，37号文规定，来源须预扣的转让收入由非中国居民企业分期取得的，分期支付可先作为收回前期投资成本处理。在收回所有成本后，必须计算并代扣应扣的税额。

7号文和37号文的适用存在不确定性。7号文和37号文可能会被中国税务机关确定为适用于涉及非居民投资者的我们的股份转让，如果任何此类交易被税务机关确定为缺乏合理的商业目的。

因此，我们和我们的非居民投资者在此类交易中可能会面临根据7号文和37号文被征税的风险，我们可能会被要求遵守7号文和37号文，或者确定我们不应根据企业所得税法的一般反避税规则被征税。这一过程可能代价高昂，并对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

增值税

根据财政部和国家税务总局于2016年3月23日颁布并于2016年5月1日生效的《关于全面推进以增值税代征营业税试点的通知》或36号文，在中国境内从事销售服务、无形资产或固定资产的实体和个人需缴纳增值税或增值税，而非营业税。

根据36号文，我们的中国子公司须缴纳增值税，从客户收到的收益税率为6%至17%，并有权就其购买并用于生产已产生销售收益毛额的商品或提供服务的商品已支付或承担的增值税获得退款。

根据财政部、国家税务总局于2018年4月4日颁布、自2018年5月1日起施行的《关于调整增值税税率的通知》，纳税人为增值税目的从事应税销售活动或者进口货物的，此前适用的17%税率下调为16%。

根据2019年3月20日颁布、2019年4月1日起施行的《关于深化增值税改革政策的通知》，纳税人为增值税目的从事应税销售活动或者进口货物的，此前适用的16%、10%税率分别下调为13%、9%。

美国联邦所得税的重大后果

以下讨论是美国联邦所得税考虑因素的摘要，该考虑因素一般适用于在本次发行中获得我们的普通股并根据经修订的1986年美国国内税收法典或该法典将我们的普通股作为“资本资产”（一般是为投资而持有的财产）的美国持有人（定义见下文）对我们普通股的所有权和处置。这一讨论基于现有的美国联邦税法，可能会有不同的解释或变化，可能具有追溯效力。没有就下文所述的任何美国联邦所得税后果寻求美国国税局或IRS的裁决，也无法保证IRS或法院不会采取相反的立场。此外，本次讨论不涉及美国联邦遗产、赠与、医疗保险和替代性最低税收考虑因素、任何预扣税或信息报告要求，或与我们普通股的所有权或处置有关的任何州、地方和非美国税收考虑因素。以下摘要并未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者根据其个人情况或对处于特殊税务情况的人很重要，例如：

下文所述讨论仅针对在此次发行中购买普通股的美国持有人。我们敦促潜在购买者咨询他们自己的税务顾问，了解美国联邦所得税规则适用于他们的特定情况，以及购买、拥有和处置我们的普通股对他们造成的州、地方、外国和其他税务后果。

一般

就本讨论而言，“美国持有人”是我们普通股的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言：

如果一家合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）是我们普通股的实益拥有人，合伙企业合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们敦促持有我们普通股的合伙企业及其合伙人就对我们普通股的投资咨询其税务顾问。

被动外国投资公司（“PFIC”）

根据美国《国内税收法》第1297（a）条的定义，非美国公司在以下任一纳税年度被视为PFIC：

被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括因积极进行贸易或业务而产生的租金或特许权使用费）以及处置被动资产的收益。我们将被视为拥有我们在资产中的比例份额，并从我们直接或间接拥有至少25%（按价值计算）股票的任何其他公司的收入中赚取我们的比例份额。在为PFIC资产测试的目的确定我们资产的价值和构成时，（1）我们在此次发行中筹集的现金通常将被视为持有用于产生被动收入，以及（2）我们的资产价值必须根据我们不时的普通股市场价值来确定，这可能会导致我们的非被动资产价值低于我们在任何特定季度测试日期为资产测试目的的所有资产（包括本次发行筹集的现金）价值的50%。

根据我们的运营和我们的资产构成，我们预计不会在当前的PFIC规则下被视为PFIC。然而，我们必须每年就我们是否是PFIC作出单独的决定，并且无法保证我们在当前纳税年度或任何未来纳税年度作为PFIC的地位。取决于我们在此次发行中筹集的现金数量，连同为产生被动收入而持有的任何其他资产，对于我们当前的纳税年度或随后的任何纳税年度，我们资产的50%以上可能是为产生被动收入而持有的资产。我们将在任何特定纳税年度结束后作出这一决定。此外，由于我们用于资产测试的资产价值通常将根据我们普通股的市场价格确定，并且由于现金通常被认为是为产生被动收入而持有的资产，我们的PFIC地位将在很大程度上取决于我们普通股的市场价格和我们在此次发行中筹集的现金数量。因此，普通股市场价格的波动可能导致我们成为PFIC。此外，PFIC规则的适用在几个方面存在不确定性，我们的收入和资产构成将受到我们如何以及以多快的速度使用我们在此次发行中筹集的现金的影响。我们没有义务采取措施降低我们被归类为PFIC的风险。如上所述，我们资产价值的确定将取决于可能不在我们控制范围内的重大事实（包括我们不时发行的普通股的市场价格和我们在此次发行中筹集的现金金额）。如果我们是您持有普通股的任何一年的PFIC，我们将继续被视为您持有普通股的所有后续年份的PFIC。然而，如果我们不再是一个PFIC，而你们之前没有按下文所述及时进行“按市值计价”的选举，你们可能会通过就普通股进行“清洗选举”（如下文所述）来避免PFIC制度的一些不利影响。

如果我们是您持有普通股的纳税年度的PFIC，您将就您收到的任何“超额分配”以及您从普通股的出售或其他处置（包括质押）中实现的任何收益遵守特殊的税收规则，除非您做出如下讨论的“按市值计价”的选择。您在一个纳税年度收到的分配高于您在前三个纳税年度或您持有普通股期间（以较短者为准）收到的年均分配的125%，将被视为超额分配。在这些特殊税收规则下：

分配给处置年度或“超额分配”前几年的金额的纳税义务不能被这些年度的任何净经营亏损所抵消，出售普通股实现的收益（但不是亏损）不能被视为资本，即使您将普通股作为资本资产持有。

PFIC中“可销售股票”（定义见下文）的美国持有者可以根据美国《国内税收法》第1296条对此类股票进行按市值计价的选择，以选择退出上述税收待遇。如果您对您持有（或被视为持有）普通股且我们确定为PFIC的第一个纳税年度进行按市值计价的选择，您将在每年的收入中包括一笔金额，该金额等于截至该纳税年度结束时普通股的公平市场价值超过您在该等普通股中的调整基础的部分（如果有的话），该部分超出部分将被视为普通收入，而不是资本收益。对于普通股调整后的基础超过其截至纳税年度结束时的公允市场价值的部分（如有），您可以承担普通损失。然而，这种普通损失仅在以前纳税年度收入中包含的普通股的任何按市值计价净收益的范围内允许。根据按市值计价的选择，您的收入中包含的金额，以及实际出售或以其他方式处置普通股的收益，将被视为普通收入。普通损失处理也适用于在实际出售或处置普通股时实现的任何损失，前提是此类损失的金额不超过先前为此类普通股计入的按市值计价的净收益。您在普通股中的基础将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额。如果您做出有效的按市值计价选择，适用于非PFIC公司的分配的税收规则将适用于我们的分配，但上述“——对我们普通股的股息和其他分配征税”下讨论的合格股息收入适用的较低资本利得率一般不适用。

按市值计价的选择仅适用于“可上市股票”，即在每个日历季度内至少有15天在合格交易所或其他市场（如适用的美国财政部法规所定义）（“常规交易”）上以非微量交易的股票，包括纳斯达克。如果普通股在纳斯达克有定期交易，如果您是普通股的持有人，那么如果我们成为或成为PFIC，您就可以进行按市值计价的选择。

或者，美国持有PFIC股票的人可以根据美国《国内税收法》第1295（b）条就此类PFIC进行“合格的选举基金”选举，以选择退出上述税收待遇。就PFIC进行有效的合格选举基金选择的美国持有人，一般会将该持有人在该纳税年度的公司收益和利润中的按比例份额计入该纳税年度的总收入中。然而，只有当此类PFIC按照适用的美国财政部法规的要求向此类美国持有人提供有关其收益和利润的某些信息时，才能获得合格的选举基金选举。我们目前不打算准备或提供使您能够进行合格的选举基金选举的信息。如果您在我们作为PFIC的任何纳税年度持有普通股，您将被要求在每个此类年度提交美国国税局8621表格，并提供有关此类普通股的某些年度信息，包括有关普通股收到的分配以及处置普通股实现的任何收益。

如果你不及时进行“按市值计价”的选举（如上所述），如果我们在你持有我们普通股期间的任何时候都是PFIC，那么即使我们在未来一年不再是PFIC，这些普通股将继续被视为与你有关的PFIC的股票，除非你为我们不再是PFIC的那一年进行“清洗选举”。“清洗选举”将在我们被视为PFIC的最后一年的最后一天，以其公平市场价值被视为出售此类普通股。清洗选举确认的收益将受到将收益视为超额分配的特殊税收和利息收费规则的约束，如上所述。作为清洗选举的结果，出于税收目的，您的普通股将有一个新的基础（等于我们被视为PFIC的最后一年最后一天的普通股的公平市场价值）和持有期（该新的持有期将从该最后一天的第二天开始）。

IRC第1014（a）节规定，如果从以前是我们普通股持有人的死者那里继承，我们的普通股的公允市场价值将增加一个基础。然而，如果我们被确定为PFIC，而身为美国持有人的死者既没有为我们作为美国持有人持有（或被视为持有）我们普通股的PFIC的第一个纳税年度及时进行合格的选择基金选举，也没有进行按市值计算的选举和继承这些普通股的所有权，IRC第1291（e）节中的一项特别规定规定，新的美国持有人的基础应减少相当于第1014节基础减去死者刚刚去世前的调整基础的金额。因此，如果我们在死者去世前的任何时候被确定为PFIC，PFIC规则将导致从美国持有人那里继承我们普通股的任何新的美国持有人不会根据第1014条获得基础的提升，而是将获得这些普通股的结转基础。

我们敦促您就PFIC规则适用于您对我们普通股的投资以及上述讨论的选举咨询您的税务顾问。

对我们普通股的股息和其他分配征税

根据上文讨论的PFIC规则，我们就普通股向贵公司进行的分配总额（包括从中预扣的任何税款的金额）一般将在贵公司收到之日作为股息收入计入您的总收入，但仅限于从我们当前或累积的收益和利润中支付分配（根据美国联邦所得税原则确定）。对于公司美国持有者，股息将不符合允许公司就从其他美国公司获得的股息获得的股息扣除的条件。

对于非公司美国持有人，包括个人美国持有人，股息将按适用于合格股息收入的较低资本利得率征税，前提是（1）普通股可在美国已建立的证券市场上随时交易，或者我们有资格享受与美国签订的经批准的合格所得税条约的好处，其中包括信息交流计划，（2）我们在支付股息的纳税年度或上一个纳税年度都不是PFIC，以及（3）满足某些持有期要求。由于美国和开曼群岛之间没有所得税条约，只有当普通股在美国已建立的证券市场上易于交易时，上述第（1）条才能得到满足。根据美国国税局的授权，就上文第（1）条而言，如果普通股在某些交易所（目前包括纽约证券交易所和纳斯达克股票市场）上市，则普通股被视为可以在美国的成熟证券市场上轻松交易。我们促请您咨询您的税务顾问，了解有关我们的普通股所支付股息的较低税率的可用性，包括本招股说明书日期之后任何法律变更的影响。

股息将构成外国税收抵免限制目的的外国来源收入。如果股息作为合格股息收入征税（如上所述），为计算外国税收抵免限制而考虑的股息金额将限于股息总额，乘以降低的税率除以通常适用于股息的最高税率。对有资格获得信贷的外国税收的限制是针对特定收入类别单独计算的。为此，我们就普通股分配的股息将构成“被动类别收入”，但就某些美国持有者而言，可能构成“一般类别收入”。

如果分配的金额超过我们当前和累计的收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定），将首先被视为您在普通股中的税基的免税回报，如果分配的金额超过您的税基，则超出部分将作为资本收益征税。我们不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收益和利润。因此，美国持有者应该预期，一笔分配将被视为股息，即使根据上述规则，该分配将被视为资本的非应税回报或资本收益。

普通股处置的税务

根据下文讨论的被动外国投资公司规则，您将确认任何出售、交换或其他应税处置股份的应税收益或损失，金额等于该股份实现的金额（以美元计）与您在普通股中的计税基础（以美元计）之间的差额。收益或损失将是资本收益或损失。如果你是非公司美国持有者，包括个人美国持有者，持有普通股超过一年，你一般会有资格享受减税的税率。资本损失的可扣除性受到限制。您确认的任何此类收益或损失通常将被视为外国税收抵免限制目的的美国来源收入或损失，这通常会限制外国税收抵免的可用性。

信息报告和备份扣留

与我们的普通股相关的股息支付以及出售、交换或赎回我们的普通股的收益可能需要根据美国国内税收法典第3406条向美国国税局报告信息以及可能的美国备用预扣税，目前的统一费率为24%。但是，备用预扣税将不适用于提供正确的纳税人识别号码并在美国国税局W-9表格上进行任何其他必要证明的美国持有人，或者以其他方式免于备用预扣税的人。被要求确立其豁免地位的美国持有者一般必须在美国国税局W-9表格上提供此类证明。敦促美国持有人就美国信息报告和备用预扣税规则的适用问题咨询其税务顾问。

备用预扣税不是附加税。作为备用预扣税预扣的金额可能会被记入您的美国联邦所得税负债的贷方，您可以通过向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息来获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额金额的退款。我们不打算为个人股东预扣税款。然而，通过某些经纪人或其他中介机构进行的交易可能需要缴纳预扣税（包括备用预扣税），法律可能要求此类经纪人或中介机构预扣此类税款。

根据2010年《恢复就业的雇佣激励法案》，某些美国持有人必须报告与我们的普通股有关的信息，但某些例外情况（包括在某些金融机构维护的账户中持有的普通股的例外情况）除外，方法是附上完整的美国国税局表格8938，即特定外国金融资产报表，以及他们持有普通股的每一年的纳税申报表。

下表列出与本次发行有关的总费用，所有费用将由我们支付。显示的所有金额均为估算值，SEC注册费除外。

开曼群岛

公司在开曼群岛注册成立，是为了享受以下好处：

然而，在开曼群岛注册成立伴随着某些不利因素。这些缺点包括但不限于以下方面：

公司的组织章程大纲和章程细则没有规定要求对公司、公司高级管理人员、董事和股东之间的争议进行仲裁，包括根据美国证券法产生的争议。

基本上公司的所有业务都在美国境外进行，公司的所有资产都位于美国境外。该公司的大多数董事和高级管理人员是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产位于美国境外。因此，股东可能难以在美国境内向这些人送达诉讼程序，或难以对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

公司将委任Puglisi & Associates为其代理人，在根据美国证券法对其提起的任何诉讼中，可向其送达诉讼程序。

公司有关开曼群岛法律的大律师Maples and Calder（Hong Kong）LLP及公司有关中国法律的大律师Chongli Law Firm（“Chongli”）已分别告知我们，开曼群岛和中国的法院分别不太可能：

公司的开曼法律顾问告知我们，尽管在美国联邦或州法院获得的判决没有法定承认（且开曼群岛不是任何关于对等执行或承认此类判决的条约的缔约方），但开曼群岛法院将根据普通法，承认和执行有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据以下原则对基础争议的是非曲直进行任何重新审查，即有管辖权的外国法院的判决对判决债务人施加支付已作出该判决的清算款项的义务，前提是该判决（a）由有管辖权的外国法院作出，（b）对判决债务人施加支付已作出判决的清算款项的责任，（c）是最终的和决定性的，（d）不涉及税款，罚款或处罚，（e）我们不违反开曼群岛就同一事项作出的判决，以及（f）不能以欺诈为由进行弹劾，而且不是以违反自然正义或开曼群岛公共政策的方式获得的，也不属于执行的一种。然而，如果开曼群岛法院判定根据美国联邦证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决产生了支付具有刑事或惩罚性性质的义务，则开曼群岛法院不太可能执行该判决。如果在其他地方同时提起诉讼，开曼群岛法院可以中止执行程序。

中国

正如公司中国法律顾问法晚所告知，中国法院是否会根据美国联邦和州证券法的民事责任条款执行美国法院或开曼法院针对我们或这些人获得的判决存在不确定性。法晚进一步表示，外国判决的承认和执行是根据中国民事诉讼法作出规定的。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的对等，根据《中国民事诉讼法》的要求，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠，规定了对外国判决的对等承认和执行。此外，根据中国民事诉讼法，如果中国法院判定该判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对公司或其董事和高级职员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及在什么基础上执行美国或开曼群岛法院作出的判决。

特此发售的普通股的有效性将由Maples and Calder（Hong Kong）LLP为我们传递。某些与中国法律有关的法律事项将由Chong Li律师事务所为我们传递。可能会为我们或任何承销商或代理人以及我们将在适用的招股说明书补充文件中列出的大律师传递额外的法律事务。

载于截至2023年12月31日止年度的年报（表格20-F）的公司综合财务报表已由独立注册会计师事务所Assentsure PAC审计，正如其报告所述，包括在其中，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表依据该公司作为会计和审计专家的权威提供的此类报告，以引用方式并入本文。

Assentsure PAC的办公室位于80 South Bridge Road，# 06-02 Golden Castle Building，Singapore，058710。

截至2021年12月31日、2022年及2023年12月31日止财政年度的财务报表载于我们于2024年4月2日提交并于2024年5月21日修订的截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告，该报告以引用方式并入本招股章程。

我们须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。因此，我们将被要求向SEC提交报告，包括20-F表格的年度报告，以及其他信息。作为一家外国私人发行人，我们根据《交易法》免于（其中包括）规定向股东提供代理声明和内容的规则，我们的执行官、董事和主要股东免于《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款。此外，根据《交易法》，我们将不会像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表。

向SEC提交的所有信息都可以通过互联网在SEC网站www.sec.gov上获得，或在SEC维护的公共参考设施中检查和复制，地址为100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549。您可以要求这些文件的副本，在支付复制费后，通过写信给SEC。请致电SEC 1-800-SEC-0330或访问SEC网站，了解有关公共资料室运作的更多信息。

本招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。本招股说明书根据SEC规则和规定省略了注册声明中包含的一些信息。您应该查看注册声明中的信息和展品，以获得有关我们和我们提供的证券的更多信息。本招股说明书和任何招股说明书补充文件中有关我们作为注册声明的证据提交的任何文件或我们以其他方式向SEC提交的声明并非旨在全面，而是通过参考这些文件进行限定。您应该查看完整的文档来评估这些陈述。

SEC允许我们通过引用将信息纳入这份文件。这意味着，我们可以通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本文件的一部分，但任何被直接包含在本招股说明书中或在本招股说明书日期之后以引用方式并入的信息所取代的信息除外。我们在此通过引用纳入：

在本招股说明书日期之前提交并以引用方式并入本文的文件中包含的任何陈述，应被视为为本招股说明书的目的而修改或取代，只要此处包含的陈述修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本招募说明书的一部分。我们在本招股说明书日期之后向SEC提交并以引用方式并入本文的任何信息将自动更新并取代本招股说明书和之前以引用方式并入本招股说明书的任何文件中包含的信息。

您可以通过以下地址或电话号码写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

MicroCloud Hologram Inc。

中科纳能大厦A栋302室，
深圳市南山区悦行六路，
中华人民共和国518000

（主要行政办公地址，含邮政编码）

+86 (0755) 2291 2036

（注册人的电话号码，包括区号）