10-Q

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

（标记一）

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的季度报告

截至2025年3月31日的季度

或

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告

为从到的过渡期。

委员会文件编号 000-50658

Marchex, Inc.

（在其章程中指明的注册人的确切名称）


特拉华州	35-2194038
（国家或其他司法公司或组织）	（I.R.S.雇主识别号）
第五大道1200号，套房1300
华盛顿州西雅图（主要行政办公室地址）	98101 （邮编）

登记电话，包括区号：（206）331-3300

根据该法第12（b）节登记的证券：

 
      各类名称
 
      交易
符号（s）
 
      注册的各交易所名称

 
      B类普通股，每股面值0.01美元
 
      MCHX
 
      纳斯达克股票市场有限责任公司
（纳斯达克全球精选市场）

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。


大型加速披露公司	☐	加速披露公司	☐

非加速披露公司	☒	较小的报告公司	☒

新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有

截至2025年5月7日，注册人有4,660，927股A类普通股流通在外。截至2025年5月7日，注册人B类普通股的流通股数为39,240，803股。

Marchex, Inc.

表格10-Q


		页
第一部分。	财务资料	1
项目1。	合并财务报表（未经审计）	1
	合并资产负债表（未经审计）	1
	合并经营报表（未经审计）	2
	合并股东权益报表（未经审计）	3
	合并现金流量表（未经审计）	4
	合并财务报表附注（未经审计）	5
项目2。	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析	14
项目3。	关于市场风险的定量和定性披露	19
项目4。	控制和程序	19

第二部分。	其他信息	20
项目1。	法律程序	20
项目1a。	风险因素	20
项目2。	未登记出售股本证券及所得款项用途	33
项目4。	矿山安全披露	33
项目5。	其他信息	33
项目6。	附件	34
	签名	35

第一部分—财务信息

项目1。合并财务报表

Marchex, Inc.和子公司

合并资产负债表

（单位：千）


	（未经审计）
	3月31日，			12月31日，
	2025			2024
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物	$	10,020		$	12,767
应收账款，净额		7,584			7,072
预付费用及其他流动资产		2,324			2,439
流动资产总额		19,928			22,278
物业及设备净额		1,720			1,811
其他资产，净额		394			397
使用权租赁资产		1,033			1,156
商誉		17,558			17,558
总资产	$	40,633		$	43,200
负债和股东权益
流动负债：
应付账款	$	1,711		$	1,349
应计福利和工资		585			2,133
其他应计费用和流动负债		3,919			4,197
递延收入和存款		1,293			1,093
经营租赁负债，流动		457			495
流动负债合计		7,965			9,267
递延所得税负债		655			579
经营租赁负债，非流动		639			721
负债总额	$	9,259		$	10,567
承诺和或有事项-见附注10
股东权益：
普通股，面值0.01美元；授权137,500股
A类：12,500股授权；4,661股已发行及截至2025年3月31日和2024年12月31日		49			49
B类：授权12.5万股；已发行39,223股及截至2025年3月31日已发行在外，包括261股受限制股份；及已发行及流通在外的股份39,025股截至2024年12月31日，其中限制性股票365股		392			390
额外实收资本		359,093			358,372
累计赤字		(328,160	)		(326,178	)
股东权益合计		31,374			32,633
负债和股东权益合计	$	40,633		$	43,200

见合并财务报表附注。

Marchex, Inc.和子公司

综合业务报表

（单位：千，每股金额除外）

（未经审计）


	截至3月31日的三个月，
	2025			2024
收入	$	11,402		$	11,573
费用：
收入成本（1）		4,189			4,414
销售和市场营销（1）		3,267			2,787
产品开发		2,671			3,245
一般和行政		3,146			2,289
收购产生的无形资产摊销		—			151
总营业费用		13,273			12,886
经营亏损		(1,871	)		(1,313	)
利息收入（费用）及其他，净额		(3	)		(78	)
所得税费用前亏损		(1,874	)		(1,391	)
所得税费用		108			59
适用于普通股股东的净亏损	$	(1,982	)	$	(1,450	)
A类和B类份额的基本和摊薄净亏损适用于普通股股东	$	(0.05	)	$	(0.03	)
用于计算每股基本净亏损的股份适用于普通股股东：
A类		4,661			4,661
乙类		39,060			38,393
用于计算稀释每股净亏损的股份适用于普通股股东：
A类		4,661			4,661
乙类		43,721			43,054
（1）不包括收购产生的无形资产摊销

见合并财务报表附注。

Marchex, Inc.和子公司

合并股东权益报表

（单位：千）

（未经审计）


	A类				乙类				额外						合计
	普通股				普通股				实缴			累计			股东'
	股份		金额		股份		金额		资本			赤字			股权
2023年12月31日余额		4,661	$	49		38,661	$	386	$	356,666		$	(321,231	)	$	35,870
期权和限制性股票的股票补偿，扣除没收		—		—		—		—		433			—			433
与收购后的先前递延发行有关的普通股发行		—		—		356		3		(3	)		—			—
净亏损		—		—		—		—		—			(1,450	)		(1,450	)
2024年3月31日余额		4,661	$	49		39,017	$	389	$	357,096		$	(322,681	)	$	34,853

	A类				乙类				额外						合计
	普通股				普通股				实缴			累计			股东'
	股份		金额		股份		金额		资本			赤字			股权
2024年12月31日余额		4,661	$	49		39,025	$	390	$	358,372		$	(326,178	)	$	32,633
期权和限制性股票的股票补偿，扣除没收		—		—		—		—		455			—			455
期权行权时发行普通股、限制性股票发行与归属		—		—		198		2		266			—			268
净亏损		—		—		—		—		—			(1,982	)		(1,982	)
2025年3月31日余额		4,661	$	49		39,223	$	392	$	359,093		$	(328,160	)	$	31,374

见合并财务报表附注。

Marchex, Inc.和子公司

合并现金流量表

（单位：千）

（未经审计）


	截至3月31日的三个月，
	2025			2024
经营活动产生的现金流量：
适用于普通股股东的净亏损	$	(1,982	)	$	(1,450	)
调整净亏损与经营活动中使用的现金净额：
摊销、折旧、处置损失		633			474
信贷损失备抵		(59	)		25
递延所得税		76			28
股票补偿		455			433
若干资产及负债变动：
应收账款，净额		(452	)		(776	)
预付费用、其他流动资产、其他资产		(14	)		(368	)
应付账款		363			(77	)
应计薪酬、其他应计、其他负债		(1,842	)		(1,469	)
递延收入和存款		200			702
来自（用于）经营活动的现金净额		(2,622	)		(2,478	)
投资活动产生的现金流量：
资本化软件开发成本		(289	)		—
购置不动产和设备		—			(4	)
来自（用于）投资活动的现金净额		(289	)		(4	)
筹资活动产生的现金流量：
股票期权行权收益、限制性股票发行与归属		268			—
融资租赁负债和相关义务项下的偿还		(104	)		(93	)
来自（用于）筹资活动的现金净额		164			(93	)
现金及现金等价物净增加（减少）额		(2,747	)		(2,575	)
期初现金及现金等价物		12,767			14,607
期末现金及现金等价物	$	10,020		$	12,032
补充披露现金流信息：
支付所得税的现金	$	—		$	—
支付利息的现金	$	25		$	29

见合并财务报表附注。

Marchex, Inc.和子公司

合并财务报表附注

（未经审计）

注1：业务说明和列报依据

业务说明

Marchex, Inc.（“Marchex”或“公司”）是一家会话智能公司，利用人工智能（“AI”）和会话智能的力量，根据规范性垂直市场数据分析提供可操作的洞察力，推动卓越运营和收入加速。Marchex使执行、销售和营销团队能够优化所有通信渠道的客户旅程体验。通过我们的规范性分析解决方案，我们能够实现企业战略的一致性，授权企业通过知情决策和战略执行来增加收入。Marchex为领先的企业对企业对消费者（“B2B2C”）垂直市场中的市场领先公司提供会话智能AI驱动的解决方案，其中包括几个世界上最具创新性和最成功的品牌。

Marchex于2003年1月17日在特拉华州注册成立。

列报依据

随附的合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）和美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例编制的。根据这些规则和条例，通常包含在根据美国公认会计原则编制的年度财务报表中的某些信息和附注披露已被压缩或省略，尽管公司认为所做的披露足以使信息不具有误导性。

编制我们的合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出的报告金额。该公司使用了与几个财务报表金额相关的估计，包括收入、股票期权奖励的公允价值以及商誉减值。实际结果可能与这些估计不同。

最近的会计公告尚未生效

2023年12月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（“ASU”）2023-09，对所得税披露的改进，其中要求公共实体披露有关其有效税率调节的分类信息以及已缴纳所得税的信息。ASU2023-09在2024年12月15日之后开始的年度期间生效。该公司目前正在评估这一ASU对其合并财务报表披露的影响。

2025年1月，FASB发布了ASU 2025-01，更新了2024年11月发布的ASU 2024-03（损益表费用分类）的生效日期，该文件要求公共实体改进对其费用的披露，并在常见的费用标题中提供有关费用类型的更详细信息。ASU2024-03现在对2026年12月15日之后开始的年度期间和2027年12月15日之后开始的年度期间内的中期有效，允许提前采用。该公司目前正在评估这一ASU对其合并财务报表披露的影响。

注2：收入确认

该公司的AI驱动的会话分析技术平台提供数据和洞察，以了解我们的客户通过电话、短信和其他通信渠道与客户进行的对话。我们的工具使品牌能够个性化客户互动，以加速销售并抓住更多发展业务的机会。当客户向公司支付他们从电话或短信收到的通话、短信或其他通信相关数据元素的费用，或根据预先协商的费率跟踪的每个电话号码的费用时，公司就会从公司的会话分析技术平台产生收入。收入确认为随着时间的推移提供的服务，这通常通过交付每个呼叫/文本或呼叫/文本相关数据元素或跟踪的每个电话号码来衡量。

该公司的大多数客户在交付服务的月份之后按月开具发票，并被要求按照标准信用条款付款。截至2024年1月1日，应收账款净额为740万美元，其中包括未开票的应收账款150万美元。应收账款净额，包括未开票的应收账款，截至以下期间包括：


	3月31日，			12月31日，
（单位：千）	2025			2024
应收账款：
开单	$	5,846		$	5,420
未开票		1,763			1,736
预期信贷损失备抵		(25	)		(84	)
应收账款，净额	$	7,584		$	7,072

收入确认前收到的客户付款被视为合同负债，记为递延收入。期初计入这些合同负债的递延收入余额和确认的收入包括：


	3月31日，		12月31日，
（单位：千）	2025		2024
递延收入和存款	$	1,293	$	1,093

期初合同负债在当期确认的收入	$	444

公司获得合同的增量直接成本，主要包括包括佣金在内的销售奖励薪酬，一般会递延并在相关客户关系的估计寿命内摊销至销售和营销费用。下文显示的公司净合同购置成本包括预付费用和其他流动资产90万美元以及其他资产30万美元，在2025年3月31日和2024年12月31日的合并资产负债表中均为净额。毛额和净额包括以下内容：


	3月31日，			12月31日，
（单位：千）	2025			2024
合同资产：
总余额	$	3,660		$	3,407
累计摊销		(2,508	)		(2,247	)
合同资产，净额	$	1,152		$	1,160

附注3：分部报告和地理信息

经营分部是企业的创收组成部分，为公司管理层在内部制作单独的财务信息。截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月，该公司在单一分部运营，该分部由其会话分析和相关解决方案组成。根据会计准则编纂（“ASC”）280，分部报告，首席执行官（“CEO”）Edwin Miller担任公司的主要经营决策者，以进行分部报告。

2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，分部报告，主要通过加强对重大分部费用的披露，在年度和中期基础上改进了可报告分部披露要求。公司在截至2024年12月31日的年度内采用ASU 2023-07，对公司的合并财务报表没有重大影响。

按地理区域划分的长期资产以拥有资产的法人实体所在地为基础。截至2025年3月31日和2024年12月31日，美国以外的实体没有持有重要的长期资产。

按地理区域划分的来自客户的收入是根据客户所在的位置进行跟踪的。公司营收和应收账款大部分来自对客户的国内销售。

按地理区域划分的收入如下：


	截至3月31日的三个月，
（百分比）	2025			2024
美国		99	%		99	%
加拿大等国		1	%		1	%
合计		100	%		100	%

注4：浓度

该公司与两家金融机构保持着几乎所有的现金和现金等价物。公司有一个客户，一般占合并收入的10%以上。下表列出公司于下列期间归属于该客户的综合收入百分比：


	截至3月31日的三个月，
（百分比）	2025			2024
客户A		11	%		12	%

公司有1个客户，占合并应收账款的10%以上。公司还存在因应收独立交易商网络应收款项高于10%门槛而产生的重大集中信用风险。这些经销商虽然独立运营，但销售的品牌相同，并共同代表了公司应收账款的很大一部分。下表列出截至下列期间，公司应收未偿余额中归属于该客户的百分比，并归属于应收独立经销商网络的合计余额：


	3月31日，			12月31日，
（百分比）	2025			2024
浓度类型：
客户A		21	%		23	%
独立经销商网络A		14	%		15	%

附注5：金融工具的公允价值

截至2025年3月31日和2024年12月31日，公司有以下金融工具：现金及现金等价物、应收账款、应付账款、应计负债。这些金融工具的账面价值根据这些金融工具的流动性及其短期性质近似于其公允价值。此外，这些金融工具按第1级公允价值与反映活跃市场中相同资产或负债报价的可观察输入值进行考虑。下表提供了有关我们的现金和现金等价物余额的公允价值的信息：


	3月31日，		12月31日，
（单位：千）	2025		2024
1级资产：
现金	$	4,859	$	7,615
货币市场基金		5,161		5,152
现金和现金等价物合计	$	10,020	$	12,767

附注6：股东权益

普通股

2014年11月，公司董事会授权股份回购计划（“2014年回购计划”）。根据2014年回购计划，公司被授权在公司认为适当的时间和金额通过公开市场和私下协商交易合计回购最多3,000，000股公司B类普通股。回购也可以根据规则10b5-1计划进行，该计划将允许在公司根据内幕交易法可能无法这样做的情况下回购股份。回购股份的时机和实际数量将取决于多种因素，包括价格、企业和监管要求、资金可用性以及其他市场条件。2014年回购计划不设到期日，可随时扩大、限制或终止，恕不另行通知。截至2025年3月31日及2024年3月31日止三个月，公司并无根据2014年回购计划进行回购。公司回购但尚未清退的股份在清退前在合并资产负债表上归类为库存股。库存股票的退休导致普通股减少和额外的实收资本。

基于股票的薪酬计划

公司授予基于股票的奖励，包括股票期权、限制性股票奖励和限制性股票单位。公司在授予日根据奖励的公允价值计量基于股票的补偿成本，并使用直线法在基于股票的奖励的归属或服务期（如适用）内将其确认为费用。公司对发生的没收进行会计处理。基于股票的薪酬费用已与支付给合并运营报表中相同员工的薪酬列在同一行中。

基于股票的补偿费用包括在以下运营费用类别中：


	截至3月31日的三个月，
（单位：千）	2025		2024
收益成本	$	2	$	3
销售与市场营销		25		88
产品开发		27		8
一般和行政		401		334
股票薪酬总额	$	455	$	433

公司采用Black-Scholes期权定价模型对股票期权授予的每股公允价值进行基于时间归属的估计。Black-Scholes模型依赖于一些关键假设来计算估计的公允价值。截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月，授予的每项奖励的预期期限是根据类似奖励的历史经验确定的，同时考虑了合同条款、预期行使模式和归属时间表。预期波动率是基于公司B类普通股的历史波动率水平以及具有类似归属和合同条款的类似行业公司的预期波动率。无风险利率基于期限约等于期权预期期限的美国国债发行目前可用的隐含收益率。考虑到公司的普通股股息支付，公司使用了预期年股息收益率，我们认为这是零。

在确定所示期间的时间归属股票期权授予的公允价值时采用了以下假设：


	截至3月31日的三个月，
	2025	2024
预期寿命（年）	4.00	4.00 - 6.25
无风险利率	4.01% - 4.32%	4.21% - 4.31%
预期波动	57% - 58%	57% - 64%

截至2025年3月31日，与股票期权相关的未确认补偿费用为260万美元。这些成本预计将在2.41年的加权平均期间内确认。期内股票期权活动如下：


	期权（单位：千）			加权平均行权价格选项		加权平均剩余合同期限（年）
2024年12月31日余额		7,039		$	1.91		7.57
授予的期权		31			1.95
被没收的期权		(227	)		1.50
期权到期		—			—
已行使的期权		(200	)	$	1.39
2025年3月31日余额		6,643		$	1.94		7.33

截至2025年3月31日，与限制性股票相关的未确认补偿费用为100万美元。这些成本预计将在0.93年的加权平均期间内确认。期内限制性股票奖励及限制性股票单位活动情况如下：


	股份/ 单位（单位：千）			加权平均授予日期公允价值
2024年12月31日未归属		406		$	2.04
已获批		447			1.75
既得		(118	)		2.35
没收		(4	)		3.66
截至2025年3月31日		731		$	1.80

附注7：每股净亏损

该公司使用两类法计算A类和B类普通股的每股净亏损。根据两类法的规定，每股基本净亏损的计算方法是将适用于普通股股东的净亏损除以年内已发行普通股的加权平均数。稀释每股净亏损的计算方法是，将适用于普通股股东的净亏损除以该期间已发行的普通股和稀释普通股等价物的加权平均数。B类普通股每股摊薄净亏损的计算假设A类普通股转换为B类普通股，而A类普通股每股摊薄净亏损不假设这些股份的转换。

按照两类法，每年的未分配收益（亏损）按照A类和B类普通股的合同参与权和限制性股票分配，如同当年的收益已经分配。考虑到公司章程的条款规定，如果根据特拉华州一般公司法就其普通股宣派股息，则应就A类普通股和B类普通股的股份支付等值股息，并且这两类普通股拥有相同的股息权，并且在清算时将平等分享公司的净资产，公司已按比例分配未分配收益（亏损）。

在未归属的以股份为基础的支付奖励中授予的包含不可没收的股息或股息等价物权利的工具，无论是否已支付或未支付，均为归属前的参与证券。因此，就计算每股收益而言，公司的限制性股票奖励被视为参与证券。

下表列出了适用于截止期间普通股股东的每股基本净亏损的计算：


	截至3月31日的三个月，
	2025						2024
（单位：千，每股金额除外）	A类			乙类			A类			乙类
每股基本净亏损：
分子：
适用于普通股股东的净亏损	$	(211	)	$	(1,771	)	$	(157	)	$	(1,293	)
分母：
加权平均流通股数-基本		4,661			39,060			4,661			38,393
适用于普通股股东的基本每股净亏损	$	(0.05	)	$	(0.05	)	$	(0.03	)	$	(0.03	)

下表列出了截止期间每股摊薄净亏损的计算方法：


	截至3月31日的三个月，
	2025						2024
（单位：千，每股金额除外）	A类			乙类			A类			乙类
稀释后每股净亏损：
分子：
适用于普通股股东的净亏损	$	(211	)	$	(1,771	)	$	(157	)	$	(1,293	)
A类净亏损重新分配至B类份额		—			(211	)		—			(157	)
适用于普通股股东的摊薄净亏损：	$	(211	)	$	(1,982	)	$	(157	)	$	(1,450	)
分母：
加权平均流通股数-基本		4,661			39,060			4,661			38,393
已发行A类普通股转换为B类普通股		—			4,661			—			4,661
加权平均流通股数-稀释		4,661			43,721			4,661			43,054
适用于普通股股东的稀释每股净亏损	$	(0.05	)	$	(0.05	)	$	(0.03	)	$	(0.03	)

反稀释证券		—			6,101			—			4,317

附注8：财产和设备

财产和设备包括以下内容：


	3月31日，			12月31日，
（单位：千）	2025			2024
计算机及其他相关设备	$	1,198		$	1,198
购买和内部开发的软件		3,276			3,276
家具和固定装置		262			262
软件开发费用-进行中		336			72
	$	5,072		$	4,808
减：累计折旧摊销		(3,352	)		(2,997	)
物业及设备净额	$	1,720		$	1,811

在截至2025年3月31日的三个月内，公司录得25.0万美元的处置损失，该损失包含在综合运营报表的产品开发中。

与财产和设备有关的折旧和摊销费用如下：


	截至3月31日的三个月，
（单位：千）	2025		2024
折旧和摊销费用	$	378	$	309

附注9：租赁

该公司拥有位于华盛顿州西雅图的公司办公总部和位于堪萨斯州威奇托的办公空间的经营租赁。公司按照ASC 842、租赁确认经营租赁协议，在租赁期内以直线法确认租金费用，任何租赁奖励在租赁期内摊销为租金费用的减少。经营租赁项下资产计入使用权租赁资产，相关负债在合并资产负债表上计入经营租赁负债、流动和经营租赁负债、非流动。

融资租赁项下的资产，主要代表计算机设备，受制于第三方使用该设备的租赁协议；但是，我们保留原始融资条款下的主要义务。因此，公司在合并资产负债表上没有与这笔融资设备相关的使用权资产，但确实承载了与之相关的租赁负债。租赁协议应收租金现值计入其他资产净额，相关租赁负债计入其他应计费用及流动负债和融资租赁负债，在综合资产负债表上为非流动。

综合经营报表和其他租赁信息中确认的租赁成本汇总如下：


	截至3月31日的三个月，
（单位：千）	2025			2024
经营租赁成本	$	144		$	207
融资租赁成本：
使用权资产摊销		—			66
租赁负债利息		11			22
可变和短期租赁成本		10			—
总租赁成本	$	165		$	295
其他信息：
加权-平均剩余租期-经营租赁		2.4			3.4
加权-平均剩余租期-融资租赁		0.7			1.7
加权-平均折现率-经营租赁		7.1	%		6.8	%
加权-平均折现率-融资租赁		14.1	%		14.1	%
经营租赁支付的现金	$	141		$	138
融资租赁支付的现金	$	115		$	115

截至2025年3月31日，公司未来在经营及融资租赁负债项下的付款情况如下：


（单位：千）	经营租赁			融资租赁
2025	$	425		$	306
2026		397			—
2027		380			—
2028		—			—
2029年及之后		—			—
未来租赁付款总额		1,202			306
减：推算利息		(106	)		(13	)
租赁负债总额现值		1,096			293
减：租赁负债的流动部分		(457	)		(293	)
长期租赁负债合计	$	639		$	—

附注10：承付款项和或有事项

承诺

公司有与办公设施和融资设备租赁相关的未来付款承诺，以及主要与应付外部服务提供商的最低付款相关的其他合同义务。有关公司租赁承诺的信息，请参见附注9：综合财务报表附注的租赁。

公司其他合同义务的未来最低付款约如下：


（单位：千）
2025	$	2,966
2026		4,215
2027		1,543
2028		13
2029年及之后		—
最低付款总额	$	8,737

或有事项

本公司不时为日常业务过程中产生的争议及法律及行政诉讼的一方。我们可能会在未来成为法律诉讼、政府调查和正常经营过程中的索赔，包括就业索赔、合同相关索赔，以及涉嫌侵犯第三方专利、商标和其他知识产权的索赔。这种说法，即使没有立功之处，也可能迫使我们花费大量财政和管理资源，而且可能是实质性的。

在某些协议中，公司已同意与客户、供应商和其他方就某些事项达成不同范围和条款的赔偿条款，包括但不限于因公司违反协议或公司作出的陈述和保证、公司将提供的服务以及第三方提出的知识产权侵权索赔而产生的损失。由于这些规定，公司可能会不时向合同方提供一定程度的财务支持，以寻求将其可能涉及的任何相关诉讼的影响降至最低。迄今为止，没有已知的事件或情况导致与这些赔偿规定相关的任何重大成本，因此在随附的综合财务报表中没有记录任何负债。然而，根据这些赔偿条款，公司可能被要求支付的未来付款的最大潜在金额可能是重大的。

2022年10月21日，Telmetrics，Inc.（公司于2018年收购的实体）前股东的股东代表在美国特拉华州地区法院对公司提起诉讼。原告正在根据一项股份购买协议和托管协议主张索赔，该协议涉及最高300万美元的收益和被置于托管以确保赔偿义务的100万美元的收益。2023年3月22日，原告提交了一份修正申诉，也寻求实质性的惩罚性赔偿，随后于2023年5月9日提交了第二份修正申诉。2024年2月2日，治安法官发布了一份报告和建议，建议美国地区法院法官驳回第二次修正申诉中的某些索赔，并允许其他索赔进入发现阶段。2024年7月17日，美国地区法院法官采纳了部分地方法官的建议。各方已开始发现。虽然我们认为我们对这起诉讼有立功抗辩，并且正在积极抗辩，但诉讼本质上是不确定的，我们目前无法预测这件事的最终结果。

尽管任何诉讼都包含不确定性因素，但公司并不知道根据目前的知识，公司认为将对公司的财务状况、经营业绩或流动性产生单独或综合的重大不利影响的任何未决法律诉讼或索赔。

附注11：税收

公司定期审查递延税项资产，以评估其递延税项资产变现的可能性是否更大，并在必要时为此类资产的部分建立估值备抵以降低账面价值。在评估公司递延所得税资产变现的可能性是否更大时，考虑的因素包括：历史应税收入、与客户使用率相关的历史趋势、预计收入和费用、宏观经济状况、行业面临的问题、现有合同、公司预测未来业绩的能力以及其他资产的任何增值。递延所得税资产的最终变现取决于这些暂时性差异可抵扣期间未来应纳税所得额的产生。公司在进行此评估时考虑了递延税项负债的未来转回、结转潜力、预计应税收入和税务规划策略，以及其在相关司法管辖区的应税收入或损失的历史。基于历史应课税亏损的水平和对递延所得税资产可抵扣期间的未来应课税收入预测的不确定性，但某些不重要的外国递延所得税资产除外，公司得出结论认为，实现递延所得税资产毛额的可能性不大，因此，截至2025年3月31日和2024年12月31日，对这些递延所得税资产记录了100%的估值备抵。

各州、联邦和其他司法管辖区的税务机关不时对公司及其申报进行审计。在评估与各种报税职位相关的风险敞口时，公司有时会为不确定的职位计提费用。解决不确定的税务状况将在结算时影响公司的有效税率。公司没有任何重大的应计不确定的税务状况，包括利息或罚款。所得税拨备包括被认为适当的或有准备金的影响和或有事项的变化。该公司提交美国联邦、美国某些州和某些外国纳税申报表。自使用任何净经营亏损结转之日起，公司所有年度的联邦和州申报表将分别开放供联邦和州税务机关审查三年和四年。

附注12：后续事件

2024年4月，公司与第三方买家订立协议，同意出售域名的权利。此次出售预计将在2025年第二季度带来约70万美元的收益。

项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

这份表格10-Q的季度报告包含经修订的1933年证券法第27A条和经修订的1934年证券交易法第21E条含义内的前瞻性陈述。我们使用“相信”、“打算”、“预期”、“预期”、“计划”、“可能”、“将”等词语和类似表述来识别前瞻性陈述。所有前瞻性陈述，包括但不限于关于我们未来经营业绩、财务状况、前景、收购、处置和业务战略的陈述，对我们的增长和我们经营所在行业的增长的预期，以及管理层对未来经营的计划和目标，本质上都是不确定的，因为它们是基于我们对未来事件的预期和假设。我们可能实际上没有实现我们所做的前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期。有许多重要因素可能导致Marchex的实际结果与此类前瞻性陈述所表明的结果存在重大差异。我们在本报告中的任何或所有前瞻性陈述都可能被证明是不准确的。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。它们可能会受到我们可能做出的不准确假设或已知或未知的风险和不确定性的影响，包括但不限于本报告第II部分第1A项中描述的风险、不确定性和假设。在“风险因素”标题下以及本报告其他部分和我们经修订的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中以及我们未来向SEC提交的报告中不时描述的风险、不确定性和假设，本报告中讨论的前瞻性事件和情况可能未按预期发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果存在重大差异。本报告中的所有前瞻性陈述均基于截至本报告发布之日我们可获得的信息于本报告发布之日作出，我们不承担更新任何前瞻性陈述的义务。

概述

Marchex，Inc.利用AI和会话智能的力量，提供与规范性垂直市场数据分析相一致的可操作洞察力，推动卓越运营和收入加速。Marchex使执行、销售和营销团队能够优化所有通信渠道的客户旅程体验。通过我们的规范性分析解决方案，我们能够实现企业战略的一致性，授权企业通过知情决策和战略执行来增加收入。Marchex为领先的B2B2C垂直市场的市场领先公司提供会话智能AI驱动的解决方案，其中包括几个世界上最具创新性和最成功的品牌。

我们的使命是围绕所有类型的业务对话创建智能。我们希望成为利用生成人工智能和数据分析的垂直市场会话智能领域的领导者。我们寻求通过向客户提供可操作的、实时的洞察他们通过电话、短信和其他通信渠道与客户进行的对话，从而为我们的客户提供性能改进。我们为依赖电话、短信和其他通信渠道的企业组装了一套包含AI功能的应用程序，以帮助将潜在客户转化为客户，从而在销售过程中实现引人注目的客户体验，并帮助最大化回报。我们的专有数据和对话式洞察有助于使品牌能够个性化客户互动，以加速销售并抓住更多发展业务的机会。我们为具有分布式足迹的大型企业提供服务，这些企业可以跨多个通信路径与客户互动。

我们于2003年1月17日在特拉华州注册成立。我们在华盛顿州西雅图和堪萨斯州威奇托设有办事处。

我们运营结果的组成部分

收入

我们的大部分收入来自我们提供的会话智能产品。我们的人工智能驱动的会话分析技术平台提供数据和洞察，以了解我们的客户通过电话、短信和其他通信渠道与客户进行的对话。我们的工具使品牌能够个性化客户互动，以加速销售并抓住更多发展业务的机会。当我们的客户为他们从电话或短信收到的每个电话/短信或与电话/短信相关的数据元素或根据预先协商的费率跟踪的每个电话号码向我们支付费用时，我们就会产生收入。客户通常会在我们的服务执行时获得收益，并且随着服务的执行，随着时间的推移，我们几乎所有的收入都会得到确认。

根据第三方对期末之后发生的估计和报告的欠款金额的细化，有关应收账款的收款可能与报告的信息有所不同。

收益成本

我们的收入成本代表为客户提供服务的成本。这些费用主要包括电信费用，包括使用与我们服务相关的电话号码；带宽和软件许可费；网络运营；以及人员的工资和相关费用，包括基于股票的薪酬。

销售与市场营销

销售和营销费用主要包括从事营销和销售职能的人员的工资和相关费用；包括在线和外部营销活动在内的广告和促销支出；用于向客户销售和服务的系统成本；以及相关人员的基于股票的薪酬。

产品开发

产品开发成本主要包括我们的产品和服务的研发、创建和增强所产生的费用。这些成本主要包括人员的工资和相关费用；计算机硬件和软件的成本；开发我们提供的服务的特性和功能所产生的成本；以及相关人员的基于股票的薪酬。

在所述期间，我们几乎所有的产品开发费用都是研发费用。根据美国公认会计原则，产品开发成本在发生时计入费用或资本化为财产和设备。

一般和行政

一般和行政费用主要包括行政和行政人员的工资和相关费用；专业服务，包括会计、法律和保险；坏账准备；设施成本；其他一般公司费用；以及相关人员的股票薪酬。

股票补偿

我们在授予日根据奖励的公允价值计量基于股票的补偿成本，并使用直线法将其确认为基于股票的奖励的归属或服务期（如适用）内的费用。我们会在没收发生时对其进行核算。基于股票的薪酬费用与支付给合并运营报表中相同员工的薪酬在同一行中包含。

收购产生的无形资产摊销

不包括商誉的无形资产摊销涉及与我们的收购相关的无形资产。该无形资产已被确定为客户关系；获得的技术；非竞争协议；以及商品名称。这些资产自2024年12月31日起全部摊销。

准备金

我们采用资产负债法核算所得税。在这种方法下，递延税项资产和负债确认为现有资产和负债的财务报表账面值与其各自计税基础之间的差异以及经营亏损和税收抵免结转导致的未来税务后果。递延税项资产和负债采用预期将在该等暂时性差异预计可收回或结算的年度适用于应课税收入的已颁布税率计量。税法变更对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日在内的期间的经营业绩中确认。

经营成果

下表列出了收入和我们的某些经营业绩占收入的百分比：


	截至3月31日的三个月，			% 收入			截至3月31日的三个月，			% 收入
（单位：千，百分比除外）	2025						2024
收入	$	11,402			100	%	$	11,573			100	%
费用：
收益成本		4,189			37	%		4,414			38	%
销售与市场营销		3,267			29	%		2,787			24	%
产品开发		2,671			23	%		3,245			28	%
一般和行政		3,146			28	%		2,289			20	%
收购产生的无形资产摊销		—			0	%		151			1	%
总营业费用		13,273			116	%		12,886			111	%
经营亏损	$	(1,871	)		-16	%	$	(1,313	)		-11	%

以股票为基础的补偿费用计入营业费用类别如下：


	截至3月31日的三个月，
（单位：千）	2025		2024
收益成本	$	2	$	3
销售与市场营销		25		88
产品开发		27		8
一般和行政		401		334
股票薪酬总额	$	455	$	433

见附注6：合并财务报表附注的股东权益，以及我们关于基于股票的薪酬的额外信息的关键会计政策。

收入

收入从截至2024年3月31日止三个月的1160万美元减少0.2百万美元，或2%，至截至2025年3月31日止三个月的1140万美元。这三个月的比较期间受到影响，原因是2025年期间的通话量低于2024年期间，以及客户企业发展活动合并了客户合同，导致收入下降。

费用

收入成本。收入成本从截至2024年3月31日止三个月的440万美元下降至截至2025年3月31日止三个月的420万美元，降幅为0.2百万美元，降幅为5%。截至2025年3月31日止三个月及2024年3月31日止三个月，收入成本分别为37%及38%。与上一年相比的变化主要是由于我们在2025年重组和调整人员时，对其云基础设施和平台集成的投资以及人员和外部劳动力成本减少了20万美元。

销售和市场营销。销售和营销费用从截至2024年3月31日止三个月的280万美元增至截至2025年3月31日止三个月的330万美元，增幅为50万美元，增幅为18%。截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月，销售和营销费用占收入的百分比分别为29%和24%。与上一年相比的变化主要是由于合同资产摊销费用增加了30万美元，折旧费用增加了10万美元。

产品开发。产品开发费用从截至2024年3月31日止三个月的320万美元下降至截至2025年3月31日止三个月的270万美元，降幅为50万美元，降幅为16%。截至2025年3月31日止三个月及2024年3月31日止三个月，产品开发开支占收入的百分比分别为24%及28%。与上一年相比的变化主要是由于2025年软件开发成本资本化以及2025年我们的人员重组和调整导致人员和外部劳动力成本降低40万美元。

一般和行政。一般和行政支出从截至2024年3月31日止三个月的230万美元增至截至2025年3月31日止三个月的310万美元，增幅为80万美元，即35%。截至2025年3月31日及2024年3月31日止三个月，一般及行政开支占收入的百分比分别为27%及20%。与上一年相比的变化主要是由于人员成本增加，这主要包括我们在2025年重组和调整人员时的一次性重组费用以及专业服务成本的时间安排。

收购产生的无形资产摊销。截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的无形摊销费用分别为0.0百万美元和0.2百万美元。2024年期间，收购取得的无形资产均达到使用寿命，因此2025年无摊销费用。

所得税。截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月，所得税费用均为10万美元。所得税费用主要由递延所得税费用和美国各州所得税组成。实际税率与两年预期税率21%的差异主要是由于估值备抵、根据公允价值法记录的与激励股票期权相关的不可扣除的股票补偿以及其他不可扣除的金额。

在2025年3月31日和2024年12月31日，基于所有可用的证据（包括正数和负数），我们确定我们的递延税项资产很可能无法变现，因此记录了全额估值备抵。

流动性和资本资源

截至2025年3月31日和2024年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为1,000万美元和1,280万美元。截至2025年3月31日，我们的流动和非流动合同债务为1020万美元，其中150万美元用于我们的设施和融资设备租赁项下的到期付款。

截至2025年3月31日的三个月，用于经营活动的现金为260万美元。经营活动中使用的现金主要是净亏损200万美元，调整后的非现金项目导致的现金增加110万美元，主要包括折旧和摊销以及基于股票的补偿，但被营运资金变动导致的现金减少170万美元所抵消。营运资本的变化主要是由于应计福利和工资、其他应计费用和其他流动负债的减少以及应收账款净额的增加。截至2024年3月31日的三个月，用于经营活动的现金为250万美元。经营活动中使用的现金主要是由于非现金项目导致的现金增加100万美元（主要包括折旧和摊销以及基于股票的补偿）而调整后的净亏损150万美元，以及由于营运资本变动导致的现金减少200万美元，其中主要包括应付账款、应计费用和其他流动负债以及递延收入和存款的减少，以及预付费用、其他流动资产和其他资产的增加。

截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月用于投资活动的现金分别为0.3百万美元和0.0百万美元。在截至2025年3月31日的三个月内，这些费用主要归因于截至2025年3月31日正在开发的新产品的软件开发费用。

截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月来自（用于）融资活动的现金分别为0.2百万美元和（0.1）百万美元。截至2025年3月31日止三个月，融资活动产生的现金包括行使股票期权收到的现金，部分被与设备融资租赁债务相关的付款所抵消。在截至2024年3月31日的三个月中，用于筹资活动的现金主要来自与设备融资租赁债务相关的付款。

根据我们的运营计划，我们认为我们的资源将足以为我们的运营提供资金，包括对战略举措的任何投资，至少十二个月，但宏观经济因素可能会对我们的运营计划和资源产生重大影响。可能需要额外的股权和债务融资来支持我们的收购战略、我们的长期义务以及我们公司的需求。无法保证，如果我们需要额外资金，融资安排将以我们可以接受的金额或条款提供，如果有的话。未能产生足够的收入或筹集额外资金可能会对我们持续经营和实现预期业务目标的能力产生重大不利影响。

关键会计政策

我们的合并财务报表是按照美国公认会计原则编制的。我们的关键会计政策是那些我们认为对资产、负债、收入和费用的报告金额以及需要作出最困难、最主观或最复杂判断的或有资产和负债的相关披露具有最重大影响的政策。

在日常业务过程中，我们对报告我们的结果做出了一些估计和假设。我们的估计基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种假设，其结果构成对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。

与我们于2025年3月14日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析中披露的内容相比，我们在截至2025年3月31日止三个月的关键会计政策和估计没有重大变化。

最近的会计公告尚未生效

关于近期会计公告尚未生效的讨论，详见附注1：我们的合并财务报表附注的业务描述和列报基础。

网站

我们的网站www.marchex.com提供免费访问我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告，以及在这些材料以电子方式向SEC提交后在合理可行的范围内尽快对这些报告进行的所有修订。要查看这些文件，请访问我们的网站并点击“投资者关系”，然后点击“SEC文件”。投资者和其他人应注意，我们通过投资者关系网站、新闻稿、SEC文件、公开电话会议和网络广播向投资者公布重要的财务信息。我们还使用以下社交媒体渠道作为披露有关我们、我们的服务和其他事项的信息的手段，并遵守我们在《公平披露条例》下的披露义务：

•

Marchex X（正式名称为Twitter）账号（https://twitter.com/marchex）

•

Marchex公司博客（https://www.marchex.com/blog/）

•

Marchex领英账号（https://linkedin.com/company/marchex）

我们通过这些社交媒体渠道发布的信息可能被视为重要信息。因此，投资者除了关注我们的投资者关系网站、新闻稿、SEC文件、公开电话会议和网络广播外，还应关注上述账户和博客。这份名单可能会不时更新。我们通过这些渠道发布的信息不属于这份10-Q表季度报告的一部分。

项目3。关于市场风险的定量和定性披露

作为SEC法规下规模较小的报告公司，我们不需要提供这些信息。

项目4。控制和程序

评估披露控制和程序

截至本报告所涉期间结束时，我们在首席执行官和首席财务官的监督和参与下，对我们的“披露控制和程序”（如1934年《证券交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e）所定义）的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至评估之日，我们的披露控制和程序是有效的。

财务报告内部控制的变化

在截至2025年3月31日的三个月内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

对控制有效性的限制

在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都不能为实现预期的控制目标提供绝对保证。

此外，由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能恶化。

第二部分——其他信息

项目1。法律程序

见附注10：我们合并财务报表附注的承诺和或有事项。

项目1a。风险因素

对我们B类普通股的投资涉及各种风险，包括下文提到的风险以及我们向SEC提交的其他定期文件中不时讨论的风险。投资者在就我们的股票做出投资决定之前，应仔细考虑这些风险以及本报告中包含的其他信息。可能还有我们目前不知道的额外风险，或者我们目前认为不重要的风险。所有这些风险都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和股票价值产生重大不利影响。

财务风险

自成立以来，我们基本上蒙受了净亏损，在可预见的未来，我们可能蒙受净亏损。

截至2025年3月31日，我们的累计赤字为3.282亿美元。我们的净开支可能会因我们采取的举措而增加，例如，可能包括增加我们的销售和营销活动、雇用额外人员、因成为一家上市公司而产生额外成本、收购额外业务以及向我们的员工提供额外的股权赠款。这可能会导致我们的现金余额减少或产生债务。

我们过去和将来可能认为采取措施精简运营和减少开支是可取的，包括但不限于减少我们的劳动力或停止某些产品或业务。这些措施可能会给我们的管理层和员工带来重大压力，并可能损害我们的开发、营销、销售和客户支持工作。我们也可能因这些措施而承担责任。精简带来的这些影响可能会对我们的业务和财务业绩产生负面影响。

我们相信，我们未来的收入增长将取决于（其中包括）我们吸引新客户的能力、有效竞争、最大限度地提高我们的销售努力、展示积极的投资回报、成功改进现有产品和服务以及开发成功的新产品和服务。如果我们无法产生足够的收入增长并管理我们的费用，我们可能会在未来继续产生重大亏损，并可能无法实现或保持盈利能力。

截至2025年3月31日止三个月，我们从五个最大客户获得约36%的收入，失去其中一个或多个客户可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

截至2025年3月31日止三个月，我们的五个最大客户占我们总收入的约36%。特别是，我们在汽车和相关服务领域的客户占我们收入的很大一部分。

我们的许多客户不受与我们签订的长期合同的约束，或者有近期到期的合同，并且能够在任何时候以任何理由减少或在某些情况下停止支出。我们与某些大客户有协议，这些协议提供了围绕财务承诺、终止权、赔偿和安全义务的灵活性。我们的大客户可能会有不同的支出水平，并且无法保证我们的大客户将继续以与前几个季度相似的水平进行支出。如果我们的任何最大客户被收购，这样的收购可能会影响其与我们的支出。此外，我们不时的大客户可能会施加财务状况、数据安全和隐私，或我们可能无法满足的保险要求。如果我们最大的客户大幅减少支出，或失去其中一个或多个客户，如果不被新客户取代或现有客户的业务增加，将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的大客户有很大的谈判杠杆，这可能要求我们同意可能对我们的业务产生不利影响的条款和条件。

我们的大客户在与我们谈判合同安排方面具有相当大的购买力和杠杆作用。这些客户可能会寻求我们开发额外的功能，可能会因未能交付此类功能而要求处罚，可能会寻求打折的产品或服务定价，并且可能会寻求更优惠的合同条款。随着我们向这类客户销售更多的产品和服务，我们可能会被要求同意这些条款和条件。这类大客户在谈判解决可能出现的任何分歧或争端方面也具有相当大的影响力。上述任何因素都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

如果我们的一些客户遇到财务困境或业务中断，他们疲软的财务状况可能会对我们的财务状况和业绩产生负面影响。

我们拥有多样化的客户群，在任何特定时间，一个或多个客户可能会遇到财务困境、申请破产保护、倒闭或业务中断。如果与我们有大量业务往来的客户遇到财务困难或业务中断，可能会延迟或危及应收账款的回收，导致我们提供的服务大幅减少，并可能对我们的经营业绩和流动性产生重大不利影响。

我们可能需要额外的资金来履行我们的义务和追求我们的业务战略。我们可能无法获得额外资金，因此我们的财务状况可能会受到不利影响。

我们可能需要额外的资金来履行我们的持续义务和追求我们的业务战略，其中可能包括有选择地收购业务和技术。此外，我们已经承担，我们可能会在未来承担某些义务。无法保证，如果我们需要额外的资金来履行这些义务，就会以我们可以接受的金额或条件（如果有的话）获得额外的融资安排。此外，如果无法获得足够的额外资金，我们将被要求推迟、缩小范围或消除实施我们的业务战略的重要部分，包括潜在的额外收购或内部开发的业务。

我们的季度经营业绩可能会因季节性而波动，这可能会对我们的增长率产生不利影响，进而影响我们证券的市场价格。

我们的季度业绩过去有波动，未来可能会因季节性而波动。我们的经验表明，在春季和夏季的几个月中，某些垂直领域的通话量，例如家庭服务通常高于一年中的其他时间，而在历年第四季度后期，我们通常会遇到较低的通话量。在这些非高峰期，通话量可能减少的程度很难预测。在这些时期内，认购量的长期或严重下降可能会对我们的增长率和业绩产生不利影响，进而对我们证券的市场价格产生不利影响。从历史上看，我们看到这一趋势通常会在日历年度的第一季度发生逆转，我们的许多财政年度截至12月31日的客户的通话量增加，并且通常在年初有新的预算。然而，无法保证这样的季节性趋势每年都会持续重复。

如果我们未能保持有效的内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的财务业绩或防止欺诈，这可能会损害我们的品牌和经营业绩。

有效的内部控制是我们提供可靠、准确的财务报告和有效防止欺诈所必需的。我们投入了大量资源和时间来遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“SOX”）对财务报告要求的内部控制。此外，SOX第404节要求我们评估并在某些情况下让我们的审计员证明我们对财务报告的控制的有效性。我们当前和未来对年度内部控制报告要求的遵守情况将取决于我们的财务报告和数据系统以及我们各运营子公司的控制的有效性。我们预计，随着我们整合收购和业务增长，这些系统和控制将变得越来越复杂。为了有效管理这种增长，我们将需要继续改善我们的运营、财务和管理控制以及我们的报告系统和程序。我们无法确定，这些措施将确保我们设计、实施和维持对未来财务流程和报告的充分控制。任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在其所遇到的困难

实施或运营，可能会损害我们的经营业绩，或导致我们未能履行我们的财务报告义务。内部控制不足也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能对我们股票的交易价格和我们获得资金的渠道产生负面影响。

我们可能会被要求支付额外的收入、销售额或其他税款。

国际、联邦、州和地方各级税务机关正在不断审查从事数字信息服务的公司的适当待遇。此外，各州、联邦和其他管辖税务机关不时对我们和我们的申报进行审查。在评估与各种报税职位相关的风险敞口时，我们有时可能会为可能的风险敞口计提费用。我们无法预测任何这些审查的结果，也无法预测任何审查是否会对我们的业务产生重大不利影响。

战略风险

我们经营所在的市场竞争激烈且瞬息万变，我们可能无法成功竞争。

有许多公司提供或可能开发在我们的目标市场竞争的产品。我们与Twilio和Invoca等呼叫分析技术提供商以及EZ Texting等消息平台提供商展开竞争。随着我们继续推进我们的会话分析和相关技术，我们预计将面临来自提供更广泛产品和解决方案的公司的竞争加剧，例如谷歌（提供谷歌广告电话跟踪）。我们的产品和服务市场的特点是竞争激烈、不断演变的行业和监管标准、新兴的商业和分销模式、颠覆性的软硬件技术发展、产品和服务生命周期短、客户对价格敏感以及频繁推出新产品。虽然我们正在我们的会话分析产品中开发和部署由AI驱动的功能，但竞争对手可能会在我们之前开发出类似或更优越的AI驱动功能，这可能会对我们的业务产生不利影响。当前和潜在的竞争对手已经或可能在他们之间或与第三方建立合作关系，以提高他们的技术满足我们潜在客户需求的能力。此外，我们的市场几年来一直存在行业整合的趋势。我们预计，随着企业试图加强或保持其市场地位，这一趋势将继续下去。

我们目标市场的竞争可能会减少我们许可或销售的产品和服务的数量或我们可以收取的价格，从而对我们的经营业绩产生不利影响。我们目前或潜在的一些竞争对手拥有比我们大得多的资金、技术和营销资源。这些竞争对手可能能够比我们更快地对新技术或新兴技术或客户要求的变化做出反应。他们也可能会投入比我们更多的资源来开发、推广、销售他们的产品。如果他们这样做，我们的产品和服务的市场接受度和渗透率，因此我们的收入，可能会受到不利影响。我们的成功和长期增长在很大程度上取决于我们是否有能力增强我们的产品和服务，并在及时和具有成本效益的基础上开发和推出满足不断变化的客户要求并包含技术改进的新产品和服务。如果我们无法开发或获取新的产品、服务、功能或技术来适应这些变化或未能保持技术优势，我们的业务将受到影响。

会话分析和解决方案市场的发展可能比预期的要慢，这可能会损害我们的业务。

如果对话式分析解决方案市场的发展速度比我们预期的慢，我们的业务可能会受到影响。我们未来的成功高度依赖于企业越来越多地采用对话式分析和解决方案，以及我们向不同垂直领域的大客户、小客户以及转售商合作伙伴和代理机构销售我们的对话式分析和解决方案服务的能力。广告和销售市场正在迅速发展，大多数企业历来没有将其营销和/或销售预算的一部分用于或分配给对话式分析和解决方案。因此，对话式分析和相关服务的未来需求和市场接受度是不确定的。

我们的业务战略正在演变，可能涉及寻求新的业务领域或战略交易和投资，其中一些可能不会成功。

我们的行业正在经历重大变革，我们的业务战略正在持续发展以应对这些变化。为了盈利地发展我们的业务，我们可能需要扩展到新的业务领域，超出我们目前提供电话和文本分析服务的重点，这可能涉及寻求战略交易，包括对相关或不相关业务的潜在收购或投资。此外，我们可能会寻求剥离现有业务或资产，并可能寻求其他战略替代方案和机会。无法保证我们努力发展业务战略将取得成功，我们可能因此蒙受重大损失，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的收购可能会转移管理层的注意力，对我们的股东造成所有权稀释，导致我们的收益减少，并且难以整合。

我们的业务战略包括确定、构建、完成和整合收购。收购涉及高度风险。我们也可能无法找到足够数量的有吸引力的机会来实现我们的目标，其中包括收入增长、盈利能力和有竞争力的市场份额。我们收购的公司可能有净亏损的历史，可能预计在可预见的未来会出现净亏损。

收购伴随着一些风险，这些风险可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况：我们的资源（包括时间和金钱）可能会遭受巨大压力，我们可能不会成功；我们管理层的注意力可能会从我们持续的业务担忧中转移；我们可能会寻求进入我们没有经验或经验有限或竞争对手可能拥有更强大市场地位的新市场；整合新公司可能需要比预期更长的时间；同时整合新公司，我们可能会失去这些公司的关键高管或其他员工；我们可能会发行B类普通股股票作为收购对价，这可能会导致我们股东的所有权稀释；对某些公司的收购可能会导致我们追求多元化的经营或控股公司结构，以使我们能够专注于独立经营多种业务，但在这种情况下，我们可能无法实现预期的战略利益；我们可能无法成功整合我们的财务和管理控制、技术、报告系统和程序，或充分扩展，培训和管理我们的员工队伍；我们可能会遇到客户对被收购公司或技术的不满或业绩问题；我们可能会受到被收购实体未知或被低估的负债的影响，或因此类收购（包括诉讼）而产生意外费用或损失；我们可能会因收购或其他意外事件或情况而产生与商誉或其他无形资产相关的减值费用，其中任何一项都可能损害我们的业务；我们可能会面临联邦、州或其他税务机关的调查和/或审计。

因此，我们可能无法成功整合任何收购的业务、产品或技术，也可能无法实现预期的收入和成本收益。

我们可能会决定处置可能不再帮助我们实现目标的资产或业务。

如果我们决定出售资产或业务，我们可能会在及时以可接受的条件寻找买家或替代退出策略方面遇到困难，这可能会延迟我们战略目标的实现。我们还可能以比我们预期的更不可取的价格或条件处置一项业务。此外，我们的剩余业务可能会受到比预期更大的干扰，剥离对我们收入的影响可能比预期的更大。

运营风险

我们有赖于能够获得足够的电话号码和相关的电信服务，以支持我们的客户和我们服务的其他用户，以及我们面临的阻碍我们满足这一需求的任何障碍都可能对我们的业务产生不利影响。

我们利用电话号码作为向客户提供的许多信息和分析服务的一部分，例如我们的电话和文本分析和通信。我们通过与我们签约的电信运营商获得大部分电话号码，通过800服务管理系统获得较小的号码，这些电信运营商提供基础电话服务。我们的

电信运营商和电话号码获取流程受联邦通信委员会（“FCC”）制定的规则和准则的约束。此外，我们可能会直接受到某些电信相关法规的约束。美国联邦通信委员会和我们的电信运营商可能会改变保护电话号码的规则和指导方针，或者改变保留我们已经获得的电话号码的要求。因此，我们可能无法获得或保留我们服务所需的足够电话号码。在任何行业整合的情况下，我们可能还会限制向我们提供此类电话号码和相关服务的可用电信运营商或供应商的数量。此外，美国和加拿大的移动运营商已经增加或正在考虑增加重大的一次性和经常性注册要求，包括“10DLC”品牌注册和/或每个电话号码的使用限制（例如消息量上限），并且已经或正在考虑对未注册或注册号码的某些使用违规行为征收重大的额外费用以及处罚。此外，移动运营商和我们的电信服务提供商对跨越其网络的消息内容使用各种自动筛选技术，这些技术基于不同的、有时是不可预测的一套标准和限制进行操作。将此类筛选技术应用于我们的客户通过使用我们的服务传输的内容可能会对我们向某些被运营商认为可能存在问题的客户提供服务的能力产生负面影响，使我们受到经济处罚，和/或导致电信服务提供商拒绝向我们提供服务。上述任何因素都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

我们的技术系统很容易受到中断和损坏，解决起来可能代价高昂且耗时，并可能损害我们的业务和声誉。

一场灾难可能会在不确定的时间内中断我们的服务，并严重损害我们的业务、前景、财务状况和运营结果。我们的系统和运营容易受到以下损害或中断：火灾；洪水；网络故障；硬件故障；软件故障；断电；电信故障；闯入；恐怖主义、战争或破坏；计算机病毒；拒绝服务攻击；未经授权的计算机用户和“黑客”侵入我们的网络以及其他类似事件；自然灾害，包括但不限于飓风、龙卷风和地震；以及其他意想不到的问题。

我们可能没有制定或实施足够的保护或保障措施来克服任何这些事件。我们也可能没有预料到或解决许多可能威胁或破坏我们的技术网络的潜在事件。任何这些事件都可能导致我们的业务出现重大中断或延迟，导致数据丢失或使我们无法向客户提供服务。此外，如果一个人能够绕过我们的安全措施，他们可能会破坏或盗用有价值的信息，包括敏感的客户信息，或扰乱我们的运营。我们已经部署了旨在阻止黑客攻击的防火墙技术。虽然我们保有财产保险和营业中断保险，但我们的保险可能不足以赔偿我们因灾难性系统故障或其他损失而可能发生的所有损失，我们的保险人可能无法赔偿我们因各种原因可能发生或可能拒绝这样做的所有损失。如果我们未能及时解决这些问题，我们可能会失去客户和经销商合作伙伴的信心，我们的收入可能会下降，我们的业务可能会受到影响。

网络安全风险可能会对我们的业务产生不利影响并扰乱我们的运营。

网络和数据安全面临的威胁日益多样和复杂。尽管我们在以下第1C项披露中进一步详述了防止网络安全事件的努力和流程，但我们的信息系统以及我们在运营中使用的第三方的信息系统很容易受到网络安全威胁的影响，包括病毒和蠕虫等网络攻击、网络钓鱼攻击、拒绝服务攻击、勒索软件攻击、物理或电子入侵、员工盗窃或滥用，以及未经授权的篡改造成的类似中断，这可能导致中断、延迟、丢失关键数据、未经授权访问用户数据以及失去客户信心。此外，我们可能成为试图获取个人信息或公司资产的电子邮件诈骗的目标。尽管我们努力为此类威胁设置安全屏障，但我们可能无法完全缓解这些风险。任何试图获取我们或我们用户的数据和资产、破坏我们的服务或以其他方式访问我们的系统或我们使用的第三方的系统的网络攻击，如果成功，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，补救费用昂贵，并损害我们的声誉。此外，任何此类违规行为都可能导致负面宣传，对我们的品牌产生不利影响，减少对我们产品和服务的需求，并对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们所依赖的技术、电信或其他通信服务、软件或硬件的一个或多个第三方供应商的服务失败可能会对我们的业务和声誉产生不利影响。

我们依赖第三方云提供商来托管我们的产品和服务。由于我们的第三方云提供商的基础设施出现问题，我们可能会不时遇到服务和可用性方面的中断、延迟和中断。缺乏这种基础设施可能是由于一些潜在的原因，包括我们无法预测或预防的技术故障、自然灾害、欺诈或安全漏洞。此外，如果我们或任何这些第三方云提供商的安全受到损害，或我们的产品和服务无法向我们的客户提供，并且无法在合理的时间内或根本无法恢复，那么我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们还依赖一组选定的第三方提供商，为我们的技术平台的各种组件提供支持，并为我们的服务提供支持，例如硬件和软件提供商、电信运营商和互联网协议语音（“VoIP”）提供商、软件即服务提供商以及信用卡处理商。因此，我们业务的关键运营资源集中于数量有限的第三方供应商。任何这些第三方供应商的服务或可用容量的故障或限制可能会对我们的业务和声誉产生不利影响。此外，我们的软件即服务提供商本身依赖于上一段所述的第三方云提供商，因此，基础基础设施可用性的中断也可能损害他们维持我们所依赖的服务可用性的能力。此外，如果随着时间的推移，本段所述的任何这些供应商无法提供我们在业务中所需的服务水平和专用资源，我们可能无法以高效、具有成本效益或令客户满意的方式取代其中某些供应商，因此我们的业务可能会受到重大不利影响。任何这些服务提供商的短期或重复问题都可能对重要客户造成服务中断或服务质量受损，这也可能由于重要客户的信用或潜在损失而对我们在任何时期的收入产生重大影响。

如果我们的安全措施，包括我们的供应商或合作伙伴的安全措施遭到破坏或被认为不安全，我们可能会失去客户并招致重大的法律和财务风险，并对我们的业务造成不利影响。

我们存储和传输有关我们的客户及其各自用户的数据和信息。我们还与可能接触某些数据的供应商和合作伙伴合作，例如运营商，以及数据处理和存储提供商。我们部署安全措施来保护这些数据和信息，我们用来协助数据和信息处理和存储的第三方也是如此。我们的安全措施以及与我们合作协助数据和信息处理和/或存储以及协助向我们的客户提供服务的第三方的安全措施可能会遭到破坏。我们用来处理和存储与客户及其各自用户相关的数据和信息的数据存储系统或技术提供商的安全漏洞可能会使我们承担重大的潜在责任。同样，我们的供应商和合作伙伴的安全漏洞，或我们的供应商或合作伙伴的无效数据安全，可能会导致类似的重大责任。此外，实际或感知的安全漏洞可能导致法律责任、政府罚款以及客户流失，这可能对我们的业务产生不利影响。虽然我们保有网络责任保险，但我们的承保范围可能不足以赔偿我们因安全漏洞而可能产生的所有成本和责任，我们的保险公司可能无法赔偿我们可能发生或可能因各种原因拒绝这样做的所有损失。

法律和合规风险

我们可能无法保护我们的知识产权，这可能会对我们的竞争地位产生不利影响。

我们跨业务竞争的能力部分取决于我们开发的技术的优越性、独特性和价值。为了保护我们的所有权，我们依靠专利、商标、版权和商业秘密法、与员工和第三方的保密协议以及保护性合同条款的组合。这些保护我们知识产权的努力可能无法有效防止我们的技术被盗用，或者可能无法阻止他人开发和设计与我们开发的产品或技术相似或具有竞争力的产品或技术。

我们在美国和其他司法管辖区拥有与我们技术的各个方面相关的多项专利。除了我们的专利组合外，随着时间的推移，我们还组建了涵盖我们某些产品和服务的国际商标组合。我们定期分析我们的专利和商标组合，并就我们技术的当前和预期特征准备额外的专利申请，以及新产品和服务名称的商标申请，或放弃与我们的运营不再相关或不再有价值的专利、商标或申请。

任何专利的地位都涉及复杂的法律和事实问题。允许索赔的范围往往是不确定的。因此，我们无法确定：（1）我们提交的任何专利申请将导致专利被发布；（2）未来发布的任何专利将对拥有类似技术的竞争对手提供足够的保护；以及（3）向我们发布的专利（如果有的话）不会被他人侵犯或设计。

尽管我们努力通过知识产权、许可和其他合同保护来保护我们的技术和所有权，但未经授权的各方仍可能复制或以其他方式获得和使用我们的软件和其他技术。

此外，我们未来可能会向国际扩张，有效的知识产权、版权、商标和商业秘密保护可能在国外得不到或可能受到限制。我们知识产权的任何重大损害都可能损害我们的业务或我们的竞争能力。此外，互联网、通信和技术行业的公司可能拥有大量专利、版权和商标，并可能经常威胁提起诉讼，或基于侵权或其他侵犯知识产权的指控对我们提起诉讼，这可能会对我们的业务或财务前景产生不利影响。

我们可能会为我们的客户和我们服务的其他用户的活动承担责任，这可能会对我们的业务产生不利影响。

实际或感知到的不当发送短信或语音电话可能会使我们面临潜在风险，包括与消费者保护法和监管执法相关的责任或索赔，包括罚款。例如，1991年《电话消费者保护法》（“TCPA”）限制电话销售和未经客户明确同意发送自动短信。正在或可能适用于发送短信或语音电话的联邦和州法律法规的范围和解释正在不断演变和发展。如果我们不遵守这些法律或法规，或者如果我们因客户未能通过获得适当同意而遵守这些法律或法规而根据这些法律或法规承担责任，我们可能会面临直接责任。我们依赖客户向我们作出的合同陈述，即他们在使用我们的服务时将遵守我们可接受的使用限制和适用的法律法规。我们无法预测我们为客户或其他用户的活动提供便利的角色是否会使我们根据适用法律承担责任。

即使对我们提出的索赔不会导致责任，我们可能会在调查和为此类索赔进行辩护时产生大量费用。如果我们被发现对我们的客户或其他用户的活动承担责任，我们可能会被要求支付罚款或罚款、重新设计业务方法或以其他方式花费资源来补救此类行为造成的任何损害并避免未来的责任，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的保险单可能不为我们的客户或我们服务的其他用户的活动产生的责任提供保险。此外，我们可能无法获得或维持足够的保险范围，以减少或限制与我们的业务相关的责任。由于此类责任或声称的责任而产生的任何成本都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们可能会受到知识产权索赔的影响，这可能会对我们的财务状况和使用某些关键技术的能力产生不利影响，转移我们的资源和管理层对我们业务运营的注意力，并对我们业务必不可少的技术的所有权造成不确定性。

我们的成功部分取决于我们在不侵犯他人知识产权的情况下运营的能力。不能保证我们的任何知识产权不会受到第三方的质疑。我们可能会受到专利侵权索赔的影响，这将是昂贵的辩护，并可能限制我们使用某些关键技术的能力。

我们认为，主要科技公司和独立资产控股公司对专利组合的整合将增加专利和其他知识产权索赔的激进主张的机会。在技术、电信和在线部门以及其他相关部门内，我们目睹了各种索赔持有人和被指控的权利持有人追求专门为广泛的基本和普遍接受的方法和做法提取和解或许可费用的商业策略。

我们可能会在我们的日常业务过程中受到这些知识产权索赔的约束。此外，我们的合作伙伴和客户也可能会发现他们受到类似的索赔，在这种情况下，我们可能会被包括在任何相关流程或争端解决中。任何专利或其他知识产权诉讼都可能对我们的业务产生负面影响，因为它会从业务的其他方面转移资源和管理层的注意力，并增加我们认为对我们的业务来说是专有和必不可少的技术、服务和财产所有权的不确定性。此外，成功向我们提出专利侵权索赔以及我们未能或无法以合理条款许可被侵权或类似技术，或根本无法许可，可能会阻止我们使用可能对我们的业务产生重大不利影响的关键技术。

联邦、州和外国对电信和数据隐私的监管可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们为客户和经销商合作伙伴提供信息和分析服务。与此相关，我们从运营商获得某些电信产品和服务，以便交付这些信息和分析服务包。

电信法律法规（及其解释）正顺应电信业的快速变化而不断演变。如果我们的承运人供应商将受到适用法律或法规（或其解释）的任何变化，或额外的税收或附加，那么我们反过来可能会受到其产品和服务成本增加的影响，或收到对我们的客户价值可能较低的产品和服务，这反过来可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。此外，我们的通话录音和/或监控服务可能直接使我们受制于某些与电信相关的法律法规。最后，如果任何联邦或州监管机构将适用的法律法规或其适用范围扩大到包括某些最终用户和信息服务提供商，那么我们的业务和经营业绩也可能受到不利影响。以下现有和未来可能的联邦和州法律可能会影响我们业务的增长和盈利能力：

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经1996年《电信法》（“法案”）修订的1934年《通信法》以及FCC根据该法案标题II颁布的法规可能会对公司施加联邦许可、报告和其他监管义务。就我们与VoIP服务提供商的网络签约和使用而言，这方面的新立法或FCC法规可能会限制我们的业务，阻止我们提供服务或增加我们开展业务的成本。有越来越多的法规和裁决专门针对互联网上的商业和通信服务的访问，包括互联网协议（“IP”）电话。我们无法预测未来有关通过互联网提供的语音服务的立法、法律决定或法规可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生的影响（如果有的话）。

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美国国会、FCC、州立法机构或州机构可能会针对（其中包括）访问或结算费用、征收与互联网通信相关的税款、基于加密问题征收关税或其他法规，或我们可能提供的产品和服务的特性和质量。任何有关这些或我们业务的其他领域的新法律或法规都可能限制我们的增长或增加我们开展业务的成本。

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存在风险，即监管机构将要求我们遵守不适用于IP通信技术的规则或由于IP路由的性质和效率而无法遵守的规则，或者鉴于我们向客户提供电话录音服务等语音相关服务的方式而没有必要或不合理的规则。

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联邦和州的电话销售法律，包括限制使用自动拨号系统、人工或预先录制的语音信息、短信和传真机的TCPA、电话销售销售规则、电话销售消费者欺诈和滥用预防法案以及根据该法案颁布的规则和条例。近年来，TCPA成为个人和集体诉讼和监管行动的沃土。具体地说，TCPA限制电话销售和未经适当同意传输自动短信。正在或可能适用于短信传递和/或允许的获得适当同意的方法的法律法规的范围和解释正在不断演变和发展。如果我们不遵守这些法律或法规，或者由于我们的客户未能通过获得适当同意而遵守这些法律或法规，我们根据这些法律或法规承担责任，我们可能会面临责任。此外，如果我们的一些客户无法以历史数量获得其通信的适当同意，该领域的某些监管发展可能会对我们的某些服务（例如我们的文本分析和通信服务）的需求产生不利影响。

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Telephone Robocall Abuse Criminal Enforcement and Weterence Act and the rules and regulations issued under them.电话电话电话电话电话电话电话电话电话电话电话电话电话电话电话电话电话电话电话电话电话电话电话电话电话电话电话电话电话电话电话电话电话电话电话美国联邦通信委员会已通过规则，要求发起和终止语音服务提供商实施STIR/SHAKEN来电识别（“ID”）认证框架，以打击欺骗的自动电话，预计将为此采取额外措施。我们的一些信息服务依赖于与受这些规定约束的语音服务提供商的集成。我们在FCC的Robocall缓解数据库中保持注册，作为非网关中间提供商。如果我们不遵守我们的供应商与这些法规相关的不断变化的要求，或者如果未来与STIR/SHAKEN来电身份验证框架相关的监管措施导致我们的信息服务出现我们无法及时有效解决的不可预见的互操作性问题，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到负面影响和/或我们可能面临责任。

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影响电话通话录音和同意要求的法律。根据《联邦窃听法》，如果通话被录音，必须至少通知参与通话的一方。根据这项法律，以及大多数州的法律，电话录音的当事人之一没有任何违法行为。然而，一些州（即加利福尼亚州、康涅狄格州、特拉华州、佛罗里达州、伊利诺伊州、马里兰州、马萨诸塞州、蒙大拿州、内华达州、新罕布什尔州、宾夕法尼亚州和华盛顿州）要求，当一方想要录制电话交谈时，所有各方都同意。其他州的电话录音法，和联邦法律一样，只要求一方知晓录音。根据这一领域不断演变的判例法，这些法律下的同意要求的范围可能会随着时间的推移而扩大。

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《通信协助执法法案》可能要求我们对我们的平台和流程进行重大修改，以允许执法人员进行窃听和其他访问。

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根据FCC的各种命令，我们可能被要求向旨在支持普遍服务、电信中继服务、本地号码可携带性、北美编号计划和FCC预算的基金作出重大的追溯和预期贡献。

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美国大多数州的法律可能要求对我们的一家或多家子公司进行注册或许可，并可能对我们提供的服务征收额外的税款、费用或电信附加费，而我们可能无法将这些费用转嫁给客户。

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我们的国际业务可能会使我们面临我们运营所在国家的电信法规以及数据和隐私法规，这些法规可能会对我们在这些地区的业务可行性产生负面影响。

我们也可能要承担与隐私问题有关的成本和责任。几家公司因未能遵守其面向公众的隐私政策中的陈述而受到处罚。此外，美国相当多的州已颁布法律，要求企业及其服务提供商实施和维护合理的安全程序和做法，以保护个人信息，并在发生安全漏洞时向消费者提供通知。例如，加州颁布了《加州消费者隐私法》，随后经《2020年加州隐私权利法》（简称“CPRA”）修订，于2023年1月1日生效。CPRA赋予加州居民访问、更正和删除其个人信息的权利，选择退出某些类型的个人信息共享，限制敏感个人信息的使用以及接收有关其个人信息如何被保留和使用的详细信息。CPRA及其下颁布的法规还包括要求企业在各自与服务提供商的合同中包含条款，这些条款限制了作为服务一部分处理的个人数据的允许使用范围，并赋予企业评估其服务提供商数据处理业务的某些权利。CPRA规定了对违规行为的民事处罚，以及预计会增加数据泄露诉讼的数据泄露的私人诉讼权。其他几个州已经颁布了与隐私相关的立法，规定了类似于CPRA的消费者权利。此外，预计可能会颁布更多与联邦和州隐私相关的立法。此类立法可能会以各种方式对我们的业务产生负面影响，例如增加我们和/或客户的合规成本。最后，上述大多数隐私法律和法规不适用于历史上受某些行业特定立法和法规监管的信息，例如1996年的《健康保险可移植性和责任法案》和/或《Gramm-Leach-Bliley法案》，其中每一项都包括处理涵盖数据的单独的一套安全标准，并对违规行为规定了重大的民事和/或刑事处罚。如果我们增加了为医疗保健和/或金融服务行业客户提供的对话式分析产品的市场份额，我们与遵守这些额外法律相关的可能成本和负债的风险也会增加。

外国可能会颁布可能对我们的业务产生负面影响的法律和/或可能会起诉我们违反现有法律。此类法律可能包括欧盟（“欧盟”）成员国根据适用的欧盟隐私、电子商务、数据保护指令（以及我们可能开展业务的其他国家的类似立法）制定的符合立法、直接适用于所有成员国并对不遵守规定承担实质性合规义务和重大潜在行政罚款的《欧盟通用数据保护条例》（“GDPR”），以及英国保留的GDPR等效法及其任何后续立法。解决外国法律所产生的任何费用都可能对我们业务的可行性产生负面影响。随着我们在国际上扩展业务，我们面临的这一风险将会增加。

此外，对人工智能等新兴技术的潜在监管，我们正越来越多地将其构建到我们的许多新产品中，这可能会导致合规成本和风险增加。与提高合规性和风险缓解相关的任何额外成本和处罚可能会降低某些产品的利润或增加将某些产品推向市场的难度。

我们可能会面临与诉讼相关的风险，这些风险可能会导致重大的法律费用和和解或损害赔偿。

我们不时受到索赔和诉讼的影响，这可能严重损害我们的业务，并要求我们承担重大成本。

我们一般有义务，在法律允许的范围内，赔偿我们的现任和前任董事和高级管理人员，他们在这些类型的诉讼中被列为被告。抗诉可能需要管理层的大量关注和资源。无论结果如何，这类诉讼都可能导致巨额法律费用。

如果我们是重大诉讼的一方，如果我们主张的抗辩最终不成功，或者如果我们无法达成有利的和解，我们可能会对可能对我们的业务和合并财务报表产生重大不利影响的大额损害赔偿承担责任。

一般风险

我们容易受到一般经济状况、气候变化、自然灾害事件和公共卫生危机的影响，由此对我们的客户产生的任何负面影响都可能对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的经营业绩将受制于基于一般经济状况的波动，这些情况受到一系列宏观经济不确定性的影响，例如劳动力短缺、供应链中断、通货膨胀和货币供应转移等。任何经济衰退都可能导致：我们客户的信用质量恶化，这可能对我们的应收账款产生不利影响；销售前景推迟决策并降低购买倾向；在为客户提供服务以及延长和签订新协议方面的挑战；客户预算减少和销售周期放缓；客户要求价格优惠和延长付款期限；客户取消和无力付款；和/或客户重新考虑和延迟与我们一起启动测试计划。任何此类结果都可能导致客户支出减少或延迟，并对我们增加收入的短期能力产生负面影响，或导致收入显着下降、经营现金流显着减少和/或以其他方式对我们的经营业绩产生负面影响。

我们的业务还受到全球气候变化的影响，这可能会增加自然灾难性事件的频率，例如干旱、野火、风暴、海平面上升、地震、洪水或停电。气候变化对全球经济、特别是我们行业的长期影响尚不清楚，但可能很严重。

此外，恐怖主义或战争等全球政治危机，以及疾病爆发、流行病或大流行病等公共卫生危机及其对美国和全球经济、我们的市场和业务地点的影响，都可能对我们的经营业绩产生负面影响。

失去我们的高级管理层，包括其他关键人员，可能会损害我们当前和未来的运营和前景。

我们严重依赖高级管理团队成员和其他关键人员的持续服务。我们高级管理团队的每个成员和其他关键人员都是随意雇员，可以随时自愿终止与我们的雇佣关系，只需最少的通知。在任何终止雇用后，根据我们的标准保密协议，这些成员中的每一个将仅受制于与我们的客户和员工有关的十二个月的不竞争和不招揽义务。我们的高级管理层的任何成员，包括其他关键人员，因任何原因失去服务，或我们的高级管理层或其他关键人员之间的任何冲突，都可能损害我们当前和未来的运营和前景。近年来，我们经历了某些高级管理人员的更替。高级管理层的额外更替可能会在公司内部造成不稳定，我们的员工可能会决定终止他们的雇佣，这可能会进一步阻碍我们日常运营的维持。这种不稳定可能会阻碍我们全面实施业务计划和增长战略的能力，这将损害我们的业务和前景。

我们可能难以留住现有人员以及吸引和留住更多合格、有经验、高技能的人员，这可能会对我们业务计划的实施产生不利影响。

我们的表现在很大程度上取决于高技能个人的才能和努力。为了全面实施我们的业务计划，我们将需要保留现有的合格人员，以及吸引和保留更多的合格人员。因此，我们的成功将在很大程度上取决于我们留住现有人员以及尚未确定的人员的努力，以及我们吸引和留住高技能管理、工程、销售和营销人员的能力。我们还依赖管理和技术人员，因为他们可能拥有我们的业务和技术系统的知识或信息，而我们的其他人员可能不知道这些知识或信息。不能保证我们将能够吸引和留住必要的人员。未能聘用和留住这些人员可能会对我们业务计划的实施产生不利影响。

如果我们无法获得和维持足够的保险，在发生未投保或未充分投保的损失或损坏时，我们的财务状况可能会受到不利影响。如果我们在维持足够的董事和高级职员责任保险方面遇到困难，我们有效招聘和留住合格高级职员和董事的能力也可能受到不利影响。

我们可能无法以我们负担得起的条款获得和维持保单，以充分保障我们的业务和财产免受第三方的损坏、损失或索赔。如果我们的业务、财产或系统遭受第三方的任何损害、损失或索赔，而这些损害、损失或索赔没有得到保险的覆盖或充分覆盖，我们的财务状况可能会受到重大不利影响。我们目前有董事和高级管理人员责任保险。如果我们作为一家上市公司无法维持足够的保险来支付针对我们的高级职员和董事的责任索赔，我们可能无法保留或招聘合格的高级职员和董事来管理我们的公司，这可能会对我们的运营产生重大不利影响。

我们可能难以留住或吸引合格的高级管理人员和董事，这可能会对我们的业务和我们维持B类普通股在纳斯达克股票市场上市的能力产生不利影响。

由于规范上市公司的规则和条例发生变化，包括但不限于来自执行官的认证和董事会财务专家的要求，我们可能无法吸引和留住为我们的有效管理提供所需的合格高级管理人员、董事和董事会委员会成员。与这些变化相关的感知到的个人风险增加可能会阻止合格的个人接受这些角色。此外，SEC和NASDAQ的适用规则和条例提高了对董事会或委员会成员的要求，特别是关于个人独立于公司的独立性以及财务和会计事务的经验水平以及对董事会组成不断变化的多样性要求。我们可能难以吸引和留住具备必要资格的董事。如果我们无法吸引和留住合格的高级管理人员和董事，我们的业务和维持我们的B类普通股股票在纳斯达克上市的能力可能会受到不利影响。

我们的B类普通股价格一直并且很可能继续高度波动。

我们的B类普通股的交易价格一直而且很可能继续高度波动，并受到宽幅波动的影响，有时会显著下降。

我们的股价可能会因应若干事件和因素而波动，这些事件和因素可能是我们的业务战略或我们无法控制的事件的结果，包括：我们的经营业绩的实际或预期波动；我们或竞争对手关于所有权（包括专利）的发展；我们或我们的竞争对手关于重大合同、收购、融资、商业关系的公告，合资公司或资本承诺；高级管理人员或其他关键人员流失；与收购有关的B类普通股的额外股份登记；对我们提起的诉讼或由我们提起的诉讼；收购或技术创新的公告；客户和经销商合作伙伴的潜在损失或减少的贡献；一般科技公司，特别是我们行业内公司的市场价格和交易量的显着波动；增长或盈利预测或分析师建议的变化；类似公司的市场估值变化；我们行业的变化和整体经济环境，包括但不限于可归因于公共卫生危机的不确定性，例如疾病爆发、流行病或大流行病；可供公开出售的B类普通股的股份数量，包括在转换A类普通股或行使股票期权时；根据我们的股票回购计划进行的B类普通股回购；我们或我们的股东出售和购买股票，包括我们的某些执行官和董事根据1934年《证券交易法》第10b5-1条规定的书面预先确定的出售和购买计划进行的出售，经修订；我们B类普通股股票的卖空、对冲和其他衍生交易；以及本风险因素部分中引用的任何其他风险对我们的不利影响。

此外，对于整个股票市场和纳斯达克，特别是科技公司的市场，经历了显著的价格和数量波动，这些波动往往与上市公司的经营业绩无关或不成比例。这些广阔的市场和行业因素可能会严重损害我们B类普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。过去，随着市场的波动期，经常会对这些公司提起证券集体诉讼。

针对我们的诉讼，无论是否对我们作出判决，都可能导致巨大的成本和潜在的经济损失，并转移我们管理层的注意力和资源，其中任何一项都可能严重损害我们的财务状况。此外，无法保证我们的B类普通股的活跃交易市场将持续下去。

如果证券分析师不继续发表研究或发表对我们业务的负面研究，我们的股价和交易量可能会下降。

我们B类普通股的交易市场部分取决于证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果覆盖我们的一位或多位分析师下调我们的股票评级或发布关于我们业务的负面研究，我们的股价很可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会失去我们股票在市场上的知名度，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

我们的创始人控制着股东投票的结果，由于我们的A类普通股和B类普通股的投票权不同，可能会对我们B类普通股的价格产生不利影响。

截至2025年3月31日和2024年12月31日，我们的创始人Russell Horowitz实益拥有我们A类普通股100%的流通股，该股份代表了我们股本所有流通股的75%投票权。我们的A类普通股和B类普通股的持有人拥有相同的权利，但我们的B类普通股持有人有权获得每股一票的投票权，而我们的A类普通股持有人有权在所有有待股东投票的事项上获得每股二十五票的投票权。这种控制权集中可能对我们的其他股东不利，他们的利益与我们创始人的利益不同。我们的A类普通股和B类普通股的投票权差异可能会对我们B类普通股的价格产生不利影响，因为投资者或我们B类普通股股票的任何潜在未来购买者会给予我们A类普通股的优先投票权更大的价值。

此外，只要我们的创始人拥有控股权，他将继续能够选举我们董事会的全部或多数成员，并且通常能够决定所有需要股东批准的公司行动的结果。因此，我们的创始人将能够继续控制影响我们公司的所有基本事项，包括涉及、出售我们公司几乎所有资产或控制权变更的任何合并。我们的创始人控制我们公司的能力可能导致我们的B类普通股的交易价格低于如果我们的创始人没有对我们拥有控股权的情况下此类股票的交易价格。这种控制可能会阻止或阻止第三方收购我们，这可能会对我们B类普通股的市场价格产生不利影响。

反收购条款可能会限制另一方收购我们的能力，这可能会导致我们的股价下跌。

我们的公司注册证书（经修订）、我们的章程（经修订）和特拉华州法律包含可能阻止、延迟或阻止第三方收购我们的条款，即使这样做可能对我们的股东有利。此外，这些规定可能会限制投资者未来愿意为我们的B类普通股股票支付的价格。以下是我们经修订的公司注册证书或经修订的章程中此类规定的示例：我们的董事授权人数只能通过我们的董事会决议进行更改；对于可以在股东大会上采取行动的提案需要提前通知；对谁可以召集股东大会有限制；我们的董事会被授权在没有事先股东批准的情况下创建和发行“空白支票”优先股。

我们还受《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第203条的约束，该条规定，除列举的例外情况外，如果某人获得了我们15%或更多的有投票权的股票，则该人是“感兴趣的股东”，并且自该人获得我们15%或更多的有投票权的股票之时起的三年内不得与我们进行“业务合并”。DGCL的申请可能会产生延迟或阻止我公司控制权变更的效果。

项目2。未登记出售股本证券及所得款项用途

2014年11月，我们建立了2014年回购计划，该计划取代和取代了之前的任何回购计划，并授权公司回购最多300万股公司B类普通股的总和。回购股份的时机和实际数量将取决于多种因素，包括价格、公司和监管要求、资金可用性以及其他市场条件。在截至2025年3月31日的三个月内，我们没有根据该计划进行任何股票回购，根据该计划仍有1,319，128股B类普通股可供购买。

项目4。矿山安全披露

不适用。

项目5。其他信息

董事及执行人员的证券交易计划

截至2025年3月31日止三个月期间，概无规则16a-1（f）所界定的公司董事或高级人员采纳及/或终止《规则10b5-1交易安排》或《非规则10b5-1交易安排》，各自为条例S-K项目408所界定。

项目6。展品


附件数		说明
†31.1		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的第13a-14（a）/15d-14（a）条对首席执行干事进行认证。
†31.2		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的第13a-14（a）/15d-14（a）条对首席财务干事进行认证。
††32		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.第1350条对首席执行干事和首席财务干事进行认证。
↓ 101.INS		内联XBRL实例文档–实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
↓ 101.SCH		内嵌XBRL分类法扩展架构，内嵌linkbase文档。
†104		封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中）

↓特此提交。

† ↓随函附上。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。


	Marchex, Inc.

日期：2025年5月14日	签名：	/s/布莱恩·纳格尔
	姓名：	布赖恩·纳格尔
	职位：	高级副总裁（“SVP”）、财务总监（首席财务官兼首席会计官）