附件 10.9

执行版本

信用协议

由和之间

圣维森特盖普有限责任公司，

作为控股，和

圣维森特资本有限责任公司，

作为借款人，

借款人不时的某些附属公司，
作为担保人，

贷款人

不时在这里聚会，

堡垒信贷公司，

作为行政代理人、抵押代理人、牵头安排人和账簿管理人

截至2020年6月10日

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时间表

展品/附件

信用协议

本信用协议的日期为2020年6月10日，由特拉华州有限责任公司San Vicente Capital LLC（“借款人”）、特拉华州有限责任公司San Vicente Gap LLC（“控股”）、借款人签署本协议作为担保人或此后根据第9.09条指定为担保人的每个子公司、贷款人不时的一方（每个“贷款人”，统称为“贷款人”）、Fortress Credit Corp.，作为贷款人的行政代理人（以这种身份，连同其继承人和以此类身份获准的受让人，统称为“行政代理人”），并作为担保方的抵押代理人（以此类身份，连同其继承人和以此类身份获准的受让人，统称为“抵押代理人”，以及与行政代理人一起，“代理”和每个“代理”）。

独奏会

鉴于，借款人已要求贷款人以本金总额为192,000，000美元的定期贷款形式向借款人提供信贷（“定期贷款工具”）；和

鉴于，借款人将使用定期贷款融资的收益（i）仅将此类收益借给控股公司，将根据收购协议将该等所得款项借给集团，以在截止日期支付最多1.92亿美元的收购代价（目标将同时向借款人出资），以及支付费用，费用、保费、与进入信贷融通和上述交易相关的原始发行折扣和其他交易成本。

协议

现在，因此，考虑到前提和此处包含的协议、规定和契约，双方同意如下：

第一条

定义

第1.01节

定义的术语。如本文所用，除非上下文另有要求，否则以下术语应具有本第1.01条规定的含义：

“会计原则”是指每个信用方根据GAAP（定义见本文）编制的财务报告。

“应收账款”是指任何信用方对所售货物的付款的所有权利，在正常业务过程中租赁或以其他方式处置，以及任何信用方对在正常业务过程中提供的服务的付款的所有权利，以及根据与账户债务人的交易而到期的所有款项或其他收益，除了根据会计原则记录在账簿上的与此类交易相关的销售税、使用税或财产税的那部分款项或其他应收款项。

“被收购实体”应具有“购买”一词定义中规定的含义。

“收购”是指集团在截止日期直接或间接收购特拉华州公司Grindr Inc.（“目标公司”）约98.6%的已发行股本（目标公司将向借款人出资）同时），其余约1.4%目前由管理层持有，将转入控股股权（定义见下文）或其直接或间接母公司。

“收购协议”是指截至2020年5月13日，由特拉华州有限责任公司San Vicente Acquisition LLC（“买方”）和Kunlun Grindr Holdings Limited（一家注册成立的公司）签署的某些经修订和重述的股票购买协议根据开曼群岛（“卖方”）的法律，和Grindr Inc.，一家特拉华州公司（连同其附件和披露附表），买方已将其权利转让给San Vicente Group LLC，一家特拉华州有限责任公司（“集团”），在紧接之前生效收购事项的完成。

“收购文件”应具有第10.07条中规定的含义。

“行政代理人”应具有本协议序言中规定的含义。

“行政调查问卷”是指由每个贷款人以行政代理人批准的形式填写的调查问卷，其中该贷款人，除其他外，（a）指定一个或多个信用联系人，所有与信贷融通相关的信息（可能包含有关信贷方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息）将向其提供，并且他们可能会在根据该贷款人的合规程序和适用法律，包括联邦和州证券法，以及（b）指定地址、传真号码、电子邮件地址和/或电话号码，用于与此类贷方的通知和通信。

“附属公司”是指，就任何人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受指定人控制或与指定人共同控制的任何其他人（贷款人或其附属公司除外）。就本协议而言，持有某人百分之十（10%）或更多股本的任何董事、执行官或实益拥有人应被视为该人的关联方，但不限于此。尽管有上述规定，代理人或任何贷方均不得仅因信用文件的规定而被视为任何信用方或任何信用方的任何子公司的“附属公司”。尽管本协议有任何相反的规定，不受Fortress Investment Group LLC直接或间接控制的SoftBank Group Corp.或其附属公司均不得被视为抵押代理人或Fortress Credit Corp.的附属公司。

“代理人”应具有本协议序言中规定的含义。

“总上限”是指相关测试期合并EBITDA的10%（在实施受总上限约束的任何加回之前计算）。

“协议”是指本信贷协议，该协议可能会不时修订、重述、修订和重述、再融资、扩展、补充或以其他方式修改。

“反腐败法”是指任何司法管辖区不时适用于任何信用方或其任何子公司的与贿赂或腐败有关或与之相关的所有法律、规则和法规。

“适用法律”对任何人而言，是指任何法律（包括普通法）、法令、条例、条例、法典、规则、命令、法令、判决、令状、禁令、决定、指令、和解协议或政府要求，每当任何政府当局颁布、颁布或强加或订立或同意时，在每种情况下适用于或约束该人或其任何财产或资产，或该人或其任何财产或资产受制于该人或其任何财产或资产。

“适用保证金”最初是指每年的百分比，就每笔定期贷款而言，即（i）指数利率贷款，每年7.00%和LIBOR利率贷款，每年8.00%。

“适用的提前还款溢价”是指，（i）就过渡性摊销付款而言，本金付款的百分之十（10.00%）的溢价，以及定期贷款本应产生的所有利息的支付（假设LIBOR利率没有变化）直到2月28日，2021年的过渡性摊销金额，以及与截止日期四周年之前发生的提前还款事件有关的定期贷款本金的任何其他预付款，应附有等于：（a）在截止日期后二十四（24）个月之前的任何日期，支付在截止日期后二十四（24）个月之前本应在定期贷款中产生的所有利息（假设LIBOR利率没有变化），加上溢价的百分之二（2.00%）如此预付的定期贷款工具的本金，偿还、再融资或修改，（b）在截止日期后二十四（24）个月之后但在截止日期后三十六（36）个月之前（或如果该日期不是一个工作日，前一个工作日），如此预付、偿还、再融资或修改的定期贷款融资本金的百分之二（2.00%），以及（c）在截止日期后三十六（36）个月（或如果该日期不是工作日，前一个营业日）但在截止日期后四十八（48）个月或之前，如此预付、偿还、再融资或修改的定期贷款融资本金的百分之一（1.00%），在每种情况下，关于第（i）和条，包括与（u）控制权变更，（v）由于发生违约事件而加速定期贷款融资，（w）止赎和出售，或收集，与代理人和贷方在违约事件后行使补救措施有关的抵押品，（x）在任何信贷方的任何破产程序中出售抵押品，（y）重组、重组，通过在任何信贷方或其任何子公司的任何破产程序中确认重组计划或任何其他妥协、重组或安排计划来妥协或妥协定期贷款工具，或（z）终止信用文件出于任何原因。

“经批准的基金”是指在正常过程中从事提供、购买、持有或投资贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外），并由（a）贷款人，（b）贷款人的附属公司或（c）管理、建议或管理贷款人的实体或实体的附属公司。

“安排人”是指Fortress Credit Corp。

“ASC”应具有合并EBITDA定义中规定的含义。

“转让和接受”是指实质上采用附件 A形式的转让和接受。

“应归属债务”是指在任何日期，就任何人的任何资本化租赁而言，其资本化金额将出现在该人根据会计原则在该日期编制的资产负债表上。

“授权官员”是指，就任何信贷方而言，主席、总裁、首席执行官、首席财务官、首席运营官、财务主管或任何副总裁，该信用方的秘书或其他高级官员（以该信用方以书面形式向代理人指定该高级官员为限）。

“保释行动”是指适用的欧洲经济区决议机构就欧洲经济区金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“保释立法”是指，对于执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的欧洲经济区成员国，该欧洲经济区成员国不时的实施法律这在欧盟保释立法附表中有所描述。

“基准替代”是指以下各项的总和：（a）替代基准利率（可能包括期限SOFR）行政代理人选择的借款人适当考虑（i）相关政府机构对替代利率的任何选择或建议或确定此类利率的机制，或任何不断发展或当时流行的市场惯例确定利率以替代以美元计价的银团信贷安排的LIBOR利率和（b）基准替代调整；前提是，如果如此确定的基准替换将小于零，就本协议而言，基准替换将被视为零。

“基准替代调整”是指，对于每个适用的利息期，用未经调整的基准替代来替代LIBOR利率、利差调整，或计算或确定此类利差调整的方法，行政代理人和借款人在适当考虑（i）利差调整的任何选择或建议，或计算或确定此类利差调整的方法后选择的（可能是正值或负值或零），由相关政府机构用适用的未调整基准替代来替代LIBOR利率，或任何不断发展或当时流行的确定利差调整的市场惯例，或计算或确定此类利差调整的方法，届时将LIBOR利率替换为适用的未调整基准替换美元计价的银团信贷安排。

“基准替换符合变更”是指就任何基准替换而言，任何技术、行政或操作变更（包括对“指数利率”定义、“伦敦银行同业拆借利率期间”定义的变更，确定利率和支付利息和其他行政事项的时间和频率）行政代理人决定可能适合反映这种基准替换的采用和实施，并允许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式对其进行管理（或，如果行政代理人决定采用这种市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理人确定不存在管理基准替换的市场惯例，以行政代理人认为与本协议的管理有关的合理必要的其他管理方式）。

“基准替换日期”是指与LIBOR利率相关的以下事件中较早发生的日期：（1）在“基准转换事件”定义的第（1）或（2）条的情况下，（a）公开声明或其中引用的信息发布日期中的较晚者（b）LIBOR利率管理人永久或无限期停止提供LIBOR利率的日期；（2）在“基准过渡事件”定义的第（3）条的情况下，公开声明或其中引用的信息发布的日期。

“基准转换事件”是指发生以下一项或多项与LIBOR利率相关的事件：（1）LIBOR利率管理人或其代表的公开声明或信息发布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供LIBOR，前提是在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供LIBOR；（2）LIBOR管理人的监管主管、美国联邦储备系统、对LIBOR管理人具有管辖权的破产管理人员的公开声明或信息发布，对LIBOR利率管理人具有管辖权的决议机构或对LIBOR利率管理人具有类似破产或决议权力的法院或实体，其中规定LIBOR利率的管理人已停止或将永久或无限期地停止提供LIBOR利率，前提是在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供LIBOR；（3）LIBOR利率管理人的监管主管公开声明或发布信息，宣布LIBOR利率不再具有代表性。

“基准过渡开始日期”是指（a）在基准过渡事件的情况下，（i）适用的基准更换日期和如果该基准过渡事件是公开声明或预期信息的发布，则以较早者为准事件，在此类公开声明或信息发布的此类事件的预期日期之前的第90天（或者如果此类预期事件的预期日期在此类声明或发布后少于九十（90）天，此类声明或公布的日期）和（B）在提前选择加入的情况下，行政代理人或所需贷款人（如适用）通过通知借款人指定的日期，行政代理人（在所需贷款人发出此类通知的情况下）和贷款人。

“基准不可用期”是指，如果与LIBOR利率相关的基准过渡事件及其相关基准替换日期发生，并且仅在LIBOR利率尚未被基准替换替换的情况下，从该基准更换日期发生时开始的期间（x），如果在该时间，根据第2.12节和（y）基准替换已根据第2.12节替换本协议项下所有目的的LIBOR利率时，没有基准替换已替换本协议项下所有目的的LIBOR利率。

“实益所有权证明”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的证明。

“实益所有权条例”是指31 C.F.R.第1010.230条。

“受益贷方”应具有第13.09条中规定的含义。

“董事会”是指美国联邦储备系统理事会（或任何继任者）。

“善意贷款附属公司”是指债务基金、投资工具、受监管的银行实体或不受监管的贷款实体（在每种情况下，单独确定为除外受让人的人除外），其（i）从事制造、购买，在正常业务过程中持有或以其他方式投资商业贷款和类似的信贷展期，以及由控制、控制或与该竞争对手或其关联公司共同控制的任何人管理、赞助或提供建议（如适用），但仅限于没有人员参与对此类竞争对手或其关联公司的投资（如适用），（x）做出（或有权做出或与他人一起做出）投资决策，或（y）有权访问与目标公司或构成目标公司一部分的任何实体有关的任何信息（公开信息除外）目标公司的业务。

“借款人”应具有本协议序言中规定的含义。

“借款人材料”应具有第9.01条中规定的含义。

“借款”是指并包括在截止日期发生的一种类型的定期贷款，或由于在截止日期之后的给定日期的转换而产生的，在LIBOR利率贷款的情况下，具有相同的LIBOR期限（前提是，根据第2.10（b）条产生的指数利率贷款应被视为LIBOR利率贷款的任何相关借款的一部分。

“过桥摊销”是指在2021年2月28日或之前一次性偿还相当于48,000，000美元的定期贷款本金。

“营业日”是指（a）除周六、周日和纽约市法定假日或法律或其他政府行为授权金融机构关闭的任何一天以外的任何一天，（b）就任何LIBOR利率贷款而言，任何一天也是银行在伦敦银行同业拆借市场进行美元存款交易的一天。

“股本”是指公司股本的任何和所有股份、权益、参与、单位或其他等价物（无论如何指定）、有限责任公司的成员权益、有限合伙企业的合伙权益、任何和所有等价所有权一个人的利益和任何和所有认股权证，购买上述任何一项的权利或选择权。

“资本化租赁义务”是指，适用于任何人，该人或其任何子公司的资本化租赁项下的所有义务，在每种情况下，根据会计原则，其金额在该人的资产负债表（不包括其脚注）上作为负债入账。

“资本化租赁”是指，适用于任何人，根据会计原则已经或应该在该人或其任何子公司的资产负债表上记录为资本化租赁的所有财产租赁。综合基础；假如，就本协议项下的所有目的而言，任何资本化租赁项下的义务金额应为其根据会计原则在该人的资产负债表（不包括其脚注）中作为负债入账的金额；并进一步提供，本协议项下要求提交的所有财务报表均应根据不时生效的会计原则提出。

“现金等价物”是指：

(a)

美国（或其任何机构或政治部门，只要此类义务得到美国的充分信任和信用支持）的任何直接义务（或无条件担保）在不超过一年后到期其收购；

(b)

自发行之日起不超过一年到期并由（i）根据美国任何州或哥伦比亚特区的法律组建的公司（任何信用方的附属公司除外）发行的商业票据，以及，在收购时，被标准普尔评为A-1（或当时的同等级别）或更高，或被穆迪评为P-1（或当时的同等级别）或更高，或任何贷方（或其控股公司）；

（C）

任何存单、定期存款或银行承兑汇票，自签发之日起不超过一年，由以下任一方发行：（i）根据美国（或其任何州）或哥伦比亚特区的法律组建的银行（或者是根据美国法律组建的银行控股公司的主要银行子公司）（或其任何州）或哥伦比亚特区），在收购时，（a）穆迪的信用评级为A-2（或当时的同等级别）或更高，或标准普尔的信用评级为A（或当时的同等级别）或更高（b）总资本和盈余超过500,000，000美元，贷款人；

（四）

与任何贷方或任何商业银行机构签订的期限为三十（30）天或更短的任何回购协议，在收购时满足，（c）（i）条中规定的标准，其中（i）由（a）条所述类型的任何义务中完全完善的担保权益担保，在签订该回购协议时的市场价值不低于该贷款人或商业银行机构在该协议项下的回购义务的100%；

（e）

主要投资于本定义（a）至（d）款所述资产的货币市场基金投资；

（F）

持有现金的活期存款账户或证券账户；和

（G）

外国子公司使用的类似于上述类型的投资的其他短期投资。

“伤亡事件”是指任何人或其任何子公司的任何资产或财产的损坏、破坏或报废（视情况而定）。

“CFIUS”是指美国外国投资委员会。

“法律变更”是指在截止日期之后发生以下任何情况：（a）任何法律、规则、法规或条约的通过或生效，（b）任何法律、规则、条例或条约或在行政部门，任何政府当局对其的解释或应用，或（c）任何政府当局提出或发布任何要求、指南或指令（无论是否具有法律效力）。就本协议而言，《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及与此相关或由国际清算银行通过、颁布或实施的任何和所有规则、法规、命令、要求、指导方针和指令，巴塞尔银行监管委员会（或任何继任者或类似机构）或美国监管机构，在每种情况下根据巴塞尔协议III，均被视为在截止日期之后引入和通过。

“控制权变更”是指一个或一系列事件，通过该事件：（a）保荐人在任何时候都不能拥有或行使直接或间接选举董事会或其他管理机构过半数成员的权力控股，（b）保荐人应在任何时候直接或间接地未能在完全稀释的基础上共同实益拥有超过百分之五十（50%）的已发行和流通在外的投票权和经济股本控股，（c）控股应在任何时候，在完全稀释的基础上，直接或间接实益拥有少于借款人已发行和流通在外的有表决权和经济股本的百分之一（100%），在本条（c）的情况下，免费并清除除许可留置权以外的所有留置权，（d）Holdings将在任何时候无法控制借款人或（e）保荐人将不再由Longview Capital LLC，28th Street Holdings直接或间接实益和记录在案的百分之五十（50%）以上拥有，有限责任公司，Tiga Investments PTE有限公司和Fortress合理接受的其他投资者。

“类别”在用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或包含此类借款的贷款是否为定期贷款，而在用于任何承诺时，是指此类承诺是否为定期贷款承诺。

“截止日期”是指2020年6月10日。

“代码”是指不时修订的1986年美国国内税收代码。

“抵押品”是指任何信用方的任何资产或其他抵押品，抵押品代理人已根据担保文件获得留置权。

“抵押代理人”应具有本协议序言中规定的含义。

“抵押品转让协议”是指目标公司、集团和抵押品代理人之间的某些收购文件的抵押品转让，日期为截止日期，经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式不时修改时间，并且在形式和实质方面令抵押代理人满意。

“收款”是指信用方的所有现金、支票、信用卡单或收据、票据、票据和其他付款项目（包括保险收益、现金销售收益、租金收益和退税）。

“承诺”是指就每个贷方而言，该贷方的定期贷款承诺。

“商品交易法”是指不时修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.）以及任何后续法规。

“符合证明书”是指由控股公司的获授权人员妥为填写并签署的证明书，该证明书实质上采用附件 C的形式，连同对行政代理人等形式的更改或偏离，抵押代理人和借款人可能会不时批准，以监控信贷方对财务业绩契约的遵守情况、某些其他计算或抵押代理人和借款人另有约定。

“计算机系统”是指软件、计算机固件、计算机硬件、计算机或信息技术系统、电子数据处理系统或网络、电信网络、网络设备技术、接口、平台、外围设备以及其中包含或由此传输的数据或信息，包括任何外包系统和流程。

“机密信息”应具有第13.17条中规定的含义。

“连接所得税”是指对净收入（无论如何计价）征收或衡量的其他连接税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“合并资本支出”是指在任何特定时期内，控股公司及其子公司在该时期内直接或间接进行的所有支出的总和，根据会计原则在合并基础上确定，不重复，即是或应该反映为财产的增加，控股公司及其子公司的合并现金流量表中反映的厂房或设备或类似项目；但前提是设备采购价与类似设备的以旧换新或销售或由此产生的保险收益实质上同时购买的，仅在此类购买价格超过此类设备卖方授予的信贷总额的范围内，才应计入合并资本支出对于当时交易的设备或此类销售的收益或此类保险收益的金额，视情况而定。

“合并EBITDA”是指合并净收入（定义见下文）（不重复），加上（在每种情况下，仅以在得出合并净收入时扣除的范围为限）：

（一世）

该期间的综合利息支出；

（二）

联邦、州和地方所得税费用（包括税收分配）、利润或资本税（包括但不限于州特许经营税和类似税），以及控股公司及其子公司支付或应计的外国特许经营税、预扣税和类似所得税在此期间；

（三）

该期间的折旧和摊销费用；

（四）

与（a）本协议的谈判、执行和交付以及交易的完成（包括支付购买价格调整、赔偿金和递延购买价格义务）在截止日期后十二（12）个月或之前发生的范围内，（b）定期贷款工具的修订或修改，以及（c）修订、修改、在截止日期之后进行再融资和发行股权或债务或资本重组，包括已进行但尚未完成的；前提是本协议第（B）和（C）条规定的金额在适用的测试期内总计不得超过1,000，000美元；

（五）

在信用文件允许的范围内（包括已进行但未完成的那些）与许可的收购、投资或处置相关的费用、开支、成本和其他费用，前提是本条（v）中规定的金额不得超过500,000美元适用测试期的总和；

（六）

任何非常、不寻常或非经常性的损失、费用或开支（包括（a）在正常业务过程之外出售资产或业务的损失，以及与索赔或诉讼有关或与之相关的损失（包括法律费用、和解、判决和裁决），（b）重组费用或开支，整合费用、应计费用、准备金和业务优化费用，（c）设施或退出业务线的合并或关闭，以及（d）人员搬迁、重组、裁员、遣散、终止、结算或判断以及一次性补偿费用），前提是这些金额，连同受总上限约束的所有其他加回，不超过总上限（在实施此类加回之前计算）；

（七）

任何非现金费用、损失、费用或减值、摊销费用或资产注销和减记（但不包括任何库存注销或减记），包括任何非现金补偿费用和开支，或与发生与“收益”或类似或有债务有关的义务（但仅限于此类费用、损失或费用仍为非现金或有债务）；但如果任何此类非现金费用、损失、费用或减值代表任何未来期间潜在现金项目的应计或准备金，该未来期间的现金支付应从合并EBITDA中扣除至该程度，不包括上一期间支付的预付现金项目的摊销；

（八）

[预订的]；

（九）

对冲协议的未实现净亏损；

（X）

借款人善意预测的“运行率”成本节约（“成本节约”）金额是由于在该期间最后一天之前采取的与整合、合并或终止相关的截止日期之后实施的行动而产生的运营、裁员、或关闭设施（包括与许可收购有关），这些成本节约应以备考方式计算，就好像此类成本节约已在该期间的第一天实现一样，扣除从此类行动中实现的实际收益金额；前提是这些金额与受总上限约束的所有其他加回一起计算，不超过总上限（在实施此类加回之前计算）；但借款人的授权官员应提供有关此类成本节约的合理详细的声明或时间表，并应向行政代理人证明（x）此类成本节约是可合理识别的且有事实依据，可合理归因于此类行动指定和预期导致的行动，以及（y）此类行动已采取且正在进行中，借款人预计由此产生的收益将在该期间结束后的十二（12）个月内实现；

（十一）

在此期间，在根据本协议允许支付的范围内，根据服务协议产生的管理费应计或以现金支付；

（十二）

任何协议中的赔偿条款所涵盖或由第三方以其他方式报销并实际报销的费用、成本和开支；

（十三）

该期间的任何非经常性、不寻常或非常的非现金费用，除非代表预计在未来期间支付的现金项目；减；

（十四）

不寻常的、非凡的或非经常性的收益；

（十五）

增加该期间合并净收入的所有非现金项目，但（a）任何此类项目在上一期间收到现金且未包括在该上一期间的合并EBITDA中，或（b）相关收益或收益应收账款，确认递延收入，或任何代表在任何先前期间减少合并EBITDA的预期现金费用的任何应计或现金储备转回的项目；和

（十六）

对冲协议的未实现净收益。

“合并超额现金流”是指在特定时期内，以下各项的超额（如有）：

(a)

该期间的合并EBITDA（但不影响任何备考基础调整或根据其定义的第（x）条和第条进行的调整）；较少的，

(b)

不重复，该期间的总和（不重复，并且在确定合并EBITDA时尚未扣除以下金额（x）和（y）未由任何长期债务（不包括循环信用贷款）或股票发行）：

（一世）

以现金支付的综合利息费用，

（二）

（a）预定的，并且在导致强制性提前还款的任何事件的收益包括（而不是扣除）在合并EBITDA的计算中，强制性债务本金支付（无论是在到期日，预定的摊销支付，作为强制偿债基金赎回的结果，第10.01条（包括定期贷款）允许的强制性提前还款、加速或其他）和（b）除贷款以外的任何自愿永久偿还债务，但仅限于如此预付的债务（1）根据本协议的条款被允许预付且（2）不能重新借入或重新提取并且此类预付款与在适用财政年度进行的全部或部分此类债务的再融资无关，

（三）

（a）联邦、州和地方所得税费用、利润或资本税以及外国特许经营税、预扣税和本协议项下允许的类似所得税的总和，在每种情况下，借款人及其子公司在该期间以现金支付，并且（b）不重复上述（a）条中扣除的任何金额，借款人及其子公司在该期间以现金支付的任何税收分配，

（四）

合并资本支出和根据会计原则需要资本化的支出，不构成合并资本支出，在每种情况下，在该期间以现金形式进行，或由借款人选择，在ECF付款日期之前或根据在该期限结束之前签订的具有约束力的合同承诺支付或在该期限结束后六（6）个月内的ECF付款日期之前（不包括由债务（循环信用贷款除外）或股票发行的收益提供资金的任何部分）；前提是任何此类承诺的合并资本支出和其他支出在该期间结束后实际发生并从该期间的合并超额现金流量中扣除的，也不减少该等支出发生期间的合并超额现金流量；进一步规定，如果此类承诺的合并资本支出和其他支出并未在紧接该期间结束后的控股公司的以下四（4）个连续财政季度内实际发生，它们应添加到计算合并超额现金流量的下一个期间的合并超额现金流量的计算中，

（五）

以现金支付给卖方的对价金额以及与许可收购或本协议项下允许的任何其他投资有关的其他现金支付金额，包括在此期间或由借款人选择在每种情况下进行的任何递延购买价格调整，在ECF付款日期之前，或根据在该期间签订的具有约束力的合同承诺作出，或在该期间结束后六（6）个月内，在ECF付款日期之前；前提是，如果此类金额并未在紧接该期间结束后的控股公司的以下四（4）个连续财政季度内实际支付，它们应添加到计算合并超额现金流量的下一个期间的合并超额现金流量的计算中，

（六）

该期间合并营运资金的增加（或减少），

（七）

在此期间为所有非现金损失、费用、应计费用和费用支付的现金金额，这些金额已包含在确定上一期间的合并EBITDA中，

（八）

在此期间，在根据本协议允许支付的范围内，根据服务协议产生的管理费应计或以现金支付，

（九）

以现金形式向控股公司支付的限制性付款以支付（或向控股公司的任何直接或间接母公司支付限制性付款）行政、监管、会计、审计、董事、控股公司或控股公司的任何直接或间接母公司的保险和其他正常业务过程费用和开支（在完全归因于控股公司的所有权的范围内），在根据本协议允许支付的范围内，

（X）

[预订的]，

（十一）

[预订的]，

（十二）

[预订的]，

（十三）

与对冲协议有关的付款，以及

（十四）

现金费用，与贷款和交易相关的成本和费用（包括根据收购协议与信贷方控制权变更相关的费用）（递延购买价格或任何费用除外）以及由贷款或其他长期债务（循环信用贷款除外）或股票发行的收益提供资金的费用。

为计算在根据第10.05（u）条构成收购的许可收购或其他投资发生的任何相关期间上述合并营运资金的减少或增加，适用的被收购实体的合并营运资金应仅在根据第10.05（u）条构成收购（如适用）的此类许可收购或其他投资完成之日起计入此类计算。为免生疑问，合并超额现金流量应不包括根据第10.05（u）条的许可收购或其他投资获得的任何公司或业务线的合并超额现金流量部分，该部分构成本协议项下允许的收购，并且根据第10.05（u）条在适用的许可收购或其他投资的截止日期之前产生的，构成本协议项下允许的收购。

“综合利息支出”是指在任何特定时期内，对于控股公司及其子公司，根据会计原则在综合基础上确定的总和：（a）所有利息、溢价支付、债务折扣、费用、收费以及与借入资金的债务有关的相关费用（包括，但不限于，与资本化租赁义务有关的任何付款的利息部分）在该期间应计或资本化（无论是否在该期间实际支付），在每种情况下，根据会计原则被视为利息，加上（b）佣金，控股公司或其任何子公司就担保财务义务和银行承兑汇票融资的信用证所欠的折扣和其他费用和收费，加上（c）与该期间利息相关的对冲义务的应付净额（或减去应收净额），但不包括与任何此类对冲义务相关的未实现收益和损失。

“综合流动性”是指在任何确定时间，在综合基础上为控股公司及其子公司确定的金额等于控股公司及其子公司的合格现金金额。

“合并净收入”是指在任何时期内，控股公司及其子公司在该时期内在合并基础上确定的净收入（或亏损）；前提是，不得重复：

（一世）

不包括会计原则变更的累积影响；

（二）

应排除因处置、终止、关闭或放弃的业务而产生的收益、损失、费用和费用的税后净影响；

（三）

不包括因提前清偿或转换债务以及终止相关对冲协议或其他衍生工具（包括核销的递延融资费用和支付的保费）而产生的净收益或损失；

（四）

根据因应用采购会计而产生的会计原则，在该人的合并财务报表中的任何项目中进行调整的影响（包括此类调整对借款人及其子公司的影响），视情况而定，与任何收购或任何合资投资或其任何金额的摊销或注销（扣除税款）有关的，应排除在外；

（五）

非现金补偿费用和开支，包括因授予股票增值或类似权利、虚拟股权、股票期权、限制性股票、递延股票或其他权利或股权激励计划、递延补偿计划下的奖励而产生的任何此类费用和开支，长期激励计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议，与任何养老金负债或其他准备金有关的非现金视为财务费用应排除在外；假如本条（v）中规定的金额（连同下文第（xi）条中规定的金额）不应被排除在适用测试期内此类金额总计超过5,000，000美元的范围内；

（六）

（x）根据任何管理层股权计划、递延薪酬计划、长期激励计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议、任何股票认购或股东协议的费用和开支，以及（y）费用、开支，与展期有关的应计费用和准备金，在上述（x）和（y）中的每一个的情况下，加速或支付借款人或其任何子公司的管理层持有的股权，以（在任何现金费用和开支的情况下）此类费用为限，花费，应计费用和准备金由向借款人资本出资的现金收益或借款人或借款人的任何直接或间接母公司发行股权（双方同意的不合格股票除外）的净现金收益提供资金；

（七）

在保险（包括业务中断保险）承保并实际报销的范围内，或，只要借款人已确定有合理证据表明保险人实际上会偿还该金额，并且仅在一定程度上（i）适用的承运人或赔偿方未在365天内以书面形式拒绝此类承保该金额实际上已在此类确定之日起365天内得到补偿（在适用的未来期间扣除任何如此加回的金额，但在365天内未得到补偿）、损失、费用、费用，不包括与责任或伤亡事件或业务中断有关的应计费用和准备金；

（八）

（x）与对冲协议项下义务有关的非现金或未实现收益或损失，或在与合格对冲交易相关的收益中确认的任何无效性，或在不符合对冲交易条件的衍生工具的收益中确认的其中变动的公允价值，在每个案例，就对冲协议项下的义务而言，以及（y）与债务的货币重新计量相关的未实现货币换算收益或损失产生的收益或损失（包括因（a）货币兑换风险的对冲协议和（b）产生的收益或损失）公司间债务）应排除在外；

（九）

由非子公司的第三方代表借款人或子公司支付的任何费用或收费（且无需偿还），以及由此类付款产生的任何收益，均不包括在内；

（X）

与任何投资、许可收购或任何出售、转让、转让或其他信贷融资允许的资产处置有关的赔偿或其他补偿条款所涵盖的任何费用、费用或损失，在实际补偿的范围内，或，只要借款人已确定存在合理的赔偿或偿还基础，并且仅限于该金额实际上在该决定后的365天内得到赔偿或偿还（在适用的未来期间内扣除任何如此加回的金额，但在该365天内未得到赔偿或偿还的范围内），应被排除在外；和

（十一）

根据或与任何管理层或员工福利计划或协议相关的费用、应计费用和准备金，其中奖励基于或源自借款人的股权或业务价值（包括展期、加速、借款人或其任何子公司的管理层持有的此类奖励的结算或支付应被排除在外，前提是本条中规定的金额（连同上文第（v）条中规定的金额）不应被排除在适用测试期内此类金额总计超过5,000，000美元的范围内。

“合并总债务”是指，截至任何确定日期，对于任何人而言，截至该日期所有融资债务的未偿还本金金额。

“合并营运资金”是指，截至任何确定日期，（a）流动资产减去（b）流动负债的差额。

“或有责任”对任何人而言，是指任何协议、承诺或安排，通过该协议、承诺或安排，该人保证、背书或以其他方式成为或承担或有责任（通过直接或间接协议，或有或其他方式，提供付款资金，以提供资金或以其他方式投资于，债务人，或以其他方式向债权人保证免于损失）任何其他人的债务（在收款过程中背书的票据除外），或保证支付股息或对任何其他人的股本进行其他分配。任何人在任何或有负债项下的义务金额应（受其中规定的任何限制）被视为（x）债务的未偿还本金金额，由此担保的义务或其他责任，或（y）如果此类或有负债由对该人的任何资产的留置权担保，则（A）由该留置权担保的债务金额和（B）资产价值中的较小者受此类留置权的约束。

“合同义务”对任何人而言，是指该人根据该人发行的任何担保或该人作为一方或其任何财产的任何协议、文书或其他承诺的任何义务。义务以外的约束。

“控制”是指直接或间接拥有指导或促使某人的管理或政策的方向的权力，无论是通过行使投票权的能力，通过合同或其他方式。术语“控制”和“受控”具有与其相关的含义。

“控制协议”是指由适用的信贷方、抵押代理人和适用的证券中介或银行签署和交付的“临时”控制协议，其形式和内容令抵押代理人合理满意，该协议足以让抵押代理人“控制”每个此类信用方的证券账户、存款账户或投资财产（视情况而定），由位于美国境内的分支机构或银行维持。

“受控关联方”是指，就任何人而言，该人的关联方直接或间接受该人控制或控制。尽管本协议有任何相反的规定，不受Fortress Investment Group LLC直接或间接控制的SoftBank Group Corp.或其附属公司均不应被视为抵押代理人或Fortress Credit Corp.的附属公司。

“成本节约”应具有术语“合并EBITDA”定义中规定的含义。

“COVID-19收益”是指，对于任何政府当局发起的与COVID-19相关的任何补偿安排或计划，已收到或有权收到的任何收益的金额，由任何信贷方或其任何子公司以现金形式与此类补偿计划有关。

“信用文件”是指本协议、担保协议、公司间从属协议、担保文件、借款人在本协议项下发行的任何票据，以及任何信用方The One手与任何代理人或贷方现在或将来签订的任何其他协议，另一方面，与本协议拟进行的融资交易有关或与之相关，或声明其为“信用文件”。

“信用延期”是指并包括贷款的发放（但不包括转换或延续）。

“信贷融通”是指定期贷款融通。

“信用方”是指控股公司、借款人、每个担保人以及根据合并文件的签署在此后成为信用方的每个其他人。

“流动资产”是指金额（不包括在流动资产（i）现金、现金等价物、递延税项资产、递延佣金、（v）递延签约信用、采购会计调整的影响），这将符合会计原则，在该日期控股公司及其子公司的合并资产负债表上的“流动资产总额”标题（或任何类似标题）的对面列出。

“流动负债”是指根据会计原则，在该日期控股公司及其子公司的合并资产负债表上“流动负债总额”标题（或任何类似标题）对面列出的所有金额的总和，不包括，不重复，在另外包括在流动负债中的范围内，（a）债务的流动部分，（b）利息的流动部分（包括应计利息费用和应付利息费用），（c）递延所得税负债，（d）资本化的应计费用租赁，（e）任何采购会计调整的影响和（f）收益的应计费用。

“违约”是指任何事件、行为或条件，在通知或时间流逝，或两者兼有的情况下，将构成违约事件。

“违约贷款人”是指，受任何贷款人的约束，由所需贷款人确定，（a）未能（i）在本协议项下要求由其提供资金时为定期贷款的任何部分提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理人和借款人该失败是该贷款人决定的结果融资的一个或多个先决条件（每个先决条件，连同任何适用的违约，均应在此类书面文件中具体指明）尚未满足，在到期日后的两（2）个工作日内，向行政代理人或任何其他贷款人支付本协议项下要求其支付的任何其他款项，（b）已书面通知借款人或行政代理人其不打算履行其资助义务或已公开声明对其在本协议项下或其承诺提供信贷的其他协议项下的融资义务的影响（除非此类书面或公开声明涉及该贷方在本协议项下为贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷方的决定）融资的先决条件（该先决条件以及任何适用的违约应在此类书面或公开声明中具体指明）尚未满足），（c）在书面请求后的两（2）个工作日内失败由行政代理人或借款人，以令行政代理人满意的方式以书面形式确认其将履行其在本协议项下的预期融资义务（前提是该贷款人在收到行政代理人的此类书面确认后，将不再是本条（c）项下的违约贷款人）代理人），（d）拥有或拥有直接或间接母公司，该母公司已（i）成为破产或无力偿债程序的对象，拥有接管人、保管人、接管人、受托人、管理人，债权人或类似负责其业务或资产重组或清算的人的利益的受让人，包括联邦存款保险公司或以此类身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或采取任何行动以促进，或表示同意，批准或默许任何此类程序或任命；但贷款人不得仅因拥有或收购任何股权而成为违约贷款人该贷款人或其任何直接或间接母公司由政府当局长期因为该所有权权益不会导致或赋予该贷方免于美国境内法院的管辖权或对其资产执行判决或扣押令的豁免，或允许该贷方（或该政府当局）拒绝、否认，否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。行政代理人根据上述（a）至（d）款确定贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下，均应具有决定性和约束力。

“递延购买价格”是指买方根据收购协议的条款和条件支付递延金额（定义见收购协议）的义务。

“处置”是指，就任何人而言，任何出售、独家许可、放弃、转让、租赁（作为出租人）、出资或其他转让（包括通过合并、合并、分立、清算或分配的方式），或授予期权、认股权证或其他权利，在单笔交易或一系列交易中将该人或其各自子公司的任何资产（包括子公司的应收账款和股本）转让给任何其他人。

“不合格股本”是指任何股本，根据其条款（或根据其可转换为或可交换的任何证券或其他股本的条款）或在任何事件或条件发生时，（a）到期或可强制赎回（仅用于合格股本除外），根据偿债基金义务或其他方式（除非由于控制权变更或资产出售或伤亡事件如此长时间因为在发生控制权变更或资产出售或伤亡事件时，其持有人的任何权利均须事先全额偿还贷款和所有其他义务应计和应付（未提出要求的或有赔偿义务除外）以及总承诺的终止或再融资），（b）可由其持有人选择赎回（除了单独对于合格股本）（除非由于控制权变更或资产出售很长时间因为在发生控制权变更或资产出售事件时，其持有人的任何权利均须事先全额偿还贷款和所有其他义务全部或部分应计和应付（未提出要求的或有赔偿义务除外）以及总承诺的终止或再融资），（C）规定按计划以现金支付股息，或（D）可转换为或可交换为债务或构成不合格股本的任何其他股本，在每种情况下，在定期贷款承诺到期日后九十一（91）天之前；但如果该股本是根据为控股公司或其子公司的员工的利益而制定的计划或通过任何此类计划向此类员工发行的，此类股本不应仅因为控股或其子公司可能需要回购以履行适用的法定或监管义务而构成不合格股本。

“美元”和“$”是指以美利坚合众国合法货币表示的美元。

“国内信贷方”是指既不是外国子公司也不是除外子公司的信贷方。

“国内子公司”是指根据美国或哥伦比亚特区某州的法律成立或组建的任何子公司。

“提前选择加入”是指发生：（1）（i）行政代理人的决定或所需贷款人向行政代理人发出的通知（连同一份副本给借款人），即所需贷款人已经确定当时正在执行的以美元计价的银团信贷安排，或包含与第2.12节中包含的语言类似的语言，正在执行或修改（如适用），以纳入或采用新的基准利率来取代LIBOR利率，（2）（i）行政代理人的选择或所需贷款人的选择，以宣布已发生提前选择加入，以及适用的规定，由行政代理人向借款人和贷款人发出此类选择的书面通知，或由所需贷款人向行政代理人发出此类选择的书面通知。

“收益”是指任何信贷方支付任何收益或其他或有付款金额的任何义务，这些金额构成与任何业务收购（无论是通过购买资产或股本或是否通过合并。合并或合并）和任何其他类似安排。

“ECF支付日”应具有第5.02（a）条中规定的含义。

“欧洲经济区金融机构”是指（a）在任何欧洲经济区成员国设立的受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是本定义第（a）款所述机构的母公司，（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该机构是本定义（a）或（b）款所述机构的子公司，并受其母公司的综合监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指负责解决任何欧洲经济区金融机构的任何公共行政机构或任何欧洲经济区成员国（包括任何代表）的公共行政机构受托的任何人。

“环境索赔”是指任何和所有行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求函、索赔、留置权、不合规或违规通知，调查（信贷方（A）在该人的正常业务过程中或（B）根据与融资交易或房地产的收购或处置有关的要求准备的内部报告除外）或由以下原因引起的诉讼，根据任何环境法引起或以任何方式与之相关（“索赔”），包括但不限于（i）政府或监管机构针对执法、清理、清除、响应、补救、调查、监测或其他根据任何适用的环境法采取的行动或损害赔偿，任何第三方因释放或威胁释放危险材料或因释放或威胁释放危险材料而导致的据称伤害或伤害威胁而提出的任何索赔，要求损害赔偿、分摊、赔偿、成本回收、补偿或禁令救济材料，与任何违反任何环境法或根据任何环境法承担责任有关的任何索赔。

“环境法”是指任何适用的联邦、州、外国或地方适用法律、法令、法律、规则、条例、条例、法典、许可和普通法规则，无论何时生效并在每种情况下均经修订，以及任何具有约束力的司法或其行政解释，包括任何具有约束力的司法或行政命令，同意令或判决，在每种情况下都与污染、人类、工人或生态健康或安全（包括接触危险材料）或环境保护有关。

“ERISA”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其颁布的法规。对ERISA的部分引用是指在本协议签署之日生效的ERISA以及ERISA对其进行修订、补充或替代的任何后续条款。

“ERISA附属机构”是指每个人（定义见ERISA第3（9）条），连同任何信用方或其子公司被视为第414（b）条或（c）守则或，仅出于ERISA第302和303节以及守则第412和430节的目的，在守则第414（b）、（c）、（m）或（o）节的含义内。

“欧盟救助立法附表”是指由贷款市场协会（或任何继任者）发布的不时生效的欧盟救助立法附表。

“违约事件”应具有第11.01条中规定的含义。

“除外账户”应具有第9.13（a）条中规定的含义。

“除外子公司”是指（a）适用法律、规则或法规禁止为义务提供担保或需要政府（包括监管机构）同意、批准、许可或授权才能提供担保的任何子公司，除非此类同意、批准或已收到许可方授权，（b）合资企业，在此类合资企业的组织文件禁止担保的范围内，（c）合同义务禁止并列于本协议附表8.13，或（d）在代理人和借款人共同确定成本、负担、获得担保或担保权益的困难和/或后果超过了贷款人的利益。

“排除掉期义务”是指，就任何担保人而言，任何掉期义务，如果且在此范围内，该担保人的全部或部分担保，或该担保人授予担保权益以确保，根据《商品交易法》或任何规则，此类掉期义务（或其任何担保）是或以其他方式变得非法或不合法，由于该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》中定义的“合格合约参与者”，商品期货交易委员会的监管或命令（或其任何申请或官方解释）及其下的规定（a）在根据对冲协议进行任何交易时，或（b）在该担保人成为信用文件项下的担保人时，就任何对冲协议项下的任何未完成交易而言，此时。尽管有上述规定，当任何担保人成为《商品交易法》中定义的“合格合同参与者”时，该担保人的义务应包括但不限于根据任何掉期义务达成的任何交易和任何未完成的交易根据任何掉期义务，只要该担保人的担保或该担保人授予担保权益以担保该掉期义务（或其任何担保）根据《商品交易法》或任何规则不是或不会成为非法或非法的，商品期货交易委员会的监管或命令（或其任何应用或官方解释）。

“排除的税款”是指对任何接收方征收的或与之相关的或需要从支付给接收方的款项中预扣或扣除的任何以下税款，（a）净收入、特许经营税或分支机构利润税，在每种情况下（i）由该接收方所在的司法管辖区或其主要办事处所在的司法管辖区施加，或就任何贷方而言，其适用的贷款办事处所在的司法管辖区，或是其他连接税，（b）就贷款人而言，根据该贷款人成为本协议一方或指定时有效的法律，对应付给该贷款人或为其账户征收的任何美国联邦预扣税一个新的贷款办公室，除非根据借款人的转让请求，或者如果此类指定是应借款人的要求，并且该贷款人（或其转让人，如果有）在指定新的贷款办公室（或转让），根据第5.04条从借款人那里收到与此类税款有关的额外款项，（c）由于该接收方未能遵守第5.04（b）条规定的义务而征收的税款，以及（d）任何美国预扣税根据FATCA征收。

“除外受让人”是指（i）借款人以书面形式向行政代理人明确指明的任何人，在截止日期或之前是Target或其子公司的竞争对手或Fortress和本协议第（i）条中提及的此类人的任何子公司或附属公司（其金融投资者除外）不是运营公司和作为善意贷款附属公司的任何附属公司），根据该附属公司或附属公司的名称可合理识别；前提是，本协议第条中的此类指定不应追溯适用于取消先前获得贷款转让或参与权益的任何人的资格，但在任何此类指定生效后，任何此类方不得获得任何额外的承诺、贷款或参与。

“特别收入”是指在该人的正常业务过程之外由控股公司或其任何子公司收到或支付的任何现金，包括以下内容（在每种情况下，扣除不支付给信用方或其子公司的惯常收款费用以及该子公司与收到此类收益有关的合理自付费用（包括但不限于任何法律或其他专业费用）：（a）外国，美国，州或地方退税（除了（i）适用政府当局自动应用于未来纳税的退税，在正常业务过程中收到的与收到此类退款的纳税年度或前一个纳税年度的估计税款多付有关的退税根据收购协议第8.07条要求向卖方支付的退税），（b）退休金计划撤销，（c）保险收益，但不包括（i）因意外事件引起的任何保险收益，以及任何业务中断保险收益，（d）判决，与任何诉讼因由有关的和解收益或任何类型的其他对价（除非此类收益应（i）支付给非控股公司或其任何子公司的附属公司的人，任何信用方收到作为对先前发生的任何费用或该人先前向某人支付的任何款项的补偿不是Holdings或其任何子公司的附属公司，或被任何信用方用于补救导致此类收益的实际损失或损害（如有），（e）赔偿金（除非此类赔偿金（i）支付给不是控股公司或其任何子公司的附属公司的人，任何信用方收到作为对先前发生的任何费用或该人先前向某人支付的任何款项的补偿不是Holdings或其任何子公司的附属公司，或被任何信用方用于补救导致此类收益的实际损失或损害（如有），（f）收到的与任何购买协议有关的任何购买价格调整（营运资金调整除外），以及（g）任何与上述类似的索赔；但是，“特别收入”不包括根据第5.02（a）（i）、5.02（a）、5.02（a）、5.02（a）（v）条须偿还的收益，5.02（a）和5.02（a）且不包括任何COVID-19收益。

“FATCA”是指守则第1471至1474条（截至本协议签署之日，或任何实质性可比的修订版或后续版本）、任何当前或未来的法规或官方解释或指导，根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何适用协议、与上述实施有关的任何适用政府间协议，以及任何财政或监管立法，根据任何政府间协议或条约通过并与实施此类守则部分相关的规则或官方行政惯例。

“联邦基金利率”是指任何一天的年利率波动，等于：（a）由联邦基金经纪人安排的与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的最高利率，如该日公布的那样（或者，如果该日不是营业日，则在下一个后续营业日）由纽约联邦储备银行在线https://www.federalreserve.gov/monetarypolicy/openmarket.htm；（b）如果该费率未在工作日的任何一天公布，行政代理人在其合理选择的三（3）名具有公认地位的联邦基金经纪人中收到的此类交易的当天最高报价。

“纽约联邦储备银行网站”是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“费用函”是指截至2020年3月6日（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改）的某些费用函，由Fortress Credit Corp.为自己和/或作为代理人代表一个人或由Fortress Credit Corp.的附属公司管理的更多资金或账户，和借款人。

“费用”是指根据第4.01条或在第4.01条中提及的所有应付款项。

“财务契约或财务报告违约事件”是指根据第11.01（c）条（仅针对第10.12条下的违约）或第11.01（d）条（仅针对未能遵守第9.01（a）、9.01（b）、9.01（c）、9.01（d）节，9.01（e）（i）或9.01（e）（在第11.01（d）条规定的任何宽限期生效后）。

“财务业绩契约”是指第10.12节中规定的契约。

“FINRA”是指金融业监管局及其任何继承者。

“外国信贷方”是指既不是境内子公司也不是除外子公司的信贷方。

“外国子公司”是指根据美国、其任何州或哥伦比亚特区以外的任何司法管辖区的适用法律组建的借款人的任何直接或间接子公司。

“Fortress”是指Fortress Credit Corp.，代表其自身和/或代表一个或多个受控投资关联公司或受让人的代理人

“融资债务”是指，截至任何确定日期，控股公司、借款人及其子公司在合并基础上（无重复）的所有当时未偿还的债务，属于（a）、（b）（关于信用证，其下的所有提取金额构成与此相关的未偿债务），（c）（仅与由控股、借款人及其子公司的资产担保的债务有关），（d）（仅关于证明新收购财产的购买价格或为购买该信用方及其子公司的设备而产生的债务（根据购买货币抵押或其他方式，无论是欠卖方或第三方）或建造或改进任何信用方及其子公司的任何固定或资本资产）、（f）、（g）和（i）所定义的术语“债务”以及任何控股的担保义务，借款人及其子公司就上述任何一项规定，资助债务不包括（x）任何合伙企业或合资企业的资助债务的任何部分，其中控股，借款人或子公司是普通合伙人，明确规定对控股、借款人或此类子公司无追索权，或（y）任何当时未到期应付的信用证的未提取部分或任何担保下的未提供资金的金额债券或类似工具。

“公认会计原则”是指美国不时生效的公认会计原则；前提是，如果GAAP的任何变化在任何时候都会影响任何信用文件中规定的任何财务比率、契约或其他要求的计算，借款人通知行政代理人，借款人要求修改本协议的任何条款，以根据GAAP（或如果任何代理人通知借款人所需贷款人为此目的要求修改本协议的任何条款），无论此类通知是在GAAP或其应用中的此类更改之前或之后发出的，则（i）代理人，贷方和信贷方应真诚协商以实施此类修改，并且此类规定应根据有效的公认会计原则进行解释（并且应继续计算此类比率或要求）并在该变更生效前立即适用，直至该通知被撤回或根据本协议修改该条款。

“政府当局”是指美国政府、任何外国或任何多国当局，或其任何州、联邦、保护国或政治分部，以及行使行政、立法、司法、监管或行政职能的任何实体、机构或权力。政府的或与政府有关的职能，包括FINRA、SEC、PBGC和其他为履行此类职能而设立的准政府实体。

“集团”应具有“收购协议”一词定义中规定的含义。

“集团成员”是指对控股公司及其每个子公司的统称。

“担保协议”是指担保协议，日期为截止日期，由每个担保人为受担保方的利益以行政代理人和抵押代理人为受益人签署和交付，经修订、重述、补充或以其他方式修改时，并且在形式和实质方面令抵押代理人和行政代理人合理满意。

“担保义务”对任何人而言，是指该人的任何或有责任或该人以任何方式直接或间接担保或打算担保任何其他人（“主要债务人”）的任何债务的其他义务，包括该人的任何义务，无论是否或有，（A）购买任何此类债务或构成其直接或间接担保的任何财产，（b）预付或提供资金（i）用于购买或支付任何此类债务或维持主要债务人的营运资金或股本，或以其他方式维持主要债务人的净值或偿付能力，（c）购买房产，证券或服务，主要是为了向任何此类债务的所有者保证主要债务人有能力支付此类债务，或（d）以其他方式向此类债务的所有者保证或使其免受损失；假如，“担保义务”一词不包括（x）在正常业务过程中或惯常的存款或收款票据的背书在交割日生效或与本协议项下允许的任何资产收购或处置相关的合理赔偿义务（债务除外）或（y）除外掉期义务。任何担保义务的金额应被视为等于该担保义务所涉及的债务的规定或可确定金额，或者，如果没有规定或可确定，由该人善意确定的与此相关的最大合理预期责任（假设该人被要求履行）。

“担保人”是指（a）控股公司，（b）截止日期的每个子公司（除外子公司除外）和（c）成为担保一方的每个人（在每种情况下，任何除外子公司除外）根据第9.09条在截止日期之后达成协议。

“危险材料”是指（a）任何石油或石油产品、放射性材料、石棉、脲醛泡沫绝缘材料、PER和多氟烷基物质、多氯联苯、噪音、气味、霉菌和氡气；（b）定义为或包含在“危险物质”、“危险废物”、“危险材料”定义中的任何化学品、材料或物质，根据任何适用的环境法，“极度危险废物”、“限制性危险废物”、“有毒物质”、“有毒污染物”、“污染物”或“污染物”或类似含义的词语；（c）被禁止、限制或管制的任何其他化学品、污染物、污染、材料、废物或物质，或根据任何环境法可能对其施加责任或行为标准。

“对冲协议”是指（a）任何和所有非为投机目的而订立的协议和文件，这些协议和文件规定了利率、信贷、商品或股权互换、上限、下限、项圈、远期外汇交易、货币互换、交叉货币利率互换、货币期权或任何组合，或与这些或类似交易相关的选择权，以对冲利率或汇率、贷款、信用交换、证券或货币估值或商品价格波动的风险，（b）与任何类型的任何交易相关的任何和所有协议和文件（以及相关确认书），这些协议和文件受国际发布的任何形式的主协议的条款和条件的约束或受其管辖掉期和衍生品协会，Inc.，任何国际外汇主协议或任何其他主协议（任何此类主协议，连同任何相关附表，统称为“主协议”），包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。

“对冲义务”是指就任何人而言，该人在对冲协议下按市值计价的义务。

“历史财务报表”是指（a）目标公司及其子公司截至2018年12月31日止财政年度经审计的合并资产负债表以及相关的合并经营和综合损益表、合并权益变动表、随后结束的财政年度的合并现金流量表，（b）目标公司及其子公司截至2020年4月31日的未经审计的合并资产负债表以及相关的合并经营和综合损益表、合并权益变动表，随后结束的四（4）个月的合并现金流量表和（c）目标公司及其子公司截至2019年12月31日的经审计的合并资产负债表，以及相关的合并经营和综合损益表，合并权益变动表，随后结束的财政年度的合并现金流量表。

“控股”应具有本协议引述中规定的含义。

“债务”是指，对于任何人在特定时间，不重复，以下所有内容，无论是否根据会计原则包括为债务或负债：

(a)

该人因借入资金和购买资金而产生的所有债务债务，以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书证明的所有其他债务；

(b)

该人在信用证（包括备用和商业）、银行承兑汇票、银行担保、担保债券、由该人或为其账户发行或创建的履约保证金和类似文书；

（C）

该人的净对冲义务；

（四）

该人支付延迟购买的财产或服务价格的所有义务（普通课程贸易应付款项除外）；

（e）

由该人拥有或购买的财产的留置权担保的其他人的债务（不包括预付利息）（包括根据有条件销售或其他所有权保留协议和抵押、工业收入债券、工业发展债券和类似融资产生的债务），该债务是否应由该人承担或追索权是否有限；

（F）

所有可归属的债务；

（G）

该人对不合格股本的所有义务；

（H）

该人就上述任何一项承担的所有担保义务；和

（一世）

与（x）许可收购、（y）许可投资或（z）在交割日或之前完成的任何收购（包括收购）相关的任何收益、卖方票据或购买价格调整义务，在每个情况（任何卖方票据或卖方融资除外），仅当此类义务已赚取并到期（而不是立即支付）时；

但债务不包括（i）在正常业务过程中产生的预付或递延收入，在正常业务过程中产生的与资产购买价格的一部分有关的购买价格扣留，以履行该资产卖方的保证或其他未履行的义务，支票或汇票的背书正常的业务过程，不构成不合格股本的优先股本，（v）贸易应付账款和其他应计费用，在每种情况下，在正常业务过程中发生，但过去六十（60）天除外到期的，与（x）许可收购、（y）许可投资或（z）在交割日或之前完成的任何收购（包括收购）相关的任何收益或购买价格调整义务，在每个案件，直至该义务已赚取且到期且未及时支付或支付给任何集团成员的董事、高级职员或雇员的递延补偿。

就本协议的所有目的而言，任何人的债务应包括任何合伙企业或合资企业（本身为公司或有限责任公司或同等实体的合资企业除外）的债务，其中该人是普通合伙人或合资企业冒险家，除非该人对此类债务的责任以其他方式受到限制，并且仅限于此类债务将包括在合并总债务的计算中。任何日期的任何净对冲义务的金额应被视为其在该日期的掉期终止价值。就上述（e）条而言，任何人的债务金额应被视为等于（x）此类债务的未付总额和（y）由此确定的担保财产的公平市场价值中的较小者由该人真诚地。

“赔偿责任”应具有第13.05条中规定的含义。

“受偿方”应具有第13.05条中规定的含义。

“指数利率”是指任何一天的浮动利率，等于（a）（i）在该日期生效的最优惠利率中的较高者（或者，如果华尔街日报停止引用最优惠利率所描述的类型，（a）在不同的国家出版物中引用的年利率作为此类公司贷款的基本利率由行政代理人合理选择，或（b）联邦储备委员会在题为“选定利率”的联邦储备统计发布H.15（519）中公布的最高年利率作为银行最优惠贷款利率或其等价物），当日生效的联邦基金利率，前提是联邦基金利率不得低于0.00%，加上1%的½，以及（b）LIBOR期限为一个月的该日的LIBOR利率加上每年1.00%。作为指数利率贷款维持的任何贷款部分的利率变化将在指数利率每次变化后的一个工作日生效。

“指数利率贷款”是指按第2.08（a）条规定的指数利率计息的每笔贷款。

“知识产权”应具有担保质押协议中规定的含义。

“公司间从属协议”是指以本协议附件 K所附形式签署并交付的公司间从属协议，由每一信用方、其各自不时的附属公司、行政代理人和抵押代理人签署并交付，经修订、重述，不时补充或以其他方式修改，并在形式和实质方面令行政代理人和抵押代理人合理满意。

“内插利率”是指，在任何时候，对于任何利息期，（i）行政代理人确定的年利率（四舍五入到与公布的LIBOR利率相同的小数位数）中的较大者（该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的）等于利率这是通过在以下之间进行线性插值得出的：（a）最长时期内公布的LIBOR利率（公布的LIBOR利率可用）短于受影响的利息期；（b）超过受影响利息期的最短期间（可获得已公布的LIBOR利率）的已公布LIBOR利率，在每种情况下，在该时间和1.50%。

“投资”是指，就任何人而言，（a）该人向任何其他人提供的任何贷款、垫款或信贷展期，包括该First Person购买任何债券、票据、任何此类其他人的债权证或其他债务证券；（b）与任何其他人的义务有关的或有负债；（c）该人在任何其他人中持有的任何股本或其他投资。

“次级债务”是指（a）无担保或（b）次级债务或仅由抵押品以次级留置权为担保债务的留置权担保的债务。

“贷方”应具有本协议序言中规定的含义。

“LIBOR期限”是指就任何LIBOR利率贷款而言，根据第2.09节确定的适用于其的利息期。

“LIBOR利率”是指，对于任何LIBOR期间的任何LIBOR利率贷款，欧洲美元存款的利率等于1、2、3、6，或者，如果所有相关受影响的贷方提供，12个月或更短的时间（由借款人选择）出现在路透社屏幕LIBOR01页面（或路透社屏幕上的其他地方）（“公布的LIBOR利率”）（根据欧洲货币负债的法定准备金要求进行调整）；前提是如果公布的LIBOR利率在该利息期（“受影响的利息期”）的该时间不可用，则公布的LIBOR利率应为插值利率；进一步规定，伦敦银行同业拆借利率在任何情况下均不得低于1.50%。如果路透社屏幕不再报告公布的LIBOR利率，或此类利率不复存在，则应允许行政代理人和抵押代理人根据条款和条件选择报价的替代服务或替代利率第2.12节。

“伦敦银行同业拆借利率贷款”是指以参考伦敦银行同业拆借利率确定的利率计息的任何定期贷款。

“留置权”是指任何抵押、质押、担保权益、质押、抵押目的的转让、留置权（法定或其他）或类似的产权负担，以及任何地役权、通行权、许可、限制（包括分区限制）或产权负担（包括给予上述任何一项的任何协议，任何有条件的销售或其他所有权保留协议或任何性质的租赁）对不动产的所有权和任何融资租赁具有与上述任何一项实质上相同的经济影响；假如，在任何情况下，在正常业务过程中签订的经营租赁或适用的出租人或承租人据此提交的任何预防性UCC文件均不得视为留置权。

“贷款”是指任何贷款人在本协议项下提供的任何定期贷款，以及贷款人在本协议项下提供的定期贷款的统称。

“保证金股票”应具有规则U中赋予该术语的含义。

“主协议”应具有“对冲协议”一词定义中规定的含义。

“重大不利影响”是指对（a）控股、借款人及其子公司的业务、资产、经营业绩或财务状况（在每种情况下）作为一个整体的重大不利影响，（b）权利和行政代理人的补救措施（作为一个整体），本协议项下的抵押代理人和贷款人或任何其他信用文件，或（c）控股、借款人和担保人（作为一个整体）履行其在本协议项下义务的能力。

“到期日”是指截止日期后五（5）年的日期，或者，如果该日期不是营业日，则为下一个后续营业日。

“最低借款金额”是指250,000美元。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司或其业务合并或合并的任何继承者。

“抵押”是指任何适用的信用方和抵押代理人为担保方的利益就其拥有的任何不动产订立的抵押或信托契约、债务担保契约、信托契约或其他担保文件。这样的信用方，以该信用方与抵押代理人同意的形式。

“抵押财产”是指根据第9.12（b）条授予抵押的每一块不动产及其改进。

“多雇主计划”是指任何多雇主计划，如ERISA第4001（a）（3）条所定义，任何信贷方、信贷方的子公司或任何ERISA附属公司对其负有任何义务或责任，或有或以其他方式。

“净伤亡收益”是指，就任何伤亡事件而言，任何信用方或其任何子公司就此类伤亡事件以现金形式收到的任何保险收益或谴责赔偿金的金额（扣除不支付给信用方的惯常收款费用）或其子公司（该子公司的合理自付费用的报销除外）（包括但不限于任何法律或其他专业费用）），（A）不包括需要支付给债权人（贷款人除外）的任何收益或奖励，该债权人持有第10.02（c）条允许的对作为此类伤亡事件标的的财产的第一优先留置权，（b）减去（i）与（x）根据公认会计原则确定的此类资产的销售价格和（y）与此类资产相关的任何负债相关的任何调整准备金并由该信用方或其任何子公司在此类出售或其他处置后保留，包括养老金和其他离职后福利负债以及与环境问题或与此类交易相关的任何赔偿义务相关的负债（但前提是，该准备金的任何后续减少金额（与任何此类责任的付款有关的除外）应被视为在此类减少之日发生的此类伤亡事件的净伤亡收益），以及任何税收（或，不重复，税收分配）由该人（利用任何可用的损失或扣除额）因此类保险收益或定罪裁决而实际支付，由该人（善意）评估或合理估计将在未来12个月内以现金支付与此类伤亡事件有关；前提是，如果在该12个月期限届满后，此类估计或评估税款（或税收分配）的金额（如果有），超过就此类伤亡事件的收益实际以现金支付的税款（或税收分配），此类超额的总额应构成第5.02（a）条下的净伤亡收益，并在任何此类情况下立即用于根据第5.02（a）和（C）条预付债务非全资子公司的子公司收到的收益或奖励，不包括按比例分配的收益或奖励（计算时不考虑本条（c））归属于少数股东，且不可分配给作为全资子公司的集团成员或为其账户分配。

“净债务收益”是指，就任何信贷方或其任何子公司出售、产生或发行任何债务而言，超出以下部分：（a）该信贷方或任何其子公司来自此类销售，发生或发行，超过（b）所有承销佣金和法律、投资银行、承销、经纪、会计和其他专业费用、销售佣金和支出以及所有其他合理的费用、开支和收费，在每种情况下实际发生的与此类相关的费用销售，尚未支付且不应支付给该信用方的子公司的发生或发行（此类子公司的合理自付费用的报销除外）。

“净处置收益”是指，就任何信贷方或其任何子公司的任何处置而言，超出以下部分：（a）该人从此类处置中收到的现金收益总额，超过（b）总和：（i）所有法律、投资银行、承销、经纪和会计及其他专业费用、销售佣金和支出以及所有其他自付费用、开支和收费，在每种情况下，与此类处置相关的实际发生的（包括任何第三方支付并由信用方或其任何子公司偿还的任何合理和惯常的金额）尚未支付并且不支付给该人的子公司（此类子公司的合理自付费用的报销除外），该人因该等收益而应支付的所有税款（或，不重复，税收分配）处置，实际支付，在使用任何可用的损失或扣除额后，由该人（真诚地）评估或合理估计在未来十二（12）个月内以现金支付与此类收益有关的款项，偿还由受此类处置约束的资产（债务除外）担保的任何债务所需的此类现金或现金等价物的金额，只要此类债务在本协议下是允许的，并且被允许优先于或与付款权的义务同等），与（x）根据公认会计原则确定的此类资产的销售价格和（y）与此类资产相关的任何负债相关的任何调整准备金并由该信用方或其任何子公司在此类出售或其他处置后保留，包括养老金和其他离职后福利负债以及与环境问题或与此类交易相关的任何赔偿义务相关的负债（但前提是，该准备金的任何后续减少金额（与任何此类责任的付款有关的除外）应被视为在此类减少之日发生的此类处置的净处置收益）（v）作为负债或赔偿金（固定或或有）的准备金提供的金额可归因于卖方的赔偿以及对买方的陈述和保证任何信用方或信用方的任何子公司就此类处置进行的与此类处置有关的其他保留负债；前提是，如果在上述（b）条所述的十二个月期限届满后，根据上述（b）条估计或评估的税款（或税款分配）（如有）超过就此类处置所得款项实际以现金支付的税款（或税款分配），此类超额的总额应构成第5.02（a）条下的净处置收益，并立即用于根据第5.02（a）条预付债务；此外，如果上述（b）条中提及的任何金额不再如此保留，根据上述（b）条，其金额（如有）应被视为当时的净处置收益，并立即用于根据第5.02（a）条预付债务；假如，对于非全资子公司的子公司收到的任何此类收益或奖励，净处置收益应不包括按比例分配的收益或其奖励（计算时不考虑本但书）归属于少数股东，且不可分配给作为全资子公司的集团成员或为其账户分配。

“非同意贷款人”应具有第13.07（b）条中规定的含义。

“非排除税款”是指（a）对借款人在任何信用文件项下的任何义务所支付的任何款项征收的或与之相关的任何税款（排除税款除外），以及（b）在（a）中另有说明，其他税费。

“非美国贷方”应具有第5.04（b）条中规定的含义。

“本票”指实质上采用附件 H形式的本票。

“借款通知”应具有第2.03条中规定的含义。

“控制通知”应具有第9.13（b）条中规定的含义。

“转换或继续通知”应具有第2.06条中规定的含义。

“义务”是指（a）就借款人而言，借款人根据任何信用文件产生的或与之相关的所有义务（货币或其他方式，无论是绝对的还是或有的、到期的或未到期的），包括根据任何信用文件应付的所有费用和保费（包括任何适用的预付保费）以及本金和利息（包括在第11.01（h）条所述类型的任何程序未决期间产生的利息，无论在该程序中是否允许）贷款和（b）对于借款人以外的每个信贷方，该信贷方的所有义务（货币或其他方式，无论是绝对的还是或有的、到期的或未到期的）与任何信用文件的联系；但前提是就担保文件而言，担保协议和其他担保协议或根据第9.09、9.10、9.11或9.12节签署和交付的其他文书或文件，根据任何担保文件，或以其他方式保证任何义务，对于任何担保人，“义务”一词不包括该担保人的任何除外掉期义务。

“组织文件”是指，（a）就任何公司而言，证书或公司章程和章程（或与任何非美国司法管辖区有关的等效或类似组织文件）；（b）对于任何有限责任公司，证书或章程或组织和经营协议；（c）对于任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及（如适用）任何协议、文书，就其组建或组织向其组建或组织管辖范围内的适用政府当局提交的与其组建或组织有关的文件或通知，以及（如果适用）该实体的任何证书或组建或组织章程。

“原始货币”应具有第13.25（a）条中规定的含义。

“其他关联税”是指就任何接收方而言，由于该接收方与征收此类税款的司法管辖区之间现有或以前的关联而征收的税款（因该接收方已签署、交付、成为一方而产生的关联除外）履行其义务，收到付款、收到或完善担保权益、根据任何信用文件从事任何其他交易或强制执行任何其他交易，或出售或转让任何贷款或信用文件中的权益）。

“其他货币”应具有第13.25（a）条中规定的含义。

“其他税”是指任何和所有现有或未来的印花税或文件税、无形税、记录税、法庭税、备案税或类似税，这些税是由本协议项下的任何付款或因执行、交付、履行、执行或登记、收到或完善担保权益，或以其他方式与任何信用文件有关，但属于对转让（根据借款人的要求进行的转让除外）征收的其他关联税的此类税款除外。

“自有知识产权”是指信用方或信用方的任何子公司拥有或声称拥有的所有知识产权。

“参与者”应具有第13.06（c）（i）条中规定的含义。

“参与者登记册”应具有第13.06（c）条中规定的含义。

“爱国者法案”应具有第13.20条中规定的含义。

“PBGC”是指根据ERISA第4002条设立的养老金福利担保公司，或其任何继承者。

“养老金计划”是指任何单一雇主计划，如ERISA第4001（a）（15）条所定义，并受ERISA第IV条或守则第412条或ERISA第302条的约束，由赞助、维护或由任何信用方出资，信用方或ERISA附属公司的子公司，或任何信用方、信用方的子公司或ERISA附属公司对其负有任何义务或责任，或有或以其他方式。

“允许的收购”是指符合以下条件的购买：

(a)

已获得所需贷款人的书面同意；或者

(b)

满足以下条件：

（一世）

在该购买生效之前和之后，均不得发生任何违约事件并继续存在；

（二）

此类购买经目标公司董事会和/或股东以及适用的借款人或子公司同意并批准；

（三）

如果目标公司的合并EBITDA超过2,000，000美元，借款人应向行政代理人提交第三方收益质量报告；前提是，如果保荐人或任何信用方以其他方式在内部收到或生成收益报告的质量，无论目标公司的EBITDA如何，这种收益报告的质量都应交付给行政代理人）；

（四）

目标公司的综合EBITDA应为正数，但在定期贷款融资期限内总对价不超过5,000，000美元的购买除外；

（五）

在完成任何此类购买的日期前至少五（5）天，借款人应代表贷款人向行政代理人交付（i）对拟议购买的描述，可用范围，尽职调查包（包括允许共享的其他惯常的第三方报告），收购协议的当前草案（连同附件和附表，以及在收购协议要求的范围内，此类预期购买所需的所有监管和第三方批准以及环境评估副本（如有），以及任何代理人合理要求的有关拟议收购目标的额外信息；

（六）

借款人应在此类购买结束时或之前向行政代理人交付最终收购文件和由借款人授权官员正式填写并签署的证书，证明满足本协议对此类购买的要求；

（七）

信贷方应在备考基础上遵守财务业绩契约；

（八）

根据一份或多份形式令代理人合理满意的合并协议，任何被收购人及其子公司均应成为本协议项下和其他适用信用文件项下的信用方并在其中规定的时间范围内以其他方式遵守本协议第9.09条规定的义务；假如，本条不适用于根据第本协议9.09条；和

（九）

收购该人及其子公司不会导致信贷方违反第10.11节中包含的契约。

“许可留置权”应具有第10.02条中规定的含义。

“允许的再融资”是指债务的再融资、替换、续期、重述、延期或交换：

(a)

未偿还本金总额不超过被再融资、替换、续期、重述、展期或交换的债务本金总额，但等于未付应计利息和溢价的金额除外，废止费用和其他合理支付的金额以及与之相关的费用和开支；

(b)

具有加权平均到期期限（以此类再融资或延期之日为准）且到期日不短于被再融资、替换、更新、重述的债务，延长或交换；但本条（b）不适用于购买款债务和资本化租赁义务的再融资；进一步规定如果该购买款项债务或资本化租赁义务的到期日（以紧接该再融资前的日期计算）在到期日之后，则该再融资后的到期日不得缩短至到期日之前的日期；

（C）

不是作为售后回租交易的一部分订立的；

（四）

除担保被再融资、替换、更新、重述、展期或交换的债务的抵押品外，不以任何资产的留置权为担保；

（e）

其债务人与被再融资、替换、更新、重述、展期或交换的债务的债务人相同，但如果本协议另有规定，任何信用方可能是其债务人；

（F）

付款和/或留置权是否从属于债务，其程度和方式至少与再融资、替换、更新、重述、展期或交换的债务相同；和

（G）

在其他方面，对信贷方及其子公司的整体有利条件不低于被再融资、替换、更新、重述、展期或交换的债务的条件。

“人”是指任何个人、合伙企业、合资企业、商号、公司、有限责任公司、协会、信托或其他企业或任何政府机构。

“个人信息”是指所有数据或其他信息（包括受保护的健康信息），单独或与其他信息结合，与一个或多个可识别个人身份的个人有关（即识别个人身份的数据或，与信用方可获得或持有的任何其他信息或数据相结合，能够识别个人）或允许与个人联系、关联、描述或能够关联或可以合理关联，直接或间接与，个人或能够识别特定个人。

“计划”是指ERISA第3（3）条所指的每个员工福利计划，无论是否受ERISA约束，由信用方、信用方的子公司或ERISA附属机构赞助、维护或贡献（但不包括任何多雇主计划）。

“平台”是指Intralinks、Syndtrak Online或任何其他类似的电子分发系统。

“质押股票”应具有担保质押协议中规定的含义。

“提前还款事件”是指（a）根据第5.01（a）条自愿提前偿还任何定期贷款的全部或任何部分初始本金余额，（b）强制提前偿还全部或任何部分本金余额根据第5.02（a）条的任何定期贷款，（c）根据第5.02（a）条、第5.02（a）条、第5.02（a）（v）条、第5.02条强制提前偿还任何定期贷款的全部或任何部分本金余额（a）和第5.02（a）条，（d）定期贷款的任何加速（在违约事件之前或之后，破产事件或其他）和（e）根据第13.07条进行的任何重新定价交易或更换贷款人；前提是，为免生疑问，根据第5.02（a）（i）条对任何定期贷款本金余额的全部或任何部分进行的任何强制性提前还款不应被视为“提前还款事件”。”

“最优惠利率”是指在任何确定日期的可变年利率，等于《华尔街日报》“货币利率”部分公布的“最优惠利率”（或，如果多个利率被公布为最优惠利率，则为此类利率中的最高利率）。最优惠利率将在《华尔街日报》上公布与前一个营业日公布的最优惠利率不同的最优惠利率之日起发生变化。如果《华尔街日报》因任何原因未能或停止发布最优惠利率，代理商应选择合理可比的指数或来源作为最优惠利率的基础。

“隐私和安全法”是指与个人信息的处理、访问、收集、使用、存储、分发、处置、传输、披露、安全和共享、数据安全、网络安全、隐私、营销、短信相关的所有适用法律、销售和电子商务，包括但不限于，欧洲议会和理事会的2016/679条例（通用数据保护条例）以及欧洲经济区成员国补充该条例的任何法律，经欧盟指令2009/136/EC修订并由欧盟成员国法律实施的关于电子通信的欧盟指令2002/58/EC，1996年健康保险流通与责任法案，标题II副标题F，第S节261-264，公法104-191和经修订的经济和临床健康信息技术法案，1999年Gramm-Leach-Bliley法案，15 U.S.C. 6801及以下，《公平信用报告法》，15 U.S.C. 1681及以下。（包括2003年的《公平和准确信用交易法》），美国CAN-SPAM法案、美国电话消费者保护法案、美国电话营销和消费者欺诈和滥用预防法案、儿童在线隐私保护法案、2018年加利福尼亚消费者隐私法案、州社会安全号码保护法、州数据泄露通知法和州消费者保护法，连同与此相关的所有规定。

“隐私事项金额”是指等于（w）10,000，000美元的总和，加上（x）借款人根据收购文件通过集团收到的有关数据隐私事宜的任何现金赔偿金，将支付给第三方或偿还向第三方支付的款项，加上（y）发起人以普通股形式向借款人提供的任何股权出资（且不在上述第（x）条范围内），由借款人指定作为增加隐私事项金额（以及借款人根据控制协议将哪些金额隔离在借款人的存款或证券账户中，抵押代理人根据该协议拥有完善的留置权），除根据第10.18条付款外，该股权出资不得增加本协议项下的任何其他篮子或用于任何其他目的。

“备考调整”应具有备考基础定义中规定的含义。

“备考基础”是指，就任何时期而言，根据本协议的条款，拟发生的债务或限制性付款或与债务有关的付款符合任何财务比率，需要在备考基础上计算为如果此类事件或事件已在任何适用财务契约、绩效或类似测试的适用期间开始时完成并发生。在以备考方式作出任何决定时，（x）所有债务（包括因任何相关交易而发行、产生或承担的债务，或为任何相关交易提供资金，并且正在计算财务影响，无论是否根据本协议产生）否则，但不包括为营运资金目的而产生的循环债务的正常波动，而不是为任何收购提供资金）在适用期间（或者，在根据第II条或第IX条作出决定的情况下，发生在适用期间或之后，直至并包括相关交易完成之日）应被视为已发行、发生、在该期间开始时承担或永久偿还，以及（y）该人因任何债务的利息而产生的综合利息费用，按照前款（x）的规定对其进行形式上的影响，浮动利率应在备考基础上计算，就好像在提供备考影响期间本应有效的利率在这些期间实际有效一样，由借款人按照借款人财务官员的证书中的规定合理且善意地计算。

“公共贷款人”应具有第9.01条中规定的含义。

“购买”是指Holdings或其任何子公司购买或以其他方式收购（a）中的所有股本，或任何人（在此称为“被收购实体”）的全部或大部分财产和资产（或代表其业务单位或业务线或客户群的全部或大部分财产和资产），在其完成后，将由借款人或其一个或多个直接或间接全资子公司直接拥有（董事的合格股份除外）（包括但不限于由于合并、合并或合并或购买或以其他方式收购某人的全部或大部分财产和资产）或（b）源代码、知识产权和其他相关无形资产。

“买方”应具有“收购协议”一词定义中规定的含义。

“合格股本”是指任何不属于不合格股本的股本。

“合格现金”是指在任何确定的时间，不受限制的现金的资产负债表总额，以及在易于货币化的范围内，包括在控股公司及其子公司的合并资产负债表中的现金等价物，截至（i）除为担保方的利益而以抵押代理人为受益人的留置权和非双方同意的许可留置权外，没有所有留置权，可用于在不违反任何法律、合同或其他协议的情况下支付债务，在受控制协议约束的存款或证券账户中，抵押代理人根据该协议拥有完善的留置权，并且是不是净处置收益，净债务收益，净伤亡收益或包含在隐私事项金额中。

“合格IPO”是指控股公司在承销的首次公开发行（其他根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的有效注册声明（无论是单独的还是与二次公开发行有关），根据S-8表上的注册声明进行公开发行。

“不动产”是指就任何人而言，该人在该人拥有的一块不动产中的所有权利、所有权和利益，以及在每种情况下的所有改进和附属固定装置、设备、个人财产，地役权和其他与所有权、租赁或经营相关的财产和权利。

“收款人”是指行政代理人和任何贷款人。

“注册”应具有第13.06（b）条中规定的含义。

“规则U”是指不时生效的董事会规则U及其建立保证金要求的全部或部分规则的任何继承者。

“第X条规则”是指不时生效的董事会第X条规则及其所有或部分规定保证金要求的任何继任者。

“监管机构”在适用情况下是指FINRA、SEC或任何政府或自律组织、交易所、清算所或金融监管机构，任何实体是其成员或受其规则或法规约束。

“关联方”是指，就任何特定人士而言，该人士的关联公司以及该人士及其关联公司的董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、顾问，以及直接或间接拥有、指导或促使指导该人及其附属公司的管理或政策的权力，无论是通过行使投票权的能力，通过合同或其他方式。

“相关政府机构”是指董事会和/或纽约联邦储备银行，或由董事会和/或纽约联邦储备银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会。

“可报告事件”是指ERISA第4043条及其下的规定中描述的事件（不包括已免除通知要求的任何此类事件）。

“重新定价交易”是指任何一批定期贷款以替代定期贷款进行再融资，或因利率较低而被修改的任何交易。

“所需贷款人”是指在任何日期拥有或持有定期贷款未偿还本金总额百分之五十（50%）以上的贷款人；假如，任何违约贷款人持有或视为持有的贷款的承诺和未偿还本金部分应被排除在外，以便确定所需的贷款人。

“限制性支付”是指，就任何人而言，（a）宣布或支付任何股息，或因偿债基金或其他类似基金而进行任何支付或分配，或为偿债基金或其他类似基金分配资产购买、赎回、废止、退休或以其他方式收购该人的任何类别的股本或购买任何此类股本的任何认股权证或期权，无论是现在还是以后已发行，或直接或间接进行任何其他分配，无论是在现金或财产，（b）该人向其股本持有人或其任何关联方支付的任何管理费（或其他类似性质的费用），以及（c）支付或预付本金、溢价或利息，任何从属于债务的受偿权的债务，除非根据适用的从属协议的条款允许此类付款。

“售后回租交易”应具有第10.14条中规定的含义。

“标准普尔”是指标准普尔评级服务公司或其业务合并或合并的任何继承者。

“SEC”是指证券交易委员会、其任何继任者和任何类似的政府机构。

“被担保方”是指（a）贷款人，（b）代理人，（c）任何信用方根据信用文件承担的每项赔偿义务的受益人，以及（d）任何允许的继承人、受让人、受让人和上述每一项的分配。

“证券法”是指经修订的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“证券化”应具有第13.08条中规定的含义。

“担保文件”是指担保质押协议、控制协议、任何抵押、抵押品转让协议以及根据第9.09、9.10或9.12节签署和交付的其他担保协议或其他文书或文件的统称。任何安全文件，或以其他方式确保任何义务。

“担保质押协议”是指每一信用方和抵押代理人为担保方的利益签署的截至交割日的担保质押协议，经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，并且在形式和实质方面令抵押代理人满意。

“服务协议”是指信用方与一个或多个直接或间接控股股东（或其关联公司）之间以在截止日期或之前提供给行政代理人的形式订立的服务协议，受制于对担保方无不利的修订和修改。

“软件”是指任何和所有（i）计算机程序，包括算法、模型和方法的任何和所有软件实现，无论是源代码还是目标代码，数据库和数据汇编，无论是机器可读的还是其他方式，用于设计、计划、组织和开发上述任何内容、屏幕、用户界面、报告格式、固件、开发工具、模板、菜单、按钮和图标，以及与上述任何内容相关的所有文档，包括用户手册和其他培训文档。

“卖方”应具有“收购协议”一词定义中规定的含义。

任何一天的“SOFR”是指纽约联邦储备银行作为基准管理人（或继任管理人）在纽约联邦储备银行网站上公布的当天有担保隔夜融资利率。

“偿付能力证明”是指由借款人的首席财务官或其他授权官员正式签署并交付给行政代理人的偿付能力证明，其格式大致如附件 B所示，并令行政代理人合理满意。

“偿付能力”是指，就任何人而言，在任何日期，（a）该人的债务（包括或有负债）的总和不超过以该人的持续经营为基础计量的当前公允可售价值目前的资产，（b）该人的资本与其在该日期预期的业务相比并非不合理地小，（c）该人资产（在持续经营基础上）的当前公允可售价值大于将需要支付该人的债务（包括或有负债）在正常过程中变得绝对和到期时的可能负债，并且（d）该人没有发生并且不打算承担债务，包括超出其偿付能力的当前义务，因为这些债务在正常业务过程中到期。就本定义而言，任何时间的任何或有负债的金额应计算为根据当时存在的所有事实和情况，代表可以合理预期成为实际或到期负债的金额（无论此类或有负债是否符合财务会计准则第5号报表下的应计标准）。

“特定收购协议声明”是指由卖方、目标公司、其子公司或其各自业务或代表卖方、目标公司、其子公司或其各自业务在收购协议中作出的对贷款人的利益具有重大意义的声明，但仅限于借款人或其适用的关联方根据收购协议有权，终止其在收购协议项下的义务或因违反收购协议中的此类陈述和保证而拒绝完成收购。

“特定违约事件”是指根据第11.01（a）、11.01（c）条（仅由于第10.12条的分支）或第11.01（g）条引起的任何违约事件。

“特定陈述”是指第8.01、8.02、8.03（a）、8.03（c）、8.06、8.08、8.09、8.18、8.19、8.27和8.28节中规定的信用方的陈述和保证。

“特定交易”是指，就任何时期而言，（a）任何许可收购或许可投资，以及（b）根据第10.04条进行的任何处置。

“发起人”是指San Vicente Parent LLC，一家特拉华州有限责任公司，其所有投票股权将在截止日期由Longview Capital LLC、28th Street Holdings，LLC、Tiga Investments PTE有限公司直接或间接持有（在每种情况下，或其各自的附属公司）和Fortress合理接受的其他投资者。

“次级债务”是指任何信用方或任何信用方的任何子公司的任何债务，该债务从属于付款权利和时间以及其他权利和补救措施的义务，并具有其他条款，在每个案件，抵押代理人合理满意，包括但不限于遵守抵押代理人满意的条款和条件的从属协议。

任何人的“子公司”是指并包括（a）任何公司，有限责任公司或其他商业实体超过百分之五十（50%）的有表决权的股票根据其条款有权选举该公司的多数董事（无论当时是否有任何类别的股票）由于任何意外事件的发生，该公司的或类别的公司应拥有或可能拥有投票权）当时由该人直接或通过子公司间接拥有，并且（b）任何合伙企业、协会、该人当时直接或通过子公司间接拥有超过百分之五十（50%）股权的合资企业或其他类似实体。除非另有明确规定，本文中对“子公司”的所有引用均指信用方的子公司。

“掉期义务”是指就任何担保人而言，根据构成《商品交易法》第1a（47）条含义内的“掉期”的任何协议、合同或交易的任何支付或履行义务。

“掉期终止价值”是指，就任何一项或多项对冲协议而言，在考虑与此类对冲协议相关的任何具有法律强制力的净额结算协议的影响后，（A）在此类对冲协议被关闭并据此确定的终止价值之日或之后的任何日期，此类终止价值，以及（B）在条款中提及的日期之前的任何日期（一个），确定为此类对冲协议的市值计价的金额，根据此类对冲协议中任何认可交易商提供的一个或多个中端市场或其他现成报价确定（可能包括贷方或贷方的任何附属公司）。

“目标”应具有“收购”一词定义中规定的含义。

“Target LLC转换”是指Target从特拉华州公司转换为特拉华州有限责任公司。

“税收分配”是指，只要借款人是联邦、州或地方所得税目的的合并、合并或类似集团的成员（或成员的无视实体），控股公司（或任何直接或控股的间接母公司）是母公司，或借款人是（或被忽视的实体）出于联邦、州或地方所得税目的的合伙企业，向控股公司分配以支付（或向任何此类直接或间接母公司或控股公司成员进行分配以支付）纳税义务此类合并、合并、或类似的团体或成员，在使用任何可用的损失或扣除额后（在每种情况下，如果此类税务负债仅归属于借款人及其受限子公司，且不超过如果借款人和/或其适用的受限子公司是独立的企业纳税人或独立的企业税务集团，则本应由借款人和/或其适用的受限子公司就此类税款支付）。

“税款”是指现在或以后征收、颁布、征收的所有税款、关税、征税、征税、收费、评估、费用、扣除或预扣（包括备用预扣），在每种情况下都具有税收性质，由任何政府当局收集、扣留或评估，以及所有利息，罚款或与之相关的类似责任。

“定期贷款”应具有第2.01（a）条中规定的含义。

“定期贷款承诺”是指，（a）如果每个贷款人在本协议日期是贷款人，附表1.01（a）中与该贷方名称相对的金额作为该贷方的“定期贷款承诺”和（b）如果任何贷方在本协议日期之后成为贷方，在转让和接受中指定为该贷方的“定期贷款承诺”的金额，据此该贷方承担了总定期贷款承诺的一部分，在每种情况下，该金额可能会根据本协议条款不时更改。

“定期贷款承诺到期日”是指截止日期。

“定期贷款工具”应具有本协议引述中规定的含义。

“定期贷款百分比”是指在任何时候，对于每个贷方，通过将（A）该贷方的（x）未偿还定期贷款本金总额和（y）未提供资金和未到期的定期贷款承诺的总和除以（B）（x）定期贷款本金总额的总和而获得的百分比未偿还和（y）未提供资金的总额和未到期的定期贷款承诺。

“定期贷款还款额”应具有第2.05（b）条中规定的含义。

“定期贷款还款日”应具有第2.05（b）条中规定的含义。

“期限SOFR”是指相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

“测试期”是指，对于本协议项下的任何确定日期（如适用），截至该确定日期，行政代理人已根据第9.01节收到（或被要求收到）经认证的财务报表，最近结束的连续四（4）个控股财政季度。

“总承诺”是指定期贷款承诺的总和。

“总代价”是指（不重复），就许可收购而言，结果（金额不得低于零美元（$0））：

(a)

总和：

（一世）

作为与此类许可收购有关的对价支付给卖方的现金，

（二）

与该许可收购有关的借入资金的债务金额，

（三）

需要在一段时间内向卖方支付的未来付款的现值并且不取决于Holdings或其任何子公司是否满足财务或其他绩效目标（不包括在正常业务过程中支付的工资）（按指数折扣率折现），以及

（四）

收益（如果此类义务在应付金额方面不再是或有的），减去

(b)

总和：

（一世）

控股公司或其任何直接或间接母公司直接或间接向其作出的先前股权出资（不是不合格股本）或先前股权发行（不是不合格股本）的本金总额，其所得款项实质上同时用于为此类许可收购的全部或部分现金购买价格（包括延期付款）提供资金，以及

（二）

作为适用的许可收购的一部分（在该被收购实体成为担保人并符合第9.09条的要求的范围内）或作为财产的一部分而获得的被收购实体资产负债表上的任何现金和现金等价物和信用方获得的资产；

前提是，该总对价不应被视为包括控股或其子公司直接以控股或其任何直接或间接母公司的股权（非不合格股本）形式支付的任何对价或付款（x），或作为展期权益，（y）由非担保人的任何子公司产生的现金和现金等价物提供资金。为免生疑问，与该等获准收购有关的收购费用、成本或开支均不包括在总代价的厘定中。如果外国被收购实体资产负债表上的任何现金支付或分配给其直接或间接股东，部分作为与许可收购相关的收购对价，则包含在总对价计算中的金额应减去已分配或支付的现金金额。

“总信用风险”是指，截至（a）就每个贷方而言，（i）在承诺终止之前，该贷方的总承诺加上该贷方的定期贷款的总和，或在承诺终止时，该贷款人的定期贷款的总和和（b）就所有贷款人而言，（i）在承诺终止之前，所有贷款人的总承诺加上所有定期贷款的总和，以及在承诺终止时承诺，所有贷方定期贷款的总和。

“融资债务总额”是指，截至任何确定之日，该日期未偿还债务的本金金额，仅包括（i）借入资金的债务，资本化租赁义务，由以下证明的债务债券、债权证、票据或类似工具，在每种情况下，控股公司、借款人及其子公司在合并基础上的信用证项下的未偿还提款，（v）其他人的任何债务，以控股公司、借款人及其子公司拥有的资产为担保控股公司的担保，借款人及其子公司就上述义务。

“总杠杆率”是指，截至任何确定之日，（a）截至该日期的控股、借款人及其子公司的融资债务总额与（b）最近结束的测试期的合并EBITDA的比率。为进行此类确定，合并EBITDA应包括目标公司及其子公司在测试期内的截止日期之前的任何期间的合并EBITDA（比照计算）。

“定期贷款承诺总额”是指定期贷款承诺的总和。在截止日期，如附表1.01（a）所述，定期贷款承诺总额为192,000，000美元。

“交易文件”是指与交易相关的每份已签署和/或交付的文件，包括但不限于信用文件。

“交易”是指信用证和初始借款的签署、交付和履行的统称，根据收购协议的条款完成收购和本协议附件A中描述的相关交易（包括目标有限责任公司转换）并支付所有费用，在交割日或之前支付的成本和费用，以及与上述相关的欠款，以及为实现第9.11（a）和（b）条规定的交易。

“类型”是指，就任何贷款而言，其性质为指数利率贷款或LIBOR利率贷款。

“UCC”是指在纽约州不时生效的统一商法典。

“未调整的基准替换”是指不包括基准替换调整的基准替换。

“未经证实的或有义务”应具有担保质押协议中赋予该术语的含义。

任何退休金计划的“无准备金流动负债”是指截至最近一个计划年度结束时退休金计划下应计福利的现值（如有），根据养老金计划精算师用于确定该计划年度养老金计划精算报告中规定的养老金计划最低要求供款的精算假设确定，超过了为该报告中规定的养老金计划最低资金要求而确定的可分配资产的公平市场价值。

“我们。”和“美国”是指美利坚合众国。

“有表决权的股票”是指，就任何人而言，该人有权投票的股本股份用于在一般情况下选举该人的董事（或以类似身份行事的人）（股本或其他仅因尚未发生此类或有事件的或有事件的发生而具有此类权力的权益除外）。

一个人的“全资子公司”是指该人的任何子公司，其所有股本（法律规定的董事合格股份除外）均由该人直接或通过一个或多个全资拥有-该人的全资子公司。

“减记和转换权力”是指，就任何欧洲经济区决议机构而言，根据适用的欧洲经济区成员国的保释立法，该欧洲经济区决议机构不时的减记和转换权力，欧盟救助立法附表中描述了哪些减记和转换权力。

第1.02节

其他解释性规定。就本协议和其他信用证而言，除非本协议或此类其他信用证另有规定：

(a)

定义术语的含义同样适用于定义术语的单数和复数形式。

(b)

任何信用证中使用的“herein”、“hereto”、“hereof”和“hereunder”以及类似含义的词语应指该信用证的整体，而不是其中的任何特定条款。

（C）

条款、章节、附件和附表的引用是指出现此类引用的信用证。

（四）

术语“包括”是举例而非限制。

（e）

“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他书面材料，无论其证据如何，无论是实物形式还是电子形式。

（F）

此处对任何人的任何提及均应解释为包括该人的继任者和受让人（受此处规定的任何转让限制）。

（G）

在计算从指定日期到较晚指定日期的时间段时，“从”一词的意思是“从并包括”；“to”和“until”这两个词分别表示“到但不包括”；“通过”一词的意思是“到并包括”。

（H）

此处和其他信用证中的章节标题仅为方便参考而包含，不应影响对本协议或任何其他信用证的解释。

（一世）

所有提及任何信用方的知识或任何信用方已知的事实均指该人的任何授权官员的实际知识。

（j）

代表信用方签署任何信用文件或根据本协议或本协议制作或交付的任何证书或其他文件的任何授权人员，以其授权人员的身份代表适用的信用方签署或证明，而不是在任何个人能力。

(k)

在确定最初不以美元计价的任何义务的金额时，行政代理人可以利用行政代理人在其正常业务过程中采用的任何汇率报价进行必要的货币换算计算。

第1.03节

会计条款。本协议未明确或完整定义的所有会计术语均应按照本协议要求提交的所有财务数据（包括财务比率和其他财务计算）进行解释，并应按照会计原则编制，以与编制历史财务报表时使用的方式一致的方式应用，除非本文另有许可。此外，信用证中规定的财务比率和所有相关定义不适用ASC 815，ASC 480或ASC 718和ASC 505-50ASC 718或ASC 505-50中的声明导致在控股公司及其子公司的合并资产负债表中将股权奖励记录为负债，并在以下情况下将任何应计股息作为利息费用处理，但就公告的应用而言，此类奖励将被归类为权益，而此类利息费用将被归类为股息）。

第1.04节

四舍五入。借款人根据本协议要求维持或遵守的任何财务比率（或要求满足以允许本协议项下的特定行动）应通过将适当的组成部分除以其他组成部分来计算，将结果带到比此处表示该比率的位数多一位的位置，并将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字（如果没有最接近的数字，则四舍五入）。

第1.05节

对协议、法律等的引用除非本协议另有明确规定，（a）对组织文件、协议（包括信用证）和其他合同义务的引用应被视为包括所有后续修订、重述、修订和重述、延期、续期、替换、再融资、补充和对其的其他修改，但仅限于此类修改、重述、任何信用文件均不禁止修改和重述、延期、续期、替换、再融资、补充和其他修改；（b）对任何适用法律的引用应包括合并、修订、替换、补充或解释此类适用法律的所有法定和监管规定。

第1.06节

一天中的时间。除非另有说明，本文中对一天中时间的所有引用均指纽约时间（夏令时或标准时间，如适用）。

第1.07节

付款或履行的时间。除非本协议另有明确规定，当任何义务的支付或任何契约、义务或义务的履行被声明为在非营业日到期或需要履行时，此类付款（LIBOR期限定义中所述的除外）或履行的日期应延长至紧接下一个营业日。

第1.08节

公司术语。对高级职员、股东、股票、股份、董事、董事会、公司权力、公司章程、章程或任何其他此类对与公司有关的事项的引用，或在与非公司的人有关的任何其他信用文件中，均指并指对该人使用的类似术语的引用。

第二条

信贷额度和条款

第2.01节

贷款。

(a)

定期贷款。根据此处规定的条款和条件，每个贷方分别同意提供一笔或多笔贷款（每笔此类定期贷款为“定期贷款”，统称为“定期贷款”），金额与该贷方名称相对在附表1.01（a）中给借款人，哪些定期贷款（i）对于任何此类贷款人不得超过该贷款人的定期贷款承诺，总计不得超过定期贷款承诺总额，应在截止日期提供，可根据借款人的选择，发生和维持为和/或转换为指数利率贷款或伦敦银行同业拆借利率贷款；前提是，除非本协议另有特别规定，否则每个贷款人根据同一借款提供的所有此类定期贷款应完全由相同类型的定期贷款组成，（v）可根据本协议规定偿还或预付（以适用的预付溢价为准），但一旦偿还或预付，不得再借。

(b)

LIBOR利率贷款。每个贷方可自行选择通过促使该贷方的任何国内或国外分支机构或附属机构提供此类LIBOR利率贷款来提供任何LIBOR利率贷款；假如，（i）任何此类选择权的行使不应影响借款人偿还此类LIBOR利率贷款的义务，以及在行使此类选择权时，该贷款人应尽其合理努力，尽量减少由此给借款人带来的任何增加的成本（贷款人的义务不应要求其承担或不承担，它确定会导致成本增加的行为，它不会在本协议项下获得补偿，或者它确定会在其他方面对它不利）

第2.02节

最大借款次数。根据本协议，任何时候未偿还的LIBOR利率贷款借款不得超过六（6）笔。

第2.03节

借款通知。借款人应在下午1：00之前向行政代理人发出事先书面通知（i）。（纽约时间）在每次借入最初为LIBOR利率贷款的定期贷款（或较短的期限）之前至少三（3）个工作日在截止日期借入定期贷款的情况下，行政代理人可能同意），以及在中午12：00（纽约时间）之前，在每次借入期限前至少三（3）个工作日将成为指数利率贷款的贷款。除非第2.10条另有明确规定，否则以附件 E形式发出的此类通知（“借款通知”）应是不可撤销的，并应指明（a）将提供的定期贷款的本金总额，（b）借款日期（应为，在定期贷款的情况下，截止日期）和（c）定期贷款是否应包括指数利率贷款和/或LIBOR利率贷款，如果定期贷款包括LIBOR利率贷款，则LIBOR期限最初为适用于此。行政代理人应立即就每项拟议的定期贷款借款、该贷款人在其中的比例份额以及相关借款通知所涵盖的其他事项向每个贷款人发出书面通知（或及时以书面形式确认的电话通知）。

第2.04节

资金的支付。（a）[保留]。

(b)

每个贷款人应以立即可用的资金向行政代理人提供其在任何借款下向借款人提供资金的所有金额，行政代理人将向借款人提供，通过将如此提供的金额的总和存入借款人以书面形式指定给行政代理人的账户。除非任何贷款人在任何借款日期之前通知行政代理人，该贷款人不打算向行政代理人提供其在该日期进行的借款或借款的部分，行政代理人可以假设该贷款人已在该借款日期向行政代理人提供了该数额，而行政代理人则依赖于这种假设，可以（自行决定且没有任何义务这样做）向借款人提供相应的金额。如果该放款人实际上并未向行政代理人提供该相应金额，而行政代理人已向借款人提供该金额，则行政代理人有权从该放款人处收回该相应金额。如果该贷款人未应行政代理人的要求立即支付相应的金额，行政代理人应立即通知借款人，借款人应立即向行政代理人支付相应的金额。行政代理人还应有权向该贷款人或借款人（视情况而定）追讨自行政代理人向借款人提供相应金额之日起每一天的相应金额的利息，到行政代理人收回此类相应金额之日，年利率等于（i）如果由该贷方支付，联邦基金利率或如果由借款人支付，则为当时适用的利率，根据第2.08节计算，适用于指数利率贷款。如果借款人和该贷款人应在同一（或同一部分）期间向行政代理人支付利息，行政代理人应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。

（C）

本第2.04条中的任何内容均不得被视为免除任何贷方履行其在本协议项下的承诺的义务或损害借款人因该贷方在本协议项下的任何违约而可能对任何贷方享有的任何权利（但应理解为，任何贷方均不对任何其他贷方未能履行其在本协议项下的承诺负责）。

第2.05节

支付贷款；债务证明。

(a)

[预订的]。

(b)

定期贷款。借款人同意为定期贷款的贷款人的利益向行政代理人支付（i）过渡性摊销付款（连同适用的预付款溢价），以及从2021年3月31日开始，并在此后每个日历季度的最后一天（每个，一个“定期贷款还款日”），金额等于截止日期定期贷款原始本金额的0.50%（因为该金额可能会根据第5.04条不时调整，每个“定期贷款还款”数量”）。借款人同意在到期日为适用的贷款人的利益向行政代理人支付所有当时未偿还的定期贷款。为免生疑问，根据本第2.05（b）条偿还的定期贷款金额不得再借入。

（C）

[预订的]。

（四）

每个贷款人应按照其惯常做法维持一个或多个账户，证明借款人因该贷款人的该贷款办公室不时提供的每笔贷款而欠该贷款人的适当贷款办公室的债务，包括根据本协议不时应付和支付给该贷款人的该贷款办公室的本金和利息金额。

（e）

借款人同意，在截止日期及之后，应任何贷款人向任何代理人提出的要求，借款人将自费签署并向该贷款人交付一份票据，证明由以下人员提供的贷款，并支付给该贷方或其注册受让人的最高本金金额等于该贷方在定期贷款未偿还本金金额中的份额。借款人特此不可撤销地授权每个贷款人在该贷款人票据所附的网格（或该网格的任何延续）上做出（或促使做出）适当的注释，如果做出这些注释，除其他外，应证明日期的，未偿还的本金金额，以及适用于由此证明的贷款的利率和LIBOR期限。在不与行政代理人在登记册中所作的批注不一致的情况下，此类批注应是决定性的，并且在没有明显错误的情况下对每个信用方具有约束力；假如，任何贷方未能作出任何此类批注不应限制或以其他方式影响任何信贷方的任何义务。行政代理人应根据第13.06（b）条维护登记册，并为每个贷方维护一个子账户，其中应记录登记册和子账户（合在一起）（i）根据本协议提供的每笔贷款的金额，类型每笔贷款和适用的LIBOR期限，借款人到期应付或即将到期应付给每个贷款人及其注册受让人的任何本金或利息的金额，以及任何代理人从借款人处收到的任何金额以及每个贷方和/或其注册受让人的份额。如果任何贷款人保存的账目和记录与行政代理人的账目和记录在此类事项上有任何冲突，则在没有明显错误的情况下，应以行政代理人的账目和记录为准。

（F）

在适用法律允许的范围内，根据本第2.05条（d）和（e）段维护的登记册以及账户和子账户中的条目应作为借款人义务的存在和金额的初步证据其中记录；假如，任何贷款人或任何代理人未能维持该账户、该登记册或该子账户（如适用），或其中的任何错误，不得以任何方式影响借款人偿还（连同适用利息）该贷款人根据本协议条款向借款人提供的贷款的义务。

第2.06节

转换和延续。（a）借款人有权在任何营业日选择将至少等于一种类型的定期贷款未偿还本金的最低借款金额的全部或部分转换为另一种类型的借款借款人有权在任何营业日选择将任何LIBOR利率贷款的未偿还本金作为LIBOR利率贷款继续额外的LIBOR期限；假如，（i）LIBOR利率贷款的任何部分转换均不得将根据单次借款提供的LIBOR利率贷款的未偿还本金减少至低于最低借款金额，如果在提议的转换之日存在违约事件，并且行政代理人已经，或与信贷融通有关的所需贷款人已经，则指数利率贷款不得转换为LIBOR利率贷款，由其自行决定不允许这种转换，如果在提议的延续之日存在违约事件并且行政代理人已经，则LIBOR利率贷款不得继续作为LIBOR利率贷款，或与信贷融通有关的所需贷款人已自行决定不允许此类延续，并且根据本第2.06节的转换产生的借款应按照第2.02节的规定限制数量。每个这样的转换或延续应由借款人在下午1：00之前向行政代理人发出书面通知来实现。（纽约时间）至少三（3）个工作日（或在转换为指数利率贷款的情况下为一（1）个工作日）（以及在任何一种情况下，在此类提议的转换或延续之前不超过十（10）个工作日），以附件 F的形式（每一份，“转换或延续通知”）指明将被如此转换或延续的贷款，将转换或继续为的贷款类型，如果此类贷款将转换为或继续为LIBOR利率贷款，则最初适用的LIBOR期限。行政代理人应在切实可行的范围内尽快向抵押代理人和每个贷款人发出影响其任何贷款的任何此类拟议转换或延续的通知。

(b)

如果在任何LIBOR利率贷款的任何拟议延续时存在任何违约事件，并且行政代理人或所需贷款人已自行决定不允许此类延续，此类LIBOR利率贷款应在当前LIBOR期间的最后一天自动转换为自当前LIBOR期间到期日起生效的指数利率贷款。如果在LIBOR利率贷款的任何LIBOR期限届满时，借款人未能按照第2.06（a）条的规定选择适用于其的新LIBOR期限，借款人应被视为已选择在当前LIBOR期限的到期日以相同的LIBOR期限继续借款LIBOR利率贷款。

第2.07节

按比例借款。本协议项下的每笔定期贷款借款均应由贷款人根据其当时适用的定期贷款承诺按比例授予。据了解，任何贷款人均不对任何其他贷款人在本协议项下提供贷款的义务的任何违约负责，并且每个贷款人都有义务提供其在本协议项下提供的贷款，无论任何其他贷款人未能履行其在本协议项下的承诺。

第2.08节

兴趣。（a）作为指数利率贷款的每笔定期贷款的未付本金应自借款之日起计息，年利率应始终为适用保证金加上不时生效的指数利率时间。

(b)

属于伦敦银行同业拆借利率贷款的每笔定期贷款的未付本金应从借款之日起计息，直至到期，按年利率计息在任何时候都应为不时生效的适用保证金加上相关的LIBOR利率。

（C）

在发生违约事件后，借款人应自动支付利息（i）在适用法律允许的范围内，所有贷款的未偿还本金和所有其他未付债务金额，以第2.08（a）节或第2.08（b）节所述的费率（如适用）加上每年两（2）个百分点（2%），以及与本协议项下的设施有关的任何费用（在给予任何适用的宽限期）在适用法律允许的范围内，加上每年两（2）个百分点（2%），超出适用于指数利率贷款的利率。所有此类利息应按要求以立即可用的资金支付。

（四）

每笔贷款的利息应从任何借款之日起（包括该日）累计至但不包括任何还款或提前还款之日，并应在每年3月、6月、9月和12月的最后一天就每笔贷款按季度支付，从截止日期发生的季度开始，在提前还款日（按预付金额）、到期日（无论是通过加速还是其他方式）以及在到期后按需支付。

（e）

本协议项下的所有利息计算均应按照第5.05节进行。

（F）

行政代理人在确定任何LIBOR利率贷款的借款利率后，应立即通知借款人和相关贷款人。在没有明显明显错误的情况下，每项此类决定均应为最终决定，并对本协议各方具有约束力。

第2.09节

LIBOR期间。在借款人发出借款通知或转换或继续通知时，借用LIBOR利率贷款（在适用于其的初始LIBOR期限的情况下）或下午1：00之前（纽约时间）在第三（3）个工作日（并且在任何情况下，在适用于LIBOR利率贷款借款的LIBOR期限届满前不超过十（10）个工作日通知），借款人应通过向行政代理人发出书面通知，有权选择适用的LIBOR期限对这样的借款，根据借款人的选择，LIBOR期限应为1、2、3或6个月（或者，如果所有相关受影响的贷方可用，则为12个月或更短的期限）：

(a)

任何LIBOR利率贷款借款的初始LIBOR期限应从此类借款之日（包括从指数利率贷款借款转换的日期）开始并且此后发生的与此类借款有关的每个LIBOR期间应从紧接的前一个LIBOR期间届满之日开始；

(b)

截止日期借入LIBOR利率贷款的初始LIBOR期间为截至2020年6月30日的期间；

（C）

如果与借入LIBOR利率贷款有关的任何LIBOR期从一个日历月的最后一个营业日开始，或者从该LIBOR期结束时的日历月中没有数字对应日的那一天开始，该LIBOR期间应在该LIBOR期间结束时的日历月的最后一个营业日结束；

（四）

如果任何LIBOR期限将在非营业日到期，则该LIBOR期限应在下一个营业日到期；假如，如果与LIBOR利率贷款有关的任何LIBOR期限将在不是营业日而是该月没有其他营业日的月份的某一天到期，该LIBOR期限应在紧接前一个营业日到期；和

（e）

借款人有权为任何LIBOR利率贷款选择一个LIBOR期限（大于一周且小于六个月），以便该LIBOR期限在（i）定期贷款还款日结束，截止日期的周年纪念日（或如果该周年纪念日不是营业日，则为前一个营业日）；和

（F）

借款人无权就任何LIBOR利率贷款选择任何LIBOR期限，如果该LIBOR期限将延长至该贷款的适用到期日之后。

第2.10节

LIBOR的成本增加、非法、不可用或不足等（A）在（x）在下文第（i）条的情况下，行政代理人或（y）在第和条的情况下iii）以下，任何接收方，在每种情况下，均应合理确定：

（一世）

在确定任何LIBOR期间的LIBOR利率的任何日期（A）包含任何LIBOR利率贷款的贷款本金中的存款在相关市场上普遍不可用，或（B）由于在截止日期或之后发生的影响伦敦银行同业拆借市场的任何变化，不存在根据LIBOR利率定义中规定的基础确定适用利率的充分和公平的方法；或者

（二）

在任何时候，法律变更导致该接收方就任何贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、准备金、可归因于其的其他负债或资本（可归因于排除税款、关联所得税或非排除税款定义的（b）至（d）款所述税款的任何此类增加或减少除外）；或者

（三）

在任何LIBOR利率贷款的提供或继续成为（a）由于法律变更的任何时候，根据任何适用法律是非法的（或会与任何此类不具有法律效力的适用法律相冲突，即使不遵守这些法律并不违法），（b）由于在截止日期之后发生的对伦敦银行同业拆借市场产生重大不利影响的意外事件而不切实际，然后，在任何此类情况下，该贷款人（或行政代理人，在上述第（i）条的情况下，应立即将此类决定通知借款人和行政代理人（行政代理人应立即将通知发送给其他每个贷款人）。此后，根据第2.12节（a）的条款和条件，在上述第（i）条的情况下，LIBOR利率贷款将不再可用，直到行政代理人通知借款人，抵押代理人和贷款人认为行政代理人发出此类通知的情况不再存在，以及借款人就LIBOR利率贷款发出的任何借款通知或转换或继续通知尚未发生的将无效，此类LIBOR利率贷款应在适用的利息期的最后一天转换为指数利率贷款，（B）在上述第条的情况下，借款人应支付给这样的贷款人，在收到书面要求后五（5）天内，此类额外金额（以增加的费率或不同的计算方法的形式，利息或由该贷方合理酌情决定的其他方式），以补偿该贷方因本协议项下增加的成本或应收款项的减少（同意就欠该贷方的额外款项发出书面通知，合理详细地显示由该贷款人提交给借款人的计算基础，在没有明显错误的情况下，应是最终的和决定性的，并对本协议的所有各方具有约束力）和（C）在上述第条的情况下，借款人应尽快采取第2.10（b）条规定的行动之一，无论如何，在法律规定的期限内。

(b)

在任何LIBOR利率贷款受到（i）第2.10（a）条所述情况影响的任何时候，借款人可以（A）如果受影响的LIBOR利率贷款是根据借款提供的，如果受影响的LIBOR利率贷款当时未偿还，则在贷款人根据第2.10（a）或（B）节通知借款人的同一天，通过向行政代理人发出书面通知来取消上述借款，在向行政代理人发出至少三（3）个工作日的通知后，要求受影响的贷方在此类LIBOR利率贷款的适用LIBOR期限结束时将每笔此类LIBOR利率贷款转换为指数利率贷款；假如，如果任何时候有超过一（1）名贷款人受到如此影响，则必须根据本第2.10（b）条或第2.10（a）条以相同方式对待所有受影响的贷款人，（A）如果受影响的LIBOR利率贷款是根据借款进行的，此类借款应自动被视为取消和撤销，并且（B）如果受影响的LIBOR利率贷款当时未偿还，则每笔此类LIBOR利率贷款应在此类LIBOR利率贷款的适用LIBOR期限结束时自动转换为指数利率贷款；假如，如果任何时候有超过一（1）名贷方受到影响，则必须根据本第2.10（b）条以相同的方式对待所有受影响的贷方。

（C）

如果在截止日期和该实体成为本协议项下的贷款人之日之后，通过任何有关资本充足率的适用法律，或其中的任何变化，或任何政府当局对其解释或管理的任何变化，中央银行或负责解释或管理的类似机构，或贷款人或其母公司遵守在该日期之后提出或通过的有关任何此类当局的资本充足率（无论是否具有法律效力）的任何要求或指令，协会，中央银行或类似机构，由于该贷方在本协议项下的承诺或义务，该贷方或其母公司的资本或资产的回报率会降低到低于该贷方或其母公司本可以达到的水平，除非采用、有效性、更改或合规（考虑到该贷方或其母公司关于资本充足率的政策），然后在该贷方提出要求后五（5）天内（连同副本给行政代理人），借款人应向该贷款人支付一笔或多笔额外的金额，以补偿该贷款人或其母公司的此类减少，但应理解并同意，由于该贷款人遵守，或根据任何要求或指令遵守在截止日期或该实体成为本协议项下的贷款人之日生效的任何此类适用法律（视情况而定）。每个贷款人（代表其自己）在真诚地确定将根据本第2.10（c）条支付任何额外金额后，将在确定知晓后尽快向借款人发出书面通知，该通知应合理详细地说明计算此类额外金额的基础。未能在第2.13节规定的时间范围内就特定事件发出任何此类通知，不得免除或减少借款人根据本第2.10（c）条就此类事件发出通知之日后应计或产生的金额支付额外金额的任何义务。

第2.11节

赔偿。如果（a）借款人在LIBOR期限的最后一天以外向贷款人或为贷款人的账户支付LIBOR利率贷款的本金对于根据第2.05、2.06、2.10、4.01或4.02节规定的付款或转换，由于第XI条规定的贷款到期加速或任何其他原因而导致的此类LIBOR利率贷款，（b）任何LIBOR利率贷款的借款不是由于撤回借款通知而进行的（第2.10节规定的撤销除外），（c）任何指数利率贷款不会因撤回转换或继续通知而转换为LIBOR利率贷款，（D）任何LIBOR利率贷款不会因撤回转换或延续通知而继续作为LIBOR利率贷款，或（E）未提前偿还LIBOR利率贷款的本金由于根据第5.01或5.02节撤回提前还款通知，借款人应在收到该贷款人的书面请求后（该请求应合理详细地说明请求此类金额的依据），为该放款人的账户向行政代理人支付补偿该放款人因该付款、未能转换、未能继续、未能预付而可能合理招致的任何额外损失、成本或费用所需的任何金额，减少或未能减少，包括因清算或重新使用该贷方为资助或维持该LIBOR利率贷款而获得的存款或其他资金而实际发生的任何损失、成本或费用（不包括预期利润损失）。为计算借款人根据本第2.11条应付给贷款人的金额，（i）在上述（a）款所述的任何付款的情况下，此类损失，成本和费用应不包括适用的保证金，并应考虑该贷方通过在收到后的营业日开始的一段时间内将与该付款相等的金额存入主要银行而能够获得的金额并在LIBOR期间的最后一天结束，每个贷方应被视为已通过在伦敦银行同业拆借市场上的可比金额和可比期间的匹配存款或其他借款，为其以该LIBOR利率贷款的LIBOR利率提供的每笔LIBOR利率贷款提供资金，无论该LIBOR利率贷款实际上是否如此融资，并且如果该LIBOR利率为1.50%，是由于LIBOR利率定义中的附带条件的操作，即LIBOR利率在任何情况下都不得低于1.50%，可部署已偿还资金或存款的比率应视为1.50%，并且不会因重新部署或存入此类资金而导致进一步的损失、成本或费用。

第2.12节

基准替换。（a）尽管本协议或任何其他信用文件中有任何相反的规定，在发生基准过渡事件或提前选择加入（如适用）时，行政代理人和借款人可以修改本协议以替换LIBOR利率与基准替换。与基准过渡事件相关的任何此类修订将于下午5：00生效。（纽约时间）在行政代理人向所有贷款人和借款人张贴此类拟议修正案后的第五（5）个工作日，只要行政代理人尚未收到，届时，包括所需贷款人在内的贷款人发出反对此类修订的书面通知。与提前选择加入有关的任何此类修订将在组成所需贷款人的贷款人向行政代理人发出书面通知，表明此类所需贷款人接受此类修订之日生效。在适用的基准过渡开始日期之前，不会根据本第2.12节用基准替换来替换LIBOR。

(b)

基准替换符合更改。就基准替换的实施而言，行政代理人有权不时进行基准替换符合变更，并且，即使本协议或任何其他信用证有任何相反规定，实施此类基准替换符合变更的任何修订将生效，无需本协议任何其他方的任何进一步行动或同意。

（C）

通知；决定和决定的标准。行政代理人应立即通知借款人和贷款人（i）基准过渡事件或提前选择加入的任何发生（如适用）及其相关的基准更换日期和基准过渡开始日期，实施任何基准替换，任何基准替换符合变更的有效性和任何基准不可用期的开始或结束。行政代理人或贷款人根据本第2.12条可能作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整或事件发生或不发生的任何决定，情况或日期以及采取或不采取任何行动的任何决定，在没有明显错误的情况下将是决定性的和具有约束力的，并且可以由其或他们自行决定，无需任何其他方的同意，除非在每种情况下，根据本第2.12节的明确要求。

（四）

基准不可用期。在借款人收到基准不可用期开始的通知后，借款人可以撤销任何在任何基准不可用期内进行、转换或继续LIBOR贷款的LIBOR借款、转换或继续的请求，如果不这样做，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为指数利率贷款的请求。在任何基准不可用期间，基于LIBOR利率的指数利率组成部分将不会用于确定指数利率。

第2.13节

某些费用的通知。尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷方在第2.10或2.11节要求的任何通知在该贷方知道导致额外费用的事件发生后一百八十（180）天内发出成本，减少此类部分中描述的金额、损失、税收或其他额外金额，该贷方无权根据第2.10或2.11节（视情况而定）获得补偿、赔偿或额外金额，在向借款人发出此类通知之前发生或累积的任何此类金额。

第2.14节

[预订的]。

第2.15节

违约贷款人。

(a)

调整。尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，直到该贷款人不再是违约贷款人为止：

（一世）

豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到第13.01条规定的限制。

（二）

付款的重新分配。行政代理人为该违约放款人的账户支付的任何本金、利息、费用或其他款项（无论是自愿的还是强制性的，到期时，根据第5.02（f）条或第XI条或其他方式，并包括该违约贷款人根据第13.09条向行政代理人提供的任何金额），应在行政代理人可能确定的时间或时间适用，如下所示：首先，支付该违约贷款人欠行政代理人的任何款项；第二，根据借款人的要求（只要不存在违约或违约事件），由行政代理人决定，为违约贷款人未能按照本协议的要求为其部分提供资金的任何贷款提供资金；第三，如果行政代理人和借款人如此确定，存放在无息存款账户中并释放，以满足该违约贷方未来与本协议项下贷款有关的潜在资金；第四，只要不存在违约或违约事件，由于借款人违反其在本协议项下的义务，借款人对该违约贷款人获得了具有合法管辖权的法院的任何判决，从而支付借款人欠借款人的任何款项；第五，向该违约贷款人或按照有管辖权的法院的其他指示；前提是如果（x）此类付款是支付违约贷款人尚未为其适当份额提供全部资金的任何贷款的本金，并且（y）此类贷款是在第VI条规定的条件满足时提供的满意或放弃，在用于支付任何贷款之前，此类付款应仅用于非按比例支付所有非违约贷款人的贷款该违约贷款人，直到所有贷款由贷款人根据承诺按比例持有。根据本第2.15（a）条申请（或持有）支付违约贷款人欠款的任何已支付或应付给违约贷款人的付款、预付款或其他款项应被视为已支付给该违约贷款人并由其重新定向贷方，并且每个贷方不可撤销地同意本协议。

（三）

某些费用。该违约贷款人无权在该贷款人是违约贷款人的任何期间收取第4.01（a）条规定的任何费用（并且借款人无需支付任何此类费用否则将被要求支付给该违约贷款人）。

（四）

[预订的]。

（五）

[预订的]。

（六）

责任。任何违约贷款人未能为其进行或资助的任何参与的任何购买提供资金，或在任何信用文件规定的日期支付其根据任何信用文件要求的任何付款，不得免除任何其他贷方在该日期提供此类贷款、为购买任何此类参与提供资金或支付任何其他此类要求的付款的义务，除本协议明确规定外，代理或任何其他贷款人均不对任何违约贷款人未能根据任何信用文件提供贷款、为购买参与提供资金或进行任何其他要求的付款负责。

(b)

违约贷款人治愈。一旦违约贷款人以行政代理人和借款人合理满意的方式纠正了这种违约，行政代理人将通知双方，自该通知中指定的生效日期起，并受其中规定的任何条件的约束，该贷款人将在适用的范围内，购买其他贷款人未偿还贷款的那部分，或采取行政代理人可能认为必要的其他行动，使贷款人根据其承诺按比例持有贷款，届时，该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是违约贷款人期间，不会对借款人或代表借款人的应计费用或付款进行追溯调整；并进一步提供，除非受影响方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷方到非违约贷方的贷方的任何更改均不构成对本协议项下任何一方因该贷方一直是违约贷方而产生的任何索赔的放弃或免除。

第三条

[预订的]。

第四条

费用和承诺终止

第4.01节

费用。借款人同意向行政代理人支付（i）本协议或根据费用函和与本协议有关的任何其他文件要求支付的所有费用，在其中规定的时间和金额，以及第三方提供的与抵押代理人在本协议项下的职责有关的服务产生的任何费用。

(b)

借款人同意按本协议规定的时间和金额向抵押代理人支付本协议或根据与本协议有关的任何文件要求支付的所有费用。

第4.02节

强制终止承诺。（a）定期贷款承诺将在交割日交易完成后立即终止。

第五条

付款

第5.01节

自愿预付款和可选的承诺减少。

(a)

借款人有权不时全部或部分自愿提前偿还定期贷款，但须支付适用的提前还款溢价。

(b)

在发出预付款通知后（主要采用附件 M的形式，可能以某些事件的发生为条件），指定预付的贷款本金应在指定的提前还款日期到期应付，但须遵守以下条款和条件：（i）借款人应向代理人发出书面通知，告知（A）其有意进行此类提前还款，（B）此类预付款的金额和（C）对于所有贷款，不迟于下午1：00进行的特定借款（纽约时间）此类预付款日期前三（3）个工作日，行政代理人应立即将该通知传送给每个相关贷款人，视情况可以是；任何定期贷款的每笔部分预付款应为500,000美元的倍数，本金总额至少为500,000美元；根据本第5.01节在适用的LIBOR期限的最后一天以外的任何一天提前偿还LIBOR利率贷款，借款人应遵守第2.11节的适用规定。根据本第5.01节规定的任何一批定期贷款的每笔预付款均应按照借款人的指示适用于根据第2.05（b）节规定的定期贷款的分期付款，或者如果没有指示，则按此类贷款的到期顺序直接分期付款。

第5.02节

强制性预付款和承诺减少。

(a)

（i）根据第5.02（a）节最后一段的规定，在借款人根据第9.01（e）节要求交付合规证书之日（“ECF付款日”）之后的第十（10）个营业日或之前，从截至12月31日的财政年度开始，2020年（对于截至2020年12月31日的财政年度，仅适用于从截止日期到2020年12月31日的期间），借款人应预付贷款，金额等于：（a）百分之五十（50%）该财政年度的合并超额现金流量（如果有），按照第5.02（a）条的规定适用；前提是，如果对于根据本第5.02（a）（i）条规定的强制性预付款到期的任何财政年度，截至该会计年度最后一天的总杠杆率小于或等于2.50：1.00，那么借款人应以等于合并超额现金流（如有）的零百分比（0%）的金额预付贷款对于该财政年度；减去（b）在不是由债务收益（循环信用贷款除外）提供资金的范围内（并且在由股权收益提供资金的范围内，此类收益不得增加本协议项下的任何其他篮子），在该财政年度内，以及根据借款人的选择，在该财政年度结束后和适用的ECF付款日期之前的期间内，所有自愿提前还款的总和（在本协议允许的范围内）（前提是，在该财政年度结束后但在适用的ECF付款日期之前支付的任何此类预付款借款人选择从本条款规定的上一财政年度的付款中扣除，不得减少支付该款项的财政年度的合并超额现金流量）；

（二）

在任何信贷方或其任何子公司产生或发行任何债务时（第10.01条允许的债务除外（任何许可再融资除外）），借款人应按照第5.02（a）条的规定，按等于此类净债务收益的百分之一（100%）加上适用的提前还款溢价的金额预付贷款。本第5.02（a）条中的任何内容均不得解释为允许或放弃因本协议条款不允许的任何债务的发生或发行而引起的任何违约或违约事件。

（三）

根据本第5.02（a）条最后一段的规定，不迟于任何信用方或其任何子公司收到任何处置（第5.02（a）条允许的任何处置除外）的任何现金收益后五（5）个工作日10.04（a）、10.04（c）、10.04（d）、第10.04（e）条、第10.04（f）条、第10.04（g）条、第10.04（h）条、第10.04（i）条、第10.04（j）条、第10.04（k）条、第10.04（l）条、第10.04（m）、第10.04（n）条、第10.04（p）条、第10.04（q）条、第10.04（r）条、第10.04（s）条（仅针对在正常业务过程中产生的许可留置权）和第10.04（u）），信贷方或其各自的任何子公司应预付贷款，金额等于该处置所得净处置收益的百分之一（100%），仅在任何财政年度的此类净处置收益总额超过1,000，000美元的情况下，然后仅以此类超出部分的金额加上适用的预付款溢价，按照第5.02（a）（八）；假如，任何信贷方或其各自的子公司可以选择在产生此类净处置收益的处置发生后的第五（5）个营业日或之前通过书面通知代理人，选择将此类净处置收益再投资于在任何信贷方或其子公司的业务中使用或有用的资产（包括许可的收购和其他许可的投资）任何信贷方或此类子公司在处置发生后的十二（12）个月内进行此类再投资；但是，任何信贷方或此类子公司可以在处置发生后的十六（16）个月内完成此类再投资，只要任何信贷方或此类子公司在前十二（12）个月内就购买资产或财产达成最终协议。在此期间后未使用的任何净处置收益金额应按照第5.02（a）条的规定应用。本第5.02（a）条中的任何内容均不得解释为允许或放弃因本协议条款不允许的任何处置而引起的任何违约或违约事件。

（四）

在控股公司、借款人或其子公司收到任何特别收入后的五（5）个工作日内，借款人应预付相当于此类特别收入百分之一（100%）的贷款，仅以任何财政年度的此类特别收入总额超过1,000，000美元为限，然后仅以此类超出部分的金额加上适用的预付款保费为限。

（五）

不迟于收到任何受偿人（定义见收购协议）根据收购协议（或信贷方）收到的任何赔偿款项后五（5）个工作日，除了向第三方支付的赔偿金或偿还向第三方支付的款项外，借款人应预付贷款，其金额等于任何信贷方收到或任何受偿人收到的此类赔偿金的净现金收益的百分之一（100%）（扣除所有自付费用）支付给信用方或其子公司（该信用方或子公司的合理自付费用的报销除外，包括但不限于任何法律或其他专业费用）加上适用的预付款溢价。

（六）

在买方在收购协议项下的递延购买价格义务因与陈述、保证、赔偿或任何抵消权的行使有关的索赔而减少时，在每种情况下，除了向第三方支付的款项或偿还向第三方支付的款项外，借款人应预付贷款，其金额等于递延购买价格义务的减少，该等预付款将于根据收购协议本应支付的减少金额加上适用的预付款溢价之日支付。

（七）

根据本第5.02（a）条最后一段的规定，不迟于任何信用方或其任何子公司收到任何伤亡事件的任何现金收益后五（5）个工作日，借款人应预付相当于此类净伤亡收益的百分之一（100%）的贷款，仅以任何财政年度的此类净伤亡收益总额超过1,000，000美元为限，然后仅以此类超出部分的金额加上适用的预付款保费，按照第5.02（a）（八）；假如，任何信用方或其各自的子公司可以选择在收到此类净伤亡收益后不迟于三十（30）天向代理人发出书面通知），使用此类净伤亡收益来修复或将此类净伤亡收益再投资于在此类信用方或此类子公司的业务中使用或有用的资产该信用方或该子公司在伤亡事件发生后的十二（12）个月内进行此类修理或再投资（或者，只要借款人就此类修理或再投资努力寻求适用的许可和批准，十六（16）个月）；假如，但是，信贷方或此类子公司可以在伤亡事件发生后的十六（16）个月内完成此类修复或再投资，只要该信用方或该子公司在前十二（12）个月内就维修或购买资产或财产达成最终协议。在此期间后未使用的任何净伤亡收益金额应按照第5.02（a）条的规定应用。本第5.02（a）条中的任何内容均不得解释为允许或放弃直接或间接由任何伤亡事件引起的任何违约或违约事件。

（八）

与根据第5.02（a）（i）条进行的预付款相关的金额应适用于根据第2.05（b）条按此类预定分期付款到期的直接顺序分期付款的定期贷款。与根据第5.02（a）条进行的预付款相关的所有其他金额应按照第2.05（b）条规定的定期贷款分期付款，与此类预定分期付款的到期日相反。根据第5.02条对贷款的每笔预付款均应附有截至此类预付款之日的预付金额的应计利息。

(b)

适用的预付保费。在不限制第5.01条和第5.02条的一般性的情况下，即使本协议或任何其他信用证有任何相反规定，信用证各方特此承认并同意，如果在截止日期四周年之前因任何原因加速履行义务，包括由于违约事件（包括通过法律实施或其他方式）、根据任何适用的债务人减免法律启动任何破产程序或其他程序、出售、处置或产权负担（包括通过法律实施或其他方式）或通过止赎（无论是通过司法程序的权力）、代替止赎的契约或任何其他方式的满足或解除，适用的预付溢价，在加速日期确定的也将到期和支付，就好像上述义务在该日期自愿预付一样，并应构成义务的一部分，鉴于确定实际损失的不切实际和极其困难，并经双方同意合理计算每个贷方因此而损失的利润。根据前一句应付的适用提前还款溢价应推定为每个贷款人因提前终止而遭受的违约金，并且信贷方同意在这种情况下是合理的。信贷方明确同意：（i）适用的预付款溢价是合理的，并且是由律师干练代表的资深商人之间公平交易的产物，无论付款时当时的现行市场利率如何，均应支付适用的提前还款溢价，贷款人与信贷方之间已经有一个行为过程，在本次交易中特别考虑了该协议的支付适用的预付保费，适用的预付溢价代表诚信，对贷款人的利润损失或损害的合理估计和计算，并且确定贷款人因任何提前还款而遭受的损失或利润损失的实际金额是不切实际且极其困难的，包括由于任何预付款事件。信贷方明确放弃任何现行或未来的法规或法律中禁止或可能禁止收取与任何加速义务相关的适用预付款溢价的规定。信贷方明确承认，他们各自同意支付本文所述的适用提前还款溢价是对贷款人提供本协议项下承诺和提供贷款的重大诱因。此外，信贷方承认并同意，信贷方及其各自的关联方在此后不得就适用的预付款溢价提出与约定不同的索赔，信贷方承认并同意适用的预付溢价无意作为惩罚或惩罚信用方的任何行动。

（C）

[预订的]。

（四）

申请定期贷款。对于借款人根据第5.01（b）条选择的每笔定期贷款的提前还款，借款人可以指定要预付的贷款类型和具体的借款；前提是借款人支付任何金额，如果有的话，要求根据第2.11节就在适用LIBOR期限的最后一天以外的任何日期进行的LIBOR利率贷款的预付款支付。如果借款人没有按照上句所述进行指定，行政代理人应在不违反上述规定的情况下，根据其合理酌情决定权进行此类指定，以期但没有义务最大限度地减少第2.11节规定的破损费用。每笔此类预付款均应附有如此预付的贷款的所有应计利息，直至此类预付款之日。

（e）

[预订的]。

（F）

抵押收益的应用。尽管第5.01节或本第5.02节有任何相反规定，任何抵押品代理人根据对抵押品行使补救措施而收到的所有抵押品收益，在任何义务加速时和之后收到的所有付款应按照本条（f）的规定适用，如下所示（根据贷款人之间达成的任何协议进行调整）：

（一世）

首先，支付抵押代理人的任何成本和费用以及当时根据信用文件应付给抵押代理人的费用，以及当时根据信用文件应付给任何代理人的任何赔偿，直到全额支付，

（二）

第二，支付当时根据信用文件应付给行政代理人或任何贷款人的任何费用或保费，直至全额支付，

（三）

第三，按比例支付贷款人的任何成本或费用报销以及根据信用文件应付给任何贷款人的赔偿，直至全额支付，

（四）

第四，按比例支付未偿还定期贷款的到期利息，直至全额支付，

（五）

第五，按比例支付定期贷款的未偿还本金余额，直至定期贷款全额支付，

（六）

第六，支付任何其他义务，以及

（七）

第七，借款人或根据适用法律有权获得的其他人。

第5.03节

支付义务；付款方式和地点。（a）借款人在本协议项下和其他信用证项下的义务不受反诉、抵消、撤销权或任何其他抗辩的约束。根据第5.04条的规定，除非本协议另有具体规定，本协议项下的所有款项均应由借款人支付，不得进行任何形式的抵消、撤销权、反诉权或扣除权，不迟于下午2：00向行政代理人支付有权获得该账户的受担保方的可评级账户。（纽约时间）在到期日，并应以立即可用的美元资金提供给行政代理人，并且在该日期的该时间之后收到的任何金额应被视为在该日期收到，以确定是否发生了违约事件（前提是，为计算利息，该等金额应被视为已在下一个营业日收到）。此后，行政代理人将安排在同一天分发（如果行政代理人在下午2：00（纽约时间）之前实际收到付款，在该日），例如与按比例向有权获得的担保方支付本金或利息或费用有关的资金。

(b)

为计算利息或费用，本协议项下在下午2：00之后支付的任何款项。（纽约时间），应被视为在下一个营业日作出。除非本协议另有明确规定，每当本协议项下的任何付款被声明为在非营业日到期时，其到期日应延长至下一个营业日，对于本金的支付，在此类延期期间，利息应继续按照紧接此类延期之前有效的适用利率产生。

（C）

借款人特此授权行政代理人不时自行选择（或根据抵押代理人或所需贷款人的指示），无需事先通知借款人，就到期日之后仍未支付的任何和所有债务（在第11.01（a）条规定的任何宽限期生效后）向借款人的贷款账户收取费用，并且对于不属于费用、利息或本金支付的债务，不是善意争议的主题。根据第2.08（c）条的规定，此后向借款人贷款账户收取的所有金额应按当时适用于指数利率贷款的利率计息。

第5.04节

净付款。（a）除非适用法律要求，否则任何信用方或代表任何信用方根据本协议或任何其他信用文件支付的所有款项均不得因任何税款而扣除或预扣。如果需要从任何信用方或代表任何信用方根据本协议或任何其他信用文件（由适用的扣缴义务人善意酌情决定）应付的任何款项中预扣任何税款，则适用的扣缴义务人有权进行此类扣除或预扣，并应根据适用法律及时向相关政府机构支付全额扣除或预扣的金额，如果该税款为非排除税款，那么借款人应在必要的范围内增加应付给适用的接受者的金额，以便在进行此类扣除或预扣（包括适用于本节项下应付的额外款项的此类扣除和预扣）后，适用的接收方收到的金额等于其在未进行此类扣除或预扣的情况下本应收到的金额。每当信用方根据本第5.04（a）条支付任何税款时，借款人应在切实可行的范围内尽快将相关政府当局出具的收据原件或经核证的副本发送给行政代理人，报告此类付款的申报表副本，或行政代理人合理满意的此类付款的其他证据。借款人应就任何代理人或贷款人支付的任何非排除税款（包括对本第5.04（a）条项下应付款项征收或主张的或可归因于本第5.04（a）条项下应付款项的非排除税款）向代理人和贷款人作出赔偿，或需要从向任何代理人或贷方支付的款项中预扣或扣除，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论此类非排除税款是否由相关政府当局正确或合法征收或主张，在提出要求后的十（10）天内。代理人或放款人（连同副本给行政代理人）或行政代理人代表自己或代表放款人向借款人交付的有关此类付款或负债金额的证明，应为决定性的缺席明显错误。此外，借款人应根据适用法律向相关政府当局支付任何其他税款，或根据行政代理人的选择，应及时偿还其支付的任何其他税款。本第5.04（a）条中的协议在本协议终止以及贷款和本协议项下应付的所有其他款项支付后继续有效。

(b)

（i）有权就本协定项下的付款免征或减少预扣税的每个贷款人应在借款人合理要求的时间或时间向借款人交付（连同副本给行政代理人），或行政代理人，适用法律规定的或借款人或行政代理人合理要求的正确填写和执行的文件，以允许在不预扣或降低利率的情况下支付此类款项；前提是该贷款人在法律上有权完成、签署和交付此类文件。此外，任何贷款人，如果借款人或行政代理人合理要求，应提供适用法律规定的或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用预扣税或信息报告要求。根据第13.06条成为参与者或根据第13.06条成为贷款人的每个人，在相关转让生效后，应提供根据第5.04（b）条要求的所有表格和声明；假如，就参与者而言，该参与者应向购买相关参与的贷款人提供所有此类所需的表格和声明。尽管本段有任何其他规定，任何贷方均无需交付任何表格（第5.04（b）（A）-（C）和条要求的此类文件除外），根据该贷方的合理判断，该表格将使该贷方受到任何重大未偿还的成本或费用，或会严重损害该贷方的法律或商业地位。

（二）

在不限制上述一般性的情况下，

(A)

任何贷款人是《守则》第7701（a）（30）条中定义的“美国人”，应交付给借款人和行政代理人在该贷款人成为本协议项下的贷款人之日或前后（以及此后不时应借款人或行政代理人的合理要求），已签署的IRS表格W-9的副本，证明该贷方免征美国联邦备用预扣税；

(b)

任何不属于《守则》第7701（a）（30）条定义的“美国人”的贷款人（“非美国贷款人”）应在法律上有权这样做的范围内，交付给借款人和行政代理人（以合理要求的副本数量）在该非美国人的日期或前后贷款人成为本协议项下的贷款人（以及此后不时应借款人或行政代理人的合理要求），以下列适用者为准：

(1)

在非美国的情况下贷款人要求美国加入的所得税条约的好处（x）就任何信用文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的签署副本下的利息支付建立豁免，根据此类税收协定的“利息”条款减少或减少美国联邦预扣税，以及（y）对于任何信用文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E下的任何其他适用付款，建立豁免或减少，根据此类税收协定的“营业利润”或“其他收入”条款，美国联邦预扣税；

(2)

已签署的IRS表格W-8ECI的副本；

(3)

在非美国的情况下贷款人根据《守则》第881（c）条要求享受投资组合权益豁免的好处，（x）实质上采用附件 L-1形式的证明，表明该非美国贷款人不是《守则》第881（c）（3）（A）条所指的“银行”，也不是《守则》第871（h）（3）（B）条所指的借款人的“10%股东”，或法典第957条所指的与借款人有关的“受控外国公司”，如法典第881（c）（3）（C）条所述（“美国税务合规证明”）和（y）已签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的副本；或者

(4)

如果非美国贷款人不是受益所有人，请签署IRS表格W-8IMY的副本，并附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、美国税务合规证明，实质上采用附件 L-2或附件 L-3、IRS表格W-9的形式，和/或每个实益拥有人的其他证明文件（如适用）；前提是如果非美国贷方是该非美国公司的合伙企业和一个或多个直接或间接合作伙伴。贷方要求投资组合利息豁免，此类非美国贷款人可代表每个此类直接和间接合作伙伴提供实质上采用附件 L-4形式的美国税务合规证明；

（C）

任何非美国贷款人应交付给借款人和行政代理人（在这样的副本数量应收件人要求）在该非美国日期或之前贷款人成为本协议项下的贷款人（以及此后不时应借款人或行政代理人的合理要求），已签署的适用法律规定的任何其他形式的原件，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并正确填写，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要进行的预扣或扣除；

（三）

在不限制上述一般性的情况下，如果根据任何信用文件向收款人支付的款项须缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，如果该收款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括第1471（b）或1472条中包含的要求）（b）守则，如适用），该接收方应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的此类文件（包括第1471（b）（3）（C）（i），以及借款人或行政代理人合理要求的此类额外文件，为借款人和行政代理人履行其在FATCA下的义务和确定该接收方已遵守该接收方在FATCA下的义务，或确定从FATCA下的此类付款中扣除和预扣的金额（如有）。仅就本条而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

（四）

每个接收者同意，如果其先前根据本第5.04（b）条交付的任何表格或证明过期或在任何重大方面过时或不准确，它应更新此类表格或证明，或立即以书面形式通知借款人和行政代理人其在法律上无能力这样做。

（C）

如果任何贷款人或任何代理人真诚地自行决定，它已收到借款人根据本第5.04节对其进行赔偿的税款退款（包括借款人根据本第5.04节支付额外款项），然后该贷款人或该代理人，作为情况可能是，应向借款人偿还该金额（但仅限于借款人根据本第5.04条就引起此类退款的税款支付的赔偿金或额外支付的金额），扣除该代理人或该贷款人的所有自付费用（包括因收到该退款而征收的任何税款）且不计利息（相关政府当局就该退款支付的任何利息除外）；前提是借款人，应该代理人或该贷款人的要求，同意偿还支付给借款人的金额（加上任何罚款，相关政府当局征收的利息或其他费用）向该代理人或该贷款人收取，如果该代理人或该贷款人需要向该政府当局偿还该退款。尽管本（c）段有任何相反规定，在任何情况下，受偿方均无需根据本（c）段向赔偿方支付任何款项，如果支付该款项将使受偿方处于比受偿方更不利的税后净状况如果需要赔偿并引起此类退款的税款未被扣除、预扣或以其他方式征收，并且从未支付过与此类税款有关的赔偿金或额外金额。本段不得解释为要求任何代理人或任何贷款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与税收有关的任何其他信息）。

（四）

每个贷款人应在提出要求后十（10）天内分别赔偿行政代理人，对于（i）可归因于该贷方的任何非排除税款（但仅限于借款人尚未就此类非排除税款向行政代理人作出赔偿且不限制借款人这样做的义务），因该贷方未能遵守第13.06节有关维护参与者登记册的规定而产生的任何税款，以及在每种情况下可归因于该贷方的任何除外税款，行政代理人应支付或支付的与任何信用文件有关的费用，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论此类税款是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。行政代理人向任何贷款人交付的关于此类付款或责任的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。每个贷款人特此授权行政代理人抵消和应用任何以及在任何时间根据任何信用文件欠该放款人的所有款项，或行政代理人以其他方式从任何其他来源支付给放款人的所有款项，以抵消根据本款（d）应付给行政代理人的任何款项。

（e）

每一方在本第5.04条下的义务应在行政代理人辞职或更换或贷款人的任何权利转让或更换、承诺终止以及任何信用证项下的所有义务得到偿还、清偿或解除后继续有效文档。

第5.05节

利息和费用的计算。（a）所有利息费用按期间实际发生的天数（包括第一天但不包括最后一天）计算此类利息或费用应在一年内支付，包括（a）365（或366天，如果是指数利率贷款）和（b）360天（在所有其他情况下）。除非本协议另有明确规定，非营业日到期的付款（除非第2.09（c）条另有规定）应在下一个营业日支付，并且此类延期应包括在计算利息和与该付款有关的费用。

(b)

费用应根据实际经过的天数以一年360天为基础计算。

第六条

初始信用延期的先决条件

初始信用展期的发生取决于在截止日期或之前满足（或放弃）以下先决条件（第6.04条规定的条件除外，该条件应在初始信贷展期发生后立即满足，但在截止日期）；但如果该等条件在截止日期或之前未得到满足（或豁免）（在每种情况下，均由代理人同意），据了解，行政代理人应立即退还贷款人先前发送给行政代理人的任何资金：

第6.01节

信用文件。行政代理人应已收到由每个信用方和其他相关方的授权官员正式签署的以下文件：

(a)

本协议；

(b)

注释，如果有的话；

（C）

担保协议；

（四）

借款通知；

（e）

担保质押协议；

（F）

完美证书；和

（G）

公司间从属协议。

第6.02节

抵押品。

(a)

根据与本第6.02（a）条有关的有限条件规定，每个信贷方的每个直接拥有的子公司的所有股本均应已质押（任何除外子公司的股本除外，在这种情况下，根据本协议允许质押的此类除外子公司的最大股本应根据担保质押协议中规定的限制进行质押），抵押代理人应已收到代表根据担保质押协议质押的此类证券的所有证书，并附有转让文书和空白背书的未注明日期的股票权力；和

(b)

借款人应已签署并向抵押代理人交付一份形式和内容令抵押代理人满意的收购文件的抵押转让；

前提是，如果在交割日没有或不能提供和/或完善任何抵押品的任何担保权益（质押除外（以及在紧随其后的第（1）条的情况下交付）和完善目标公司经证明的股权证券的担保权益（1），控股的任何境内子公司（目标公司及其子公司除外）和（2）控股的任何境内子公司（目标公司除外）的其他资产及其子公司），在借款人采取商业上合理的努力之后，仅通过根据UCC提交融资声明即可完善留置权，那么在此类抵押品中提供和/或完善担保权益不应构成在截止日期提供信贷工具的先决条件，而是应要求交付，或完善其中的担保权益，截止日期后不超过90天（因为该期限可由行政代理人自行决定延长）（统称为“有限条件条款”）。

第6.03节

法律意见。行政代理人和抵押代理人应已收到Dechert LLP的已执行法律意见，Dechert LLP是致行政代理人的信用当事人的法律顾问，抵押代理人和贷款人，并在形式和实质方面令行政代理人和抵押代理人合理满意（包括关于每个信用方签署、交付和履行本协议及其作为一方的每份信用文件的意见，以及借款人在本协议项下的借款，不会也不会与收购文件发生冲突）。

第6.04节

备案。根据有限条件条款，每个代理应已收到（i）统一商法典融资声明并向美国专利商标局和美国版权局提交本协议、任何其他信用文件或适用的文件要提交的法律，注册或记录，以便为每个代理人创建完善的担保权益或对抵押品的留置权，应以适当的形式交付给抵押品代理人，以便在提交的每个司法管辖区进行备案、登记或备案，每个代理人都要求或要求对其进行登记或记录，并支付与之相关的任何必要费用、税款或开支，以及证明抵押品的股票证书副本，以及以空白方式签署的转让权副本，以及每个代理人的副本构成抵押品的本票，抵押代理人或其律师应已收到已签署的副本。

第6.05节

秘书证书。行政代理人应已收到每个信用方的证书，日期为截止日期，由该信用方的秘书或助理秘书、管理成员或普通合伙人（如适用）正式签署和交付，内容如下：

(a)

每个此类人的董事会/董事（或其他管理机构，如果是非公司的人）的决议，然后在相关范围内明确和具体授权完全有效，适用于该人的信用文件的所有方面以及每份此类信用文件的签署、交付和履行，在每种情况下，均由该人签署；

(b)

其授权官员及其任何其他官员、管理成员或普通合伙人（如适用）的在职和签名，授权就该人将签署的每份信用文件采取行动；和

（C）

每个此类人的组织文件，截至截止日期经修订、修改或补充，以及良好信誉证书，均由该人组织所在司法管辖区的适当官员或官方机构认证。

第6.06节

其他文件和证书。行政代理人应已收到以下文件和证书，每份文件和证书的日期均应为截止日期，并由每个适用的信用方或买方的授权官员正确签署，其形式和内容令行政代理人及其法律代理人合理满意。法律顾问：

(a)

借款人授权官员的证书，证明：

（一世）

满足本协议第6.08条、第6.09条、第6.10条、第6.14条和第6.19条规定的条件；

（二）

截至交割日，特定收购协议陈述的真实性和正确性以及特定陈述在所有重大方面的真实性和正确性（除了如果任何特定收购协议陈述或特定陈述与给定日期或期间明确相关，则此类陈述和保证在相应日期或相应期间的所有重大方面均应真实和正确，视情况可以是）；如果任何特定陈述受到“重大不利影响”、“重大不利变化”或类似条款或资格的限制或受其约束，则此类陈述和保证在所有方面均应真实和正确；和

（三）

收到所有政府当局和其他第三方关于完成交易（如有）和交易文件中拟进行的交易的所有必要批准和同意；

(b)

买方与集团之间关于收购协议的转让和承担协议；

（C）

买方就收购协议发出的转让通知；和

（四）

证书编号为CS-8的Grindr Inc.股票证书副本。

第6.07节

偿付能力证明。行政代理人应已收到偿付能力证明，确认截至截止日期，借款人及其子公司在交易生效后立即作为一个整体和在合并基础上是偿付能力的。

第6.08节

赞助投资。保荐人应直接或间接地，在交易中投资至少350,000，000美元（包括递延购买价格），其中不少于78,000，000美元应用于交易（包括通过支付相关费用的方式）或在交易日或之前以现金作为普通股出资截止日期。

第6.09节

完成收购。在为信贷融资项下的初始借款提供资金的同时，收购将根据收购协议的条款完成，但不影响任何修订，未经安排人同意，对贷款人或安排人以其各自身份的利益造成重大不利的放弃或同意（应理解为任何修改、修订、同意或放弃或根据收购协议中“重大不利影响”的定义，应被视为对贷款人和安排人的利益造成重大不利）。

第6.10节

CFIUS许可。如果需要CFIUS批准，收购应已获得CFIUS批准（定义见收购协议），条款和条件令行政代理人合理满意；假如，如果CFIUS许可的任何条款或条件均不构成买方的受限项目（定义见收购协议）或对行政代理人的利益造成重大不利，则CFIUS许可应被视为令行政代理人合理满意。

第6.11节

赔偿金。集团应已订立惯常协议，将根据收购协议收到的任何赔偿金以及根据第5.02（a）（v）条要求用于预付贷款的相关文件移交给行政代理人。

第6.12节

财务信息。行政代理人应已收到历史财务报表。

第6.13节

保险。根据有限条件规定，行政代理人应已收到形式和实质令其合理满意的证据，证明根据协议要求维持的足够保险，包括但不限于伤亡和责任保险，具有完全效力。

第6.14节

重大不利影响。自2020年3月6日起，未发生任何重大不利影响（定义见收购协议）。

第6.15节

陈述和保证。截至截止日期，特定收购协议陈述应真实正确，特定陈述在所有重大方面均真实正确（除非任何特定收购协议陈述或特定陈述明确涉及给定日期或期间，此类陈述和保证在相应日期或相应期间（视情况而定）的所有重大方面均应真实和正确）；前提是任何特定陈述受“重大不利影响”的限制或受“重大不利影响”的影响，“重大不利变化”或类似条款或限定，此类陈述和保证在所有方面均应真实正确；进一步规定，如果本协议第六条规定的条件得到满足，信用文件的条款不应损害截止日期信用额度的可用性。

第6.16节

费用和开支。与本协议项下的初始资金基本同时，每个代理和每个贷方应为其各自的账户收到（a）本协议中应付给该人的所有费用和自付费用，或任何文件与此相关的，（b）根据第4.01条和第13.05条应付给该人的合理费用、成本和自付费用（包括合理费用、支出和其他律师费用），其发票已提交至少三（3）截止日期前的营业日，合理详细地提供支持文件。

第6.17节

爱国者法案合规性。只要行政代理人和贷款人在截止日期前至少十（10）天提出要求，行政代理人和贷款人应在截止日期前至少一（1）个营业日（或行政代理人可能同意的较短期限）收到监管机构根据适用的“了解您的-客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于爱国者法案。任何符合《实益所有权条例》规定的“法人实体客户”资格的借款人应提供与该借款人有关的实益所有权证明。

第6.18节

附加文件。行政代理人应已收到在实体的组织管辖范围内为在美国组织的每个信用方进行的判决搜查、税收留置权搜查和统一商法典留置权搜查的结果。

第6.19节

没有其他债务。控股公司、借款人或任何附属公司均不得因借款而产生任何未偿还的第三方债务。

为确定本第六条规定的先决条件是否已在截止日期得到满足，通过为本协议项下的贷款提供资金，已签署本协议（或截止日期的转让和接受）的每个代理人和每个贷款人应被视为已同意、批准、接受或放弃，或满意：本协议项下要求该代理人或该贷款人（视情况而定）同意或批准或可接受或满意的每份文件或其他事项。

第七条

后续条件

第7.01节

交割后契约。

(a)

在截止日期后的三十（30）天内（或抵押代理人可以自行决定以书面形式同意的较晚日期），信贷方应采取商业上合理的努力促使房东处理借款人的首席执行官办公室，位于428 East Street Suite E，Grinnell，IA 50112，以执行房东豁免和抵押品访问协议，其形式和内容令抵押品代理人合理满意。

(b)

在需要的范围内，根据本协议第9.13（a）条，在交割日之后立即，且不迟于交割日后九十（90）天内（或抵押代理人可能以书面形式单独同意的较晚日期）审慎），信贷方应就附表9.13规定的各自证券账户、存款账户和投资财产（除外账户除外）建立并向抵押代理人交付控制协议。

（C）

尽管本协议第VI条有任何相反的规定，在截止日期（或行政代理人可能书面同意的较晚日期）后三十（30）天内，信贷方应已向行政代理人交付信贷方的保险人签发的应付损失背书，指定行政代理人为贷款人的损失收款人和承按人（如适用）。

（四）

在截止日期后七（7）天内，保荐人应直接或间接地，投资于交易（包括通过支付相关费用的方式），例如用于交易（包括通过支付相关费用的方式）或作为普通股提供给借款人的现金总额（考虑到根据第6.08节提供的现金）不得少于85,000，000美元。在不限制上述规定的情况下，借款人应在截止日期后7天内支付Kirkland & Ellis LLP作为Fortress的法律顾问开具的所有发票金额。

（e）

在截止日期后的五（5）个工作日内，行政代理人应收到令其合理满意的形式和实质内容，由信贷方的保险经纪人签发的保险证书，其中包含行政代理人应要求的有关信贷方伤亡和责任保险单的信息，并将该代理人命名为额外的被保险人、贷方损失收款人和/或承按人（如适用）。

（F）

在截止日期后的五（5）个工作日内，信用证各方应向行政代理人交付一份Grindr Inc.的股票证书副本，证书编号为CS-8，并用湿墨水签名签署并标记为已取消。

（G）

在截止日期后的十（10）个工作日内，借款人应向行政代理人交付经修订和重述的Grindr LLC有限责任公司协议和相关公司授权的副本，在每种情况下，其形式和内容均令行政代理人满意。代理人。

（H）

在截止日期后的十（10）个工作日内，借款人应向行政代理人提供合理满意的证据，证明Grindr Inc.已根据特拉华州法律从公司转换为有限责任公司，包括有限责任公司协议和相关的公司授权。

（一世）

借款人应在截止日期后三（3）个工作日内向行政代理人交付Grindr LLC取消Wolcott Architecture Interiors现有机械师的留置权，UCC备案号为20170111557（i），一份已签署并邮寄的UCC终止通知书副本，以及在此后30天内，一份已提交的UCC-3终止声明副本。

（j）

在截止日期后的三十（30）天内，借款人应向行政代理人交付（i）在加利福尼亚组织的每个信用方的长期良好信誉证书的副本，以及Blendr LLC的认证章程。

(k)

借款人应在根据该协议进行任何限制性付款前至少三（3）个工作日向行政代理人交付每份服务协议的副本。

第八条

陈述、保证和协议

为促使贷款人签订本协议，按照本协议的规定提供贷款，信贷方与贷款人作出以下各项陈述和保证以及协议：

第8.01节

公司地位。每个信用方（a）是根据其组织所在司法管辖区的法律正式组织或成立并有效存续的公司或其他注册实体，信誉良好（在该概念适用的范围内），并拥有必要的公司或其他组织权力拥有其财产和资产并进行其从事的业务交易的权力，并且（b）具有适当的资格并被授权开展业务并且在其开展业务或拥有资产的所有司法管辖区均享有良好信誉（在该概念适用的范围内），除非根据本条（b）单独或整体未能这样做，不能合理预期会导致重大不利影响。

第8.02节

公司权力和权威。每个信用方都拥有公司或其他组织的权力和权限来执行、交付和执行其作为一方的信用文件的条款和规定，并已采取所有必要的公司或其他组织行动来授权执行，其作为一方的信用证的交付和履行。每个信用方已正式签署并交付其作为一方的信用文件，所有此类文件构成该信用方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但受破产、资不抵债、欺诈的影响运输、暂停、重整和其他与或影响一般债权人权利和一般衡平原则的类似法律（无论是在衡平程序中还是在法律程序中考虑）。

第8.03节

无违规。任何信用方签署、交付和履行其作为一方的信用文件并遵守其条款和规定不会（a）在任何重大方面违反任何政府当局的任何适用法律的任何适用规定，（b）导致违反任何条款、契约、条件或规定，或构成违约，或导致对任何信用方的任何财产或资产（根据信用文件设立的留置权除外）产生或施加（或产生或施加）任何留置权，根据，（i）任何契约、贷款协议、租赁协议、抵押或信托契约，或任何其他合同义务，在第（i）和条的情况下，任何信用方是其中一方或其任何财产或资产受其约束，或（C）违反任何信用方的组织文件的任何规定，除了任何冲突，（b）（i）或（b）条中提及的违约、违反或违约，如果此类冲突、违约、违反或违约单独或总体上不会合理预期负面影响。

第8.04节

劳工争议。（a）在国家劳资关系委员会面前没有未决的或据任何信用方所知受到威胁的诉讼、诉讼、程序或不公平的劳工行为投诉、申诉或仲裁程序，由任何集体谈判协议引起或根据任何集体谈判协议，罢工，对任何信用方或信用方的任何子公司的锁定或放缓，无论是单独还是总体上，都可以合理地预期会产生重大不利影响，以及（b）信用方或信用方的任何子公司的所有应付款项信用党，或因工资、员工健康和福利保险及其他福利而可能对信用方或信用方的任何子公司提出任何重大索赔，已根据会计原则在该信用方或子公司的账簿上作为负债支付或应计，除非单独或总体上不能合理预期会产生重大不利影响。

第8.05节

诉讼。没有任何未决的诉讼、诉讼、诉讼、索赔或争议，或就借款人所知，没有以书面、法律、衡平法、仲裁或任何政府当局的形式威胁，由或针对任何信用方或信用方的任何子公司或针对他们各自的任何财产或收入（在每种情况下，除了受第8.14（d）条的条款和条件约束的数据隐私事项，这些事项有合理的可能性单独或整体做出不利决定，可以合理地预期会产生重大不利影响。

第8.06节

所得款项用途；条例U和X。贷款的收益旨在且应仅用于第9.11条规定和允许的目的。任何信用方均不从事以购买或持有保证金股票为目的的信贷业务（在规则U的含义内），并且任何信贷延期的收益都不会用于购买或持有保证金股票或以其他方式用于某个目的这违反，或与法规U或法规X不一致。

第8.07节

批准、同意等没有任何政府当局或其他人的授权、批准或其他行动，也没有通知或提交给任何政府当局或其他人，并且没有任何重大合同或文书项下的同意或批准（除了（a）已正式获得或制定并具有完全效力的同意或批准，或（政府批准的情况除外）如果未获得或制定，单独或总体上，不会合理预期会产生重大不利影响，（b）为外国司法管辖区提交UCC融资报表和其他同等文件，以及（c）作为抵押品在美国注册或发行的知识产权，向美国专利商标局和美国版权局（如适用）提交文件是任何信用方适当签署、交付或履行其作为一方的任何信用文件所必需的；但前提是上述规定不适用于根据美国以外任何司法管辖区的法律产生的作为抵押品的知识产权。不存在就信用证拟进行的交易发布或就借款人所知提交的任何判决、命令、禁令或其他限制，进行任何信用延期或信用方或其任何子公司履行其在信用文件项下的义务。

第8.08节

投资公司法。任何信用方或信用方的任何子公司都不是或将在信用文件项下拟进行的交易生效后成为1940年《投资公司法》所指的“投资公司”。

第8.09节

信息的准确性。任何信用方在任何时间提供的任何事实书面信息和数据（作为一个整体，不包括任何预测、估计和其他前瞻性陈述以及一般经济和行业信息），他们各自的任何子公司或他们各自的任何授权代表以书面形式向任何代理人或任何贷款人（包括信用文件中包含的所有事实信息）出于本协议的目的或与本协议有关，包含对重要事实的任何不真实陈述，或省略陈述任何必要的重要事实，以使此类信息和数据（作为一个整体）在每种情况下都不会产生重大误导，在根据提供此类信息或数据的情况提供此类信息时；前提是，在此类信息、报告、财务报表的范围内，或其他事实信息或数据基于或构成预测或预测或其他前瞻性信息，每个信用方仅表示其善意行事并使用了其在此类预测时认为合理的假设，预测或信息已提供给任何代理人或任何贷方。代理和贷方承认，此类预测、预测和其他前瞻性信息不应被视为事实，也不是财务业绩的保证，受重大不确定性和突发事件的影响，这可能超出信贷方的控制范围，任何信用方均不保证任何此类预测中的预测结果将会实现，并且此类预测、预测和其他前瞻性信息所涵盖的实际结果可能与预测结果不同，并且此类差异可能是重大的。

第8.10节

经济状况；财务报表。历史财务报表在所有重大方面公允反映了目标公司及其子公司在该等信息各自日期及其涵盖的各自期间的财务状况和经营业绩，但在未经审计的财务信息的情况下，由于正常的年终审计调整、没有脚注以及遵守采购会计规则和要求而导致的变化。经审计的历史财务报表是根据在其涵盖的整个期间始终适用的会计原则编制的，除非其中特别说明。

第8.11节

纳税申报表和付款。除附表8.11中披露的情况外，每个信用方及其子公司已提交或已促使提交所有重要的国内和国外纳税申报表，要求其提交并已支付或已导致支付其应付的所有重大税款和摊款已到期应付或通过适当的程序真诚地提出异议，该信用方或其子公司已根据公认会计原则保持足够的准备金。没有提交重大税收留置权，并且据任何信用方及其子公司所知，没有就任何税收提出索赔。没有信用方或其任何子公司曾“参与”美国财政部条例第1.6011-4节所指的“上市交易”。

第8.12节

遵守ERISA。除非不能单独或总体上合理预期会导致重大不利影响：（i）每个计划都符合ERISA，守则和任何适用法律；没有发生（或合理可能发生）与任何退休金计划有关的应报告事件；旨在符合《守则》第401（a）条规定的每个计划均已获得有利的决定，来自国税局的意见或咨询函；没有多雇主计划资不抵债或处于守则第432条所指的濒危或危急状态（或合理可能资不抵债），并且没有向任何信贷方、其各自的任何子公司或任何ERISA附属公司发出任何此类破产的书面通知；（v）没有或合理预期没有退休金计划，处于“有风险”状态（如《守则》第430条或ERISA第303条所定义）；没有养老金计划未能满足《守则》第412条或ERISA第302条的最低资金标准（无论是或未根据《守则》第412（c）条或ERISA第302（c）条放弃（或有合理可能这样做）；没有未能根据《守则》第430（j）条就任何退休金计划进行任何规定的分期付款或信用方、其各自的任何子公司或任何ERISA附属公司未能在到期时为多雇主计划做出任何必要的贡献；没有信用方，根据第4062、4063、4064、4069条，其各自的任何子公司或任何ERISA附属公司已承担（或合理预期将承担）对养老金计划或多雇主计划的任何责任，ERISA 4201或4204或已收到书面通知它将根据上述任何部分就任何退休金计划或多雇主计划承担任何责任；没有提起（或合理可能提起）终止任何退休金计划或任命受托人管理任何退休金计划的诉讼，并且没有向任何信用证发出任何此类诉讼的书面通知派对，他们各自的任何子公司或任何ERISA附属公司。除非不能单独或总体上合理预期会产生重大不利影响，否则不得根据《守则》或ERISA对任何信贷方的资产施加留置权，由于养老金计划或多雇主计划而存在（或合理可能存在）的任何其各自的子公司或任何ERISA附属公司，也没有信贷方，已书面通知其各自的任何子公司或任何ERISA附属公司，由于任何退休金计划或多雇主计划，将对任何信贷方、其各自的任何子公司或任何ERISA附属公司的资产施加此类留置权。任何退休金计划都没有合理预期会导致重大不利影响的无准备金流动负债。由于完全或部分退出此类多雇主计划而对多雇主计划不承担任何重大责任，因为此类术语在ERISA标题IV副标题E第I部分中定义，已经或合理预期将由任何人承担信用方，他们各自的任何子公司。

第8.13节

子公司。（a）截至交割日，除附表8.13所列的子公司和合资企业外，没有任何信贷方拥有任何子公司或合资企业，（b）在其后的任何适用日期，除附表8.13中列出的子公司和合资企业外，任何信贷方均没有任何子公司或合资企业，包括截至截止日期根据第9.01（e）和（c）节对其进行的任何更新，除截止日期存在并列于附表8.13的除外子公司外，任何信贷方均无任何子公司构成受任何合同义务限制的除外子公司，无法为借款人在本协议项下的义务提供担保。附表8.13描述了每个信贷方在每个子公司的所有权权益，包括授权的每一类股本的数量和流通在外的数量，所有流通在外的期权、认股权证、转换权或类似权利所涵盖的股本数量。

第8.14节

知识产权。

(a)

每个信用方独家拥有并拥有自有知识产权的所有权利、所有权和利益，并且每个信用方根据许可或其他有效和可执行的权利对所有其他重要知识产权拥有足够的权利，或持有用于，每个信用方目前开展的业务的运营，在第（i）和条的每一种情况下，除许可留置权外，没有任何留置权。作为知识产权许可一方的每个信用方在所有重大方面均遵守此类知识产权许可的所有条款和要求。据任何信用方所知，所有拥有的知识产权都存在、有效和可执行。

(b)

据任何信用方所知，没有信用方、任何信用方的业务行为或任何信用方的任何产品或服务侵犯、盗用、稀释或以其他方式违反，或在过去三（3）年被侵权、盗用、稀释或以其他方式被侵犯，任何人的知识产权或其他专有权利，除非此类侵权、盗用、稀释或其他侵权行为，单独或总体而言，不能合理预期会产生重大不利影响。在过去三（3）年内，信用方没有或针对信用方就知识产权（包括声称任何信用方侵权、盗用或以其他方式侵犯任何人在任何知识产权方面的权利），除非此类诉讼或其他书面索赔，单独或合计，不能合理预期会产生重大不利影响。据任何信用方所知，没有人盗用、侵犯、稀释或以其他方式侵犯自有知识产权。

（C）

除非单独或总体上不能合理预期会产生重大不利影响，否则借款人或任何子公司的每位员工、独立承包商和顾问（均称为“代表”）均已与借款人或此类子公司签署协议关于知识产权（每个此类协议，“知识产权转让”），据此代表（i）同意保护借款人或此类子公司的机密信息免遭未经授权的披露，以及向借款人或任何子公司转让所有权利、所有权和利益，以及创作、构思、开发的所有重要知识产权，在代表受雇或受借款人或此类子公司（如适用）聘用的过程中，由该代表减少实践、修改或改进。据借款人所知，没有代表违反任何知识产权转让。

（四）

除非在关闭之前已向行政代理人确定的数据隐私问题，但受第9.18节的约束，并且除非不能合理地预期单独或总体上会产生重大不利影响，每个信用方都在努力遵守所有隐私和安全法。

（e）

每个信用方都会采取商业上合理的努力来保护信用方业务运营中使用的计算机系统的机密性、完整性和安全性，并防止计算机系统的任何未经授权的使用、访问或重大中断。据任何信用方所知，此类计算机系统（i）在所有重大方面足以满足信用方的直接需求，并且处于足够良好的工作状态以执行信用证的所有信息技术操作缔约方目前进行的。在过去三（3）年中，没有任何未经授权的入侵、长期故障或故障，或影响任何此类计算机系统的持续不合标准的性能，导致此类计算机系统的使用出现任何重大中断或重大中断。信贷方维持与信贷方业务运营相关的商业上合理的灾难恢复和业务连续性计划和程序。

（F）

除非单独或总体上不能合理预期会产生重大不利影响，否则信用方的任何软件均不受任何“开源”的约束，“copyleft”或类似的许可证（包括由开源计划批准并在http://www.opensource.org/licenses、GPL、AGPL或其他开源软件许可证中列出的任何许可证），其方式已经或将需要任何此类软件的任何公开分发。

（G）

任何信用方拥有的任何重要源代码均未向任何第三方（授权员工除外，顾问，或受保密协议约束的独立承包商）。据每个信用方所知，截至截止日期，没有发生任何事件，也不存在任何情况或条件（有或没有通知或时间流逝，或两者兼有）将或将合理预期，导致要求任何信用方拥有的任何重要源代码被披露、许可、发布、提供或交付给任何第三方。

第8.15节

环境保证。（a）除非不能单独或总体上合理预期会导致重大不利影响，否则（i）信贷方及其各自的每个子公司现在并且一直遵守所有环境法，包括在信贷方或此类子公司（视情况而定）目前开展业务的所有司法管辖区信贷方及其各自的子公司已获得并一直遵守所有许可证，注册、批准、证书、环境法要求的许可证和其他授权，信贷方或其任何子公司均未收到或受制于任何环境法项下的任何未决环境索赔或其他责任，或就此类信贷所知派对，任何环境法项下的环境索赔或其他责任受到威胁，并且任何信贷方或其各自的子公司均未承担、承担、提供任何赔偿，或以其他方式受制于任何其他人的任何责任环境法或有害物质。

(b)

信贷方或其各自的任何子公司均未处理、储存、运输、释放、制造、处置、安排或允许处置、处理或暴露任何人，或拥有或经营任何受污染的财产或设施通过，任何有害物质，包括在或来自任何当前或以前拥有或经营的与其业务相关的不动产或设施，其方式可以合理地预期会产生重大不利影响。

第8.16节

财产所有权。截至交割日，如附表8.16所披露，每个信用方及其每个子公司对其所有不动产拥有良好且可销售的费用简单所有权、有效租赁权益、地役权或其他有限财产权益，并且在每种情况下都对其重要的个人财产和重要资产拥有良好和可销售的所有权，或有效的租赁权益或许可，不会实质性干扰其开展目前开展的业务或将此类财产和资产用于其预期目的的能力的所有权缺陷除外。除第10.02条允许的留置权外，所有此类财产和资产均无留置权。

第8.17节

无默认值。没有发生或正在继续发生单独或总体上合理预期会产生重大不利影响的违约或违约事件。

第8.18节

偿付能力。在交易及其他相关交易生效后的交割日，Holdings及其子公司在合并基础上为Solvent。

第8.19节

安全文件。担保质押协议在双方签署和交付后，将有效地为担保方的利益创造有利于抵押代理人的合法、其中描述的抵押品及其收益中的有效且可强制执行的第一优先权（仅受许可留置权的约束）担保权益，受破产、资不抵债、欺诈性转让、延期偿付、重整和其他与或影响一般债权人权利和一般衡平原则的类似法律（无论是在衡平程序中还是在法律程序中考虑）。对于担保质押协议中描述的质押股票，当代表该质押股票的股票证书交付给抵押代理人时（连同正确填写并签署的未注明日期的背书），以及在担保协议中描述的其他抵押品的情况下安全质押协议，当附表8.19中指定的融资报表和其他文件以适当的形式提交到附表8.19中指定的办公室时，担保质押协议应构成完全完善的留置权和第一优先权（仅受许可留置权限制）担保权益，所有对，信用方在此类抵押品及其收益中的所有权和权益（在美国注册或发行的知识产权除外，该知识产权是在美国专利商标局和美国版权局（如适用）提交额外文件的抵押品，必须根据适用法律进行，在每种情况下，如果此类备案可以实现完美，并且对于任何外国子公司的质押股票，根据适用法律可能需要额外文件，如果并且在一定程度上可以通过此类交付和/或此类备案实现完美），以此类收益可以受到此类备案的保护，作为义务的担保。

第8.20节

遵守法律；授权。每个信用方和信用方的每个子公司：（i）遵守所有适用法律，并且拥有所有必要的政府许可、授权、同意和批准来经营其目前开展的业务，除非在以下情况下第（i）和条中的每一项，如果不这样做，单独或总体上不能合理预期会产生重大不利影响。

第8.21节

无重大不利影响。（a）截至交割日，未发生任何单独或总体上已经或合理预期会产生重大不利影响的事件，以及（b）交割日之后，自12月31日起，2019年未发生重大不利影响。

第8.22节

控股状况。控股公司不会也不应从事任何业务活动，但（a）与（i）拥有其子公司的股本或向其子公司注资，维持其公司存在或在任何雇佣关系下相关的业务活动除外协议和任何与之相关的文件，任何公开发行其股本或任何其他不受第X条禁止的股本发行，（v）根据本协议条款任命董事和高级职员及其报酬，按照第10.06条的规定使用第10.06条允许的限制性付款的收益（包括但不限于在第10.06条允许的范围内进行限制性付款），根据本协议购买义务，（b）本协议明确描述为涉及控股并根据本协议允许或紧随其后的但书允许的交易；前提是控股不会产生任何债务（本协议允许的债务担保除外，为免生疑问，尽管本协议有任何相反的规定，应允许控股公司订立担保，以保证借款人及其任何子公司在房地产租赁项下的义务或本协议未禁止的其子公司的任何其他义务），对任何人进行任何投资或拥有任何股本（其子公司的股本和本协议项下控股允许进行的投资除外），或授予任何留置权（在允许的范围内根据信用文件担保义务的留置权除外）以下）。

第8.23节

保险。每个信用方的财产均由财务状况良好且信誉良好的保险公司而非任何信用方的附属公司投保，以防止此类金额的损失和损害，具有此类免赔额并涵盖通常由规模相当并从事相同或类似业务并在该信用方经营的一般地点拥有类似财产的人承担的风险，在每种情况下，在截止日期，如上所述附表8.23，以及在此后的任何适用日期，根据第9.01（e）条对其进行的任何更新。没有信用方收到或知道任何违反或取消任何此类保险单的通知。

第8.24节

其他债务的证据。截至截止日期，除附表8.24所列外，除本协议项下的贷款和第10.01条允许的其他融资债务外，信贷方及其各自的子公司没有未偿还的融资债务。

第8.25节

高级债务。信用证当事人在信用证项下的本金、利息（包括，在法律允许的范围内，在任何破产或清算程序开始后产生的所有利息，其利率，包括任何适用的违约后利率，在适用的协议）、保费（如有）、费用、根据信用证应付的赔偿、补偿、费用、损害赔偿和其他责任构成“高级债务”（或任何类似条款）。

第8.26节

[预订的]。

第8.27节

爱国者法案。信贷方及其每个子公司在所有重大方面均遵守（a）《敌对交易法》、美国财政部的每项外国资产控制法规以及与之相关的任何其他授权立法或行政命令，（b）爱国者法案和（c）与“了解您的客户”和反洗钱规则和法规相关的其他联邦或州法律。任何贷款的任何收益均不得直接或间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职位候选人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款项，以便获得，保留或指导业务或获得任何不当优势，违反了1977年美国反海外腐败法。

第8.28节

外国资产管制条例和反洗钱。（a）每个信贷方和每个信贷方的每个子公司及其每个及其各自的高级职员和董事，并就借款人、其雇员和代理人所知，遵守并将在所有重大方面遵守美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）颁布的所有美国经济制裁法律、行政命令和实施条例（统称为“制裁”））和美国国务院，以及《银行保密法》和根据该法颁布的所有法规中所有适用的反洗钱和反恐融资规定。没有信用方和信用方的子公司，或据该信用方或子公司所知，他们各自的任何董事、高级职员或雇员，或任何信用方或任何子公司的任何代理人将以与特此建立的信贷融通有关或从中受益的任何身份行事（i）是美国政府在特别指定国民名单上指定的人美国人无法与之打交道或以其他方式从事商业交易的被封锁人员（“SDN名单”），是美国经济制裁法的其他目标的人，例如美国人不能与该人进行交易或以其他方式从事商业交易，或受（包括但不限于该人担任董事或拥有有表决权的股份或权益）控制，或直接或间接行事，为或代表，SDN名单上的任何个人或实体或作为美国经济制裁禁令目标的外国政府，以便进入或履行，本协议或任何其他信用文件将被美国法律禁止（上述（i）-中描述的人是“受制裁人”）。

(b)

每个信用方和每个信用方的每个子公司及其每个和他们各自的高级职员和董事，并就信用方、他们各自的雇员和代理人所知，在所有重大方面均遵守反腐败法，并将在所有重大方面继续遵守此类法律。信贷方将维持并执行旨在促进信贷方、其子公司及其各自董事、高级职员、雇员和代理人在所有重大方面遵守反腐败法和适用制裁的政策和程序。借款人不会要求任何借款，信贷方不得使用，并应促使其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人不得使用任何借款（a）的收益来促进要约，付款，承诺付款，或授权向违反任何反腐败法的任何人支付或给予金钱或任何其他有价物，（b）为资助、资助或促进任何人的任何活动、业务或交易或与任何人的交易受制裁人，或在任何国家，本身是任何制裁对象或目标的地区或领土（在本协议签署时，克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚），如果此类活动、业务或交易将被制裁禁止，如果由在美国注册成立的公司，（c）以任何可能导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的方式。

第8.29节

经纪人费用。除非支付给代理和贷方，否则不会就信贷融资支付经纪人或发现者的费用或佣金。

第九条

肯定性契约

信贷方特此承诺并同意，在截止日期及之后，直至总承诺终止，贷款连同利息、费用和本协议项下产生的所有其他义务（未声明的或有义务除外）均按照本协议的条款：

第9.01节

财务信息、报告、通知和信息。信贷方将向行政代理人（为其自身、抵押代理人和每个贷方）提供以下财务报表、报告、通知和信息的副本：

(a)

未经审计的月度财务报表。从截止日期后发生的控股的第一个完整会计月开始，在控股的每个会计月（任何季度末除外）结束后的四十五（45）天内，未经审计的财务报表与根据第9.01（c）条。

(b)

未经审计的季度财务报表。在控股公司每个财政年度最后一个财政季度结束后的四十五（45）天内，初步未经审计的财务报表与根据第9.01（c）节提供的控股公司每个财政年度第四季度的信息一致，前提是此类未经审计的财务信息应附有对根据合规证书要求交付的所有项目的计算。

（C）

季度财务报表。从截止日期后发生的控股公司的第一个完整财政季度开始，在控股公司每个财政年度的前三（3）个财政季度结束后的四十五（45）天内，（x）截至该财政季度末的控股公司及其子公司的未经审计的合并资产负债表和（y）控股公司及其子公司在该财政季度以及该财政年度部分的未经审计的合并收入和现金流量表然后结束，并以比较形式列出可比财政季度的数字、上一财政年度的财政年度的一部分以及该财政年度的预算，所有这些都由借款人的授权官员证明在所有重大方面都是完整和正确的呈现，在所有重大方面，根据会计原则，控股公司及其子公司的财务状况和经营业绩，受正常年终调整和没有脚注披露的约束，以及根据第9.01（k）。

（四）

年度财务报表。在从截至2020年12月31日的控股财政年度开始的每个控股财政年度结束后的一百二十（120）天内，控股及其子公司的合并资产负债表副本，以及控股公司及其子公司在该财政年度的相关合并收入和现金流量表，以比较形式列出上一财政年度的数字和该年度的预算，对此类合并报表进行审计和认证，没有任何“持续经营”或类似的限定或例外，或对此类审计的范围没有任何限定、限制或例外，由国家认可的独立会计师事务所声明此类合并财务报表在所有重大方面公允反映了所示期间的财务状况，符合在与往年一致的基础上应用的会计原则，或确定对此类会计原则应用的任何修改，连同根据第9.01（k）节规定的管理层讨论和分析报告。

（e）

合规证书。在根据上述（c）或（d）条（如适用）交付财务信息的同时，由控股公司的授权人员签署的合规证书，（i）合理详细地显示总杠杆率的计算和对财务业绩契约的遵守情况，并说明没有发生违约或违约事件并且正在继续（或者，如果违约或违约事件已经发生并且正在继续，指定此类违约或违约事件的详细信息以及已采取或将要采取的行动）并包含第8.09节中规定的适用证明，包括实质上采用附表3形式的书面补充，4和5，在适用的情况下，关于任何信贷方在截止日期后获得的任何额外资产和财产的担保质押协议，所有细节均合理；假如，仅对根据上述（d）条在交付财务信息的同时交付的合规证书中的专利和商标（均在担保质押协议中定义）需要对担保质押协议附表3进行书面补充，仅根据上述（d）条提供财务信息，显示合并超额现金流的计算和根据第5.02（a）（i）条规定的到期预付款。

（F）

预算。在Holdings的每个财政年度开始后的六十（60）天内，从2021年1月1日开始的财政年度开始，按季度对当时财政年度的预测财务预测，通常由信贷方的管理层准备供其内部使用，其范围与截止日期之前提供给行政代理人的预测一致（包括在建立此类预算时所做的高级假设）。

（G）

默认值；诉讼。在任何信用方或其任何子公司的授权人员获悉此事后，立即且不迟于五（5）个工作日，借款人授权官员关于（i）构成违约或违约事件的任何事件的发生的通知，该通知应指明其性质、存在期限以及适用的信贷方建议采取的行动对此，（A）发生与隐私和安全法有关的任何重大诉讼、诉讼、程序、劳工争议或调查，或（B）任何诉讼、诉讼、程序、劳工争议或调查的开始关于隐私和安全法，并且在行政代理人合理要求的范围内，提供与此相关的所有重要文件的副本（披露会违反保密协议或导致其各自子公司的信贷方放弃律师客户特权的文件除外）。

（H）

其他诉讼。在获悉任何旨在影响任何信用文件的合法性、有效性或可执行性的未决或威胁（以书面形式）诉讼、诉讼、程序或其他争议后，立即且不迟于五（5）个工作日，声明借款人的授权人员，该通知应指明其性质，适用的信用证当事人建议采取的行动，以及所有相关材料文件的副本。

（一世）

交易文件。在任何信用方获悉发生（i）任何一方的重大违约或重大违约或终止通知或重大修订后，立即且不迟于五（5）个工作日，第10.07（a）条中提及的任何交易文件或任何其他文件或文书，或任何一方根据第10.07（a）条中提及的任何文件或文书的任何重大违约、违约或终止通知，或对其的修订（b）、在第（i）和条的情况下，借款人授权官员的声明，说明此类违约或违约或终止通知的详细信息以及已采取或将采取的行动，如果适用的，此类修订的副本。

（j）

[预订的]。

(k)

管理层讨论与分析。连同根据（i）第9.01（c）和9.01（d）节提交的每次财务报表，一份由借款人授权官员签署的合理详细的管理层讨论和分析报告，描述信贷方及其子公司在财政季度和随后结束的财政年度部分的运营和财务状况（如适用），以及第9.01（c）和9.01（d）节，一份以比较形式列出上一财政年度相应期间的相应数字的报告，以及关于根据第9.01（d）节提交的年度财务报表，根据第9.01（f）节交付的当前财政年度的最新预测中的相应数字，并讨论任何重大变化的原因。

（升）

关键绩效指标。连同根据第9.01（a）、9.01（b）和9.01（c）节、月度和季度关键绩效指标（如适用）提交的每次财务报表，提供有关信贷方月度和季度运营趋势的详细信息，包括但不限于月均用户、日均用户、订阅者、和每个用户的平均收入，从截止日期后的第一个完整财政月或季度开始。

(m)

股权持有人报告。在交付给借款人的直接或间接股权持有人后立即发送给这些持有人的任何报告的副本。

（n）

政府或监管沟通。在可行的范围内发送给任何政府机构或其他监管机构或从任何政府机构或其他监管机构接收的任何非常规材料通信的副本，并且在交付后立即不受适用法律、规则或法规的禁止。

（哦）

[预订的]。

（p）

[预订的]。

（问）

[预订的]。

（R）

其他信息。以合理的及时性，提供有关业务、财务、信用方的法律或公司事务及其子公司因为任何代理人代表其自己或代表任何贷款人可能会不时以书面形式合理要求（披露会违反保密协议或导致信贷方或其各自子公司放弃律师客户特权的信息除外）），包括但不限于任何贷方为遵守实益所有权条例而要求的任何信息。

借款人特此承认（a）行政代理人将通过在平台上张贴借款人材料，向贷款人提供由控股或借款人或代表控股或借款人提供的材料和/或信息（统称为“借款人材料”），以及（b）某些贷款人（每个，“公共贷款人”）可能有不希望收到重大非公开信息的人员，他们可能从事与借款人或其关联公司证券有关的投资和其他市场相关活动。借款人特此同意，它将尽商业上合理的努力来确定可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并且（w）所有此类借款人材料均应清楚显眼地标明“公开”，至少，是指“公共”一词应出现在其第一页的显着位置；（x）通过将借款人材料标记为“公开”，借款人应被视为已授权行政代理人和贷款人将此类借款人材料视为不包含任何重要的非公开信息（尽管它可能是敏感的和专有的）（但前提是此类借款人材料构成机密信息，他们应按照第13.17条的规定处理；（y）允许通过指定为“公共信息”的平台部分提供所有标有“公共”字样的借款人材料；（z）行政代理人有权处理任何借款人材料未标记为“公开”的内容仅适用于在平台未指定为“公开信息”的部分上发布。尽管有上述规定，借款人没有义务将任何借款人材料标记为“公开”。每个信用方特此承认并同意，除非借款人提前通知行政代理人，否则根据上文第9.1（a）、（b）、（c）和（d）节提供的所有财务报表和证书在此被视为适合分发，并可供使用，给所有贷款人，并可能被行政代理人和贷款人视为不包含任何重要的非公开信息。

第9.02节

账簿、记录和检查。信用方将，并将促使其各自的子公司维护记录和账簿，其中应对涉及信贷方或此类子公司的资产和业务的所有重大财务交易和事项进行符合一贯适用的会计原则的分录，视情况而定，以便在所有重大方面公平地呈现控股公司及其子公司的财务状况和经营业绩，但须根据定义的术语“备考基础”允许的特定交易进行任何调整或估计。信贷方将，并将促使其各自的子公司允许代理人的代表和独立承包商访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和运营记录，并制作其副本或摘要，并讨论其事务，与其董事、高级职员和独立公共会计师的财务和账目（控股公司和借款人的授权代表应有权并有机会出席），所有费用均由信贷方承担，并且（除非发生特定违约事件或财务契约或财务报告违约事件并已发生并持续）在正常工作时间内的合理时间，经合理提前通知信贷方；前提是，除非特定的违约事件或财务契约或财务报告违约事件已经发生并持续（a）每年不得超过一次此类访问和检查，以及（b）此类访问检查应在正常工作时间内的合理时间至少提前五（5）个工作日通知。代理人根据本第9.02条获得的任何信息可应其他受担保方的要求与该受担保方共享。

第9.03节

保险的维护。信贷方将并将促使其各自的子公司始终保持完全有效，与信贷方认为（根据其合理的商业判断）在投保或续保相关保险时财务状况良好且信誉良好的保险公司，为其财产和业务投保，以防止从事相同或类似业务的人通常投保的种类的损失或损害，此类其他人在类似情况下通常携带的类型和数量；并将应行政代理人的书面要求，向行政代理人提供有关如此承保的保险的合理详细信息，以进一步交付给贷款人，包括（i）对（A）代表受担保方指定行政代理人为损失收款人的所有“所有风险”政策（业务中断政策除外）的背书，以及（B）指定行政代理人的所有一般责任政策，代表受担保方，作为额外的被保险人和在相关保险公司提供的范围内，说明没有取消，其保险金额的实质性减少应在行政代理人收到书面通知后至少三十（30）天（或在因未付款而取消的情况下为十（10）天）有效。信贷方将，并将促使其各自的子公司在到期时支付与此类保单相关的所有保费，并在所有重大方面遵守此类保单的要求。

第9.04节

缴纳税款。信贷方将支付和解除，并将促使其各自的子公司支付和解除对其或其收入或利润或属于其的任何财产征收的所有重大税收、评估和政府收费或征税，当同样到期和应付以及所有合法的重大索赔，如果未支付，可以合理地预期成为优先于抵押代理人的留置权或对信贷方或其任何子公司的任何财产的其他重大留置权的留置权；假如，任何信贷方或其各自的任何子公司均无需支付或免除任何此类税款、评估、收费、征费、善意并通过勤勉地进行的适当程序对留置权或索赔提出异议，该信用方或其各自的子公司已根据公认会计原则保持了足够的准备金。

第9.05节

维持存在；遵守法律等除第10.03节或第10.04节允许的范围外，每个信用方将，并将促使其子公司，（a）保持和维持完全有效并影响其组织存在，（b）根据其所在州或成立、组织或组建的司法管辖区的法律，保持和维持其良好信誉（在该概念适用的范围内），并且在合理预期不这样做的情况下，重大不利影响，该人有资格或被要求有资格作为外国实体开展业务的每个州或其他司法管辖区，（c）除第9.18条规定外，在所有重大方面遵守所有适用的法律、规则、法规和命令，除非通过适当的程序真诚地努力抗辩，并且根据会计原则在该人的账簿上建立了足够的储备，或者如果不遵守，单独或总体上不能，合理预期会产生重大不利影响，（d）完全有效地保留和维持所有权利、特权、资格，其正常业务开展所需的许可和执照，但与第10.03条允许的交易和第10.04条允许的资产销售有关的除外，并且除非合理预期不会单独或总体上产生重大不利影响，（e）保留或更新其所有重要的注册商标、商号和服务标志，以及（f）在不侵犯任何其他人在任何方面的任何知识产权的情况下开展业务，并应在所有方面遵守其条款许可证，除非单独或整体不这样做，不能合理预期会导致重大不利影响。

第9.06节

环境合规。

(a)

每个信用方将，并将促使其子公司（i）在实质上遵守所有环境法的情况下使用和运营其所有设施和财产，获得并保持所有必要的许可、注册、批准、证书，有效环境法要求的许可证和其他授权，并在实质上遵守这些法律，处理、储存、运输和处置所有有害物质，实质上符合所有环境法，以及保持其及其财产不受任何环境法施加的任何留置权，在上述第（i）至条的每一种情况下，除非单独或总体上未能这样做，不能合理预期会导致重大不利影响。

(b)

借款人将在任何信贷方或其子公司获悉（i）任何信贷方或其任何子公司严重违反任何环境法或根据任何环境法承担责任时，立即通知行政代理人，任何关于以下方面的书面查询，提起诉讼、书面调查通知或其他行动（包括但不限于任何外国、联邦、州或地方环境机构或委员会或任何其他人）与任何信用方或任何子公司根据任何环境法合理预期会导致重大不利影响，在任何信贷方或任何子公司或其中的任何设施或资产的任何不动产上、之上、之下或从其发现释放或威胁释放，单独或总体而言，可合理预期会导致重大不利影响。

（C）

如果任何信用方的任何不动产上存在任何危险材料，并且单独或总体上可以合理地预期会导致重大不利影响，则每个信用方及其各自的子公司在发现这些材料后，应根据环境法采取一切必要措施，启动并合理迅速地完成所有响应、纠正和其他行动，以减轻和消除任何此类违规行为或潜在责任，并应定期向行政代理人合理告知其重大行动和此类行动的结果；但不得要求信用方在一定程度上采取任何此类响应行动其这样做的义务正受到善意的质疑，并通过适当的程序和根据会计原则针对此类情况保留适当的准备金。

（四）

对于本第9.06节中描述的可合理预期会导致重大不利影响的任何事件，信用当事方应向行政代理人提供任何重大通知的副本，任何信用方或其任何子公司根据与此类事件相关的任何环境法向任何政府机构或其他人提供的提交或文件。此类通知、提交或文件应在向任何政府机构或第三方提供此类材料后的三十（30）个工作日内提供给行政代理人。

（e）

对于本第9.06节中描述的可合理预期会导致重大不利影响的任何事件，应行政代理人的书面要求，借款人应自费提供环境现场评估（包括，不局限性，应行政代理人的合理要求进行的任何地下水或其他测试的结果）涉及任何信用方或其各自子公司现在或以后拥有的作为此类事件标的的任何不动产，由行政代理人合理接受的环境咨询公司进行，表明可能存在或不存在根据环境法合理预期需要采取进一步行动的危险材料，以及与任何危险材料有关的任何必要行动的潜在成本，根据或源自该不动产；规定，如果借款人未能在提出此类请求后六十（60）天（或行政代理人可能以书面形式同意的更长期限）内提供相同的内容，则行政代理人可以，但没有义务，进行同样的行为，信贷各方应授予并特此授予行政代理人及其代理人对此类不动产的合理访问权。

第9.07节

埃里萨。（a）在任何信用方或其各自的任何子公司知道以下任何事件的发生（或预期发生）后，这些事件单独或总体上可合理预期会导致重大不利影响，借款人将向代理人和每个贷款人提供一份借款人授权官员的证明，详细说明此类事件以及该信贷方、该子公司或ERISA附属公司需要或拟采取的行动（如有），连同向该信用方发出或提交或由该信用方提交的任何通知（要求、提议或以其他方式），与此相关的此类子公司或ERISA附属公司（在信用方可合理获得的范围内）：发生了与养老金计划相关的可报告事件；未能满足守则第412节或ERISA第302节的最低资金标准（无论是否根据守则第412（c）节豁免）或ERISA第302（c）条）已经发生（或合理可能发生）与养老金计划有关，或将向财政部长提出申请豁免或修改最低资助标准（包括任何要求的分期付款）或根据《守则》第412或430节关于养老金计划的任何摊销期的延长；多雇主计划已经或将要终止，根据ERISA第IV篇被分割或宣布破产；将采取或已经采取措施终止任何退休金计划（包括发出书面通知）；任何信贷方、子公司或ERISA附属公司未能为多雇主计划做出任何必要的贡献，或已根据ERISA第515条对信用方、其子公司或ERISA附属公司提起诉讼，以收取对多雇主计划的拖欠供款；PBGC已通知任何信用方，其任何附属公司或任何ERISA附属公司有意任命受托人管理任何退休金计划；任何信用方，其任何子公司或任何ERISA附属公司未能根据《守则》第412条就养老金计划支付所需的分期付款或其他付款；与计划有关的任何行动已发生，可合理预期会导致要求任何信用方向PBGC或此类计划提供保证金或其他担保；任何信用方，根据第4062、4063、4064节的规定，其任何子公司或任何ERISA附属公司已经或将承担（或已被书面通知将承担）对养老金计划或多雇主计划的任何责任，ERISA的4069或4201；或者未能遵守与计划有关的ERISA、守则或其他适用法律。

(b)

立即按照任何代理人的任何合理要求，任何信用方或其任何子公司收到的与任何多雇主计划或ERISA第101（l）条所述的任何通知有关的ERISA第101（k）条所述的任何文件的副本任何信贷方或其各自的任何子公司已收到与任何多雇主计划有关的信息；前提是，如果任何信贷方或其任何子公司未要求适用的多雇主计划的管理人或发起人提供此类文件或通知，适用的信用方或适用的子公司，应任何代理人的要求，应立即要求该管理人或保荐人提供此类文件或通知，并应在收到后立即提供此类文件和通知的副本；进一步规定，本（b）段也应适用于ERISA第101（k）或101（l）节中描述的所有文件和通知，这些文件和通知与ERISA附属机构出资或有任何实际或或有义务的多雇主计划有关作出任何贡献或付款，如果任何信贷方或其各自的任何子公司被合理预期会导致此类多雇主计划下的重大不利影响。

第9.08节

物业维护。每个信用方将，并将促使其子公司，（i）维护、保存、保护和保持其有形财产和资产处于良好的维修、工作秩序和状况（正常磨损除外，并受第10.03条允许的交易的约束）或第10.04节），并进行必要的维修，更新和替换保护、保存、维护和更新所有公司拥有的知识产权（除非根据适用的信用方的合理商业判断，此类公司拥有的知识产权对业务不重要，并且在经济上不再可行或在商业上不再需要维护，或在其业务中使用或有用，在每种情况下，在正常业务过程中）和在必要时维护和更新使用和占用此类财产和资产所需的所有执照、许可证和其他许可，在小节的每种情况下（i）至，除非单独或总体上未能这样做，否则无法合理预期会产生重大不利影响。

第9.09节

额外的担保人和授予人。

(a)

受限于本协议或担保协议和担保质押协议（如适用）中规定的任何适用限制，信贷方将在其成立或收购后的三十（30）天内（或抵押代理人可能以书面形式同意的更长期限）和行政代理人）导致任何子公司（除了（x）除外子公司或（y）与合并或收购有关的合并子公司，包括许可收购，只要该合并子公司根据该交易的完成而被合并不存在）在截止日期之后形成或以其他方式购买或收购，或成为子公司（除了（x）除外子公司或（y）与合并或收购（包括许可收购）有关的合并子公司，只要该合并子公司根据该交易并在该交易完成后合并不存在）在交割日之后以担保协议附件I的形式签署担保协议的（x）补充或形式和实质令抵押代理人和行政代理人合理满意，以及（y）以担保质押协议附件I的形式对担保质押协议进行补充，或形式和实质令抵押代理人合理满意的担保协议。

(b)

借款人可不时（就任何外国子公司而言，须经抵押代理人和行政代理人同意），通过（i）促使该子公司签订担保协议和适用的担保文件，并采取其他行动并交付抵押代理人和行政代理人合理满意的其他文件和文书，将任何子公司添加为担保人提供与根据第6.01条交付的文件或行政代理人或抵押代理人合理要求的文件一致的公司、合伙或有限责任公司行动、高级职员在职、律师意见和其他文件的证明。

（C）

受限于本协议或担保协议和担保质押协议（如适用）中规定的任何适用限制，如果任何子公司在截止日期后不再是除外子公司，信贷方将：在借款人根据第9.01（e）条要求交付合规证书的下一个日期后的三十（30）天内（或抵押代理人和行政代理人可能以书面形式同意的更长期限），促使该附属公司以担保协议附件I的形式签署对担保协议的（x）补充，或以抵押代理人和行政代理人合理满意的形式和实质的担保，（y）以担保协议附件I的形式对担保协议进行补充，或形式和内容令抵押代理人合理满意的担保协议。

第9.10节

额外库存的承诺。根据本协议或担保质押协议中规定的任何适用限制，信贷方将在第9.09条规定的期限内为担保方的利益向抵押代理人质押，（i）每个子公司的所有股本（与合并或收购有关的合并子公司除外，包括允许的收购，只要该合并子公司根据此类交易并在该交易完成后被合并不存在）在截止日期之后，在截止日期之后签署的任何本票，证明任何信贷方或任何信贷方的子公司欠任何其他信贷方的债务，以及所有其他书面债务证据，总额超过1,000，000美元信用方。

第9.11节

所得款项用途。定期贷款融资的收益将由借款人（a）仅用于将此类收益借给控股公司，将借出该等所得款项给集团，以在交割日支付最多192,000，000美元的收购代价（目标将同时向借款人出资），所有这些均按照本协议附件A和（b）支付费用，费用，保费，与进入信贷融通和上述交易相关的原始发行折扣和其他交易成本。

第9.12节

进一步保证。（a）受本协议、担保协议、担保质押协议或任何其他信用文件规定的任何适用限制的约束，信用方将签署任何和所有进一步的文件、融资报表、协议和文书，并采取任何适用法律可能要求的或抵押代理人或行政代理人可能合理要求的所有此类进一步行动（包括归档和记录融资报表、固定装置归档、抵押、信托契约和其他文件），为了授予，保存，保护和完善由担保质押协议、任何抵押或任何其他担保文件创建或打算创建的担保权益的有效性和优先权，所有费用和费用均由借款人承担；进一步规定，信用证当事人和抵押代理人将签署任何和所有受外国法律管辖的担保文件、协议和文书，并采取任何适用法律可能要求的或抵押代理人或行政代理人可能合理要求的所有此类进一步行动，为了授予、保存、保护和完善就外国信贷方拥有的或受非美国司法管辖区法律管辖的任何资产创建或打算创建的担保权益的有效性和优先权。

(b)

受任何适用担保文件中规定的任何适用限制的约束，如果任何信贷方在交割日之后获得了公平市场价值超过1,000，000美元的不动产的任何费用单利，或由在截止日期后成为信贷方的任何人持有，借款人将通知抵押代理人和贷款人，并将导致此类资产受到留置权的约束，以确保适用的义务，并将采取，并促使其他信贷方采取抵押代理人必要或合理要求的行动，以授予和/或完善符合担保文件适用要求的留置权，包括第9.12（a）条所述的行动，所有费用和费用均由借款人承担，双方同意并理解，信贷方应在获得此类不动产后九十（90）天（或抵押代理人可能自行决定同意的更长期限）之前授予和/或完善这样的留置权。根据前句交付给抵押代理人的任何抵押贷款应附有（i）由国家认可的产权保险公司签发的产权保险单（或其无条件约束性承诺），为每笔抵押贷款的留置权提供保险作为其中描述的抵押财产的有效留置权（具有其中描述的优先权），除第10.02条明确允许外，没有任何其他留置权，以及在适用司法管辖区可用的范围内，抵押代理人可能合理要求的背书和再保险；如果抵押代理人或行政代理人提出要求，当地法律顾问向适用的信用方提供的意见，其形式和内容令抵押代理人和行政代理人合理满意；如果行政代理人或抵押代理人要求，以及如果任何此类不动产位于联邦紧急事务管理局准备的地图上指定的“特殊洪水危险区”，则由抵押贷款授予人签署的洪水通知表以及建筑物和内容已投保洪水保险的证据，所有形式、实质和金额均令行政代理人和抵押代理人满意；如果行政代理人或抵押代理人要求，由行政代理人和抵押代理人合理接受的评估师准备的不动产当前评估，并且在形式和实质方面令所需贷款人满意；（v）如果行政代理人或抵押代理人要求，由行政代理人和抵押代理人合理接受的环境工程师准备的不动产环境评估，并附有此类报告、证书、行政代理人或抵押代理人可能合理要求的研究或数据，其形式和内容均应令所需贷款人满意；行政代理人和抵押代理人可能合理要求的其他信息、文件和证明。

（C）

尽管本文或任何其他信用文件中有任何相反的规定，如果抵押代理人和行政代理人确定对任何财产设立或完善任何留置权的成本与由此提供给贷款人的实际利益相比过高，那么出于信用文件的所有目的，此类财产可能会被排除在抵押品之外。

第9.13节

银行账户。

(a)

在交割日之后立即且不迟于交割日后九十（90）天内（或抵押代理人可能自行决定同意的更长期限）（在尚未确定的范围内），信贷方应就其各自的证券账户建立并向抵押代理人交付控制协议，附表9.13中规定的存款账户和投资财产，但（i）在美国开设的账户除外，这些账户（A）仅用于支付工资、工资税或员工工资和福利，（b）是专门为第三方持有信托资金而设立的信托账户，（c）在正常业务过程中始终以“零余额”为基础，（d）是现金抵押账户确保信用卡设施或商户账户，（e）是现金抵押账户，以确保此类账户中的信用证总额不超过1,400，000美元，（f）在本条（i）的（a）至（e）或（g）条中未另行说明的范围内），任何此类帐户的金额始终低于500,000美元，个人，或所有此类账户的总额低于1,000，000美元，或（g）用作托管账户或以其他方式与第三方进行交易，前提是其中的此类存款或证券构成本协议允许的留置权在美国境外开立的账户（上述第（i）和条中描述的每个此类账户，“除外账户”）。信用方可以设立新的存款账户或证券账户，只要（i）在设立该账户后的五（5）个工作日内，信用证当事人已向代理人交付了一份经修订的附表9.13，包括该账户信贷方已在创建该账户后九十（90）天内（或抵押代理人自行决定同意的更长期限）向抵押代理人交付了关于该账户的控制协议，除非该账户是除外账户。对于信贷方获得的与许可收购或许可投资有关的附表9.13中规定的任何账户（除外账户除外），双方同意并理解，信用证各方应在该日期之前在此类许可收购或许可投资结束后九十（90）天（或抵押代理人可能自行决定同意的更长期限），根据以下规定就每个此类账户交付控制协议本节9.13。

(b)

除其他事项外，每份控制协议均应规定，除非抵押代理人另有约定，（i）经抵押代理人通知（“控制通知”），银行，证券中介或其他金融机构一方将遵守抵押代理人的指示，指示在未经适用信贷方进一步同意的情况下处置资金；前提是，抵押代理人同意不发出控制通知，除非违约事件已经发生并持续存在，并且银行、证券中介或其他金融机构一方无权抵消或补偿或任何其他索赔受其约束的帐户，除了支付其服务费和与管理该账户直接相关的其他费用以及退回的支票或其他付款项目；此外，如果发出控制通知，则，在书面放弃相关违约事件后，或者如果该违约事件已根据本协议的条款得到纠正，则只要当时不存在其他违约事件，抵押代理人应撤销该控制通知。如果抵押代理人根据任何控制协议发出控制通知，则受该控制协议约束的所有收款或其他金额应按照抵押代理人的指示进行转移，并用于以第5.02（f）条规定的方式支付义务）。

（C）

如果，尽管有本第9.13条的规定，在违约事件发生后和持续期间，信用方收到或以其他方式支配或控制任何金额，信贷方应为抵押代理人以信托方式持有此类金额并且不得将此类金额与任何信用方或其他人的任何其他资金混合，或将此类金额存入附表9.13规定的账户以外的任何账户（因为此类附表可能会被修改）或不时修改）（除非抵押代理人另有指示）。

第9.14节

高级义务。

借款人和每个信贷方应采取所有必要的或行政代理人、抵押代理人或所需贷款人合理要求的行动，以确保债务是并保持为“指定优先债务”、“优先债务”、“优先债务”。负债，”“担保人高级债务”或“高级担保融资”（或任何类似术语）在管辖任何适用的初级债务和任何其他债务的付款权次于债务的任何契约或文件中定义。

第9.15节

贷款人会议。

借款人和每个信贷方应，（a）应任何代理人的要求，在控股的每个财政季度结束后的三十（30）天内，在借款人和代理人合理同意的时间，在双方同意的地点和时间，或者，由借款人自行选择，通过电话会议，与所有选择参加此类会议（或电话会议，如适用）的贷款人，在该会议（或电话会议，如适用）上应审查上一财政年度的财务业绩控股的季度或年度，如适用，每个信用方及其子公司的财务状况以及每个信用方当前财政年度的预测。

第9.16节

OFAC；爱国者法案。

每个信用方以及每个信用方的每个子公司应在所有重大方面遵守本协议第8.27节和第8.28节中提及的法律、法规和行政命令。

第9.17节

遵守法律；授权。

除非单独或总体上不能合理预期会产生重大不利影响，否则每个信用方和信用方的每个子公司：（a）应遵守所有适用法律和（b）获得所有必要的政府许可，授权，同意和批准经营其目前开展的业务。

第9.18节

数据隐私。每个信用方以及每个信用方的每个子公司应（i）在截止日期及之后努力遵守所有隐私和安全法，在截止日期后的十二（12）个月内在所有重大方面实际遵守所有隐私和安全法。

第9.19节

外国投资委员会。如果抵押代理人根据信用证的条款确定其有权根据信用证行使补救措施，与（a）任何贷款人获得借款人的“控制权”（定义见31 CFR第800部分）或（b）完成需要根据31 CFR 800.401及以下提交声明的交易有关，如果抵押代理人提出要求，借款人应：与抵押代理人合作，以（i）在抵押代理人合理确定的情况下，尽快（并且在任何情况下在十（10）个业务范围内）准备并向CFIUS提交联合自愿通知（“JVN”）或声明草案抵押代理人作出此类决定的天数），在收到CFIUS关于JVN草案的任何反馈后，尽快向CFIUS提交或促使提交JVN，以及做或促使做所有必要的事情，在切实可行的情况下尽快按照抵押代理人合理接受的条款获得CFIUS许可（定义见收购协议）是适当的或可取的。此类合作应包括（x）给予对方合理的机会提前审查和评论提交给CFIUS的文件和提交的草稿；（y）立即将CFIUS收到或给予CFIUS的任何通信通知对方，个人身份信息或任何一方合理确定为机密商业信息的信息除外；（z）允许彼此提前审查与CFIUS的任何书面或口头沟通，在与CFIUS的任何会议、电话或会议之前相互协商，在CFIUS不禁止的范围内，让彼此有机会参加和参加与CFIUS的任何电话会议或面对面会议。

第十条

消极契约

信贷方特此承诺并同意，在截止日期及之后，直至总承诺和贷款，连同利息、费用和本协议项下产生的所有其他义务（未声明的或有义务除外）根据条款全额支付本协议的：

第10.01节

对债务的限制。每个信用方不会，也不会允许其任何子公司直接或间接地创造、招致、发行、承担、担保、忍受存在或以其他方式直接或间接对任何债务承担责任，或有或以其他方式，除了：

(a)

与义务有关的债务；

(b)

代表在日常业务过程中产生的对控股公司或其任何子公司的董事、高级职员和雇员的递延补偿的债务；

（C）

在该信用方及其子公司的日常业务过程中产生的无担保债务，并与供应商按正常贸易条款提供的与购买货物有关的开立账户的过去惯例一致逾期不超过九十（90）天的服务，或者，如果逾期超过九十（90）天，则存在争议，并且已根据会计原则建立了足够的准备金该信用方的账簿，但不包括因借款而产生的债务或与之相关的或有负债；

（四）

债务（i）证明新获得的财产的递延购买价格或为购买该信用方及其子公司的设备而产生的费用（根据购买货币抵押、债务或其他方式，无论是欠卖方还是第三方）或建造或改进任何信用方及其子公司的任何固定或资本资产（前提是，此类债务是在获得或完成此类财产的建设或改进后九十（90）天内产生的）和资本化租赁负债和本条（d）项下此类债务的允许再融资；假如，根据本条（d）的所有未偿债务总额在任何时候都不得超过5,000，000美元；

（e）

债务：（i）信用方欠任何其他信用方或信用方欠非信用方的子公司的债务，如果信用方欠非信用方的子公司，则该债务，应服从公司间从属协议规定的义务；[保留]；不属于任何信用方的信用方的子公司；假如本条项下的未偿债务金额在任何时候均不超过1,000，000美元（扣除任何此类债务的偿还）和不是信用方的子公司欠任何其他子公司不是信用方；

（F）

投标履约或担保保证金、完工担保、上诉保证金或与工人赔偿索赔有关的债务，在每种情况下，均发生在正常业务过程中；

（G）

本协议项下允许的与债务有关的担保义务，但信用方为以下（r）条所述类型的债务提供的担保义务除外；

（H）

无担保债务包括任何信用方向现任或前任管理人员、董事和雇员（或其遗产、为购买或赎回第10.06条允许的控股（或其任何直接或间接母公司）的股本而发行的任何信用方或其任何子公司的配偶或前配偶）；假如，根据本条（h）的所有未偿债务总额在任何时候都不得超过1,000，000美元；

（一世）

由于在日常业务过程中背书存款工具而产生的债务；

（j）

初级债务；前提是本条（j）项下未偿还的初级债务金额在任何时候都不超过1,000，000美元；

(k)

在正常业务过程中，包括为保险费融资或承担或支付义务的债务；

（升）

[预订的]；

(m)

与信用证有关的债务，在任何时候总面额不超过500,000美元；假如该信用证可能不受任何留置权的约束（不超过该信用证面额的百分之一百三（103%）的现金留置权除外）；

（n）

代表任何税收的债务，评估或政府收费，前提是（i）此类税款正通过勤勉地进行的适当程序真诚地提出质疑并且已根据公认会计原则为其提供了足够的准备金，或在任何时候均无需根据第9.04节支付；

（哦）

附属公司的债务只要没有信用方担保或以其他方式对此类债务的支付承担责任（除非该信用方被允许担保或以其他方式承担责任）用于根据以下第（u）条支付此类债务，前提是本条（o）项下所有未偿债务的本金总额在任何时候均不得超过1,000，000美元；

（p）

在截止日期后成为子公司的任何人与任何许可收购有关的债务；前提是（i）此类债务在该人成为子公司时存在，并且不是在考虑或与该人成为子公司有关的情况下产生的，在此类债务的本金金额不增加的情况下，应允许对此类债务进行任何再融资、延期、续期或替换（增值价值加上等于应计但未付利息的金额除外，根据此类债务的条款应付的保费和费用，以及与此类修改、重述、更换、续期、延期或再融资相关的合理费用、开支、原始发行折扣和前期费用），无论是最终到期日还是加权平均寿命此类债务的到期日减少，此类债务，如果从属于债务，则在不低于贷款人的条件下仍然如此从属，并且与此类债务有关的原始债务人仍然是唯一的债务人，如果此类债务有担保，仅由被收购的资产而非任何其他抵押品担保，并且根据本条（p）承担或产生的任何此类债务的本金总额不得超过1,500，000美元；

（问）

在日常业务过程中产生的债务，与过去的惯例一致，涉及现金池安排、现金管理、存款账户、自动清算所发起和其他资金转移、存款（包括现金保险库和支票存款、零余额账户和清扫、退货处理、受控支付账户、正支付、密码箱和密码箱账户、账户对账和信息报告）、应付账款外包、工资处理、贸易融资服务、投资账户、证券账户以及其他类似安排，包括净额结算协议和透支保护

（R）

与工人补偿、健康、残疾或其他雇员福利或失业保险以及其他社会保障法律或法规以及与之相关的保费有关的对任何人的义务的债务，在每种情况下，在正常业务过程中；

（s）

第9.11（a）条所述的债务；

（吨）

[预订的]；和

（你）

额外的债务；前提是（i）所有此类债务都可以根据第10.02（x）条规定的留置权进行担保，并且根据第10.01（u）条规定的所有未偿债务的本金总额在任何时候都不得超过2,000，000美元。

第10.02节

留置权的限制。每个信用方不会，也不会允许其任何子公司直接或间接地对任何类型的任何财产或资产（不动产或个人、有形或无形）产生、招致、承担或容忍存在任何留置权。该人（包括其股本），无论是现在拥有还是以后获得，但以下情况除外（统称为“许可留置权”）：

(a)

确保支付义务的留置权；

(b)

附表10.02中确定的留置权，包括在交割日对受此类留置权约束的财产的此类留置权的替换、延期、修改或更新；前提是，这种替换，延长或修改的留置权不扩展到任何额外的财产，除了（i）在获得的财产之后附加或并入该留置权所涵盖的财产和收益及其产品；

（C）

担保第10.01（d）条允许类型的债务的留置权；前提是（i）此类留置权是在此类债务发生后九十（90）天内授予的，由此担保的债务不超过适用财产的成本和公平市场价值中的较小者，在进行此类收购（或建设）时的改进或设备，以及该留置权仅担保作为该条款中提及的债务标的的资产；

（四）

因法律实施而产生的有利于承运人、仓库员、机械师、材料员、修理工、承包商、分包商、供应商和房东的留置权、税收留置权以及其他类似留置权，在每种情况下，在正常业务过程中产生的金额（i）尚未逾期或，对于与税收无关的留置权，已就所有到期付款进行担保或提交或签署留置权豁免，对于与税收无关的留置权，在不超过90天的期限内仍需支付而无需罚款，正通过适当的程序真诚地努力抗辩，并且应根据会计原则在其账簿上建立足够的储备；

（e）

在与工人补偿、失业保险或其他形式的政府保险或福利有关的正常业务过程中产生的留置权或质押或存款，或为确保投标、法定义务、投标、在正常业务过程中订立的租赁或其他类似义务（借款除外），或为担保、滞留、海关、上诉或履约保证金的义务提供担保；

（F）

判决留置权，不会导致第11.01（f）条规定的违约事件的司法附件或类似留置权（i）正通过适当的程序真诚地努力抗辩，并且应根据会计原则在其账簿上建立足够的储备此类留置权正在通过适当方式认真抗议，或在提交后三十（30）天内未解除；

（G）

地役权、侵占、突出物、契约、衡平法地役权、通行权、土地使用、分区限制、所有权上的轻微缺陷或违规行为以及其他类似的产权负担，不会在任何实质性方面干扰该财产的价值或使用留置权被附加，对于任何受抵押的不动产，在发给抵押代理人的产权保险单中披露的产权负担；

（H）

尚未拖欠的税收、评估或其他政府收费或征费的留置权，或正在通过勤勉地进行的适当程序真诚地提出质疑，并且应根据公认会计原则在其账簿上建立足够的准备金；

（一世）

根据与银行留置权有关的任何合同、成文法或普通法规定，在正常业务过程中产生的留置权与过去的惯例一致，抵消权或类似权利和补救措施，涵盖存款或证券账户（包括贷记入账的资金或其他资产）或在存款机构或证券中介机构维持的其他资金，以及被视为与构成现金等价物的回购协议中的投资有关的留置权；

（j）

任何此类信贷方或子公司在其正常业务过程中签订的任何租赁（包括任何地面租赁）、许可或转租项下出租人、许可人或转租人的任何权益或所有权，仅涵盖如此租赁、许可或转租；和

(k)

在正常业务过程中授予任何人的任何资产的许可、再许可、租赁或转租；假如，同样不会对借款人或其子公司的业务产生重大不利影响，或不会显着降低信贷方或其子公司的整体资产价值，或为借入资金担保任何债务；

（升）

保证金（包括信用证）以确保投标、政府合同、贸易合同和租赁（债务除外）、法定义务、公用事业、担保债券（与判决或诉讼相关的债券除外）、履约保证金和其他义务的履行在日常业务过程中产生的类似性质；

(m)

对合营企业股权的留置权，以确保其义务；

（n）

[预订的]；

（哦）

（i）仅对不是信用方的任何子公司的资产留置权，以确保第10.01（o）条允许的债务和对任何子公司的股本授予的惯常留置权根据该子公司的组织文件，该子公司不是该子公司股东的信用方；

（p）

依法产生的有利于海关和税收当局的留置权，以确保支付与进口货物有关的关税；

（问）

与相关货物或资产的货物或资产的购买或运输有关的留置权以及以此类货物或资产的卖方或托运人为受益人的收益，或根据在正常业务过程中产生的习惯保留或所有权保留，并与过去的惯例一致，并且在任何情况下均不担保债务；

（R）

与任何意向书或购买协议有关的现金保证金存款所附的留置权，该协议可合理预期会导致本协议项下的许可收购或许可投资；

（s）

因在正常业务过程中或保险单上的存款及其收益而产生的留置权，以确保对保险公司的保费责任，包括对未到期保险费的留置权，以确保其融资；

（吨）

留置权由任何信贷方的合同义务组成，以完成第10.04条允许的处置，前提是此类留置权不能保证信贷方对适用的买方和托管安排的货币义务与此类处置有关，因寄售、有条件销售、所有权保留或在正常业务过程中销售货物的类似安排而产生的留置权，并且与过去的惯例一致，前提是此类留置权仅附加到受此类寄售、有条件销售约束的货物上，所有权保留或类似安排；

（你）

合资协议中对适用的合资企业授予对其资产或该合资企业股权的留置权的限制；

（五）

对该人的财产或资产的留置权在任何时间（任何人的任何股本除外）在该人的此类资产被收购或该人被合并时存在的总金额不超过1,500，000美元或与借款人或其任何子公司合并或成为借款人或任何担保人的子公司；前提是该留置权不属于“一揽子”或“所有资产”留置权的性质，并且不是在考虑此类收购、合并、合并或投资时设立的，并且不扩展到除信贷方收购、合并或合并的资产以外的任何资产；进一步规定，根据第10.01（p）条，由此类留置权担保的任何债务或其他义务应被允许；

（W）

托管账户的留置权，以确保信贷方及其子公司就本协议项下允许的收购或处置所欠的款项，前提是本协议项下也允许此类托管安排；

（X）

担保本协议项下允许的负债或债务的其他留置权，在任何时候未偿还的本金总额不超过1,000，000美元；但该留置权不得以现金和现金等价物作担保，根据抵押代理人和行政代理人可接受的债权人间协议，不得由抵押品以外的财产担保，并且应低于担保债务的留置权；

（y）

现金抵押品的留置权，用于确保任何判决上诉的金额和程序，在每种情况下都是此类判决上诉留置权的惯例；和

（z）

留置权包括根据任何租约的条款向房东（或其抵押权人）提供的保险或报废收益的惯常转让，以及任何租约中为出租或遵守此类租约的条款而保留的留置权和权利。

第10.03节

合并、合并等每个信用方不会，也不会允许其任何子公司清算或解散、与任何其他人合并或合并，或购买或以其他方式收购任何人（或其任何部分），提供，（a）任何信贷方（控股或借款人除外）或任何信贷方的子公司可以自愿清算或解散为任何信贷方（控股除外），并可与任何信贷方（控股除外）合并，只要借款人是此类合并的一方，借款人是存续实体，（b）信用方的任何子公司（借款人除外）可以自愿清算或解散到控股公司，并可以与控股公司合并，只要在清算生效后解散或合并，控股符合第10.11节的最后一句，（c）除控股外，任何担保人可以自愿清算或解散，并可以与任何信贷方合并，（d）本身不是信用方的信用方的任何子公司可以自愿清算或解散，并可以与本身不是信用方的信用方的任何子公司合并，（e）资产或资本任何信用方的股票，除控股外，任何信贷方或任何信贷方的子公司可由任何信贷方购买或以其他方式获得，（f）任何担保人（控股除外）的资产或股本可由任何信贷方购买或以其他方式获得，（g）任何本身不是信用方的子公司的资产或股本可由任何信用方或信用方的子公司购买或以其他方式获得，（h）应允许交易，包括LLC转换，（i）任何信贷方及其子公司可以在第10.05条（包括任何允许的收购）允许的范围内创建全资子公司，并且任何信贷方及其子公司可以完成第10.05条允许的任何投资。此外，任何信用方均不得且任何信用方均不得促使或允许其任何子公司提交分立证书，根据《特拉华州有限责任公司法》第18-217条（或根据适用法律对任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体），除非（i）在任何信用方完成分立的情况下，在任何信用方分立后存在的每个此类公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体（如适用），应通过（a）促使该子公司签订担保协议和适用的担保文件，并采取其他行动并交付抵押代理人和行政代理人合理满意的其他文件和文书，单独添加为信用方（B）提供公司、合伙或有限责任公司行为、高级职员在职的证明，与根据第6.01条交付的文件或行政代理人或抵押代理人应合理要求的文件一致的律师意见和其他文件，或在信用方的任何子公司的范围内本身不是信用方正在完成分部，其资产和负债在分部完成后立即由信用方（控股除外）或信用方的子公司持有。

第10.04节

允许的处置。每个信用方不会，也不会允许其任何子公司进行处置，或签订任何协议以进行本第10.04条不允许的处置（除非该协议以全额偿还义务和终止本协议或收到适用贷款人的同意为条件），在一项交易或一系列交易中将该信用方或该其他人的资产（包括子公司的应收账款和股本）转让给任何人，除非此类处置：

(a)

过时或磨损的财产或不再在其业务中使用或有用的财产；或者

(b)

是公平市场价值，并且满足以下条件：

（一世）

在第5.02（a）条要求的范围内，借款人已根据第5.02（a）条应用由此产生的任何净处置收益；

（二）

不少于百分之七十五（75%）的此类处置所收到的对价以现金或现金等价物形式收到；

（三）

自截止日期起，此类处置总额不得超过5,000，000美元；和

（四）

没有违约或违约事件已经发生并持续或将因处置而导致，

（C）

是在日常业务过程中出售库存；

（四）

是作为出租人租赁、转租或许可不动产或动产（包括根据开源许可提供软件）或在每种情况下终止其（a）不会实质性干扰借款人及其子公司的业务（b）与封闭设施有关；

（e）

（i）是财产的出售或处置，前提是该财产与类似替代财产的购买价格交换信用，或者此类处置的收益合理迅速地应用于类似替代财产的购买价格，根据第5.02（a）或节的规定，在正常业务过程中，所有这些都是在正常业务过程中同时将财产交换为同类财产，在这种交换中收到的财产的公平市场价值等于或大于所交换财产的公平市场价值；

（F）

第10.05或10.06节另有明确许可；

（G）

是由（i）任何信用方（控股除外）或其附属公司向任何其他信用方或附属公司提供的，控股除外；前提是任何信用方可能出售或以其他方式处置给任何子公司的资产总额不是信用方的（x）应为公平市场价值，并且（y）在任何财政年度或经行政代理人事先书面同意不得超过1,000，000美元，不得无理扣留、附加条件或延迟，信贷方（借款人除外）对任何信贷方（控股除外）的任何附属公司，或本身不是信贷方的任何其他附属公司的任何附属公司；

（H）

取消信贷方之间的任何公司间债务；

（一世）

是（i）在正常业务过程中向第三方非排他性许可非物质知识产权，知识产权的转让、放弃、失效或其他处置，即在适用的信用方的合理业务中判断，对业务不重要，并且在每种情况下，在正常业务过程中维持或在其业务中使用或有用在经济上不再可行或商业上不再可取，或知识产权根据其最高法定期限到期学期；

（j）

出售、租赁、转租、许可、信贷方或其子公司在与过去惯例一致的日常业务过程中分许可或委托个人财产，以及（a）条允许的不动产租赁或转租，在期限内定期支付租金其中；

(k)

应收账款的结算或注销或逾期应收账款的销售、折扣或妥协以收回（i）在与过去惯例一致的日常业务过程中，以及就通过许可收购获得的应收账款而言，一致审慎的商业行为；

（升）

在日常业务过程中使用或交换现金和现金等价物；

(m)

在适用法律要求的范围内，出售或以其他方式处置任何子公司的名义股本，以使该子公司的董事会或同等管理机构的成员符合资格；

（n）

构成通过谴责或征用权取得或代替其转让的处置，或由全损或推定全损或财产组成或随后的处置，在每种情况下，前提是在第5.02（a）条要求的范围内七），借款人已根据第5.02（a）条应用由此产生的任何净伤亡收益；

（哦）

出售通过许可收购或本协议项下允许的其他投资获得的非核心资产（“非核心资产”由借款人在行使其合理的善意商业判断时确定），以及出售与允许的收购，在每种情况下，应（i）完全以现金对价和公平市场价值出售，出售给保荐人或借款人的非附属公司，以及在收购后九十（90）天内以书面形式指定给行政代理人为持有待售而不是为了借款人或其任何子公司或他们各自的任何业务的持续经营；

（p）

在日常业务过程中解除对冲协议或现金管理协议；

（问）

在正常业务过程中授予购买、租赁或收购财产的任何选择权，只要本第10.04条允许因行使此类选择权而导致的此类处置；

（R）

在正常业务过程中放弃或放弃合同权利或解决、解除或放弃合同、侵权或其他诉讼索赔；

（s）

授予、创建或存在许可留置权，以及根据对受此类许可留置权约束的标的资产采取补救措施（包括通过止赎方式）进行的任何资产处置；

（吨）

在相关合营安排和/或类似约束性安排中规定的合营者或类似方之间的买卖安排要求或根据其作出的范围内处置对合营企业的投资；

（你）

向借款人或信贷方或作为该子公司直接母公司的任何子公司出售或发行任何子公司的股本；

（五）

[预订的]；

（W）

（i）在日常业务过程中终止租赁或转租；任何关于不动产或动产的期权协议到期，或任何放弃或放弃合同权利或和解，在正常业务过程中解除或放弃合同权利或其他诉讼索赔；和

（X）

任何信贷方在每个财政年度的其他处置金额不超过1,000，000美元；

前提是，尽管有上述规定，在任何情况下，任何信用方或任何信用方均不得允许其任何子公司直接或间接（i）提交分立证书，根据《特拉华州有限责任公司法》第18-217条（或根据适用法律对任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体），除非本协议另有许可，或者被分割的实体与该分割实质上同时成为信用方，或将任何信用方的任何重大知识产权处置给任何非信用方的人。

第10.05节

投资。每个信用方不会，也不会允许其任何子公司购买、进行、招致、承担或允许存在对任何其他人的任何投资，除非：

(a)

对截止日期存在的子公司的投资；

(b)

现金和现金等价物投资；

（C）

与客户和供应商的破产或重组或解决拖欠账款和纠纷有关的投资，在每种情况下都是在正常业务过程中；

（四）

（x）任何国内信贷方对其作为信贷方的任何国内子公司的投资，（y）任何非信贷方的子公司对非信贷方的任何其他子公司的投资，（z）由其任何非信用方的子公司的任何信用方在任何时候未偿还的总金额连同第10.01（e）条规定的未偿还债务金额，在任何情况下不超过1,000，000美元时间突出；

（e）

构成（i）产生的应收账款、授予的贸易债务或与商品或服务的购买价格相关的存款的投资，在每种情况下都是在正常业务过程中；

（F）

由任何信贷方收到的任何非现金对价或销售价格的递延部分组成的投资，在每种情况下，与第10.04条允许的任何处置有关；

（G）

根据第10.01（e）条允许的公司间贷款；

（H）

第10.10条允许的对冲协议；

（一世）

在正常业务过程中维护存款账户，只要此类存款账户符合第9.13条的适用规定；

（j）

[预订的]；

(k)

允许的收购（包括与之相关的任何保证金存款）；

（升）

为合理和惯常的业务目的或在正常业务过程中向任何信贷方的高级职员、董事和雇员提供的贷款和垫款，包括差旅费、招待费、搬家费和类似费用，本金总额不超过任何时候未偿还的1,000，000美元；

(m)

第10.01条允许的担保义务；

（n）

信贷方或控股子公司的贷款和垫款（按照抵押代理人和行政代理人合理接受的条款），代替且不超过（在实施任何其他贷款、垫款或与之相关的限制性付款），在根据第10.06条允许向控股公司支付的范围内限制性付款；但此类贷款和垫款应计入第10.06条适用条款中规定的任何上限或限制，如如果根据第10.06条向控股公司支付了等值的限制性付款

（哦）

预付费用或租赁、公用事业、与经营租赁有关的押金和其他类似押金，在每种情况下都是在正常业务过程中支付的；

（p）

该信贷方或子公司的高级职员或其他雇员或顾问的本票或其他义务，与该高级职员或雇员或顾问根据任何管理层股权计划收购控股（或其直接或间接母公司实体）的股本有关，递延薪酬计划、长期激励计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议（在本协议不禁止此类收购的范围内），只要信贷方或子公司不预付现金与此类投资有关；

（问）

第10.02条允许的质押和存款，以及在第10.01条允许的范围内在正常业务过程中的收款或存款背书；

（R）

对合资企业的投资不超过1,000，000美元；

（s）

第10.03（a）（B）、（C）、（D）、（E）、（F）条允许的任何信用方或任何信用方的任何子公司的合并、合并和其他交易，（g）（应理解，与任何此类交易有关的从信用方转移的任何对价必须根据本第10.05条单独允许）；

（吨）

第9.11（a）节中提及的贷款；

（你）

在该人成为子公司的截止日期之后成为子公司的任何人的投资；前提是（i）此类投资不是在考虑或与此类收购或该人成为子公司有关的情况下创建的，此类投资在该人被收购时就存在，此类投资不直接或间接追索任何信用方或其资产，成为子公司的人除外，并且此类投资不需要该人进一步转移现金或资产；

（五）

信贷方及其子公司的额外投资，只要此类投资的总金额（扣除此类投资的任何回报）在任何时候都不超过5,000，000美元；

（W）

（i）一个或多个子公司的组织或机构，或为本协议项下的许可收购或其他许可投资目的的初始资本化；

（X）

附表10.05中确定的投资；

（y）

[预订的]；

（z）

因解决拖欠账款、正常业务过程中的纠纷或与供应商、贸易债权人、账款债务人（视情况而定）的破产、无力偿债程序或重组或解决纠纷而获得的投资或客户，或在止赎时，代替止赎的契约，或强制执行以信用方或其子公司为受益人的任何留置权（包括信用方或其子公司持有的任何股本或其他证券，这些证券是为清偿或强制执行到期债务或索赔而获得的）或欠信用方或其子公司，或作为此类债务或索赔的担保，在每种情况下，在正常业务过程中）；

（AA）

[预订的]；和

（双倍）

利用股权对价或借款人或控股公司在截止日期后（以及在此类确定日期或之前）根据股权发行收到的净现金收益进行的投资或股权出资（用于偿还任何债务的收益除外），前提是（i）此类收益之前未根据本协议的条款使用未发生任何违约事件并继续存在，此类收益不会增加隐私事项金额，并且此类投资与借款人或控股公司收到的投资基本同时进行；

前提是，如果任何违约事件已经发生并且在该投资生效之前或之后仍在继续，则不得进行（r）或条所允许的任何投资；进一步规定，为了遵守契约，任何投资在任何时候的金额应为实际投资的金额（在进行时计量），不因该投资价值的后续变化而调整，扣除所有股息、利息、分配、就该投资收到或实现的资本和其他金额的回报（如有），最高可达该投资的原始金额。

第10.06节

限制付款等每个信用方不会，也不会允许其任何子公司进行任何限制性付款，或为任何限制性付款支付任何存款，但以下情况除外：

(a)

向借款人和/或控股公司支付的现金将用于（i）税收分配，支付（或向控股公司的任何直接或间接母公司支付限制性付款以支付）控股公司的特许经营税和类似税款，San维森特控股，LLC或与San Vicente Holdings，LLC有关联的任何实体，在每种情况下，仅为直接或间接持有Holdings的股权而成立，前提是此类实体可以从事第8.22条规定的活动，支付（或向控股公司的任何直接或间接母公司支付限制性付款以支付）对本条（a）允许的任何分配征收的税款；

(b)

任何信贷方的任何子公司向其直接母公司（控股除外）付款，只要该母公司是（i）任何信贷方的直接或间接全资子公司，借款人或非全资子公司的直接母公司（控股或控股的直接或间接母公司除外），在这种情况下，此类付款应根据其在收到此类限制性付款的股权类别中的相对所有权权益按比例支付给该母公司；

（C）

任何信贷方或其任何子公司的限制性付款，以支付仅以其股本的额外股份（不合格股本除外）支付的股本股息；

（四）

任何现任或前任雇员、董事、顾问或管理人员（或其受让人、配偶、前-配偶，根据任何员工股权认购协议、股权期权协议或股权安排，包括在死亡、残疾、退休、在（i）任何财政年度内总计不超过1,000，000美元和在任何此类付款生效之前和之后，遣散或终止此类人的雇佣或服务，不存在或将在此后立即发生的特定违约事件或财务契约或财务报告违约事件；假如如果根据本条（d）款（i）项在特定控股财政年度中仍未使用的任何金额可以结转并在紧接下一个控股财政年度进行，而无需考虑此处规定的任何上限；

（e）

不早于过桥摊销付款之日起91天（连同适用的预付款溢价），限制性付款总额不超过递延购买价格的125%，只要（w）此类限制性付款的金额不超过支付递延购买价格所需的金额（考虑少数股东权益后），（x）总杠杆率（以备考基础计算）不超过2.50：1.00，（y）备考合并流动性不低于10,000，000美元，并且（z）没有违约事件发生并持续或将由此产生；

（F）

向控股公司支付（或向控股公司的任何直接或间接母公司支付）行政、监管、会计、审计、董事、控股公司或控股公司的任何直接或间接母公司的保险和其他正常业务过程费用和开支（在完全归因于控股公司所有权的范围内），每个财政年度或经行政代理人事先书面同意不超过1,000，000美元，不得无理扣留、附加条件或延迟；

（G）

在截止日期后一百八十（180）天内或之内的限制性付款，用于支付与交易有关的自付费用法律和会计费用、成本和开支，但须在随后立即向行政代理人交付发票截止日期；

（H）

向控股公司支付（或向控股公司的任何直接或间接母公司支付）估计调整总额以及最终调整总额与估计调整总额之间的差额（如果为正）（每个作为收购协议中定义）；

（一世）

用于支付监控、咨询、管理、交易、咨询、终止或类似费用的限制性付款（包括终止费、相关赔偿和费用以及已支付或应付给保荐人或为其利益支付的任何其他费用和费用，控股的任何直接或间接股权持有人或保荐人的任何关联公司或此类股权持有人）（费用和开支可以以股息的形式支付）应付给保荐人，控股的任何直接或间接股权持有人或保荐人的任何关联公司或此类股权持有人，在每种情况下，受服务协议约束，每个财政年度的总额不超过2,000，000美元；前提是，没有违约事件已经发生和持续，也不会因此类限制性付款而导致；

（j）

在构成限制性付款的范围内，根据第10.13条允许的债务付款；和

(k)

向控股公司（或控股公司的直接或间接母公司）支付限制性付款，以支付对控股公司（或控股公司的直接或间接母公司）征收的与过去惯例一致的基于股票的奖励归属相关的税款。

尽管有上述规定，任何信贷方或其任何子公司收到的COVID-19收益均不得直接或间接用于进行任何限制性付款。

第10.07节

某些协议的修改。每个信用方不会，也不会允许其任何子公司或附属公司同意对以下内容的任何修改、补充、放弃或其他修改，或就（a）信用方的任何组织文件中包含的条款或规定行使任何权利，在每种情况下，任何修改、补充、不能合理预期会对担保方的利益造成重大不利的放弃、修改或宽容（除非获得所需贷款人的同意）或如果法律要求，（B）任何文件，证明或管辖从属于付款权义务或由优先于代理人留置权的任何留置权担保的任何债务的协议或文书，除非此类修改、补充、根据适用于其的次级或债权人间协议的条款允许放弃或其他修改，或者不能合理预期会对担保方的利益造成重大不利（应理解，上述内容不应禁止再融资，替换或交换此类债务），或（c）收购协议和附属协议（定义见收购协议）（统称为“收购文件”），在每种情况下，任何修订、补充、不能合理预期会损害担保方利益的放弃、修改或宽容（除非获得所需贷款人的同意）；前提是，任何修改、补充、对收购文件的放弃、修改或宽容，从而使任何信用方或其任何子公司对递延购买价格承担直接或间接责任，应被视为不利于担保方的利益。

第10.08节

与附属公司的交易。每个信用方不会，也不会允许其任何子公司订立或导致或允许存在任何安排、交易或合同（包括购买、与任何关联方租赁或交换财产或提供服务），除非（a）以公平合理的条件对该信用方或该子公司有利，不低于其在与非关联方的公平交易中获得的优惠附属公司提供，该信用方或子公司应提供任何此类安排的通知，在订立此类安排、交易前五（5）个工作日内，本第10.08条（b）至（j）款不允许向行政代理人支付总计超过750,000美元的交易或合同或合同（包括购买、与任何关联公司（信贷方及其子公司除外）租赁或交换财产或提供服务，（b）信贷方的非高级董事（或同等人员）的惯常费用和赔偿，以及他们各自的子公司，（c）（i）在正常业务过程中为信贷方及其各自子公司的高级职员和雇员支付补偿和赔偿安排以及福利计划，以及向适用雇员支付合理的遣散费协议或遣散费，董事（或同等人员）和高级职员，由信贷方的管理机构批准或以其他方式在正常业务过程中订立或作出，（d）服务协议，（e）仅在信贷方之间进行的交易，（f）[保留]，（g）仅在非信用方的子公司之间进行的交易，（h）交易，（i）第10.06条允许的限制性付款，以及（j）附表8.26中确定的交易，在每种情况下，未经行政代理人事先书面同意（不得无理拒绝，有条件的或延迟的，并且应就任何不能合理预期会损害担保方利益的重组授予）。

第10.09节

限制性协议等每个信用方不会，也不会允许其任何子公司签订任何协议（信用文件除外），禁止：

(a)

以抵押代理人为受益人对其财产、收入或资产（无论是现在拥有的还是以后获得的）产生或承担任何留置权；

(b)

该人修改或以其他方式修改任何信用文件的能力；或者

（C）

该人直接或间接向借款人支付任何款项的能力，包括通过股息、垫款、偿还贷款、偿还管理费用和其他公司间费用、费用和应计费用或其他投资回报的方式。

上述禁令不适用于上述（a）条所述类型的习惯限制（不禁止信用证当事人遵守或履行本协议和其他信用证的条款），这些限制包含在任何协议中，（i）（A）管辖第10.01（d）条允许的关于以此类债务的收益融资的资产转让的任何债务，或（B）管辖第10.01（a）条允许的任何债务，以此类禁止或限制为限在管理此类债务的协议中是惯例在任何情况下，只要该协议作为一个整体不比信用证更具限制性，为在正常业务过程中订立的任何信贷方或其任何子公司的任何租赁权益的转租或转让中产生或承担任何留置权，转让任何信用方或其任何子公司在正常业务过程中签订的任何合同，在根据处置出售该资产结束之前转让任何资产本协议允许，（v）租赁、转租、许可和再许可的惯例限制，[保留]，对不构成子公司的合资企业的投资，适用的合资协议和适用于本协议项下允许的合资企业并仅适用于此类合资企业的其他类似协议中规定的限制此类合资企业发行的股本质押或转让的习惯规定，适用的法律要求，在该子公司成为子公司时有效的任何协议，只要该协议不是与该人成为子公司有关或考虑该人成为子公司而订立的，并且该产权负担或限制不适用于任何人，或任何人的财产或资产，但该人或该子公司的财产或资产除外，（x）合伙协议、有限责任公司组织治理文件中的习惯规定，资产出售和股票出售协议以及在日常业务过程中签订的其他类似协议，限制此类合伙企业、有限责任公司或类似人员的所有权权益的转让，供应商或业主根据在日常业务过程中签订的合同对现金或其他存款或净值施加的限制。

第10.10节

对冲协议等每个信用方不会，也不会允许其任何子公司签订任何对冲协议，但在正常业务过程中签订的对冲协议除外，不得用于投机目的。

第10.11节

业务的变化。每个信贷方不会，也不会允许其任何子公司从事与借款人及其子公司在截止日期开展的业务或任何合理相关、辅助、补充、或附带及其合理扩展。在不限制上述规定的情况下，Holdings不得从事任何商业活动，但履行其各自在信用证项下的义务、拥有其子公司的股本、维持其公司存在、参与税收、作为包括信贷方在内的合并公司集团成员的会计和其他行政活动，进行本协议项下允许的限制性付款，出资，采取行动促进和完成符合条件的IPO，并履行与之相关的所有初始和持续义务，或第8.22节允许或预期的所有初始和持续义务，在每种情况下，连同与上述业务和活动相关的活动以及与之直接相关的活动。

第10.12节

金融契约。

最大总杠杆率。在每个测试期的最后一天（从截至2020年9月30日的控股财政季度开始），信贷方将不允许总杠杆率在2022年3月31日之前和之前大于4.75：1.00，此后，大于3.25：1.00。

第10.13节

初级债务的自愿提前还款。每个信用方不会，也不会允许其任何子公司对任何初级债务的全部或任何部分进行任何预定付款或自愿预付款，但（a）根据适用于此类初级债务的次级或债权人间协议，在每种情况下，具有抵押代理人合理可接受的条款，（b）任何此类债务的再融资、替换、替换、交换和更新，以此类再融资、替换、第10.01条和适用的次级债务或债权人间协议允许交换或更新债务，其条款为抵押代理人合理可接受的条款以及与之相关的任何费用和开支；（c）通过支付第10.01条允许的公司间债务，受公司间从属协议约束；（d）Holdings可以以Holdings（或其直接或间接母公司）的股本（不合格股本除外）的形式支付或交换债务；和（e）如果没有发生财务契约或财务报告违约事件并仍在继续，则构成“AHYDO追补付款”的付款。

第10.14节

售后回租交易。任何信用方都不会，也不会允许任何子公司直接或间接订立任何安排，以出售或转让在其业务中使用或有用的任何不动产或个人财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，然后出租或租赁该财产或其他财产，其打算用于与出售或转让的财产基本相同的一个或多个目的（“售后回租交易”）。

第10.15节

OFAC；爱国者法案。任何信贷方均不得且任何信贷方均不得允许其任何子公司不遵守本协议第8.27节和第8.28节所述的法律、法规和行政命令。

第10.16节

所得款项用途。任何信贷方均不得且任何信贷方均不得忍受或允许其任何子公司直接或间接使用贷款收益的任何部分，购买或持有保证金股票或偿还或以其他方式再融资任何信用方或其他人因购买或持有保证金股票而产生的债务，或以任何违反董事会U或X条例或违反本协议的方式。

第10.17节

司法管辖区或公司名称的变更；会计年度或会计季度的变更。

(a)

任何信用方不得（i）除非在第10.03条允许的合并或其他交易中的非存续实体的情况下，更改其组织的管辖权和/或组织识别号（如果有）或更改其合法名称，除非在每种情况下，已向抵押代理人和行政代理人提供不少于十（10）天的事先书面通知（或抵押代理人可接受的较短时间段）和行政代理人自行决定）与抵押代理人或行政代理人可能合理要求的所有相关细节相同。

(b)

未经行政代理人事先书面同意（不得无理拒绝、附条件或延迟），任何信贷方不得，也不得允许其任何子公司为财务报告目的，（i）将其财政年度从每年的12月31日更改为或将其财政季度更改为在与该财政年度结束和控股公司或借款人过去的惯例不一致的日期结束。

第10.18节

数据隐私。任何信贷方均不得且任何信贷方均不得允许其任何子公司就损害赔偿定义（定义见本协议日期的收购协议）中所述的任何金额进行付款（为免生疑问，包括，任何第三方费用，因（i）在附表10.18中提及的截止日期之前向Fortress确定的数据隐私问题，由相同事件、事实或情况引起的其他数据隐私问题而产生的成本和费用，包括律师费和支出），或直接相关的事件，截止日期后六个月内发生的事实或情况，如上述第（i）条中确定的数据隐私事项，或截止日期后十二（12）个月后发生的数据隐私事项，在每个案件，使用隐私事项金额支付的任何此类付款除外；前提是，损害赔偿不包括为确保未来遵守隐私和安全法而进行的支出。

第十一条

违约事件

第11.01节

默认事件列表。本第11.01条所述的以下每个事件或事件的发生和持续均构成“违约事件”：

(a)

不支付义务。借款人应拖欠以下款项：

（一世）

任何贷款到期时的任何本金；或者

（二）

任何贷款的任何利息和此类违约应在该金额到期后的三（3）个工作日内继续未得到纠正；或者

（三）

第III条中描述的任何费用或任何其他货币义务，并且此类违约将在该金额到期后的三（3）个工作日内继续未得到纠正。

(b)

违反保证。任何信用方在任何信用文件（包括根据第VI条交付的任何证书）中作出或被视为作出的任何陈述或保证，根据其条款，受重要性限定词的约束，在作出或被视为已作出时在任何方面是或应该是不正确的，或者任何信用方在任何信用文件（包括根据第VI条交付的任何证书）中作出或被视为作出的任何其他陈述或保证是或在制作或被视为制作时在任何重大方面不正确。

（C）

不履行某些契约和义务。任何信用方均应未能适当履行或遵守第9.01（g）（i）条、第9.05（a）条、第9.05（b）条规定的任何义务（仅与该信用方在其组织的管辖权）、第9.11节、第9.13（a）节或第X条。

（四）

不履行其他契约和义务。（i）任何信用方均应未能适当履行或遵守其在担保质押协议项下适用于其的任何契约项下的义务并且在任何信用方第一手了解此事后的两（2）个工作日内，此类违约将继续未得到纠正，或任何信用方将违约并遵守其签署的任何信用证中包含的任何义务（第11.01（a）、11.01（b）或11.01（c）条规定的除外），并且此类违约将持续十（10）天（或在第9.01条的情况下（第9.01（g）（i）条除外），两（2）个工作日）之后，在每种情况下，最早发生的（i）行政代理人向任何信贷方发出书面通知或借款人的授权官员实际知道此类事件。

（e）

其他债务违约。（i）在支付任何到期金额（受任何适用的宽限期或补救期限制）时，无论是通过加速还是其他方式，任何本金或规定金额，或利息或费用，均应发生违约，任何信贷方或任何信贷方的子公司的任何债务（债务和对冲协议除外），其本金或规定金额单独或合计超过3,000，000美元，或在履行或观察与任何此类债务有关的任何义务或条件时发生违约，如果此类违约的影响是加速此类债务的到期或允许此类债务的持有人，或此类持有人的任何受托人或代理人，导致或宣布此类债务立即到期应付，在履行或遵守与信用方或附属公司的任何债务有关的任何义务或条件时（在任何可用的宽限期或补救期届满后）将发生违约（无论是关于付款或留置权优先权）对本金或规定金额单独或合计超过3,000，000美元的义务或代理人的留置权，或任何此类债务应被要求预付、赎回、购买或取消，或要求在其明确到期之前提出购买或消除此类债务的要约，任何信贷方或任何信贷方的子公司的任何债务，其本金或规定金额，单独或合计，超过3,000，000美元（义务和对冲协议除外或与本协议项下允许的处置有关）应以其他方式要求预付、赎回、购买或取消，或要求在此之前提出购买或取消此类债务的要约到其表达的成熟度，根据任何对冲协议发生“提前终止日期”或类似定义的事件（定义见该对冲协议），原因是（A）该对冲协议项下的任何违约事件借款人或其任何子公司是“违约方”或类似定义的人（定义见对冲协议）或（b）任何“终止事件”或类似定义的事件（定义见对冲协议）该对冲协议借款人或其任何子公司是“受影响方”或类似定义的人（定义见对冲协议），并且在任何一种情况下，信贷方或此类子公司因此而欠的掉期终止价值超过3,000，000美元；但本条（e）不适用于有担保债务由于（x）伤亡或报废事件或（y）自愿出售或转让担保此类债务的财产或资产而直接到期，如果本协议和规定此类债务的文件允许此类出售或转让，前提是该信用方对此类债务的义务在此类出售或转让后完全消除。

（F）

判断。任何单独或总计支付超过3,000，000美元（不包括保险完全涵盖的任何金额（减去任何适用的免赔额）和赔偿）的判决或命令以及保险人或赔偿人已被告知潜在索赔）应针对任何信用方或其各自的任何子公司提出并且在任何债权人根据该判决或命令启动强制执行程序后的六十（60）天内，该判决不得被撤销或解除或中止或保释等待上诉。

（G）

破产、资不抵债等任何信用方或其各自的任何子公司应：

（一世）

通常未能支付，或以书面形式承认其无力或不愿支付到期债务；

（二）

申请、同意或默许为任何此类人的资产或其他财产的任何重要部分任命受托人、接管人、扣押人或其他保管人，或为债权人的利益进行一般转让；

（三）

在没有此类申请、同意或默许或允许或容忍存在的情况下，为其任何财产的大部分任命受托人、接管人、扣押人或其他保管人，以及该受托人、接管人、扣押人或其他保管人不得在六十（60）天内解除；前提是，每个信用方特此明确授权每个受担保方在该45天内出庭进行任何相关程序，以维护、保护和捍卫他们在信用文件下的权利；

（四）

允许或忍受根据任何破产或破产法启动任何破产、重组、债务安排或其他案件或程序，或任何解散、清盘或清算程序，并且，如果任何此类案件或程序不存在由该人开始，此类案件或程序应得到该人的同意或默许，或应导致下达救济命令，该命令不会被搁置或将持续六十（60）天不被驳回；假如，每个信用方特此明确授权每个受担保方在该60天内出庭进行任何此类案件或程序，以维护、保护和捍卫他们在信用文件下的权利；或者

（五）

采取任何行动授权上述任何一项。

（H）

安全损害等任何信用文件或根据其授予的任何留置权应（除非根据其条款或由于任何代理人或贷方的作为或不作为的结果，如果代理人要求，信用方与代理人合作补救此类事件），全部或部分终止、不再有效或不再是任何信用方或任何信用方或信用方的任何其他关联方的法律有效、具有约束力和可执行的义务，应直接或间接地，以任何方式质疑或限制此类有效性、有效性、约束性或可执行性（根据信用文件的条款解除该信用方的结果除外）；或者，除非任何信用文件允许或由于任何代理人的作为或不作为的结果，如果信用方应代理人或贷方的要求与代理人合作补救此类事件，则任何留置权确保任何义务将，全部或部分不再是完善的留置权。

（一世）

控制权变更。将发生任何控制权变更。

（j）

ERISA事件。第9.07（a）节中描述的任何事件应发生，这些事件可以合理预期单独或总体上导致重大不利影响。

(k)

未支付延期购买价格。买方未能在卖方向买方发出通知后十（10）个营业日内根据收购协议支付延期购买价格的任何部分。

第11.02节

违约事件的补救措施。如果任何违约事件因任何原因发生，无论是自愿的还是非自愿的，并且仍在继续，行政代理人可以，并根据抵押代理人或所需贷款人的指示，通过通知借款人宣布贷款和其他债务的全部或任何部分未偿还本金到期应付，因此，应如此宣布到期应付的此类贷款和其他债务的全部未付金额应立即到期应付，恕不另行通知、要求或提示。贷款人、抵押代理人和行政代理人应享有法律或衡平法或任何信用文件规定的所有其他权利和补救措施。

第十二条

代理商

第12.01节

约定。每个贷方（以及，如果适用，每个其他担保方）特此任命Fortress Credit Corp.作为其行政代理人和抵押代理人，根据每份信用文件并为其目的，并特此授权行政代理人和抵押代理人代表其行事该贷款人（和，如果适用，每个其他担保方）根据每份信用文件，并且在没有贷款人根据行政代理人和抵押代理人不时收到的信用文件条款的其他书面指示的情况下，行使本协议及其条款特别授予或要求行政代理人和抵押代理人的权力，以及可能附带的权力。每个贷款人（以及，如果适用，每个其他担保方）特此不可撤销地指定和任命每个代理人作为该贷款人（以及，如果适用，每个其他担保方）的代理人。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，除本协议（或其他信用文件）中明确规定的义务或责任，或与任何贷方或其他担保方的任何信托关系外，任何代理人均不承担任何义务或责任，并且不暗示契约、职能、责任、义务，义务或责任应读入本协议或任何其他信用证或以其他方式存在于任何代理人身上。

第12.02节

职责委派。每个代理人可以由或通过代理人或代理人履行其在本协议和其他信用证下的任何职责，并有权就与此类职责有关的所有事项获得法律顾问的建议。任何代理人均不对其合理谨慎选择的任何代理人或代理人的疏忽或不当行为负责。

第12.03节

免责条款。任何代理人或其各自的任何高级职员、董事、雇员、代理人、事实上的律师或附属公司应（a）对其或该人根据本协议或任何其他信用文件或与本协议或任何其他信用文件有关的合法采取或不采取的任何行动负责（除非上述任何一项都是由最终具有合法管辖权的法院因其或该人自己的重大过失或故意不当行为而作出的不可上诉的决定）或（b）以任何方式对任何贷款人或任何其他担保方的任何陈述、陈述、任何信用方或其任何官员在本协议或任何其他信用文件或任何证书、报告、声明或其他文件中作出的陈述或保证本协议或任何其他信用文件，或本协议或任何其他信用文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或任何信用方或其他人未能履行其在本协议项下或本协议项下的义务。任何代理人均无需采取其合理认为或其律师合理认为可能使该代理承担责任或违反任何信用文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问可能违反任何破产法或破产法或其他类似法律规定的自动中止或可能导致没收的任何行动，违反任何破产法或破产法或其他类似法律修改或终止违约贷款人的财产。代理人对任何贷款人没有任何义务确定或询问本协议或任何其他信用文件中包含的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查财产，任何信用方的账簿或记录。尽管本协议有任何相反规定，行政代理人对监督或执行禁止向除外受让人转让或参与的规定不承担任何责任或义务。在不限制上述一般性的情况下，行政代理人没有义务（x）确定，监控或询问任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为除外受让人，或（y）对贷款的任何转让或参与，或机密信息的披露承担任何责任或由此产生的任何责任，或对任何除外受让人行使任何权利或补救措施的限制。

第12.04节

代理商的依赖。每个代理人都有权依赖任何文书、书面、决议、通知、同意、证书、宣誓书、信件、电传、电传或电传消息、声明、命令或其他相信的文件或对话，并在依赖时受到充分保护它是真实和正确的并已签名，由适当的人发送或作出，并根据法律顾问（包括信贷方的法律顾问）、独立会计师和该代理人选择的其他专家的建议和陈述。代理人可以出于所有目的将任何票据的收款人视为其所有者，除非已向代理人提交书面转让、谈判或转让通知。信用证未明确规定的事项，除非首先收到所需贷款人的此类建议或同意（或者，如果本协议有规定，所有或其他必要的贷款人）在其认为适当的情况下，或者应首先由贷款人赔偿其因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有责任和费用。在所有情况下，每个代理人在根据本协议和其他信用证根据其他代理人和/或所需贷款人的要求（或，如果本协议有此规定）采取行动或不采取行动时，均应受到充分保护，所有贷款人），并且该请求以及据此采取的任何行动或未能采取行动应对所有贷款人和所有未来贷款持有人以及所有其他担保方具有约束力。

第12.05节

违约通知。任何代理人均不得被视为知晓或获知发生本协议项下的任何违约或违约事件，但本金支付方面的任何违约或违约事件除外，除非行政代理人已收到贷款人或借款人提及本协议的通知，否则必须为贷款人的账户向行政代理人支付利息和费用，描述此类违约或违约事件，并说明此类通知是“违约通知”。如果代理人收到此类通知，则该代理人应向另一代理人和贷款人发出通知。每个代理应就此类违约或违约事件采取必要贷款人（或，如果本协议有规定，所有贷款人或本协议规定的任何其他贷款人指示组）合理指示的行动；假如，除非且直到每个代理人收到此类指示，否则代理人可以（但没有义务）采取此类行动，或不采取此类行动，对于此类违约或违约事件，该代理人应认为符合担保方的最佳利益。

第12.06节

不依赖代理人和其他贷款人。每个贷方（以及，如果适用，每个其他受担保方）明确承认，代理人或其各自的任何高级职员、董事、雇员、代理人、律师或关联方均未向其作出任何陈述或保证，并且此后采取的任何代理，包括对信贷方或信贷方的任何附属公司的事务的任何审查，均应被视为构成任何代理人对任何贷方或任何其他担保方的任何陈述或保证。每个贷款人（以及，如果适用，每个其他受担保方）向代理人表示，其独立且不依赖任何代理人或任何其他贷款人或任何其他受担保方，并基于其认为适当的文件和信息，做出了自己的评价，调查信贷方及其关联方的业务、运营、财产、财务和其他状况以及信誉，并自行决定根据本协议提供贷款并签订本协议。每个贷款人（以及，如果适用，每个其他担保方）还表示，它将独立且不依赖任何代理人或任何其他贷款人或任何其他担保方，并根据其认为适当的文件和信息时间，在根据本协议和其他信用文件采取或不采取行动时，继续做出自己的信用分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以了解业务、运营、财产、信贷方及其附属公司的财务和其他状况以及信誉。除本协议项下任何代理人明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，代理人没有任何义务或责任向任何贷款人或任何其他担保方提供有关业务、运营的任何信用或其他信息，财产，任何信贷方或信贷方的任何附属公司的状况（财务或其他）、前景或信誉，可能会被该代理人或其任何高级职员、董事、雇员、代理人、实际代理人或附属公司占有。

第12.07节

保障。贷款人同意以其身份对每个代理人进行赔偿（在信贷方未偿还的范围内，并且不限制信贷方这样做的义务），根据其各自在根据本第12.07条寻求赔偿之日有效的总信用风险敞口（或者，如果在承诺终止且贷款应全额支付之日之后寻求赔偿，根据紧接该日期之前的总信用风险敞口），免除任何和所有责任、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、可能在任何时间（无论是在支付贷款之前还是之后）以与承诺、本协议、任何其他信用证或本协议或本协议中拟定或提及的任何文件，或本协议或由此拟定的交易，或该代理人根据或与上述任何一项有关而采取或省略的任何行动；假如，任何贷方均不负责支付此类责任、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用的任何部分，具有合法管辖权的法院的最终且不可上诉的决定认定是由于该代理人的重大过失或故意不当行为造成的费用或支出。本第12.07条中的协议应在贷款和所有其他应付款项支付后继续有效。

第12.08节

以个人身份代理。每个代理及其附属公司都可以向任何信贷方提供贷款、接受存款，并且通常与任何信贷方从事任何类型的业务，就好像该代理不是代理一样。对于其提供或续期的贷款，每个代理人在本协议和其他信用证项下享有与任何贷款人相同的权利和权力，并且可以像不是代理人一样行使相同的权利和权力，以及“贷款人”一词，“贷款人”，“被担保方”和“被担保方”应包括以其个人身份的每个代理人。

第12.09节

继任代理人。行政代理人或抵押代理人可在提前三十（30）天通知贷款人、其他代理人和借款人后分别辞去行政代理人或抵押代理人的职务。如果行政代理人或抵押代理人在本协议和其他信用文件下以其适用身份辞去该代理人的职务，则所需贷款人应从贷款人中任命一名继任代理人，哪个继任代理人（除非违约事件已经发生并持续）须经借款人批准（不得无理拒绝、附条件或延迟批准），因此该继任代理人应继承权利，该代理人以其适用身份的权力和职责，以及“行政代理人”或“抵押代理人”一词，视情况而定，是指在此类任命和批准后生效的继任代理人，以及前代理人的权利，作为行政代理人或抵押代理人的权力和职责，在其适用的身份下，应终止，该前代理人或本协议的任何一方或贷款的任何持有人没有任何其他或进一步的行为或契约。如果在该退休代理人发出辞职通知后三十（30）天之日，没有适用的继任代理人以其适用身份接受该代理人的任命，尽管如此，该退休代理人的辞职应随即生效，贷款人应承担并履行该代理人在本协议项下的所有职责，直至所需贷款人按上述规定任命继任代理人为止（如有）。在任何退休代理人辞去行政代理人或抵押代理人的职务后（如适用），对于其在作为本协议和其他信用证项下的代理人期间采取或不采取的任何行动，本第XII条的规定应符合其利益。

第12.10节

代理一般。除本协议明确规定外，任何代理人均不得以其身份承担本协议项下的任何职责或责任。

第12.11节

对贷方行为的限制；付款共享。

(a)

各贷款人同意，未经抵押代理人明确书面同意，不得在其合法有权这样做的范围内，应抵押代理人的书面要求，抵消债务，该贷方欠任何信贷方或其任何子公司的任何款项，或任何信贷方或其任何子公司现在或以后在该贷方开立的任何存款账户。每个贷款人进一步同意，除非抵押代理人以书面形式特别要求，否则不得采取或促使采取任何行动，包括，启动任何法律或衡平法程序，以对任何信用方强制执行任何信用文件，或取消对任何抵押品的任何留置权，或以其他方式强制执行任何抵押品的任何担保权益。

(b)

根据第13.09条的规定，如果任何贷方在任何时间或时间收到（i）通过付款、止赎、抵消或其他方式，任何抵押品收益或与义务有关的任何付款，除了该贷款人根据本协议的条款从代理处收到的任何此类收益或付款，或来自代理的付款超过该贷款人在代理的所有此类分配中的按比例份额，该贷款人应立即（a）将其以实物形式移交给行政代理人，并附有与行政代理人谈判所需的背书，或立即可用的资金（如适用），为所有贷款人的账户并根据本协议的适用条款适用于义务，或（b）购买，无追索权或保证，对欠其他贷款人的义务的不可分割的利益和参与，以便收到的超额付款应在贷款人之间根据其按比例分配的股份按比例应用；假如，如果购买方收到的超额付款随后从其收回，则应全部或部分取消参与的购买（如适用），并将为此支付的购买价格的适用部分退还给该买方。采购方，但不计利息，除非该买方需要支付与收回超额付款有关的利息。

第12.12节

完美代理。抵押代理人特此任命其他担保方作为其代理人（并且每个担保方在此接受此类任命），以完善抵押代理人对资产的留置权，根据第VII条或第VIII条（如适用），任何适用州的《统一商法典》的规定只能通过占有或控制来完善。如果任何担保方获得任何此类抵押品的占有或控制权，该担保方应将其通知抵押品代理人，并应抵押品代理人的要求立即将此类抵押品的占有或控制权交付给抵押品代理人或按照抵押品代理人的指示。

第12.13节

牵头安排人和账簿管理人。尽管本协议有任何相反规定，牵头安排人和账簿管理人在本协议项下不享有任何权利、权力、义务、责任、责任或义务，除非他们各自作为本协议项下的代理人或贷款人（如适用）。

第十三条

各种各样的

第13.01节

修订和豁免。除非根据本第13.01条的规定，否则本协议或任何其他信用证或其任何条款均不得修改、补充或修改。所需贷款人可，或经所需贷款人同意，抵押代理人或行政代理人（如适用）可不时（a）与相关信贷方或信贷方签订书面修订，对本协议和其他信用文件的补充或修改，以在本协议或其他信用文件中添加任何条款或以任何方式改变贷款人或信用方在本协议项下或本协议项下的权利，或（b）放弃，根据所需贷款人、抵押代理人或行政代理人（视情况而定）在此类文书中规定的条款和条件，本协议或其他信用文件的任何要求或任何违约或违约事件及其后果；前提是，除上述要求外，除第2.01（e）节、第2.12节或LIBOR利率定义所规定的情况外，任何此类弃权、修订、补充或修改均不得直接：

（一世）

（a）减少或免除任何贷款的任何部分，或延长任何贷款人承诺的最后到期日，或延长任何贷款的最后预定到期日，或降低规定的利率或免除根据第5.02节要求进行的任何强制性预付款（应理解，对总杠杆率定义的任何更改，或在其组成部分中的定义不应构成规定利率的降低，只有获得所需贷款人的同意才能免除借款人以“违约利率”支付利息的任何义务或修改第2.08（c）条），（b）减少或免除任何利息或费用的任何部分或延长支付日期，包括任何预付溢价，本协议项下应付（由于放弃任何违约后利率增加的适用性以及放弃或修改任何强制性提前还款的定期贷款的结果除外），或（c）减少或免除任何期限贷款还款金额或过桥摊销，（d）延长任何预定的定期贷款还款日期或任何预定的贷款还款日期（不包括由于放弃或修改第5.02条要求的任何强制性定期贷款提前还款（不构成任何预定定期贷款还款日期的延长）），（e）修订或修改第13.09（b）条的任何规定或任何其他规定按比例支付或支付给贷方的规定（包括允许公开市场回购的任何修订），在每种情况下，未经各贷款人书面同意而直接受到不利影响；

（二）

修正，修改或放弃本第13.01条的任何规定或减少“所需贷款人”一词定义中规定的百分比或同意任何信贷方转让或转移其权利以及其作为一方的任何信用文件项下的义务（除非根据第10.03条允许），在每种情况下，未经每个贷方书面同意；

（三）

未经该贷款人同意，增加任何贷款人的任何承诺总额；

（四）

未经当时的抵押代理人和行政代理人书面同意，修改、修改或放弃第十二条的任何规定；

（五）

[预订的]；

（六）

[预订的]；

（七）

解除担保协议项下的全部或几乎全部担保人（担保协议明确允许的除外），在每种情况下，未经每个贷方事先书面同意，释放（或从属于担保文件项下的全部或几乎全部抵押品）（除非本协议和第13.19条明确允许）；

（八）

[预订的]；

（九）

修改、修改或放弃任何信用文件的任何规定，其条款对贷款人持有或抵押品担保的付款权利产生不利影响，未经持有每个受影响类别下未偿还贷款和未使用承诺的多数权益的贷方书面同意，任何类别的贷款或其他义务与持有贷款或任何其他类别的其他义务不同；

（X）

[预订的]；

（十一）

[预订的]；或者

（十二）

修订、修改或放弃第5.02（f）条的任何规定，如果此类修订、修改或放弃的效果是为了减少或放弃任何部分、延长日期或影响任何本金的支付优先权，未经各贷方书面同意，根据第5.02（f）条应付的利息或其他金额。

尽管有上述规定或任何与此相反的规定：

（一世）

经要求的贷款人书面同意，本协议可以修改（或修改和重述），代理人和借款人（x）为本协议增加一项或多项额外信贷便利，并允许不时提供本协议项下未偿还的信贷以及与之相关的应计利息和费用，以按比例分享本协议的利益以及带有定期贷款的其他信用文件，以及（y）在确定所需贷款人和与此类新类别相关的其他定义时，适当地包括持有此类信贷便利的贷款人；；

（二）

[预订的]；

（三）

[预订的]；

（四）

任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修改、放弃或同意，除非（x）未经该违约贷款人同意，不得增加或延长该贷款人的承诺，（y）委托人，不得降低该违约贷款人的利率或任何费用，或不得免除该等本金、利息或费用，或（z）任何本金支付的固定日期，在每种情况下，未经该违约贷方事先书面同意，不得推迟或免除因该违约贷方产生的利息或费用，或不得推迟任何此类违约贷方在本协议项下的承诺的终止日期；

（五）

本协议和担保质押协议的附表可以根据第9.01（e）条的规定并仅在第9.01（e）条规定的范围内通过交付合规证书进行修改或补充；和

（六）

本协议和任何其他信用文件仅可在行政代理人、抵押代理人和借款人同意的情况下进行修改，而无需获得任何其他贷款人的同意，如果此类修改是为了（x）更正或纠正歧义、错误、遗漏、缺陷，（y）影响技术或非实质性的行政变更，或（z）纠正或纠正本协议或适用的信用文件中不正确的交叉引用或类似的不准确之处。与本协议有关的担保、抵押文件、担保文件、债权人间协议和相关文件可以采用行政代理人或抵押代理人合理确定的形式（如适用），并且可以修改、修改、终止或放弃，如果为了（x）遵守当地法律或法律顾问的建议，（y）导致此类担保、抵押品文档，担保文件或相关文件与本协议和其他信用文件一致，或（z）实现授予、完善、保护、扩展或增强任何抵押品或附加财产的任何担保权益，以成为受担保者的利益的抵押品派对。任何此类修改均应在未经此类信用证的任何其他方进一步同意的情况下生效。

第13.02节

通知和其他通讯；传真副本。

(a)

一般的。除非本协议另有明确规定，本协议项下或任何其他信用证项下规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式（包括通过传真传输）。所有此类书面通知均应邮寄、传真或递送至适用地址、传真号码或电子邮件地址，并且本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信均应发送至适用的电话号码，如下所示：

（一世）

如果发送给信用方或代理人，则发送至附表13.02中为该人指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或发送至该其他地址、传真号码，该方应在给其他方的通知中指定的电子邮件地址或电话号码；和

（二）

如果发送给任何其他贷款人，发送至其行政调查问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或发送至该方应在通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码借款人和代理人。

所有此类通知和其他通信均应被视为在（i）相关方实际收到和（A）如果通过专人或快递交付，由本协议相关方或代表本协议相关方签署时；（b）如果通过传真交付，则在发送和接收已通过电话确认时；（c）如果通过电子邮件交付（哪种交付方式受第13.02（c）条规定的约束），则在交付时；假如，根据第II条向代理人发出的通知和其他通信在该人实际收到之前无效。

(b)

传真文件和签名的有效性。信用证可以通过传真或其他电子通信传输和/或签署。任何此类文件和签名的有效性应与手动签署的原件具有相同的效力，并对所有信贷方、代理人和贷款人具有约束力。

（C）

代理人和贷方的依赖。代理人和贷款人应有权依赖据称由任何信贷方或代表任何信贷方发出的任何通知（包括电话通知）并采取行动，即使（i）此类通知未以本协议规定的方式发出，不完整或之前或之后没有此处指定的任何其他形式的通知，或根据收件人的理解，其条款与任何确认不同。向任一代理人发出的所有电话通知均可由该代理人记录，并且各方特此同意此类记录。

第13.03节

无豁免；累积疗法。任何代理人或任何贷款人未能行使或延迟行使本协议项下或其他信用证项下的任何权利、补救措施、权力或特权，均不得视为放弃，也不得单独或部分行使任何权利、补救措施、本协议项下的权力或特权排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救措施、权力或特权。此处提供的权利、补救措施、权力和特权是累积性的，并不排除法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。

第13.04节

陈述和保证的存续。本协议项下和其他信用证中作出的所有陈述和保证在本协议的签署和交付以及本协议项下的贷款提供后仍然有效。

第13.05节

费用的支付；保障。借款人同意，在根据第6.16条的条款和条件开具发票的截止日期，或在截止日期之后的任何时间，在首次提示或要求后的三十（30）天内（或在特定违约事件持续期间立即根据要求），（a）支付或偿还每个代理人各自的所有费用，与本协议和其他信用证以及任何其他准备好的文件的开发、准备和执行以及任何修订、补充或修改相关的合理且记录在案的（在可用范围内）自付费用成本和费用与此相关或与此相关，以及由此预期的交易的完成和管理，包括其各自法律顾问的合理费用、支出和其他费用（在合理必要的范围内仅限于代理人的一名首席法律顾问和代理人的一名监管法律顾问，以及，如有必要，相关重要司法管辖区的一名当地法律顾问）给每个代理人，（b）支付或偿还每个贷款人和每个代理人各自的所有费用，与执行或维护本协议项下的任何权利（包括保留财务顾问）、其他信用文件和任何此类其他文件相关的合理且记录在案的（在可用范围内）自付费用成本和费用，包括合理的费用，贷款人的律师和代理人的律师的支出和其他费用（应仅限于一名首席律师，在合理必要的范围内为代理人提供一名监管律师，以及在必要时，相关材料中的一名当地律师）对贷款人的管辖权，作为一个团体，对于代理人，作为另一个团体，并且仅在发生利益冲突的情况下，在合理必要的范围内，每个代理人一名额外的首席法律顾问和一名额外的监管法律顾问（以及，如有必要，每个代理人在每个相关重要司法管辖区的一名当地法律顾问）到每组类似情况的受影响人员），（c）[保留]，（d）支付或偿还行政代理人和抵押代理人在行使第9.12条规定的权利时产生的所有合理费用和开支，以及（e）支付、赔偿每个贷款人和代理人及其受让人并使之免受伤害，及其各自的关联方（“受偿方”）免受任何和所有其他责任、义务、损失（利润损失除外）、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼以及合理和记录在案的（在可用范围内））任何种类或性质的自付费用、开支或支出，包括合理和记录在案的（在可用范围内）律师的费用、支出和其他费用，与执行、维护或保护其在本协议项下的权利（以及本协议的执行、交付、履行和管理，其他信用证和仅与代理人有关的任何此类其他文件）、其他信用证和任何此类其他文件，包括在任何锻炼期间产生的所有此类成本和费用，就义务（包括保留财务顾问）以及与违反、不遵守任何环境法或任何实际或据称存在危险材料有关的任何前述事项进行重组或谈判，在适用于每个信用方、其各自子公司或其任何不动产的运营的每种情况下（本条（f）中的所有前述内容，统称为“受偿责任”）；假如，在具有合法管辖权的法院的最终判决中确定的由（i）此类受偿方的重大过失或故意不当行为引起的赔偿责任范围内，信用方对适用的受偿方不承担任何义务，该受偿方严重违反其在任何信用文件项下的义务，而不是针对信用方在任何信用文件项下的违约行为而作出的，或受偿方之间的争议一名或多名代理人的行为超出了任何此类代理人作为代理人的能力范围，并且不涉及控股、借款人或其各自关联方的任何作为或不作为；进一步规定，借款人不应被要求偿还一名以上主要外部法律顾问（除了一名特别或监管法律顾问）的法律费用和开支以及每个适用的重要当地司法管辖区最多一名当地律师）为所有根据本协议获得赔偿的人作为一个整体，除非行政代理人合理认为， 由于存在实际或潜在的利益冲突，抵押代理人或其律师的合理意见，由此类律师代表所有此类受偿人是不合适的。本第13.05条中的协议应在贷款和所有其他应付款项的偿还以及本协议终止后继续有效。在适用法律允许的最大范围内，任何信贷方、任何贷方和任何代理人均不得主张，并且每个信贷方、每个贷方和每个代理特此放弃针对任何受偿方或任何信贷方的任何索赔，作为适用的，根据任何责任理论，对于因本协议、任何其他信用证或任何协议或文书引起、与之相关或由此产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿（相对于直接或实际损害赔偿）特此考虑，特此或由此考虑的交易，任何贷款或其收益的使用。除涉及任何信用方欺诈的事项外，在适用法律允许的最大范围内，任何受偿方均不得根据任何理论主张且每一受偿方特此放弃针对任何信用方的任何索赔责任，特别的，因本协议、任何其他信用证或本协议拟定的任何协议或文书、本协议或由此拟定的交易、任何贷款或其收益的使用而引起的、与之相关的或由此产生的惩戒性或惩罚性损害赔偿。任何受偿方均不对因非预期接收者使用其通过电信分发的任何信息或其他材料而造成的任何损害承担责任，与本协议或其他信用证或本协议或由此预期的交易有关的电子或其他信息传输系统。本第13.05条不适用于除代表因任何非税收索赔引起的损失、索赔、损害等的任何税收之外的税收。

第13.06节

继任者和受让人；参与和分配。（a）本协议的条款对本协议双方及其各自的继承人和特此允许的受让人具有约束力并符合其利益，但（i）除第10.03条规定外，未经各贷方事先书面同意，任何信贷方不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务（任何信贷方未经此类同意而试图转让或转让的行为均无效）除本第13.06条规定外，任何贷方不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中的任何内容，无论明示或暗示，均不得解释为授予任何人（本协议双方除外，其各自的继承人和特此允许的受让人、参与者（在本第13.06条（c）段规定的范围内）以及，在特此明确考虑的范围内，每个代理人和贷款人的关联方）根据本协议或因本协议而获得的任何合法或衡平法权利、救济或索赔。尽管本协议有任何相反规定，（a）任何贷方应被允许质押或授予该贷方在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，包括但不限于任何贷款（未经同意或通知）或任何其他行动，本协议的任何其他方）以确保该贷款人或其任何附属公司对向该贷款人或其任何附属公司和任何代理人或为其账户提供任何贷款、信用证或其他信用证延期的任何人的义务，该人的受托人或代表，以及（b）代理人应被允许质押或授予其在本协议项下或其他信用证项下各自权利的全部或任何部分的担保权益，包括但不限于付款权（未经同意，或通知或由本协议任何其他方采取任何其他行动），以确保该代理人或其任何附属公司对提供任何贷款的任何人的义务，向该代理人或其任何附属公司以及该人的任何代理人、受托人或代表或为其账户提供信用证或其他信用证延期。

（b）（i）根据下文（b）段规定的条件，任何贷款人均可转让给一名或多名受让人（自然人除外，违约贷款人或控股公司或控股公司的任何附属公司或子公司）其在本协议项下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺）以及当时欠它的贷款）事先书面同意（在每种情况下，该同意不得被无理地附加条件、拒绝或延迟）：

(A)

借款人；前提是，（1）向贷款人、贷款人的附属公司、经批准的基金进行转让无需借款人的同意，或者，如果违约事件已经发生并仍在继续，（2）借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到通知后五（5）个工作日内以书面形式向行政代理人提出反对；和

(b)

行政代理人；但向放款人、放款人的附属机构或获批基金的转让无需行政代理人的同意。

（二）

转让应遵守以下附加条件：

(A)

[预订的]；

(b)

[预订的]；

（C）

除非转让给贷方、贷方的附属公司或经批准的基金，或转让贷方承诺或任何类别贷款的全部剩余金额，受每项此类转让约束的转让贷款人的定期贷款金额（在与此类转让有关的转让和接受交付给行政代理人之日确定）应至少为1,000，000美元，超过此金额的则为500,000美元的倍数，除非借款人和行政代理人各自另有同意，在每种情况下，不得无理拒绝、附条件或延迟同意；但是，如果违约事件已经发生并持续存在，则不需要借款人的此类同意；进一步规定，附属贷款人或相关批准基金对单一受让人的同期转让以及单一转让人对附属贷款人或相关批准基金的同期转让应汇总，以满足上述最低转让金额要求；

(D)

每项部分转让均应作为本协议项下所有转让贷款人权利和义务的比例部分的转让；假如，本段不应被解释为禁止转让所有转让贷款人在一类承诺或贷款方面的权利和义务的比例部分；

（e）

每项转让的各方应签署并向行政代理人交付一份转让和接受书，以及3,500美元的处理和备案费（除非行政代理人免除）；前提是，向贷方的任何转让均无需支付此类费用，贷方或获批基金的附属公司；

（F）

在任何情况下，除非借款人书面同意，否则任何受让人不得为除外受让人；但如果违约事件已经发生并持续存在，则不需要此类同意；此外，行政代理人不承担任何责任，或与、监督或执行禁止转让给被排除的受让人有关的责任；和

（G）

受让人如果不是贷款人，则应向行政代理人提交一份行政调查问卷。

与任何违约贷款人在本协议项下的权利和义务的任何转让有关，除非且直至除本协议规定的其他条件外，此类转让均无效，此类转让的各方应在适当分配时以足够的总额向行政代理人支付此类额外款项（可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或其他补偿行动，包括资金、经借款人和行政代理人同意，先前要求但未由违约贷款人提供资金的贷款的适用比例份额，适用的受让人（通过执行和交付适用的转让和接受给行政代理人）和转让人特此不可撤销地同意），（x）支付并全额偿还该违约贷款人当时欠行政代理人或本协议项下任何贷款人的所有付款责任（以及由此产生的利息），以及（y）获得（并酌情提供资金）其全部按比例分配的所有贷款。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让应根据适用法律生效，而不符合本段的规定，那么就本协议的所有目的而言，此类利益的受让人应被视为违约贷款人，直到发生此类合规。

（三）

在根据本第13.06条（b）（v）段接受和记录的前提下，自每项转让和接受中指定的生效日期起及之后，受让人应成为本协议的一方，并在转让的利益范围内通过这样的分配和接受，拥有贷款人在本协议项下的权利和义务，并且根据本协议的转让贷款人应在此类转让和接受所分配的利益范围内免除其在本协议项下的义务（和，如果转让和接受涵盖本协议项下所有转让贷款人的权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的一方，但应继续享有第2.10,2.11，5.04和13.05）；前提是，除非受影响方另有明确约定，否则违约贷款人的任何转让均不构成对任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何索赔的放弃或免除。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转移不符合本第13.06条的，就本协议而言，应被视为此类贷款人根据本第13.06条（c）款出售参与此类权利和义务。

（四）

为此目的，行政代理人作为非受托人代表借款人行事，应保存一份交付给它的每份转让和接受的副本，以及一份记录放款人姓名和地址以及总承诺的登记册的，贷款的本金（和规定的利息）（“登记册”）。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，并且信贷方、代理人和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。在前一个营业日营业结束时有效的登记册应可供借款人、行政代理人及其附属公司和任何贷款人查阅，在任何合理时间和不时在合理事先通知的情况下；但每个贷方对登记册的访问应仅限于与该贷方有关的条目，包括承诺，或欠该贷方的贷款的本金和规定的利息。

（五）

在收到由转让贷款人和受让人签署的正式完成的转让和接受后，受让人完成的行政调查问卷（除非受让人已经是本协议项下的贷款人）以及（b）（i）段要求的对此类转让的任何书面同意）本节13.06，行政代理人应接受此类转让和接受，并将其中包含的信息记录在登记册中。就本协议而言，任何转让均无效，除非且直至其按照本段规定记录在登记簿中。

（c）（一）

任何贷款人可在未经借款人或代理人同意的情况下，将参与权出售给一个或多个金融机构或其他实体（自然人、违约贷款人、控股公司、控股公司的任何附属公司或子公司，或任何除外受让人，在借款人向该贷款人提供其清单的范围内；前提是，如果违约事件已经发生并仍在继续，则不需要此类同意）（每个，“参与者”）在本协议项下该贷款人的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺和欠其的贷款）；前提是（a）该贷款人在本协议项下的义务保持不变，（b）该贷款人应就履行此类义务对本协议的其他方承担全部责任，并且（c）借款人、代理人和其他贷款人应继续就该贷款人的权利和本协议项下的义务。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议和批准对本协议或任何其他信用文件的任何条款的任何修订、修改或放弃的唯一权利；假如，该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第13.01条但书第（i）条所述的任何修订、修改或弃权。根据本第13.06条（c）段的规定，借款人同意每个参与者均有权享受第2.10、2.11、2.12和5.04就好像它是贷方并根据本第13.06条（b）段通过转让获得其权益一样。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第13.09（b）条的利益，就好像它是贷方一样，前提是该参与者同意像贷方一样受第13.09（a）条的约束。

（二）

根据第2.10、2.11、2.12或5.04节，参与者无权获得比适用的贷款人有权获得的有关出售给该参与者的参与的任何款项，除非在参与者获得适用的参与权后发生的法律变更导致获得更多付款的权利。每个出售参与权的贷款人应作为借款人的非信托代理人仅为此目的行事，维护一个登记簿，在该登记簿上记录每个参与者的姓名和地址以及每个参与者在贷款或信用文件项下的其他义务中的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记簿”）；假如任何贷方均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何信用证项下的其他义务）给任何人，除非有必要进行此类披露以证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据第5f.103-1节（c）美国财政部条例。在没有明显错误的情况下，参与者登记册中的条目应是决定性的，并且该贷款人应将姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有者，即使有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人的身份）不负责维护参与者登记册。

第13.07节

在某些情况下更换贷款人。（a）借款人应被允许自行承担费用和费用，以（x）更换任何贷款人（或任何参与者），但任何代理人的附属公司除外，以及（y）终止该贷款人的承诺，在每个案例，（i）根据第2.10节、第2.11节或第5.04节要求偿还欠款，以第2.10（a）条所述的方式受到影响，因此需要采取该条所述的任何行动，或者是违约贷款人，前提是（A）此类更换不与任何适用法律相冲突，（b）在更换时不应发生任何违约或违约事件并仍在继续，（c）借款人应偿还（或更换机构应按面值购买，加上适用的提前还款溢价）根据第2.10节、第2.11节或第5.04节（视情况而定）的所有贷款和其他金额（任何有争议的金额除外），由于在更换日期之前被更换的贷款人，（d）替代机构，如果还不是贷款人，以及这种更换的条款和条件，应使行政代理人合理满意，（e）被替换的贷款人有义务根据第13.06条的规定进行此类替换（除非被替换的贷款人没有义务支付根据其要求的任何处理和记录费），（f）任何此类替换不应被视为放弃借款人、任何代理人或任何其他贷款人对被替换的贷款人应享有的任何权利，（g）如果因第2.10节规定的赔偿要求或根据第5.04节要求支付的款项而导致任何此类转让，则此类转让将导致此后此类赔偿或付款的减少。就任何此类更换而言，如果任何此类被替换的贷款人未在受让人贷款人签署并向被替换的贷款人交付此类转让和接受之日起五（5）个工作日内签署并向行政代理人交付反映此类替换的正式签署的转让和接受，则该被替换的贷款人应被视为已签署并交付了该转让和接受，而被替换的贷款人无需采取任何行动。

(b)

如果任何贷方（“非同意贷方”）（x）未能同意拟议的修订、弃权、解除或终止，根据第13.01节的条款，需要所有受影响的贷款人的同意，并且要求的贷款人应已同意或（y）成为违约贷款人，然后，前提是没有违约或违约事件存在，借款人应有权（除非该非同意贷款人给予此类同意）自费更换该非同意贷款人，要求该非同意贷款人将其贷款和承诺转让给一名或多名受让人行政代理人合理可接受的，前提是，（i）借款人因该非同意贷款人被替换而承担的所有义务应在转让的同时全额支付给该非同意贷款人，以及替代贷款人或借款人，视情况而定，应通过向该非同意贷款人支付等于其本金加上应计和未付利息以及适用的提前还款溢价的价格来购买上述物品。就任何此类转让而言，借款人、代理人、该非同意贷款人和替代贷款人应以其他方式遵守第13.06条（除非该非同意贷款人没有义务支付据此要求的任何处理和记录费用）；前提是如果任何此类非同意贷款人未在受让人贷款人签署并交付此类转让和接受之日起五（5）个工作日内签署并向行政代理人交付反映此类替换的正式签署的转让和接受-同意贷款人，则该非同意贷款人应被视为已签署并交付该转让和接受，而被替换的贷款人无需采取任何行动。

第13.08节

证券化。信用方特此承认贷款人及其附属公司可以通过将贷款质押作为向贷款人或其附属公司提供贷款的抵押担保，或通过出售贷款或向其发行贷款的直接或间接权益，将贷款证券化（“证券化”）。受控附属公司，在每种情况下，除排除受让人外，向贷方或其关联公司或直接或间接利益提供的贷款将由穆迪、标准普尔或一个或多个其他评级机构进行评级；假如，如果违约事件已经发生并持续存在，则此类对向除外受让人转让的限制将不适用。信贷方应在商业上合理的范围内与贷方及其附属公司合作，以实现任何和所有证券化。尽管有上述规定，任何此类证券化均不得免除贷款方在本协议项下的任何义务或替代任何质权人，担保方或此类证券化的任何其他方作为本协议的一方，除非根据第13.06条的规定，否则不得改变贷款的所有权。

第13.09节

调整；出发。（a）如果任何贷款人（“受益贷款人”）在任何时候收到其全部或部分贷款或其利息的任何付款，或收到与之相关的任何抵押品（无论是自愿还是非自愿，通过抵消，根据第11.01（g）条所述性质的事件或程序，或其他），其比例大于任何其他贷款人（如有）就此类其他贷款人的贷款或利息向任何其他贷款人（如有）支付的任何此类款项或收到的抵押品在其上，该受益贷款人应（i）将这一事实通知行政代理人，并从其他贷款人处以现金购买每个此类其他贷款人贷款的该部分的参与权益，或应向此类其他贷款人提供任何此类贷款的利益抵押品，或其收益，为使该受益贷款人与每个贷款人按比例分享该抵押品或收益的超额付款或收益所必需的；假如，（i）如果此后从该受益贷方收回全部或任何部分此类超额付款或利益，则应取消此类购买，并在此类收回的范围内退还购买价格和利益，但不计利息，并且本节的规定不得解释为适用于借款人或代表借款人根据并根据本协议的明确条款（包括（x）因违约贷款人的存在而产生的资金的应用或（y）贷款人作为对价获得的任何付款将其任何贷款的参与权转让或出售给任何受让人或参与者（本节的规定适用于此））。

尽管有上述规定，如果任何违约贷款人行使任何此类抵销权，（x）如此抵销的所有款项应立即支付给行政代理人以供进一步申请，并在付款之前，应由该违约放款人与其其他资金分开，并视为为行政代理人和放款人的利益以信托方式持有，（y）违约放款人应立即向行政代理人提供一份声明，合理详细地描述其行使这种抵消权的违约放款人的义务。

每个信用方同意上述内容，并同意，在适用法律规定的有效范围内，任何根据上述安排获得参与权的贷款人均可针对此类信贷方就此类参与权行使抵消权和反诉权，就好像该贷款人是此类参与权金额的此类信贷方的直接债权人一样。

(b)

在违约事件发生后和持续期间，在行政代理人同意的范围内，除了法律规定的放款人的任何权利和补救措施外，每个放款人还应有权，在不事先通知借款人或任何其他信贷方的情况下，在适用法律允许的范围内，在借款人根据本协议到期应付的任何金额（无论是在规定的到期日，通过加速或其他方式）抵消和适当并应用于任何和所有存款（一般或特殊、定期或活期、临时或最终），任何货币，以及任何其他信贷、债务或索赔，任何货币，在每种情况下，无论是直接的还是间接的，绝对的还是偶然的，到期或未到期，在任何时间由该贷款人或其任何分支机构或代理机构持有或欠借款人的信用或账户，视情况而定。每个贷款人同意在该贷款人提出任何此类抵消和申请后立即通知借款人和代理人；但未发出该通知的，不影响该抵销和申请的有效性。

第13.10节

同行。本协议和其他信用证可由其中一方或多方在任意数量的单独副本上签署（包括通过传真或其他电子传输），所有上述副本加在一起应被视为构成一个且相同的乐器。由各方签署的本协议的一套副本应提交给借款人、抵押代理人和行政代理人。

第13.11节

可分割性。本协议的任何条款在任何司法管辖区被禁止或不可执行，就该司法管辖区而言，在不使本协议的其余条款无效的情况下，在此类禁止或不可执行的范围内无效，并且在任何司法管辖区的任何此类禁止或不可执行性不得使此类规定在任何其他司法管辖区无效或无法执行。在不限制本第13.11条的上述规定的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何规定的可执行性受到破产、资不抵债、欺诈性转让、延期偿付、由行政代理人善意确定的与或影响一般债权人权利和一般衡平原则（无论是在衡平程序中还是在法律程序中考虑）的重组和其他类似法律，则此类规定应被视为仅在不受此限制的范围内有效。

第13.12节

一体化。本协议及其他信用证代表信用证当事人、代理人和贷款人就本协议标的达成的协议，不存在任何承诺、承诺、本协议或本协议任何一方未在本协议或其他信用证中明确规定或提及的与本协议标的有关的陈述或保证。

第13.13节

适用法律。本协议、其他信用证（除非其中另有明确规定）以及双方在本协议项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释，不参考法律规定的冲突。

第13.14节

服从管辖权；豁免。各方在此不可撤销且无条件地：

(a)

在与本协议及其作为一方的其他信用证有关的任何法律诉讼或程序中，或为了承认和执行与此相关的任何判决，为自己及其财产提交，纽约州法院、美利坚合众国纽约南方电力地区法院和任何上诉法院的非排他性一般管辖权；

(b)

同意可在此类法院提起任何此类诉讼或程序，并放弃现在或以后可能对在任何此类法院进行任何此类诉讼或程序的地点提出的任何反对意见，或该诉讼或程序是在不方便的法院提起的，并同意不抗辩或索赔；

（C）

同意在任何此类行动或程序中的传票送达可以通过挂号信或挂号信（或任何实质上类似的邮件形式）邮寄其副本、预付邮资、按照附表13.02或附表1.01（a）规定的相应地址或应根据该地址通知代理人的其他地址发送给适用方；

（四）

同意此处的任何内容均不影响以法律允许的任何其他方式进行传票送达的权利，或限制在任何其他司法管辖区提起诉讼的权利；

（e）

在法律不禁止的最大范围内，放弃与偿还债务有关的所有撤销、抵消、反索赔和其他抗辩的权利；和

（F）

在法律未禁止的最大范围内，放弃其在本第13.14条中提及的任何法律诉讼或程序中可能有权要求或收回任何特殊、惩戒性、惩罚性或后果性损害赔偿的任何权利。

第13.15节

致谢。每个信用方特此承认：

(a)

在本协议和其他信用证的谈判、执行和交付过程中，法律顾问已向其提供建议；

(b)

代理人或任何贷款人均不因本协议或任何其他信用文件以及任何代理人和贷款人之间的关系而与信用方产生或与之相关的任何信托关系或义务派对，另一方面，与本协议或与本协议有关的仅是债务人和债权人的；和

（C）

贷款人之间或信贷方与贷款人之间拟进行的交易不会在此或由其他信用文件创建或以其他方式存在合资企业。

第13.16节

放弃陪审团审判。信用证当事人、代理人和贷款人在此不可撤销地和无条件地放弃陪审团在与本协议或任何其他信用证有关的任何法律诉讼或程序中的审判以及其中的任何反诉。

第13.17节

保密。每个代理和贷方应持有根据本协议的要求获得的与任何信贷方或任何信贷方的任何子公司或附属公司有关的所有非公开信息，其他信用文件或与该贷方根据其处理此类性质的机密信息的惯常程序评估是否成为本协议项下的贷方（“机密信息”）机密和（如果是贷方）是一家银行）根据安全和健全的银行惯例；前提是，任何代理人或贷方都可以披露机密信息：

(a)

根据任何政府机构的要求或要求（包括但不限于任何代理人、贷方或其任何关联方向任何自律机构（例如全国保险专员协会）的公开披露，根据美国证券交易委员会的要求（包括为了遵守其备案要求）或任何其他政府机构的要求）；

(b)

根据法律程序；

（C）

与该代理人或贷方根据本协议或任何其他信用文件或与本协议或任何其他信用文件有关的任何行动或程序执行任何权利或行使任何补救措施有关；

（四）

此类代理或贷方的附属公司及其各自的律师、专业顾问、独立审计师、合伙人、有限合伙人、投资者、潜在投资者、贷方、董事、高级职员、雇员、代理人和代表；

（e）

任何审查员或评级机构；

（F）

与：

（一世）

建立与贷款有关的任何特殊目的融资工具，

（二）

第13.08条允许的任何证券化；

（三）

根据第13.06条向潜在的获准受让人或参与者（视情况而定）转让或参与其权利和义务；

（四）

与实际或拟议的直接或间接合同对手方就本协议项下的贷款订立或拟订立的任何对冲协议；

（五）

向提供或拟提供此类贷款的任何人提供或拟提供此类贷款的任何实际或提议的信贷便利，用于向此类代理人或贷方或其任何关联公司或为其账户提供贷款、信用证或其他信贷展期，信用证或其他信用证延期或该人的任何代理人、受托人或代表；和

（六）

在必要或惯常的范围内，包含在排行榜测量或任何墓碑或其他广告或营销材料中；

（G）

否则，在包含不识别借款人的一般投资组合信息的范围内；或者

（H）

经借款人同意；

前提是，在本条款（e）的情况下，向其披露机密信息的人被告知并已被指示遵守本第13.17条的规定。

尽管有上述规定，（a）信贷方在此明确允许每一位代理人、贷方及其任何附属公司就该代理人进行的任何促销或营销提及任何信贷方及其各自的任何子公司，与本协议和其他信用文件有关的贷方或关联方，并且为此目的，此类代理、贷方或关联方可以使用任何商号、商标、与该信用方或该子公司或其任何业务相关的徽标或其他独特符号（受合理的质量控制标准约束）和（B）任何信息向公众公开或变得普遍可用的信息（由于任何代理人或贷方禁止披露的结果除外）不受本第13.17条规定的约束。

每个贷方承认，根据本协议向其提供的机密信息（定义见本第13.17条）可能包括有关每个信用方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息，并确认其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并将根据这些程序和适用法律（包括联邦和州证券法）处理此类重大非公开信息。

信贷方或任何代理人根据本协议或在管理本协议的过程中提供的所有信息，包括弃权和修订，将是可能包含有关信贷方及其关联方或其各自的重要非公开信息的信息证券。因此，每个贷方代表信贷方及其在其行政调查问卷中确定的信贷联系人，根据其合规程序和适用法律，该联系人可能会收到可能包含重大非公开信息的信息。

第13.18节

新闻稿等

(a)

每个信用方不会，也不会允许其各自的任何子公司直接或间接发布有关本协议、其他信用文件、交易文件的任何新闻稿或其他类似的公开披露或公告（包括任何营销材料），或任何交易，未经行政代理人和抵押代理人同意。

(b)

行政代理人或任何贷款人可以（在行政代理人或此类贷款人已提交任何材料以供信贷方事先批准且信贷方已同意披露的范围内）发布任何新闻稿、墓碑、广告或其他宣传材料（无论是通过电子传输、发布到网站或其他互联网应用程序、印刷媒体或其他方式）包含与本协议拟进行的融资交易有关的惯常市场信息以及使用名称、产品的其他信用文件照片、标志、控股公司及其子公司或保荐人的商标或相关信息，所有费用均由行政代理人或此类贷款人（如适用）承担。尽管有上述规定并为免生疑问，每个代理人或其附属公司或管理基金披露或提供的此类信息不应包括股权出资水平、购买价格、财务或运营统计数据或杠杆倍数或与交易相关的任何应付费用特此考虑。

第13.19节

担保和留置权的解除。（a）尽管本协议或任何其他信用证中包含任何相反的规定，抵押代理人在此不可撤销地获得每个担保方的授权（无需通知任何担保方或获得任何担保方的同意，除非第13.01条明确要求），并应采取，借款人要求的具有解除任何抵押或担保义务的效果的任何行动（i）在允许完成任何信用文件未禁止的任何交易的必要范围内，或在下文（b）段所述的情况下，已根据第13.01或节同意。

(b)

在（a）（i）贷款和其他债务（未声明的或有债务除外）应已全额支付且承诺已终止或（b）任何抵押品项目（包括，没有局限性，由于处置拥有抵押品的子公司）受本协议允许的处置的约束，此类抵押品应自动解除由担保文件和担保文件产生的留置权和担保权益，并且，对于（a）（i）和条所述事件的发生，抵押代理人和每个信用方在担保文件项下的所有义务（明确规定在终止后继续有效的义务除外）均应终止，任何人无需交付任何文书或执行任何行为。

（C）

应抵押代理人在任何时候的要求，所需贷款人将书面确认抵押代理人有权解除其对特定类型或财产项目的权益，或根据本第13.19条解除任何担保义务。在本第13.19条规定的每种情况下，抵押代理人将（并且每个贷款人不可撤销地授权抵押代理人），费用由借款人承担，签署并向适用的信用方交付该信用方可能合理要求的文件，以证明该抵押品或担保义务从根据担保文件授予的转让和担保权益中解除，在每种情况下，根据信用证的条款和本第13.19条。

第13.20节

美国爱国者法案。每个贷方特此通知每个信贷方，根据美国爱国者法案（Pub. III的标题）的要求。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律））（“爱国者法案”），要求获取、验证和记录识别信用方的信息，这些信息包括每个信用方的名称和地址以及其他信息，这些信息将使该贷方能够根据爱国者法案识别每个信用方。每个信贷方同意应任何代理人的要求随时向贷方提供所有此类信息，无论是关于在截止日期作为信贷方或此后成为信贷方的任何人。

第13.21节

无信托责任。每一信贷方代表其本身及其附属公司同意，就本协议所设想的交易的所有方面以及与此有关的任何通信而言，信贷方、其各自的附属公司和附属公司，The One方面，以及代理人、放款人及其各自的附属公司，另一方面，将具有不会以暗示或其他方式对代理人、贷款人或其各自的关联方产生任何受托责任的业务关系，并且不会被视为与任何此类交易或通信相关的此类义务。

第13.22节

授权人员。授权官员执行本协议项下的任何证书要求应被视为仅以该授权官员作为适用信用方的官员（而非个人）的身份进行。尽管本协议有任何相反规定，受担保方应有权依赖任何证书并采取行动，由或代表任何声称是信用方授权人员的人交付的通知或其他文件，并且没有义务询问该人的实际在职或权力。

第13.23节

[预订的]。

第13.24节

[预订的]。

第13.25节

货币。

(a)

判断的货币转换程序。如果为了在任何法院获得判决，有必要将本协议项下或任何其他信用证项下到期的任何货币（“原始货币”）转换为另一种货币（“其他货币”），双方特此同意，在适用法律允许的最大范围内，所使用的汇率应为在相关日期，按照其正常程序，行政代理人可以在作出最终判决的前一个营业日的任何溢价和兑换成本后，用另一种货币购买原始货币。

(b)

某些事件中的赔偿。借款人就借款人应付给任何担保方的任何款项的义务，无论是否以任何其他货币作出判决，无论是根据判决还是其他方式，均应仅在以下情况下解除，在任何担保方收到以该其他货币计算的任何被判定到期的款项的营业日（如果在下午1：00（纽约时间）之前收到，否则在下一个营业日收到），该担保方可以，在相关日期，按照其正常程序，用该其他货币购买原始货币。如果如此购买的原始货币的金额少于以原始货币支付给该担保方的原始金额，借款人同意作为一项单独的义务，尽管有此类判决或付款，但仍应赔偿该担保方免受此类损失。

（C）

货币兑换程序一般。为确定是否符合第IX条和/或第X条规定的任何发生或支出测试，或符合本协议项下或第1.01节中包含的定义中出现的基于美元的篮子水平，因此发生、支出或使用的任何金额（在发生的范围内），以美元以外的货币支出或使用）应根据汇率（如路透社欧洲央行第37页所示或行政代理人合理满意的其他基础）转换为美元根据任何此类部分或定义的任何规定，在此类发生、支出或使用之日生效，其中规定了总美元限制（以及在相应发生的范围内，支出或使用测试规定了任何时候未偿还的总金额，并以美元表示，最初以美元以外的货币产生或支出的所有未偿还金额应根据汇率（如路透社欧洲央行第37页所示或行政代理人合理满意的其他基础）转换为美元在任何新的发生、支出或使用之日生效，根据任何此类条款的任何规定，该条款规定了任何时间未偿还的美元金额）。

第13.26节

承认和同意欧洲经济区金融机构的救助。仅在作为欧洲经济区金融机构的任何贷方是本协议的一方的范围内，并且即使任何信用文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解有任何相反规定，本协议各方承认，作为欧洲经济区金融机构的任何贷方根据任何信用文件产生的任何责任，在此类责任无担保的范围内，可能受欧洲经济区决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意到，并承认并同意受以下约束：

(a)

欧洲经济区决议机构将任何减记和转换权力应用于本协议项下产生的任何此类责任，这些责任可能由作为欧洲经济区金融机构的任何贷方支付；和

(b)

任何保释措施对任何此类责任的影响，包括（如适用）：

（一世）

全部或部分减少或取消任何此类责任；

（二）

将全部或部分此类负债转换为此类EEA金融机构、其母公司或可能向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且该等股份或其他所有权文书将被其接受，以代替与本协议或任何其他信用文件项下的任何此类责任有关的任何权利；或者

（三）

与行使任何欧洲经济区决议机构的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更。

[签名页跟随]

[信用协议签名页]

[信用协议签名页]

[信用协议签名页]

[信用协议签名页]

[信用协议签名页]

[信用协议签名页]

贷款人：

[信用协议签名页]

贷款人：

[信用协议签名页]

贷款人：

[信用协议签名页]

时间表

KE 68968405.9附表1.01（A）承诺贷款人定期贷款承诺Fortress Credit Corp. $ 122,000，000.00 SCF II Group Holdings，LLC $ 30,000，000.00 Great LakesPortman Ridge基金有限责任公司$ 3,000，000 Great Lakes BCPL Funding Ltd. $ 2,000，000 BCP Special Opportunities Fund I Holdings LP $ 5,000，000 BTC Holdings Fund I，LLC $ 17,906，338.27 Blue Torch Offshore Credit Opportunities Master Fund II LP $ 2,967，561.88 BTC Holdings SC Fund LLC $ 4,078，985.81 Blue Torch Credit Opportunities SBAF Fund LP $ 5,047，114.04总计$ 192,000，000.00

KE 68968405.9附表8.11纳税申报表和付款无。

KE 68968405.9附表8.13子公司子公司San Vicente Capital LLC Grindr Inc. Grindr LLC Blendr LLC股权信贷方子公司持有的子公司股份数量和所有权百分比子公司股本数量授权子公司股本数量已发行的子公司股本数量期权、认股权证、转换权或类似权利San Vicente Gap LLC San Vicente Capital LLC 100% N/A N/A无San Vicente Capital LLC Grindr Inc. 101,522，843股500,000，000股101,522，843股无100% Grindr Inc. Grindr LLC 100%不适用Grindr LLC Blendr LLC 100%不适用不适用无排除子公司无。

KE 68968405.9附表8.16不动产信用方不动产地址兴趣类型Grindr LLC 750 N. San Vicente Boulevard，Red Building，Suite 1400,14th Floor，West Hollywood，CA 90096 Lease Grindr LLC 1875 Connecticut Ave NW，10th Floor，Washington DC 20009租赁

KE 68968405.9附表8.19安全文件，完善事项信用方备案要求或其他诉讼备案办公室San Vicente Gap LLC UCC-1融资声明特拉华州国务卿San Vicente Capital LLC UCC-1融资声明特拉华州国务卿Grindr Inc. UCC-1融资声明特拉华州国务卿Grindr LLC UCC-1融资声明加利福尼亚州国务卿Blendr LLC UCC-1融资声明加利福尼亚州国务卿Grindr LLC专利安全协议美国专利商标局Grindr LLC商标安全协议美国专利商标局Grindr LLC版权安全协议美国版权局Blendr LLC商标安全协议美国专利和商标局Blendr LLC版权安全协议美国版权局

附表8.23

保险

保险类型	被保险人姓名	附加被保险人姓名	载体	政策#	保单日期
财产和内陆海事	格林德有限责任公司	布伦德有限责任公司；格林德公司；圣维森特资本有限责任公司；圣维森特盖普有限责任公司	自由互惠	[****]	11/2/19至11/2/20
一般责任，租用的非自有汽车，超额	格林德有限责任公司	布伦德有限责任公司；格林德公司；圣维森特资本有限责任公司；圣维森特盖普有限责任公司	伦敦劳合社通过CRC	[****]	11/2/19至11/2/20
技术E & O/网络责任	格林德有限责任公司	布伦德有限责任公司；格林德公司；圣维森特资本有限责任公司；圣维森特盖普有限责任公司	Peleus保险公司	[****]	11/2/19至11/2/20
工伤赔偿	格林德有限责任公司	布伦德有限责任公司；格林德公司；圣维森特资本有限责任公司；圣维森特盖普有限责任公司	俄亥俄州安全Ins。公司	[****]	11/2/19至11/2/20
犯罪	格林德有限责任公司	布伦德有限责任公司；格林德公司；圣维森特资本有限责任公司；圣维森特盖普有限责任公司	旅行者CAS。Amer & Surety Co。	[****]	11/2/19至11/2/20
董事和高级职员/雇佣惯例/受托人	格林德有限责任公司	布伦德有限责任公司；格林德公司；圣维森特资本有限责任公司；圣维森特盖普有限责任公司	劳合社的AN/承销商	[****]	18年1月1日至20年6月30日
绑架和赎金	格林德有限责任公司	布伦德有限责任公司；格林德公司；圣维森特资本有限责任公司；圣维森特盖普有限责任公司	Hiscox保险公司	[****]	18年1月18日至21年1月18日
商务旅行事故	格林德有限责任公司	布伦德有限责任公司；格林德公司；圣维森特资本有限责任公司；圣维森特盖普有限责任公司	ARCH保险公司	[****]	11/3/19至11/2/20
国外包裹政策	格林德有限责任公司	布伦德有限责任公司；格林德公司；圣维森特资本有限责任公司；圣维森特盖普有限责任公司	ACE美国保险公司	[****]	11/2/19至11/2/20
工作场所暴力	格林德有限责任公司	布伦德有限责任公司；格林德公司；圣维森特资本有限责任公司；圣维森特盖普有限责任公司	联邦保险公司	[****]	2/5/20至2/5/21

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KE 68968405.9附表8.24其他债务无。

 

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附表9.13

存款账户

信用方	帐号	描述/帐户类型	银行名称和地址
格林德有限责任公司	[****]	分析检查	硅谷银行， 3003塔斯曼博士， 圣克拉拉，加利福尼亚州 95054
格林德有限责任公司	[****]	分析检查	硅谷银行， 3003塔斯曼博士， 圣克拉拉，加利福尼亚州 95054
格林德有限责任公司	[****]	现金转存账户	硅谷银行， 3003塔斯曼博士， 圣克拉拉，加利福尼亚州 95054
布伦德有限责任公司	[****]	分析检查	硅谷银行， 3003塔斯曼博士， 圣克拉拉，加利福尼亚州 95054

证券账户：无

投资物业：

信用方	子公司	持有的子公司股份数量及持股比例	已获授权的子公司股本数量	子公司已发行股本数量	期权、认股权证、转换权或类似权利涵盖的子公司股本数量
圣维森特盖普有限责任公司	圣维森特资本有限责任公司	100%	不适用	不适用	无
圣维森特资本有限责任公司	格林德公司	101,522，843股	500,000，000股	101,522，843股	无
		100%
格林德公司	格林德有限责任公司	100%	不适用	不适用	无
格林德有限责任公司	布伦德有限责任公司	100%	不适用	不适用	无

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附表10.02受留置权担保义务约束的留置权信用方财产Grindr LLC在硅谷银行的抵押MMA账户，根据硅谷银行签发的不可撤销备用信用证，最低余额为1,392，120美元，金额为1,392，120美元Grindr LLC机械师的留置权Wolcott Architecture Interiors向Grindr LLC提起诉讼，金额为9,605.13美元，UCC-1融资声明编号为201701115571 N/A 1 Grindr LLC发送UCC终止通知，随后提交UCC-3终止声明。柯68968405.9

 

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KE 68968405.9附表10.05投资无。

 

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KE 68968405.9附表10.08关联交易无。

 

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KE 68968405.9附表10.18数据隐私事项1。Dechert LLP于2020年2月21日（于2020年5月29日更新）在Longview Capital，LLC的尽职调查备忘录中提及的所有数据隐私事项。

 

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附表13.02

通知地址

借款人：

251小瀑布大道

威尔明顿，DE 19808

注意：James Lu、Raymond Zage和Jeremy Brest

电子邮件：[ * * * * ]

附上一份副本（不构成通知）至：

德杰律师事务所

美洲大道1095号

纽约，纽约10036

注意：林赛弗洛拉

电子邮件：[ * * * * ]

行政代理人和抵押代理人：

堡垒信贷公司

美洲大道1345号，46楼

纽约，纽约10105

注意：总法律顾问

电子邮件：[ * * * * ]

附上一份副本（不构成通知）：

柯克兰和埃利斯律师事务所

2049世纪公园东，3700套房

洛杉矶，加利福尼亚州 90067

注意：David Nemecek，P.C.；托马斯·多布尔曼

电子邮件：[ * * * * ]