附件 10.1

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欧派集团中国人民银行
第三街1455号
加利福尼亚州旧金山94158

2026年2月27日

亚马逊 NV Investment Holdings LLC

c/o 亚马逊公司

泰瑞大道北410号

华盛顿州西雅图98109-5210

Attn：总法律顾问

RE：股权承诺

本股权承诺函协议（本“协议”）确认（a）内华达州有限责任公司亚马逊 NV Investment Holdings LLC（“持有人”）、（b）特拉华州公司亚马逊公司（“担保人”）与担保人仅为第1.4节的目的执行本协议并为持有人的义务提供担保，以及（c）OpenAI Group PBC，一家特拉华州公益公司（“公司”）之间作出的承诺，用于（i）持有人购买（x）公司C系列优先股（“C系列优先股”）的股份。该特定C系列优先股购买协议，日期为2月27日，2026年，由公司及其投资者一方（可能不时修订的“购买协议”）或（y）普通股（定义见下文），在每种情况下，如下文更详细描述，以及（ii）公司根据本协议条款（统称为本“承诺”）向持有人出售承诺股份（定义见下文）或普通股（定义见下文）（视情况而定）。

1.投资承诺。

1.1在符合第2.1节的规定下，且不限于根据第1.3节，持有人在此承诺购买、收购和接收，而公司在此同意在一次或多次交割中向持有人（或持有人可能不时指定的持有人的任何关联公司）发行和出售总计50,895，254股额外的C系列优先股（“承诺股份”），每股购买价格（在每种情况下，在发生任何股票股息、股票分割、合并或其他类似的资本重组）后，持有人购买了21,812，252股C系列优先股，且每次购买此类承诺股份均应被视为购买协议项下的额外收盘。就出售和发行C系列优先股的此类股份而言，持有人（或持有人的任何此类指定关联公司）应订立购买协议和IRA Joinder（统称“融资协议”），如果尚未成为融资协议的一方，则应受其条款的约束。尽管本协议另有相反规定，本公司与持有人同意，持有人在本协议项下的付款义务可由持有人指定的一个或多个持有人关联公司直接全部或部分履行，在此情况下，持有人应促使每个该等关联公司遵守持有人分配给该关联公司的持有人在本协议项下的付款义务；经了解并同意，持有人的付款义务不得转让给其任何关联公司，以解除持有人在本协议项下的义务。

1.2尽管本协议有任何相反规定，如果在公开上市交易发生后发生第1.3条规定的交割，公司特此同意向持有人（或持有人的任何关联公司，如适用）发行和出售，而持有人（或持有人的任何关联公司，如适用，是担保人的直接或间接全资子公司）特此同意以普通股的形式购买、收购和接收任何剩余的承诺股份，而不是C系列优先股。

1.3承诺份额。剩余承诺股份的买卖应（a）在不违反第1.2节的情况下，以C系列优先股的买卖形式进行，以及（b）在满足或放弃第2节规定的所有条件的情况下，在下述适用日期通过交换文件和签名的方式远程进行（前提是双方可以相互商定另一个日期）：

（i）在公开上市交易前，持有人（或持有人的任何联属公司）可全权酌情在任何时间及不时根据本协议选择购买剩余承诺股份的全部或任何部分，而任何该等购买须于持有人向公司交付有关该选择的书面通知（电邮即足够）后的第6个营业日进行，但条件是（x）在没有已签立的关于出售公司的最终协议（在每种情况下，根据IRA的定义）或交付公开上市通知（定义见下文），公司可出于合理的监管理由将任何此类交割延迟最多20个额外工作日，（y）如果已执行的关于出售公司的最终协议已完全生效，则交割应不迟于公司完成此类出售的2个工作日前，及（z）如公司在根据本条第1.3（i）条交付持有人购买股份的通知之前已向持有人交付公开上市通知，则截止日期不迟于第1.3（iii）条所列日期；

（ii）在公开上市交易前，自持有人收到强制性资助通知书（定义见下文）后5个营业日，持有人须购买所有余下的承诺股份，【***]；和

（iii）于公司向持有人交付公开上市通知时，持有人须于以下日期（以较晚者为准）购买所有余下的承诺股份：（x）该公开上市通知交付日期后4个星期，及（y）公司就公开上市交易以表格S-1向证券交易委员会公开提交登记声明之日后5个营业日。

如果第1.3节规定的预定截止日期发生在第2.1（iv）和2.1（vii）节规定的截止条件（定义见下文）满足或放弃之前，则截止日期应发生在满足或放弃该等截止条件后的5个工作日（该日期，“延期截止日期”），但为明确起见，所有截止条件必须在截至延期截止日期计量时得到满足。此外，在适用法律允许持有人购买部分（但不是全部）合资格股份的范围内，然后在满足有关该等合法允许的合资格股份的所有成交条件的情况下，持有人应购买该数量的合资格

如此法律许可的股份，但并无任何义务购买任何数量的合资格股份，而该等合资格股份将不会如此法律许可，除非及直至（x）持有人或公司选择要求持有人收购该等额外合资格股份，及（y）该等额外合资格股份可由持有人根据适用法律购买，但须在该时间满足所有交割条件，且只要该等未购买的合资格股份不能合法购买，根据本协议条款，该等合资格股份的总购买价格应被视为未提供资金的承诺金额的一部分。一旦第2.1节（iv）中规定的交割条件得到满足和/或所有指定事件终止（如适用）已经发生，由持有人或公司选择，则上句所述的任何此类部分交割不应解除持有人此后购买剩余承诺股份的义务，但须满足截至该日期的所有交割条件。

1.4保障。

（i）作为公司订立本协议并完成本协议所设想的交易的重大诱因，担保人在此不可撤销和无条件地向公司保证充分和及时地履行和履行持有人在本协议项下的义务，包括支付每股购买价款和本协议所规定的任何金钱损失（如适用）。如因任何理由，持有人未能或无法按本协议规定足额及时付款或履行其在本协议项下的任何义务，则就本协议而言，该等付款或义务应到期应付，而担保人将随即支付并安排以美国法定货币支付，或履行或安排履行持有人在本协议项下的义务（如适用）。担保人的上述义务构成付款和履约的持续担保（而不仅仅是托收），在任何和所有情况下，包括在其他情况下可能构成担保人合法或衡平法解除义务的情况，并包括对持有人的任何付款或本协议项下的其他义务的任何修改、延期、修改或放弃，或持有人的任何破产、破产、清算或解散或由此产生的任何转让，都是绝对和无条件的，且不论任何其他情况可能构成对担保人或担保人的合法或衡平法解除或抗辩（以现金全额支付除外），包括任何抗辩抵销、反诉、补偿或终止。在不限制前述一般性的情况下，担保人同意其根据本条第1.4款承担的义务独立于持有人的义务，其赔偿责任应延伸至构成持有人付款部分的所有责任和义务以及根据本协议承担的其他义务，无论是否对持有人提起任何诉讼或持有人是否加入任何此类诉讼或行动。在适用法律允许的最大范围内，担保人在此明确和不可撤销地放弃因任何法律而产生的任何和所有权利和抗辩，否则将要求公司就担保人在本协议项下的担保选择任何补救办法（以现金全额付款除外）。尽管本协议中有任何相反的规定，本公司在此同意，在持有人通过清偿或根据与本公司的任何协议而免除本协议项下的全部或任何部分义务的范围内，担保人应在该范围内同样免除其在本协议项下的相应义务。为免生疑问，在担保人履行其在本协议项下的义务后，在担保人履行的范围内，持有人不应被视为违反（且如有违反，就所有目的而言，应被视为已得到纠正）其相应的义务。

（二）保证人特此向公司作出如下陈述和保证：（a）保证人是一个正式组织的法律实体，在其组织所管辖的法律下有效存在并具有良好信誉，并拥有执行和交付本协议以及履行其在本协议项下义务的所有必要的公司权力和权力；（b）担保人执行和交付本协议以及履行其在本协议项下的义务已获得担保人方面所有必要的公司行动的正式授权；（c）担保人方面无需进行其他公司程序以授权执行和交付本协议以及担保人履行其在本协议项下的义务；（d）担保人拥有的资产价值超过担保人在本协议项下的付款义务，包括每股购买总价，并且在适用的交割时或之前将拥有为完成本协议所设想的交易和代表持有人履行其在本协议项下的义务所必需的可用资金；（e）本协议假定由公司适当授权、执行和交付，构成担保人的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对担保人强制执行，但受适用的破产、无力偿债、重组、暂停、欺诈性转让或其他普遍适用的有关或影响债权人权利强制执行的法律限制的除外，或受有关特定履行、禁令救济或其他衡平法补救办法的可获得性的法律限制的除外。

（iii）未经公司事先书面同意，本协议或担保人在本协议项下的任何义务均不得由担保人全部或部分转让，未经该同意的任何该等转让均属无效。

（iv）经确认及同意，本保证将届满，并无进一步的效力或影响，而公司在外部日期当日及之后将没有依据本条第1.4条享有的权利（与在外部日期之前产生的任何法律责任或义务有关的权利除外）。

2.条件。

2.1对持有人义务的条件。尽管购买协议中有任何相反的规定，持有人（或持有人的任何关联公司（如适用））根据本协议购买任何合资格股份的义务须满足以下每一项条件（连同第2.2节中规定的条件，“交割条件”），除非持有人另有放弃，并且公司应使用商业上合理的努力来满足第2.1节（ii）和第2.1节（iii）中规定的交割条件，只要仅就第2.1节（i）而言，相应的证书能够交付：

（i）申述及保证。（a）就承诺股份而言，（x）截至适用交割时，公司基本陈述在所有重大方面均为真实和正确，及（y）购买协议第2节中除公司基本陈述外的每一项陈述和保证在适用交割时在所有方面均为真实和正确，但合理预期不会产生重大不利影响的除外；及（b）就普通股而言，该

购买协议第2.1、2.3和2.4节中规定的公司基本陈述（所有提及的“股份”均被视为指普通股股份，所有提及的“协议”均被视为指本协议而非购买协议）在适用的交割时应在所有重大方面均为真实和正确；但在每种情况下，只要任何此类陈述和保证是在特定日期作出的，则此类陈述和保证仅应在该特定日期如此真实和正确。

（二）业绩。公司应已在所有重大方面履行并遵守（a）有关承诺股份、购买协议、投资信函（定义见下文）和本协议所载的所有契诺、协议、义务和条件，以及（b）有关普通股、投资信函和本协议（在每种情况下）的所有契诺、协议、义务和条件，这些契诺、协议、义务和条件是公司为持有人（或持有人的任何关联公司，如适用）的利益在适用的截止日期或之前必须履行或遵守的。

（三）合规证书。公司的首席执行官或首席财务官须已在适用的截止日期向持有人（或持有人的任何关联公司，如适用）交付日期为适用的截止日期的证明书，以证明第2.1（i）条及第2.1（ii）条所指明的条件已于适用的截止日期达成。

（四）监管批准。（a）就合法向持有人（或持有人的任何关联公司，如适用）发行和出售合资格股份所需的适用交割所需的所有适用的指明监管批准，应已获得并自适用交割时起生效，且（b）持有人（或持有人的此类关联公司，如适用）不应被任何法律或法院命令禁止完成此类购买。

（五）控制权变更。公司不应成为任何规定出售公司的最终协议的一方。

（vi）破产；破产。公司集团不受任何形式的破产、清算、接管、管理、与债权人的安排或计划、暂停执行、由法院或法院指定人进行的临时或临时监督或根据适用法律进行的任何其他类似或类似程序的约束。

（vii）特定事件。[***]

（八）商业协议。

（a）[***]

（b）[***]

（九）其他条件。采购协议第5.1（e）节和第5.1（g）节规定的条件应予满足。

2.2公司义务的条件。除非另有豁免，否则公司在适用的收市时向持有人（或持有人的任何联属公司（如适用））出售（i）承诺股份的义务须在每次适用的收市时满足购买协议第6条所载的条件，而（ii）在适用的收市时向持有人（或持有人的任何联属公司（如适用）出售的普通股须在满足第6.1条（就购买协议第3.1至3.9条及第3.11至3.22条，如适用）、购买协议的6.2（在所有重大方面）、6.4和6.5（所有提及的“股份”均被视为指普通股，所有提及的“协议”均被视为指本协议而非购买协议），除非另有放弃；但就本第2.2节的所有目的而言，购买协议的第6.2节应被视为修改，以进一步要求持有人及其关联公司已在所有重大方面履行并遵守（a）本协议所载的所有契诺、协议、义务和条件，及（b）投资信函（定义见下文）的附件 A部分B第9节。持有人应使用商业上合理的努力来满足经本第2.2节修改的购买协议第6.2节中规定的成交条件。

3.调整。

3.1调整。就本协议发行的C系列优先股须遵守公司不时修订的C系列优先股和C-NV系列优先股指定证书第四条第IV.3节（转换价格调整）中规定的调整条款（“C系列指定证书”），无论该C系列优先股是否应在C系列指定证书下的适用调整之前已发行和出售。

3.2防稀释保护。倘C系列优先股或C-NV系列优先股的任何股份根据公司的组成文件或公司作为一方的任何协议（“调整协议”）有权在发生稀释性发行股权时调整转换价格（定义见C系列指定证书）或类似的反稀释类型调整，则合资格股份将有权获得相同的调整，无论该等合资格股份是否已在调整协议项下的适用调整之前发行和出售。

4.持有人货币补救措施（特定履行或损害）的上限。如果持有人或公司未遵守其在本协议项下的义务，则公司或持有人（如适用）有权获得法律或衡平法上可用的所有补救措施（包括根据购买协议第7.2（d）节的具体履行，该条款通过引用并入本文（如适用于公司和持有人）。各方同意，如果一方（或其任何关联公司）不履行本协议的规定（包括就公司而言，发行合格股份的义务），将会发生无法弥补的损害。因此，双方同意，每一方当事人均有权自行决定选择强制令、特定履行或其他衡平法救济的补救措施，以具体执行本协议的条款（就公司而言，包括发行合资格股份的义务），与此相关，每一方当事人均放弃（a）对此类强制令、特定履行或其他衡平法救济的补救措施不适当或不充分的任何抗辩，（b）将担保作为先决条件的任何要求

救济，以及（c）在此基础上对救济提出异议的任何权利；但当事人在此同意，除故意欺诈或故意不当行为的情况外，合计货币支付（包括与特定履行有关的支付，持有人或其关联公司就公司或其关联公司提起的任何诉讼而承担的费用或费用）由持有人及其关联公司或公司根据本协议应付给公司或由公司支付给持有人或其关联公司的费用或费用不得单独或合计超过承诺金额减去每股购买总价（在发生任何股票股息、股票分割、组合或其他类似的资本重组）由公司根据本协议从持有人或持有人的任何关联公司实际收到，并在被指控的违约发生之日的单个时间点计量，且不重复；此外，前提是此类货币上限不应影响对强制令、特定履行或其他衡平法救济的任何补救措施。为免生疑问，尽管本第4条或本协议另有相反规定，本协议的任何规定均不得限制根据JCA、AWS私人定价增编或公司或其关联公司与持有人或其关联公司之间的任何其他商业安排或协议应付给任何一方或其各自关联公司的任何补救措施，而根据任何此类协议收回的任何金额均不得计入本协议规定的上限。

5.持有人责任限制。

（i）没有后果性、间接或例行性损害。在任何情况下，担保人、持有人或其附属公司均不得根据本协议对公司或其任何附属公司或附属公司或其代表就因违反本协议而产生、与之有关或与之相关的后果性、间接、偶发性、特殊、例证性、惩罚性或增强性损害、利润损失或价值损失承担责任

（二）最大赔偿责任。除因当事人故意欺诈或故意不当行为外，在任何情况下，持有人或公司或其各自的关联公司（包括对持有人、担保人）均不得因本协议而产生或与本协议有关的合计责任（无论是因违反合同而产生或与之相关的还是因其他原因，无论法律理论如何为免生疑问，本第5（II）条不应被解释为限制或影响根据IRA、JCA、AWS私人定价增编或任何其他商业安排或双方或其任何各自关联公司之间的其他信函协议向各方或其各自关联公司提供的权利和补救措施。

6.通知义务。

6.1强制资助事件通知。公司应在强制融资事件发生后2个工作日内向持有人提供有关该事件的书面通知（该通知，“强制融资通知”）；但前提是，任何延迟交付的强制融资通知不得放弃、限制或修改持有人购买承诺股份的义务（强制融资通知延迟的每一天有一天的延期除外）。

6.2出售公司的通知。如果在本协议仍然有效期间有公司出售，公司应不迟于公司出售的善意预期截止日期前7个工作日向持有人提供公司出售的书面通知。

6.3上市活动通知。如果公司拟进行公开上市交易且持有人尚未购买全部剩余承诺股份，则公司应在以S-1表格向SEC秘密提交登记声明后向持有人提供该公开上市交易的书面通知，并且在任何情况下不迟于公司合理地相信善意的6周前，基于其承销商和外部法律顾问就该公开上市交易提供的合理建议，公开上市交易有合理可能完成，该通知指明该公开上市交易的预期日期（“公开上市通知”）。

6.4指定事件和指定事件终止的通知。公司应尽合理最大努力迅速，但无论如何在公司高级管理人员知悉其发生后的2个工作日内，向持有人提供每项及任何特定事件和特定事件终止的通知。

7.费用；进一步保证。

7.1费用。除本协议另有明确规定外，各方应自行支付与筹备、订立和执行本协议以及完成本协议所设想的交易有关的费用、成本和开支。

7.2进一步保证。自适用交割之日起及之后，应另一方的合理请求并由请求方承担费用，各方应签署、确认、交付或促使签署、确认和交付所有此类进一步的文件和文书，并应采取或促使采取请求方合理认为必要或可取的所有此类进一步行动，以证明和实现本协议所设想的交易。

8.杂项。

8.1某些定义。未在本协议中另行定义的大写术语具有采购协议中赋予此类术语的各自含义；经理解并同意，不对采购协议中的相应条款进行任何修改和

关于出售公司的定义，在IRA中，应适用于本协议，除非持有人已同意此类修改。就本协定而言：

8.2任期。尽管有本协议的任何其他规定，持有人为承诺金额（或其任何剩余部分）提供资金的义务以及公司根据本协议出售和向持有人发行任何合格股份的义务应在以下情况最早发生时自动立即终止：（i）全额提供承诺金额的资金并根据本协议的条款发行所有相应的合格股份，（ii）JCA根据其条款有效终止，（iii）公开上市交易后12个月，如在该公开上市交易之前已发生特定事件，且在该12个月期间结束前并无特定事件终止，及（iv）2028年12月31日（该最早日期，即“外部日期”）；但任何一方均不得因在外部日期之前产生的任何故意和重大违反本协议的行为而免除任何责任。各方同意，不得根据本协议发行零碎股份或承担出资义务。

8.3通知。本协议项下所有通知将以书面形式通过国家认可的隔夜快递服务、挂号信（要求回执），或按下述地址亲自送达对方，或通过电子邮件发送至电子邮件地址

或下文为此类当事人提供的地址。任何此类通知将在以下情况下生效：（i）在交付时，当亲自交付时，（ii）在交付时，当在收件人的正常营业时间内通过电子邮件发送（不包括“无法交付”或类似的自动回复，表明电子邮件地址已不再使用），如果未在正常营业时间内发送，则在收件人的下一个工作日，或（iii）交付后3个工作日，当通过挂号信（要求回执）或由国家认可的快递服务交付时。

If to the holder：

亚马逊 NV Investment Holdings LLC

c/o 亚马逊公司

泰瑞大道北410号

华盛顿州西雅图98109-5210

Attn：总法律顾问

附一份（不构成通知）：

Fenwick & West LLP

百老汇902号，18号^第楼层

纽约，NY 10010

阿顿：伊恩·戈德斯坦/肯·迈尔斯

和

Gibson，Dunn & Crutcher LLP

大学大道310号

帕洛阿尔托，加利福尼亚州 94303

阿联：艾德·巴茨/克里斯·特雷斯特

If to guarantor：

亚马逊公司

泰瑞大道北410号

华盛顿州西雅图98109-5210

Attn：总法律顾问

附一份（不构成通知）：

Fenwick & West LLP

百老汇902号，18号^第楼层

纽约，NY 10010

阿顿：伊恩·戈德斯坦/肯·迈尔斯

和

Gibson，Dunn & Crutcher LLP

大学大道310号

帕洛阿尔托，加利福尼亚州 94303

阿联：艾德·巴茨/克里斯·特雷斯特

If to the company：

OpenAI Group PBC

1455 3^rd街道

加利福尼亚州旧金山94158

注意：总法律顾问

附一份（不构成通知）：

Wachtell，Lipton，Rosen & Katz

51西52^nd街道

纽约，NY 10019

阿顿：安迪努斯鲍姆/马克-韦布伦/内特-卢德维格

8.4修正和豁免。本协议的任何条款可予修订，而任何条款的遵守可予豁免（一般或在特定情况下及追溯性或前瞻性地），惟须经公司及持有人书面同意。

8.5管辖法律；可分割性；管辖权；地点。本协议受特拉华州法律管辖，不考虑法律冲突原则。对于因本协议条款产生或以任何方式与本协议条款有关的任何程序或诉讼（无论是在合同、侵权、股权或其他方面），双方不可撤销地同意特拉华州衡平法院的管辖权和地点，或者如果该法院不可用，则同意特拉华州联邦地区法院，或者如果该法院也不可用，则位于特拉华州的任何其他州法院并在知情的情况下、故意地、不可撤销地放弃其通过陪审团审判的权利。

8.6调动；接任者和受让人。本协议及本协议项下的所有权利可由持有人全部或部分转让给持有人的任何关联公司。公司

未经持有人事先书面同意，不得转让本协议或其在本协议项下的义务。本协议的条款和条件将分别对公司和持有人各自的继任者和许可受让人有利，并对其具有约束力。

8.7无效。如果本协议的任何一项或多项条款因任何原因被认为全部或部分无效、非法或不可执行，或在任何方面，或如果本协议的任何一项或多项条款运作或可能运作以使本协议无效，则在任何此种情况下，仅此类条款将被视为无效，不会影响本协议的任何其他条款，本协议的其余条款将继续有效并完全有效和有效，不会因此而受到影响、损害或干扰；但应对此类无效、非法或不可执行的条款进行改革和解释，使其在法律允许的最大范围内有效、合法和可执行。

8.8无第三方受益人。本协议仅旨在为各方及其各自的继承人、继承人和许可受让人的利益服务，不为任何其他人的利益服务，也不得由任何其他人强制执行本协议的任何条款。

8.9整个协议；条款冲突。本协议、持有人与公司签订的日期为本协议日期的若干投资函件（“投资函件”）、持有人（或其任何关联公司）不时签立的交易协议（定义见投资函件），以及自2023年5月23日起生效的亚马逊，Inc.与OpenAI OpCo，LLC之间的相互保密协议（可能会不时修订）构成各方的全部协议，并取代任何先前就本协议及其标的达成的协议（前提是，上述任何规定均不得取代或修改JCA、AWS私人定价增编或双方或其关联公司之间的任何其他商业安排）。本协议与融资协议发生冲突时，公司与持有人确认并约定以本协议条款为准。

8.10对应方。本协议可采用传真签字、PDF或任何电子签字方式签署，并可以对应方式交付，每一份均应视为原件，但所有这些共同构成同一文书。

8.11释义。本协议中凡提述某一条款、款次、附表、附件或附件，除非另有说明，该等提述应为本协议的某一条款、款次、附表、附件或附件。本协议中凡使用“包括”、“包括”、“包括”等字样，均视为后接“不受限制”等字样。除另有说明外，“本协议”、“本协议”、“本协议”及类似含义的词语应被解释为指本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款。除本协议另有规定外，就本协议而言，术语“美元”和符号“$”是指美元，本协议中的所有金额均应以美元支付。本协定所载的定义适用于此类术语的单数和复数形式，适用于男性以及此类术语的女性和中性性别。本协议中定义或提及的任何协议、文书或法规是指作为

不时修订、修改或补充，包括（在协议或文书的情况下）通过放弃或同意以及（在法规的情况下）通过继承可比较的继承法规，在每种情况下，除非本协议其他地方明确规定相反。各方均参与了本协议的起草和谈判。如出现歧义或意图或解释问题，本协议应被解释为由各方各自起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。本协议标题为便于参考，不构成本协议的一部分，也不影响本协议的解释。在计算根据本协议或任何交易协议将采取任何行动的期间或之后的期间时，作为计算该期间的参考日的日期应予排除，如果该期间的最后一天为非营业日，则有关期间应在下一个营业日结束，或者如果根据本协议必须在非营业日或在非营业日之前采取任何行动，则该等行动可在作为营业日的翌日或之前有效采取，除非指明营业日，否则提及的天数应指日历日。

8.12指定的代表和保证。

（i）持有人在此向公司作出如下陈述和保证：（i）持有人是一个妥为组织的法律实体，根据其组织所管辖的法律有效存在并具有良好信誉，并拥有执行和交付本协议以及履行其在本协议项下义务的所有必要的公司权力和权力；（ii）持有人执行和交付本协议以及履行其在本协议项下的义务已获得持有人及其关联公司方面的所有必要公司行动的正式授权；（iii）持有人或其任何关联公司方面无需进行其他公司程序来授权执行和交付本协议以及持有人履行其在本协议项下的义务；（iv）本协议，假定公司给予适当授权、执行和交付，构成持有人的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对持有人强制执行，但受适用的破产、无力偿债、重组、暂停、欺诈性转让或其他普遍适用的法律限制的除外，这些法律一般涉及或影响债权人权利的强制执行，或受与特定履行、禁令救济或其他衡平法补救办法的可用性有关的法律限制。

（ii）公司特此向持有人作出以下陈述及保证：（i）公司是一个妥为组织的法律实体，在其组织所管辖的法律下有效存在并具有良好信誉，并拥有执行和交付本协议以及履行其在本协议项下义务的所有必要的公司权力和权力；（ii）公司执行和交付本协议以及履行其在本协议项下的义务已获得公司及其关联公司方面的所有必要公司行动的正式授权；（iii）公司或其任何关联公司方面无需进行其他公司程序来授权执行和交付本协议及公司履行其在本协议项下的义务；及（iv）本协议，假设持有人适当授权、执行和交付，构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但受适用的破产、无力偿债、重组、暂停、欺诈性转让或其他与债权人权利的强制执行有关或影响其强制执行的一般适用法律或作为

受与特定履行、禁令救济或其他衡平法补救办法的可获得性有关的法律的限制。

[签名页关注]

非常真正属于你，

OpenAI Group PBC

（公司）

确认并接受截至上述首次写入日期：

亚马逊 NV Investment Holdings LLC
（持有人）

仅作为本协议第1.4节之目的的担保人：

亚马逊公司

（保证人）