附件 10.5
参与者：“First _ Name”“Last _ Name”
Korn Ferry2022年股票激励计划
限制性股票单位授予通知书
受赠人的姓名和职务：“First _ Name”“Last _ Name”
『办公室』
阁下获授本公司限制性股票单位（以下简称“单位”或“单位”），以本公司普通股（以下简称“股份”）支付，但须遵守本限制性股票奖励通知（以下简称“通知”）、Korn Ferry 2022年股票激励计划（以下简称“计划”）及所附限制性股票授予协议（以下简称“协议”）的条款和条件。本通知中使用且未另行定义的大写术语应具有本计划中所述的相同含义。
授予日期“授予_日期”
归属开始日期“授予_日期”
获授单位总数TERM0 Number _ of _ shares _ To _ closest _ 10
（“股份”）
（“股份”）
归属时间表：
在受赠人继续为公司服务及本公告、本协议及本计划所列的其他限制的规限下，各单位将按照以下时间表“归属”（授标或其部分归属“归属日期”的每个日期）：
授予的单位总数的[ X ]应在授予开始日期的一周年归属，授予的单位总数的额外[ X ]应在授予开始日期之后的每一周年归属（每一周年，一个“授予日期”）。
如果受赠人的地位从雇员变为顾问，则各单位的归属只应在委员会确定的地位变化范围内继续进行。
在全部或部分股份归属时，在每个归属日期，每个归属的股份可发行一股。受赠人不得凭藉本协议（或本协议所证明的授标）取得或拥有作为公司股东的任何权利，直至依据本授标可发行的股份按照本计划及本协议的条款实际发行并交付给受赠人为止。不得就该等单位的归属而发行零碎股份。
终止雇用；没收：
参与者：“First _ Name”“Last _ Name”
除非受赠人与公司订立的雇用或其他书面协议另有规定，否则在受赠人因任何理由（包括死亡或伤残）而终止继续为公司服务的日期，归属即告终止。除非承授人与公司订立的雇佣或其他书面协议另有规定，否则如承授人因任何理由而终止在公司的持续服务，而承授人持有该等单位的任何未归属部分，则该等未归属单位须予没收，而不得就该等未归属单位发行股份。本通知中关于未归属单位的上述没收规定也适用于为完成控制权变更而换取未归属单位而收到的新股本或其他财产（包括作为定期现金股利支付的现金以外的现金），该等股票或财产应被视为受本协议条款的约束，但仅限于未归属单位当时受此类没收规定所涵盖的范围。
作为证明，本公司已签立本通知，除非承授人在授标日期起计90天内拒绝授标，否则承授人被当作接受授标，并同意授标受本通知、本计划及本协议的条款及条件所规限。
Korn Ferry
a特拉华州公司
a特拉华州公司
签名：
Gary D. Burnison
职务：首席执行官
2
参与者：“First _ Name”“Last _ Name”
受赠人承认并同意，如果有的话，这些单位应仅在受赠人继续为公司服务期间（而不是通过被雇用、被授予此项奖励或获得以下单位的行为）归属。受让人进一步承认并同意，本通知、本协议或本计划中的任何规定，均不得授予受让人任何关于受让人继续向公司提供服务的权利，也不得以任何方式干扰受让人的权利或公司在任何时候终止受让人向公司提供服务的权利，不论是否有理由，以及受让人承认，除非受让人与公司有相反的书面就业协议，受让人的地位是随意的。
3
参与者：“First _ Name”“Last _ Name”
受赠人确认收到本计划和本协议的副本，并声明其熟悉本计划和本协议的条款和规定，并在此接受授标，但须遵守本计划和本协议的所有条款和规定。受赠人已全面审查了本通知、本协议和本计划，在执行本通知之前有机会获得律师的意见，并充分了解本通知、本协议和本计划的所有规定。受赠人在此同意，因本通知、本计划和本协议而引起或与之有关的所有争议，均应按照本协议第17条解决。受赠人还同意在本通知中指明的居住地址发生任何变更时通知本公司。
4
参与者：“First _ Name”“Last _ Name”
Korn Ferry2022年股票激励计划
限制性股票单位授予协议
1.发行单位.Korn Ferry是一家特拉华州公司（“公司”），特此向《限制性股票授予通知》（“通知”）中指定的受让人（“受让人”）授予本通知中规定的以公司普通股（“股份”）支付的限制性股票单位总数（“单位”或单个“单位”），但前提是该通知、本限制性股票授予协议（“协议”）以及公司2022年股票激励计划（可能不时修订）（“计划”）的条款和规定，该计划通过引用并入本文。本协议中使用的、未在本协议或本通知中另行定义的大写术语应具有本计划中所述的相同含义。
2.考虑.这些单位已发给受赠人，主要用于过去的服务，并考虑到过去的服务和继续为公司服务。
3.转让限制.除本计划第14条另有明文规定外，根据本计划向受赠人发行的单位及其所规限的股份（以及其中的任何权利或权益），不得在根据第6条发行股份前由受赠人出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押。任何违反本条第3款转让单位或股份的企图均属无效，将不予理会。
4.终止雇用；没收.除非受赠人与公司订立的雇用或其他书面协议另有规定，否则在受赠人因任何理由（包括死亡或伤残）而终止继续为公司服务的日期，归属即告终止。除非承授人与公司订立的雇佣或其他书面协议另有规定，否则如承授人因任何理由而终止在公司的持续服务，而承授人持有该等单位的任何未归属部分，则该等未归属单位须予没收，而不得就该等未归属单位发行股份。本协议中关于未归属单位的上述没收规定也适用于为完成控制权变更而换取未归属单位而收到的新股本或其他财产（包括作为定期现金红利支付的现金以外的现金），此种股票或财产应被视为受本协议条款的约束，但仅限于未归属单位当时在此种没收规定的范围内。
5.股息和投票权.受赠人在该等股份实际发行给受赠人并由受赠人记录在案之前，不得就该等股份及该等股份的基础或可发行的任何股份享有公司股东的任何权利、股息权利及表决权。对于记录日期在股份发行日期之前的持有人的股息或其他权利，将不作任何调整。
6.付款的时间和类型。公司须向承授人发行每一股股份。此种股票发行应在公司确定的付款日期（“付款日期”）发生，该日期应在每一归属日期后10个工作日内。
7.扣缴税款.受赠人应向公司支付必要的金额，以履行任何适用的外国、联邦、州和地方所得税和就业税预扣义务，因为单位应归属或在联邦或州法律的任何适用条款另有规定时预扣税款。在授予受赠人的授标时，或在其后任何时间，根据公司的要求，受赠人特此授权，在不受适用法律禁止的最大限度内，从工资单中扣缴应支付给受赠人的任何其他款项，并同意为履行与授标有关的公司联邦、州、地方和外国扣缴税款义务（如有的话）所需的任何款项提供足够的备抵。
8.对权利的限制；没有获得未来赠款的权利；特别项目.受赠人订立本协议并接受授标，即承认：（i）受赠人参与计划是自愿的；（ii）除受赠人与公司订立的雇佣或其他书面协议明文规定的情况外，授标的价值属于特殊项目，不属于与受赠人订立的任何雇佣合约的范围；（iii）除受赠人与公司订立的雇佣或其他书面协议明文规定的情况外，授标不属于任何目的的正常或预期补偿的一部分，包括但不限于计算任何福利、遣散费、辞职费、解雇费、冗余费、服务终止费、奖金、长期服务奖、退休金或退休金或类似款项，而受赠人因受赠人因任何理由终止在公司的服务而被没收任何未归属的部分，则受赠人无权获得补偿或损害赔偿；及（iv）如受赠人并非公司的直接雇员，授予奖励将不会被解释为与公司之间的雇佣关系，而授予奖励也不会被解释为与受赠人的雇主或公司之间的雇佣合同。本公司无须向承授人通知其在本协议项下的任何权利的存在、到期或终止，而承授人须负责熟悉本协议及本计划所载一切可能影响承授人在本协议项下的任何权利或特权的事宜。
9.公司管理局.有关本协议、本通知或本计划的解释的任何问题、根据本计划须作出的任何调整，以及根据本计划或本协议可能引起的任何争议，均由公司（包括公司已授予其权力的任何人）全权酌情决定。本公司的该等决定为最终决定，并具约束力。
10.承办.受赠人在此同意采取公司认为必要或可取的任何额外行动和执行任何额外文件，以便履行或实施根据本协议的明文规定对受赠人或受赠人的利益施加的一项或多项义务或限制。
11.整个协定：管辖法律.本通知、本计划及本协议构成各方就本协议标的事项达成的全部协议，并完全取代本公司及受赠人就本协议标的事项作出的所有先前承诺及协议，除非本公司与受赠人签署书面协议，否则不得对受赠人的权益作出不利的修改。这些协议应按照《联合国宪章》的国内法解释并受其管辖。 特拉华州未实施任何法律选择规则，而该规则将导致除特拉华州国内法以外的任何法域的法律适用于当事人的权利和义务。如果法院认定本通知或本协议的任何条款是非法的或不可执行的，则其他条款仍应有效，并应继续可执行。
12.继任人和分配人.本协议的规定对本公司及其继承人和受让人、受让人和受让人的法定代表人、继承人、受让人、受让人、受让人和受让人均有利，并具有法律约束力，无论这些人是否已成为本协议的一方，并以书面同意加入本协议，并受本协议条款和条件的约束。
13.遵守证券法.本公司并无义务登记转售该等股份，不论该等股份已归属或未归属。公司可对承授人转售或承授人随后转让根据本协议发行的任何股份的时间和方式施加其认为适当的限制、条件或限制，包括但不限于：（a）内幕交易政策下的限制；（b）根据经修订的1933年《证券法》，在没有有效登记声明的情况下可能需要的限制，其中包括裁决和/或股份；（c）对使用特定经纪公司或其他代理人进行此类转售或其他转让的限制。股份的任何出售也必须遵守有关出售股份的其他适用法律和条例。
14.信息机密.作为授予授标的部分考虑，受赠人同意，他或她将对受赠人所掌握的与其参与计划的方式和金额有关的所有信息和知识保密；但此种信息可按法律要求披露，并可保密地提供给受赠人的配偶、税务和财务顾问，或提供给金融机构，前提是此类信息是担保贷款所必需的。
15.标题.本协议中使用的标题是为方便起见而插入的，不应被视为本协议的一部分，以便进行解释或解释。
16.计划的适用.本协议的条款受本计划条款的约束，因为本计划在本协议签署之日就已存在，并且本计划不时得到修订。如果本协定的规定与本计划的规定有任何冲突，本计划的条款应予控制，除非本协议另有明文规定。
17.争议解决.本计划第17条和第24条的规定应是解决因本通知、本计划和本协定引起或与之有关的争端的唯一手段。公司、受赠人和受赠人的受让人（“当事人”）应本着诚意，通过有权解决争议的个人之间的谈判，解决因本通知、本计划和本协议引起的或与之有关的任何争议。谈判应由任何一方以书面声明一方的立场和代表该一方的个人的姓名和头衔的通知开始。在书面通知发出后三十（30）天内，当事各方应在双方均可接受的时间和地点举行会议，其后应在其合理认为必要时举行会议，以解决争端。如果争议未能通过谈判解决，双方同意，因本通知、本计划或本协议而引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序，均应根据本计划第24节进行仲裁。本仲裁应是允许对署长的决定或与裁决有关的任何其他争议进行的唯一和排他性审查。受赠人和根据裁决或计划要求权利的人明确放弃司法审查或陪审团审判的任何权利。任何争议应受《联邦仲裁法》，9 U.S.C. § 1等（“FAA”）管辖，FAA应在法律未禁止的最大范围内优先处理所有州法律。要求仲裁的通知应在署长作出适用的决定后三十（30）天内以书面形式通知署长。如果第17条的任何一项或多项规定因任何理由而被认为无效或不可执行，各方当事人的具体意图是，应对这些规定进行必要的最低限度的修改，以使其或其适用有效和可执行。
18.公告.本协议所规定或允许的任何通知均应以书面形式发出，并应视为在以专人送达或以挂号信方式存入美国邮件（如果双方当事人在美国境内）或在存入国际公认的快件快递服务（用于通知的国际送达）后有效发出，并预付邮资和费用，地址为（如向本公司）Korn Ferry，星光大道1900号，1500套房，加州洛杉矶90067号及（如是专营公司）在公司纪录所反映的专营公司最近的地址，或在该一方不时以书面向另一方指定的其他地址。
授予协议终止
